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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报 | |
财政转轨年结束 | |
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金档案编号
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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登记人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)节登记的证券:
每一班的职称 |
| 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | |
BRKR |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
请按“证券法”第405条的定义,通过检查标记说明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。◻
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,则用复选标记表示。◻
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。⌧
通过检查标记,说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件,这些文件是根据条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)在前12个月内提交的(或在较短的时间内,注册人被要求提交此类文件)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
加速过滤◻ | 非加速过滤◻ | 小型报告公司 |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。◻
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。
截至2019年6月30日(注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日),注册人非附属公司持有的有表决权和无表决权股票的总市值为美元。
以参考方式合并的文件
本报告第三部分所要求的部分信息(项目10、11、12、13和14)是根据登记人关于附表14A关于2020年股东年度会议的最后委托书,在登记人财政年度结束后120天内提交的。
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布鲁克公司
表格10-K年度报告
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| 页 | ||
第I部 | |||
项目1 | 商业 | 3 | |
项目1A | 危险因素 | 17 | |
项目1B | 未解决的工作人员意见 | 34 | |
项目2 | 特性 | 34 | |
项目3 | 法律程序 | 35 | |
项目4 | 矿山安全披露 | 36 | |
第II部 | |||
项目5 | 注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买 | 37 | |
项目6 | 选定财务数据 | 39 | |
项目7 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 41 | |
第7A项 | 市场风险的定量和定性披露 | 60 | |
项目8 | 财务报表和补充数据 | 64 | |
项目9 | 会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧 | 125 | |
第9A项 | 管制和程序 | 125 | |
第9B项 | 其他资料 | 126 | |
第III部 | |||
项目10 | 董事、执行干事和公司治理 | 127 | |
项目11 | 行政薪酬 | 127 | |
项目12 | 某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 127 | |
项目13 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 127 | |
项目14 | 首席会计师费用及服务 | 128 | |
第IV部 | |||
项目15 | 展览、财务报表和附表 | 129 | |
项目16 | 表格10-K摘要 | 132 | |
签名 | 134 |
本年度报告中关于表10-K的任何陈述,如非历史事实陈述,可视为1934年“证券交易法”第21E节和1933年“证券法”第27A条所指的前瞻性陈述。在不限制上述规定的情况下,“相信”、“预期”、“计划”、“期望”、“寻求”、“可能”、“意志”、“意愿”、“估计”、“应”等词语旨在识别前瞻性陈述。这里包含的任何前瞻性声明都是基于当前的预期,但也会受到许多风险和不确定性的影响。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述:我们对知识产权的意图、政府合同和政府监管的影响、我们在内部控制方面的重大弱点的影响和补救时间、我们的营运资本要求和现金充足性、我们的竞争、我们业务的季节性、我们设施的充分性、我们的雇员关系、法律程序的影响、税收和会计规则的变化和法律的变化、我们的预期税率、我们对现金红利、股票回购、利率互换协议、支出和资本支出的预期、外币汇率的影响和商品价格的变化,我们的重组举措的影响以及我们对积压和收入的期望。可能导致未来实际结果的因素
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与目前的预期大不相同包括但不限于以下方面的风险和不确定因素:我们经营的国家经济和政治条件的不利变化、我们已经收购或将来可能收购的企业的整合、我们的重组和成本控制举措、不断变化的技术、产品开发和市场对我们产品的接受程度、我们产品的成本和定价、制造和外包、竞争、对合作伙伴、主要供应商和第三方分销商的依赖、资本支出和政府供资政策、政府规章的变化、COVID-19冠状病毒的影响、知识产权、诉讼、受外币波动的影响,我们有能力履行我们的债务义务,满足我们预期的现金需求,集中拥有我们的普通股,损失关键人员,支付未来红利,气候变化和其他因素的影响。许多这些因素在本年度报告第1A项下的表10-K中有更详细的描述。“风险因素”,以及我们可能不时向证券交易委员会提交的其他文件。虽然我们可能选择在未来更新前瞻性声明,但我们明确表示,即使我们的估计发生变化,我们也没有义务这样做,而且读者不应依赖那些前瞻性的陈述来代表我们在提交本报告之日之后的任何日期的观点。
提到“我们”、“管理层”或“公司”指的是布鲁克公司,在某些情况下是指其子公司以及所有前身实体。
我们的主要执行办公室位于马里兰州比列尼卡曼宁路40号,我们的电话号码是(978)663-3660。有关布鲁克公司的信息,请访问www.bruker.com。我们网站上的信息不是通过引用纳入本报告的,也不构成本报告的一部分。本报告中提到的所有商标、商号或版权都是其各自所有者的财产。
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第I部
项目1商业
我们的生意
我们是高性能科学仪器和分析诊断解决方案的开发、制造商和经销商,使我们的客户能够在微观、分子和细胞水平上探索生命和材料。我们的许多产品用于检测、测量和可视化化学、生物和工业材料样品的结构特征。我们的产品和解决方案满足了生命科学研究、制药、生物技术、应用市场、细胞生物学、临床研究、微生物学、体外诊断、纳米技术和材料科学研究等众多客户迅速发展的需求。我们的技术平台包括磁共振技术、质谱技术、气液色谱技术、三重四极质谱技术、X射线技术、火花光发射光谱技术、原子力显微镜技术、针和光学计量学技术、荧光光学显微镜技术以及红外和拉曼分子光谱技术。我们的产品还包括用于微生物学和传染病诊断的测试解决方案,包括我们的MALDI Biotyper快速病原体识别平台和相关测试工具包、DNA测试条和用于特定传染病应用的基于荧光的聚合酶链反应(PCR)技术。我们开发、制造和销售一系列用于化学、生物、辐射、核和爆炸物或CBRNE检测的现场分析系统。我们还开发、制造和销售主要以金属低温超导体为基础的低温超导材料和器件。我们的公司总部位于马萨诸塞州的Billerica。我们在欧洲、北美和东南亚设有主要的技术和制造中心,并在世界各地设有销售办事处。
我们最初于1991年2月在马萨诸塞州注册为布鲁克联邦系统公司(BrukerFederalSystemsCorporation)。2000年2月,我们在特拉华州重新注册为Bruker Daltonics公司。2003年7月,我们与BrukerAXS公司合并,我们是这次合并中幸存的公司。与合并有关,我们改名为Bruker生物科学公司,并成立了两家运营子公司,Bruker Daltonics和Bruker AXS。2006年7月,我们收购了Bruker光学公司。2008年2月,我们收购了BrukerBioSpin集团的公司,并更名为Bruker公司。
业务部门
我们有四个运营部门,Bruker BioSpin组,Bruker Calid组,Bruker科学仪器(BSI)纳米段和布鲁克能源和超级技术(最佳)。我们有三个可报告的部分,BSI生命科学,BSI纳米,和最佳。为了财务报告的目的,Bruker BioSpin和Bruker Calid集团被归入BSI生命科学报告部门,因为它们具有相似的经济特征、生产流程、服务提供、客户类型和类别、分配方法和监管环境。
BSI生命科学部分
Bruker生物Spin群
Bruker BioSpin集团由Bruker磁共振、应用工业和临床、临床前成像和服务以及生命周期支助部门组成,并设计、制造和销售基于磁共振技术的生命科学工具。磁共振是一种自然现象,发生在一个放置在磁场中的分子发出一个特征无线电频率。特征无线电频率是特定分子的特征,提供了大量精确的化学和结构信息。根据预期的应用程序,我们市场和销售给我们的客户一个NMR系统或EPR系统(每个定义如下)。
Bruker BioSpin还使用MRI、PET、SPECT、CT和MPI技术生产和销售单一和多模态系统(每种技术的定义如下)。Bruker BioSpin产品,具有特殊用途
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在结构蛋白质组学、药物发现、药物和生物技术的研究和生产以及食品和材料科学领域,消费者都有能力确定特定分子的结构、动力学和功能,如蛋白质,并对混合物的组成进行表征和确定。
BrukerBioSpin的大部分客户是学术和政府研究机构。其他客户包括制药和生物技术公司;化学、食品和饮料、临床和聚合物公司;以及非营利实验室。
在2019年,我们加强了安装,并开始承认新的核磁共振系统的收入,我们称之为GHZ级系统。在2019年,我们的GHZ类系统安装和客户接受包括1.0 GHz和1.1 GHz NMR系统。我们在制造1.2GHz核磁共振系统方面也取得了重要的技术里程碑。在2019年,我们推出了许多新的产品和技术,包括革命性的台式磁共振光谱仪。我们还安装了一个高场9.4特斯拉小动物磁共振成像系统(以下介绍)与集成的在线PET(下文)。
Bruker BioSpin集团的仪器基于以下技术平台:
● | 核磁共振-核磁共振; |
● | EPR-电子顺磁共振; |
● | 磁共振成像-磁共振成像; |
● | MPI-磁粉成像; |
● | 宠物-正电子发射层析成像; |
● | SPECT-单光子发射层析成像;及 |
● | CT-计算机断层扫描。 |
核磁共振是一种定性和定量的分析技术,用于测定样品的分子结构和纯度。分子被放置在磁场中,发出由敏感探测器记录的射频信号。分析软件有助于确定样品的分子结构。核磁共振技术广泛应用于学术界、制药、生物技术、食品、饮料、临床等行业,并被其他工业用户用于生命科学和材料科学研究。
EPR是顺磁离子或分子吸收微波辐射的过程,至少有一个未配对电子在静磁场存在下自旋。EPR毫不含糊地检测未配对电子,而其他技术只能提供它们存在的间接证据。此外,EPR还能识别所检测到的顺磁物种,这些物种提供了有关未配对电子附近分子结构的信息,并能洞察分子运动或流动性等动态过程。我们的EPR仪器用于广泛的应用,包括先进的材料研究,材料分析和质量控制。
磁共振成像是利用磁场中氢原子的操纵来产生图像的过程。在外部磁场存在的情况下,原子将与或反对外部磁场对齐。射频的应用使原子在高能态和低能态之间跳跃。磁共振成像(MRI)和磁共振波谱(MRS)包括扩散加权、灌注加权、分子成像和对比度增强等多种方法.MRI提供高分辨率的形态学信息,以及功能、代谢或分子信息。客户使用我们的MRI系统在药物研究,包括代谢组学,研究一些疾病,包括糖尿病,神经病学,肿瘤学和心血管疾病。
MPI是一种从磁性粒子到动物体内产生图像的过程。所述磁性粒子在具有无磁场区的振荡磁场的组合中被操纵。粒子的响应允许实时获取动物全身的三维数据集,显示
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造影剂分布在体内并流经体内的造影剂。这种成像方式被用来检测心血管疾病。
PET是在正电子向动物体内发射放射性核素后,从正电子产生图像的过程。正电子的湮没产生两个光子,它们之间的角度为180°,区分了这些光子和其他来源的光子。PET示踪剂在体内某些感兴趣的区域富集,并从动物那里获得分子信息。体内。这有广泛的应用,最重要的是肿瘤学,炎症,神经病学和心血管疾病,以及代谢疾病,药物发现和骨病。
SPECT使用一种含有放射性核素的造影剂,直接发射单个光子。造影剂在动物身体的某些部位富集,并生成放射性核素在体内分布的图像。SPECT在动物研究中有着广泛的应用。体内,最重要的是肿瘤学,神经学和心血管疾病。
CT是一种基于X射线的技术,用于生成完整的三维数据集。最重要的应用是组织样本分析或非侵入性分析。体内动物成像。CT提供了所有临床前成像模式中最高的空间分辨率,并特别有助于生成被调查对象或动物的形态学信息。CT正被广泛应用于骨科、心血管、肺、肿瘤学、新陈代谢等临床前研究。
BrukerBioSpin集团还为使用BrukerBioSpin产品的客户提供一系列服务、产品生命周期支持、科学软件和工作流解决方案。
Bruker Calid群
布鲁克卡利德集团由布鲁克达尔通科和布鲁克光学部门组成。Bruker Daltonics司主要设计、制造和销售生命科学质谱(MS)仪器,这些仪器可与样品制备或色谱仪器一起集成和使用,以设计用于微生物学和传染病诊断的分析工作流程和基于质谱和分子诊断的解决方案。布鲁克卡利德的生命科学质谱产品被用于研究,制药和生物技术的发展。布鲁克卡利德的微生物学和传染病解决方案主要用于人类和兽医的临床诊断和食品微生物学环境。
质谱仪是测量分子质量或重量的精密仪器,可以提供分子的特性、数量和一级结构的准确信息。基于质谱的解决方案通常结合先进的质谱仪器、自动取样和样品准备机器人、试剂盒和用于进行测试或分析的其他一次性产品以及生物信息学软件。我们为多种现有的和新兴的生命科学市场以及化学和应用市场提供质谱系统和综合解决方案,包括表达蛋白质组学、临床蛋白质组学、代谢和肽生物标志物分析、药物发现和开发、分子诊断研究、分子和系统生物学以及基础分子医学研究。我们的MALDIBiotyper质谱溶液和测试试剂盒、DNA试纸条和基于荧光的PCR技术被设计用于某些配置的临床微生物学市场和某些已经获得监管批准的国家。除了利用MALDI Biotyper平台进行基于培养的微生物鉴定外,基因型和氟型分子诊断(Mdx)工具包还可以直接从病人样本中检测和分析微生物和病毒,特别侧重于结核病、移植诊断和性传播疾病。
Bruker光学部门生产和销售基于红外和拉曼分子光谱技术的研究、分析和过程分析仪器和解决方案。这些产品广泛应用于工业、政府和学术界,用于生命科学、制药、食品和农业分析、质量控制和过程分析应用。红外光谱和拉曼光谱技术作为一种简单、快速、无损、可靠的技术在研究和工业中得到了广泛的应用,从基本的样品识别和质量控制到先进的研究都有着广泛的应用。
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Bruker光学部门还利用傅里叶变换和色散拉曼测量技术,在广泛的实验室和工艺光谱仪上进行拉曼测量。Bruker光学部门的产品由广泛的取样附件和技术补充,其中包括微观分析和高通量筛选,以帮助用户找到合适的解决方案,有效地分析他们的样品。
我们布鲁克卡利德集团的客户包括制药、生物技术和诊断公司、合同研究机构、学术机构、医学院、非盈利或营利性法医实验室、农业、食品和饮料安全、环境和临床微生物实验室、医院以及政府部门和机构。
在2019年,我们推出了许多新的基于质谱的产品解决方案和额外的工作流程,包括timstof Flex。TM电喷雾电离和MALDI在同一质谱系统上的系统,用于研究空间分子分布和空间分辨的“组学”分子表达。我们还为timsTOF Pro引入了额外的分析工作流。TM蛋白质组学和代谢组学研究系统。在临床微生物学市场上,我们介绍了MALDI生物天狼星平台和我们在一种新型液体阵列中的第一次检测。TM深入诊断结核病的格式,在我们的新的氟环-XT实时PCR平台上。Bruker Calid集团的仪器基于以下技术平台:
● | MALDI-TOF-基质辅助激光解吸电离飞行时间质谱,包括串联飞行时间系统(MALDI-TOF/TOF); |
● | ESI-TOF-电喷雾电离飞行时间光谱法,包括基于ESI-四极-TOF质谱的串联质谱系统(ESI-Q-Q-TOF); |
● | MRMS-磁共振质谱,包括具有四极前端的混合系统(Q-Q-MRMS); |
● | ITMS-离子阱质谱法; |
● | 气相色谱-质谱-利用三重四极飞行时间质谱的气相色谱-质谱系统; |
● | LC-MS-液相色谱--利用三重四极飞行时间质谱的质谱系统; |
● | FT-IR-傅里叶变换-红外光谱; |
● | 尼尔-近红外光谱;及 |
● | 拉曼-拉曼光谱 |
MALDI-TOF质谱计利用电离过程利用激光分析固体样品,这种激光结合了高样品通量和高质量范围和灵敏度。我们的MALDI-TOF质谱仪特别适用于临床诊断、环境和分类学研究、食品加工和质量控制。具体应用包括:寡核苷酸和合成聚合物分析;蛋白质鉴定和定量;肽重新测序;蛋白质翻译后修饰的测定;相互作用蛋白质组学和蛋白质功能分析;药物发现和开发;体液和组织肽或蛋白质生物标志物的快速检测。MALDI质谱技术使用户能够快速、可靠地对微生物进行分类和识别,同时尽量减少样品准备工作和生命周期成本。我们的MALDI Biotyper溶液,服务于临床微生物学市场,使细菌、酵母菌和真菌等微生物的鉴定、分类学分类或分离应用成为可能。
ESI-TOF质谱计利用电喷雾电离过程分析液体样品.这种不分解分子的电离过程允许快速采集和分析大型生物分子的数据。ESI-TOF质谱仪在鉴别、蛋白质等方面特别有用。
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蛋白质组学和蛋白质功能的分析和功能复杂分析;代谢组学、天然产物和药物代谢物分析中的分子鉴定;组合化学高通量筛选;快速液相色谱质谱(LC-MS)在药物发现和开发中的应用。
MRMS系统利用高场超导磁体提供目前在质谱中可以达到的最高分辨率、选择性和质量精度。我们基于这一技术的系统通常消除了复杂混合物分析中所需的耗时分离技术。此外,我们的系统还可以对所有碎片进行精确的质量分析,以确定分子结构。MRMS系统特别适用于:研究生物分子的结构和功能,包括蛋白质、DNA和天然产物;复杂的混合物分析,包括体液或组合库;高通量蛋白质组学和代谢组学;以及自上而下的蛋白质组学,不需要在分析之前对蛋白质进行酶消化。我们提供下一代混合MRMS系统,它将传统的外部四极质量选择器和六极碰撞单元与高性能的MRMS结合起来,用于进一步的离子离解、自顶向下的蛋白质组学工具和超高分辨率的检测。
ITMS系统同时收集所有离子,相对于以往的四极质谱仪,提高了灵敏度。离子阱质谱仪特别适用于基于肽结构分析、定量液相色谱质谱、组合库鉴定以及药物发现和开发过程的快速、高效等方面的测序和鉴定。
气相色谱-质谱系统结合了气相色谱和质谱的特点来鉴别测试样品中的不同物质。这两个组成部分在一起使用,使得物质识别的程度比单独使用的任何一种系统都要精细。其结果是对各组分和各组分的质谱进行了定量分析。我们的GC-MS系统有三重四极配置,可以配置多种选项以适应各种应用。我们的GC-MS系统在食品和产品安全、法医、临床和毒理学测试以及环境、制药和化学分析等领域有着广泛的应用。
LC-MS系统结合液相色谱的分离特性和质谱的分子鉴定特征,分离、鉴别和定量测试样品中的不同物质。作为气相色谱-质谱(GC-MS)分析挥发性化合物的一种补充技术,LC-MS可用于复杂样品中多种非挥发性化合物的分析。我们的LC-MS系统有多种配置,以满足用户的特定需求。虽然主要用于生命科学的应用,我们的LC-MS系统也在食品和产品安全,法医,临床和毒理学测试,以及环境,制药和化学分析应用。
红外光谱仪利用电磁光谱的中红外和远红外区域.我们的FT-IR系统通常用于各种质量控制和材料研究应用.
NIR光谱仪利用电磁光谱的近红外区域.我们的NIR仪器主要用于制药、食品、农业和化学工业的质量和过程控制应用。制药行业是NIR仪器的领先用户,其应用包括质量控制、研发和工艺分析技术。食品和农业工业是NIR仪器的第二大用户,对食品、饲料和饮料质量控制的需求日益增加。
拉曼光谱提供了分子结构方面的信息。拉曼散射的机理不同于红外吸收,因为拉曼光谱和红外光谱提供了互补的信息。拉曼光谱对有机化合物和无机化合物以及官能团的鉴定具有重要意义。它是一种无损技术,可用于液体和固体的分析。拉曼非常适合用于聚合物和制药工业,并在金属、电子和半导体工业中有应用。该技术还在生命科学、取证和艺术品认证中得到应用。
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此外,Bruker检测产品线提供广泛的便携式分析和生物分析检测系统和相关产品的CBRNE检测。我们的客户将这些设备用于核、生物制剂和化学制剂的防御应用、反恐、执法、工艺和设施监控。我们的CBRNE检测产品使用许多与我们的生命科学产品相同的技术平台,以及用于手持化学探测器的其他技术,包括红外隔离检测和离子迁移谱。我们还提供综合的,全面的检测套件,包括我们的多重检测系统,消耗品,培训和模拟器。
BSI纳米段
BSI纳米
该部门包括Bruker AXS、Bruker Nano表面、Bruker Nano Analytics和Bruker半导体部门。BrukerAXS部门设计、制造和销售使用极短波长电磁辐射的先进X射线仪器,以确定物质的特性和分子的三维结构。这包括基于X射线荧光光谱(XRF)、X射线衍射(XRD)和X射线微计算机断层成像(CT)的仪器的产品组合,以及用于分析金属样品中元素浓度的火花光学发射光谱系统(S-OES)。
Bruker纳米表面部的产品包括原子力显微镜仪器(AFM)。这种仪器利用纳米尺度的探针提供表面形貌和机械、电气和化学信息的原子或近原子分辨率。此外,Bruker纳米表面部还提供先进的荧光光学显微镜设备,用于生命科学应用中的多光子、多点扫描、共焦和高速三维超分辨率研究。Bruker纳米表面部还通过白光干涉测量和手写轮廓术提供非接触式纳米分辨率形貌。
Bruker Nano分析部生产和销售电子显微镜分析工具,包括能量色散X射线光谱仪(EDS)、电子背向散射衍射系统(EBSD)和CT附件,以及移动和台式微型X射线荧光仪(XRF)、全反射X射线荧光光谱仪(TXRF)和手持、便携式和移动X射线荧光(HMP-XRF)光谱仪器。
Bruker半导体公司生产和销售用于半导体过程控制的X射线计量、自动AFM缺陷检测和光掩模修复和清洗设备。
我们BSI纳米部分的客户包括学术机构、政府客户、纳米技术公司、半导体公司、原材料制造商、工业公司、生物技术和制药公司以及参与材料分析的其他企业。
在2019年期间,我们为生命科学研究市场推出了几种新产品,包括先进的高速Bio-AFM系统(Nano Wizard超高速2)和用于纳米级生命科学应用的新型大格式高分辨率生物AFM系统。此外,我们还推出了TrueLive 3D光片显微镜,用于多功能三维细胞培养成像(有史以来第一代可裁剪的下一代格子光片)、INVI SPIM格子Pro(光片清除模块)、INVI神经学LCS和下一代Ultima 2Pplus多光子系统。针对材料科学的应用,我们推出了S8 JaguarTM通用WDXRF光谱仪、SKYSCANTM 1273三维台式X射线显微镜、G6 LEONARDOTM气体聚变分析仪和新维XR状态的大样本扫描原子力显微镜。我们收购了RIVE,LLC,一家提供纳米加工和激光光掩模修复和清洗设备的半导体工艺控制设备。我们还收购了Anasys仪器公司,该公司是纳米红外光谱和热测量仪器的开发商和制造商,JPK仪器公司,该公司在活细胞成像、细胞力学、粘附和分子力测量、光学捕获和生物刺激响应特性等方面增加了对Bruker的能力和Alicona成像有限公司(Alicona ImagingGmbH)的深入专门知识,后者是一家基于光学的尺寸计量产品的供应商。
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BSI纳米部分系统基于以下技术平台:
● | X射线衍射-多晶X射线衍射,通常称为X射线衍射; |
● | XRF-X射线荧光,也称为X射线光谱,包括手持XRF系统; |
● | Sc-XRD-单晶X射线衍射,通常称为X射线结晶学; |
● | 示波CT-X射线微计算机体层摄影术; |
● | 艾兹-电子显微镜上的能量色散X射线能谱; |
● | EBSD-电子显微镜上的电子背散射衍射; |
● | 苏斯-星光发射光谱; |
● | 政务司司长/ONH-固体中碳、硫、氧、氮和氢的燃烧分析; |
● | AFM-原子力显微镜; |
● | 调频-荧光显微镜; |
● | 索姆-Stylus和光学计量学; |
● | TMT-摩擦学和机械测试系统,用于分析摩擦和磨损; |
● | 纳米红外-纳米红外光谱;及 |
● | 艾利科纳-非接触式尺寸计量学焦距变化光学技术。 |
X射线衍射系统研究多晶样品或单波长X射线薄膜.多晶样品中的原子分散X射线,形成一个由探测器记录的独特的衍射图案。计算机软件处理这种模式并产生各种信息,包括应力、织构、定性和定量相组成、晶粒尺寸、结晶度和层厚百分比、薄膜和半导体材料的成分、缺陷和密度。我们的XRD系统有助于减少催化剂、聚合物、电子、光学材料和半导体工业中新产品的开发周期。客户还使用我们的XRD系统的学术和政府研究设施,以及各种其他领域,包括法医,艺术和考古学。
XRF系统确定材料的元素组成,并提供全面的定性和定量分析。我们的XRF系统将X射线直接照射到样品上,样品中的原子吸收X射线能量。然后样品中的元素会发出每种元素的特征X射线。该系统收集X射线,软件分析产生的数据,以确定存在的元素。我们的XRF产品在关键的基础上为工业用户提供自动化的解决方案,这些用户需要自动化、受控的生产流程,以降低产品和工艺成本,提高产量和提高产品质量。我们的XRF产品涵盖了所有元素周期表,可以分析固体、粉末或液体样品。
SC-XRD系统决定了被分析的化学、矿物或生物物质中分子的三维结构。Sc-XRD体系具有测定小分子和大分子生物分子结构的能力.Sc-XRD系统直接用X射线光束照射固体单晶样品.晶体样品中的原子分散X射线,形成由电子探测器记录的精确衍射图。然后,软件重建了结构的模型,并提供了样品中原子的独特排列。这些关于原子在样品中的精确排列的信息是分子分析的一个关键部分,可以提供对各种领域的洞察,包括蛋白质如何与第二个分子起作用或相互作用。我们的SC-XRD系统设计用于生命科学工业、学术研究和其他各种应用。
螺旋CT是一种三维X射线成像技术,与医院CT扫描方法相同,但在小范围内分辨率有了很大的提高。3D显微镜允许用户对物体的内部结构进行成像。
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非破坏性的非常精细的规模。Bruker CT可在一系列易于使用的台式仪器中使用,可生成样品形态和内部微结构的3D图像,分辨率可降至亚微米级。我们的CT系统广泛应用于材料研究和生命科学领域。
EDS系统利用不同化学元素的原子在显微镜产生的高能电子束中辐照不同特征能量的X射线,分析了在电子显微镜下所研究材料的化学成分。通过对本谱仪所采集的能谱的评价,可以在目前的光束位置上测定定性和定量的化学样品成分。EDS系统允许同时分析周期表中的所有元素,从原子序数4(铍)开始。我们的EDS系统用于广泛的应用,包括纳米技术和先进的材料研究,以及材料分析和质量控制。EDS系统的客户包括工业客户、学术界和政府研究机构。
利用EBSD系统对电子显微镜下的结晶样品进行了显微组织定量分析。显微镜的电子束撞击倾斜的样品,衍射的电子在荧光屏上形成一个几乎相同的图案。这种模式是它产生的样品区的晶体结构和取向的特征。它提供了亚微米分辨率的绝对晶体取向.EBSD可以用来表征材料的晶体取向、织构、应力、应变和晶粒尺寸。EBSD还允许识别晶相及其分布,并应用于许多行业,如金属加工、航空航天、汽车、微电子和地球科学。
仪器是用来分析金属的.S-OES涵盖了金属分析的广泛应用,从纯金属痕量分析到高合金化等级,并允许同时分析完整范围的相关元素。S-OES仪器将电火花传递到样品上,使样品表面燃烧,使原子跳到更高的轨道上。我们的探测器对这些原子发出的光进行量化,帮助我们的客户确定材料的元素组成。该技术在铸造厂和钢厂的生产控制实验室中得到了广泛的应用。
CS/ONH载气系统包括炉膛和红外或热导率检测,用于分析用于测定碳、硫、氮、氧和氢的无机材料。燃烧和惰性气体聚变分析仪用于金属生产和加工、化学品、陶瓷和水泥、煤炭加工、炼油和半导体等领域。
原子力显微镜系统利用纳米探针提供材料表面形貌的原子或近原子分辨率,并将其与被调查的样品进行光接触。除了提供表面图像外,AFM还可以对特征尺寸、材料性能、电气信息、化学性质和其他样品特性进行定量的纳米尺度测量。我们的AFM系统用于学术和政府材料、生物研究和半导体、数据存储硬盘驱动器、LED、电池、太阳能电池、聚合物以及医药产品的开发和制造。
FM产品使用荧光显微镜测定生命科学样品的结构和组成。我们的产品包括双光子显微镜、多点扫描共焦显微镜、激光光源、光激活、光刺激和光烧蚀附件以及同步和分析软件。双光子显微镜使成像深入到组织和细胞中,在神经科学中得到了广泛的应用.多点扫描共焦系统允许实时细胞成像和快速获取图像进行结构和成分分析。我们还提供了超分辨率和单分子定位显微镜产品,可以打破一个数量级的光学衍射极限。
SOM系统利用白光干涉测量、共焦光学和手写轮廓测量方法提供原子或近原子二维和三维表面分辨率。Som分析器从用于单一测量的低成本手动工具到用于生产线质量保证和质量控制应用的先进、高度自动化的系统,在这些系统中,吞吐量、可重复性和重现性是必不可少的。Som Profile支持在研究、产品开发、摩擦学、质量等领域的广泛应用。
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在汽车、骨科、眼科、高亮度LED、半导体、数据存储、光学等市场中与材料和机械加工有关的控制和故障分析。
TMT系统为各种类型的通用机械、摩擦、耐久性、划痕和压痕试验提供了广泛的材料测试平台。摩擦学系统用于半导体、航空航天、石油、汽车和其他工业中基本材料性能的学术研究和工业应用。
纳米红外系统在纳米尺度上进行红外光谱。我们的系统使用纳米探针技术,类似于原子力显微镜中使用的技术,从纳米尺度向亚微米和宏观尺度传递定量化学信息。纳米红外测量为用户提供了包括聚合物、2D材料、材料科学、生命科学和微电子工业在内的多个领域中具有纳米尺度空间分辨率的用户的各种物理和化学特性。我们的系统允许具有可解释的红外光谱的纳米红外吸收光谱与FTIR直接相关,以及纳米尺度s-SNOM的互补技术。我们的宽带源,这些系统允许宽带科学光谱。
Alicona系统将微坐标测量机(CMM)的功能与表面测量系统的功能结合起来。这些尺寸测量系统是在光学焦点变化测量算法的开拓性发展的基础上发展起来的,提供了复杂、微型几何形状和粗糙度的非接触式测量。这些系统服务于许多需要精密测量和尺寸计量的质量保证应用领域,包括航空航天、汽车、精密医疗产品、添加剂制造和微精密制造。
最佳段
最佳设计、制造和分销超导材料,主要是金属低温超导体,用于磁共振成像、核磁共振、聚变能源研究和其他应用。此外,BEST公司主要以金属低温超导体为基础,开发、制造和销售先进的设备和复杂工具,这些超导体在“大科学”研究中有应用,包括射频加速器腔和模块、功率耦合器和直线加速器。BEST还生产和销售非超导高科技工具,如同步加速器和光束线仪器,主要面向从事材料研究和“大型科学”研究项目的客户。
销售与营销
我们在北美、欧洲、俄罗斯、中国、日本和亚太地区其他地区都有直接的销售队伍。我们还利用间接销售渠道接触客户。我们在亚洲、拉丁美洲、非洲、中东和东欧地区有各种国际分销商、独立销售代表和其他各种代表。这些实体增加了我们的直销力量,并在我们没有直销人员的地区提供服务。此外,我们还采用了一种分销业务模式,在这种模式中,我们与其他公司建立了战略分销联盟,以解决特定的市场细分问题。我们产品的销售周期取决于系统的规模和复杂性以及客户的预算周期。我们的销售周期通常是学术和高端研究产品的三到二十四个月,工业产品的两个星期到六个月。我们的低温超导材料的销售周期通常是四到十二个月,某些高端材料的销售周期超过一年。我们的高端核磁共振和超导设备的销售通常需要一年以上的时间,而某些大型、复杂的合同需要两年多的时间才能完成。
我们拥有设备精良的应用和演示设施,以及在特定应用领域协助客户并提供产品演示的合格应用人员。我们在我们的生产设施,以及在其他重要的市场地点,维持我们的主要示范设施。
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商业的季节性
从历史上看,我们第四季度的收入水平更高,第一季度的收入水平更低,我们认为这是受客户预算周期影响的。
主要客户
我们有一个广泛和多样化的客户基础,我们不依赖于任何单一的客户。截至2019年12月31日或2018年12月31日,在过去三个财政年度中,没有一个客户的收入占收入的比例超过10%,也没有超过10%的应收账款。
竞争
我们现有的产品和解决方案,以及我们在未来开发的任何产品和解决方案,都可能在多个高度竞争的市场中竞争。此外,本港的工业亦有合并的趋势,很多竞争对手的财政、技术和市场资源均较我们为多。我们的竞争对手可能成功地开发和提供可能使我们的产品或我们的战略伙伴的产品过时或缺乏竞争力的产品。我们的竞争对手也可能有成本和价格优势,基于他们的货币相对于美元或欧元的价值。此外,这些竞争对手中的许多人在生命科学、化学和材料市场上拥有更多的经验。我们成功竞争的能力将取决于我们是否有能力及时开发能够到达我们的目标市场的专利产品,并且在技术上优于和/或比我们的竞争对手销售的产品更便宜或更有成本效益。目前的竞争对手或其他公司可能拥有或开发比我们更有效的技术和产品。我们的技术和产品可能因技术进步或一个或多个竞争对手开发的完全不同的方法而过时或不经济。
我们还与那些提供分析或自动化工具的公司进行竞争,这些公司的基础是我们提供的技术以外的技术。这些技术在满足我们的产品和解决方案的市场需求方面可能会更成功。此外,其他公司可能会选择进入我们的领域在未来。我们相信,我们市场的主要竞争因素是基于技术的应用专业知识、产品规格、功能、可靠性、营销专长、分销能力、专利组合和成本效益。
BSI生命科学比赛
BrukerBioSpin集团与提供磁共振光谱仪的公司竞争,主要是JEOL和牛津仪器公司。在临床前成像领域,Bruker BioSpin与Perkin Elmer、Mediso、Trifool、MR Solutions等竞争。布鲁克卡利德集团与各种提供质谱系统的公司竞争.Bruker Calid在生命科学市场以及化学和应用市场上的竞争对手包括Danaher、Agilent、GE-Healthcare、Waters、Thermo Fisher Science、Shimadzu、Hitachi和JEOL。在微生物学市场上,BrukerCalid与Biomerieux竞争。Bruker Calid还与各种提供分子光谱系统的公司竞争,这些公司包括Thermo Fisher Science、PerkinElmer、Agilent、Foss、ABB Bomem、Buchi、Shimadzu和Jasco。Bruker Calid的CBRNE检测客户非常分散,它在这一领域与许多公司竞争,其中最重要的竞争对手是史密斯检测公司。
BSI纳米片段竞赛
BSI纳米部分与提供分析X射线解决方案、OES系统、AFM和SOM系统以及光学荧光系统的公司竞争,这些公司主要是Rigaku、牛津仪器、Agilent、Thermo Fisher Science、Ametek‘s spectro和Edax部门、PANalytical、Park Systems、奥林巴斯、Nikon、Zeiss和Danaher的Leica业务。
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最佳片段比赛
与西部超导技术有限公司卢瓦塔竞争。(WST),和Jastec有限公司在低温超导材料。此外,最好的竞争对手藤仓,超级大国(一家Furukawa公司),超导体技术公司。和苏南有限公司在市场上为第二代高温超导材料。最好进一步与Zanon、三菱电气和AES在加速器腔的开发和供应方面进行竞争,与Thales、Toshiba和CPI International在开发和供应射频耦合器方面进行竞争,在开发和供应超导加速器模块方面与三菱重工公司竞争,在电子直线加速器方面与AES和Thales公司竞争。
制造和供应
我们的一些生产设施已通过ISO 9001:2008和ISO 13485国际质量标准认证。我们在瑞士Faellanden、法国威森堡和德国Karlsruhe的工厂生产和测试我们的磁共振产品。我们在德国埃特林根、法国威森堡、比利时康蒂奇和瑞士费伦登的工厂生产和测试我们的临床前成像产品。我们在德国不来梅的工厂生产和测试我们的质谱产品,包括CBRNE检测产品。我们主要生产和测试我们的分子光谱学产品,包括CBRNE检测产品,在我们位于德国埃特林根的工厂。我们在马来西亚槟城、德国卡尔斯鲁厄、德国柏林、美国加利福尼亚州圣巴巴拉、美国华盛顿肯纽克和以色列米格达尔哈埃梅克的工厂生产和测试我们的X光、OES和AFM产品。我们在德国哈瑙、德国伯吉什格拉德巴赫、苏格兰珀斯和美国新泽西州卡特莱的工厂生产和测试我们的大部分能源和超导产品。我们在欧洲、以色列和美国加利福尼亚州的工厂的制造工艺包括所有制造阶段,如机械加工、制造、组件、系统组装和最终测试。我们的其他设备主要用于高水平的组装、系统集成和最终测试.我们通常在内部制造关键部件,以确保关键能力,并外包给第三方制造商,非关键部件。
我们从各种供应商那里采购材料和部件,这些供应商要么是标准产品,要么是按照我们的规格生产的。我们从有限的供应商或单一来源的供应商那里获得了产品中的一些部件,如电荷耦合器件、X射线管、机器人、红外光学等。BEST与allegheny技术有限公司正在进行合作并达成联合技术开发协议,以推进先进的基于铌的超导体,包括用于医疗行业的mri磁体,以及用于生命科学工具行业的临床前mri磁体。
研究与开发
我们承诺为内部和合作研发项目提供大量的资金和资源,以便为我们的客户提供创新的产品和解决方案。我们进行研究主要是为了提高系统性能和提高现有产品的可靠性,并开发革命性的新产品和解决方案。我们的研究和开发工作是针对每个运营部门内的相关产品,以及在微流控、自动化和工作流管理软件等领域与其他方面的合作进行的。我们一直接受来自德国和美国的政府赠款,用于与早期研究和开发有关的各种项目。我们通常保留,至少,非排他性的权利,任何项目或增强我们开发的这些赠款。德国政府要求我们使用和销售在赠款下开发的技术,以便保留我们对这项技术的权利。我们还接受了一些私人来源的赞助研究合同。
BSI生命科学研究与发展
在Bruker BioSpin集团和CALID集团中进行的研究和开发主要是在我们位于德国埃特林根的不来梅、瑞士的Faellanden和法国的威森堡的设施中进行的。Bruker BioSpin集团在核心磁共振技术和
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单模态和多模成像技术和能力,包括核磁共振,EPR,MRI,MPI,PET和CT.最近的技术革新包括Bruker的超高场NMR ghz级产品线,现在使蛋白质和蛋白质复合物的功能结构生物学方面有了新的研究,并随后交付了世界上第一个用于复仇的产品。TMNEO 1.2 GHz NMR这些超高场的核磁共振发展趋势与临床前MRI磁体的发展多达18特斯拉。核磁共振探针技术为复杂生物分子和材料的分析提供了低温魔角自旋探针(MAS),并为材料科学研究提供了新的CP/MAS低温探针。Bruker正在将人工智能的深度学习功能整合到其软件中,以改进信号检测,并通过先进的分析数据和三维构象和构象分析的自动化工作流软件工具对研究仪器进行了进一步的增强。实验室和系统的远程监控现在增加了系统保护,可以提供专家监督。新一代高性能的80 MHz FT-NMR台式光谱仪为有机化学或药物化学研究、教学或合成验证提供了新的能力。
Bruker Calid集团在核心质谱技术和能力方面保持技术能力,包括:MALDI、ESI和EI/CI离子源、TOF、TOF/TOF、离子陷阱、MRMS、四极和IMS分析仪和生物信息学。最近的项目包括用于分离和分析未解决化合物和构象的创新时间-TOF质谱计。布鲁克卡利德集团还在核心振动光谱技术和能力方面保持技术能力,包括FT-IR、NIR和Raman。
BSI纳米段的研究与开发
BSI纳米部分的研究和开发主要是在我们位于德国Karlsruhe、马来西亚槟城、美国威斯康星州麦迪逊、美国加利福尼亚州圣何塞和圣巴巴拉的设施中进行的。BSI纳米部分在核心X射线技术和能力方面保持技术能力,包括用于感知X射线和X射线衍射模式的探测器、产生和聚焦X射线、机器人和样品处理设备的X射线、机器人和样品处理设备,以及生成结构数据的软件。最近的项目包括荧光显微镜,同时,全光刺激和成像平台的光遗传学神经科学研究和光片细胞显微镜系统,使大脑研究和高分辨率活细胞研究。BSI纳米部分在AFM技术方面也有能力,包括亚焦距水平位置和运动控制,以及亚微微牛顿力控制。BSI纳米切片技术还包括基于三维光学推理的显微术、针状轮廓术、摩擦学测试、纳米压痕、光学荧光双光子显微镜、多点扫描显微镜和高速三维超分辨率荧光显微镜。最近的创新包括用于先进应用和研究的元素分析器系统,以及用于神经科学应用的同步、全光刺激和成像平台。
最佳段研究与开发
在最佳部分进行的研究和开发主要在我们位于德国Hanau、Bergisch Gladbach和Azenau以及美国新泽西州Carteret的工厂进行。BEST在低温和高温超导材料和设备的生产和开发方面保持技术能力。BEST和CERN(欧洲核研究组织,日内瓦,瑞士)正在进行一项研究和开发协议,以提高用于粒子加速器和其他大规模科学磁体系统的铌锡超导体的技术水平。
知识产权
我们的知识产权包括专利、版权、商业秘密、技术知识和商标.保护我们的知识产权是我们的企业的一个战略优先事项,因为通过开发过程和市场将新产品带入市场需要很长的时间和费用。我们有一个
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大量的专利组合,我们打算酌情提交更多的专利申请。我们相信,我们拥有的和许可的专利组合为我们提供了竞争优势。这个组合允许我们保持对一些关键技术的访问。我们在适当的情况下许可我们拥有的专利权。如有需要,我们打算对侵权人强制执行我们的专利权。生命科学工具公司的专利职位涉及复杂的法律和事实问题。因此,我们无法确切地预测我们的专利的可执行性。此外,我们知道某些国家不时存在专利,如果这些专利有效,就会损害我们在这些国家生产和销售产品的能力。
我们还依靠商业秘密、技术诀窍、商标、版权保护和许可来发展和保持我们的竞争地位。我们通常要求我们的雇员、顾问和其他科学顾问执行保密协议。这些协议规定,在与我们建立关系的过程中公布的所有机密信息将保密,仅用于我们的利益。此外,这些协议规定,我们拥有在关系过程中产生的所有发明。
政府合同
我们是各种政府合同的当事方。根据其中的一些政府合同,政府可能获得根据合同开发的知识产权许可或类似的权利。然而,根据我们签订的政府合同,我们通常至少获得对我们开发的任何项目或技术的非专属权利。虽然我们与不同的政府机构有业务往来,但我们相信没有一项政府合约是如此庞大,以致在选举政府时重新谈判利润或终止合约或分包合约,都会对我们的财务结果造成重大的不良影响。
政府管制
我们必须遵守联邦、州和地方的环境保护条例。我们预计这种遵守不会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响。
在美国推出产品之前,我们的Bruker AXS子公司以辐射安全初始产品缩写报告的形式向美国食品和药物管理局(FDA)提供通知,该报告提供该产品的识别信息和操作特性。如果林业发展局发现报告是完整的,它以所谓的加入号的形式提供批准。布鲁克AXS在收到加入号之前,不得销售产品。此外,BrukerAXS还向FDA提交了一份年度报告,其中包括在美国销售的所有产品的辐射安全历史。Bruker AXS必须向FDA报告因其产品的制造、测试或使用而发生的意外辐射事件。BrukerAXS还向负责管理辐射发射装置的州政府监管机构报告其产品的安装情况。对于在德国的销售,BrukerAXS向地方当局注册每个系统。在Bruker AXS销售系统的一些国家,Bruker AXS使用我们从德国联邦当局获得的许可证来帮助它从销售所在国获得许可证。
我们的Bruker AXS子公司拥有当地辐射安全机构GewerBeaufsichtsamt Karlsruhe为其在德国Karlsruhe的设施颁发的低水平辐射材料许可证;从当地辐射安全机构神奈川县、其在日本横滨的工厂以及销售其产品的其他国家获得的许可证。我们的Bruker Daltonics子公司拥有位于马萨诸塞州Billerica和德国莱比锡的设施的低水平辐射许可证.美国核管理委员会也制定了有关雇员辐射暴露的规定。
我们的某些临床产品在美国受到FDA和其他销售此类产品的国家的类似监管机构的监管。例如,我们的MALDI Biotyper CA系统受FDA的管制,我们的IVD-CE认证的MALDI BioTyper系统根据第98/79/EC号指令在欧洲联盟受到管制。这些,以及世界其他地方类似的地方法规,管理着各种各样的与产品有关的活动,从质量管理、设计和开发到标签、制造、推广、销售和分销。因此,我们不断投资于
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制造基础设施,以获得和维护必要的认证,以获得相关水平的监管许可。欧洲联盟指令将于2022年5月被“国际VD条例”(欧盟)2017/746所取代。新法规要求临床证据来证明该设备在其明确的用途、更严格的分类和CE标记要求以及正在进行的后市场跟踪以确保符合性方面的益处和安全性,该制度发生了重大变化。该条例要求建立新的数据库,以跟踪哪些设备被CE标记,并注册临床研究和市场后监测。此外,跟踪是通过一个独特的设备识别(UDI)系统和通过对供应链中的其他经济经营者的要求来加强的。我们目前根据指令批准的产品尚未投放市场或投入使用,必须在2024年5月之前根据该条例进行再认证。
所需周转金
在截至2019年12月31日的一年中,没有向客户提供的信贷条件会对我们的营运资本产生重大不利影响。
我们确认从系统销售的收入,在转让控制权,其数额反映了我们希望得到的考虑。控制的转移通常发生在装运时,或对某些系统,根据客户验收系统一旦交付和安装在客户设施。对于包括特定于客户的验收标准的系统,我们需要评估它何时能够证明验收标准已经满足,这通常是在成功的工厂验收测试或客户验收以及安装的证据之后进行的。已发运给客户但尚未被客户接受的系统被列为运输中的成品。截至2019年12月31日和2018年12月31日,过境制成品分别为3,600万美元和3,830万美元。我们还拥有设备完善的应用程序和演示设施,以及在特定应用领域协助客户并提供产品演示的合格应用人员。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们分别持有7,750万美元和6,790万美元的示范库存。
积压
我们的积压包括从客户收到的不可取消的定购订单。截至2019年12月31日和2018年12月31日,系统积压总额分别约为18.553亿美元和10.544亿美元。与2018年相比,我们在2019年积压的合同数量有所增加,这是因为我们在最佳时段内签订了新的长期合同。我们预计,截至2019年12月31日,大约54.2%的积压工作将在2020年完成。我们在今年前三个季度的收入通常是可变的和波动的,而我们的第四季度的收入在历史上一直比今年的其他季度更强劲。因此,任何特定日期的积压都可以显示我们的短期收入表现,但不一定是长期收入表现的可靠指标。
员工
截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们在全球的全职员工分别约为7,230人和6,870人。在这些雇员中,截至2019年12月31日和2018年12月31日,约有1 225人和1 095人居住在美国。我们在美国的雇员不参加工会,也不附属于任何劳工组织。美国以外的雇员主要在欧洲,工人委员会或工会主要在德国和法国。我们的几家国际子公司是与工会和工会理事会签订合同的一方。我们相信,我们与我们的雇员和工人委员会有良好的关系。
截至2019年12月31日,我们约有3 505名生产和分销人员,1 740名销售和营销人员,1 205名研发人员,其余为一般和行政雇员。截至2018年12月31日,我们约有3,290名生产和分销人员,1,700名销售和营销人员,1,135名研发人员,其余为一般和行政雇员。
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可得信息
我们受1934年“证券交易法”(“交易法”)的信息要求的约束。因此,我们向证券交易委员会(SEC)提交定期报告、代理报表和其他信息。此类报告、代理声明和其他信息可在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)上查阅。
我们的网站位于www.bruker.com。我们通过本网站免费提供我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告,以及根据“交易所法”第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交或提供的那些报告的修正案,这些报告在以电子方式提交或提供给证券交易委员会后,将在合理可行的范围内尽快提供。我们网站的内容未被纳入本报告。
第1A项
下列风险因素应与本年度报告中的其他资料一并考虑,表格10-K。这份报告可能包括前瞻性的陈述,涉及风险和不确定性。除了本报告其他部分讨论的风险因素外,我们还确定了以下风险因素,这些因素可能影响我们的实际结果,并使实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同。
我们2020年财政年度的财务状况和运营结果将受到最近新的冠状病毒疾病2019年或COVID-19爆发的不利影响。
2019年12月,一种名为COVID-19的新型冠状病毒在中国武汉出现。该病毒继续在全球传播,已被世界卫生组织宣布为大流行病,并已蔓延到包括美国在内的100多个国家。这一流行病已经并可能继续在社会的许多方面产生广泛影响,这种影响已经并将继续严重扰乱全球经济以及世界各地的企业和资本市场。
对我们的业务的影响包括我们的许多政府和大学客户以及我们的供应商暂时关闭,我们的雇员和客户的旅行能力受到干扰或限制,以及产品安装或运往受影响国家的货物延迟。为了制止COVID-19的爆发,包括美国在内的一些国家对旅行实行了重大限制,许多企业已宣布延长关闭时间。例如,一些州,包括加州、马萨诸塞州和新泽西州,在我们有重要业务的地方,已经发布了庇护所或呆在家里的命令,要求我们在该地区的员工在家工作,避免不必要的旅行。此外,我们的一些生产设施要么暂时关闭,要么计划暂时关闭,要么正在减少产能。大多数销售和营销方面的商业活动,以及客户示范和应用培训,要么是远程进行,要么是推迟进行。客户采购部门的运作能力正在下降,许多客户可能会延迟或削减资本支出和运营预算。这些旅行限制、业务关闭和在Bruker、我们的客户、我们的分销商和或我们的供应商的业务削减将对我们在当地和全世界的业务产生不利影响,包括我们制造、销售或分销我们产品的能力,并导致我们的外国分销商或供应商或客户的设施暂时关闭。这种对员工、分销商、供应商或客户的破坏将影响我们的全球销售和经营业绩。
我们正在继续监测和评估COVID-19大流行对我们商业运作的影响,包括对我们2020年收入的任何潜在影响。然而,我们目前无法准确预测这些情况最终将对我们的行动产生什么影响,因为受影响国家政府实施的旅行限制和关闭时间长短与病毒的最终地理传播、疾病的严重程度、爆发时间以及旅行限制和企业关闭时间有关的不确定因素所致。此外,在人类人口中大规模爆发传染病可能导致广泛的健康危机。
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可能对许多国家的经济和金融市场产生不利影响,导致经济衰退或全球衰退,从而影响对我们产品的需求,并可能影响我们的经营业绩。
在我们经营的国家不利的经济或政治条件可能会对我们的业务结果或财务状况产生不利的影响。
我们的业务和经营成果受到国际、国家和区域经济和政治条件的影响。我们的企业或金融结果可能受到我们经营的国家和市场经济或政治条件的不利变化的不利影响,其中包括利率或税率的不利变化、金融和商品市场的波动、市场信贷供应的收缩以及资本支出模式的变化。
2019和2018年财政年度,我们的美国业务收入约占合并总收入的26%。我们在欧洲的业务收入分别占2019和2018年财政年度合并总收入的35%和37%。我们在亚太区的业务收入,约占同期综合收入总额的31%及29%。可能对我们产品的需求产生不利影响的经济因素包括:全球经济状况的不确定性导致投资水平下降、政府支出水平和(或)优先事项的变化、政府预算的规模和可用性、客户和供应商获得信贷的机会以及影响政府、学术或工业支出行为的其他宏观经济因素。经济增长放缓或经济状况恶化,可能导致政府对科学研究的资助减少,目前或潜在客户的订单推迟,或减少对我们产品的购买。
我们无法预测经济状况的变化或政治不稳定将如何影响我们的客户和供应商,也无法预测对我们的客户和供应商的任何负面影响将如何对我们的业务结果或财务状况产生不利影响。
我们的收入很大一部分来自国际销售,并受到在外国做生意的经营风险的影响。
国际销售帐户,并预计将继续,占我们的总收入的很大一部分。我们来自非美国业务的收入约占2019和2018年财政年度综合收入总额的74%。我们的国际业务目前并将继续受到与在国际上开展业务有关的各种风险的影响,其中许多风险是我们无法控制的。这些风险可能对我们实现和维持盈利能力以及我们在国际上销售产品的能力产生不利影响,其中包括:
● | 外币换算率的变化; |
● | 监管要求的变化; |
● | 与高技术产品进出口有关的立法和条例,包括关税; |
● | 实行政府管制; |
● | 政治和经济不稳定,包括COVID-19冠状病毒的影响、德国等某些主要市场经济衰退的可能性、国际敌对行动、恐怖主义行为和政府限制、通货膨胀、贸易关系以及军事和政治联盟; |
● | 在国外部署系统的成本和风险; |
● | 在多个管辖区遵守出口法律和管制以及贸易禁运; |
● | 知识产权有限; |
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● | 遵守各种复杂的外国法律和条约,包括不利的劳工条例,特别是适用于我们欧洲业务的法律和条约的负担;以及 |
● | 遵守影响美国海外公司活动的美国和地方法律,包括“美国反海外腐败行为法”(FCPA)和当地反贿赂法。 |
美国对某些进口货物征收关税。这些附加关税可包括我们从中国或其他国家进口的物品。此外,为了报复这些新的美国关税,中国对美国的许多产品征收了关税。令人关注的是,美国加征关税可能导致中国和其他国家也采取额外的关税。由此产生的任何贸易战都可能对全球科学仪器市场产生不利影响,并可能对我们的业务产生重大不利影响。对我们从中国或其他国家进口的产品征收关税,会增加我们的成本,降低我们销售产品的毛利率。相反,中国对我们出口到中国的商品征收关税,可能会对我们的客户购买产品的能力和我们在中国的竞争地位产生不利影响,或增加我们的成本,从而对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。
我们还必须遵守自2018年5月起生效的“欧洲联盟一般数据保护条例”(GDPR)。该条例的目的是加强个人权利和对位于或源自欧洲联盟的个人数据的保护。GDPR具有域外效力,因为它适用于欧洲联盟内的所有企业和在欧洲联盟以外处理欧洲联盟内个人个人数据的任何企业。与不遵守规定有关的罚款数额很大。
虽然这些因素的影响难以预测,但任何一个或多个因素都可能对我们今后的业务产生不利影响。
全球经济状况长期低迷可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们的业务和经营成果受到国际、国家和区域经济状况的影响。近几个月来,美国、欧洲和亚洲的金融市场经历了极大的动荡,其中包括证券价格的极端波动。我们无法预测当前世界各地金融市场混乱和不利经济状况的可能持续时间和严重程度。这些经济发展影响到我们这样的企业和我们的客户,在许多方面可能会给我们带来不利的后果。目前的经济状况或美国和其他地方日益加深的经济衰退,或政府用于科学研究的资金水平的减少,可能导致我们目前或潜在的客户推迟或减少采购,从而导致我们产品的销售减少,对我们的业务和现金流产生实质性和不利的影响。全球金融市场的动荡和混乱可能限制我们的客户获得足够资金以维持业务和实施计划或新的资本支出举措的能力,从而导致销售量的减少,从而对我们的经营结果和现金流动产生重大和不利的影响。此外,由于经济衰退,我们的客户支付能力下降,可能导致我们的应收账款收款困难增加,可疑账户准备金和应收账款核销额增加,经营成本占收入的百分比增加。
我们发现,我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,如果不加以纠正,就可能导致合并财务报表中的重大错报。
我们的管理部门负责建立和维持对我们的财务报告的适当内部控制,因为根据“外汇法”第13a-15(F)条对这一术语作了定义。正如本年度10-K表截至2019年12月31日的年度报告所披露的那样,管理层发现了我们在财务报告方面的内部控制方面的重大缺陷。
重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷,因此有合理的可能性,即无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。
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我们没有设计和维持一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体来说,我们公司税务部门和一家拥有适当税务和会计知识、培训和经验的美国子公司缺乏足够的人员,无法及时和准确地分析、记录和披露税务和会计事项。这一物质上的弱点造成了下列其他物质弱点:
● | 我们在所得税的会计核算方面没有保持有效的内部控制。具体来说,我们对所得税的控制没有按设计的那样有效运作。这一控制缺陷导致我们在截至2019年12月31日的合并财务报表中对所得税准备金、应付所得税和不确定税额准备金账户进行了非重大错报。 |
● | 我们没有对一家美国子公司的收入交易进行有效的内部控制。具体来说,我们对一家美国子公司收入确认的控制并没有按照设计的那样有效运作。这一控制缺陷导致2019年12月31日终了年度我们合并财务报表中的收入、应收账款和递延收入账户出现非重大错误。 |
这些错误没有单独或总体上造成2019年12月31日终了年度我们合并财务报表和披露的重大错报。然而,这些控制缺陷可能导致对中期或年度财务报表的误报,从而导致对我们的年度或中期合并财务报表进行重大错报,这是无法防止或发现的。因此,我们的管理层认定,这些控制缺陷构成重大弱点。如果不加以纠正,这些重大弱点可能导致我们合并财务报表中的重大错报。
当我们把从国际销售所得的外币兑换成美元时,我们可能会赔钱。
我们业务的很大一部分是以美元以外的货币进行的,美元是我们的报告货币。因此,美元和我们做生意的货币之间的汇率波动已经并将继续造成外币兑换的损益。此外,货币波动可能使我们的产品价格比我们主要竞争对手的产品更具竞争力。与竞争对手相比,货币波动会增加或降低我们的成本结构,这可能会减少对我们产品的需求,影响我们的竞争地位。我们不时签订某些套期保值交易和(或)期权和外汇交易合同,以抵消与我们以外币计价的销售有关的一些市场风险。我们无法预测这些交易的有效性或它们对我们未来经营业绩的影响,而且这些交易有时会对我们的季度收益产生负面影响。
我们报告的财务结果可能受到货币汇率波动的不利影响。
除了与我们的产品由我们和我们的竞争对手制造和销售的产品之间的差异有关的外币敞口外,我们对货币汇率波动的敞口还来自与编制我们的合并财务报表有关的货币换算风险,以及与我们的子公司以一种货币而非各自子公司的功能货币计价的交易有关的风险敞口。虽然我们的财务结果是以美元列报的,但我们在美国以外的许多子公司的财务报表都是以当地货币作为功能货币编制的。在合并期间,这些结果通过适当的汇率换算成美元。因此,美元相对于我们外国子公司报告的本国货币的汇率波动可能会导致我们报告的结果出现重大波动。此外,由于汇率不同,收入和其他经营结果可能与我们的预期大相径庭。汇率变动的影响使我们2019年的收入减少了约5 030万美元,即2.7%,并使2018年的收入增加了约2 550万美元,即1.4%。财务报表折算产生的调整作为股东权益的一个单独组成部分列入。在截至12月的几年里
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31、2019和2018年,货币换算调整分别净亏损2 000万美元和2 550万美元。
此外,如果货币资产和负债,包括现金和债务以与报告子公司的功能货币不同的货币持有,货币汇率波动可能对我们报告的财务结果产生重大影响,并可能导致收益波动加剧。我们可能记录与我们子公司持有的资产和负债转换为当地货币以及公司间应收账款和贷款余额重新计量有关的重大损益。
如果我们不能成功地整合我们通过合并、收购或战略联盟获得的业务,我们可能无法实现我们期望从这些交易中获得的所有成本节约和其他好处,我们的财务结果可能与预期不同。
我们的战略包括通过选定的兼并、收购和战略联盟来扩大我们的技术基础和产品供应。例如,从2017年1月1日到2019年12月31日,我们收购了21家公司,以扩大我们的技术和产品供应。
我们所收购企业的成功整合涉及若干风险,其中包括与以下方面有关的风险:
● | 协调或整合地理上独立的组织,整合具有不同商业背景和企业文化的人员; |
● | 整合以前自主的销售、销售、会计和行政职能; |
● | 整合财务信息和管理系统; |
● | 我们的收购活动的速度和相关的转移,已经有限的资源和管理时间; |
● | 中断我们正在进行的业务; |
● | 与客户的关系可能因管理上的变动或因该等交易而引起的其他方面而受到损害;及 |
● | 在收购后的第一至两年内保留被收购企业的关键员工,包括他们随后可能与我们竞争的风险。 |
我们可能难以开发、制造和销售新收购的公司或企业的产品,从而提高我们合并的业务或产品线的性能。因此,我们可能无法实现预期协同增效的价值。收购造成并可能导致意外的重大费用和开支,包括关于或有考虑的争端和复杂交易结构的复杂会计。将来,如果我们确定商誉或无形资产存在减值,直至资产的全部价值,我们可能需要在这段时间内记录收益的费用。
我们通常承担我们收购的企业的责任,这可能包括被收购企业在收购前发生的违法行为的责任。此外,我们从历史上收购了规模较小、私人持股的公司,这些公司可能没有强大的法律合规文化,也没有大型上市公司强有力的财务控制,如果我们未能对被收购公司实施充分的培训、控制和监督,我们也可能要对收购后的违法行为负责。
我们可能很难实施提高利润率、盈利能力和现金流的战略。
我们现正推行多项改善财政表现的策略,包括推行多项提高生产力的措施,以精简我们的运作。这些倡议包括
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外包制造活动;巩固、转移或停止某些设施的业务;将精益制造和六西格玛概念应用于我们的业务;实施企业资源规划和其他信息技术系统;对各种职能采用共享服务方法。
我们可能无法成功地实施这些战略,而这些努力可能不会使我们的利润率、盈利能力或现金流得到预期的改善。由于在执行这些倡议方面遇到困难,我们的业务和财务业绩的预期效益可能会减少或推迟,其中可能包括资产和生产知识转让方面的复杂情况、关键雇员和(或)客户的损失、现行业务的中断以及标准、控制和程序方面可能出现的不一致。执行费用也可能超出我们的预期,可能需要采取进一步的削减费用措施,从而导致今后的额外费用。我们能否成功地实施这些战略和实现我们的目标,还将取决于我们是否有能力确定、吸引和留住具有有效管理这一进程所需技能和经验的管理人员和其他人员,并在实施改进措施期间和之后推动我们的业务业绩改善。
这些改进策略也可能会产生意想不到的后果,例如超出我们预期的裁员范围之外的自然减员,降低员工士气和失去客户关系。我们今后也可能进行更多的改组活动。由于这些因素和其他因素,我们无法预测我们会否实现重组和有关措施的目的和预期利益,而如果我们不这样做,我们的业务和经营成果可能会受到不利的影响。
商誉、无形资产和其他长期资产都会受到减值,这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们记录了商誉、无形资产和其他必须定期评估潜在损害的长期资产。我们每年评估报告的商誉、无形资产和其他长期资产的可变现性,以及每当事件或环境变化表明资产可能受损时。这些事件或情况通常包括营业损失或与报告单位有关的收益大幅下降,这些资产在报告单位内报告。股票价格和市值的下降也可能使我们考虑商誉、无形资产和其他长期资产是否需要减值评估。我们实现这些资产价值的能力将取决于报告单位未来的现金流量,以及我们对收购业务的整合程度。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日,我们分别记录了170万美元、60万美元和110万美元的减值损失。
如果我们的产品未能在其广泛的应用范围内获得和维持足够的市场接受,我们将不会产生预期的收入。
我们的业务战略取决于我们能否在我们的技术平台上成功地将广泛的产品商业化,包括磁共振技术、临床前成像技术、质谱技术、X射线技术、原子力显微镜技术、针和光学计量技术、荧光显微镜技术、红外技术和超导磁体技术,用于各种生命科学、化学和材料分析应用。我们的一些产品直到最近才在商业上推出,到目前为止只取得了有限的销售。我们的产品能否在商业上取得成功,取决于能否获得并扩大世界各地工业、学术、临床、制药、生物技术、应用、医学研究和政府客户对市场的认可。我们可能无法获得或维持市场对我们的产品的广泛接受,我们的所有预期应用,或在我们的一个或多个主要的预期应用。任何这样的失败都会减少我们的销售和收入。要想取得成功,我们必须说服大量潜在客户投资于新系统,或以采用我们系统的技术取代他们现有的技术。有限的资金,可用于我们的客户的资本收购,以及我们的客户自己的内部采购审批政策,可能会阻碍市场接受我们的产品。我们的目标客户可能不愿意进行通常需要的大量资本投资,以获取我们的产品,或承担培训和其他所涉及的费用。
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用我们的产品取代他们现有的系统。我们也可能无法说服我们的预期客户,我们的系统是一种有吸引力和成本效益的替代其他技术和系统,用于获取、分析和管理分子、细胞和微观信息。由于这些和其他因素,我们的产品可能无法获得或维持市场接受。
我们的产品在技术迅速变化的市场上竞争,我们产品的一项或多项技术可能因新技术而过时。
发现和分析工具市场的特点是迅速的技术变化和频繁的新产品引进。快速变化的技术可能会使一些或整个产品线过时,除非我们能够不断改进现有产品和开发新产品。由于我们的所有产品基本上都是基于我们的技术平台,包括磁共振技术、质谱技术、X射线技术、原子力显微镜技术、荧光显微镜技术、手写笔和光学计量技术以及红外技术,因此我们特别容易受到任何技术进步的影响,这些技术将使这些技术过时,成为我们任何市场上分析系统的基础。为了满足客户不断变化的需求,我们必须迅速不断地改进我们目前和计划中的产品和服务,开发和引进新的产品和服务。此外,我们的产品线是基于复杂的技术,这些技术会随着新技术的开发和在市场上的引入而迅速变化。我们可能很难跟上影响我们所服务或打算服务的每个不同市场的迅速变化。如果我们不能及时开发和引进产品,以适应不断变化的技术、市场需求或客户的需求,我们的产品销售可能会下降,我们可能会遭受重大损失。
如果我们的合作不能推进我们的产品开发,我们的业务就会受到损害。
对我们产品的需求将在一定程度上取决于我们与制药、生物技术和蛋白质组学公司的合作在多大程度上成功地为我们现有产品开发或帮助我们开发新产品和新应用。此外,我们还与学术机构和政府研究实验室合作开发产品。我们对任何合作者用于我们产品的资源都有有限的或者没有控制权。我们目前或未来的任何合作者都可能不按预期履行他们的义务。如果我们不能达成或保持适当的合作协议,或者如果发生任何这些事件,我们可能无法开发我们的一些新产品,这可能会在很大程度上阻碍我们创造收入或利润的能力。
我们面临着巨大的竞争。如果我们不能有效地竞争,就会损害我们的业务成果,并对我们公司的价值产生实质性的影响。
我们所面对的行业竞争十分激烈,我们预期本港所有市场的竞争都会进一步加剧。目前,我们的主要竞争对手是使用现有技术提供产品的老牌公司,这些技术履行着我们推销产品的许多相同功能。近年来,我们的一些竞争对手通过商业合并扩大了他们的市场份额。其他公司也可能选择进入我们的领域在未来。我们的竞争对手可能开发或销售比我们目前或未来的产品更有效或更具商业吸引力的产品,或使我们的产品过时。竞争在过去已经受到,而且很可能在未来会受到我们的产品的定价压力。与我们相比,我们的许多竞争对手在市场上有更多的经验和更多的财政、业务、营销和技术资源,这将使他们在研究和开发、生产、营销和分销等领域具有竞争优势。我们成功竞争的能力将在一定程度上取决于我们是否有能力及时开发出能够及时进入市场的专利产品,在技术上优于其他目前销售的产品,比其他产品更便宜,或者更符合成本效益。
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如果我们失去了我们的战略合作伙伴,我们的营销和销售努力可能会受到损害。
我们所选择的产品销售的很大一部分包括对第三方的销售,第三方将我们的产品整合到他们的系统中。这些第三方负责其系统的营销和销售。我们很少或根本没有控制他们的营销和销售活动,或他们如何使用他们的资源。我们目前或未来的战略合作伙伴可能或不可能向我们购买足够数量的产品,或执行适当的营销和销售活动。此外,如果我们不能保持与战略伙伴的关系,我们的业务可能会受到影响。我们目前或未来的战略伙伴的失败,或我们无法维持现有的或与战略伙伴达成新的产品分销安排,可能会严重阻碍我们业务的增长和我们创造足够收入和利润的能力。
我们面临通过分销商和其他第三方销售的风险,而这些第三方是我们无法控制的,这可能会损害我们的业务。
我们通过第三方代理商销售一些产品,包括经销商和增值经销商.这使我们面临各种风险,包括竞争压力、销售量集中、信用风险和合规风险。我们可能依赖一个或几个关键分销商提供产品或市场,而这些分销商的损失可能会减少我们的收入和净利润。分销商也可能面临财务困难,包括破产,这可能损害我们的应收帐款收款。与我们使用分销商有关的风险可能会减少销售,增加开支,削弱我们的竞争地位。此外,经销商或其他第三方代理人违反“反海外腐败法”或类似的反贿赂法,可能会对我们的业务、声誉和经营结果造成重大和不利的影响。
对合同制造的依赖可能会对我们将产品推向市场的能力产生不利影响,并损害我们的声誉。
作为我们精简业务和降低运营成本的努力的一部分,我们外包了生产流程的各个方面,并继续评估额外的外包。如果我们的合同制造商未能及时或在令人满意的质量水平上履行他们的义务,我们将产品推向市场的能力和我们的声誉可能会受到损害。例如,在市场好转期间,我们的合同制造商可能无法满足我们的需求要求,这可能使我们无法及时履行客户的订单。这些制造商的能力在很大程度上超出了我们的控制范围。此外,改变或取代我们的合同制造商可能造成中断或延误。外包制造的问题可能导致收入下降和未执行的效率,并对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
如果对生命和材料科学研究的投资减少,我们创造收入的能力可能会受到影响。
我们直接和间接地依赖于对生命科学研究的一般投资,特别是在制药和生物技术工业的研究和发展预算,以及在材料科学研究方面的投资,以及依赖于各国政府和政府机构的财政状况和资金优先次序。自成立以来,我们和我们的学术合作者和客户都从各种政府合同和研究赠款中受益。我们或我们的学术合作者能否继续吸引这些赠款,不仅取决于我们产品的质量,也取决于公共机构的一般支出模式。
对客户的资本资源或政府资金的任何减少都会降低我们的销售额,并阻碍我们创造收入的能力。
我们销售的很大一部分是客户购买的资本。客户的消费政策可能对我们的产品需求产生重大影响。这些政策所依据的因素多种多样,包括可用于采购的资源、各类设备的支出优先次序、经济衰退时期的支出政策以及政治气候的变化。
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任何资本支出的变化或我们的客户的资本预算的变化都会大大减少对我们产品的需求。我们的生命科学和其他公司客户的资本资源可能受到股权或债务融资的限制。我们的生命科学和材料科学客户在研发支出上的任何显著下降都会显著降低我们的销售额。此外,我们很大一部分的销售是对非营利和政府实体,这是依赖政府支持的科学研究。这种支持的任何下降都会降低这些客户购买我们产品的能力。
任何制造设施的中断都可能对我们的业务产生不利影响。
我们在美国,欧洲,以色列和马来西亚都有工厂。我们的许多产品是在单一地点开发和制造的,有有限的替代设施。如果由于任何原因,如罢工或其他劳资纠纷、电力中断、火灾、地震或其他超出我们控制范围的事件,这些设施遭到严重破坏,我们可能无法在以前的水平或根本上制造相关产品。制造业的减少或中断可能损害我们的客户关系,妨碍我们从积压中产生收入或获得新订单的能力,并可能对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。
如果员工参加罢工或其他停工或中断,我们的业务、经营结果、财务状况和流动性可能会受到重大的不利影响。
在某些地区,主要是在德国和法国,我们的许多雇员都由工人委员会和工会代表。如果与这些雇员发生纠纷,或者我们的工人参加罢工或其他停工或中断,我们的业务就会受到严重的干扰或效率低下,或者会产生更高的劳动力成本,这可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和流动性产生重大的不利影响。
我们的业务依赖于数量有限的供应商和合同制造商。
我们目前从有限数量的外部供应商那里购买我们产品中使用的组件。我们对数量有限的供应商的依赖可能导致重新设计产品的时间延迟,原因是无法获得足够的所需部件供应,并减少对定价、质量和及时交货的控制。任何这些因素都可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。特别是,我们的X射线显微分析业务,生产和销售电子显微镜配件,部分依赖于更大的电子显微镜制造商的合作。此外,我们的元素分析业务从单一供应商PerkinElmer公司购买某些光学探测器,PerkinElmer公司是这些探测器组件的唯一供应商。Bruker Calid从单一或有限来源供应商购买探测器和电源,并从单一供应商洛克希德·马丁公司购买焦平面阵列探测器。同样,Bruker BioSpin从独家或有限来源供应商那里获得各种部件,最好从独家或有限来源供应商或合同制造商那里获得各种原材料,并使用关键的生产设备。除了这些供应商之外,如果有的话,也有有限的替代办法。这些部件的短缺或这些部件未能交付可能对我们的收入和利润产生重大的不利影响。此外,这些供应商或合同制造商的价格上涨可能对我们的毛利润产生重大不利影响。
由于某些零件短缺,我们可能无法获得足够的零部件供应,或者我们可能被要求支付更高的价格或购买质量较低的部件。任何延误或中断供应这些或其他部件,都会损害我们制造和交付产品的能力,损害我们的声誉,并导致我们收入的减少。此外,我们在产品中使用的部件成本的任何增加都会降低我们产品的竞争力,降低我们的毛利。我们可能无法在相同或基本上相同的条件下获得足够数量的所需部件。此外,我们的供应商之间的整合可能导致其他单一的供应商为我们在未来。其他可能影响我们获取材料、制造或分发我们产品的能力的事件包括火灾,
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自然灾害或极端天气或大流行病,以及这些事件对我们和我们供应商以及合同制造商业务的影响。
供应短缺和原材料价格上涨可能会对BrukerBioSpin集团和最佳部分的毛利产生不利影响。
在过去几年中,各种原材料的供应出现周期性短缺,价格急剧上涨,部分原因是发展中国家的高需求。布鲁克生物Spin和最好的依靠这些材料中的一些来生产他们的产品。特别是对于水平和垂直磁体系列的超导磁体生产,BrukerBioSpin依赖于铜、钢和传统低温超导导线的金属原材料的供应。同样,最好的依赖于铌钛生产低温超导材料和器件的可用性。这些商品的价格上涨将增加超导导线和超导磁体的生产成本,并可能对毛利产生不利影响。
在过去十年中,用于超导体的铜和某些其他原材料的价格大幅上涨。由于铜是低温超导体的主要组成部分,这可能会影响超导导线的价格。这种增加将立即影响超导磁体的生产成本,并可能对这些产品的利润率产生负面影响。此外,原料成本的增加还会影响到Best公司生产的超导线和Bruker BioSpin公司生产的超导线的生产成本。
BrukerBioSpin及其客户也依赖液氦来操作超导磁体。氦由联邦氦储备控制,并受价格变化的影响。与联邦价格管制有关的液氦短缺或自然保护区枯竭,可能会对BioSpin超导磁体的生产和运营产生不利影响,还可能导致氦定价的增加,并对这些产品的利润率产生负面影响。
我们的产品的制造和销售可能导致产品责任索赔,我们可能对此负有重大责任。
我们产品的制造和销售使我们面临产品责任索赔,如果我们的任何产品在制造、销售、销售或客户使用过程中造成损害或被发现不合适的话。特别是,如果我们的cbrne检测产品出现故障,这可能导致平民或军事人员在动荡时期的伤亡,使我们面临更大的潜在责任。如果我们的cbrne检测产品出现故障,从而产生对潜在威胁的假阳性,我们可能会面临与所采取的行动相关的责任,而这些行为本来是不需要的。此外,Bruker BioSpin的核磁共振、研究磁共振成像、傅里叶变换质谱和某些电子顺磁共振磁体利用高磁场和低温技术在大约4开尔文液氦温度下工作。由于这些强磁场的存在、磁铁外的相关杂散场的存在以及与超导磁体相关的制冷剂的处理,存在潜在的产品责任的内在风险。此外,我们的MALDIBiotyper产品具有IVD-CE标记和美国FDA批准,用于微生物的鉴定。对某些病毒、细菌、酵母菌或真菌的错误识别或假阴性可能导致对患者进行不适当的治疗,并可能使我们面临产品责任索赔。
向我们提出的产品责任索赔如果超过或超出我们的保险范围,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。我们可能无法以可接受的条件维持产品责任保险,如果有的话,保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。
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对有关危险化学品及放射性和生物材料的不当处理、储存或处置的索赔作出回应,可能会耗费时间和代价。
我们在我们的业务中使用受控的危险和放射性材料,并产生作为危险废物受到美国联邦、马萨诸塞、加利福尼亚、新泽西、华盛顿州和威斯康辛州、环境和原子能监管法律以及我们的研究和制造设施所在的其他司法管辖区的同等法律规定管制的废物。我们对这些物质和材料的使用受到严格和定期变化的管制,这些规定可能使我们承担昂贵的遵守义务,并有可能对我们的制造活动产生不利影响。这些材料造成意外污染或伤害的风险不能完全消除。如果与这些物质发生事故,我们可以承担任何损害,除了承担清理费用和责任,这可能是很大的。此外,事故可能损害我们的研究和制造设施,导致延误和增加成本。
我们受到环境法律法规的约束,这可能会给我们带来重大的合规或其他费用。
我们的制造、产品开发、研究和开发操作和过程涉及对某些危险材料的控制使用。此外,我们拥有和/或租赁了一些设施,其中一些设施已经运作了几十年,在这些设施中,我们或其他人可能使用了被认为危险或今后可能被视为危险的废物,或产生和处置了这些废物。我们还收购了各种公司,这些公司历史上可能使用过某些危险材料,也可能拥有和/或租用了使用危险材料的设施。由于所有这些原因,我们受到联邦、州、外国和地方法律和法规的管辖,这些法律和法规涉及危险材料和某些废物的使用、制造、储存、运输、处理、处理、补救和处置。根据这些法律和条例,我们有可能对我们目前拥有或租赁的某些设施的过去污染进行补救。此外,今后,我们的设施以及我们向其发送或发送废物的其他人拥有的处置场地可能被确定为受污染,需要进行补救。因此,我们可能会承担额外的合规费用或环境责任,这可能会对我们的运营结果或财务状况造成重大损害。
除了适用于我们的生命科学和材料分析产品的风险之外,我们的CBRNE检测产品还会面临一些额外的风险,包括产品开发和合同谈判的时间过长,以及长期政府合同所固有的某些风险。
我们的CBRNE检测产品面临着与我们的生命科学产品相关的许多同样的风险,包括易受快速技术变化的影响、对质谱和其他技术的依赖以及实质性竞争。此外,我们的CBRNE检测产品和某些FT-IR产品通常根据长期合同出售给政府机构。这些合同通常涉及冗长的合同前谈判和产品开发。在获得产品订单之前,我们可能需要投入大量的营运资金和其他资源。因此,在确认这些产品的收入之前,我们可能会招致大量费用。此外,作为更大、更长期合同的回报,我们的客户对这些产品往往要求更严格的验收标准。这些标准也可能会延误我们识别这些产品销售收入的能力。此外,我们可能无法准确预测我们在这些长期合同下履行义务的成本。如果我们不能准确预测我们的成本,由于通货膨胀或其他因素,我们可能会遭受重大损失。此外,不论是否有这类合约,我们在财政期间的经营结果可能会有很大差异,因此,我们在任何财政期间的经营结果,未必能预测日后财政期的结果。由此产生的不确定性可能会对我们的股价产生不利影响。
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我们受到现有和潜在的额外监管和政府调查,这可能会给我们的业务带来负担,并缩小我们产品的市场范围。
我们直接或间接地受到政府对我们的业务和市场的现有和潜在的管制所产生的不利影响。例如,我们产品的出口受美国和非美国的出口管制、制裁、海关、进口和反抵制法律和条例的约束,包括适用的“国际武器贩运条例”、“出口管理条例”和美国财政部外国资产管制局管理和执行的制裁法律、条例和行政命令,以及其他国家政府或机构通过的与上述美国法律和条例有关的其他法律和条例。
不符合出口管制标准或无法获得必要的许可可能会延误或阻止产品的装运,这可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。如果我们、我们的雇员或其他代表我们工作的人不遵守这些法律和条例,可能会导致行政、民事或刑事责任,包括暂停、禁止投标或履行政府合同、暂停我们的出口特权,这可能对我们产生重大的不利影响。我们经常与国际分包商和供应商合作,他们也面临着类似的风险。在某些情况下,遵守一国的法律和条例可能违反另一国的法律和条例。违反这些法律法规可能会对我们的品牌、国际增长努力和业务产生实质性的不利影响。
此外,由于我们的国际业务,我们必须遵守各种法律和条例,包括“反海外腐败法”和我们从事业务的司法管辖区的当地反贿赂法,这些法律一般禁止公司及其中介或代理人进行贿赂或向外国官员或其代理人支付不当报酬。“反海外腐败法”还要求在我们向证券交易委员会提交的报告中对此类付款进行适当的记录保存和描述。尽管我们的政策和程序要求我们的雇员遵守这些法律和我们的道德行为标准,但我们无法确保这些政策和程序始终保护我们免受我们的雇员或第三方代理人蓄意、鲁莽或疏忽的行为之害。
此外,作为我们主要产品市场的生命科学产业历来受到严格管制。鉴于这个行业不断演变的性质,立法机构或监管当局可能会采取额外的规管措施,对本港的市场机会造成不利影响。我们的业务也直接受到广泛的政府规章的影响,这些法规一般适用于商业企业,特别是在生命科学行业经营的公司。
我们的临床产品受FDA的监管。这些条例管理各种各样的产品相关活动,从质量管理、设计和开发到标签、制造、推广、销售和分销。如果我们或我们的任何供应商或分销商不遵守fda和其他适用的监管要求,或者被认为可能没有遵守,我们可能面临警告信;影响我们和我们客户双方的负面宣传;不遵守规定的调查或通知、罚款、禁令和民事处罚;进出口限制;部分停产或完全关闭生产设施或实施操作限制;增加获得FDA要求的许可或批准或外国同等物的困难;扣押或召回我们的产品或我们客户的产品;或无法销售此类产品。FDA的任何此类行动都可能扰乱我们的业务和运营,导致重大的补救成本,并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。外国也有类似的规定。例如,“IVD条例”(EU)2017/746于2022年5月生效,对IVDs制造商实施了更严格的制度,我们目前根据该指令批准的产品必须在2024年5月之前根据该条例重新认证。
我们过去、现在和将来都将受到执行这些规定的政府机构的调查,包括美国国务院、美国商务部、美国食品药品管理局、美国国内税务局、美国国土安全部、美国司法部、证券交易委员会、联邦贸易委员会、美国海关和边境机构。
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保护和美国国防部等,以及来自州或外国政府及其部门和机构。因此,我们的管理层和其他资源的注意力可能不时被转移到处理这些问题上。此外,如果不遵守这些条例,或不取得或维持必要的许可证和许可证,可能会导致各种罚款或其他谴责,或中断我们的业务活动,这可能对我们产生收入的能力产生不利影响,并可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。
我们的成功取决于我们在不侵犯或盗用他人所有权的情况下运作的能力。
我们的商业成功取决于避免侵犯其他各方的专利和所有权,以及避免违反与我们的技术和产品有关的任何许可证。考虑到可能有我们不知道的专利,特别是在专利申请是保密的美国,避免专利侵权可能是困难的。不同的第三方拥有可能与我们的技术有关的专利,我们将来可能被发现侵犯第三方的这些或其他专利或所有权,无论是我们目前正在销售或开发的产品,还是我们将来可能开发的新产品。如果持有专利权利的第三方成功地就我们目前或未来的任何产品提出侵权主张,我们可能被阻止在我们侵犯的专利所涵盖的国家或国家制造或销售侵权产品,除非我们可以从专利持有人那里获得许可。如果有的话,我们可能无法以商业上合理的条件获得许可,特别是如果专利持有人是竞争对手的话。此外,即使我们可以获得许可,它也可能是非排他性的,这将允许其他人使用相同的技术许可给我们。如果发生侵权行为,我们还可能需要向专利持有人支付巨额损害赔偿。在美国的某些情况下,这些损害可以包括相当于专利持有人实际造成的损害的三倍的损害赔偿。如果我们向第三方提供侵权产品,供其销售,或许可第三方生产、使用或销售侵权产品, 我们可能有义务赔偿这些第三方可能被要求向专利持有人支付的任何损害,以及第三方由于他们必须向专利持有人支付的销售或许可证付款而造成的任何损失。任何针对我们的成功侵权行为也可能对侵权产品在侵权行为未涉及的其他市场的销售以及基于类似技术的其他产品的销售产生不利影响。此外,即使该诉讼在上诉后被推翻,或通过另一项诉讼无效,或通过与专利持有人达成和解而解决,我们也将因对我们的成功侵权行为而遭受不利后果。如果有的话,所判的损害赔偿或其他补救办法可能是重大的。因此,任何成功的侵权行为都可能损害我们的业务。
如果我们不能有效地保护我们的知识产权,第三方可能会使用我们的技术,这将损害我们在市场上的竞争能力。
我们的持续成功将在很大程度上取决于我们能否在世界各地为我们的产品获得和保持有意义的专利保护。我们依靠专利来保护我们的知识产权的很大一部分,并提高我们的竞争地位。然而,我们目前正在等待或未来的专利申请不得作为专利颁发,以前发给我们的任何专利都可能被质疑、失效、持有不可执行或被规避。此外,已经颁发或将来可能发给我们的专利索赔可能不够广泛,不足以阻止第三方生产与我们的产品类似的竞争产品。此外,与我们竞争的外国法律,对我们的知识产权的保护程度可能与美国的法律不一样。如果不能为我们的专利技术获得充分的专利保护,我们的商业竞争力就会受到重大损害。
除了专利保护外,我们还依靠保护商业秘密、技术和机密及专有信息。为了保持商业机密和专有信息的机密性,我们通常寻求在与我们建立关系后与我们的雇员、顾问和战略伙伴签订保密协议。然而,我们可能根本得不到这些协议。
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情况。在未经授权使用或披露这些资料的情况下,即使取得这些协议,亦未必能为我们的商业机密或其他机密资料提供有意义的保障。此外,在未经授权使用或披露这一信息的情况下,可能不存在适当的补救办法。我们的商业机密及其他专有资料的损失或暴露,会削弱我们的竞争优势,并会对我们的经营业绩、财务状况及未来的增长前景造成重大的不利影响。此外,其他人可能拥有或可能在未来独立发展,实质上类似或优越的技术和技术。
我们可能会卷入诉讼,以保护或执行我们带来的专利,这可能是昂贵和耗时的,如果确定不利,可能会对我们的专利地位产生不利影响。
为了保护或执行我们的专利权,我们可以对第三方提起专利诉讼,我们也可能被其他人起诉。我们还可能受到各国专利和商标局的干涉程序,以确定发明的优先权。必要时,对知识产权诉讼、干涉诉讼及相关法律和行政诉讼的辩护和起诉费用高昂,使我们的技术和管理人员偏离了他们的正常职责。我们可能不会在这些诉讼中获胜。对任何诉讼或辩护程序作出不利的裁定,可能会使我们的专利有被狭义地失效或解释的风险,并可能使我们的专利申请处于不颁发的风险之中。
此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,我们的一些机密信息有可能在这类诉讼中被披露而受到损害。此外,在这类诉讼过程中,可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序的结果或诉讼的发展情况。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的交易价格产生重大的负面影响。
2019年9月25日,在德国杜塞尔多夫地区法院提出的一项申诉中,卡尔·蔡司显微镜公司(卡尔·蔡司显微镜公司)-卡尔·蔡司公司(蔡司公司)的子公司-起诉布鲁克公司的子公司卢克森多公司(卢克森多)侵犯了最近注册的德国实用新型专利,该专利属于蔡司的一个具体产品类别。我们打算对这一要求进行有力的辩护。
2019年9月23日,在德国杜塞尔多夫(Düsseldorf)提交的一份诉状中,沃特斯公司(Waters Corporation)的子公司MicroMassUK Limited起诉Bruker公司及其附属公司Bruker Daltonik GmbH侵犯了与我们TimesTOF生产线有关的欧洲专利。2020年3月6日,布鲁克接到通知,微弥撒已经扩大了在杜塞尔多夫的申诉范围,现在又在德国申请了另一项欧洲专利。我们打算对这些要求进行有力的辩护。
我们依靠信息技术来支持我们的业务和报告环境。这种技术的安全故障,包括网络安全,可能影响我们有效经营业务的能力,对我们的财务结果产生不利影响,损害我们的声誉,并使我们面临潜在的责任或诉讼。
我们使用信息系统来执行我们的业务和维护我们的业务记录。有些系统是内部管理的,有些是由第三方服务提供商维护的.如果这些系统或资源受到损害、损坏或失效,我们的业务能力可能会受到重大和不利的影响。这可能是由于网络事件、社会工程欺诈、黑客、自然灾害、硬件或软件腐败、故障或错误、电信系统故障、服务提供商错误或故障、蓄意或无意的人员行为或其他中断所致。
在正常的业务过程中,我们收集和存储敏感数据,包括知识产权、其他专有信息和可识别的个人信息。尽管我们采取了安全措施,但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的网络攻击,或者由于员工错误、渎职或其他干扰而被攻破。如果这些数据被泄露、销毁或不适当地披露,它可能
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造成重大不利影响,包括损害我们的声誉、失去客户、解决和解决问题的大量费用、罚款或诉讼或受影响的个人、商业伙伴或管理当局的其他诉讼。
我们的债务可能会对我们的现金流产生不利影响,并可能限制我们的投资机会或限制我们的活动。
截至2019年12月31日,我们的未偿债务总额约为8.133亿美元。我们也有能力在我们现有的信贷机制下再借入5.998亿美元。我们的大部分未偿债务在美国,美国需要大量现金支付债务利息债务、基金业务、资本支出和我们申报的股息,并为潜在的收购或股票回购提供资金。我们履行债务义务和满足其他流动性需求的能力取决于我们今后的经营业绩以及我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务可能无法产生足够的现金流量来履行我们的债务义务,或为我们的其他目标提供足够的资金。如果我们无法偿还债务或获得额外资金,我们可能被迫推迟战略收购、资本支出或研发支出,或暂停支付股息和股票回购。我们可能无法以我们可以接受的条件或根本无法获得额外的资金。此外,我们的大部分现金、现金等价物和短期投资都来自外国业务,截至2019年12月31日,外国子公司持有3.011亿美元(44.0%)股份。如果我们不能在美国维持足够的现金流量,通过业务现金和及时从海外或其他来源以可接受的费用汇回现金,我们的财务状况和业务成果就会受到不利影响。
此外,关于我们债务的协议要求我们保持某些与最大杠杆和最低利率有关的财务比率,并包含肯定和消极的契约,包括及时提供经审计的财务报表、对留置权的限制、公司及其子公司的负债、资产出售、股息和与关联公司的交易。我们是否能够遵守这些财政限制和契约,取决于我们的运作和业绩,而这取决于目前的经济状况和其他因素,包括我们无法控制的因素,例如外币换算率和利率。我们未能遵守上述任何限制或契约,可能导致在适用的债务工具下发生违约,这可能会加速该机制下的债务,并要求我们在预定的到期日之前偿还债务。
脱离libor的过渡可能会对我们获得融资的成本产生不利影响。
2017年7月27日,英国金融行为监管局宣布,它打算停止劝说或强迫银行在2021年后提交伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。因此,伦敦银行同业拆借利率可能在2021年前停止。虽然对于何种利率可能成为伦敦银行同业拆借利率(Libor)的可接受替代方案尚未达成共识,但由美国金融市场参与者组成的替代基准利率委员会(Alternative ReferenceRate Committee)和纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)于2018年5月开始公布担保隔夜金融利率(Sofr),作为LIBOR的替代方案。Sofr是衡量隔夜美国国债回购市场借入现金成本的广义指标。此时,不可能预测软利率或其他参考利率是否会成为libor的一个可接受的替代方案。这种转变的方式和影响可能会对以libor为基础的证券的交易市场产生重大不利影响,这可能导致我们的信贷协议和定期贷款协议下的借贷成本增加。对libor的任何替代都可能导致我们当前或未来债务债务适用利率的有效提高,包括我们的信贷协议和定期贷款协议。
调整我们的实际所得税税率可能会对我们的业务结果产生不利影响。
我们在美国和各外国司法管辖区都要缴纳所得税,我们的国内和国际税务责任在很大程度上取决于这些不同国家之间的收入分配情况。
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司法管辖区。各种因素可能对我国的有效所得税税率产生有利或不利的影响。这些因素包括对现行税法的解释、股票期权和其他基于股票的补偿的会计核算、税法和税率的变化、未来的研发支出水平、会计准则的变化、我们经营的各个税务管辖区的收入组合的变化、美国国内税务局和其他税务当局的审查结果、我们对未确认的税收利益的估计的准确性以及递延税收资产的实现以及税前收入总体水平的变化。对我们经营的任何国家的税法、条约或条例或其解释的改变,都可能导致我们的收入税率提高,这可能对我们的收入和业务现金流动产生重大的负面影响。除了在美国通过减税和就业法案外,目前在我们有业务活动的其他主要司法管辖区正在进行多项全面税收改革的倡议。我们继续评估美国减税和就业法案的影响,以及各种国际税务改革提案和对所有司法管辖区现有税务条约的修改,在这些地区,我们的行动可能对我们的所得税产生重大影响。我们无法预测会否制定其他具体法例,或任何这类法例的条款。然而,如果这些建议获得通过,或者对某些现有条约作出修改,后果可能对我们产生实质性的不利影响,包括增加我们的税务负担,增加我们遵守税收的成本,或以其他方式对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。
各种国际税务风险可能对我们的收入和现金流产生不利影响。
我们受到国际税务风险的影响。在与贸易伙伴的国家没有税务条约的某些国家,与业务有关的收入可能会受到双重征税。此外,如果一间经营公司所蒙受的损失不能抵销一间位于另一国家的营运公司的收入,我们可能会较本港其他公司的有效所得税税率为高。此外,从我们的子公司收到的收入和其他付款的分配可能会受到他们经营或注册的国家征收的预扣税的约束。如果这些外国没有与美国或我们的子公司注册的国家签订所得税条约,我们就可能对这些分配和付款征收高额的预扣税。此外,我们可能对美国联邦所得税中已支付或应计的外国所得税所要求的抵免额受到许多限制,这些限制可能会严重限制我们为我们所支付的所有外国税收要求抵免的能力。
我们目前已经为潜在的税收负债设立了准备金。如果这些储备受到挑战,而且我们无法成功捍卫我们的税收立场,我们的现金流就会受到负面影响。
我们季度业绩的不可预测性和波动性可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
我们的收入和经营结果过去和将来都会因许多因素而有所不同,其中许多因素是我们无法控制的,而且任何一个因素都可能导致我们的股票价格波动。可能影响我们的主要因素包括:
● | 我们的产品和服务的销售时间; |
● | 美国会计准则下确认收入和递延收入的时间; |
● | 改变我们的定价政策或竞争对手的定价政策; |
● | 增加销售和营销、产品开发或管理费用; |
● | 由我们和第三方承包商提供的服务组合; |
● | 我们有能力达到并保持产品的质量水平; |
● | 与收购技术或企业有关的费用;以及 |
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● | 为对冲与外币和利率波动有关的风险而进行的交易的有效性。 |
由于各种因素,我们可以体验到我们的经营业绩季度间的波动,其中一些因素是我们无法控制的,例如:
● | 政府刺激计划和学术研究预算的时间安排; |
● | 从收到客户订单到收到定金、系统被我们的客户发运和接受以及收到全额付款之间所需的时间; |
● | 外币汇率; |
● | 我们需要的时间,以获得关键的材料,以生产我们的产品; |
● | 一般经济状况; |
● | 满足当地海关要求和其他进出口要求所需的时间; |
● | 客户为我们的产品建造或准备设施所需的时间;及 |
● | 获得政府许可证所需的时间。 |
在过去,这些因素影响了我们的产品销售和相关付款的确认收入的数额和时间,并将在今后继续这样做。因此,我们在任何一个季度的经营业绩不一定表明未来季度的经营业绩。
历史上,与第一、第二和第三季度相比,我们今年第四季度的收入水平更高,我们认为这主要是我们客户预算周期的结果。不应依赖对我们业务结果的季度间比较来表明我们未来的业绩。很可能在未来几个季度,我们的运营结果可能低于公开市场分析师和投资者的预期。在这种情况下,我们普通股的价格可能会下跌。
我们的股票所有权高度集中,这可能导致或加剧我们的股价波动,并对我们产生重大影响。
截至2020年3月20日,劳基恩家族成员,包括我们的董事长、总裁兼首席执行官弗兰克·劳基恩(Frank Laukien)和他的兄弟约尔格·劳基恩(Joerg Laukien),总计拥有我们大约33%的流通股。我们还可能在未来回购股份,这将进一步增加我们的股权集中度。由于流动资金减少,我们的股东买卖相对较少的股份,可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响。例如,如果我们的大量股票在没有相应需求的情况下在市场上出售,我们的股票的价格可能会急剧下跌,而拥有更大的交易流动性的公司则能更好地吸收这些销售,而不会对其股价产生不利影响。这些股东还可以对所有需要股东批准的事项,包括董事的选举和重大公司交易的批准,施加重大影响。这可能会延迟或阻止我们公司控制权的改变,如果没有这些股东的支持,一些交易将很难完成。
其他公司可能很难收购我们,即使这样做会使我们的股东受益,因为我们的公司章程和细则以及特拉华州的法律。
我们的公司注册证书中的规定,以及我们的章程以及特拉华州的法律,可能会使其他公司更难收购我们,即使这样做会使我们的股东受益。我们经修订的公司注册证书及附例,除其他外,包括可能妨碍第三者收购本公司的条文:
● | 交错董事会,每年股东只选举少数董事会成员; |
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● | 提交股东会议的事项的事先通知程序; |
● | 限制由谁召集股东会议;及 |
● | 我们董事会可以在没有股东投票权的情况下发行高达500万股优先股的能力。 |
关键人员的流失或无法吸引和留住更多的人员可能会影响我们成功地发展业务的能力。
我们高度依赖我们的首席执行官和其他高级管理人员以及关键的技术、科学和生产人员的持续服务和表现,他们中的任何一个人都可以在任何时候以最低限度的事先通知停止在我们的工作。由于这些人的专业知识非常具体,需要数年才能发展,因此我们面临着来自许多其他公司的这些人的激烈竞争。失去一名或多名主要雇员,可能会大大延误或妨碍我们的业务目标的实现,而我们未能吸引和挽留合适的合资格人士,或未能妥善筹划继任事宜,可能会对我们执行业务计划的能力造成不良影响。
我们普通股的股息将来可能会减少或取消。
近年来,我们对普通股进行了分红。在2020年2月,我们宣布,我们的董事会宣布,将于2020年3月支付每股0.04美元的季度股息。不能保证这种红利将无限期地继续下去。将来,我们的董事会可能决定减少或取消我们的普通股股利,以便为增长、回购股票或节省资本资源提供资金。
第1B项未解决的工作人员意见
不适用。
第2项特性
我们相信我们现有的主要设施保养良好,运作状况良好,足以应付我们可预见的业务需要。
除以下主要设施外,我们还在世界各地的澳大利亚、奥地利、比利时、巴西、中国、捷克共和国、法国、德国、香港、印度、以色列、意大利、日本、肯尼亚、马来西亚、墨西哥、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、俄罗斯、新加坡、南非、韩国、西班牙、瑞典、瑞士、台湾、泰国、土耳其、联合王国和美国等国家租赁了更多的销售、应用和服务支持设施。如果我们需要额外的或替代的设施,我们相信这些设施可以在短时间内以有竞争力的价格获得。
我们主要物业的位置及一般性质如下:
Bruker BioSpin的五个主要设施分别位于德国的莱因斯滕和埃特林根,瑞士的费兰登和法国的威森堡。这些设施包括布鲁克生物Spin公司的制造、研究和开发、应用和示范、营销、销售和管理职能,其中包括:
● | 在德国莱因斯滕拥有47.5万平方英尺的设施; |
● | 在德国埃特林根拥有360,000平方英尺的设施; |
● | 在瑞士Faellanden拥有422,000平方英尺的设施和一处租赁的129,000平方英尺的设施; |
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● | 法国威森堡一家拥有189,000平方英尺的工厂。 |
布鲁克卡利德的三个主要设施位于不来梅,埃特林根和尼赫伦,德国。这些设施集制造、研究和开发、应用和示范、营销、销售和管理职能于一体,用于布鲁克卡利德公司的质谱和CBRNE业务,包括:
● | 在德国不来梅拥有27万平方英尺的设施; |
● | 在德国埃特林根拥有182,000平方英尺的设施; |
● | 在德国Nehren租赁了87,000平方英尺的设施。 |
BSI Nano分部的六个主要设施位于德国Karlsruhe和柏林;Migdal Ha‘EMEK,以色列;Graz,奥地利;Penang,马来西亚;以及美国加利福尼亚州圣巴巴拉。这些设施包括:
● | 在德国卡尔斯鲁厄拥有141,000平方英尺的设施; |
● | 在德国柏林拥有243,000平方英尺的设施; |
● | 拥有10万平方英尺的设施在圣巴巴拉,加利福尼亚州,美国; |
● | 在奥地利格拉茨租赁了29 000平方英尺的设施; |
● | 在马来西亚槟城租赁了29,000平方英尺的设施; |
● | 在以色列Migdal Ha‘EMEK租赁了22,000平方英尺的设施。 |
贝斯特公司的五个主要设施分别位于德国哈诺、伯吉什格拉德巴赫和阿尔塞诺、美国新泽西州卡特莱和苏格兰珀斯。这些设施包括:
● | 在苏格兰珀斯拥有47,000平方英尺的设施; |
● | 在德国哈瑙租赁了138,000平方英尺的设施; |
● | 在德国Bergisch Gladbach租赁了105,000平方英尺的设施; |
● | 在美国新泽西州Carteret租赁了115,000平方英尺的设施;以及 |
● | 在德国阿泽诺租赁了35,000平方英尺的设施。 |
第3项法律诉讼
我们参与诉讼、索赔和诉讼程序,包括但不限于专利和商业事项,这些都是在正常的业务过程中发生的。目前,我们认为没有任何待决事项可能对我们的业务或合并财务报表产生重大影响。
2019年9月25日,在德国杜塞尔多夫地区法院提出的一项申诉中,卡尔·蔡司显微镜公司(卡尔·蔡司显微镜公司)-卡尔·蔡司公司(蔡司公司)的子公司-起诉布鲁克公司的子公司卢克森多公司(卢克森多)侵犯了最近注册的德国实用新型专利,该专利属于蔡司的一个具体产品类别。我们打算对这一要求进行有力的辩护。
2019年9月23日,在德国杜塞尔多夫(Düsseldorf)提交的一份诉状中,沃特斯公司(Waters Corporation)的子公司MicroMassUK Limited起诉Bruker公司及其附属公司Bruker Daltonik GmbH侵犯了与我们TimesTOF生产线有关的欧洲专利。2020年3月6日,布鲁克
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接到通知说,MicroMass已经扩大了其在杜塞尔多夫的申诉,现在声称最近在德国获得了另一项欧洲专利。我们打算对这些要求进行有力的辩护。
此外,我们还受到美国和其他国家的国家、州和地方政府机构的监管。我们不时是政府调查的对象,经常涉及监管、营销和其他商业惯例。这些政府调查可能导致启动民事和刑事诉讼、罚款、处罚和行政补救措施,这可能对我国的财务状况、业务结果和(或)流动性产生重大不利影响。
2018年8月,韩国公平贸易委员会(KFTC)通知我们,它正在调查在韩国开展业务的一些生命科学仪器公司的公开招标活动,其中包括Bruker Korea Co.Ltd.(Bruker Korea)。我们与韩国公平贸易委员会充分合作,在2019年6月16日,韩国公平贸易委员会宣布决定对布鲁克韩国公司处以大约20 000美元的罚款,并拒绝就此事对韩国布鲁克公司追究任何刑事责任。由于韩国公平贸易委员会的决定,韩国公共采购服务局(PPS)对Bruker韩国公司投标或向韩国政府实体进行销售的能力暂停了三个月,这一期限将于2020年3月27日结束。在截至2019年12月31日的一年中,对韩国政府实体的销售额不到我们收入的3%。
2019年8月底,韩国公平贸易委员会告知我们,它正在对在韩国开展业务的一些生命科学仪器公司的公开招标活动进行单独调查,其中包括2015年期间涉及韩国布鲁克公司的5项公开招标。我们正与韩国公平贸易委员会充分合作,并计划在2020年4月17日就此事举行听证会。
第4项矿山安全披露
不适用。
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第II部
第5项注册人普通股市场、股东相关事项及发行人购买权益证券
市场价格
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易,代号为“BRKR”。
截至2020年3月20日,我们的普通股记录保持者约有100人。这一数字不包括以被指定人的名义持有的股份的个别实益所有人,也不包括在经纪公司和银行的票据交换所内持有的股份的个人
发行人购买股票证券
2019年5月,我们的董事会批准并宣布了一项股票回购计划,根据该计划,我们的普通股最多可在3000万美元的情况下,按我们认为适当的数额、价格和时间,不时进行回购,但须符合市场条件、法律要求和其他考虑因素(“2019年回购计划”)。在2019年,我们根据2019年回购计划回购了3,323,104股普通股,总成本约为1.423亿美元。任何未来的回购都将由手头的现金、业务的未来现金流以及我们循环信贷机制下的可用借款提供资金。截至2020年3月20日,2019年回购计划的剩余授权为1.577亿美元。2019年回购计划将于2021年5月13日到期,可在任何时候暂停、修改或终止,无需事先通知。2019年第四季度没有回购。
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股票价格绩效图
下图显示的是累积股东回报,假设从2014年12月31日起至2019年12月31日止的期间,我们的普通股、在纳斯达克交易的股票和由美国上市公司组成的同行集团的投资为100美元(以及其后任何股息的再投资),代码3826实验室分析仪器公司。以下图表所示的布鲁克公司的股票价格表现并不代表未来的股票价格表现。
累计总收益指数: |
| 2014 |
| 2015 |
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | ||||||
布鲁克公司 | $ | 100.0 | $ | 123.7 | $ | 108.7 | $ | 177.1 | $ | 154.4 | $ | 265.3 | ||||||
纳斯达克股票市场(美国公司) |
| 100.0 |
| 107.7 |
| 118.3 |
| 152.9 |
| 150.4 |
| 204.7 | ||||||
碳化硅编码3826实验室分析仪器 |
| 100.0 |
| 109.0 |
| 102.9 |
| 158.1 |
| 166.0 |
| 207.9 |
此性能图的数据由Zack‘s Investment Research,Inc.编制。并在得到它的许可后使用。
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第6项选定的财务数据
下表列出了所述期间的选定历史、综合财务和业务数据。收入和资产负债表数据来自2019、2018、2017、2016和2015年合并财务报表。公司截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日终了期间三年的合并财务报表均列于本表格第二部分第8项(财务报表和补充数据)。
截至12月31日的年度, | |||||||||||||||
| 2019 (1) |
| 2018 (2) |
| 2017 (3) |
| 2016 (4) |
| 2015 (5) | ||||||
(单位:百万,但每股数据除外) | |||||||||||||||
收入数据综合报表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
产品收入 | $ | 1,744.7 | $ | 1,576.6 | $ | 1,479.5 | $ | 1,345.4 | $ | 1,381.1 | |||||
服务收入 |
| 322.4 |
| 311.7 |
| 278.2 |
| 254.7 |
| 235.5 | |||||
其他收入 |
| 5.5 |
| 7.3 |
| 8.2 |
| 11.2 |
| 7.2 | |||||
总收入 |
| 2,072.6 |
| 1,895.6 |
| 1,765.9 |
| 1,611.3 |
| 1,623.8 | |||||
费用和业务费用共计 |
| 1,771.7 |
| 1,633.2 |
| 1,546.4 |
| 1,429.5 |
| 1,463.6 | |||||
营业收入 |
| 300.9 |
| 262.4 |
| 219.5 |
| 181.8 |
| 160.2 | |||||
布鲁克公司的净收益 |
| 197.2 |
| 179.7 |
| 78.6 |
| 153.6 |
| 101.6 | |||||
按共同份额计算的净收益 |
|
|
|
|
| ||||||||||
Bruker公司股东: |
|
|
|
|
| ||||||||||
基本 | $ | 1.27 | $ | 1.15 | $ | 0.50 | $ | 0.95 | $ | 0.60 | |||||
稀释 | $ | 1.26 | $ | 1.14 | $ | 0.49 | $ | 0.95 | $ | 0.60 | |||||
按普通股申报的现金红利 | $ | 0.16 | $ | 0.16 | $ | 0.16 | $ | 0.16 | $ | — |
(1) | 2019年包括140万美元的重组成本和170万美元的其他长期资产减值。 |
(2) | 2018年包括940万美元的重组成本和60万美元的其他长期资产减值。 |
(3) | 2017年包括1620万美元的重组成本和110万美元的其他长期资产减值,还包括与2017年税法相关的6 890万美元增量所得税准备金。 |
(4) | 2016年包括2080万美元的重组成本和80万美元的其他长期资产减值。 |
(5) | 2015年包括2930万美元的重组成本和460万美元的商誉减值、确定寿命的无形资产和其他长期资产。 |
截至12月31日的年度, | |||||||||||||||
| 2019 (1) |
| 2018 (2) |
| 2017 |
| 2016 |
| 2015 | ||||||
(以百万计) | |||||||||||||||
综合资产负债表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
现金和现金等价物 | $ | 678.3 | $ | 322.4 | $ | 325.0 | $ | 342.4 | $ | 267.1 | |||||
短期投资 |
| 6.6 |
| — |
| 114.2 |
| 157.9 |
| 201.2 | |||||
周转资金(3) |
| 1,150.7 |
| 705.0 |
| 834.3 |
| 751.2 |
| 677.0 | |||||
总资产 |
| 2,771.5 |
| 2,128.6 |
| 1,948.5 |
| 1,808.4 |
| 1,730.0 | |||||
债务总额 |
| 813.3 |
| 341.1 |
| 415.6 |
| 411.7 |
| 265.8 | |||||
其他长期负债 |
| 374.9 |
| 279.0 |
| 274.9 |
| 199.0 |
| 177.4 | |||||
可赎回的非控制权益 |
| 21.1 |
| 22.6 |
| — |
| — |
| — | |||||
股东权益总额 |
| 917.1 |
| 905.1 |
| 733.5 |
| 693.1 |
| 732.9 |
(1) | 2019年,该公司采用了2016-02年会计准则更新租约,并要求所有期限超过12个月的租约在资产负债表上作为使用权(ROU)资产和租赁负债报告,并提供额外披露。由于采用新标准,截至2019年1月1日,ROU资产和租赁负债分别为7,550万美元和7,790万美元 |
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目录
公司的资产负债表。新标准的采用并没有对公司的经营结果产生重大影响。 |
(2) | 2018年,该公司收购了Hain LifeScience GmbH公司80%的股份。作为协议的一部分,有购买/出售实体其余20%股份的权利。2020年1月,该公司收购了Hain LifeScience GmbH公司其余20%的股份。 |
(3) | 流动资金在上表中定义为流动资产减去流动负债。 |
40
目录
第7项管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
以下管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(MD&A)描述了影响我们业务结果、财务状况和财务状况变化的主要因素,以及我们的关键会计政策和估计。我们的MD&A组织如下:
● | 安全港和非公认会计原则的澄清。本节提供关于前瞻性报表和我们使用非GAAP财务措施的适当披露。 |
● | 概述。本节简要讨论了我们的报告部分的运营结果,我们的业务的重大近期发展,以及挑战和风险,可能影响我们的业务在未来。 |
● | 行动结果。本节提供了我们对2019年12月31日终了年度收入和综合收入(损失)综合报表中与2018年12月31日终了年度相比的收入和综合收入(损失)综合报表中的重要细项目的分析,以及与2017年12月31日终了年度相比,2018年12月31日终了年度的收入和综合收入(损失)综合报表中的重要细项目分析。 |
● | 流动性与资本资源。本节分析了我们的流动性和现金流量,并讨论了我们的未偿债务和承诺。 |
● | 关键会计政策和估计。本节讨论会计估计,这些估计被认为对我们的财务状况和经营结果很重要,并要求我们在其应用中进行主观或复杂的判断。我们所有重要的会计政策都在本年度报告第10-K表第8项的合并财务报表附注2中作了总结。 |
● | 最近的会计公告。本节概述了最近的会计声明,并讨论了它们对我们合并财务报表的潜在影响。 |
非公认会计原则澄清
虽然我们的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则编制的,但我们认为,说明收入和支出,不包括外币、收购和资产剥离的影响,以及某些其他费用净额,为我们的业绩提供了有意义的补充信息。具体来说,管理层认为,有机收入和自由现金流,包括非GAAP财务指标,以及非GAAP毛利率和非GAAP营业利润率,提供了相关和有用的信息,供我们行业的股票分析师、投资者和竞争对手以及我们的管理层在评估合并和业务部门业绩时广泛使用。我们将有机收入定义为GAAP收入,不包括外币换算变化的影响以及收购和剥离的影响。我们将非GAAP毛利率一词定义为GAAP毛利率不包括某些非GAAP指标,而非GAAP营业利润率是GAAP营业利润率,而某些非GAAP指标除外。这些非GAAP措施不包括与重组行动、收购和相关的整合费用、所获得无形资产的摊销、与我们的全球信息技术转型计划相关的成本以及其他非业务成本,这些非业务成本在性质上是罕见或非经常性的,我们相信这些都是评估我们持续业务的有用措施。
我们将自由现金流量定义为经营活动提供的净现金,减去财产、厂房和设备的增加。我们认为,自由现金流量是评估我们的业务的一项有用的措施,因为它表明了在增加不动产、厂房和设备后产生的现金数额,除其他外,可用于对我们的业务进行投资、收购、股票回购、股息和偿还债务。我们使用这些非公认会计原则的财务指标来评估我们的长期经营业绩,因为我们的管理层认为他们为我们的持续业务提供了更多的可比较的衡量标准,因为他们调整了我们的业务。
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某些项目不能反映我们业务的基本表现。这些措施亦有助投资者评估我们业务的基本经营表现。我们定期在内部使用这些非GAAP财务措施来理解、管理和评估我们的业务结果并做出经营决策。我们也测量我们的员工和补偿他们,在一定程度上,基于这些非公认会计原则的措施,并利用这些信息,我们的计划和预测活动。这些非公认会计原则财务措施的列报并不是为了替代或优于按照公认会计原则编制和列报的财务信息,也可能不同于其他公司使用的非公认会计原则财务措施,因此公司之间可能无法进行比较。
概述
我们是高性能科学仪器和分析诊断解决方案的开发、制造商和经销商,使我们的客户能够在微观、分子和细胞水平上探索生命和材料。我们的公司总部位于马萨诸塞州的Billerica。我们在欧洲和北美设有主要的技术和制造中心,并在世界各地设有销售办事处。Bruker被分成三个可报告的部分:BSI生命科学部分(由Bruker BioSpin组和Bruker Calid组组成)、BSI纳米部分和Bruker Energy&Suercon技术(最佳)部分。
在截至2019年12月31日的一年中,我们的收入增加了1.77亿美元(9.3%),达到20.726亿美元,而2018年12月31日终了的一年的收入为18.956亿美元。收入中包括因我们最近的收购而增加约1.184亿美元,由于2019年12月31日终了年度外币换算的影响,与2018年12月31日终了年度相比,减少了约5 030万美元。不包括外币换算和我们最近收购的影响,我们的有机收入(一种非GAAP指标)增长了1.089亿美元,增幅为5.7%。
截至2019年12月31日的年度毛利润增幅为48.0%,而截至2018年12月31日的年度毛利率为47.5%。毛利率的增加主要是由于我们的BSI生命科学部分的业务改进,增值收购和有利的外币转换效果。
截至2019年12月31日的一年中,我们的营业利润率从2018年12月31日终了年度的13.8%增至14.5%。在截至2019年12月31日的一年中,我们的营业利润率有所增加,主要原因是BSI生命科学部门的数量和业务改善、增值收购和外币转换的积极影响,这部分被我们对战略增长领域的持续投资所抵消。
截至2019年12月31日和2018年12月31日的所得税准备金分别为8,240万美元和6,370万美元,分别为29.4%和26.0%。与2018年相比,我国2019年12月31日终了年度的实际税率有所提高,主要原因是2018年记录的一项福利,即国家和外国对2019年未汇出的收入征收预扣税的逆转,以及2019年欧洲不确定税收状况的额外税收储备。我们的税率可能会随着时间的推移而变化,因为管辖权收入的数额和组合可能会发生变化。截至2019年12月31日的一年中,每股收益增至每股1.26美元,而2018年12月31日终了年度的每股摊薄收益为1.14美元。与前一年相比,增长的主要原因是收入增长、毛利润和营业利润的增加被2019年12月31日终了年度实际税率的提高所抵消。
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2019年12月31日终了年度的经营现金流是2.134亿美元的现金来源。截至2019年12月31日的一年中,我们的自由现金流(一种非公认会计原则的衡量标准)为1.404亿美元,计算如下:
截至12月31日的年度, | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
经营活动提供的净现金 | $ | 213.4 | $ | 239.7 | $ | 154.4 | |||
减:购置不动产、厂房和设备 |
| 73.0 |
| 49.2 |
| 43.7 | |||
自由现金流量 | $ | 140.4 | $ | 190.5 | $ | 110.7 |
截至2019年12月31日的一年中,我们的自由现金流比2018年12月31日终了的一年低26%,这主要是由于非现金项目调整后的净利润增加被资本支出的增加和库存购买的时间所抵消。
在2019年12月11日,我们签订了(1)一项新的循环信贷协议,以建立一个总额为6亿美元的新的循环信贷机制;(2)一项定期贷款协议,以建立一个总额为3亿美元的新的定期贷款安排;(3)发行和出售2.97亿瑞士法郎的债券购买协议,总额为1.01%的高级债券,应于2029年12月11日到期。定期贷款的浮动利率同时通过跨货币和利率互换协议固定在欧元(1.5亿美元)和瑞士法郎(1.5亿美元)利率中,平均有效利率为0.94%,并对冲我们对欧元和瑞士法郎计价净资产的净投资。新的循环信贷协议取代了我们于2015年10月27日签订的价值5亿美元的五年循环信贷协议,该协议于2019年12月11日终止。此外,我们指定2.97亿瑞士法郎的高级债券作为我们对瑞士法郎计价净资产的净投资的一种对冲。这笔资金的收益用于偿还我们2015年前循环信贷机制下的未偿借款,我们打算将剩余收益用于一般公司用途,并支持公司的战略目标。在2099年12月期间,我们根据我们现有的2012年私人配售票据1.05亿美元、4.31%系列2012A系列高级债券跨货币掉期保值我们在欧元计价的净资产上的净投资.由于签订了这些利率和跨货币互换协议, 在截至2019年12月31日的一年中,我们将利息支出减少了60万美元。我们预计这些互换协议将降低未来几年的净利息支出。
2016年2月22日,我们宣布制定股利政策,并宣布董事会将在发行和发行的普通股中每股0.04美元的初始季度现金股息。在截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度中,分别支付了2 500万美元和2 510万美元的股息。未来的股息支付,如果有的话,须经我们的董事会批准。我们的目标是每年向股东派发每股0.16美元的现金股息,每季度分期付款。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,我们完成了各种收购,这些收购补充了我们现有的市场产品,并增加了售后服务和软件功能。被收购的公司对收入、净收入和总资产的影响不是很大。
由于各种因素,我们可以体验到我们的经营业绩季度间的波动,其中一些因素是我们无法控制的,例如:
● | 政府刺激计划和学术研究预算的时间安排; |
● | 从收到客户订单到收到定金、系统被我们的客户发运和接受以及收到全额付款之间所需的时间; |
● | 外币汇率; |
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● | 我们需要的时间,以获得关键的材料,以生产我们的产品; |
● | 一般经济状况; |
● | 满足当地海关要求和其他进出口要求所需的时间; |
● | 客户为我们的产品建造或准备设施所需的时间;及 |
● | 获得政府许可证所需的时间。 |
在过去,这些因素影响了我们的产品销售和相关付款的确认收入的数额和时间,并将在今后继续这样做。因此,我们在任何一个季度的经营业绩不一定表明未来季度的经营业绩。
正如我们在2020年2月18日提交的关于表格8-K的当前报告中所披露的那样,董事会审计委员会(审计委员会)对最近收到的与我们年终结算有关的指控展开了内部调查,主要涉及所得税问题,包括2019年的实际所得税税率和相关的所得税资产负债表账户。审计委员会在独立、经验丰富的外部法律顾问和独立法医会计师的协助下,于2020年3月结束了调查。调查没有发现关于我们的财务报表、不当行为、违反行为守则的任何重大误报或遗漏,或严重失误的语气。
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行动结果
2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较
合并结果
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度业绩(百万美元,但每股数据除外):
年终 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
产品收入 | $ | 1,744.7 | $ | 1,576.6 | ||
服务收入 |
| 322.4 |
| 311.7 | ||
其他收入 |
| 5.5 |
| 7.3 | ||
总收入 |
| 2,072.6 |
| 1,895.6 | ||
产品收入成本 |
| 878.5 |
| 801.1 | ||
服务成本收入 |
| 198.3 |
| 193.4 | ||
其他收入成本 |
| 0.5 |
| 1.1 | ||
总收入成本 |
| 1,077.3 |
| 995.6 | ||
毛利 |
| 995.3 |
| 900.0 | ||
业务费用: |
|
|
| |||
销售、一般和行政 |
| 500.2 |
| 444.7 | ||
研发 |
| 187.7 |
| 173.4 | ||
其他费用,净额 |
| 6.5 |
| 19.5 | ||
业务费用共计 |
| 694.4 |
| 637.6 | ||
营业收入 |
| 300.9 |
| 262.4 | ||
利息和其他收入(费用),净额 |
| (20.5) |
| (17.7) | ||
合并子公司税前收入和非控股权益 |
| 280.4 |
| 244.7 | ||
所得税规定 |
| 82.4 |
| 63.7 | ||
合并净收益 |
| 198.0 |
| 181.0 | ||
可归因于合并子公司非控制权益的净收益 |
| 0.8 |
| 1.3 | ||
布鲁克公司的净收益 | $ | 197.2 | $ | 179.7 | ||
按共同份额计算的净收益 |
|
|
|
| ||
Bruker公司股东: |
|
|
|
| ||
基本 | $ | 1.27 | $ | 1.15 | ||
稀释 | $ | 1.26 | $ | 1.14 | ||
已发行加权平均普通股: |
|
|
|
| ||
基本 |
| 155.2 |
| 156.2 | ||
稀释 |
| 156.6 |
| 157.2 |
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收入
在截至2019年12月31日的一年中,我们的收入增加了1.77亿美元(9.3%),达到20.726亿美元,而2018年12月31日终了的一年的收入为18.956亿美元。我们的收入包括我们最近的收购带来的1.184亿美元,与2018年12月31日终了的一年相比,2019年12月31日终了年度外汇换算的影响减少了约5030万美元。不包括外币换算和我们最近收购的影响,我们的有机收入(一种非GAAP指标)增长了1.089亿美元,增幅为5.7%。
毛利
截至2019年12月31日,我们的毛利润为9.953亿美元,毛利率为48.0%,而2018年12月31日终了年度的毛利率为9.00亿美元,毛利率为47.5%。毛利中包括截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度与收购相关的无形资产摊销和其他收购相关成本以及重组成本的各种费用,总额分别为4,170万美元和2,870万美元。扣除这些费用,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我们的非公认会计准则毛利率分别为50.0%和49.0%。我们的GAAP和非GAAP毛利率在截至2019年12月31日的年度中增加,主要是由于我们的BSI生命科学部门的业务改进、增值收购和有利的外币转换效果。
销售、一般和行政
截至2019年12月31日,我们的销售、一般和行政费用从2018年12月31日终了年度的4.447亿美元(占收入的23.5%)增至5.002亿美元,占收入的24.1%。这一增加主要是由于增加了最近在战略增长领域的收购和选定的投资,并被有利的外币换算效应部分抵消。
研究与开发
截至2019年12月31日,我们的研发支出从2018年12月31日终了年度的1.734亿美元(占收入的9.1%)增至1.877亿美元(占收入的9.1%)。美元升值主要是由于最近的收购增加,但部分被有利的外币换算效应所抵消。
其他费用,净额
截至2019年12月31日,其他支出净额为650万美元。这些费用主要包括与关闭设施和实施外包及其他重组举措有关的重组费用(390万美元)、与2019年和2018年完成的收购有关的460万美元费用、与我们全球信息技术转型举措有关的370万美元费用以及与专业费用有关的210万美元。重组费用包括出售一幢价值770万美元的建筑物的收益。
截至2018年12月31日,其他支出净额为1,950万美元。这些费用主要包括与关闭设施和实施外包及其他重组举措有关的680万美元重组费用、2018年和2017年完成的与购置有关的340万美元费用、与我们全球信息技术(IT)转型举措有关的480万美元费用以及与专业费用有关的450万美元。
到2020年,我们预计将为2019年实施或将于2020年开始的各种外包举措和其他重组活动支付1 000万美元至1 500万美元的费用。
在2019年12月31日和2018年12月31日,我们进行了年度商誉和无限期无形损害评估,得出的结论是,我们每个报告单位的公允价值显著高于其账面价值,因此不需要额外的减值。
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我们将继续监测商誉和长期无形资产,以及长期存在的有形资产,以应对未来可能出现的减值。
营业收入
2019年12月31日终了年度的营业收入为3.009亿美元,营业利润率为14.5%,而2018年12月31日终了年度的营业收入为2.624亿美元,营业利润率为13.8%。营业收入中包括截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度与收购有关的无形资产摊销和其他收购相关成本以及重组成本的各种费用,总额分别为6 310万美元和5 550万美元。扣除这些费用,截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,我们的非公认会计准则营业利润率分别为17.6%和16.8%。GAAP和非GAAP业务利润率的增加主要是由于BSI生命科学部分的数量和业务改进、增量收购和外币转换的积极影响。
利息和其他收入(费用),净额
截至2019年12月31日的年度净利息和其他收入(支出)为(2 050万美元),而2018年12月31日终了的年度为(1 770万美元)。2019年净利息支出增加的主要原因是,2019年未偿债务余额高于2018年,但新的2019年美元兑欧元和美元兑瑞士法郎利率互换协议的利息收入略有抵销。
在2019年12月31日终了年度,利息和其他收入(支出)净额中的主要构成部分为净利息支出1 470万美元,外币交易已实现和未实现损失330万美元,养恤金计划支出250万美元。
在2018年12月31日终了年度,利息和其他收入(支出)净额中的主要组成部分为净利息支出1 140万美元,外币交易已实现和未实现损失300万美元,养恤金计划费用390万美元。
所得税规定
截至2019年12月31日和2018年12月31日的所得税准备金分别为8 240万美元和6 370万美元,分别为29.4%和26.0%。与2018年相比,我国2019年12月31日终了年度的实际税率有所提高,主要原因是2018年记录的一项福利,即国家和外国对2019年未汇出的收入征收预扣税的逆转,以及2019年欧洲不确定税收状况的额外税收储备。我们的税率可能会随着时间的推移而变化,因为管辖权收入的数额和组合可能会发生变化。
非控制权益和可赎回非控制权益的净收益
截至2019年12月31日的年度可归因于非控制权益和可赎回非控制权益的净收入为80万美元,而2018年12月31日终了年度的净收益为130万美元。非控股权益和可赎回非控制权益的净收益是指少数股东在我国多数股权间接子公司所记录的净收益中所占的比例份额。
布鲁克公司的净收益
截至2019年12月31日,我们可归属布鲁克公司(Bruker Corporation)的净收入为1.92亿美元,即每股稀释后的1.26美元,而2018年的净利润为1.797亿美元,即每股稀释后的1.14美元。与前一年相比,增长的主要原因是收入增长、毛利润和营业利润的增加被2019年12月31日终了年度实际税率的提高所抵消。
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分段结果
收入
下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度按报告部门分列的收入、收入变化和收入增长情况(以百万美元计):
|
|
|
| 百分比 |
| |||||||
2019 | 2018 | 美元兑换 | 变化 | |||||||||
BSI生命科学 | $ | 1,244.9 | $ | 1,138.9 | $ | 106.0 |
| 9.3 | % | |||
BSI纳米 | 632.7 | 568.1 | 64.6 | 11.4 | % | |||||||
最佳 |
| 209.9 |
| 194.8 |
| 15.1 |
| 7.8 | % | |||
冲销(A) |
| (14.9) |
| (6.2) |
| (8.7) |
| |||||
$ | 2,072.6 | $ | 1,895.6 | $ | 177.0 |
| 9.3 | % |
(a) | 表示报告段之间的产品和服务收入。 |
为财务报告目的,我们将Bruker BioSpin Group和Bruker Calid Group合并为BSI生命科学部门。这种汇总反映了类似的经济特征、生产过程、所提供的客户服务、客户的类型和类别、分配方法和监管环境。
BSI生命科学部门的收入在截至2019年12月31日的一年中增加了1.06亿美元,达到12.449亿美元,而2018年12月31日终了的年度为11.389亿美元。Bruker BioSpin集团的收入增加主要是由于系统收入的增长,其中包括三个GHz级系统的收入确认,以及售后市场收入和最近软件收购的少量贡献。Bruker Calid集团收入的增加是由于对生命科学质谱和微生物学产品的持续强劲需求、分子光谱学、FT-IR和NIR产品的增长以及收购的贡献。
截至2019年12月31日的年度,BSI纳米部分收入增加了6,460万美元,达到6.327亿美元,而2018年12月31日终了年度的收入为5.681亿美元。收入增长的主要原因是收购以及对先进X射线和纳米分析产品的持续需求,这部分被半导体计量产品需求的急剧下降和不利的外币转换所抵消。
截至2019年12月31日的年度最佳细分收入增长1,510万美元,至2.099亿美元,而2018年12月31日终了年度的收入为1.948亿美元。收入增加的主要原因是用于医疗保健的超导体的出货量,部分抵消了不利的外汇兑换的影响。
营业收入
下表列出截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日止年度按报告部门分列的营业收入和营业利润率(百万美元):
2019 | 2018 |
| |||||||||
百分比 | 百分比 |
| |||||||||
操作 | 段段 | 操作 | 段段 | ||||||||
| 收入 |
| 收入 |
| 收入 |
| 收入 |
| |||
BSI生命科学 | $ | 290.3 |
| 23.3 | % | $ | 244.0 |
| 21.4 | % | |
BSI纳米 | 40.4 |
| 6.4 | % | 48.4 |
| 8.5 | % | |||
最佳 | 16.4 | 7.8 | % | 14.5 | 7.4 | % | |||||
公司、冲销和其他(A) |
| (46.2) |
|
| (44.5) |
| |||||
营业收入总额 | $ | 300.9 |
| 14.5 | % | $ | 262.4 |
| 13.8 | % |
(a) | 表示未分配给报告部分的公司成本和冲销。 |
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BSI生命科学(BSI Life Science And Good)的营业利润率扩大,主要是由于对更高的销售组合和运营改善产生了积极的运营杠杆,以及BSI生命科学部门有利的外币转换。BSI Nano分部的营业利润率下降的原因是半导体计量需求下降、2019年下半年工业研究市场疲软以及与最近一次收购相关的成本影响。
2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度比较
合并结果
下表列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度业绩(单位:百万美元,但每股数据除外):
年终 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2018 |
| 2017 | |||
产品收入 | $ | 1,576.6 | $ | 1,479.5 | ||
服务收入 |
| 311.7 |
| 278.2 | ||
其他收入 |
| 7.3 |
| 8.2 | ||
总收入 |
| 1,895.6 |
| 1,765.9 | ||
产品收入成本 |
| 801.1 |
| 787.7 | ||
服务成本收入 |
| 193.4 |
| 160.8 | ||
其他收入成本 |
| 1.1 |
| 1.4 | ||
总收入成本 |
| 995.6 |
| 949.9 | ||
毛利 |
| 900.0 |
| 816.0 | ||
业务费用: |
|
|
| |||
销售、一般和行政 |
| 444.7 |
| 415.2 | ||
研发 |
| 173.4 |
| 161.6 | ||
其他费用,净额 |
| 19.5 |
| 19.7 | ||
业务费用共计 |
| 637.6 |
| 596.5 | ||
营业收入 |
| 262.4 |
| 219.5 | ||
利息和其他收入(费用),净额 |
| (17.7) |
| (21.7) | ||
合并子公司税前收入和非控股权益 |
| 244.7 |
| 197.8 | ||
所得税规定 |
| 63.7 |
| 117.5 | ||
合并净收益 |
| 181.0 |
| 80.3 | ||
可归因于合并子公司非控制权益的净收益 |
| 1.3 |
| 1.7 | ||
布鲁克公司的净收益 | $ | 179.7 | $ | 78.6 | ||
按共同份额计算的净收益 |
|
|
|
| ||
Bruker公司股东: |
|
|
|
| ||
基本 | $ | 1.15 | $ | 0.50 | ||
稀释 | $ | 1.14 | $ | 0.49 | ||
已发行加权平均普通股: |
|
|
| |||
基本 |
| 156.2 |
| 158.1 | ||
稀释 |
| 157.2 |
| 159.1 |
收入
在2018年12月31日终了的一年中,我们的收入增加了1.297亿美元,即7.3%,达到18.956亿美元,而2017年12月31日终了的一年则为17.659亿美元。收入中包括因我们最近的收购而增加约2,820万美元,以及由于美元对美元疲软而造成的外币换算影响而增加约2,550万美元。
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欧元和其他货币。不包括外币换算和我们最近收购的影响,我们的有机收入(一种非GAAP指标)增长了7,600万美元,增幅为4.3%。
毛利
截至2018年12月31日,我们的毛利润为9.00亿美元,毛利率为47.5%,而2017年12月31日终了年度的毛利率为8.16亿美元,毛利率为46.2%。毛利中包括截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度与收购相关的无形资产摊销和其他收购相关成本以及重组成本的各种费用,总额分别为2870万美元和3610万美元。扣除这些费用,截至2018年12月31日和2017年12月31日,我们的非公认会计原则毛利率分别为49.0%和48.3%。我们的GAAP和非GAAP毛利率在截至2018年12月31日的一年中增加了,原因是销售数量增加和产品组合有利的经营杠杆作用,部分抵消了不利的外币换算效应。
销售、一般和行政
截至2018年12月31日,我们的销售、一般和行政费用从2017年12月31日终了的一年的4.152亿美元(占收入的23.5%)增至4.447亿美元(占收入的23.5%)。增加的主要原因是最近收购的影响。
研究与开发
截至2018年12月31日,我们的研发支出从截至2017年12月31日的1.616亿美元(占收入的9.2%)增至1.734亿美元,占收入的9.1%。增加的主要原因是最近收购的影响。
其他费用,净额
截至2018年12月31日,其他支出净额为1,950万美元。这些费用主要包括与关闭设施和实施外包及其他重组举措有关的680万美元重组费用、2018年和2017年完成的与购置有关的340万美元费用、与我们全球信息技术(IT)转型举措有关的480万美元费用以及与专业费用有关的450万美元。
截至2017年12月31日,其他支出净额为1,970万美元。这些费用主要包括与关闭设施和实施外包及其他改组倡议有关的1 060万美元重组费用,450万美元主要与为收购约旦谷半导体有限公司而确认的额外或有考虑有关。(佐敦谷)基于收购业务的收入水平增加,从而增加了预期的收入,我们的全球信息技术转型计划的相关费用为420万美元,减值费用20万美元,其中包括与重组行动有关的其他长期资产。
营业收入
2018年12月31日终了年度的营业收入为2.624亿美元,营业利润率为13.8%,而2017年12月31日终了年度的营业利润为2.195亿美元,营业利润率为12.4%。营业利润率的扩大主要是由于收入增加、产品组合良好以及业务不断改善。这部分被主要发生在今年上半年的负面外币换算影响所抵消。营业收入中包括截至2018年12月31日和2017年12月31日终了年度与收购相关的无形资产摊销和其他收购相关成本以及重组成本的各种费用,分别为5550万美元和6140万美元。扣除这些费用,截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,我们的非公认会计准则营业利润率分别为16.8%和15.9%。我们的GAAP和非GAAP
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2018年12月31日结束的一年内,尽管外汇折算带来了重大不利影响,但营业利润率仍有所上升。
利息和其他收入(费用),净额
2018年12月31日终了年度的利息和其他收入(支出)净额为(1 770万美元),而2017年12月31日终了年度为(2 170万美元)。
在2018年12月31日终了年度,利息和其他收入(支出)净额中的主要构成部分为净利息支出1 140万美元,外币交易已实现和未实现损失300万美元,养恤金计划支出390万美元。
在2017年12月31日终了年度,利息和其他收入(支出)净额中的主要构成部分为净利息支出1 460万美元、外币计价交易的已实现和未实现损失550万美元和养恤金计划支出480万美元,由货物保险结算收入210万美元和购置收益60万美元部分抵销。
对2017年利息和其他收入(费用)、净额进行了修订,以反映采用了与某些养恤金费用重新分类有关的2017年至2007年ASU。
所得税规定
截至2018年12月31日和2017年12月31日的所得税准备金分别为6 370万美元和1.175亿美元,分别为26.0%和59.4%。2018年12月31日终了年度的实际税率比2017年有所下降,主要原因是2017年没有美国税收改革相关收费。我们的税率可能会随着时间的推移而变化,因为管辖权收入的数额和组合可能会发生变化。
非控制权益和可赎回非控制权益的净收益
2018年12月31日终了年度可归因于非控制权益和可赎回非控制权益的净收入为130万美元,而2017年12月31日终了年度为170万美元。
布鲁克公司的净收益
截至2018年12月31日,我们可归属布鲁克公司的净收入为1.797亿美元,即每股稀释后的1.14美元,而2017年的净收益为7860万美元,即每股稀释后的0.49美元。如上文所述,2018年12月31日终了年度的增长主要是由于收入增加、运营改善和2017年没有美国税收改革相关费用所致。
分段结果
收入
下表列出截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度按报告部门分列的收入、收入变化和收入增长情况(以百万美元计):
百分比 | ||||||||||||
| 2018 |
| 2017 |
| 美元兑换 |
| 变化 |
| ||||
BSI生命科学 | $ | 1,138.9 | $ | 1,070.9 | $ | 68.0 |
| 6.3 | % | |||
BSI纳米 | 568.1 | 513.0 | 55.1 | 10.7 | % | |||||||
最佳 |
| 194.8 |
| 191.2 |
| 3.6 |
| 1.9 | % | |||
冲销(A) |
| (6.2) |
| (9.2) |
| 3.0 |
|
| ||||
$ | 1,895.6 | $ | 1,765.9 | $ | 129.7 |
| 7.3 | % |
(a) | 表示报告段之间的产品和服务收入。 |
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截至2018年12月31日的年度,BSI生命科学部分的收入增加了6800万美元,达到11.389亿美元,而截至2017年12月31日的年收入为10.709亿美元。BrukerBioSpin集团收入的增加主要归功于生物制药、临床研究、应用和售后服务业务的强劲表现。Bruker Calid集团收入的增加主要是由于在微生物学、生命科学质谱和FTIR/NIR分子光谱学业务方面表现强劲,以及我们最近获得的微生物学和诊断学的贡献。我们的质谱和分子光谱学业务的强劲表现在一定程度上被CBRNE产品的收入下降所抵消。
截至2018年12月31日的年度,BSI纳米部分的收入增加了5510万美元,达到5.681亿美元,而截至2017年12月31日的年度为5.13亿美元。收入的增加主要是由于我们的X射线、纳米表面和纳米分析工具的学术和工业材料研究市场表现强劲,而半导体计量市场收入下降部分抵消了这一增长。BSI纳米部分也得益于最近收购的贡献,主要是Anasys仪器公司和JPK仪器公司。
截至2018年12月31日的年度最佳细分收入增长360万美元,至1.948亿美元,而2017年12月31日终了年度的收入为1.912亿美元。2018年12月31日终了年度的收入比前一年略有增加,原因是美元对欧元的波动造成了500万美元有利的外币换算效应。
营业收入
下表列出截至12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年按报告部门分列的营业收入和营业利润率(百万美元):
2018 | 2017 |
| |||||||||
.的百分比 | .的百分比 |
| |||||||||
| 操作 |
| 段次 |
| 操作 |
| 段次 |
| |||
收入 | 收入 | 收入 | 收入 | ||||||||
BSI生命科学 | $ | 244.0 |
| 21.4 | % | $ | 212.2 |
| 19.8 | % | |
BSI纳米 | 48.4 | 8.5 | % | 24.3 | 4.7 | % | |||||
最佳 |
| 14.5 |
| 7.4 | % |
| 7.4 |
| 3.9 | % | |
公司、冲销和其他(A) |
| (44.5) |
|
| (24.4) |
| |||||
营业收入总额 | $ | 262.4 |
| 13.8 | % | $ | 219.5 |
| 12.4 | % |
(a) | 表示未分配给报告部分的公司成本和冲销。 |
我们的营业利润率增加,主要是由于上述毛利和业务改进。
流动性和资本资源
我们预计,我们现有的现金和信贷设施将足以支持我们的运营和投资需求,至少在未来12个月。我们未来的现金需求可能会受到我们可能完成的收购、我们普通股的回购或未来分红的影响。历史上,我们通过产生现金流、债务融资和发行普通股来满足我们的增长和流动性需求。今后,没有人保证我们将继续从业务中产生现金流量,也不能保证,如果需要,或如果有可能,我们将以对我们有利的条件获得额外的融资选择。
在截至2019年12月31日的一年中,业务活动提供的现金净额为2.134亿美元,主要原因是按2.879亿美元的非现金项目调整后的合并净收入,减去收购和资产剥离后营业资产和负债净减少7 450万美元。减少
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2019年12月31日终了年度的经营资产和负债,除收购和剥离外,主要原因是2020年订单库存增加。
2018年12月31日终了年度,业务活动提供的净现金为2.397亿美元,主要原因是按2.819亿美元的非现金项目调整后的合并净收入,减去收购和资产剥离后营业资产和负债净减少4 220万美元。除收购和剥离外,2018年12月31日终了年度营业资产和负债减少的主要原因是,2018年第四季度末按比例较高的销售和2019年订单的库存增加导致应收账款增加,而客户预付款收到的现金部分抵消了这一减少。
在2019年12月31日终了年度,用于投资活动的现金净额为1.584亿美元,而2018年12月31日终了年度用于投资活动的现金净额为1.234亿美元。在截至2019年12月31日的年度内,用于投资活动的现金增加,主要是由于为收购支付的现金净额9 000万美元、资本支出净额6 200万美元和购买短期投资640万美元。
在2018年12月31日终了年度,用于投资活动的现金净额为1.234亿美元,而2017年12月31日终了年度用于投资活动的现金净额为3 020万美元。2018年12月31日终了年度用于投资活动的现金增加,主要原因是为购置而支付的现金净额为1.916亿美元,资本支出净额为4 880万美元。这些活动被1.17亿美元的短期投资现金净收入部分抵消.
我们预计,2020年的资本支出约为1亿美元。
在2019年12月31日终了年度,筹资活动提供的现金净额为3000万美元,而2018年12月31日终了年度用于资助活动的现金净额为1.124亿美元。2019年12月31日终了年度筹资活动提供的现金主要由下文所述的5.979亿美元新借款造成,但由循环信贷额度项下3.619亿美元的偿还额部分抵销。其他现金用途为1.423亿美元用于回购普通股,2 500万美元用于支付股息,1 500万美元用于偿还2012年债券购买协议。其他现金来源在循环信贷额度项下借款2.506亿美元,与股票期权活动有关的发行普通股所得收入1 090万美元。
在2019年12月11日,我们签订了(1)一项新的循环信贷协议,以建立一个总额为6亿美元的新的循环信贷机制;(2)一项定期贷款协议,以建立一个总额为3亿美元的新的定期贷款安排;(3)发行和出售2.97亿瑞士法郎的债券购买协议,总额为1.01%的高级债券,应于2029年12月11日到期。定期贷款的浮动利率同时通过跨货币和利率互换协议固定在欧元(1.5亿美元)和瑞士法郎(1.5亿美元)利率中,平均有效利率为0.94%,并对冲我们对欧元和瑞士法郎计价净资产的净投资。新的循环信贷协议取代了我们于2015年10月27日签订的价值5亿美元的五年循环信贷协议,该协议于2019年12月11日终止。此外,我们指定2.97亿瑞士法郎的高级债券作为我们对瑞士法郎计价净资产的净投资的一种对冲。这笔资金的收益用于偿还我们2015年前循环信贷机制下的未偿借款,我们打算将剩余收益用于一般公司用途,并支持公司的战略目标。在2099年12月期间,我们根据我们现有的2012年私人配售票据1.05亿美元、4.31%系列2012A系列高级债券跨货币掉期保值我们在欧元计价的净资产上的净投资.由于签订了这些利率和跨货币互换协议, 在截至2019年12月31日的一年中,我们将利息支出减少了60万美元。我们预计这些互换协议将降低未来几年的净利息支出。
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截至2019年12月31日,我们签订了几项跨货币和利率互换协议,名义价值为1.5亿美元兑瑞士法郎,名义价值为3.55亿美元兑欧元,以对冲我们欧元和瑞士法郎净资产投资中外币汇率变动的变化。由于签订了这些协议,我们在2019年期间将净利息支出减少了60万美元。我们预计,这些互换协议将使2020年净利息支出减少约880万美元,2021年减少880万美元,2022年减少480万美元。
在2018年12月31日终了年度,用于筹资活动的现金净额为1.124亿美元,而2017年12月31日终了年度用于资助活动的现金净额为1.59亿美元。2018年12月31日终了年度用于筹资活动的现金主要是循环信贷额度下2.181亿美元的偿还款和用于支付股息的2 510万美元。这些现金用途因循环信贷额度项下借款1.294亿美元和股票期权发行所得收入940万美元而部分抵消。
在2019年5月,我们的董事会批准了回购计划,根据该计划,在市场条件、法律要求和其他考虑的情况下,可不时回购至多3000万美元的普通股,其数额、价格和时间取决于市场条件、法律要求和其他考虑因素。在2019年,我们根据2019年回购计划回购了3,323,104股普通股,总成本约为1.423亿美元。截至2020年3月20日,剩余授权金额为1.577亿美元。我们打算根据我们的循环信贷机制,从手头现金、未来业务现金流量和可用借款中为任何额外的回购提供资金。回购的股票在2019年12月31日的合并资产负债表中反映在国库股票中。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,现金、现金等价物和短期投资总额分别为6.849亿美元和3.224亿美元,其中3.011亿美元和2.809亿美元分别为现金、现金等价物和在美国境外持有的外国子公司的短期投资,其中最重要的是在荷兰和瑞士。
2019年12月31日,根据2017年税法,我们记录了州和外国预扣税,以及随后对这些预扣税的外币换算,因为它们是母公司的义务,涉及预计将从我们的外国子公司汇回美国的外国子公司未汇出的收益和利润中的现金和流动资产部分。我们继续无限期地再投资4.77亿美元的非现金E&P,这要遵守2017年被视为遣返的税法。如果这个E&P最终以股息的形式分配给美国,我们很可能会被征收额外的预扣税。截至2019年12月31日,我们将继续根据国外子公司的累积历史基础差异来评估我们的断言。截至2019年12月31日,对未分配的E&P的未确认递延预扣税金额为5,800万美元。
截至2019年12月31日,我们有大约3,880万美元的营业净亏损结转,用于减少预计从2020年起在不同时间到期的州应税收入;大约8,270万美元的营业净亏损,可用于减少德国联邦所得税和贸易税,这些税种将无限期结转,1320万美元的其他外国净营业亏损预计将于2020年起在不同时间到期。我们还有770万美元的美国国家研发税收抵免。由于“国内收入法典”第382节和类似的州规定的所有权百分比变动限制,使用这些信贷和州净营业损失可能受到年度限制。如果“国内收入法”第382条规定的控制发生变化,每年对净营业损失和贷项的使用限制可能导致全部或部分净营业损失和贷项结转到期。
不确定的税收意外情况是指对所得税申报表采取或预期采取的可能导致向税务当局支付额外款项的立场。如果税务机关同意所采取或预期采取的税收立场或适用的诉讼时效到期,则不需要额外付款。
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截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们有下列未偿债务(百万美元):
| 2019 |
| 2018 | |||
2015年信贷协议下的美元循环贷款 | $ | — | $ | 111.6 | ||
2012年债券购买协议下的美元票据 |
| 205.0 |
| 220.0 | ||
2019年票据购买协议规定的瑞郎美元票据 |
| 306.8 |
| — | ||
2019年定期贷款下的美元债券 |
| 300.0 |
| — | ||
未摊销债务发行成本 |
| (2.6) |
| (0.5) | ||
其他循环贷款 |
| — |
| 2.9 | ||
资本租赁债务和其他贷款 |
| 4.1 |
| 7.1 | ||
债务总额 |
| 813.3 |
| 341.1 | ||
长期债务的当期部分 |
| (0.5) |
| (18.5) | ||
长期债务总额减去当期部分 | $ | 812.8 | $ | 322.6 |
截至2019年12月31日,根据“2019年信用协议”,未收到任何款项。
以下是我们根据2019年“信贷协定”和与主要位于德国和瑞士的各金融机构的其他信贷额度可获得的最高承付款额和净额摘要,这些机构通常是无担保的,通常应要求于2019年12月31日按月支付利息(百万美元):
总金额 | 突出 | |||||||||||
承诺 | 突出 | 书信 | 总金额 | |||||||||
| 由放款人转易 |
| 借款 |
| 再信用 |
| 可得 | |||||
2019年信贷协议 |
| $ | 600.0 | $ | — | $ | 0.2 | $ | 599.8 | |||
其他信贷额度 |
|
| 251.8 |
| — |
| 143.0 |
| 108.8 | |||
循环贷款总额 | $ | 851.8 | $ | — | $ | 143.2 | $ | 708.6 |
截至2019年12月31日,我们遵守了“2012年票据购买协议”、“2019年信贷协议”、“2019年票据购买协议”和“2019年定期贷款协议”规定的契约。
下表汇总了截至2019年12月31日我国重大财务债务的到期日(以百万美元计):
|
| 少于1 |
|
|
| 比 | |||||||||
合同义务 | 共计 | 年 | 1至3年 | 4-5年 | 5年 | ||||||||||
其他长期债务,包括当期债务 | $ | 813.3 | $ | 0.5 | $ | 112.8 | $ | 130.4 | $ | 569.6 | |||||
应付长期债务利息 |
| 122.5 |
| 21.4 |
| 38.5 |
| 29.5 |
| 33.1 | |||||
无条件购买承诺(1) |
| 250.2 |
| 226.2 |
| 23.5 |
| 0.5 |
| — | |||||
与购置有关的或有考虑(2) |
| 15.8 |
| 12.6 |
| 3.2 |
| — |
| — | |||||
融资租赁债务 | 1.6 | 0.5 | 0.9 | 0.2 | — | ||||||||||
经营租赁责任 |
| 71.4 |
| 21.7 |
| 25.8 |
| 13.0 |
| 10.9 | |||||
可赎回的非控制权益 |
| 21.1 |
| 21.1 |
| — |
| — |
| — | |||||
2017年税法影响 |
| 28.7 |
| 2.5 |
| 10.7 |
| 15.5 |
| — | |||||
养恤金负债 |
| 57.3 |
| 2.9 |
| 7.2 |
| 10.1 |
| 37.1 | |||||
不确定税收意外开支 |
| 18.5 |
| — |
| 4.5 |
| 6.5 |
| 7.5 | |||||
$ | 1,400.4 | $ | 309.4 | $ | 227.1 | $ | 205.7 | $ | 658.2 |
(1) 无条件购买承诺包括购买货物、服务或固定资产的协议,这些协议具有可执行性和法律约束力,并规定了所有重要条款,包括:要购买的固定或最低数量;固定、最低或可变价格规定;以及交易的大致时间。购买承诺不包括在任何时候都可以取消的不受处罚的协议。
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(2)与直接收购有关的或有考虑因素,是指根据买卖协议订明的年度收入及毛利率目标,向适用的被收购公司的前股东支付的未来付款的估计公允价值。
关键会计政策和估计数
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表,这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们在本报告所述期间对报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额作出估计和假设。管理层不断评估其估计和判断,包括与以下方面有关的估计和判断:收入确认;基于股票的补偿费用;重组和其他相关费用;所得税,包括递延税资产的可收回性;可疑账户备抵;过剩和过时库存的库存减少;用于衡量长期资产可收回性的长寿资产的估计公允价值;无形资产和商誉;用于衡量无形资产和长寿资产可收回性的预期未来现金流;保修费用;衍生金融工具;或有负债。我们的估计和判断依据的是我们的历史经验、当前的市场和经济状况、行业趋势和其他我们认为合理的假设,它们构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
我们认为,以下重要的会计政策和估计是对描述我们的财务状况和经营结果最重要的政策和估计,也是那些最需要估计和主观判断的政策和估计。
收入确认。
2019年和2018年ASC 606项下的政策:
我们按照会计准则编纂606确认收入,与客户签订合同的收入(ASC 606).ASC 606的关键要素是:1)识别与客户的合同;2)确定合同中的履约义务;3)确定交易价格;4)将交易价格分配给合同中的履约义务;5)在履行(或AS)每项履约义务时确认收入。
我们确认从系统销售的收入,在转让控制权,其数额反映了我们希望得到的考虑。控制的转移通常发生在装运时,或对某些系统,根据客户验收系统一旦交付和安装在客户设施。对于包括特定于客户的验收标准的系统,我们需要评估它何时能够证明验收标准已经满足,这通常是在成功的工厂验收测试或客户验收以及安装的证据之后进行的。对于需要安装并在装船时确认系统收入的系统,安装的独立销售价格将推迟到客户验收。
当产品通过独立的分销商或战略分销伙伴销售时,我们在转让控制时确认系统销售,这通常是在装船时进行的。当我们负责安装时,安装的独立销售价格将推迟到客户验收。我们的经销商没有价格保护权或退货权,但是,我们的产品通常保证在一年内没有缺陷。
对于包含多个履约义务的合同,根据向客户提供的货物和服务的相对独立销售价格,将交易价格分配给每个不同的履约义务。我们最好的独立销售价格的证据是它在独立销售的基础上对特定的产品或服务进行正常的销售定价和贴现操作。或者,我们可以用预期成本加保证金法来确定独立销售价格。
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我们分析我们的销售价格使用的交易价格,在最低限度,在每年的基础上。如果我们的业务或其他因素发生重大变化,需要进行更频繁的分析,或者我们的销售价格出现重大差异,则将更频繁地分析销售价格。
配件和零件的收入一般是根据货件确认的。服务收入被确认为服务履行或按比例超过合同义务,包括维修合同、延期保证、培训、应用支持和按需服务。
对于经过一段时间确认的业绩义务,收入是通过履行反映控制权转移的履约义务的进展来衡量的。特别是,我们有一定的合同确认随着时间的推移,我们采用成本对成本的方法,根据迄今发生的成本相对于合同完成后的总估计成本。成本对成本法的应用要求我们对完成过程的进展程度和我们将承担的总成本做出合理的估计。当我们估计合同最终会导致损失时,立即记录损失。预算变动可能影响收入确认的时间安排。
我们包括在销售、一般和行政费用内与产品的运输和处理有关的费用。向客户收取的与这些费用有关的金额包括在总收入中。当我们在完成向客户发货的义务之前对货物的转移进行控制时,我们选择了实际的权宜之计,将航运服务作为一种履行成本。如果预期的摊销期是一年或更短,或者金额是不重要的,我们就会在发生时支付获得合同的增量成本。在交易价格中,我们不包括由政府当局评估的从客户处收取的有关创收交易的所有税收。
我们要求根据与客户签订的合同的条款和条件为我们的许多合同预付定金。通常,收入是在收到预付款后的一年内确认的。我们没有任何物质支付条件超过一年。对于从预期收入确认中收到的预付款超过一年的合同,或到期付款的一部分超过一年的合同,我们确定它不构成重大的融资构成部分。在我们合同的交易价格中包含了最小的可变因素。
其他收入主要包括在成本加固定费用的基础上确认的发展安排和许可安排,这些安排要么是在提供许可证时承认的,要么是根据协议的性质在合同期限内按比例确定的。
合同资产和负债
当确认的收入超过向客户收取的金额时,合同资产即为未开票的应收款,而且付款权不只是随时间的推移而变化。合同资产通常来自记录的系统收入,其中交易价格的一部分在未来事件之前是无法计费的,例如客户接受,或者根据成本对成本或成本加固定费用确认的合同,因为收入超过了向客户收取的金额。数额不得超过其可变现净值。合同资产一般归类为流动资产。
合同责任包括客户预付款、递延收入和超过按成本对成本或成本加固定费用确认的合同收入的账单。根据我们预计确认收入的时间,合同负债分为流动负债或长期负债。合同资产和负债在每个报告期结束时按合同按合同列报。
2017年ASC 605政策:
当有有说服力的安排证据时,我们确认系统销售收入,价格是固定的或可确定的,所有权和损失风险已转移给客户,并合理地保证了由此产生的应收款的可收性。损失的所有权和风险通常是在装运时或在某些系统上转让的,这是根据客户对已交付客户并安装在客户处的系统的接受情况而定的。
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设施。对于包括特定于客户的验收标准的系统,我们需要评估何时我们可以证明验收标准已经满足,这通常是在工厂验收测试或客户验收以及安装的证据之后。
当产品通过独立的分销商或承担安装责任的战略分销伙伴销售时,我们确认系统销售时,产品已发运,所有权和损失风险已转移给经销商。我们的经销商没有价格保护权或退货权,但是,我们的产品通常保证在一年内没有缺陷。收入被推迟到收到现金时,当可收取性没有合理的保证,或价格不是固定的或可确定的。
对于包含多个元素的事务,按照ASU No.2009-13的要求,使用公允价值层次将安排考虑分配给每个元素。我们将为交付的元素确认的收入限制在不取决于未来产品或服务的交付、未来的绩效义务或受特定客户的退货或退款特权的数额。
我们根据供应商特定客观证据(VSOE)确定产品和服务的公允价值。我们确定VSOE的基础上,正常的销售,定价和折扣的做法,具体的产品或服务时,出售作为一个独立的基础上。在确定VSOE时,我们的政策要求产品或服务的大部分销售价格在合理的范围内。在确定VSOE时,我们还考虑了客户类别、分配方法和销售产品和服务的地理位置。
如果VSOE不能成立,我们试图根据第三方证据(Tpe)确定销售价格。在产品或服务没有单独销售、单独销售太少或产品定价不够窄的情况下,不能建立VSOE。TPE是根据同类产品单独销售时的竞争对手价格来确定的。
当我们不能确定VSOE或TPE时,我们使用估计的销售价格(ESP)来分配我们的安排考虑。ESP的目的是确定我们通常处理产品或服务的独立销售的价格。ESP是由若干因素决定的,包括我们的定价政策、内部成本和毛利目标、分配方法、市场研究和信息、最近的技术趋势、竞争格局和地域。我们分析在我们的安排分配中使用的销售价格,最低限度,每年一次。如果我们的业务发生了重大变化,或者其他因素需要更频繁地进行分析,或者如果我们的销售价格经历了显著的差异,那么销售价格将被更频繁地分析。
配件和消耗品的收入一般在航运条件下确认。服务收入被确认为服务履行或按比例超过合同义务,包括维修合同、延长保修、培训、应用支持和按需服务。
我们也有合同,我们应用了完全完成率模型和完成合同模型的收入确认。应用无成本百分比完成法要求我们对完成合同的进度和合同下的总成本作出合理的估计,当我们估计合同最终会造成损失时,立即记录损失。预算变动可能影响收入确认的时间安排。
其他收入主要包括按成本加固定费用确认的发展安排和在有关合同期限内按比例确认的许可证安排。
所得税。所得税费用的确定要求我们对年度有效税率、递延税资产和负债的计算、我们在某些地理管辖范围内子公司的预测盈利能力以及可用来减少应税收入的扣减、结转和抵免作出一定的估计和判断。递延税资产和负债产生于为财务报表和税务目的确认收入和支出的时间上的差异。递延税资产和负债是使用这些临时差额所在年份的税率来衡量的。
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目录
预计会解决。我们根据税收管辖权的预期利润来估算纳税资产和亏损结转产生收益的程度,并为我们认为更有可能未使用的税务资产和亏损结转提供估值备抵。如果更有可能使用已提供估值免税额的税项资产或亏损结转,我们会将有关的估值免税额倒转。如果我们未来按税收管辖权计算的实际应纳税所得与估计数不同,则可能需要额外免税额或将估价免税额倒置。此外,我们只承认税务职位的利益,而我们相信,在税务当局对所有有关资料进行审查后,这些职位更有可能维持下去。我们每季度重新评估我们不确定的税收状况,由于税务审计、税法或其他事实和情况,对这些头寸的任何改变都可能导致业务额外收费或抵免。影响对不确定的税收状况所作估计的时效法规的到期可能导致更高的收入。
2017年12月22日(颁布日期),美国总统签署了税务改革法案(2017年税法),对美国企业所得税制度进行了广泛的改革,其中许多改革与美国先前税法的规定有很大不同。我们已经完成了对2017年税法颁布所产生的税收影响的评估。在颁布期间,税率和法律的变化会得到考虑。
库存。库存按成本和可变现净值的较低部分列报,成本由多数子公司的先入先出法和某些其他子公司的平均成本确定。我们记录超额和过时库存的备抵,以反映预期的不可销售或不可退款的库存,其基础是对不再提供销售的缓慢移动的产品或产品的评估。清单还包括在我们的示范实验室或安装在潜在客户现场的演示单元。我们认为我们的示范单位是可以出售的,并有出售这些示范单位的历史。考虑到过去12个月的使用情况、预期需求、技术过时和其他信息,包括该单位的实际状况,我们降低了成本和估计可变现净值之间差异的示范库存的账面价值。如果最终使用或需求与预期使用或需求有很大差异,则可能需要额外的减记,从而给运营带来额外费用。
商誉、其他无形资产和其他长期资产.我们每年评估商誉和其他无限期无形资产的减值情况,以及事件发生或情况变化的情况。我们测试商誉的减值在报告单位层面,即运营部门或低于一个经营部门。在美国的GAAP下,我们可以选择进行定性评估,以确定在进行两步定量评估之前是否需要进一步的损伤测试。质量评估需要对宏观经济状况作出重大判断,包括实体的经营环境;其行业和其他市场考虑;与财务业绩或关键人员流失有关的具体实体事件;以及可能影响报告单位的其他事件。如果由于我们的定性评估,报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性更大,则需要进行数量减值测试。否则,不需要进一步的测试。如果进行数量减值测试,第一步涉及将适用的报告单位的公允价值与其总账面价值(包括商誉)进行比较。我们通常采用市场法和收入法两种方法的权重来确定报告单位的公允价值。收入法估值方法包括现金流量贴现估计数。估算报告单位的公允价值需要对未来现金流量作出重大判断。如果报告单位的账面金额超过报告单位的公允价值,则执行商誉减值测试的第二步,以衡量减值。商誉减值测试的第二步, 我们将报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较。在2019年12月31日,我们使用定性和定量的减值测试进行了年度商誉和无限期无形减值评估,得出的结论是,我们每个报告单位的公允价值明显大于其账面价值,因此不需要额外的减值。
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目录
我们还回顾了一定寿命的无形资产和其他长期资产时,潜在的减值迹象存在。如果我们的长期资产的公允价值因经营业绩下降、市场下跌或其他减值指标而下降,则可能需要对减值业务收取费用。
商业组合。我们在会计收购法下对企业合并进行核算。因此,在每次购置之日,我们衡量所获得的所有可识别资产(包括无形资产)的公允价值、承担的负债和任何剩余的非控制权益,并将支付的金额分配给所有计量的项目。所获得的可识别无形资产的公允价值所依据的估值使用管理层确定的信息和假设,并考虑到管理层对市场参与者将使用的投入和假设的最佳估计。
最近的会计声明
本文件第二部分第8项(财务报表和补充数据)所载关于最近会计准则变化和发展的资料应被视为本项目7的一个组成部分,见最近通过和发布的会计准则综合财务报表说明23。
第7A项市场风险的定量和定性披露
我们可能面临与外币换算率、利率和商品价格变化相关的市场风险。我们有选择地使用金融工具来降低这些风险。所有与风险管理技术相关的交易都是根据我们的政策和程序授权和执行的。用于管理和监测外币换算和利率风险的分析技术包括市场估值和敏感性分析。
我们使用敏感性分析估计了我们的市场风险敞口。为了检验我们市场风险敞口的敏感性,我们估计了市场风险敏感工具公允价值的变化,假设市场价格或利率出现10%的不利变化。灵敏度分析的结果概述如下。
外币的影响
我们的很大一部分收入来自国际市场,主要是德国和欧洲联盟、瑞士和日本的其他国家,这使我们的业务面临汇率波动的风险。货币汇率变动对任何时期的影响可能是正的,也可能是负的。我们与外币销售有关的成本主要以同一种货币计价,这限制了我们的交易风险敞口。然而,对于某些地区以外币计价的销售,如日本,我们不承担以日元计价的重大费用,我们更容易受到外币波动的影响。对于不以美元计价的销售,如果一种外币兑换美元的汇率有所增加,那么它将需要更多的外币来等于一定数额的美元,而不是在加息之前。在这种情况下,如果我们用外币给我们的产品定价,我们收到的美元将比利率提高生效前得到的要少。如果我们用美元给我们的产品定价,而竞争对手用当地货币定价,美元相对强势的增加可能会导致我们的价格在市场上没有竞争力。
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目录
以当地货币进行交易的地方。在截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年度中,按地理因素计算,我们的收入如下(百万美元):
2019 | 2018 |
| |||||||||
百分比 | 百分比 |
| |||||||||
| 收入 |
| 收入 |
| 收入 |
| 收入 |
| |||
美国 | $ | 529.8 |
| 25.6 | % | $ | 489.4 |
| 25.8 | % | |
欧洲 |
| 718.8 |
| 34.7 | % |
| 701.3 |
| 37.0 | % | |
亚太 |
| 651.0 |
| 31.4 | % |
| 549.2 |
| 29.0 | % | |
世界其他地方 |
| 173.0 |
| 8.3 | % |
| 155.7 |
| 8.2 | % | |
总收入 | $ | 2,072.6 |
| 100.0 | % | $ | 1,895.6 |
| 100.0 | % |
在截至2019年12月31日的一年中,外币汇率的变化使我们的收入减少了约2.7%,在2018年12月31日终了的一年中,我们的收入增加了约1.4%。
在功能货币为当地货币的情况下,我们的外国子公司的资产和负债被适当地使用年终汇率或历史汇率折算成美元。外国子公司的收入和开支按当年的平均汇率折算。财务报表折算产生的调整作为股东权益的一个单独组成部分列入。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中,我们分别记录了2 000万美元和2 550万美元的货币换算调整净亏损。2019年12月31日,功能货币相对于美元贬值10%,将导致股东权益减少约1.886亿美元。
外币交易产生的损益按利息和其他收入(费用)列报,并在综合收入和综合收入报表中扣除。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们的外币折算损失净额分别为330万美元和300万美元。
货币汇率变动对任何时期的影响可能是正的,也可能是负的。我们定期签订外币合约,以尽量减低货币兑换波动对我们货币交易的影响。根据这些安排,我们通常同意购买一种固定数额的外币,以换取固定数额的美元或其他货币,在规定的日期内,到期日不超过12个月,有些协议的期限延长到更长的期限。这些交易没有资格进行套期保值会计,因此,该工具按公允价值入账,并在收入和综合收入综合报表中记录了相应的损益。
截至2019年12月31日,我们签订了几项跨货币和利率互换协议,名义价值为1.5亿美元兑瑞士法郎,名义价值为3.55亿美元兑欧元,以对冲我们欧元和瑞士法郎净资产投资中外币汇率变动的变化。在美国GAAP套期保值会计准则下,与外币即期汇率变动相关的衍生产品公允价值的变化记录在综合收益(亏损)的货币折算调整中,并保留在股东权益的累计综合收益(亏损)中,直至出售或大量清算外国业务。根据利率交叉货币互换衍生协议收取和支付的利率之间的差额在损益表中记录在利息收入中。
61
目录
在2019年12月31日和2018年12月31日,我们签订了外币合同以及交叉货币和利率互换协议,名义金额分别为5.794亿美元和1.024亿美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,我们在外币合同下的未清名义金额(百万)如下:
概念 | 概念 | ||||||||||||||
购货金额 | 在美国的数量。 | 公允价值 | 公允价值 | ||||||||||||
买 |
| 货币 |
| 卖 |
| 成熟期 |
| 美元 |
| 资产 |
| 负债 | |||
2019年12月31日: | |||||||||||||||
远期货币合同(1): | |||||||||||||||
欧元 |
| 18.0 |
| 美元 |
| 2020年1月 | $ | 20.1 | $ | 0.1 | $ | — | |||
瑞士法郎 |
| 7.8 |
| 美元 |
| 2020年1月 |
| 7.9 |
| 0.2 |
| — | |||
瑞士法郎 |
| 11.0 |
| 欧元 |
| 2020年1月 |
| 11.3 |
| 0.1 |
| — | |||
瑞典克朗 | 26.9 | 瑞士法郎 | 2020年1月 | 2.8 | 0.1 | — | |||||||||
瑞士法郎 | 9.4 | 日元 | 2020年1月 | 9.5 | 0.2 | — | |||||||||
新加坡元 |
| 4.2 |
| 美元 |
| 2020年1月 |
| 3.1 |
| — |
| — | |||
新加坡元 | 2.7 | 欧元 | 2020年1月 | 2.0 | — | — | |||||||||
英磅 |
| 7.7 |
| 欧元 |
| 2020年1月 |
| 10.0 |
| 0.2 |
| — | |||
欧元 |
| 6.4 |
| 英磅 |
| 2020年2月至2021年1月 |
| 7.7 |
| — |
| 0.4 | |||
跨货币和利率互换协议(2): | |||||||||||||||
美元 | 105.0 | 欧元 | 2022年1月 | 105.0 | — | 1.2 | |||||||||
美元 | 100.0 | 欧元 | 2024年1月 | 100.0 | — | 1.3 | |||||||||
美元 | 150.0 | 欧元 | 2024年12月 | 150.0 | — | 1.9 | |||||||||
美元 | 150.0 | 瑞士法郎 | 十二月 2026 | 150.0 | — | 2.4 | |||||||||
$ | 579.4 | $ | 0.9 | $ | 7.2 | ||||||||||
2018年12月31日: | |||||||||||||||
远期货币合同(1): | |||||||||||||||
欧元 | 25.4 | 美元 | 2019年1月 | $ | 31.1 | $ | — | $ | 2.1 | ||||||
美元 | 8.5 | 欧元 | 2019年1月 | 8.6 | — | 0.1 | |||||||||
瑞士法郎 | 11.1 | 美元 | 2019年1月 | 11.3 | — | — | |||||||||
美元 | 2.1 | 瑞士法郎 | 2019年1月 | 2.1 | — | — | |||||||||
瑞士法郎 | 10.4 | 日元 | 2019年4月 | 10.8 | — | 0.2 | |||||||||
美元 | 1.5 | 加元 | 2019年1月 | 1.5 | — | — | |||||||||
新加坡元 | 4.3 | 美元 | 2019年1月 | 3.1 | — | — | |||||||||
中国人民币 | 41.1 | 美元 | 2019年1月 | 5.9 | 0.1 | — | |||||||||
英磅 | 15.4 | 欧元 | 2019年1月 | 20.0 | — | 0.4 | |||||||||
欧元 | 6.9 | 英磅 | 2019年5月至2020年10月 | 8.0 | 0.1 | — | |||||||||
$ | 102.4 | $ | 0.2 | $ | 2.8 |
(1) | 未指定为会计套期保值的衍生工具。 |
(2) | 指定为会计套期保值的衍生工具。 |
根据这些合同的期限和截至2019年12月31日的汇率,我们预计这些合同在2020年将产生630万美元的现金净流出。2019年12月31日,假设所有其他变量不变,如果美元贬值10%,我们的外汇合约的市场价值将增加约280万美元,如果美元升值10%,我们的外币合约的市场价值将下降约280万美元。
我们将继续评估我们的货币风险,将来可能会更频繁地利用外汇合约作为交易套期保值计划的一部分。
62
目录
利率的影响
我们经常将多余的现金投资于短期投资,这些短期投资会受到利率变化的影响。我们认为,持有这些金融工具所产生的市场风险很小,因为我们的政策是投资于评级较高的金融机构发行的短期金融工具。
我们的风险敞口与利率的不利变动有关,主要来源于未偿还的浮动利率债务工具,这些工具与短期市场利率挂钩。我们目前的固定利率债务水平高于可变利率债务,这限制了利率不利变动的风险敞口。
商品价格的影响
我们面临与各种原材料价格有关的某些商品风险。在过去的十年中,用于制造超导体的铜和某些其他原材料,特别是铌锡的价格大幅上涨。铜和铌锡是低温超导体的主要组成部分,铜、铌以及其他原材料的商品价格持续上涨,可能会对我们的盈利能力产生负面影响。我们定期签订商品远期采购合同,以尽量减少铜价格波动对我们销售这些产品的影响。2019年12月31日和2018年12月31日,我们签订了固定价格商品合同,名义金额分别为560万美元和680万美元。固定价格商品合同在2019年12月31日和2018年12月31日的公允价值分别为30万美元和50万美元。我们将继续评估我们的商品风险,并可能在未来更频繁地使用商品远期购买合同。
通货膨胀率
我们不相信通胀会对我们的业务或经营业绩在任何一段时间内产生重大影响。
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目录
第8项财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| 页 | |
独立注册会计师事务所报告 | 65 | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 | 68 | |
2019、2018年和2017年12月31日终了年度收入和综合收入综合报表 | 69 | |
2019、2018年和2017年12月31日终了年度可赎回非控股权益和股东权益合并报表 | 70 | |
2019、2018年和2017年12月31日终了年度现金流量合并报表 | 71 | |
合并财务报表附注 | 72 |
64
目录
独立注册会计师事务所报告
布鲁克公司董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了布鲁克公司及其附属公司(“公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表,以及截至2019年12月31日终了的三年期间收入和综合收益、可赎回的非控制权权益和股东权益以及现金流量的相关综合报表(统称为“合并财务报表”)。我们还根据下列标准审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会印发。
我们认为,上述综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况,以及公司在截至2019年12月31日的三年中的经营结果和现金流量。我们还认为,截至2019年12月31日,该公司并没有在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制-综合框架(2013年)由COSO发布,因为截至该日,财务报告的内部控制存在以下重大缺陷。公司(I)没有设计和维持一个与其财务报告要求相称的有效控制环境,原因是公司的公司税务部门和美国子公司的人员配备不足。这一重大弱点造成了更多的重大弱点,因为公司没有保持有效的内部控制(二)所得税会计,和(三)公司美国子公司的收入会计。
重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷,因此有合理的可能性,即年度或中期财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。上文提到的重大弱点载于管理部门关于财务报告内部控制的报告(见第9A项)。我们认为,在确定2019年综合财务报表审计中采用的审计测试的性质、时间和范围方面存在这些重大缺陷,而我们关于公司财务报告内部控制有效性的意见并不影响我们对这些合并财务报表的意见。
会计原则的变化
如合并财务报表附注15所述,该公司改变了2019年租赁的核算方式。
意见依据
公司管理层负责这些合并财务报表,对财务报告保持有效的内部控制,并对上述管理报告中所述财务报告的内部控制的有效性进行评估。我们的职责是根据我们的审计,就公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例,我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计,以合理保证合并财务报表是否没有重大错报,是否因错误或欺诈而发生错报,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
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目录
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是因为错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数,以及综合财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估重大弱点存在的风险,并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计工作还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
正如管理层关于财务报告内部控制的报告所述,管理层已将Arxspan、LLC、Rave、LLC、pmod Technologies GmbH和Magnettech GmbH排除在截至2019年12月31日的财务报告内部控制评估之外,因为它们在2019年期间被公司收购。我们还将Arxspan、LLC、Rave、LLC、pmod Technologies GmbH和Magnettech GmbH排除在我们对财务报告内部控制的审计之外。Arxspan、LLC、Rave、LLC、pmod Technologies GmbH和Magnettech GmbH是全资子公司,其总资产和总收入不包括在管理层的评估和我们对财务报告内部控制的审计中,分别占截至2019年12月31日和截至2009年12月31日的相关合并财务报表金额的1.1%和1.9%。
财务报告内部控制的定义与局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,目的是根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保持记录有关的政策和程序,这些记录以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理的保证,认为记录交易是必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置,提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外,对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足,或政策或程序的遵守程度可能恶化。
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是本期间对合并财务报表进行的审计所产生的事项,该事项已通知审计委员会或要求告知审计委员会,(1)涉及对合并财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法,我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见,在下文通报关键审计事项。
商誉损害评估-BSI纳米段报告单元
如合并财务报表附注2和9所述,截至2019年12月31日,公司合并商誉余额为2.93亿美元,其中2.085亿美元涉及BSI Nano部门。管理层每年评估减值商誉,或在事件或
66
目录
情况的变化表明,账面价值可能无法收回。管理层在报告单位一级测试商誉,即运营部门或低于运营部门的一级。管理层使用市场和收入方法的权重确定报告单位的公允价值。在评估商誉的可收回性时,管理层必须对未来现金流量估计数作出假设,包括预测的收入增长、预计毛利率和贴现率,以确定公允价值。如果报告单位的账面金额超过报告单位的公允价值,管理层执行商誉减值测试的第二步,以衡量减值数额。在商誉减值测试的第二步,管理部门将报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较。
我们确定BSI Nano部门报告单位的商誉减值评估程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是,管理层在制定报告单位公允价值计量时作出了重大判断。这反过来又导致审计员作出很高程度的判断、主观性,并努力执行程序,评价与管理层估计未来现金流量有关的审计证据,包括预测的收入增长、预计毛利率和贴现率。审计工作还包括利用具有专门技能和知识的专业人员协助执行这些程序和评估所获得的审计证据。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层年度商誉损害评估有关的控制措施的有效性,包括对公司报告单位估值的控制。这些程序还包括,除其他外,测试管理层制定公允价值估计的过程;评估使用市场和收入方法加权的适当性;测试方法中使用的基本数据的完整性、准确性和相关性;评价管理层使用的重要假设,包括预测的收入增长、预计毛利率和贴现率。评价管理层与预测收入增长、预计毛利率和贴现率有关的假设时,考虑到(1)报告单位目前和过去的业绩,(2)与外部市场和行业数据的一致性,(3)这些假设是否与审计的其他领域获得的证据相一致,评价管理层使用的假设是否合理。具有专门技能和知识的专业人员被用来协助评估公司的方法和某些重要的假设,包括贴现率。
/S/普华永道有限公司
马萨诸塞州波士顿
(二零二零年三月二十七日)
自2016年以来,我们一直担任该公司的审计师。
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目录
布鲁克公司
合并资产负债表
(百万美元,除股票和每股数据外)
十二月三十一日 | ||||||
| 2019 |
| 2018 | |||
资产 | ||||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
短期投资 | | - | ||||
应收账款净额 | |
| | |||
盘存 | |
| | |||
其他流动资产 | |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | ||
不动产、厂房和设备,净额 |
| |
| | ||
善意 |
| |
| | ||
无形资产,净额 |
| |
| | ||
经营租赁资产 | | - | ||||
递延税款资产 |
| |
| | ||
其他长期资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债、可赎回的非控股权益与股东权益 | ||||||
流动负债: | ||||||
长期债务的当期部分 | $ | | $ | | ||
应付帐款 | |
| | |||
客户预付款 | |
| | |||
其他流动负债 | |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务 | |
| | |||
长期递延收入 | |
| | |||
递延税款负债 | |
| | |||
经营租赁负债 | | - | ||||
应计养恤金 | |
| | |||
其他长期负债 | |
| | |||
承付款和意外开支(注15) | ||||||
可赎回的非控制权益 | | | ||||
股东权益: | ||||||
优先股,$ |
|
| ||||
普通股,美元 |
| |
| | ||
按成本计算的国库券, |
| ( |
| ( | ||
额外已付资本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累计其他综合(损失)收入 |
| ( |
| | ||
布鲁克公司股东权益总额 |
| |
| | ||
合并子公司的非控制权益 |
| |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
负债总额、可赎回的非控股权益和股东权益 | $ | | $ | |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
布鲁克公司
收入和综合收入综合报表
(百万美元,但每股数据除外)
截至12月31日止的年度 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
产品收入 | $ | | $ | | $ | ||||
服务收入 | |
| |
| | ||||
其他收入 | |
| |
| | ||||
总收入 |
| |
| |
| | |||
产品收入成本 |
| |
| |
| | |||
服务成本收入 |
| |
| |
| | |||
其他收入成本 | | | | ||||||
总收入成本 |
| |
| |
| | |||
毛利 |
| |
| |
| | |||
业务费用: | |||||||||
销售、一般和行政 |
| |
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研发 |
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其他费用,净额 |
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业务费用共计 |
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营业收入 |
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利息和其他收入(费用),净额 |
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合并子公司税前收入和非控股权益 |
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所得税规定 |
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合并净收益 |
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可归因于合并子公司非控制权益的净收益 |
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布鲁克公司的净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
按共同份额计算的净收益 | |||||||||
Bruker公司股东: | |||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释 | $ | | $ | | $ | | |||
已发行加权平均普通股: | |||||||||
基本 | |
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稀释 | |
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合并净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
外币折算(扣除税款$) |
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退休金负债调整(扣除$ |
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综合净收益 |
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减:可归因于非控制利益的综合收入 |
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减:可赎回非控制权益的综合收入 | ( | ( | — | ||||||
布鲁克公司的综合收益 | $ | | $ | | $ | |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
69
目录
布鲁克公司
可赎回非控股权益与股东权益合并报表
(百万美元,共享数据除外)
共计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股东‘ | ||||||||||||||||||||||||||||||
累积 | 衡平法 | 非控制 | ||||||||||||||||||||||||||||
可赎回 | 共同 | 国库 | 额外 | 其他 | 可归因于 | 利益相关者 | 共计 | |||||||||||||||||||||||
非控制 | 共同 | 股票 | 国库 | 股票 | 已付 | 留用 | 综合 | 布鲁克 | 合并 | 股东‘ | ||||||||||||||||||||
利息 |
| 股份 |
| 金额 |
| 股份 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 收入(损失) |
| 公司 |
| 子公司 |
| 衡平法 | ||||||||||
二零一六年十二月三十一日结余 | $ | — |
| | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | |||||||||
限制性股份终止 | — |
| ( | — | | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
行使股票期权 | — | | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||
受限制股票单位 | — |
| | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
股票补偿 | — |
| — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
与行使股票奖励有关的超额税收优惠 | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | |||||||||||||||||||
为收购发行的股份 | — | | — | ( | | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||
回购股份 | — | ( | — | | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
所购国库券 | — |
| ( | — | | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
分配给非控制利益 | — |
| — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
支付给普通股股东的现金红利(每股0.16美元) | — |
| — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
合并净收益 | — |
| — | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||||
其他综合收入(损失) | — |
| — | — | — | — | — | — | | | | | ||||||||||||||||||
2017年12月31日 | $ | — |
| | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
限制性股份终止 | — | ( | — | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
行使股票期权 | — |
| | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
受限制股票单位 | — | | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
股票补偿 | — |
| — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
2017年收购回报的股票 | — | ( | — | | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
所购国库券 | — | ( | — | | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
后天 | | |||||||||||||||||||||||||||||
分配给非控制利益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||||||||
支付给普通股股东的现金红利(每股0.16美元) | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
新收入标准的采用影响 | — | — | — | — | — | — | | — | | | | |||||||||||||||||||
合并净收益 | ( |
| — | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||||
其他综合收入(损失) | ( |
| — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
2018年12月31日余额 | $ | |
| | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
行使股票期权 |
| | — | — | — | | — | — | | — | | |||||||||||||||||||
受限制股票单位 | | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||
股票补偿 | — |
| — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
2017年收购发行的股票 | — | | — | ( | | — | — | — | | — | | |||||||||||||||||||
回购股份 | — | ( | — | | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
所购国库券 | ( | — | | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||
支付给普通股股东的现金红利(每股0.16美元) | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||||
合并净收益 | ( |
| — | — | — | — | — | | — | | | | ||||||||||||||||||
其他综合收入(损失) | ( |
| — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
2019年12月31日结余 | $ | |
| | $ | | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
70
目录
布鲁克公司
现金流量表
(百万美元)
截至12月31日止的年度 | |||||||||
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
业务活动现金流量: | |||||||||
合并净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
调整数,以调节合并净收入与业务活动现金流量: | |||||||||
折旧和摊销 | | | | ||||||
股票补偿费用 | | | | ||||||
递延所得税 | ( | ( | | ||||||
减值及其他非现金开支净额 | | | | ||||||
经营资产和负债的变动,减去购置: | |||||||||
应收账款 | ( | ( | ( | ||||||
盘存 | ( | ( | ( | ||||||
应付帐款和应计费用 | | | | ||||||
应付所得税 | | | | ||||||
递延收入 | | | | ||||||
客户预付款 | | | ( | ||||||
经营资产和负债的其他变动 | ( | | | ||||||
经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流量: | |||||||||
购买短期投资 | ( | — | ( | ||||||
短期投资期限 | — | | | ||||||
为购置支付的现金,减去所获现金后 |
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购置不动产、厂房和设备 |
| ( | ( | ( | |||||
出售不动产、厂房和设备的收益 |
| | | | |||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( | ( | ( | |||||
来自筹资活动的现金流量: | |||||||||
2019年票据购买协议收益 | | — | — | ||||||
2019年定期贷款协议收益 | | — | — | ||||||
偿还循环信贷额度 | ( | ( | ( | ||||||
循环信贷收益 | | | | ||||||
偿还2012年票据购买协议 | ( | — | ( | ||||||
偿还其他债务净额 | ( | ( | ( | ||||||
递延融资费用的支付 | ( | — | — | ||||||
发行普通股的收益,净额 | | | | ||||||
支付或有代价 | ( | ( | ( | ||||||
向普通股股东支付股息 | ( | ( | ( | ||||||
回购普通股 | ( | — | ( | ||||||
向非控制权益支付现金 | — | ( | ( | ||||||
(用于)筹资活动提供的现金净额 | | ( |
| ( | |||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | | ( |
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现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | | ( |
| ( | |||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 | | |
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年底现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | | |||
补充现金流信息: | |||||||||
支付利息的现金 | $ | | $ | | $ | | |||
缴税现金 | $ | | $ | | $ | |
所附附注是这些合并财务报表的组成部分。
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目录
布鲁克公司
合并财务报表附注
附注1-业务说明
Bruker公司及其合并子公司(Bruker或the Company)开发、制造和销售高性能的科学仪器以及分析和诊断解决方案,使其客户能够在微观、分子和细胞层面探索生命和材料。该公司的许多产品用于检测、测量和可视化化学、生物和工业材料样品的结构特征。该公司的产品满足了生命科学研究、制药、生物技术、应用市场、细胞生物学、临床研究、微生物学、体外诊断、纳米技术和材料科学研究等众多客户迅速发展的需求。
公司
为了财务报告的目的,Bruker BioSpin Group和Bruker Calid集团的运营部门被合并为可报告的BSI生命科学部门,因为每个部门都具有相似的经济特征、生产流程、服务提供、客户类型和类别、分销方法和监管环境。
布鲁克生物Spin-Bruker BioSpin集团设计、制造和销售基于磁共振技术的生命科学工具。Bruker BioSpin集团的收入来自学术和政府研究客户、制药和生物技术公司、非营利实验室以及化学、食品和饮料、临床和其他工业公司。
布鲁克卡利德 (化学品、应用市场、生命科学、体外诊断、检测)- Bruker Calid集团设计、制造和销售生命科学质谱和离子迁移光谱解决方案、基于红外和拉曼分子光谱技术的分析和过程分析仪器和溶液以及用于化学、生物、辐射、核和爆炸物(CBRNE)检测的放射性/核探测器。布鲁克卡利德集团的客户包括:学术机构和医学院;制药、生物技术和诊断公司;合同研究机构;非盈利和营利性法医实验室;农业、食品和饮料安全实验室;环境和临床微生物实验室;医院和政府部门和机构。
BSI纳米部分设计、制造和销售先进的X射线仪器;原子力显微镜仪器;先进的荧光光学显微镜仪器;电子显微镜和X射线计量分析工具;半导体过程控制缺陷检测设备;手持、便携式和移动X射线荧光光谱仪器;火花光学发射光谱系统。BSI纳米部分的客户包括学术机构、政府客户、纳米技术公司、半导体公司、原材料制造商、工业公司、生物技术和制药公司以及参与材料分析的其他企业。
该公司最好的报告部门开发和制造超导和非超导材料和设备,用于可再生能源、能源基础设施、医疗保健和“大科学”研究。这一节的重点是用于磁共振成像、核磁共振、聚变能源研究和其他应用的金属低温超导体。
72
目录
附注2-重要会计政策摘要
巩固原则
所附的合并财务报表包括公司和所有多数和全资子公司的账目。所有公司间账户和交易都已被取消。
非控制利益
非控股权益代表少数股东在公司多数股权子公司中所占的比例份额。在合并收益表和综合收益表中,非控制权益的净收益或净亏损部分作为合并子公司非控制权益的净收益,这些子公司的其他综合收益部分在股东权益合并报表中列报。
可赎回的不可控制的利益
本公司与非控股权益持有人订立协议,规定公司有权购买,而非控制权益持有人则有权出售其剩余的少数股权,并按合约规定的赎回价值赎回。这些权利在某些情况下得到加速。由于赎回可由非控股股东随意赎回,公司将合并资产负债表上夹层部分可赎回的非控制权权益的账面金额分类,该账面在股权部分和负债下面列出。在收购之后,可赎回的非控制权益是根据合同规定的赎回价值及其对可归因于非控制权益的净收入(损失)进行调整的账面金额在资产负债表日结算时将支付的金额的更大部分来衡量的。可赎回非控制权益的账面价值调整通过留存收益记录。
业务合并
本公司按收购会计方法记帐合并业务。因此,在每次收购之日,公司衡量所获得的所有可识别资产(包括无形资产)的公允价值、承担的负债和任何剩余的非控制权益,并将支付的金额分配给所有计量的项目。所获得的可识别无形资产的公允价值所依据的估值使用管理层确定的信息和假设,并考虑到管理层对市场参与者将使用的投入和假设的最佳估计。
后续事件
公司对所有后续事件进行了评估,并确定除了附注24所述的事项外,没有任何重大认可或不承认的后续事件,也没有任何后续事件需要在合并财务报表的脚注中提及。
现金及现金等价物
现金和现金等价物主要包括手头现金、货币市场基金和在收购之日原始期限不超过三个月的定期存款。定期存款是指在购买时存放在银行并暂时投资于期限不超过三个月的票据的数额。其中某些投资是指没有由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保的存款。现金等价物按成本计算,接近公允价值。
短期投资
短期投资是指在收购之日原始期限超过三个月的定期存款和即期存款。短期投资被归类为可供出售的投资,并按公允价值报告.
73
目录
有
限制现金
限制现金包括在公司现金流量表中的现金、现金等价物和限制现金。该公司有某些子公司,这是当地法律和法规要求保持有限的现金余额,以涵盖未来的雇员福利支付。限制现金余额被归类为非流动现金余额,除非根据适用协议的条款,资金将在资产负债表日起一年内从限制中释放出来。限制现金的现期和非流动部分记录在
和 分别在所附的合并资产负债表中。列入限制性现金使现金流量表的余额增加如下(百万美元):
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | |||
期末余额 | | |
衍生金融工具与套期保值活动
所有衍生工具,不论是否属于套期保值关系,均以公允价值记录在合并资产负债表上。衍生工具公允价值变动的会计核算,取决于衍生工具是否被指定为套期保值关系的一部分,也取决于套期保值关系的类型。对于被指定为套期保值工具并符合条件的衍生工具,公司必须根据被套期保值的风险,指定该套期保值工具为公允价值套期保值、现金流套期保值、外币套期保值或外国业务净投资的套期保值。如果某一衍生产品被指定为套期保值,则根据套期保值的性质,衍生产品公允价值的变化要么通过收益抵消被套期保值项目的公允价值变化,要么在其他综合收益中确认,直到该套期保值项目在收益中被确认为止。未指定为套期保值的衍生品通过收益按公允价值入账。
金融工具的公允价值
该公司采用以下等级来确定金融工具的公允价值,将用于计量公允价值的投入分为三个层次,并将层次内的分类建立在可获得并对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平的基础上。层次结构中的级别定义如下:
● | 职等1: 对估价方法的投入是活跃市场相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
● | 职等2: 对估值方法的投入包括活跃市场类似资产和负债的报价,以及直接或间接对资产或负债的可观察到的投入,这些投入实质上是整个金融工具期间的投入。 |
● | 职等3: 对估值方法的投入是不可观察的,对公允价值计量具有重要意义。 |
公司用于确定二级和三级金融工具公允价值的评估技术有市场法、收益法和成本法。市场方法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术,根据当前市场对这些未来金额(包括现值)的预期,将未来金额换算为单一现值。
74
目录
技术,期权定价模型和超额收益法。费用方法是根据更换资产的服务能力所需的数额(重置费用)计算的。
该公司的金融工具主要包括现金等价物、短期投资、限制性现金、由远期外汇合同、交叉货币利率互换协议、商品合同、某些买卖合同中的衍生产品、嵌入在非控制利益范围内的衍生品、应收账款、应付账款、或有考虑和长期债务组成的衍生工具。公司现金等价物、短期投资和限制性现金、应收帐款、循环信贷协议下的借款和应付账款的账面金额因其短期性质而近似公允价值。衍生资产和负债按公允价值定期计量。公司的长期债务主要由2012年签订的票据购买协议和2019年签订的循环信贷协议、长期贷款协议和票据购买协议组成。
该公司利用现有的市场信息和管理层的估计,评估了金融工具的估计公允价值。使用不同的市场假设和/或估计方法可能对估计的公允价值数额产生重大影响。
信贷风险集中
使公司面临信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、短期投资、衍生工具、应收账款和限制性现金。现金、现金等价物和短期投资的风险通过公司投资于高评级金融机构发行的短期金融工具的政策而最小化。公司与高评级金融机构达成协议的政策将衍生工具的风险降至最低。与应收账款有关的风险因公司客户的信誉和多样性而降至最低。该公司定期对客户的财务状况进行信用评估,通常需要为部分购买价格提供提前存款。信贷损失在管理层的预期之内,可疑账户备抵总额为美元。
盘存
库存的组成部分包括原材料、在制品、示范单位和成品.示范单元包括位于本公司示范实验室或安装在潜在客户现场并可供出售的系统。成品包括已运往本公司客户但尚未被客户安装和接受的中转系统。所有库存均按较低的成本和可变现净值列报。成本主要由大多数子公司的先入先出法和某些其他子公司的平均成本决定。由于成本与可变现净值之间的差异,公司降低了存货的账面价值,同时考虑到了前面的使用情况
财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。延长使用寿命的重大改进是资本化的,而维修、维修和小改进的支出则按所发生的费用计算。当资产被留存或以其他方式处置时,资产和
75
目录
相关的累计折旧和摊销从账户中剔除,任何由此产生的损益反映在收入和综合收入综合报表中。
建筑 |
| - | 年数 | ||
机械设备 | - | 年数 | |||
计算机设备和软件 | - | 年数 | |||
家具和固定装置 | - | 年数 | |||
租赁改良 | 较小的 |
商誉和无形资产
商誉和无限期无形资产不摊销,但每年或在情况发生或变化表明账面价值不可收回时,对其进行减值评估。在评估商誉和无限期无形资产的可收回性时,公司必须对估计的未来现金流作出假设,包括预测的收入增长、预计毛利率和贴现率,以确定这些资产的公允价值。如果这些估计数或其相关假设在未来发生变化,公司可能需要在确定减值的报告期内记录这些资产的减值费用。
本公司在报告单位层面测试商誉,这是运营部门或低于运营部门的一级。公司可选择进行定性评估,以确定在进行两步定量评估之前是否需要进一步的减值测试。如果由于质量评估的结果,报告单位的公允价值低于其账面金额的可能性更大,则需要进行数量减值测试。否则,将不需要进一步的测试。如果进行数量减值测试,第一步涉及将适用的报告单位的公允价值与其总账面价值(包括商誉)进行比较。公司使用市场和收入方法的权重确定报告单位的公允价值。评估报告单位的公允价值需要管理层作出重大判断。如果报告单位的账面金额超过报告单位的公允价值,公司将进行商誉减值测试的第二步,以衡量减值金额。在商誉减值测试的第二步,公司将报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面价值进行比较。
在过程研究和开发中,根据收购方法作为业务组合的一部分而获得的知识产权代表了与增强现有产品以及开发下一代产品有关的持续发展工作。投资政策与开发最初以公允价值资本化,作为一种无形资产,期限无限期,每年对其进行减值评估,或在确定减值指标时进行评估。当IPR&D项目完成后,它被重新归类为有限寿命的无形资产,并在其估计的使用寿命内摊销。如果投资政策与开发项目在完工前被放弃或以其他方式确定为受损,则该资产或减值数额记入该项目放弃或受损期间的收入和综合收入综合报表。
使用寿命有限的无形资产按其估计使用寿命按直线摊销如下:
现有技术和相关专利 |
| - | 年数 | ||
客户与经销商关系 | - | 年数 | |||
商品名称 | - | 年数 |
长期资产减值
减值损失记录在有减值指标的长期资产上,如果有市价,或这些资产的估计公允价值低于资产,则记录减值损失。
76
目录
有价值的,不能收回的。可收回性的确定是基于对资产的使用及其最终处置所产生的未来现金流量的未贴现估计数。如果这些现金流量预计不足以收回资产的账面价值,则将资产减记为公允价值。减值损失记作资产公允价值与账面价值之差的综合损益表。
保修费用和递延收入
公司通常提供
本公司还向客户提供延长的保修和服务协议,超出了最初的保修期,并收取一定的费用。这些费用作为递延收入入账,并按比例确认为延长保修合同或服务协议有效期内的收入。
所得税
递延税资产和负债因财务报表账面金额与资产和负债所得税基础之间的临时差额而产生的预期未来税收后果而确认。如果根据现有证据,部分或全部递延税资产很可能无法变现,则对任何递延税资产适用估值备抵。
公司根据公司财务报表中确认的所得税不确定性会计准则,记录与不确定纳税状况有关的负债。本指南规定了财务报表确认和衡量在报税表中采取或预期采取的税收状况的最低确认阈值和计量属性。本公司在所得税费用中包括与未确认的税收利益和所得税负债有关的应计利息和罚款。
客户预付款
根据与客户签订的合同条款和条件,公司通常需要预付押金。这些存款记录为当期或长期负债,直到根据公司的收入确认政策在特定合同上确认收入为止。
收入确认
2019年和2018年ASC 606项下的政策:
公司按照ASC 606确认收入,与客户签订合同的收入。ASC 606的关键要素是:1)确定与客户的合同;2)确定合同中的履约义务;3)确定交易价格;4)将交易价格分配给合同中的履约义务;5)在(或AS)每项履约义务得到履行时确认收入。
履约义务是合同中向客户转让一种独特的货物或服务的承诺。合同的交易价格分配给每一项不同的履约义务,并在履行义务或履行义务得到履行时确认为收入。公司的一些合同有多重履约义务,最常见的原因是提供额外的货物或服务以及系统,例如
77
目录
安装、附件、零部件和服务。对于具有多重履约义务的合同,公司利用向客户提供的每一种不同商品或服务的独立销售价格的最佳估计值,将合同的交易价格分配给每项履约义务。本公司独立销售价格的最佳证据是其在独立销售时对特定产品或服务的正常销售定价和贴现做法。或者,当没有单独出售时,公司可以使用预期成本加保证金方法来确定独立的销售价格。
公司的履约义务通常在某一时刻得到履行,最常见的是在装运或客户接受时。某些履约义务,如维修合同和延长保修,是根据合同义务期,在一段时间内确认的。此外,根据完成工作的进展程度,随着时间的推移,提供更多定制交付品的某些安排可能得到满足。对于经过一段时间确认的业绩义务,收入是通过履行反映控制权转移的履约义务的进展来衡量的。通常情况下,进度是使用成本对成本的方法来衡量的,其依据是迄今为止相对于完工后估计总成本的成本,因为这最好地描述了向客户转移控制的过程。成本对成本法的应用要求公司对完成的进度和公司预期的总成本作出合理的估计。当公司估计合同最终将导致损失时,立即记录损失。预算变动可能影响收入确认的时间安排。
本公司包括在销售范围内与产品的运输和处理有关的费用、一般费用和行政费用。向客户收取的与这些费用有关的金额包括在总收入中。在完成公司向客户交付产品的义务之前对货物转让的控制时,公司选择了切实可行的权宜之计
公司在转让控制权时确认系统销售的收入,其数额反映了它期望得到的考虑。控制的转移通常发生在装运时,或对某些系统,根据客户验收系统一旦交付和安装在客户设施。对于包括特定于客户的验收标准的系统,公司必须评估何时能够证明验收标准已经满足,这通常是在工厂验收测试成功或客户验收以及安装的证据之后进行的。对于需要安装并在装船时确认系统收入的系统,安装的独立销售价格将推迟到客户验收。配件和零件的收入一般是根据货件确认的。服务收入被确认为服务履行或按比例超过合同义务,包括维修合同、延期保证、培训、应用支持和按需服务。
当产品通过独立分销商或战略分销伙伴销售时,公司在转让控制时确认系统销售,这通常是在装运时进行的。当本公司负责安装时,安装的独立销售价格将推迟到客户验收。公司的分销商没有价格保护权或退货权;然而,公司的产品通常在一年内没有缺陷。
本公司要求根据与客户签订的许多合同的条款和条件预付押金。通常,收入是在收到预付款后一年内确认的。本公司没有任何超过一年的重要付款条件。在公司合同的交易价格中包含了最小的可变考虑因素。
其他收入主要包括在成本加固定费用的基础上确认的发展安排和许可安排,这些安排要么是在提供许可证时承认的,要么是根据协议的性质在合同期限内按比例确定的。
78
目录
合同资产和负债
当确认的收入超过向客户收取的金额时,合同资产即为未开票的应收款,而且付款权不只是随时间的推移而变化。合同资产通常来自记录的系统收入,其中交易价格的一部分在未来事件之前是无法计费的,例如客户接受,或者根据成本对成本或成本加固定费用确认的合同,因为收入超过了向客户收取的金额。数额不得超过其可变现净值。合同资产一般归类为流动资产。
合同责任包括客户预付款、递延收入和超过按成本对成本或成本加固定费用确认的合同收入的账单。根据公司预计确认收入的时间,合同负债分为流动负债或长期负债。合同资产和负债在每个报告期结束时按合同按合同列报。
2017年ASC 605政策:
当有有说服力的安排证据存在时,公司确认系统销售收入,价格是固定的或可确定的,所有权和损失风险已转移给客户,由此产生的应收款的可收性得到合理保证。损失的所有权和风险通常是在装运时或某些系统上根据客户对已交付和安装在客户设施的系统的接受情况进行转让的。对于包括特定于客户的验收标准的系统,公司必须评估何时能够证明验收标准已经满足,这通常是在工厂验收测试成功或客户验收以及安装的证据之后进行的。
当产品通过独立分销商或承担安装责任的战略分销伙伴销售时,公司在产品发运并将所有权和损失风险转移给经销商时确认系统销售。公司的分销商没有价格保护权或退货权;然而,公司的产品通常在一年内没有缺陷。收入被推迟到收到现金时,当可收取性没有合理的保证,或价格不是固定的或可确定的。
对于包含多个要素的交易,按照ASU第2009-13号的要求,使用公允价值层次对每个元素分配了安排考虑。本公司将为交付要素确认的收入金额限制在不取决于未来产品或服务的交付、未来履行义务或受特定客户返还或退款特权的情况下的金额。
公司根据供应商特定的客观证据(VSOE)确定其产品和服务的公允价值。该公司确定VSOE的基础上,其正常的销售,定价和折扣的做法,具体的产品或服务时,出售作为一个独立的基础上。在确定VSOE时,公司的政策要求产品或服务的大部分销售价格在合理的狭窄范围内。在确定VSOE时,公司还考虑到客户的类别、分配方法和销售产品和服务的地理位置。
如果VSOE不能成立,公司将试图根据第三方证据(Tpe)确定销售价格。在产品或服务没有单独销售、单独销售太少或产品定价不够窄的情况下,不能建立VSOE。TPE是根据同类产品单独销售时的竞争对手价格来确定的。
当公司无法确定VSOE或TPE时,它使用估计的销售价格(ESP)来分配其安排考虑。ESP的目标是确定公司通常以何种价格进行产品或服务的独立销售。ESP是由若干因素决定的,包括公司的定价政策、内部成本和毛利目标、分配方法、市场研究和信息、最近的技术趋势、竞争格局和地域。该公司每年至少分析其在分配安排时所使用的销售价格。如果公司业务发生重大变化,销售价格将被更频繁地分析
79
目录
其他因素需要进行更频繁的分析,或者如果公司在销售价格上有显著差异。
配件和零件的收入一般是根据运输条件确认的。服务收入被确认为服务履行或按比例超过合同义务,包括维修合同、延长保修、培训、应用支持和按需服务。
该公司也有合同,其适用的百分比完成模式和完成合同模式的收入确认。采用百分比完成法要求公司对完成合同的进度和公司根据合同承担的总成本作出合理的估计,当我们估计合同最终会造成损失时,立即记录损失。预算变动可能影响收入确认的时间安排。
其他收入主要包括按成本加固定费用确认的发展安排和在有关合同期限内按比例确认的许可证安排。
运输和搬运费用
本公司在所附的综合损益表中包括与销售范围内的产品的运输和处理有关的费用、一般费用和行政费用。运输和搬运费用为$
研究与开发
公司承诺为内部和合作研发项目提供大量资金和资源,以便为客户提供创新产品和解决方案。该公司进行研究主要是为了提高系统性能和提高现有产品的可靠性,并开发革命性的新产品和解决方案。研究和开发费用按已发生的费用列支,包括薪金、工资和其他与人员有关的费用、材料费用和折旧、咨询费用和设施费用。
资本化软件
购买的软件按成本资本化,并按估计的使用寿命摊销。
广告
本公司所发生的广告费用。广告费用是$
股票补偿
公司在基于股票的奖励的公允价值的收益和综合收益综合报表中确认基于股票的补偿费用。公司以股票为基础的薪酬的主要类型是股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位.
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目录
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
股票期权 | $ | | $ | | $ | | |||
限制性股票奖励 | |
| |
| | ||||
限制性股票单位 | | | | ||||||
股票薪酬总额 | $ | | $ | | $ | |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
产品收入成本 | $ | | $ | | $ | | |||
销售、一般和行政 | | | | ||||||
研发 | | | | ||||||
股票薪酬总额 | $ | | $ | | $ | |
除上述奖励外,该公司还记录了与股票有关的赔偿福利美元。
补偿费用按基于股票的奖励的基本归属条件直线摊销。购买公司普通股的股票期权定期授予公司高管和其他雇员,但须符合
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |||||
无风险利率 | % | % | % | - | % | |||||
预期寿命 | 年数 | 年数 | ||||||||
波动率 | % | % | % | - | % | |||||
预期股利收益率 | % | % | % | - | % |
无风险利率是基于与预期寿命假设相称的期内零息美国国债的收益率。预期寿命是根据历史经验计算确定的。预期波动率是基于公司历史波动的结果。从2016年2月开始,预期股息收益率被纳入期权定价公式,因为该公司采取了股利政策。该公司利用根据历史数据分析得出的估计没收率
每股收益
可归予布鲁克公司股东的普通股每股净收入除以可归属于布鲁克公司的净收益,经调整,以反映可赎回的非控制权权益的赎回价值的变化,乘以该期间已发行的加权平均股份。每股摊薄净收益包括在行使已发行股票期权和转归限制性股票时可发行的股份的影响,减去公司根据国库券法假定购买的股份数目。有
81
目录
下表列出截至12月31日止年度的基本和稀释加权平均股票的计算情况(百万美元,但每股数据除外):
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
据报告,布鲁克公司的净收益 | $ | | $ | | $ | | |||
已发行加权平均股票: | |||||||||
加权平均流通股-基本 |
| |
| |
| | |||
稀释证券的影响: | |||||||||
股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位 |
| |
| |
| | |||
| |
| |
| | ||||
可归属布鲁克公司股东的普通股每股净收益: | |||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | |||
稀释 | $ | | $ | | $ | |
股票期权和限制性股票单位约需购买
退休后福利计划
该公司在其合并资产负债表中,分别承认固定福利养恤金和其他退休后确定福利计划的资金不足或资金不足的状况是一种资产或负债,并通过其他综合收入确认资金状况的变化。
其他综合收入(损失)
其他综合收入(损失)是指不计入净收入的收入、支出、损益,因为这些数额直接记作股东权益调整,扣除税后。该公司的其他综合收入(损失)包括外币折算调整和养恤金负债调整。
外国 货币 翻译
公司外国子公司的资产和负债(功能货币为当地货币)按合并资产负债表日的现行汇率折算成美元,股东权益按历史汇率折算。外国子公司的收入和开支按当年的平均汇率折算。财务报表折算产生的调整作为股东权益的一个单独组成部分列入。外币货币交易折算产生的损益按利息和其他收入(费用)列报,并在所列所有期间的收入和综合收入综合报表中扣除。该公司有某些公司间的外币交易,这些交易被认为是长期投资性质的。与这些交易有关的汇率调整直接涉及股东权益的一个单独组成部分。
风险和不确定性
该公司所面临的风险包括(但不限于)全球经济状况、迅速的技术变革、政府和学术资金水平、COVID-19冠状病毒的影响、商品价格的变化、客户的消费模式、保护其知识产权、关键原材料和部件的供应、政府机构遵守现有和未来的监管以及外币汇率的波动。
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目录
2019年12月,一种名为COVID-19的新型冠状病毒在中国武汉出现。该病毒继续在全球传播,已被世界卫生组织宣布为大流行病,并已蔓延到包括美国在内的100多个国家。这一流行病已经并可能继续在社会的许多方面产生广泛影响,这种影响已经并将继续严重扰乱全球经济以及世界各地的企业和资本市场。
对公司业务的影响包括:政府和大学的许多客户和供应商暂时关闭,雇员和客户的旅行能力受到干扰或限制,产品安装或运往受影响国家的货物延迟。为了制止COVID-19的爆发,包括美国在内的一些国家对旅行实行了重大限制,许多企业已宣布延长关闭时间。例如,一些州,包括加州,马萨诸塞州和新泽西州,公司有重要的业务,已经发出庇护或呆在家里的命令,要求该公司在该地区的员工在家工作,并避免不必要的旅行。此外,本公司的一些生产设施要么暂时关闭,要么计划暂时关闭,要么正在减少产能。大多数销售和营销方面的商业活动,以及客户示范和应用培训,要么是远程进行,要么是推迟进行。客户采购部门的运作能力正在下降,许多客户可能会延迟或削减资本支出和运营预算。这些旅行限制、企业关闭和公司、其客户、分销商和或其供应商的业务削减将对公司在当地和全世界的业务产生不利影响,包括其制造、销售或分销产品的能力,并导致其外国分销商或供应商或客户的设施暂时关闭。任何对公司员工、分销商、供应商或客户的长期物质破坏都将影响公司的全球销售和经营业绩,从而导致损害。
意外损失
如果任何声称或未主张的索赔或与专利、产品和其他事项有关的法律程序可能造成的损失被认为是可能的,并且可以合理估计数额或确定损失范围,则应记录损失应急准备金。这些权责发生制代表管理层对可能损失的最佳估计。当合理地有可能发生损失或合理地有可能使损失数额超过记录的准备金时,才提供披露。
估计数的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表,要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设,并在本报告所述期间披露或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。
管理部门在编制这些财务报表时所作的重大估计和判断包括收入确认、可疑账户备抵、超额和过时存货的减记、用于记录与无形资产、商誉和其他长期资产有关的减值费用、摊销期、用于评估长期资产可收回性的预期未来现金流量和记录企业合并中的无形资产、基于股票的补偿费用、保修备抵额、重组和其他相关费用、或有负债以及公司递延税净资产的可收回性。
估计数的变化记录在已知期间。该公司的估计是基于历史经验和它认为在当时情况下是合理的其他各种假设。实际结果可能与管理层的估计不同,如果这些结果与历史经验或其他假设不符,即使这些假设在作出时是合理的,也不太准确。
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目录
附注3-收入
2014年5月,财务会计准则委员会(FASB)发布了第2014-09号“会计准则更新”(ASU)。从与客户签订的合同中获得的收入,它取代了会计准则编纂(ASC)主题605下的收入确认要求。新的指南是FASB和国际会计准则理事会之间的一个联合项目的结果,目的是澄清确认收入的原则,并为美国公认会计准则和国际财务报告准则制定共同的收入标准。新指南的核心原则是,应确认收入,以反映承诺的货物或服务转让给客户的数额,以反映该实体期望得到的考虑,以换取这些货物或服务。新的指南自2018年1月1日起生效,并在经过修改的追溯基础上应用。公司选择实用的权宜之计,只作评价
下表按集团开列截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的公司收入(百万美元):
| 2019 |
| 2018 | |||
按集团开列的收入: |
|
|
|
| ||
布鲁克生物Spin | $ | | $ | | ||
布鲁克卡利德 |
| |
| | ||
BSI纳米 |
| |
| | ||
最佳 |
| |
| | ||
冲销 |
| ( |
| ( | ||
总收入 | $ | | $ | |
截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的年度中,该公司的收入按时间和时间分列如下(百万美元):
| 2019 |
| 2018 | |||
在某一时刻确认的收入 | $ | | $ | | ||
长期确认的收入 |
| |
| | ||
总收入 | $ | | $ | |
剩余的履约义务
剩余的履约义务是指分配给转让一项货物或服务的承诺的总交易价格,而该承诺在该期间结束时完全或部分未得到履行。截至2019年12月31日,剩余的履约义务约为$
合同余额
收入确认、记帐和现金收款的时间安排导致公司综合资产负债表上应收帐款、未开单应收款(合同资产)和递延收入、客户存款和超过确认收入(合同负债)的账单。
合约资产-公司的大部分长期合同都是根据合同条款和条件,定期或在实现某些里程碑的情况下,按照合同条款和条件进行的。
84
目录
账单通常发生在收入确认之后,从而产生合同资产。合同资产一般被归类为合并资产负债表中的其他流动资产。截至2019年12月31日及2018年12月31日合约资产余额为$
合约负债-公司经常在公司履约前收到客户的现金付款,从而产生合同责任。根据预计收入确认的时间,这些合同负债在合并资产负债表中被归类为流动负债或长期负债。截至2019年12月31日和2018年12月31日,合同负债为美元。
附注4-购置
所有单独或集体收购对收入、净收入和总资产的影响并不重大。没有提供反映所有收购的形式财务信息,因为单独和集体对收入、净收入和总资产的影响并不重大。分配给商誉的、可归因于预期协同作用的金额,预计不会因税收目的而被扣减。
2019
在2019年4月2日,该公司收购了Rave LLC(Rave),这是一家私人控股的公司,收购价为美元。
85
目录
在获取方法下。与购置有关的转来的代价的构成部分和公允价值分配如下(百万美元):
转移的考虑: |
|
| |
已付现金 | $ | | |
或有考虑 | | ||
营运资本调整 | ( | ||
转来的考虑总额 | $ | | |
转移的代价分配: |
|
| |
盘存 | $ | | |
应收账款 |
| | |
其他流动和非流动资产 |
| | |
财产、厂房和设备 |
| | |
经营租赁资产 | | ||
无形资产: | |||
技术 |
| | |
客户关系 |
| | |
商号 |
| | |
善意 |
| | |
假定负债 |
| ( | |
转来的考虑总额 | $ | |
初步公允价值分配包括数额为美元的或有考虑
除了上述收购Rave LLC外,在截至2019年12月31日的一年中,该公司完成了其他各种收购,这些收购共同补充了公司现有的产品供应,或在公司现有业务中增加了售后服务和软件功能。下表反映了每一次采购所转移的考虑和各自应报告的部分:
取得名称 |
| 获得日期 |
| 段段 |
| 考虑 |
| 现金考虑 | ||
Arxspan公司 | (一九二零九年三月四日) | BSI生命科学 | $ | | $ | | ||||
安培贡PPT有限公司 | (一九二零九年三月七日) |
| 最佳 |
| |
| | |||
PMOD技术有限公司 | (一九二零九年七月一日) |
| BSI生命科学 |
| |
| | |||
Magnettech有限公司 | (一九二零九年十月二日) |
| BSI生命科学 |
| |
| | |||
生物供应商仪器A.S. | (2019年11月1日) |
| BSI生命科学 |
| |
| | |||
|
|
| $ | | $ | |
2018
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的几年里,该公司完成了各种收购,这些收购共同补充了公司现有的产品供应,或者在公司现有业务中增加了售后服务和软件能力。
86
目录
下表反映了每一次2018年采购转移的审议情况和相应的报告部分:
| 阿纳西斯 |
| 日圆 |
| 马斯特拉布 |
| 海因 |
| 艾利科纳 | ||||||
BSI | BSI | ||||||||||||||
段段 | BSI纳米 | BSI纳米 | 生命科学 | 生命科学 | BSI纳米 | ||||||||||
转移的考虑: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
已付现金 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
获得的现金 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
或有考虑 |
| |
| |
| — |
| — |
| — | |||||
转来的考虑总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
转移的代价分配: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
盘存 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
应收账款 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
其他流动和非流动资产 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
财产、厂房和设备 |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||||
无形资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
技术 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
客户关系 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
积压 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
商号 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
善意 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
递延税净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
假定负债 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
假定债务 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
可赎回的非控制权益 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — | |||||
混合工具负债 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — | |||||
转来的考虑总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
阿纳西斯
2018年4月8日,该公司收购了
公允价值分配包括数额为美元的或有考虑因素
日圆
2018年7月11日,该公司收购了
87
目录
公允价值分配包括数额为美元的或有考虑因素
马斯特拉布
2018年10月1日,布鲁克
年第四季完成公允价值分配
在进行收购的同时,公司与非控股股东签订了一项协议,规定公司有权购买,非控股股东有权出售剩余的股份。
海因
2018年10月15日,布鲁克获得了
该公司于2019年第四季度完成了公允价值分配。与Hain有关的所有无形资产的摊销期
在收购的同时,公司与给予公司购买权的非控股股东和持有出售权的非控股股东签订了一项协议。
收购后,可赎回的非控制权益是在资产负债表日结算时将支付的金额的更大部分,其计算依据的是合同规定的赎回价值及其可归因于不控制的净收入(损失)调整后的账面金额。
88
目录
利息。可赎回非控制权益的账面价值调整通过留存收益记录。在截至2019年12月31日的年度内,可赎回的非控制权益的账面价值未作任何调整。
艾利科纳
2018年12月17日,布鲁克
年第四季完成公允价值分配
其他收购
除上述收购外,2018年12月31日终了的一年内,该公司完成了其他各种合并,这些收购共同补充了公司现有的产品供应,或在公司现有业务中增加了售后服务和软件能力。为追加采购转来的总考虑为美元
2017
下表反映了2017年每一次采购转移的审议情况和相应的报告部分:
取得名称 |
| 获得日期 |
| 段段 |
| 考虑 |
| 现金考虑 | |||
Invivo生物技术SVS有限公司 | 2017年1月2日 | BSI生命科学 | $ | | $ | | |||||
Hysitron公司 | 2017年1月23日 |
| BSI纳米 |
| |
| | ||||
卢克森多有限公司 | 2017年5月5日 |
| BSI纳米 |
| |
| | ||||
XGLab S.r.l. | 2017年8月1日 | BSI纳米 | | | |||||||
其他 |
| 五花八门 |
| BSI生命科学 |
| |
| | |||
|
|
| $ | | $ | |
卢克森多
2017年5月5日,该公司收购了
公允价值分配包括数额为美元的或有考虑因素
海西龙
2017年1月23日,该公司收购了
89
目录
公允价值分配包括数额为美元的或有考虑因素
附注5-金融工具的公允价值
本公司按公允价值定期计量下列金融资产和负债。
报价 | 显着 | |||||||||||
在活动中 | 其他 | 显着 | ||||||||||
市场 | 可观察 | 看不见 | ||||||||||
可得 | 投入 | 投入 | ||||||||||
2019年12月31日 |
| 共计 |
| (一级) |
| (二级) |
| (三级) | ||||
资产: | ||||||||||||
利率和跨货币互换协议 | $ | $ | — | $ | | $ | — | |||||
外汇合同 | | — | | — | ||||||||
采购和交付合同中嵌入的衍生产品 | | — | | — | ||||||||
固定价格商品合同 | | — | | — | ||||||||
按公允价值入账的资产总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
负债: | ||||||||||||
或有考虑 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
混合工具负债 | | — | — | | ||||||||
利率和跨货币互换协议 | | — | — | |||||||||
外汇合同 | | — | | — | ||||||||
采购和交付合同中嵌入的衍生产品 | | — | | — | ||||||||
按公允价值入账的负债总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | |
90
目录
报价 | 显着 | |||||||||||
在活动中 | 其他 | 显着 | ||||||||||
市场 | 可观察 | 看不见 | ||||||||||
可得 | 投入 | 投入 | ||||||||||
2018年12月31日 |
| 共计 |
| (一级) |
| (二级) |
| (三级) | ||||
资产: | ||||||||||||
外汇合同 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
采购和交付合同中嵌入的衍生产品 | — | — | — | — | ||||||||
固定价格商品合同 | | — | | — | ||||||||
按公允价值入账的资产总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
负债: | ||||||||||||
或有考虑 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
混合工具负债 | | — | — | | ||||||||
外汇合同 | | — | | — | ||||||||
采购和交付合同中嵌入的衍生产品 | | — | | — | ||||||||
固定价格商品合同 | | — | | — | ||||||||
按公允价值入账的负债总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | |
衍生金融工具被划分为二级市场,因为每个衍生产品合约都没有活跃的市场。然而,用于计算工具价值的投入来自活跃的市场。
长期固定利率债务的公允价值已被归类为二级债券,其公允价值为美元。
公司以公允价值计量某些资产和负债,并在收益中确认公允价值的变化。
上表不包括与定期存款和活期存款有关的限制现金和短期投资。该公司有一项计划,以不同的期限进入定期存款-从
| 2019 |
| 2018 | |||
限制现金 | $ | | $ | | ||
现金等价物 | | — | ||||
短期投资 |
| |
| — |
在季度的基础上,该公司审查其短期投资,以确定是否有任何事件可能造成损害。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份中,均未注意到这一点。
作为某些收购的一部分,公司记录了在公允价值等级中被列为三级的或有代价负债。或有代价是指根据适用的被收购公司在某些年份实现相关买卖协议规定的年度收入和毛利率目标,向某些被收购公司的前股东支付的未来付款的估计公允价值。该公司最初通过使用蒙特卡罗模拟或收益方法来评估或有考虑因素。蒙特卡罗方法模拟未来货物的收入和成本
91
目录
出售预测,并将平均结果折现为现值。收益法包括根据预测的现金流计算提前付款,调整未来预付款项以应对到达预期财务状况的风险,然后将未来付款按对手风险折现为现值。交易对手风险考虑买方拥有现金支付预付款的风险,并与适当期限内的债务成本相称。
下表列出2019年12月31日和2018年12月31日终了年度或有考虑负债的变动情况(百万美元):
2017年12月31日 |
| $ | |
本期增加额 |
| | |
本期调整 |
| ( | |
本期结算 |
| ( | |
外币效应 |
| ( | |
2018年12月31日余额 |
| | |
本期增加额 |
| | |
本期调整 |
| | |
本期结算 |
| ( | |
外币效应 |
| ( | |
2019年12月31日结余 | $ | |
作为梅斯驰收购的一部分,公司与非控股股东签订了一项协议,规定公司有权购买,而非控股股东拥有剩余的出售权。
下表列出2019年12月31日和2018年12月31日终了年度混合工具负债的变化情况(百万美元):
2017年12月31日结余 | $ | — | |
本期增加额 | | ||
2018年12月31日结余 |
| | |
本期增加额 | ( | ||
2019年12月31日结余 | $ | |
附注6-应收账款
以下是截至12月31日的应收账款净额摘要(百万美元):
| 2019 |
| 2018 | |||
应收账款毛额 | $ | | $ | | ||
可疑账户备抵 | ( |
| ( | |||
应收账款净额 | $ | | $ | |
可疑账户备抵是根据若干因素计算的,包括对客户信誉的评估、未清应收账款的期限、经济趋势和历史经验。为
92
目录
可疑账户在所附的收入和综合收入综合报表中记入销售、一般和行政费用。
以下是公司截至12月31日的可疑账户备抵活动摘要(百万美元):
余额 | 加法 | 扣减 | 外国 | ||||||||||||
开始 | 收费予 | 数额 | 货币 |
| 转帐余额 | ||||||||||
| 期间 |
| 费用 |
| 书面注销 |
| 冲击 |
| 生产周期结束 | ||||||
2019 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
2018 | | | ( | | | ||||||||||
2017 |
| | | ( | | |
附注7-清单
库存包括截至12月31日的下列库存(百万美元):
| 2019 |
| 2018 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
在制品 | |
| | |||
成品 | |
| | |||
示范单位 | |
| | |||
盘存 | $ | | $ | |
成品包括已运往本公司客户但尚未被客户安装和接受的运输系统。截至2019年12月31日和2018年12月31日,过境库存为美元。
注8-财产、厂房和设备,净额
以下是按主要资产类别分列的截至12月31日不动产、厂场和设备净额的摘要(百万美元):
| 2019 |
| 2018 | |||
土地 | $ | | $ | | ||
改善楼宇及租契 | |
| | |||
机械、设备、软件、家具和固定装置 | |
| | |||
| |
| | |||
减去累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
不动产、厂房和设备,净额 | $ | | $ | |
截至2019 2018年12月31日和2017年12月31日止年度的折旧费用,包括租赁权改进的摊销费用为美元。
在截至2019年12月31日和2017年12月31日的年度内,该公司记录的减值费用为美元
93
目录
附注9-商誉及无形资产
善意
下表列出截至2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年12月31日终了年度按部门分列的商誉账面金额变化情况(百万美元):
BSI寿命 | ||||||||||||
| 科学 |
| BSI纳米 |
| 最佳 |
| 共计 | |||||
2016年12月31日结余 |
| $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | |
本期增减/调整数 | | | — | | ||||||||
外币影响 | | | — | | ||||||||
2017年12月31日 | | | — | | ||||||||
本期增减/调整数 |
| |
| |
| — |
| | ||||
外币影响 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||
2018年12月31日余额 | | | — | | ||||||||
本期增减/调整数 | | | | | ||||||||
外币影响 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ||||
2019年12月31日结余 | $ | | $ | | $ | | $ | |
该公司在2019年12月31日采用定量和定性方法、2018年12月31日采用定量方法和2017年12月31日采用定性方法进行年度减值评估,并得出结论认为商誉没有受到损害的可能性更大。根据最近的定量分析,公司每个报告单位的公允价值均大于其账面价值,因此不需要减值。
公司记录了$
无形资产
以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的无形资产摘要(百万美元):
2019 | 2018 | |||||||||||||||||
毛额 | 网 | 毛额 | 网 | |||||||||||||||
载运 | 累积 | 载运 | 载运 | 累积 | 载运 | |||||||||||||
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 |
| 金额 |
| 摊销 |
| 金额 | |||||||
现有技术和相关专利 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
客户关系 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
竞业竞业 | | ( | — | | ( | — | ||||||||||||
商品名称 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
其他 | | ( | | | ( | | ||||||||||||
无形资产 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
截至2019、2018年和2017年12月31日,该公司记录的摊销费用约为美元
94
目录
截至2019年12月31日,与应摊销无形资产有关的未来摊销费用估计数如下(百万美元):
2020 |
| $ | |
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
此后 | | ||
共计 | $ | |
附注10-其他流动负债
以下是2019年12月31日和2018年12月31日的其他流动负债摘要(百万美元):
| 2019 |
| 2018 | |||
递延收入 | $ | | $ | | ||
应计补偿 | |
| | |||
应计保证 | | | ||||
或有考虑 | | | ||||
应付所得税 | |
| | |||
应付其他税款 | | | ||||
衍生负债 | |
| | |||
经营租赁 | | — | ||||
其他应计费用 | |
| | |||
其他流动负债 | $ | | $ | |
下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日至2017年应计保修的变化情况(百万美元):
2016年12月31日结余 |
| $ | |
年内发出的保证的应计款项 |
| | |
理赔保证申索 |
| ( | |
外币影响 |
| | |
2017年12月31日 | | ||
年内发出的保证的应计款项 |
| | |
理赔保证申索 |
| ( | |
外币影响 |
| ( | |
2018年12月31日余额 |
| | |
年内发出的保证的应计款项 |
| | |
理赔保证申索 |
| ( | |
外币影响 |
| ( | |
2019年12月31日结余 | $ | |
95
目录
附注11-债务
截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司的债务包括下列债务(百万美元):
| 2019 |
| 2018 | |||
2015年信贷协议下的美元循环贷款 | $ | — | $ | | ||
2012年债券购买协议下的美元票据 | | | ||||
2019年票据购买协议规定的瑞郎美元票据 | | — | ||||
2019年定期贷款下的美元债券 | | — | ||||
未摊销债务发行成本 | ( | ( | ||||
其他循环贷款 | — | | ||||
资本租赁债务和其他贷款 | |
| | |||
债务总额 |
| |
| | ||
长期债务的当期部分 |
| ( |
| ( | ||
长期债务总额减去当期部分 | $ | | $ | |
截至2019年12月31日,根据“2019年循环信贷协定”,没有任何未缴款项。
2019年12月11日,该公司签订了一项新的循环信贷协议,以建立一个总额为$的新的循环信贷机制
新的循环信贷协议取代了公司的美元
循环信贷协议、定期贷款协议和票据购买协议的每一项说明如下。
2019年循环信贷协议
2019年12月11日,该公司签订了一项新的信贷协议,称为2019年循环信贷协议。2019年“循环信贷协议”规定
2019年循环信贷协议下的借款按公司选择的利率计算利息(A)伦敦银行间同业拆借利率(
96
目录
根据2019年循环信贷协议提供
2019年“循环信贷协议”包括肯定、消极和金融契约以及习惯于此类融资的违约事件。消极契约除其他外,包括对留置权、公司及其子公司的负债、资产和股权出售、股息以及与关联公司的交易的限制。财务契约包括公司的最高杠杆率和最低利率覆盖率,具体而言,公司的杠杆率不得超过3.5,利率覆盖率不得低于2.5。违约事件除其他外包括付款违约、履行肯定和消极契约的违约、陈述和担保的不准确、破产和破产相关事件、某些ERISA事件、重大判断和控制权发生变化。
以下是该公司根据2019年循环信贷协议和与主要位于德国和瑞士的各金融机构的其他信贷额度可获得的最高承付款额和净额摘要,这些机构是无担保的,通常应要求于2019年12月31日按月支付利息(以百万计):
|
|
|
| |||||||||
总金额 | 突出 | |||||||||||
由 | 突出 | 信 | 总额 | |||||||||
放款人 | 借款 | 信用 | 可得 | |||||||||
2019年信贷协议 |
| $ | | $ | — | $ | | $ | | |||
其他信贷额度 |
| | — | | | |||||||
循环贷款总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | |
2015年循环信贷协议
2015年10月27日,该公司签订了一项循环信贷协议,称为2015年信贷协议。2015年信贷协议为该公司的循环信贷额度提供了最高承诺美元
2015年信贷协议规定的借款由该公司的某些重要子公司担保。2015年“信贷协议”还要求该公司保持与最大杠杆和最低利率保险相关的某些财务比率。除财务比率外,2015年“信贷协议”还载有负面契约,除其他外,包括对留置权、公司及其子公司负债、资产出售、股息和与附属公司的交易的限制。
2019年定期贷款协议
2019年12月11日,该公司与其某些子公司,作为借款者,与一个银行财团签订了一项定期贷款协议,称为定期贷款协议。定期贷款协议提供一美元
根据定期贷款协议未偿还的款项按该公司选择的利率计算利息(A)美元伦敦银行同业拆借利率(
97
目录
定期贷款协议的其他条款与2019年循环信贷协议的条款基本相似,包括陈述和担保、肯定、否定和金融契约以及违约事件。
2019年票据购买协议
2019年12月11日,该公司与一批经认可的机构投资者签订了一份票据购买协议,称为2019年票据购买协议。根据2019年票据购买协议,该公司发行并出售瑞士法郎
2019年高级债券的利息由2020年6月11日起,每年6月11日和12月11日每半年支付一次。高级债券是公司的无担保债务,并由公司的某些子公司提供充分和无条件的担保。公司可随时预付部分或全部高级债券,数额不得少于
2019年“票据购买协议”载有习惯上的肯定和否定契约,除其他外,包括对公司产生留置权、转让或出售股权或资产、参与某些合并和合并、与关联公司进行交易以及参与或允许任何子公司从事某些业务的能力的限制。2019年“票据购买协议”还包括惯常的陈述、担保和违约事件。
此外,只要2019年的高级债券尚未发行,公司不得允许(I)其杠杆比率(根据2019年票据购买协议确定)在任何财政季度结束时超过
2012年票据购买协议
2012年1月,该公司与一批经认可的机构投资者签订了一项称为“2012年票据购买协议”的票据购买协议。根据2012年票据购买协议,该公司发行并出售了美元
● | $ |
● | $ |
● | $ |
● | $ |
2017年1月18日,未缴美元
98
目录
未付$
根据2012年票据购买协议的条款,利息每半年支付一次,日期分别为每年1月18日和7月18日。2012年高级债券是公司的无担保债务,并由公司的某些直接和间接子公司提供充分和无条件的担保。2012年高级债券的偿还权与该公司的其他高级无担保债务相同。公司可随时预付部分或全部2012年高级债券,数额不得少于
2012年“票据购买协议”载有肯定的契约,包括(但不限于)维持公司存在、遵守法律、维护保险和财产、纳税、增加附属担保人、提供通知和其他信息。2012年“票据购买协议”还载有某些限制性契约,限制该公司除其他外拥有留置权、转让或出售资产、参与某些合并和合并以及与关联公司进行交易的能力。2012年“票据购买协议”还包括惯常的陈述、担保和违约事件。如因指明的破产或破产事件而引致失责,则所有未偿还的2012年高级债券将即时到期应付,而无须采取进一步行动或发出通知。在发生违约付款事件时,任何受影响的2012年高级票据持有人可立即申报其持有的所有2012年高级票据。在任何其他违约情况下,2012年高级债券的多数持有人可立即宣布所有2012年高级债券到期应付。根据2012年票据购买协议,只要2012年任何高级票据尚未结清,公司将不允许(I)根据2012年票据购买协议确定的杠杆比率在任何财政季度结束时超过
截至2019年12月31日,该公司遵守了所有债务协议的财务契约。
截至2019年12月31日,未偿债务年度到期日减去递延融资费用摊销额如下(百万美元):
2020 |
| $ | |
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
此后 | | ||
共计 | $ | |
截至2019年12月31日,该公司已签订数项货币及利率互换协议,名义价值为$
99
目录
根据利率和跨货币互换协议收取和支付的利率之间的差额,在收入和综合收入综合报表中记录在利息和其他收入(费用)中。由于签订了这些协议,该公司降低了净利息开支$
2019、2018年和2017年12月31日终了年度的利息支出为美元。
附注12-衍生工具及对冲活动
利率风险
该公司面临的利率风险主要与未偿还的可变利率债务和相关市场利率的不利变动有关。通常,公司利率风险中最重要的部分与2019年信贷协议和2019年定期贷款下的未偿金额有关。
外汇风险管理
该公司的很大一部分收入和开支来自国际市场,主要是德国和欧洲联盟和瑞士的其他国家,这些国家使其业务受到汇率波动的影响。货币汇率变动对任何时期的影响可能是正的,也可能是负的。该公司定期签订外币合同,以尽量减少货币换算波动对其货币交易的影响。根据这些安排,公司通常同意在期限不到12个月的特定日期购买固定数额的外币,以换取固定数额的美元或其他货币,有些协议的期限延长到更长的期限。这些交易不符合套期保值会计的条件,因此,该工具按公允价值入账,并在合并后记录相应的损益。
100
目录
收入表和综合收入表。
概念 | 概念 | ||||||||||||||
购货金额 | 数额 | 公允价值 | 公允价值 | ||||||||||||
买 |
| 货币 |
| 卖 |
| 成熟期 |
| 美元 |
| 资产 |
| 负债 | |||
2019年12月31日 | |||||||||||||||
远期货币合同(1): | |||||||||||||||
欧元 | | 美元 | 2020年1月 | $ | | $ | | $ | — | ||||||
瑞士法郎 | | 美元 | 2020年1月 | | | — | |||||||||
瑞士法郎 | | 欧元 | 2020年1月 | | | — | |||||||||
瑞典克朗 | | 瑞士法郎 | 2020年1月 | | | — | |||||||||
瑞士法郎 | | 日元 | 2020年1月 | | | — | |||||||||
新加坡元 | | 美元 | 2020年1月 | | — | — | |||||||||
新加坡元 | | 欧元 | 2020年1月 | | — | — | |||||||||
英磅 | | 欧元 | 2020年1月 | | | — | |||||||||
欧元 | | 英磅 | 2020年2月至2021年1月 | | — | | |||||||||
跨货币和利率互换协议(2): | |||||||||||||||
美元 | | 欧元 | 2022年1月 | | — | | |||||||||
美元 | | 欧元 | 2024年1月 | | — | | |||||||||
美元 | | 欧元 | 2024年12月 | | — | | |||||||||
美元 | | 瑞士法郎 | 2026年12月 | | — | | |||||||||
$ | | $ | | $ | | ||||||||||
2018年12月31日 | |||||||||||||||
远期货币合同(1): | |||||||||||||||
欧元 | | 美元 | 2019年1月 | $ | | $ | — | $ | | ||||||
美元 | | 欧元 | 2019年1月 | | — | | |||||||||
瑞士法郎 | | 美元 | 2019年1月 | | — | — | |||||||||
美元 | | 瑞士法郎 | 2019年1月 | | — | — | |||||||||
瑞士法郎 | | 日元 | 2019年4月 | | — | | |||||||||
美元 | | 加元 | 2019年1月 | | — | — | |||||||||
新加坡元 | | 美元 | 2019年1月 | | — | — | |||||||||
中国人民币 | | 美元 | 2019年1月 | | | — | |||||||||
英磅 | | 欧元 | 2019年1月 | | — | | |||||||||
欧元 | | 英磅 | 2019年5月至2020年10月 | | | — | |||||||||
$ | | $ | | $ | |
(1) | 未指定为会计套期保值的衍生工具。 |
(2) | 指定为会计套期保值的衍生工具。 |
此外,公司定期签订以交易各方的功能货币以外的货币计价的购买和销售合同。该公司分别核算了这些交易,对这些合同的“嵌入衍生产品”部分进行了估值。这些合约以交易各方的功能货币以外的其他货币标价,金额为美元。
101
目录
商品价格风险管理
该公司与一位客户达成了一项协议,根据该协议,公司将以固定价格交付铜基超导体。为了尽量减少铜价格波动对公司销售这些商品的影响,该公司签订了商品套期保值合同。这些商品合同不被指定为会计套期保值。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司有固定价格商品合同,名义金额总计$
上述衍生工具的公允价值在截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的综合资产负债表中记录如下(百万美元):
| 资产负债表对应位置 |
| 2019 |
| 2018 | |||
衍生资产: | ||||||||
利率和跨货币互换协议 | 其他流动资产 | $ | $ | — | ||||
外汇合同 | 其他流动资产 | | | |||||
采购和交付合同中嵌入的衍生产品 | 其他流动资产 | | | |||||
固定价格商品合同 | 其他流动资产 | | — | |||||
采购和交付合同中嵌入的衍生产品 | 其他长期资产 | — | | |||||
衍生负债: | ||||||||
外汇合同 | 其他流动负债 | $ | | $ | | |||
采购和交付合同中嵌入的衍生产品 | 其他流动负债 | | | |||||
固定价格商品合同 | 其他流动负债 | — | | |||||
利率和跨货币互换协议 | 其他长期负债 | | — |
截至12月31日止年度衍生工具公允价值变动对未实现损益的影响如下(以百万美元计),记在利息和其他收入(费用)内,减去收入和综合收入表中的净额:
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
外汇合同 | $ | | $ | ( | $ | | |||
采购和交付合同中嵌入的衍生产品 | — |
| |
| ( | ||||
固定价格商品合同 | |
| ( |
| | ||||
跨货币利率互换协议 | | — | — | ||||||
收入(费用),净额 | $ | | $ | ( | $ | |
附注13-所得税
截至12月31日的年度税前收入的国内外部分如下(百万美元):
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
国内 | $ | $ | ( | $ | ( | ||||
外国 |
| |
| | |||||
$ | | $ | | $ | |
102
目录
截至12月31日止年度的所得税规定组成部分如下(百万美元):
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
当期所得税费用: | |||||||||
联邦制 | $ | | $ | | $ | | |||
国家 |
| | | | |||||
外国 |
| | | | |||||
当期所得税费用总额 |
| | | | |||||
递延所得税(福利)费用: | |||||||||
联邦制 |
| ( | ( | | |||||
国家 |
| | ( | ( | |||||
外国 |
| ( | | | |||||
递延所得税(福利)费用共计 |
| ( | ( | | |||||
所得税规定 | $ | | $ | | $ | |
所得税规定不同于按美国联邦法定税率计算的税收规定,原因是截至12月31日的年度有以下重要组成部分:
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| |
法定税率 | | % | | % | | % | |
外国税率差额 | | | ( | ||||
永久差异 | | | ( | ||||
强制遣返 | ( | | | ||||
税收意外开支 | | | ( | ||||
税率变动 | | | | ||||
预扣税 | ( | | | ||||
永久再投资主张权责发生制 | | ( | | ||||
州所得税,扣除联邦福利 | | ( | | ||||
采购会计 | — | | | ||||
税收抵免 | ( | — | ( | ||||
其他 | — | | ( | ||||
对未受益损失的估价备抵额的变动 | — | | ( | ||||
有效税率 | | % | | % | | % |
103
目录
截至2019年12月31日和2018年12月31日,产生大部分递延税资产和负债的临时项目的税收影响如下(百万美元):
| 2019 |
| 2018 | |||
递延税款资产: | ||||||
应计费用 | $ | $ | | |||
补偿 | | |||||
投资 | — | |||||
递延收入 | — | |||||
净营运亏损结转 | | |||||
固定资产 | | |||||
结转的外国税收和其他税收抵免 | | |||||
未实现货币损益 | | |||||
租赁义务 | — | |||||
递延税款资产毛额 |
| | ||||
减去估价津贴 |
| ( | ( | |||
递延税款资产共计 |
| | ||||
递延税款负债: | ||||||
应收账款 | | |||||
投资 | — | | ||||
盘存 | | |||||
递延收入 | — | | ||||
固定资产 | — | |||||
外汇法定储备 |
| | ||||
无形资产 |
| | ||||
应计费用 |
| | ||||
应计预扣税 | | |||||
使用权资产 | — | |||||
其他 | | |||||
递延税款负债总额 |
| | ||||
递延税款净资产 | $ | $ | ( |
公司采用责任法核算所得税。根据这一方法,递延所得税是根据每个报告期内资产和负债的税收和财务会计基础之间的差异而产生的未来税收后果确认的。递延所得税是根据颁布的税法和法定税率确定的,适用于这些差异预计影响应纳税收入的时期。必要时确定估值备抵,以将递延税收资产减少到可变现的预期数额。
公司只有在“更有可能”将这些资产变现的情况下才能确认递延税资产。围绕可实现性的判断取决于两者的有效性和权重。
104
目录
负面证据。
2016年12月31日结余 |
| $ | |
作为所得税准备金的利益入账的减少额 | ( | ||
2017年12月31日结余 | $ | — | |
作为所得税准备金损失入账的增加额 | | ||
作为购置采购会计的一部分入账的增加额 | | ||
2018年12月31日结余 | $ | | |
作为所得税准备金的利益入账的减少额 | ( | ||
2019年12月31日结余 | $ | |
截至2019年12月31日,该公司大约有$
十二月2019年公司记录了预计将从外国子公司汇回美国的外国子公司未汇出的收益和利润(E&P)中的现金和流动资产部分的国家收入和外国预扣税,但公司声称无限期再投资的某些子公司的数额除外。具体来说,该公司声称总共$
该公司的未获确认的税收优惠总额(不包括利息)约为$
2016年12月31日未获确认的税收优惠总额 | $ | | |
法规失效 |
| ( | |
2017年12月31日未确认的税收优惠总额 |
| | |
增加毛额-以往各期的税收状况 |
| | |
法规失效 |
| ( | |
2018年12月31日未确认的税收优惠总额 | | ||
增加毛额-以往各期的税收状况 | | ||
毛额增加-当期税收状况 | | ||
法规失效 | ( | ||
2019年12月31日未获确认的税收优惠总额 | $ | |
公司的政策是在所得税费用中包括与未确认的税收利益和所得税负债有关的应计利息和罚款。截至2019和2018年12月31日,该公司
105
目录
有大约$
该公司在美国提交纳税申报表,其中包括联邦、州和地方司法管辖区,以及许多具有不同时效法规的外国管辖区。该公司认为德国、美国和瑞士是其重要的税务管辖区。该公司的大部分收益来自德国和瑞士。考虑到各联邦和地方税务当局的情况,2019年的法定税率约为
美国税制改革
2017年12月22日(颁布日期),美国总统签署了税务改革法案(2017年税法),对美国企业所得税制度进行了广泛的改革,其中许多改革与美国先前税法的规定有很大不同。“2017年税法”载有若干关键条款,其中除其他外包括:
● | 降低公司税率 |
● | 从2018年开始实行属地税制 |
● | 为属地税收制度提供资金,对1986年后被视为遣返的非纳税的外国收入和利润(E&P)征收一次性税,称为“使用费”; |
● | 对某些离岸收益征收新的美国税收,这被称为“全球无形低税率收入”(Gilti)。此税按以下有效税率征收 |
同样在2017年12月22日,证券交易委员会(SEC)发布了第118号“员工会计公报”(SAB),为公司在其财务报表中如何执行2017年税法的规定提供了更多指导。该指南规定了一个衡量期限,从颁布之日起计一年,在此期间,在获得、准备或分析关于颁布日期存在的事实和情况的补充资料时,可对临时数额进行调整,如果知道的话,这将影响到公司最初记录的数额。
2017年第四季度,该公司在其所得税准备金中确认增量所得税准备金为$
● | 估计所得税拨备额$ |
● | 估计所得税净收益为$ |
106
目录
● | 由于2017年税法以及我们对将外国子公司的某些现金余额分配给美国的期望,我们还记录了估计州所得税和外国预扣税的估计所得税准备金。 |
2018年第四季度,该公司完成了对美国税制改革要素的核算。2018年期间,该公司在SAB 118项下记录了相当于净收益美元的税收调整
2019年期间,该公司记录了相当于净收益美元的税收调整
截至2019年12月31日,该公司记录了与2017年税法中的GILTI条款相关的税收支出。允许公司采用会计政策,要么承认GILTI的递延税,要么在发生的年份将其视为税收成本。公司已决定在发生的年度内将此类费用作为税收费用处理。因此,该公司没有在截至2019年12月31日的年度综合损益表中记录与“2017年税法”GILTI规定有关的递延所得税费用或福利。
附注14-退休后福利计划
确定缴款计划
该公司赞助了包括某些国内和国际雇员在内的各种明确的缴款计划。公司可酌情对这些计划作出贡献。公司出资
确定的福利计划
公司在瑞士、法国和日本的所有雇员,以及在德国的某些雇员,基本上都由公司赞助的固定福利养恤金计划覆盖。退休福利一般是根据在职期间的年资和报酬来赚取的。资格通常是根据本地法定规定来决定的;但福利水平和归属条件因计划而异。
公司在销售成本、销售成本、一般费用、行政费用和研发费用范围内记录养老金服务成本,而与服务无关的养老金费用则记录在利息和其他收入(费用)内,净计入综合损益表和综合收入表。.的组成部分
107
目录
截至12月31日、2019年、2018年和2017年12月31日终了年度的定期养恤金净费用如下(百万美元):
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
定期养恤金净费用的组成部分: | |||||||||
服务成本 | $ | | $ | | $ | | |||
利息成本 | | | | ||||||
计划资产预期收益 | ( | ( | ( | ||||||
净损失摊销 | | | | ||||||
定期福利净费用 | $ | | $ | | $ | |
公司每年12月31日计量其福利义务和计划资产的公允价值。
| 2019 |
| 2018 | |||
福利义务的变化: | ||||||
年初福利义务 | $ | | $ | | ||
服务成本 | | | ||||
利息成本 | | | ||||
计划参与人缴款 | | | ||||
图则修订 | — | ( | ||||
规划定居点 | — | ( | ||||
支付的福利 | ( | ( | ||||
精算亏损(收益) | | ( | ||||
已付保险费 | ( | ( | ||||
外币汇率的影响 | | ( | ||||
年终福利义务 |
| | | |||
计划资产变动: | ||||||
年初计划资产的公允价值 |
| | | |||
计划资产收益 |
| ( | ( | |||
计划参与人和雇主缴款 |
| | | |||
支付的福利 |
| ( | ( | |||
规划定居点 | — | ( | ||||
已付保险费 | ( | ( | ||||
外币汇率的影响 |
| | ( | |||
年底计划资产的公允价值 |
| | | |||
供资情况下净额 | $ | ( | $ | ( |
固定福利养恤金计划的累计福利义务为$
108
目录
在所附的公司12月31日确定的福利计划综合资产负债表中确认了下列数额(百万美元):
| 2019 |
| 2018 | |||
流动负债 | $ | ( | $ | ( | ||
非流动负债 | ( |
| ( | |||
净收益债务 | $ | ( | $ | ( |
截至12月31日,下列税前金额在公司确定的福利计划累计其他综合收入中得到确认(以百万美元计):
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
核对合并资产负债表中确认的数额: | |||||||||
前期服务成本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
精算净损失 | ( | ( | ( | ||||||
累计其他综合损失 | ( | ( | ( | ||||||
超过定期效益费用净额的累计缴款 | ( | ( | ( | ||||||
确认净额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
截至2019年12月31日,预计在2020年定期净收益成本范围内确认为净亏损摊销的其他综合收入累计数额为美元。
对于确定的养恤金计划,公司采用走廊办法摊销精算损益。根据这一办法,精算净损益超过预计福利债务或计划资产公允价值的10%,摊销额超过预期将根据计划领取养恤金的在职参与人的平均剩余服务。
用于确定养恤金计划的各种假设反映了不同国家的不同经济环境。用于确定定期养恤金净费用和终了年度预计养恤金债务的假设范围
,如下:
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | |
贴现率 |
| |||||
计划资产预期收益 | ||||||
预期补偿增长率 |
|
为了确定养老金计划资产的预期长期回报率,公司考虑当前资产配置,以及计划资产的各种资产类别的历史和预期回报。对于固定收益养老金计划,公司将预期回报率适用于与市场相关的资产价值,从而稳定适用预期收益的资产的可变性。
109
目录
按资产类别分列的资产分配
2019年12月31日和2018年12月31日按资产类别和公允价值等级划分的公司养恤金计划资产的公允价值如下(百万美元):
报价 | 重大其他 | 显着 | ||||||||||
活跃市场 | 可观测输入 | 不可观测的准输入 | ||||||||||
2019年12月31日 |
| 共计 |
| 可用(1级) |
| (二级) |
| (三级) | ||||
计划资产: | ||||||||||||
BPCE生命(A)组 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
瑞士人寿集体BVG基金会(B) |
| |
| — | | — | ||||||
计划资产总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
报价 | 重大其他 | 显着 | ||||||||||
活跃市场 | 可观测输入 | 不可观测的准输入 | ||||||||||
2018年12月31日 |
| 共计 |
| 可用(1级) |
| (二级) |
| (三级) | ||||
计划资产: | ||||||||||||
BPCE生命(A)组 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
瑞士人寿集体BVG基金会(B) |
| |
| — |
| | — | |||||
计划资产总额 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
(a) | 该公司在法国的养老金计划投资于一个更大的基金,该基金投资于各种工具。这些资产并不直接用于法国的养老金计划。BPCE人寿基金投资于外国公司和政府的债务证券、外国政府基金的股票证券和私人房地产基金。 |
(b) | 该公司在瑞士的养老金计划外包给了瑞士人寿公司,瑞士人寿是一家外部保险公司。根据保险合同,该计划资产投资于瑞士人寿集体BVG基金会(该基金会),该基金是一种伞式基金,其退休金和利率得到最低限度的保证 |
缴款和未来福利付款估计数
该公司预计,2020年的贡献将与2019年保持一致。
2020 |
| $ | |
2021 | | ||
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025-2028 | |
110
目录
附注15-租赁
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号租约,为租约的确认、衡量、列报和披露提供指导。新标准从2019年1月1日起生效,取代了以前的美国公认会计准则(GAAP)对租赁的指导,并要求所有期限超过12个月的租约在资产负债表上作为使用权(ROU)资产和租赁负债报告,并提供额外披露。租赁责任是指承租人对租赁所产生的租金付款的义务,并将作为租赁付款的现值来衡量。使用权资产是指承租人在租赁期限内使用特定资产的权利,并将按租赁负债金额进行计量,并根据租赁前付款、所收到的租赁奖励和承租人的初始直接成本进行调整。
根据ASU第2016-02号,公司必须在财务报表(2017年1月1日)财务报表所列最早时期开始时,在采用新标准时向新标准过渡。2018年7月,FASB发布了ASU No.2018-11,这是对ASU第2016-02号的更新,这部分为公司提供了从采用之日起向新标准过渡的选择,并确认了对收养期间留存收益期初余额的累积效应调整。该公司自2019年1月1日起采用ASU 2018-11号规定的替代过渡方法,并确认了对期初资产负债表的累积效应调整。由于采用基于替代过渡方法的新标准,公司上期财务报表未作调整。公司选出了
从2019年第一季度开始,公司根据ASC 842租赁账户进行租赁。在一项安排开始时,公司根据存在的独特事实和情况确定该安排是否是或包含一份租约。期限超过12个月的租约在资产负债表上确认为ROU资产,并有相应的租赁负债。公司选择在资产负债表上不承认最初期限为12个月或更短的租约。最初租期为12个月或更短的租约将直接作为已发生的费用入账。根据安排的具体条款,租赁分为经营或融资两类。
公司的租赁主要包括设施、办公设备和车辆。大部分租约被归为经营类。余下的租赁期限从2020年至2029年不等,有些租约包括可选择将租赁期限延长不同时期或在租赁期限结束前终止。某些租赁协议载有今后增加租金的规定。租赁责任计量中包括的租赁付款包括固定付款、与指数或费率挂钩的未来租金上涨以及公司购买标的资产的期权的行使价格(如果公司合理地肯定要行使这一选择权)。未来的租金增长取决于指数或利率,最初是在开始日期的指数或利率。公司的租约通常不包含剩余价值担保。
在开始日期,经营和融资租赁负债及其相应的ROU资产,是根据预期租赁期内的租赁付款现值记录的。租赁期包括租赁的不可撤销期限,加上公司选择延长(或不终止)公司合理肯定行使的租约,或延长(或不终止)出租人控制的租赁的选择权所涵盖的任何额外期限。租赁合同中隐含的利率通常难以确定,因此使用增量借款率计算租赁负债。增量借款利率是指在类似的条件下以担保方式借款的利率,即相当于在类似经济环境下的租赁付款的数额。可能需要对ROU资产进行某些调整,例如预付款项、收到的租赁奖励或已支付的初始直接费用。
111
目录
经营租赁成本在租赁期限内按直线确认,融资租赁成本按预期期限按直线摊销。不依赖于指数或费率的可变租赁成本在发生时被确认,通常由公司欠出租人但未固定的数额组成,如公用地区维修和水电费的偿还。
2019年12月31日终了年度的租赁费用构成如下(百万美元):
| 2019 | ||
资产使用权摊销 | $ | | |
租赁负债利息 |
| — | |
融资租赁费用总额 | $ | | |
经营租赁成本 | $ | | |
短期租赁成本 | | ||
可变租赁成本 | | ||
分租收入 | ( | ||
租赁费用总额 | $ | |
截至2019年12月31日,与租赁有关的补充资产负债表信息如下(百万美元):
准准 |
| |||
| 一九九九年十二月三十一日 |
| ||
经营租赁 |
|
| ||
经营租赁资产净额 | $ | | ||
其他流动负债 |
| 20.6 | ||
经营租赁责任-长期 |
| | ||
融资租赁 |
|
| ||
不动产、厂房和设备,净额 | $ | | ||
长期债务的当期部分 |
| | ||
长期债务 |
| | ||
加权平均剩余租赁期限 |
|
| ||
经营租赁 |
| |||
融资租赁 |
| |||
加权平均贴现率 |
|
| ||
经营租赁 |
| | % | |
融资租赁 |
| | % |
112
目录
与2019年12月31日终了年度租约有关的补充现金流信息如下(百万美元):
| 2019 | ||
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金 |
| ||
融资租赁的经营现金流 | $ | — | |
经营租赁的经营现金流 |
| | |
融资租赁现金流融资 |
| | |
以租赁负债换取的使用权资产 | |||
经营租赁 | $ | | |
融资租赁 |
| |
截至2019年12月31日,融资租赁和经营租赁负债的到期日分析如下(百万美元):
| 营运租契 |
| 融资租赁 | |||
2020 | $ | | $ | | ||
2021 |
| |
| | ||
2022 |
| |
| | ||
2023 |
| |
| | ||
2024 |
| |
| — | ||
此后 |
| |
| — | ||
未贴现租赁付款共计 |
| |
| | ||
减:估算利息 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
截至2018年12月31日,ASC 840规定的公司租赁最低承诺如下(百万美元):
| 经营租赁 |
| 融资租赁 | |||
2019 | $ | | $ | — | ||
2020 |
| |
| | ||
2021 |
| |
| | ||
2022 |
| |
| — | ||
2023 |
| |
| — | ||
此后 |
| |
| — | ||
共计 | $ | | $ | |
经营租赁项下的租金费用总额为$
附注16-承付款和意外开支
根据ASC主题450,意外开支,公司应承担预期的和解费用、损害赔偿或其他费用,只要具体损失是可能的和可估计的。
诉讼及有关意外开支
被认为对其业务具有正常性质的诉讼、索赔和诉讼程序可能不时对该公司未决。第三方可能声称公司或其合作者侵犯了他们的专利权,或者公司以其他方式侵犯了他们的知识产权。损失应急
113
目录
如果任何索赔、声称或未主张的潜在损失或法律程序被认为是可能的,并且可以合理估计数额或确定损失范围,则记录备抵。这些权责发生制代表管理层对可能损失的最佳估计。当合理地有可能发生损失或合理地有可能使损失数额超过记录的准备金时,也提供了披露。公司认为,无论是单独的还是总体的,待决程序的结果都不会对公司的财务报表产生重大影响。
2019年9月25日,在德国杜塞尔多夫地区法院提交的一份诉状中,卡尔蔡司显微镜公司,卡尔蔡司公司(蔡司公司)的一家子公司,起诉布鲁克公司的子公司卢克森多公司(卢克登多公司)侵犯了最近注册的与蔡司有关的德国实用新型专利。
2019年9月23日,在德国杜塞尔多夫(Düsseldorf)提交的一份诉状中,沃特斯公司(Waters Corporation)的子公司MicroMassUK Limited起诉Bruker公司及其附属公司Bruker Daltonik GmbH侵犯了与我们TimesTOF生产线有关的欧洲专利。布鲁克接到通知说,微质量公司已经扩大了其在杜塞尔多夫的申诉,现在声称最近在德国获得了另一项欧洲专利。该公司打算对这些索赔进行有力的辩护。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,尚未记录任何可能发生意外情况的重大应计项目。
政府调查
该公司受美国国家、州和地方政府机构以及在其经营的其他国家的监管。该公司不时成为政府调查的对象,经常涉及监管、营销和其他业务实践。这些政府调查可能导致启动民事和刑事诉讼、罚款、处罚和行政补救措施,从而对公司的财务状况、经营结果和/或流动性产生重大不利影响。
2018年8月,韩国公平贸易委员会(KFTC)告知该公司,它正在调查在韩国开展业务的若干生命科学仪器公司的公开招标活动,其中包括Bruker Korea Co.Ltd.(Bruker Korea)。该公司与韩国公平贸易委员会充分合作,于2019年6月16日,韩国公平贸易委员会宣布决定处以约为罚款的罚款。$
2019年8月底,韩国公平贸易委员会告知该公司,它正在对一些在韩国运营的生命科学仪器公司的公开招标活动进行单独调查,其中包括2015年期间涉及韩国布鲁克公司的5项公开招标。该公司正与韩国公平贸易委员会充分合作,并计划于2020年4月17日就此事举行听证会。
2017年10月19日,该公司收到一份调查通知和传票,要求证交会执行司提供文件。传票要求提供与作为重组的一部分而被解雇的雇员有关的信息,以及自2013年1月1日起涉及公司与收入确认和重组活动有关的政策和会计惯例以及相关财务报告、披露和合规事项的某些事项。传票还要求提供信息,除其他事项外,该公司在所得税会计、相关财务报告事项和某些非雇员差旅费支付方面的内部控制存在重大缺陷。2019年4月25日,该公司工作人员通知该公司,该公司已完成调查,并根据迄今收到的资料,不打算建议SEC对该公司采取强制行动。
114
目录
截至2019年12月31日和2018年12月31日,尚未记录与这些事项有关的可能意外开支的重大权责发生事项。
内部调查
在此之前,公司董事会审计委员会(审计委员会)在外部顾问的协助下,对中国某些商业伙伴的做法和布鲁克光学公司在中国的前雇员的行为进行了内部调查,这引起了遵守法律,包括“美国外国腐败行为法”和(或)遵守公司商业政策和行为守则的问题。2019年4月,审计委员会结束了内部调查。
正如公司在2020年2月18日提交的关于表格8-K的当前报告中披露的那样,公司审计委员会对最近收到的与公司年终结算有关的指控展开了内部调查,主要涉及所得税事项,包括2019年的实际所得税税率和相关的所得税资产负债表账户。审计委员会在独立的外部法律顾问和独立法医会计师的协助下,于2020年3月结束了调查。调查没有发现对公司财务报表、不当行为、违反“公司行为守则”的任何重大误报或遗漏,也没有发现严重失误的语气。
无条件购买承诺
公司在正常经营过程中作出无条件采购承诺,其中包括购买货物、服务或固定资产的协议,以及支付具有可执行性和法律约束力的特许权使用费的协议,这些协议规定了所有重要条件,包括:固定或最低采购数量;固定、最低或可变价格规定;以及交易的大致时间。购买承诺不包括在任何时候都可以取消的不受处罚的协议。公司无条件购买承付款总额为$
截至2019年12月31日可确定的无条件购买承诺如下(百万美元):
2020 |
| $ | |
2021 |
| | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
共计 | $ | |
许可证协议
该公司已签订许可协议,允许它使用某些专利。如果这些专利用于商业产品销售,则公司支付相关产品收入的使用费。2019、2018年和2017年12月31日终了年度的许可费为美元。
信用证和担保书
2019年12月31日和2018年12月31日,该公司获得了美元的银行担保
115
目录
赔偿
本公司在公司正常经营过程中订立标准赔偿安排。根据这些安排,公司赔偿,保持无害,并同意补偿被赔偿方遭受或遭受的损失。这些人通常是公司的董事、高级人员、商业伙伴或客户,涉及任何专利,或任何第三方对其产品提出的任何版权或其他知识产权侵权要求。这些赔偿协议的期限通常在协议执行后的任何时候都是永久的。根据这些协议,公司未来可能需要支付的最高金额是无限的。该公司认为,根据历史经验,这些协议的估计公允价值是最低的。
附注17-股东权益
股份回购计划
2019年5月,公司董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,回购普通股最多可达美元
所回购的股票反映在伴随的2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表中的国库股票中。
普通股现金股利
2016年2月22日,该公司宣布制定股利政策,董事会宣布初步季度现金股利为美元。
随后的股利申报和此类未来股利支付的记录和支付日期的确定(如果有的话)取决于董事会是否继续确定股利政策符合公司股东的最佳利益。股利政策可随时由董事会酌情中止或取消。
116
目录
累计其他综合收入(损失)
以下是截至12月31日累积的其他综合收入(损失)(扣除税后)的组成部分摘要(百万美元):
累积 | |||||||||
外国 | 养恤金 | 其他 | |||||||
货币 | 责任 | 综合 | |||||||
| 翻译 |
| 调整 |
| 收入(损失) | ||||
二零一六年十二月三十一日结余 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他综合收入 |
| | | | |||||
已实现的改叙损失 |
| — | | | |||||
2017年12月31日 |
| | ( | | |||||
其他综合收入(损失) |
| ( | | ( | |||||
已实现的改叙损失 |
| — | | | |||||
2018年12月31日余额 |
| | ( | | |||||
其他综合收入 |
| ( | ( | ( | |||||
已实现的改叙损失 |
| | | ||||||
2019年12月31日结余 | $ | | $ | ( | $ | ( |
附注18-以股票为基础的补偿
2010年3月9日,公司董事会一致批准并通过了布鲁克公司2010年激励薪酬计划(“2010计划”),2010年5月14日,该计划获得了公司股东的批准。“2010年计划”规定发布最多可达
2016年5月,布鲁克公司2016年激励薪酬计划(“2016年计划”)得到了该公司股东的批准。随着“2016年计划”的批准,将不再根据“2010年计划”提供任何赠款。“2016年计划”规定发放最多可达
从2017年开始,公司董事会成员每年都会获得一年的限制性股票奖励。
117
目录
截至2019年12月31日止年度的股票期权活动如下:
|
|
| 加权 |
| ||||||
平均 | ||||||||||
股份 | 加权 | 残存 | 骨料 | |||||||
以.为限 | 平均 | 契约性 | 内在价值 | |||||||
备选方案 | 期权价格 | 术语(年数) | (百万美元)(B) | |||||||
2018年12月31日 |
| | $ |
| ||||||
获批 |
| | ||||||||
行使 |
| ( | ||||||||
没收/过期 |
| ( | ||||||||
2019年12月31日未完税 |
| $ | $ | | ||||||
2019年12月31日可运动 |
| | $ | $ | | |||||
可运动的,预计将于2019年12月31日归属的 |
| | $ | $ | |
(a) | 除了2019年12月31日归属的期权外,该公司预计未来将拥有一部分未归属的期权。对截至2019年12月31日未归属的期权适用估计的没收率来确定未来归属的期权。 |
(b) | 内在价值的总和是基于公司普通股价格美元的公允价值之间的正差额。 |
所批期权的加权平均公允价值为$
行使期权的内在价值总额为$
未确认的税前股票补偿费用$
公司普通股的限制性股份定期授予公司的执行官员、董事和某些关键雇员,但须遵守服务限制,这些限制按比例归属于
下表汇总了截至2019年12月31日止年度的限制性股票奖励活动信息:
加权 | |||||
股份 | 平均补助金 | ||||
以.为限 | 日期交易会 | ||||
| 限制 |
| 价值 | ||
2018年12月31日 |
| | $ | | |
既得利益 |
| ( | | ||
2019年12月31日未完税 |
| — | $ | — |
受限制股票的公允价值总额为$
118
目录
公司普通股的受限制股票单位定期授予公司的执行官员、董事和某些雇员,这些人员在以下服务期间按比例授予:
下表汇总了截至2019年12月31日止年度限制性股票单位活动的信息:
加权 | |||||
平均补助金 | |||||
股份主体 | 日期交易会 | ||||
| 转予限制 |
| 价值 | ||
2018年12月31日 | | $ | | ||
获批 | | | |||
既得利益 | ( | | |||
被没收 | ( | | |||
2019年12月31日未完税 | | $ | |
受限制股票的公允价值总额为$
未确认的税前股票补偿费用$
附注19-其他收费净额
2019、2018和2017年12月31日终了年度的其他费用净额如下(百万美元):
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
与购置有关的费用(收入),净额 | $ | | $ | | $ | | |||
与调查事宜有关的专业费用 | | | | ||||||
信息技术转换成本 | | | | ||||||
重组费用 | ( | | | ||||||
长期资产减值 | — | — | | ||||||
其他费用,净额 | $ | | $ | | $ | |
重组倡议
截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日终了年度的重组费用包括在所附收入和综合收入综合报表中记录的各种其他方案的费用如下(百万美元):
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
收入成本 | $ | | $ | | $ | | |||
其他费用,净额 | ( | | | ||||||
$ | | $ | | $ | |
重组费用包括出售一幢价值$的建筑物的收益。
119
目录
下表列出2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度结构调整准备金的变化情况(百万美元):
对.的规定 | ||||||||||||
超额 | ||||||||||||
| 共计 |
| 遣散费 |
| 退出成本 |
| 盘存 | |||||
2016年12月31日结余 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
重组费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
现金付款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
非现金调整 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
外币影响 | |
| |
| — |
| | |||||
2017年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
重组费用 |
| |
| |
| |
| — | ||||
现金付款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — | ||||
非现金调整 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
外币影响 |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||
2018年12月31日余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
重组费用 |
| |
| | ( | | ||||||
现金付款 |
| ( |
| ( | ( | — | ||||||
非现金调整 |
| |
| ( | | ( | ||||||
外币影响 |
| ( |
| ( | — | ( | ||||||
2019年12月31日结余 | $ | | $ | | $ | | $ | |
附注20-利息和其他收入(费用),净额
截至2019、2018和2017年12月31日终了年度的利息和其他收入(支出)净额如下(百万美元):
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | |||
利息费用 | ( | ( | ( | ||||||
外汇交易汇兑损益 | ( | ( | ( | ||||||
养恤金构成部分 | ( | ( | ( | ||||||
便宜货购买所得 | — | — | | ||||||
其他 | — | | | ||||||
利息和其他收入(费用),净额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
备注21-业务组别资料
公司
120
目录
下文列出截至12月31日止年度的可报告部分信息(百万美元):
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
收入: | |||||||||
BSI生命科学 | $ | | $ | | $ | | |||
BSI纳米 | | | | ||||||
最佳 | | | | ||||||
冲销(A) | ( | ( | ( | ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | |||
营业收入: | |||||||||
BSI生命科学 | $ | | $ | | $ | | |||
BSI纳米 | | | | ||||||
最佳 | | | | ||||||
公司、冲销和其他(B) | ( | ( | ( | ||||||
营业收入总额 | $ | | $ | | $ | |
(B)转帐是指公司成本和未分配给报告部分的冲销额。
截至12月31日止各年度按部门分列的资产总额如下(百万美元):
| 2019 |
| 2018 | |||
资产: | ||||||
BSI生命科学,BSI纳米与公司 | $ | | $ | | ||
最佳 | | | ||||
冲销和其他(A) | ( | ( | ||||
总资产 | $ | | $ | |
公司无法不合理地通过BSI生命科学和BSI纳米分部以及公司职能披露总资产数额,而且公司的首席经营决策者也无法从运营部门获得任何资产信息。
121
目录
下文按部门开列截至12月31日止年度的资本支出及折旧和摊销总额(百万美元):
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
资本支出: | |||||||||
BSI生命科学 | $ | | $ | | $ | | |||
BSI纳米 | | | | ||||||
企业 | | | | ||||||
最佳 | | | | ||||||
资本支出总额 | $ | | $ | | $ | | |||
折旧和摊销: | |||||||||
BSI生命科学 | $ | | $ | | $ | | |||
BSI纳米 | | | | ||||||
企业 | | | | ||||||
最佳 | | | | ||||||
折旧和摊销总额 | $ | | $ | | $ | |
截至12月31日终了年度,按地理区域分列的收入和长期资产(包括不动产、厂房和设备、净资产和经营租赁资产)如下(百万美元):
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
收入: | |||||||||
美国 | $ | | $ | | $ | | |||
德国 | | | | ||||||
欧洲其他地区 | | | | ||||||
亚太 | | | | ||||||
其他 | | | | ||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 | ||||
长寿资产 | |||||||||
美国 | $ | | $ | | $ | | |||
德国 | | | | ||||||
欧洲其他地区 | | | | ||||||
亚太 | | | | ||||||
其他 | | | | ||||||
长期资产总额 | $ | | $ | | $ | |
注22-相关缔约方
该公司向其某些主要股东租赁某些办公空间,包括一名董事、一名执行干事和一名前公司董事会成员及其直系亲属,到期日从2019年至2020年不等。这些租约下的租金费用总额为$
在2020年2月26日,该公司收购了位于Billerica MA的财富大道15号和曼宁路44号的土地和建筑物,总价为美元。
122
目录
在可预见的将来。曼宁路44号的物业目前全部出租给不相关的第三方,为布鲁克今后的业务提供了可能的扩展。
购买价格在这两个物业之间分配如下:$
在截至12月31日2019年2018年和2017年12月31日的年度内,该公司的收入为美元
附注23-最近的会计声明
在2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01。-投资-股票证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)、衍生工具和对冲(主题815)-澄清议题321、主题323和主题815(新兴问题工作队的共识)之间的相互作用阐明了某些权益证券、权益法投资、某些远期合约和购买期权之间的相互作用。该指南明确指出,一个实体应考虑可观察到的交易,这些交易要求实体在适用或终止权益法之前,立即适用或终止对某些权益证券适用计量原则的权益会计方法。该公司预计将在2020年采用这一指导方针,采用一种预期的方法。对ASU采用情况的评估正在进行中,预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
在2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12-所得税(主题740):简化所得税会计。该指南通过删除现行指南中的某些例外情况,简化了所得税的会计核算;包括期间内税收分配办法、在过渡时期计算所得税的方法,以及对外部税基差异的递延税负债的确认。该修正案还通过澄清和修正有关特许税会计方面的现有指导意见,并颁布税法或税率变动,并澄清了导致商誉税基提高的交易的会计核算,从而改进了一贯的适用。本指南适用于2020年12月15日以后的年度和中期,并允许尽早通过。对ASU采用情况的评估正在进行中,预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,公允价值计量(主题820),披露框架-公允价值计量披露要求的变化修改公允价值计量的披露要求,包括考虑成本和效益。本ASU适用于公司2019年12月15日以后的财政年度。对ASU采用情况的评估正在进行中,预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2017年8月,FASB发布了第2017-12号ASU,衍生工具和套期保值(主题815)提供新的指导,旨在改进套期保值关系的财务报告,以便在其财务报表中更好地描述一个实体风险管理活动的经济结果。本ASU在2018年12月15日以后的财政年度对公司有效。对ASU采用情况的评估正在进行中,预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
2017年1月,FASB发布了ASU第2017-04号,无形物品-商誉和其他(主题350):简化商誉损害测试。新标准通过取消商誉减值测试的第二步,简化了随后的商誉计量。此ASU将前瞻性地应用于2019年12月15日以后开始的财政年度的年度或中期商誉减值测试。对ASU采用情况的评估正在进行中,预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
123
目录
2016年6月,FASB发布ASU 2016-13-金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量。该指南修改了对与金融资产相关的信贷损失的确认,如债务证券、贸易应收账款、租赁净投资、表外信用敞口以及其他具有获得现金合同权利的金融资产。目前的指导意见要求在认为有可能发生损失事件时确认信贷损失。新指南要求对预期信贷损失的计量应以相关信息为基础,包括历史经验、当前状况以及影响资产可收性的合理和可支持的预测。因此,由于确定信贷损失估计数所需的信息范围更广,预期的信贷损失可能会在新的指导下得到更早的确认。新的指引还修正了目前被归类为待售债务证券的非临时减值模式。当可供出售的债务证券的公允价值低于其摊销成本时,新的指导原则要求将未实现的总损失分成信贷和非信贷两部分。任何预期的信贷损失或随后的收回将在收益中确认,任何不被视为与信贷有关的变化将继续在其他综合收入(损失)中确认。本指南适用于2019年12月15日以后的年度和中期。对ASU采用情况的评估正在进行中,预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
附注24-随后的活动
在2020年1月31日,该公司收购了剩余的
附注25-季度财务数据(未经审计)
下文汇总了截至2019年12月31日、2018年12月31日和2018年的季度业务业绩(百万美元,但每股数据除外):
季度终了 | ||||||||||||
| 3月31日 |
| 六月三十日 |
| 9月30日 |
| 12月31日 | |||||
截至十二月三十一日止的年份2019年12月31日 | ||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利 | | | | | ||||||||
营业收入 | | | | | ||||||||
布鲁克公司的净收益(损失) | | | | | ||||||||
布鲁克公司股东的普通股净收益(亏损): | ||||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2018年12月31日止的年度 | ||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
毛利 | | | | | ||||||||
营业收入 | | | | | ||||||||
布鲁克公司的净收益 | | | | | ||||||||
可归属布鲁克公司股东的普通股每股净收益: | ||||||||||||
基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | $ | |
124
目录
第9项再税会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
没有。
第9A项管制和程序
披露控制和程序
我们制定了披露控制和程序(这一术语在1934年“证券交易法”修正后的“证券交易法”(“交易所法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条中作了界定),目的是提供合理保证,确保我们根据“交易法”提交或提交的报告所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告,并确保所需披露的信息得到积累和传递给管理层,包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官),允许及时作出关于所需披露的决定。在我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下,我们对截至2019年12月31日的信息披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评价,我们的首席执行官和首席财务干事得出结论认为,截至2019年12月31日,我们的披露控制和程序没有生效,原因是财务报告的内部控制存在重大缺陷,详情如下。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。在我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下,我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)制定的标准,对截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。内部控制-综合框架(2013年)。根据这一评估,管理层得出结论,截至2019年12月31日,公司没有对财务报告保持有效的内部控制。
重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷,因此有合理的可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大误报。
我们没有设计和维持一个与我们的财务报告要求相称的有效控制环境。具体来说,我们公司税务部门和一家拥有适当税务和会计知识、培训和经验的美国子公司缺乏足够的人员,无法及时和准确地分析、记录和披露税务和会计事项。这一物质上的弱点造成了下列其他物质弱点:
● | 我们在所得税的会计核算方面没有保持有效的内部控制。具体来说,我们对所得税的控制没有按设计的那样有效运作。这一控制缺陷导致我们在截至2019年12月31日的合并财务报表中对所得税准备金、应付所得税和不确定税额准备金账户进行了非重大错报。 |
● | 我们没有对一家美国子公司的收入交易进行有效的内部控制。具体来说,我们对一家美国子公司收入确认的控制并没有按照设计的那样有效运作。这一控制缺陷导致2019年12月31日终了年度我们合并财务报表中的收入、应收账款和递延收入账户出现非重大错误。 |
这些错误没有单独或总体上造成2019年12月31日终了年度我们合并财务报表和披露的重大错报。然而,这些控制缺陷可能导致对中期或年度财务报表的误报,从而导致
125
目录
对我们年度或中期合并财务报表的重大错报,不会被阻止或发现。因此,我们的管理层认定,这些控制缺陷构成重大弱点。
截至2019年12月31日,我们将Arxspan、LLC、Rave、LLC、pmod Technologies GmbH和Magnettech GmbH排除在我们对财务报告的内部控制评估之外,因为它们是我们在2019年期间通过业务合并收购的。这些实体是全资子公司,不包括在我们对财务报告的内部控制评估之外,其总资产和总收入分别占截至2019年12月31日终了年度的相关合并财务报表金额的1.1%和1.9%。
普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)是我们截至2019年12月31日为止的会计年度的独立注册公共会计师事务所,它审计了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们财务报告的内部控制产生了重大影响,或合理地可能对其产生重大影响。
第9B项其他资料
没有。
126
目录
第III部
第10项董事、执行主任及公司管治
我们的行为守则全文,适用于我们的首席行政主任、首席财务主任、首席会计主任及董事局,刊载在我们的投资者关系网站www.bruker.com。我们打算在修订或豁免的日期后四个营业日内,在网站上公布日后对守则某些条文的修订,或豁免给予行政人员及董事的有关条文。
表格10-K的这一项所要求的信息是通过参考我们关于2020年股东年会的最终委托书(将根据“交易法”第14A条提交给证券交易委员会)而纳入的。
第11项再税行政薪酬
本项所要求的信息 表格10-K是通过参考我们关于2020年股东年会的最终委托书(将根据“交易法”第14A条提交给证券交易委员会)而纳入的。
第12项再税某些受益所有人的担保所有权、管理层和相关股东事项
下表汇总了截至2019年12月31日我国股权薪酬计划的信息:
证券编号 | |||||||
剩余可用 | |||||||
未来发行 | |||||||
证券编号 | 基于股权 | ||||||
签发回发 | 加权平均 | 补偿 | |||||
.class=‘class 3’>演习 | 演习价格 | 图则(不包括) | |||||
突出的备选方案, | 突出的备选方案, | 证券反映 | |||||
计划类别 |
| 认股权证与权利 |
| 认股权证与权利 |
| 第(A)栏) | |
证券持有人批准的权益补偿计划 | 2,853,797 |
| $ | 26.86 |
| 6,996,098 | |
证券持有人未批准的权益补偿计划 |
| N/A |
| N/A |
| N/A | |
| 2,853,797 | $ | 26.86 |
| 6,996,098 |
我们的股东于2016年5月批准了“布鲁克公司2016年激励薪酬计划”,即“2016年计划”。“2016年计划”的期限为十年,规定可发行至多9,500,000股我们的普通股。随着“2016年计划”的批准,我们的2010年奖励补偿计划将不再提供任何额外的补助。2010年奖励补偿计划下的未偿奖金将按照其条款继续执行。
表格10-K的这一项所要求的信息是通过参考我们关于2020年股东年会的最终委托书(将根据“交易法”第14A条提交给证券交易委员会)而纳入的。
第13项某些关系和相关交易,以及董事独立性
表格10-K的这一项所要求的信息是通过参考我们关于2020年股东年会的最终委托书(将根据“交易法”第14A条提交给证券交易委员会)而纳入的。
127
目录
第14项首席会计师费用及服务
表格10-K的这一项所要求的信息是通过参考我们关于2020年股东年会的最终委托书(将根据“交易法”第14A条提交给证券交易委员会)而纳入的。
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目录
第IV部
第15项展览、财务报表和附表
(A)比较一致的财务报表和附表
(1)隐性财务报表
下列Bruker公司合并财务报表作为本报告第8项-财务报表和补充数据-的一部分提交:
独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司报告 |
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 |
2019、2018年和2017年12月31日终了年度收入和综合收入综合报表 |
2019、2018年和2017年12月31日终了年度可赎回非控股权益和股东权益合并报表 |
2019、2018年和2017年12月31日终了年度现金流量合并报表 |
合并财务报表附注 |
(2)财务报表表
所有附表都被省略,因为它们不需要,或者因为所要求的资料载于上文第8项下的综合财务报表或说明。
(3)展览品
(B)物证单
陈列品没有。 |
| 展览说明 |
---|---|---|
3.1 | ** | 布鲁克公司注册证书 |
3.2 | 布鲁克公司的附例(参照2000年4月14日提交的公司注册声明表(文件编号:333-34820)的附件3.2) | |
4.1 | 代表布鲁克公司普通股股份的股票证明样本(参照2017年3月1日提交的公司年度报告表10-K(文件编号:000-30833)中的表4.1合并) | |
4.2 | ** | 根据1934年“证券交易法”第12条注册的注册证券说明 |
10.1 | † | 布鲁克公司2010年奖励补偿计划(参照公司2010年4月14日提交的关于附表14A的最终委托书附录A(档案000-30833)) |
10.2 | † | 布鲁克公司2010年激励股票期权协议激励薪酬计划表格(参考2010年8月9日提交的公司季度报告表表10.1) |
10.3 | † | 布鲁克公司2010年激励薪酬计划非合格股票期权协议表格(参考2010年8月9日公司提交的公司季度报告表表10.2)(档案号:2000年8月9日-) |
129
目录
陈列品没有。 |
| 展览说明 |
---|---|---|
10.4 | † | 布鲁克公司2010年激励补偿计划限制性股票协议表格(参考公司2010年8月9日提交的“公司季度报告”第10至Q号(档案号:000-30833)中的表10.3) |
10.5 | 截至2011年5月24日,该公司、Bruker AXS GmbH、Bruker Daltonik GmbH、Bruker Optik GmbH、Bruker Physik GmbH、Bruker BioSpin Investment AG、Bruker BioSpin AG和Bruker BioSpin International AG等其他外国附属公司不时向其提供贷款、德意志银行证券公司、德国商业银行、纽约、纽约、大斯图加特分行和苏格兰皇家银行公民、全国协会、美国银行、N.A.合成代理公司和摩根大通银行。作为行政代理人(参照本公司2011年5月25日提交的关于表8-K的报告(档案号:000-30833)中的表10.1) | |
10.6 | * | 备注:日期为2012年1月18日的“备用购买协议”(参照本公司于2012年1月19日提交的关于表格8-K的报告中的表10.1)(文件编号:20001-30833) |
10.7 | † | 布鲁克能源&超级技术公司。2009年股票期权计划(参照表10.34纳入公司2010年3月12日提交的10-K表格年度报告(档案号:2000年3月12日-30833)) |
10.8 | † | 布鲁克能源&超级技术公司。2009年股票期权计划表激励股票期权协议(参考表10.35纳入公司2010年3月12日提交的10-K表格年度报告(文件编号:000-30833)) |
10.9 | † | 布鲁克能源&超级技术公司。2009年股票期权计划表格-“不合格股票期权协议”(参见公司2010年3月12日提交的“公司年度报告”第10-K号(文件编号:000-30833)中的表10.36) |
10.10 | † | 2012年6月25日公司与Juergen Srega公司之间签订的“雇用要约书协议”(参照2013年5月9日提交的公司季度报告表10.1)(档案号:2003年5月9日) |
10.11 | “信贷协议”,日期为2015年10月27日,由该公司及其某些作为借款人的外国子公司、N.A.公民银行、德意志银行证券公司签订。和TD Bank,N.A.,作为共同文件代理,美国银行,N.A.和富国银行,国家协会,作为共同联合代理,摩根大通银行,N.A.,作为其自身和其他贷款人的行政代理,以及几家银行或其他金融机构或实体不时作为贷款人(参照公司目前提交的2015年10月29日提交的表格8-K的表10.1(档案编号:30833)) | |
10.12 | † | 布鲁克公司2016年奖励补偿计划(参照该公司2016年4月22日提交的关于附表14A的最终委托书附录A(档案00-30833)) |
10.13 | † | 布鲁克公司2016年激励股票期权协议激励补偿计划表格(参考2019年8月9日提交的公司季度报告表表10.1) |
10.14 | † | 布鲁克公司2016年激励补偿计划非合格股票期权协议表格(参考2019年8月9日提交的公司季度报告表表10.2) |
130
目录
陈列品没有。 |
| 展览说明 |
---|---|---|
10.15 | † | 布鲁克公司2016年激励补偿计划限制性股协议表格(参考2019年8月9日提交的公司季度报告表表10.3) |
10.16 | † | 布鲁克公司2016年激励补偿计划董事限制性股票股协议表格(参见2017年3月1日提交的公司年度报告表表10.48)(档案号:000-30833) |
10.17 | † | 项目完成协议,日期为2017年3月23日,由公司和迈克尔·康奈尔公司和迈克尔·康奈尔签署(参照2017年5月10日提交的公司季度报告表10-Q表(文件编号:30833)中的表10.1) |
10.18 | † | 布鲁克公司2019年短期激励薪酬计划(参考2019年2月21日提交的公司目前提交的表格8-K的报告(档案号:2000-30833)中的表10.1) |
10.19 | † | 2018年3月17日公司与杰拉尔德·N·赫尔曼(Gerald N.Herman)在2018年3月17日提交的要约信(参见2018年5月10日提交的公司季度报告表10-Q(档案号:2000-30833)中的表10.2) |
10.20 | † | 2018年6月4日公司与杰拉尔德·N·赫尔曼(Gerald N.Herman)在2018年6月4日提交的要约信(参考2018年8月9日提交的公司季度报告表10.1)(档案号:2000-30833) |
10.21 | † | “雇用合同”,日期为2018年5月1日,公司与法尔科·巴斯公司之间的合同(参见2018年8月9日提交的公司季度报告表10-Q(档案号:2000-30833)中的表10.2) |
10.22 | † | 高级人员及董事补偿协议表格(参照本公司于2019年2月11日提交的有关表格8-K的报告(档案编号:000-30833)附件10.1) |
10.23 | 布鲁克公司与Frank Laukien和Dirk D.Laukien作为曼宁路不动产信托公司和Umbrina Associates董事的买卖协议,日期为2019年10月31日(参考2019年11月4日提交的公司第10-Q号季度报告表10.1(档案号:00-30833)) | |
10.24 | “信贷协议”,日期为2019年12月11日,由德意志银行证券公司及其某些子公司作为借款者签署。和富国银行,全国协会,作为联合代理机构,国民银行,N.A.,瑞士信贷(瑞士)有限公司,TD银行,N.A.和美国银行全国协会,作为共同文件代理,美国银行,N.A.,作为行政代理,周转线贷款人和开证行,以及几家银行或其他金融机构或实体不时作为贷款人(参考本公司关于2019年12月12日提交的表格8-K的报告(文件编号:30833)的表10.1) | |
10.25 | “定期贷款协议”,日期为2019年12月11日,公司及其某些子公司之间,美利坚银行,N.A.作为行政代理人,TD银行,N.A.和其他银行或其他金融机构或实体不时作为贷款人(参阅2019年12月12日公司提交的8-K表格(档案号:000-30833)的表10.1) |
131
目录
陈列品没有。 |
| 展览说明 |
---|---|---|
10.26 | 注:自2019年12月11日起签订购买协议(参阅本公司2019年12月12日提交的8-K表格(档案号:000-30833)的现行报告表10.1) | |
10.27 | †** | 截至2012年6月28日由Bruker Daltonik GmbH公司和Juergen Srega公司和Juergen Srega公司签订的、日期为截至2019年12月12日的“总经理就业合同补编”修订的董事总经理雇用合同 |
21.1 | ** | 公司的附属公司 |
23.1 | ** | 独立注册会计师事务所普华永道有限公司的同意 |
24.1 | ** | 委托书(包括在签名页) |
31.1 | ** | 2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条规定的特等执行干事认证 |
31.2 | ** | 首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条颁发的证书 |
32.1 | ** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的“美国法典”第18条第1350节规定的首席执行官和首席财务官的认证 |
101.INS | ** | 内联XBRL实例文档 |
101.SCH | ** | 内联XBRL分类法扩展模式文档 |
101.CAL | ** | 内联XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
101.DEF | ** | 内联XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB | ** | 内联XBRL分类法扩展标签链接库文档 |
101.PRE | ** | 内联XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
104 | ** | 公司截至2019年12月31日的年度报告(表10-K)的首页已采用内联XBRL格式(见表101)。 |
*根据给予保密待遇的命令,某些部分已被略去,并已分别提交证券及交易管理委员会(SecuritiesandExchangeCommission)。
†是指管理合同或补偿计划或安排。
**按此提交或提供。
没有其他界定登记人或其子公司长期债务持有人权利的文书作为证物提交,因为这类票据不符合条例S-K所规定的门槛重要性要求。然而,登记人同意应要求向委员会提供任何此类文书的副本。
第16项表格10-K摘要
不适用。
132
目录
(此页故意保留为空白。)
133
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
布鲁克公司 | ||
日期:2020年3月27日 | 通过: | /S/Frank H.LAUKIEN博士。 |
姓名:Frank H.Laukien,博士。 | ||
标题:主席、首席执行官和主席 |
我们,以下签署的布鲁克公司的高级人员和董事,兹分别组成并任命Frank H.Laukien博士,以下列身份代表我们并以我们的名义签署随函提交的关于表10-K的报告以及对该报告的任何和所有修正,并将其连同与此有关的所有证物和其他相关文件一并提交证券交易委员会,并通常以我们的名义并以我们的身份,按照经修订的1934年“证券交易法”的规定以及证券交易委员会的所有要求,为我们签名。
根据1934年“证券交易法”的要求,下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。
名字 |
| 标题 |
| 日期 |
/S/Frank H.LAUKIEN博士。 | 主席、首席执行官和主席 | 2020年3月27日 | ||
弗兰克·H·劳基恩博士。 | (特等行政主任) | |||
/S/Gerald N.Herman | 首席财务官兼副总裁 | 2020年3月27日 | ||
赫曼 | (首席财务主任及首席会计主任) | |||
/S/Cynthia M.Friend,博士。 | 导演 | 2020年3月27日 | ||
辛西娅的朋友,博士。 | ||||
/S/Marc A.Kastner博士。 | 导演 | 2020年3月27日 | ||
马克·A·卡斯特纳博士 | ||||
/S/William A.Linton | 导演 | 2020年3月27日 | ||
威廉·A·林顿 | ||||
/G.Martin博士。 | 导演 | 2020年3月27日 | ||
吉尔斯·马丁 | ||||
/S/John Ornell | 导演 | 2020年3月27日 | ||
约翰·奥内尔 | ||||
/s/Richard A.Packer | 导演 | 2020年3月27日 | ||
理查德·A·帕克 | ||||
/S/Adelene Q.Perkins | 导演 | 2020年3月27日 | ||
阿德琳·珀金斯 | ||||
/S/Hermann ReQuardt博士。 | 导演 | 2020年3月27日 | ||
赫尔曼·里夸特博士。 | ||||
/S/Robert Rosenthal博士。 | 导演 | 2020年3月27日 | ||
罗伯特·罗森塔尔博士 |
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