424B5

奎尔比菲玛公司已进入在市场与Stifel、Nicolaus&Company(Stifel)股份有限公司(Stifel)签订的股权发售销售协议(简称“销售协议”)，提供和出售我们的普通股至多3500万美元，每股0.001美元，由本招股说明书补充和附带的招股说明书提供。

根据“销售协议”的规定，我们可以随时通过Stifel作为我们的销售代理，提供和出售我们普通股的股份。出售普通股，如果有的话，将以任何方法按市场价格出售，这种方法被认为是按照1933年“证券法”修正案(“证券法”)第415条规定的在市场上出售股票。Stifel还可以在我们事先批准的情况下，在谈判交易中出售我们的普通股。

支付给Stifel的赔偿总额应相当于根据“销售协议”通过Stifel出售的股份的总销售价格的3.0%。关于以我们的名义出售普通股，Stifel将被视为“证券法”所指的更多的承销商，而Stifel的补偿将被视为承保佣金或折扣。

根据“销售协议”的条款和条件，Stifel将根据其正常的交易和销售惯例，在商业上合理的努力，代表我们出售我们根据“销售协议”提供的任何股份。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

我们是一家新兴的新兴成长型公司，因为这一术语在2012年的“创业创业法”(Jumpstart Our Business Startups Act)中得到了定义，因此，我们必须遵守某些减少的上市公司报告要求。参见公司作为新兴成长型公司的潜在影响，请参阅随附的招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)挂牌上市，代号为NECH。最近一次报告显示，我们普通股于2020年3月26日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上的发行价为每股14.24美元。

投资我们的普通股涉及风险。参见页面 S-4开始的“潜在风险因素”。

证券交易委员会(证券交易委员会)、任何国家证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书的补充日期为2020年3月27日。


关于这份招股说明书的补充			S-II
关于前瞻性声明和本招股说明书补编中所载的其他信息的特别说明			S-iv
摘要			S-1
祭品			S-3
危险因素			S-4
收益的使用			S-6
股利政策			S-7
稀释			S-8
分配计划			S-9
法律事项			S-10
专家们			S-10
在那里你可以找到更多的信息			S-10
以提述方式将某些资料纳入法团			S-11

招股说明书


关于这份招股说明书			1
公司			2
危险因素			3
关于前瞻性声明的特别说明			4
收益的使用			5
我们可能提供的证券说明			6
我们可能提供的普通股说明			6
我们可能提供的优先股说明			7
我们可能提供的债务证券说明			8
我们可能提供的搜查令的描述			16
分配计划			19
法律事项			21
专家们			21
在那里你可以找到更多的信息			21
以提述方式成立为法团			21

斯-我

这份招股说明书补充和附带的招股说明书是我们利用货架注册程序向证券交易委员会提交的关于表格S-3(文件编号333-229140)的登记声明的一部分。本文件由两部分组成。第一部分由本招股说明书补充组成，为您提供有关此产品的具体信息。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。一般情况下，当我们仅指相关的招股说明书时，我们指的是两个部分连同所有以引用方式合并的文件。

在本招股说明书中，Cue Bipharma、Cue we、Ho Me、Ho Me和 pp公司等术语指的是Cue Bipharma，Inc.。除非另有说明或上下文另有要求。

本招股说明书的补充，和这里引用的信息，可以添加，更新或更改信息，在随附的招股说明书和任何免费的书面招股说明书，我们可能提供给您有关本供品。您应同时阅读本“招股说明书补编”和随附的招股说明书，以及标题下所描述的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多的信息，并以引用的方式合并某些信息。如果本招股说明书补充中的信息与所附招股说明书中的信息有任何不一致之处，则应依赖本“招股说明书补编”中的信息。

你只可依赖本招股章程补充书及所附招股说明书所载或以参考方式合并的资料。我们及销售代理人均未授权任何人提供与本招股章程补编、所附招股章程及借此及其中的参考文件所载的资料不同的资料。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。本招股说明书的补充、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本供品有关的任何免费书面招股说明书中的信息只有在各自的日期(不论交货时间)时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买我们的证券。在某些法域内，本招股说明书的发行和证券的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书补编的人必须向自己通报，，并遵守与提供证券和在美国境外分发本招股说明书补编有关的任何限制。本招股章程补编不构成，也不得用于与任何司法管辖区内任何人出售本招股章程补充提供的任何证券的要约或征求购买要约有关，而在任何司法管辖区内，该人作出此种要约或招揽均属违法。

除上下文另有说明外，本招股说明书中对我们合并财务报表的所有提及均包括相关附注。

提示生物制药^™，免疫状态^™我们的标志是我们的一些商标和注册商标使用在本招股说明书补充和文件合并在这里参考。本招股说明书补充和本文引用的文件还包括商标、商号和服务标记，这些都是其他组织的财产。仅为方便起见，我们的商标和商号不带^®和^™符号，但这些引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最充分的程度上断言我们的权利，或适用许可方对这些商标和贸易权的权利。

S-II

本招股说明书中所载的行业和市场数据及其他统计资料、所附招股说明书和我们参考的文件都是根据管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已出版的独立的来源，在每一种情况下都被管理层认为是合理的估计数。虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们尚未独立核实这些信息。在这份招股说明书补编、所附招股说明书或我们以参考方式纳入的文件中使用的独立工业出版物没有一份是代表我们或我们的附属公司编写的，我们引述的任何消息来源都不同意列入其报告中的任何数据，我们也没有征求他们的同意。

S-III

本招股章程补编所列、随附招股说明书所列或以此处或其中参考方式纳入的某些资料，可载有“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”(经修正的“证券交易法”)第21E节所指的前瞻性声明，这些声明旨在由这些条款设立的安全港涵盖。以某些假设为基础、描述我们未来计划、战略和预期的前瞻性陈述，一般可以通过使用前瞻性术语来识别，如相信、预期、预期、可能、意志、应该、会、应该、可能、会、或会、会、可能、寻求、打算、计划、目标、目标、意图、计划、寻求、意欲、计划、寻求、打算、计划。这种前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，比如相信、预期、预期、可能或其他类似的术语，以及对未来时期的引用。在本招股说明书中，除历史事实陈述外，所有关于我们的战略、前景、财务状况、业务、成本、计划和目标的陈述都是前瞻性陈述。展望前景声明的例子除其他外包括：我们药物开发工作的预期成果，包括研究结果、我们对监管发展的期望和预期的未来经营结果。

前瞻性声明既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们只是基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、期望和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们受到难以预测的环境中固有的不确定性、风险和变化的影响，其中许多是在我们无法控制的情况下发生的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性报表中的结果大不相同。因此，您不应该依赖这些前瞻性声明中的任何一个.可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性声明中所指出的情况大不相同的重要因素包括，除其他外，下列因素：

•

我们有限的经营历史，有限的现金和亏损历史；

•

我们的盈利能力；

•

我们的研究和开发工作可能遇到挫折；

•

我们的能力，以确保美国食品和药物管理局(FDA)或其他政府批准我们的产品候选人和任何批准的范围；

•

与COVID-19或冠状病毒有关的不确定性，包括它可能对我们的操作产生的影响；

•

从我们的临床研究，或严重和意外的药物相关的副作用或其他安全问题的参与者在我们的临床试验中经历的负面或不确定的结果；

•

管理要求、政策和准则方面的拖延和改变，包括向林业发展局提交所要求的管理申请方面可能出现的延误；

•

我们对许可人、合作和战略联盟的依赖；

•

我们有能力获得足够的资金，为今后的业务活动提供资金；

•

使用本招股所得收益；及

•

本招股章程补编第S-4页及本招股章程补编第一部分第1A项(截至2019年12月31日会计年度报告表10-K表的风险因素)及第二部第二部第 1A项所述的其他风险及不确定因素，即其后提交的第10-Q号季度报告的风险因素，并以参考方式纳入本招股章程补编及随附的招股章程内。

因此，您不应该依赖这些前瞻性声明中的任何一个.我们敦促你在评价我们的前瞻性声明时考虑这些风险和不确定因素.所有后续的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或代表我们行事的人是明确的资格，在其适用的警告声明。我们进一步告诫读者不要过分依赖任何这样的前瞻性声明，因为这些声明只在所作的日期发表。除联邦证券法另有规定外，我们没有义务公开更新任何前瞻性的声明，无论是书面的还是口头的，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因，都可能不时作出。

S-iv

本摘要重点介绍了本招股说明书补编和所附招股说明书中的其他部分或以参考方式纳入的选定信息。摘要可能不包含对您很重要的所有信息，或者您在作出投资决定之前应该考虑的信息。在决定是否投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读整个招股说明书和随附的招股说明书，以及我们所指的信息。您应特别注意本招股说明书补充中的风险因素和风险因素，以确定对我们普通股的投资是否适合您。

Cue Bipharma公司简介

CU生物制药公司是一家临床阶段的生物制药公司，它是一种新型的可注射生物制剂，可选择性地吸引和调节体内的靶向T细胞。我们的专有免疫统计(T细胞的选择性靶向及改变)平台被设计成在身体内有选择地与疾病相关的T细胞参与和调节，我们相信这将使我们能够充分利用个体固有的免疫系统的潜力来恢复健康，同时避免广泛的免疫激活(用于免疫肿瘤学或传染性免疫)或广泛的免疫抑制(用于自身免疫和炎症)的有害副作用。除了对T细胞活动的选择性控制外，我们相信免疫统计数据提供了与竞争方法相区别的几个潜在的关键点，包括模块化和多功能性，提供了广泛的疾病覆盖范围、可制造性和方便的管理。

通过合理的蛋白质工程，我们利用免疫系统平台的模块化和多才多艺的特性，设计了针对癌症、慢性传染病和自身免疫性疾病的选择性免疫调节疗法。为了满足这些临床适应症的需要，我们开发了三个生物学系列，CU-100、CUE-200和CUE-300，每个系列都具有不同的信号模块，强调独特的生物学机制，可应用于许多疾病。提示-100系列在核心免疫统计框架内合理地利用IL-2来激活肿瘤特异性T细胞，而提示-200系列则侧重于包括CD 80和/或4-1BBL在内的细胞表面受体。提示-300系列正在为自身免疫性疾病开发，以选择性调节自身反应性T细胞储备。

该公司的生产候选产品正处于临床和临床前发展的不同阶段，虽然我们相信这些候选产品具有巨大的潜在价值，但公司的活动受到重大风险和不确定因素的影响。该公司尚未开始任何商业创收业务，业务现金流有限，将需要筹集额外资本来资助其增长和正在进行的业务活动。

S-1

我们已取得重大进展，进一步推进线索-100系列。我们于2019年9月给第一位患者注射了第一批用于治疗HPV 16驱动的头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)的第一期临床试验。由该公司的专有免疫统计平台，提示101是公司的领先生物药物候选，旨在直接参与和激活T细胞在体内针对HPV驱动的癌症。提示-101程序是代表基于IL2的线索-100系列，我们已经为其生成了一个强有力的临床前数据包，包括从人类血液中激活HPV特异性T细胞。这些数据最近发表在同行评议的期刊上(Quayle 等人.，临床癌症研究2019，https://clincancerres.aacrjournals.org/content/early/2020/01/15/1078-0432.CCR-19-3354).

我们目前正在推进具有治疗多种癌症潜力的更多有希望的临床前候选方案，并随着最近在自身免疫性疾病的提示-300系列方面取得进展，我们计划在今后一年内准备好迎接越来越多的有希望的临床候选人。此外，我们也有潜力开发免疫统计管道治疗慢性传染病的线索-200系列。

一般公司信息

我们被组建为Imagen Bipharma公司。2014年12月31日在特拉华州。2016年10月，我们更名为Cue Bipharma公司。我们公司总部的地址是马萨诸塞州剑桥伊利街21号，我们的电话号码是(617)949-2680。我们的网站可访问www.cuebiopharma.com。本公司网站所载或可能取得的资料，并不是或不应视为本招股章程或所附招股章程的一部分。

2019年11月-市场计划

2019年11月，该公司与Stifel、Nicolaus&Company、 Instituated(Stifel)签订了一项在市场上提供股权的销售协议，以出售公司普通股的股份，总收益高达2000万美元，不时通过一个at--市场股票发行方案出售，根据该方案，Stifel担任销售代理(2019年11月的销售协议)。截至2019年12月31日，该公司已根据2019年11月销售协议出售了1，729，110股普通股，总收益约为2，000万美元。2019年12月13日，由于发行和出售所有普通股，“2019年11月销售协议”终止。

S-2


我们提供的普通股		我们普通股的股票，总发行价高达3，500万美元。

提供方式		根据“证券法”第415(A)(4)条的规定，在市场发行时，可不时由Stifel进行。请参阅本招股说明书增订本S-9页中的分配计划。Stifel还可以在我们事先批准的情况下，在谈判交易中出售我们的普通股。

收益的使用		我们打算利用这一提议的净收益来支持临床研究，用于我们的线索-100系列生物制品和一般公司和营运资本用途，包括正在为我们的药物候选人和平台技术进行的研究和开发活动。更多信息见第S-6页中收益的使用。

危险因素		在决定投资我们的普通股之前，请参阅S-4页开始的题为“风险因素”的章节，以及在本招股说明书补充和随附的招股说明书中以参考方式包括或包含的其他信息，以了解在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场标志		我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代号为“暗示”。

S-3

你应仔细考虑下列风险因素及在第1A项下所讨论的风险因素-列于我们2019年12月31日终了财政年度表10-K的年度报告中，以及在第II部第1A项中，其后就表格 10-Q提交的季度报告中所载的风险因素，在本招股章程补充书中，连同本招股章程增订本及所附的招股章程所载的所有其他资料，或在本招股章程增订本及所附招股章程内，以参考方式纳入本招股章程。以参考方式纳入的任何文件中所述的风险并不是我们所拥有的唯一风险，而是被认为是最重要的风险。我们目前不知道或我们目前认为非实质性的额外风险也可能损害我们的业务和业务结果。如果任何这些风险真的发生，我们的业务，财务状况和业务结果可能会受到影响。在这种情况下，普通股的市场价格可能会下跌，你可能会失去对我们公司的部分或全部投资。

出售我们的普通股，或认为这种销售可能发生，可能导致我们共同股票的市场价格下降。

我们可以发行和出售我们的普通股，总收益总额高达3，500万美元从不时与这次发行有关。这些新股的发行和出售，或者我们在这次发行中发行这些新股的能力，都会起到降低我国普通股市场价格的作用。

您将遭受立即稀释的净资产每股普通股，你购买在这次发行。

我们普通股的公开发行价格大大高于我们普通股经调整后的每股有形帐面净值。因此，在本次发行中购买我们普通股的投资者将支付一股价格，这一价格将大大超过经调整后的每股有形账面净值。假设我们的普通股共有2，457，865股以每股14.24美元的公开发行价格出售，我们的普通股于2020年3月26日在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，总收益为3，500万美元，在扣除佣金和我们应支付的发行费用后，本次发行的新投资者将立即感受到每股11.20美元的稀释，这代表了在本次发行生效后假定的公开发行价格与我们调整后的每股有形净账面价值之间的差额。有关更多信息，请参见稀释。

你可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集更多的资本，我们将来可以提供我们普通股或其他可转换为普通股或可兑换的证券的额外股份，其价格可能与本次发行中的每股价格不同。在今后的交易中，我们出售更多普通股或可转换或可转换为普通股的证券的每股价格可能低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

S-4

我们的管理层将在应用这一提议的净收益方面拥有广泛的酌处权，我们的股东将没有机会作为其投资决定的一部分来评估净收入是否得到适当利用。你可能不同意我们的决定，我们的收益的使用可能不会给你的投资带来任何回报。由于决定我们使用这一产品净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途大不相同。我们未能有效地运用这一方案的净收益，可能会损害我们执行增长战略的能力，而且我们可能无法在投资这些净收益时产生重大的回报(如果有的话)。您将没有机会影响我们的决定如何使用我们的净收益从这次提供。

新型的冠状病毒(COVID-19)大流行导致了金融市场的巨大波动，其对全球经济和我们的运作的影响仍然不确定。这一流行病的继续或恶化可能对我们的业务、业务结果和财务状况以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

在2020年3月12日，世界卫生组织宣布 COVID-19为大流行。为了遏制和减缓COVID-19的传播，包括美国、加拿大和中国在内的许多国家对旅行实行了前所未有的限制，在发生重大疫情的国家，商业关闭和经济活动大幅度减少。虽然我们的行动目前尚未受到实质性影响，但在 COVID-19大流行病对我们的行动和对整个全球经济的潜在影响方面仍然存在很大的不确定性。目前无法预测这一流行病将持续多长时间或经济活动恢复到以前水平所需的时间。最近几周，COVID-19大流行病造成了金融市场的巨大波动和不确定性。最近看到的市场破坏和波动程度的持续或恶化可能对我们获得资本的能力、我们的业务、业务结果和财务状况以及我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-5

我们可以发行和出售普通股的股份，总收益有时可达3 500万美元。由于没有最低发行金额作为条件来结束这一发行，因此目前尚无法确定实际的公开发行总额、支付给Stifel的佣金和给我们的收益(如果有的话)。我们估计，在扣除应付给Stifel的佣金和估计我们应支付的提议费用后，出售我们提供的普通股股份的净收益可能高达3 380万美元。

我们打算利用这一提议的净收益来支持临床研究，用于我们的线索-100系列生物制剂以及一般的公司和营运资本用途，包括正在为我们的药物候选人和平台技术进行的研究和开发活动。我们实际使用这项提供的净收入的数额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补编其他地方的风险因素下所描述的因素、随附的招股说明书或此处引用的信息或其中所载的。因此，我们的管理层在运用净收益方面将拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的运用的判断。

在上述净收益应用之前，我们计划将此次发行的任何剩余收益投资于各种资本保全工具，包括短期、有息债务、投资级工具或美国政府的直接或担保债务。

S-6

我们没有宣布或支付任何现金股利，我们的股本。我们目前打算保留任何未来的收益，以用于我们的业务的业务，并且预计在可预见的将来我们的普通股不会支付任何红利。今后任何宣布分红的决定将由我们的董事会酌情决定，并取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务条件和董事会可能认为相关的其他因素。

S-7

每股有形帐面净值为有形资产总额减去负债总额，除以已发行普通股股份数。截至2019年12月31日，我们的历史有形账面价值为5，440万美元，即每股2.05美元的普通股。在我们以每股14.24美元的假定公开发行价格出售了总计3，500万美元的普通股后，我们的普通股纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)在2020年3月26日的上一次公开发行价格，扣除了我们应支付的佣金和估计发行费用后，截至2019年12月31日，我们经调整的有形账面净值大约为8，830万美元，或每股约3.04美元。这意味着对现有股东而言，每股有形账面净值立即增加约0.99美元，并立即稀释经调整的有形帐面净值，即每股约11.20美元，供本次发行的新投资者使用。

下表说明了每股稀释的情况。经调整后的信息仅供参考，将根据实际公开发行价格、出售股票的实际数量和在我们普通股股票出售时根据本招股说明书补充确定的其他发行条件进行调整。按调整后的信息假定，我们的所有普通股总额为3 500万美元，以每股14.24美元的假定公开发行价格出售。本次发行中出售的股票(如果有的话)将不时以各种价格出售。


假定每股公开发行价格			$	14.24
截至2019年12月31日每股有形帐面净值	$	2.05
可归因于此次发行的每股有形账面价值净增额	$	0.99

经调整后每股有形帐面价值			$	3.04

在本次发行中向新投资者稀释每股股份			$	11.20

上述讨论和表格依据的是截至2019年12月31日为止已发行的26，562，178股普通股，不包括下列股票：

•

4，793，253股我们的普通股，根据我们的“2016年总括激励计划”和“2016年非雇员股权激励计划”，按每股7.10美元的加权平均行使价格，根据未发行的股票期权发行；

•

66，667股普通股，根据“2016年总括奖励计划”发行的未发行限制股发行；

•

1 189 827股根据未缴认股权证保留的普通股，按每股7.57美元的加权平均价格发行；

•

459，705股我们的普通股，根据我们的2016 Omnibus奖励计划保留给未来发行；和

•

5，400股我们的普通股保留给未来发行，根据我们的2016年非雇员股权激励计划。

S-8

我们与Stifel签订了日期为2020年3月27日的销售协议，根据该协议，我们可以通过Stifel出售我们普通股的股票，总总销售价格高达3 500万美元。“销售协议”已作为根据“交易所法”提交的关于表格8-K的当前报告的一个证物提交，并在本招股章程补编中引用。

在收到配售通知后，在不违反“销售协议”的条款和条件的情况下，Stifel可按“证券法”颁布的规则415所规定的任何法律允许的方法出售我们的普通股。在事先批准的情况下，Stifel也可以在协商的交易中出售我们的普通股。如果销售不能达到或超过我们不时指定的价格，我们可以指示Stifel不出售普通股。如有其他条件，我们或Stifel可在通知和的情况下暂停提供普通股。

我们将以现金支付Stifel佣金，作为代理出售我们共同的股票。Stifel公司将有权获得相当于每次出售普通股总收益的3.0%的佣金。由于不需要最低发行金额作为结束这一发行的条件，实际公开募股总额、支付给Stifel的佣金和给我们的收益(如果有的话)目前还不能确定。我们还同意偿还Stifel因根据“销售协定”提供我们共同的股票而引起的某些费用，最多不超过50 000美元。我们估计，不包括根据“销售协定”条款向Stifel支付的补偿金和偿还款，该提议的总费用约为200 000美元。

出售普通股的结算将在第二个营业日进行，或在进行任何销售的日期之后，或在我们和Stifel就某一特定交易商定的其他日期之后，在正常交易的行业惯例的较早日进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书增订本及所附招股说明书所设想的我们普通股的出售，将通过存托公司的设施或我们与Stifel可能同意的其他方式解决。在代管、信托或类似安排中收到的资金没有安排。

根据“销售协议”的条款和条件，Stifel将根据其正常的交易和销售惯例，在商业上合理的努力，代表我们出售我们根据“销售协议”提供的任何股份。关于代表我们出售普通股的问题，Stifel将被视为“证券法”所指的一家相当的承销商，而Stifel的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，向Stifel提供赔偿和缴款。

根据“销售协议”提供我们共同的股票，将在(I)出售我们所有受“销售协议”约束的普通股或(Ii)终止其中所允许的销售协议之前终止。我们和Stifel可以在任何时候书面通知终止销售协议。

Stifel及其附属公司今后可为我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，这些服务今后可收取惯例费用。在条例M所要求的范围内，Stifel将不从事涉及我们普通股的任何市场做市活动，而根据本招股说明书补充和附带的招股说明书正在进行发行。

S-9

Cue Bipharma公司合并财务报表截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2018年12月31日为止的年以及随后结束的年，通过参照公司截至2019年12月31日的第10-K号表格纳入本招股说明书补编中的子公司，已由RSM US LLP审计，这是一家独立注册会计师事务所，在此以参考方式注册，并已被纳入本招股章程补编和注册说明，其中所附招股章程构成了依赖该报告的部分以及会计和审计专家等事务所的授权。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度报告、季度报告、当前报告、代理报表和其他信息。我们的证交会文件现在和将来都将在证券交易委员会的网址www.sec.gov上通过互联网向公众开放。你也可以在我们的网站上找到我们的公开文件，网址是www.cuebiopharma.com。我们的网站及其所包含的或与之相关的信息并不是本招股说明书的补充或附带的招股说明书的一部分。

根据“证券法”，我们已就本招股章程所提供的普通股股份，向证券交易委员会提交一份表格S-3的注册声明。本招股章程补充和附带的招股说明书是该登记声明的一部分，但并不包含登记声明或登记声明的证物中所列的所有信息。关于我们的进一步信息和我们根据本招股说明书补充提供的股份，请参阅注册说明书及其证物。本招股说明书所载关于所提及的任何合同、协议或其他文件的内容的说明不一定完整，你应参考该合同的副本或作为登记说明的证物而提交的其他文件。你可以在证券交易委员会上述网站上阅读或获得注册声明的副本。

S-10

SEC允许我们引用来自其他文档的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档来向您披露重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程补编和所附招股说明书的一部分。本招股说明书中的补充信息取代了我们在本招股说明书补充日期之前向SEC提交的参考资料。

我们以参考的方式将我们向证券交易委员会提交的以下信息或文件包括在内：

•

我们于2020年3月12日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的表格10-K年度报告，以及2020年3月12日向证交会提交的10-K表格年度报告的第1号修正案；

•

我们在2020年2月10日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的最新报告；

•

我们2018年12月31日终了年度的年度报告第一修正案第三部分所列资料已于2019年4月30日提交证券交易委员会；

•

我们在表格 8-A上的注册声明中所包含的我们普通股的描述，于2017年12月13日提交给美国证券交易委员会。

我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，除非在本招股章程补充之日或之后，在本招股章程补充之日或之后，任何报告或文件中未被视为根据这些规定提交的任何部分，均应视为在本招股章程补编及所附招股说明书中以参考方式纳入，并自提交这些文件之日起成为本招股章程补充文件的一部分。

如有书面或口头要求，我们将免费提供任何或所有参考文件的副本，包括对这些文件的证物。您应将任何索取文件的请求发送到马萨诸塞州剑桥伊利街21号Cue Bipharma公司，电话：(617)949-2680。上述报告的副本也可在我们的网站www.cuebiopharma.com上查阅。本公司网站所载或可能取得的资料，并非亦不应视为本招股章程增订本或所附招股章程的一部分。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充、随附的招股说明书或在此或其中引用的任何不同的信息。因此，您不应依赖于本招股说明书或附带的招股说明书中未包含的任何信息，也不应以本文或其中的引用方式合并。您不应假定本招股说明书增订本中的信息在除本招股说明书副刊封面日期以外的任何日期都是准确的。

为本招股章程补编的目的，在本招股章程补编中纳入或被视为以参考方式纳入的任何文件中所载的任何陈述，应视为修改、取代或取代本招股章程补编中所载的一项陈述或任何后来提交的任何其他文件，而该文件被视为以参考方式纳入本“招股章程补编”的修改、取代或取代该声明的范围内。

S-11

本招股说明书涉及普通股、优先股、债务证券和Cue Bipharma公司的认股权证。可根据在出售时确定的条款，不时以一种或多种形式出售。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充资料。本招股说明书不得用于提供和出售证券，除非附有这些证券的招股说明书补充说明。

这些证券可由我们通过不时指定的交易商或代理人直接出售给或通过承销商或通过这些方法的组合出售。参见本招股说明书中的分配计划。我们还可以在任何适用的招股说明书补充中说明这些证券的任何特定发行的分配计划。如有代理人、承销商或交易商参与出售本招股章程所关乎的任何证券，我们会在招股章程内披露他们的姓名及安排的性质。我们期望从任何出售中获得的净收益也将包括在招股说明书补充中。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上的交易代码是 incube。2019年1月4日，我们的普通股最近一次报告的售价是每股5.52美元。

我们是一个新兴的成长公司，如2012年“创业创业法案”中所定义的，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来文件中某些经削减的上市公司报告要求。见招股说明书作为一个新兴成长型公司的潜在影响。

投资我们的证券涉及高度的风险。见本招股章程第3页所载并载于适用的招股章程增订本及任何有关的免费书面招股章程内的风险因素，以及在其他以提述方式纳入本招股章程或任何该等招股章程或免费书面招股章程的类似标题下的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2019年2月3日。


	页
关于这份招股说明书		1

公司		2

危险因素		3

关于前瞻性声明的特别说明		4

收益的使用		5

我们可能提供的证券说明		6

我们可能提供的普通股说明		6

我们可能提供的优先股说明		7

我们可能提供的债务证券说明		8

我们可能提供的搜查令的描述		16

分配计划		19

法律事项		21

专家们		21

在那里你可以找到更多的信息		21

以提述方式成立为法团		21

本招股章程是表格上登记声明的一部分。我们向证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交的S-3文件，使用的是货架注册过程。在这个货架过程中，我们可以不时出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，并以一种或多种方式出售。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在这个货架登记程序下出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关所提供证券条款的具体信息。该招股说明书的补充可能包括讨论任何风险因素或其他特殊考虑，适用于这些证券。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖于该招股说明书补充中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书，以及下面标题下描述的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多的信息，更多的信息。

在获取本招股说明书中讨论的任何证券时，您应依赖本招股说明书中提供的信息和招股说明书的补充，包括以参考方式合并的信息。我们或任何保险公司或代理人均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不提供任何州的证券，这种提议是被禁止的。阁下不应假定本招股章程、任何招股章程补编或任何以参考方式合并的文件所载的资料在该等文件的首页所提及的日期以外的任何日期均属真实或完整。您还应该仔细检查题为“风险因素”的部分，该部分突出了与投资我们的证券相关的某些风险，以确定对我们的证券的投资是否适合您。

除非另有说明或上下文另有要求，否则Cue Bipharma、Me we、Hin Me Our和the Company Cue Bipharma，Inc.指的是Cue Bipharma，Inc.。以及它的子公司。

我们是一家创新的生物制药公司，开发一种新型的、专有的生物药物，用于选择性调节人类免疫系统，以治疗广泛的癌症、自身免疫性疾病和慢性传染病。我们相信，我们创新的免疫调节(选择性靶向和改变T细胞)平台方法，有选择地调节疾病相关的T细胞，可能为当前免疫治疗面临的挑战提供一种变革性的解决方案。通过直接参与和调节疾病相关T细胞在患者体内通过现成可注射药物，我们相信我们的生物药物候选人将能够实现真正的潜力免疫调节。我们的专有平台使我们能够有效地设计和开发药物候选药物，这些候选药物的目的是专门和有选择地与疾病相关的T细胞进行治疗作用，从而最大限度地提高临床效益，同时尽量减少或消除不必要的副作用。我们相信，这种精确和选择性的靶向将使我们能够充分利用个体固有免疫系统的潜力，同时避免广泛的免疫激活(用于免疫肿瘤学或传染性免疫)或广泛的免疫抑制(用于自身免疫和炎症)。我们一直在积极地为我们的开拓性创新寻求专利保护，并与阿尔伯特·爱因斯坦医学院(爱因斯坦大学)签订了一项许可协议，继续建立一个强大的知识产权组合。

新兴成长型公司的含义

我们是一家新兴的新兴成长型公司，因为在2012年的“创业创业法案”(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)中定义了这一术语。“就业法”第102(B)(1)节免除新出现的成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则的要求，除非私营公司(即那些没有根据1933年经修正的“证券法”(“证券法”)宣布为有效的登记表的公司)，或没有根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)登记的一类证券，才需要遵守这种新的或经修订的财务会计准则。“就业法”还规定，新兴成长型公司可以选择退出“就业法”第102(B)(1)节规定的延长过渡期，并遵守适用的要求。对于非新兴成长型公司来说，任何这样的选择都是不可撤销的。我们不可撤销地选择退出“就业法”第102(B)(1)节规定的延长过渡期。尽管我们选择退出延长的过渡期，但我们仍然可以利用“就业法”的所有其他条款，其中包括但不限于不要求遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404节的审计员认证要求、在我们的定期报告和代理声明中减少的关于执行报酬的披露义务以及对执行报酬举行不具约束力的咨询表决和股东批准以前未批准的任何黄金降落伞付款的规定的豁免。

我们目前还被认为是一家规模较小的报告公司，这通常意味着我们的公开浮动不到2.5亿美元。如果我们仍然被认为是一家规模较小的报告公司，在我们不再是一家新兴的新兴增长公司的时候，我们将面临更高的披露要求。然而，如果我们不被认为是一家新兴的新兴增长公司或一家规模较小的报告公司，那么披露的要求仍将低于预期的要求。具体来说，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司能够在其申报文件中提供简化的披露，并且不受“萨班斯-奥克斯利法案”第404节某些规定的约束。

一般公司信息

我们被注册为Imagen Bipharma公司。2014年12月31日在特拉华州。2016年10月，我们更名为Cue Bipharma公司。我们公司总部的地址是马萨诸塞州剑桥伊利街21号，我们的电话号码是：(617)949-2680。我们的网站可访问www.cuebiopharma.com。我们的网站所载或可能获得的资料不是，也不应视为本招股章程的一部分。

投资我们的证券涉及高度的风险。你应仔细考虑我们的年报所描述的风险因素。10-k我们最近的财政年度(连同随后提交的关于表10-Q的季度报告中所载的任何重大变化)以及我们向证券交易委员会提交的其他文件中所载的内容，这些都是在本招股说明书和随附的招股说明书补编中引用的。

适用于我们提供的每一种或一系列证券的招股说明书补充可能包含适用于我们根据该招股说明书补充提供的特定类型证券的风险的讨论。在决定将投资于我们的证券之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书补充中的标题下讨论的特定因素，以及在本招股说明书中以参考方式出现或合并的招股说明书补充或中所包含的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。您可能会损失全部或部分您的投资。

本招股说明书所列或以参考方式纳入本招股说明书中的某些信息，可能包含“1933年证券法”第27A节(经修正的“证券法”)第27A节和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述，这些声明旨在由这些章节所设的安全港涵盖。前瞻性陈述，根据某些假设并描述我们的未来计划、战略和预期，一般可以通过使用前瞻性的方式加以识别-例如，相信、预期、可能、会、有可能找到、主要意愿、计划、目标、目标、计划或其他项目的比较条件。本招股说明书中除历史事实陈述外，所有关于我们的战略、前景、财务状况、业务、成本、计划和目标的陈述都是前瞻性陈述。展望展望的例子包括，除其他外，我们所作的声明包括：对收入、现金流量和财务业绩的期望，我们发展努力的预期结果，以及收到所需的管制批准和产品发布的时间。

前瞻性声明既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们只是基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、期望和假设。由于前瞻性的陈述与未来有关，它们受到难以预测的环境中固有的不确定性、风险和变化的影响，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性报表中的结果大不相同。因此，您不应该依赖这些前瞻性声明中的任何一个.可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性说明中所指出的情况大不相同的重要因素包括，除其他外，下列因素：

•

我们有限的经营历史，有限的现金和亏损历史；

•

我们的能力，以确保所需的食品和药物管理局(FDA)或其他政府批准我们的产品候选人和宽度的任何批准的指示；

•

从我们的临床研究或严重和意外的药物相关的副作用或其他安全问题的参与者在我们的临床试验中经历的消极或不确定的结果；

•

管理要求、政策和准则方面的拖延和改变，包括向林业局提交所需管制申请方面可能出现的延误；

•

我们对许可人、合作和战略联盟的依赖；

•

我们有能力取得足够的资金，以资助我们未来的业务运作；及

•

表格年报中所描述的其他风险及不确定因素10-K为我们最近的财政年度 (连同在随后提交的关于表格10-Q的季度报告中所包含的任何重大变化)，在此参考。

我们敦促你在评估我们的前瞻性声明时考虑到这些风险和不确定性.所有随后的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或代表我们行事的人，都被适用的警告声明明确地限定为完整的。我们进一步告诫读者，不要过分依赖任何这样的前瞻性声明，，这些声明只在所发表的日期发表。除联邦证券法另有规定外，我们没有义务公开更新任何可能不时作出的前瞻性声明，无论是书面的还是口头的，不论是新信息、未来发展或其他方面的结果。

我们目前打算将出售这些证券的估计净收益用于一般公司和周转资本目的，包括正在进行的研究和开发活动。因此，我们的管理层在运用出售这些证券所得的净收益时，会有很大的酌情权和灵活性。我们使用出售这些证券的估计净收益的计划可能会改变，如果改变了，我们将在招股说明书补充中更新这一信息。

下面列出的是在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的说明。我们将在适用的招股说明书补充和(或)免费书面招股说明书中说明根据本招股说明书可能提供的债务证券和认股权证。我们的普通股、优先股或其他任何此类证券的发行条件、首次发行价格和对我们的净收益将载于招股说明书补编和与此要约有关的其他发行材料中。

我们可以将根据本招股说明书提供的证券直接出售给购买者、承销商或承销商、交易商或代理人，或通过这些方法的组合。关于所提供证券的招股说明书将列出这些证券的发行条件，包括任何此类承销商、交易商或代理人的名称、购买价格、给我们的净收益、任何承保折扣和构成承销商补偿的其他项目、初始公开发行价格、允许或重新发行或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及可能上市的任何证券交易所。

我们可能提供的普通股说明

以下对我们普通股的概述是基于我们公司证书和细则的规定，以及特拉华州“一般公司法”的适用规定。这一资料不一定在所有方面都是完整的，完全是参照我们经修订和重新登记的公司证书(公司注册证书)、我们经修订和重述的章程(“附属细则”)和特拉华州的“一般公司法”的规定加以限定的。有关如何获取公司注册证书和细则副本的信息，请参阅下面标题下的讨论，您可以在该标题下找到更多信息。

我们可以在转换债务证券或优先股以及行使认股权证时提供可发行的普通股。

授权普通股

我们目前有权发行我们普通股的5000万股，每股面值为0.001美元。截至2018年12月31日，共有69名股东发行和发行了20，697，453股我们的普通股。我们获授权但未发行的普通股股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取这种行动，而我们的证券可在其上上市或交易。

表决权

我们普通股的每一位持有人都有权为每一股以持有人的名义未付的股份投一票。普通股持有人在投票选举董事时无权累积选票。

我们普通股的持有者有权从合法获得的资金中获得我们董事会可能宣布的股息。我们的普通股既不能赎回，也不能兑换。我们的普通股持有者没有购买我们任何证券的优先购买权或认购权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权在偿还所有债务和其他负债后，按比例获得我们的资产，这些资产可合法分配。我们的普通股的所有流通股都是全额支付的，不可评税

我们的普通股从未支付过任何现金红利。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代号为“股票交易”。

我们可能提供的优先股说明

本节描述了我们可能提供的优先股的一般条款和规定。这一信息可能并非在所有方面都是完整的，并且完全参照我们的公司注册证书，就每一组优先的股票而言是合格的。任何系列的具体条款将在招股说明书补充中加以说明。这些术语可能与下文讨论的术语不同。我们发行的任何系列优先股均受我们的公司注册证书和与该系列有关的指定证书管辖。我们将在发行系列的任何优先股时或之前，将指定证书提交给SEC，并将其作为证物纳入我们的注册声明。

授权优先股

我们的注册证书授权我们发行10，000，000股优先股，每股面值0.001美元。截至2018年12月31日，我们没有发行和发行优先股。我们授权但未发行的优先股股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律或任何证券交易所的规则或可在其上上市或交易的自动报价系统要求采取这种行动。

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并有权确定其名称、权力、权利、偏好、资格、限制和限制。这些指定、权力、权利和优惠可包括表决权、股息权、解散权、兑换权、兑换权、赎回权、清算优先权，以及构成任何系列或指定这类系列的股份数目，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行优先股可能对普通股持有人的表决权产生不利影响，也可能影响到这些持有人在清算时收到股息和付款的可能性。此外，发行优先股可能产生拖延、推迟或阻止我们的控制或其他公司行动改变的效果。我们的优先股目前没有发行和发行。

一系列优先股的具体条款

我们可能提供的优先股将发行一个或多个系列的。招股说明书补编将讨论与其有关的一系列优先股的下列特点：

•

指定的名称和规定的每股价值；

•

发行的股份数量；

•

每股优先清算的金额；

•

发行优先股的公开发行价格；

我们可能发行的债务证券将构成Cue Bipharma债务的债权证、票据、债券或其他债务证据，可发行一个或多个系列，其中可包括高级债务证券、次级债务证券和高级次级债务证券。我们所提供的任何一系列债务证券的特定条款，包括下文所列一般条款可能适用于某一系列债务的程度，将在与该系列有关的招股说明书补充中加以说明。

我们可能发行的债务证券将在我们与一位受托人之间的契约下发行，根据1939年的“信托法”，我们有资格这样做。我们已将契约的形式作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交。当我们在本招股说明书中提及直接契约时，我们指的是在下发行债务证券的契约，并以适用于债务证券的任何补充契约作为补充。我们将在任何与发行债务证券有关的招股说明书中提供受托人的姓名，我们还将在该招股说明书补编中提供与受托人有关的某些其他信息，包括描述我们与受托人的任何关系。

下面的描述是对契约的重要条款的概述。它没有完整地重申契约。该契约由1939年的信托契约(ACT)管理。债务证券的条款包括在契约中声明的条款和通过提及信托契约ACT而成为契约的一部分的条款。我们敦促您阅读契约，因为IT，而不是这种描述，将您的权利定义为债务证券的持有人。

您可以在招股说明书补编中找到相关信息。

契约规定，我们可以不时发行债务证券的一个或多个系列，我们可以命名债务证券，并使以外币支付。契约不限制根据该契约可发行的债务证券的本金总额。对一系列债务证券的招股说明书将提供与所提供的一系列债务证券的条款有关的资料，其中可包括：

•

系列债务证券的名称和面值；

•

对本系列债务证券本金总额的任何限制；

•

就该系列的债务证券支付本金和溢价(如有的话)的日期，或其确定方法；

•

可固定或可变的利率，如有的话，应按该系列的债务证券支付利息，或计算和(或)重置该利率的方法；

•

利息的产生日期或确定日期的方法、延长期限和计算利息的依据；

债务证券持有人可以在债务证券、契约和招股说明书中规定的方式、地点和限制的情况下，提交债务证券进行交易。我们将免费提供这些服务，但与此相关的任何税收或其他政府收费除外，但须受契约规定的限制，任何建立此类债务证券的董事会决议和任何适用的契约补充。

高级债务

我们可以在契约下发行高级债务证券。除非在适用的契约补充中另有规定，并在招股说明书中说明，优先债务证券将是优先无担保的。

我们可以在契约下发行高级次级债务证券。这些高级次级债务证券，在适用的契约补充中所规定的范围和方式下，将在偿付我们所有高级债务的权利方面处于从属和次要地位，高于我们的其他次级债务。请参阅上面的讨论，对我们的高级债务和次级债务进行更详细的解释。

利率

带有利息的债务证券将以固定利率或可变利率进行。我们可以以低于规定本金的折扣出售没有利息或在发行时利率低于现行市场利率的任何债务证券。有关的招股章程补编将说明适用于下列情况的美国联邦所得税特别考虑因素：

•

任何贴现债务证券；及

•

任何按面值发行的债务证券，按美国联邦所得税的目的折价发行。

注册全球证券

我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行一系列的注册债务证券。我们将把已登记的全球证券交存于保管人或与此类系列有关的招股说明书补编中确定的托存处的指定人。全球证券或全球证券将代表并将以一种面额或总面额，等于由已登记的全球证券或证券所代表的系列中未偿还的已登记债务证券本金总额的部分。除非全部或部分以正式注册形式交换债务证券，否则登记的全球证券不得转让，但在下列三种情况下作为一个整体，则不在此限：

•

由登记的全球证券保管人向保管人的指定人保存；

•

由保管人指定给该保管人或该保管人的另一指定人；及

•

由保存人或任何被指定人指定给保存人的继承者或该继承人的被指定人。

与一系列债务证券有关的招股说明书将说明存托安排的具体条款，涉及以已登记的全球证券为代表的这一系列债务证券的任何部分(br})。我们预计以下规定将普遍适用于所有保存安排。

在发行已登记的全球证券后，保管人将在其账簿项登记和转移系统中，将登记的全球证券所代表的债务证券本金贷记到在该存托机构有账户的人的账户上。这些人被称为参与者，任何参与发行以已登记的全球证券为代表的债务证券的承保人、代理人或交易商都将指定帐户贷记。只有参与者或通过参与者持有利益的人才能在已登记的全球安全中受益地拥有利益。全球担保的保管人将在登记的全球担保中为参与者保留实益所有权权益的记录。参与人或通过参与者持有的人将在全球担保中为参与者以外的人保留实益所有权权益的记录。这些记录将是在注册的全球安全中转让实益所有权的唯一手段。

一些州的法律可能要求指定的证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能限制这些人在全球证券中拥有、转让或质押受益权益的能力。

只要保管人或其指定人是已登记的全球证券的注册所有人，则该存托机构或其代名人将被视为注册全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人，用于契约下的所有目的。除下文所述外，在登记的全球担保中享有实益权益的所有人：

•

注册的全球证券所代表的债务证券不得以其名义登记；

•

将不接受或有权接受以明确形式登记的全球证券所代表的债务证券的实物交付；和

•

将不被视为债务证券的所有者或持有人，该债务证券由在契约下登记的全球证券所代表。

因此，在已登记的全球证券中拥有实益权益的每个人必须依赖登记的全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须根据该人拥有其利益的参与者的程序，根据适用于登记的全球担保的契约行使持有人的任何权利。

我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果登记的全球证券中的实益权益的所有人希望给予或采取持有人有权给予或根据契约采取的任何行动，则注册全球担保的保管机构将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，而参与者将授权通过参与者拥有的实益所有人给予或采取行动，或按通过参与者持有的实益所有人的指示采取行动。

全球注册证券的利息及本金的支付

我们将对以托存机构或其代名人的名义登记的已登记的全球证券所代表的债务证券支付本金、溢价(如果有的话)和利息付款，以登记的全球证券的登记所有人的名义向该存托机构或其指定人支付本金、溢价或利息。经登记的全球证券所代表的Cue Bipharma、受托人或任何债务证券支付代理人，均不对下列行为承担任何责任或责任：

•

与这种已登记的全球担保的实益所有权权益有关的记录或付款的任何方面；

•

维护、监督或审查与实益所有权利益有关的任何记录；

•

支付给存托机构或其指定人的款项给全球担保的受益所有人；或

我们期望保管人在收到与全球证券有关的本金、保险费或利息付款后，立即将登记的全球证券本金中与其实益权益成比例的付款记入参与方帐户，如存托机构记录所示。我们还期望，参与者向通过参与者持有的登记的全球安全中的利益相关的所有者支付的款项将受到长期指示和习惯做法的制约。目前，以街道名称登记的客户账户所持有的证券就是这种情况，这种付款将由参与者负责。

注册全球证券交易所

如果发生以下两种情况，我们可以发行最终形式的债务证券，以换取已登记的全球证券：

•

登记的全球证券所代表的任何债务证券的保管人在任何时候都不愿意或不能继续作为托存机构或不再是根据“外汇法”注册的清算机构；以及

•

我们不会在90天内指定继承保管人。

此外，我们可以在任何时候决定不拥有由一个或多个已登记的全球证券所代表的一系列债务证券。在这种情况下，我们将发行确定形式的系列债务证券，以换取所有已登记的全球安全或代表这些债务证券的证券。

Cue Bipharma的契约

契约包括我们的契约，除其他事项外，我们将在必要的时间和地点支付所有本金和利息。建立每一系列债务证券的补充契约可能包含额外的契约，包括可能限制我们承担额外债务或留置权以及对我们的业务和资产采取某些行动的权利的契约。

违约事件

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，以下是根据契约对根据该契约发行的每一批债务证券的违约事件：

•

在该系列的任何债务担保到期未付利息时，继续支付30天；

•

未偿付该系列债务担保的本金或溢价(如有的话)；

•

在受托人或持有人向我们发出书面通知后90天内，没有就该系列或该系列的债项(或该系列的债项证券)履行本公司的任何其他契诺或协议，或就该系列的补充契约或附加契约履行任何其他契诺或协议，而该等合约或协议所关乎的系列的未偿还债务证券的本金总额至少为25%；

•

某些影响我们的破产、无力偿债或类似程序的事件；及

•

在发行该系列债务证券所依据的补充契约中指明的任何其他违约事件。

除某些影响我们的破产、破产或类似程序，以及除适用的招股章程补充规定外，如有任何失责事件发生，并继续存在，则受托人或总本金至少25%的持有人，均须就该契约下的任何一系列债务证券继续进行。

任何债项证券的持有人均无权就该契约提起任何法律程序，或就该契约下的任何补救而提起任何法律程序，除非该持有人须事先向受托人发出持续失责事件的书面通知，而有关系列的未偿还债务证券的本金总额至少有25%的持有人，须已提出令受托人满意的书面要求及提供令受托人满意的弥偿，以提起该等法律程序，而受托人亦不得从该等系列的未偿还债务证券的总本金中获过半数的持有人发出与该等要求不一致的指示，并须在60天内没有提起该等法律程序。然而，这种限制不适用于债务担保持有人为强制执行债务担保本金和保险费(如果有的话)的支付的诉讼，也不适用于在此种债务担保的各自到期日期或之后就这种债务担保提出的利息。

补充义齿

除其他事项外，我们及受托人可在任何时间及不时，在无须任何债务证券持有人事先通知或同意的情况下，订立一份或多于一份作为该契约的补充的契约：

•

为一系列债务证券增加担保或担保；

•

规定根据与合并、合并和出售资产有关的契约的规定，由另一人继承，并由该继承人承担我们的契约、协议和义务，或以其他方式遵守契约中有关合并、合并和出售资产的规定；

•

放弃契约赋予我们的任何权利或权力，或在我们的契约中增加更多的盟约、限制、条件或保护所有或任何一系列债务证券持有人的规定；

•

(B)纠正任何含糊不清之处，或更正或补充该契约、任何补充契约或任何债务证券中可能有缺陷或与其所载任何其他规定不一致的任何规定；

•

修改或修改契约，使其符合“信托法”规定的契约或任何补充契约的资格；

•

加入或更改该契约的任何条文，以补充该契约的任何条文，以便容许依据该契约而使任何一系列债务证券失效及解除，但任何该等行动不得在任何重要方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

增加、更改或取消契约中有关一个或多个债务证券系列的任何规定，只要任何这类增加、更改或消除，不适用于在执行该补充契约之前设立的并有权受益于该条款的任何系列债务证券；

•

本条例旨在为继任人或独立受托人接受委任提供证据及条文；及

•

确定任何系列债务证券的形式或条件，并作出不对债务证券持有人的利益产生不利影响的任何改变。

在获得受该等补充契约影响的每个系列的债务证券本金至少过半数的持有人的同意下(每系列作为一个类别投票)，我们及受托人可订立一份或多于一份补充保证书，以便以任何方式加入或更改任何条文，或取消该等系列的任何条文，或以任何方式修改该等系列的债务证券持有人的权利。

尽管我们有上述权利，以及受托人有权在上述受影响系列的债务证券持有人同意下订立一份或多于一份补充契约，但未经受影响系列每项未偿还债务保证的持有人同意，该等补充契约不得包括：

•

更改任何债务证券的本金或任何分期利息的最后到期日；

•

降低债务证券的本金或者债务证券的利率；

•

更改应付债务证券的货币；

•

损害持有人为受托人提供的任何补救而进行诉讼的权利；

•

降低持有人必须同意修改或补充契约的债务证券的本金百分比；

•

更改证券的排名或优先权；或

•

减少在赎回任何债务证券时应支付的任何溢价。

义齿的满意和卸除；失败

除就任何系列债务证券而订立的补充契约所规定的范围外，我们在选举时可解除该等债务保证，而如 (A)我们已将该系列债务证券的所有债务证券(除某些有限的例外情况除外)交付受托人注销，或(B)该系列的所有债务证券以前未交付受托人以供取消，则该契约一般不再对该系列债务证券有任何进一步效力，或按其条款须在一年内到期并须予赎回，我们已向受托人缴存足够在到期或赎回时支付的全部债务证券。

此外，我们还有一种法律上的失败选择(根据这一选择，我们可以终止，对于某一系列的债务证券，我们根据这些债务证券和这种债务证券的契约所承担的所有义务)和契约失败选择(根据这一选择，我们可以就某一系列的债务有价证券终止我们根据契约所载的某些具体盟约对这种债务证券所承担的义务)。如果我们对一系列债务证券行使法律上的失败选择，这种债务证券的支付可能不会因为违约事件而加速。如果我们对一系列债务证券行使我们的契约失败选项，这种债务证券的支付可能不会因为与指定契约有关的违约事件而加速。

我们可以对一系列的债务证券行使我们的法律失败期权或我们的契约失败期权，但条件是我们必须与受托人以信托方式将现金或美国政府义务(如契约中所界定的)存入信托中，以支付本金、保险费(如果有的话)和利息，这些债务证券到期日或赎回期(视属何情况而定)。此外，为了行使我们的任何一项失败选择，我们必须遵守某些其他条件，包括向受托人提交一份律师的意见，大意是该系列债务证券的持有人将不承认因这种失败而导致的联邦所得税的收入、收益或损失，并将按相同的数额、相同的方式和相同的时间对联邦所得税征收联邦所得税，如果没有发生这种失败的话(而且，仅在合法失败的情况下，)律师的这种意见必须以国内税务局的裁决或适用的联邦所得税法的其他修改为依据)。

由此产生的、幸存的或受让人实体应是根据美国法律或其任何国家的法律组建和存在的公司，由此产生的、幸存的或受让人实体应通过补充契约、以受托人满意的形式执行和交付，明确承担我们在债务证券和契约项下的所有义务；

•

在该交易生效后(并将因该交易而成为所产生的、尚存的或受让人实体的任何债务视为该实体在该交易发生时发生的债务)，违约或违约事件将不会发生或正在继续；以及

•

我们将向受托人提交一份高级证书和一份大律师的意见，说明合并、合并或转让以及这种补充契约(如果有的话)符合契约的规定。

基本上将我们的资产全部变现的短语很可能会根据适用的州法律加以解释，并将取决于特定的事实和情况。因此，在确定是否出售或转让了大量的资产时，可能存在一定程度的不确定性。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

董事、高级人员、雇员及股东无须负上个人责任

该公司的董事、高级人员、发起人或股东，作为该等董事、高级人员、发起人或股东，不得仅因其本人、她或其董事、高级人员、联合人或股东的身分而对其在债务证券或契约下的任何义务，或就该等义务或其产生而提出的任何申索负任何法律责任。通过接受债务担保，每个持有人放弃并免除所有这类责任，但只免除此类责任。豁免和释放是发行债务证券的考虑因素之一。然而，这种豁免可能并不能有效地免除联邦证券法规定的责任，证交会认为这种豁免违反了公共政策。

转换或交换权利

在此提供的任何债务证券可转换为或可兑换我们的股票或其他证券。这种转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充中列明。除其他外，这些术语可包括：

•

转换或交换价格；

•

转换或交换期；

契约规定，对于一个或多个债务证券系列，可能有多个受托人。如对不同系列的债项证券有不同的受托人，则每名受托人将是补充契约下的信托的受托人，而该信托与任何其他受托人根据该等契约管理的信托是分开的。除本招股章程或任何招股章程另有说明外，受托人只可就其作为契约受托人的一项或多项债项证券采取任何容许受托人采取的行动。根据该契约或补充契约的任何受托人，可就一项或多项债务证券而辞职或被免职。对某一系列债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息的所有支付，以及对该系列债务证券的所有登记、转让、交换认证和交付(包括认证和原始发行债务证券)，将由受托人在受托人指定的办事处就该系列进行。

该契约载有对受托人的权利的限制，如果它成为Cue Bipharma的债权人，在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权取得的某些财产变现为担保或其他。如果受托人获得与债务证券有关的任何义务相冲突的利益，受托人必须按照契约规定的范围和方式辞职或消除这种相互冲突的利益。

我们可能提供的搜查令的描述

我们可以为购买债务证券、优先股或普通股发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行，并可与任何提供的证券相关联或分离。任何认股权证的发行将受我们将向证券交易委员会提交的适用形式的认股权证和任何相关的认股权证协议的条款所管辖，并且它们将以参考注册声明的方式纳入，而本招股说明书在我们发出任何认股权证之时或之前是其中的一部分。

与发行认股权证相关的招股说明书补编将描述任何发行认股权证的具体条款。这些术语可包括：

•

此类认股权证的名称；

•

该等认股权证的总数；

•

发出该等认股权证的价格；

•

可支付认股权证价格的一种或多种货币(包括复合货币)；

•

在行使该等认股权证时可购买的证券的条款，以及与行使该等认股权证有关的程序及条件；

•

在行使该等认股权证时可购买的证券的价格；

•

行使该等认股权证的日期及该权利届满的日期；

•

关于在行使权证或权证行使价格时调整应收证券数量或数额的任何规定；

截至2018年12月31日，我们已发行认股权证，以每股7.40美元的加权平均行使价格购买总共12252441股普通股。购买总共370 370股普通股的认股权证将于2022年6月到期，的行使价格为每股2.70美元。购买共有882，071股普通股的认股权证将于2022年12月到期，行使价格为每股9.38美元。

我们可能提供的单位说明

我们可以发行的单位，包括任何组合其他类型的证券在本招股说明书提供的一个或多个系列。我们可以根据一份单独的协议，以单位证书的方式证明每一套单位。我们可以与单位代理人签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与某一特定系列单位有关的适用的招股说明书补充书中注明单位代理人的名称和地址。

以下说明，连同任何适用的招股说明书中的补充资料，总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的一般特征。你应阅读任何招股说明书补充和任何我们可能授权提供给你的与所提供的一系列单位有关的任何免费的书面招股说明书，以及包含单位条款的完整的单位协议。具体的单位协议将包含更多的重要条款和规定，我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的一个证物，或参考我们向证券交易委员会提交的另一份报告，将与本招股说明书提供的单位有关的每一单位协议的形式包括在内。

我们可以将本招股说明书所提供的证券出售给一家或多家承销商或交易商，通过代理人直接出售给购买者，或通过任何此类销售方法的组合进行公开发行。参与提供和出售证券的任何此类承销商、交易商或代理人的名称、所承保的金额以及其接受证券的义务的性质，将在适用的招股说明书补编中列明。我们保留将证券直接出售给我们授权的地区内的投资者的权利。证券的出售可以通过交易(A)在任何国内或国际证券交易所或报价服务上进行，这些证券在出售时可以上市或报价；(B)在场外市场，(C)在非此类交易所或的交易中场外市场或(D)通过撰写期权。

我们和我们的代理人和承销商可按固定价格或可能改变的价格，按出售时的市场价格，以与市场价格有关的价格，或以谈判价格提供和出售证券。证券可在交易所提供，并将在适用的招股说明书补充中披露。我们可不时授权作为我方代理人的交易商，按照适用的招股说明书补充规定的条款和条件，提供和出售证券。

如果我们使用承销商出售证券，我们将在出售给他们时与他们签订一份承销协议。在出售证券方面，承销商可以以承销折扣或佣金的形式得到我方的赔偿，也可以从作为代理人的证券的购买者那里收取佣金。我们向承销商或代理人支付的与提供证券有关的任何承保赔偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用法律规定的范围内在适用的招股说明书补充中列出。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可从其作为代理人的购买者那里得到折扣、优惠或佣金形式的补偿(这些折扣、优惠或佣金可不时更改)。

参与发行证券的交易商和代理人可被视为承销商，根据“证券法”，他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。除适用的招股说明书另有说明外，代理人将尽最大努力采取行动，交易商将作为本金购买债务证券，然后可按由交易商决定的不同价格转售债务证券。

如果招股说明书中有这样的规定，我们将授权承销商、交易商或代理人征求某些指定机构的要约，以便根据规定在未来某一特定日期付款和交付的延迟交货合同，向我们公开发行招股说明书增订本中规定的价格。此类合同将受适用的招股说明书补充规定的任何条件的限制，招股章程补充将规定为征求此类合同而应支付的佣金。承销商和其他索取此类合同的人对任何此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可有权赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的任何责任。

为了便利证券的发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这些可能包括超额配售、稳定、银团空头交易和罚款投标.超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸.稳定交易涉及购买标的证券的投标，条件是稳定出价不超过规定的最大值。合成空头交易是指在发行完成后在公开市场购买证券，以便支付。

辛迪加空头头寸当承销商购买最初由交易商出售的证券以弥补交易以弥补辛迪加空头头寸时，违约金投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些交易可能导致在发行中出售的证券的价格高于否则的价格。这些交易，如果开始，可由保险人在任何时间停止。

根据本合同发行的普通股以外的任何证券，都可能是没有固定交易市场的新发行的证券。任何获出售该等证券以供公开发售及出售的承保人或代理人，可在该等证券中制造市场，但该等承销商或代理人并无责任这样做，并可随时在没有通知的情况下停止任何市场买卖。对于任何该等证券的交易市场的流动资金，我们不能作出保证。我们在发行证券方面所需的费用数额将在适用的招股说明书补编中列明。某些承销商、经销商或代理人及其同伙可以在正常的业务过程中与我们和我们的某些附属公司进行交易，并为其提供服务。

在我们可能参与发行本招股说明书所涵盖的证券期间，我们必须遵守根据“外汇法”颁布的条例M 。除某些例外情况外，条例M禁止我们、任何有关联的购买者以及任何参与这种分配的经纪人-交易商或其他人投标、购买或试图诱使任何人投标或购买属于分销标的的任何证券，直至整个分销完成为止。条例M还限制为稳定与证券分配有关的证券的价格而进行的投标或购买。上述所有情况都可能影响我们普通股的可销售性。

Cue Bipharma公司财务报表截至2017年12月31日和2016年12月31日，并就年的每一年而言，2017年12月31日终了的三年期间包括在我们的年度报告中。截至2017年12月31日的年度表10-K已由独立注册公共会计师事务所Gumbiner Savett Inc.审计。我们根据Gumbiner Savett公司的报告，在本招股说明书中列入了这些财务报表，这份报告是根据Gumbiner Savett公司作为会计和审计方面的专家的权威提出的。

在那里可以找到更多信息。

我们将年度报告、季度报告、当前报告、代理报表和其他信息提交给证券和交易所委员会(证交会)。我们的证交会文件现在和将来都可以通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。你也可以阅读和复制任何文件，我们提交给证交会，在其公开参考室，在100F街N.E.，华盛顿特区20549。你也可以在向证券交易委员会支付复制费后获得这些文件的副本。请打电话给证券交易委员会电话：1-800-SEC-0330关于公共资料室运作的进一步资料。

我们的网站是www.cuebiopharma.com。本招股章程所载或可从本公司网站取得的资料，不属本招股章程的一部分，亦不得视为本招股章程的一部分。

如有书面或口头要求，我们将免费向您提供任何或本招股说明书以外的所有文件的副本，其中包括本招股章程所载的任何实益所有人，但如该等证物是特别以提述方式纳入本招股章程所包含的资料内，则不在此限。您应直接向马萨诸塞州剑桥伊利街21号Cue Bipharma公司索取副本；电话：(617)949-2680.

以提述方式成立为法团

SEC 允许我们引用提交给它的其他文档中的HECH信息，这意味着我们可以通过引用这些文档来向您披露重要的信息。引用所包含的信息被认为是本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前以参考方式提交给SEC的信息。

我们参考本招股说明书和本招股章程所包含的注册声明，将我们向证券交易委员会提交的下列资料或文件包括在内：

•

年度表格报告2018年3月29日向SEC提交的截至2017年12月31日的财政年度的10-K ；

•

季度报表2018年5月14日向证交会提交的2018年3月31日季度，2018年8月13日向证交会提交的截至2018年6月30日的季度，2018年9月30日终了的季度，2018年11月13日向证交会提交的季度；

目前关于表格的报告8-K分别于1月26日、2018年4月30日、2018年4月30日、2018年6月12日、2018年6月20日、2018年6月25日、2018年6月25日、2018年6月26日、2018年8月3日、2018年11月8日、11月13日、2018年和2018年12月26日(不包括不被认为应向委员会提交的任何部分)提交证券交易委员会；

•

附表14A中关于2018年4月30日向证券交易委员会提交的2018年股东年会的明确委托书声明；

•

公司注册声明中所包含的公司普通股的说明(表格 )8-A(档案编号001-37969)根据“交易所法”第12(G)条于2017年12月13日提交给证券交易委员会，包括为更新此类说明而提交的任何修正案或报告。

我们亦会参考日后提交的任何文件(根据第2.02项或表格第7.01项提交的现行报告除外)。8-K及在与该等项目有关的表格上提交的证物，但如该表格8-K明文规定须根据“外汇条例”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交，则属例外，包括在首次提交注册陈述书之日或之后作出的证物，而本招股章程是该注册陈述书的一部分，并在该注册陈述书生效之前作出，直到我们提交一份事后生效的修正案，指明终止本招股说明书所作的证券发行，并将从这些文件提交给SEC之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述都将自动被视为修改并取代我们以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息是通过引用后一份文件中的陈述修改或替换这些早期报表而纳入或被视为在本文件中纳入的。

如有书面或口头要求，我们将免费向您提供一份以参考方式合并的任何或所有文件的副本，包括向这些文件提供的证物。如欲索取文件，请直接向马萨诸塞州剑桥伊利街21号Cue Bipharma公司索取；电话：(617)949-2680上述报告的副本也可从我们的网址www.cuebiopharma.com查阅。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载信息不同的任何信息。因此，您不应依赖此招股说明书中不包含的任何信息。阁下不应假设本招股章程内的资料在本招股章程首页日期以外的任何日期均属准确。

为本招股章程的目的，任何载于本招股章程内的或当作以提述方式纳入的文件所载的任何陈述，如本招股章程或其后在任何其他其后提交的文件中所载的陈述，亦因本招股章程内的提述而修改或取代该陈述，即当作已修改或取代该陈述。任何被修改或取代的语句将不构成本招股说明书的一部分，除非已修改或取代。

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