DEF 14A



	不需要收费。

☐	根据“交易法”第14a-6(I)(4)和0-11条规则，在下表中计算费用。

	(1)	适用于交易的每一类证券的所有权：
	(2)	适用于交易的证券总数：
	(3)	根据“外汇法”第0-11条规则计算的单位价格或其他交易的基本价值(列出计算提交费的金额，并说明如何确定该数额)：
	(4)	拟议交易的最高总价值：
	(5)	已付费用总额：

☐	以前用初步材料支付的费用。

☐	复选框，如果费用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)条的规定被抵消，并确定以前支付了抵消费的备案文件。通过注册声明号或表单或时间表以及其提交日期来标识以前的备案。

	(1)	以前支付的数额：
	(2)	表格、附表或注册报表编号：
	(3)	提交缔约方：
	(4)	提交日期：

昆塔纳能源服务有限公司2020年股东年会(包括任何休会、年度股东大会)。(QES)将于2020年5月12日(星期二)举行。年会将是一个完全虚拟的会议。您可以在线参加年会，包括投票和(或)提交问题，，地址如下：www.virtualshareholdermeeting.com/qes 2020 并输入公司号码和控制号码，包括在您的Internet可用性通知上，在您收到的代理卡上，或者在陪同您的代理材料的指示中。年会将于中央夏令时间上午9：00左右开始，入场时间为上午8：45，中央夏令时间。如果你是QES的股东，截至2020年3月20日(星期五)营业结束，也就是公司董事会(董事会)确定的年度会议的记录日期，你有权通知年会并在年会上投票。

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二0二0年五月十二日(星期二)

举行年度会议的目的如下：

(一) 选举七名董事，每名董事任期至2021年股东年会届满，直至其继任人正式当选和合格为止；

(2) 批准任命普华永道会计师事务所为该公司在2020年12月31日终了会计年度的独立注册会计师事务所；

(3) 就可能在年会上适当提出的其他事项采取适当行动，或在其任何和所有延期或延期时采取行动。

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您可以在网上参加年会，包括投票和/或提出问题，地址如下：
Meeting.com/qes 2020

对这些建议作了进一步说明，并提供了全面的资料，以便能够在随附的委托书声明中进行全面和公正的评价，该委托书将在年度会议上就代理委员会的征求意见提供给你。

本年度股东大会通知及2020年委托书及委托书形式将于2020年3月27日开始分发。

你的投票很重要。无论您拥有多少股份，重要的是您的股份必须在年度会议上得到代表，因为股东的法定人数必须亲自出席或由代理代表出席，才能举行年度会议。

代表我们公司和董事会，感谢您对 qes的持续支持。

根据董事会的命令，

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马克斯·布提莱特

执行副总裁，总法律顾问，

首席合规官兼企业秘书

(二零二零年三月二十七日)

在2020年3月27日左右，我们开始向我们普通股的受益所有者和有记录的股东发送一份关于网上提供代理材料的通知，这些股东有权通知年会并在年会上投票。这份关于代理材料互联网可用性的通知包含关于如何通过因特网访问我们的代理材料的说明，地址是 www.proxyvote.com。如有要求，我们将把代理材料的纸质副本邮寄给有权通知年会并在年会上投票的股东。


会议			1
关于年会			1
建议1选举董事			6
董事会			7
执行干事			10
公司治理			11
受管制公司的地位			11
独立董事			11
行为守则和道德操守手册			11
公司治理准则			12
董事提名及董事局成员标准			12
与理事会的来文			13
关于我们董事会及其委员会的信息			14
概述			14
理事会及其各委员会的会议			14
董事会领导结构			15
董事会在风险监督中的作用			15
管理局各委员会			16
薪酬委员会联锁及内部人士参与			18
第2号建议批准委任普华永道会计师事务所为我们在2020年12月31日终了财政年度的独立注册会计师事务所			19
审计委员会的报告			21
行政薪酬			22
摘要补偿表			22
补充叙述披露			24
激励补偿方案			24
权益奖			24
其他福利			26
就业协议			26
赔偿协议			28
赔偿委员会报告			28
董事补偿			29
共享所有权信息			30
第16(A)节-实益所有权报告遵守情况			30
某些受益所有者的安全所有权和管理			30
与有关人士的交易			33
历史相关人士交易			33
审查、核准和批准与有关人的交易的程序			34
其他事项			36
股东建议书			36
2019年度报告			37
管家			37

在此代理声明中，对QES、He公司、Ho Our、Our或Or.Or的引用是指特拉华州的 Quintana Energy Services Inc.，除非这些术语的使用涉及2018年2月13日或之前的一段时间或期间，即我们的首次公开发行(IPO)的结束，在这种情况下，我们指的是昆塔纳能源公司(Quintana Energy Services，L.P.)、特拉华有限合伙公司和我们的会计前身。我们是一家新兴的新兴成长型公司，如2012年“创业创业法案”或“就业法案”中所定义的。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不必在本委托书中包括薪酬讨论和分析部分，并且选择遵守适用于新兴成长型公司的缩减的高管薪酬披露要求。

此代理语句包含与昆塔纳能源服务公司相关的信息。2020年股东年会(年度股东大会)。我们向股东提供上述年度会议通知、本委托书和所附委托书卡，以及公司2019年年度报告，其中包括2019年12月31日终了的会计年度公司表格10-K的年度报告(统称代理材料)，向股东提供与公司董事会(董事会)征求委托书有关的股东(董事会)的委托书，以便在年度会议上使用。

在2020年3月27日左右，我们开始向我们的普通股实益所有人和记录股东发送一份关于互联网上提供代理材料的通知，这些股东有权通知年会并在年会上投票。这份关于代理材料互联网可用性的通知包含关于如何通过因特网访问我们的代理材料的说明www.proxyvote.com。如有要求，我们将把代理材料的纸质副本邮寄给有权在年度会议上通知和投票的股东。

我们亦已在我们的网站上免费提供代理资料，网址为www.quintanaenergyservices.com. 任何包含在我们网站上或通过我们的网站获得的信息，都不是代理声明的一部分，也不是代理声明的一部分，您不应将其视为代理材料的一部分。有关各方也可以通过向昆塔纳能源服务公司发送书面请求，免费获得代理材料的电子或印刷副本。位于路易斯安那街1415号，套房2900，休斯顿，得克萨斯州77002，地址：公司秘书，或通过电子邮件ir@qutanaenergyservices.com.

关于年会

年会在何时何地举行？

年会将是一个完全虚拟的会议。不会有实际会议地点，会议只能通过现场网播进行。虚拟年会将于2020年5月12日星期二上午9：00在中央夏令时间举行。参加年会并在年会期间提出问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/qes 2020并且，在每一种情况下，输入您的Internet可用性通知、您收到的代理卡上的16位控制号码，或者在中输入与您的代理材料一起的指令。网上登记将于中央夏令时间上午8：45开始。请给在线签入程序留出时间。

我们的虚拟股东会议格式使用了旨在增加股东访问权限的技术，节省了公司和股东的时间和金钱，并为我们的股东提供了参加会议的权利和机会，类似于他们在面对面会议上所拥有的权利和机会。除了在线出席外，我们还为股东提供机会听取董事会主席和公司秘书主持的正式会议的所有部分，在会议期间提交书面问题和意见，并在公开投票期间在线投票。

代理材料中对年度会议的引用也指在适用范围内的任何延期、推迟或更改年度会议的地点。

街道名称股东。如果您的股份持有于股票经纪帐户或通过银行、经纪人或其他代名人持有，则您被视为街道名称股东，这意味着您是以街道名称持有的股票的实益所有人，您的股份以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，而该人(或， cede&Co.(视属何情况而定)被视为记录持有人。作为受益所有人，你有权指导你的银行、经纪人或其他被提名人如何投票，你也被邀请参加年会。如果您通过经纪人、银行、受托人或指定人持有公司普通股的股份，并且希望参加虚拟年度会议，则必须遵循从代理、银行或其他代名人那里收到的指示。

我们将提供一份有记录的股东名单，并可在年会召开前至少十天进行检查。如果您想查看我们的记录股东名单，请致电(832)518-4094与投资者关系部联系，以安排预约或请求访问。记录股东名单也将在年度会议期间通过会议网站提供供审查。

通过互联网。您可以在互联网上以电子方式提交代理，方法是遵循代理材料因特网可用性通知中提供的指示，或者，如果您通过邮件收到代理材料，则可以使用所附代理卡。当您登入本网站时，请将互联网可用通知或代理卡(视情况而定)。互联网投票设施将每周7天、每天24小时开放，并将于年会前一天东部夏令时间晚上11时59分关闭。

•

通过电话。您可以通过电话(仅来自美国和加拿大)提交代理，使用代理材料互联网可用性通知中列出的免费号码，或者，如果您通过邮件收到代理材料，则使用所附代理卡。当你打电话时，请将互联网可用通知或代理卡(视情况而定)。电话投票设施将每周7天、每天24小时开放，并将于年会前一天东部夏令时间晚上11：59闭幕。

•

邮寄过来。如果您通过邮件收到代理材料，您可以通过填写、签署和日期附上的代理卡并在所附回复信封中将其退回公司来表明您的投票。

•

在年会期间。在年会期间，你几乎可以通过互联网投票。如果您希望在会议期间投票，请按照下列各年度会议的指示进行表决：www.virtualshareholdermeeting.com/qes 2020.

•

街道名称股东：作为以街头名义持有的QES股票(即以您的经纪人、银行或其他代名人的名义)的受益所有人，我们的代理材料将由您的经纪人、银行或其他代名人转交给您，他们被认为是记录的股东。作为街名股东，你有权指示股东如何投票。街名股东一般可以投票或者提交委托书，按照下列方法之一投票：

•

提及表决指示表格或记录股东提供的其他信息。请参阅表决指示表格或记录股东提供的其他资料，以确定你是否可以在年会之前或期间通过邮件、电话或电子方式在因特网上提交投票。

什么是自由裁量权？

如果你是记录的股东，并且你正确地提交了你的委托书而没有作出任何具体的选择，你的股份将按照董事会建议的方式在年度会议之前对每一个事项进行表决。如果本委托书中未包括的其他事项适当地提交年度会议，则委托书上指定的人或其他指定的人将有权限为您酌情就这些事项进行表决。目前，除本委托书中披露的事项外，我们不知道任何提交年会的事项。如果你是以街道名义持有股份的实益所有者，请参阅下面关于经纪人不投票的讨论以及与被提名人投票有关的规则。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

如果你是记录的股东，你可以在你的代理被行使之前的任何时候撤销它：

•

向昆塔纳能源服务公司(QuintanaEnergyServicesInc.)提交书面撤销通知，路易斯安那街1415号，2900套房，休斯顿，得克萨斯州，77002，地址：公司秘书，只要在年会之前及时收到通知；

•

以邮递方式或透过电话或互联网投票系统，提交一份附有新投票指示的日期较后的委托书；或

如果您是街头名股东，您将收到银行、经纪人或其他指定人的指示，说明如何投票给您的股票。如你不指示你的银行、经纪或其他代名人如何投票你的股份，该人可投票表决你的股份，以决定他们根据纽约证券交易所(纽约证券交易所)规则拥有酌情决定权的每一事项。

此外，银行、经纪商和其他被提名人也没有酌情权投票，除非他们及时接到街名股东的指示。如果你是一个街头名股东，而你没有及时给你的股票记录的股东发出指示，而且这样的记录股东没有自由裁量权去投票你的股票，那么经纪人就没有投票权。虽然为确定法定人数的目的，任何经纪人非投票将被视为出席年会，但它将被视为无权就非酌处事项进行表决。

弃权发生在股东出席年度会议但未就股东表决的任何事项投票或自愿不投票时。

如果你是街头名股东，而且你不给投票指示，根据纽约证券交易所规则第452条，记录的股东将不被允许就提案1选举你的股份，你的股份将被认为是经纪人对该提案的非投票。如果你是一名街头股东，而且你没有给出表决指示，记录的股东将有权就提案2批准普华永道股份有限公司的任命而投票表决你的股份。

•

建议1选举董事：每名获提名人如要当选为董事，必须获得公司普通股流通股的多数表决权的肯定票，而该等股份是亲自出席的，或由有权就周年大会上的董事选举一般投票的委托书所代表，，即选出得票最多的董事被提名人。可投票赞成或不参加每一名被提名人的选举。由于不需要最低限度的投票，弃权和代理农投票将不会对结果产生任何影响。

•

提案2批准对普华永道股份有限公司的任命：批准普华永道会计师事务所有限责任公司作为我们在2020年12月31日终了财政年度的独立注册公共会计师事务所的任命，要求该公司的普通股流通股的多数表决权获得亲自出席或由有权投票的代表代表的公司的多数表决权。可投赞成票或反对票，或持票人可弃权。经纪人不投票对结果没有影响。

我们的董事会已任命我们的总裁兼首席执行官克里斯托弗·贝克和我们的执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书Max L.Bouthillette为年度会议的代理股东。如果您是记录的股东，并提交您的代理卡(无论是通过邮件、电话或互联网提交的)，除非您在代理卡上作出其他指示，否则您的股票将由代理持有人按照董事会的建议进行表决。

法定人数是指公司所有已发行及已发行的普通股的过半数的持有人亲自出席或以代理人的方式出席会议，而该公司的普通股一般有权在周年会议上投票。举行年会必须有法定人数。会议主席可基于任何合理理由，在会议上不作宣布的通知而休会或休会，不论会议是否有法定人数。为确定法定人数，收到但标记为弃权或经纪人不投票的代理人将被列入计算被认为出席年度会议的票数。

谁承担为年度会议征求选票的费用？

本公司将承担招揽代理人的全部费用，包括编制、装配、印刷、邮寄和邮寄代理材料的费用，以及向我们的股东提供的与年度会议有关的任何补充资料。除此邮件外，我们的董事、职员及其他雇员亦可使用邮件、电话、传真、电子方式亲自或其他方式索取委托书。这些人将不会因协助招标而获得任何额外的补偿，但可以得到合理的补偿。自掏腰包与此有关的开支。我们保留了博德里奇金融解决方案公司。(布罗德里奇)协助分发代理材料，并为年会提供投票和列表服务。对于这些服务，我们将向布罗德里奇支付大约12，000美元的费用，并偿还它的某些费用。此外，我们还将补偿经纪公司、被提名人、信托人、托管人和其他代理人向我们普通股的实益所有人分发代理材料的费用。

我应该联系谁的问题有关代理材料或年会？

如果您对代理材料或年会有任何疑问，请与昆塔纳能源服务公司联系。地址：路易斯安那街1415号，套房2900，休斯顿，得克萨斯州77002，地址：公司秘书或电子邮件ir@qutanaenergyservices.com.

关于可供使用的代理材料的重要通知

2020年股东年会将于2020年5月12日召开

每个董事被提名者已同意被指定为本委托书中的被提名人，并表示如果当选，他们愿意任职。我们没有理由相信，被提名的董事如果当选，是不能或不愿意在董事局任职的。但如果提名人因任何原因而不能或不愿意任职，则可投票给由董事会提名的另一人作为替代者。股东在选举董事时不得累积选票。

下文在董事会和执行干事项下列出了关于我们的七名被提名董事的背景资料，即，以及关于他们个人经验、资格、属性和技能的某些资料，这些资料使董事会得出结论，认为他们应担任董事。我们的任何一位董事被提名人或执行官员之间都没有家庭关系。有关本公司现任董事、董事、获提名人、持有股份有价证券的资料，请参阅有关本公司现有董事、新董事及董事获提名者的资料。

需要投票

每名获提名人如要当选为董事，必须获得公司普通股流通股的多数票的赞成票，而该等股份是亲自出席的，或由有权在周年会议上就董事选举投票的代理人所代表，这意味着得票最多的董事被提名人当选。



✓		我们的董事会建议对上述七人中的每一人进行一次投票。


董事及董事提名人	职位和办公室	自	年龄
克里斯托弗·贝克	总裁、首席执行官和主任	2019年8月		47

Corbin J.Robertson，Jr.	董事会主席、董事	2017年4月		72

小道尔顿·布特(Dalton Boutté)	导演	2018年2月		65

洛奇·达克沃思	导演	2018年2月		69

加纳·埃利亚森	导演	2017年4月		34

博比·S·沙克尔斯	导演	2019年1月		69

达格·斯金德罗	导演	2017年4月		51

董事会认为，每一位被提名的董事都极有资格担任董事会成员，而且由于他们的背景不同，这些人给董事会带来了丰富的经验和新的想法。每位董事还提供诸如批判性思维、分析和行业知识等无形技能，综合起来，为我们提供了有效监督、指导和公司愿景所需的多样化和深度的知识。

导演传记

下面介绍了至少在过去五年中我们被提名的董事的主要职业、职位和董事职位，以及关于其个人经验、资格、属性和技能的某些补充资料，使董事会得出结论认为，我们的每一位被提名的董事都应在董事会任职。

克里斯托弗·贝克贝克先生自2019年8月以来一直担任主席和首席执行官，并担任我们董事会的成员。在2019年8月之前，贝克先生从公司成立之日起担任公司执行副总裁和首席运营官，并于2014年11月在QES LP担任同样的职务。Baker 先生以前担任金塔纳私人股本基金的总经理-油田服务部，负责采购、评价和执行油田服务投资，以及监督昆塔纳油田服务组合公司从2008年开始的增长和管理，以及监督其活动。在加入金塔纳之前，贝克先生曾是花旗集团全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和投资银行( Investment Bank)的合伙人，他在那里开展了公司融资和估值活动，重点是构建能源部门的非投资级债务交易。在花旗任职之前，贝克先生是Theta II企业公司的副总裁。在那里，他专注于复杂的海底和内陆海洋管道建设项目的项目管理。贝克先生在路易斯安那州立大学获得机械工程学士学位，在莱斯大学获得工商管理硕士学位。我们认为贝克先生有资格继续在我们的董事会任职，因为他在金融和能源部门有广泛的背景。

Corbin J.Robertson，Jr.罗伯逊先生自我们成立以来一直担任董事会主席，自董事会成立以来一直担任QES有限公司普通合伙人董事会主席。罗伯逊先生自2002年以来一直担任GP自然资源伙伴有限公司的首席执行官和董事会主席。自1986年以来，他一直担任西部宝卡洪塔斯房地产有限公司总合伙人的首席执行官和董事会主席，自1992年以来担任大北方地产有限公司的合伙人，自1978年以来担任昆塔纳矿业公司的董事长，自1986年以来担任新高利煤炭公司的董事长。他也是昆塔纳大学校长，卡伦高等教育信托委员会主席，美国石油学会、国家石油委员会、贝勒医学院以及世界卫生和高尔夫协会的董事会成员。

协会2006年，罗伯逊先生被选入得克萨斯州名人堂。罗伯逊先生参加了得克萨斯大学奥斯汀分校，在那里他获得了商业荣誉项目的学士学位。我们认为，罗伯逊先生有资格继续担任董事会成员，因为他有丰富的工业经验、在石油和天然气投资方面的广泛经验以及他在石油和天然气工业的几家公司的董事会服务。

小道尔顿·布特(Dalton Boutté)Boutté先生自2018年2月起担任董事会成员，Boutté先生从1980年到2010年退休一直在斯伦贝谢工作。在斯伦贝谢任职的过去十年中，Boutté先生担任过各种高级职位，包括欧洲/非洲/CSI总裁(2001-2001年)、世界油田服务部副总裁(2001-2003年)和WesternGECO总裁(2003-2009年)，还担任斯伦贝谢有限公司执行副总裁(2004-2010年)。Boutté先生目前还担任 Seitel公司的独立董事。Boutté先生在新奥尔良大学获得土木工程学士学位，是麻省理工学院的客座研究员。我们认为，Boutté先生广泛的油田服务背景和作为石油和天然气行业公司独立董事的经验使他有资格继续在董事会和审计委员会任职。

洛奇·达克沃思Duckworth先生自2018年2月以来一直在船上任职。从1987年到2000年，Duckworth先生担任合伙人主管在俄克拉何马市毕马威有限责任公司(KPMGLLP)办公室，从2000年到2010年退休，他担任毕马威休斯敦办事处审计业务的能源行业领导者，也是全球能源客户的主要合作伙伴。在退休前，达克沃思先生从1972年起就一直在毕马威或其前身公司工作。Duckworth先生退休后一直是一名私人投资者。此外，Duckworth先生在德克萨斯州公共会计委员会任职六年。Duckworth先生曾在三家上市公司(Glori Energy，Inc.、Northern Tier Energy GP LLC和Magnum Hunter Resources Corp.)的董事会任职。Duckworth先生在俄克拉何马州立大学(Oklahoma State University)获得会计学学士学位，并在德克萨斯州和俄克拉荷马州持有注册会计师执照。我们认为，Duckworth先生丰富的会计背景和担任上市公司董事的经验使他有资格继续在董事会和审计委员会任职。

加纳·埃利亚森Eliassen先生自我们成立以来一直担任董事会成员，自2017年1月以来一直担任QES LP普通合伙人的董事会成员。Eliassen先生自2016年以来一直受雇于Geveran的附属公司Seatanker咨询服务公司(英国)，负责监督和管理各种公共和私人投资。Eliassen先生过去的经历包括他作为Pareto Securities(纽约)合伙人的角色，他在2011年至2015年期间在那里工作，负责执行公共和私人资本市场交易，重点是能源部门。Eliassen先生从挪威经济学院获得金融硕士学位。我们认为埃利亚森先生有资格继续担任董事会成员，因为他在公共和私人投资方面，包括对石油和天然气工业的投资方面具有广泛的经验。

博比·S·沙克尔斯Shackouls先生自2019年1月以来一直在委员会任职。Shackouls先生是Burlington Resources公司的主席。从1997年到2006年被康菲石油公司收购。收购之后，Shackouls先生在康菲石油公司董事会任职直至2011年退休。他加入了伯灵顿资源公司/子午线石油公司。1993年担任执行副总裁和首席运营官，并担任越来越多的领导责任，包括伯灵顿资源公司董事长、总裁和首席执行干事。沙克尔斯在新奥尔良的埃克森公司(Exxon Company U.S.A.)开始了他的职业生涯，在那里他担任过几个工程职位。他目前是绿洲石油公司、克罗格公司和平原GP控股有限公司董事会的董事，该公司是平原所有美国管道公司L.P.的最终普通合伙人。Shackouls先生还担任萨姆休斯顿地区委员会、美国童子军全国委员会和密西西比州大学基金会的董事会成员。他曾任国家石油委员会主席。沙克尔斯先生拥有密西西比州立大学化学工程学士学位。我们认为，由于沙克尔斯先生在能源部门有广泛的背景，他有资格在理事会任职。

达格·斯金德罗Skindlo先生自我们成立以来一直担任董事会成员，自2016年4月以来一直担任QES LP普通合伙人的董事会成员。Skindlo先生自2016年4月以来一直担任Archer有限公司的董事会成员和首席财务官，Archer Limited是我们的首席股东之一。斯金德罗先生是一位以商业为导向的高管，拥有25年的石油和天然气行业经验。斯金德罗于1992年加入斯伦贝谢，担任各种财务和运营职务。斯金德罗随后于2005年加入了阿克公司集团(Aker Kvaerner)，他在Aker Kvaerner、Aker Solutions和Kvaerner的经验包括全球财务总监和几个大型工业业务部门的董事总经理职位。在2016年加入Archer之前，斯金德罗曾在私人股本集团HArchVision任职，担任过Aquamarine SubSea的首席执行官。斯金德罗先生在挪威经济和商业管理学院获得经济学和工商管理硕士学位。我们相信Skindlo先生有资格继续在董事会任职，因为他有丰富的商业经验，他创立并担任过多家公司的董事和官员，包括私营公司和公众公司，以及他在许多非营利组织的董事会中的服务。

基弗M.莱纳莱纳先生自公司成立以来一直担任执行副总裁和首席财务官。莱纳自2017年1月以来一直担任QES LP的同一职位，自2014年11月起担任QES LP的财务和公司发展副总裁。 Lehner先生曾在Quintana私募股权基金担任过多个职位，包括副总裁，在2010年至2014年期间，他负责寻找、评估和执行投资，以及管理和监督昆大拿投资组合公司(Quintana‘s Portfolio Company)的活动。在金塔纳任职期间，莱纳先生监测和咨询了QES前任、Q综合油井服务公司、LLC(奶牛)和Q定向钻探公司(DDC Me)的成长情况。在2010年加入金塔纳之前，莱纳曾在西蒙斯公司国际(Simmons&Company International)的投资银行部门工作，重点是为参与能源行业各个方面的公共和私人客户进行合并、收购和筹资。莱纳先生就读于维拉诺瓦大学，在那里他获得了金融学学士学位。

马克斯·布提莱特自公司成立以来，Bouthillette先生一直担任执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书。自2016年4月以来，Bouthillette一直担任QES股份有限公司董事会成员。在加入该公司之前，Bouthillette先生曾供职于Archer Limited，Archer Limited是我们的主要股东之一，他在2010年至2017年担任执行副总裁和总法律顾问，并自2016年以来担任Archer公司在南美洲和北美业务的总裁。Bouthillette先生在油田服务公司有24年以上的法律经验，曾于2006年至2010年担任BJ Services首席合规干事和副总法律顾问，2004至2006年担任Baker Hostetler LLP合伙人，1998年至2003年在北美(诉讼律师)、亚洲(OFS法律顾问)和欧洲(总法律顾问产品)担任斯伦贝谢公司合伙人。Bouthillette先生拥有得克萨斯州A&M大学会计学学士学位和休斯顿大学法律中心法学博士学位。

我们致力于坚持良好的道德操守和良好的公司治理原则。我们采取了符合我们核心价值的公司治理政策和做法，反映了现行的治理标准和许多最佳做法的特点，促进了我们公司的有效运作，并确保公司的管理符合我们股东的最佳利益。

受管制公司的地位

投资基金由Quintana Capital Group，L.P.(Quintana Mack)，Archer Well Company Inc.管理。(Archer Hu)、Geveran Investments Limited及其附属公司(Geveran Me)、Robertson QES Investment LLC(Robertson QES Ho)和Corbin J.Robertson Jr.(罗伯逊先生，以及与金塔纳、阿切尔、格韦兰和罗伯逊QES( 主要股东)合并持有我们的普通股25，757，308股，合计约占公司截至2020年3月20日投票权的76.20%。主要股东被认为是根据与我们的首次公开募股(IPO)有关的第二次修正和恢复权益协议(股权协议)而成立的集团。因此，根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和纽约证券交易所(NYSE)的规则，我们被认为是一家控股公司。一家受控公司不需要其董事会拥有多数独立董事，也不需要组成一个独立的薪酬或提名和公司治理委员会；然而，作为一家受控公司，我们仍须遵守萨班斯-奥克斯利公司和纽约证券交易所的规则，这些规则要求我们至少有三名独立董事组成审计委员会。

如果我们在任何时候不再是一家受控制的公司，我们将采取一切必要的行动来遵守 Sarbanes-Oxley和纽约证券交易所的公司治理标准，包括任命我们董事会的多数独立董事，并确保我们有一个赔偿委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成，但必须经过允许的阶段--在此期间。考虑到我们被控制的公司地位，目前并不是强制性的，但我们已经自愿成立了一个由独立董事和非独立董事组成的赔偿委员会。董事会目前由一个单一类别的董事组成，每个董事任期一年。在我们不再是一家受控公司之后，董事会将被分成三类董事，每类董事人数尽可能相等，任期三年，这些董事只有原因才能被撤换。

独立董事

在审查了每一位董事与公司的所有关系，包括公司与这种人之间任何业务关系的性质和范围后，董事会肯定地认定，Duckworth先生、Boutté先生和Shackouls先生与公司没有实质性关系，并且根据美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所的适用规则和条例是独立的。除了董事会级的董事独立性标准外，审计委员会的每一位成员都符合“纽约证券交易所和证券交易委员会规则”规定的审计委员会成员所需的高度独立性标准。

行为规范

董事会根据适用的美国联邦证券法和纽约证券交易所的公司治理规则，通过了适用于我们的雇员、董事和官员的行为和道德守则手册(“行为守则”)。“行为守则”可在我们的网站上查阅，网址为www.quintanaenergyservices.com。任何股东可以通过向昆塔纳能源服务公司提交书面请求，要求打印“行为守则”的副本。位于路易斯安那街1415号，套房2900，休斯顿，德克萨斯州77002，地址：公司秘书。

对“行为守则”的任何修正或放弃只能由董事会作出，适用于我们的首席执行官、首席财务官、主要会计官或主计长并需要披露的任何修正或放弃，将按照适用的美国联邦证券法和纽约证券交易所公司治理规则的要求迅速在我们的网站上披露。2019年或2020年至今没有放弃“行为守则”。

公司治理准则

董事会根据“纽约证券交易所公司治理规则”通过了公司治理准则。本指南应根据联邦或州法律或法规、纽约证券交易所、我们修订和重新声明的公司注册证书以及我们修订和重申的章程的任何要求加以解释。我们的公司治理指引可在我们的网站上查阅，网址为www.quintanaenergyservices.com.

董事提名及董事局成员标准

我们认为，我们的董事应具有最高的个人和专业道德、正直和价值观，并致力于代表我们股东的长期利益。他们也应该是聪明，好奇和客观的思想，具有实际智慧，成熟的判断力和愿意了解公司，它的竞争地位在其行业和我们的商业战略。董事必须愿意投入足够的时间有效地履行其职责，并应致力于在董事会任职一段较长的时间。加上上述甄选标准，董事会认为的一些其他资格条件包括，但不限于独立性、多样性、技能、教育、专门知识、商业头脑、服务年限、对公司和行业的了解以及其他承诺。我们在董事会的标题下讨论了我们的每一位现任董事的资格和其他特点。

由于我们是纽约证券交易所规则下的控股公司，所以我们不需要设立一个常设提名委员会。然而，董事会全体成员根据董事会通过的程序履行提名委员会的职能。此外，“公平权利协定”为主要股东提供了某些提名的权利。有关更多信息，请参见上述“受控公司”状态。

董事会将采用上述相同的标准，审议股东推荐的董事候选人。股东如欲向董事会提交一名潜在的提名人，以便在今后的股东年度会议上考虑选举，必须向董事会提供关于建议的通知，以及关于候选人的某些信息，如我们修订和重述的附例所述，以及在本委托书说明中根据股东建议书标题规定的时间期限内。

套期交易

根据我们的“内幕交易政策”，本公司的所有董事、高级人员、其他雇员和顾问及其配偶及其家庭所有其他成员均不得从事可能对冲我们证券价值的交易，包括(但不限于)买卖我们的证券，或要求或卖空我们的证券(但不包括根据任何公司雇员股份购买计划授予的任何工具，包括期权和限制性股份)。虽然该政策没有具体涉及预付可变远期合同、股票掉期、跨国界、套圈和外汇基金，但在适用该政策时，我们将这些交易视为套期保值交易。此外，根据我们的“内幕交易政策”，公司的所有董事、高级人员和其他雇员及其配偶及其家庭所有其他成员不得以公司证券作为贷款抵押品，或在保证金帐户中持有公司证券。

我们的董事会欢迎我们的股东和其他有关方面的来文。董事会建立了一个程序，让所有感兴趣的方向其一个或多个成员(包括作为一个集团的独立或非管理董事)发送通信，但与销售有关的通信除外。有关各方可以书面方式联系董事会、任何董事会委员会或任何董事会成员(包括董事会主席)，地址如下：

昆塔纳能源服务公司

1415年路易斯安那街2900套房

德克萨斯州休斯顿77002

地址：公司秘书

包含每个通信的信封应明确标记为股东与董事的通信，并清楚地标识通信的预期接收方，以便通信可以转发给指定的各方。

我们的总法律顾问将在合理可行的范围内尽快审查和转交收到的每一份来文，条件是：(1)来文符合委员会通过的关于来文主题事项的任何适用政策的要求；(2)来文属于委员会普遍审议的事项的范围。如通讯的主题事项与董事局已转授予某委员会或公司执行主任的事宜有关，则该公司的总法律顾问可将该通讯转交获转授该事宜的委员会的执行主任或主席。

我们的委员会目前由七名成员组成。根据“公平权利协定”，昆塔纳有权为我们的董事会任命两名董事，阿切尔有权为我们的董事会任命两名董事，格韦兰有权为我们的董事会任命一名董事。股权协议还规定，该公司的首席执行官被提名为我们的董事会成员。昆塔纳任命的现任董事会代表是小科尔宾·罗伯逊(Corbin J.Robertson Jr.)。阿切尔任命的现任董事会代表是达格·斯金德罗和加纳·埃利亚森。克里斯托弗·贝克(Christopher J.Baker)以首席执行官的身份在董事会任职。

根据我们修改和重新声明的公司注册证书，直到我们不再是一家受控公司为止，所有董事每年都将被选举产生。在我们不再是一家受控制的公司后，董事会将被分成三个级别，任期三年。

联委会有两个常设委员会协助履行其职责：审计委员会和赔偿委员会。在其他行动中，审计委员会每年审查其结构并任命其各委员会的成员。关于每个委员会的补充资料载于下文董事会各委员会之下。

董事由我们的股东选举产生，我们对董事选举有多数票标准。在我们成立时，现任的董事被任命为董事会成员，在首次公开募股结束时，七名董事中有两名是新加入董事会的。此外，Bob S.Shackouls于2019年1月被任命为董事会成员，Christopher J.Baker于2019年8月被任命为董事会成员。

下表列出截至本委托书发表之日，联委会现任成员、他们所服务的联委会常设委员会和每个委员会的主席。每一位现任董事的传记和其他背景资料列在将由股东提案1投票表决的提案标题下。


署长姓名	审计委员会	补偿委员会
Christopher J.Baker(1)
Corbin J.Robertson，Jr.		*
小道尔顿·布特(Dalton Boutté)	*	**
洛奇·L·达克沃思+	**	*
加纳·埃利亚森
博比·S·沙克尔斯+	*
达格·斯金德罗		*

委员

委员会主席

+	独立。作为一家受控制的公司，美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规章制度要求审计委员会必须完全由独立董事组成。

(1)

总裁兼首席执行官。

理事会及其各委员会的会议

在2019年期间，理事会举行了13次会议，并在其中4次会议上举行了执行会议。通常，执行会议是在没有管理人员在场的情况下举行的。委员会于2019年举行了如下会议：


审计委员会			5
赔偿委员会			3

根据我们的公司治理准则，董事们将出席董事会和他们所服务的各委员会的会议，并花必要的时间和必要的时间开会，以适当履行其职责。董事们受到鼓励，但不被要求参加我们的年度股东大会。我们董事会的每一位成员都出席了我们的2019年股东年会。

董事会领导结构

审计委员会认识到，其关键职责之一是评价和确定适当的董事会领导结构，以便对管理层进行独立监督。审计委员会认为，没有适合所有公司的单一、普遍接受的董事会领导结构，一家公司的适当结构可能因情况的变化而有所不同。因此，董事会至少每年对其领导结构进行评估，并可不时修改这一结构，以最佳地处理公司的独特情况，并在适当时促进所有股东的最佳利益。

董事会认为，必须保持灵活性，以符合公司及其股东最大利益的任何方式，分配董事会主席和公司首席执行官(首席执行官)的职责。联委会将不时决定董事会主席和首席执行干事的职位是否应分开，并审查其现行政策在董事会主席和(或)首席执行干事的征聘和继任方面的适当性。联委会决定，董事会主席和首席执行干事的作用应继续分开，罗伯逊先生应继续担任董事会主席。审计委员会认为，这一治理结构将使贝克先生能够集中时间和精力管理公司，让罗伯逊先生领导董事会发挥其基本作用，就我们的业务、业务和战略提供指导、咨询和咨询意见，并认为有一名单独的董事会主席将更好地使董事会在评价管理业绩和整体公司业绩方面发挥更好的作用。董事会认为，罗伯逊先生对我们行业的深刻了解和理解，加上他过去担任我们董事会主席的经验，使他处于领导我们董事会的最佳地位。

非管理董事在执行会议上有定期安排的会议，由董事会主席或任何董事确定必要和适当举行，每次定期安排的董事会会议后至少举行一次会议。在非管理董事包括根据纽约证券交易所上市要求不独立的董事的情况下，每年至少有一次执行会议，只包括独立的董事。Duckworth先生目前担任本理事会执行会议的主持人。

委员会在风险监督中的作用

审计委员会认为，风险管理是制定和执行我们的战略计划的一个组成部分，其中除其他外，包括确定和评估公司面临的主要风险和机会。这一监督职能主要是通过联委会的常设委员会进行的，但委员会全体成员保留对风险的一般监督责任。审计委员会负责监督我们的内部控制制度和与财务报告、法律、监管和会计合规有关的风险。我们的董事会继续履行其监督责任，由审计委员会主席就审计委员会的考虑和行动提出全面报告，并由负责监督本公司内部特定风险的官员直接提出定期报告。

根据其章程，审计委员会负责审查和讨论我们在一般风险评估和风险管理方面的政策，特别是财务报告、内部控制和会计事项、法律、税务和规章遵守情况、网络和数据事项以及内部审计职能。审计委员会负责确保建立有效的风险评估程序，并就公司面临的重大风险向审计委员会提交季度报告。在提出要求后，委员会和审计委员会都可以收到那些执行干事的报告，这些执行干事被认为对特定风险负责，因为他们的处境使他们最有可能影响这种风险的影响。审计委员会还监督我们的内部审计职能，负责监督公司对我们重要的公司政策和内部控制的遵守情况。我们的赔偿委员会协助我们的董事会履行其监督责任，管理我们的赔偿和健康及福利政策和方案所产生的风险。

董事会各委员会

如上文所述，我们的联委会有两个常设委员会：审计委员会和赔偿委员会。每个委员会都有章程，可在我们的网站上查阅http://www.quintanaenergyservices.com/governance-docs 在治理制度下，股东可以通过向昆塔纳能源服务公司(QuintanaEnergyServicesInc.)发送书面请求，免费获得任何章程的印刷副本。位于路易斯安那街1415号，套房2900，休斯顿，得克萨斯州77002，地址：公司秘书，或通过电子邮件ir@qutanaenergyservices.com.

对每个委员会、其职能和章程的说明如下：

审计委员会

我们的审计委员会负责监督与财务报告、内部控制和会计事项有关的风险，以及法律、税务和规章的遵守情况，以及我们的内部审计制度。根据其章程，审计委员会的宗旨是：

•

监督公司可能向任何政府机构或公众提供的财务报表和其他财务信息的质量、完整性和可靠性；

•

监督为编制或发布公司审计委员会报告或为公司提供其他审计、审查或证明服务而聘用的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；

•

监督我们内部审计职能的有效性和绩效；

•

监督公司内部控制体系在财务、会计、法律法规和道德方面的有效性和绩效；

•

规定并促进独立注册公共会计事务所、财务和高级管理人员、内部审计部门和我们的董事会之间的公开沟通，始终强调独立注册会计师事务所对审计委员会负责；

•

按照适用的规则和条例，每年编写一份审计委员会的报告，列入股东年度会议的委托书，并在该报告中公布；

•

执行委员会不时指派给我们的审计委员会的其他职能。

在这些方面，为了履行其监督职责，我们的审计委员会每年挑选、聘用和评估独立注册会计师事务所的业绩和持续资格，并确定对我们独立注册会计师事务所的补偿，审查我们的年度和季度财务报表，

并确认了我们独立注册的公共会计师事务所的独立性。我们的审计委员会定期与我们的管理层、内部审计员和我们独立注册的公共会计师事务所举行会议，讨论我们的财务控制是否适当，以及我们遵守法律、税务和监管事项的情况，以及我们的重要公司政策。我们的审计委员会定期与我们独立注册的公共会计师事务所、内部审计师、首席财务官和首席会计官以及其他高级管理人员举行会议。我们的审计委员会主席定期与我们的首席财务官、首席会计官、内部审计师和我们的独立注册会计师事务所举行正式委员会会议。审计委员会还定期收到关于内部和独立审计员进行审计的状况和调查结果、可能影响我们财务报表的会计变化和拟议审计调整等问题的报告。

审计委员会的现任成员是Boutté先生、Duckworth先生(主席)和Shackouls先生。审计委员会决定：(1)我们审计委员会的所有成员都是独立的，因为这一术语由纽约证券交易所的上市要求和1934年“证券交易法”(“交易法”)颁布的规则10A-3界定，(2)审计委员会的每一名成员都有财务知识，(3)Duckworth先生具有担任审计委员会主席所需的会计和财务专门知识。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每一位董事与我们公司的现有和先前的关系，以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。我们的董事会还认定，Duckworth先生是一名无责任的审计委员会财务专家，在确定他符合SEC规则和条例规定的这种指定的标准之后。有关Boutté先生、Duckworth先生和Shackouls先生的业务经验的资料，请参阅提案1：选举副董事、主任(Br}传记)。

审计委员会在2019年期间举行了5次会议。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会负责监督与高管和董事薪酬有关的风险，以及我们的薪酬和福利计划、政策和方案。根据其章程，赔偿委员会的宗旨是：

•

审查、评估和批准公司的协议、计划、政策和方案，以补偿公司的执行人员和董事；

•

根据适用的规则和条例，审查并与公司管理层讨论公司年度股东会议委托书或关于10-K表格的年度报告中所列高管薪酬披露，并决定是否建议董事会根据适用的规则和条例，将这种披露列入委托书报表或关于表10-K的年度报告；

•

以其他方式履行董事局与公司高级行政人员及董事的薪酬有关的责任；及

•

执行董事会不时指派给我们的赔偿委员会的其他职能。

关于这些目的，我们的委员会已授权赔偿委员会全面负责确定、执行和监测我们的执行干事的报酬。薪酬委员会与管理层(与我们首席执行官有关的薪酬事项除外)以及它认为适当的任何法律顾问或其他顾问一起，审查和讨论提出的每一个具体行政人员薪酬事项，并作出最后决定。例如，薪酬委员会审查和批准我们的执行干事的薪酬，并根据公司业绩、预定目标的实现和执行干事职责的变化作出适当的调整。

根据其章程，赔偿委员会还有权保留、赔偿、指导、监督和终止聘用协助赔偿委员会的外部顾问、赔偿顾问和其他顾问。赔偿委员会目前保留弗雷德里克·库克公司。(FW Cook)作为其独立的薪酬顾问，处理与执行和董事薪酬有关的事项。在选择FW Cook作为其独立赔偿顾问时，赔偿委员会根据SEC规则评估了FW Cook的独立性，并要求FW Cook发出一封独立信函，以及关于该公司独立性的其他文件。FW Cook只向赔偿委员会报告，不向公司提供任何额外服务。赔偿委员会讨论了这些考虑，并得出结论认为，FW Cook是独立的，与FW Cook不存在利益冲突。

作为一家受控制的公司，我们不需要有一个完全独立的赔偿委员会。赔偿委员会现任成员是Boutté先生(主席)、Duckworth先生、Robertson先生和Skindlo先生。董事会已确定，Boutté先生和Duckworth先生都是纽约证券交易所上市标准所界定的独立Boutté先生和Duckworth先生。在作出这一决定时，董事会考虑了每一位这样的董事与我们公司目前和以前的关系，以及董事会认为与其独立性有关的所有其他事实和情况。对于赔偿委员会的每一名独立成员，我们的董事会审议了与确定董事是否与公司有关系的所有具体相关因素，这些因素对该董事独立于与赔偿委员会成员的职责有关的管理能力至关重要，包括该董事赔偿的来源，例如公司支付的任何咨询、顾问费或其他补偿费，以及董事是否与该公司、公司的一个子公司或该公司的附属公司有关联关系。

赔偿委员会在2019年期间举行了3次会议。

赔偿委员会联锁及内幕参与

2019年期间，担任赔偿委员会成员的人没有担任公司的高级官员或雇员，担任赔偿委员会成员的任何人与公司没有任何关系，需要按照条例S-K第404项的要求在此披露。此外，我们的执行干事 (包括在2019年任何时候担任执行干事的任何人)都没有担任任何其他实体的赔偿委员会(或履行类似职能的其他委员会)的董事或成员，而该实体的执行干事曾在我们的董事会或赔偿委员会任职。

审计委员会负责任命、补偿、保留和监督主要独立会计师的工作，以审计我们的财务报表。普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers，简称PricewaterhouseCoopers)已被审计委员会选定为独立注册会计师事务所，负责审计2020年12月31日终了财政年度公司的年度财务报表。

我们要求股东在年会上批准普华永道的任命。批准普华永道会计师事务所的任命，需要持有我们普通股多数股份的人投赞成票，亲自出席或由代理人代表出席年会，并有权就提案进行表决。虽然我们修正和重申的章程或其他规定不要求批准，但作为良好的公司管理问题，我们要求我们的股东批准任命普华永道会计师事务所为我们独立注册的公共会计师事务所。如果普华永道会计师事务所的遴选未获批准，审计委员会将考虑是否适宜选择另一家独立注册的公共会计师事务所。即使普华永道会计师事务所的选择获得批准，我们的审计委员会也可以酌情选择一家不同的独立注册公共会计师事务所，如果它确定这种改变符合我们的最佳利益，符合公司和股东的最大利益。

自2017年成立以来，普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)一直担任我们的独立注册公共会计师事务所(自2010年以来，为我们的前身公司服务)。审计委员会认为普华永道很有资格，并建议股东投票批准这一任命。

预计普华永道会计师事务所的一名代表将出席年度会议，如果他或她愿意的话，将有机会发言。预计这位代表也将能对股东提出的适当问题作出答复。

审计及其他收费资料

以下是对截至2019年12月31日和2018年12月31日财政年度的某些审计和非审计服务向普华永道会计师事务所支付的某些费用的汇总。

审计委员会章程要求审计委员会事先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。审计委员会核准了下表所列2019年和2018年的所有服务。


	2019		2018
	(单位：千)
审计费	$	1,570	$	1,477
审计相关		—	$	115
税费	$	50	$	273
所有其他	$	3	$	3

共计	$	1,623	$	1,868

审计费。审计费包括与年度财务报表审计有关的服务、审查公司关于表10-Q的季度报告中的财务报表以及通常由公司独立注册公共会计师事务所提供的与所示财政年度的管理备案或约定有关的其他服务。

审计委员会协助审计委员会监督我们的财务报表的完整性，以及我们遵守法律和规章要求以及公司政策和控制的情况。审计委员会有权保留和终止我们的独立注册会计师事务所，批准我们独立注册会计师事务所执行的所有审计服务和相关费用及其规定，并预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的任何非审计服务和税务服务。审计委员会还负责确认我国独立注册会计师事务所的独立性和客观性。我们的独立注册会计师事务所可在必要时不受限制地进入审计委员会和我们的管理层。我们的审计委员会章程以基本上符合证券交易委员会和纽约证券交易所公司治理标准的方式界定了该委员会的主要职责，并在我们的网站上提供了。www.Kuntanaenergyservices.com。

管理层负责编制公司的财务报表及其财务报告程序，包括财务报告和披露控制及程序的内部控制制度。普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)是该公司的独立注册公共会计师事务所，负责就公司财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见。

在其监督责任方面，审计委员会与管理层和我们独立注册的公共会计师事务所审查并讨论了该公司截至2019年12月31日年度经审计的合并财务报表。审计委员会还与我国独立注册会计师事务所讨论了审计准则1301规定的事项，即与审计委员会的通信；此外，审计委员会还收到并讨论了我国独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会和证券交易委员会适用的要求提交的关于独立性的书面来文。

除上述规定的事项外，审计委员会还与该公司的独立注册会计师事务所讨论了审计的总体范围、审计风险评估、计划和估计费用。审计委员会定期与我们独立注册的会计师事务所举行会议，讨论事务所审计的进展、公司财务报告的总体质量以及事务所对季度财务报表的审查。

截至2019年12月31日，该公司被要求报告其对财务报告的内部控制的有效性。审计委员会收到了公司评估进展的季度最新情况，并与公司管理部门审查了该公司内部控制财务报告的评估结果，该评估结果与2019年12月31日的评估结果一样有效。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议联委会将公司经审计的合并财务报表列入截至2019年12月31日的10-K表格年度报告。

由昆塔纳能源服务公司董事会审计委员会提交。

洛基·达克沃思(主席)

小道尔顿·布特(Dalton Boutté)

博比·S·沙克尔斯

我们目前被认为是一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司，用于美国证交会的高管薪酬披露规则。根据这些规则，我们必须在财政年度终了表提供一个简要薪酬表和一个杰出股权奖励，以及有限的叙述披露。此外，我们的报告义务一般只适用于在2019年财政年度担任我们首席执行官的个人和另外两位薪酬最高的高管。

根据上述规定，我们指定的2019年财政年度执行干事如下：


名字		主要位置
Christopher J.Baker(1)		总裁兼首席执行官

基弗M.莱纳		执行副总裁兼首席财务官

马克斯·布提莱特		执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书

D.Rogers Herndon(2)		前首席执行官兼总裁

(1)	2019年8月7日，贝克先生被任命为我们的总裁兼首席执行官。贝克先生曾担任我们的执行副总裁和首席运营官。

(2)	2019年8月7日，赫恩登先生辞去我们的首席执行官和总裁一职。

摘要补偿表

下表列出了我们指定的执行干事在2019年和2018年财政年度期间酌情赚取的年度报酬：


姓名及主要职位	年		工资		奖金		股票奖励(3)		非股权激励计划补偿(4)		所有其他补偿(5)		共计
克里斯托弗·贝克		2019	$	430,769		—	$	731,383	$	288,874	$	8,400	$	1,459,426
总裁兼首席执行官		2018	$	393,077		—	$	756,200	$	261,300	$	8,250	$	1,418,827

基弗M.莱纳		2019	$	400,000		—	$	731,383	$	226,075	$	8,400	$	1,365,858
执行副总裁兼首席财务官		2018	$	353,077		—	$	708,938	$	222,469	$	8,250	$	1,292,734

马克斯·布提莱特		2019	$	350,000		—	$	498,671	$	197,816	$	8,400	$	1,054,887
执行副总裁、总法律顾问、首席合规干事和公司秘书

D.Rogers Herndon(1)		2019	$	342,692		—	$	997,338			$	1,516,491	$	2,856,521
前首席执行官兼总裁		2018	$	520,000		—	$	1,039,775	$	435,050	$	8,250	$	2,003,075

(1)	赫恩登先生于2019年8月7日辞去我们的首席执行官和总裁一职。

(2)	由于Herndon先生于2019年8月7日辞职，在2019年财政年度授予他的限制股和业绩股全部被没收。

(3)	就2019和2018年财政年度而言，本栏中的数额反映了 (1)限制性股票单位和(2)根据2018年计划按FASB ASC专题718确定的业绩份额单位的总赠款日公允价值，不包括估计没收的影响。关于业绩份额单位，授予日期公允价值是根据适用的业绩条件的可能结果计算的。请阅读备注14-股票补偿QES合并财务报表包括在我们的年度报告表10-K截止2019年12月31日的财政年度，向SEC索取更多信息。

(5)	在2019年财政年度，本栏中的数额反映了雇主根据昆塔纳能源服务401(K)计划向指定的主管军官退休账户缴纳的相应缴款。有关更多信息，请参见下文中的“其他好处”。此外，对Herndon先生来说，这一栏中的数额包括因他于2019年8月7日辞职而支付或应计的总额为1 516 491美元的遣散费和福利。有关更多信息，请参见下文中与赫恩登·赫恩登·赫恩登先生达成的“额外的叙述披露-分离协议”。

2019年财政年度末未获股本奖

下表反映了截至2019年12月31日由我们指定的执行官员持有的未偿股权奖励的相关信息。


	股票奖
名字	股份数目或股票单位未归属		股票市值或股票单位未归属(4)
克里斯托弗·贝克
幻影单位(1)		108,508	$	304,908
受限制股票单位(2)		142,355	$	400,018
业绩股(3)		132,222	$	371,544
基弗M.莱纳
幻影单位(1)		74,242	$	208,620
受限制股票单位(2)		140,772	$	395,569
业绩股(3)		131,272	$	368,874
马克斯·布提莱特
幻影单位(1)		45,668	$	128,327
受限制股票单位(2)		94,565	$	265,728
业绩股(3)		88,654	$	249,118
D.Rogers Herndon(5)
幻影单位(1)		—		—
受限制股票单位(2)		—		—

(1)	代表给我们指定的执行官员的幻影单位，截至12月31日， 2019年仍未完成。有关幻影单位的条款和条件，包括归属条件和我们指定的执行干事持有的幻影单位数目的资料，请见下文“公平奖励幻影单位”的额外叙述性披露。

(2)	表示授予我们指定的执行干事的限制性股票单位，这些部门截至2019年12月31日仍未完成。关于受限制股票单位的条款和条件，包括归属条件和我们指定的执行干事持有的限制性股票单位的数目，请参阅下文中关于“股权奖励”限制性股票单位的额外披露。

(3)	表示授予我们指定的执行干事的绩效共享单位，这些人员是在2019年12月31日之前获得的，但仍未结清。有关业绩份额单位的条款和条件，包括归属和业绩条件以及我们指定的执行干事赚取的业绩份额单位数目的信息，请参阅下文中的“公平奖励业绩份额单位”的额外叙述性披露。

(4)	所列数额反映了2019年12月31日每一名执行干事持有的所有未清未归属幻象单位和限制性股票单位的市场总值，以及所有适用的业绩股，计算时使用的是该日我们普通股的一股价值，即2.81美元。

每个指定的主管军官的基薪是固定的薪酬组成部分，不因所实现的绩效水平而有所不同。每名指定的执行干事的基薪是根据其职位和职责确定的。本委员会每年审查每一名指定执行干事的基薪，以及在任何晋升或重大改变工作职责时，并在每次审查时，审查适用年度的个人和公司业绩。根据我们与每一名指定执行干事之间的雇佣协议，指定的高级行政人员的基薪可以增加，但未经指定的执行干事的书面同意不得降低。

下表列出截至2019年12月31日我们指定的执行干事的基薪：


名字	基薪 (截至2019年12月31日)
克里斯托弗·贝克	$	500,000
基弗M.莱纳	$	400,000
马克斯·布提莱特	$	350,000
D.Rogers Herndon		(1	)

(1)	赫恩登在2019年8月7日辞职之前，基薪为55万美元。

激励补偿计划

在2019年1月，我们董事会为某些关键人员，包括我们指定的执行干事制定了2019年奖励薪酬计划，以表彰他们对我们业务的贡献。根据2019年的激励薪酬计划，我们为我们指定的执行官员提供了机会，使他们能够根据调整后的EBITDA、安全措施和自由裁量指标，在2019年财政年度获得现金奖励奖金。我们指定的执行干事有资格获得下列数额的目标奖励奖金：(1)Baker先生，300，000美元；(2) Lehner先生，300，000美元；(3)Bouthillette先生，262，500美元。在符合适用绩效目标的前提下，以及每一位指定的执行干事通过适用的支付日期被我们连续雇用，我们的指定的执行官员有资格获得目标奖励奖金的0%至200%。在2019年财政年度，董事会确定贝克先生获得288 874美元，莱纳先生获得226 075美元，Bouthillette先生根据2019年奖励报酬方案赚取197 816美元。由于他辞职，Herndon先生没有资格获得2019年奖励补偿方案下的付款。

权益奖

幻影单位

根据昆塔纳能源服务有限公司的长期激励计划(前计划)，我们指定的执行官员以前在QES有限公司中获得了幻影单位的奖励。每个幻影单位代表在QES LP的一个共同单位(或如果由QES LP的普通合伙人的董事会选出的话，一个相当于QES LP的一个公共单位的公平市场价值的现金)在该幻象单位完全归属时获得该单位的权利。此外，在指定执行主任的幻影单位全数归属后，指定的行政主任将有权收取任何分配的应计价值，而如果指定的执行干事持有须自该日期起须获批的公用单位的数目，则该分配便会获付。

这些幻影单位须受下列条件规限：(I)在每名指定的执行人员的幻模单位协议(或如较早时，在完成控制变更时获赋予的时间)及(Ii)事件归属的前4个周年，即每名指定的行政人员的幻模单位协议所列的适用的授予日期的时间，以及(Ii)事件归属，其中规定须完成控制上的更改或指定的交易。在授予幻影单位的七周年纪念日，任何尚未完全归属的幻影单位将自动终止和没收。幻影单位协议还包括某些限制性公约，其中包括一般禁止我们指定的执行官员在每名被指名的执行干事受雇期间和在终止雇用后一年内，向我们或我们的附属公司招揽客户、官员或雇员的条款。任何未获授权的幻影单位，如无因由、因合理理由或因伤残或死亡而被指定的执行主任终止雇用，便会立即成为获委任的行政人员终止受雇时的时间。

根据幻影单位协议，我们的IPO 构成了一项特定的交易，因此，我们指定的执行官员持有的幻影单位在我们的IPO完成后就成了既得利益的事件。然而，为了完全归属，幻影单位也必须成为既定时间。截至2019年12月31日，由我们指定的执行官员持有的幻影单位的一半已成为时间，因此，完全归属。这些幻影单位于2018年2月和2019年2月分期付款，我们指定的执行干事在结算时得到我们普通股的股份。截至2019年12月31日，Baker先生持有108 508个未归属幻影单位，Lehner 先生持有74 242个未归属幻影单位，Bouthillette先生持有45 688个未归属幻影单位。

限制性股票单位

根据2018年计划，我们指定的执行干事在2018年4月和2019年1月获得了限制性库存单位(RSU)的奖励。

2018年4月，Baker先生获得38，000个RSU，Lehner先生获得35，625个RSU，Bouthillette先生获得22，167个RSU。每个RSU代表在这种RSU归属时获得我们普通股的一份股份的权利。此类RSU将于2019年2月8日、2020年和2021年分三期按时间分配。截至2019年12月31日，此类RSU的三分之一已归属.

2019年1月，Baker先生获得117，021个RSU，Lehner先生获得117，021个RSU，Bouthillette先生获得79，787个RSU。每个RSU代表在这种RSU归属时获得我们普通股的一份股份的权利。这类RSU在2020年2月8日、2021年和2022年分三期按时间分配。

任何未归属的RSU，在指定的行政人员的雇佣终止时(I)因残疾、(Ii)因死亡或(Iii)由我们无因由或该名指定的行政人员在保护期内有充分理由而终止雇用时立即归属。此外，在下一个适用的归属日期本应归属的所有未归属的RSU及所有剩余的未归属的RSU，在指定的行政人员在无因由或该名指定的行政人员在保护期外因合理理由而终止雇用时，会立即归属。RSU协议还包括某些限制性公约，其中包括一般禁止我们指定的执行官员在每名指定执行干事受雇于我们期间以及在终止雇用后一年内，向我们或我们的附属公司招揽客户、雇员或雇员的条款。

根据2018年计划，我们指定的执行干事于2018年4月和2019年1月获得业绩共享单位(PSU)奖励。PSU的每一项奖励都代表有权接受我们普通股的股份(或如下所述，相当于价值的一笔现金)，数额在每个指定的执行干事的0%至150%之间，这是基于特定业绩目标的绩效水平和对某些基于时间的归属要求的满足程度。

2018年4月，Baker先生获得76，000个目标PSU，Lehner先生获得71，250个目标PSU，Bouthillette先生获得44，333个目标PSU(2018年目标PSU)。目标PSU中有一半受相对股东总收益(相对TSR)业绩目标制约，目标PSU中有一半受绝对股东总收益(绝对TSR)业绩目标制约，在每种情况下都是在2018年2月9日 2018年2月9日起至2018年12月31日结束的业绩期内衡量的。根据执行期间相对TSR和绝对TSR业绩目标的成就，确定Baker先生获得22，800个 PSU，Lehner先生获得21，375个PSU，Bouthillette先生获得13，300个PSU。为了获得已赚得的PSU的结算，这些所得PSU还必须在2019年2月9日、2020年2月9日和 2021年分三期支付。任何未获转授时间的获发人事单位，在指定的行政人员终止受雇时，即会即时获得时间，而我们并无因由、该名获指名的行政人员因合理理由或由于伤残或死亡而雇用该等人员。截至2019年12月31日，2018年PSU收入的三分之一已归属.2019年1月，Baker先生获得117，022个目标PSU，Lehner先生获得117，022个目标PSU，Bouthillette先生被授予79，787个目标PSU。目标PSU中有一半受相对股东总收益(相对TSR)业绩目标的制约，而目标PSU中有一半是根据管理层和公司的业绩确定的业绩目标，这是由赔偿委员会自行决定的，在每种情况下，是在2019年1月1日开始至12月31日结束的业绩期间内衡量的。, 2019年。根据2019年PSU在业绩期间相对的TSR和自行决定的业绩目标的成就，确定Baker先生将以我们普通股的股份结算70，213个PSU，再加上46，809个PSU，这些单位将以现金结算。]莱纳先生将以我们共同股票的股份结算70，213个PSU，加上46，809个PSU将现金结算，Bouthillette先生将获得47，872个PSU，这些单位将以我们普通股的股份结算，另加31，915个将以现金结算的PSU。为了获得已赚得的PSU的结算，这些所得PSU还必须在2020年2月9日、2021年和2022年分三期分期付款。任何未获转授时间的获聘人事单位，如无因由、因合理理由或因伤残或死亡而被指定行政人员终止雇用，便会立即成为获委任的行政主任终止雇用的时间。

其他福利

我们为所有员工提供广泛的退休、健康和福利计划的参与.我们维持一项旨在根据“守则”第401(K)节提供福利的计划(“401(K)计划”)，其中允许雇员将其基本补偿的一部分存入退休帐户，以鼓励所有雇员，包括任何参与其中的名为的执行干事，为将来储蓄。

就业协议

2019年6月21日，我们与我们指定的执行官员签订了经修正和重新声明的就业协议，并于8月26日( 2019年)与Baker先生签订了第二份经修正和重报的就业协议(统称为雇用协议)。每一份就业协议一般规定为期三年，从2019年8月26日(贝克先生)和2019年6月15日(莱纳先生和布提莱特先生)开始，此后自动延长一年。每一份雇用协议一般概述指定的执行干事的职责和职位，并规定：(1)按年计算的基薪；(2)目标年度奖金等于贝克先生100%的基薪，75%的

每项“就业协定”规定，在我们终止指定的执行干事的雇用时，不得因原因而终止雇用，或指定的执行干事因理由或由于残疾辞职：(1)在执行人的目标奖金终止之日止的按比例计算的价值，为执行人员终止该年的目标奖金；(2)贝克先生的一次总付金额相当于(A)，贝克先生的基薪为贝克先生的两倍，而莱纳先生和布特利莱特先生为(B)次，为名的行政官员基薪的1倍半，(3)贝克先生的数额等于(A)，是贝克先生终止的年度的目标奖金的两倍，或(B)莱纳先生和布提莱特先生的数额，分别是被任命的执行干事在解雇当年的目标奖金的1倍和1倍，分四期支付，第一笔分期付款在公司终止后第60天或之后支付，其余3期在终止发生的季度后立即在三个日历季度内支付， (Iv)在终止后18个月内支付，偿还行政部门根据1985年“综合总括预算调节法”和(或)1974年“雇员退休保险法”第601至608条支付的保险费，以继续保障我们的健康，行政人员和/或其受抚养人在终止前参加的牙科和视力保险计划(COBRA保费)，条件是这种补偿不使我们或我们的附属公司受到根据“公共卫生服务法”第2716条及相关条例和指导(集体)规定的制裁。, (主要的PHSA。)如果指定的执行干事的就业因死亡而终止，则指定的执行干事的遗产将有权获得(I)该指定的执行干事在发生终止的的财政年度的目标奖金中按比例分配的份额，以及(Ii)连续支付指定执行干事的基薪12个月。

根据每项就业协定，如果指定执行干事的雇用在控制权变更后12个月内有正当理由或无因由被终止，则指定的执行干事有权获得：(1)在终止执行人的年度目标奖金终止之日止的按比例计算的价值，(Ii)贝克先生的一次总付，相当于贝克先生基薪的两倍半，或(B)莱纳先生和布特利莱特先生的一笔总付金额，两倍于指定行政官员基薪的两倍，(3)贝克先生的数额等于(A)，是贝克先生终止年的目标奖金的两倍半，或(B)莱纳先生和布提莱特先生的目标奖金，是被任命的执行干事终止的年度目标奖金的两倍，在终止后第60天或之后的第一次定期付款日第一次分期付款和在终止发生的季度之后的三个日历季度中的每一季度支付其余的三次分期付款，(4)在终止后的18个月内偿还COBRA保险费，条件是这种偿还不使我们或我们的附属公司受到根据协定第2716节规定的制裁。

如果一名指定的执行干事因上述原因以外的任何其他原因而被解雇，则不会根据“就业协定”提供进一步的报酬或福利。“就业协定”还载有某些限制性契约，包括一般禁止指定的执行干事与公司及其附属公司竞争，或禁止向公司及其附属公司的客户、行政人员、高级人员、董事或其他雇员进行竞争的条款。这些限制通常适用于指定的执行干事的任期内和在这种雇用终止后的一年内。

“就业协定”没有为根据“联邦消费税法”第4999条可能征收的联邦消费税提供税收总额上调规定。相反，每项“就业协定”都包括一项修改后的削减条款，其中规定，如果根据“就业协议”应付给指定的执行官员的数额，加上我们因控制权变化而应支付的任何其他数额(即支付)，超过了“守则”第280 G节为该指定的执行官员允许的数额，从而使受到限制。

指定的执行官员根据“守则”第4999节缴纳消费税，则付款要么是：(I)减少到不适用消费税的水平，使全额付款等于1美元，比指定的执行干事的基数少3倍，这通常是终止日期前五个公历年的平均W-2收入，或(Ii)全额支付，这将使指定的行政官员须缴纳消费税。我们将真心实意地决定，哪一种备选方案能为一名指定的执行官员提供最佳的税后职位。

与Herndon先生的分离协定

2019年8月7日，我们与Herndon先生签订了一项离职协议(“自愿离职协议”)，其中规定了与他辞职有关的某些补偿、福利和其他条件，该协议于同日生效。根据“分居协定”，赫恩登先生有权获得(1)相当于1 500 000美元的款项，在2019年8月7日之后的12个月内以 24大幅度相等的分期付款支付；(2)加速归属Herndon先生持有的12万个幻影单位；(3)偿还某些税收和法律费用。赫恩登持有的所有剩余股权奖励都因其辞职而被没收。根据“分离协定”，Herndon先生执行了有利于公司及其附属公司的一般性索赔，以获得上述付款和福利，Herndon先生仍须遵守他与公司签订的雇用协议中规定的保密和某些其他限制性契约义务。

赔偿协议

我们与每一位董事和执行官员签订了赔偿协议，自我们的首次公开募股结束之日起生效，并在我们的新董事上任后生效。这些协定要求我们在法律允许的范围内，最大限度地赔偿这些人因其为我们服务而参与的任何诉讼所引起的费用，并在接到请求时预支因任何这类程序而产生的费用。

赔偿委员会报告

作为一个新兴的增长公司和一个较小的报告公司，该公司不需要在此代理语句中包含薪酬讨论和分析(br}节。


名字	赚取的费用现金		股票奖 (2)		共计
Corbin J.Robertson，Jr.(1)	$	65,000	$	100,000	$	165,000
小道尔顿·布特(Dalton Boutté)	$	80,000	$	100,000	$	180,000
洛奇·达克沃思	$	80,000	$	100,000	$	180,000
加纳·埃利亚森	$	60,000	$	100,000	$	160,000
达格·斯金德罗	$	65,000	$	100,000	$	165,000
博比·沙奎尔斯	$	70,000	$	100,000	$	170,000

(1)	Robertson先生在2019年财政年度为本公司董事会服务而赚取的费用直接付给昆塔纳分公司 QEP管理公司。

(2)

本栏所列数额反映了2019年1月根据2018年计划授予我们董事的限制性股票单位奖励(Br}的总授予日期公允价值，这是根据FASB ASC主题718确定的，不包括估计没收的影响。请阅读备注14-股票补偿QES合并财务报表包括在我们的年度报告表10-K截止2019年12月31日的财政年度提交给证券交易委员会，以获得更多的信息。受限制的股票单位奖励将在适用的授予日期一周年时授予全数，但须继续在我们的董事会任职。截至2019年12月31日，每位董事持有下列数量的未归属限制股：Robertson先生，23，474人；Boutté先生，23，474人；Duckworth先生，23，474人；Eliassen先生，23，474人；Skindlo先生，23，474人；Shackouls先生，23，474人。

“交易法”第16(A)节(第16(A)节)要求我们的执行干事和董事，以及任何拥有公司股份证券注册类别的10%以上的人(第16节报告人员)，向证券交易委员会提交关于公司股权证券所有权和报告的所有权变动的报告。证券交易委员会规则要求第16节报告人员向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。

仅根据审查第16节报告人向公司提交的所有应报告交易的报告或第16节提交的书面陈述，我们认为，在2019年12月31日终了的财政年度内，第16节报告人员及时提交了根据“外汇法”第16(A)条要求这些人提交的所有报告，但(A)Geoffrey Stanford于2019年9月4日提交了一份表格4/A，要求在2019年6月14日提交；(B)Keefer Lehner于2019年12月17日提交了一份表格4，要求在12月16日提交，2019，(C)Christopher J.Baker 于2019年12月17日提交了一份表格4，要求于2019年12月13日提交。

某些受益所有者的安全所有权和管理

下表显示截至2020年3月20日(除非另有说明)实益拥有的普通股股份的数目(除非另有说明)：(1)我们所知有权受益地拥有我们普通股的5%以上的人；(2)我们每名指定的执行干事；(3)我们的每名董事；(4)我们所有现任董事和执行干事作为一个集团。

除非另有说明，每个上市的受益所有人的邮寄地址是1415 路易斯安那街，套房2900，休斯顿，德克萨斯州77002。

除非下文另有说明，据我们所知，在不违反适用的共同财产法的情况下，除配偶根据共同财产法共有的权力外，表中所列的所有人在其普通股份额方面都有唯一的表决权和决定权。


实益拥有人的姓名或名称及地址	总数目所持股份		占阶级的百分比未缴(1)
昆塔纳资本集团及其附属公司(2)(3)		6,559,524		19.41	%
Archer Holdco有限责任公司及其附属公司(2)(4)		9,494,306		28.09	%
Geveran投资有限公司及其附属公司(2)(5)		6,602,688		19.53	%
Melqart资产管理(英国)有限公司(6)		3,288,449		9.73	%
罗伯逊QES投资有限责任公司(2)(7)		2,886,041		8.54	%
克里斯托弗·贝克		212,099			*
基弗M.莱纳		129,702			*
马克斯·布提莱特		99,041			*
Corbin J.Robertson，Jr.(2)(3)(7)		214,749			*
小道尔顿·布特(Dalton Boutté)		34,903			*
洛奇·达克沃思		34,903			*
加纳·埃利亚森		40,108			*
博比·S·沙克尔斯		23,474			*
达格·斯金德罗		45,313			*
执行干事和董事小组(9人)		10,279,857		30.41	%
D.Rogers Herndon(7)(8)		196,736			*

*	仅占未发行普通股的1%以下。

(1)	截至2020年3月20日，已发行和发行普通股33，802，872股。

资料来源于Quintana Capital Group，L.P.，Quintana Capital Group GP Ltd.，Quintana Energy Partners，L.P.，Quintana Energy Partners QES Holdings，L.L.C.，Quintana Energy Fund fi，LP，Quintana Energy Fund LLC，L.P.，L.L.C.，QEP Management Co.，L.P.，QEP Management Co.，LLC，Archer AssetUK Limited，Archer Well Company Inc.，Archer dco LLC，Robertson QES Investment LLC，Corbin J.tson，Jr.。John Fredriksen，C.K.有限公司，Greenwich Holdings Limited，Famatown Finance Limited和Geveran Investments Limited(合在一起，控制集团)。截至2020年3月20日，控制集团持有我国普通股25，757，308股，占公司流通股的76.20%。根据上述股权协议，控制集团的每一名成员可被视为拥有这些股份的表决权和实益所有权。

(3)

根据控制组13D，包括5，345，505股普通股，其中Quintana Energy Partners QES Holdings，L.L.C.是记录所有人，795，018股普通股，其中昆塔纳能源基金TE，LP是记录所有人，以及319，001股普通股，其中Quintana Energy Fund FI，LP是记录所有者。 Quintana Energy Partners，L.P.控制Quintana Energy Partners QES Holdings L.C.Quintana Energy Partners，L.P.，Quintana Energy Fund FI，金塔纳资本集团有限公司是昆塔纳资本集团有限公司的普通合伙人，可被视为对昆塔纳能源合作伙伴公司、L.L.C.、Quintana Energy Fund te、LP和Quintana Energy Fund FI、LP直接持有的股份的实益所有权。Quintana Capital Group GP Ltd.的董事会由Paul Cornell、Donald L.Evans、Warren S.Hawkins、Corbin J.Robertson Jr.、Corbin J.Robertson III和William K.Robertson组成。Corbin J.Robertson III和William K.Robertson是Corbin J.Robertson的子女。每个这样的人明确放弃对这些股份的实益所有权，但其中任何金钱利益的范围除外。Corbin J.Robertson，Jr.，作为Quintana Capital Group GP有限公司董事会成员，可被视为有权受益地持有这些股份，因为他对Quintana Capital Group GP Ltd.有限公司QEP管理有限公司(QEP Management Co.，LP.)的管理有额外的权利。QEP管理公司GP，LLC，QEP管理有限公司的普通合伙人，也可被视为这些股份的受益所有人。QEP管理有限公司的管理委员会由Donald L.Evans、Warren S.Hawkins组成。, Corbin J.Robertson，Jr.，Corbin J.Robertson III和William K.Robertson，他们中没有人对这些股份拥有单独的投票权和独断的权力。Corbin J.Robertson III和William K.Robertson分别是小Corbin J.Robertson的子女。每名该等人士均明确放弃对该等股份的实益拥有权，但如属该等股份的任何金钱利益的范围，则属例外。Corbin J.Robertson，Jr.，作为QEP管理有限公司董事会成员，可被视为有权受益地持有这些股份，因为他在QEP管理公司GP，LLC的管理方面有更多的权利。昆塔纳资本集团(QuintanaCapitalGroup，L.P.)及其附属公司的邮寄地址是路易斯安那街1415号，套房2400，休斯顿得克萨斯州77002。

(4)

根据控制组13D，Archer Holdco LLC是这些股票的记录所有者。Archer Holdco有限公司为Archer Well Company Inc.全资所有，Archer AssetUK Limited全资拥有，Archer Limited全资拥有。Archer有限公司的董事会对这些股份拥有表决权和决定权，因此也可被视为这些股份的受益所有人。Archer Limited的董事会由Kjell-Erik Stdahl、James O New Shaughnessy、Giovanni Dell Orto、Kristian Melhuus和Peter J.Sharpe组成，每个人都没有投票权和对这些股份的决定权。每名该等人士均明确放弃对该等股份的实益拥有权，但如属该等股份的任何金钱权益，则属例外。Archer Holdco有限责任公司的邮寄地址是德克萨斯州休斯敦克拉拉路5510号。

(5)	根据控制集团13D，Geveran投资有限公司是这些股中4，602，688股的记录保持者，其附属公司Famatown Finance Limited是其中2，000，000股的记录保持者。Geveran Investments Limited和Famatown Finance Limited是格林威治控股有限公司的全资子公司.有限公司是约翰弗雷德里克森为他的直系亲属利益而设立的各种信托的受托人，这些信托是格林威治控股有限公司的唯一股东。

Geveran投资有限公司和Famatown金融有限公司的间接所有者。Fredriksen先生可被视为实益地持有这6，602，688股股票，因为他对 Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited和Greenwich Holdings Limited有间接影响。Fredriksen先生否认这6，602，688股股份的实益所有权，但他的投票权和这类股份的异议权益除外，Fredriksen先生对这6，602，688股股份没有金钱利益。Geveran投资有限公司的邮寄地址是塞浦路斯Limassol 4103，Promachou Eeftherias Street Ayos Athanasios，4楼Deana海滩公寓。

(6)	该信息基于Melqart资产管理(英国)有限公司(英国)于2020年2月14日提交的13G/A计划，该计划由Melqart资产管理(英国)有限公司 (Melqart)提交。梅尔卡特报告说，唯一的投票权和批发权超过3，288，449股，分享投票权和批发权超过0股。梅尔卡特的邮寄地址是伦敦圣詹姆士广场5号，SW1Y4JU.

(7)

根据控制集团13D，RobertsonQES投资有限责任公司是此类股票的记录所有者。罗伯逊QES投资有限责任公司(RobertsonQES Investment LLC)的唯一经理对这些股票拥有投票权和决定权。Corbin J.Robertson，Jr.作为RobertsonQES投资有限责任公司的唯一经理，并明确放弃对这些股票的所有权，但在任何金钱利益的范围内除外。Herndon先生和Robertson先生的某些子女或他们控制的实体，包括Corbin J.Robertson III、Christine Morenz和William K.Robertson，是Robertson QES投资有限公司的成员，明确放弃对这些股份的所有权，但其中任何金钱利益除外。罗伯逊QES投资有限责任公司的邮寄地址是路易斯安那街1415号，套房2400，休斯顿，德克萨斯州77002。

(8)	信息来源于2019年6月13日提交的第4份表格。

在IPO结束时，(1)我们董事会主席Robertson先生以每股10.00美元的首次公开发行价格购买了我们的100 000股普通股，(2)Quintana的附属公司QEP Management Co.，LP以每股10.00美元的首次公开发行价格购买了我们100 000股普通股，(3)罗伯逊先生是受益人，以每股10.00美元的首次公开募股价格购买了我们普通股的100 000股股份，(4)Robertson先生、William K.Robertson先生和Christine Morenz先生的两个子女，或与他们有关联的实体，以每股10.00美元的首次公开发行价格购买了我们普通股的总共20万股；(5)Geveran的一家附属公司以每股10.00美元的首次公开发行价格购买了我们的普通股2，000，000股；(6)Archer以每股10，000，000美元的首次公开发行价格购买了我们的普通股的 1，000，000股股份(上述条款(I)-(6)中的购买合计为1，000，000股)。有关QEP 管理公司所有权的更多细节，请参见某些受益所有者和管理层以及相关股东事项的担保所有权。

付给昆塔纳的款项

我们利用昆塔纳子公司昆塔纳矿业公司为一些会计和风险管理任务提供支持服务。这些服务是按成本提供的。该公司为这些支助服务偿还了昆塔纳矿业公司2018年财政年度约40万美元和2019年财政年度40万美元的费用。

总重整协议

与我们的首次公开募股有关，我们与其他公司，金塔纳能源服务有限公司(Quintana Energy Services LP)、我们的会计前身(QES LP)和QES Holdco有限责任公司(QES Holdco LLC)签订了一项总体重组协议(重组协议)。

(2)公司收购QES Holdco LLC和QES LP的所有未清股权，作为QES Holdco LLC、QES和QES的子公司的控股公司，(I)将Archer、Robertson QES和Geveran的子公司持有的所有未清认股权证净行使；(Ii)该公司收购QES Holdco LLC和QES LP的所有未偿股权(重组)，将该公司设为QES Holdco LLC、QES和QES的子公司；(3)公司向QES有限公司现有投资者发行我们的普通股，以换取其各自在QES LP中的直接或间接普通股，包括根据其认股权证的净行使发行的股份(如下所述)，以及他们在QES Holdco LLC的直接或间接成员权益；和(4)将我们以往定期贷款下约3 360万美元的未偿债务按首次公开发行价格(定期贷款转换)转换为我们普通股的股份。上述交易是依据“证券法”第4(A)(2)节豁免登记要求进行的。有关RobertsonQES所有权的更多细节，请参见股票所有权信息。

登记权利协议

在我们的首次公开募股方面，我们与某些主要股东签订了一项登记权利协议(登记权协议)，根据该协议，我们同意在某些情况下登记出售这些股东持有的普通股。该公司于2018年12月21日向证券交易委员会提交了一份S-1表格上的出售股东货架登记表。

背驮权。除某些例外情况外，如我们建议在任何时间登记一宗普通股要约或进行一宗包销要约，不论是否为我们自己的帐户，则我们必须在该等预期的文件提出前十天，或在适用的情况下，准许他们在该登记说明书或承销要约的开始前十天，以书面通知主要股东(或其获准的受让人)该等建议，以容许他们在该登记陈述书或承销要约中包括其指明数目的股份(视何者适用而定)。

条件和限制；费用。这些注册权利受某些条件和限制的限制，包括承销商限制登记的股份数量的权利，以及我们在某些情况下延迟或撤回登记声明的权利。我们通常会支付与我们根据注册权利协议所承担的义务有关的所有注册费用，而不管一份登记声明是否已提交或生效。

权益协议

与我们的首次公开募股有关，我们与某些主要股东签订了股权协议。“公平权利协定”规定金塔纳有权为我们的董事会任命两名董事，阿切尔有权为我们的董事会任命两名董事，并规定格韦兰有权为我们的董事会任命一名董事。由金塔纳、阿彻和格韦兰各自任命的董事人数将在金塔纳、阿彻、罗伯逊·奇斯或格韦兰持有的普通股的任何流通股处置后立即重新确定。由 Quintana任命的现任董事会代表是Corbin J.Robertson，Jr.阿切尔任命的现任董事会代表是达格·斯金德罗和加纳·埃利亚森。

审查、批准和批准与相关人员的交易的程序

关联方交易是一种交易、安排或关系，我们或我们的任何子公司曾经、现在或将来都是该交易、安排或关系的参与者，涉及的金额超过12万美元，任何相关的人都有、有或将有直接或间接的利益。关联人指的是：

•

任何是或在适用期间的任何时候是我们的执行干事或我们的董事之一的人；

•

我们所知道的超过我们普通股5.0%的受益所有人的人；

•

上述人员的任何直系亲属，即任何子女、继子女、父母、继母、配偶、兄弟姐妹，岳母，岳父，女婿，儿媳，姐夫或妹夫任何董事、行政人员或我们超过5.0%的普通股的实益拥有人，以及分享该等董事、行政主任或实益拥有人多于5.0%的普通股的人(租客或雇员除外)；及

•

上述人员中任何一人是合伙人或委托人或处于类似地位或享有10.0%或更大实益所有权权益的任何商号、公司或其他实体。

关于 ipo，董事会通过了一项书面的关联方交易政策。根据这一政策，我们的审计委员会将审查所有关联方交易的所有重要事实，并批准或不批准进入关联方交易，但某些有限的例外情况除外。决定是否

在批准或不批准进入关联方交易时，我们的审计委员会除其他因素外，应考虑以下因素：(一)在相同或类似情况下，关联方交易的条件是否不低于无关联第三方的一般条件；(二)关联方在交易中的利益程度。审计委员会的任何成员，如果是与交易有关的人，将从审查和批准过程中撤销。如果关联方交易仍在进行中，审计委员会可以为公司的管理团队制定指导方针，使其在与相关人员的持续交易中遵循。因此，审计委员会每年审查和评估与相关人员的持续关系，以确认他们符合审计顾问委员会的指导方针，并且与有关的缔约方交易仍然是适当的。此外，该政策要求所有相关方交易必须在我们向SEC提交的文件中披露，并按照适用的法律、法规和条例予以披露。

除参与我们的首次公开募股外，上述所有交易均已根据关联方交易策略获得批准。审计委员会分别批准了在通过关联方交易政策之前进行的IPO收购。

截至提交本委托书的日，董事会不知道将在年度会议上提出或表决的任何其他事务或事项(包括任何其他董事提名人)。如果在会议上适当地提出了任何其他事项，董事会所要求的代理人将向委托书中指定的代理人授权按照该人的酌处权就这些事项进行表决。如果股东适当地指定了代理如何被投票，它将由代理持有人按照规范进行表决。

股东建议书

任何有兴趣提交一份建议书以列入我们的代理材料并希望在2021年股东年会上提交给股东的任何股东，如果希望在公司的代理材料中包括这样的建议(规则14a-8建议)，必须在2020年11月27日或之前或在适用法律允许的情况下，向公司主要执行办公室提交这样的第14a-8条建议。这些建议的形式和实质必须符合公司修订和重新声明的章程和证券交易委员会规定的要求。

除了规则14a-8的要求外，并且由于我们的修正和重述的章程中有更多的特别规定，任何寻求推荐董事候选人或打算在2021年年会上提出股东提案的股东，如果不打算列入代理材料，必须在2020年股东年度会议一周年前至少90天但不超过120天向我们的公司秘书发出及时和适当的通知。换言之，若要在2020年股东年会上审议我们董事会选举的股东提名，应最早于2021年1月12日至迟于2021年2月11日向我们的公司秘书提交该提名(但条件是，2021年年会的日期应在2020年股东年会周年之前30天或60天以上，通知必须在 2021年股东年会日期之前至少120天但不超过100天发出，或在公布2021年年度会议日期后10天内发出)。通知必须以我们修订及重述的附例所订明的适当格式提交。不符合我们修订及重订附例所载规定的建议，将不会在周年会议上处理。

任何股东如欲推荐董事候选人或任何董事候选人，如欲获董事局考虑，必须向本公司秘书提供经修订及重述的附例所规定的资料，其中包括：(A)所有与该代名人有关的资料，而该等资料须在一份委托书中披露，以选举该代名人为董事，以及该获提名人如当选为董事，须以书面同意出任董事；及(B)公司为决定拟提名的代名人是否有资格出任公司董事而合理地规定的其他资料，或公司认为该公司相信对合理的股东理解独立(不论是与管理层或股东的关系)，或如该项建议是代表并非该公司的实益拥有人而提出的，或公司认为该等资料可能对合理的股东理解独立的重要性(不论是与管理层或股东的关系，或如该项建议是代表实益拥有人而提出的，(由该等实益拥有人取得)，或该获提名人的资格。董事会不需要考虑在适用日期之后收到的董事候选人，也不需要没有所需的资料。董事会将审议所有符合这些要求的董事候选人，并将使用上述标题中所述的标准对这些候选人进行评价，这些标准载于“公司治理提名人”和“董事会成员标准”之下，然后由董事会提名的董事候选人将列入该公司关于该年度会议的代理声明中。

我们给股东的2019年年度报告的副本，包括截至2019年12月31日的财政年度(包括财务报表和财务报表附表(如果有的话)，但不包括证物)的年度报告，其中包括我们在2019年12月31日终了的财政年度的表10-K表，将免费提供给每一个应人的书面请求向其提交委托书的人。表格10-K的年度报告中的展品可在支付合理的费用后获得，这一费用仅限于我们提供所要求的展品的费用。索取电子或印刷本的请求应向昆塔纳能源服务公司提出。地址：路易斯安那街1415号，套房2900，休斯顿，得克萨斯州77002，地址：公司秘书或电子邮件ir@qutanaenergyservices.com.

管家

我们可以向任何有两个或两个以上股东居住的家庭发送一套代理材料和其他股东通信，除非我们收到了这些股东的相反指示。这一过程称为居家管理。这减少了重复邮寄，并节省了印刷和邮费以及自然资源。代理材料和其他股东的通信可以根据您先前的明示或默示同意而保密。如果您希望收到一份独立副本的代理资料，每个股东分享您的地址，请发送书面请求昆塔纳能源服务公司。地址：路易斯安那街1415号，套房2900，休斯顿，得克萨斯州77002，地址：公司秘书或电子邮件ir@qutanaenergyservices.com，我们将及时向您提供所需的材料。如果您收到代理材料的多份副本，并且希望将来收到一份副本，您也可以以同样的方式与我们联系。


	董事会建议您投票如下：
	1.	选举七名董事，每名董事任期于2021年股东年会届满，直至其继任人正式当选和合格为止。
		被提名者：		为	扣留

		1a.	克里斯托弗·贝克	☐	☐

		1b.	Corbin J.Robertson，Jr.	☐	☐

		1c.	小道尔顿·布特(Dalton Boutté)	☐	☐

		1d.	洛奇·达克沃思	☐	☐

		1e.	加纳·埃利亚森	☐	☐

		1f.	博比·S·沙克尔斯	☐	☐


有关地址更改和/或注释，请选中此框并将其写在指示的后面。					☐

请按你的名字在这里签名。当将签名为律师、执行者、管理员或其他受信人时，请给出完整的名称。联名业主应亲自签字。所有持有者必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员在公司或合伙公司的全称上签字，并给出完整的名称。







董事会建议你投票赞成提案2：		为	抗衡	弃权

2.	批准任命普华永道会计师事务所为该公司截至2020年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。	☐	☐	☐


注：酌情就可能在年度会议上或在任何和会议上适当提出的其他事项采取行动-所有延期和延期。



签名[请在方框内签名]	日期	签署(共有人)	日期

关于向年会提供代理材料的重要通知：

通知、委托书和年度报告见www.proxyvote.com。

D 05715-P 36332



昆塔纳能源服务公司股东年会2020年5月12日上午9时通过互联网：www.virtualshareholdermeeting.com/qes 2020此代理是由董事会请求的。

	兹任命克里斯托弗·贝克(Christopher J.Baker)和马克斯·L·布西利特(Max L.Bouthillette)作为下列签名人的代理人，并授权他们各自出席2020年5月12日(星期二)上午9：00在以下网站举行的股东年度会议：www.virtualshareholdermeeting.com/qes2020，并在休会或延期时投票确定昆塔纳能源服务公司(Quintana Energy Services Inc.)普通股的数量。以下签名人如亲自出席年会，将有权就本文件所指明的事项进行表决，并有权酌情就适当提交年会的其他事项进行表决，从而撤销迄今给予的任何委托书。

	本委托书所代表的股份将按指示表决，如无指示，将按照董事会的建议进行表决。


		地址更改/评论：


		(如果您注意到上面的地址更改/注释，请在背面标记相应的方框。)

		继续并在背面签署



☐		初步代理陈述

☐		机密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

		最终代理声明

☐		最终附加材料

☐		根据第14a-12条规则索取材料


若要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：
D 05714-P 36332	把这部分保存下来作为你的记录
分离并只返回此部分
此代理卡只有在签名并注明日期时才有效。


名字	位置	年龄
克里斯托弗·贝克	总裁、首席执行官和主任		47

基弗M.莱纳	执行副总裁兼首席财务官		34

马克斯·布提莱特	执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书		51


✓		我们的董事会建议对批准PricewaterhouseCoopers有限责任公司作为我们独立注册公共会计师事务所截至2020年12月31日的财政年度进行投票表决。

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