美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-法/阿

修正案编号 1

☐根据1934年证券交易所ACT第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告

截至12月31日的财政年度，2018年

或

根据1934年证券交易所第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从_。

或

☐空壳公司根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的报告

需要此空壳公司 报告的事件日期：

佣金档案号码：001-38421

金牛有限公司

( 其约章所指明的注册人的确切名称)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

中国人民大厦张阳路707号

浦东，上海，中国200120

(首席行政办公室地址)

二新曾

电话：+(86)021-61659027

中国人民大厦张阳路707号

浦东，上海，中国200120

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(职称)

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：

无

(职称)

截至2018年12月31日，发行人类别的资本或普通股的每类流通股为：14，899，185股普通股，面值为0.01美元/股。

如果注册人 是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示。

是的，☐号码

如果本报告是年度或过渡时期 报告，请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券法”第13条或第15(D)节提交报告。

是的，☐号码

通过检查标记表明登记人 (1)是否在前12个月(或登记人被要求提交这类报告的较短期限)期间提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。

是的，没有☐

通过检查标记，说明注册人 是否已在过去12个月内以电子方式提交了根据条例 S-T(本章第232.405节)要求提交和张贴的每个交互式数据文件(或要求注册人提交和发布此类文件的时间较短)。

是的，没有☐

通过检查标记指示注册人 是大型加速文件、加速文件还是非加速文件。参见“外汇法”规则12b-2中“加速备案者和 大型加速申报人”的定义。(检查一)：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

通过检查标记表明登记人用于编制本文件所列财务报表的会计基础：

如果在回答上一个问题时选中了“Other” ，请通过勾选标记说明登记人选择的财务报表项目如下： 项目17。☐项目18☐

如果这是年度报告，请通过 检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。是的，☐号码

解释性说明

表格20-F的第1号修正案是针对公司财务部工作人员提出的意见而提交的。这些变化出现在：

项目4A。未解决的工作人员意见。

项目5.业务和财务审查和前景。

项目15.管制和程序。

金牛有限公司

表格20-F年度报告

目录

第一部分

某些信息

除非另有说明，在本年度报告表格20-F中，“我们”、“公司”和“金牛”是指在开曼群岛组建的金牛有限公司、其前身实体和其子公司。

除文意 另有说明外，凡提述“中国”及“中华人民共和国”之处，均指中华人民共和国之“人民币”或“人民币”，均为中华人民共和国之法定货币，所有提述“美元”、“美元”及“美元”之处，均为美国之法定货币。本年度报告载有人民币按规定汇率折算成美元的译文，目的完全是为了方便读者。我们没有表示，本报告所述的人民币或美元数额可能是或 可以按任何特定的汇率或任何特定的汇率折算成美元或人民币(视情况而定)。2019年4月23日，中国人民银行宣布的现金买入率为6.7082元至1.00美元。

前瞻性陈述

本报告载有 “前瞻性声明”，用于1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款，这些条款代表了我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实报表外，所有报表均为“前瞻性报表”，包括对收入、收入或其他财务项目的任何预测、关于未来业务管理计划、战略和目标的任何说明、关于拟议的新项目或其他发展的任何说明、关于未来经济状况或业绩的任何说明、关于管理层 信念、目标、战略、意图和目标的任何说明，以及关于上述任何情况的任何假设的说明。单词 如“可能”、“将”、“应”、“可能”、“将”、“预测”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、 “计划”、“相信”、“估计”和类似的表达以及未来 时态中的语句，确定前瞻性语句。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些因素可能导致我们实际的 结果、业绩或成就或行业结果与这些声明所描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。实际结果可能与我们前瞻性的 声明中描述的预期结果大相径庭，包括正确衡量和确定影响我们业务的因素或其可能影响的程度，以及关于我们的业务战略所依据的因素或我们的业务的成功所依据的公开信息的准确性和完整性。

前瞻性的 声明不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定准确地表明是否或何时可以实现我们的业绩或成果。前瞻性陈述是基于在作出这些陈述时可用的信息 ，而管理层当时对未来事件和 的信念受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中所表达或建议的情况大不相同。可能造成这种差异的重要因素包括，但不限于在“风险因素”、“业务和财务审查和前景”等标题下讨论的那些因素。

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目 2.提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目 3.关键信息

3.A.选定的财务数据

下表 列出了我们公司选定的合并财务信息。选定的截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年的业务数据综合报表和截至12月31日、2017年和2018年的选定综合资产负债表数据是根据我们审计的合并财务报表得出的，这些报表载于本年度报告，开头为F-1页的 。我们经审计的合并财务报表是按照美国公认的会计原则(或美国公认会计准则)编制和列报的。我们的历史结果不一定表示任何未来时期的预期结果。你应结合本报告其他部分所载的合并财务报表 和有关说明以及“项目5.业务和财务审查及前景”阅读下列选定的财务数据。

下表 列出截至2018年12月31日和2017年12月31日的综合资产负债表汇总数据。

3.b.资本化和负债

不适用。

3.c.提供和使用收益的理由

不适用。

3.D.危险因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在您决定投资于本年度报告之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本年度报告所载的所有其他信息，包括在“前瞻性 报表”和“运营和财务审查与前景”标题下讨论的事项。普通 股。我们是一家控股公司，在中国有大量的业务，并受制于与美国在许多方面不同的法律和监管环境。如果我们目前无法预见的下列任何风险或任何其他风险和不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和我们未来的增长前景可能会受到重大和不利的影响。

与我们业务有关的风险

我们在一个新的和不断发展的市场中的经营历史有限，这使得我们很难评估我们的未来前景。

在线消费金融市场的市场是新的，可能不会像预期的那样发展。这一市场的监管框架也在不断发展，在可预见的将来可能仍然不确定。潜在的借款者和贷款人可能不熟悉这个市场，并且可能难以区分我们的服务和竞争对手的服务。说服潜在的新借款者和贷款人我们服务的 价值对于增加通过我们的市场促进的贷款交易数量和我们业务的成功是至关重要的。我们在2016年1月推出了我们的在线市场，运营历史有限。随着业务的发展，或者为了应对竞争，我们可以继续引进新产品或调整现有产品，或者调整我们的商业模式。在引进新产品方面，或根据一般的经济条件，我们可以施加更严格的借款人资格，以确保我们平台上的贷款质量，这可能对我们业务的增长产生不利影响。对我们业务模式的任何重大改变都可能没有达到预期的效果，并可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性和不利的影响。因此，很难有效地评估我们的未来前景。

如果我们不能教育 潜在的借款者和贷款人我们的平台和服务的价值，如果我们的市场没有象我们预期的那样发展 ，或者如果我们不能满足我们目标市场的需要，我们的业务和经营结果就会受到损害。

如果我们不能成功地执行我们的汽车租赁业务计划，这将对我们和我们的增长计划产生不利影响。

我们增长战略的一个要素包括将我们的业务扩展到我们的上下游工业。2018年财政年度，我们制定了新的财务目标，以增加营业收入，加快每股收益增长，加快营业收入增长，并提高投资资本的回报率。我们能否实现这些财务目标，部分取决于我们成功实施汽车租赁业务计划，包括各种相关举措。与这些努力有关的风险有各种，包括这些努力可能无法在我们预期的时间框架内提供预期收益的风险，而且可能证明比预期的代价更高；如果过去和未来的业务、 和对我们业务的相关变化不能证明具有成本效益，或不能在我们预期的水平上实现成本节约和其他效益，则可能对我们的业务、业务结果和流动性产生不利影响的风险。我们对执行我们的汽车租赁业务计划 和任何相关倡议的时间的意图和期望在任何时候都会根据管理层对我们总体业务需求的主观评价而改变。如果我们无法成功地执行我们的业务计划，无论是由于未能在预期的时间框架内实现我们的各种业务倡议所带来的预期利益，还是由于其他原因，我们可能无法实现我们的财务目标。

如果 我们无法保持或增加通过我们的市场促进的贷款交易量，或者如果我们不能保留现有的借款人或贷款人或吸引新的借款人或贷款人，我们的业务和结果 行动将受到不利影响。

自我们成立以来，通过我们的市场促进的贷款交易数量迅速增长。截至2018年12月31日，通过 我们市场提供的贷款总额为3.075亿美元，大大高于2017年12月31日的1.837亿美元。在2018年12月31日终了的一年中，通过我们的市场提供的贷款总额为1.238亿美元，而截至2017年12月31日的年度为1.3亿美元。为了保持市场的高增长势头，我们必须通过留住现有参与者和吸引更多用户，不断增加贷款交易量。我们打算继续将大量资源用于建立新的收购渠道和引进更广泛的贷款产品。此外， 如果没有足够的合格贷款请求，放款人可能无法及时或有效地部署其资金 ，并可能寻求其他投资机会。此外，如果贷款人承诺不足，借款者可能无法通过我们的市场获得资本，并可能为了借款需要而求助于其他来源，而希望在到期前退出投资的放款人可能无法及时退出。

整个交易量可能受到几个因素的影响，包括我们的品牌知名度和声誉、向借款人和贷款人提供的相对于市场利率的利率、我们的风险管理系统的有效性、借款人在市场上的还款率、我们平台的效率、宏观经济环境、监管环境的变化等。关于新产品的引进或对一般经济状况的反应，我们还可能要求更严格的借款人资格，以确保我们平台上的贷款质量，这可能对贷款数量的增长产生不利影响。如果任何 我们目前的用户获取渠道变得不那么有效，如果我们不能继续使用这些渠道，或者如果我们 不能成功地使用新的渠道，我们可能无法以成本效益的方式吸引新的借款人和贷款人，或者 将潜在的借款者和贷款人转换为活跃的借款人和贷款人，甚至可能使我们现有的借款者和贷款人 失去我们的竞争对手。如果我们无法吸引合格的借款者和足够的贷款人承诺，或者如果借款者和贷款人 不按目前的利率继续参与我们的市场，我们可能无法像我们预期的那样增加我们的贷款交易量 和收入，我们的业务和业务结果可能会受到不利的影响。

不管理我们的流动资金和现金流量可能会对我们的财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。因此，我们可能需要更多的 资本，而且可能无法以我们可以接受的条件或根本无法获得资金。

2018年3月，在扣除费用和开支后，我们在首次公开发行(IPO)中筹集了大约520万美元的净收益。2018年，我们从业务活动中产生了大约510万美元的负现金流。此外，在2018年12月31日终了的一年中，我们净亏损约350万美元。我们不能保证我们的商业模式将允许 us产生积极的现金，因为我们在本公司发展的现阶段与我们的收入有关的大量开支。 不能及时和充分地向借款者收取我们的费用，或者不能用足够的 收入来抵消我们的开支，可能会对我们的流动性、财务状况和业务结果产生不利影响。虽然我们相信，我们在业务活动上的现金和预期的经营活动现金流量将足以满足我们今后12个月正常业务过程中的预计周转资金需求和资本支出，但我们不能向你保证情况会如此。如果业务条件或其他事态发展发生变化，我们今后可能需要更多的现金资源。如果我们发现并希望寻找投资、收购、资本支出或类似行动的机会，或为了有机地发展我们的业务，我们今后也可能需要更多的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过我们手头的现金和现金等价物 。, 我们可能寻求发行股票或债务证券或获得信贷便利。 发行和出售额外的股本将导致进一步稀释我们的股东。负债 的产生将导致固定义务的增加，并可能导致限制我们的业务活动的契约的实施。我们不能向你方保证，资金将以我们可以接受的数额或条件提供，如果有的话。

我国关于同业拆借服务行业的法律法规正在不断发展和演变，并在不断变化。如果我们的做法被认为违反了中华人民共和国的任何法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

由于我国同业拆借服务业的历史相对较短，我国政府正在制定对我国同业拆借服务行业的监管框架。目前，中华人民共和国政府尚未颁布专门规范同业拆借服务业的具体规定、法律、法规。见“条例-与同业拆借业务有关的规例” 自本报告之日起，我们相信我们已遵守中国的法律法规，包括有关中国同业拆借服务行业的法律法规，并没有根据这些法律或条例受到任何重大罚款或其他处罚。然而，由于在点对点贷款服务领域缺乏详细的规章和指导，以及由于中国政府当局将来可能颁布新的法律和条例来规范点对点贷款服务，因此在解释和适用中国现行或未来的法律和对同行贷款服务行业的 条例方面存在很大的不确定性，而且不能保证中华人民共和国政府当局最终会采取符合我们的观点。例如，我们不能排除中华人民共和国政府改变其监管架构，建立一个涵盖本港工业的发牌制度的可能性。如果实行这种许可证制度， 我们不能向你保证，我们将能够及时或完全获得任何新要求的许可证，这会对我们的业务产生重大影响，并妨碍我们继续开展业务的能力。

此外，“中华人民共和国关于网上点对点贷款的法律和条例”没有规定不遵守其中所载原则和要求的服务提供者将承担的责任，也没有其他适用的规则、法律和 条例载有关于点对点贷款平台或类似的网上市场 的具体责任条款。但是，如果我们的做法被视为违反任何规则、法律或条例，我们可能面临禁令，包括命令停止非法活动，并可能受到政府有关当局确定的其他处罚，如果发生这种情况，我们的业务、财务状况和前景将受到重大和不利的影响。

2016年8月17日，中国银行业监督管理委员会、工业和信息技术部、公安部发布了“P2P措施”。根据P2P措施，个人在任何特定时间的最大贷款余额不得超过20万元，企业从单个互联网贷款信息中介 平台借款不超过100万元，个人不超过100万元，企业不超过500万元。如果我们被发现违反了P2P措施，将被处以最高3万元人民币的处罚。我们不会因每一次违反行为而被罚款；然而，如果有重复的违规行为，则可能会施加更严厉的惩罚。然而，从P2P措施来看，这类惩罚的严重程度尚不清楚。截至2018年12月31日，我们的借款者没有一个拥有超过P2P措施规定的限制的贷款。我们认为，我们遵守了 P2P措施，我们的新贷款结构应继续符合P2P措施。鉴于P2P措施 是新的，不能保证有关政府当局认为我们的行动完全符合 P2P措施。

2017年12月1日，网上贷款整顿办公室和P2P专项整顿办公室联合发布了“关于规范和纠正”现金贷款“业务的通知”，即第141号信函，禁止向无收入来源的借款人放贷。第141号信函还规定，P2P公司不得(I)违反利率规定，以变相方式匹配或匹配任何贷款；不得从主体 处扣除利息、佣金、管理费或保证金，或设定高逾期利息、逾期罚款、罚款等；(Ii)将客户的信息收集、筛选、信用评估、开户等核心业务外包；(Iii)配合银行金融机构的资金，投资于P2P贷款；及(Iv)为校内学生或其他没有入息来源或偿债能力的借款人提供贷款配对服务。不得提供“首付贷款”、物业场外融资或其他购房贷款配套服务，也不得为没有指定贷款目的的人提供贷款配套服务。我们相信我们遵守了第141号信，但我们不能保证监管当局不会要求我们进一步调整我们的业务，以符合第141号信的规定。发现我们的业务不符合第141号信的规定，或对我们的业务进行任何重大改变，对我们今后的财务结果都有重大影响。

2017年12月8日，P2P专项整治办公室发布了“P2P网络贷款风险专项整治验收通知书” 或第57号。第五十七条第五十七条要求地方金融监管机构、银监会地方对口单位、中国人民银行地方分行、地方公安局、地方通信管理机构和工商地方行政管理部门(“AIC”)联合检查和接受P2P公司的经营活动是否符合P2P措施和其他有关P2P公司的法律、法规。第57号函件规定，P2P公司 在被接受为有资格提交P2P注册之前，不得违反以下规定，包括：(I) 不得在2016年8月24日以后根据P2P措施对单个借款人进行“十三项禁止行动”或超过规定的 贷款限额，并应逐步减少不符合规定的业务余额，直至达到 零余额；(Ii)如果它从事房地产抵押、校园贷款业务或现金贷款业务的业务，则应逐步减少不遵守规定业务的余额；(Ii)从事房地产抵押、校园贷款业务或现金贷款业务的业务时，应逐步减少不符合规定的业务余额；, 要求暂停新的贷款来源，逐步减少第26号和第141号信所要求的未偿贷款余额；(三)在合格银行开立托管账户，这些银行通过了网上贷款纠偏处对客户资金的某些测试和评估程序。P2P公司只有在获准提交P2P注册后，才能向当地金融监管机构(“P2P注册”)注册。 第57号信进一步要求地方政府当局按照以下时间要求进行并完成上述验收检查 和P2P注册：(I)主要P2P公司的P2P注册应在2018年4月之前完成；(二)对于有大量未清违禁贷款且在规定时限内难以减少此类余额的P2P公司，应在2018年5月底前完成相关业务的处置和/或分拆，并在2018年5月底之前完成P2P登记；(Iii)对于因情况非常复杂而难以完成整改的P2P公司，最迟应于2018年6月底完成P2P注册。另外，不能通过验收并完成P2P注册的P2P公司，可以根据有关法律、法规的要求，暂停 网上贷款业务，并遵循政府的一定指导, 整合相关行业资源，通过与完成P2P注册的其他P2P公司合并和收购，继续参与网上贷款业务。未通过验收和完成P2P注册但仍在从事网上贷款业务的P2P公司可能受到行政 制裁，包括但不限于吊销其电信业务许可证，关闭其业务 网站，并要求金融机构不向其提供任何金融服务。我们之前的计划是在2018年第一季度接受 要求的验收检查，然后在2018年6月截止日期之前提交并完成我们的P2P注册。然而，P2P特别矫正办公室推迟了 57号信提供的P2P注册截止日期，也没有发布更新的截止日期。我们没有收到任何惩罚或惩罚，因为我们没有注册我们的P2P 平台。一旦收到有关部门的通知，我们将提交我们的P2P注册申请。但是，我们可能会改变 我们的计划，以配合上海P2P措施实施规则的有效时间和 相关部门的要求。由于缺乏解释和详细的执行规则，以及规管中华人民共和国网上贷款业务的法律法规正在迅速发展，我们不清楚我们对业务的纠正是否为监管当局所接受。即使是我们也在按照适用于我们的现行法律和法规积极地整顿我们的业务，即使我们将来按照 监管机构的要求采取某些措施。, 我们不能保证调整后的业务运作将完全符合现有和未来的法律和法规，也不能保证我们将及时接受 有关政府当局的验收检查或在规定的时限内完成P2P注册。如果发生上述任何情况， 结果可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

根据 57号信函，如果P2P公司在发布第26号和第141号信后仍开展真正的首付贷款业务、校园贷款业务或现金贷款业务，则不得向当地金融监管机构注册。当地P2P专项纠正办公室应至少在指定的官方网站上公布有关P2P公司整改和验收结果 的信息，同时要求P2P公司在其官方网站和应用程序上公布这些 信息。

我们的P2P注册 可能会被推迟，如果有关的政府当局根据第57号信对我们的业务进行检查(br})，则可能需要纠正我们的操作。如果我们没有按照第57 号或今后任何法律法规的时间要求完成P2P注册，我们可以根据需要暂停我们的在线贷款业务，并根据情况启动其他业务，或者寻求通过与完成 P2P注册的其他P2P公司合并和收购来重新从事在线贷款业务。但是，如果我们未能完成P2P注册，却继续参与网上贷款业务，而不顾中国相关法律法规的要求，我们可能会受到 相关政府机构对我们采取的行政制裁，包括但不限于禁止我们的网站，禁止我们提供各种金融服务。

如果我们的贷款产品得不到足够的市场接受，我们的财务结果和竞争地位就会受到损害。

我们现有或新的 贷款产品和对我们平台的改动可能由于许多原因而无法获得足够的市场接受，包括但不限于：

如果我们的新贷款产品 不能在市场上得到充分的接受，我们的竞争地位、经营结果和财务状况就会受到损害。

如果我们不进行有效的竞争，我们的操作结果就会受到损害。

中国的网上消费金融市场行业竞争激烈，发展迅速。根据“互联网金融产业与发展战略研究报告”(“中国IRN报告”)，截至2018年12月31日，中国有1021个网上消费金融市场。关于借款者，我们主要与传统的和其他在线消费金融公司、金融机构，例如商业银行的消费金融业务部门、信用卡发行人以及与我们这样的消费金融公司不同的其他许多公司竞争。在贷款人方面，我们主要与其他投资产品和资产类别竞争，如股票、债券、投资信托产品、银行储蓄账户和房地产替代资产类别。

我们的竞争对手以不同的商业模式经营 ，具有不同的成本结构或有选择地参与不同的市场细分。它们最终可能更成功或更适应新的监管、技术和其他发展。我们目前的许多竞争对手和潜在的竞争者比我们拥有更多的财政、技术、营销和其他资源，并可能将更多的资源用于发展、推广、销售和支持他们的平台。我们的竞争对手也可能有更长的经营历史，更广泛的借款者或贷款人基础，更大的品牌认知度和品牌忠诚度和更广泛的合作伙伴关系 比我们。此外，当前或潜在的竞争对手可以获得我们现有竞争对手中的一个或多个，或者与我们的一个或多个竞争对手形成战略性的 联盟。我们的竞争对手可能更善于开发新产品，提供更有吸引力的投资回报或较低的费用，更快地对新技术作出反应，并开展更广泛和更有效的营销活动。为了应对竞争，并为了扩大或保持通过我们的 市场促进的贷款交易量，我们可能必须向放款人提供更高的投资回报或收取较低的交易费用，这可能会对我们的业务和业务结果产生重大影响。如果我们不能与这些公司竞争，不能满足我们行业创新的需要，我们对市场的需求就会停滞或大幅度下降，我们的收入可能会减少，或者我们的市场可能无法获得或保持更广泛的市场接受，其中任何一种都会损害我们的业务和经营结果。

我们从第三方收到的关于借款人的信用和其他信息可能是不准确的，或者可能不准确地反映借款人的信誉， ，这可能会损害我们的信用评估的准确性。

为了进行信用评估，我们从金融机构、阿里巴巴云等电子商务提供商等第三方获取借款人信用信息，并根据这些信用信息对申请人的信用进行评估。分配给借款人 的信用评分可能不能反映该特定借款人的实际信誉，因为信用评分可能基于过时的、不完整的 或不准确的消费者报告数据。此外，我们目前还没有一种全面的方法来确定借款人 是否通过其他消费金融市场获得贷款，从而产生了借款人可以通过 我们的平台借款以偿还其他平台上贷款人贷款的风险。此外，有一种风险是，在我们获得借款人的信贷信息之后，借款人可能拥有：

这种不准确或不完整的借款人信贷信息可能损害我们的信用评估的准确性，并对我们控制违约率的有效性产生不利影响，这反过来会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

此外，根据“中华人民共和国合同法”，如果我们未能向放款人提供实质性信息，或者我们未能查明从借款人或其他方面收到的虚假信息，而反过来又向放款人提供这些信息；在任何一种情况下，如果我们也因未能或被认为未能行使适当的照顾而被发现有过错，我们可以根据“中华人民共和国合同法”，作为中间人对放款人造成损害赔偿。此外，如果我们未能履行与贷款人 和借款者签订的协议规定的义务，我们也可能要对借款人或贷款人造成的损害承担责任。

今后我们可能会继续遭受净亏损。

2018年我们净亏损约350万美元，2017年净亏损约100万美元。我们不能向你保证，我们将能够产生净收益或在未来将保留收益。我们预计，在可预见的将来，我们的业务开支将增加，因为我们寻求继续扩大我们的业务，吸引借款者、贷款人和合作伙伴，并进一步加强 和发展我们的贷款产品和平台。这些努力可能比我们目前预期的代价更高，而且我们可能无法成功地增加我们的收入，以抵消这些较高的开支。由于上述和其他因素， 我们今后可能会遭受额外的净亏损，可能无法在季度或年度基础上保持盈利能力。

我们的经营结果可能波动很大，可能不能充分反映我们业务的基本表现。

我们的经营结果，包括我们的净收入、费用、净亏损/收入和其他关键指标的水平，在未来可能会因各种因素而有很大的差异，其中有些因素是我们无法控制的，而且对我们的经营结果的周期间比较 可能没有意义，特别是考虑到我们有限的经营历史。因此，任何一个季度的结果不一定是表示未来业绩的 。季度业绩的波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。 可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：

我们吸引新借款者和贷款人并留住现有借款人和贷款人的能力；

我们市场上的欺诈活动 可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致我们贷款产品和服务的使用减少。

我们在我们的市场上和与借款人、贷款人和处理借款人 和贷款人信息的第三方有关联的欺诈性活动中受到 风险的影响。我们的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和防止 欺诈。欺诈活动的增加，无论是在我们的市场上还是与我们的市场参与者有关，都可能对我们的品牌和声誉产生负面影响，减少通过我们的平台促进的贷款交易量，并导致我们采取更多的 步骤来减少欺诈风险，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动甚至可能导致监管干预， ，并可能转移我们的管理层的注意力，使我们承担额外的费用和费用。虽然我们过去没有因欺诈活动而遭受任何实质性业务或名誉损害，但我们不能排除上述任何一种可能会对我们今后的业务或声誉造成损害的可能性。如果发生上述任何情况，我们的业务结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

尽管我们的营销努力，我们可能无法推广和维护我们的品牌以有效和成本效益的方式，我们的业务和经营结果可能受到相应的损害。

我们相信，有效地发展和保持对我们品牌的认识对于吸引新的借款人和贷款人进入我们的市场至关重要。成功地推广我们的品牌和我们吸引合格借款者和足够贷款人的能力在很大程度上取决于我们的营销努力的有效性和我们促进市场的渠道的成功。因此，我们已与中华人民共和国各地区的广告代理网络签订了营销和促销协议，以推广我们的产品和平台。我们为打造我们的品牌所做的努力使我们在2018年承担了大约2，271，000美元的营销和广告费用，涉及贷款机构的收购。尽管我们的营销努力，但我们未来的营销工作很可能需要我们承担大量的额外开支。这些努力可能不会在不久的将来或在任何情况下导致收入的增加，即使是 ，收入的任何增加也不可能抵消所发生的费用。如果我们不能成功地推广和维持我们的品牌，同时承担大量费用，我们的经营结果和财务状况就会受到不利影响，这可能会损害我们发展业务的能力。

我们的品牌或声誉以及在线消费金融市场行业的声誉可能会受到我们控制之外的因素的实质性和负面影响。

提高我们品牌的知名度和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。对这一目标至关重要的因素包括但 不限于我们有能力：

媒体或其他各方对我们公司的上述或其他方面提出的任何恶意或无辜的负面指控，包括但不限于我们的管理、业务、遵守法律、财务状况或前景，不论是否有价值，都会严重损害我们的声誉，损害我们的业务和经营成果。此外，中国的网上消费金融市场是一个新的市场，这个市场的监管框架也在不断发展，对这个行业的负面宣传可能会不时出现。对中国网络消费金融市场行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响，不管我们是否从事过任何不适当的活动。

某些可能对我们的声誉产生不利影响的因素是我们无法控制的。对我们的合作伙伴、外包服务提供商 或其他对手的负面宣传，例如对其收债做法的负面宣传以及它们不充分保护借款者和贷款人的信息、不遵守适用的法律和条例或不符合所要求的 质量和服务标准等，都可能损害我们的声誉。此外，在线消费金融市场 行业的任何消极发展，例如其他消费金融市场的破产或失败，特别是大量这类破产或破产，或对整个行业的负面看法，例如由于其他消费金融市场未能发现或防止洗钱或其他非法活动，即使是事实不正确或基于孤立的 事件，都可能损害我们的形象，破坏我们建立的信任和信誉，并对 我们吸引新借款人和贷款人的能力造成负面影响。在线消费金融市场行业的消极发展，如广泛的借款人违约、欺诈行为和/或关闭其他在线消费金融市场，也可能导致加强对该部门的监管审查，并限制可由我们这样的在线消费金融市场进行的允许商业活动的范围。如果上述任何情况发生，我们的业务和业务结果可能会受到重大和不利的影响。

成功的战略关系与传统的贷款和担保机构是我们未来成功的重要因素。

我们预计 我们将继续利用我们与传统贷款和担保机构的现有战略关系来发展我们的业务，同时我们还将寻求与其他伙伴建立新的关系。识别、协商和记录与合作伙伴的关系 需要大量的时间和资源，将第三方数据和服务集成到我们的系统中也是如此。我们目前与传统贷款和担保机构签订的协议并不禁止它们与我们的竞争对手合作或提供相互竞争的服务。我们的竞争对手可能有效地向这些实体提供优惠，以支持它们的产品或服务，这反过来可能减少通过我们的市场促进的贷款数量。此外，合作伙伴可能不会按照我们与他们的协议执行预期的 ，我们可能与这些伙伴有分歧或争端，这可能对我们的品牌和声誉产生不利影响。如果我们不能成功地与商业伙伴建立和保持有效的战略关系，我们的业务就会受到损害。

如果借款人拖欠贷款，我们市场上的贷款人可能无法收取本金和应计利息。

我们目前只为那些向贷款人提供汽车担保的借款人提供 贷款，而且在许多情况下，第三方机构 作为额外的担保为贷款人提供担保。我们要求每笔贷款的金额不超过这种贷款抵押品 价值的70%。由于到目前为止，通过我们的平台提供便利的贷款没有违约，因此，我们的抵押贷款 标准和我们的托收工作都没有在实践中得到测试。借款者偿还我们的能力可能因借款人对其他贷款人的抵押贷款、信用卡和其他贷款，包括 学生贷款和住房权益信贷额度的增加而受到不利影响。这些变化可能是基础贷款利率的提高或付款义务 的结构性增加造成的，并可能降低我们的借款者履行其付款义务的能力。因此，如果借款人不愿意或无力偿还贷款，我们市场上的放款人 的能力有限。鉴于这些风险， 我们的市场对现有的和潜在的贷款人可能不那么有吸引力，因此，我们的经营结果可能受到不利的影响。鉴于这些风险，我们的市场对现有的和潜在的贷款人可能不那么有吸引力，因此，我们的经营 结果可能受到不利影响。

我们没有义务在发生拖欠贷款的情况下偿还贷款人 ，这对贷款人来说可能是不可取的。

我们的一些竞争对手 有义务偿还贷款人，如果通过其平台提供的贷款违约，而这些竞争对手为此目的设立了风险储备基金。因此，这些公司允许贷款人收回高达100%的未偿本金 和贷款违约时的应计利息。根据P2P措施，网上P2P贷款市场一般不承担贷款违约的风险，因此法律没有义务对贷款违约进行补偿。此外，新发布的第57号信函禁止在线贷款信息中介机构撤回任何现有的风险准备金 基金或新的风险准备金基金，并要求在线贷款信息中介机构逐步减少风险准备金的现有余额。然而，我们不允许贷款人在贷款违约时100%收回未偿本金 和应计利息，并且没有相关的风险准备金，这对放款人来说可能是不可取的，如果不能吸引贷款人到我们的平台上来，可能会对我们的竞争地位和经营结果造成重大的不利影响。

我们的员工和第三方服务提供商的不当行为、错误和不履行职责可能会损害我们的业务和声誉。

我们面临许多业务风险，包括我们的员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的 业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商与潜在的借款人和贷款人进行交互，处理大量的交易并支持贷款收集过程。如果交易被 重定向、挪用或以其他方式不当执行，我们可能会受到重大的不利影响。不一定能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误 ，而且我们为检测和防止这种活动而采取的预防措施在控制未知或非管理风险或损失方面可能并不有效。如果我们的任何员工或第三方服务提供商在与借款人和贷款人交互时，接收、转换或滥用资金、文件或数据，或未能遵循协议，我们将对 损害负责，并受到管制行动和处罚。我们还可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，或不遵守议定书，因此应承担民事或刑事责任。

此外，由于我们 依赖于某些第三方服务提供商，例如第三方支付平台和托管和结算服务提供商， 来经营我们的业务，如果这些第三方服务提供商不能正常运作，我们无法向您保证我们将能够以及时和成本效益高的方式找到替代方案。任何这些事件都可能导致我们经营业务的能力下降、借款人和贷款人的潜在责任、无法吸引借款者和贷款人、名誉受损、监管干预和财务损害，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

利率波动可能对交易量产生负面影响。

通过我们的市场促进的所有贷款都是以固定利率发行的。如果利率上升，已经通过我们的平台以固定利率投资于贷款 的放款人可能失去利用较高利率的机会。如果贷款后利率下降，借款者可以通过我们的平台预付贷款，以利用较低的利率。因此，利率环境的波动可能阻碍放款人和借款者参与我们的市场，这可能对我们的业务产生不利影响。

我们保护借款者和贷款人的机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵 或类似干扰的不利影响。

我们的平台从借款者和贷款人那里收集、存储和处理某些个人和其他敏感数据，这使得它成为具有吸引力的目标 ，并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的干扰。尽管 我们已采取措施保护我们能够访问的机密信息，但我们的安全措施可能遭到破坏。由于用于破坏或获得对系统的未经授权访问的 技术经常发生变化，并且通常在 它们被针对目标发起之前不被识别，因此我们可能无法预测这些技术或执行适当的预防措施。 任何意外或故意的安全破坏或其他未经授权的访问我们的平台都可能导致机密借款人和 贷款人信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息 也可能使我们承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面的 公示有关的责任。如果由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而破坏安全措施，或者如果我们技术基础设施中的设计 缺陷被揭露和利用，我们与借款者和贷款人的关系可能会受到严重损害，我们可能承担重大责任，我们的业务和业务可能受到不利影响。

我们的业务取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能。

在中国，几乎所有的互联网接入都是在工业和信息技术部(MIIT)的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。我们主要依靠数量有限的电信 服务提供商通过本地电信线路和因特网数据中心 向我们提供数据通信能力，以承载我们的服务器。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们获得替代网络或服务的机会有限。随着业务的扩展，我们可能需要更新我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增加的流量。我们不能向您保证，中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用的持续增长相关的需求。

此外，我们对电信服务提供商提供的服务的费用没有任何控制。如果我们支付给电信 和互联网服务的价格大幅上升，我们的经营结果可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入 收费或对互联网用户的其他收费增加，我们的用户流量可能下降，我们的业务可能受到损害。

在我们的平台或我们的计算机系统上服务的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能使我们无法在我们的市场上处理或张贴贷款，降低我们市场的吸引力，并导致借款者或贷款人的损失。

在平台 中断和物理数据丢失的情况下，我们履行服务义务、处理应用程序或在 我们的市场上提供贷款的能力将受到重大和不利的影响。我们的平台 和我们的基础网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的业务、客户服务、声誉以及我们保持现有的和吸引新的借款者和贷款人的能力至关重要。我们的大部分系统硬件是托管在上海的租赁设施 ，由我们的IT人员操作。我们还在另一个位于上海的工厂维护一个实时备份系统.我们的行动取决于我们是否有能力保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境状况、计算机病毒或企图危害我们的系统、犯罪行为和类似事件的破坏或中断。如果我们的上海租赁设施出现故障或损坏，我们的服务可能会中断，以及安排新设施的延误和额外费用。

任何中断或延误我们的服务，无论是由于第三方错误，我们的错误，自然灾害或安全漏洞，无论是偶然的 或故意，可能损害我们与借款人和贷款人的关系和我们的声誉。此外，在发生损坏 或中断时，我们的保险单可能不足以补偿我们可能遭受的任何损失。我们的灾难恢复 计划尚未在实际灾难条件下进行测试，而且我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务 。这些因素可能阻止我们处理或张贴贷款付款，损害我们的品牌和声誉，转移我们雇员的注意力，使我们承担责任，使借款者和贷款人放弃我们的市场，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的平台和内部系统 依赖于高度技术性的软件，如果它包含未被检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部 系统依赖于高技术和复杂的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于这种软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含， 现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。只有在释放 供外部或内部使用的代码之后，才可能发现一些错误。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给使用我们平台的借款人和贷款人带来负面体验，延迟引入新功能或增强功能，导致错误或损害 我们保护借款人或贷款人数据或我们的知识产权的能力。我们所依赖的软件 中发现的任何错误、缺陷或缺陷都可能损害我们的声誉、借款人或贷款人的损失或损害赔偿责任，其中任何一种都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、域名、诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的结合，包括与我们的雇员和其他人签订保密和不竞争协议，以保护我们的所有权。见“第4项.公司资料-知识产权” 及“规管-知识产权规例”。因此，我们不能向你保证，我们的任何知识产权都不会受到质疑、无效、规避或挪用，或者这种知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业技术变革的迅速步伐，我们业务的某些部分依赖第三方开发或许可的技术，我们可能无法或继续以合理的条件或根本无法从这些第三方那里获得 许可证和技术。

在中国，注册、维护和执行知识产权往往很困难。成文法和法规受司法解释和强制执行的约束，由于缺乏对法定解释的明确指导而不能一贯适用。交易对手可能违反保密、发明转让和禁止竞争协议，对任何此类违反行为，我们可能没有足够的补救办法。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或在中国强制执行我们的合同权利。防止未经授权使用我们的知识产权是困难的，而且代价很高，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果 我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这种诉讼可能导致大量费用，并挪用我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这类诉讼中占上风。此外，我们的 商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的雇员或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关技术和发明中的 权利产生争议。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生实质性的不利影响。

我们可能受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的辩护，并可能破坏我们的业务和运作。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不侵犯或不会侵犯或以其他方式侵犯或侵犯第三方拥有的商标、专利、版权、知识或其他知识产权。我们今后可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标，专利，版权，诀窍或其他知识产权侵犯我们的产品，服务或其他方面的业务 没有我们的意识。这类知识产权的持有人可在中国、美国或其他司法管辖区寻求对我们强制执行此类知识产权。如果对 us提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和业务中转移出去，以抵御这些 索赔，而不管它们的优点如何。

此外，中国知识产权法的申请和解释，以及在中国授予商标、专利、版权、技术或其他知识产权的程序和标准仍在不断发展和不确定，我们无法向你保证中华人民共和国法院或管理当局会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能要为我们的侵权行为承担责任，或者被禁止使用这种知识产权，我们可能会招致许可证费用，或者被迫自行开发替代产品。因此，我们的业务 和业务结果可能受到重大和不利的影响。

我们可能不时评估 ，并有可能完善的战略投资或收购，这可能需要管理人员的注意，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可以评估和考虑战略性投资、组合、收购或联盟，以进一步提高我们市场的价值，更好地为借款者和贷款人服务。这些交易如果完成，可能对我们的财务状况和经营结果很重要。 如果我们能够确定一个适当的商业机会，我们可能无法成功地完成交易，并且， 即使我们确实完成了这样的交易，我们也可能无法获得这种交易的好处或避免这种 交易的困难和风险。

战略投资 或收购涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购，或将来的任何投资或收购可能不会成功，可能不会使我们的业务战略受益， 可能无法产生足够的收入来抵消相关的购置费用，或不会产生预期的收益。此外，我们不能向你保证，今后对新业务或新技术的任何投资或收购都将导致新的或强化的贷款产品和服务的成功开发，或任何新的或强化的贷款产品和服务，如果 开发出来，将获得市场的接受或证明是有利可图的。

我们的业务取决于我们高级管理人员的持续努力。如果我们的一名或多名主要主管不能或不愿继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务活动取决于我们的高级管理人员，特别是本报告中提到的执行官员的持续服务。虽然我们有能力向我们的管理层提供不同的激励措施，但我们不能向你保证我们能够继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要主管不能或不愿意继续担任他们目前的职位，我们可能根本无法轻易地取代他们，我们未来的增长可能受到限制，我们的业务可能会受到严重破坏，我们的财务状况和业务结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能需要额外的费用来征聘、培训和留住合格的人员。此外，虽然我们已与我们的管理层签订保密和不竞争协议，但我们的管理团队中没有人保证不会加入我们的竞争对手或形成相互竞争的业务。 如果我们的现任或前任官员与我们之间有任何争议，我们可能要承担大量的费用和费用，以便在中国执行这些协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

对员工的竞争很激烈， ，我们可能无法吸引和留住支持我们的业务所需的合格和熟练的雇员。

我们相信，我们的成功取决于我们员工的努力和才干，包括风险管理、软件工程、金融和营销人员。我们的未来成功取决于我们吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的持续能力。对高技能技术人员、风险管理人员和财务人员的竞争极为激烈。我们可能无法雇用和保留 这些人员的薪酬水平，以符合我们现有的薪酬和薪酬结构。我们竞争有经验的员工的一些公司拥有比我们更多的资源，并可能提供更有吸引力的就业条件。

此外，我们还投入大量时间和费用来培训我们的雇员，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。 如果我们不能留住我们的雇员，我们可能会在雇用和培训他们的替代人员方面花费大量费用，我们服务的质量和我们为借款人和贷款人服务的能力可能会下降，对我们的业务造成实质性的不利影响。

中华人民共和国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

近年来，中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，预计中华人民共和国的平均工资将继续增加。此外，中华人民共和国法律法规要求我们向指定的政府雇员福利机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。有关的政府机构可研究雇主是否已向法定雇员福利支付足够的款项，而未能支付足够款项的雇主，可能会受到迟缴费用、罚款及/或其他惩罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利将继续增加。 除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过增加我们 服务的费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户，否则我们的财务状况和经营结果可能会受到不利的影响。

如果我们不能在成长过程中保持我们的企业文化，我们就可能失去对我们的业务做出贡献的创新、合作和专注。

我们认为，我们成功的一个关键部分是我们的企业文化，我们相信这种文化促进创新、鼓励团队合作和培养创造力。当我们发展一家上市公司的基础设施并继续增长时，我们可能会发现很难保持我们企业文化中这些宝贵的 方面。任何不维护我们的文化都会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工的能力，鼓励创新和团队合作的能力，以及有效地专注和追求我们的公司目标的能力。

我们没有任何商业保险。

中国的保险公司 目前不象较发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。 目前，我们没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的业务。我们已经确定，投保这些风险的费用和以商业上合理的条件购买这种保险的困难使我们不可能有这种保险。任何未投保的业务中断都可能导致我们承担大量费用(br}和资源转移，这可能对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。

与公司结构有关的风险

如果中华人民共和国政府认为与我们合并的可变利益实体有关的合同安排不符合中华人民共和国对有关行业的外国投资的管制限制，或者如果这些条例或对现行条例的解释将来改变了 ，我们可能会受到严厉的惩罚，或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

根据中国现行法律和条例，外资拥有以互联网为基础的业务，如网上信息的传播，受到限制。例如，外国投资者不得在增值电信服务提供商(电子商务除外)拥有超过50%的股权，任何此类外国投资者必须有向海外提供增值电信服务的经验，并根据2011年、2015年和2017年分别修订的“外国投资行业指导目录”和其他适用法律和条例，保持良好的记录。

我们是开曼群岛的一家豁免公司，我们的中国子公司被认为是外商投资的企业。为了遵守中华人民共和国的法律法规，我们通过WFOE、VIEs和VIEs股东之间的一系列合同安排在中国开展业务。作为这些合同安排的结果，我们对我们的VIEs施加控制，并在美国GAAP下的财务报表中合并它们的经营结果 。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“公司 历史和结构”。

我们目前的所有权结构，我们的中华人民共和国子公司和我们合并的VIEs的所有权结构，以及WFOE、VIEs和VIEs股东之间的合同安排(Br})并不违反中国现行的法律、规则和条例；这些 合同安排根据其条款和适用的中华人民共和国现行法律和条例，是有效的、有约束力的和可强制执行的。然而，目前或将来的中华人民共和国法律和条例的解释和适用存在很大的不确定性，不能保证中华人民共和国政府最终会采取符合公司意见的意见。

目前还不确定是否将通过与可变利益实体结构有关的任何新的中华人民共和国法律、规则或条例，或者如果通过，它们将提供什么。特别是在2015年1月，商务部公布了拟议的“外国投资法”讨论草案，供公众审查和评论。除其他外，“外国投资法”草案扩大了外商投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据“外国投资法”草案，如果可变利益实体最终被外国投资者“控制”并受到外国投资的限制，它们也将被视为“外商投资企业”。2018年12月，全国人民代表大会常务委员会公布了一份新提案的讨论草案，以取代现行的主要外国直接投资法律。2019年1月29日，经轻微修改的讨论草案，即新的外国投资法草案，提交审查。根据“外商投资法”新草案的规定，外商投资实行消极清单管理制度。然而，新的“外国投资法”草案没有提及前一草案中规定的“实际控制”，也没有提到对现有或未来具有“可变利益实体”结构的公司采取的立场。2019年3月15日，“中华人民共和国外商投资法”或“外商投资法”经轻微修改后，终于发布，自2020年1月1日起施行。见“条例-关于外国投资的条例-中华人民共和国外国投资法草案”。

虽然可变利益实体结构未列入“外国投资法”，但尚不确定是否会通过“外国投资法”或与可变利益实体结构有关的中华人民共和国新法律、规则或条例的任何解释和执行，或如果通过，这些法律、规则或条例将提供什么。如果我们公司、中华人民共和国子公司或合并可变利益实体的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了中华人民共和国现有或今后的任何法律或条例，或者我们未能取得或维持任何所需的许可证或批准，有关政府当局在处理这些违规行为时将拥有广泛的酌处权，包括征收罚款、没收我们的收入或我们的中华人民共和国子公司或合并可变利益实体的收入、吊销我们中国子公司 或合并可变利益实体的营业执照或经营许可证，关闭我们的服务器或封锁我们的在线平台，停止或对我们的业务施加限制 或繁重的条件，要求我们进行代价高昂和破坏性的重组，限制或禁止我们利用这一服务的收益来资助我们在中国的业务和业务，并采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。任何这些行动都可能对我们的业务活动造成重大破坏，并严重损害我们的声誉，这反过来会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导合并可变利益 实体的活动，和/或我们未能从我们的合并可变利益实体中获得经济利益。, 我们可能无法按照美国公认会计原则将其结果合并到我们的合并财务报表中。

我们依靠与我们的VIEs和VIEs股东的合同安排来经营我们的业务，这可能不如直接拥有提供业务控制的 。

我们一直依赖并期望继续依赖与上海迪牛互联网金融信息服务有限公司的合同安排。(“Dianniu”) 和Dianniu参与股东操作我们的平台。我们打算依靠与宝讯和宝讯股东的合同安排，为未来的网上市场设计和制作在线广告和营销调查服务。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司历史和结构”。这些契约 安排可能不如直接所有权为我们提供对合并可变利益实体的控制权，例如，我们的合并可变利益实体及其股东可能违反其与 us的合同安排，除其他外，不以可接受的方式维护我们的网站和使用域名及 商标，或采取损害我们利益的其他行动。

如果我们拥有VIEs的直接所有权{Br}，我们将能够行使作为股东的权利，对VIEs的董事会进行变革，而这反过来又可以在管理和业务层面实施变革，但须遵守任何适用的信托义务。我们依靠我们的合并可变利益实体 及其股东履行合同规定的义务，对我们合并的可变利益实体行使控制权。 我们的合并可变利益实体的股东可能不符合我们公司的最佳利益，也可能不履行这些合同规定的 他们的义务。这种风险存在于我们打算通过与我们合并的可变利益实体的合同安排经营我们的业务的整个期间。虽然根据合同安排，我们有权替换我们的合并可变利益实体的任何股东 ，但如果合并变量 利益实体的任何股东不合作，或与这些合同有关的任何争端仍未解决，我们将不得不通过中华人民共和国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行这些合同下的权利，因此 将受到中华人民共和国法律制度不确定因素的影响。见“-我们的合并可变利益 实体或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务，将对我们的业务产生重大的不利影响。”因此，我们与我们的合并可变利益实体的合同安排在确保我们对业务业务相关部分的控制方面可能不如直接拥有权那样有效。

我们的合并VIEs 或其股东不履行我们与他们的合同安排所规定的义务，将对我们的业务产生重大的不利影响。

如果我们合并的 VIEs或其股东未能履行合同安排规定的各自义务，我们可能不得不承担大量费用，并花费更多的资源来执行这些安排。我们还可能不得不依靠中华人民共和国法律规定的法律补救办法，包括寻求具体的履约或禁令救济，并要求赔偿，我们不能保证根据中华人民共和国法律，这将是有效的。例如，如果我们的VIEs股东拒绝将他们在{Br}VIEs中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们不是 对我们采取恶意行动，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中华人民共和国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争端。据此，这些合同将按照中华人民共和国法律解释，任何争议将按照中华人民共和国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达，因此，中国法律制度的不确定性，可能会限制我们执行这些合约安排的能力。同时，关于如何根据中华人民共和国法律解释或执行合并变量 利益实体范围内的合同安排， 几乎没有先例，也没有什么正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中华人民共和国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事各方不得向法院对仲裁结果提出上诉，除非这些裁决被主管的 法院撤销或裁定不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中华人民共和国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者在执行这些合同安排的过程中遇到重大拖延 或其他障碍，我们可能无法对 我们合并的可变利益实体实施有效的控制。, 我们经营业务的能力可能会受到负面影响。参见“与在中国做生意有关的风险-在解释和执行中国法律法规方面的不确定性可能会限制你和我们可以得到的法律保护”。

我们合并后的股份有限公司的股东可能与我们有潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

Dianniu的股权由二新曾、刘晓辉、钱来谦(上海)股权投资基金管理有限公司持有，保勋的股权由二新市、刘晓辉持有。他们在Dianniu和Baoxun的利益可能与我们公司的整体利益不同。这些股东可能违反或导致我们的合并可变利益实体违反我们与他们的现有合同安排以及我们的合并可变利益实体，这将对我们有效控制合并可变利益实体并从中获得经济效益的能力产生重大的不利影响。例如，股东可能会使我们与Dianniu和/或Baoxun达成的协议以对我们不利的方式履行，除其他外，不及时向我们发还根据合同安排应支付的款项。 我们不能向你保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有股东都会为我们公司的最佳利益而行动，或者这种冲突将得到有利于我们的解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间潜在的利益冲突，但我们可以根据与这些股东签订的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中华人民共和国法律允许的范围内，将他们在Dianniu和/或Baoxun的所有股权转让给我们指定的中华人民共和国实体或个人。 如果我们不能解决我们与Dianniu和/或Banxun股东之间的任何利益冲突或争端，我们就必须依靠法律程序，这可能会扰乱我们的业务，使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。

与我们合并的可变利益实体有关的合同安排可能受到中华人民共和国税务当局的审查，它们可能确定 我们或我们的中华人民共和国合并可变利益实体欠下额外税，这可能对我们的财务状况、 和您的投资价值产生不利影响。

根据适用的中华人民共和国法律法规，有关各方之间的安排和交易可在应纳税年度后十年内接受中华人民共和国税务机关的审计或质疑。“中华人民共和国企业所得税法”规定，中国的每一家企业都必须向有关税务机关提交年度企业所得税申报单和与其有关各方的交易报告。税务机关可以对税收进行合理的调整，如果它们确定了任何相关的 方交易，而这些交易不符合公平原则。如果中华人民共和国税务机关确定，我们在中国的全资子公司WFOE、我们在中国的合并VIEs和我们VIEs的股东之间的合同安排，没有在一定的范围内签订，从而导致根据适用的中华人民共和国法律、规则和条例，我们的VIEs‘ 收入以转让价格调整的形式进行了不允许的减税，我们可能面临重大和不利的税务后果。转移定价调整除其他外，可减少我国VIEs为中华人民共和国税收所记录的费用扣减额，从而增加其税收负债，而不减少 WFOEs的税务开支。此外，如果WFOE要求我们的VIEs股东根据这些合同安排以名义或无价值转让其在 VIEs中的股权，这种转让可被视为礼物，并对我们的 VIEs征收中华人民共和国所得税。此外, 中华人民共和国税务机关可以根据适用的规定对调整但未缴税款的增值税征收滞纳金和其他罚款。如果我们的合并可变利息实体的税务负债增加，或者需要支付迟交的费用和 其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。

如果实体破产，或面临解散或清算程序，我们可能失去使用 的能力，并享有我们合并的VIEs所持有的资产，这些资产对我们的业务运作至关重要。

我们的合并VIEs 持有某些对我们的业务运作非常重要的资产，包括域名和在线借贷市场的设备。根据合同安排，未经我方事先同意，我们的合并VIEs和其股东不得以任何 方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。但是，如果我们的合并VIEs的股东违反这些合同安排，自愿清算合并VIEs或合并VIEs，而合并VIEs的全部或部分资产成为留置权或第三方债权人的权利，或者未经我们同意而以其他方式处置，我们可能无法继续进行部分或全部业务活动，这些活动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。 如果合并后的VIEs进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可以对其中一些或所有资产要求 权利，从而妨碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。

与在华经商有关的风险

中国经济、政治、社会条件或政府政策的变化，都会对我们的业务和经营成果产生重大的不利影响。

我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营成果可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。虽然中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少国有生产性资产所有制、改善企业法人治理的措施，但中国大部分生产性资产仍为政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、对特定行业或公司给予优惠待遇，对中国经济增长进行重大控制。

中国的经济在过去几十年经历了巨大的增长，但无论在地理上还是在各经济部门之间，增长都是不平衡的。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和业务结果可能受到政府对资本投资的控制或税收条例的变化的不利影响。此外，中国政府过去还采取了一些措施，包括提高利率，以控制经济增长速度。这些措施可能导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我方产品和服务的需求，并对我们的业务和经营结果产生实质性和不利的影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们所能得到的法律保护。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的，而先前的法院裁决具有先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，而且中华人民共和国的法律制度继续迅速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行也存在不确定性。

特别是，中华人民共和国关于同业拆借服务行业的法律和法规正在发展和演变.虽然我们已采取措施遵守适用于我国业务的法律和条例，包括银监会提出的监管原则，并避免进行任何可被视为非法筹资、组建资金池或根据现行适用法律和条例向贷款人提供担保的活动，但中国政府当局今后可颁布新的法律和规范同业拆借服务行业的条例。我们不能向你保证，我们的做法不会被视为违反中国有关非法集资、组建资本池或提供信贷增强服务的任何法律或法规。此外，同业拆借服务行业的发展可能会导致中国法律、法规、政策或现行法律、法规和政策的解释和适用发生变化，这些法律、法规和政策可能会限制或限制像我们这样的在线消费金融市场，这可能会对我们的业务和业务产生重大和不利的影响。此外，我们亦不能排除中华人民共和国政府在未来某一段时间内，会实施一套涵盖本港工业的发牌制度。如果实行这种许可证制度，我们不能向你保证，我们将能够及时或完全获得任何新要求的 许可证，这会对我们的业务产生重大和不利的影响，并妨碍我们继续开展业务的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法庭程序来执行我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国行政当局和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面有很大的酌处权，因此要评价行政和法院诉讼的结果和我们享有的法律保护程度可能比在更多的发展的法律制度中更困难。此外，中华人民共和国的法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则(有些 没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才知道我们违反了这些政策和规则。这种不确定因素，包括不确定我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围、范围和影响，可能对我们的业务产生重大和不利的影响，并妨碍我们继续运作的能力。

“中华人民共和国外国投资法”草案的颁布时间表、解释和实施以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运作的可行性等方面存在重大的不确定性。

商务部于2015年1月公布了拟议的“外商投资法”讨论草案，以取代现行“中外合资企业法”、“外商独资企业法”三部现行外商投资法律及其实施细则和配套条例。“外国投资法”草案体现了一种预期的中国监管趋势，即根据国际通行惯例和统一外资和国内投资法人法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。商务部目前正在征求对这一草案的意见，在其颁布、时间表、解释和执行方面存在很大的不确定性。“外国投资法”草案如按建议颁布，可能会在许多方面对我国目前公司结构、公司治理和业务运作的可行性产生重大影响。

除其他外，“外国投资法”草案扩大了外国投资的定义，在确定一家公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。“外国投资法”草案特别规定，在中国设立但由外国投资者“控制”的实体将被视为外商投资企业。 实体一旦被认为是外商投资企业，可能会受到国务院随后单独发布的“消极 名单”中规定的外国投资限制或禁令的限制。外商投资企业在“消极名单”中提出在外商投资“限制”行业开展业务的，设立前必须经商务部批准进入市场。外商投资企业在“消极名单”中提出在外商投资“禁止”行业开展业务的，不得从事该业务。但是，受外国投资“限制”的外商投资企业，如果最终受到中国政府当局及其附属机构和/或中华人民共和国公民的“控制”，可以书面申请将其作为中国国内投资对待。在这方面，法律草案广义上界定了“控制权”，以涵盖下列概括类别：(1)拥有主体实体50%或以上的表决权； (2)持有主体实体50%以下的表决权，但有权确保至少50%的董事会或其他同等决策机构的席位，或有表决权对董事会、股东大会或其他同等决策机构施加重大影响；或(3)有权通过合同或信托安排施加决定性影响, 涉及主体实体的业务、财务事项或业务 业务的其他关键方面。单位一旦确定为外商投资企业，将受到“消极清单”规定的外商投资限制或禁止，由国务院稍后另行发布，如果外商投资企业从事消极名单所列行业的话。除非FIE的基本业务属于要求商务部批准进入市场的否定名单，否则设立FIE将不再需要得到现行外国投资法律制度授权的政府当局的事先批准。

“可变利益实体”结构，或VIE结构，已被包括我们在内的许多中国公司采用，以便在目前受外国投资限制的行业取得必要的 许可证和许可证。见“与我们的公司结构有关的风险”和“我们的公司历史和结构”。根据“外国投资法”草案，通过合同安排控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为FIE。因此，对于任何在某一行业 类别中具有VIE结构并被列入“负面名单”的受限制行业的公司，只有在最终控制人是/正在中国国籍(中国公司或中国公民)的情况下，VIE结构才可被视为合法的 。相反，如果 实际控制人是/是外国国籍的，则可变利益实体将被视为FIE，而在“消极名单”上没有市场准入许可的行业类别中的任何 业务可被视为非法。

“外国投资法”草案没有就目前采用VIE结构的公司采取什么行动，这些公司是否由中国方面控制，同时征求公众对这一点的意见。此外， 我们可变利益实体所经营的在线消费金融市场行业是否会受到即将发布的“消极名单”中规定的外国投资限制或禁令的限制。 如果颁布的“外国投资法”和最后的“消极清单”授权采取进一步行动，例如通过“商务部市场准入许可”或对公司结构和业务进行某些重组，由具有象我们这样的现有竞争结构的公司 完成，那么，我们能否及时完成这些行动可能存在很大的不确定性，或者说，我们的业务和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

2018年12月，全国人民代表大会常务委员会公布了一项新的“外国投资法”讨论草案，旨在取代现行的主要外国直接投资法律。2019年1月29日，对“外商投资法”草案作了轻微修改的讨论草案，即新的“外国投资法草案”提交审查。根据“外商投资新草案”，外商投资实行消极清单管理制度。然而，新的“外国投资法”草案没有提及前一草案中规定的“实际控制”，也没有提到对现有或未来具有“可变利益实体”结构的公司采取的立场。2019年3月15日，“中华人民共和国外商投资法”(简称“外商投资法”)终于发布，稍加修改，将于2020年1月1日生效。见“条例-关于外国投资的条例-中华人民共和国外国投资法草案”。

虽然可变利益实体结构未列入“外国投资法”，但尚不确定是否会通过“外国投资法”或与可变利益实体结构有关的中华人民共和国新法律、规则或条例的任何解释和执行，或如果通过，这些法律、规则或条例将提供什么。如果我们公司、中华人民共和国子公司或合并可变利益实体的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了中华人民共和国现有或今后的任何法律或条例，或者我们未能取得或维持任何所需的许可证或批准，有关政府当局在处理这些违规行为时将拥有广泛的酌处权，包括征收罚款、没收我们的收入或我们的中华人民共和国子公司或合并可变利益实体的收入、吊销我们中国子公司 或合并可变利益实体的营业执照或经营许可证，关闭我们的服务器或封锁我们的在线平台，停止或对我们的业务施加限制 或繁重的条件，要求我们进行代价高昂和破坏性的重组，限制或禁止我们利用这一服务的收益来资助我们在中国的业务和业务，并采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。任何这些行动都可能对我们的业务活动造成重大破坏，并严重损害我们的声誉，这反过来会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导合并可变利益 实体的活动，和/或我们未能从我们的合并可变利益实体中获得经济利益。, 我们可能无法按照美国公认会计原则将其结果合并到我们的合并财务报表中。

我们可能会受到中华人民共和国对互联网相关业务和公司的管理的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要的 批准、许可证或许可证的情况都可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

中华人民共和国政府广泛管制互联网行业，包括互联网行业公司的外国所有权、许可证和许可证要求。这些与互联网有关的法律和法规是相对较新的和不断发展的，它们的解释和执行涉及重大的不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反适用的法律和条例。

我们只有合同 控制我们的网站。由于外商投资于中国境内提供增值电信服务的业务，包括互联网信息提供服务，我们不直接拥有该网站。这可能严重扰乱我们的业务，使我们受到制裁，损害有关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。

不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务委员会宣布设立一个新的部门，即国家互联网信息办公室(由国家信息办公室、信息技术部和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展，指导和协调与在线内容管理有关的相关部门，并处理与互联网产业有关的跨部监管事项。

我们的在线市场 由我们的合并可变利益实体Dianniu经营，可被视为提供增值电信服务 ，这将要求Dianniu在根据P2P措施的要求向有关监管当局办理完 p2p注册之后，获得适用的增值电信服务许可证。此外，根据2016年8月生效的“移动互联网应用信息服务管理条例”(“移动互联网应用信息服务管理条例”)，移动应用服务提供商(包括应用程序所有者或运营商)必须按照中国法律法规取得相关资格。由于我们正在向移动设备 用户提供移动应用程序，因此不确定除了某些增值电信 服务许可证之外，Dianniu是否还需要获得单独的操作许可证。然而，中华人民共和国电信当局、MIAIS条例或P2P措施都没有明确规定从事电信 服务的在线贷款中介机构需要什么样的电信服务许可证，无论是以网站形式还是以移动应用的形式。当我们向当地金融监管机构完成P2P注册后，Dianniu将被要求根据P2P措施和电信当局的相关规定获得适用的增值的 电信服务许可证。此外，还不确定除了增值电信 服务许可证外，Dianniu是否还需要为我们的移动应用程序获得单独的操作许可证。

2006年7月，工信部发布“关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知”，禁止国内电信服务提供商以任何形式向外国投资者出租、转让、销售电信业务经营许可证，禁止向外国投资者提供在华非法经营电信业务的资源、场所和设施。根据本通知，持有增值的 电信服务经营许可证的人或其股东必须直接拥有这种 许可证持有人在提供增值电信服务时使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有必要的设施，包括服务器，以便其核准的业务活动，并在其许可证所涵盖的区域内维护这类设施。Dianniu拥有与我们的增值电信业务相关的域名，并拥有必要的人员来运营我们的网站。如果在取得某一增值电信服务许可证后， Dianniu不符合对该许可证持有人的要求，也未能在规定的 期限内纠正这种不符合规定的情况，则工信部或其当地对应方有权对Dianniu采取行政措施，包括撤销其增值电信服务许可证。

中华人民共和国现行法律、法规和政策的解释和适用，以及可能出现的与互联网行业有关的新法律、法规或政策，给包括我公司在内的中国互联网企业在华现有和未来的外国投资以及企业和活动的合法性造成了很大的不确定性。我们不能向你保证，我们已经取得了在中国开展业务所需的所有许可证 或许可证，或者将能够维持我们现有的许可证或获得新的许可证。 如果中华人民共和国政府认为我们在没有适当的批准、许可证或许可证的情况下运作，或者颁布了新的法律或法规，需要额外的批准或许可证，或者对我们的业务的任何部分的运作施加额外的限制，除其他外，它有权征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求 us停止我们的相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。中华人民共和国政府采取的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

我们或我们的第三方服务供应商如不遵守适用的反洗钱法律法规，可能会损害我们的声誉。

与我们的合作伙伴合作，我们采取了各种政策和程序，如内部控制和“了解你的客户”程序，反洗钱目的 。此外，我们依赖我们的第三方服务提供商，特别是保管银行 和处理借款人和贷款人之间资金转移的支付公司，以制定自己的适当的反洗钱政策和程序。托管银行和支付公司受适用的反洗钱法律、法规规定的反洗钱义务约束，由中国人民银行或中国人民银行对此作出规定。如果我们的任何第三方服务不符合适用的反洗钱法律法规，我们的声誉可能受损，我们可能会受到监管干预，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。对该行业的任何负面看法，如 -其他消费金融市场未能发现或防止洗钱活动-即使是事实上不正确的 或基于孤立事件的看法，都可能损害我们的形象或破坏我们建立的信任和信誉。

中华人民共和国十个监管机构于2015年7月联合发布的准则(如下文所界定的)，除其他外，旨在要求互联网金融服务提供商，包括网上点对点贷款平台，遵守某些反洗钱要求，包括建立客户身份查验程序，监测和报告可疑交易，保存客户信息和交易记录，并在反洗钱事项的调查和诉讼中向公安部门和司法当局提供协助。中国人民银行将制定实施细则，进一步明确互联网金融服务提供商的反洗钱义务。我们不能向 您保证，我们所采取的反洗钱政策和程序将有效地保护我们的市场不被为洗钱目的所利用的 ，或将被视为符合适用的反洗钱执行 规则一旦通过。

我们依靠中国子公司支付的股息和其他分配资金来满足我们可能拥有的任何现金和融资要求，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们的经营能力产生重大的不利影响。

我们是一家控股公司， ，我们依靠我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求， 包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，并偿还我们可能产生的任何债务。 如果我们的中华人民共和国子公司将来代表自己发生债务，那么管理债务的工具可能会限制它们支付股息或向我们进行其他分配的能力。此外，中华人民共和国税务当局可能要求Dianniu根据目前与我们合并的可变利益实体的合同安排调整其应纳税的 收入，这种方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大和不利的影响。见“-与我们公司结构有关的风险 -与我们的合并可变利益实体 有关的合同安排可能受到中华人民共和国税务当局的审查，他们可能确定我们或我们的中华人民共和国合并可变利息 实体欠额外税，这可能对我们的财务状况和您的投资价值产生不利影响。”

根据中华人民共和国法律和“中华人民共和国条例”，中华人民共和国子公司作为在中国境内的外资独资企业，只能根据中华人民共和国会计准则和条例规定，从各自积累的税后利润中支付股息。此外，外资独资企业必须每年至少拨出其累积税后利润的10%，为某些法定储备基金提供资金，直至这些资金总额达到其注册资本的50%为止。外资独资企业可酌情按中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利基金和奖金基金。这些储备基金、员工福利和奖金基金不能作为现金红利分配。

对我们的中华人民共和国子公司支付红利或向我们作出其他分配的能力的任何限制，都会对我们增长、投资或收购的能力造成实质性和不利的限制，而这些投资或收购可能有利于我们的业务、支付红利或以其他方式为我们的业务提供资金和进行业务。另见“

中华人民共和国对境外控股公司向中华人民共和国实体贷款和直接投资中华人民共和国实体的规定以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟或阻止我们利用离岸资金向我们的中华人民共和国子公司和合并的附属实体及其附属机构提供贷款，或向我们的中华人民共和国子公司提供额外的资本捐助。

根据中华人民共和国法律和“中华人民共和国条例”，我们可利用离岸基金向中华人民共和国附属公司提供贷款或向其提供额外的资本捐助，但须符合适用的政府注册和批准规定。

对中华人民共和国子公司的贷款，根据中华人民共和国法律被视为外商投资企业，须办理中华人民共和国条例和外汇贷款登记。例如，我们向中华人民共和国附属公司提供的贷款不能超过法定限额， 必须向国家外汇管理局的当地对应方登记，或外汇局。外商投资公司外债总额的法定限额，是指经商务部或当地对口部门批准的外商投资公司的总投资额与该外商投资公司的注册资本总额之差。

我们也可以决定以资本捐款的方式为我们在中国的子公司提供资金。这些出资必须经商务部或其当地对应方 批准。此外，国家外汇局还于2008年9月发布了“国家外汇管理局第142号通知”，通过限制兑换后的人民币的使用，规范了外商投资企业将外币注册资本转换为人民币的行为。国家外汇局第142号通知规定，外商投资企业外币注册资本折算后的人民币资金，只能用于经有关政府主管部门批准的经营范围内的用途，除法律另有规定外，不得用于中华人民共和国境内的股权投资。虽然在2014年7月4日，国家外汇局发布了“外商投资企业外汇兑换管理办法”某些领域试点改革有关问题的“国家外汇局通知”，或“外汇局第36号通知”，自8月4日起启动了部分指定地区外商投资企业外汇资金结算管理的试点改革，2014年，“安全通知”第142号规定的部分限制不适用于在指定区域内设立的外商投资企业的外汇资金结算，以投资为主的企业可以利用其从外汇资金兑换的人民币资金进行股权投资，我国的子公司不在指定的 区域内设立。2015年3月30日，国家外汇局发布第19号通知，在全国范围内扩大改革。第19号通告于6月1日生效，取代 号通知142和36, 2015年。第十九号通知允许外商投资企业利用从外汇资金转换而来的人民币资金进行股权投资。但是，第十九号通知继续禁止外商投资企业，除其他外，使用外汇资金兑换的人民币资金用于业务范围以外的支出，禁止外商投资企业提供委托贷款或者偿还非金融企业之间的贷款。此外，外管局还加强了对外商投资公司外币注册资本兑换人民币资金流动和使用的监督。未经国家外汇局批准，人民币资金的使用不得变更；未使用人民币资金的，不得用于偿还人民币 贷款。违反这些通知可能导致严厉的货币或其他 处罚。这些通知可能大大限制我们利用离岸基金兑换的人民币来资助我们的中国子公司在中国设立新的实体，或通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司，或在中华人民共和国设立新的可变利益实体。

鉴于中华人民共和国关于境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的各项规定，我们不能向你保证我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，如果有的话，涉及今后向我们的中国子公司的贷款或我们对中华人民共和国子公司的未来资本贡献。如果我们不能完成这样的注册或获得这样的批准，我们使用离岸基金来资本化 或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面的影响，这可能会对我们的流动性和我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

汇率的波动可能对我们的经营结果和你们的投资价值产生重大的不利影响。

实际上，我们所有的收入和支出都是以人民币计价的，而我们的报告货币则是美元。因此，美元与人民币汇率的波动将影响美元资产以人民币计算的相对购买力。我们的报告货币是美元，而我们的中华人民共和国子公司和合并变量 利益实体的功能货币是人民币。资产和负债的重新计量所产生的损益以人民币 计包括在我们的综合业务报表中。重新计算使我们的 操作结果的美元值随汇率波动而变化，我们业务结果的美元价值将继续随汇率波动而变化。人民币相对于美元的汇率波动会降低我们在财务报表中以美元表示的业务利润和净资产的折算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计算的业务结果产生负面影响。如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付普通股的股息或其他商业用途，美元对人民币的升值将对我们可获得的美元数额产生负面影响。此外，货币中的波动 相对于产生收益的时期而言，可能会使对我们报告的业务结果进行周期对期 的比较变得更加困难。

国际社会仍对中国政府施加巨大压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的普通股在美元上的价值和股息产生重大和不利的影响。例如，如果我们需要把美元兑换成人民币来支付我们的经营费用，那么人民币对美元的升值就会对我们从兑换中得到的人民币金额产生不利的影响。反之，人民币对美元的大幅贬值，可能会大幅降低我们收益的美元等值，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

中国有非常有限的套期保值 选项，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲 交易，以减少我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易 ，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的 敞口或根本。此外，中华人民共和国外汇管制条例还可能扩大我们的外汇损失，限制我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能对你的投资产生重大的不利影响。

政府对货币 兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入和影响您的投资价值的能力。

中华人民共和国政府对人民币兑换外币实行管制，并在某些情况下对中国汇出人民币实行管制。我们大部分的净收入都是以人民币支付的。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依赖于我们中国子公司的股息支付，以满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。根据现行的“中华人民共和国外汇条例”，经常项目的付款，如利润分配和与贸易和服务有关的 外汇交易，可以未经国家外汇局事先批准，通过遵守某些程序 要求而以外币支付。因此，我们的中华人民共和国子公司可以不经外汇局事先批准，以外币向我们支付股息，但条件是，在中华人民共和国境外汇款，必须符合“中华人民共和国外汇条例”规定的某些程序，例如我公司的受益所有人在中国境内登记的海外投资。但在人民币兑换成外国货币和汇出中国的情况下，如果人民币兑换成外国货币并汇出中国，则需要得到有关政府主管部门的批准或登记，以支付以外币计价的贷款等资本费用。中华人民共和国政府亦可酌情限制日后以外币进行经常账户交易。 如果外汇管制制度使我们不能取得足够的外币以满足我们的外币 的要求，我们可能无法以外币向股东支付红利。

如果不按照中华人民共和国条例的要求对各种雇员福利计划作出充分的贡献，我们可能会受到惩罚。

根据中华人民共和国的法律和条例，我们必须参加各种政府赞助的雇员福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并按等于雇员工资的某些百分比(包括奖金和津贴)的数额缴款，但不得超过当地政府不时在我们经营企业的地点规定的最高数额。由于各地经济发展水平不同，我国地方政府对职工福利计划的要求一直没有得到贯彻落实。截至 本报告发表之日，我们认为，我们已支付了足够的雇员福利。如果我们不能在未来支付足够的款项， 我们可能被要求为这些计划的缴款额为前一个月的110%。如果我们不能在规定期限内缴纳或补充社会保险费，社会保险费收款机构可以查询雇主在银行和其他金融机构的存款帐户。在极端情况下，如果我们不能全额缴纳社会保险费而不提供担保，社会保险保费收取机构可以向中国法院申请没收、没收或拍卖我们的财产，其价值相当于应支付的社会保障保险费，拍卖所得应用于缴纳社会保障保险费。如果我们受到与低薪员工福利有关的押金、扣押、止赎或拍卖，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

并购规则和中国的某些其他规则为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能使我们更难以通过在中国的收购来追求增长。

“并购规则”在前面的风险因素中讨论了 和其他一些关于合并和收购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国国内企业的任何控制权变更交易之前通知商务部。此外，“反垄断法”规定，如触发某一阈值，应事先通知商务部任何业务集中情况。此外，商务部2011年9月发布的“安全审查规则”明确规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的兼并和收购，外国投资者可通过这些兼并和收购获得对引起“国家安全”关切的国内 企业的实际控制权，并由商务部严格审查，该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排组织交易。在未来，我们可以通过收购互补的业务来扩大我们的业务。遵守上述条例和其他有关规则的要求以完成此类交易可能很费时，任何所需的 批准程序，包括获得商务部或其当地对应方的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

中华人民共和国关于中华人民共和国居民境外投资活动的规定，可能限制我国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或中国居民受益所有人承担中华人民共和国法律规定的责任和惩罚。

国家外汇局于2014年7月颁布了“关于国内居民投融资和通过专用工具进行往返投资的有关问题的通知”或“安全通告”第37号，其中要求中国居民或实体向外汇局或其地方分支机构登记，以建立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体。此外，中华人民共和国居民或单位在境外特殊用途车辆发生重大变化时，必须更新其安全登记情况(包括变更基本信息(包括变更中华人民共和国公民或居民的姓名和经营条件)、投资金额的增减、股票的转让或交换、合并或分立)。发布“安全通知”第37号，以取代“中华人民共和国居民外汇管理局关于通过海外专用工具进行融资和往返投资的通知”或“安全通告”第75号。国家外汇局于2015年2月发布“关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知”，自2015年6月1日起施行。本通知修订了“安全通知”第37号，要求中国居民或实体向符合条件的银行登记 ，而不是在外管局或其地方分支机构注册，以建立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体 。

如果我们的股东 是中国的居民或实体没有按要求完成注册，我们的中华人民共和国子公司可能被禁止分配他们的利润和从任何资本减少，股票转让或清算的收益给我们，我们的 的能力可能受到限制，向我们的中华人民共和国子公司贡献额外的资本。此外，不遵守上文所述的安全登记可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

直接或间接持有本公司股份的曾二新先生和刘晓辉先生，我们都知道他们是中国的居民，他们已经完成了与我们最近的公司重组有关的外汇登记。其他直接或间接持有本公司股份的股东，以及我们所知为中华人民共和国居民的股东，目前正在办理这种登记手续。

然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民或实体的身份，也不能强迫我们的受益所有人遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们的股东或受益所有人中属于中华人民共和国居民或实体的所有 都已遵守，并将在今后作出或取得安全条例所要求的任何适用的登记或批准。这些股东或受益所有人不遵守安全规定，或我们不修改我国子公司的外汇登记制度，可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我国子公司向我们分配或支付红利的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景造成不利影响。

任何不遵守中华人民共和国关于员工股票奖励计划登记要求的条例 ，都可能使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款 和其他法律或行政制裁。

2012年2月，外汇局颁布了“关于参加境外上市公司股票激励计划的国内个人外汇管理局有关问题的通知”，取代了2007年3月颁布的“外汇管理局条例”。根据本规定，在中国境内连续居住不少于一年的中华人民共和国公民和非中华人民共和国公民，如果参加海外上市公司的股票奖励计划，除少数例外外，必须通过国内合格代理人向外汇局登记，该代理人可以是该海外上市公司在中国的子公司，并完成某些其他程序。此外，还必须保留一家海外受委托机构，处理与行使或出售股票 期权以及购买或出售股份和权益有关的事项。我们和我们的执行官员和其他雇员，如果是中华人民共和国公民，或在中华人民共和国连续居住不少于一年，并获得期权或其他奖励 ，则受本条例约束，因为我们公司是一家海外上市公司。不完成安全注册 可能会受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中华人民共和国子公司 提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配红利的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能限制我们根据中国法律对董事、执行官员和雇员采取额外激励计划的能力。见“条例 -关于股票奖励计划的条例”。

如果为了中华人民共和国所得税的目的，我们被归类为中华人民共和国居民企业，这种分类可能会给我们和我们的非中华人民共和国股东带来不利的税收后果。

根据“中华人民共和国企业所得税法”及其实施细则，在中华人民共和国境外设立的具有“事实上的管理机构” 在中华人民共和国境内设立的企业，被视为居民企业，将按其全球收入按25%的税率征收企业所得税。“实施细则”将“事实上的管理机构”一词界定为对企业的企业、生产、人员、账户和财产实行全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了“第82号通知”，规定了确定在中国注册成立的中国境外控股企业“事实上的管理机构”的具体标准。虽然本通知只适用于由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中所列的标准可能反映国家税务总局关于如何在确定所有离岸企业的税务居民地位时适用“事实上的管理机构”检验标准的一般立场。根据第82号通知，由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸公司 因其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中华人民共和国的税务居民，只有在符合下列所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中华人民共和国企业所得税：(1)日常业务管理的主要地点在中华人民共和国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由中华人民共和国的组织或人员作出或批准；(三)企业的主要资产, 会计帐簿和记录、公司印章、董事会和股东决议都设在或保存在中国；(Iv)至少有50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯于居住在中华人民共和国。

我们相信，我们在中国以外的实体中，没有一家是中华人民共和国纳税的常驻企业。见“税收-中华人民共和国税收”。然而，企业的税务居民地位须由中华人民共和国税务当局确定，对“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。由于我们所有的管理人员都在中国工作，目前尚不清楚税务居留规则将如何适用于我们的案例。如果中华人民共和国税务机关确定我们或我们在中国境外的任何子公司是中华人民共和国企业所得税的中国常驻企业，则我们或该附属公司可按其全球收入的25%的税率向中华人民共和国征税，这将大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中华人民共和国企业所得税申报义务。此外，如果中华人民共和国税务机关确定我们是中华人民共和国企业所得税的居民企业，出售或以其他方式处置普通股所得的收益可向中华人民共和国征税，非中华人民共和国企业的税率为10%，非中华人民共和国个人的税率为20%(在每种情况下，均须遵守任何适用的税务条约的规定)，如果这些收益被视为来自中华人民共和国。 不清楚的是，如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业，我们公司的非中国股东是否能够要求他们的税务所在国和中国之间的任何税收条约的利益。任何这样的税都可能降低你对我们普通股的投资回报。

美国的监管机构对我们在中国的业务进行调查或视察的能力可能受到限制。

公司可能不时收到某些美国机构的请求，要求调查或检查公司的业务，或以其他方式提供信息。虽然该公司将遵守这些监管机构的这些要求，但不能保证向我们提供服务的实体或与我们有联系的实体将遵守这些请求，特别是因为这些实体 位于中国。此外，由任何这些监管机构对我们的设施进行现场检查可能受到限制或完全禁止。虽然该公司及其附属公司允许进行这种检查，但须受中国执法人员的不可预测性的限制，因此不可能提供便利。

中国税务机关加强对收购交易的审查，可能会对我们今后可能进行的潜在收购产生负面影响。

中华人民共和国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转移某些应税资产的审查，特别是非居民企业的股权转让，颁布并实施了沙特德士古公司第59号和第698号通知，这两项通知于2008年1月生效，第7号通知取代了第698号通知中的一些现行规则，该通知于2015年2月生效。

根据第698号通知，非居民企业通过通过处置海外控股公司的股权间接转让中华人民共和国“居民 企业”的股权进行“间接转让”的，非居民企业作为出让方，如果认为间接转让是滥用公司结构的 ，而没有合理的商业目的，则可对该非居民企业征收中华人民共和国企业所得税。因此，这种间接转移所得的收益可按最高10%的税率向中华人民共和国征税。第698号通知还规定，非中华人民共和国居民企业以低于公允市场价值的价格将其在中华人民共和国居民企业中的权益转让给其关联方的，有关税务机关有权对交易的应纳税收入作出合理调整。

2015年2月，该组织发布了第7号通知，以取代第698号通知中有关间接转让的规则。第7号通知提出了一种与第698号通知中的税制有很大不同的新税制。第7号通知不仅将其税务管辖权扩大到第698号通知规定的间接 转让，而且还包括通过外国中间控股公司的离岸转让转让其他应税资产的交易。此外，第7号通知提供了比第698号通知更明确的标准，说明如何评估 合理的商业目的，并为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股票提供了安全港。第7号通知还对应纳税资产的外国出让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)提出质疑。非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产的，直接拥有应税资产的非居民企业为出让方、受让人或者中华人民共和国直接拥有应税资产的单位，可以向有关税务机关报告间接转让。中华人民共和国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果缺乏合理的商业目的，为减少、避免或推迟中华人民共和国的税收而设立，可以不考虑境外控股公司的存在。因此，这种间接转让所得的收益可能要缴纳中华人民共和国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转移的人有义务扣缴适用的 税，目前对中国境内企业股权转让的税率为10%。

我们在未来的私人股本融资交易、股票交易所或涉及非中华人民共和国境内企业的投资者转让公司股份的其他交易方面面临不确定因素 ，以及对未来私人股本融资交易、股票交易所或其他交易的后果。中华人民共和国税务机关可以追诉此类非居民企业的申报，也可以追诉受让方的扣缴义务，并请中华人民共和国的子公司协助申报。因此，我们和非居民企业在这类交易中，可能会面临“第59号通知”或“第698号通知”和“第7号通知”规定的申报义务或纳税风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守第59号通知、第698号通知和第7号通知，或确定我们和我们的非居民企业 不应在这些通知中征税，这可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

中华人民共和国税务机关有权根据沙特德士古公司第59号通知、第698号通知和第7号通知，根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额，对应纳税的资本收益作出调整。虽然我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但我们将来可能会进行涉及复杂的公司结构的收购。如果我们被认为是“中华人民共和国企业所得税法”规定的非居民企业，如果中华人民共和国税务机关根据沙特德士古公司第59号通知或第698号通知和第698号通知和第7号通知对交易的应税收入作出调整，我们可能会增加与这些潜在收购有关的所得税成本，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

与普通股有关的风险

我们的普通股可能是很少交易的，如果你需要出售你的股票来筹集资金，或者你想变现你的股票，你可能无法以或接近要价出售，或者根本无法出售你的股票。

我们的普通股 可能是“交易薄的”，这意味着在任何特定时间，有兴趣以或接近 出价购买我们普通股的人可能相对较少或根本不存在。这种情况可归因于若干因素，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界的其他人相对不了解我们，这些因素产生或影响销售量，而且即使我们引起这些人的注意，他们也往往不愿意跟随我们这样的未经证实的公司或购买或建议购买我们的股票，直到我们变得更老练为止。因此，当我们的股票 的交易活动极小或不存在时，可能会有几天或更长的时间，而经验丰富的发行人拥有大量和稳定的交易活动，而 一般支持持续的销售，而不会对股价产生不利影响。我们普通股票的广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或维持。

我们普通股的市场价格可能会波动。

由于下列因素，我们普通股的市场价格可能波动很大，而且波动幅度很大：

此外，证券 市场不时经历重大的价格和数量波动，这些波动与特定公司的经营业绩(br}无关。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大而不利的影响。

我们的普通股价格波动可能会使我们受到证券诉讼。

与经验丰富的发行者相比，我们的普通股市场可能存在显著的价格波动，我们预计，在未来的无限期内，我们的股票价格可能会继续比经验丰富的发行人的波动更大。在过去，原告常常在证券市场价格波动期间对一家公司提起证券集体诉讼。我们将来可能成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能会导致大量的成本和负债 ，并可能转移管理层的注意力和资源。

为了筹集足够的资金以加强业务，我们可能不得不以价格发行更多的证券，这可能会给我们的股东造成很大的稀释。

如果我们通过出售股本或可转换债务来筹集更多的 资金，我们目前股东的持股比例就会降低。在 中，这些交易可能稀释已发行普通股的价值。我们可能必须发行比普通股更高的权利、优惠和特权的证券。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条件筹集更多的 资金，如果有的话。如果未来的资金无法获得或不能以可接受的条件获得，我们可能无法满足我们未来的需要，这将对我们的业务计划、前景、业务成果和财务状况产生重大的不利影响。

在可预见的将来，我们不太可能支付现金红利。

我们目前打算保留任何未来的收益，用于经营和扩大我们的业务。因此，我们不期望在可预见的将来支付任何 现金红利，但将视情况需要审查这一政策。如果我们决定在未来支付股息 ，我们这样做的能力将取决于从WFOE收到股息或其他付款。WFOE可能不时受到对其向我们分发的能力的限制，包括对人民币兑换成美元或其他硬通货的限制和其他监管限制。

你可能在保护作为股东的利益方面遇到困难，因为开曼群岛的法律提供的保护比美利坚合众国的法律要少得多，我们的股东可能很难在美国法院执行诉讼服务或执行所获的判决。

我们的公司事务受我们的公司章程和章程以及“公司法”(2016年修订本)和开曼群岛普通法管辖。股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利，小股东的行动以及我们董事根据开曼群岛法律对我们承担的信托责任，在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛普通法部分来源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法。枢密院(开曼群岛等英国海外领土的最后上诉法院)的裁决对开曼群岛的一个法院具有约束力。英国法院、特别是联合王国最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的信托责任没有象美国的成文法或司法先例那样明确地确立，特别是开曼群岛的证券法比美国欠发达，对投资者的保护要少得多。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。开曼群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些民事责任规定，在开曼群岛提起的原始诉讼中对我们施加责任。

目前，我们的所有业务都是在美国境外进行的，我们的资产基本上都在美国境外，我们的所有董事和官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都在美国境外。因此，股东很难在美国境内对这些人执行 程序，或对我们或他们执行在美国法院取得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任规定的判决。

由于上述所有情况，我们的股东可能比在美国注册的公司的股东更难以通过对我们或我们的高级官员、董事或大股东采取行动来保护他们的利益。

我们是“外汇法”规定的“ 规则”所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。

我们是“外汇法”规定的规则所指的外国私人 发行者。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的限制。例如：

我们是“证券法”意义上的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些豁免信息披露要求，这可能使我们更难与其他上市公司比较业绩。.

我们是一个“新兴的 增长公司”，在“证券法”的意义上，经“就业法”修改。“就业法”第102(B)(1)节规定，新兴成长型公司必须遵守新的或经修订的财务会计准则，除非私营 公司(即那些尚未根据“交易法”宣布证券登记表有效或没有登记一类 证券的公司)遵守新的或经修订的财务会计准则。“就业法案”规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。我们选择了不选择退出这种延长的 过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，它对公营或私营 公司有不同的申请日期，我们作为一个新兴的增长公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴的 增长公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴增长公司，因为所使用的会计标准可能存在差异，因而难以或不可能使用。

作为一个“新兴成长型公司” 根据适用的法律，我们将受到较少的披露要求。如此减少的披露可能会使我们的普通股对投资者没有吸引力。

只要我们仍然是“就业法”所界定的“新兴增长公司”，我们将选择利用适用于不属于“新兴成长型公司”的其他上市公司的某些豁免 各种报告要求，包括但不限于不被要求遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404节的审计证明要求，减少我们定期报告和委托书中关于执行报酬的披露义务，和豁免 的要求，举行不具约束力的咨询表决，就执行薪酬和股东批准任何金降落伞 付款以前未获批准。由于这些较少的监管要求，我们的股东将得不到更成熟公司股东的信息或权利。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，那么我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，而我们的股价也可能会更不稳定。

如果我们被归类为一家被动的外国投资公司，持有我们普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税的后果。

像我们这样的非美国公司将被归类为一家被动的外国投资公司，被称为PFIC，在任何应税年度，如果该年度也是 ，则称为PFIC。

被动式收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从贸易或经营活动中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产所得的收益。

如果我们被确定为包含在持有我们的普通股的美国纳税人的持有期内的任何应税年度(或其部分)的PFIC，则美国纳税人可能要承担更多的美国联邦所得税负债，并可能要遵守额外的 报告要求。

根据我们在2018年3月完成的公开募股中筹集的现金 数额，以及为生产被动 收入而持有的任何其他资产，有可能在2018年或其后的任何一年中，我们50%以上的资产可能是产生被动收入的资产。我们会在任何特定课税年度结束后作出这项决定。虽然这方面的法律不明确，但为了美国联邦所得税的目的，我们将合并后的附属实体视为属于我们所有，这不仅是因为我们对这些实体的经营实行有效控制，而且也是因为我们有权获得相当多的这些实体的所有经济利益，因此，我们在合并财务报表中合并了这些实体的经营结果。非美国公司按价值被认为拥有至少25%的股本的任何实体的按比例份额的总收入和 资产。

关于PFIC规则对我们的适用和如果我们被确定为PFIC对美国纳税人造成的后果的更详细的 讨论，见“第10.E项.税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司”。

我们管理团队的两名成员对我们公司有很大的影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

我们的首席执行官、董事长曾先生和董事会成员刘先生目前分别持有我们已发行普通股的16.68%和42.12%。由于拥有大量股份，曾先生和刘先生对我们的业务已经并将继续有重大影响，包括有关合并、合并和出售我们全部或全部资产、选举董事和其他重大公司行动的决定。他们可能采取不符合我们或其他股东最大利益的行动。所有权的这种集中可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的改变，这可能会使我们的股东没有机会从他们的股份中获得溢价，作为出售我们公司的一部分，并可能降低我们普通股的市场价格。即使我们的其他股东反对这些行动，也可以采取这些行动。有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息，请参见 “6.E.股份所有权”。

我们可能是纳斯达克股票市场规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理规定的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。

我们不相信我们 是一个“控制公司”定义的纳斯达克股票市场规则。但是，如果我们的两个主要股东，曾先生和刘先生，他们将在这次发行后有权拥有我们50%以上的流通股， 决定作为一个集团行事，我们可以被认为是一家“控股公司”。根据这一定义，只要我们是一家受控制的公司 ，我们就可以选择依赖并可以依赖于公司治理规则的某些豁免，其中包括：

项目 4.关于公司的信息

公司的历史与发展

我们通过上海甸牛互联网金融信息服务有限公司在中国开展业务。(“Dianniu”)，成立于2015年11月。2017年初，我们根据开曼群岛的法律成立了金牛有限公司，作为我们的离岸控股公司，隶属于我们以前的名字点牛国际有限公司。2017年3月，我们成立了香港全资子公司Point 牛集团有限公司，成立了上海富余信息技术有限公司，其全资子公司在中国大陆的全资子公司 (“WFOE”)。通过WFOE、Dianniu和Dianniu大股东之间的契约安排，我们控制了Dianniu 93.2%的股份。这些合同安排使我们能够有效地控制和从Dianniu获得93.2%的经济利益。

除Dianniu外，WFOE还与上海宝讯广告设计有限公司签订了一系列合同。根据中华人民共和国法律于2017年2月成立的一家公司(“宝讯”)及其股东。宝信目前没有任何业务，但我们预计今后宝讯将从事网上市场广告和营销调查服务的设计和制作。

我们于2018年3月19日在纳斯达克资本市场上市，代号为“DNJR”，并于2018年3月22日完成了155万股的首次公开发行(IPO)，在扣除承销佣金和我们应付的发行费用后，筹集了约520万美元的净收益。2018年3月28日，作为公司首次公开募股的唯一承销商和账簿管理人的ViewTrade Securities公司行使了超额配售权，在扣除承销佣金和我们应支付的发行费用之后，又购买了一份额外发行的232，500股普通股，募集了大约850，000美元的净收益。

我们的首席执行官办公室位于美国纽约法拉盛9A-2套房，第38大道136-20号。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛南教堂街103号海港广场3楼公司档案服务有限公司。

我们的网站是http://www.dianniu98.com. Information包含在我们的网站不构成本年度报告的一部分。

我们在美国的服务代理是位于美国纽约210号套房美洲1180大道的公司服务公司。投资者应与我们联系，通过我们的主要执行办公室的地址和电话号码查询。

资本支出

截至2016年12月31日、2018年、2017年和2016年，我们的资本支出分别约为330万美元、4.9万美元和109，000美元，主要用于购买日常使用的机动车辆、计算机设备和IT服务器，以支持我们在平台上的业务和服务，并支付了约250万美元用于为新业务领域购买汽车。这些资本支出由业务活动和筹资活动提供的现金供资。

我们预计2019年财政年度的资本支出将主要用于增加计算机设备和IT 服务器，以支持我们在平台上的服务。

业务概况

我们主要是一个在线金融市场，或“点对点”贷款公司，为借款人提供贷款。我们目前安排的 贷款一般从30天到540天不等，由借款人的汽车担保。 通过我们的在线市场，我们将个别贷款人与个人和小企业借款人联系起来。我们目前只在中国经营业务。

我们相信，我们的技术驱动的 市场为符合条件的借款人提供了一种快速、方便和负担得起的方式来满足他们的流动性需求。我们的在线市场 只能由符合条件的借款人访问，如下文“业务-我们的平台”中所讨论的那样。我们目前的目标是显示稳定的信用表现和工资收入的 借款人。我们实施了一个风险管理过程，以尽量减少不向贷款人付款的 风险。这一过程涉及对第三方编写的信贷报告进行彻底审查，并可能包括我们对潜在借款人的雇主或联系者的询问。

我们的市场也为贷款人提供了我们认为有吸引力的风险调整后的回报。2018年，通过我们平台提供贷款的银行的平均年化回报率为11.01%，而基于中国IRN.com独立研究机构ChinaIRN.com发布的中国IRN报告的对等行业平均回报率为9.81%，该机构是中国的一家独立研究机构，专门从事行业调查和研究。

从2015年11月开始到2018年12月，我们为贷款提供了便利，贷款总额约为21亿元人民币(3.075亿美元)。我们的收入主要来自交易费，分别为截至2018年12月31日和2017年12月31日通过我们平台贷款的本金的3.26%和2.54%，以及管理费，分别为截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日通过我们平台贷款本金的3.59%和3.11%。2018年我们的总收入约为790万美元，2017年约为700万美元。有关我们的交易及管理费，请参阅“经营及财务检讨及展望-营运结果-收入” 。

我们通过与传统贷款或担保机构的关系来吸引借款者加入我们的平台。此外，我们还通过现有借款人的 推荐和在线来源吸引借款人，包括搜索引擎营销、搜索引擎优化、通过主要应用商店下载移动 应用程序、通过应用程序编程接口与在线渠道合作、 以及各种营销活动。与我们合作的贷款和担保机构直接得到借款人的补偿，而不是我们或我们引进的贷款人。

我们利用各种社交媒体和移动平台和网络向潜在的贷款人推销我们的平台。目前，通过我们的平台 的贷款人由不同净值水平的个人组成。我们对通过 我们平台借钱的个人进行有限的背景调查。

作为中介， 我们不使用我们自己的资本投资于通过我们的市场促进的贷款，我们也不管理我们的借款者和贷款人的帐户组合。我们通过将借款人和贷款人联系起来，准备与借款人 申请有关的所有必要文件，并协助获得抵押品来促进贷款。然而，我们并不控制这些贷款人和 借款者之间的资金转移。相反，付款是通过第三方支付系统进行的。在2017年8月之前，我们使用中国PNR支付 服务。2017年6月15日，上海银行开始作为我们贷款平台的独家托管人，通过我们的平台提供与贷款交易中的资金转移有关的账户管理、资金存托、托管人和账户隔离服务。对于通过我们的平台提供便利的贷款交易，银行为借款人、 贷款人和担保人设立单独的账户，并根据我们平台发出的指示提取和存款资金。银行还提供 其他辅助服务，如平台用户身份验证和帐户报表准备。2017年8月，我们完成了从中国PNR托管人制度向上海银行托管人制度的过渡。2018年11月，我们完成了上海银行托管人制度向上饶银行托管人制度的过渡。2018年9月20日，中国国家互联网金融协会(NIFA)发布的一份报告显示，自那以后，我们只与上饶银行作为我们的托管人合作，因为它是通过了个人网络贷款基金存托系统测试的25家银行之一。

我们目前只为那些向贷款人提供汽车担保的借款人提供 贷款，而且在许多情况下，第三方机构 作为额外的担保为贷款人提供担保。有担保的汽车必须为借款人所有，不得由现有贷款担保。我们要求每笔贷款的金额不超过这种 贷款抵押品价值的70%。然而，由于通过我们的平台提供便利的贷款到目前为止都没有违约，我们的担保标准 和我们的托收工作都没有在实践中得到测试。

历史上，我们通过我们的平台安排了许多贷款，使传统贷款或担保机构的代表向我们平台上的贷款人借款，然后再将这些资金借给基础个人或小公司借款人。 根据我们与这些机构或其代表的协议，这些机构和控制 此类机构的个人承诺：(I)每月向我们的贷款人借入一个目标贷款金额；(Ii)支付这些机构向相关借款人提供的与这些机构贷款有关的所有费用，(3)通过其潜在借款人在汽车上的担保权益获得贷款，并偿还我们的贷款人向这些机构或其代表提供的所有贷款。在我们的旧贷款结构下，潜在借款人向包括我们主要借款人在内的金融机构的代表提供汽车作为担保，他们又通过我们的平台借入资金。这种安全安排不直接涉及我们或我们的贷款人。附属于我们借款者的金融机构保证偿还通过我们的平台提供的贷款。

然而，由于P2P措施(以下定义)对借款人的贷款规模的限制，我们已经进行了结构化贷款，使得潜在的个人 或小公司借款人直接从我们平台上的贷款人那里借款。贷款机构是这种贷款的担保人。我们提供的所有贷款都在P2P措施规定的限制之内。截至2018年12月31日，我们的借款者没有一个拥有超过P2P措施规定的限制的贷款。我们认为，我们是在遵守 的P2P措施，我们的新贷款结构应继续符合P2P措施。由于 P2P措施是新的，因此不能保证有关政府当局认为我们的行动完全符合P2P措施。

在截至2018年3月31日、2018年6月30日、2018年9月30日和2018年12月31日的几个季度中，通过我们的平台提供的贷款中，约有98.5%、86.3%、80.5%和25.0%是通过我们的平台多次借入的借款人。截至2018年12月31日的一年中，每个借款人的平均贷款数为1.97，每个小企业借款人的平均贷款数为18.38。我们不允许借款者通过我们的平台借款，除非先前通过我们的平台提供的贷款 已经全额偿还，我们也不允许借款者用通过我们的平台提供的新贷款偿还他们现有的贷款 。因此，借款者必须使用从我们平台以外的其他来源获得的资金偿还贷款。或者，借款人可以提供额外的抵押品，在这种情况下，我们将允许借款人 借入额外抵押品价值的70%。

我们一直在我们的上下游行业寻找新的利润增长机会，这将为我们的贷款平台带来潜在的客户群体。2018年4月，我们成立了上海友旺汽车租赁有限公司(“上海优旺”)，这是一家由Dianniu全资拥有的子公司。上海优旺目前正处于规划阶段，进入汽车租赁业务。管理层预计将于2019年下半年开始汽车租赁业务。上海优旺的目标客户群将是对中档汽车有需求的年轻用户，价格约为20万元人民币。这些目标客户也可能是 未来贷款平台的潜在客户。上海优旺(Shanghai Youwang)计划在三、四线城市开展汽车租赁业务，这些城市没有车辆牌照限制，预计未来3至5年内消费者需求将迅速增长。根据我们与汽车供应商签订的车辆采购合同，第一批车辆将于2019年9月交付给我们。我们计划将我们的车辆租赁给客户，租期从几个小时到大约3年不等。我们正在根据上海友旺的需要，逐步招聘具有相关业务经验的管理人员和业务人员。截至本报告发表之日，上海有望还未开始任何业务。

2018年10月，我们又成立了Dianniu的另一家子公司--上海兴九网络技术有限公司(“上海兴九号”或“兴九号”)。公司目前正处于策划阶段，从事物联网(物联网)技术和技术咨询的生产和销售业务。截至本报告发表之日，兴九号尚未开始任何行动。

我们的战略

我们有有限的经营历史。我们计划继续扩大借款者基础，办法是继续吸引客户使用我们平台的传统贷款或担保机构 ，并从现有客户那里产生更多的推荐，并通过搜索引擎营销、搜索引擎优化、通过 主要应用商店下载移动应用程序、通过应用程序编程接口与在线渠道合作以及各种营销 活动等在线方法直接吸引更多的单个借款人。此外，我们计划利用各种社交媒体、移动平台和网络 继续扩大我们的贷款人基础，向潜在的贷款人推销我们的平台。我们目前不推广我们的产品和服务，也不会按照第57号信的规定，通过任何线下营销方法来推广我们的产品和服务。此外，我们打算在今后扩大到对等贷款 的新领域，例如，促进没有汽车担保的贷款或吸引机构放款人。然而， 不能保证我们的扩展计划将是成功的。

截至2018年12月31日，我们拥有约233万美元的现金和现金等价物。我们打算继续利用这些资金来扩大我们的业务，主要是：

我们的挑战

中国的网上消费金融市场行业竞争激烈，我们与其他许多消费金融市场竞争激烈。据中国IRN报告称，截至2018年12月31日，中国有1021个在线消费金融市场。鉴于中国在线消费金融行业进入门槛较低，我们期望更多的参与者进入这一市场，提高竞争水平。我们预计，有更多成熟的互联网、技术和金融服务公司拥有庞大的用户基础、大量的财政资源和成熟的分销渠道，将来可能进入市场。

历史上，我们一直依赖数目有限的传统贷款或担保机构、其代表或客户。对于截至2018年12月31日的年度，没有借款人支付的交易和管理费占经营收入总额的10%以上。截至2018年12月31日，通过我们的平台提供的贷款没有违约，所有付款都是及时的。在 如果通过我们的平台违约促成的贷款或付款不及时，我们没有义务偿还， 或以其他方式支付任何罚款，贷款人。因此，不像我们的一些资本较好的竞争对手，我们没有设立 风险储备基金，以补偿贷款人在发生违约时所遭受的任何损失。建立了风险储备基金的竞争对手可能比我们更有能力吸引贷款人。但是，2017年12月发布的第57号信函禁止网上贷款信息中介机构撤回任何现有的风险储备基金或新的风险准备金，并要求在线贷款信息中介机构逐步减少现有的风险准备金余额。

2016年8月17日，中国银行业监督管理委员会、工业和信息技术部、公安部发布了“P2P措施”。根据P2P措施，个人在任何特定时间的最大贷款余额不得超过20万元，企业从单个互联网贷款信息中介 平台借款不超过100万元，个人不超过100万元，企业不超过500万元。如果我们被发现违反了P2P措施，将被处以最高3万元人民币的处罚。我们不会因每一次违反行为而被罚款；然而，如果有重复的违规行为，则可能会施加更严厉的惩罚。然而，从P2P措施来看，这类惩罚的严重程度尚不清楚。截至2018年12月31日，我们的借款者没有一个拥有超过P2P措施规定的限制的贷款。我们认为，我们遵守了 P2P措施，我们的新贷款结构应继续符合P2P措施。鉴于P2P措施 是新的，不能保证有关政府当局认为我们的行动完全符合 P2P措施。

2017年12月8日，P2P专项整治办公室发布了第57号信，要求地方金融监管部门、银监会地方对口单位、中国人民银行地方分行、地方公安局、地方交通局和地方工商行政管理局(“AIC”)联合检查和受理P2P公司是否遵守P2P措施和其他有关P2P公司的法律、法规。第57号函件规定，P2P 公司在被接受为有资格提交P2P注册之前，不得违反以下规定，包括： (I)在2016年8月24日以后，它不得根据P2P措施对单个借款人实施“十三项禁止行动”或超过规定的 贷款限额，并应逐步减少不符合规定的业务余额，直至达到 零余额；(Ii)如果它从事房地产抵押贷款、校园贷款业务或现金贷款业务的业务，则应逐步减少不遵守规定业务的余额；(Ii)从事房地产抵押、校园贷款业务或现金贷款业务的, 要求暂停新的贷款来源，逐步减少第26号和第141号信所要求的未偿贷款余额；(三)在合格银行开立托管账户，这些银行通过了网上贷款纠偏处对客户资金的某些测试和评估程序。P2P公司只有在获准提交P2P注册后，才能向当地金融监管机构(“P2P注册”)注册。 第57号信进一步要求地方政府当局按照以下时间要求进行并完成上述验收检查 和P2P注册：(I)主要P2P公司的P2P注册应在2018年4月之前完成；(二)对于有大量未清违禁贷款且在规定时限内难以减少此类余额的P2P公司，应在2018年5月底前完成相关业务的处置和/或分拆，并在2018年5月底之前完成P2P登记；(Iii)对于因情况非常复杂而难以完成整改的P2P公司，最迟应于2018年6月底完成P2P注册。另外，不能通过验收并完成P2P注册的P2P公司，可以根据有关法律、法规的要求，暂停 网上贷款业务，并遵循政府的一定指导, 整合相关行业资源，通过与完成P2P注册的其他P2P公司合并和收购，继续参与网上贷款业务。未通过验收和完成P2P注册但继续从事网上贷款业务的P2P公司可能受到行政 制裁，包括但不限于吊销其电信业务许可证，关闭其业务 网站，并要求金融机构不向其提供任何金融服务。

我们之前的计划 将在2018年第一季度接受所需的验收检查，并在2018年6月截止日期之前提交并完成我们的P2P注册。然而，P2P特别矫正办公室推迟了第57号信提供的P2P注册截止日期，并且没有发布更新的截止日期。我们没有收到任何惩罚或惩罚，因为我们没有注册 我们的P2P平台。一旦收到有关部门的通知，我们将提交我们的P2P注册申请。

第57封信禁止 四种信贷转让模式，包括：(1)提供资产证券化服务或以打包资产、证券化资产、信托资产或基金股份的形式转让债权人的 权利；(2)从P2P公司的相关个人当事方转让给实际贷款人 的信贷，后者最初被授权与借款人签订贷款协议，并直接向借款人发放贷款，然后在P2P公司的在线平台上为贷款提供便利；(3)将 需求或定期财富管理产品与信贷转让目标联系起来；(4)以放款人拥有的信贷权 作质押，提供贷款。我们没有从事任何这些被禁止的信贷转让活动。

第57号信进一步禁止P2P公司向P2P公司登记，如果它直接或间接以任何形式便利违反有关私人贷款利率的法律或条例的 贷款交易。根据2015年8月6日中华人民共和国最高人民法院颁布的“最高人民法院关于私人贷款案件审理中法律适用若干问题的规定”，(一)私人贷款年利率不得超过24%的，由中国人民法院支持(二)借款人与贷款人约定的年利率超过百分之三十六的，超过部分的协议无效；(三)借款人要求放款人返还已支付的利息超过年度利息百分之三十六的部分的，人民法院应当予以支持。在截至2018年12月31日的一年内，我们向借款人收取的贷款利息为12%至20%。

2018年8月13日，网上贷款整顿办公室发布了第63号通知。根据第63号通知，所有网上贷款信息中介机构均应按照第63号通知所附国家检查标准清单开展三种类型的检查，包括网上贷款信息中介机构进行的自我检查、地方互联网金融协会或其他有关地方组织的自律检查和当地在线贷款机构的行政核实。所有这些合规检查必须在2018年年底之前完成。成功通过这些检查和核查并在一定时期内维持业务的在线贷款 信息中介人有资格在2019年向地方金融当局提出登记申请。第63号通知包括国家在线贷款信息中介机构检验标准清单或合规检查项目清单。

第63号通知规定，上述检查和核查应按照P2P措施和第 63号通知的附录，即网上贷款信息中介人的遵守情况核对表进行。第63号通知突出并重申了下列前10个检查领域：

(I)在线贷款信息中介机构 是否严格作为借款人和放款人之间的信息中介，还是向客户提供任何信贷服务，

(2)在线贷款信息中介人 是否有资本池或是否代表其用户付款，

(3)网上贷款信息中介机构是否正在为其自己的项目提供资金，还是变相提供资金，

(4)网上贷款信息中间人 是直接或伪装地向贷款人提供担保，还是承诺保证回报，

(5)在线贷款信息中介机构 是否保证偿还本金，

(6)在线贷款信息中介机构 是否评估借款人的风险，并为这类 借款人制定等级管理计划，

(7)网上贷款信息中间人 是否充分披露了关于借款人风险的所有信息，

(8)网上贷款信息中介机构 在参与网络贷款时是否遵循小额和分散方式的网上借贷原则，

(九)网上贷款资讯中介人是否出售任何种类的资产管理产品，或授权任何有关机构出售任何资产管理产品，及

(X)网上贷款信息中介机构 是否夸大了一个融资项目的收益前景，从而吸引了贷款人或投资者。

相应地，2018年11月13日，我们向上海市崇明区整改办公室提交了自检报告，详细介绍了公司的业务状况、守法情况、存在的问题及整改情况。2018年11月11日，我们接到上海市崇明区纠偏办公室的通知，要求国内公司Dianniu配合2018年11月15日至2018年11月21日的P2P业务验证和自我检查。截至本报告发表之日，上海市崇明区纠偏办公室尚未接到任何关于核查结果的通知。

2018年12月19日，互联网金融整顿办公室和网上贷款专项风险纠偏工作组(“网上贷款纠偏办公室”)联合发布了“关于网络贷款机构分类处置和风险防范工作的意见”(第175号意见)，规定网络贷款机构应逐步停止经营，严格遵守有关法律、法规的 类机构除外。当地监管机构将在线贷款机构分为风险出现的机构和未出现风险的机构。前者是指因其他新出现的风险而拖欠还款或无法正常运作的机构；后者根据业务规模分为“僵尸”(非活跃)机构、较小机构和较大机构。标准规模由各省根据全省网络贷款机构的补偿金额和贷款人数量确定，大机构又分为高风险大机构和正常经营机构。只有正常运行的 机构被允许提交注册并继续运行，而其余的机构则被要求根据其类别以不同的 方式停止操作。截至本报告之日，我们还没有被告知我们在第175号意见下属于哪一类，以及我们是否可以在今后相应地开展工作。

如果我们未能按照现有或未来任何法律法规的时间要求完成P2P注册，则可能要求 暂停我们的在线贷款业务，启动另一项业务，或寻求通过与完成P2P注册的其他P2P公司合并或收购重新从事在线贷款业务。但是，如果我们没有完成P2P注册 ，但不管中国相关法律法规的要求，我们继续参与在线贷款业务，我们可能会受到政府有关部门的行政处罚，包括但不限于禁止我们的 网站，禁止我们提供各种金融服务。

我们与上海信贷信息服务有限公司合作，NFCS是为P2P公司收集个人贷款记录的主要系统之一，我们利用NFCS来确定借款人是否通过其他平台获得贷款。

我们的平台

在中国，我们是一个在线消费金融市场，将贷款人与个人借款人和小企业联系起来。我们相信，我们的市场包括金融系统所提供的重要机会，使许多信誉良好的个人得不到充分的服务，甚至得不到服务。我们的技术驱动平台使我们能够有效地将借款者与贷款人配对，以此作为在中国传统银行体系之外获得信贷的另一种手段。

为了符合通过我们的平台获得贷款的资格，个人必须是18至60岁的中国国民。这样的人必须有良好的信用评分，有足够的能力偿还贷款或有能力的担保人，而且必须有一份我们认为不高风险的工作。我们不会将分数分配给借款者。在审核申请时，我们会考虑多个因素，例如申请人的信用评分和第三者信贷评级机构的信贷纪录等因素。一般来说，报告显示申请人的芝麻分数在620及以上，没有不良的信贷纪录和合理的债务资产比率，这是一份良好的报告。我们通常认为一个工作的高风险，如果它不支付借款人的定期和 可预测的基础上。为了使小企业有资格通过我们的平台获得贷款，这类企业必须拥有所有所需的 许可证、良好的信用报告和合格的法律代表。此外，控制这类业务的个人必须符合我们为个别借款人制定的相同标准，并必须按照个别借款人的要求提供担保品。

对借款人的好处

我们认为，我们向借款者提供下列好处：

访问消费者 信贷.中国目前的消费金融系统为 借款人提供了严重不足的服务，该系统提供的资金不足，或在某些情况下根本无法获得资金。我们为符合条件的借款人提供获得消费信贷的条件，条件是 根据借款人的风险状况进行调整，数额适合于为某些大规模消费支出提供资金，例如用于住房翻修、车辆购买、旅行和继续教育的费用。

快速方便的 访问。 我们为借款人提供一个在线贷款申请和管理平台，可以通过我们的网站和移动应用程序在任何时间、任何地点访问 。我们还为借款者提供了在整个申请过程和贷款期限内获得实时支持和易于使用的在线工具 。

快速的信贷审批。 我们利用技术快速评估风险和确定信誉。与中国传统的消费信贷来源相比，我们为借款人提供了更快的信贷决策，这可能需要数周的时间才能做出决定。

一般情况下，我们在借款人提交初始申请后两至三天内作出信贷决定。一旦我们批准借款人 并将借款人的贷款张贴在我们的平台上，贷款人通常需要一至两天的时间才能完全认购这种 贷款，而借款人一般在7天内收到资金。

透明的市场。 我们为借款者提供透明的端到端流程，并提供可预见的周转时间和清晰的文档要求。通过我们的市场促进的所有 贷款都采用固定利率，加上服务费和滞纳金， 在申请过程中向借款人明确披露。但是，我们不直接参与收款工作，也不强制付款。相反，正如我们在网站上披露的那样，我们依靠我们的托管人上饶银行(BankofShangrao)来处理 贷款人和借款者之间的所有付款。

对放款人的利益

我们认为，我们向放款人提供下列好处：

访问新的 资产类。 我们提供给贷款人一个投资机会，这是在传统的投资渠道之外，在中国的贷款机构。我们向贷方提供投资门槛为100元人民币(约合15美元)、200，000元人民币(约合29，500美元)的市场投资能力，允许多种贷款的多样化。2018年，通过我们市场的平均贷款投资规模约为74，000元人民币(约合10，800美元)。

有吸引力的回报。 我们为贷款人提供有吸引力的回报，目前按年率计算从6%到16%不等。我们把重点放在以汽车 作为抵押品的借款者身上，以及我们的信贷甄别能力，这有助于提高通过我们的 市场获得的回报的可靠性。

方便快捷。 我们通过我们的网站和移动应用程序，为贷款人提供24/7访问所有可用服务的机会。我们向贷方提供在线 工具，根据贷款人指定的标准，自动投资贷款人承诺的一定数量的资金，包括所期望的回报率和保有权。

我们的服务

通过在线市场， 我们联系借款人和贷款人的短期贷款.目前，贷款条件一般为30天、60天、90天、120天和180天。没有最低贷款要求。最高贷款要求是中华人民共和国法律允许的个人20万元人民币和企业100万元人民币的最高限额。我们的借款人 在2018年支付的年化利率大约在6%至16%之间，具体利率取决于我们对借款人的风险评估。2018年的平均利率是11%。除了支付我们的费用外，许多借款者还向作为贷款担保人的贷款和担保公司支付额外费用。我们相信中国的银行贷款利率一般在5%到15%之间。与传统银行不同的是，我们的申请程序较简单，银行经常要求存款额高达借款额的30%至40%。我们认为，我们提供的贷款是简单和优质的信贷产品，使借款者很容易预算其偿还义务和满足他们的财政需要。目前，我们所有的贷款产品 都是以汽车为担保，并具有预先交易费用和固定管理费。

我们采取了一些 措施，试图为放款人提供安全保障。例如，在许多情况下，我们在大约20个城市与第三方合作，为我们提供便利的贷款提供担保，为了保护他们和我们的利益，我们保证车库空间，并要求借款人在贷款期限内将有担保的汽车维修在其中一个车库内。与将这些汽车存放在车库中的 实体有关的费用由我们与之合作的担保机构承担。与这些车库有关的行政 服务由我们的担保公司合作伙伴提供。我们有员工观察这类车库的操作。我们所保障的汽车必须由借款人拥有，车辆不受任何其他留置权的限制。有担保的汽车中的某些 不是存放在车库里，但是借款者在与我们提供的贷款有关的汽车所有权上发放担保。

我们不能肯定 我们已采取一切必要步骤，在贷款筹资之前确保这些车辆的安全，而且不需要采取进一步行动来确保这些车辆的安全。此外，由于没有贷款违约，我们的收款过程还没有经过测试。在许多情况下，第三方机构作为额外的担保为贷款人提供担保。

2018年期间，我们提供的3 482笔贷款得到了担保。担保人仅由与我们合作的传统担保和贷款公司组成，这些实体一旦审查了这些实体的信用报告和营业执照，并核实了它们偿还所担保贷款的能力，就具有资格。如果发生违约，担保人有义务向我们的贷款人支付欠款，担保人将控制借款人的抵押品。

以前，我们试验了房地产担保的贷款，但不再向借款人提供这种选择。由于我们的风险管理程序，截至2018年12月31日，通过我们的平台提供便利的贷款没有违约。如果借款者拖欠通过我们的平台提供的贷款的 ，我们将期望参与收回这类贷款的担保品或从这种贷款的担保人那里收回抵押品的过程。但是，由于到目前为止还没有缺省值，我们的集合 过程还没有经过测试，而且我们不确定任何这样的过程的成本。如果借款人的汽车被 持有在我们或贷款的担保人可以使用的车库里，我们认为费用应该是象征性的。我们与之合作的各机构有义务向我们偿还任何此类收款费用。

虽然我们通过连接借款人和贷款人、准备与借款人申请有关的所有必要文件以及协助 获得抵押品来促进 贷款，但我们并不控制我们所连接的贷款人和借款人之间的资金。相反，付款 是通过第三方支付系统进行的。在2017年8月之前，我们使用中国PNR支付服务。2017年6月15日，上海银行开始作为我们贷款平台的独家托管人，提供账户管理、资金存放、托管人和账户隔离服务，包括通过我们平台进行的贷款交易中的资金转账。对于通过我们的平台进行的贷款交易，银行为借款人、贷款人和担保人设立单独的账户，并根据我们平台的指示提取和存款资金。银行还提供其他辅助服务 ，如平台用户身份验证和帐户报表准备。2017年8月，我们完成了从中国PNR托管人制度向上海银行托管人制度的过渡。2018年11月，我们完成了上海银行托管人制度向上饶银行托管人制度的过渡。根据中国国家互联网金融协会(NIFA)于2018年9月20日发布的一份报告，自那以后，我们仅与尚饶银行合作，作为我们的托管人，因为它是通过了个人网络贷款基金存托系统测试的25家银行之一。

我们的平台和交易过程

我们相信，我们的 平台提供了一个快速的贷款申请过程和优越的整体用户体验。我们的平台涉及到我们与借款者和贷款人关系的每一点，从申请过程到贷款的融资和服务。

我们提供一个精简的 应用程序。对于借款者和贷款人来说，这一过程都是设计成简单、无缝和高效的平台，以及我们先进和专有的技术，使之成为可能。我们努力工作，试图完成申请过程， 包括一个彻底的信用评估和所有必要的文件，在两至三天内。

为了确保我们服务的质量，我们有一个由20名员工组成的内部研发团队，致力于开发与我们的在线平台和移动应用程序相关的技术。我们还定期聘请第三方服务提供商进行平台和与 相关的硬件维护和更新。

第一阶段：申请

作为应用程序 过程的一部分，将要求潜在借款人提供各种个人详细信息。所需的具体个人资料将取决于借款人想要的贷款产品，但通常包括中华人民共和国身份证资料、雇主资料、银行帐户资料、收入证明和就业证明。我们还收集有关抵押品的信息。对于车辆， 我们收集的信息包括注册，保险单，里程信息和在中国某些可靠的汽车 网站上的估价。

第二阶段：核查

在借款人提交完成的申请 后，我们的信用模型将填充提交的贷款 申请中包含的所有信息。然后将来自多个内部和外部来源的其他数据与应用程序相匹配，包括中国人民银行的信用 报告平台和第三方信用系统(如阿里巴巴的芝麻信用系统)。 然后汇总并使用这些数据来验证申请人的身份、可能的欺诈检测和评估 和确定信誉。

一旦我们核实了 申请人的身份、地址、就业和资产，并确认该申请者没有不良记录，如 违约或拖欠贷款，我们就可以继续对申请者进行信用评估。

第三阶段：信贷评估及决策

在初步限定之后， 我们开始使用借款人提供的信息进行信用审查，该信息决定是否提供信贷。我们的信用评估小组将首先通过电话对申请人进行面试。在初步核实面谈后，我们将分析申请，包括证明文件，借款人的信用和贷款历史，以及信用报告。

如果我们的信用评估小组怀疑某一特定贷款申请可能涉及欺诈行为，或确定完成信贷决策过程需要进行额外的核实，则将进行进一步的尽职调查和核实，例如向借款人申请人和申请人的雇主或担保人打电话，这些电话是在申请中识别的。这些额外的 步骤导致我们发现信息不准确或收入不稳定的情况，这通常会导致我们拒绝 贷款申请。此外，我们还审查了借款人提供价值足够的汽车作为抵押品的能力。 我们的信用评估小组根据第三方评估公司的报告确定担保品的价值。我们还决定是否有足够资金的担保人准备为贷款提供担保。如果我们确定担保人在借款人违约的情况下很难还清贷款和利息，我们可能会拒绝贷款申请。通常，当我们确定申请者的 信用没有问题时，收入更高、资产更多的申请者的批准率更高。

在信用 评审之后，我们将按原样批准贷款，批准具有一个或多个修改过的贷款特性集的贷款，或者拒绝 贷款申请。

2018年每个季度获得 批准的申请百分比如下：

在2018年，获得批准的 申请的百分比一直保持在28%-32%之间。我们预计，随着信贷风险控制程序和技术的成熟，从2019年第二季度开始，这些百分比将是稳定的。

第四阶段：核准、上市和供资

一旦贷款申请 获得批准，我们将在网上提供贷款协议，供潜在借款人审查和批准。本贷款协议 是借款人与为借款人贷款提供资金的贷款人之间的协议。一旦接受贷款协议，贷款将 列在我们的市场上，供放款人查看。一旦贷款在我们的市场上上市，贷款人就可以使用我们的自动化或自我导向的投资工具订阅 贷款。在向借款人发放贷款之前，贷款人必须充分认购贷款。该流动性管理系统的目的是通过使用详细的需求预测模型和实时监测，确保借款人 贷款申请和贷款人投资需求的快速和有效匹配。 一旦贷款完全认购，然后从托管帐户中提取资金并支付给借款人。

我们不直接从我们自己帐户中的贷款人那里获得任何资金，因为通过我们的平台贷款的资金存入并由上饶银行管理的第三方托管帐户结算。上饶银行从贷款人账户中收取资金，并将一部分资金转入我们的账户，以支付我们的费用，其余部分转帐给借款人。借款人向上饶银行偿还贷款，而银行又将资金存入放款人的账户。

竞争

我国网络消费金融市场行业竞争激烈，与其他消费金融市场竞争激烈。根据中国IRN的报告，截至2018年12月31日，有1021个在线消费金融市场。鉴于进入网上消费金融行业的壁垒较低，我们期望有更多的参与者进入这一市场，并提高竞争水平。 我们预计，更多拥有大量现有用户基础、拥有大量资金和现有分销渠道的成熟互联网、技术和金融服务公司可能会进入该市场。

我们还与其他吸引借款人、贷款人或两者兼备的金融产品和公司竞争。在借款人方面，我们与其他消费金融市场和传统金融机构竞争，例如商业银行的消费金融业务单位、信用卡发行人和其他消费金融公司。在贷款人方面，我们主要与其他投资产品(如股票、债券、投资信托产品、银行储蓄账户和房地产)竞争。

员工

截至2018年12月31日，我们共有91名员工，其中一人是兼职员工。下表按职能分列2018年12月31日按 分列的雇员人数：

截至2018年12月31日，我们有81名员工驻扎在上海，我们的主要执行办公室设在上海，其余员工位于上海以外的车库，以管理用作我们便利贷款抵押品的汽车。

2018年，我们裁减了19名员工，主要是在我们的风险管理和销售部门，以减少开支。

根据“中华人民共和国条例”的要求，我们参加各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴款计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和产假保险计划以及住房公积金。根据中华人民共和国法律，我们必须按雇员工资、奖金和某些津贴的特定百分比缴纳雇员福利计划，最高限额由地方政府不时规定。截至本报告发表之日，我们已支付足够的雇员福利。不过，如果有关当局发现我们没有缴付足够的款项，我们可能须补缴这些计划的供款，并缴付迟交的费用及罚款。见“3.D项.风险因素-与”中国营商环境公约“有关的风险-未能按照”中华人民共和国条例“的要求对各种雇员福利计划作出充分贡献，可能会受到处罚。

我们与员工签订了标准的劳动和保密协议。我们相信，我们与我们的员工保持良好的工作关系， ，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

知识产权

我们认为，我们的商标、域名、技术、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键，我们依靠商标、商业秘密法和与员工及其他人的保密和发明转让来保护我们的专有权利。我们的商标申请已得到中国国家工商行政管理局商标局的批准。我们已被中华人民共和国版权局授予三项版权，涉及对我们的服务平台和相关的 移动应用程序至关重要的软件。我们的知识产权还包括域名98banks.com和dianniu98.com。

尽管我们努力保护我们的专有权利，未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监测未经许可使用我们的技术是困难和昂贵的，我们不能肯定我们所采取的步骤将防止我们的技术被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能导致大量费用和我们的资源被挪用。

此外，第三当事方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的所有权或宣布他们不侵犯我们的知识产权。如果成功的侵权索赔，以及我们未能或无力及时开发不侵权技术或许可被侵犯或类似的技术，我们的业务可能受到损害。此外， 即使我们能够许可被侵犯的或类似的技术，许可证费用可能很大，并可能对我们的业务结果产生不利影响。

见“3.D. 风险因素-与我们的业务有关的风险-我们可能无法防止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位。”“而且”--我们可能会受到侵犯知识产权的指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和业务。

保险

我们为员工提供社会保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不提供业务中断保险或一般第三方责任保险，也不维持产品责任保险或关键人员保险。我们认为我们的保险范围对我们在中国的业务来说是足够的。

法律程序

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能不时受到各种法律或行政上的索赔和诉讼程序的影响，而这些诉讼都是在正常的业务过程中发生的。诉讼或任何其他法律或行政诉讼，不论结果如何，都可能导致大量费用和我们的资源被挪用，包括我们管理层的 时间和注意力。

条例

本节概述了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。

作为连接贷款人和个别借款人的在线消费者金融市场，我们受到各种政府当局的监管，其中包括：

这些政府当局颁布的有关条例如下。

关于外国投资的条例

中华人民共和国外国投资法草案

2015年1月，商务部公布了拟议的“外国投资法”讨论草案，供公众审查和评论。该法律草案旨在将现有的“逐案审批”制度改为外国在华投资的“备案或批准”程序。国务院将确定一份被称为“消极清单”的受特别行政措施限制的行业类别清单，其中包括严格禁止外国投资的行业类别清单，或“禁止名单”，以及受某些限制的外国投资行业类别清单或“限制名单”。在“消极清单” 以外的商业部门的外国投资只需遵守申报程序，而现有的事先批准要求则相反，而在“限制名单”上的任何行业类别的外国投资 必须向外国投资管理局申请批准。

第一次 时间草案不仅根据其成立或组织的地点，而且根据“实际 控制”的标准，确定了外国投资者。草案明确规定，在中国设立但由外国投资者“控制”的实体将被视为外商投资企业。一旦一个实体被认为是外商投资企业，它可能受到 “限制名单”中的外国投资限制或“禁止名单”中规定的禁止。外商投资企业在“限制名单”中提出在外商投资限制的行业经营业务的，外商投资企业必须经商务部批准进入市场，才能成立。外商投资企业在“禁止名单”中禁止外商投资的行业内经营的，不得从事。但是，在进入市场许可时， 在“限制名单”上的行业经营业务的FIE，如果最终由中华人民共和国政府当局及其 分支机构和/或中华人民共和国公民“控制”，可以书面申请将其视为中华人民共和国国内投资。在这方面，法律草案广义地界定了“控制权”，以涵盖下列概括类别：(1)拥有主体实体50%或50%以上的表决权；(2)持有主体实体50%以下的表决权，但有权确保至少50%的董事会席位或其他同等决策机构的席位，或有权对董事会、股东会或其他同等决策机构施加重大影响；或(3)有权通过合同或信托安排对 主体实体的业务施加决定性影响, 财务事项或业务运作的其他关键方面。根据草案，变量 利益实体如果最终由外国投资者“控制”并受到对外国投资的限制，也将被视为FIE。但是，法律草案没有对现有的“可变利益实体”结构的公司采取何种行动，这些公司是否受到中国方面的控制。

草案强调安全审查要求，即所有危害或可能危害国家安全的外国投资都必须按照安全审查程序得到审查和批准。此外，该草案还对外国投资者和适用的外国投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除了每次投资和投资细节变更所需的投资执行情况报告和投资修正报告外，年度报告是强制性的，符合某些标准的外国投资者必须每季度报告一次。任何被发现不遵守这些信息报告义务的公司可能会受到罚款和/或行政或刑事责任，而直接负责的人可能要承担刑事责任。

2018年12月，全国人民代表大会常务委员会公布了一项新的“外国投资法”讨论草案，旨在取代现行的主要外国直接投资法律。2019年1月29日，对“外商投资法”草案作了轻微修改的讨论草案，即新的“外国投资法草案”提交审查。根据“外商投资新草案”，外商投资实行消极清单管理制度。经国务院批准或者发布的“消极清单”具体规定了外商在特定领域投资的特殊管理措施。如果发现外国投资者在“消极名单”中投资被禁止的行业，可以要求该外国投资者暂停投资活动，处置其在目标公司的权益或资产，并没收其收入。此外，外国投资者在“负名单”中投资限制行业的，有关主管部门应当要求外国投资者采取纠正措施。

然而，新的“外国投资法”草案没有提及上一份草案所规定的“实际控制”，也没有提到对现有或未来具有“可变利益实体”结构的公司采取 的立场。2019年3月15日，“中华人民共和国外商投资法”(简称“外商投资法”，经轻微修改)终于颁布，自2020年1月1日起施行。虽然可变利益实体结构未列入最后的“外国投资法”，但尚不确定是否将通过对“外国投资法”或中华人民共和国与可变利益实体结构有关的新的法律、规则或条例的任何解释和执行，或如果通过，这些法律、规则或条例将提供什么。

最后“外商投资企业法”生效后，将废除“中外合资企业法”、“中外合资经营企业法”和“外商独资企业法”三部现行外商投资法律及其实施细则和配套规定。外商投资企业依照“中外合资企业法”、“中外合资经营企业法”和“外商投资企业法”在“外商投资法”生效前设立的外商投资企业法，可以在“外商投资法”生效后五年内保持原有的组织形式。见“风险因素-在中华人民共和国外国投资法草案的颁布、时间表、解释和实施方面存在重大不确定性，以及它如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运作的可行性”。

与外商投资有关的行业目录

外国投资者在中华人民共和国境内的投资活动，主要受商务部和国家发改委公布并不时修改的“外商投资行业指导目录”或“外商投资指导目录”管辖。目录中列出的行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入目录 的行业一般被视为构成第四个“允许”类别。鼓励和允许的行业一般允许设立外商独资企业.一些受限制的行业仅限于股份或合同合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴必须持有这类合资企业的多数利益。此外， 受限制的类别项目须经上级政府批准.禁止外国投资者投资被禁止的行业。“目录”中未列出的行业一般向外国投资开放，除非其他中华人民共和国条例对 有明确限制。

我们的中华人民共和国子公司 主要从事投融资咨询和技术服务，属于目录下的“鼓励”或“允许”类别。我们的中华人民共和国子公司已获得其 业务运作所需的所有材料批准。然而，增值电信服务(电子商务除外)等行业，包括互联网信息服务，都受到外国投资的限制。我们通过合并的可变利益实体提供属于 “受限”类别的增值电信服务。

外国对增值电信服务的投资

国务院2001年12月颁布并于2008年9月修订的“外商投资电信企业管理规定”，禁止外国投资者在中国境内任何增值电信服务业务中持有50%以上的股权，并要求在中国从事增值电信服务业务的主要外国投资者在该行业有良好的盈利记录和经营经验。2017年修订的“外商投资行业指南目录”允许外国投资者持有电子商务业务总股权的50%以上。

2006年7月，科技部前身信息产业部发布“关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知”，规定持有增值电信经营许可证的中国境内公司不得以任何形式向外国投资者出租、转让、销售增值税许可证，不得向在中国境内从事增值电信业务的外国投资者提供任何资源、场地、设施等援助。此外，提供增值电信服务的经营公司所使用的域名和注册的 商标必须是该公司 或其股东合法拥有的。此外，VATS许可证持有人必须拥有其批准的业务活动所需的设施 ，并在其vats许可证所涵盖的区域内维护这些设施。

关于同业拆借业务的规定

中华人民共和国政府尚未颁布任何特别的规则、法律或条例来专门管理网上点对点或点对点贷款服务行业。但是，对于网上同业拆借服务行业，有一定的规则、法律、法规，包括“中华人民共和国合同法”、“中华人民共和国民法通则”和最高人民法院颁布的有关司法解释。

作为一种合同，同业拆借业务中的贷款协议必须符合“中华人民共和国合同法”和最高人民法院关于合同订立、效力、履行、执行和转让的有关规定。此外，根据“中华人民共和国合同法”和最高人民法院2015年8月发布的“关于在审理私人贷款案件或私人贷款司法解释中适用法律若干问题的若干规定的指导意见”，年利率在36%以上的合同利率不能强制执行，而利率在24%至36%之间的可执行性取决于案件的事实。

根据民间借贷司法解释，当贷款人和借款人通过网上借贷平台形成借贷关系时，网上借贷平台仅提供中介服务时，人民法院声称承担担保责任的，应当驳回贷款人的债权。但是，如果网上贷款平台的提供者通过网页、广告或其他媒体或其他 证据表明已为贷款提供担保，则人民法院应支持该贷款人的 主张，如果贷款人指称该平台承担担保 责任的话。

“中华人民共和国合同法”规定的中介服务合同，是指中介机构向客户报告合同机会或提供与签订合同有关的中介服务，并向中间人支付报酬的合同。中间人应向客户提供与签订任何合同有关的所有事项的严格真实的说明。中间人故意隐瞒与订立合同有关的重要事项或者提供虚报事实的，不允许中间人索取报酬，也应当赔偿委托人。

在2014年4月21日的新闻发布会上，银监会的一名高级官员强调，点对点贷款服务提供商必须充当借款人和贷款人之间的信息中介平台 ，不得形成任何资本池、提供任何担保、 或非法向公众筹集任何资金。此外，在2014年9月27日举行的一次公开论坛上，银监会的另一位高级官员提到了银监会正在考虑对点对点贷款服务行业未来监管的几项要求，其中包括：(I)点对点贷款服务提供者既不是承担信贷风险的信贷中介机构，也不是交易平台，而是贷款人和借款人之间的信息中介；(2)对等贷款服务提供者不应持有放款人的资金或建立任何资本池；(Iii)点对点贷款服务提供者不得就本金或利息向放款人提供担保，亦不得承担任何系统风险或流动资金风险；(Iv)使用点对点贷款服务提供者的借款人及贷款人须登记其真实身分 资料；(V)点对点贷款服务提供者必须符合某些资格规定，例如对注册资本的 。, 管理和公司治理；(6)借款人和放款人之间的资金转移必须由独立的第三方支付公司处理；(7)点对点贷款服务提供者必须改进信息披露； (Viii)通过该平台提供的贷款和投资应是针对个人和 小企业的“小额融资”；(9)点对点贷款服务提供者不应不合理地以高利率融资项目为目标； 和(X)点对点贷款服务提供者应促进“点对点贷款服务行业规则”的颁布和实施，强化自律功能。

2015年7月18日，包括中国人民银行、工信部和银监会在内的十个中华人民共和国监管机构联合发布了“促进互联网金融健康发展指导方针”。该指南规定，点对点贷款服务提供者应作为一个 平台，并向贷款人和借款人提供信息交流、交易、信用评级和其他中介 服务。点对点贷款服务提供者应当明确信息中介的性质，以信息服务为主，在放款人和借款人之间提供直接贷款，不得提供信用增强服务，不得从事非法集资活动。

准则要求银行对个人贷款服务提供者选择合格的银行金融机构作为监督和管理客户资金的基金存款机构，以确保客户资金和服务提供者自己的 资金在单独的托管账户中管理。

根据指导方针，点对点贷款服务提供者应向客户全面披露信息，并及时向贷款人披露关于其经营活动和借款人财务状况的信息，以便放款人能够全面了解借款人的经营状况，并使同业拆借服务提供者能够稳定地经营 并控制风险。

根据指导方针，点对点贷款服务提供商应真正提高技术安全水平，确保客户数据和交易 信息的安全，不得违法出售或披露客户的个人信息，并采取有效措施识别客户身份，主动监测和报告可疑交易，并确保客户 数据和交易记录的安全。

该准则只规定了促进和管理网上点对点贷款服务行业的基本原则，有关监管机构将通过更多的详细规则和条例来实施和执行这些原则。如何解释和执行准则中的要求仍不确定。

2016年8月17日，银监会、工信部、公安部和国家互联网信息办公室发布了“互联网贷款信息中介业务管理暂行办法”(“P2P办法”)，规定互联网贷款信息中介机构应当按照诚信、自愿、公平的原则，向贷款人和借款人提供信息服务，保护其合法权益，不得提供增值服务，不得直接或间接筹集资金，吸收公众存款，损害国家和社会公共利益。P2P 措施规定，任何互联网贷款信息中介不得从事或受托从事下列任何一项活动：(1)为自己的项目融资，或变相融资；(2)直接或间接接受或收集放款人的资金；(3)直接或掩饰地向放款人提供担保或承诺保证回报；(4)促进、委托或授权任何第三方在互联网、固定电话和移动电话等电子渠道以外的任何实际地点推广融资项目；(五)除法律、法规另有规定外，发放贷款；(六)划分项目融资期限；(七)出售自己的理财产品和其他金融产品筹集资金，或者出售 银行的理财产品、经纪人资产管理产品、基金、保险、信托产品或者其他代表他人的金融产品；(八)以打包资产、证券化资产、信托资产或者基金股份的形式提供资产证券化服务或者转让债权；(9)以任何形式混合、捆绑或销售任何形式的 投资, (十)捏造融资项目，夸大融资项目收益前景，隐瞒其 缺陷和风险，以语言或者其他欺骗手段虚假宣传或者推广项目，编造或者散布虚假信息或者不完整信息，损害他人的商业信誉，误导放款人或者借款人；(11)为贷款用于股票投资的高风险融资项目、场外保证金融资、期货合同、结构性产品和其他衍生产品提供信息中介服务；(12)提供股权众筹服务；(13)法律法规禁止的其他活动和互联网贷款监管规则。互联网贷款应以小额贷款为主。P2P措施还规定，网络贷款信息中介机构应根据其风险管理能力，对向单个互联网贷款信息中介机构 和所有网络贷款信息中介机构借款的单个借款人的贷款余额设定上限，以避免信贷集中风险。自然人的贷款余额上限不得超过20万元，从一个网上贷款信息中介平台借款不超过20万元，各平台贷款总额不超过100万元。法人或者其他组织的贷款余额最高不得超过一百万元，从一个网上贷款信息中介平台借款不超过一百万元，从各平台借款总额不超过五百万元。P2P措施于2017年8月17日生效，之后借款者不得在点对点贷款平台上借款超过20万元人民币。

2017年2月，银监会发布了监管在线贷款中介机构资金存款人的指导意见。该指南将 保管人定义为提供网上贷款基金托存服务的商业银行，并规定保管人不得提供任何担保，包括：(1)为在线贷款中介机构进行的贷款交易活动提供担保，或承担与此类活动有关的违约责任；(2)向放款人提供担保，保证本金和股息付款，或承担与放款人的资金借贷业务有关的风险。

除了P2P措施中规定的 要求外，该指南还对在线贷款中介机构规定了某些责任，包括要求 它们与只有一家商业银行签订基金存托协议，以提供基金存托服务，对借款人和投资者的资金保存账户以及各种其他服务组织独立的 审计。该指南还规定，只有在满足某些条件后，才允许在线贷款中介机构发展在线贷款基金托管业务，其中包括：(1)填写登记、备案记录并从工商行政局(工商局)获得营业执照；(2)向当地金融监管机构备案；(3)根据有关电信当局申请相应的增值电信业务许可证。该指南还要求在线贷款中介机构 履行各种义务，并禁止它们按照必要的曝光要求(其解释和适用性不明确)和监督 要求，用其保存人的信息宣传其服务。该指南还提出了其他业务标准和对保管人和在线贷款中介机构的杂项要求。网上贷款中介机构和商业银行在实施网上存款服务前，有6个月的宽限期来纠正任何不符合指南规定的行为。

2017年5月27日，中国银监会、教育部和中国人力资源和社会保障部联合发布了第26号信函。第26号书信 禁止P2P公司向大学生提供在线贷款服务。2017年12月1日，反互联网金融风险专项运动领导小组办公室和打击同业拆借风险专项运动领导小组办公室联合发布第141号信函。第141号信禁止小额贷款公司通过 a P2P公司筹集资金。第141号信还规定，“P2P公司”：(一)不得为实现不符合有关法律和规定的 利率的贷款交易提供便利；(二)不得外包核心业务，包括客户 信息收集、客户识别和筛选、信用评估和为客户开设账户等；(三)不得让银行金融机构参与网上P2P贷款业务；(4)不得向 (A)无法在其销售范围内偿还贷款的学生或借款人提供网上贷款服务；(B)财产抵押贷款；和(C)无具体用途的借款。

我们认为我们遵守了第141号信，但管理当局可能认为我们要求借款人在支付贷款收益时支付佣金和费用的做法违反了第141号信。为了解决这一关切， 我们可能需要修改我们与借款者的协议，以便处理我们的费用和佣金，使我们能够遵守第141号信的规定。然而，即使我们要实施这种改变，我们也不能向你保证，监管机构将不要求我们进一步调整我们的业务，以符合第141号信的规定。发现我们的 业务不符合第141号信的规定，或对我们的业务活动实施任何重大变化对我们今后的财务结果产生重大影响。

2017年12月8日，P2P专项整治办公室发布了第57号信，要求地方金融监管机构、银监会地方对口单位、中国人民银行地方分行、地方公安局、地方交通局和地方AIC共同检查和接受P2P公司是否遵守P2P措施和其他相关法律、法规和规范P2P公司的规定。第57号函件规定，在 之前，P2P公司不得违反下列规定：(I)在2016年8月24日以后，公司不得按照P2P措施的要求对单个借款人实施“13项禁止行动” 或超过贷款限额，并应逐步减少不遵守规定业务的余额，直至达到零余额；(Ii)如果它从事实际的房地产抵押贷款、校园贷款业务或现金贷款业务的业务，则不得违反以下规定；(2)从事房地产抵押贷款业务、校园贷款业务或现金贷款业务的，应逐步减少不符合规定的业务余额；(Ii)从事实际房地产抵押、校园贷款业务或现金贷款业务的业务时，不得违反以下规定：, 要求暂停新的贷款来源，并按照第26号和第141号信的要求逐步减少贷款的未偿余额；(三)在已通过在线贷款纠正办事处的某些测试和评估程序以存款客户资金的合格银行开立帐户。P2P公司只有在获得注册资格后才能向当地金融监管机构(“P2P注册”) 注册。第五十七条进一步要求地方政府按照下列时间要求进行并完成上述验收和P2P登记工作： (I)主要P2P公司的P2P注册应在2018年4月前完成；(Ii)对于存在大量未偿还的违禁贷款且难以在规定时限内减少此类余额的P2P公司，有关业务应予以处置和/或分拆，P2P登记应于2018年5月底完成； 和(Iii)对于由于非常复杂和复杂的 情况而难以完成整改的P2P公司，不迟于2018年6月底完成P2P注册。此外，不能通过验收并完成P2P注册的P2P公司，在按照有关法律、法规的要求并在政府的一定指导下，可以暂停网上贷款业务。, 整合相关的 行业资源，通过与完成P2P注册的其他 P2P公司合并和收购，继续参与在线贷款业务。未通过验收并完成 p2p登记但仍继续从事网上贷款业务的P2P公司可能受到行政处罚，包括撤销其电信业务经营许可证、关闭其业务网站和要求 金融机构不向其提供任何金融服务。

由于P2P注册 截止日期已被有关政府当局推迟，而且我们尚未收到更新的截止日期通知，我们将更改计划，以便在发出通知时与有关当局的要求相协调。由于缺乏解释和详细的执行规则，以及规管中华人民共和国网上贷款业务的法律法规正在迅速发展，我们不清楚我们对业务运作的纠正是否为管制当局所接受。即使我们正在根据适用于我们的现行法律和 条例积极纠正我们的业务活动，即使我们在今后执行管理当局要求的某些措施，我们也不能向你保证调整后的业务活动将完全符合现行和未来的法律和 条例，我们也不能向你保证，我们将及时得到有关政府当局 的验收检查，或在规定的时限内完成P2P登记。如果出现上述任何情况，结果可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响和不利影响。

第57号信还禁止 a P2P公司以任何方式便利违反有关私人贷款利息 利率的法律或条例的贷款交易。根据2015年8月6日中华人民共和国最高人民法院颁布的“最高人民法院关于私人贷款案件审理中法律适用若干问题的规定”，(一)私人贷款年利率不超过24%的，应当由中国人民法院支持；(二)借款人与贷款人约定的年利率超过百分之三十六的，超过部分的协议无效；(三)借款人要求贷款人退还已支付年息百分之三十六的部分的，人民法院应当予以支持。在截至2018年12月31日的一年中，我们向借款者收取的贷款利息从12%到20%不等。

根据 57信，如果P2P公司在第26号和第141号信发布后仍开展房地产抵押贷款业务、校园贷款业务或现金贷款业务，则不得向当地金融监管机构注册。反对特别运动领导小组地方办公室应至少在指定的官方网站上公布与P2P公司的整改和接受结果有关的信息，同时要求P2P公司在其官方网站和应用程序上公布这些信息。

2018年8月13日，网上贷款整顿办公室发布了第63号通知。根据第63号通知，所有在线贷款信息中介机构均应按照第63号通知所附国家检查标准清单开展三种类型的检查，包括网上贷款信息中介机构进行的自我检查、地方互联网金融协会或其他地方组织的自律检查和地方在线贷款纠正机构的行政核实。所有这些合规检查必须在2018年年底之前完成。网上贷款信息中介人 成功通过这些检查和核查，并在一段时间内维持其业务，有资格在2019年向地方财政当局提交政府登记。另外，按照第63号通知的要求，分支机构的信息在提交申请时，应向当地在线贷款服务机构报告。第63号通知包括国家在线贷款信息中介机构检验标准清单或合规检查项目清单。

通知63 规定，上述检查和核查应按照P2P措施和第63号通知附录 进行，即网上贷款信息中介人合规检查表。第63号通知强调并重申前10个检查领域如下：

(I)在线贷款信息中介机构 是否严格作为借款人和放款人之间的信息中介，还是向客户提供任何信贷服务，

(2)在线贷款信息中介人 是否有资本池或是否代表其用户付款，

(3)网上贷款信息中介机构是否正在为其自己的项目提供资金，还是变相提供资金，

(4)网上贷款信息中间人 是直接或伪装地向贷款人提供担保，还是承诺保证回报，

(5)在线贷款信息中介机构 是否保证偿还本金，

(6)在线贷款信息中介机构 是否评估借款人的风险，并为这类 借款人制定等级管理计划，

(7)网上贷款信息中间人 是否充分披露了关于借款人风险的所有信息，

(8)网上贷款信息中介机构 在参与网络贷款时是否遵循小额和分散方式的网上借贷原则，

(九)网上贷款资讯中介人是否出售任何种类的资产管理产品，或授权任何有关机构出售任何资产管理产品，及

(X)网上贷款信息中介机构 是否夸大了一个融资项目的收益前景，从而吸引了贷款人或投资者。

到本报告发表之日为止，我们还没有被告知我们按照第175号意见和 号意见分类的网络贷款机构类别，我们是否可以相应地继续我们的业务活动。

相应地，2018年11月13日，我们向上海市崇明区整改办公室提交了自检报告，详细介绍了公司的业务状况、守法情况、存在的问题及整改情况。2018年11月11日，我们接到上海市崇明区纠偏办公室的通知，要求国内经营公司上海典牛配合2018年11月15日至2018年11月21日的P2P业务验证和自我检查。截至本报告之日，我们尚未收到任何关于上海崇明区纠偏办公室核查结果的通知。

2018年12月19日，“互联网金融整顿办公室”和“网上贷款专项风险纠偏工作队”联合发布了“关于网络贷款机构分类处置和风险防范工作的意见”，即第175号意见，其中规定，只有严格遵守相关法律法规的网络贷款机构才能继续开展业务，而大多数网络贷款机构将被要求停止经营。当地监管机构将在线贷款机构分为有风险的机构和没有风险的机构。前者是指放款人因重大风险而无法支付或无法正常运作的情况；后者根据业务规模分为“僵尸”(非活跃)机构、较小机构和较大机构。规模标准由省 根据省内网络贷款机构的补偿金额和贷款人数量确定，允许全省大型、无风险的网上贷款人申请并继续经营，其余则要求 停止经营。到本报告发表之日为止，我们还没有被告知根据第175号意见我们被归类为哪一类网络贷款机构，以及我们是否可以相应地继续我们的业务。

如果我们未能按照现有或未来任何法律法规的时间要求完成P2P注册，则可能要求 暂停我们的在线贷款业务，启动另一项业务，或寻求通过与完成P2P注册的其他P2P公司合并或收购重新从事在线贷款业务。但是，如果我们没有完成P2P注册 ，但不管中国相关法律法规的要求，我们继续参与在线贷款业务，我们可能会受到有关政府当局的行政处罚，他们可能对我们采取某些行动，包括但不限于禁止我们的网站，禁止我们提供各种金融服务。

我们的市场充当借款者和放款人之间的信息中介，我们不是通过我们的市场提供便利的贷款的一方。我们已采取措施遵守适用于我们的业务活动的法律和条例，包括银监会提出的规范 原则，并避免进行任何可能被认为是非法筹资的活动--根据目前适用的 适用的法律和条例。但是，由于在同业拆借服务 领域缺乏详细的条例、实施措施和指导，以及中华人民共和国政府当局将来可能颁布新的法律和条例来规范点对点贷款服务，我们无法向你保证，我们的做法不会被视为违反中华人民共和国的任何法律或条例，特别是与非法筹资、信贷增强服务和/或信息披露有关的法律或条例。我们不能向您保证，如果我们不符合验收标准并通过地方政府有关部门的审查，我们将能够在更新的截止日期之前完成P2P注册。参见“风险因素--与我们的业务相关的风险--中国关于同业拆借业的法律法规正在发展和演变，并可能发生变化。”如果我们的做法被视为违反了中华人民共和国的任何法律或法规，我们的业务、财务条件和经营结果将受到重大和不利的影响。“

有关增值电讯业务证书的规例

2000年9月25日颁布并于2014年7月和2016年2月修订的“电信业务条例”及其相关实施细则，包括信息产业部发布的“电信业务分类目录”，将各类电信和电信相关活动分类为基本或增值电信服务。2009年，信息产业部颁布了“电信业务经营许可证管理办法”，对经营增值电信服务所需的许可证种类、资格、取得程序、管理和监督等作了更多具体规定。根据本条例，增值电信服务的商业经营者，必须首先向工信部或者省级电信部门取得增值电信业务的许可证。

2000年9月，国务院还发布了2011年1月修订的“互联网信息服务管理办法”。根据这些办法，“互联网信息服务”是指向网上用户提供互联网信息服务，分为“商业互联网信息服务”和“非商业互联网信息服务”。增值电信服务许可证的有效期为五年，可以在期满前九十天内展期。

中华人民共和国条例对从事商业性质的因特网信息服务而未取得增值电信 服务证书或未取得电子数据交换证书而从事在线数据处理和交易处理业务的行为给予 制裁。这些制裁包括来自中华人民共和国通信管理局的纠正命令和警告、罚款和没收非法收益，如果发生重大侵权行为，可下令关闭这些网站。然而，中华人民共和国管理当局在市场借贷平台上执行这些条例的情况仍然不清楚。

通过2016年8月1日生效的“移动互联网应用信息服务管理条例”或“移动互联网应用信息服务管理条例”，加强对移动互联网应用程序或应用程序的管理。MIAIS条例的颁布是为了规范应用、应用提供商(包括应用程序所有者或运营商)和在线应用商店。使用APPS的信息服务提供商 必须根据中华人民共和国法律法规取得相关资格。

MIAIS条例对应用程序提供商规定了某些义务，包括：(一)通过移动电话号码核实注册用户的真实身份；(二)建立和改进用户信息安全保护机制；(三)建立和完善信息内容的核查和管理机制；对非法信息内容的发布采取适当的制裁和措施；(四)保护和保障用户在安装或者使用过程中的知情权和选择“ ”的权利；(五)尊重和保护他人的知识产权；和(Vi)将用户 日志信息的记录保存60天。

中华人民共和国合并的 可变利益实体Dianniu，在向当地金融监管机构 办理P2P注册后，必须按照P2P措施和电信主管部门的有关规定，获得适用的增值电信服务许可证。然而，无论是电信法规还是P2P措施，都没有明确规定网上贷款中介人需要什么样的增值电信服务许可证。Dianniu 计划在完成P2P注册后，按照P2P措施和相关的 电信主管部门的要求申请增值电信服务许可证。我们不能保证在不久的将来能够获得增值电信服务许可证。鉴于中华人民共和国法律法规的模糊性，我们无法预测任何延误或失败对我们的财务状况和业务结果的影响。此外，由于我们 正在向移动设备用户提供移动应用程序，因此不确定除了增值电信服务许可证之外，Dianniu是否还需要获得单独的操作 许可证。另见“-关于知识产权的条例“和“风险因素-我们可能受到复杂、不确定因素 和中国对与互联网有关的业务和公司的监管变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可证的情况都可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。”

个人间贷款条例

“中华人民共和国合同法”规定合同的订立、效力、履行、执行和转让。“中华人民共和国合同法”确认个人间贷款协议的有效性，并规定当个人贷款人向个人借款人提供 贷款时，贷款协议即生效。“中华人民共和国合同法”规定，贷款协议规定的利率不得违反中华人民共和国法律、法规的适用规定。根据最高人民法院于2015年8月6日发布的“关于私人贷款案件审判中法律适用若干问题的规定”，或自2015年9月1日起生效的“私人贷款司法解释”，私人贷款的定义是个人、法律实体和其他组织之间的融资。当个人之间的私人贷款通过电汇、 通过网上点对点贷款平台或其他类似方式支付时，个人之间的贷款合同在将资金存入借款人帐户时被视为有效。如果贷款是通过网上点对点贷款平台进行的，且该平台只提供中介服务，法院应驳回有关各方对平台要求平台作为担保人偿还贷款的要求。但是，如果网上点对点贷款服务提供商保证偿还其网页、广告或其他媒体所证明的贷款，或向法院提供其他证据。, 贷款人声称同业拆借服务提供者应承担担保人的义务的主张将得到法院的支持。“私人贷款司法解释”还规定，贷款人和借款人之间关于年利率低于24%的贷款的协议是有效和可执行的。至于年息在24%至36%之间的贷款，如果贷款的利息已经支付给贷款人，而且只要这些利息不损害国家、社会和任何第三方的利益，法院就会拒绝借款人要求归还利息的要求。如果私人贷款的年利率高于36%，超出的部分将不被法院强制执行，法院将支持借款人要求退还超过36%的利息的要求。目前，我们市场上的所有贷款交易都是在个人之间进行的。我们市场上的定期贷款的APR 目前从6%到16%不等，其中包括固定利率和交易费用 ，我们为我们的服务向借款人收费。贷款协议中规定的利率部分没有， 预计不会超过贷款利率的强制性限额。

此外，根据“中华人民共和国合同法”，中介合同是指中间人向其客户提供订立合同的机会或向客户提供与订立合同有关的其他中介服务的合同， 和客户支付中介服务费。根据“中华人民共和国合同法”，我们将贷款人与个别借款人联系起来的业务可构成 中介服务，我们与借款人和贷款人的服务协议可视为中介合同。根据“中华人民共和国合同法”，中介机构必须提供与拟议合同有关的真实信息。 如果中介故意隐瞒任何重要事实，或提供与订立拟议合同有关的虚假信息，从而损害客户的利益，中介机构不得就服务费提出索赔， 应对所造成的损害负责。

非法集资条例

必须严格按照中华人民共和国有关法律、法规的规定，向社会公众筹集资金，以避免行政和刑事责任。国务院1998年7月颁布的“取缔非法金融机构和非法金融业务办法”和国务院办公厅2007年7月发布的“关于非法集资处罚有关问题的通知”，明确禁止非法筹集公共资金。非法筹集公共资金的主要特点包括：(1)未经有关当局批准，通过发行股票、债券、彩票或其他证券，非法向公众募集和筹集资金；(2)承诺在规定时间内返还利息或利润或现金、财产或其他形式的投资回报；(3)以合法形式掩盖非法目的。

为了进一步澄清与非法筹集公共资金有关的刑事指控和处罚，最高人民法院颁布了2011年1月生效的“关于非法筹集资金刑事案件审判法律适用问题的司法解释”或“非法筹集资金司法解释”。“非法集资司法解释”规定，根据“中华人民共和国刑法”，筹集公共资金构成与“非法征求公众存款”有关的刑事犯罪，但须符合以下四项标准：(一)筹集资金未获有关当局批准，或以合法行为为幌子；(二)资金筹集采用一般招揽或广告，如社交媒体、促销会议、传单和短信广告；(3)筹资人承诺在规定时间后偿还资本和利息，或现金、实物财产和其他形式的投资回报； 和(Iv)针对一般公众的筹资目标，而不是特定的个人。非法集资活动如构成刑事犯罪，将被处以罚款或起诉。根据“非法集资司法解释”，属于实体的犯罪人如果非法向普通公众索取存款或变相非法索取存款，所涉存款数额超过1，000，000(157，342美元)，(Ii)涉及150多个筹资目标，或(3)对筹资目标 造成的直接经济损失超过500，000元(78，671美元)，则应承担刑事责任。, (四)非法集资活动对社会造成不良影响或者造成其他严重后果的。个人罪犯也要承担刑事责任，但门槛较低。此外，协助向公众非法筹集资金并收取费用的个人或实体，包括但不限于代理人费用、奖励、回扣和佣金，构成非法集资罪的共犯。根据最高人民法院、最高人民检察院和公安部关于非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见，确定非法集资活动性质的行政诉讼程序不是启动非法集资罪刑事诉讼程序的前提程序，行政机关未能确定非法集资罪的性质，不影响对非法集资罪案件的侦查、起诉和审判。

我们已采取措施，避免进行非法资助相关法律法规所禁止的任何活动。我们是借款者和贷款人的平台，不是通过我们的平台提供贷款的一方。此外，我们不直接从我们自己账户中的贷款人那里接收 任何资金，因为通过我们的平台贷款的资金由信誉良好的第三方服务提供商尚饶银行管理的第三方 托管帐户存入并结算。2018年11月，我们完成了上海银行托管人制度向上饶银行托管人制度的过渡。根据中国国家互联网金融协会(NIFA)于2018年9月20日发布的一份报告，自那以后，我们仅与上饶银行(Bank Of Shangrao)合作，作为我们的托管人，因为它是通过个人网络贷款资金存托系统测试的25家银行之一。

反洗钱条例

2007年1月生效的“中华人民共和国反洗钱法”规定了适用于负有反洗钱义务的金融机构和非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监督措施，建立各种客户识别系统，保留客户身份识别信息和交易记录，并报告大规模交易和可疑交易。根据“中华人民共和国反洗钱法”规定，受“中华人民共和国反洗钱法”管辖的金融机构包括银行、信用社、信托投资公司、证券经纪公司、期货经纪公司、保险公司和国务院公布的其他金融机构；负有反洗钱义务的非金融机构名单将由国务院公布。中国人民银行等政府机关发布了一系列行政法规和“反洗钱条例”，规定了金融机构和支付机构等非金融机构的反洗钱义务。但是，国务院尚未公布有反洗钱义务的非金融机构名单。

中华人民共和国十个监管机构于2015年7月联合发布了“准则”，旨在除其他外，要求互联网金融服务提供商，包括在线点对点贷款平台，遵守某些反洗钱要求，包括建立客户识别程序、监测和报告可疑交易、保存客户信息和交易记录，以及协助公安部门和司法当局调查反洗钱事项和诉讼程序。中国人民银行将制定实施细则，进一步明确互联网金融服务提供商的反洗钱义务。

与我们的合作托管银行和支付公司合作，我们采取了各种政策和程序，如内部控制 和“了解你的客户”程序，为反洗钱目的。但是，由于“反洗钱准则”的实施规则尚未公布，因此准则中的反洗钱要求将如何解释和执行存在不确定性，以及像我们这样的网上点对点贷款服务提供商是否必须遵守“中华人民共和国反洗钱法”规定的适用于负有反洗钱义务的非金融机构的规则和程序。 我们不能向您保证，我们现有的反洗钱政策和程序将被视为完全符合“中华人民共和国反洗钱法”规定的任何未来可能适用于我们的反洗钱法律和条例。

互联网信息安全条例

从国家安全的角度来看，我国的互联网信息也受到规范和限制。中国全国人民代表大会制定了维护互联网安全的决定，对于在中国从事以下行为的违法者，可能会受到刑事处罚：(一)不正当地进入具有重要战略意义的计算机或系统；(二)传播具有政治破坏性的信息；(三)泄露国家机密；(四)传播虚假的商业信息；或者(五)侵犯知识产权。公安部颁布了一些措施，禁止以其他方式使用互联网，从而导致泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容。互联网信息服务提供商违反本办法的，公安部和当地公安局可以吊销其经营许可证 ，关闭其网站。

此外，中国十家监管机构于2015年7月联合发布的指导方针除其他外，要求互联网金融服务提供商(包括点对点贷款平台)改进技术安全标准，保护客户和交易信息。中国人民银行和其他相关监管机构将联合采用实施规则和技术安全标准。

隐私保护条例

近年来，中华人民共和国政府当局颁布了有关互联网使用的法律和法规，以保护个人信息不受未经授权的 泄露的影响。根据信息产业部2011年12月发布的关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定，未经用户同意，互联网信息服务提供商不得收集任何用户个人信息或向第三方提供任何此类信息 。因特网信息服务提供者必须明确通知用户收集和处理该用户个人信息的 方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所需的这种信息 。还要求因特网信息服务提供者妥善维护 用户个人信息，如果用户个人信息有任何泄漏或可能泄露，则因特网信息服务 提供者必须立即采取补救措施，并在严重情况下立即向电信 管理当局报告。此外，根据2012年12月全国人民代表大会常务委员会发布的“关于加强保护网上信息的决定”和2013年7月信息产业部发布的“保护电信和互联网用户个人信息令”，任何用户个人信息的收集和使用必须经用户同意，遵守合法性、合理性和必要性原则，并在规定的 目的、方法和范围内。互联网信息服务提供商也必须严格保密，并禁止 泄露、篡改或销毁此类信息。, 或向其他各方出售或提供此类信息 。互联网信息服务提供商必须采取技术和其他措施，防止收集到的 个人信息未经授权而泄露、损坏或丢失。任何违反这些法律和条例的行为都可能使互联网信息服务提供商受到警告、罚款、没收非法收益、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。2015年7月，中国10个监管机构联合发布的指导方针还禁止包括在线点对点贷款平台在内的互联网金融服务提供商非法出售或披露客户的个人信息。中国人民银行和其他有关监管机构将共同通过实施细则。根据全国人民代表大会常务委员会于2015年8月发布并于2015年11月生效的“刑法第九修正案”，任何互联网服务提供商如不履行适用法律要求的与互联网信息安全管理有关的义务，拒不予以纠正，应因以下原因而受到刑事处罚：(1)大规模传播非法信息；(2)因客户信息泄露而产生任何严重影响；(3)刑事证据严重损失；或(4)其他严重情况、 和任何个人或实体，如(1)以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息，或(B)(2)窃取或非法获取任何个人信息，将在严重情况下受到刑事处罚。

在经营我们的在线消费金融市场时，我们收集借款人和贷款人的某些个人信息，还需要与我们的商业伙伴(如第三方在线支付公司和贷款收集服务提供商)共享信息 ，以便在我们的市场上便利借款人和贷款人之间的贷款交易。我们已获得市场上借款人 和贷款人的同意，收集和使用其个人信息，并建立了信息安全系统 以保护用户信息和隐私。然而，由于准则的实施规则尚未公布，因此，关于如何解释和执行准则中保护客户个人信息的要求， 仍存在不确定性。我们不能向你保证，我们现有的政策和程序将被视为完全符合今后可能适用于我们的任何法律和条例。

关于知识产权的条例

中华人民共和国通过了关于包括商标和版权在内的知识产权的全面立法。中华人民共和国是关于知识产权的主要国际公约的签字国，由于它于2001年12月加入世界贸易组织，因此须遵守“与贸易有关的知识产权协定”。“中华人民共和国商标法”及其实施细则保护注册商标。“中华人民共和国商标法”对商标注册采用了“先登记”原则.国家工商行政管理局商标局负责中华人民共和国各地商标的注册和管理工作，对注册商标给予十年的期限，在初始期限或者延长期限届满时，再给予十年的许可。商标许可协议必须向商标局备案。截至本报告之日，我们已向国家工商行政管理局商标办公室申请了两个商标。

2001年和2010年，全国人大修改了著作权法，扩大了有版权保护资格的作品和权利的范围。修改后的著作权法将版权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。另外，国家版权局和原信息产业部于2005年4月联合颁布了“互联网版权保护管理办法”。这些措施于2005年5月生效。

2001年12月20日，国务院颁布了“计算机软件保护新条例”，自2002年1月1日起施行，并于2013年修订，旨在保护计算机软件著作权人的权益，促进软件产业和信息经济的发展。在中华人民共和国，由中华人民共和国公民、法人或其他组织开发的软件在开发后立即自动受到保护，无需申请或批准。软件著作权可以向指定的代理机构登记 ，如果注册，软件登记机构签发的注册证书将是版权和其他注册事项所有权的主要证据。2002年2月20日，中华人民共和国国家版权局出台了“计算机软件著作权登记办法”，规定了软件著作权登记、软件著作权许可登记和软件转让合同的操作程序。中国版权保护中心为软件注册代理机构。

国务院和国家版权局颁布了有关中国软件保护的各项规章制度，包括国务院2013年1月30日颁布并自2013年3月1日起施行的“计算机软件保护条例”和国家广电总局2002年2月20日颁布的“计算机软件著作权登记办法”。根据本规定，软件所有人、被许可人和受让人可以向国家版权局或者其地方分支机构登记软件的权利，并取得软件著作权登记证书。虽然根据中华人民共和国法律，这类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序，注册的软件权利可能有权得到更好的保护。

有关股息 预扣税的规例

根据“企业所得税法”及其实施细则，非居民企业没有在中华人民共和国设立组织或者机构，或者设立组织或者机构，但所得收入与该组织或者企业没有实际联系的，对其中华人民共和国的来源收入按百分之十的税率征收预扣税。根据内地与香港特别行政区就入息避免双重课税及逃税的安排，如果香港企业直接持有中华人民共和国企业至少25%的股份，则将中华人民共和国企业向香港企业支付股息的预扣税税率从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局关于税务协议股利条款适用问题的通知或第八十一号通知，香港居民企业必须符合下列条件，除其他外，才能享受减征预扣税： (I)必须直接拥有中华人民共和国常驻企业所需的股权和投票权百分比；并且(二) 在收到股息之前的12个月内，必须在中国居民企业中直接拥有这一比例。 根据其他相关税收规则和条例，享受减征预扣税税率还有其他条件。2015年8月，国家税务总局颁布了“非居民纳税人享受税务条约或第60号通知”规定的“行政管理办法”，自11月1日起生效。, 2015年。第60号通知规定，非居民企业不必事先获得有关税务机关的批准，才能享受扣减预扣税。非居民企业及其扣缴义务人可以通过自我评估，确认符合规定的享受税收条约利益的标准，直接适用扣减预扣税税率，并在办理纳税申报时，可以填写必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后备案审查。

外汇兑换条例

中国外汇管理的主要条例是“外汇管理条例”，最近一次修订是在2008年8月。根据中华人民共和国外汇条例，经常项目的付款，如利润分配、利息支付、与贸易和服务有关的外汇交易，可以未经国家外汇局事先批准，通过遵守某些程序要求，以外币支付。相反，人民币兑换为外币并汇出中国，须经政府有关部门批准或登记，以支付资本账户项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回境外投资和证券投资。2015年2月28日，国家外汇局发布了“关于进一步简化和完善外汇直接投资管理办法的通知”，即“国家外汇管理局关于直接投资的通知13”。“外汇局公告13”于2015年6月1日生效后，不必向外汇局申请外商直接投资外汇登记和境外直接投资的批准，单位和个人必须向符合条件的银行申请外汇登记。符合条件的银行将在国家外汇局的监督下，直接审查申请并进行登记。

2008年8月，国家外汇管理局发布了“关于改善外商投资企业外币资金支付结算管理的有关经营问题的通知”，或“安全通知142”，对外商投资企业将外币注册资本转换为人民币的规定，限制了兑换人民币的使用方式。“安全通知142 ”规定，由外商投资企业外币注册资本折算而成的人民币资金，只能用于经有关政府主管部门批准的业务范围内的用途，不得用于中华人民共和国境内的股权投资。此外，外管局还加强了对外商投资企业外币注册资本兑换人民币资金的流动和使用的监督。未经国家外汇局批准，人民币资金的使用不得变更；未使用人民币资金的，不得用于偿还人民币贷款。违反 可能导致严厉的罚款或其他处罚。

2012年11月，国家外汇管理局颁布了“关于进一步完善和调整外汇管理外商直接投资政策的通知”，对现行外汇程序进行了重大修改和简化。依照本通知，开立各种特殊用途外汇账户，如预先设立费用账户、外汇资本账户和担保账户，外国投资者在中华人民共和国境内获得的人民币收益再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇汇外汇利润和红利，不再需要同一实体的外汇局、外汇资本账户和多个资本账户的批准或核实，以前是不可能的。此外，国家外汇管理局于2013年5月发布了另一份通知，规定外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中华人民共和国的直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中华人民共和国直接投资有关的外汇业务。

2014年7月，国家外汇管理局发布了“第36号安全通知”，旨在试行改革外商投资企业在某些指定地区的外汇资金结算管理。在试点项目下，“安全通知”第142条规定的部分限制不适用于在指定区域内设立的外商投资企业的外汇资金结算，以投资为主的企业可以利用其从外汇资金兑换的人民币资金进行股权投资。不过，我们的中华人民共和国附属公司并不是在指定区域内设立的。2015年3月30日，国家外汇局发布第19号通知，在全国范围内扩大改革。第19号通知于2015年6月1日生效，取代了第142号通知和第36号通知。第19号通知允许外商投资企业利用外汇资金兑换的人民币资金进行股权投资。但是，第十九号通知继续禁止外商投资企业，除其他外，利用外汇资金兑换的人民币资金，用于业务范围以外的支出，提供委托贷款或者在非金融企业之间偿还贷款。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记条例

国家外汇局发布“关于国内居民投融资和通过特殊用途车辆往返投资相关问题的安全通知”，或“安全通告37”，于2014年7月生效，取代先前的“安全通知”第75号。国家外汇管理局第37号通知规定了中国居民或实体使用专用工具或SPV寻求境外投资和融资或在中国进行往返投资的外汇事项。“安全通知”第37号规定，SPV是指中国居民或实体为寻求境外融资或境外投资，利用合法的在岸或离岸资产或利益，直接或间接建立或控制的离岸实体，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国直接投资，即设立外商投资企业，以取得所有权、控制权和管理权。国家外汇管理局第37号通知规定，中华人民共和国居民或单位在向国家外汇管理局或其地方分支机构捐款之前，必须办理外汇登记手续。国家外汇局于2015年2月发布“关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知”，自2015年6月1日起施行。本通知修订了“安全通知”第37号，要求中国居民或实体向符合条件的银行登记 ，而不是在外管局或其地方分支机构注册，以建立或控制为海外投资或融资目的而设立的离岸实体 。

中华人民共和国居民或实体向SPV提供合法的在岸或境外权益或资产，但在实施“安全通知”37之前未按要求登记的，必须向符合条件的银行登记其在SPV中的所有权或控制权。如果SPV登记有重大变化，如基本信息的任何变化(包括中国居民的变更、名称和经营期限)、投资金额的增减、股份的转让或交换、合并或部门等，则必须对登记进行修改。不遵守“国家外汇管理局第37号通知”和随后的通知所规定的登记程序，或对通过双程投资设立的外商投资 企业的控制人作虚假陈述或披露其控制人，可能导致对有关外商投资企业的外汇活动施加限制，包括向境外母公司或附属公司支付股息和其他分配，如资本减少、股权转让或清算所得的收益，以及离岸母公司 的资本流入，并可根据“中华人民共和国外汇管理条例”对有关的中国居民或单位处以罚款。我们知道，我们的中华人民共和国居民受益业主须遵守这些注册要求。曾二新先生和刘晓辉先生均已按照有关安全规定办理登记。

股票激励计划条例

2012年2月，外管局颁布了“股票期权规则”，取代了外管局2007年3月发布的以往规则。根据“股票期权规则”和其他相关规定，参加海外上市公司股票激励计划的中华人民共和国居民必须在外管局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票奖励计划的参与者必须保留一名合格的中华人民共和国代理人，该代理人可以是海外上市公司 的中国子公司，也可以是中华人民共和国子公司选定的另一家合格机构，以代表参与者对股票奖励计划进行安全登记和其他有关 的程序。此外，如果股票奖励计划、中华人民共和国代理人或其他材料 发生重大变化，则要求中华人民共和国代理人修改有关股票奖励计划的安全登记 。中华人民共和国代理人必须代表有权行使雇员股份选择权的中华人民共和国居民，向 外汇局或其当地分支机构申请每年支付与中华人民共和国居民行使雇员股份选择权有关的外币配额。中华人民共和国居民根据 出售股份所获得的外汇收益，境外上市公司发放的股票奖励计划和分红，必须汇入中华人民共和国代理人在中华人民共和国境内开立的银行帐户，然后再分配给该中国居民。

股利分配条例

在我们目前的公司结构下，我们可以依靠在中国注册的外商独资企业wfoe支付股息来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。外商投资企业股利分配的主要规定包括2000年10月修订的“外商投资企业法”及其实施细则。根据本法律、法规，外商独资企业只能根据中华人民共和国会计准则和规定确定的税后累计利润(如有的话)支付股息。此外，在中国境内的外资独资企业，如果有的话，每年必须将各自累计利润的至少10%分配给某些储备资金，直到这些准备金达到企业注册资本的50%为止。外资独资公司可以根据中华人民共和国会计准则将税后利润的一部分分配给员工福利基金和奖金基金，这些准备金不能作为现金红利分配。

与就业有关的条例

“中华人民共和国劳动法”和“劳动合同法”规定，雇主必须与全职雇员签订书面雇用合同。如果雇主 未能在建立雇用关系 之日起一年内与雇员签订书面雇用合同，则雇主必须纠正这种情况，与雇员订立书面雇用合同，并支付 雇员自建立雇佣关系之日起至书面雇用合同执行前一天起计一个月内工资的两倍。所有雇主必须向其雇员支付至少相当于当地最低工资标准的工资。违反“中华人民共和国劳动法”和“劳动合同法”的，可以处以罚款和其他行政处罚，情节严重的，可以追究刑事责任。

中华人民共和国法律、法规要求中国企业参加某些职工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、产假保险计划和住房公积金，并按当地政府规定的工资比例，包括奖金和津贴，不时在其营业地点或所在地缴纳一定比例的工资，包括奖金和津贴。Dianniu参加了中华人民共和国法律、法规要求的雇员福利计划，并在本报告之日对这些计划作出了足够的贡献。如果我们日后未能为各项雇员福利计划作出足够的供款，根据中华人民共和国的法律，我们可能会受到罚款或其他行政处分。

组织结构

我们通过2015年11月成立的上海Dianniu互联网金融信息服务有限公司在中国开展业务。2017年初，我们根据开曼群岛的法律成立了金牛有限公司，作为我们的离岸控股公司，我们以前的名字是 Point牛国际有限公司。2017年3月，我们成立了香港全资子公司，点牛集团有限公司，成立了上海富余信息技术有限公司，其在中国的全资子公司(“WFOE”){Br}通过WFOE、Dianniu和Dianniu大股东之间的合同安排，控制了Dianniu 93.2%的股份。 这些合同安排使我们能够有效地控制和从Dianniu获得93.2%的经济利益。

除Dianniu外，WFOE还与上海宝讯广告设计有限公司签订了一系列合同。根据中华人民共和国法律于2017年2月成立的一家公司(“宝讯”)及其股东。宝信目前没有任何业务，但我们预计今后宝讯将从事网上市场广告和营销调查服务的设计和制作。

2018年，Dianniu根据中华人民共和国法律成立了上海友旺汽车租赁有限公司(“上海友旺”)和上海兴九网络技术有限公司(“上海兴九号”或“兴九豪”)两家全资子公司，预计将从事汽车销售、车辆租赁、汽车技术咨询和服务。兴久浩将从事物联网技术和技术咨询的生产和销售。截至本报告发表之日，上海优旺和兴九浩目前均未开展任何业务。

组织结构图

下图说明了我们的公司结构，包括我们的子公司和合并后的附属实体，截至本报告的 日期：

可变利益实体安排

在建立我们的 业务时，我们使用了可变的兴趣实体(VIE)结构。在中华人民共和国，外国投资者的投资活动主要受中华人民共和国商务部、国家发改委和国家发改委颁布并不时修订的“外商投资行业指导目录”管辖。该目录将工业分为三类：鼓励、限制和禁止。没有列入 目录的行业一般向外国投资开放，除非受到中国其他法规的特别限制。根据中华人民共和国法律，我公司和WFOE公司被认为是外国投资者或外商投资企业。我们通过VIE提供的提供增值电信业务的互联网融资服务，属于目前限制外国投资的目录下的类别，因此有必要建立VIE结构。此外，我们打算将我们的 管理和业务集中在中华人民共和国，而不限于从事某些对我们目前或将来的业务很重要但在将来受到限制或可能受到限制的业务活动。因此，我们认为，WFOE和Dianniu之间的协议对我们的业务运作至关重要。与Dianniu及其股东的这些合同安排使我们能够有效地控制Dianniu，从而巩固其财务结果作为我们的竞争对手。

在我们的例子中， WFOE通过一系列协议有效地管理了Dianniu的业务活动，这些协议被称为VIE协议。VIE协议包括一系列协议和对某些 协议的修正，包括股权质押协议和修正、技术咨询和服务协议以及对其的 修正、商业合作协议和修正、股权协议和修正，以及投票权代理和金融支持协议和修正案。通过VIE协议，WFOE有权为Dianniu提供咨询、咨询、管理和运营，每年收取93.2%的Dianniu净利润。迪牛二鑫曾、刘晓辉、钱来谦王(上海)股票投资基金股份有限公司(“Dianniu参与股东”)的三名股东，均已将自己在Dianniu的所有权利、所有权和股权作为担保，作为WFOE通过 股权质押协议向Dianniu收取咨询服务费用的担保。为了进一步加强WFOE控制和经营Dianniu的权利，Dianniu 参与股东授予WFOE通过“股权协议”获得其在Dianniu的所有股权的专属权利和选择权。

与Dianniu签订的VIE协定的重要条款如下：

技术咨询和服务协议： 根据2017年6月8日WFOE和Dianniu之间的技术咨询和服务协议，经对WFOE和Dianniu之间的技术咨询和服务协议的修正( 2017)修正后，WFOE拥有在资金、人力、技术和知识产权方面向Dianniu提供咨询和服务的专有权利。对于这种服务，Dianniu同意支付其净收入的93.2%的服务费，并有义务承担Dianniu 93.2%的损失。WFOE独家拥有本技术咨询和服务协议的执行(br})所产生的任何知识产权。服务费用和付款条件可由WFOE和{Br}Dianniu协商和实施修改。技术咨询和服务协议的期限为20年。WFOE可随时向Dianniu发出30天的书面通知，终止本协议。

商业合作协议： 根据2017年6月8日WFOE和Dianniu之间的商业合作协议，并经2017年12月4日对WFOE和Dianniu之间商业合作协议的 修正修正后，WFOE拥有向Dianniu提供技术支持、商业支持和相关咨询服务的独家权利，包括但不限于技术服务、业务咨询、设备或租赁、营销咨询、系统集成、产品研究和开发、 和系统维护。作为交换，WFOE有权收取相当于美国GAAP确定的Dianniu净收入的93.2%的服务费，服务费用可根据该月份WFOE提供的服务和 Dianniu的业务需要进行调整。WFOE还专门拥有因执行“商业合作协定”而产生的任何知识产权。除非根据适用的中华人民共和国法律和条例终止或被迫终止，否则商业合作协定应继续有效。WFOE可随时终止本商业合作协议，提前30天书面通知Dianniu。

股权质押协议： 根据WFOE、Dianniu和Dianniu参与股东之间的股权质押协议(2017年6月8日)和WFOE、Dianniu和Liu的股权质押协议(2017年12月4日)，Dianniu参与股东保证他们在Dianniu至WFOE的所有股权，以保证Dianniu履行技术咨询和服务协议及其他控制协议(“控制协议”)规定的相关义务和负债。此外， Dianniu参与股东已与主管地方当局完成了根据“股权质押协议”进行的股权质押登记。如果Dianniu违反了“控制协定”规定的义务，WFOE作为质权人将有权享有某些权利，包括处置已认捐的权益以收回这些被违反的数额的权利。 承诺应持续有效，直至所有Dianniu参与股东不再是Dianniu或 根据“控制协定”履行其所有义务的股东为止。

股权协议： 根据2017年6月8日WFOE、Dianniu和Dianniu参与股东之间的股权协议和2017年12月4日WFOE、Dianniu和Dianniu Liu的股权期权修正协议，WFOE有权要求每一Dianniu参与股东履行并完成中国法律规定的所有批准和注册程序，以便WFOE购买或指定一名或多名在Dianniu购买的每名Dianniu参与股东的权益 在任何时间或多次在WFOE的唯一和绝对酌处权。购买价格为中华人民共和国法律允许的最低价格。股权协议应继续有效，直到每个Dianniu参与股东拥有的所有股权被合法转让给WFOE或其指定人为止。

表决权委托书{Br}和金融支持协议： 根据WFOE、 Dianniu和Dianniu参与股东之间的投票权代理和财务支持协议，于2017年6月8日，并根据2017年12月4日WFOE、Dianniu和刘晓晖之间的投票权代理和财务支持协议修正案，每一Dianniu参与股东不可撤销地指定WFOE或WFOE希望行使其作为Dianniu参与股东的所有权利，包括但不限于行使所有股东在Dianniu股东大会上讨论和表决的所有事项的投票权。投票权代理协议和金融支持协议的期限为20年。

WFOE还以上述相同的材料条款，与Baoxun和Baoxun的股东签订了一系列VIE协议。{Br}Baoxun目前没有任何业务。但是，我们预计，今后宝讯将从事在线市场广告和营销调查服务的设计和生产。社会调查，包括市场调查服务， 属于根据目录限制外国投资的类别。

与Baoxun签订的VIE协议的主要条款如下：

技术咨询和服务协议： 根据2017年6月8日WFOE和BaXUN之间的技术咨询和服务协议，WFOE拥有在金融、人力资源、技术和知识产权等领域向宝信提供咨询和技术服务的专有权利。对于这类服务，宝勋同意支付按美国公认会计原则确定的净收益的100%的年费和季度流动费用，并有义务承担按照美国公认会计原则确定的宝讯净亏损的100%。WFOE独家拥有因执行本技术咨询和服务协议而产生的任何知识产权(Br}权利。服务费用可根据WFOE的要求由 方调整。技术咨询和服务协议的期限为20年。WFOE可随时以30天的书面通知方式终止本协议。

商业合作协议： 根据2017年6月8日WFOE和Baoxun之间的商业合作协议，WFOE拥有向宝信提供技术支持、商业支持和相关咨询服务的独家权利，包括但不限于(但不限于) 技术服务、商业咨询、设备和财产租赁、营销咨询、系统集成、产品研究和开发以及系统维护。作为交换，WFOE有权收取服务费，该服务费相当于美国GAAP确定的{Br}Baoxun净收入的100%，并承担按照美国GAAP确定的宝勋的所有损失。服务费用可根据该月WFOE提供的服务和宝信的业务需要进行调整。WFOE还专门拥有因执行“商业合作协定”而产生的任何知识产权。除非WFOE在30天的书面通知后或根据适用的中华人民共和国法律法规终止，否则“商业合作协定”应继续有效。WFOE可随时终止本商务合作协议，提前30天书面通知宝讯。

股权质押协议： 根据WFOE、Baoxun和Baoxun所有股东之间的股权质押协议(“Baoxun股东”)，于2017年6月8日起，保训股东将其在保训公司的所有股权质押到WFOE公司，以保证宝兴公司履行“技术咨询和服务协议”和其他控制协议(“宝讯控制协议”)规定的义务。 股权质押应于质押已向有关地方当局登记之日生效。保勋股东已向当地主管部门办理股权质押登记。如果宝讯违反了“鲍逊控制协议”规定的义务，WFOE作为质权人将有权享有某些权利，包括处置已承诺的 股权利益的权利。“股权质押协议”的效力，直到鲍克斯履行其根据“鲍克斯控制协议”所承担的所有义务为止。

股权协议： 根据WFOE、Baoxun和Baoxun股东之间于2017年6月8日签订的股票期权协议，如果考虑1元人民币，WFOE 将被授予一项期权，要求每一名保训股东履行并完成中国法律规定的所有批准和登记程序，以使WFOE或其指定人在宝勋的股东权益在任何时候或多次或多次(部分或全部)在WFOE的唯一和绝对酌处权下购买。收购价为中华人民共和国法律允许的最低价格。“股权协议”应继续有效，直到每一位鲍逊股东 所拥有的所有股权被合法转让给WFOE或其指定人为止。

表决权委托书和金融支持协议： 根据WFOE、BOXUN和BOXUN股东之间于2017年6月8日签订的投票权代理协议和财务支持协议，每一名保训股东不可撤销地指定WFOE或其指定人行使他或她作为Baoxun股东协会章程规定的所有权利，包括但不限于行使所有股东对所有待讨论事项的表决权，并在鲍逊股东大会上投票。保勋股东也同意在经营上向宝信提供必要的资金支持。“投票权代理协议”和“金融支持协议”的期限为20年。

我们不期望在目录下的Dianniu或Baoxun的分类 会改变，或者我们的VIE实体在不久的将来会被重新分类到另一个行业 。

财产、厂房和设备

我们的主要执行办公室位于中国上海的租赁公寓，占地1000平方米。我们根据 操作租约从一个无关的第三方租赁我们的前提。我们主要执行办公室的租约有效期至2020年1月。我们相信，我们将能够获得充分的设施，主要是通过租赁，以适应我们今后的扩展计划。

我们认为，我们目前的产权对我们目前的行动来说是足够的。

项目 4A未解决的工作人员意见

本报告第1号修正案是针对SEC于2019年6月17日发布的一封评论信提交的。

项目 5.业务和财务审查及前景

以下管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析包含前瞻性的报表，涉及风险和不确定性。由于某些因素， 我们的实际结果可能与这些前瞻性报表中预期的结果大不相同，包括“风险因素”和本招股说明书其他部分所列的结果。我们不承担更新 前瞻性声明或风险因素的义务.请结合本招股说明书其他部分所列的合并财务报表及相关说明，阅读以下讨论。.

概述

作为一家在线金融市场，我们在中国有着有限的经营历史，即“点对点”贷款公司，为借款人提供短期贷款。我们目前正在安排的贷款一般从2018年12月31日终了年度的30天到540天不等，贷款由借款人的汽车担保。通过我们的在线市场，我们将个人贷款人 与个人和小企业借款人联系起来。我们目前只在中国经营业务。

我们相信，我们的技术驱动的 市场为符合条件的借款人提供了一种快速、方便和负担得起的方式来满足他们的流动性需求。我们的在线市场 只能由符合条件的借款人访问，正如上文在“-我们的平台”标题下讨论的那样。我们目前的目标是显示稳定的信贷业绩和工资收入的个人借款人和具有稳定的 现金收入并能够由其法律代表提供可接受的担保的小企业借款人。我们实施一个风险管理过程 ，以尽量减少不付款给贷款人的风险。这一过程包括对第三方编写的信贷报告进行彻底审查，并可能包括我们对潜在借款人的雇主或合伙人的询问。

我们的市场也为贷款人提供了我们认为有吸引力的风险调整后的回报。2018年，通过我们平台提供贷款的银行的平均年化回报率为11.01%，而基于中国IRN.com独立研究机构ChinaIRN.com发布的中国IRN报告的对等行业平均回报率为9.81%，该机构是中国的一家独立研究机构，专门从事行业调查和研究。

从2015年11月开始到2018年12月，我们为贷款提供了便利，贷款总额约为21亿元人民币(约合3.075亿美元)。我们的收入主要来自交易费，分别为截至2018年12月31日和2017年12月31日通过我们平台贷款的初始本金的3.26%和2.54%，以及管理费 ，分别为截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年通过我们平台贷款的初始本金的3.59%和3.11%。截至2017年12月31日，我们的总收入约为700万美元，截至2018年12月31日的年收入约为790万美元。

我们主要通过离线渠道，包括与传统贷款或担保机构的关系，吸引借款者加入我们的平台。此外，我们还通过现有借款人的推荐和在线渠道，包括搜索引擎 营销、搜索引擎优化、通过主要应用程序商店下载移动应用程序、通过应用程序编程接口与在线渠道 合作以及各种营销活动来吸引借款人。我们与之合作的贷款和担保机构直接得到借款人的补偿，而不是我们或我们引入的贷款人。

我们利用各种社交媒体和移动平台和网络向潜在的贷款人推销我们的平台。目前，通过我们的平台 的贷款人由不同净值水平的个人组成。我们对通过 我们平台借钱的个人进行有限的背景调查。

作为中介， 我们不使用我们自己的资本投资于通过我们的市场促进的贷款，我们也不管理我们的借款者和贷款人的帐户组合。我们通过将借款人和贷款人联系起来，准备与借款人 申请有关的所有必要文件，并协助获得抵押品来促进贷款。然而，我们并不控制这些贷款人和 借款者之间的资金转移。相反，付款是通过第三方支付系统进行的，如上海银行(BankofShanghai)。我们与上海银行有协议，我们的费用由托管人直接支付。每次贷款交易通过我们的市场提供资金后，我们就可以进入上海银行的帐户管理系统了。根据这种系统提供的信息， 我们计算通过我们的平台提供的贷款违约率(如果有的话)。2017年8月，我们完成了从中国PNR托管人制度向上海银行托管人制度的过渡。2018年11月，我们完成了上海银行托管人制度向上饶银行托管人制度的过渡。根据中国国家互联网金融协会(NIFA)于2018年9月20日发布的一份报告，自那以后，我们仅与尚饶银行合作，作为我们的托管人，因为它是通过了个人网络贷款基金存托系统测试的25家银行之一。

我们目前只为那些向贷款人提供汽车担保的借款人提供 贷款，而且在许多情况下，第三方机构 作为额外的担保为贷款人提供担保。有担保的汽车必须由借款人拥有，我们的贷款人实施的留置权必须是第一留置权。我们要求每笔贷款的金额不超过这类贷款的抵押品 价值的70%。然而，由于通过我们的平台提供便利的贷款到目前为止都没有违约，我们的担保标准和我们的托收工作都没有在实践中得到测试。

到2017年9月30日，68.0%的贷款是通过我们的平台向多次通过我们的平台借款的借款者提供的。在截至2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日、2018年9月30日和2018年12月31日的季度内，在通过我们的平台提供便利的贷款中，约有85.6%、98.5%、86.3%、80.5%和25.0%是通过我们的平台多次借入 的借款人的。我们不允许借款者通过我们的平台借款，除非他们先前通过我们的平台提供的贷款已经全额偿还，我们也不允许借款者用通过我们的平台提供的新贷款偿还他们现有的贷款。因此，借款人必须使用从我们的 平台以外的其他来源获得的资金偿还贷款。或者，借款人可以提供额外的抵押品，在这种情况下，我们将允许借款人借入额外抵押品价值的70% 。

2018年3月22日，该公司完成了其首次公开发行的1，550，000股普通股的公开发行，公开发行价格为每股4.00美元，总收益约为620万美元，然后承保折扣和佣金，并提供 费用。此外，该公司还给予承销商45天的选择权，以每股4.00美元的公开发行价格购买至多232，500股普通 股份。2018年3月28日，承销商行使全部超额配售期权(br})，以每股4.00美元的首次公开募股价格购买了232，500股普通股。超额分配 的净收益总额约为93万美元，减去承保折扣和佣金。

该公司还授予承销商认股权证，以相当于公开发行价格125%的行使价格购买至多178，250股普通股。这些认股权证将在2018年3月19日ipo注册声明生效日期后180天内不得行使和转让。这种认股权证规定在某些情况下无现金行使，并应在2018年3月19日之后三年零六个月终止。2018年10月23日，其中63 645种权证是根据9月份的“量”加权平均价格(“VWAP”)和一次无现金操作行使的。共发行普通股63，645股。

2018年12月17日，公司根据两项咨询协议向两名个人发行了53，040股限制性股份，公允价值为238，680美元。服务范围主要包括在2018年11月1日至2020年10月31日的两年服务期间就业务发展、战略规划(br})和合规问题提供咨询意见。

截至2018年12月31日，我们大约有233万美元的现金和现金等价物。我们打算继续利用这些资金扩大我们的业务 ，主要是通过：

影响结果的关键因素

我们认为，影响我们财务状况和业务结果的主要因素包括：

依赖有限数目的借款人

历史上，我们组织了许多通过我们的平台提供便利的贷款，使个人和从传统贷款或担保机构转来的人从我们平台上的贷款人那里借入资金，然后再将这些资金借给相关的个人或小公司借款人。 根据我们与这些机构的协议，这些机构和控制着这些机构的个人承诺 (I)每月借入一个目标贷款金额，(Ii)支付与从相关借款人收取款项有关的所有费用， (3)通过基本借款人的汽车担保权益获得贷款；(4)偿还我们的贷款人 向这些机构或其代表提供的所有贷款。在我们的旧贷款结构下，基本借款人向包括我们的主要借款人在内的金融机构的代表提供汽车作为担保，而这些机构又通过我们的贷款平台借入资金。这种安全安排并不直接涉及我们或我们的贷款人。附属于我国借款者的金融机构保证通过我们的平台促进偿还各自的贷款。截至2018年12月31日，我们与26家通过我们的平台提供便利的贷款和担保公司合作。截至2017年12月31日，我们与26家贷款和担保公司合作，通过我们的平台提供便利。

然而，由于P2P措施(以下定义)对借款人的贷款规模的限制，我们已经进行了结构化贷款，使得潜在的个人 或小公司借款人直接从我们平台上的贷款人那里借款。贷款机构是这种贷款的担保人。我们提供的所有贷款都在P2P措施规定的限制之内。截至2018年12月31日，我们的借款者没有一个拥有超过P2P措施规定的限制的贷款。我们认为，我们是在遵守 的P2P措施，我们的新贷款结构应继续符合P2P措施。由于 P2P措施是新的，因此不能保证有关政府当局认为我们的行动完全符合P2P措施。

竞争

我国网络消费金融市场行业竞争激烈，与其他消费金融市场竞争激烈。根据中国IRN的报告，截至2018年12月，有1021个在线消费金融市场。我们的许多竞争对手比我们公司更有实力，也有更多的资源。鉴于网络消费金融行业进入门槛较低，我们期望更多的参与者进入这一市场，提高竞争水平。我们预计，拥有大量现有用户基础、拥有大量财政资源和已建立的分销渠道的更多成熟的互联网、技术和金融服务公司可能在未来进入市场。

中国消费信贷的经济环境与需求

我们的在线平台的成功在很大程度上取决于中国对消费信贷的需求，而消费信贷又取决于中国的总体经济状况。中国经济增长的任何下滑都可能对借款人的贷款需求产生负面影响，因为这种经济不确定性可能会影响个人的可支配收入水平，并导致消费者推迟消费优质商品和服务；经济衰退也可能对借款人的还款能力产生负面影响，进而可能降低他们寻求贷款的意愿，并可能导致违约率的上升。如果中国或消费金融市场的实际或预期违约率普遍上升，投资者可能会推迟或减少对贷款产品的投资，包括在我国市场上的投资。

中华人民共和国监管环境

2018年12月19日，互联网金融整顿办公室和网上贷款专项风险纠正工作队(“网上贷款纠正办公室”)联合发布了“关于网络贷款机构分类处置和风险防范工作的意见”，即第175号意见，其中规定只有严格遵守有关法律法规的机构才能生存，大多数网络贷款机构将被要求停止经营。当地监管机构将在线贷款机构分为有风险的机构和没有风险的机构。前者是指由于重大风险而无法支付或无法正常运作的贷款人资金；后者根据业务存量的大小分为“僵尸”(非活跃)机构、较小机构和较大的 机构。规模标准由各省根据省内网络贷款机构的 补偿金额和贷款人数目确定。该省的大型和无风险的在线 贷款人被允许提交文件并继续运营，而其余的则被要求停止操作。

中国同业拆借行业的监管环境正在演变。最近，中华人民共和国多个政府机构公布并颁布了各种新的法律和规则，以进一步规范中国的市场借贷行业。我们密切跟踪可能影响我们的新规则和条例的制定和执行情况。我们将继续确保及时遵守新规则，并认为及时遵守这些新颁布的规则对我们的增长至关重要。如果我们需要修改我们的业务以符合中华人民共和国的有关法律法规，或者实施某些遵守措施，这种变化可能会增加我们的经营成本，影响我们的盈利能力。

2016年8月17日，中国银行业监督管理委员会、工业和信息技术部、公安部发布了“P2P措施”。根据P2P措施，自2017年8月17日起，个人贷款余额不得超过20万元，企业从单一互联网信息中介平台借款不超过100万元，个人贷款不超过100万元，企业从各平台借款总额不超过500万元。根据P2P措施，网络贷款信息服务提供商违反与网上贷款信息服务有关的法律、法规或者有关监管规定的，地方金融监管部门或者其他有关监管部门可以对其实施处罚，包括监管面谈、监管警告、改正令、定罪、修改信用记录、罚款3万元，构成刑事犯罪的刑事责任。从历史上看，我们促成的贷款超过了P2P措施中规定的20万元人民币上限。然而，在P2P措施实施之前，我们重组了我们的商业模式。截至2018年12月31日，我们提供的所有贷款都在P2P措施规定的限制之内。

投资回报

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过我们的 平台为贷款人提供机会，为他们的投资创造有竞争力的回报。根据我们平台上借款者愿意支付的利率、低于我们的竞争对手或其他投资工具提供的利率、或被认为比我们的竞争对手提供的贷款或提供类似回报率的其他投资机会更高的风险，我们可能无法吸引贷款人加入我们的平台并发展我们的业务。

关键操作度量

我们的管理层定期审查一些指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定趋势，制定财务预测 并作出战略决策。我们考虑的主要指标以及截至12月31日的各季度( 2017和2018)的结果列于下表。

2018年第三季度借款者人数减少，很大程度上是由于整个行业的低迷状况。从第四季度的 开始，我们重点发展个人借款人，其贷款上限小于小公司 借款人，这导致借款人人数从2018年第三季度的221人急剧增加到第四季度的613人。新增借款者主要是新借款者，导致2018年财政年度下一季度现有 借款人的再借款率大幅下降至约25.0%。

我们预计再投资利率将波动，因为他们必须到目前为止，因为贷款人往往寻求不同的机会在市场上的方式是难以预测的 。2018年前三个季度，我们现有贷款人的再投资率超过了80%，因为由于上述原因，我们在这些季度投资的新的 贷款机构较少，从而推高了现有贷款人的再投资率。

2018年第四季度，我们的再借款利率显著下降，因为该季度我们有更多的新借款者，这导致现有 借款者的再借款率下降。我们相信，我们提供的贷款是简单而优质的信贷产品，使借款者很容易预算他们的还款义务和满足他们的财务需要，再借款利率将再次增加，随着我们的业务增长。

上述数据和 叙述性披露可能无法准确预测我们的未来结果，特别是因为我们的经营历史有限。我们的历史 性能是基于非常有限的时间。此外，随着我们的业务在未来的发展，我们不能像 一样确定历史趋势是否会继续下去。

我们在收购借款人方面没有任何实质性支出，因为我们主要通过贷款和担保公司吸引借款人，这些公司从他们介绍给我们平台的借款人那里得到付款。我们不向这些机构付款。然而，随着我们扩大 借款者的基础，这些成本可能会随着时间的推移而增加。截至本报告之日，我们没有任何实质性开支用于借款人 的购置。

我们计算平均 贷款人的购置成本，将我们的销售总费用除以通过我们的平台贷款的贷款人的数目。 我们的平均贷款人购置成本按季度计算如下：

按季度计算，我们的平均贷款人购置费用如下：

我们的贷款人收购 成本从2017年第一季度的每人159.31美元波动到2018年第四季度的每人397.83美元，因为2018年财政年度的新贷款人比2017年财政年度少，但随着我们保持品牌声誉和贷款人基础，我们预计这种趋势会逆转。

业务结果

以下 讨论中的表格总结了我们在所述期间的综合业务报表。这一资料应与本报告其他地方所载的合并财务报表和有关说明一并阅读。任何时期 的经营结果不一定是未来任何时期可能预期的结果。

收入

我们的主要收入来源 包括交易费和管理费。该公司的经营收入包括：

交易费* 交易费由借款人支付给公司，用于公司通过其平台进行的工作。在发放贷款时，这些费用被确认为营业收入的一部分。这些费用的数额是根据贷款金额和贷款的其他 条件计算的，包括信用等级、期限和其他因素。这些费用在发放贷款时不予退还.

管理费*贷款借款人在每次支付贷款时支付管理费，以补偿我们在便利贷款交易方面提供的服务，包括审查借款人的申请，提供必要的证明文件，评估借款人的信用，评估和核实抵押，以及在我们的系统中维护个人资料。 公司在发放贷款时将管理费记录为营业收入的一个组成部分。这些费用 的数额是根据贷款金额和贷款的其他条件，包括信用等级、期限和其他因素计算的。这些费用在发放贷款时不予退还.

销售税：在中华人民共和国赚取和收取的交易费、管理费和许可费，从2017年4月起(2017年3月之前的3%)，按中国地方政府批准的税率征收中国增值税(“增值税”)。在中华人民共和国赚取和收取的交易费和管理费也要缴纳各种杂项销售税，税率为增值税的10%。增值税和杂项销售税记作收入减少额。

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度比较

交易 费用

2018年，交易费用增加了686，211美元，比2017年增加了20.74%。2018年，平均交易费占初始本金的百分比为3.26% ，通过我们的平台提供的贷款约为1.226亿美元。2017年，平均交易费用占初始本金的百分比为2.54%，通过我们的平台提供的贷款约为1.3亿美元。该公司 提高了2018年12月31日终了年度的交易费率，而2017年同期为支付贷款机构 收购费用。

管理费

2018年，管理费从2017年起增加了361，878美元，增幅为8.96%。2018年，平均交易费占初始本金的百分比为3.59% ，通过我们的平台提供的贷款约为1.226亿美元。2017年，平均交易费用占初始本金的百分比为3.11%，通过我们的平台提供的贷款约为1.3亿美元。该公司提高了2018年12月31日终了年度的管理费率，与2017年同期相比，以支付收购费用。

主要借款人

截至2018年12月31日的一年中，没有一个借款人支付的交易和管理费占营业总收入的10%以上。在2017年12月31日终了的一年中，向一借款人提供的贷款所产生的交易和管理费占我们经营收入总额的16.8%。借款人支付的交易费、管理费和借款金额如下：

2017年12月31日终了年度收入

营业费用

我们的经营费用包括销售、研究和开发以及一般和行政费用。

销售费用

销售费用主要包括各种营销费用，包括与贷方收购和保留有关的费用、一般品牌和提高认识的费用以及与我们的销售和营销团队有关的工资和福利费用。

我们的主要销售费用包括下列有关期间的项目：

截至2018年12月31日和2017年12月31日，我们的销售费用总额分别为4，940，784美元和3，910，646美元，增加了1，030，138美元，即26.3%。增加的主要原因是，在执行我们旨在促进品牌知名度和吸引更多贷款人的营销战略方面，促销费用增加了大约364 000美元。此外，销售费用增加也是由于我们向我们的放款人提供了大约694 000美元的促销奖励，以吸引他们在我们的平台上投资，以及随着我们继续扩大我们的品牌，我们需要更多的人员来履行这一职责，销售人员和销售人员的薪金增加了大约35 000美元。我们预计，在可预见的将来，随着业务的进一步增长，我们的整体销售和营销支出，包括但不限于品牌推广、激励和工资，将继续增加。

一般和 行政费用

一般费用和行政费用主要包括我们的会计和财务、业务发展、法律、人力资源和其他人员的薪金和福利费用，以及外部专业服务费用和设施费用。

我们的主要一般费用和行政费用包括下列各期间的项目：

截至2018年12月31日和2017年12月31日终了的年度，我们的一般费用和行政费用分别为6 685 377美元和3 916 736美元，增加2 768 641美元，即70.7%。增加的主要原因是，由于业务需要，我们雇用了更多的高级管理人员，薪金增加了约12万美元，业务咨询增加了约204万美元。我们聘请了专业小组来监测我们在人力资源战略管理和商业战略管理方面的业务并提供业务咨询意见。此外，我们还聘请专业团队提供投资建议，包括可行性研究、经济预测、相关项目的评估和风险管理。本期的外部服务费比上一期间减少约318 000美元，主要原因是企业在2017年进入首次公开发行阶段时的审计和咨询费用。我们预计，随着业务的进一步增长，我们的一般和行政费用(包括但不限于 to)在可预见的将来将继续增加，我们的专业费用将保持在类似水平，因为我们是一家在美国上市的公司。

研究和开发费用

研究费用和开发费用主要包括工程和产品管理团队的工资和福利费用，以及从事我们平台开发和维护工作的外部承包商。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，我们的研发费用分别为447，884美元和485，852美元，减少了37，969美元，即7.8%。这一下降的主要原因是，2017年，由于将 托管机构转到上海银行(BankofShanghai)，非经常性存款功能费用达到7.4万美元。

所得税准备金(福利)

2018年12月31日终了年度产生的税收优惠从2017年12月31日终了年度的271 541美元增加到461 171美元，增加189 630美元。根据中国税务规定，中国境内企业应根据企业所得税法调整其净经营亏损，可结转至五年的营业收入相抵。2018年12月31日终了年度，根据“企业所得税法”调整后的VIEs净营业亏损为2，182，290美元，经调整的净营业损失共计545，572美元，产生递延税金。在截至2017年12月31日的一年中，该公司的税前亏损为1，268，366美元，净营业亏损共计282，083美元，由此产生的递延税收福利记录在案。

净损失

2018年12月31日终了年度的净亏损为3，537，126美元，而2017年12月31日终了年度的净亏损为996，825美元，变动额为2，540，301 ，即255%。这种变化是各种项目的结果，其中包括收入增加约935，000美元，执行旨在促进品牌承认的营销战略和吸引更多贷款人的促销费用增加364，000美元，与我们向贷款人提供的激励措施有关的促销奖励费用增加694，000美元，以吸引他们在我们的平台上投资，商业咨询费用增加204万美元。

外币折算调整

外汇兑换调整的变化主要是由于人民币(WFOE的功能货币 与我国VIEs之间的汇率波动)所致。

2018年12月31日终了年度的外币折算损失为391，463美元，而2017年12月31日终了年度的对外翻译收益为574，628美元，主要原因是人民币对美元贬值，造成外币折算损失；2018年12月31日终了年度，人民币对美元升值，导致2017年12月31日终了年度的外币换算收益。

2017年12月31日终了年度与2016年12月31日终了年度比较

交易 费用

交易费用比2016年增加了1，746，812美元，即2017年的111.9%。2017年，平均交易费用占初始本金的比例为2.5% ，通过我们的平台提供的贷款为1.3亿美元。2016年，平均交易费占 初始本金的百分比为2.84%，通过我们的平台提供的贷款为5 490万美元。为了吸引更多的借款者，该公司降低了2017年12月31日终了年度的交易费用率，而2016年同期则是如此。

管理费

管理费比2016年增加了1，773，459美元，即增长了78.3%。2017年，平均交易费占初始本金的3.1%，通过我们的平台提供的贷款为1.3亿美元。2016年，平均交易费占 初始本金的百分比为4.1%，通过我们的平台提供的贷款为5 490万美元。为了吸引更多的借款者，该公司在截至2017年12月31日的一年中降低了管理费用率，而2016年同期则是如此。

主要借款人

在截至2017年12月31日的一年中，交易 和由向一借款人提供便利的贷款产生的管理费占我们收入的16.8%。在截至2016年12月31日的一年中，向两个借款人提供便利的贷款产生的交易和管理费分别占我们 收入的45.8%和31.1%。借款人支付的交易费、管理费和借款金额如下：

2017年12月31日终了年度收入

截至2016年12月31日止的年度

营业费用

我们的经营费用包括销售、研究和开发以及一般和行政费用。

销售费用

销售费用主要包括各种营销费用，包括与贷方收购和保留有关的费用、一般品牌和提高认识的费用以及与我们的销售和营销团队有关的工资和福利费用。

我们的主要销售费用包括下列有关期间的项目：

截至2017年12月31日和2016年12月31日，我们的销售费用分别为3，910，646美元和1，434，662美元，增加了2，475，984美元(172.6%)。增加的主要原因是，在实施旨在促进品牌知名度和吸引更多贷款人的营销战略方面，促销费用增加了约926 000美元。此外，出售 费用的增加也是由于我们向投资者提供的促销奖励增加了大约994 000美元，以吸引他们投资于我们的平台，以及我们向第三方平台供应商支付的服务费用增加了大约100 000美元，因为贷款人每次存入第三方平台基金账户的存款都会增加100 000美元。最后，销售费用的增加也是由于我们的销售和销售人员的薪金增加了大约17万美元，因为我们继续扩大我们的品牌，我们需要更多的人员来履行这一职责。我们预计，在可预见的将来，随着业务的进一步增长，我们的整体销售和营销费用，包括但不限于品牌推广、薪资、激励和服务费用将继续增加。

一般和 行政费用

一般费用和行政费用主要包括我们的会计和财务、业务发展、法律、人力资源和其他人员的薪金和福利费用，以及外部专业服务费用和设施费用。

我们的主要一般费用和行政费用包括下列各期间的项目：

截至2017年12月31日和2016年12月31日，我们的一般费用和行政费用分别为3 916 736美元和1 636 353美元，增加2 280 383美元，即139.4%。增加的主要原因是，由于我们的业务需要，我们雇用了更多的雇员，因此增加了大约193，000美元的薪金；业务咨询增加了约1，191，000美元，因为我们需要继续雇用一支专业的 团队，以监测和确保我们的平台正常工作，并解决我们平台用户遇到的任何问题，以及与我们的 ipo进程有关的法律、审计和咨询费用方面的专业费用增加约591，000美元。我们预计，随着业务的进一步增长，我们的一般和行政开支，包括但不限于薪金和商业咨询费用，在可预见的将来将继续增加。我们期望我们的租金费用保持一致 ，除非我们需要进一步扩大我们的行政办公室，因为缺乏办公空间。我们期望我们的法律专业费用， 审计，和咨询费将增加，因为我们成为一家上市公司完成后，提供。

研究和开发费用

研究费用和开发费用主要包括工程和产品管理团队的工资和福利费用，以及从事我们平台开发和维护工作的外部承包商。

截至2017年12月31日和2016年12月31日，我们的研究和开发费用分别为485，852美元和417，901美元，增加了67，951美元，即16.3%。这一增长主要是由对我们平台的投资推动的。

所得税准备金(福利)

2017年12月31日终了年度产生的税收优惠从2016年12月31日终了年度的54 938美元增至271 541美元，增加326 479美元。在截至2017年12月31日的一年中，该公司发生了1，268，366美元的营业亏损，并记录了因净营业亏损共计282，083美元而产生的递延税 收益。截至2016年12月31日，该公司的营业收入为219，749美元。截至2016年12月31日，自2015年起的税收优惠总额为35，082美元，其中100%得到确认。

净收入(损失)

截至12月31日，2017年的净亏损为996 825美元，而2016年12月31日终了年度的净收入为164 811美元，变动额为1 161 636美元。这种更改 是上述项目组合的结果。

外币折算调整

外汇兑换调整的变化主要是由于人民币(WFOE的功能货币 与我国VIEs之间的汇率波动)所致。

2017年12月31日终了年度的外币换算调整额增至574，628美元，而2016年12月31日终了年度的损失为208，333美元，主要原因是人民币对美元升值，从而在2017年12月31日终了年度产生外币折算收益，而人民币对美元贬值，导致2016年12月31日终了年度的外币折算损失。

流动性与资本资源

到目前为止，我们主要通过业务现金流量、私人存款和首次公开发行的收益为我们的业务提供资金。

在2017年12月31日终了的一年中，我们净亏损约997 000美元。截至2018年12月31日的 年，我们净亏损约3，537，000美元。截至2018年12月31日，我们拥有约233万美元的现金和现金等价物。

2018年，由于整个行业的低迷状况，公司投入了大量资金来促进其业务，这导致该公司在本财政年度的经营活动中出现了负现金流。然而，2018年第三季度之后，随着行业形势的开始改善，公司的收入水平也逐渐提高。2019年第一季度，该公司的收入超过历史最高水平406万美元，实现了50万美元的净利润，而2018年第四季度的收入为201万美元，净亏损106万美元。因此，只要公司继续专注于P2P行业，为了增加客户数量并扩大其新车租赁业务，公司将实现盈利。确认他将亲自向公司提供一切必要的财政支持，以确保公司未来有充足的营运资金。我们认为，从报告印发之日起的12个月内，我们目前的周转资金足以支持我们的业务。

我们所有的收入都是以人民币计价的。根据现行的中华人民共和国外汇条例，只要符合某些例行程序要求，经常项目的付款，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，只要符合某些例行程序要求，就可以在未经事先安全批准的情况下以外币支付。因此，允许我们的中华人民共和国子公司按照某些例行的程序要求，未经事先安全批准，以外币向我们支付红利。然而，中华人民共和国现行条例允许我们的中华人民共和国子公司只从根据中华人民共和国会计准则和条例确定的累计利润中向我们支付股息。我们的中华人民共和国子公司必须在弥补前几年的累积亏损(如果有的话)后，每年至少拨出其税后利润的10%，以便为某些准备金提供资金，直到预留的总额达到其注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金红利分配。此外，包括外国直接投资和贷款在内的资本账户交易必须得到外汇局及其地方分支机构的批准和(或)登记。参见“风险因素-与在华营商有关的风险-我们依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资要求，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”。

截至2018年12月31日，我们有现金、现金等价物和限制现金约290万美元，而2017年12月31日为550万美元。下表概述了所述期间的现金流量：

经营活动

2018年12月31日终了年度用于经营 活动的现金净额约为510万美元，主要原因是净亏损约350万美元、大约50万美元递延税款福利、约80万美元摊还服务股票补偿费、大约190万美元用于预付广告费用、促销活动和专业服务。

在2017年12月31日终了年度，用于业务活动的现金净额约为190万美元，主要原因是净亏损约100万美元，为支付业务费用支付的雇员预付款约20万美元，约120万美元用于预付营销和促销服务，因为我们的服务提供者在提供这种服务之前需要这种预付款项 。现金流出额被股票补偿费用的非现金摊销(Br}约50万美元、发行给我们顾问的普通股公允价值约200万美元( )以及增加约20万美元其他应付款项和应计负债所抵消。

投资活动

2018年12月31日终了年度用于投资 活动的现金净额约为330万美元，这主要是因为购买汽车供日常使用，以及为新业务领域购买汽车支付了大约250万美元。

在2017年12月31日终了年度，用于投资 活动的现金净额约为31 000美元，主要原因是额外购买了大约49 000美元的办公设备和租赁设备，以及通过鲍逊获得的现金约为18 000美元。

筹资活动

2018年12月31日终了年度， 融资活动提供的净现金约为590万美元，这可归因于通过首次公开发行发行普通股获得的约590万美元收益。

在2017年12月31日终了的一年中， 融资活动提供的净现金约为40万美元，这可归因于支付了约40万美元的与我们首次公开募股有关的费用。

现金流量

截至2018年12月31日，我们有现金、现金等价物和限制性现金约290万美元，而截至2017年12月31日和2016年12月31日分别为550万美元和740万美元。下表概述了所述期间的现金流量：

经营活动

2018年12月31日终了年度用于经营 活动的现金净额约为510万美元，主要原因是净亏损约350万美元、大约50万美元递延税款福利、约80万美元摊还服务股票补偿费、大约190万美元用于预付广告费用、促销活动和专业服务。

2017年12月31日终了年度用于经营 活动的现金净额约为190万美元，主要原因是净亏损约100万美元、支付业务费用的雇员预付款约20万美元、预付广告费用、促销和专业服务费用约70万美元。

2016年12月31日终了年度用于业务活动的现金净额约为110万美元，主要原因是预付费广告增加约150万美元，并由未付费用30万美元其他应付款项、应计负债和应付税款抵消。

投资活动

2018年12月31日终了年度用于投资活动的现金净额约为330万美元，主要归因于购买日常使用的机动车辆和为新的业务项目购买汽车支付了大约250万美元。

在2017年12月31日终了年度，用于投资 活动的现金净额约为31 000美元，这主要是因为额外购买了49 000美元的办公设备和租赁设备，以及通过鲍逊获得的18 000美元现金。

2016年12月31日终了年度用于投资 活动的现金净额约为10万美元，这主要是因为增加了办公室设备和家具以及租赁设备的购置。

筹资活动

2018年12月31日终了年度， 融资活动提供的净现金约为590万美元，这可归因于通过首次公开发行发行普通股获得的约590万美元收益。

在2017年12月31日终了的一年中， 筹资活动提供的现金净额约为40万美元，这可归因于大约支付了40万美元的首次公开募股费用。

在截至2016年12月31日的一年中， 融资活动提供的净现金约为800万美元，这可归因于私人存款的收益，以及2015年11月17日(成立)至2015年12月31日期间的约90万美元，这是由于我们的创始人提供了更多的资本捐助。

合同义务

截至2018年12月31日，我们的合同义务 包括大约374 017美元在两年内到期的租赁承付款。我们分别在2020年1月、2019年11月、2019年4月、2019年1月和2019年5月根据不可取消的经营租赁协议租赁了我们的办公场所 和公寓单元，期限分别为2020年1月、2019年11月、2019年4月、2019年1月和2019年5月。

表外安排

我们没有签订任何与我们的股票挂钩或被列为股东权益的衍生合同，或者没有反映在我们的合并财务报表中。此外，我们在转移给 的资产中没有任何保留权益或或有权益-这是一个未合并的实体，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在任何向我们提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或从事租赁、套期保值或研发服务的未合并实体中没有任何可变利益。

关键会计政策

我们管理层对我们财务状况和业务结果的讨论和分析是根据我们按照美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的合并财务报表(“美国公认会计原则”)编制的。这些财务报表的编制要求我们作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，在财务报表之日披露或有资产和负债，以及在报告期间报告的销售和支出净额。我们不断地评估我们的估计和假设。 我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的重要会计政策在我们合并财务报表的附注2中作了说明，但我们认为，下列会计政策是帮助你充分了解和评价我们管理层的讨论和分析的最关键因素：

巩固原则

合并财务报表包括公司、其子公司和VIEs的账目。公司、其子公司和VIE之间的所有公司间交易和余额在合并后即予消除。

收入确认

2018年1月1日， 公司采用会计准则更新(“ASU”)2014-09年与客户的合同收入(ASC 606)，使用 对截至2018年1月1日尚未完成的合同采用修正的追溯方法。这并没有导致在采用这一新指南时对留存收益进行调整 ，因为公司的收入是根据我们期望得到的报酬额确认的，以换取履行业绩义务。

收入确认ASU的核心原则是，公司将确认收入，以代表向客户 转让货物和服务的数额，以反映公司期望在这种交换中有权得到的考虑。这将要求 公司确定合同履约义务，并根据对货物和服务的控制何时转移到客户的情况，确定收入应在某一时间点确认还是在一段时间内确认 。该公司的收入来源主要是在某一时间点确认的。

ASU要求 使用一个新的五步模型来识别来自客户合同的收入。五步模型要求公司(一)确定与客户的合同 ，(二)确定合同中的履约义务，(三)确定交易价格， 包括可变的考虑因素，使未来可能不会发生重大逆转；(四)将交易价格分配给合同中各自的履约义务，(五)在公司 满足履约义务时确认收入。与先前的指导 相比，五步模型在收入流中的应用并没有导致公司记录其收入的方式发生重大变化。在采用后，公司根据以前的标准对ASU范围内的所有收入流评估其收入 确认政策，并在 新指南下使用五步模型，并确认收入确认模式没有差别。

交易费：交易 费用由借款人支付给公司，用于公司通过其平台进行的工作。在发放贷款时，这些费用被确认为营业收入的一个组成部分。这些费用的数额是根据贷款金额和贷款的其他 条件计算的，包括信用等级、期限和其他因素。这些费用在发放贷款时不予退还.

管理费：贷款 借款人在每次贷款付款时支付管理费，以补偿公司为贷款交易提供便利 提供的服务。公司将管理费记录为发放贷款时营业收入的一个组成部分。 这些费用的数额是根据贷款金额和其他贷款条件，包括信用等级、期限和其他 因素计算的。这些费用在发放贷款时不予退还.

在应用判断时，公司考虑了客户对性能、重要性的期望以及ASC主题606的核心原则。上述收入得到确认，公司的履约义务(服务控制)一般在发放贷款时转交给客户。公司与借款人签订的合同一般不包括任何可变的 考虑因素。

销售税在中华人民共和国取得和收取的交易费、管理费和许可费，在2017年3月(自2017年4月起为6%)之前，按中国地方政府批准的交易费和管理费的税率征收中国增值税(“增值税”)，并按10%的税率征收各种杂项销售税。增值税和杂项销售税记作收入减少额。

激励措施

为了激励 放款人，该公司向市场放款人提供奖励，后者承诺在一段时间内支付一定数额的资金。在相关的激励计划期间，公司为贷款人设定了一定的门槛，使其有资格享受现金奖励。 这类奖励通常由贷款人用于投资未来贷款的信贷组成。当贷款人进行有条件的投资时，现金付款作为贷款发放时投资金额的百分比提供给贷款人，作为其对他/她所投资的指定贷款的投资的一部分。激励费用在我们的销售费用 在所附的综合业务和全面损失报表中确认。

维修费用

服务费用 由公司向第三方平台提供商支付，贷款人每次存入第三方平台基金帐户所持有的各自的基金帐户 。这些费用的数额是根据存款数额计算的。维修费用 在我们的销售费用中列于所附的综合业务和综合损益表中。

所得税

公司按照美国公认会计准则对所得税进行核算。根据本会计准则所要求的资产和负债方法，确认递延所得税负债和资产的预期未来税收后果，即所得税基础与资产和负债财务报告基础之间的临时差额 。所得税的备抵包括目前应缴的税款加上递延税。

税收 的收费是根据该财政年度的结果，并按不应评税或不允许的项目调整的。它使用资产负债表日期已颁布或实质制定的 税率计算。

递延税是使用资产和负债法对合并财务报表中资产和负债的账面额与计算应评税利润时所用的相应税基之间的差异而产生的临时差额进行核算的。原则上，所有应税临时差额均确认递延纳税负债。递延的 税资产确认的范围是，有可能获得可扣减的临时 差额的应税收入。递延税是使用预期适用于资产 变现或债务结算期间的税率计算的。递延税在损益表中收取或贷记，但与贷记或直接记入股本的项目有关的项目除外，在这种情况下，递延税也在权益中处理。递延税资产 在管理层认为某些部分或全部递延税资产不可能变现时，通过估值备抵予以减少。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

不确定的税收状况 只有在“更有可能”的情况下才被确认为一种福利，即税收状况将在税务审查中持续存在，并假定进行税务审查。确认的金额是可能在考试中实现的超过 50%的税收优惠的最大数额。对于不符合“更有可能不符合”测试的纳税头寸，则不记录纳税 福利。与少缴所得税有关的罚款和利息在所涉期间列为所得税费用 。2018年和2017年提交的中华人民共和国纳税申报表须经任何适用的税务机关审查。

承付款和意外开支

在正常的业务过程中，公司会受到意外事件的影响，包括法律诉讼和与广泛的事项有关的索赔，如政府调查和税务事项。如果公司确定有可能发生损失，并且可以对损失作出合理估计，公司就承认这种意外事故 的责任。公司在进行这些评估时可能会考虑到许多因素，包括历史和具体的事实以及每件事的具体情况。

市场风险的定量和定性披露

流动性风险

我们面临流动性风险，即我们将无法提供足够的资本资源和流动性，以满足我们的承诺和业务需要。流动性风险是通过运用财务状况分析和监控程序来控制的。在必要时，我们会向其他金融机构寻求短期资金，以解决流动性短缺的问题。

通货膨胀风险

通货膨胀因素，例如原材料和间接费用的增加，可能会损害我们的经营结果。虽然我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或迄今的业务结果有重大影响，但如果我们的产品的销售价格不随着成本的增加而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持目前毛利率水平和营业费用占销售收入百分比的能力产生不利影响。

利率风险

我们所面临的利率风险主要是与我们短期银行贷款有关的利率，一方面是可以改变但不超过中国人民银行基准利率110%的 ，另一方面是我们对借款者施加的利率或存款现金可以赚取的利率。我们没有使用任何衍生金融工具 来管理我们的利息风险敞口。利率工具有一定程度的利率风险.由于利率的变化，我们没有受到重大风险的影响。然而，增加债务可能会增加我们今后所欠债务的成本。

外币换算与交易

公司的报告货币 是美元。该公司在中国以当地货币人民币(人民币)经营业务，作为其功能货币。资产和负债按中国人民银行在该期间结束时所引用的统一汇率折算。收入账户报表按平均换算率计算，资产 账户按历史汇率折算。这一过程所产生的翻译调整包括在累积的其他 综合收入(损失)中。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益包括在发生的业务结果中。

最近发布的会计公告

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02“租赁” ，为租赁会计提供了一个新的综合模式。在此指导下，承租人和出租人应采用“使用权” 模型对所有租赁(包括分租)进行核算，并取消经营租赁和表外租赁的概念。 本指南适用于自2018年12月15日起的年度期间和中期。允许尽早采用。该公司正在评估对其合并财务报表的影响。

2018年6月，FASB发布了ASU第2018-07号，为降低成本和复杂性提供指导，并改进向非雇员(例如，服务提供者、外部法律顾问、供应商等)发放的基于股票的 付款的财务报告。本会计准则中的修正案在2018年12月15日以后的财政年度对上市公司有效，包括该财政年度内的过渡时期。该公司不期望本指南的通过将对其合并的 财务报表产生重大影响。

公司不认为最近发布但尚未生效的其他会计准则，如果目前采用，将对公司的综合资产负债表、业务报表和全面损益表和现金流量表产生重大影响。

项目 6.董事、高级管理人员和雇员

6.A.董事、执行干事和主要雇员

下表列出了截至本报告之日我们的执行干事和董事的资料 。

传记

二新曾

曾二新先生创办了我们公司，自成立以来一直担任我们的董事长和首席执行官。他在互联网融资、风险管理、资产管理和贷款平台开发方面有超过12年的行业和管理经验。在2015年11月创建Dianniu之前，曾先生曾在2013年12月至2015年11月期间担任在线财富管理公司-上海尚银河互联网融资信息有限公司(Shanghai Shangyinledian{Br}Internet Finding Information Co.Ltd.的首席执行官。 他以这种身份管理公司互联网贷款平台的维护和开发、品牌推广和风险管理系统。在此之前，曾先生于2010年12月至2013年12月在上海大夏互联网金融信息有限公司担任首席执行官兼董事会主席，负责公司的日常运作。2006年12月至2010年12月，曾先生任浙江馆陶金融管理有限公司董事长，管理公司日常业务，建立风险管理、内部控制、资产安全和资产管理体系。曾先生拥有中国北京中央财经大学金融学士学位。

静冷

景冷女士自2018年6月25日以来一直担任我们的首席财务官。冷女士还担任中国快速金融有限公司(纽约证券交易所代码：XRF)的财务经理。在加入XRF之前，Leng女士在2014年10月至2016年12月期间担任伊照伟德健身管理有限公司的内部审计经理和财务报表经理。2009年8月至2014年9月，冷女士在安永华明有限公司担任高级审计师。冷女士是中国注册会计师，拥有中国同济大学会计学学士学位。

刘晓辉

刘晓辉先生自成立以来一直担任本公司董事。他于2015年11月加入Dianniu，此后一直担任Dianniu的主管。在加入Dianniu之前，刘先生于2014年2月至2015年8月担任高通申融资产投资集团有限公司董事会主席助理，负责协调集团内各实体的人力资源和业务。刘先生于2012年3月至2013年12月担任上海欧江集团有限公司人力资源经理，2008年8月至2012年1月任中国邮政物流有限公司某分公司人力资源经理。刘先生拥有湖北武汉科技大学管理科学学士学位。

崔燕军

崔燕军先生自成立以来一直担任本公司董事。崔先生已在中华人民共和国执业律师十余年。自2014年8月以来，他一直是北京英科律师事务所的合伙人，他的业务重点是私募股权基金、资本市场和一般企业事务。崔先生还于2016年9月成立了浙江万通瑞达资产管理有限公司，并从那时起一直担任该公司的法定代表人。他管理万通的日常业务，监督万通投资的勤奋、交易谈判和投资后管理。2012年12月至2014年7月，崔先生担任浙江瑞阳技术有限公司总法律顾问，就与该公司业务和管理下协议起草和审查以及商业谈判有关的法律问题提供咨询意见。2005年10月至2012年11月，崔先生是中国多家律师事务所的执业律师，包括山西金义律师事务所、浙江天府律师事务所和浙江泽厚律师事务所。崔先生拥有中国宁夏北方民族大学法学学士学位和浙江大学法学硕士学位。

魏亮

魏良先生自成立以来一直担任本公司董事。梁先生有20多年的公司管理经验，自2011年起担任福州市石龙脉信息技术有限公司总经理兼董事。1993年至2010年任阿尔卡特-朗讯(福建)科技有限公司副总经理兼董事。他拥有福建厦门大学电子工程学士学位。

许申

沈惠女士自成立以来一直担任本公司董事。她拥有丰富的财务、会计和风险管理经验。自2017年3月以来，沈女士一直担任正琦(上海)投资有限公司高级风险经理。2015年6月至2017年2月，她担任汇金创新投资(上海)有限公司风险经理。2014年9月至2015年6月，沈女士担任毕马威咨询(中国)有限公司项目经理。在毕马威之前，她于2012年4月至2014年9月在Tokio Marine&Nichido消防保险公司(中国)担任高级内部审计员。沈女士在普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers 钟田有限公司)开始了自己的职业生涯，2009年9月至2012年4月，她是一名审计师。沈女士获得江西金融大学管理学士学位。她是中国的一名注册会计师，并持有ACCA证书。

6.b.赔偿

在截至12月31日、2018年和2017年的财政年度，我们分别向高管官员支付了总计约54，380美元和51，508美元的现金，并分别向非执行董事支付了10，469美元和10，657美元。我们没有拨出或累积任何金额给 向我们的执行官员和董事提供养恤金、退休或其他类似的福利。我们的中华人民共和国子公司和合并的 可变利益实体依法必须缴纳相当于每名雇员的养恤金保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金的一定百分比的缴款。在截至2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了的几年里，我们分别向我们的执行官员缴纳了14，750美元和7，672美元的雇员社会保险。

该公司还为Dianniu的两名军官二新曾先生和二琴曾先生签订了两套公寓租约，根据这两套公寓，我们每月支付租金。这两套公寓的租赁期限将于2019年5月和2019年11月到期，每月租金分别约为4 400美元和1 000美元。

就业协议

我们的经营实体 Dianniu已与我们的每一位执行干事签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行干事都被雇用一段特定的时间。Dianniu可在任何时候因执行干事的某些行为，如定罪或认罪、不当行为或未履行商定职责而终止雇用，而无须事先通知或支付报酬。执行官员可随时辞职，提前三个月书面通知.

每名执行干事都同意在其雇用协议终止或期满期间和之后，严格保密，不使用我们所收到的任何第三方的机密信息或商业机密，或我们可能的客户或潜在客户的任何机密信息或商业机密，或我们所收到并对其负有保密义务的任何第三方的机密或专有信息，但在履行与雇用有关的职责或根据适用的 法执行职责时除外。 执行干事还同意转让所有权利，所有权和兴趣(包括但不限于专利和商标) 在其设想、发展或减少到在执行干事受雇于Dianniu期间和2年之后的实践中的所有发明和设计。

此外，每名行政人员在任职期间都同意受非竞争和非邀约限制的约束。具体而言， 每名执行干事同意不：(I)与我们的供应商、客户、客户或联系人或以我们代表的身份介绍给执行干事的其他人或实体接触，以便与这些人或实体做生意，损害我们与这些人或实体的业务关系；(2)与我们的任何竞争对手雇用或向其提供 服务，或在未经我们明确同意的情况下，以主要、合伙人、许可人或其他身份接触我们的任何竞争对手；或(3)直接或间接地寻求在执行干事被解雇之日或之后，或在解雇前一年，未经我们明确的 同意，向我们雇用的任何雇员提供服务。

6.C.董事会做法

董事及高级人员的任期

我们的官员由董事会选举产生，并由董事会和通过普通决议表决的股东自行决定。我们的董事不受规定的任期和任职，直到下一次大会要求选举董事为止，直到他们的继任者 正式当选，或他们去世、辞职或被股东的普通决议或全体股东一致通过的书面决议罢免为止。除其他外，如果 董事破产或与其债权人作出任何安排或组成，或被发现精神不健全，董事将自动免职。

审计委员会

许申、魏良、崔燕军是我们审计委员会的委员，许慎担任主席。我们审计委员会的所有成员都符合证券交易委员会和纳斯达克颁布的独立标准，因为这些标准专门适用于审计委员会的成员。

根据“审计委员会章程”，审计委员会履行几项职能，包括：

确定许慎具有会计或相关财务管理经验，符合证券交易委员会规章制度规定的“审计委员会财务专家”的资格。

赔偿委员会

崔燕军、魏良、许申是我们赔偿委员会的委员，崔艳军是主席。根据纳斯达克目前的定义，我们赔偿委员会的所有成员都有资格成为独立的 。根据赔偿委员会宪章，赔偿委员会除其他外，负责：

公司治理和提名 委员会

崔燕军、魏良和许申是我们提名和公司治理委员会的成员，魏良是主席。我们的提名和公司治理委员会的所有成员根据纳斯达克目前颁布的定义，都有资格成为独立的成员。根据其章程，提名和公司治理委员会除其他外，负责：

6.D.雇员

见上文第4项中题为“雇员”的一节。

6.E.股份所有权

截至2019年4月29日，已发行和发行普通股14，899，185只。我们普通股的股东有权就提交股东批准的所有事项作为一个单一类别共同投票。普通股持有人与其他普通股持有人拥有不同的表决权 。我们不知道有任何安排，在以后的日期，可能导致我们公司控制权的改变。

实益所有权 是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。下表 实益拥有的股份百分比是根据截至2019年4月29日已发行的14，899，185股普通股计算的。

下列 表列出了截至2018年4月23日我国普通股实益所有权的资料：

项目7.大股东和关联方交易

7.A.主要股东

有关我们主要股东的描述，见第6.E.项，“分享 所有权”。

7.b.与缔约方有关的交易

关联方出资

我们从2015年11月17日(成立)至2015年12月31日和2016年12月31日终了年度分别收到了我们的首席执行官和董事会主席曾二新先生的约20万美元和约70万美元的捐款。

我们已分别从2015年11月17日(成立)至2015年12月31日和2016年12月31日终了年度收到我们主任刘晓晖先生的约70万美元和约200万美元的捐款。

向关联方发行股票

2016年5月，Dianniu与钱来钱王(上海)股票投资基金管理有限公司签订了一项投资协议。由永利投资有限公司及天星选择投资有限公司控制的实体。根据投资协议，钱来钱王投资3000万元人民币(约合439万美元)，以换取Dianniu的18.75%股权。这笔交易于2016年12月结束。永利投资有限公司及星选择投资有限公司，作为钱来钱王的实益拥有人，在公司重组方面，分别获得一千五百八万二千股及六百二十四千股普通股。

7.c.专家和律师的利益

不适用。

项目 8.财务信息

合并报表和其他财务信息

本项目所要求的财务报表 可在本报告末尾找到20-F，从第F1页开始。

法律程序

见“项目4. 公司信息-B.业务概况-法律程序”。

股利

我们从来没有宣布过我们普通股的股息，也没有支付过任何股息，我们也不期望在将来对我们的普通股支付任何股息。 我们目前打算保留未来的所有收益，以资助我们的业务和扩大我们的业务。

无重大变化

除本年度报告中其他披露的 外，自本年度报告所载 年度财务报表之日以来，我们的财务状况没有发生任何其他重大变化。

项目 9.报价和上市

9.A.要约和上市细节

我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，代号为“DNJR”。该股于2018年3月19日在纳斯达克资本市场开始交易。

9.b.分配计划

不适用。

9.c.市场

我们的普通股 目前在纳斯达克资本市场交易。

9.D.出售股东

不适用。

9.E.稀释

不适用。

9.f.签发人的费用

不适用。

项目 10.补充信息

10.A.股本

不适用。

10.B.章程大纲及章程细则

我们是开曼群岛的一家豁免公司，我们的事务受我们的公司章程和章程以及开曼群岛公司法(2016年修订本)的管辖，我们在下文称为“公司法”。

股息. 在受任何其他类别或系列股份的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可不时宣布发行股票的红利，并授权从我们合法可得的资金中支付股息。除下列事项外，本公司董事会不得宣布分红：

然而，股息 不得对公司产生利息。

投票权. 我们普通股的股东有权每股投一票，包括选举董事。在任何股东大会上投票，除非需要投票，否则都是举手表决。在举手时，每一位亲自出席或通过代理人 出席的股东应有一票表决权。在一项民意测验中，有权(亲自或通过代理人)投票的每一名股东对他所持有的 的股份各有一票。主席或亲自出席的一名或多名股东，或持有不少于公司已付股本不少于百分之十五的委托书，可要求进行投票。股东大会的法定人数 由股东组成，他们持有我们至少三分之一的流通股，有权亲自出席会议或通过代理投票。虽然公司章程没有规定，但董事召开的股东大会通知将附有委托书，以便利股东通过委托投票的能力。

股东作出的任何普通决议，均须以普通股份在股东大会上所投赞成票的简单多数通过，而特别决议则须以普通股份所投赞成票不少于三分之二。根据开曼群岛法律，某些事项，例如修改备忘录和章程、更改名称或解决通过继续在开曼群岛以外的管辖区登记 ，需要股东通过一项特别的 决议予以批准。

备忘录和章程中没有限制非居民或外国股东持有或行使外国法律或本公司章程或其他组成文件规定的普通股的表决权。然而，任何人均无权在任何大会或任何单独的普通股持有人会议上投票，除非该人已在该次会议的登记日期登记，以及除非该人目前就该公司普通股而须缴付的所有催缴款项或其他款项已获支付。

清盘；清算. 在本公司清盘后，在任何已发行股份的持有人在清盘或清盘时有权获支付或拨作付款后，凡属普通股以上的已发行股份的持有人在清盘或清盘时有权获得该等股份的全部款额后，本公司普通股的持有人有权收取公司可供清盘人决定分配的任何剩余资产。在清盘中，我们普通股的持有人所收取的资产，可包括全部或部分财产，而对所有股东来说，该财产并不是同一种类的资产。

呼吁普通 股份和没收普通股。 本公司董事会可不时要求股东至少在规定的时间及付款地点14天前向股东发出通知，要求其普通股支付任何未付的款项。任何已被催缴但仍未支付的普通股，可予没收。

赎回普通股份. 我们可在发行股份前，或按其选择或按持有人的选择权发行须按 条款及以其决定的方式赎回的股份。根据“公司法”，开曼群岛获豁免的公司的股份可以从公司的利润中赎回或回购，也可以从为此目的发行的股票的新发行收益中或从资本中赎回，条件是备忘录和章程条款授权这样做，而且它有能力偿还在正常业务过程中到期的债务 。

没有先发制人的权利。 。普通股持有人没有优先购买或优先购买本公司任何证券的权利。

附加于股票的权利 的变化. 如在任何时间将股本分为不同类别的股份，则附加于任何类别股份的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，可在符合章程大纲及章程细则的规定下，在该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意下，或在该类别股份持有人大会通过的特别决议的批准下，予以更改或废除。

反收购条款。 我们目前章程大纲和章程中的一些规定可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的对我们公司或管理层的控制权的改变，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股，并指定这种优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

豁免公司 我们 是一家根据“公司法”享有有限责任的免责公司。“公司法”对普通居民公司和豁免公司进行了区分。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司，可申请注册为豁免公司。获豁免公司的规定基本上与普通公司相同，但获豁免的公司除外：

“有限责任” 是指每一股东的责任限于股东对公司股份未支付的数额。

美国公司法与开曼群岛公司法的实质区别

“公司法”以英国法为范本，但不遵循最近颁布的许多英国法律。此外，“公司法”不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了“公司法”对我们适用的规定与在特拉华州注册的公司适用的法律之间的重大差异。

合并和类似的 安排. 根据开曼群岛法律，两个或两个以上的组成公司的合并需要每一组成公司的董事批准合并或合并计划，并经(A) 股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中可能规定的其他授权(如果有的话)授权。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或附属公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有协议，否则合并计划的副本发给开曼群岛子公司的每个成员。为此目的，子公司是一家公司，其中至少90%(90%)的已发行股份(90%)由母公司拥有。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得每一个固定或浮动担保权益持有人对组成公司的同意。

除非在某些情况下，开曼组成公司的持不同意见的股东有权在持有异议的 合并或合并时获得其股份的公允价值。行使估价权将排除行使任何其他权利，除非 以合并或合并无效或非法为由寻求救济。

此外，还有促进公司重建和合并的法定规定，条件是该安排须以每一类拟与之作出安排的股东和债权人的多数票批准，并必须在为此目的召开的每一类股东或债权人(视属何情况而定)的价值中，代表每类股东或债权人(视属何情况而定)的价值的四分之三，并亲自或委托代表参加为此目的召开的会议或会议。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表示不应批准交易的意见，但如果法院确定：

当持有股份的90.0%的持有人在四个月内提出并接受收购要约时，要约人可在该四个月期间届满时起计的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约中的 条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出反对，但如果不存在欺诈、恶意或串通的证据，就不太可能成功地接受这样的提议。

如果这样批准了一项安排和 重建，持不同意见的股东将没有类似于估价权的权利，否则特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而提供以现金支付股票价值的权利。

股东诉讼 原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，衍生诉讼不得由少数股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则也有例外，包括：

董事和执行官员的赔偿和责任限制.开曼群岛的 法律并不限制公司的章程大纲和章程规定赔偿高级人员和董事的范围，但开曼群岛法院可能认为任何这类规定违反公共政策，例如对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的范围除外。我们目前的章程和章程允许对高级职员和董事以其身份承担的损失、损害赔偿、费用和费用给予赔偿，除非这种损失或损害是由于对这些董事或高级人员的不诚实或欺诈造成的。这一行为标准一般与特拉华州公司“特拉华普通公司法”所允许的标准相同。此外，我们与 我们的董事和执行官员签订了赔偿协议，向这些人提供超出我们目前的备忘录和公司章程规定的额外赔偿。

根据上述规定，可允许我们的董事、高级人员或控制我们的人赔偿根据“证券法”引起的责任，因此，我们获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了“证券法”中明确表示的公共政策，因此是不可执行的。

董事的信托责任. 根据特拉华公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托义务。这一义务有两个组成部分：谨慎义务和忠诚义务。谨慎责任要求董事真诚行事，注意通常谨慎的人在类似情况下行事。根据这一义务，董事必须向自己通报并向股东披露关于重大交易的所有合理获得的重要信息。忠诚的责任要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级官员或控股股东所拥有的、且不为股东所共有的任何利益。一般来说，董事的行动应假定是在知情的基础上真诚和诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益。然而，这一推定可能被违反信托义务之一的证据所推翻。如果董事就交易提出这种证据，董事必须证明交易的程序 公平，而且交易对公司是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的一名董事是该公司的受信人，因此认为他或她对该公司负有下列义务-为公司的最大利益真诚行事的义务，不得根据其董事职位获利的义务(除非公司允许他或她这样做)和不使自己处于公司利益与其个人 利益或其对第三方的义务相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的一名董事应负该公司的一项职责，即有能力和谨慎地行事。以前曾认为，董事在履行职责时不需要表现出比他或她的知识和经验所合理期望的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需的技能和照顾方面已向客观标准迈进，开曼群岛可能遵循这些当局。

股东诉讼书面同意. 根据“特拉华普通公司法”，公司可以通过修改其注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们目前的公司章程规定，股东可以全体股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项，这些股东本来有权在不举行会议的情况下在大会上就这一事项进行表决。

股东建议书. 根据“特拉华普通公司法”，股东有权向股东年会提出任何建议，但须符合理事文件中的通知规定。董事会或理事文件中授权召开的任何其他人可以召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律 没有规定股东向会议提出建议或要求召开大会的任何权利。但是，这些权利 可在公司章程中规定。我们目前的公司章程允许我们的股东拥有不少于三分之一的股本投票权，以申请召开股东大会。除要求召开股东大会的权利外，我们现有的公司章程没有规定我们的股东有权将提案 提交给会议。作为一家豁免开曼群岛的公司，根据法律，我们没有义务召开股东年度大会。

累积投票 根据“特拉华普通公司法”，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表，因为它允许小股东对一名董事投下股东 有权参加的所有表决，这就增加了股东在选举该董事方面的表决权。根据开曼群岛的法律，没有禁止累积投票，但我们目前的章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护和权利并不比特拉华州公司的股东少。

免职董事。 根据<<特拉华普通公司法><English><<English></English><<English><English></English><<English></English><<foreign language=“English”></foreign><<foreign language=“English”></foreign>

与有关股东的交易 。 “特拉华普通公司法”载有一项适用于特拉华州公司的企业合并章程，其中规定，除非该公司明确选择不受这种法规的管辖，对其注册证书进行修正 ，否则在该人成为有利害关系的股东之日起三年内，不得与“有利害关系的 股东”从事某些商业组合。有利害关系的股东 一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或更多未付表决权份额的个人或集团。这就限制了潜在收购方对 中的目标进行二级竞购的能力，而所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在 股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准企业合并或交易 导致该人成为有利害关系的股东，则规约不适用。这鼓励特拉华州公司 的任何潜在收购者与目标董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州企业 合并法规所提供的各种保护。然而，虽然开曼群岛法律没有规范一家公司与其重要股东之间的交易，但它确实规定，这种交易必须真诚地符合公司的最大利益，而不是对小股东构成欺诈。

解散；卷起 根据“特拉华普通公司法”，除非董事会批准解散提案，否则解散必须由持有公司总投票权100%的股东批准。只有在董事会发起解散 的情况下，才能以公司流通股的简单多数批准解散。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议结束，如果该公司无力偿还到期的债务，则可由其成员的普通决议结束。法院有权在若干特定情况下，包括在法院认为公正和公平的情况下，下令清盘。根据“公司法”和我们现行的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议而解散、清算或结束。

股份 权的变动。 根据“特拉华普通公司法”，除公司证书另有规定外，公司经此类流通股多数批准后，可变更某一类股份 的权利。根据开曼群岛法律和我们目前的公司章程，如果我们的股本被划分为一种以上的股份， 经该类别已发行股份的四分之三持有人的书面同意，或经该类别股份的不少于四分之三的该等股份持有人通过的决议的批准，我们可更改该类别的任何类别所附加的权利，因为 可出席该类别股份持有人的大会。

修正 管理文件。 根据“特拉华普通公司法”，除公司注册证书另有规定外，公司的管理文件可经有权表决的多数已发行股份的批准予以修正。在开曼群岛法律允许的情况下，我们目前的章程大纲和章程只能通过股东的特别决议加以修正。

非居民或外国股东的权利。 我们的修改和重新声明的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份的表决权没有任何限制。此外，我们目前的备忘录和公司章程中没有关于必须披露股东所有权的高于 的所有权门槛的规定。

10.C.材料合同

除本年度报告所述的一般业务外，我们没有签订任何物质合同。

10.D.外汇管制

开曼群岛

开曼群岛目前没有适用于我们或我们股东的外汇管制条例。

中华人民共和国

中国主要通过下列规章制度规范外汇兑换：

正如我们在上述风险因素中所披露的那样，人民币目前不是一种可自由兑换的货币。根据中华人民共和国现行条例，人民币在中国境内可兑换为经常账户的日常外汇交易，包括与贸易和服务有关的外汇交易、支付股息和偿还外债。但是，大多数资本账户项目的人民币兑换，如直接投资、在中国证券市场的投资和投资汇回，仍须经外汇局批准。

根据上述管理规定，外商投资企业可以在中国银行买卖和(或)汇出外币进行经常账户交易，并有权按照一定的程序要求经营外汇业务，如出示有效的商业单据。对于涉及外国直接投资、外债、证券和衍生产品的对外投资的资本账户交易，国家外汇局的批准是前提条件。境外外商投资企业的资本投资在中国境内受到限制和要求，如事先经中华人民共和国商务部批准或外汇局批准。

10.E.征税

以下对投资于我国普通股的重要开曼群岛、中华人民共和国和美国的税务后果的总结是根据截至本函之日生效的法律和有关的 解释，所有这些都可能有变化，可能具有追溯效力。 本摘要不打算，也不应被解释为法律或税务咨询意见，也不包括所有可能的税务考虑。本摘要也没有涉及与投资我们的普通股有关的所有可能的税务后果，如州、地方、非美国、非中华人民共和国和非开曼群岛税法下的税收后果。投资者应就我们普通股的收购、所有权和处置所产生的税务后果征求他们自己的税务顾问的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府不征收可能对普通股或普通股持有者有重大影响的其他税收。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

中华人民共和国税收

根据“企业所得税法”，在中华人民共和国境外设立的具有“事实上的管理机构”的企业，就中华人民共和国企业所得税而言，被视为中华人民共和国居民企业，一般对其在世界各地的收入和纳税报告义务实行统一的25%的企业所得税税率。根据实施规则，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和业务运作、人事和人力资源、财务和财产拥有物质和全面管理和控制的机构。此外，沙特德士古公司2009年4月发布的第82号通知规定，如果符合下列所有条件，由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的某些离岸注册的 企业将被归类为中国常驻企业：(A)负责企业日常业务的高级管理人员和核心管理部门主要在中国境内；(B)其财务和人力资源决定须经中华人民共和国的个人或机构确定或批准；(C)企业的主要资产、会计帐簿和公司印章，以及董事会和股东会的会议记录和档案位于或保存在中华人民共和国；(D)有表决权的企业董事或高级管理人员的半数以上常住在中国。继 SAT第82号通知之后，沙特德士古卫星组织发布了SAT公报45，该公报于2011年9月生效, 就执行SAT通告82的 提供更多指导。“沙特德士德公报”第45号规定了确定中华人民共和国常驻企业地位的程序和行政细节，以及对后确定事项的管理。如果中华人民共和国税务机关认定金牛有限公司是中华人民共和国企业所得税的常驻企业，可能会产生一些不利的中华人民共和国税收后果。例如， Dianniu可能要对其全球应税收入按25%的税率征收企业所得税。此外，我们向非中华人民共和国企业股东支付的股息以及我们的非中华人民共和国企业股东转让我们的股份或普通股所得的收益将被征收10%的预扣税，并可能对我们支付给非中华人民共和国个人股东的股息和我们的非中华人民共和国个人股东从转让我们的股份或普通股中获得的收益征收20%的预扣税。

目前尚不清楚，如果我们被视为中华人民共和国的常驻企业，我们的股份或普通股持有人是否能够要求中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协定的利益。见“中华人民共和国企业所得税法”规定的“风险因素-与在华营商有关的风险因素”，就中华人民共和国企业所得税而言，我们可以归类为中华人民共和国居民企业。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果，并对我们的经营结果和你们的投资价值产生重大的不利影响“。

沙特德士古公司于2009年4月与财政部一起发布了沙特德士古公司第59号通知，并于2009年12月发布了沙特德士古公司第698号通知沙特德士古公司第59号通知和 SAT第698号通知自2008年1月1日起追溯生效。中华人民共和国税务机关通过颁布和执行这两份通知，加强了对非中华人民共和国居民企业直接或间接转让中华人民共和国境内企业股权的监督。根据沙特德士古公司第698号通知，非中华人民共和国居民企业通过处置海外控股公司的权益间接转让中华人民共和国居民企业的股权，而海外控股 公司位于税务管辖范围内：(1)有效税率低于12.5%或(2)不对其居民的外国 收入征税，非中华人民共和国居民企业作为出让者，必须向中华人民共和国居民企业有关税务机关报告这一间接转移。中华人民共和国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果缺乏合理的商业目的，为减少、避免或推迟中华人民共和国的税收而设立，可以无视海外控股公司的存在。因此，这种间接转移所得的收益可按最高10%的税率征收中华人民共和国 税。虽然沙特德士古公司第698号通知似乎不适用于上市公司的股票转让, 沙特德士古公司第698号通知的适用情况存在不确定性，我们和我们的非中华人民共和国居民投资者可能面临根据沙特德士古公司第698号通知被要求提交申报表和征税的风险，我们可能需要花费宝贵的 资源来遵守SAT第698号通知，或确定我们不应根据沙特德士古公司第698号通知被征税。见“风险因素 -与在华营商有关的风险因素-我们面临关于中华人民共和国税务报告义务的不确定性，以及某些间接转移我们经营公司股权的后果”。中国税务当局加强对收购交易的审查，可能会对我们今后可能进行的潜在收购产生负面影响。“

根据中国内地与香港特别行政区就入息避免双重课税及逃税的安排，或根据被视为非中华人民共和国居民的香港居民企业直接持有中华人民共和国企业至少25%的税务安排，中华人民共和国企业向该香港居民企业支付股息的预扣税税率从10%的标准税率降至5%，但须经中华人民共和国地方税务机关批准。根据国家税务总局关于税务协议股利条款适用问题的通知或者第八十一号通知，此类税收安排的对方常驻企业，除其他外，应当符合下列条件，以享受税收安排下减征的预扣税：(一) 必须直接拥有该居民企业所需的股权百分比和表决权；并且(二)在收到股息前12个月内，在中华人民共和国常驻企业直接拥有该百分比。此外，2009年10月生效的“非居民企业享受税务条约(试行)、 或行政措施规定的待遇的管理办法”规定，非居民企业必须获得有关税务机关的批准，才能享受税务条约规定的扣缴税款。根据其他有关税务规则及规例，可享有扣减扣缴税款的其他条件。 因此，Dianniu香港可就其从WFOE收取的股息享有5%的预扣税税率。, 符合第八十一号通知和其他有关税收法规规定的条件，并按照“行政管理办法”的要求取得批准的。但是，根据第八十一号通知，如果有关税务机关为享受优惠税收待遇的主要目的，考虑交易 或安排，有关税务机关今后可以调整优惠预扣税。

美国联邦所得税

以下是对美国联邦所得税考虑因素的讨论，这些考虑涉及美国持有的普通股份的获得、所有权和处置，其定义如下：根据1986年“美国国内收入法”(“守则”)，获得我们的普通股并将我们的普通股作为“资本资产”(一般为投资财产)持有。 这一讨论是以现行美国联邦所得税法为基础的，该法律可能会有不同的解释或改变， 可能具有追溯效力。没有要求国内税务局(“国税局”)就下文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，也无法保证国税局或法院不会采取相反的立场。这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对特定投资者来说可能是非常重要的，因为他们的个人情况，包括受特别税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托公司、经纪人-交易商、选择按市场交易待遇的证券交易商、合伙企业及其合伙人、免税的 组织(包括私人基金会))、不属于美国的投资者、拥有(直接、间接、直接、间接)的投资者。(或建设性地)我们10%或10%以上的有表决权股票，持有普通股作为跨跨、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者，或拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些投资者都可能要遵守与下文所概述的规则大不相同的税收规则。此外, 此讨论不涉及除美国联邦所得税法以外的任何税法，包括任何州、地方、可供选择的最低税种 或非美国税收考虑因素，或医疗保险税。每个潜在的投资者都被敦促就美国联邦、州、地方和非美国的收入和对我们普通股份的投资的其他税收考虑与其税务顾问协商。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的实益拥有人，即，就美国联邦收入税收而言，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或将 视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(3)其收入包括美国联邦所得税的总收入，而不论其来源为何，或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要 监督，并有一名或多名有权控制该信托的所有重大 决定的美国人或(B)以其他方式选择被视为“守则”规定的美国人的信托。

如果合伙企业(或其他实体被视为美国联邦所得税的合伙企业)是我们普通股的实益所有者，则合伙企业合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。请合伙企业和持有我们普通股的合伙企业的合伙人就我们普通股的投资问题征求税务顾问的意见。

下面的讨论只针对购买普通股的美国股东。我们敦促潜在购买者就美国联邦所得税规则对其特殊情况的适用以及购买、拥有和处置普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果，征求他们自己的税务顾问的意见。

对我们普通股的股息和其他分配的征税

根据下面讨论的被动的外国投资公司规则，我们就普通 股份向你方所作的分配总额(包括从中扣缴的任何税额)一般在你收到之日将包括在你的总收入中，但只限于分配是从我们目前或累积的收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的范围内。对于美国公司的股东，股息将不符合从其他美国公司收到的股息中扣除给公司的股息的资格。

对于非公司股东，包括个别美国持有者，股息将按适用于符合条件的 股息收入的较低资本利得税率征税，条件是：(1)普通股在美国已建立的证券市场上易于交易，或我们有资格享受与美国签订的一项经批准的符合条件的所得税条约的利益，其中包括信息交换计划，(二)我们不是支付股息的应税年度或上一个应税年度的被动外商投资公司(见下文所述)；(三)符合一定的持有期要求。由于美国与开曼群岛之间没有所得税条约，上述第(1)款只有在美国已建立的证券市场上易于交易的情况下，才能得到满足。根据美国国税局的授权，为了上文第(1)款的目的，普通的 股票如果在纳斯达克上市，就可以在美国的一个已建立的证券市场上交易。请您就支付给我们普通股的 股利的可得性征求税务顾问的意见，包括在本报告发表之日后法律的任何变化所产生的影响。

如果 分配金额超过我们当前和累积的收益和利润(根据美国联邦收入 税收原则确定)，它将首先作为普通股中您的税基的免税回报处理，如果分配的 金额超过您的税基，则该超额将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国股东应预期，分配将 作为股息，即使该分配将被视为非应纳税的资本回报或资本 收益根据上述规则。

对普通股份的处置征税

在不违反下文讨论的外国投资公司被动规则的情况下，您将确认任何出售、交换或其他应税股份的分配的应税损益，该份额的应纳税所得额(以美元计)与普通股中您的税基(以 美元计)之间的差额相等。损益将是资本损益。如果你是非法人的美国股东，包括持有普通股一年以上的美国个人股东，你可能有资格对任何这样的资本收益降低税率。资本损失的扣除受到限制。

被动外资公司

对于任何应税年度，非美国公司都被视为 一个PFIC，如果其中之一是：

被动式收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从贸易或经营活动中获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产所得的收益。我们将被视为拥有我们在资产中所占的比例份额 ，并在我们直接或间接拥有至少25%的股票 (按价值计算)的任何其他公司的收入中按比例获得我们的份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们资产的价值和组成时，(1)我们持有的现金 一般将被视为用于生产被动收入；(2)我们资产的价值必须根据我们的普通股的市场价值不时确定，这可能导致我们的非被动资产的价值低于我们所有资产价值的50%(包括在任何发售中筹集的现金)，在任何特定的季度测试中，为资产测试的目的， 日期必须确定我们资产的价值。

我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。根据我们持有的现金数额，以及为生产被动收入而持有的任何其他资产，有可能在2018年应纳税年度或其后任何应税年度，我们50%以上的资产可能是为生产被动收入而持有的资产。我们将在任何特定的纳税年度结束后作出这一决定。虽然这方面的法律不明确，但为了美国联邦所得税的目的，我们把我们的合并附属实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的业务实行有效控制，而且也是因为我们基本上有权享受它们的所有经济利益，因此，我们在合并财务报表中合并了它们的经营结果。特别是，由于我们的资产在资产测试中的价值通常将根据我们普通股的市场价格来确定，而且由于现金一般被认为是一种为生产被动收入而持有的资产，因此，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们的普通股的市场价格和我们持有的现金数额。因此，普通股市场价格的波动可能导致 us成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在若干方面也存在不确定性。我们没有义务采取步骤减少我们被归类为PFIC的风险，如上所述，我们资产的 价值的确定将取决于实质性事实(包括我们不时控制的普通股的市场价格)。如果在您持有普通股的任何一年中，我们都是PFIC, 在接下来的几年里，我们将继续被视为一个PFIC，在此期间你持有普通股。但是，如果我们不再是PFIC，而且您以前没有像下面所描述的那样及时进行“市价对市场”选举，您可以通过对普通股进行“清洗选举”(如下文所述)来避免PFIC制度 的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，您将对您收到的任何“超额 分配”和您从普通 股份的出售或其他处置(包括质押)中获得的任何收益遵守特别税收规则，除非您进行了如下所讨论的“市场标记”选举。在应税年度 中收到的分配，如果大于您在较短的前三个应税年度 或您的普通股持有期内收到的平均年分布的125%，将被视为超额分配。根据这些特别税收规则：

分配给处置年度前几年的 数额或“超额分配”的税负不能由这些年的任何净经营 亏损抵消，出售普通股实现的收益(但不是损失)不能视为资本，如果你持有普通股作为资本资产，甚至 也不能视为资本。

在PFIC中，“可销售的 股票”(以下定义)的美国持有者可以对这类股票进行按市价进行的选择，以便从上面讨论的税收待遇中选出。如你就你所持有(或被当作持有)普通股的第一个应课税年度作出按市价进行的选择，而我们决定就该等普通股而言，则你每年的入息将包括相等于该等普通股在你经调整的基础上的应课税年度终结时，该普通股的公平市价超出(如有的话)的超额市价的款额，而超过该等普通股的超额将视为一般收入，而非资本收益。在应税年度结束时，允许您因普通股调整后的基础超过其公平市价的超额(如果有的话)而遭受普通损失。然而，这种普通的 损失只允许在以前的应税年份中包含在您的收入中的普通股的任何市价净收益的范围内。你在市价选举下收入中的金额，以及普通股实际出售或其他处置的收益，都被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，但损失的数额不超过以前包括在这类普通股上的净市价收益 。你在普通股的基础将调整，以反映任何这样的收入或 损失金额。如果您进行了有效的按市价进行的选择，适用于由 而不是PFIC的公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文在“-对我们普通股的股息和其他分配的征税”项下讨论的合格股息收入 的较低的适用资本收益率一般不适用。

市场标记 只适用于“可销售股票”，即在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规中定义的 )在每个日历季度(“定期交易”)期间至少在15天内进行交易的股票(按适用的美国财政部条例中的定义 )。如果普通股定期在纳斯达克交易，如果你是普通股的持有者，那么如果我们成为或成为PFIC的话，你就可以选择上市。

或者，PFIC中的美国股票持有人可以对这种PFIC进行“合格选举基金”的选择，以便从上文讨论的 税待遇中选出。对PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人一般在应纳税年度的总收入中包括该持有人在公司收益和应纳税年度利润中按比例分配的份额。然而，合格的选举基金选举只有在这样的PFIC根据适用的美国国库条例提供有关其收益和利润的某些 信息的情况下才能进行。我们目前不打算 准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果你在我们是PFIC的任何应税年度持有普通股 ，你将被要求在每一年提交美国国税局表格8621，并提供关于这些普通股的某些年度信息，包括在普通股上收到的分配和在处置普通股时实现的任何收益。

如果你不及时进行“市价对市”选举(如上文所述)，如果在你持有 我们普通股期间的任何时候我们都是PFIC，那么这种普通股将继续被视为PFIC对你的股票，即使我们在未来一年停止 成为PFIC，除非你对我们不再是PFIC的年度进行“清洗选举”。“清洗 选举”在最后一年的最后一天创造了以公平市价出售这类普通股的行为，在最后一天， 我们被视为PFIC。如上文所述，清洗选举确认的收益将受特别税和利息收费规则 规定的超额分配的约束。由于清洗选举，你将有一个新的基础 (等于在去年最后一天我们被视为PFIC的普通股的公平市场价值)和 保持期(新的持有期将在最后一天开始)作为税收用途。

请您咨询您的税务顾问，对您对我们普通股的投资和上面讨论的选举适用PFIC规则。

信息报告和备份 扣缴

对于我们普通股的股息和出售、交换或赎回普通股所得的收益，可按24%的现行利率向美国国税局和可能的美国备用代扣代缴的信息(Br})支付。但是，备份扣缴 将不适用于提供正确纳税人身份号码并在美国国税局表格W-9上提供任何其他所需证明 或以其他方式豁免备份扣缴的美国持卡人。美国持卡人，如果需要确定他们的豁免地位，一般必须在美国国税局表格W-9上提供这样的证明。敦促美国税务部门就美国信息报告和备份扣缴规则的应用咨询他们的税务顾问。

备份预扣缴 不是额外的税。作为备用预扣缴的款项可贷记在您的美国联邦所得税负债 项下，并可通过向美国国内税务局提出适当的退款要求并提供任何所需信息，获得根据备份预扣缴规则保留的任何多余金额的退款。我们不打算为个人股东预缴税款。但是，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能要缴纳预扣税 (包括备份预扣缴)，法律可能要求这些经纪人或中介扣缴此类税。

根据2010年“恢复就业法”的雇用奖励措施，某些美国持有者必须报告与我们普通股有关的信息，但某些例外情况(包括某些金融机构持有的普通股除外)、通过附上完整的国内税务局表格8938(特定外国金融资产报表)和他们持有普通股的每年的纳税申报表 。

10.f.股息和支付代理人

不适用。

10.g.专家发言

不适用。

10.H.展出的文件

该公司须遵守经修正的1934年“证券交易法”的信息要求，并将向证券交易委员会提交报告、登记表 和其他信息。该公司的报告、登记声明和其他资料可在证券交易委员会网站www.sec.gov查阅 ，也可在证券交易委员会维持的公开参考 设施上查阅和订购副本，地点如下：华盛顿特区东北街100F街20549。您也可以在http://www.dianniu98.com.的万维网上访问我们。然而，我们网站上所载的信息并不构成本年度 报告的一部分。

10.I.附属资料

不适用。

项目 11.关于市场风险的定量和定性披露

使我们面临集中信贷风险的金融工具主要是现金和应收帐款。在其他各方未能履行其义务的情况下，由于信贷风险而造成的最大损失额由我们综合资产负债表中所述的每项金融资产的账面金额表示。

截至12月31日、2018年、2017年和2016年，我们的所有现金基本上都包括在中华人民共和国境内维持的账户中的银行存款，在这些账户中，目前没有关于在银行倒闭时必须投保银行存款的规则或条例。然而， 我们没有在这类帐户中遭受任何损失，我们相信我们在银行帐户中的现金没有任何重大风险。

我们面临各种各样的市场风险，包括外汇汇率的变化、商品价格和正常经营过程中的通货膨胀。

利率风险

由于银行存款利率波动，我们面临风险。我们很大一部分现金是以银行存款和人民币计价的利息在中国持有的。在我们今后可能需要增加债务融资的范围内，利率的上升波动将增加新债务的成本。我们目前不使用任何衍生工具来管理我们的利息 利率风险。

商品价格风险

我们使用的某些原材料受到供应条件、政治和经济变数以及其他不可预测的 因素造成的价格波动的影响。我们商品价格管理活动的主要目的是在正常的业务过程中管理与购买商品有关的波动。我们不对商品价格进行投机。

外汇风险

人民币不是自由兑换的货币。中华人民共和国政府可能采取可能导致未来汇率与当前 或历史汇率大不相同的行动。汇率的波动可能对我们宣布的任何股息的价值产生不利影响。

中国有非常有限的套期保值交易，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以减少我们的外汇风险敞口。虽然我们将来可能进入套期保值交易 ，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，而且我们可能根本无法成功地对冲我们的风险敞口。此外，我们的外汇损失可能会因中华人民共和国外汇管制条例而扩大，限制我们将人民币兑换成外币的能力。

通货膨胀风险

通货膨胀因素 ，如我们产品成本和间接费用的增加，可能会对我们的经营结果产生不利影响。如果我们的产品的销售价格与这些增加的成本不成比例地上涨，那么高通货膨胀率可能会对我们维持目前毛利率水平和销售、一般和行政费用作为净收入百分比的能力产生不利影响。

项目 12.股票证券以外的证券说明

不适用。

第二部分

项目 13.违约、股利拖欠和拖欠

不适用。

项目 14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用

以下的“收益使用”信息涉及经修正的表格F-1上的登记声明(档案号： 333-222269)，或表格F-1，涉及我们首次公开发行的1，550，000股普通股，包括根据承销商充分行使超额配售选择权出售的232，500股股票，首次公开发行价格为每股4.00美元。表格F-1于2018年3月19日被SEC宣布生效.我们的首次公开募股于2018年3月22日结束。ViewTrade证券公司作为供品的唯一承销商和出书人。

我们公司与首次公开募股有关的总费用，包括超额配售选择权，约为170万美元，包括承保折扣和佣金约60万美元，其他费用约为110万美元。没有任何费用和费用直接或间接支付给我们公司的董事、高级人员、普通合伙人或其合伙人、持有我们普通股10%或以上的人或我们的附属公司。

在扣除总费用后，我们从首次公开募股中获得了大约450万美元的净收益，从超额配售期权中获得了约85万美元的净收益。

我们首次公开募股的净收益中，没有一笔直接或间接支付给我们公司的董事、高级人员、普通合伙人或其合伙人、持有我们普通股10%或更多股份的人或我们的附属公司。

项目 15.控制和程序

我们的管理层 在我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，按照“交易所法”第13a-15(C)条的规定，在本报告所述期间结束时，按照“交易所法”第13a-15(C)条的规定，对披露控制和程序的有效性进行了评估。

根据这一评价，我们的管理层得出结论认为，截至2018年12月31日，我们的披露控制和程序没有有效的 ，无法确保我们在根据“外汇法”提交和提供的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、总结和报告，而 我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中必须披露的信息是累积起来的，并酌情通知我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，允许及时作出关于所需披露的决定。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，因为“外汇法案”第13a-15(F)条对这一术语作了定义。我们对财务报告的内部控制是一个程序，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并按照国际财务报告准则(“财务报告准则”)为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制 可能无法防止或发现误报。此外，对今后 期的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化或由于 遵守政策或程序的程度可能恶化而导致管制不足。在我们管理层的监督和参与下，包括首席执行官和首席财务官在内，我们对截至2019年6月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。评估是根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“框架内部控制-综合框架”(2013年)中确定的标准进行的。根据这一评估，管理层确定，截至2018年12月31日，由于存在下列重大缺陷和重大弱点，我们没有对财务报告保持有效的内部控制：

作为一家资源有限的公司，该公司没有资源为足够的工作人员提供资金，以确保会计职能中的责任完全分离。然而，管理层已经采取并计划采取下列行动来纠正上述重大弱点：

管理层致力于改进财务报告的内部控制，并将持续不断地不断改进或加强 。除上文所述外，在截至2018年12月31日的12个月期间，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

项目 16.保留

项目 16A审计委员会财务专家

我们的审计委员会由许申、魏良、崔燕军组成。董事会认定许申、魏良、崔燕军为纳斯达克股票市场规则5605(A)(2)所指的“独立董事”，符合“交易所法”规则10A−3(B)规定的独立标准。许申符合“证券交易委员会适用规则”规定的审计委员会财务专家的标准。

项目 16B道德守则

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则。守则的目的是促进道德操守和阻止不法行为。守则所概述的政策旨在确保我们的董事、执行官员和雇员的行动不仅符合文字，而且符合适用于我们企业的法律和条例的精神。我们期望我们的董事、执行人员和雇员在日常活动中能作出良好的判断，坚持这些标准，并在与公司的关系中遵守所有适用的政策和程序。对我们董事会成员和执行官员的任何修改或豁免，如被美国证交会规则或纳斯达克规则要求披露，将在修正或放弃后的四个工作日内在我们的http://www.dianniu98.com网站上披露。2018年财政年度期间，我们的任何一位执行官员都没有修改或放弃“守则”。

我们的商业行为和道德准则可在http://www.dianniu98.com.网站上公开查阅。

项目 16C首席会计师费用及服务

下表列出了按下列类别开列的与我们的主要外聘审计员提供的某些专业服务有关的在所述期间的费用总额。

我们的审计委员会和我们的董事会的政策是预先批准我们的主要审计员提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、与审计有关的服务以及上述其他服务，但在服务完成之前由 审计委员会或我们的董事会批准的最低限度服务除外。

项目 16D豁免审计委员会的上市标准

不适用。

项目 16E发行人和关联购买者购买股票证券

不适用。

项目 16F注册会计师的变更

没有。

项目 16G公司治理

我们的普通股 在纳斯达克资本市场(NASDAQ)上市。因此，我们必须遵守NASDAQ. 根据NASDAQ规则规定的公司治理要求，像我们这样的非美国上市公司一般可以遵循本国的公司治理惯例 来代替NASDAQ公司治理的某些要求。纳斯达克(NASDAQ)上市的非美国公司必须在公司网站上或在分发给美国投资者的年度报告中，向美国投资者提供重大差异的总体 摘要。我们致力于高标准的公司治理。因此，我们努力遵守NASDAQ公司的治理实践，我们的公司治理实践与纳斯达克对美国国内公司的要求没有明显的区别。

项目 16H矿山安全披露

不适用。

第III部

项目 17.财务报表

不适用。

项目 18.财务报表

本项目所需的合并财务报表和相关附注载于第F-1至F-25页。

项目 19.展品

签名

登记人兹证明其符合表格20-F的所有要求，并已适当地促使并授权下列签名人代表其签署本年度报告。

合并财务报表索引

独立注册公共会计师事务所报告

致董事局及

金牛有限公司股东

关于财务报表的意见

我们审计了截至2018年12月31日和2017年12月31日的金牛有限公司(“公司”)的合并资产负债表，以及截至2018年12月31日的三年期间的相关业务、综合亏损、股东权益和现金流量综合报表(统称为财务报表)。 我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日的三年期间的业务结果和现金流量。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要， ，我们也没有参与执行和审计其内部控制的财务报告。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查财务报表中关于数额和披露 的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/Friedman LLP

自2017年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

(2019年4月30日)

金牛有限公司及附属公司

合并资产负债表

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

金牛有限公司及附属公司

综合业务和综合损失报表

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

金牛有限公司及附属公司

股东权益合并报表