根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-230723

招股章程补充

(致2019年4月12日的招股章程)

至多18，900，000美元

普通股

我们已与JMP证券有限责任公司(JMP Securities LLC)或JMP证券(JMP Securities)签订了一份日期为2020年3月27日的股权分配协议，内容涉及本招股说明书补充提供的普通股。根据股票分配协议的条款，我们可以通过JMP证券作为销售代理，不时通过JMP证券提供和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达5，000万美元。本招股说明书补充只发行我们普通股的股份，总发行价高达1，890万美元。如果我们想根据“股权分配协议”的条款提供超过1 890万美元的普通股股份，我们将被要求提交另一份招股说明书补充。

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上上市，代号是 abralt。2020年3月25日，我们的普通股最近一次报告的售价是3.43美元。

截至2020年3月6日，非附属公司持有的我们已发行普通股(即公开流通股)的总市值为5 699万美元，这是根据非关联公司持有的我们已发行普通股的14 997 289股以每股3.80美元的价格计算的，即该日我们普通股的 收盘价。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要非附属公司持有的普通股市值低于7，500万美元，我们将不会根据本招股说明书增发股份，其价值超过非附属公司持有的普通 股总市值的三分之一。在本招股说明书增补日期之前的12个日历月内，我们没有按照表格S-3的一般指示I.B.6出售任何证券。

根据 本招股说明书的规定出售我们的普通股(如有的话)，可按1933年“证券法”修正后的“证券法”或“证券法”颁布的规则415(A)(4)的规定，在被视为为“非公开发行”的市场出售股票。JMP证券将作为销售代理，并利用商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股，符合我们的正常交易和销售惯例，并以JMP证券和我们双方商定的条件出售。在任何代管、信托或类似安排中都没有收到资金的 安排。

JMP证券将有权获得相当于销售总额3.0%的佣金补偿。在以我们的名义出售普通股时，JMP证券将被视为“证券法”所指的证券承销商，对 JMP证券的补偿将被视为承保佣金或折扣。

投资我们的普通股涉及高度的风险。您应仔细审查本招股说明书补编第S-7页标题Sh下描述的风险和不确定因素，以及通过参考本招股章程补编和所附招股说明书而纳入的文件中的 类似标题下的风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书及其所附招股说明书的充分性或准确性传递给他人。任何与 相反的陈述都是刑事犯罪。

JMP证券

本招股说明书增订本的日期为2020年3月27日。

目录

招股章程补充

关于这份招股说明书的补充			S-1
招股章程补充摘要			S-3
祭品			S-6
危险因素			S-7
关于前瞻性声明的特别说明			S-9
收益的使用			S-11
稀释			S-12
分配计划			S-13
法律事项			S-14
专家们			S-14
在那里你可以找到更多的信息			S-14
以转介方式将文件编入法团			S-15

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立为法团			2
关于前瞻性声明的特别说明			3
危险因素			3
ALTIMMUNE公司			3
收益的使用			4
普通股说明			5
优先股说明			5
保存人股份的说明			9
债务证券说明			12
认股权证的描述			19
库存采购合同和股票采购 单位的说明			20
法律事项			22
专家们			22

斯-我

关于这份招股说明书的补充

这份文件是我们向 SEC提交的表格S-3上的另一份货架注册声明的一部分，分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，它描述了此次发行普通股的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书和参考文件 中所载的信息，并将其纳入本招股章程补编和随附的招股说明书。第二部分，所附的2019年4月12日的招股说明书，包括参考文件中的文件，提供了更一般的 信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。

这份招股说明书的补充只涉及通过JMP证券发行至多1890万美元的普通股。这些出售，如果有的话，将根据我们 和JMP证券于2020年3月27日签订的股权分配协议的条款进行，该协议的副本将被纳入本招股说明书补编。

在您投资 之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书、此处引用的所有信息以及下面描述的其他信息，在这些信息中，您可以找到更多的信息，并通过引用将文档合并到 。这些文件包含了您在作出投资决策时应该考虑的信息。如果我们在本招股章程补编和所附的 招股说明书中所作的任何陈述与所附招股说明书或以引用方式合并的任何文件中所作的声明不一致，则本招股章程补编中所作的声明将被视为修改或取代以引用方式合并的此类文件 中所作的陈述；然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致，并以此处引用的方式纳入，则具有较晚日期 修改或取代先前声明的文件中的声明将被视为修改或取代先前的声明。

你只需依赖于本说明书补充书中所包含或包含的信息、随附的招股说明书、本文中引用的文件以及我们提供的任何免费的书面招股说明书。我们没有，JMP证券也没有授权任何人向您提供不同的信息。 如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不是，JMP证券也不是，提出在任何地区出售这些证券是不允许的。你应该 假定本招股说明书中的信息、所附的招股说明书、本文引用的文件以及我们提供的任何免费的书面招股说明书，只有在这些文件的日期之前才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。您在作出投资决定时，应阅读本招股说明书补充、附带的招股说明书，包括参考文件 。你还应阅读和考虑我们在本招股说明书补编和随附的招股说明书中所载文件中的资料，题为“在那里你可以找到更多的信息和参考文件的合并”。本招股章程补编和随附的招股说明书的分发以及在某些法域发行普通股可能受到法律的限制。在美国或美国境外拥有本招股说明书补充和附带的招股说明书的人必须向自己通报，并遵守与以下方面有关的任何限制, 普通股的发行、本招股章程补编及其所附招股说明书在美国境外的分配本招股章程和所附招股说明书，不构成也不得与出售要约或要约收购要约、本招股章程补充提供的任何证券以及任何司法管辖范围内的任何人所附招股说明书相关联，而该人作出这种要约或招股是违法的。

除非另有说明，否则本招股说明书、所附招股说明书或 参考文件所载关于我们的行业和经营市场的资料，包括我们的一般期望和市场地位、市场机会和市场份额，都是根据我们自己的管理估计和研究，如 以及工业界和一般公司的资料而提供的。

S-1

由第三方进行的出版物和研究、调查和研究。管理人员的估计是根据公开获得的信息、我们对我们行业的知识以及基于这些信息和知识的假设 得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到各种 因素的高度不确定性和风险的影响，这些因素包括本招股说明书补编中的风险因素、附带的招股说明书以及我们于2020年3月27日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度报告中所述的风险因素，我们今后向证券交易委员会提交的其他报告不时修订、补充或取代这些报告，这些报告被纳入本招股章程补编。这些因素和其他重要因素可能导致我们未来的表现与我们的假设和估计大相径庭。见有关前瞻性陈述的特别说明。

有关我们的信息可在我们的网站上找到www.altimmune.com。我们网站上的信息仅供参考，不应用于投资目的。我们网站上的信息不包括在本招股说明书补充或附带的招股说明书中 ，也不应被视为向SEC提交的本报告或任何其他报告的一部分。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，投资者应仔细考虑下面和 标题风险因素下的风险因素，这些风险因素出现在我们关于表10-K的年度报告和我们关于表10-Q的季度报告中，以及本“招股说明书补编”中的其他信息以及此处引用的文件。这些风险和不确定因素以及下文所讨论的，并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务。如果这些风险中的任何一种发生，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到损害，我们普通股的交易价格可能会下跌 ，您可能会损失一部分或全部投资。

与此次发行相关的风险

我们在使用这次发行的净收益时将拥有广泛的酌处权，而且可能无法有效地使用它们。

我们目前打算将这一提议的净收入用于周转资本和一般公司用途，其中可能包括资本 支出、研究和开发支出、管制事务支出、临床试验支出、新技术和投资的购置、商业组合以及偿还、再融资、赎回或回购 负债或资本存量，如本招股说明书中题为使用收益的一节所进一步描述的那样。我们将在将净收益应用于其他营运资本和一般公司用途方面拥有广泛的酌处权，投资者将取决于我们管理层对此次发行收益的运用情况的判断。

使用这些收益的确切数额和时间将取决于若干因素，例如我们的研究和发展努力的时间和进展、我们的资金需求以及其他资金的可得性和费用。截至本招股说明书增订本之日，我们无法确定地说明从 这一发行中获得的净收益的所有特定用途。根据我们的努力和其他意外事件的结果，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以与我们目前预期不同的方式使用这一产品的净收益。

我们的管理部门未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。在他们使用之前，我们可以把这次发行的净收益投资于短期的有息工具.这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

如果你在这次发行中购买我们的普通股，你的股票的账面价值将立即大幅稀释。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们普通股的每股有形账面净值。假设在与JMP证券达成的股票分配协议期间，我们的普通股总计5，510，204股以每股3.43美元的价格出售，我们的普通股于2020年3月25日在 Nasdaq全球市场上最后一次报告的销售价格，在扣除佣金和我们应支付的总发行费用后，总收益约为1，890万美元，您将立即感受到每股0.99美元的稀释，这代表了我们在实施这一发行后，截至2019年12月31日的调整后有形账面价值与假定发行价之间的差额。行使未偿还的股票期权和认股权证可能导致进一步稀释您的投资。请参阅下面题为“稀释”的部分，以更详细地说明如果您参与此产品，您将招致的稀释。

S-7

根据与JMP证券的股权分配协议，我们将在任何一次或全部发行股票的实际数量是不确定的。

在与JMP证券的股权分配协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个股权分配协议的整个期间随时向JMP证券交付配售通知。JMP证券在发出 配售通知后出售的股票数量将根据出售期间普通股的市场价格和我们对JMP证券设定的限制而波动。

你可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。

为了筹集更多的资本，我们将来可能会提供我们普通股的额外股份或其他可兑换或可兑换的证券，其价格可能与这次发行中的每股价格不同。我们可以以低于投资者在本次发行中所支付的每股价格出售股票或其他证券，将来购买股票或其他证券的投资者可以享有优于现有股东的权利。在今后的交易中，我们在 出售额外普通股或可转换或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们不打算在可预见的将来分红。

我们的普通股从未支付过现金红利。我们目前打算保留我们未来的收入(如果有的话)，以资助我们业务的运作和 增长，目前我们不打算在可预见的将来支付任何现金红利。

在此发售的普通股将在市场发行时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同的时间购买股票的投资者可能支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。在市场需求的情况下，我们将有酌处权来改变出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高的销售价格。投资者可能会经历其股票价值下降的 ，这是由于股票出售的价格低于他们支付的价格。

S-8

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书和附带的招股说明书以及以参考方式纳入招股章程补编和所附招股说明书的文件，载有我们在1933年证券法第27A节(经修正)、证券法、1934年证券交易法第21E条(经修正的)或交易所法(但不限于)关于对未来的期望、信念和战略的意义内的前瞻性声明。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述依赖于一些关于未来事件的假设 ，其中包括与以下方面有关的陈述：

•

我们开发和商业化我们目前和未来的产品候选人的能力；

•

我们扩大产品候选渠道的能力和未来产品候选者的成功，包括未来临床试验的成功，以及我们将我们的产品商业化的能力；

•

与人类安全有关的研究结果的可靠性以及管理我们的产品候选人可能造成的不利影响；

•

根据我们与生物医学高级研究和发展管理局(BARDA)的协议，资助延迟、削减或取消美国政府的资金和(或)不延长到期的资金

•

我们有能力满足我们与BARDA签订的合同中的某些技术里程碑，使我们能够在协议期间获得额外资金；

•

第三方对授予我们的政府合同提出异议而造成的延误；

•

根据政府合同或赠款收取未来可能的付款；

•

我们的能力，以确定未来可能的政府合同或授予的奖励；

•

我们能够在预期的时间范围内获得潜在的监管批准；

•

我们在预期的时限内获得更多专利或延长现有专利的能力；

•

我们确定和完善未来潜在战略伙伴关系或业务组合的能力；

•

我们预期的财务或业务成果；

•

我们获得额外资本资源的能力；

•

侵犯数据隐私，或扰乱我们的信息技术系统；

•

我们有能力继续满足纳斯达克全球市场的上市要求；和

•

我们的年度报告和其他向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他报告中的标题下详细列出的风险。

任何前瞻性 语句都应考虑到这些因素.预期、相信、预测、潜力、目标、思考、期待、预期、计划、计划、项目、希望、寻求、估计、战略、持续、持续、机会、可能。如果是这样的话，那么就有可能.‘>.这些前瞻性的陈述是基于我们管理层的预期、估计、预测、信念和假设，所有这些都是可以改变的。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩，而且会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性 语句所设想的结果大不相同。许多重要的因素

S-9

将确定这些结果和值超出我们的控制或预测能力。我们告诫你不要过分依赖任何前瞻性的声明.除法律另有规定的 外，我们不承担任何更新任何前瞻性声明的义务。

在评估我们普通股股份的投资时，您应仔细考虑对本招股说明书补编所载风险因素标题下所描述的风险和不确定因素的讨论，以及在其他文件中的类似标题下的讨论，包括在和，以及在提交给SEC的其他文件中，这些文件可能会被我们将来提交给SEC的其他报告不时地修改、补充或取代，这些报告将通过本招股说明书补编中的引用而纳入。您应仔细阅读此 招股说明书补编，以及在本招股说明书补编中引用的信息，如标题所述，您可以找到更多信息并通过引用 将文档合并在一起，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的结果大相径庭。

所有后续的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或代表我们行事的人，都被我们的警告声明明确地限定为完整的。本文所包含或包含的前瞻性陈述，仅在本招股说明书补充之日(或以参考方式合并的任何此类文件的日期)时才作 。我们不打算，也不承担任何义务，更新这些前瞻性的声明，除非法律要求。

S-10

收益的使用

我们可以发行和出售我们的普通股，总销售收入有时高达1，890万美元。由于不需要以 最低发行额作为结束发行的条件，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和收益(如果有的话)。不能保证我们将出售 下的任何股份，或充分利用与JMP证券达成的股权分配协议作为融资来源。

我们目前打算将这一提议的净收益用于周转资本和一般公司用途，其中可能包括资本支出、研究和发展支出、管理事务支出、临床试验支出、购置新的 技术和投资、商业组合以及偿还、再融资、赎回或回购负债或资本存量。

使用这些收益的确切数额和时间将取决于若干因素，例如我们的研究和发展努力的时间和进展、我们的资金需求以及其他资金的可得性和费用。截至本招股说明书增订本之日，我们无法确定地说明从 这一发行中获得的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在这些收益的时间和应用方面将拥有广泛的酌处权。在上述净收益应用之前，我们打算将这些收益暂时投资于短期的， 有息工具。

S-11

稀释

如果您在这次发行中购买我们的普通股，您的兴趣将被稀释到公开发行每股 价格与我们的普通股每股实际账面净值之间的差额。我们计算每股有形净资产净值(有形资产减去负债总额)除以截至2019年12月31日我们发行和流通的普通股的股份数。

2019年12月31日，我们的有形帐面净值约为3280万美元，合每股2.14美元。在执行与JMP证券的股票分配协议期间假定出售我们的普通股后，按假定每股3.43美元的假定发行价计算，我们的普通股总金额为1 890万美元，2020年3月25日，在扣除佣金和我们应付的总发行费用后，我们的经调整的有形 账面价值将约为5 090万美元，即每股普通股2.44美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.30美元，新投资者每股有形账面净值立即稀释0.99美元。下表说明了每股稀释的情况：

假定每股公开发行价格							$3.34
截至2019年12月31日每股有形帐面净值			$2.14
可归因于此次发行的每股有形账面价值净增额			$0.30
经调整后，截至2019年12月31日每股有形账面价值净额( )							$2.44
向在本次发行中购买股票的新投资者每股稀释							$0.99

发行后将发行的普通股数目是根据截至2019年12月31日已发行的15 312 167股股票计算的，不包括：

•

在行使截至2019年12月31日的股票期权时可发行的我们普通股973，172股，加权平均行使价格为每股4.36美元；

•

认股权证以每股4.14元的行使价格购买10，384，706股普通股；及

•

1，574，955股根据我们的2017年总括奖励计划和2018年奖励计划预留发行。

除另有说明外，本招股说明书中的所有资料均假定2019年12月31日后不行使股票期权或 认股权证。

如果截至2019年12月31日为止已经或正在行使或发行的期权或认股权证，购买本次发行股票的投资者可能会遭遇进一步稀释。此外，由于市场条件或战略考虑，我们可能会选择筹集更多资金，即使我们相信我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集更多资本，这些证券的发行可能导致进一步稀释给我们的 股东。

S-12

分配计划

我们已与JMP证券有限责任公司(JMP Securities LLC)或JMP证券(JMP Securities)签订了股权分配协议或协议，根据该协议，我们可以发行股票 ，并不时出售我们普通股的股票，其总发行价高达18，900，000美元，通过或作为销售代理或本金出售给JMP证券。本招股说明书下的普通股(如有的话)的出售，可按“证券法”第415(A)(4)条的规定，在被视为市场报价的交易中进行 。

我们希望根据协议发行和出售普通股的每一次，我们将通知JMP证券将要发行的股票的数量或美元价值、预计出售的日期、对任何一天内可能出售的股份 数量的任何限制、任何可能无法出售的最低价格以及我们认为适当的其他销售参数。一旦我们指示JMP证券，除非JMP证券拒绝接受通知的条款，JMP 证券已同意利用其符合其正常交易和销售惯例以及适用的法律、规则和规则的商业上合理的努力，以这样的条件出售这类普通股，但不得超过规定的 。根据该协议，JMP证券出售我们的普通股的义务受到若干条件的限制，我们必须满足这些条件。

JMP证券将在 交易日之后的纳斯达克开盘前向我们提供书面确认，我们的普通股是根据协议出售的。每一次确认将包括前一天出售的普通股的数量、给我们的净收益以及我们向JMP证券支付的与 销售有关的赔偿。

我们将支付JMP证券佣金，因为它的服务，代理我们的股票出售。JMP证券将有权获得补偿，佣金率相当于根据协议出售的普通股每股销售总价的3.0%。由于不需要最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和收益(如果有的话)。我们还同意偿还JMP证券的某些具体费用，包括其法律顾问与协议所设想的交易有关的费用和付款，数额不超过50 000美元。

我们估计，不包括根据“协议”条款支付给JMP证券的赔偿和偿还费用，该提议的总费用约为175 000美元。

出售普通股的结算将在出售日期后的第二个交易日进行，或在我们和JMP证券就某一特定交易商定的另一个 日结算，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中所设想的普通股的出售，将通过存托公司的设施或我们与JMP证券协议的其他方式解决。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

在以我们的名义出售普通股方面，JMP证券将被视为“证券法”意义上的“间接承销商”，而JMP证券的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任，包括“证券法”下的 责任，向JMP证券提供赔偿和捐助。

根据“协定”提出的要约将在协议终止时终止，这是协议中允许的 。

JMP证券及其附属公司将来可能为我们和我们的分支机构提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能为此收取惯例费用。在条例M所要求的范围内，JMP证券将不从事涉及我们普通股的任何做市活动，而根据本招股说明书补充，发行正在进行中。

S-13

法律事项

发行本招股说明书提供的普通股的有效性将由Goodwin Procter LLP为我们提供。

专家们

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们在截至2019年12月31日的年度报表(10-K)中所列的合并财务报表，这些报表载于本招股说明书补编、招股说明书和其他登记报表中。我们的财务报表是通过参考安永有限责任公司的报告而纳入的，这份报告是关于他们作为会计和审计专家的权威。

在那里你可以找到更多的信息

我们是一家报告公司，并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。根据“证券法”，我们已向证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明，内容涉及本招股章程补充文件和所附招股说明书所提供的证券。本招股说明书 补充和附带的招股说明书并不包含登记声明和登记表证物中所列的全部信息。关于我们的进一步信息和根据本招股说明书补充提供的证券 和随附的招股说明书，请参阅注册声明和作为登记声明一部分提交的证物和附表。证券交易委员会维持一个互联网网站，其中包含报告、 代理和信息陈述，以及有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行者的其他信息，包括Altimmune公司。证券交易委员会的互联网网站可在http://www.sec.gov.

S-14

以转介方式将文件编入法团

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将更多的信息纳入这份招股说明书补编，这意味着我们可以通过将你提交给SEC的另一份文件来向你披露 重要的信息。本招股说明书中引用的文件包含了您应该阅读的重要信息。

以下文件通过参考纳入本招股说明书补编：

•

我们于2020年3月27日向SEC提交的2019年12月31日终了财政年度的表格 10-K的年度报告；

•

我们目前有关表格 8-K的报告已于2020年3月27日提交证券交易委员会；

•

我们普通股的说明载于登记表 8-A根据“交易法”第12节登记我们的普通股，该条已于2017年5月4日提交给证券交易委员会，包括为更新这类说明而提交的任何修正案或报告。

我们亦参照参考资料，将根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来提交的文件(根据表格8-K的第2.02 项或表格8-K的第7.01项提交的现行报告除外)，以及在注册说明书的初始提交日期后提出的证据，而本招股章程补充文件是该等注册声明的一部分及生效日期后所作的报告，则属例外，而该等文件是根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的，除非我们提出一项事后修正，指明终止发行本招股章程补充提供的证券，并将从这些 文件向证券交易委员会提交的相关日期起成为本招股章程补充文件的一部分。本条例所载的任何陈述，或以提述方式合并或当作为法团的文件中所载的任何陈述，须当作为本条例或有关招股章程的补充 的目的而修改或取代，但如本条例所载的陈述或其后在任何其他随后提交的文件中所载的陈述，亦已在本条例内合并或当作合并为法团，则须视为修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程补编的一部分。

我们免费提供引用 所包含的文件。你可透过书面或电话索取本招股章程补充书所载的文件，地址如下：

Altimmune公司

Clopper路910号，201s

马里兰州盖瑟斯堡

注意：首席财务官

(240) 654-1450

S-15

招股说明书

ALTIMMUNE公司

$250,000,000

普通 股票

优先股

存托股票

债务证券

认股权证

股票购买合同

股票购买单位

我们可以从时间上提供和出售 到时间：

•

普通股；

•

优先股；

•

代表优先股的存托股票；

•

债务证券；

•

认股权证；

•

股票购买合同；

•

股票购买单位。

我们可以提供和出售这些证券或通过一个或多个承保人，经销商和代理人，或直接向买方，在持续或延迟 的基础上。本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款以及提供这些证券的一般方式。将提供的任何证券的具体条款，以及提供这些证券的具体方式，将在本招股说明书的补充中加以说明。在投资前，你应仔细阅读本招股说明书和每一份适用的招股说明书。本招股说明书不得用于出售证券，除非附有招股说明书补充说明。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上上市，代号为ALT。我们还没有确定本招股说明书和招股说明书所提供的其他证券是否会在任何交易所、交易商间报价系统或其他证券上上市。场外市场我们的主要执行办公室位于马里兰州盖瑟斯堡201s套房Clopper路910号，电话号码为(240)654-1450。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读并考虑我们定期报告中所包含的风险因素，以及我们向证券交易委员会提交的其他信息，在您投资于我们的证券之前，这些风险因素应通过参考纳入本招股说明书或任何招股说明书补充中。见本招股说明书第3页 中的风险因素和任何适用的招股说明书补充中所包含的任何风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年4月12日。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立为法团			2
关于前瞻性声明的特别说明			3
危险因素			3
ALTIMMUNE公司			3
收益的使用			4
普通股说明			5
优先股说明			5
保存人股份的说明			9
债务证券说明			12
认股权证的描述			19
库存采购合同和股票采购 单位的说明			20
法律事项			22
专家们			22

关于这份招股说明书

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对我们、SECH OU、MEN{Br}OUR、HECH Altimmune、HECH Company HEAM和类似名称的所有提述均指Altimmune公司及其子公司。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(证交会)提交的一份大陆架注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以不时地以一种或多种方式出售本招股说明书中所描述的任何证券组合。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份 招股说明书的补充文件，其中将包含有关发行条款和方式的具体信息。在本招股说明书日期后，随附的招股说明书补充或以参考方式纳入本招股说明书的信息也可以 添加、更新或更改本招股说明书中的信息。与本招股说明书不一致的任何此类信息将取代本招股说明书中的信息。您应同时阅读此招股说明书和随附的招股说明书 补编，以及标题下描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

你 只应依赖我们提供的信息，或通过参考纳入本招股说明书，任何适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的 信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何内容。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不意味着本招股说明书中的信息在本招股说明书日期后的任何 日都是正确的。你须假定本招股章程、任何适用的招股章程补编或任何有关的免费书面招股章程所载的资料只有在本招股章程、任何适用的招股章程增订本或任何有关的免费书面招股章程所提述的资料，或任何有关的免费书面招股章程中所包含的任何资料，在本招股章程交付日期、任何适用的招股章程增订本或任何有关的免费书面招股章程所包含的资料，或任何有关的免费招股章程，或任何有关的免费招股章程的日期，均属准确，而不论本招股章程、任何适用的招股章程补编或任何有关

本招股说明书 载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要全部由实际文件限定。此处提到的一些文件的 副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的登记说明的证物纳入其中，你可获得下文在“以参考方式注册”下所述的 文件的副本。

1

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证交会在 http://www.sec.gov有一个网站，其中包含报告、代理声明和其他有关发行人的信息，如我们，他们以电子方式向证券交易委员会提交文件。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会的互联网网站上查阅。我们在 http://www.altimmune.com.有一个网站在我们的网站上发现或访问的信息不是本招股章程补编或所附招股说明书的一部分，也不是本招股章程的一部分，您不应将其视为本招股说明书(br}增订本或所附招股说明书的一部分。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上上市。

我们已根据1933年的 证券法，就本招股章程所涵盖的证券，向证券交易委员会提交了一份表格S-3的登记声明。本招股章程是登记声明的一部分，并不包含 登记表或其中提交的证物和附表中所列的所有信息。有关我们和本招股说明书所涵盖的证券的进一步信息，请参阅注册说明书和随登记 声明提交的证物。如上文所述，可免费从证交会查阅登记表副本和随登记表提交的证物，也可查阅我们在注册书中以参考方式表示的费用。

以提述方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们以参考的方式将我们向证券交易委员会提交的信息纳入这份招股说明书。这允许我们通过引用这些归档的文件来向您披露重要的信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期后向SEC提交的任何信息将自动被视为更新和取代该信息。我们参考已向证券交易委员会提交的下列文件(在每种情况下，不包括根据证交会规则(包括根据第2.02项或第7.01项或根据表格8-K第9.01(D)项提供的任何有关证物)被视为提供或未按照 提交的文件或资料除外，因此不得认为这些资料是由参考资料 具体合并而成的)：

•

2018年12月31日终了财政年度关于 10-K表格的年度报告，于2019年4月1日提交给证券交易委员会(年度报告)；

•

目前关于表格8-K的报告于2019年3月8日、2019年3月11日和2019年3月15日提交证券交易委员会；

•

我们普通股的说明载于登记表 8-A根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)第12节登记我们的普通股，该文件已于2017年5月4日提交证券交易委员会，包括为更新这一说明而提交的任何 修正案或报告。

我们还参照“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交了任何未来的 文件(此类文件中未被视为存档的信息除外)，直到我们提交一项事后有效的修正，指明终止本招股章程所作证券的 提供。

我们将向每一个人，包括任何受益所有人，提供一份招股说明书(br})的副本，其中包括以参考方式纳入本招股说明书补充但未随本招股说明书交付的任何或全部文件，包括特别以参考方式纳入此类文件的证物。您可以免费索取此类文件的副本，方式是写信或打电话给我们，地址或电话号码如下：Altimmune，Inc.，910 Clopper Road，Suite 201s，Gaitherburg，马里兰，注意：首席财务官。我们的电话号码是(240)654-1450.

2

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书及参考文件包含“证券法”第27A条及“交易法”第21E条所指的前瞻性声明。其中一些语句可以通过使用前瞻性的词汇来识别，例如：相信、预期、可能、甚至可以、将、 应该、近似地、近似地、有意、不计后果、计划或估计、或这些词的负值、或这些词的负值，或其他类似的术语。对财务趋势、战略、计划 或意图的讨论也可能包括前瞻性陈述.前瞻性陈述涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测、预期或暗示的结果大不相同。虽然 不可能预测或确定所有这些风险和不确定因素，但它们可能包括但不限于在我们最近关于表10-K的年度报告中在风险因素下讨论的因素，在我们关于表10-Q的季度报告中，在与此有关的任何招股说明书补充中，以及在我们公开提供的证券交易委员会文件和新闻稿中所载的其他信息。

您不应将此清单视为所有风险和不确定因素的完整说明。我们告诫你不要过分依赖 任何这样的前瞻性声明，这些声明只在首次发表此类声明之日才能发表。除了联邦证券法所要求的范围外，我们没有义务公开公布对这些 前瞻性声明的任何修改的结果，以反映事件发生日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，除了本招股说明书中所载的其他 信息外，任何随附的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书，或参考本文件或其中的参考资料，您应仔细考虑在我们最近关于表10-K的年度报告中在风险因素 下讨论的风险，在我们关于表10-Q的季度报告中，在任何与此相关的招股说明书补充中，以及在我们公开提供的证券交易委员会文件和新闻稿中所载的其他信息中。请参阅您可以找到其他信息的其他信息。

ALTIMMUNE公司

Altimmune公司是一家临床阶段免疫治疗公司，致力于发现和开发 产品，以刺激强有力和持久的免疫反应，以预防和治疗疾病。我们的产品候选产品集中在我们拥有独特专利方法的两个关键领域：(一)我们用于治疗癌症和传染病的合成肽技术，以及(Ii)用于传染病的鼻内疫苗。使用这些技术，我们已经产生了临床前和临床产品候选，这可能代表了一种全新的方法来利用免疫 系统。此外，我们计划获得或获得许可的产品候选的免疫治疗适应症，要么是协同或补充我们的能力，以扩大我们的管道。

我们于2005年4月在特拉华州注册，后来更名为Altimmune公司。2017年5月，我们完成与制药业公司的合并。我们的主要执行办公室位于马里兰州盖瑟斯堡201s套房Clopper路910号，电话号码为(240)654-1450。我们的互联网网站是 www.altimmune.com，而我们的投资者关系网站位于“投资经理”选项卡下。我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书补充的一部分，在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何这样的 信息。

3

收益的使用

除非招股说明书另有规定，否则我们打算将出售这种“招股章程补编”所涉及的特定证券所得的收益用于一般公司用途，包括偿还或赎回未偿债务或优先股，可能收购相关的 业务或资产，以及周转资金需要。

4

普通股说明

根据我们经修正和恢复的注册证书(我们称之为我们的章程)，我们目前被授权发行200，000，000股普通股，每股面值为.0001美元。截至2019年3月27日，我们已发行普通股13，451，105股。

除法律另有规定或任何优先股名称另有规定外，我们普通股的持有人有权就所有将由 股东表决的事项，按记录持有的普通股每股一票。我们的附例规定，除法律或本章程另有规定外，有权在股东会议上投票的过半数股份的持有人亲自出席或由其代理人出席，将是必要的，并将构成在该次会议上处理事务的法定人数。我们的附例进一步订明，所有董事选举均须以多数票决定，并规定，除法律或章程或附例另有规定外，任何其他事宜均须由就该等事宜表决的股份的过半数票决定。我们的普通股持有人没有转换权、优先购买权或其他 认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

在选举董事方面，并无累积投票 ，结果是50%以上的股份持有人可以选出所有的董事，然后再进行选举。我们普通股的持有人有权在本公司董事会宣布从合法可得资金中提取股息时，获得 股利。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权分享所有剩余的资产，这些资产是 可在支付负债后分配给他们的，并在为每一类股票(如果有的话)提供了优先于普通股的准备之后。

转移剂

普通股的转让代理人和登记员是纽约的大陆股票转让信托公司。

优先股说明

根据我们的章程，我们目前被授权发行1，000，000股优先股，每股面值为.0001美元。截至 本招股说明书之日，我们没有发行优先股。

根据我们的章程，我们的董事会明确授权发行一个或多个系列的优先股股份，并为每一个系列确定完全或有限的投票权，以及它在规定发行该系列(我们也称为优先股指定)的决议或决议中可能确定的指定、偏好和相对、参与、任择或其他特殊权利和 资格、限制或限制(我们也称之为优先股指定)和特拉华州总公司法可能允许的。优先股的获授权股份数目可增加或减少(但不低于当时已发行的优先股股份的数目)，可由所有当时有权在董事选举中普遍投票的我国股本的流通股的多数票持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票，而不由优先股持有人或任何一系列优先股持有人单独投票，但如根据任何优先股指定，则属例外。

本节描述任何招股说明书可能涉及的我们优先股的一般 条款。招股说明书将更详细地描述与我们提供的任何优先股有关的条款，并可能提供与本招股说明书中所描述的 信息不同的信息。如果招股说明书补充中关于所提供的特定优先股的信息与本招股说明书中的信息不同，则应依赖 招股说明书补充中的信息。副本

5

我们的章程 已从我们提交给SEC的文件中引用，作为本招股说明书所包含的注册声明的一个证物。指定证书将 指定所提供的优先股的条款，并作为本招股说明书的一部分或参照我们向证券交易委员会提交的报告中的注册声明的证物提交。

与任何新的优先股有关的权利和条件可能对普通股持有人的表决权或其他权利产生不利影响，或在某些情况下可用作阻止、推迟或防止公司控制权改变的一种方法。

以下对我们优先股的描述，以及在相关招股说明书中对我们优先股的任何描述， 概括了我们根据本招股说明书可以出售的优先股的重要条款和规定。我们恳请您阅读适用的招股说明书补编，与我们根据这份招股说明书出售的特定系列优先股有关，以及我们的章程(指定证书)和细则中所载的实际条款和规定，每一条都是不时修订的。

条款

我们的董事会将在与该系列有关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书出售的每个系列的优先股的权利、偏好、特权、资格和限制。我们将以 文件作为本招股说明书一部分的登记说明的证物，或以参考方式将描述我们提供的与发行相关的优先股系列有关的优先股系列条款的任何指定证书的形式包括在内。在指定证书和任何适用的招股说明书补充中对优先股的这一描述可包括：

•

将发行的优先股数量和优先股的发行价；

•

优先股的名称和规定的价值；

•

股利权利，包括股息率、期或支付日期，或适用于优先股的股息 的计算方法；

•

股利是累积的还是非累积的，如果 累积，则按优先股的分配累积日期；

•

将优先股转换为不同类型证券的权利；

•

可归属于优先股的表决权(如有的话)；

•

在我们清算或结束我们的事务时的权利和优先权；

•

赎回条款；

•

优先购买权(如有的话)；

•

对优先股进行任何拍卖和再销售(如果有的话)的程序；

•

为优先股设立偿债基金(如果有的话)的准备金；

•

在证券交易所上市的优先股；

•

优先股可转换为我们共同的 股票的条款和条件(如适用的话)，包括转换价格(或其计算方式)；

•

对适用于优先股的联邦所得税考虑因素的讨论(如果是实质性的话)；

•

当我们清算、解散或结束业务时，优先股在股利或其他分配权和 权方面的相对排名和偏好；

6

•

(A)对发行任何级别高于或等于 优先股系列的优先股，在清算、解散或清盘或我们的事务中就分配权利和权利所提供的任何限制；以及

•

优先股的任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

秩

如本招股说明书的适用补编所述，我们优先股的股份在我们清算、解散或清盘时的分配和权利的支付以及我们的损益分配方面可以排名：

•

优先于我们的普通股的所有类别或系列，以及我们的所有股票证券级别低于 优先股；

•

与我们发行的所有股本证券一样，其条款明确规定这些股本 证券与优先股同等或同等；或

•

优先于我们发行的所有股票证券，其条款明确规定这些股票 证券比优先股高。

分布

在不违反任何已发行股票或系列股票的任何优先权利的情况下，我们优先股的持有者可以在我们董事会授权的情况下，从合法可用的资金中接受 分配，并根据优先股、普通股和其他已发行股票的数量按比例分配。

表决权

如本招股说明书的适用补编所示，并按照特拉华州法律的其他要求，我们优先股的持有者可能拥有或可能没有投票权。

清算偏好

如本招股说明书适用的补充说明所示，在我们的事务自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，在任何普通股或任何其他类别或其他系列股份的持有人在任何清盘、解散或清盘时，我们在资产分配中的优先股低至优先股之前，我们的每一批优先股的持有人可有权在支付或规定支付我们的债项及其他负债后，从可合法分配予股东的资产中收取我们的资产，清算分配按每股清算优惠额计算(见本招股说明书的适用补编)，如果适用，另加一笔数额，等于所有应计和未付分配额(如果优先股没有累积 分布，则不应包括以前分配期间未付分配的任何积累)。在支付了他们可能有权获得的全部清算分配后，优先股持有人可能对我们的任何剩余资产没有任何权利或权利要求。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，法律上可用的资产不足以支付我们所有未清优先股的清算分配额，以及在清算、解散或清盘时按与优先股同等的价格排列的其他类别或系列股票的相应数额, 然后，我们的优先股和所有其他这类或一系列 股证券的持有者可以按他们本来分别有权获得的全部清算分配比例，按比例分摊资产的分配。

7

如果清算分配完全分配给所有优先股持有人，则在我们清算、解散或清盘时，我们的剩余资产可根据其各自的权利和偏好，在任何其他类别或一系列股票证券级别低于优先股的持有人之间分配，并在每一情况下按其各自的股票股份数目分配。

转换权

任何系列优先股的股份可转换为普通股、债务 证券、认股权证或由一种或多种此类证券组成的单位的条款和条件(如有的话)将在本招股说明书的适用补编中列出。这些条款将包括优先股股份 可兑换的数额和类型、转换价格(或其计算方式)、转换期、关于转换是否由优先股持有人或我们选择的规定、需要调整 转换价格的事件(如果有的话)以及在赎回优先股时影响转换的规定(如果有的话)。

赎罪

如本招股章程的适用补充条文有如此规定，我们的优先股将按本招股章程的补充条款、时间及赎回价格，全部或部分按本招股章程的条款，按我们的全部或部分选择权强制赎回或赎回。

8

保存人股份的说明

下列关于保存人股份的说明看来不完整，受“存款协定”和与“存款协定”所附优先股有关的保存人收据的全部约束和限定。你应该阅读这些文件，而不是这个描述，将你的权利定义为保存人股份的持有人。 这些文件已提交证券交易委员会，作为本招股说明书所包含的登记声明的证物。

一般

如果我们选择提供优先股股份的部分权益，我们将规定由保存人向公众发行存托股票的 收据。每一股存托股票将代表优先股的部分利益。我们将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议，将作为存托股票基础的优先股的股份存入。银行或信托公司必须在美国设有主要办事处，资本和盈余的总和至少为5 000万美元。存托凭证将证明根据 存款协议发行的存托股票。

“存款协定”除保存收据中规定的 条款外，还将载有适用于保存人股份持有人的条款。存托股份的每一拥有人将有权享有作为存托股票基础的优先股的所有权利和偏好，其比例与所涉优先股 股份的适用部分权益成比例。保管人将根据招股说明书中所述的发行条款，向购买相关优先股股份部分权益的个人发出存托凭证。

股息和其他分配

保存人应按持有人在有关记录日持有的存托股份数目，按比例将为优先股收到的所有现金股利或其他现金分配分配给有资格的存托股票记录持有人 。保存人只分配一笔可以分配的数额，而不将该数额分配给任何保存人分享1%的 分数。保存人将把未分配余额加到保存人收到的下一笔款项中，并将其作为下一笔款项的一部分分发给保存人股份的持有人。

如果有非现金分配，保存人将收到的财产尽可能按比例分配给 有权记录的保存人股份持有人，除非保存人在与我们协商后确定不可能作出这种 分配。如果发生这种情况，经我们批准，保存人可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给持有人。“存款协议”还将载有关于我们可能向优先股持有人提供的任何认购权或类似 权的条款，以供保存人股份持有人使用。

转换、交换和 赎回

如果作为存托股票基础的任何一系列优先股可以转换或交换，则 存托凭证的每一记录持有人将有权或有义务转换或交换保存人收据所代表的保存人股份。

每当我们赎回保存人持有的优先股股份时，保存人将同时赎回代表优先股的存托者 股份的数目。保存人将从其从适用的优先股系列相应赎回全部或部分所得收益中赎回保存人股份。保管人将寄出赎回通知给存托股票的记录持有人，这些股份将在规定赎回日期前30至60天内赎回。每只存托股票的赎回价格，将相等于每股 赎回价格的适用分数。

9

适用的优先股系列。如果被赎回的股份少于所有存托份额，则保存人将选择以抽签、比例分配或任何 其他方法赎回的股份。

在确定赎回日期后，被要求赎回的存托股票将不再是未清偿的。当 保管人股份不再发行时，持有人的所有权利将终止，但在赎回时接受金钱、证券或其他财产的权利除外。

投票

当保存人收到关于优先股持有人有权投票的会议的 通知时，保存人应将会议详情邮寄给保存人股份的记录持有人。在记录日期 上，保存人股份的每一记录持有人可指示保存人如何投票表决作为持有人存托股票基础的优先股的股份。如有实际情况，保管人将根据指示对存托股票 的优先股数目进行表决。保存人将在未收到代表优先股的存托股票持有人的具体指示的情况下，放弃优先股的有表决权股份。我们将同意采取保存人所要求的一切合理行动，使它能够按照指示进行表决。

记录日期

(1)每当(1)任何现金股息或其他现金分配须予支付时，除现金外的任何分配，或就该优先股提供任何 权利、优惠或特权，或(2)保存人须获通知在任何会议上，有优先股持有人有权表决，或优先股 持有人有权通知，或强制转换或我们作出任何选择，要求赎回任何优先股，保存人应在每一情况下定出一个记录日期(与 优先股的记录日期相同)，以确定保存人收据(X)的持有人，这些人应有权获得这种红利、分配、权利、优惠或特权或出售的净收益，或(Y)有权在任何此类会议上指示行使表决权，或在符合“存款协定”的规定的情况下，有权收到关于此种会议或赎回或转换的通知。

修正

我们和保存人可能同意修改“存款协定”和证明保存人股份的保存收据。任何修正案，如(A)按 “存款协定”或(B)规定规定或增加保存人股份持有人应缴的某些费用、税款或其他费用，或(B)以其他方式损害保存人股份持有人现有的任何实质性权利，将在保存人向保存人 股的记录持有人邮寄修正案通知后30天后才生效。任何在30天期限结束时继续持有其股份的存托股票持有人，将被视为已同意该修正案。

终止

我们可指示保存人 在终止前至少30天向保存人股份持有人发送终止“存款协定”的通知。此外，在下列情况下，存款协定将自动终止：

•

保管人已赎回所有相关的已发行存托股票，或

•

我们已清算、终止或结束我们的业务，保存人已将有关系列 的优先股分发给有关存托股票的持有人。

保存人也可以终止“存款协议”，条件是在保存人向我们提交书面通知后60天届满，通知他选择辞职和继承保存人。

10

不应被任命并接受其任命。如果任何保存人收据在终止之日后仍未结清，则保存人将停止转让 保存收据，暂停向其持有人分发股息，不发出任何进一步通知(终止通知除外)，或根据“存款协定”采取任何进一步行动，但以下规定除外，但保存人将继续(1)就优先股和其他有关分配收取股息，(2)将优先股连同这种股息和分配以及任何出售权利、优惠、特权或其他财产的净收益一并交付，不承担利息责任，以换取交存收据。自终止之日起两年期满后，保存人可在其认为适当的公开或私人销售、地点和条件下，随时出售其当时持有的优先股，并可在其后持有任何此种出售的净收益，以及它当时持有的任何金钱和其他财产，而无须承担利息，以按比例计算未交回的收据持有人的利益。

费用及开支的缴付

我们将支付保管人的所有费用、费用和费用，包括优先股的初始存款和优先股的任何赎回。保存人股份的持有人将按照“存款协定”的规定，为其帐户支付转帐及其他税收和政府费用以及任何其他 费用。

辞职及撤销保存人

在任何时候，保存人可以通过向我们发出通知而辞职，而我们也可以解除保存人的职务。辞职或免职将在任命继任保存人和接受任命后生效。继承保存人必须在辞职或撤职通知发出后60天内任命，并且必须是一家银行或信托公司，在美国设有其 主要办事处，并有至少5 000万美元的资本和盈余。

报告

保存人将向保存人股份持有人转交我们向保存人和 送交的所有报告和通信，说明法律、适用证券交易所的规则或我们经修订和重新声明的注册证书要求我们向优先股持有人提供。如果保存人因法律或其无法控制的任何情况在履行“存款协定”规定的义务方面受到法律或任何情况的阻碍或拖延，我们和保存人都不承担责任。“存款协定”将我们的义务和保存人的义务限于真诚地履行“存款协定”规定的 义务。我们和保存人都没有义务起诉或辩护任何与任何存托股票或优先股有关的法律程序，除非要求我们这样做的存托股份持有人向我们提供令人满意的赔偿。在履行我们的义务时，我们和保存人可以依靠我们的顾问或会计师的书面意见、主管人员提供给我们的任何资料以及我们认为 是真实的文件。

11

债务证券说明

我们可以根据一个或多个信托契约发行债务证券，由我们和指定的受托人执行。债务证券 的条款将包括契约中所述的条款和通过提及经修正的1939年“信托义齿法”(“信托义齿法”)而成为契约的一部分。契约将符合“托拉斯义齿法”的规定。

以下说明列出了债务证券的某些预期的一般条款和规定，随附的“招股说明书”补编可能与之有关。随附的招股章程增订本所提供的债务证券的特定条款(其条款可能与下文所述的条款不同)以及这种一般规定可适用于如此提供的债务证券的范围(如有的话)，将在与此类债务证券有关的招股说明书补充说明中加以说明。因此，关于某一特定债务证券发行条款的说明，投资者应审查所附的与此有关的 招股说明书补编和以下说明。契约的一种形式已作为本招股章程所包含的注册声明的证物提交。

债务证券是我们的直接义务，可以是高级债务证券，也可以是次级债务证券。由附属证券所代表的债务 将在支付权上从属于我们的优先债务(如适用的契约中所界定的)。

除适用的契约列明并在随附的招股章程补编中所述者外，债务证券 可不受限制地发行本金总额，在每种情况下，本金总额为一个或多个系列，有担保或无担保，在每种情况下均由董事会决议授予的权限或依据理事会决议授予的授权或适用契约中确立的 而确定。一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，可在未经该系列债务证券持有人同意的情况下重新发行该系列的额外债务证券。

随附的招股说明书中有关所提供的一系列债务证券的补充说明将载有其具体条款，包括但不限于：

•

他们的头衔，以及他们是高级证券还是次级证券；

•

它们的初始总本金以及对其总本金的任何限制；

•

发行本金的百分比，如果不是本金 金额的100%，则指在宣布加速到期时应付本金的部分；

•

可兑换或可兑换成我们的普通股、其他证券或其他财产的条件，以及进行转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率以及转换或交换期间，对上述各项的任何调整，以及与为转换或交换目的保留股份有关的任何要求 ；

•

可兑换或可交换的，对可转换或可交换的普通 股票或优先股的所有权或可转让性的任何适用限制；

•

支付本金的日期或确定日期的方法；

•

利率(可能是固定的或可变的)，或确定一个或多个利率的方法，如果有的话， 将在该利率上产生利息；

•

利息产生的日期或确定日期的方法，支付利息的 利息支付日期，利息支付日期的定期记录日期，或确定日期的方法，以及计算利息的依据，但不包括12个30天月的360天年的利息；

12

•

将支付本金(和保险费(如有的话)和利息(如果有的话)的地点，或以电汇、邮寄或其他方式支付这种付款的 方法；

•

如果我们有选择权，可全部或部分赎回它们的期限、价格、条款和条件；

•

如果有的话，我们有义务按照任何偿债基金或类似的规定或持有人的选择赎回、偿还或购买这些资产，以及根据这一义务赎回、偿还或购买的价格或价格以及全部或部分赎回、偿还或购买的条款和条件；

•

(一)美元以外的货币，以美元计价的货币，以及支付本金(和保险费，如果有的话)的任何付款或者利息(如果有的话)，可以是一种或两种以上外币或一种或两种以上的外币或一种或多种货币的外币，以及有关的条款和条件；

•

本金(和保险费(如有的话)或利息(如果有的话)的支付，可参照 an指数、公式或其他方法(指数、公式或方法可根据货币、货币、货币单位或综合货币确定，但不一定是根据货币、货币、货币单位或综合货币确定)和确定数额的方式来确定；

•

对违约事件条款的任何增补、修改或删除，对受托人或持有人声明到期应付本金的权利，或对契约规定的每一种情况下的契诺的补充、修改或删除；

•

为偿还抵押品提供担保的任何规定；

•

与担保有关的任何规定；

•

任何受托人、保管人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•

是否会以核证或簿记形式发出；

•

任何临时全球安全的日期，如果不是最初发布这类系列的第一个 安全的日期，则为日期；

•

如果只有在收到某些证书或其他文件或满足 其他条件、这种证书、文件或条件的格式和(或)条件时，才以确定的形式签发；

•

如在行使债务认股权证时发出，则须认证及交付的时间、方式及地点；

•

面额(如不包括$1，000及其积分倍数)；

•

适用契约的失败条款(如有的话)的适用性；

•

(B)我们会否及在何种情况下，就任何税项、评税或政府收费，支付适用的契约 所设想的额外款额；若然，我们会否选择赎回该等款项以代替付款；及

•

从适用的契约中删除、修改或添加任何其他术语。

债务证券可规定在宣布 加速到期时应支付的本金低于其全部本金。适用于债务证券的特别联邦所得税、会计和其他考虑因素将在随附的招股说明书补编中加以说明。

适用的契约可能包含一些条款，限制我们承担债务的能力，或在涉及我们的高杠杆或类似交易中，或在控制权变更时，向债务持有人提供证券保护。

13

投资者应审查所附招股说明书补编，以了解下文所述违约事件或契约的任何删除、修改或增补的资料，包括增加提供事件风险或类似保护的公约或其他规定的资料。

合并、合并或出售

适用的契约将规定，我们可以与任何其他人合并或合并，或将我们的全部或实质财产全部或实质上转让或租赁给任何其他人，但条件是：

•

我们是持续的人，或继承人(如公司除外)由任何合并或合并所组成或因任何合并或合并而产生，或已收到我们资产的转让，我们将根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效地存在，并以补充的方式明确承担我们对适用的债务证券和契约所承担的义务；

•

在事务生效后，在适用的契约下发生的任何违约事件都不会发生，并且将继续进行；以及

•

一名高级人员的证书和涉及这些条件的法律意见将送交受托人。

盟约

适用的契约将包含要求我们采取某些行动和禁止我们采取某些行动的契约。与任何一系列债务证券有关的契约将在随附的招股说明书补编中加以说明。

违约、通知和放弃的事件

每个契约都将描述与在契约下发行的一系列债务证券相关的特定违约事件。 这些违约事件可能包括(具有宽限期和补救期)：

•

我们没有支付任何分期付款的利息；

•

我们未在到期日支付本金(或保险费，如果有的话)；

•

我们未能支付任何所需的偿债资金；

•

我们违反适用的契约所载的任何其他契诺或保证(只为另一系列债务证券的利益而在该契约中加入 的契诺除外)；及

•

破产、破产或重组的某些事件，或法院指定我们的接管人、清算人或 受托人或我们财产的任何重要部分。

如果契约中描述的某些 破产事件导致违约事件发生，则该系列的所有未偿债务证券将立即到期并支付。如在任何系列的债务证券在未偿还时发生并仍在继续，而在任何系列的债务证券上有任何其他失责事件发生，则适用受托人或不少于该系列未偿还债务证券本金25%的持有人，可宣布本金(如该系列的债务证券为原始发行贴现证券或指数型证券，则该等债务证券为原始发行贴现证券或指数型证券)该系列的所有债务证券须立即以书面通知我们(如该等债券的持有人给予的话，则须以书面通知该等证券的适用受托人)的适用受托人或持有该等债项的持有人，可宣布该系列的所有债务证券须到期并须立即以书面通知支付。然而，在就该系列的债务证券(或根据任何契约(视属何情况而定)而未偿还的所有债务证券(视属何情况而定)作出加速声明后的任何时间，该系列的未偿还债务证券(或当时根据适用的承诺书(视属何情况而定)未偿还的所有债务证券)的持有人，可撤销该声明并废除该声明及其后果，条件是：

•

撤销不会与任何判决或判令相抵触；及

14

•

除加速的 本金、利息或溢价(或其指明部分)不获支付外，就该等系列的债务证券(或当时根据适用的契约(视属何情况而定)而未偿还的所有债务证券(视属何情况而定)而言，所有的失责事件均已按照 该等契约的规定予以补救或放弃。

每份契约还将规定，本金不少于多数的 任何系列的未偿债务证券(或根据适用的契约到期的所有债务证券(视属何情况而定)的持有人可放弃过去在该系列及其后果方面的任何违约，但下列情况除外：

•

持续拖欠付款；或

•

未得到受影响的每个未偿债务 证券持有人的同意而不能修改或修改的契诺违约。

除非违约已被纠正或放弃，否则每个受托人必须在根据适用的契约违约的一定天数内，向债务证券持有人发出通知；但受托人可向任何系列债务证券的持有人扣留关于该系列债务证券的任何失责的通知(但如该系列的任何债项抵押的本金(或溢价(如有的话)或利息的欠缴，或就该系列的任何债项保证而支付的任何偿债基金分期付款的欠缴款项除外)，受托人的指明 负责人员可考虑扣留该通知，以符合持有人的利益。

每一项契约将禁止任何系列债务证券的持有人就该契约提起任何司法或其他方面的法律程序，或根据该法律程序提起任何补救，除非适用的受托人未获履行，但在受托人收到不少于该系列未偿债务证券本金不少于多数的书面请求之后的一段时间内， 将禁止提起诉讼，并提供对该系列未偿债务证券相当满意的赔偿 。这项规定并不妨碍任何债务证券持有人提起诉讼，强制执行债务证券本金(和溢价，如果有的话)和利息在其各自的 到期日期支付。

除该契约另有规定外，任何受托人均无义务在任何当时仍未偿还的债务证券的持有人的要求或指示下，行使其根据 契约而享有的任何权利或权力，除非该等持有人根据合理的保证或弥偿向受托人提供该等权利或权力。持有任何系列未偿还债务证券(或当时在契约下未偿还的所有债务证券(视属何情况而定)本金不少于多数)的持有人，将有权指示就适用受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或指示行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。然而，受托人可拒绝遵循任何可能涉及受托人个人 责任或可能对未加入其中的此类系列债务证券持有人造成不适当损害的任何与任何法律或适用的契约相抵触的指示。

在每个财政年度结束后的某个 期内，我们将被要求向每个受托人交付一份由几名指定官员中的一人签署的证书，说明该官员是否知道在适用的 契约下是否有任何违约行为，如果知道，则指定每一项违约行为以及其性质和状态。

义齿的改性

该契约相当可能规定，在得到每一批在受修改或修订影响的契约下发行的未清偿债务证券的本金不少于多数的持有人同意下，可修改或修订该债券，但如未经每一受影响的债务证券持有人的同意，则不得作出任何修改或修订：

•

更改规定的到期日，或降低本金或利息，或降低赎回时应支付的 保险费或所需回购或更改任何债务担保可能或必须赎回的日期；

•

更改债务证券本金(或溢价)或利息的支付货币；

15

•

损害任何债务证券持有人在规定的债务担保到期日后提起诉讼强制执行对任何债务担保的任何付款或 的权利；

•

降低上述债务证券持有人修改或修改契约所需的百分比； 或

•

修改上述要求或降低为免除 遵守契约的某些规定或放弃某些违约所必需的未偿债务证券的百分比。

可以为持有者关于同意任何修正的任何 行为设定一个记录日期。

每一系列受影响的未偿还债务证券的本金不少于多数的持有人，将有权放弃我们在契约中遵守某些契约的规定。每一份契约将载有召开一系列债务证券持有人会议的规定，以便采取允许的行动。在某些情况下，我们和受托人可以在未经任何未偿债务证券持有人同意的情况下对契约作出修改和修改。

债务证券的赎回

债务 证券可根据可适用的附带招股说明书补充中所述的条款或条件，接受选择性或强制性的赎回。

转换债务证券

任何债务证券可兑换或转换为我们的普通股或优先股的条款和条件(如有的话)将在可适用的附加招股说明书中列明。这些条款将包括：

•

债务证券是可转换为普通股还是优先股；

•

转换价格(或计算价格的方式)；

•

转换期；

•

如果债务 证券被赎回，需要调整转换价格的事件和影响转换的准备金；以及

•

对转换的任何限制。

从属

在清算、解散或重组中分配给我们的债权人时，任何次级证券的本金和利息的支付将在适用的契约中规定的范围内从属于预先支付的全部全部高级证券。如果有任何拖欠付款或任何其他允许加速的违约行为，则不允许在任何时候对附属证券支付本金或利息。在所有高级证券全部支付 之后，在次级证券全额支付之前，次级证券持有人将被代位于高级证券持有人的权利，只要以其他方式支付给次级证券持有人的分配已适用于高级证券的支付。由于有任何从属关系，如果在我们破产时分配资产，我们的一些一般债权人可能比次级证券持有人追回的数额更大。随附的招股说明书或参考资料将载列截至我们最近一财季结束时未清偿的高级证券的大约数额。

16

全球债务证券

一系列债务证券可全部或部分以全球形式发行。全球证券将存放在一个保存人，或 与指定的保存人，在所附的招股说明书补编中指明。在这种情况下，一个或多个全球证券将以一个或多个面值发行，其面值或总面额等于该系列中以全球证券或证券表示的 未偿债务证券的本金总额的部分。除非和直到全球担保的全部或部分交换成最终形式的债务证券，否则全球担保不得全部转让给保存人的指定人，或保存人的指定人或保存人的另一指定人，或保存人的任何指定人或保存人的继承者或继承者的被提名人，全部转让给保存人的指定人或保存人的另一指定人。

保存人安排中关于由全球证券所代表的一系列债务证券的任何部分的具体实质性条款将在可适用的随附招股说明书补编中加以说明。我们预期下列规定将适用于所有保存安排。

在发行全球证券时，全球证券保管人将根据其账面登记和转让 系统，将全球担保所代表的债务证券的本金分别记入在保存人账户上的个人或参与者的账户。贷方帐户将由任何参与发行债务证券的承保人 或代理人指定。全球安全中实益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有利益的个人。实益利益的所有权全球安全将在全球安全保存人保存的关于参与者利益的记录，或由参与人或通过参与者持有 的人就参与者以外的人的利益而保存的记录上显示，并只有通过这种所有权的转让才能实现。只要全球证券的保存人或其代名人是全球证券的登记拥有人，则保存人或代名人(视属何情况而定)将被视为全球担保所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以便在该契约下的所有目的；但为取得债务证券的 持有人所须给予的任何同意或指示，我们、受托人及我们的代理人将视某人为保存人的书面陈述所指明的债务证券本金的持有人。除非在此列明或所附招股章程另有规定，否则全球证券实益权益的拥有人将无权以其名义登记由该全球证券所代表的债务证券。, 不会收到确定形式的债务 有价证券的实物交付，也不会被视为契约下的所有者或持有人。

以保存人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息付款，将以全球担保的登记所有人的身份向保存人或其代名人(视属何情况而定)支付。我们、受托人或任何债务证券支付代理人均不对与全球担保中的实益所有权权益有关的记录或付款的任何方面或为 保持、监督或审查任何与实益所有权权益有关的记录承担任何责任或责任。

我们期望，由全球证券所代表的任何 债务证券的保存人在收到本金、溢价(如果有的话)或利息的任何付款后，将立即向参与人帐户支付与其各自受益的 利益相称的款项，数额相当于保存人记录所示的全球安全本金。我们还期望参与者的付款将由常备指示和习惯做法管理，就像目前为登记在街道名称上的客户的帐户所持有的 证券一样，这将是参与者的责任。

如果全球安全所代表的任何债务证券的保存人在任何时候都不愿意或不能继续作为保存人，并且我们没有在契约规定的期限内任命一位 继承的保存人，我们将以明确的形式发行债务证券，以换取全球安全。此外，我们

17

可在任何时候，并由我们自行酌处，决定不拥有一个或多个全球证券所代表的一系列债务证券，在这种情况下，将以确定的形式发行该系列的债务 证券，以换取所有全球安全或代表债务证券的证券。

•

一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能损害转让以全球证券为代表的债务证券的受益权益的能力。

执政法

契约和债务 有价证券将由纽约州的内部法律管辖和解释。

18

认股权证的描述

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股说明书中包括的补充资料，总结了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述 任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。

我们将把我们向SEC提交的另一份 报告中的注册声明作为证物提交，或参考我们向证券交易委员会提交的另一份 报告，其中包括一种形式的权证证书，其中描述了我们正在提供的特定系列认股权证的条款。以下是对 认股权证和认股权证协议的重要规定的概述，但须遵守适用于特定系列认股权证的逮捕证协定和认股权证的所有规定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定的 系列认股权证有关的适用的招股说明书补编，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和/或认股权证证书。

一般

我们将在适用的招股说明书中说明与提供的认股权证有关的条款，其中可能包括：

•

发行价格和认股权证总数；

•

(B)如适用的话，说明发出认股权证的证券的名称和条款，以及每项该等保证所发出的 认股权证的数目或该等保证的每一本金；

•

如适用，认股权证和相关证券可单独转让的日期及之后；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，可在行使一份认股权证时购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目、行使该等认股权证时可购买该等股份的价格，以及该等股份是否可以以非现金形式购买；

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

•

对在行使认股权证 时可发行的证券的行使价格或数量变动或调整的任何规定；

•

行使认股权证的开始和终止日期；

•

修改手令协议和认股权证的方式；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果(如果是实质性的话)；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

任何其他特定条款、优惠、权利、限制或对权证的限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人很可能不享有在行使认股权证时可购买的 证券持有人的任何权利，其中包括购买普通股或优先股的认股权证，包括获得股息的权利(如有的话)，或在我们的事务清盘、解散或清盘时获得的付款，或行使投票权的权利(如有的话)。

认股权证的行使

每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并以我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格 购买这些证券。除非我们.

19

在适用的招股说明书补充中规定，认股权证持有人可在我们在适用的 招股说明书补充中规定的到期日起的任何时间内行使认股权证。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证 的持有人可行使认股权证，按照 适用招股说明书的补充规定，将代表应行使权证的权证证书连同具体资料一并交付给权证代理人，并以立即可得的资金支付所需数额。我们打算在任何认股权证协议和适用的招股说明书中，补充要求权证持有人向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需的付款和执行所需的任何权证证书或其他形式后，我们将在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充中指明的任何其他办事处适当地完成和执行，我们将发行和交付可在此操作中购买的证券。如果执行的认股权证或认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的权证或认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，认股权证的持有人可以交出作为认股权证行使价格的全部或部分证券 。

库存采购合同和库存 采购单位说明

我们可以发行股票购买合同，代表合约持有人必须向我们购买，并要求我们 在未来某一或某一日期向持有人出售一定数量的普通股。普通股的每股价格可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定 公式来确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，或股票购买单位，包括股票购买合同和(X)高级债务证券、高级次级债务证券、次级债务证券或次级次级债务证券，或(Y)第三方的债务义务，包括美国国库券，在每种情况下，保证持有人根据股票购买合同购买普通股的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买合同的持有人付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的，也可能是预先提供的。 股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保他们的义务，在某些情况下，我们可以向持有人交付新发行的预付股票购买合同，或预支证券，只要将任何担保原始股票购买合同下该持有人债务的抵押品 发放给持有人，我们就可以交付新发行的预付股票购买合同或预付证券。

适用的招股说明书 补充将描述任何股票购买合同或股票购买单位，如果适用的话，预付证券的条款。招股说明书补编中的说明看来不完整，将通过 提及股票购买合同、抵押品安排和保存安排(如适用的话)与这些股票购买合同或股票购买单位有关的，并在适用情况下对预付证券和根据 发行这种预付证券的文件加以限定。

分配计划

Altimmune可不时以下列一种或多种方式出售普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、股票购买合同或股票购买单位：

•

向或通过承保人或交易商；

•

直接向一个或多个购买者；

•

通过代理人；

•

通过上述任何一种销售方法的组合；或

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

20

Altimmune还可以在下列一项或多项交易中出售证券，包括其普通股的股份：(1)经纪人-交易商可以代理人身份出售全部或部分此类股票的整笔交易(可能涉及交叉交易)，但可作为本金出售该区块的全部或部分股票，以便利 交易；(2)任何此类经纪人-作为本金的交易商，并由该经纪人-根据随附的招股说明书，为其自己的账户进行转售；(3)按照适用的纳斯达克全球市场或其他股票交易所、报价系统或场外市场规则；(4)任何这类经纪交易商征求购买者的普通经纪交易和交易；(5)在市场上向做市商或通过做市商或通过现有交易市场、在交易所或以其他方式出售这类股票；和 (Vi)以不涉及市场庄家或已建立的交易市场的其他方式进行销售。

每次发行证券时，适用的招股说明书或与发行有关的其他发行材料将列明该等发行的条款，包括：

•

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名称；

•

提供的证券的购买价格和出售给Altimmune的净收益；

•

任何承保折扣、佣金或代理费及其他构成承保人或代理人的补偿项目；及

•

任何首次公开发行的价格以及允许或转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；和

•

可在其上上市的证券交易所。

任何首次公开发行的价格、折扣或优惠，允许或转让或支付给经销商，都可以不时更改。

如果在销售中使用了承销商，承销商将为其自己的帐户购买所提供的证券，并可在一次或多次交易(包括谈判交易)中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，随时将其转售。所提供的证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加 向公众提供，也可以由一个或多个没有辛迪加的承保人提供。除招股说明书另有规定外，承销商购买任何系列证券的义务将受某些条件的限制，如有购买，承销商有义务购买所有此类证券。

关于所提供证券的承销发行，并根据适用的法律和行业惯例，承销商 可以过度分配或影响稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格的交易，使其价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括通过进入稳定的投标、实行涵盖交易的 辛迪加交易或实施罚款投标，其中每一种情况如下：

•

稳定投标系指为固定、固定或维持证券价格而进行的任何投标或任何购买；

•

包括交易的银团，是指代承销集团配售任何投标，或以 方式进行任何购买，以减少与发行有关的空头头寸；及

•

罚款竞投是指允许管理承销商向 辛迪加成员索回与发行有关的出售特许权的安排，而最初由辛迪加成员出售的证券是在涉及交易的辛迪加购买的情况下购买的。

这些交易可以在纽约证券交易所 进行。场外市场，或者其他。承销商不需要从事任何此类活动，或在开始时继续从事此类活动。

21

如果在销售中使用了交易商，Altimmune将将此类提供的证券出售给该交易商， 作为主体。然后，交易商可将所提供的证券以不同的价格转售给公众，转售时由该交易商决定。交易商的姓名和交易条款将在与该交易有关的招股说明书 补充中列出。

提供的证券可由Altimmune直接出售给一个或多个机构购买者，或通过Altimmune不时指定的代理人，以固定的价格或价格出售，这些价格或价格可以改变，或以出售时确定的不同价格出售。与该要约有关的招股说明书补编将列出参与要约或出售被要约证券的任何代理人的姓名，并列明Altimmune向该代理人支付的任何佣金。除非该招股说明书另有说明，否则任何这类代理人在任命期间将尽最大努力行事。

根据与我们签订的 协议，承保人、交易商和代理人可有权赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就承保人、交易商或代理人可能被要求为此支付的付款作出贡献。在正常的业务过程中，承销商、经销商和代理人可能是我们及其附属公司的客户、从事交易或提供服务。

除我们在纳斯达克全球市场上市的普通股外，在此发行的每一种证券都将是新发行的 类证券，没有先前的交易市场，可能在全国证券交易所上市，也可能不在全国证券交易所上市。根据招股说明书出售的任何普通股将在纳斯达克全球市场上市，但须经官方通知才能发行。凡Altimmune向其出售证券以供公开发行和出售的承销商，可在该等证券中设立市场，但该等承销商并无责任这样做，并可在任何时间不经通知而停止任何市场买卖。我们不能向你保证所提供的证券会有市场。

法律事项

除非随附的招股说明书另有规定，否则，马塞诸塞州波士顿的Morrison&Foerster LLP将向我们提供关于本招股说明书所提供证券的合法性的意见。代表任何承销商、经销商或代理人的律师将在适用的招股说明书补充文件中指定。

专家们

Altimmune公司合并财务报表出现在Altimmune，Inc.的2018年12月31日终了年度年度报告(表10-K)中，已由安永会计师事务所审计。安永有限责任公司是独立注册的公共会计师事务所，载于其报告中，包括在报告中，并在此引用 。这类合并财务报表是根据上述公司作为会计和审计专家的权威提交的报告，在此引用。

22

$18,900,000

普通股

招股章程补充

JMP证券

(二零二零年三月二十七日)