使用这些链接快速检查文档
目录
目录

目录

根据第424(B)(2)条提交
登记声明第333-218760号

注册费的计算

(1)

根据经修正的1933年证券法第457(R)条计算的{Br}。

目录

招股章程补编 (至2017年6月15日的招股章程)

$2,250,000,000

迪尔公司

$700，000，000，2.750%债券应于2025年到期
700，000，000，3.100%应于2030年到期的债券
$850，000，000，3.750%应于2050年到期

我们将提供7亿美元本金总额为2.750%的债券，即2025年4月15日到期的2.750%的债券(“2025年债券”)，700，000，000美元的本金总额为3.100%应于2030年4月15日到期的债券(“2030债券”)，以及8.5亿美元的本金总额-3.750%的债券-应于2050年4月15日到期的债券(“2050债券”)，连同 2025年的债券和2030年的债券-“票据”)。该批债券的利息将於每年四月十五日及十月十五日每半年支付一次，由二零二零年十月十五日起(长第一张息票)。2025年的债券将于2025年4月15日到期，2030年的债券将于2030年4月15日到期，2050年的债券将于2050年4月15日到期。然而，我们有 的选择，在任何时间全部或部分赎回任何系列票据的全部或任何部分，以本招股说明书中所述的适用赎回价格作为 标题下的“说明Notes可选赎回”。

Notes将与我们所有的无担保和无附属债务并列。

投资我们的债券涉及风险。见本招股章程补编第S-6页开始的“风险因素”，以及我们在本招股章程补编的其他地方讨论的风险、所附招股说明书以及我们根据经修正的1934年“证券交易法”向证券交易委员会提交的文件， ，我们在此引用。

(1)

如果在2020年3月30日之后发生结算，再加上应计利息(如果有的话)。

证券交易委员会和任何国家或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

将于2020年3月30日或前后通过参与方账户的存托公司(包括Clearstream Banking、S.A.和EuroClearBank SA/NV)的设施，交付仅在簿记形式中的票据 。

联合账务经理

高级联席经理

TD证券

联席经理

本招股说明书增订本的日期为2020年3月25日。

目录

目录

招股章程

招股说明书

我们没有，而且承保人也没有授权任何其他人向你提供资料或作出任何其他陈述，但在本招股章程补充和招股说明书中以参考方式包含 或 (视情况而定)。我们对其他人可能提供给 you的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不是，承销商也不是，在不允许出售或出售的任何司法管辖区，我们也没有提出出售债券的要约。 本招股章程补充和附带的招股说明书中所载或以参考方式纳入的资料，只有在提供这些资料的日期才能准确。自任何这样的日期以来，我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和前景都可能发生了变化。

S-1

目录

本招股说明书中对“Deere”、“we”、“us”或“Our”的引用 指Deere&Company。

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，其中描述了“说明”的提供条件，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及以参考方式纳入所附招股说明书的文件。第二部分是所附的 招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于“注释”。在本招股章程补编所载资料与所附招股说明书或以前存档的任何文件所载资料之间有冲突的情况下，本招股章程内的资料即属有效。

通知欧洲经济区和联合王国的潜在投资者

为“招股章程规例”(如下文所界定的 )的目的，本招股章程或附带的招股章程均不是招股章程。本招股章程补编及其所附招股说明书的基础是，在欧洲经济区任何成员国(“欧洲经济区”)或联合王国(每个成员国，均为“相关国家”)提出的任何票据报价，只能向根据“招股章程条例”(“合格投资者”)为合格投资者的法律实体提出。因此，任何人如打算在该有关票据国作出要约，而该票据是本招股章程增订本及所附招股章程所考虑的发行标的，则该人只可就符合资格的投资者作出要约。除符合条件的投资者外，迪尔和承保人既没有授权，也没有授权提供任何 Notes。“招股章程条例”一词是指第(EU)2017/1129号条例。

禁止向欧洲经济区及英国散户投资者出售债券并非有意提供、出售或以其他方式提供予欧洲经济区或英国的任何散户投资者，而 亦不应提供、出售或以其他方式提供予任何散户投资者。为此目的，散户投资者是指以下(或多个)的人： (I)经修正的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(“MiFID II”)；或(Ii)第(EU) 2016/97号指令(“保险分配指令”)所指的客户，该客户将不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不符合“招股条例”第4(10)条所界定的合格投资者 。因此，经修正的第1286/2014号条例(“PRIIP条例”)所要求的向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供或出售这些债券或以其他方式向散户投资者提供这些债券的关键资料文件尚未编写，因此，根据“欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者，提供或出售这些债券或以其他方式使其{BR}可供任何散户投资者使用，根据”PRIIP条例“，可能是非法的。

通知英国潜在投资者

本招股章程补编、所附招股章程和任何其他文件或材料在此提供的与发行 说明有关的任何文件或材料，均未由经修正的“2000年联合王国金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第21节的授权人作出，也未获批准。因此，这些文件和(或)材料没有分发给联合王国的一般公众，也不能传给他们。将这些文件和/或材料作为财务推广，只发给在与 投资有关的事项上具有专业经验、属于投资专业人员定义的人(如“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条所界定、经修正的“金融促进令”(“金融促进令”))，或属于“金融促进令”(“金融促进令”)范围内的人。

S-2

目录

“金融促进令”第49(2)(A)条 至(D)条，或根据“金融促进令”可合法向其作出的任何其他人(所有这类人，统称为“有关人员”)。在联合王国，本招股章程补充 及其所附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只供有关人士使用。联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本招股章程补编或附带的招股说明书或其任何内容。

S-3

目录

以提述方式将某些资料纳入法团

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告及其他信息。我们的证券交易委员会文件也可以从http://www.sec.gov的 SEC的网站和http://www.deere.com.的Deere&Company网站的投资者关系页面上获得。除特别以引用方式纳入 本招股说明书的文件外，这些网站上的信息不属于本招股章程补编或任何随附招股说明书的一部分。

SEC允许我们“引用”与SEC合并的信息Deere&Company文件，这意味着我们可以通过引用 向SEC提交的其他信息来向您披露重要信息。我们以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分。我们以 引用以下所列的文件(但在任何情况下，我们不以引用方式纳入任何不被认为是 “存档”的文件或信息)：

•

Deere&Company截至2019年11月3日的10-K表格年度报告；


•

迪尔公司截至2020年2月2日的季度报告表10-Q；和



•

Deere&Company关于2019年11月27日(第8.01项和在项目9.01下提交的有关展览 )、2020年2月26日 (项目5.02、5.03、5.07和9.01)、2020年2月26日(5.02、8.01和9.01)、2020年2月26日(5.02、8.01和9.01)的表格8-K的当前报告。

我们还参照参考资料，将我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的、经修正的本招股章程补编 日期之后以及在本发行书终止或完成之前向证券交易委员会提交的任何文件或资料纳入其中(但在任何情况下，我们不以提及方式纳入任何被视为“提交”的文件或资料，包括这些文件中根据本报告第8-K表第2.02项或第7.01项提供的部分，包括包括 和这些物品在内的任何展品)。任何此类文件所包含的信息将被视为本招股说明书补充的一部分，从该文件提交SEC之日起。

本招股章程补编所载的任何 陈述，或在本招股章程补编中以引用方式并入或被视为并入本招股章程补编的文件中的任何 陈述，将被视为修改了 或取代了本章程中所载的一项陈述或任何随后提交的任何其他文件中的陈述，而该陈述也是或被视为通过本招股章程补编 修改或取代该说明而纳入的。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补充的一部分。

我们承诺在口头或书面要求下，以书面或书面方式，以书面或电话向我们提供本招股章程补充资料所载的任何或全部文件的副本，但对该等其他文件的证物除外(除非该等证物是特别以参考文件所载者除外)，并在以下地址以书面或电话方式向我们提供该等文件的副本：

迪尔公司
约翰迪尔广场
莫林，伊利诺斯州61265
公司秘书
(309) 765-5161

S-4

目录

最近的事态发展

新的冠状病毒(“COVID-19”)的影响和防止其蔓延的措施正在以多种方式影响我们的业务，应结合对附注的投资来考虑这些影响。关于进一步的讨论，请参阅我们于2020年3月23日提交的关于8-K表格的当前报告，该报告已被纳入本招股说明书补编，以及“与COVID-19相关的风险因素风险--COVID-19大流行可能对我们的业务、财务状况、业务结果和/或现金流量产生重大不利影响”。

S-5

目录

危险因素

在评估对债券的投资时，您应仔细考虑下列风险因素和风险因素 ，这些因素在附带的招股说明书和我们截至11月3日的年度报告 2019中所描述的“风险因素”标题下描述。

与COVID有关的风险-19

COVID-19大流行病可能对我们的业务、财务状况、业务结果和/或现金流量产生重大不利影响。

COVID-19于2019年末在中国被确认，并已在全球范围内传播。由于这种迅速蔓延，当局采取了许多措施来控制这种病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、就位命令和关闭。尽管我们相信我们是美国联邦指定的关键业务，但这些措施已经影响到并可能进一步影响到我们的全部或部分员工和业务，影响到我们客户的运作，以及我们各自供应商和供应商的业务。我们在美国、加拿大和其他国家都有重要的制造业务，每个国家都受到这一流行病的影响，并采取措施加以控制。 在这些措施和未来可能采取的措施方面存在相当大的不确定性。今后对我们进入我们的制造设施的限制或对我们的支助业务或劳动力的限制，或对我们供应商的类似限制，以及对运输的限制或中断、港口关闭和加强边界管制或关闭，都可能限制我们满足客户需求的能力，并对我们的财务状况、现金流动和业务结果产生重大的不利影响。政府当局所采取的措施是否足以减轻病毒所构成的风险并不一定，我们履行关键职能的能力也可能受到损害。

在最近几个星期里，COVID-19大流行病也大大增加了经济和需求的不确定性，并导致全球资本市场的混乱和动荡，这增加了资本的成本，并对获得资本的机会产生了不利的影响。COVID-19大流行很可能会导致经济放缓，也有可能导致全球 衰退。与负经济状况相关的风险在我们的风险因子中描述，题为“负面的经济状况和前景可以极大地削弱对John Deere的设备和 服务的需求，限制获得资金的机会并导致更高的供资成本”，在我们的截至2019年11月3日的年度报告表10-K下“风险因素”项下。

COVID-19的最终规模，包括它对我们的财政和业务结果的影响可能是重大的，将取决于这种流行病持续的时间、它对我们产品和服务以及供应链的需求的影响以及政府为应对这一流行病而实施的规章的影响。我们目前无法预测COVID-19大流行病的影响，但它可能对我们的业务、财务状况、业务结果和/或现金流动产生重大不利影响。

与“说明”有关的风险

活跃的交易市场可能无法开发或维护票据。

每一批债券都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。尽管在我们完成发行后，承销商可以为任何系列的票据(br})建立市场，但他们没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止在任何系列票据中建立市场。我们没有在任何证券交易所上市，也不打算申请在任何证券交易所上市。

任何一批可能发展的债券市场的流动性，都会视乎多个因素而定，包括当时的利率、我们的财政状况、流动资金及经营业绩、适用的债券系列的持有人数目、同类证券的市场及该等债券的利息。

S-6

目录

在这样的债券市场上做市的证券交易商。我们不能向你保证，任何系列债券的交易市场都会发展，或者，如果开发了，它将继续存在，或者对于任何系列债券的任何交易市场的流动性，如果你希望转售在本次发行中获得的任何票据，你可能会得到的价格。

票据可提前赎回。

如“说明备注可选赎回”所述，我们可随时以 整体或不时以其中所述的赎回价格赎回任何系列的票据。因此，我们可以选择在当前利率低于对您的债券支付的实际 利率时赎回您的债券。因此，我们不能向您保证，您将能够将您的赎回收益再投资于 一项投资，其回报与如果您的票据未被赎回并具有类似投资风险的情况下您在票据上所获得的回报一样高。

S-7

目录

收益的使用

在扣除承销折扣及我们估计的发行费用后，出售债券所得的净收益总额约为2，233，695，000元。我们打算将出售债券所得的净收益，用作一般公司用途。

S-8

目录

说明说明

债券将是由我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间于2008年9月25日发行的义齿(“INDITH”)下发行的高级债务。有关义齿及债券的一般条款及条文的资料，载於随附的招股说明书“债务证券说明”内。

每个 系列票据将构成一个独立的一系列债务证券下的印支义齿。我们将首先发行共计7亿美元的2025年债券本金、7亿美元2030年债券本金和8.5亿美元2050年债券本金。

我们可以在不通知任何系列票据持有人或征得其同意的情况下，发行与任何系列票据相同等级、相同利率、期限和其他 条件的额外债务证券。任何此类额外债务证券和适用的债券系列将构成印支义齿下的单一债务证券系列，包括用于投票和赎回的 目的；条件是此类额外债务证券可与此类债券互换，用于美国联邦所得税用途。如果发生了违约事件，并且对适用的系列票据仍在继续，则不得在 INDIT义齿项下发行额外的债务证券。

在随附的招股说明书 中，有一节称为“债务证券的描述-适用于这两种义齿失败的债务证券条款”。这一节对在义齿下发行的有价证券的失败和契约失败作出了规定。这些规定将适用于“说明”的每一个系列。

票据将只以簿记形式发行，面额最低为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上，每个系列的票据由一份 代表，或更全面登记的全球票据，由受托人作为托管人保管，并以存托公司(“DTC”)指定人的名义登记。书项笔记中有益的 利益将显示在DTC及其参与者保存的记录上，并仅通过记录进行转移。见下面的“簿记、交付和表格”和 “债务证券条款的说明”，这些规定适用于全球证券公司的两种Indaliures公司，并在随附的招股说明书中予以说明。

本金和利息的支付

2025年的债券将于2025年4月15日到期。“2030债券”将於二零三年四月十五日到期。2050年票据将于2050年4月15日到期。不过，每一批债券将按以下“可供选择的赎回”下所述可供选择的赎回方式赎回。

2025年债券的 利率将为每年2.750%。2030年债券的年利率为3.100%。2050年债券的年利率为3.750厘。 我们将於每年四月十五日及十月十五日，由二零二零年十月十五日起支付欠款利息(长第一张息票)。债券的利息将由二零二零年三月三十日起计，或由最近已支付利息或已妥为拨备利息的日期起计算，直至债券本金已缴付或可供支付为止。我们将支付 利息计算的基础上，一年360天的12个30天月。

我们 将在任何利息支付日向在第十五天(不论是否是 营业日)营业结束时登记这些票据的人支付利息， 在该特定利息支付日期之前登记。债券到期日，我们会在债券交付受托人后支付本金。

如果债券的利息支付日或预定到期日或任何提前赎回日期不是“营业日”，我们将在下一个业务日支付利息、保险费(如果有的话)和/或 本金(视情况而定)，但不支付额外利息。“商业”一词

S-9

目录

日“ 指星期六或星期日以外的任何一天，或适用的法律或条例授权或要求纽约市的银行机构关闭的日期以外的任何一天。

可选救赎

我们可在任何时间、全部或不时部分赎回任何系列债券，赎回价格(“赎回价格”)等于：

•

被赎回的适用系列债券的本金加上到赎回日该等债券的应计利息；及


•

以下所界定的有关该等注释的总金额(如有的话).

如果 任何系列的票据在适用的票面调用日期或之后被赎回(如下所定义)，赎回价格将不包括全部金额。

尽管有上述规定，在赎回日期当日或之前的利息支付日到期应付的债券利息分期付款将在有关记录日营业结束之日起支付给债券持有人。

如 我们已发出赎回通知，并已在赎回通知书所提述的赎回日期提供资金，则要求 赎回的适用系列票据将停止在赎回日期产生利息，而自赎回日期起及之后该等债券的持有人只有权在按照该通知交还该等票据时，收取赎回价格 的款项。

如债券的保安登记册所示，如债券持有人在赎回日期前不超过45天或少于15天，我们将向该等债券的持有人发出任何可供选择赎回该等债券系列债券的通知。赎回通知书将列明赎回价格及由 持有人持有的被赎回债券的本金。

如果 我们选择赎回少于任何系列的所有票据，我们将在发出赎回通知前至少五个工作日通知受托人，或通知受托人满意的较短期限，说明将赎回的债券的本金总额及其赎回日期。受托人将在切实可行的范围内，或以其认为公平和适当的其他方式(并在适用情况下符合保存人的要求)，按比例选择应部分赎回的票据。

在本招股说明书中使用的 ：

“适用的 PAR即期”系指(一)2025年3月15日(2025年票据到期日前一个月)，(Ii)1月15日，任何2030年票据 2030(2030年票据到期日前三个月)，(Iii)任何2050年票据(2050年票据到期日前六个月)，2049年10月15日。

“作出整笔 款额”是指与任何可供选择的债券赎回有关的额外款项(如有的话)：

•

由 us计算的每一美元被赎回本金的赎回日的合计现值以及由 us计算的利息数额，其中不包括在赎回之日应计的利息，假设债券在赎回之日到期，而 这类债券的应计利息和未付利息是在赎回日期之前的第三个营业日确定的，(按半年期折现确定的本金和利息按赎回日期之前的第三个营业日确定，假设该债券在到期时到期，而该等债券的累算利息及未付利息须于适用的票面赎回日期支付，则自该日期起支付本金及利息的日期起算)

S-10

目录

•

正在赎回的债券的本金总额。

“再投资 利率”指在赎回之日被赎回的债券(到期应视为适用的票面赎回日)(“国库券收益率”)在与到期本金的剩余寿命相对应的固定到期日的国债收益率(四舍五入至最近的一个月)(“国债收益率”)，加上2025年票据的0.350%被赎回，2030年票据被赎回的0.350%和2050年被赎回的债券的0.350%。为计算再投资率，(1)国库券收益率 将等于上一个日历周在“国库券固定到期日统计新闻稿”中公布的、期限等于 的上一个日历周内每一天收益率的算术平均数(假定在适用的票面赎回日到期的票据)和(2)将使用适用的确定日期 之前公布的最新统计数据。然而，如果没有公布的期限完全对应于这样的剩余寿命，那么美国国债收益率将从下一个最短和下一个最长的公开发行期限的算术平均值中，以 直线为基础进行插值或外推。如果统计数据的格式或内容发生变化， 无法以上述方式确定国库收益率，那么财政部的收益率将按我们合理确定的最接近上述方式的方式确定。

“统计 发行”是指联邦储备系统每周出版一次的指定为“H.15”或任何后续出版物的统计数据，并报告按固定期限调整的积极交易的美国政府证券的收益率，或者，如果该统计数据或后续出版物在印支义齿下没有公布任何所需的确定 ，那么我们将指定另一个合理的可比指数。

排序

债券将是无担保的，并将同等排名和帕苏还有我们所有其他无担保的债务和欠下的债务。

某些公约

印支义齿中的某些契约限制了我们的能力和我们某些子公司创造或允许存在某些 抵押和其他留置权的能力，并进行某些出售和租赁交易。有关这些契约的说明，请参阅“债务证券对留置权的限制的说明”和“债务证券对销售和租赁交易的限制的说明”。

管理法

义齿和说明由纽约州法律管辖和解释，不考虑纽约州法律原则的冲突，纽约一般义务法第5至1401节除外。

图书-输入、传递和形式

债券只会以簿记形式发行.为了在票据中拥有实益权益，您必须是在dtc拥有 帐户的机构，或在机构(如经纪公司)拥有在dtc的帐户的机构。这意味着我们不会向每个受益的 所有者颁发实际的Notes或证书。相反，我们将发行一个或多个代表票据的全球证券，这种全球证券或证券将由直接交易委员会或其指定人持有或代表其持有。以全球票据为代表的每个实际购票人的实益所有权 利益将记录在直接参与方和间接 参与者的记录上，包括Clearstream银行、S.A.和欧洲清算银行SA/NV的记录。以获得更完整的描述

S-11

目录

关于账面债务证券，请参阅所附招股说明书中的“债务证券条款的说明”。

全球证券所代表的债券的本金和溢价(如有的话)的支付 ，以及由全球证券所代表的票据的利息，将按照受托人和直接交易委员会之间的安排，在当日基金中支付给直接交易委员会。

S-12

目录

美国联邦所得税考虑因素

以下是美国联邦所得税有关购买、拥有和处置“票据” 的主要考虑因素摘要，但并不是对所有可能的税收考虑因素的全面分析。本摘要所依据的是经修正的“1986年美国国内收入法”(“守则”)、根据该法颁布的“国库条例”、司法当局、公布的美国国内税务局(“国税局”)和其他适用的 当局的行政职位，所有这些规定都是在本文件印发之日生效的，而且所有这些规定都可能是追溯性的。我们没有要求国税局就下列摘要中的 声明和结论作出任何裁决，也不能保证国税局将同意我们的声明和结论，也不能保证在发生诉讼时，国税局不会继续对国税局提出任何质疑。

本摘要只涉及以本招股说明书 增订本封面上所列适用的首次公开发行价格购买本发行债券中的票据的受益所有人，并且 持有该票据为“守则”第1221节所指的“资本资产”(一般为投资所持有的财产)。本摘要的目的并不是根据特定持有者的个人投资情况或地位，涉及可能与特定持有者有关的联邦所得税的所有方面，也不涉及适用于可能受特别税收规则约束的 投资者的税务考虑，例如某些金融机构、个人退休和其他递延账户、免税组织、S公司、为美国联邦所得税目的设立的实体或安排、或此类实体的投资者、保险公司、受监管的投资公司、真正的 房地产投资信托，经纪人-证券或货币交易商、受“守则”第7874条管辖的“侨居实体”、受“守则”第877条约束的某些前美国公民或居民、须缴纳替代最低税率的纳税人、因在适用的财务报表中考虑到“票据”的毛收入而须遵守特别税务会计规则的人，以及须缴纳基本侵蚀和反滥用税的人。本摘要也没有讨论作为 套期、跨行、合成证券或转换交易的一部分持有的票据，也没有讨论美国持有人的“功能货币”(如下文所定义)不是美元的情况。此外，任何适用的美国联邦财产或赠与，州, 没有讨论当地或非美国税法以及根据该法第1411条产生的任何税收(对某些 投资收入的“医疗保险”税)。

在“票据”的受益所有人被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业的情况下，对“票据”的税务处理一般将取决于合伙人的税收状况以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有Notes的合伙企业的合伙人，则应咨询您自己的税务顾问。

下面的讨论仅仅是为了提供信息，而不是代替仔细的税务规划和建议。考虑购买债券的投资者应就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用，以及根据美国联邦财产或赠与税法或任何州、地方或非美国征税管辖权或任何适用税务条约产生的任何税务后果，征求本国税务顾问的意见。

下面的 讨论假定，票据上的任何原始发行折扣(“OID”)(即债券本金超出发行价的部分)要么为零，要么为de 极小(小于¹/4它们本金的百分比乘以债券的到期日)，这都是OID国库条例所指的。如果这些条件对票据不符合 ，并因此将票据视为已发行OID，则根据 常数收益率法，持有人必须在票据期限内将OID作为利息包括在收益中。即使是一张便条

S-13

目录

有 只有最低限度的OID，持有人必须将这种OID按比例包括在收入中，因为本金是在该票据上支付的。

某些紧急情况的 效应

在某些情况下，我们可能被要求在票据上支付金额，加上或在不同时间支付 规定的本金和利息(例如，在“说明备注可选赎回”下所述的情况下)。这些可能的付款可能涉及财政部关于“或有付款债务工具”的规定。一项或多项意外开支将不会使“票据”被视为或有债务工具，如果截至“票据”发行 日，这些意外开支总计被视为远程或偶然的。虽然这一问题并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，如果有可能支付这种额外数额，就不会导致根据适用的财务条例将任何系列票据作为或有付款债务工具处理。这一立场是基于我们的 确定，即在“说明”的发行日期，必须支付额外数额的可能性是适用的“财务处条例”所指的一种遥远或偶然的意外情况。

我们确定这些意外情况是远程的或偶然的，这对持有者具有约束力，除非该持有者在其应纳税年度的纳税申报表上明确地向国税局披露，在此期间它获得了它正在采取不同立场的Notes。然而，我们的立场对国税局没有约束力。如果国税局采取与上述相反的立场，则可将Notes 视为或有付款债务工具。在这种情况下，无论持有人为美国联邦所得税的目的采用何种正常的会计方法，都可能要求须缴纳联邦所得税的持有人按高于规定利率的利率在票据上累积普通利息收入，并将在出售、兑换、赎回、退休或其他应税处置票据上实现的任何收益视为普通收入而不是资本收益。债券持有人应就票据作为或有付款债务工具所产生的税务后果征求自己的税务顾问的意见。本讨论的其余部分假定，“备注”将不被视为美国联邦所得税的或有付款债务工具。

美国持有者

“美国持有人”一词是指为美国联邦所得税 的目的而持有的票据的实益所有人：

•

身为美国公民或居民的人；


•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组建的公司；



•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或



•

如果(1)美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权，而一个或多个国家的人有权控制其所有重大决定，或(2)如果根据1997年之前生效的法律将信托视为国内信托，则根据适用的国库条例进行有效的 选举，将该信托视为国内信托。

所述利息的支付

票据上所列利息一般将按照持有人对联合的会计方法，列入美国持有人的总收入中，在该利息(br})应计或收到时作为普通收入包括在内。州联邦所得税的目的。

S-14

目录

票据的出售、兑换、赎回、退休或其他应税处置

在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置票据时，美国持有人一般会确认收益或 损失，等于(I)在处置时实现的金额和(Ii)持有人在票据中调整的税基之间的差额。已变现的数额将等于现金数额和任何财产的公平市场价值之和，以换取票据(减去可分配给任何应计利息和未付利息的任何部分，这些利息将在以前未征税的情况下作为普通利息 收入征税)。美国持票人在票据中调整的税基一般将等于该票据持有人的费用。这种损益一般为资本损益，如果美国持有该钞票一年以上，则为长期资本损益。一般来说，非企业联营企业持有人的长期资本利得税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除受到限制。美国持有者应就在其特殊情况下资本损失的可扣减问题征求他们自己的税务顾问的意见。

信息报告和备份预扣税

一般而言，我们必须向美国国税局报告某些信息，涉及向某些非美国公司的本金持有人(如有的话)支付保险费和票据利息，以及向某些美国持有者支付出售或以其他方式处置票据的收益。如果(I)收款人没有向付款人或 提供正确的纳税人识别号(“TIN”)以建立备用预扣税豁免，则发款人(可能是我们或中间付款人) 将被要求征收备用预扣税，目前税率为24%，(Ii)国税局通知收款人提供的提款是不正确的，(3)“守则”第3406(C)条所述的通知受款人 少报，或(Iv)受款人没有以伪证罪证明其已提供正确的锡条，而国税局并没有通知受款人根据该守则须缴付备用预扣税。美国的备用预扣税不是额外的税。根据“备用预扣税规则”从向美国保管人支付的款项中扣减的任何数额，将允许作为扣减持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可给予持有人退款的权利，条件是必须及时向国税局提供 所需的资料。

非美国持有者

“非美国持有者”一词是指一张钞票的实益所有人，即就美国联邦所得税 而言：

•

非居住的外国人；


•

外国公司；或



•

外国财产或信托。

讨论后的 只适用于非美国持有者，并假定非美国持有人在任何时候就 票据得出的收入、收益、扣减或损失项目与美国贸易或业务的进行没有任何实际联系。此处未讨论的特别规则可适用于某些非美国持有者，如 ：

•

某些前美国公民或居民；



•

受控制的外国公司；



•

被动的外国投资公司



•

积累收入以避免美国联邦所得税的公司；



•

根据“守则”受到特殊待遇的过路实体的投资者；以及

S-15

目录

•

从事美国贸易或业务的非美国持有者。

支付利息

根据下文关于备用预扣税和金融行动协调委员会的讨论，我们或任何付款代理人向非美国持有人支付的票据利息将在“证券组合利息豁免”下免除美国收入和预扣税，但条件是：(I)非美国持有人实际上或建设性地不拥有我们所有类别股票的10%或10%以上的投票权，(Ii)非美国股东不是一家与我们有关的受控制的外国公司，实际上或建设性地通过拥有股票所有权，(3)非美国持有人不是一家为延长根据在其正常贸易或业务过程中签订的贷款 协议而获得的票据的银行；(4)(A)非美国持有人向我们或我们的付款代理人提供一份经过适当填写的适用的 IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他适用的表格)，该表格是在伪证罪处罚下签署的，其中包括其名称和地址，并证明其非美国地位符合 适用的法律和条例，或(B)证券结算机构，银行或其他金融机构，如代表非美国持有人在其正常的贸易或业务过程中持有客户的证券，可向我们或我们的代理人提供一份作伪证处罚的声明，证明其已从非美国持有人或符合资格的中间人处收到一份正确填写的适用的IRS表格W-8 BEN或 W-8 BEN-E(或 其他适用的表格)，并向我们或我们的代理人提供一份副本。如果是在境外帐户持有的票据或通过某些外国中介机构持有的票据，则这一证明要求可以其他书面证据满足 。

如果非美国持有人不能满足上述证券组合利息豁免的要求，向该持有人支付的利息一般将按30%的税率征收美国预扣税，除非持有人向我们或我们的代理人提供执行得当的W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他适用表格)的国税表(或其他适用的表格)。

票据的出售、兑换、赎回、退休或其他处置

在下文讨论备用预扣税的前提下，非美国持有人一般不因票据的销售、兑换、赎回、退休或其他处置而实现的任何收益而征收美国联邦所得税或预扣税(不包括在处置的应纳税年度内应计但未付利息的任何数额，该票据受上文在“非美国持有人支付利息”下讨论的规则约束)，除非非美国持有人是在处置的应税年度中在美国停留183天或更长时间的个人，以及某些其他条件得到满足的情况下，才能做到这一点。如果非美国持有人是在票据销售、交换、赎回、退休或其他处置期间在美国境内停留183天或以上的个人，并满足某些其他要求，则该非美国持有人一般将按美国联邦所得税30%的统一税率(除非适用较低的条约税率)征收任何此类已实现收益，而这种收益可能由某些美国来源的资本损失抵消。

信息报告和备份预扣税

支付给非美国持有者的利息数额和从这种付款中扣缴的税款(如果有的话)必须每年向非美国持有者和国税局报告。国税局可以根据适用的所得税条约的规定，向非美国持有者居住的 国家的税务当局提供这一信息。

S-16

目录

如果非美国持有人已遵守某些报告程序(通常通过提供一份完整的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E)或 规定豁免，则非美国持有人一般不会就支付利息和处置 注的收益征收备抵税，除非我们或我们的付款代理人知道或有理由知道该持有人是美国人。关于票据处置(包括赎回或退休)所得收益的信息报告要求和备用预扣税 的补充规则如下：

•

如果收益是支付给或通过经纪人的美国办事处，非美国持有人一般将受到备份 预扣缴税款和信息报告，除非非美国持证人根据伪证罪证明其不是美国人(通常在美国国税局表格W-8 BEN或 W-8 BEN-E)或以其他方式确立豁免。


•

如果收益是支付给或通过经纪人的非美国办事处，该经纪人不是美国人，并且没有特定的美国联系(“美国相关人”)，非美国持有人将不受备份、预扣税或信息报告。



•

如果收益是支付给或通过经纪人的非美国办事处(即美国人或与美国有关的人)，非美国持有人一般将受到信息报告(但一般不包括备用预扣缴税)，除非非美国保管人在伪证罪处罚下证明 它不是美国人(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)或以其他方式确立一项豁免。

美国的备用预扣税并不是额外的税。根据备用预扣税规则扣缴的任何款项，只要及时向国税局提供所需资料，都可以作为退还或抵免非联合州持有人的美国联邦所得税负债的抵免。

FATCA

根据FATCA，某些外国金融机构(每个机构都是“FFI”)，是根据美国与外国管辖区之间的政府间协议(“IGA”)或在没有国际金融管理局的情况下，一般根据金融行动协调委员会定义的，其中包括外国对冲基金、私人股本基金、 共同基金、证券化工具和其他投资工具(不论大小如何)等实体，必须遵守关于其所有者的尽职调查、保留和报告规则，帐户持有人和投资者，或承担30%的预扣税，对某些美国来源的付款给他们。无论FFI是作为实益所有人，还是作为对可扣缴款项的 的中间人，FATCA一般都将对可扣缴的款项征收扣缴税，但有某些例外情况除外，除非FFI(I)已订立(或以其他形式受Fr}约束)，并正在遵守与国内收入服务局的协议(“FFI协议”)或(Ii)，除其他事项外，还须遵守与IGA有关的适用外国法律，收集并向美国或其他有关税务当局提供关于这类机构的美国帐户持有人的某些资料。在美国向非FFI的外国实体付款的情况下，除某些例外情况外，通常将征收FATCA预扣税，除非这种 实体向扣缴义务人提供证明，证明它没有任何“实质性”的美国所有者，指明其“实质性”美国所有者，或以其他方式免除 FATCA。在某些情况下，“实质性”美国所有者可以是指在外国实体中任何利益的所有人。为此目的, “FATCA”是指“反洗钱法”第1471条至第1474条以及“反洗钱法”的任何条例或官方解释(包括任何税收裁定、税收程序、通知或美国国税局根据该条发出的类似指导，作为减免或豁免的前提条件)。

S-17

目录

根据这些条款、条例和解释征税)、任何FFI协议、与上述任何一项有关的任何IGA、任何财政或规章立法、规则或根据任何这类IGA采取的普遍接受的做法，以及在本函日期之后对上述任何一项所作的任何修正。

一般而言，如果受金融行动协调委员会管辖的外国实体不遵守金融行动协调委员会适用的调查和报告要求，或以其他方式向扣缴义务人提供适当的 证明，则向该外国实体支付的“可扣缴款项”将被征收30%的预扣税。为此目的，可扣缴的付款通常是美国来源的付款，例如票据上的 利息付款。根据拟议的条例，金融行动协调委员会对美国发行人出售某些股票或债务工具(包括债券)的总收益征收预扣税，定于2019年1月1日起生效。在拟议条例的序言中，国内税务局规定纳税人可依赖这一废除，直至颁布最后条例为止。在不违反上述规定的情况下，FATCA的预扣税将适用，而不论该 付款是否会免除美国非居民预扣缴税(例如，根据投资组合利息豁免或作为资本收益)。

持有该等债券的人士，应就其在债券投资方面的申请，谘询他们自己的税务顾问。

S-18

目录

承保

根据条款，并在符合条款协议和相关承销协议基本条款(总括起来， “承销协议”)的条件下，我们已同意向下列承销商出售，其中包括美国银行证券公司、花旗全球市场公司、高盛公司、摩根证券有限公司、MUFG证券美洲公司。而加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets，LLC)作为代表，承销商 已分别并没有共同同意购买每一系列债券的本金如下：

“ 承保协议”规定，承销商有义务购买所有的票据(如果有的话)。承销协议还规定，如果承销商 违约，非违约承销商的购买承诺可能会增加，或者票据的提供可能被终止。

承销商提供的票据须受承销商的接受和承兑，并受承销商拒绝任何全部或部分订单的权利所规限。

我们已同意赔偿承保人根据1933年“证券法”(经修订)承担的责任，或分担承保人可能需要就其支付的款项。

承销商建议在本招股说明书增订本首页以公开发行价格提供2025年票据，并向集团成员出售减去2025年债券本金0.200%的 优惠。承销商和销售集团成员可以给予2025年债券本金的0.125%的折扣。承销商建议以本招股章程增订本首页公开发售的价格提供2030年债券，并建议出售集团 成员减去2030年债券本金的0.300%的优惠。承销商和销售集团成员在向其他经纪交易商销售时，可给予 2030票据本金0.175%的折扣。承销商建议以本招股说明书副刊首页公开发行的价格提供2050年债券，并向集团成员出售减除2050年债券本金0.525%的优惠。承销商和销售集团成员在向其他经纪交易商出售债券时，可给予2050年债券本金 的0.350%的折扣。

在首次公开发行后，代表可以改变对经纪人的公开发行价格、优惠和折扣。

S-19

目录

下表显示了我们将向承销商支付的与这次发行有关的承保折扣(以每个系列的Notes 本金的百分比表示)：

我们估计，不包括承销折扣在内，我们的现款费用将约为80万美元。

每一批债券都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。一家或多家承销商可为任何系列的债券设立二级市场。然而， 他们没有义务这样做，并且可以在任何时候在没有通知的情况下停止为任何系列的债券建立二级市场。对于任何系列债券的任何交易市场的发展、维护或流动性，我们都不能作出保证。

根据1934年“证券交易法”(经修正)规定的M条条例， 代表承销商可以从事超额配售、稳定交易、联合交易和罚款投标。

•

超额配售涉及承销商出售超过本招股说明书增订本 封面所提述的债券本金的任何系列债券，从而造成银团空头头寸。


•

稳定交易允许投标购买任何系列的债券，只要稳定出价不超过特定的上限。



•

包括交易的银团，是指在债券发行完成后，在公开市场购买任何系列债券，以应付集团的空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场这种债券的价格可能受到下行压力，从而可能对在这一发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现空头头寸。



•

违约金竞投令代表可向银团成员申领出售优惠，而该集团成员原先出售的债券是以稳定交易或集团掩盖交易的形式购买，以弥补集团空头头寸。

这些稳定交易、交易和罚款投标的辛迪加可能产生提高或维持债券市场价格或防止或延缓债券市场价格下跌的效果。因此，债券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易，如果开始，可以在任何时候停止 。

延迟沉降

我们期望在本招股章程增订本的首页所指明的截止日期，即本招股章程增订本的第三个营业日后的第三个营业日，交收债券。根据证券交易委员会的规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确协议。因此，凡希望在本招股章程增订本首页所指明的截止日期之前在第二个营业日(br}之前买卖该批债券的买家，会因该笔交易的正常交收日期会在发行该批债券的 截止日期之前出现，而须指明另一种交收日期。

S-20

目录

在任何这类交易发生时，结算 循环，以防止解决失败，并应就这些事项咨询自己的顾问。

其他关系

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其附属公司已经并可能在今后向我们和我们的附属公司以及与我们及其附属公司有关系的人和实体提供各种服务，他们为此收取或将收取惯例费用和费用。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、出售或持有广泛的投资，包括作为某些衍生和对冲安排的交易对手，并可积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(br}和其他金融工具以换取自己的帐户及其客户的账户，这种投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和(或) 工具(直接)，作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或我们的附属公司和/或与我们及其附属公司有关系的个人和实体的义务。承销商 及其附属公司也可就这些资产、证券或工具提出独立的投资建议、市场颜色或交易想法和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类资产、证券和票据的多头和(或)空头头寸。某些与我们有贷款关系的 承保人或其附属公司按照其一贯的风险管理政策，定期对冲他们对我们的信贷风险敞口。通常，这类 承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的 证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何这样的空头头寸都可能会对此提供的债券的未来交易价格产生不利影响。

出售限制

欧洲经济区和联合王国

该批债券不得提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或英国的任何散户投资者。为了 这一规定的目的：

(A) 表达式“散户投资者”指下列一人(或多人)：

(I)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的 零售客户；或

(Ii)“保险分配指令”所指的 客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或

(Iii)并非“招股章程规例”所界定的合资格投资者；及

(B) 表达式“要约”包括以任何形式并以任何方式提供关于要约条款和拟提供的票据的充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购这些债券。

S-21

目录

联合王国

任何与发行 或出售票据有关的投资活动(FSMA第21节所指)的邀请函或诱使只能在FSMA第21条第(1)款不适用于Deere的情况下通知或安排传达。

任何人就联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及的“说明”所做的任何事情，必须遵守金融管理信息系统所有适用的规定。

香港

该等债券并没有在香港发售或出售，亦不会以任何文件在香港发售或出售，但“证券及期货条例”(第1章)所界定的(A)至 “专业投资者”除外。(B)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项条文)条例”(第19章)所界定的“招股章程”。32.香港的法律)或不构成该条例所指的公众要约的法律。与“债券”有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方为发行目的而发出或可能已发出或已由或可能管有的，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法获许可)，但就“证券及期货条例”(第4章)所界定的“专业投资者”而言，则属例外。(香港法例第571条)及根据该条例订立的任何规则。

日本

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法律，经“金融工具和交易法”修正)登记，因此，这些票据没有直接或间接地在日本或为任何日本人的帐户或利益直接或间接地提供或出售，也不会直接或间接地向任何日本人的帐户或利益，或为他人的帐户或利益，直接或间接地在日本或为任何 日本人的帐户或利益而提出或出售，或直接或间接地在日本或为任何 日本人的帐户或利益提供或出售，除非根据FIEL的 登记要求和其他规定以及日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的任何其他适用的法律、条例和部级准则而免除登记要求。就本款而言，“日本人”系指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

新加坡

本招股章程补编和所附招股章程未由新加坡金融管理局根据“新加坡证券和期货法”第289章(“SFA”)登记为招股说明书，在新加坡的票据主要是根据“新加坡证券和期货法”第274条和第275条规定的豁免提出的。因此，本招股章程、所附招股章程及与债券的要约或出售、认购邀请或购买有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得根据“证券发行条例”第274条直接或间接向在新加坡的任何人发出认购或购买的邀请书(不论是直接或间接的)，但(I)机构投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，则不得根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者发出认购或购买邀请，(Ii)根据“证券及期货条例”第275(2)条及(如适用的话)第3条所指明的条件，向获认可的投资者(“SFA”第4A条所界定的)投资者(“认可投资者”)或其他有关人士(“SFA”第275(2)条所界定的)(“有关人士”)，或依据“证券条例”第275(1A)条所提述的要约，或依据“证券条例”第275(1A)条及(如适用的话)规例第3条所指明的条件，向任何人披露。

S-22

目录

及“2018年期货(投资者类别)规例”，或(Iii)以其他方式依据并按照“特别资产管制条例”任何其他适用的豁免或条文的条件。

它 是报盘的一个条件，如果债券是根据SFA第275节的规定由 的有关人员认购或购买的：

(a)

一家公司(不是经认可的投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或


(b)

信托(受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，信托的每个受益人都是经认可的投资者，

证券 及以证券为基础的衍生工具合约(如该公司的第2(1)节所界定者)，或受益人的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托已认购或取得该等债券后6个月内转让，但以下情况除外：

(a)

机构投资者、经认可的投资者或其他有关人士，或由“证券及期货条例”第275(1A)条所提述的要约(在该公司的情况下)或“小额信贷管理局”第276(4)(I)(B)条所指的要约(如属该信托)而产生；



(b)

其中 不考虑或将不考虑转让；



(c)

其中 通过法律的操作转移；



(d)

如SFA第276(7)条所指明的 ；或



(e)

如新加坡“证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)2018年规例”第37A条所指明。

新加坡证券和期货法产品分类

发行人仅为履行其根据“证券和期货(资本市场产品)条例”第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)条承担的义务，已确定并 特此通知所有有关人士(如“金融管理局”第309(A)节所界定)，证券是“订明资本市场产品”(如2018年“证券和期货(资本市场产品)条例”所界定)和“排除投资产品”(按MAS通知SFA 04-N12：关于投资产品销售的通知和 通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知)。

瑞士

本招股章程补充和附带的招股说明书不构成根据“瑞士债务守则”第652 A条或 第1156条发行的招股说明书，而且这些票据将不会在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程补充和附带的招股说明书可能不符合六家瑞士交易所上市规则(包括任何其他上市规则或招股章程)的披露标准。因此，债券不得以 或瑞士的形式向公众出售，而只能向不认购债券以便分发的特定和有限的投资者提供。任何这类投资者都会不时由代理人个别接触。

台湾

这些票据过去没有也不会按照有关证券法和 条例在台湾金融监督委员会注册，在台湾境内不得通过公开发行或公开发行，也不得在构成“台湾证券交易法”所指的要约的情况下，经台湾证券和交易法登记或批准。

S-23

目录

台湾金融监督委员会。台湾任何个人或实体均无权提供、出售、提供意见或以其他方式在台湾提供和销售票据。

朝鲜

这些票据过去没有也不会根据“金融投资服务和资本市场法”在韩国金融服务委员会登记。因此，除非适用的韩国法律和条例另有规定，否则不得在朝鲜直接或间接向任何韩国居民提供、出售或交付这些票据，也不得为其帐户或利益(因为“韩国外汇交易法”及其执行法令所界定的这一术语是 )而提供、出售或交付。

阿拉伯联合酋长国

除了遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发行和销售的法律之外，这些票据没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、推销、推销或宣传。此外，本招股章程补编和所附招股说明书并不构成阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)证券的公开要约，而 不打算成为公开出价。该招股章程补编及其所附招股说明书尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、阿联酋证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

法律意见

票据的有效性将由柯克兰&埃利斯有限公司(Kirkland&Ellis LLP)为我们传递，芝加哥，伊利诺伊州。西德利奥斯汀有限责任公司，纽约，纽约将担任保险公司的顾问。

S-24

目录

招股说明书

迪尔公司
约翰·迪尔资助S.A.

Deere&Company的债务证券
约翰·迪尔融资公司担保债务证券S.A.
购买Deere&Company债务证券的认股权证
迪尔公司优先股
Deere&Company的存托股份
迪尔公司普通股
购买Deere&Company普通股的认股权证
Deere&Company的货币认股权证
Deere&Company的索引和其他认股权证
Deere&Company的股票购买合同
Deere&Company的股票购买单位

我们将在本招股说明书的补充或条款表中提供这些证券的具体条款。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书、招股说明书和条款单。

我们将不使用本招股说明书确认任何证券的销售，除非它附在招股说明书或条款表上。

我们可以连续或延迟出售这些证券，直接通过不时指定的代理商、经销商或承销商，或通过这些 方法的组合。如有代理人、交易商或承销商参与出售任何证券，适用的招股说明书将列明其名称及任何适用的佣金或折扣。

Deere&Company的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“DE”。否则，这些证券将不会在任何证券交易所 上市，除非在适用的招股说明书补充中另有规定。

证券投资涉及一定的风险。见“风险因素”，从 本招股说明书第1页开始，并在以参考方式合并的任何文件中加以说明。

证券交易委员会或任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2017年6月15日。

目录

目录

招股说明书

目录

危险因素

你在证券上的投资会受到某些风险的影响，特别是当这些证券以某种方式涉及外币的时候。本招股说明书没有描述证券投资的所有风险，无论是因为证券以美元以外的货币支付，还是因为 证券的回报与一个或多个利率或货币指数或公式相关联。根据您的特殊情况，您应该咨询您自己的财务和法律顾问，了解投资于证券 所带来的风险以及您投资这些证券的合适性。外币证券或货币指数化证券不是对 投资者的适当投资，这些投资者在涉及确定应付金额的指数或公式类型的外币交易或交易方面不够成熟。在这些问题上，非美国居民应该咨询他们自己的法律和金融顾问。您还应仔细考虑下列事项，以及Deere& 公司安全港声明中所述的其他因素，以及“风险因素”之下的其他因素，这些因素包括或纳入其最近关于表10-K的年度报告和随后向证券和交易委员会(“SEC”)提交的关于 表10-Q的季度报告。在本招股说明书中，除上下文另有要求外，我们将使用“我们”、“我们”、“我们”和“我们”等术语，酌情指Deere&Company和John Deere Funding S.A.的每一家公司，作为本文所述证券的发行人。

汇率和外汇管制可能对您的外币证券或货币 索引证券产生不利影响

如果您投资于外币证券或货币指数型证券，则将存在与投资以美元或美元为基础的指数的 债务工具无关的重大风险。这些风险包括美元与你方支付的 或指数型货币之间的汇率可能发生重大变化，以及美国或适用的外国政府实施或修改外汇管制。我们无法控制 普遍影响这些风险的因素，例如经济、金融和政治事件以及适用货币的供求。近年来，美元与 某些外币的汇率一直波动不定，这种波动可能在今后继续下去。然而，过去任何特定汇率的波动并不一定表明今后可能发生波动。汇率对美元的波动可能导致您的外币证券或货币 指数型证券的美元当量收益率、本金的美元等值或在您的证券到期时应付的任何溢价，以及一般情况下您的 证券的美元等值市场价值。与您的外币证券或货币指数证券有关的货币风险可在适用的招股说明书、补编或条款表中进一步说明。

外国汇率可以浮动，也可以由主权国家政府确定。然而，各国政府往往不自愿允许本国货币自由浮动，以响应 经济力量。相反，各国政府采用各种手段，例如由该国中央银行进行干预，或实行管制或征税，以影响本国货币的汇率。各国政府也可以发行一种新货币，以取代一种现有货币，或通过一种 货币的贬值或重新估值来改变汇率或相对汇率特征。因此，为以美元为基础的投资者购买外币证券或货币指数证券的一个重要风险是，它们的美元等值收益率可能受到政府行动的影响，这些行动可能改变或干扰以前自由确定的货币估值、对其他市场力量的反应的波动以及货币的跨界流动。外汇证券或货币指数化证券的条款将不会有任何调整或改变，如果汇率固定，或任何贬值或 重新估价或施加外汇或其他

1

目录

发生管理 控制或税收，或发生影响美元或任何适用货币的其他发展。

付款代理将进行与外币证券或货币索引证券有关的所有计算。所有这些决定在没有明显错误的情况下， 将对证券持有人具有约束力。

任何与美元以外的适用货币证券有关的招股说明书或条款表，都将载有关于该货币对美元的历史汇率的信息，并简要说明任何相关的外汇管制措施。

可能存在与外币判断相关的风险

本招股章程所提述的契约及证券，除在招股章程增订本或条款 单张内所述者外，须受纽约州法律管限，并按照纽约州法律解释。以美元以外的货币支付债务的诉讼，可在美国法院提起。然而，美国法院通常不会就美元以外的任何货币的损害赔偿作出判决。此外，不清楚 在作出判决时，是否参照违约日期、作出判决的日期或任何其他日期来确定换算率。然而，“纽约州司法法”规定，以美元以外的货币支付债务的诉讼，将以所涉债务的外币进行，并按判决或法令作出之日通行的汇率将 兑换成美元。在这种情况下，外汇证券持有人将承担从判决金额计算到外币兑换成美元并支付给持有者之间汇率 波动的风险。

您必须咨询您自己的财务和法律顾问，以了解对外币证券的投资所带来的风险。对于在外汇交易方面不成熟的 投资者来说，这些证券不是适当的投资。

与利率、货币或其他指标或公式挂钩的证券可能存在与常规债务担保无关的风险

如果您投资于与一个或多个利率、货币或其他指数或公式挂钩的证券，则将面临与常规固定利率或浮动利率债务证券无关的重大 风险。这些风险包括特定指数或公式的波动，以及你可能在不同的时间得到较低或没有本金、保险费或利息的金额。我们无法控制一些问题，包括经济、金融和政治事件，这些事件在确定这些风险的存在、规模和寿命及其结果方面是重要的。此外，如果用于 确定证券应付金额的指数或公式含有乘数或杠杆系数，则该特定指数或公式的任何变化所产生的影响将被放大。近年来，某些指数和公式的 值波动很大，这些指数和其他指数及公式的波动性可能在将来出现。然而，过去的经验并不一定表明未来可能发生的情况。

信用评级可能不能反映证券投资的所有风险

债务证券的信用评级可能不能反映与结构和其他因素有关的所有风险对这些证券的价值 的潜在影响。

此外，信用评级的实际或预期变化通常会影响债务证券的市场价值。我们的信用评级是对我们支付债务能力的评估。我们的信贷评级的实际或预期变化通常会影响债务证券的市场价值。

2

目录

然而，我们的信用评级可能并不反映上述与市场和其他因素有关的风险对债务证券的市场价值的影响，也不反映出你的债务证券的交易市场是否会发展，或者如果发展，则维持或保持流动性。

有关Deere&Company信用评级的其他信息，请参阅Deere&Company最近关于表10-K的年度报告以及随后分别向SEC提交的关于表10-Q和表8-K的季度报告和当前报告。

LIBOR、EURIBOR和其他“基准”的改革可能对债务证券产生不利影响。

伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)、欧元银行同业拆借利率(“欧洲银行同业拆借利率”)以及其他被视为“基准”的利率或指数是最近国家、国际和其他监管指南和改革建议的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施。这些改革可能导致这些基准与过去不同，或完全消失，或产生无法预测的其他 后果。任何这类后果都可能对与这种“基准”有关的任何债务证券产生重大不利影响，除其他外，还可减少对这些债务证券的 付款。

强制执行与John Deere供资S.A.有关的负债。

John Deere Funding S.A.是Deere&Company的子公司，根据卢森堡大公国的法律成立。约翰·迪尔基金S.A.的一位或多位董事居住在美国境外。这些人的全部或大部分资产以及John Deere的资金S.A.都位于美国境外。John Deere Funding S.A.在美国不经营业务，John Deere Funding S.A.的立场是(除下文规定外)它不受在美国的程序服务。因此，担保债务证券的投资者可能不可能在美国境内对 这类人执行诉讼服务，也不可能对这些人或John Deere Funding S.A.根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决予以强制执行。然而，John Deere资金S.A.已同意在美国办理与担保债务 证券或担保债务契约有关的任何诉讼。卢森堡律师告知John Deere Funding S.A.，美国和卢森堡之间没有关于承认和执行司法裁决的条约。因此，在纽约法院对John Deere Funding S.A.或Deere&Company作出的最后判决将得到卢森堡法院的承认，并由卢森堡法院根据卢森堡程序法的一般规定执行，以执行源自不受欧共体第44/2001号条例约束的国家的外国判决，或不签署“布鲁塞尔公约”或“卢加诺公约”的国家。根据这些规则, 任何纽约法院根据合同 作出的可强制执行的判决在卢森堡不能直接执行。但是，在纽约法院获得判决的一方当事人可以在卢森堡提起强制执行程序。外赤道“)要求区域法院强制执行纽约法院的判决(法庭“)根据”卢森堡新民事诉讼法“第678条，地区法院将授权在卢森堡执行”纽约新判决“，而不重审案情，但须满足某些条件。

在那里你可以找到更多的信息

Deere&Company向SEC提交年度、季度和当前报告及其他信息。本 部分中对“我们”或“我们”的所有引用仅指Deere&Company。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室，在100F街，东北，华盛顿特区20549。请致电证交会 1-800-SEC-0330查询有关公共资料室的更多信息。我们的

3

目录

证券交易委员会的申报文件也可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov从Deere& 公司网站的投资者关系页面(http://www.deere.com.)迪尔&公司的普通股在纽约证券交易所上市，有关我们的信息也可以在这里找到。除本招股说明书中特别列入的文件 外，这些网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

SEC允许我们“引用”信息Deere&Company文件，这意味着我们可以通过向您推荐那些被认为是本招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。稍后我们向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这一信息。我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节(经修订)将下列 所列文件和今后向证券交易委员会提交的任何文件合并，直至本招股章程补充或条款表所涵盖的 特定证券的要约完成为止(但无论如何，我们不包括任何未被视为“提交”的任何文件或资料，也未具体纳入本招股说明书或任何适用的招股章程补充或条款表)。这份招股说明书是向SEC提交的注册声明的一部分。

•

迪尔公司截至2016年10月30日的10-K年度年报。


•

Deere&Company的季度报告表10-Q为截至2017年1月29日和2017年4月30日的季度。



•

Deere&Company关于2016年11月23日(项目8.01和9.01)、2016年12月20日、2017年2月17日(项目8.01和9.01)、2017年2月22日(项目8.01和9.01)、 2017年5月19日(项目8.01和9.01)和 2017年6月1日(项目1.01)的表格8-K的最新报告。

你方 可以通过写信或打电话给我们，免费获得这些文件的副本，地址如下：

迪尔公司
约翰迪尔广场
莫林，伊利诺斯州61265
公司秘书
(309) 765-5161

迪尔公司

Deere&Company及其子公司(统称为“John Deere”)的业务分为三个主要业务部门：

这个农业和草坪该部门主要生产和销售全套农业和草坪设备及相关服务，包括大型、中型和通用拖拉机；装载机；联合收割机、采棉机、剥棉机和甘蔗收割机；相关前端收获设备；甘蔗装载机和拉后刮刀；耕作、播种和应用设备，包括喷雾器、养分管理和土壤准备机械；干草和饲料设备，包括自行式牧草收割机和附件、捆机和割草机；草坪和公用设备，包括骑草坪设备和步行割草机、高尔夫球场设备、多功能汽车和商业割草设备，以及一系列广泛的相关工具；综合农业管理系统技术和解决方案；以及其他户外动力产品。

建设与林业该部门主要生产和销售广泛的机器和服务部件，用于建筑、土方、物料搬运和木材采伐，包括反铲装载机；履带推土机和装载机；四轮驱动装载机；挖掘机；

4

目录

汽车铲运机；铰接式自卸卡车；景观装载机；滑行装载机；以及原木打捞机、收割机、原木转运机、伐木收割机和相关附件。

上述部门生产的 产品和服务主要通过独立的零售经销商网络和主要零售网点销售。

金融服务部门包括约翰迪尔资本公司的业务和在美国、加拿大、巴西、中国、印度、俄罗斯和泰国的额外业务。该部门主要为John Deere的新的和二手的农业和草坪设备以及建筑和林业设备的销售和租赁提供资金，此外，它还向上述设备的经销商提供批发融资，为零售循环收费帐户提供资金，并提供延长设备担保。

约翰·迪尔资助S.A.

John Deere Funding S.A.是Deere&Company的子公司，其主要公司目的是筹集资金，为Deere&Company及其子公司和附属公司的 业务提供资金。John Deere Funding S.A.由2004年7月8日的一份公证证书(发表于2004年7月8日)根据卢森堡法律注册为Sociétéanonyme。墨菲c第980号，2004年10月2日，第47008页)，其协会章程已修改四次，至本函之日(公布于墨菲C第2628号，2008年10月28日，p. 126098 in墨菲c第1356号，2009年7月14日，第65053页墨菲c第941号，2013年4月19日，第45138页，载于 墨菲c 2004年12月2日第3672号，第176252页)，在卢森堡商业和公司登记处登记，编号B.101958。Deere&Company及其子公司拥有John Deere Funding S.A.John Deere Funding S.A.的全部股本。John Deere Funding S.A.的注册办事处位于卢森堡大公国L-1855卢森堡肯尼迪大道43号。

收益的使用

除招股说明书或条款表另有说明外，Deere&Company将出售本招股说明书下的证券的净收益添加到其普通基金中，并将其用于营运资本和其他一般公司用途。净收益最初可用于减少 短期债务.

John Deere Funding S.A.目前预计，它将把出售其提供的任何担保债务证券的净收益借给Deere&Company及其子公司和附属公司，用于类似的目的。

招股说明书

本招股说明书是Deere&Company向SEC提交的一份自动货架登记声明的一部分，按照1933年“证券法”(“法案”)第405条的定义，Deere&Company是一个“知名的经验丰富的 发行人”。根据自动货架程序，Deere&Company或John Deere Funding S.A.(适用于 )可在一次或多次发行中出售下列证券的任何组合：

•

Deere&Company的无担保债务证券(“债务证券”)，既可以是高级证券(“高级证券”)，也可以是下属 (“次级证券”)；


•

由John Deere Funding S.A.发行的、由Deere&Company (“担保债务证券”)完全和无条件担保的无担保高级债务证券；



•

购买Deere&Company债务证券的认股权证(“债务认股权证”)；



•

迪尔公司优先股(“优先股”)；

5

目录

•

代表Deere&Company优先股权益的存托股票；



•

Deere&Company普通股(“普通股”)；



•

购买Deere公司普通股的认股权证；



•

Deere&Company的货币认股权证；



•

Deere&Company的索引和其他认股权证；和



•

Deere&Company的股票购买合同和股票购买单位。

证券的 条款将在发行时确定。

除非上下文另有要求，我们将把Deere&Company发行的债务证券和John Deere Funding S.A.发行的担保债务证券统称为“债务证券”。我们将以债务证券、债务认股权证、优先股、存托股、普通股、认股权证、普通股、货币认股权证、指数型权证和其他认股权证、股票购买合同、股票购买单位或根据本招股说明书和附带的招股说明书或条款表出售的任何证券组合为“要约证券”。所提供的证券，连同任何债务证券、优先股、普通股或其他可发行的证券，在行使认股权证或转换或交换其他已提供的证券时，将称为“证券”。

我们还可以增加和提供额外的证券，包括通过出售证券持有人而出售的证券，在报价的时候向证券交易委员会提交一份招股说明书补充或条款表。

您 应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书或条款表中所包含或以参考方式合并的信息。我们没有授权任何其他人 向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不应该依赖它。我们不打算在任何不允许出售的地区出售这些证券 。您应假定本招股说明书、任何招股说明书或条款表或任何以参考方式合并的文件 中的信息仅在适用文件的封面上的日期是准确的。从那时起，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

招股章程补充或条款表

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份 招股说明书或条款表，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书或招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中所载的信息 ，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息被招股说明书补充或条款说明书中的信息所取代。您应该阅读 本招股说明书和任何招股说明书或学期表，以及标题“您可以找到更多信息”下描述的附加信息。

本招股说明书前面所附的招股说明书或条款表将说明：所提供证券的条款、任何首次公开发行的价格、向我们支付的证券价格、给我们的净收益、发行方式和任何承保补偿，以及与发行这些证券有关的其他具体具体条款。

关于证券条款的更多细节，请阅读本招股说明书中所列或以参考方式提交的证物，这份招股说明书构成了 部分。

6

目录

债务证券说明

我们可以发行一个或多个不同系列的债券。本节概述所有系列中常见的 债务证券的重要条款。我们所提供的任何一系列债务证券的大部分财务条款和其他具体的实质性条款，将在本招股说明书的前部附于 的招股说明书补充或条款表中加以说明。此外，由于特定债务证券的条款可能与我们下面提供的一般信息不同，你应该依赖招股说明书 补充或条款表中与下面不同信息相矛盾的信息。

根据联邦法律对公开发行的所有债券和票据的要求，债务证券由一份名为“契约”的文件管理。契约是我们和作为你方受托人的金融机构之间的合同。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们执行您的权利。在受托人代表您行事的程度上有一些 限制，在第二段中在“发生违约事件时发生默认补救的事件”一节中对此进行了描述。第二，受托人 为我们履行某些行政职责。

Deere&Company将根据日期为2008年9月25日的契约发行高级 和附属证券，并不时在Deere&Company和纽约梅隆银行(“受托人”)之间进行补充(“Deere indenture”)。担保债务证券将由John Deere Funding S.A.根据截至2008年9月25日的契约 发行，并不时加以补充(“担保债务契约”)，由John Deere供资S.A.、Deere&Company作为担保人，以及作为托管人的 New York Mellon银行(“担保债务受托人”)发行。

术语“受托人”指受托人或担保债务受托人(视情况而定)。我们将把Deere契约和担保债务契约统称为 “契约”。这些契约受经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“TIA”)管辖。

因为 本节是摘要，所以它并不描述债务证券和契约的每个方面。我们敦促您阅读约束您的债务证券 的契约，因为它定义了您作为债务证券持有人的权利，而不是这种描述。例如，在本节中，我们使用大写单词来表示 缩进中明确定义的术语。在本招股说明书中重复了一些定义，但对于其他定义，您需要阅读缩进。每个契约的形式作为此注册 语句的证物提交。

一般

每个系列的债务证券都是Deere&Company或JohnDeere资金S.A.的无担保债务(视情况而定)。高级证券和担保债务证券将与Deere&Company或John Deere Funding S.A.的所有其他无担保和无附属债务同等排名，以适用于 。附属证券将在支付权上从属于Deere&Company的全部高级债务，如 “适用于Deere义齿从属关系的规定”所述。

每份契约规定，根据本招股说明书和所附招股章程补充或条款表(“提供债务证券”)建议出售的任何债务证券，以及在行使债务认股权证或在转换或交换其他已提供证券(“基础债务证券”)时发行的任何债务证券，以及其他无担保债务证券，可根据该契约以一个或多个系列发行。

7

目录

您应阅读招股说明书补充或条款表，以了解所提供的债务证券和任何基础债务证券的重要条款，包括下列内容：

•

债务证券的名称以及债务证券将是Deere&Company 的高级证券还是次级证券，还是John Deere Funding S.A.的担保债务证券。


•

债务证券的本金总额和该系列债务证券本金总额的任何限制。



•

如果不是债务证券的本金，则在加速债务 证券的到期时应付本金的部分，或如何确定这一部分。



•

偿还债务证券本金的日期或日期，或如何确定或延长债务证券本金的日期。



•

债务证券(如果有的话)将承担的一种或多种利率，或如何确定一种或多种利率，任何利息产生的日期或如何确定日期，支付利息的日期，这些付款的任何记录日期，以及计算 利息的基础，如果不是十二个月的360天年，则计算 利息。



•

任何可选择的赎回条款。



•

任何偿债基金或其他规定，使我们有义务回购或以其他方式赎回债务证券。



•

发行债务证券的方式，如只以全球证券为代表的注册簿记表格以外； 我们是否有选择以“证书”形式发行债务证券；如果我们在美国境外向非美国人发行证券，是否有发行不记名债务证券的选择；对无记名证券的要约、出售或交付的任何限制，以及该系列的无记名证券可以交换的条款(如有的话)，以及该系列的登记证券的交换条款(如有的话)，以及反之亦然(如获适用的法律及规例所准许)。



•

除美元外，债务证券以美元计价和/或应付的一种或多种货币。



•

债务证券本金、溢价(如果有的话)或利息的支付数额将参照 指数、公式或其他方法(可以一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数为基础)来确定，以及如何确定这些数额。



•

除纽约市以外或除纽约市以外的任何或多个地方支付、转移、转换和(或)交换债务 证券的地点。



•

如以证书形式发行的注册证券的面额为$1，000元或任何整数倍数，而以不记名形式发行的非注册证券则为$5，000，则发行该等债务证券的面额。



•

“失败”项下所述适用的契约条款的适用性，以及对上述任何条款的修改或替代的任何规定。



•

我们是否和在何种情况下，如适用的契约所设想的那样，就任何税收、 摊款或政府收费支付额外数额，如果是，我们是否可以选择赎回债务证券，而不是支付额外数额(以及这一选择的条款)。

8

目录

•

在发生特定事件时给予债务证券持有人特殊权利的任何规定。



•

在适用的契约中对违约事件或契约所作的任何更改或补充。



•

债务证券是否可转换为或可兑换任何其他证券，以及适用的条款和条件。



•

债务证券的其他重要条款。

为本招股章程的目的，凡提及债务证券本金、溢价(如有的话)或利息的支付，如有债务证券条款所需，将包括额外数额。

任何一种契约都不限制不时根据契约发行的债务证券的数量。根据每一项Deere契约或担保债务 契约发行的债务证券，当单一受托人代理根据每项Deere契约或担保债务契约发行的所有债务证券时，称为“契约证券”。每个契约还规定，在该契约下可能有多个托管人，每个受托人涉及一个或多个不同系列的契约证券。见下文“受托人的辞职”。当 两个或两个以上的受托人根据任何一种契约行事时，每一种只针对某些系列，“契约证券”一词指的是每一位各自的受托人所针对的债务证券的一个或多个系列。如在任何一项契约下有多于一名受托人，则本招股章程所描述的每名受托人的权力及信托义务只会延伸至其为受托人的一项或多项契约证券。如果两名或两名以上的受托人根据任何一项契约行事，则每个受托人所代理的契约证券将被视为是根据单独的背书发行的。

契约不包含在我们发行大量债务或我们被另一个实体收购时给予您保护的任何条款。

我们 请您查阅招股说明书补充或条款表，以获取关于违约事件或我们的契约的任何删除、修改或增补的信息，其中包括对提供事件风险或类似保护的任何契约或其他条款的任何添加。

我们有能力以不同于以前发行的契约证券的条款发行契约证券，并且在未经其持有人同意的情况下，重新发行一系列契约证券的 先前发行的证券，并发行该系列的额外契约证券，除非该系列证券在创立时受到限制。

除非在适用的招股说明书或条款表中另有规定，债务证券将以美元计价，债务证券的所有付款将以美元支付。关于外币票据(下文所定义)的进一步信息，见“风险因素”和“与外币票据有关的特别规定”。

债务证券的购买价格必须用可立即获得的资金支付。

如本招股说明书中所使用的那样，“商业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，即既不是法定假日，也不是商业银行根据法律、法规或行政命令获准或要求在纽约市停业的日子；但前提是，就外币票据而言，该日也不是商业银行经法律、条例或行政命令授权或要求在发行指定 货币的国家的主要金融中心(以下所定义)关闭的日子；以及进一步提供关于债务证券，即libor是适用的利率基础，这一天也是伦敦的业务。

9

目录

日 对于以欧元计价的债务证券，“营业日”一词是指不是星期六或星期日的任何一天，也是跨欧实时结算系统(“目标值”)运行的日子，我们将其称为“目标营业日”。

“外国 货币票据”是指以美元以外的指定货币计价或应付的债务证券。

“伦敦商业日”是指商业银行在伦敦营业的日子(包括以指定的libor货币进行交易)。

“首席金融中心”是指(1)发行指定货币的国家的首都，或(2)指定的libor 货币所涉国家的首都，但“主要金融中心”一词是指下列货币的下列城市：

如果libor货币是欧元，那么“主要金融中心”就是伦敦。

以美元计价的债务证券的授权面额为1，000美元的整数倍。外币票据的授权面额将在适用的招股说明书、增订本或条款表中设置。

适用于Deere义齿的规定

如果所提供的债务证券是附属的，除非有关招股说明书补充或条款 表中另有或更充分的说明，将适用下列规定。

[br]次排序

Deere&Company的资产在解散、清盘、清算或重组时，不论是在破产、重组或接管程序中，或在为债权人的利益而进行的转让或Deere&Company或其他任何其他资产和负债的任何其他编组时，所有高级负债的持有人均有权获得全部本金(和溢价，如有的话)的付款，并有权在被协调证券的持有人面前收到任何向其本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有的话)支付的利息，关于次级证券所证明的负债，但Deere&Company支付本金、溢价的义务(如果 有)和附属证券的利息将不受影响。此外，任何时候不得因偿债基金或利息的本金、溢价(如有的话)而向该附属证券支付任何款项，除非已以货币或金钱的价值提供或妥为缴付有关该基金的本金、溢价(如有的话)及高级债项利息的全部款项。

在 尽管有上述规定的情况下，在所有高级 债务全部付清之前，Deere&Company的任何付款是由受托人或任何次级证券的持有人收到的，则Deere&Company的任何种类或性质的资产的支付或分配，不论是现金、财产或证券，其持有人或受托人都将被支付或分配。

10

目录

名为 的款项，须由清盘受托人或代理人或作出上述付款或分配的其他人(不论是破产受托人、接管人或清盘受托人或其他人)支付，而不论是破产受托人、接管人或清盘受托人或其他人，必须直接支付予高级债项的持有人或其代表，或根据任何契约向受托人或受托人支付，而根据该契约，任何证明任何高级债项的文书，即每名高级债项所持有或代表的高级债项，在实施 向该等高级债项的持有人同时付款或分发后，必须支付全部仍未偿还的高级债项。在Deere&Company在此分发后全额偿付所有高级债务的前提下，次级证券的 持有人将被转授给高级债务持有人的权利，只要是从次级证券的分配份额中支付给高级负债持有人的权利。

由于这种从属关系，在Deere&Company的资产在其破产时分配时，Deere&Company的某些普通债权人可能比次级证券的持有人追回的更多，比例更大。Deere契约规定，这些从属条款不适用于根据Deere契约的失败条款以信托形式持有的货币和证券。

高级负债在Deere契约中被定义为以下各项的本金、溢价(如果有的话)和利息：

•

Deere&Company的债务(包括Deere&Company担保的其他人的债务)，不论何时产生、发生、假定或担保的，并非根据Deere契约发行的次级证券，除非在创建或证明债务或担保债务未清偿的文书中规定，该债务不是优先或优先向附属证券付款的债务，和


•

任何此类债务的续期、延期、修改和退还。

如果本招股说明书是与提供一系列次级证券有关的，则随附的招股说明书或条款表将列出截至最近某一日期我方未偿高级债务的大致数额。

适用于担保债务义齿的规定

Deere公司对John Deere资金S.A.的全额和无条件担保

由John Deere Funding S.A.发行的所有担保债务证券，将在 Deere&Company的担保下，由 Deere&Company担保，保证在到期或其他到期时支付这些债务证券的本金、溢价、利息和“额外金额”。关于支付“额外数额”的讨论，请见下文“与担保债务证券有关的额外款项的额外支付”。根据全额和无条件担保的条款，担保债务证券的持有人在直接起诉 Deere&Company之前，不需要对John Deere的资金S.A.采取补救措施。

支付担保债务证券的额外金额

除非适用的招股章程或条款表另有说明，否则任何担保债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息，将由John Deere供资S.A.支付，不得扣减或扣缴卢森堡政府或代表卢森堡政府征收或征收的任何目前或未来的税收、关税、摊款或政府费用，除非此种税、税、税或政府收费是卢森堡政府征收的，卢森堡需要摊款或政府收费。如果卢森堡要求扣减或扣减任何 的费用，或由其管辖范围要求扣减或扣减任何 的费用，

11

目录

约翰迪尔基金S.A.的继任者 组织起来，John Deere Funding S.A.将支付任何必要的额外利息，使支付给受影响 持有人的净额等于持有人在没有扣减或扣缴的情况下所收到的数额。但是，这些“额外数额”不包括：

•

美国或其政治分支机构或税务当局所征收的任何税收、关税、摊款或其他政府费用的数额；


•

任何税项、税项、评税或其他政府收费的款额，如非为： 而征收的税款、税项、评税或其他政府收费。



•

持有人或代表持有人的第三方之间存在任何现有或以前的联系，原因是该持有人(或(或)受信人、财产授予人、成员或股东、该权利人的受益人或拥有人，如果该持有人是一项遗产、信托、合伙或法团)与卢森堡有某种现有或以前的 联系(或，如果是John Deere Funding S.A.的继承者，则指)。(A)该继承者所处的管辖范围(包括是否是卢森堡公民或居民，或曾从事或曾经从事某项贸易或业务，或在其中存在或拥有常设机构)，但仅持有此种担保债务担保除外；或



•

持有人在有关 付款到期或备抵之日起30天以上提交担保债务担保，以较晚者为准；



•

除扣除或扣缴担保债务证券的任何溢价或利息以外的任何税款、关税、摊款或其他政府费用的数额；



•

任何税额、税款、摊款或其他费用，如果任何其他支付机构不扣缴，则由支付人从担保债务担保的付款中扣缴；



•

因持有人或担保债务担保的受益所有人不遵守约翰·迪尔资助S.A.或Deere&Company向老年人提出的请求而征收或扣缴的任何税款、税款、摊款或其他费用，以提供关于担保债务担保持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国或卢森堡的联系的信息，如果法律或法规要求遵守这一要求，作为免除或豁免扣缴或扣减全部或部分此种税款或部分税款的先决条件，评估或其他费用；



•

根据2005年12月23日经修订的“卢森堡法”规定对卢森堡居民个人征收20%最后预扣税的任何对个人付款的扣缴或扣减；



•

任何遗产、遗产、赠与、销售、转让或个人物业税或任何类似税、税、评税或政府 费用的数额；或



•

上述税收、关税、摊款或其他政府费用的任何组合。

此外，不应就任何担保债务担保向作为信托人或合伙企业的任何持有人或除 以外的唯一受益所有人支付任何担保债务担保的额外款项，只要卢森堡法律(或其任何政治细分部门或征税当局或其中的任何政治分支机构或征税当局)(或在这种情况下，继承约翰·迪尔资金S.A.的继承人的 为该继承者所在的司法管辖范围内的唯一受益所有人支付额外款项)。

12

目录

有组织的 或其任何政治分部门或税务当局或其中的任何税务当局)，列入受益人或财产授予人的收入中，以供该受信人或这种 合伙关系的成员或一名受益所有人使用，如果它是这种担保债务担保的持有人，就不会有权获得这些额外的款额。

“招股说明书”或“条款表”将说明在任何额外情况下，对担保债务证券将不支付额外数额。

可选的税收赎回

除适用的招股章程或条款表另有说明外，除非担保债务证券在任何利息支付日具有 可变利率并可被 赎回，否则John Deere供资S.A.可选择全部但不部分赎回每一系列担保债务证券，条件是：

•

由于美国或卢森堡税法的任何变化，或约翰·迪尔筹资S.A.的继承者所在的任何司法管辖区，如上文 “支付担保债务证券的额外金额”或 项下所述，约翰·迪尔供资S.A.将需要支付更多的款项，在该系列发行之日或之后生效，


•

由于任何影响税收的条约的任何变化，卢森堡或其继承者约翰·迪尔筹资S.A.的继承者是在迪尔公司或其附属公司或附属公司向约翰·迪尔筹资S.A.、迪尔公司或其附属公司或其附属公司借款的日期或之后生效的一方，因此将要求该公司或其附属公司或其附属公司对向约翰·迪尔基金S.A.支付的任何款项扣税或扣缴税款，以使其能够支付任何本金、保险费或利息。

除未偿还的原始发行贴现担保债务证券可按该系列担保债务证券条款规定的赎回价格赎回的情况外，赎回价格将等于本金加上截至赎回日的应计利息。

然而，在 这两种情况下，如果我们能够避免通过使用我们可以使用的合理的商业措施来避免额外数额的支付或扣减或扣减，我们将不被允许赎回一系列担保债务证券。

适用于两种义齿的规定

以注册形式发行证券

我们可以以注册形式发行债务证券，在这种情况下，我们可以只以账面记账形式发行，也可以以“凭证”形式发行。以账面入账形式发行的债务证券将以全球证券为代表。我们期望我们通常只以全球证券为代表的账面形式发行债务证券。 受托人应保存在其办事处发行的证券的登记册。担保债务证券受托人登记册的复本将由John Deere Funding S.A.在其注册办事处备存，每次受托人备存的登记册被修订或更新时，均须予以修订或更新。如两个 登记册有出入，应以在John Deere Funding S.A.注册办事处持有的登记册为准。

如果我们在美国境外向非美国人发行债券，我们还可以选择以非注册形式发行债券作为无记名证券。在此情况下，招股说明书或条款表将列出持有无记名证券的机制，包括收取款项的程序，将无记名证券兑换为

13

目录

相同的 系列，用于接收通知。招股说明书或条款表还将描述我们在美国境外维持办事处或机构的要求，以及适用的美国联邦税法要求。

书签持有人。我们将以账面分录形式发行注册债务证券，除非我们在 适用的招股说明书(br}补充或条款表中另有规定。这意味着债务证券将由一个或多个以保存人的名义登记的全球证券代表，该证券将代表参加保存人账簿系统的金融机构 持有这些证券。这些参与机构又对保存人或其指定人所持有的债务证券持有实益权益。这些机构可能代表自己或客户持有这些利益。

在 每个契约下，只有以其名义登记债务担保的人才被承认为该债务担保的持有人。因此，对于以全球 形式发行的债务证券，我们只承认保存人是债务证券的持有者，我们将向保存人支付债务证券的所有款项。然后，保存人将收到的 付款转交给其参与方，而参与方又将这些付款转交给其受益的 所有者的客户。保存人及其参与者是根据彼此或与客户达成的协议这样做的；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。

因此，投资者不会直接持有债券。相反，它们将通过 参与开户账簿系统或通过参与者持有利益的银行、经纪人或其他金融机构，在全球证券中拥有有益的利益。只要债务证券是以全球形式发行的，投资者将是债务证券的间接持有者，而不是 持有人。

街名持有者。未来，我们可能会以有价证券的形式发行债务证券，或终止全球证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名称”持有债务证券。以街头名义持有的债务证券以投资者 选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者将通过其在该机构的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街头名义持有的债务证券，我们将只承认以其名义登记债务证券的中间银行、经纪人和其他金融机构为这些债务证券的持有者，我们将向它们支付所有债务证券。这些机构将把收到的付款转嫁给受益的 业主的客户，但只是因为他们同意在客户协议中这样做，或因为法律要求他们这样做。以街头名义持有债务证券的投资者将是债务证券的间接持有者，而不是债券持有人。

合法持有人。我们的义务，以及适用的受托人和由 us或适用的 受托人雇用的任何第三方的义务，只适用于债务证券的合法持有人。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为债务证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只发行全球形式的债务证券，情况就会如此。

以 为例，一旦我们付款或向持有人发出通知，即使根据与 保存人或客户的协议，或根据法律，我们对付款或通知没有进一步的责任，但没有这样做。同样，如果我们想为了任何目的获得持有人的批准(例如， 修改一项契约，或免除我们违约的后果或我们遵守某一契约条款的义务)，我们将只寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否及如何与间接持有人取得联系，是由持有人决定的。

14

目录

我们指的是投资于本招股说明书所提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有者还是间接持有人。 当我们提到你们的债务证券时，我们指的是你们持有直接或间接利息的债务证券。

对间接持有者的特殊考虑。如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有债务证券，则 仅以账簿 的形式或以街道名称持有，我们敦促您向该机构查询，以查明：

•

它如何处理证券付款和通知；


•

无论是收费还是收费；



•

如果有需要，它将如何处理要求间接持有人同意的请求；



•

是否和如何指示它向您发送以您的名义注册的债务证券，以便您可以成为持有人，如果这是允许在 未来的特定系列债务证券；



•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使债务证券下的权利；和



•

如果债务证券仅以账面分录形式存在，那么保存人的规则和程序将如何影响这些事项。

全球证券

什么是全球安全？如上文所述，我们通常只以账面分录形式发行已登记的 证券.全球证券代表单个债务证券的一个或任何其他数量。通常，由相同的全球证券所代表的所有债务证券都将具有相同的条款。

每一种仅以账面分录形式发行的债务担保都将由我们向其存款并以我们所选择的金融机构或其指定人的名义注册的全球证券来表示。我们为此目的选择的金融机构称为保管人。除非我们在适用的招股说明书或条款表中另有规定，否则纽约纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以账面分录形式发行的债务证券的保管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将 全球证券转让或以保存人或其指定人以外任何人的名义登记。我们在下面的“全球安全将被终止的特殊情况”下描述这些 情况。由于这些安排，保存人或其指定人将是全球证券所代表的所有债务证券的唯一登记所有人和持有人，投资者只可在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户 持有，后者反过来在保存人或在保存人有帐户的另一机构有帐户。因此，其证券 由全球证券所代表的投资者将不会持有债务担保，而只是间接持有对全球安全有利的利益。

全球证券的特殊考虑。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将由投资者的金融机构和存托机构的帐户规则以及与证券转让有关的一般法律管理。持有全球证券的保存人将被视为全球 证券所代表的债务证券的持有人。

15

目录

如果 债务证券仅以全球证券的形式发行，投资者应了解以下情况：

•

投资者不能使债务证券以他或她的名义注册，也不能为其在债务证券中的 利息获得非全球证书，除非在下面我们描述的特殊情况下。


•

投资者将是间接持有人，必须依靠自己的银行或经纪人支付债务证券，并保护其 或与债务证券有关的合法权利，正如我们在上文“以注册形式发行证券”中所描述的那样。



•

投资者可能无法将债务证券的权益出售给某些保险公司和其他机构，这些保险公司和其他机构必须以非账面分录形式持有其证券。



•

在必须向贷款人或质押的其他受益人交付代表债务 证券的证书才能使质押有效的情况下，投资者可能无法将其在全球证券中的权益作质押。



•

保存人的政策可能会不时改变，它将指导付款、转移、交换和与投资者对全球安全的利益有关的其他事项。我们和受托人对保存人行动的任何方面或其在全球担保中的所有权利益记录都没有责任。我们和受托人 也不以任何方式监督保存人。



•

如果任何时候赎回的债务证券少于所有债务证券，受托人将按比例选择债务证券， 或以受托人认为公平和适当的任何其他方法赎回。



•

投资者必须将选择通过其参与方选择偿还其债务证券的任何选择通知适用的 适用的受托人，并通过促使其参与方根据直接交易委员会的记录将其在这些债务证券中的权益转让给适用的受托人，从而交付相关的债务证券。



•

DTC要求那些购买和出售存放在其记帐系统中的全球证券权益的人立即使用 资金。您的经纪人或银行也可能要求您在购买或出售全球证券权益时立即使用可用资金。



•

参与保存人记账系统的金融机构，投资者通过这种制度持有其对全球 证券的利益，也可能有自己的政策，影响债务证券的付款、通知和其他事项。对于投资者来说，所有权链中可能有多个金融中介。我们不监测任何这些中间人的行动，也不对他们的行动负责。

全球安全将被终止的特殊情况。在下面描述的几种特殊情况下，全局安全 将被终止，其中 的利益将被交换为非全局形式的证书(证书证券)。在该交易所之后，是否直接持有经认证的债务证券，还是以 街的名义持有，将由投资者决定。投资者必须征求他们自己的银行或经纪人的意见，以了解如何在终止时将他们在全球证券中的利益转移到他们自己的名下，从而使他们成为持有者。我们已在上述“以注册形式发行证券”下，说明持有人及街头投资者的权利。

终止全球安全的特殊情况如下：

•

如果保存人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续担任该全球安全的保存人，而我们不任命另一机构在60天内担任保存人；

16

目录

•

如果我们通知受托人我们希望终止该全局安全(取决于DTC的程序)；或


•

如果发生了与该全球安全所代表的债务证券有关的违约事件，且尚未治愈或放弃，我们将在以后的“违约事件”下讨论默认值。

招股说明书补编或条款表可以列出终止全球证券的情况，这些情况只适用于招股说明书(br}增订本或条款表所涵盖的特定系列债务证券。如果全球证券被终止，只有保存人而不是我们或适用的受托人负责决定由全球证券所代表的债务证券登记的机构，因此，谁将是这些债务证券的持有人。

付款和付款代理人

我们将在每个利息到期日之前的某一特定日期，在营业结束时向适用的受托人记录中所列的人支付利息，即使该人在到期日不再拥有债务担保。这一天通常比到期利息 日期提前两个星期左右，被称为“记录日期”。由于我们将在记录日将利息期的所有利息支付给持有人，因此购买和出售债务证券的持有人必须在 自己之间确定适当的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，以便根据买方和卖方在特定利息期内各自的 所有权期公平地按比例分配利息。这一按比例计算的利息数额称为“应计利息”。

除契约中所列并在下文“失败盟约失败”和“重大失败完全失败”下所述的 以外， 在为这些证券持有人的利益向受托人或付款代理人全额缴存款项后，我们对这一系列债务证券的付款义务即告消灭，不论受托人或支付代理人向持有人支付的款项此后是否受到禁止或其他限制。

全球证券的付款。我们将根据定期生效的 保存人的适用政策支付全球安全款项。根据这些政策，我们将直接向保存人或其指定人付款，而不是向在全球安全中拥有利益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将由保存人及其参与者的规则和惯例管辖，如“全球证券公司-什么是全球 安全？”

有价证券付款。我们将以非全球认证的形式支付债务担保，如下所示。我们 将支付利息， 应在利息支付日期(如下文所定义)的利息支付日期支票邮寄给持有人，其地址显示在适用的受托人的记录，截至业务结束时 在常规记录日期(定义如下)。如果有的话，我们将在纽约、纽约和/或在招股说明书补编或条款单或通知持有人的其他办事处核对本金和保险费，以支付本金和保险费。

另外，如果持有人要求我们这样做，我们将在到期日通过电汇将可立即获得的资金电汇到纽约市某银行的帐户上，支付债务担保上到期的任何款项。若要以电汇方式要求付款，持票人必须在所要求的电汇付款前至少15个工作日向适用的托管人或其他付款代理人发出适当的转账指示。在利息支付日到期支付利息的情况下，持有人必须在有关的定期记录日期发出指示 。任何电传指示一旦正确发出，将继续有效，除非和直到以上述 方式发出新的指示为止。

17

目录

办公室关闭时付款。如果在非营业日的某一天债务担保上有任何付款，我们将在下一个商业日(即商业日)支付 付款。在这种情况下，在下一个营业日支付的款项将在契约项下处理，犹如它们是在原到期日支付的一样，除非附加的招股说明书或条款表中另有说明 。这种付款不会导致在任何债务担保或契约下发生违约，并且从原 到期日到第二天即商业日的付款金额不会产生利息。

账簿持有人和其他间接持有人应与其银行或经纪人协商，了解他们将如何收到债务 证券的付款情况。

可选的赎回、偿还和回购

债务抵押的招股说明书或条款表将表明Deere&Company或John Deere Funding S.A.是否有权选择赎回其在规定期限前发行的债务担保，以及赎回的价格、日期或期间。如果我们被允许赎回一个 债务证券，我们可以行使这一选择，通知受托人和支付代理人至少在赎回日期前60天。在 赎回日期之前至少30天但不超过60天，受托人将发送通知或使付款代理将赎回通知发送给持有人。如果债务证券仅被部分赎回，我们将为未赎回的部分发行新的债务证券或 债务证券。

除非在适用的招股说明书或条款表中另有规定，否则授予John Deere Funding S.A.可选择赎回其发行的债务担保的任何权利，除在发生某些税务事件时赎回债务担保的权利外，还应包括在上文“可供选择的税收赎回”项下规定的范围内。

与债务担保有关的 招股说明书或条款表也将表明您是否可以选择在规定的 期限之前由适用的发行人选择偿还，以及偿还的价格和日期或期间。

如果要在你当选时偿还债务担保，我们必须在一个任择偿还日期之前至少30天但不超过45天，如果这种债务 担保以核证的形式在适当完成的债务担保的反面以题为“选择偿还”的形式进行。你还可向付款代理人发送一份传真或美国金融行业监管局(“FINRA”)或美国商业银行或信托公司成员的传真或信函，说明偿还的详情，包括担保债务担保和题为“选择选择偿还”的形式将在此种传真或信函之后不迟于五个营业日收到。如果你提出偿还债务担保，这种行为将是不可撤销的。如果剩余的未偿还本金 是一个授权面额，则可以对债务担保的全部本金行使偿还选项。如果您选择部分偿还，您的债务担保将被取消，我们将发行新的债务证券或债务证券的剩余数额。

DTC 或其被提名人将是每种全球证券的持有人，并将是唯一能够行使还款权的一方。如果您是全球证券的受益所有者，并且 您想要行使您的还款权，您必须指示您的经纪人或间接参与者，您持有您的利益通知直接交易委员会。您应该咨询您的代理或此类间接 参与者，以讨论适当的停工时间和给出此指示的任何其他要求。任何这样的指示都是不可撤销的。

如果债务证券是原始发行的贴现债务担保(“OID票据”)(以下所定义的索引票据除外)，则如果在规定期限之前赎回或偿还 ，则应支付的金额为赎回或偿还日(视属何情况而定)摊销的面值。OID票据的摊销面金额将等于(I)

18

目录

适用的 招股说明书补充或条款表加(Ii)发行价格与债券本金之间在招股说明书增订本或条款表(按照公认的美国债券收益率计算原则计算)所描述的债券到期收益率中按赎回或偿还日期计算的部分差额。但是，在 任何情况下，OID票据的摊销面金额都不会超过本金。

我们可以在任何时候以公开市场或其他任何价格购买债务证券。我们可以持有、转售或交出我们购买的任何债务证券，以供注销。

转换和交换

如果任何债务证券可转换为其他证券或可兑换其他证券，招股说明书或条款表将解释转换或交换的条件，包括转换价格或汇率(或计算方法)、转换或交换期(或如何确定)，如果 转换或交换是强制性的，或由持有人或我们选择，则调整转换价格或汇率的规定以及影响在 赎回基础债务证券时影响兑换或交换的规定。这些条款还可包括规定，根据这些规定，债务 证券持有人在转换或交换时收到的其他证券的数量或数额将根据招股说明书补充或条款表所述时间内其他证券的市场价格计算。

利率和利率

一般

每项债务担保将从最初发行之日或某一特定日期开始产生利息。相关的招股说明书 补编或条款表将规定每种债务证券为固定汇率票据、浮动利率票据、摊销票据或指数票据，并列出利率或描述确定利率的方法，包括任何利差和/或利差乘数。对于索引说明，相关的招股说明书或条款表也将描述本金和利息的计算方法和 支付。发行浮动利率票据或指数型票据的招股说明书或条款表也可指定最高利率和最低利率。除非在相关招股说明书或条款表中另有规定 ，浮动利率票据上每一相关利率重置期的最低利率应为零。

债务证券可以作为固定汇率票据或浮动汇率票据发行，也可以作为组合固定利率条件和浮动利率条件的票据发行。

每项债务抵押的利息支付将包括发行日期、指定日期或最后利息支付日期(视属何情况而定)的利息，但 不包括适用的利息支付日期或到期日(视属何情况而定)。

以美元计值的债务证券的利息 将以支票方式支付，而不是在到期日以外的一个利息支付日寄给在证券登记册上所列的这些持有人的 地址的人，或在我们的选择下，通过电汇到持有人所维持的银行帐户。以美元计值的 债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息，连同到期日期到期的应计利息和未付利息，将在适用的纽约市受托人的公司信托办公室交还这些债务 证券后立即用可用资金支付，或在适用的注册持有人至少在到期日前15天将可立即获得的资金电汇到在 指定的银行的帐户，提供特定银行拥有接受这些付款的适当便利，并提供特定的债务担保，

19

目录

在我们为此目的在纽约市设立的办事处或机构交还 ，以便受托人及时按照其正常程序支付这些款项。

固定汇率债券

具有固定利率的债务证券的招股说明书或条款表(“固定利率债券”)将规定固定利率 每半年支付一次，在该招股说明书补充或期限表中规定的日期(就固定利率债券而言，每半年支付一次“利息支付日期”)。除非招股说明书或条款表另有规定，定息债券的利息将按十二个30天月的360天计算。如已述明的到期日、任何赎回日期或任何 还款日期(合称为“到期日”)或任何固定利率票据的利息付款日期并非营业日、本金、保费(如有的话)及该票据的利息，则该票据的利息将於下一个营业日支付，而在如此延后的付款的到期日或利息付款日期之后，利息亦不会累积。固定利率债券的利息将在每个定期记录日期支付给 记录持有人。除非招股说明书或条款表另有规定，否则“定期记录日期”将是适用的利息支付日期之前的第15个日历日(不论是否营业日) 。

原发行贴现票据

我们可以发行OID债券(包括零息票债券)，这些债券是在到期日以本金 折价发行的债券。OID票据可能不定期支付利息。对于OID债券，利息通常在票据有效期内产生，并在到期日支付。在OID票据的赎回、偿还或加速到期时，应付金额将按照“可选赎回、偿还和回购”的规定确定。此金额 通常低于规定到期日的应付金额。

摊销票据

我们可以发行分期偿还债务证券，这是一种固定利率债券，在每种债务担保(“摊还票据”)期间分期支付本金和利息。分期偿还债券的付款首先用于应付利息，然后用于减少未付本金。相关的招股说明书、补充说明书或摊销票据条款表将包括一份列明偿还信息的表格。

浮动汇率票据

每一项债务担保，其利息是参照利率基础或公式确定的，在此称为“浮动汇率 注”。这一基础或公式可基于：

•

商业票据利率


•

Libor；



•

欧里伯



•

联邦基金利率



•

素数率；



•

国库利率；



•

CMT速率；



•

第十一区基金费用率；或

20

目录

•

另一种谈判利率基础或公式。

招股说明书补充或条款表还将指明任何利差和/或利差乘数，这将适用于利率公式，以确定利率。任何 浮动利率票据都可能有最高或最低利率限制。除任何最高利率限制外，浮动利率债券的利率在任何情况下都不会高于纽约法律允许的最高利率，因为一般适用的美国法律也可能对此作出修改。

我们 将指定一个计算代理来计算浮动利率票据的利率。除非我们在招股说明书补充或条款表中发现另一方，否则支付 代理将是每一张票据的计算代理。

除非招股章程补编或条款表另有规定，否则与利息厘定日期有关的“计算日期”(如适用的话)为该利息确定日期之后的第十个日历日 的“计算日期”，如该日不是营业日，则为下一个营业日，或(Ii)紧接有关利息支付日期 或到期日(视属何情况而定)之前的营业日。

应任何浮动汇率票据受益持有人的请求，计算代理将提供当时有效的利率，如果有不同，则提供在下一个利率重置日(如下所定义)生效的利率 利率。

利率变动。每张浮动利率票据的利率可按日、周、月、季、半年、 每年或按 其他指定基准重新调整。此期间为“利息重置期”，每个利息重置期的第一天为“利息重置日期”。除非招股章程另有规定，否则利息重置日期为：

•

对于每天重置的Notes，每个营业日；


•

债券(国库券除外)，每周每周三重设利息；



•

对于每周重置的国库利率债券，每周的星期二；



•

对于每月重置的票据，每个月的第三个星期三；



•

对于每季度重置的票据，每年3月、6月、9月和12月的第三个星期三；



•

对于每半年重置一次的票据，适用的招股说明书或条款表中所示的每年两个月的第三个星期三；和



•

对于每年重置的票据，适用的招股说明书中所列的每年的第三个星期三补充 或条款表。

与 相关的招股说明书或条款表将描述每张票据上的初始利率或利率公式。该利率将在下列利息 重置日期之前生效。此后，利率将是在每个利率确定日期确定的利率。每次确定新利率时，它都在下列利息 重置日期生效。如果任何利息重置日期不是业务日，则利息重置日期将推迟到下一个工作日，除非在LIBOR和EURIBOR Notes的情况下，如果下一个业务 日是在下一个日历月中，则利息重置日期是紧接前一个工作日。

确定利率的日期。所有CMT利率票据的利息确定日期是利息 重置日期 之前的第二个工作日，所有libor票据的利息确定日期将是紧接适用的利率重置日期之前的第二个伦敦商业日(除非libor货币是英镑，在这种情况下，确定利息 日期将是利息重置日期)。

21

目录

EURIBOR Notes的 利息确定日期将是紧接适用的利息重置日期之前的第二个目标工作日。

国库利率债券的 利率确定日期将是通常拍卖指数到期日国库券的利率重置日期的一周中的一天。“指数到期日”是指将计算相关利率基础或公式的票据或债务的到期日。国库券通常在每周的星期一拍卖，除非那天是法定假日，在这种情况下，拍卖通常在星期二举行。有时，拍卖是在前一个星期五举行的。如果在上星期五举行拍卖，那一天将是与下周发生的利息重置日期 有关的利息确定日期。

所有商业票据利率、联邦基金利率和最优惠利率债券的 利率确定日期将是利率重置日期之前的第一个工作日。

第十一个地区基金成本利率票据的确定日期是紧接适用的利率重置日期之前的这个月的最后一个工作日，在该日期中，旧金山联邦住房贷款银行公布了适用的利率。

与浮动汇率票据有关的 利率确定日期，其利率由两个或两个以上的利率基准确定，该日将是可确定每个利率基础的适用浮动汇率票据的适用利率重置日期之前至少两个营业日的最近一个业务日。

支付利息。除非招股说明书或条款表另有规定，利息按 支付：

•

对于在每个月的第三个星期三重设每日、每周或每月的票据的利息；


•

每年度3月、6月、9月和12月第三个星期三每季度应付利息的债券；



•

每半年支付一次利息的票据，在适用的招股说明书(补充)或条款表中规定的两个月的第三个星期三；



•

对于每年应付利息的票据，在适用的招股说明书补编或条款表 中规定的月份的第三个星期三(就浮动利率票据而言，上述每一项都是“利息支付日期”)；和



•

到期的，赎回的或偿还的。

浮动利率票据上的利息 将从发行日后的第一个利息支付日起支付给每一定期记录 日的记录持有人，即适用利息支付日期之前的第十五天(不论是否商业日)，除非发行日期在定期记录日期之后，在与 有关的利息支付日期之前或之前支付，在这种情况下，将在业务结束时向记录持有人支付在 发行日期之后的第二个利息支付日之后的第二个利息支付日之前的第十五天(不论是否营业日)。如果利息支付日期(但不是到期日)不是营业日，则利息支付日期将推迟到下一个营业日。但是，对于libor和 EURIBOR Notes，如果下一个工作日是下一个日历月，利息支付日期将是紧接前一个营业日。如果任何浮动利率票据的到期日不是 营业日，则该票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将在下一个营业日支付，并且在如此推迟支付的到期日起和之后不会产生利息。

浮动利率票据的应计利息是通过将票据本金乘以应计利息系数来计算的。应计利息因数是利息 因子之和。

22

目录

计算应计利息的期间内每一天的计算 。每一天的利率因素除以该日的利率除以(1)年的 实际天数(就国库券或CMT利率债券而言)，或(2)360(就其他浮动利率票据而言)。根据两个或两个以上利率基数计算利率的 浮动利率票据的利率系数，将在每个时期内以相同的方式计算，就好像只应用了适用的利率基数 中的一个一样。任何计算得出的所有百分比都四舍五入，四舍五入至最接近的百分之一百分之一，五万分之一的百分点向上四舍五入。例如，9.876545%(或.09876545)将四舍五入到9.87655%(或.0987655)。在计算中使用的美元金额四舍五入至最接近的分值(0.5美分向上四舍五入)。

商业票据利率债券。任何确定利率日期的“商业票据利率”是 的货币市场收益率，该利率是 商业票据的货币市场收益率，其指数到期日载于有关招股说明书或条款表中，如在纽约市时间下午3：00之前的H.15(519)号文件中公布的，在该利率确定日期的 计算日期“商业票据非金融”标题下。

如上文所述无法确定商业票据汇率，将遵循下列程序：

•

如果上述利率在纽约市时间下午3：00之前未在H.15(519)号文件中公布，则在计算日期，商业票据利率将是该商业票据在该利率确定日的货币市场收益率，其指数到期日载于招股说明书补编或条款表，发表在 H.15 Daily Update，或其他用于显示该利率的公认电子来源，标题为“商业票据非金融”。


•

如果在计算日期的纽约时间下午3：00之前，该汇率未在H.15(519)、H.15每日更新或其他公认的电子来源上公布，则计算代理人将确定商业票据利率为纽约市三家主要的美元商业票据交易商(其中可能包括代理人或承销商或其附属公司)在上午11：00的平均货币市场收益率。在该商业票据的利息确定日期 将招股说明书补编或条款表中所述的指数到期日交给债券评级为“AA”或相当于国家公认的统计评级组织的工业发行人。计算代理将选择上述三家经销商(在与我们协商后)。



•

如上述计算代理人所选择的交易商少于三名，则商业票据利率将维持於该利息厘定日期的商业票据利率。

“H.15(519)”(h.15(519))指联邦储备系统理事会指定的每周统计数据发布或任何后续出版物。

“H.15 每日更新”指的是H.15(519)的每日更新，可通过美联储系统at http://www.federalreserve.gov/releases-h15/update，理事会的网站或任何后续网站或出版物查阅。

“货币市场收益率”是指按照下列公式计算的收益率(以百分比表示)：

23

目录

其中 “D”指以银行贴现为基础并以十进制表示的商业票据的适用年利率，而“M”是指正在计算利息的 重置期内的实际天数。

Libor Notes任何利息厘定日期的“libor”是以libor货币存款的利率，其指数到期日为 指定的指数期限 ，补充招股说明书或条款表显示在路透社(或由ICE基准管理有限公司或其任何继承者提名的任何后续服务)第libor 01 页(或为显示指定LIBOR货币的主要银行间同业拆借利率)(“路透社页libor 01”)页LIBOR 01 (或任何其他可能取代该服务页的页)上显示为 11：00：00，伦敦时间，在此确定利率日期上显示主要银行伦敦银行同业拆借利率)(“路透社页LIBOR 01”)为 11：00.伦敦时间。

如果无法如上文所述确定libor，则将遵循 以下过程：

•

计算代理人应要求我们选定的四家主要参考银行(可能包括代理人或 承销商或其附属公司)的伦敦各主要办事处，向计算代理人提供其在适用的招股说明书补充或条款表所规定的指数到期日的指定伦敦银行同业拆借利率货币存款的报价，从相关利率重置日起，在伦敦时间上午11：00左右向伦敦银行间市场的主要银行提供存款报价。在这样的libor利率确定日期和本金，代表单一交易的指定libor货币，在这样的市场 这样的时间。如果这样提供了至少两个这样的报价，那么libor利率确定日期上的libor将是由该 报价的计算代理计算的算术平均值。如果这样提供的报价少于两次，那么在确定利率日的libor将是计算代理人在适用的主要金融中心(如上文所述)大约上午11：00计算出的利率的算术平均数，即由三家主要银行(可能包括一家代理人或 承保人或其附属公司)在指定的libor货币贷款给主要欧洲银行的主要金融中心计算出的算术平均数，(A)在适用的招股说明书或条款表中规定的指数到期日，并在此时间以指定的libor货币代表单一交易的本金；提供, 不过，如我们如此选择的银行并非如本句所述那样报价，则在确定该libor利息日期时所厘定的 libor即为在该libor利率厘定日期生效的libor。

“libor 货币”指在适用的招股说明书或条款表中指明的货币，即计算libor的货币，或者，如果在 适用的招股说明书或条款表中没有指定这种货币，则指美元。

欧里伯笔记。任何利息确定日的“EURIBOR”是指欧元存款的利率，其指数到期日 在适用的招股说明书补充或期限表中指定，从确定该日后的第二个目标营业日开始，因为该利率出现在路透社页EURIBOR 01上，即 11：00，布鲁塞尔时间，在确定EURIBOR利息的日期。

如果不能如上文所述确定EURIBOR，则将遵循 以下过程：

•

Euribor将根据布鲁塞尔时间上午11：00左右的利率确定，在确定EURIBOR利率的日期 日，由该市场四大银行( 可能包括一家代理人或承销商或其附属公司)的主要欧元区办事处向欧元区银行间市场的主要银行提供下列种类的存款：具有这种EURIBOR指数到期日的欧元存款，从这种EURIBOR利率重置日期开始，并具有代表性。 计算代理将

24

目录

请求 要求这些银行的主要欧元区办事处提供其利率的报价。如果提供了至少两个报价，则该EURIBOR利息确定日期的EURIBOR将是报价的算术平均值。

•

如如上文所述，如果提供的报价少于两次，则确定这类EURIBOR利息日期的EURIBOR将是下列类型的贷款利率的算术平均数(Br})，在该确定利率日期的布鲁塞尔时间上午11：00左右，由 欧元区的三家主要银行(其中可能包括我们选定的代理人或承销商或其附属公司)提供：具有这种EURIBOR指数到期日的欧元贷款，从这一EURIBOR利率重置日期开始，并以 代表该市场当时欧元的单一交易的数额 。


•

如果我们选择的银行少于三家银行的报价如上文所述，在该确定日期确定的EURIBOR利率将 为EURIBOR利率确定日的有效日期，但如果初始利率在确定日期当日有效，则在新的利率重置期内仍然有效。

联邦基金利率债券。“联邦基金利率”将参照“联邦基金(有效)比率”、“联邦基金(有效)开放率”或“联邦基金目标利率”(如适用的招股说明书补充或条款表中规定的)计算。联邦基金利率是由计算机构根据下列规定确定的利率，对与浮动利率票据有关的任何利率确定日期(联邦基金利率确定日期(“联邦基金利率确定日期”)而言)：

•

如果联邦基金(有效)利率是适用的招股说明书补编或条款表中指定的联邦基金利率，则截至适用的联邦基金利率确定日期的联邦基金 利率应是在H.15(519)中在标题 “联邦基金(有效)”标题下公布的美元联邦基金利率的利率，因为该利率显示在路透社的FEDFUNDS 1页(或可能取代该服务的页面)(路透社页FEDFUNDS 1)标题 或，如果在纽约市时间下午3：00之前未如此公布这一利率，则在计算日期时，按H.15“每日更新”中公布的联邦基金利率确定日期计算，或在“联邦基金(有效)”标题下用于显示该利率的其他公认电子来源。


•

如果“联邦基金(有效)利率”是适用的招股说明书 补编或条款表中规定的联邦基金利率，则将遵循以下程序，而上述联邦基金利率无法确定。这种联邦基金利率确定日期的联邦基金利率应由计算代理人计算，并将是在纽约市三家主要的美元联邦基金交易经纪人(可能包括计算代理人或承保人或其附属公司)安排的隔夜美元联邦基金交易的最后一笔交易利率的算术平均数(其中可能包括计算代理人或承保人或其附属公司)(经与我们协商后)，在纽约时间上午9：00之前，即联邦基金利率确定日之后的营业日；但须提供，如果计算代理人 选择的经纪人没有引用本句中提到的话，则截至该联邦基金利率确定日期确定的联邦基金利率将是 中的联邦基金利率对该联邦基金利率确定日期的影响。



•

如果联邦基金利率是适用的招股说明书补充或条款表中指定的联邦基金利率，则适用的联邦基金利率确定日的联邦基金利率作为 的利率应是该日在“联邦基金”标题下的利率。

25

目录

对于相关的指数到期日，在路透社第5页(或任何其他可能取代该服务页面的页面)(“Reuters Page 5”)的标题“Open”旁边显示相关的指数成熟度，或者，如果在纽约市时间下午3：00之前，该利率未出现在路透社第5页，则在计算日期，联邦基金利率确定日期将是彭博新闻社FFPREBON指数页面上显示的当天的利率。(“Bloomberg”)，即Prebon Yamane(或接班人)在Bloomberg上报告的联邦 基金开盘率。

•

如果“联邦基金开放率”是适用的招股说明书 补编或条款表中规定的联邦基金利率，则将遵循以下程序，并且不能按上述确定这种联邦基金利率。这类联邦基金利率确定日期的联邦基金利率应由计算代理人计算，并为纽约市三家主要美元联邦基金经纪(其中可能包括计算代理人或承销商或其附属公司)安排的最后一笔隔夜美元联邦基金交易利率的算术平均数(经与我们协商后)，在该联邦基金利率确定日期之前(上午9：00)；提供, 不过，如果计算代理选择的经纪人没有引用这句话中提到的话，则截至该联邦基金利率确定日期确定的联邦基金利率将是在该联邦基金利率确定日期生效的联邦基金 利率。



•

如果联邦基金目标利率是适用的招股说明书补充或条款表中指定的联邦基金利率，则适用的联邦基金利率确定日的联邦基金利率 应为彭博上FDTR索引页面显示的日期的利率。如果在纽约市时间下午3：00之前，这种利率未出现在彭博社的FDTR索引页 上，在计算日期，这种联邦基金利率的确定日期将是 路透社页USFTARGET=(或任何其他可能取代此类服务页面的页面)(“路透社页USFFTARGET=”)的当日利率。



•

如果“联邦基金目标利率”是适用的招股说明书 补编或条款表中规定的联邦基金利率，则将遵循以下程序，而且不能按上述确定这种联邦基金利率。这种联邦基金利率确定日期的联邦基金利率应由计算代理人计算，并为纽约市三家主要美元联邦基金经纪(可能包括计算代理人、承销商或其附属公司)安排的最后一笔隔夜美元联邦基金交易利率的算术平均数(其中可能包括计算代理人、承销商或其附属公司)(经与我们协商后)，在该联邦基金利率确定日期之前(上午9：00)，纽约市 Time安排的最后一笔交易的利率；提供, 不过，如果计算代理选择的经纪人没有引用这句话中提到的话，则截至该联邦基金利率确定日期确定的联邦基金利率将是在该联邦基金利率确定日期生效的联邦基金 利率。

最优惠利率债券。任何利息确定日期的“最优惠利率”是指该日的利率，如纽约市时间下午3：00在H.15(519)号文件中公布的，即在“银行基本贷款”标题下该利率确定日期的计算日期，或如果在纽约市时间下午3：00之前未公布，则在相关计算日期 上公布利率，或在H.15“每日更新”中公布的确定利率日的利率，或用于在“银行首要贷款”标题下显示该利率的其他公认电子来源 。

26

目录

如果无法按上文所述确定最优惠费率，将遵循下列程序：

•

如果在计算日期的H.15(519)、H.15“每日更新”或其他公认的电子来源(纽约市时间下午3：00之前)未公布该利率，则计算代理人将确定最优惠利率为每家银行在该利率确定日上午11：00起公开宣布的利率平均值，该利率被指定为“USPRIME 1页”，作为该银行在该利率确定日的最优惠利率或基准贷款利率。


•

如果在确定利息之日，路透社页USPRIME 1上出现的利率少于4%，那么最优惠利率将是计算代理人(与我们协商后)选定的纽约市三大银行在确定利息日期的营业结束之日(根据一年中实际天数除以360天)所报的 最优惠利率或基准贷款利率的平均数。



•

如果计算代理选择的银行没有如前所述，则最优惠利率将保持为最优惠利率，然后在确定利率的 日生效。

“Reuters Page USPRIME 1”是指在路透社(或任何后续服务)“USPRIME 1页”(或可能取代该服务上的USPRIME 1页)上的显示，目的是显示美国主要银行的优惠利率或基本贷款利率。

国库券。任何利息确定日的“国库券利率”，是指拍卖美国“国库券”(“国库券”)的直接债务，其指数到期日在路透社页USAUCTION 10(或任何其他可能取代该服务的页面)或USAUCTION 11页(或可能取代该服务的页面的其他任何一页)上显示的招股说明书补编或条款表标题“投资利率”下标明，如果没有在相关的 计算日下午3：00公布，在H.15“每日更新”上公布的这类国库券的利率的债券等值收益率，或在“美国政府证券/国库券/拍卖高级”标题下用于显示该利率的其他公认电子来源的债券等值收益率(如下所定义)。如果在相关的H.15每日更新或纽约市时间下午3：00的其他公认来源中没有如此公布这一利率，在相关的计算日期，该国库券利率确定日的国库券利率应是美国财政部宣布的 这类国库券拍卖利率的债券等值收益率。如果美国财政部在此 计算日未如此宣布这一拍卖利率，或如果没有举行这种拍卖，则该国库券利率确定日的国库券利率应是该国库券利率确定日的债券等值收益率，该国库券利率确定日的指数到期日载于H.15(519)号“美国政府 证券/国库券/二级市场”标题下的适用招股说明书或条款表中，或如尚未在下午3：00公布，纽约市时间，有关计算日期, 在H.15“每日更新”中公布的此类国库券的利率确定日期 日期，或在“美国政府 证券/国库券(二级市场)”标题下用于显示该利率的其他公认电子来源的利率。如果这一利率尚未在H.15(519)、H.15“每日更新”或纽约市时间下午3：00之前在相关计算日期 上公布，则该国库券利率确定日的国库券利率应由计算代理人计算，并为二级市场投标利率的债券等值收益率，截至纽约市时间下午3：30，即该国库券利率确定日，在三个主要的主要联邦债券交易商中，政府证券交易商(其中 可能包括一家代理人或承销商或其附属公司)由计算代理人(经与我们协商后)选择发行剩余期限最接近指数的国库券。

27

目录

适用的招股说明书或条款表中规定的到期日 ；但须提供，如果计算代理 所选择的交易商没有引用本句中提到的话，则截至该国库利率确定日期的国库利率将是在该国库利率确定日期生效的国库利率。

“债券当量收益率”是指按照下列公式计算的收益率(以百分比表示)：

如果 “D”指以银行贴现为基础并以小数表示的国库券的适用年利率，则“N”指365或366天(视属何情况而定)，“M”指适用的利息重置期内的 实际天数。

CMT利率债券任何利息厘定日期的“CMT利率”如下：

•

如果“路透社页FRBCMT”是适用的招股说明书补充或条款表中指定的CMT路透页，则CMT利率 确定日期的CMT利率应等于美国国债在“固定到期”时的收益率，其指数到期日为适用的招股说明书 增订本或期限表中在H.15(519)中以“国库固定期限”为标题的指标期限，因此，收益率显示在路透社(或任何后续服务)页FRBCMT(或任何可能取代该服务页面的 其他页面)(“路透社页面FRBCMT”)中，用于确定利率日期。


•

如果这一利率未出现在路透社的FRBCMT页面上，则该CMT利率确定日的CMT利率应是等于美国国库券在“固定期限”的收益率的一个百分比，其指数到期日在适用的招股说明书或条款表中，以及在H.15(519)中在“国库固定期限”标题下规定的CMT利率 确定日期。



•

如果该利率未出现在H.15(519)中，则该CMT利率确定日的CMT利率应为适用的招股说明书补编或条款表中规定的 指数到期日期间的利率，然后由联邦储备委员会或美国财政部公布，而 计算代理人确定的利率可与H.15(519)中规定的利率相媲美。



•

如果联邦储备委员会或美国财政部不以 “恒定到期日”公布美国国债的收益率，其指数到期日在适用的招股说明书补充或条款表中为该CMT利率确定日期规定，则该CMT利率确定日期的CMT利率应由计算代理人计算，并应是根据二级市场投标价格的算术平均值计算的收益率-到期日约为纽约时间下午3：30。纽约市三家主要美国政府证券交易商(其中可能包括代理人、承销商或其附属公司)(每一家为“参考交易商”)在计算代理人(经与我们协商后)从计算代理人(经与我们协商后)选出的五名这类参考资料交易商(经与我们协商后)，并取消最高报价(或在平等情况下取消最高报价之一)和最低报价(或在平等情况下取消最高报价)和最低报价(或在平等的情况下，取消最高报价)和最低报价(或在平等的情况下取消最高报价)，美国国库券的最低期限之一，其原始到期日等于适用的招股说明书或期限表中规定的指数到期日，剩余期限至到期日不超过该指数到期日一年，其本金代表这种证券当时在这种市场上的单一交易。如果按要求提供的价格少于三种，则在确定利率的日期上的cmt 利率为

28

目录

计算代理人计算的 ，以纽约市时间下午3：30左右二级市场投标价格的算术平均值为基准到期日，在计算代理人(经与我们协商后)从计算代理人选定的五名此类参考交易商(与我们协商后)选出的三名参考交易商的利率确定日期上，取消最高报价(或在平等情况下取消最高报价之一)和最低报价(或在平等情况下取消最低报价，美国国库券的最低期限之一，其原始到期日大于适用的招股说明书或期限表中规定的指数到期日，是最接近于该指数 到期日的剩余期限，其本金代表这类证券在同一时间内的单一交易。如果两种美国国库券的原始 到期日大于适用的招股说明书或期限表中规定的指数到期日，其剩余期限与该指数的到期日同样接近，则将使用较短原始期限至到期的 国库券的报价。如按要求提供的此种价格少于五种但两种以上，则此种CMT利率 确定日期的CMT费率应由计算代理人计算，并应以所获得的投标价格的算术平均数为基础，不应取消最高或最低的此种报价；提供, 不过，如按要求提供的此类价格少于三种，则在该CMT利率确定日期确定的CMT 利率应为在该CMT利率确定日期生效的CMT利率。

•

如果“路透页FEDCMT”是适用的招股说明书补充或条款表中指定的CMT路透页，则CMT利率 利率确定日的百分比应等于适用的招股说明书增订本或期限表中规定的一个星期或一个月的百分比，即美国国债 证券在“固定到期日”的平均收益率，其指数到期日如H.15(519)中所述，与“国库常量 到期日”相对，“上述收益率显示在路透社第FEDCMT页(或可能取代该服务页面的任何其他页面)(”路透页面FEDCMT“)上，即适用的星期或月份的 ，在适用的情况下，这类CMT利率确定日期在该周或月份之前结束。



•

如果这一利率未出现在路透社的FEDCMT页面上，则该CMT利率确定日的CMT利率应是一个百分比，等于适用的招股说明书补充或条款表中规定的一周或一个月的平均收益率，即美国国库券在“恒定到期日”的平均收益率，其指数到期日 在适用的招股说明书增订本或期限表中规定的一周或一个月的适用范围内，在上述CMT利率确定日期(如H.15(519)中规定的相对于 “国库券固定期限”(br})规定的日期之前。



•

如果该利率未出现在H.15(519)中，则该CMT利率确定日的CMT利率为适用的招股说明书增订本或条款表中规定的一周或一个月的CMT利率，即美国国库券在“固定到期日”的平均收益率，其指数到期日由纽约联邦储备银行在适用的一周或一个月(视适用情况而定)的周或月内另行宣布。



•

如果纽约联邦储备银行没有公布适用的招股说明书补充或期限 单中规定的一周或一个月，美国国债在适用的招股说明书补充或期限表中规定的指数期限为适用周或 月的“固定期限”的平均收益率应由计算代理人计算，并应由计算代理人计算。

29

目录

以纽约市时间下午3：30左右二级市场投标价格的算术平均值为基础的 收益率到期日，由计算代理人(经与我们协商后)从计算代理人挑选的五名此类参考交易商中选出的三名基准交易商的CMT利率确定日期算出(与我们协商后)，并取消 最高报价(或在平等情况下，取消最高报价)和最低报价(或，在平等情况下，取消最低报价，美国国库券的最低期限之一，其原始 到期日等于适用的招股说明书或期限表中规定的指数到期日，剩余期限至到期日不超过该指数到期日一年，且其本金代表这种证券当时在这种市场上的单一交易。如果按要求提供的此类价格少于五种但超过两种，则该CMT利率确定日的CMT 利率应是由 计算代理人根据所获投标价格的算术平均值计算的CMT利率确定日的利率，不得取消最高或最低的报价。如果按 要求提供的价格少于三个，则该cmt利率确定日期的cmt利率应由计算代理人计算，并应是根据二级市场 投标价格的算术平均值计算的收益率到期日，截止时间为纽约市时间下午3：30左右，由计算代理人(与 us协商后)从五家此类参考交易商中选出的三名基准交易商(或在平等情况下)取消最高报价(或在平等的情况下)。, 美国国库券的最低报价(或在平等情况下为最低报价之一)，其原始到期日超过适用的招股说明书 或期限表中规定的指数到期日，最接近该指数到期日的剩余期限，并在此期间代表这类证券在这种市场上的单一交易的本金。如果原始到期日大于适用招股说明书或期限表规定的指数到期日的两种美国国库券的剩余期限与该指数的到期日一样接近 到期日，则将使用较短的原始到期日的国库券报价。如按要求提供的此种价格少于五种但超过两种，则此种CMT利率确定日的CMT利率应是由计算代理人根据所获投标价格的 算术平均数计算的CMT利率确定日的利率，不应取消最高或最低的此类报价；但须提供，如果按要求提供的 少于三个此类价格，则在该CMT利率确定日期确定的CMT利率应为在该CMT利率确定日期生效的CMT利率。

第十一地区资金成本利率债券。任何利息确定日期的“第十一区基金费用率”是指截至旧金山时间上午11：00，在“第11区”标题下的利息确定日期之前的日历月内，资金的每月加权平均费用等于 基金费用的比率(或任何其他可能取代 该服务的指定页的网页)。

如上文所述无法确定第十一区基金费用率，将采用下列程序：

•

如果自旧金山时间上午11：00起，在计算日期的相关页面上未显示该比率，则第十一个 区资金成本率将是第十一联邦住房贷款银行区成员机构按月加权平均支付的资金成本，正如旧金山联邦住房贷款银行宣布的那样，作为公告日期前一个日历月的资金成本。

30

目录

•

如果没有公布利息确定日期之前的日历月，则第十一个地区基金费用利率 将保持为第十一个地区资金成本利率，然后在确定利息之日起生效。

索引注释

我们可能发行债务证券，你在购买之日将不知道利息或本金的数额。这类债务证券的利息或本金付款，我们称之为“指数型债券”，是根据证券、金融或非金融指数、货币、 商品、利率或上述任何或全部的综合或篮子来确定的。可用于指数化项目的例子包括公布的股票指数、公开交易公司的普通股价格、美元对日元的价值或西德克萨斯州中间原油桶的价格。

如果 您购买了指数化票据，您可能在到期日收到大于或低于票据面值的本金，以及高于或低于如果您购买了我们在同一期限同时发行的常规债务证券的利率或 的利率。您将收到的利息和 本金的数额将取决于索引票据的结构和指定索引项的级别。与确定利息支付方法和本金有关的具体 信息将在招股说明书补编或条款表中加以说明，以及索引说明所特有的额外风险因素 、特定指数化项目的某些历史信息和美国联邦所得税的某些额外考虑因素。

可更新的备注

我们可以发行债券，我们称之为“可再生债券”，它将在规定的到期日自动续订，除非 a可再生票据的持有人选择以有关招股说明书或条款表所述的方式发出通知，以终止自动延期功能。此外，我们可以发行债券 有价证券，其规定的到期日可由持有人选择延长一段或多段时间，如招股说明书补编或与这种 证券有关的条款表中所描述的那样。

可更新票据的持有人必须在更新日期之前至少15天但不超过30天发出终止通知。只有在可续订票据的条款特别允许部分终止的情况下，可更新票据的持有人才可以终止 自动扩展，其终止时间少于其所有可续订票据。终止自动延长可再生票据的任何 部分的选择是不可撤销的，并将对可再生票据的持有人具有约束力。如果持有人选择终止自动延长票据的到期期限，则 持有人将有权获得在更新日期之前应计的本金和利息。相关的招股说明书，补充或条款表将确定一个规定的到期日，期限 日期不能延长。

如果 可再生票据由全局安全代表，则DTC或其被提名人将是Note的持有者，因此将是唯一能够行使终止自动扩展Note的 的权利的实体。为了确保DTC或其被提名人行使权利，终止某一可再生票据的自动延长条款，票据的实益所有人 必须指示经纪人或其他直接交易委员会参与者，通过该代理人或其他直接贸易委员会参与者，持有该票据的利益，通知直接贸易公司它希望终止该票据的自动延长。不同的 公司接受客户指示的时间不同，因此，每个实益所有人都应咨询经纪商或其他参与者，通过他们在票据中持有 权益，以确定必须发出指示的截止时间，以便及时向dtc或dtc发出通知。

31

目录

与可再生票据的美国联邦所得税考虑事项有关的具体信息将在一份适用的招股说明书补充或条款表中描述。

可扩展Notes

我们可以发行债务证券，我们称之为“可扩展债券”，其规定的到期日可按我们的选择延长一个或多个整年期(每一个都是“延长期”)，直至但不超过相关招股说明书或条款表中所述的规定到期日。

我们 可以行使我们的选择延长可扩展票据，通知适用的受托人(或任何适当指定的支付代理)至少45但不超过60天前 ，当时的生效到期日。如果我们选择延长可扩展票据，受托人(或支付代理)将(至少在到期日前40天)寄给 可扩展票据的注册持有人一份通知(“延期通知”)，通知持有人我们的选择、新的到期日和任何更新的条款。在发送扩展通知后，可扩展Notes的到期日 将按照扩展通知中的规定自动扩展。

然而， 我们可以在不迟于可扩展票据到期日前20天(或如果该日期不是营业日，则在下一个营业日之前)，根据我们的选择， 在固定汇率票据的情况下建立更高的利率，或在浮动汇率票据的情况下，通过邮寄或使适用的 适用的受托人(或支付代理人)向票据持有人邮寄这种较高的利率或更高的利差和/或息差乘数的方式，在延长期内建立更高的利率和/或息差乘数。通知是不可撤销的。

如果 我们选择延长可展期债券的到期日，债券持有人将有权选择由我们在 之前的有效到期日偿还债券，其价格等于其本金，另加到该日应计的利息。为了在到期日偿还可扩展票据，我们必须在到期日之前至少收到25天但不超过35天：

(一)在已填妥的票据背面附有“可供选择还款的选项”的 可扩展票据；或

(2)国家证券交易所或FINRA或美国商业银行或信托公司的成员发出的传真、电传或信函，其中列明可扩展票据持有人的姓名、票据本金、待偿还票据本金、证书编号或说明 票据的内容和条款，说明正在行使选择偿还款项的选择权，并保证该票据连同适当填写的“选择选择还款”的形式一并偿还，不迟于传真、电传或信件发送日期后的第五个营业日，由适用的受托人(或付款代理人)收到；但前提是，传真、电传或 信件只有在适用的托管人(或付款代理人)在第五个营业日之前收到已填妥的单据和表格时才能生效。该选择权可由一张 可扩展票据的持有人行使，如果该票据的本金在偿还后仍未偿还，其本金低于该票据的总本金，则为授权面额。

如果可扩展的票据由全局安全代表，则DTC或其被提名人将是该票据的持有者，因此将是唯一能够行使 还款权的实体。为确保DTC或其代名人就某一可扩展票据及时行使还款权，该票据的实益所有人必须指示经纪人或其持有票据权益的其他 参与者将其行使偿还权的愿望通知直接交易委员会。不同的公司接受来自 客户的指示的时间不同，因此，每个受益所有者都应该咨询经纪人或其他参与者，通过这些参与者它持有

32

目录

可扩展的 注意，以确定必须发出指示的截止时间，以便及时通知dtc或其指定人。有关可扩展票据的美国联邦所得税考虑事项的具体信息将在适用的招股说明书、补编或条款表中加以说明。

默认事件

如果您的系列的债务证券发生违约事件，并且没有被治愈，您将拥有特殊的权利，如后面在本小节中所描述的 。

什么是默认事件？对于您的系列债务证券，“违约事件”一词指下列任何 ：

•

在该系列的债务证券到期时，我们不支付本金或任何溢价(如果有的话)。


•

我们不支付利息，如果是担保债务证券，则在到期日后30天内支付该系列债务担保的任何额外金额。



•

我们不会在到期日就该系列的债务证券存入任何偿债基金付款。



•

我们在接获指明该等欠债或违反债务证券的书面通知后60天内，仍违反就该系列债项证券所订立的契诺，并规定该等债务证券须予补救。该通知必须由至少占该系列债务证券本金25%的受托人或持有人发出。



•

就担保债务证券而言，担保不再完全有效或Deere&Company否认或给予 通知，即它在担保项下不再承担任何责任(但因担保债务契约终止或按照 担保债务契约解除这种担保除外)，这种条件在我们收到关于这种违约的书面通知后持续30天。



•

我们申请破产或某些其他破产、破产或重组事件发生。



•

在招股说明书、补充书或条款表所述的系列债务证券方面发生任何其他违约事件。

特定系列债务证券的 违约事件不一定构成根据相同或任何 其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为向 发出通知符合持有人的最佳利益，则可拒绝向任何失责债务证券持有人发出通知，但在支付本金、溢价或利息方面则属例外。

如果发生违约事件，则采取补救措施。如有一宗失责事件已发生，但因我们申请 破产或某些其他破产、破产或重组事件而引致的失责事件，已发生而尚未治愈，则受影响证券的受托人或本金至少25%的持有人，可宣布该系列的全部本金(如有证券为原始发行贴现证券或指数型证券，则须以书面通知Deere&Company)的本金部分(如任何证券为原始发行贴现证券或指数型证券，则须立即以书面通知付款予Deere&Company)。这被称为加速 成熟度的声明。加速到期的声明可由至少占受影响系列未偿债务证券本金多数的持有人取消。

除在失责情况下，如受托人有某些特别职责，受托人无须应任何持有人的要求，根据适用的契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保障，使其免受符合以下规定而招致的讼费、开支及法律责任。

33

目录

这种 请求(称为“赔偿”)。如果提供了合理的赔偿，持有相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求向受托人提供的任何补救办法。受托人可在某些情况下拒绝遵从该等指示。在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救方面，任何 延迟或不作为都不会损害任何此类权利或补救办法，或被视为放弃任何此类违约或默许事件 。

如果因我方申请破产或某些其他破产、破产或重组事件而引起的违约事件发生并仍在继续，则根据适用的契约发行的所有 债务证券的本金，连同因发生该事件而产生的任何应计利息，应立即到期并支付，而不需要受托人或任何其他持有人的任何声明或其他行为。

在允许 绕过您的受托人并提起您自己的诉讼或其他正式的法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与 债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须以书面通知受托人发生了违约事件，但仍未治愈。


•

持有有关系列所有未偿还债务证券本金至少25%的持有人，必须提出书面要求，要求 受托人因失责而采取行动，并必须就采取该行动的成本及其他法律责任，向受托人提供合理的弥偿。



•

受托人在收到上述通知和赔偿后60天内不得采取行动。



•

债务证券本金多数的持有人不得在该60天期限内向受托人发出不符合上述 通知的指示。

但是， 您有权在任何时候提起诉讼，要求您在到期日或之后支付债务证券上的欠款。

持有受影响系列未偿债务证券本金多数的持有人可放弃以往的任何违约，但以下情况除外：

•

支付本金、任何保险费或利息，或



•

就未经每名持有人同意而不能修改或修订的契诺而言。

簿记持有人和其他间接持有人应就如何向受托人 发出通知或指示或提出要求，以及如何宣布或取消加速，征询银行或经纪的意见。

每逢 年，我们将向每个受托人提供一份我们的某些主管的书面声明，证明他们知道我们符合适用的契约和 债务证券，或者指明任何违约。

合并或合并

根据契约条款，我们通常被允许与另一个实体合并或合并。我们还获准将我们的全部或 -实质上-全部资产出售给另一实体。不过，除非符合下列所有条件，否则我们不得采取上述任何行动：

•

当我们合并或出售全部或实质上所有资产时，由此产生的实体必须同意对债务证券承担法律责任。

34

目录

•

资产的合并或出售不得导致债务证券违约，我们也不能已经违约(除非合并或出售 将纠正违约)。为了进行此非默认测试，默认值将包括已发生且尚未治愈的默认事件，如上文在“ 默认值的事件是什么？”下面所描述的那样？为此目的，如果不考虑给予我们违约通知或我们的违约必须存在一段特定的 段时间的要求，则该违约还将包括任何可能是违约事件的事件。


•

根据Deere契约或担保债务契约，如果我们的任何财产或 资产或我们某一受限制子公司的任何财产或资产将受到任何抵押、留置权或其他抵押的限制，则不得合并或出售资产，除非(I)抵押、留置权或其他抵押 可根据适用的契约中的留置权契约(见下文“对留置权的限制”)进行合并或出售，但如不平等和按比例担保根据该担保或(Ii)担保的担保证券 ，则属例外。留置权或其他累赘。



•

我们必须向受托人提供某些证书和文件。



•

我们必须满足招股说明书、补充书或条款表中与特定债务证券系列有关的任何其他要求。

如果要求John Deere Funding S.A.支付额外款项，Deere&Company或其任何子公司可直接以受托人满意的形式，以补充契约的形式，签署并交付受托人，以受托人满意的形式，承担与所有债务证券有关的本金、溢价(如有的话)、利息和任何额外数额的到期和按时支付，以及约翰·迪尔供资S.A.履行或遵守担保债务契约的每一项契约。在任何这种假设下，Deere&Company或该 子公司应继承，并可取代并可行使约翰·迪尔在担保债务契约下为S.A.提供资金的每项权利和权力，其效力犹如 Deere&Company或该附属公司在担保债务契约中被命名为John Deere Funding S.A.，而John Deere Funding S.A.将免除与债务证券有关的所有义务和契约。除非Deere&Company已向担保债务受托人交付一份高级人员证明书及大律师的意见，述明该等合并、合并、转易或移转，以及该等承担及补充契约符合保证债务契约，否则不得作出该等假设，而该等保证债务契约已获遵从其中就该项交易所订定的所有条件，而如有附属公司承担，则该等假设已获遵从，Deere&Company在担保的 债务契约中的担保和所有其他契约仍然完全有效和有效；(Ii)独立律师的意见是，债务证券或相关券的持有人(假定这些持有人仅作为美国境内的 居民纳税)不会因这种假设而对美国联邦税收产生实质性的不利后果，而且, 如果任何债务证券随后在纽约证券交易所上市，这种债务证券将不会因为这种假设而被摘牌。

修改或放弃

我们可以对契约和根据契约发行的债务证券进行三种类型的更改。

需要您批准的更改。首先，如果没有您具体的 批准，我们无法对您的债务证券进行更改。以下是这些类型更改的 列表：

•

更改债务证券的规定到期日、本金(或溢价，如果有的话)、利息或任何额外金额；


•

减少原始发行证券或索引证券的本金在默认情况下加速证券 到期时到期和应付的部分；

35

目录

•

对持有人选择的任何还款权产生不利影响；



•

更改债务担保的支付地点(除非在招股说明书、补充或条款表中另有说明)或货币；



•

损害您在规定到期日或之后要求强制执行任何此类付款的权利；



•

对根据债务担保条款转换或交换债务担保的任何权利产生不利影响；



•

以对附属证券持有人不利的方式修改Deere契约中的从属条款；



•

降低债务证券持有人在修改或修改适用的契约时需要征得其同意的百分比；



•

降低债务证券持有人在放弃遵守适用的 契约的某些规定或放弃某些违约方面所需同意的百分比；



•

修改适用的契约条款中涉及补充契约、修改和放弃某些过去违约、更改法定人数或表决要求或放弃某些契约的任何其他方面；



•

在担保债务证券的情况下，以任何不利于持有人的方式改变Deere&Company作为担保人就担保债务证券支付本金、溢价(如果有的话)利息和任何偿债基金的条款和条件，或改变任何支付额外款项的义务，如上文在“支付担保债务证券的额外金额”下所解释的那样；和



•

在Deere契约的情况下，更改我们必须支付额外款项的任何义务。

不需要批准的更改。第二种改变不需要债务证券持有人投任何票。这种 类型仅限于 澄清和某些不会在任何重要方面对未偿债务证券持有人产生不利影响的其他变化。我们也不需要任何批准，作出任何改变， 只影响债务证券发行的任何一种契约后，改变生效。

需要多数人批准的更改。对任何一种契约和债务证券的任何其他更改都需要 在 批准之后的 ：

•

如果变更只影响一系列债务证券，则必须得到该系列未偿债务证券本金多数的持有人的批准；和


•

如果这一变动影响到在同一契约下发行的多个债务证券，则必须得到受该变动影响的所有系列的未偿债务证券本金多数 的持有人的批准，并为此目的将所有受影响的系列共同投票。

在每一种情况下，所需的批准必须以书面同意的方式进行。

受不遵守行为影响的所有系列的未偿债务证券的本金多数的 持有人，可为此目的作为一个类别一起投票，可放弃我们在该契约中遵守我们的某些契约。然而，我们不能获得对付款违约或上述要点所涵盖的任何事项的豁免，在 “更改需要您的批准”项下。

36

目录

关于投票的进一步细节。在表决时，我们将使用以下规则来决定将 归属于债务 安全性的主体数量：

•

对于原始发行的贴现证券，如果由于违约而将 这些债务证券的到期日加速到该日，我们将使用在表决日到期和应付的本金。


•

对于本金未知的债务证券(例如，因为它是基于索引的)，我们将对招股说明书补充或条款表中描述的 债务担保使用特殊规则。



•

对于以一种或多种外币计价的债券，我们将使用美元等值。

债务证券将不被视为未清偿，因此没有资格投票，如果我们已存入或留出信托资金支付或赎回。债务证券 如果已完全失败，也没有资格投票，如下文“失败完全失败”一栏所述。

我们一般有权将任何日期定为记录日期，以确定有权在契约下投票或采取其他 行动的未偿契约证券持有人。如果我们为一个或多个系列的持有人所采取的表决或其他行动设定了一个记录日期，则该表决或行动只能由持有该系列的未清偿契约证券的人在记录日采取，并且必须在记录日期后的11个月内采取。

如果我们试图更改 适用的契约或债务证券或要求豁免，账簿持有人和其他间接持有人应与其银行或经纪人协商，了解如何批准或拒绝批准。

失败

以下条款将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股说明书、补编或条款 单中声明，契约失败和完全失败的规定将不适用于该系列。

盟约失败了。根据现行的美国联邦税法，我们可以作出以下所述的存款，并从 发行特定系列的契约中的某些限制契约中释放出来。这就是所谓的“盟约失败”。在这种情况下，你将失去这些限制性契约的保护 ，但将获得保护，让资金和政府证券作为信托，以偿还您的债务证券。如果您持有附属证券，您也将从“适用于Deere退职的规定”中所述的 次排序规定中解脱出来。为了实现盟约的失败，我们必须做以下的 ：

•

如果某一系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为这类债务证券的所有持有者的利益，将资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合存入信托，这些债券或债券将产生足够的现金，以便在不同的到期日期支付债务证券的利息、本金和任何其他 付款。


•

我们必须向受托人提交我们的律师的法律意见，确认根据现行的美国联邦所得税法和卢森堡现行税法下担保债务证券的情况，我们可以作出上述存款，而不使你对债务证券征税，而不是我们不按存款缴税，我们只是在到期日偿还债务证券。

37

目录

•

我们必须向受托人提交一份我方律师的法律意见，说明上述保证金不要求根据经修正的1940年“投资公司法”(“投资公司法”)对适用的 发行人进行登记，并提交一份法律意见和高级人员证明，说明已遵守关于契约失败的所有先决条件，或已根据“投资公司法”进行了一切必要的登记。



•

在担保债务契约的情况下，我们必须向受托人提交一份高级证书，说明在任何证券交易所上市的任何未偿证券 不会因上述存款而被摘牌。

如果 我们完成了契约失败，如果信托存款不足或受托人无法支付 款项，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果余下的违约事件发生(例如我们的破产)，而债务证券立即到期应付，则可能会出现亏空。根据导致默认情况的 事件，您可能无法获得不足的付款。

完全失败。如下文所述，如果美国联邦税法有变化，我们可以合法地免除对某一特定系列债务证券(称为“完全失败”)的所有支付和其他义务，如果我们为您安排了下列其他偿还安排：

•

如果某一系列的债务证券是以美元计价的，我们必须为这类债务证券的所有持有者的利益，将资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合存入信托，这些债券或债券将产生足够的现金，以便在不同的到期日期支付债务证券的利息、本金和任何其他 付款。


•

我们必须向受托人提交一份法律意见，确认美国现行的联邦税法或国内税收局的一项裁决发生了变化，允许我们作出这样的决定，如果是担保债务证券，根据当时卢森堡现行税法，我们可以按上述定金，而不会使你对债务证券征税，而不是因为我们没有存款并在到期日自己偿还债务证券。根据现行的美国联邦税法， 存款和我们从债务证券中的法定释放将被视为在现金和票据或债券存入信托 以换取您的债务证券时，我们向您支付了您应得的现金和票据或债券，而您将在存款时确认债务证券的损益。



•

我们必须向受托人提交一份法律意见书，说明上述存款不需要根据“投资公司法”对适用的发行人进行登记，并提交一份法律意见和高级人员证书，说明所有违反契约的先例已得到遵守，或已根据“投资公司法”进行了所有必要的登记。



•

如属保证债务契约，我们必须向受托人递交一份高级人员证明书，述明在任何证券交易所上市的任何未偿还证券 不会因上述存款而被摘牌。

在有担保债务证券的情况下，我们必须向受托人递交我方律师的法律意见，确认根据卢森堡现行税法，我们可以按上述的 存款，而不使你对债务证券征税，与我们不进行存款并在到期时自己偿还债务证券没有任何不同。

如果 我们确实完成了完全失败，如上文所述，您将不得不完全依赖信托存款来偿还债务证券。您不能指望我们在

38

目录

不可能出现任何短缺的情况。相反，如果我们破产或破产，信托存款将很可能受到保护，不受我们的贷款人和其他债权人的债权的影响。如果您持有 从属证券，您也将从“适用于Deere退职的附属规定”中所述的从属条款中解脱出来。

注册证券的格式、交易及转让

如果已登记的债务证券停止以全球形式发行，则将发行：

•

仅以完全注册的证书形式，


•

没有利息券，和



•

除非我们在招股说明书的补充或条款表中另有说明，以1，000美元的面额和1，000美元的整数倍数(Br})为单位。

持有人 可将其证书证券兑换为较小授权面额的债务证券，或合并成较少的大面额债务证券，只要 本金总额不发生变化。

持有人 可在其受托人办公室交换或转让其证书证券。我们已指定受托人作为我们的代理人，在转让债务证券的持有人的名字中登记债务证券。我们可以指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。

持有人 将不需要支付服务费用转移或交换他们的证书证券，但他们可能需要支付任何税收或其他政府收费 与转移或交换。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明满意时，才能进行转让或交换。

如果 我们为您的债务担保指定了额外的转让代理，他们将在您的招股说明书补充或条款表中指定。我们可以指定更多的传输代理，或者 取消任何特定的传输代理的任命。我们也可以批准任何转帐代理人所通过的办公室的变更。

如果某一特定系列的任何经认证的证券可以赎回，而且我们赎回的债券少于该系列的所有债务证券，我们可以在我们发送赎回通知的前15天起至邮寄当日止的15天内阻止这些债务 证券的转移或交换，以便冻结持有人名单以准备 邮件。我们还可以拒绝登记任何被选择赎回的凭证证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换任何将被部分赎回的债务证券中未赎回的 部分。

如果登记的债务担保是以全球形式发行的，则只有保存人有权转让和交换本小节所述的债务担保，因为它将是债务担保的唯一持有人。

受托人辞职

每名受托人可就一项或多于一系列的契约证券而辞职或被免职。提供指定继任受托人就这些系列采取行动的 。如有两名或多于两名人士以 身分就其中一份契约下的不同系列契约证券担任受托人，则每名受托人将是一项信托的受托人，而该信托除由任何其他受托人管理的信托外，亦是独立的信托受托人。

39

目录

对留置权的限制

我们在契约中的约定是，如果债务由我们的任何抵押、担保权益、质押、留置权或其他抵押权(统称为“抵押”或“抵押”)担保，我们也不允许任何受限制的附属公司或任何受限制子公司的股份或债务担保(统称为“抵押”或“抵押”)，也不允许任何受限制的附属公司或任何受限制附属公司的股份或债务，不论是在适用的契约之日所拥有的，还是在其后获得的，而没有有效地担保根据该担保而发行的担保证券(统称为“抵押”或“抵押”)，不论是在适用的契约之日所拥有的，还是在此债务之前。

除其他外，上述限制不适用于：

•

在适用契约日期后取得、建造或改进的任何财产的抵押，这些财产是在取得、建造或改进后120天内创建或假定的，以保证或规定支付在适用契约日期之后发生的全部或部分购买价格或其成本，或对在适用契约日期后获得的财产的现有抵押，只要这些抵押不适用于我们或受限制的附属公司已经拥有的任何重要财产，但以前未经改进的不动产除外；


•

任何财产、股票或债务的现有抵押-在从合并或并入、 或实质上全部被美国或受限制的附属公司收购时存在的资产；



•

对在其成为受限制子公司时存在的任何公司的财产的抵押；



•

抵押担保受限制的附属公司欠我们或另一受限制的附属公司的债务；



•

某些存款或资产质押；



•

有利于政府机构的抵押贷款，以确保根据任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他付款，或保证因支付全部或部分购买价格或建造或改善受这些抵押贷款限制的财产的费用而产生的债务，包括获得免税污染控制收入债券的抵押贷款；



•

对我们或受限制的子公司通过行使对在正常业务过程中取得的应收款的违约所产生的权利而取得的财产的抵押；



•

判决留置权，只要该判决的终局性受到真诚的质疑，并就此中止执行；



•

上述内容的扩展、更新或替换，但须受某些限制；



•

对尚未到期或拖欠的税款或摊款或政府收费或征款的留置权，或此后可以不受惩罚地支付的留置权，或正在真诚地受到质疑的 ；房东对租赁财产的留置权；迪尔公司认为，其他类似的留置权，这些留置权在迪尔公司看来，对我们业务的经营或受限制的子公司的业务或该财产的价值在该业务中的使用没有造成重大损害；



•

根据公认的会计原则编制的资产负债表上反映为有担保债务的应收款的任何出售；



•

由我们和受限制的子公司拥有的保证金股票(以下定义)上的抵押贷款，只要该保证金股票超过重要证券的公允市场价值的25%

40

目录

本公司及受限制附属公司的财产、股份(包括保证金股)及受限制附属公司所发行或招致的债项；及

•

对根据加拿大法律组织的任何受限制的附属公司的任何重要财产、股票或债务的任何股份或债务的抵押。

上述限制不适用于我们或任何受限制的由抵押担保的债务的产生、承担或担保，否则将受到 的限制连同以抵押担保的所有其他债务(不包括上述例外情况下允许的担保债务)和可归属债务 (一般定义为净租金支付的贴现现值)，与当时存在的(出售和租赁以外的交易除外)有关的回购交易(出售和租赁以外的交易除外)，这些交易的 收益已经或将按照下文“出售和租回交易限制”下的第二个或第三个项目点的规定加以应用，以及销售和租赁-回购交易以外的除出售和租赁-回购交易之外的其他交易，在这些交易中，所涉财产本来可以根据上述第一个要点进行抵押，不超过我们和我们的合并子公司的合并有形资产净额的5%，正如我们最近提交给股东的年度报告中所载的经审计的综合资产负债表所显示的那样。

在这些契约中，“限制附属公司”一词的定义是指我们的任何附属公司：

•

从事或其主要资产包括我们或在美国或加拿大境内制造产品或主要向美国或加拿大境内的客户销售产品的任何受限制的子公司所使用的财产，但作为零售交易商的任何公司除外，而我们直接或间接地根据规定该投资的清算安排进行投资的任何公司除外；或(B).=



•

我们指定为受限制的附属公司。

在这些契约中，“合并有形资产净额”一词的定义是指我们和我们的合并子公司在扣除资产总额后，根据美国公认的会计原则适当扣除的资产总额(较不适用的准备金和其他可适当扣减的项目)：

•

所有流动负债(不包括因可再生或可展期而构成的已供资债务)；以及



•

所有商誉，商号，商标，专利，未摊销的债务折扣和费用等无形资产。

在这些缩进中， 术语“重要属性”定义为：

•

任何制造工厂，包括土地、建筑物、其他改进及其机械和设备，主要用于制造将由我们或受限制的附属公司销售的产品；



•

我们在伊利诺伊州莫林的行政办公室和行政大楼；和



•

研究和开发设施，包括其中的土地、建筑物、其他改进和研发机械；

除了在每一种情况下，我们董事会确定的公允价值不超过我们和我们合并的子公司的有形资产净额的1%的财产，如我们提交给股东的最新年度报告所载的经审计的综合资产负债表所示。

在这些契约中使用的 术语“保证金股票”是指美联储系统理事会条例U中所界定的术语。

41

目录

对销售和回租交易的限制

我们在Deere契约和担保债务契约中约定，我们不会也不会允许任何受限制的附属公司与任何人订立任何安排，规定向我们或任何受限制的附属公司租赁任何重要财产(包括不超过三年的临时租约)，除非净收入至少等于该财产的公允价值(由本公司董事会确定)，并且：

•

我们或受限制的附属公司将有权以抵押担保的债务，抵押将出租的重要财产而不同样 ，并按比例担保根据适用的契约根据下列条款之一发行的契约证券：第二段的第一个要点，在“限制 对留置权”或第三段下的“留置权的限制”；


•

我们将相等于重要财产的公允价值的金额用于赎回、购买和收回我们或受限制的子公司的契约证券或某些长期负债；或



•

我们进入一个善意承诺为购置或改善一项 重要财产而花费至少等于租赁的重要财产的公允价值的数额。

义齿下的受托人

纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)是约翰·迪尔(John Deere)与之保持普通银行关系的一些银行之一，约翰·迪尔(John Deere)从这些银行获得了信贷便利和信贷额度。纽约梅隆银行还担任其他契约的托管人，根据这些契约，约翰迪尔是债务人。

与外币票据有关的特别规定

一般

除适用的招股说明书或条款表另有规定外，债务证券以美元计价，本金、溢价(如有的话)支付，债务证券利息以美元支付，债务证券购买价款必须立即以美元支付。如果外币票据以美元以外的货币(“指定货币”)计价或应付，则除本招股说明书和随附招股说明书补充 或条款单所列债务证券的一般条款和规定以外，还将适用下列规定，并适用于与此不符的 。

关于任何外币票据(其中可能包括有关适用的当前外汇管制的信息)的 招股说明书或条款表是 本招股说明书的一部分。关于汇率的任何资料仅作为资料提供，不应视为表明今后可能发生的货币 汇率波动的范围或趋势。

货币

我们可以提供以指定货币或特定货币计价和/或应付的外币票据。除 适用的招股说明书或条款表另有说明外，买方须以指定货币支付外币票据。目前，美国将美元兑换成特定货币的便利有限，银行可以选择不提供非美元支票或储蓄账户。

42

目录

在美国的设施。但是，如果在外币票据交付日期之前的第五个营业日或之前提出要求，或由向我方提出购买外币票据的 代理人或承销商确定的另一天提出要求，则该代理人或承销商可准备安排将美元兑换为适用的招股说明书补充或条款表中规定的 货币，以使购买者能够支付外币票据的费用。每一次这种兑换将由代理人或承保人 按照代理人按照其定期外汇惯例不时规定的条件、限制和收费条件进行。所有的外汇费用将由购买外币票据的人承担。

关于某一特定外币票据的计价和(或)应付款的指定货币的信息 ，包括历史汇率、货币 和任何外汇管制的说明，将在适用的招股说明书补编或术语表中列出。

本金和利息的支付

外币票据的本金、溢价(如有的话)和利息，由我们以指定货币支付。目前，银行在美国的办事处一般不提供非美元计价的账户设施，尽管他们被允许这样做。因此，外币票据持有人将以美元从指定货币兑换为 ，除非持有人有权选择并确实选择以指定货币支付，或按适用的 招股说明书或条款单另作规定。

外币票据持有人收到的任何美元金额，将以纽约市的最高投标报价为基础，该报价由 中为我们指定的代理人在纽约市时间上午11：00左右收到适用的招股说明书补充或条款单(“汇率代理”)。在适用的支付日期之前的第二个营业日，三个公认的外汇交易商(其中一个可能是汇率代理)选择并经我们批准，由报价交易商购买指定的美元货币，以便在付款日以指定货币总额支付给所有预定接受美元付款的外币票据持有人，在该日结算，适用的交易商承诺执行一项合同。如果没有三个投标报价，付款将以指定货币支付。所有货币兑换费用 将由外币票据持有人从这些付款中扣除。

除非在适用的招股章程补编或条款说明书内另有说明，否则外币票据持有人可选择在正常纪录日期前或至少15个日历日(视属何情况而定)之前，以指明货币收取外币票据的本金及保费及利息，向纽约市受托人的公司信托办事处发出付款的书面要求。本请求可以书面形式(邮寄或手工递送)或通过电报、电传、传真 或其他形式的传输方式发送。外币票据持有人可以选择接受以指定货币支付的所有本金、保险费(如果有的话)和利息付款，而不必为每笔付款单独提出选择。此项选举将继续有效，直至以书面通知受托人而撤销为止，但任何撤销的书面通知，必须由 受托人在正常纪录日期或之前，或在到期日之前至少15个历日(视属何情况而定)收到。持有外币票据的人，其票据将以 的名义持有，经纪人或被提名人应与其经纪人或 被提名者联系，以确定是否和如何进行以指定货币收取付款的选举。

除非在适用的招股说明书或条款表中另有规定，如指定货币不是美元，则有关全球证券 的实益拥有人如选择以指定货币收取本金、保费(如有的话)及/或利息(如有的话)，则必须收取该等款项。

43

目录

通知 在适用的记录日期或之前拥有实益权益的参与人，或至少在到期日(视属何情况而定)之前15个日历日之前拥有实益权益的参与人，通知该受益所有人的选择。参加者必须在该纪录日期后的第三个营业日或该日期后的最少12个历日(视属何情况而定)将该项选择通知保存人，而保存人须在该纪录日期后或该日期之前的第五个营业日或该日期前最少10个历日(视属何情况而定)将该项选择通知受托人。如果参与人收到受益所有人的完整指示，并由参与人转交给保存人，并由保存人在这些日期或之前转交受托人 ，则受益所有人将收到以指定货币支付的款项。见“债务证券的说明-适用于两种 间接全球证券的规定”。

以美元支付的外币票据本金 和利息，将按本招股说明书及所附招股说明书补充或条款表所规定的方式支付，涉及以美元计价的债务证券。见“债务证券说明总则”。用指定货币支付的外币票据的利息将通过 支票支付，而不是在到期日以外寄给在证券登记册上出现的这些持有人的地址，或在我们选择的情况下，通过电汇 电汇到在指定货币所在国的持有人所维持的银行帐户。外币票据的本金、溢价(如有的话)及利息，连同到期日期到期时应累算的 及未付利息，如在纽约市受托人的法团信托办事处交还该等票据，或按我们的选择，以指明货币以指明的货币支付，或在适用的注册持有人将即时可动用的款项汇往该银行账户的银行账户，提供该特定银行有适当的设施支付这些款项，并将特定的外币 Note提交给我们为此目的在纽约市曼哈顿区的办事处或机构，以便受托人及时按照其正常程序以 支付这些款项。

支付货币

如果由于实行外汇管制或我们无法控制的其他情况，某一特定货币无法用于支付外币票据的本金、保险费或利息，我们将有权履行我们对外币票据持有人的义务，根据在纽约市以正午买入率支付的美元支付外汇票据持有人的义务(或者，如果不是这样证明的话)，(另有决定) 由纽约联邦储备银行(“市场汇率”)计算，由汇率代理人在支付之前的第二个营业日计算，如果没有，则根据最新可用的市场汇率或在适用的招股说明书或条款表中另有说明。在这种情况下以美元支付的任何款项，如果 所需付款是以指定货币支付，则根据该外币票据的契约，不构成违约。

汇率代理机构作出的上述所有 决定将由其自行决定，在没有明显错误的情况下，对所有目的都是结论性的，并对外币票据持有人具有约束力。

如上所述，对外币票据的投资涉及重大风险，这种风险的程度和性质不断变化。与任何对证券的投资一样，可能的购买者应就投资外币票据所带来的风险咨询他们自己的财务和法律顾问。对于可能的购买者来说，这种纸币不是一种适当的投资，因为他们在外币问题上不够老练。

44

目录

债务认股权证的说明

我们可以单独或与其他提供的证券一起发行债务认股权证，以购买由我们 发行的基本债务证券(“已提供的债务认股权证”)。我们将根据认股权证协议(每一项，一份“债务认股权证协议”)发出债务认股权证，由我们与一家银行或信托公司作为认股权证代理人(“债务认股权证代理人”)签订，在招股说明书或条款表中注明。

由于 本节是一个摘要，它没有描述债务认股权证和债务认股权证协议的每个方面。我们敦促您阅读债务认股权证协议，因为它和 而不是这个描述，将您的权利定义为债务认股权证的持有人。我们已经提交了债务认股权证协议的形式，作为我们向 证券交易委员会提交的登记声明的一个证物，这份招股说明书就是其中的一部分。有关如何获得债务认股权证协议副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。在本节中，“我们”、“我们”、“我们”和“我们”仅指迪尔和公司。

一般

你应阅读招股说明书补充或条款表中所提供的债务认股权证的重要条款，包括 ：

•

债务认股权证的名称和总数。


•

在行使债务认股权证时可购买的标的债务证券的标题、级别、合计本金和条款。



•

在行使每项债务认股权证时可购买的基本债务证券的本金，以及确定该本金在行使时可购买的价格的价格或 的方式。



•

可以行使债务认股权证的时间或时间，以及债务 认股权证的到期日期。



•

任何可选的赎回条款。



•

证明债务认股权证的证明书是否会以登记或不记名形式发出，如已登记，则可转让 及交换。



•

不论债务认股权证是否发行任何债务证券或任何其他证券，如果是的话，这些债务 证券或其他证券的数额和条件。



•

债务认股权证及该等债务证券或其他证券可分开转让的日期(如有的话)。



•

债务认股权证的任何其他重要条款。

“招股说明书”或“条款表”还将讨论美国联邦所得税的有关问题。

债券 认股权证可兑换为不同认可面额的新债务认股权证。任何允许的转让或债务认股权证的交换将不收取服务费，但我们可能要求支付与此有关的任何税款或其他政府费用。可行使和交换债务认股权证，并可提交已登记形式的债务认股权证，以便在债务认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书补编或条款表中指明的任何其他办事处登记。

45

目录

行使债务认股权证

每一种提供的债务认股权证将使持有人有权以与所提债务认股权证有关的招股说明书补充或条款表中规定的行使价格或可计算的价格购买基础债务证券的数额。在到期日营业结束后，未行使的债务认股权证将无效。

债务 认股权证可以通过向债务认股权证代理人支付适用的行使价格，并通过交付有关债务认股权证代理人的有关债务认股权证代理人， 适当完成。债务认股权证将被视为已在收到行使价格和债务权证证书或证书。在收到这笔款项和正确填写的债务认股权证证书后，我们将在切实可行的情况下尽快交付在行使时购买的基本债务证券的数额。

如果 少于任何债务权证证书所代表的所有债务认股权证，将为未行使的债务认股权证签发一份新的债务认股权证证书。债务认股权证的持有人将被要求支付与发行在行使时购买的基本债务证券有关的任何转让而可能征收的任何税收或其他政府费用。

修改

我们可以对债务认股权证协议和根据该协议签发的债务认股权证进行三种类型的修改。

需要您批准的更改。首先，如果没有具体的 批准，就不能对您的债务认股权证进行更改。这些类型的 更改包括以下修改和修正：

•

加快到期日期；


•

减少未偿债务认股权证的数量，修改或修改必须征得持有人的同意；或



•

否则会对债务认股权证持有人的权利产生重大和不利的影响。

不需要批准的更改。第二类改革不需要债务认股权证持有人投任何票。这种类型的变化仅限于澄清和其他不会对债务认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变动。

需要多数票的改变。对债务认股权证协议和债务认股权证的任何其他修改，都需要不少于当时未行使的债务认股权证的多数票的持有人投票赞成 。大多数更改都属于这一类别。

作为基础债务证券持有人没有任何权利

在行使认股权证之前，债务认股权证持有人无权获得有关的相关债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付，也无权作为有关债务证券的持有人行使任何其他权利。

优先股说明

根据我们重报的注册证书(“公司证书”)，我们有权通过决议，规定以一个或多个系列发行至多9 000 000股优先股，面值为1美元，并有权力、优惠和相对参与，

46

目录

我们的董事会或其正式授权的委员会通过的任择{Br}或其他特殊权利和资格、限制或限制。

因为 本节是一个摘要，它没有描述我们优先股的每个方面。我们敦促您阅读我们的注册证书和指定证书 创建您的优先股，因为他们，而不是这个描述，将您的权利定义为优先股持有人。我们已提交公司注册证书，并将向证券交易委员会提交 指定证书。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。在本节中，“我们”、“我们”、“我们”和“我们”仅指 Deere&Company。

根据本招股说明书(“要约优先股”)建议出售的任何优先股的额外具体条款将在招股说明书补充或条款表中加以说明。如果招股说明书或条款表中有这样的说明，所提供的优先股的条款可能与下文所述的条款不同。

作为本招股说明书日期的 ，我们没有未发行的优先股。

一般

除非招股说明书或与所提供优先股有关的条款表另有规定，每一批优先股 在清算时和在所有其他方面与所有其他系列优先股在股息和资产分配方面将按相等的比例排列。 优先股在发行时将得到全额支付和不可评估，其持有人将没有优先购买权。

您 应阅读招股说明书补充或条款表中所提供的优先股的重要条款，包括以下内容：

•

优先股的名称和规定的价值。


•

优先股的数量、每股清算优先权和优先股的发行价格。



•

适用于优先股的股利率、期和/或支付日期或计算方法。



•

优先股红利累积的日期，如果适用的话。



•

优先股的清算权。



•

优先股的任何拍卖和再销售程序(如有的话)。



•

偿债基金(如适用的话)对优先股的规定。



•

优先股的赎回条款(如适用的话)。



•

优先股是否可转换为其他证券或可兑换其他证券，如果可以，则说明转换或 交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率以及转换或交换期(或确定转换或交换期限的方法)。



•

优先股是否有表决权及其条款(如有的话)。



•

优先股是否将在任何证券交易所上市。



•

优先股是否将与任何其他证券一起发行，如果是的话，这些其他证券的金额和条款。



•

优先股的任何其他具体条款、偏好或权利，或对优先股的限制或限制。

47

目录

根据我们的公司注册证书和任何当时已发行的优先股所包含的任何限制，我们可以随时或不时发行更多的优先股，其权力、偏好和相对、参与、任择或其他特殊权利和资格、限制或限制，由我们的董事会或其任何正式授权的委员会决定，所有这些都不需要我们的股东进一步行动，包括我们当时未偿优先股的持有人。

如果 适用，招股说明书或条款表也将讨论与发行有关的美国联邦所得税考虑因素。

股息

优先股持有人将有权获得现金红利，如果我们的董事会宣布，从我们的资产 合法可供支付，利率和日期规定的招股说明书或条款表。每次股利将支付给记录持有人，因为他们出现在我们的股票账簿 在我们的董事会确定的记录日期。股息，如果累计，将在适用的招股说明书补充或条款表中规定的日期前后累积。

我们不能：

•

宣布或支付股利(除我们股票中的股息和优先股(“初级股”)的清算权外)或 在初级股票上作出任何其他分配，或


•

购买、赎回或以其他方式获得初级股票或为此目的预留资金(通过发行其他初级股票或以合理同期出售股票所得的收益对初级股票进行重新分类或交换)，

如果我们的任何优先股在支付我们的偿债基金或赎回义务方面存在分红或失败，而在上述第一个要点的情况下，如果我们的任何优先股没有支付或宣布目前季度股利期的 全额股利。

红利 不得全部宣布或支付，也不得留出用于支付任何一系列优先股的款项，除非：

•

在过去的任何一段时间内，任何一系列优先股都不存在股利缺额，而且



•

如果股息是累积的，则已宣布或支付当前股息期的全部股息，用于所有优先的 股票。

所有系列优先股的持有者将按各自的欠款和未申报的和未支付的当前累积股利比例分摊宣布或支付的任何股息，如果股息未如此申报、支付或完全分开。任何股息的支付或可能拖欠的款项，将不支付利息或代替利息的款项。

转换和交换

如果优先股可转换为或可兑换为我们股票或其他证券的其他股份，则招股说明书或(br}条款表将列出该转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率(或计算方法)、转换或交换 期(或确定转换的方法)、转换或交换将是强制性的或由持有人或我们选择、需要调整转换价格或 交换比率的事件以及在赎回优先股时影响转换或交换的规定。这些术语也可能包括

48

目录

根据规定 ，我们股票的其他股份的数量或该优先股持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或数额，将根据本公司股票的其他股票的市场价格或在招股说明书或条款表所述时间内的其他证券的市场价格计算。

清算权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，我们每一批优先股的持有人将有权从我们的资产中收取可分配给股东的资产，然后再将任何资产分配给任何初级股票的持有人，清算按适用的招股说明书或条款表中规定的 数额分配的资产，再加上所有应计和未付股利。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或结束时，对优先股的应付数额 未全部付清，则我们每一系列优先股的持有人将按其各自应享的全部优先数额按比例分摊我们的资产分配。在支付他们有权获得的清算分配的全部数额后，我们优先股的持有者将无权进一步参与我们资产的任何分配。就本条文而言，我们与任何一间或多于一间公司合并或合并，或出售我们全部或实质上所有的资产，均不得视为我们的清盘、解散或清盘。

赎回

如招股章程或条款说明书有如此规定，所提供的优先股可全部或部分赎回，并可按本公司选择的时间及赎回价格赎回。

如果任何一系列优先股的 股息拖欠，或我们未能履行我们对任何系列优先股的偿债基金或赎回义务，我们可不购买或赎回优先股的股份或任何其他股本，按与优先股同等的股息或清算，也不得允许任何附属公司这样做，但在任何情况下均未经当时至少三分之二的优先股持有人的同意；但须提供， ：

•

为履行我们对任何一系列优先股的购买、退休或偿债基金义务，我们可以使用在拖欠或拖欠付款之前获得的优先股股份，然后作为国库股票持有，以及


•

我们可能完成购买或赎回优先股股份的合同，为任何购买，退休或 下沉基金的目的之前，拖欠或不付款。

投票权限

除下文所述或招股说明书或条款表或适用法律明文规定外， 优先股持有人无权投票。如本文所用，“适用优先股”一词是指本公司董事会决议明确规定本条款明确适用的一系列优先股。

如果任何系列可适用优先股的任何股份的每季度股利相等于六次分红(不论是否已宣布分红或未宣布分红)，我们的董事人数将增加两名，所有已发行的适用优先股(不论其上的股息是否违约)的持有人将增加两名，如果这些股份不分系列，作为单一类别投票，将有权选出两名额外董事，直至连续四次支付或宣布支付季度股息，并为 支付分红。

49

目录

是非累积性的，或直至本季度的全部股利和股利全部支付或宣布并分开支付，如果股份是累积的，则此处所述的所有表决权将从适用的优先股中剥离。适用优先股的持有人可在股东选举董事的会议上或为选举董事而举行的特别会议上行使其特殊类别的表决权，在任何一种情况下，不少于适用优先股股份总数三分之一的持有人亲自出席或通过代理人出席。

任何系列优先股的至少三分之二的流通股持有者必须投赞成票：

•

对公司注册证书(或相关的指定证书)的任何修改，将对该系列优先股持有人的权力、 优惠或权利产生不利影响，或对该系列优先股持有人的权利产生不利影响。


•

创建任何类别的股票(或增加任何类别股票的授权数量)，在清算时优先于股息或 而不是该系列的优先股，或创建任何可转换为或可交换或证明有权购买该类别任何股票的股票或其他证券。

此外，我们的优先股的所有当时流通股的多数持有人必须投赞成票：

•

增加我们优先股的授权金额，或



•

除非适用的招股章程或条款表另有规定，否则应设立任何类别的股票(或增加任何类别股票的获授权数目 )，使其在股息或清盘时与优先股相等，或为或证明有权购买该类别的任何股票而设立任何可转换为或可交换的 证券。

保存人股份的说明

我们可以提供(单独或与其他已提供的证券)存托股票，代表利益的股份，我们的优先股 的优先股，一个或多个系列。存托股票将根据我们与一家银行或信托公司之间的存款协议(每一种，一种“存款协议”)发行，作为在招股说明书或条款表中指明的“优先股保存人”( “优先股保存人”)。

由于 这一节是摘要，它没有描述存托股票和存款协议的每个方面。我们敦促您阅读存款协议，因为它，而不是这种 的描述，定义了您的权利作为保存股份持有人。我们已提交了存款协议的形式，包括证明保存人股份的保存收据(“保存人 收据”)，作为我们向证券交易委员会提交的登记声明的一个证物，本招股说明书就是其中的一部分。有关 如何获得存款协议副本的信息，请参阅“您可以在何处找到更多信息”。在本节中，“我们”、“我们”、“我们”和“我们”仅指迪尔公司。

根据本招股说明书拟出售的任何存托股票的具体条款将在招股说明书补充或条款表中说明。如果招股说明书 或条款表中注明了这一点，则保存人股份的条款可能与下文所列条款不同。

一般

我们可以为优先股保管人向公众发行证明存托股票的存托凭证作出规定， 每一种股份都代表一定比例的利息(将为

50

目录

在招股说明书补充或条款表中指定的 相关优先股中的一股，如下所述。

您应阅读招股说明书补充或条款表中所提供的保存人股份的重要条款，包括下列 ：

•

存托股票的数量和由一种存托股票所代表的优先股的一部分。


•

我们根据存款协议存放的一系列优先股的条款。



•

是否将存托股票在任何证券交易所上市。



•

是否会与任何其他要约证券一起出售存托股票，如会，则出售该等其他证券的数额及条款。



•

任何其他条款的保管人股份。

如果 适用，招股说明书或条款表也将讨论与发行有关的美国联邦所得税考虑因素。

存托 收据可兑换为不同面额的新存托凭证。我们将不对任何允许的转让或交换保存人 收据征收服务费，但我们可能要求支付与此有关的任何税收或其他政府费用。在不违反存款协定条款的情况下，保存人股份的每一拥有人将按照保存人股份所代表的系列优先股股份的适用部分权益比例，有权享有由存托股票所代表的优先股 的所有权利和偏好，包括股利、表决权和清算权以及任何赎回、转换或交换权利。

股息和其他分配

优先股保管人将按照有关记录日持有人持有的存托股票数目，将有关系列 优先股收到的所有现金股利和其他现金分配按比例分配给存托股票的记录持有人。不过，优先股保存人 只分配可以分配的数额，而不必将一小部分分给任何保存人股份的持有人，而未如此分配的任何余额将加到优先股保存人收到的下一笔款项中，并作为下一笔款项的一部分加以处理，以便分发给保存人股份的记录持有人。

在非现金分配的情况下，优先股保存人将将其收到的财产分配给有权分配的存托股票的记录持有人 ，除非优先股保存人确定作出分配是不可行的，在这种情况下，优先股保存人可在我们的批准下出售财产，并将出售所得的净收益分配给持有人。

存款协议还将载有关于我们向相关系列优先股持有人提供任何认购或类似权利的方式的规定，以何种方式向保存人股份持有人提供任何认购权或类似权利。

抽走优先股

在优先股存托机构的公司信托办事处交回存票收据(除非优先股的有关股份事先已被要求赎回者除外)，获如此证明的存托股份持有人将有权在该办事处接受持有人的命令、有关的优先股系列的整股 股的数目，以及由保存人股份所代表的任何金钱或其他财产。如此撤回的优先股股份，

51

目录

但是， 不能重新存放。如果持有人要求撤回低于持有人有权获得的优先股的所有股份，或者如果持有人本来有权获得优先股的 部分股份，则优先股保存人将向持有人提交一份新的保存收据，证明余额或部分股份。

保存人股份的赎回

每当我们赎回优先股保存人所持有的优先股时，优先股保存人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股的存托股份数目；提供我们已向优先股存托机构 支付该优先股的赎回价格，另加一笔相等于其上任何应计股息及未付股息的款额，直至所定赎回日期为止。每股存托股票的赎回价格等于每股赎回价格的适用部分，以及就优先股应计和未付的股息。如须赎回的存托份数少于所有存托份数，则须赎回的存托份数将按抽签或按比例选出，或以另一种公平的方法选出，由我们在每一种情况下决定。

在如此规定的赎回日期之后，如此要求赎回的存托股份将不再被视为未清偿的，保存股票持有人的所有权利将停止，但领取赎回时应付的款项的权利以及保存股份的持有人在赎回时有权享有的任何金钱或其他财产除外，并将 交还给证明存托股票的存托凭证的优先股保存人。

转换和交换

存托股份不可兑换为或可兑换我们股票或其他证券的其他股份。然而，如果以存托股票为代表的优先股可兑换为或可兑换我们的股票或其他证券的其他股份，其持有人可将证明存托股票的存托凭证 交还给优先股保存人，并附有书面指示，将优先股转换或交换为我们其他股票或其他证券的全部股份，如有关招股说明书或条款表中所述的 。在收到这些指示和与其有关的任何应付金额后，我们将安排转换或交换这些指示，并将 向持有人交付我们其他股票的全部股份或 全部数量的其他证券(并以现金代替任何部分股份或证券)。在部分转换或交换的情况下，持票人将收到一份新的保存收据，证明未兑换或未兑换余额 。

表决优先股

在收到关于一个或多个优先股持有人有权投票的任何会议通知后，优先股 保存人将会议通知中所载的有关优先股的信息邮寄给保存人股份持有人。在会议的 记录日期，保存人股份的每一记录持有人有权指示优先股保存人表决由保存人股份所代表的优先股数目的方式。 我们将同意采取一切可能被优先股保存人认为必要的合理行动，以便优先股保存人能够按照每个持有人的 指示进行表决。优先股保管人如未收到代表优先股的存托股票持有人的指示，将放弃有表决权的优先股。

52

目录

修正和终止“存款协定”

证明存托股票的存托凭证形式和存款协议的任何规定，可随时由优先股保存人和我们之间的 协议加以修改。但是，任何实质性和不利地改变保存人股份持有人的权利的修正，除非该修正已得到当时发行的至少过半数存托股票持有人的批准(或任何上市的交易所规则所规定的更大数额)，否则不会有效；但任何损害保存人股份持有人任何实质性权利的修正，在通知持有人修正后90天内才生效。在90天期限届满时继续持有一份或多份保存收据的持有人将被视为同意， 将受修正案的约束。任何修改不得损害任何持有人交出持有人保存收据和接受相关优先股的权利，如上文在 “撤出优先股”一节中所讨论的那样。

我们可在不少于60天前书面通知优先股保管人后随时终止存款协议。在这种情况下，优先股保存人 将在有关存托凭证交回后，向每个存托股票持有人交付持有人有权持有的相关系列优先股的全部股份数，以及代替任何部分股份的现金。

存款协议将在所有有关的优先股已被赎回、撤回、转换或交换后自动终止，或在与我们的清算、解散或结束有关的保存人股份所代表的优先股方面有最后的分配。

优先股保管人的费用

除招股说明书或条款表另有规定外，我们将支付优先股托管人的费用和费用，并要求存托凭证持有人支付因转让、行使、交出或分割存托凭证而可能征收的任何税款或其他政府费用。

杂项

优先股保管人将把我们提交给 优先股保存人并要求我们向优先股持有人提供的所有报告和通信转交给存托股票持有人。优先股保管人或我们在履行优先股保存人或我们各自在交存协议下的义务时，如果法律或任何 情况超出优先股保存人或我们的控制范围，将不承担责任。(B)优先股保存人和我们根据存款协议承担的义务将限于真诚地履行义务，不得严重忽视优先股保存人的义务或我们各自在这方面的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则无论是优先股保管人还是我们都没有义务对任何存托股票或优先股的相关股份提起诉讼或为任何法律程序辩护。

辞职和取消优先股保存人

优先股保管人可随时向我们发出其选择辞职的通知，并可随时撤除 优先股保存人、辞职或免职，在指定继承优先股保存人时生效。继承优先股保管人必须在辞职或撤职通知发出后60天内任命，并必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余的总和至少为50，000，000美元。

53

目录

普通股说明

Deere&Company可发行其普通股的股份(单独发行或与其他已发行证券一起发行)。根据我们重报的公司注册证书，我们有权发行至多1200，000，000股普通股。你应阅读与发行普通股有关的招股说明书或条款表，或与可转换、可交换或可行使普通股的证券 有关的重要条款，包括发行的普通股股份数、任何首次发行价格和与Deere&Company普通股有关的市场价格和股息信息。见下文“优秀股本说明”。

共同认股权证的说明

我们可以单独或与其他提供的证券一起发行认股权证，以购买Deere&Company的普通股(“提供共同认股权证”)。我们将根据认股权证协议(每一种，一种“共同认股权证协议”)发出共同认股权证，由我们与银行或信托公司签订，作为认股权证代理人( “共同认股权证代理人”)，在招股说明书或条款表中注明。

由于 本节是一个摘要，它没有描述共同认股权证和共同认股权证协议的每个方面。我们敦促您阅读共同认股权证协议，因为它和 ，而不是这个描述，将您的权利定义为共同认股权证的持有者。我们已经提交了共同授权协议的形式，作为我们向 SEC提交的登记声明的一个证物，本招股说明书就是其中的一部分。有关如何获取共同认股权证协议副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。在本节中，“我们”、“ ”、“我们”和“我们”仅指迪尔和公司。

一般

你应阅读招股说明书补充或条款表中所提供的共同认股权证的重要条款，包括下列 ：

•

共同认股权证的名称和总数。


•

在行使每一共同认股权证时可购买的普通股股份数；行使时可购买的股份的价格或确定股票价格的方式；除现金外，可支付行使价格的财产和方式；以及任何一次必须行使的最低公共认股权证数目。



•

可行使共同认股权证的时间或时间，以及共同认股权证的到期日。



•

任何可选的赎回条款。



•

在某些事件发生时，我们可能必须加快行使共同授权令的任何权利的条款。



•

共同认股权证会否与任何其他提供的证券一起出售，若然，则出售该等其他证券的金额及条款。



•

共同认股权证和任何其他提供的证券可单独转让的日期(如有的话)。



•

普通搜查令的任何其他条款。

“招股说明书”或“条款表”还将讨论美国联邦所得税的有关问题。

54

目录

代表共同认股权证的证书 可兑换为不同认可面额的新公共认股权证。我们不会对任何 允许的转让 或交换公共权证收取服务费，但我们可能要求支付与此有关的任何税款或其他政府费用。共同认股权证可在共同认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书、补充书或条款表中指明的任何其他办事处行使。

行使共同认股权证

提出的每一种共同认股权证将使持有人有权以与所提供的共同认股权证有关的招股说明书补充或条款表中规定的行使价格购买我们的普通股数量，或可从该招股说明书或条款表中计算。在适用的到期日结束营业后，未行使的普通权证将 无效。

提供的 共同认股权证可通过向行使价格的共同权证代理人付款和向相关共同权证 证书的共同认股权证代理人交付的方式行使，其反面可适当完成。提供的共同认股权证将被视为已在收到行使价格和共同权证证书或 证书。在收到付款和正确填写的普通股认股权证后，我们将在切实可行的情况下尽快交付在执行过程中购买的普通股股份。

如果 少于任何共同权证证书所代表的所有提供的公共权证，则将为未行使的 公共权证颁发新的公共权证证书。提出的共同认股权证持有人必须支付与发行在行使时购买的 普通股有关的任何转让可能征收的任何税款或其他政府费用。

修改

我们可以对共同认股权证协议和根据该协议签发的共同认股权证作出三种类型的修改。

需要您批准的更改。首先，如果没有特定的 批准，就不能对您的公共授权进行更改。这些类型的 更改包括以下修改和修正：

•

加快到期日期；


•

减少尚未执行的共同认股权证的数量，修改或修改必须征得持有人的同意；或



•

否则会对持有共同认股权证的人的权利产生重大和不利的影响。

不需要批准的更改。第二种改变不需要持有共同认股权证的人投任何票。这种类型的改变 仅限于澄清和其他不会对持有共同认股权证的人的利益产生重大不利影响的变动。

需要多数票的改变。对共同认股权证协议的任何其他修改都需要持有不少于多数 的未行使的共同认股权证的持有人投票赞成。大多数更改都属于这一类别。

公共授权调整

共同认股权证所涵盖的普通股行使价格和(或)股份数目须予 调整的条款和条件，将在共同认股权证协议和招股说明书或条款表中列出。这些条款将包括

55

目录

调整共同认股权证所涵盖的行使价格和(或)普通股股份数目；需要调整的事件；我们可以对其作出适当规定以代替作出 调整的事件，以便在行使共同认股权证时，将其视为持有人在发生 事件之前已行使了共同认股权证；以及在发生影响普通股的某些事件时影响行使的规定。

没有作为股东的权利

持有共同认股权证的人，无权因身为股东而获得股息，或作为我们的股东投票、同意或接获通知，就任何股东会议选举我们的董事或任何其他事宜，或行使作为股东的任何其他权利。

货币认股权证的说明

我们可以单独或与其他提供的证券一起发行货币认股权证(“提供的货币认股权证”)。我们可以发行 提供的货币认股权证：

•

以货币看跌认股权证的形式，使其所有人有权从我们获得以美元为单位的现金结算价值，并有权购买指定数额的美元，用于指定数额的特定外币(“基本货币”)；


•

以货币赎回认股权证的形式，使其所有人有权从我们那里获得以美元为单位的现金结算价值，并有权将指定数额的美元出售给一种指定数额的基本货币；或



•

以适用的招股章程、补充章程或条款表所指明的另一种形式。

货币权证将不要求或授权所有者出售、交付、购买或接受任何基本货币的交付。货币认股权证将根据认股权证协议 (每一种，一种“货币权证协议”)在我们和银行或信托公司之间签订，作为认股权证代理人(“货币权证代理人”)，在招股说明书增订本或术语 单中指明。

由于 本节是摘要，因此并不描述货币权证和货币权证协议的每个方面。我们敦促您阅读货币权证协议，因为 (而不是这种描述)将您的权利定义为货币权证持有人。我们已将货币认股权证协议的形式作为我们向证交会(SEC)提交的登记声明的一个证物，本招股说明书就是其中的一部分。有关如何获取货币认股权证协议副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。在本节中， “我们”、“我们”、“我们”和“我们”仅指迪尔和公司。

一般

您应阅读发行的货币认股权证的重要条款的招股说明书补充或条款表，包括下列 ：

•

货币认股权证的名称和总数。


•

与货币认股权证有关的重大风险因素。



•

货币认股权证究竟是货币看跌权证，还是货币看涨权证，无论是看跌还是看涨。



•

确定每种货币认股权证的现金结算价值的公式(如适用的话)。



•

与行使货币认股权证有关的程序及条件。

56

目录

•

行使货币权证的权利将开始的日期和此 权利到期的日期(“货币权证到期日”)。



•

除了在货币认股权证到期日期自动行使的情况外，这些情况还将导致货币认股权证 被视为自动行使。



•

任何最低数量的货币认股权证，必须在任何时候行使，但自动行使除外。



•

该等货币认股权证是否与任何其他已提供的证券一同发行，若然，则该等其他证券的款额及条款。



•

货币认股权证的任何其他条款。

招股说明书或条款表还将讨论与发行相关的联邦所得税考虑因素。

如果以货币卖出权证或货币认股权证的形式提供 货币认股权证，只有在货币 权证的现金结算价值超过零时，才能在行使时收到现金付款。与美元相比，适用的基本货币的即期汇率将决定货币 认股权证在到期前的任何一天是否有现金结算价值。货币认股权证预计将“资金不足”(E.，在最初出售时， 现金结算价值为零，并为“货币中”(E.如果在货币看跌认股权证的情况下，基础货币对美元贬值，使一美元的价值高于招股说明书 或条款表中确定的基本货币的价格(“成交价格”)，或者在货币看涨认股权证的情况下，基础货币对美元的升值幅度为1美元低于 打击价格。

行使日期的“现金 结算价值”(由于这一术语将在招股说明书补充或条款表中定义)是以下数额中较大的 ：

•

零和



•

在货币认股权证的情况下，通过从一个常数中减去一个常数，或在货币认股权证的情况下，用 从该常数中减去等于该常数乘以一个分数的数额，其分子为打击价格，其分母是在行使日期(“即期汇率”)时基础 货币对美元的即期兑换率，因为即期汇率是根据货币认股权证协议确定的。

有关基础货币历史汇率的信息 将包括在招股说明书补编或条款表中。

在货币认股权证所有人指示行使货币认股权证的时间与确定与行使货币认股权证有关的即期汇率之间将有一个时间间隔，如招股说明书或条款表所述。

货币 认股权证将是我们的无担保合同债务，并将与我们的其他无担保合同债务以及我们的无担保和无次级债务并驾齐驱。

图书登记程序和结算

除非招股说明书或条款表另有规定，每份发行的货币认股权证只以簿记形式发行，而 则由单一的全球货币权证证书所代表，并以保存人或其代名人的名义注册。业主一般无权领取代表货币认股权证的正式证明书。货主对货币权证的所有权将记录在银行、经纪人或其他金融机构的记录上，或通过银行、经纪人或其他金融机构的记录记录。

57

目录

该 维护所有者的帐户。反过来，一家银行、经纪人或其他金融机构为其客户持有的货币认股权证总数将保存在保存人的记录上。任何货币认股权证的所有权转让只能通过出售所有人的经纪公司进行。货币权证代理人和我们对与全球货币权证证书的实益所有权利益有关的记录的任何方面或维护、监督或审查与实益所有权利益有关的记录 都不负有任何责任或责任。

货币权证代理人在行使货币认股权证时的现金结算价值将由货币认股权证代理人支付给适当的保管参与人。每一参与者将负责向其所代表的货币认股权证的实益所有人以及作为其代理人的每一家银行、经纪人或其他金融机构支付款项。每一家银行、经纪人或 其他金融机构将负责向其所代表的货币认股权证的受益所有人支付资金。

如果保存人在任何时候不愿或不能继续作为保存人，而我们在90天内没有任命继承保存人，我们将以 确定的形式签发货币认股权证，以换取全球货币认股权证。此外，我们可以在任何时候决定不以全球货币认股权证作为货币认股权证的代表，在这种情况下， 将以明确的形式发行货币认股权证，以换取全球货币认股权证。在任何一种情况下，全球货币认股权证的实益权益所有人都有权获得若干货币认股权证，这些货币认股权证相当于以其名义登记的实益权益，并有权以确定的形式实际交付货币认股权证。

行使货币认股权证

除非招股说明书或条款表另有规定，每一种货币认股权证将在适用的行使日期使其拥有货币认股权证的现金结算价值 。如果在货币权证到期日之前的第五个工作日未在指定时间前行使货币权证，则货币权证将在货币权证到期日自动行使。

列表

除非招股说明书或条款表另有规定，每份发行的货币认股权证将在全国证券交易所上市，只需正式通知发行，作为出售任何货币认股权证的先决条件。如果货币认股权证在交易所被除名或永久暂停交易，以前未行使的货币认股权证将在除名或永久暂停交易生效之日自动行使。适用的货币认股权证协议将包含我们不寻求从适用的交易所除名或永久停止其交易的契约。

修改

货币权证代理人及我们可修改或修订货币认股权证协议及根据该协议而发出的货币认股权证的条款，而该协议须得到当时未行使的货币认股权证数目不少于多数的实益拥有人的同意，但如有货币认股权证，则不得修改或修订 降低货币认股权证的打击价格，如属货币催缴证，则不得提高打击价格，缩短货币认股权证或以其他方式行使货币认股权证的时间，对货币认股权证的实益拥有人的行使权利有不利影响，或减少货币认股权证实益拥有人所同意的未偿还货币认股权证数目，或

58

目录

货币认股权证协议或货币认股权证条款的修改，可不经受其影响的每一受益所有人同意。

货币认股权证协议及根据该协议发出的货币认股权证的条款，亦可由货币授权代理人及我们修订，而无须获得注册的 持有人或实益拥有人的同意，以补救任何不明确之处，或纠正、纠正或增补其中所载的任何欠妥或不一致的条文，或以 我们认为必要或适宜的任何其他方式，而不会对实益拥有人的利益造成重大及不利影响。

持有者权利的可执行性；管理法律

货币认股权证代理人将仅作为与发行和行使货币认股权证有关的我方代理人，不为货币认股权证的任何实益权益所有人或与货币认股权证的登记持有人承担任何义务或代理或信托关系。货币权证代理人在我们没有履行货币权证协议或货币认股权证证书所规定的义务时，将不承担任何 责任或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。实益所有人可在未经货币权证代理人同意的情况下，以适当的法律行动，代表其本人，行使和接受其货币认股权证的付款权。除招股说明书或条款表另有规定外，每份发行的货币 认股权证和适用的货币认股权证协议均受纽约州法律管辖。

指数化权证及其他认股权证的说明

我们可以单独或与其他提供的证券一起发行货架认股权证(“已提供的保证书”)。在遵守适用法律的前提下，可为购买或出售美国或股票指数单位或股票篮子 (统称“行使项目”)的单位购买或出售债务证券而签发所提供的货架认股权证。搁板认股权证将通过实物交付或支付招股说明书或条款表中规定的现金结算价值来结算。 货架认股权证将根据我们与银行或信托公司签订的认股权证协议(每一份“货架认股权证协议”)，作为认股权证代理人(“货架认股权证代理人”)，在招股说明书补编或条款单中确定的 签发。

由于 本节是一个总结，它没有描述货架权证和货架权证协议的每个方面。我们敦促您阅读货架认股权证协议，因为它和 ，而不是这个描述，将您的权利定义为货架认股权证的持有人。我们已经提交了货架认股权证协议的形式，作为我们向证交会提交的 注册声明的一个证物，这份招股说明书是其中的一部分。有关如何获取保证书协议副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。在本节中，“我们”、“我们”、“我们”和“我们”仅指迪尔和公司。

一般

你应阅读招股说明书补充或条款表中所提供的货架认股权证的重要条款，包括下列 ：

•

货架权证的名称和总数。


•

与保质期认股权证有关的重大风险因素。



•

货架认股权证的行使项目代表了买卖的权利。



•

与执行货架权证有关的程序和条件。

59

目录

•

行使货架权证的权利将开始的日期和这项权利将终止的日期。



•

国家证券交易所，如有，可在其上列出保持证。



•

货架上的任何其他重要条款都是权证。

“招股说明书”或“条款表”还将列出有关所提供的任何其他证券的资料，并将讨论与发行有关的美国联邦收入的税收考虑因素。

如果货架认股权证涉及购买或出售美国的债务证券或由美国担保的债务证券，目前预计货架认股权证将在一个 国家证券交易所上市。与大陆架认股权证有关的招股说明书或条款表将说明每一份大陆架认股权证所涵盖的债务证券的数额和名称、货架认股权证是否规定现金结算或在行使时交付货架认股权证，以及列出货架认股权证的国家证券交易所(如果有的话)。

如果货架认股权证涉及购买或出售股票指数或股票篮子的一个单位，则货架认股权证将规定支付由 参考股票指数或股票篮子的增减而确定的现金数额。目前预计这些备用认股权证将在国家证券交易所上市。与大陆架认股权证有关的招股说明书 或条款表将描述大陆架认股权证的条款、大陆架认股权证所涵盖的股票指数或股票篮子、股票指数或股票篮子所涉及的市场以及将在其上上市的任何国家证券交易所(如果有的话)。

货架 搜查证：

•

可兑换不同授权面额的新的货架认股权证；



•

如采用登记表格，可提交转让登记；及



•

可在保持证代理人的公司信托办公室或招股说明书、补充文件或术语 单中指明的任何其他办事处行使。

搁板 认股权证可以以保管人指定人名义登记的单一全球搁板认股权证证书的形式签发，或最初以确定证书的形式签发，这种证书可在固定日期或在我们选定的一个或多个日期交换，以换取适用的招股说明书或条款单所列的全球货架权证证书的权益。在行使其暂存认股权证之前，其持有人将不享有根据这些认股权证享有的任何权利：

•

购买或出售美国的任何债务证券或由美国担保，或为此收取任何结算价值；或



•

就股票指数或股票篮子的任何单位收取任何结算价值。

执行存款认股权证

每一张提供的保管证将使持有人有权以行使价格购买或出售美国的债务证券或由美国担保的债务证券，或获得股票指数或股票篮子的结算价值，在每种情况下，均应列于或可从与大陆架认股权证有关的招股说明书或条款单 中列出或计算，或按招股章程补充书或条款单中另有规定的方式收取。搁板认股权证可在招股说明书增订本或 条款表所列与大陆架认股权证有关的日期或在招股说明书补充或条款表中另有规定的日期随时行使。除非适用的另有规定

60

目录

招股说明书 补充或条款表，在适用的到期日结束后(由于该日期可能由我们延长)，未行使的保质期认股权证将无效。

除非招股说明书或条款表另有规定，提出的货架认股权证可通过向货架 认股权证代理人交付完整的货架认股权证而行使；如有需要，如货架证没有规定现金结算，则可支付购买可在行使时购买的活动项目所需的款额。搁板认股权证 在收到货架认股权证证书和在适当情况下在大陆架认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书或条款表中指明的任何其他办事处 时即视为已行使，此后我们将在切实可行范围内尽快买卖美国的债务证券或由美国担保，或支付结算价值 。如果执行的搁板认股权证少于所有货架认股权证，则将为其余的搁板认股权证签发新的搁板认股权证。所提供的货架证的 持有人将被要求支付任何可能征收的税款或其他政府费用。

修改

提供在看跌认股权证的情况下，不得进行任何降低行使价格的 修改或修改，提高认股权证的行使价格，缩短执行或以其他方式实质性地行使大陆架 认股权证的时间，并对货架认股权证持有人的行使权利产生不利影响，或减少未清偿的货架认股权证的数量-其所有者需要修改或修改货架认股权证协议或货架认股权证的条款-可以不经受其影响的每个所有人的同意而作出。

搁板认股权证协议及根据该协议发出的搁板认股权证的条款，也可由货架权证代理人和我们在未经持有人或业主同意的情况下加以修订，以纠正任何歧义，或纠正、纠正或补充其中所载的任何有缺陷或不一致的规定，以便指定继承保存人，或以我们认为必要或适当的任何其他方式，或以我们认为必要或适当的任何其他方式，为发行货架认股权证的目的指定继承保存人，而这种方式不会对业主的利益产生重大和不利的影响。

与货架认股权证有关的风险因素

保质期认股权证可能带来重大风险，包括(但不限于)适用的行使项目 市场可能出现重大波动，二级市场潜在的流动性不足，以及它们将毫无价值地到期的风险。这些风险将因货架认股权证 的特定条款而有所不同，并将在招股说明书、补充或条款表中作更全面的描述。

未偿还股本说明

Deere&Company的授权股本包括：1，200，000，000股普通股，1，000，000美元每股面值， 和(2)9，000，000股优先股，每股1.00美元。在本节中，“我们”、“我们”、“我们”和“我们”仅指迪尔公司。

在2017年4月30日，我们没有：

•

319，862，099股普通股和


•

雇员股票期权-购买13，130，994股普通股(其中购买9，578，676股普通股的期权目前可行使)。

61

目录

截至本招股说明书之日，未发行任何优先股。

因为 这一节是一个总结，它没有描述我们资本存量的每个方面。我们恳请您阅读我们重新声明的注册证书和细则。我们已向证券交易委员会提交了公司注册证书和细则。有关如何获取这些文档副本的详细信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。

普通股

在符合任何优先股流通股持有人的权利的前提下，我们普通股的持有人有权在本公司董事会宣布从合法可用的资金中获得股息时，获得红利 。另见“优先股股利说明”。我们的某些信贷协议包含限制设备运营债务为综合资本比率的 条款。“设备业务”是我们在全球范围内的农业和草坪业务以及建筑和林业业务。根据这些规定，我们在2017年4月30日的超额设备运营债务能力约为197亿美元。

普通股的每一位股东有权就我们的股东表决的所有事项，包括董事的选举，对每一股投一票。普通股不具有 累积表决权。董事的选举由有权投票并亲自出席会议的过半数股份持有人决定，或由代表为选举董事而决定。关于未来可能发行的任何优先股的表决权的讨论，请参见 “优先股投票权的说明”。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在我们的债务和其他负债得到偿付或备抵以及我们的优先股持有人有权享有的优惠 数额之后(如果优先股的任何股份当时已发行)，我们普通股的持有人有权在我们剩余的 资产中按比例分享。

我们普通股的流通股是，根据本招股说明书和招股说明书或条款表发行和支付的普通股股份，一经发行和支付，即为全额支付和不可评税。我们的普通股没有优先购买权或转换权，也没有适用于其的赎回或下沉基金条款。

我们的普通股在纽约证券交易所上市(代号“DE”)。转帐代理人和登记员是纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)。

董事会。理事会所有成员每年选举产生。

特拉华州普通公司法第203条。我们受特拉华州一般公司法(“特拉华州第203条”)第203节的规定，即“企业合并”法规的约束。一般而言，法律禁止特拉华州公共公司与 “有利害关系的股东”进行“商业合并”，自该人成为有利害关系的股东之日起，为期三年，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了企业合并或导致 股东成为有利害关系的股东的交易；


•

在完成导致股东成为有利害关系的股东的交易后，有关股东至少拥有交易开始时公司有表决权股票的至少85%(不包括特拉华州第203节所述的某些股份)；或



•

在该日或该日之后，该业务合并由公司董事会批准，并在股东年度或 特别会议上由

62

目录

对不属于“有利害关系的股东”的至少三分之二的已发行有表决权股票投赞成票。

“业务 组合”的定义包括合并、资产出售和某些其他交易，从而给股东带来经济利益。“有利害关系的股东”通常被定义为与关联公司和关联公司一起拥有(或在过去三年内确实拥有)公司15%或更多的有表决权股票的人。我们的公司注册证书并不排除我们在特拉华州第203节和特拉华州第203节规定的限制之外，可以禁止或延迟完成对我们的合并或其他接管或改变 控制的企图，因此，可能会阻止收购我们的企图。

股票购买合同说明
和股票购买单位

以下是我们可能不时发出的股票购买合同和股票购买单位条款的一般说明。我们所提供的任何股票购买合同和/或股票购买单位的具体条款将在与这种股票购买合同和(或)股票购买单位有关的招股说明书或条款表中加以说明。在本节中，“我们”、“我们”、“我们”和“我们”仅指迪尔公司。

我们可以发行股票购买合同，包括要求持有者向我们购买的合同，并要求我们在将来的某个日期向持有人出售一定数量的普通股、优先股或存托股票。普通股、优先股或存托股的每股价格可以在股票购买合同 发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。任何股票购买合同都可以包括反稀释条款，以便在发生某些事件时调整根据该购买合同发行的 股份的数量。

股票购买合同可以单独或作为单位(“股票购买单位”)的一部分签发，其中包括股票购买合同和债务证券、信托优先证券或第三方债务义务，包括美国国库券，在每种情况下都保证持有人根据 股票购买合同购买普通股、优先股或存托股的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的，也可能是预先提供的。 股票购买合同可能要求持有者以规定的方式担保其在这方面的义务。

分配计划

我们可以出售所提供的证券：

•

通过代理；


•

到或通过承保人；或



•

直接给其他买家。

任何 保险公司或代理人的身份，其折扣、佣金和其他构成承保人赔偿的项目和任何证券交易所上市的，将在适用的招股说明书补充或条款表中加以说明。

我们 (直接或通过代理)可以在一个或多个交易中(包括谈判交易)以固定的公开发行价格或价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格出售，承销商也可以转售。

63

目录

在出售所提供的证券方面，承销商或代理人可以从我们或他们所代表的证券的购买者那里得到补偿。承销商可以向交易商出售所提供的证券，也可以通过交易商向其代理所提供证券的购买者收取赔偿。补偿 可采取折扣、优惠或佣金的形式。参与发行所提供的证券的承销商、交易商和代理人可以是本法所界定的承保人，他们从我们那里得到的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时的任何利润，根据该法可视为承销折扣和佣金。

我们将赔偿承保人和代理人的某些民事责任，包括根据该法承担的责任，或分担他们可能被要求支付的有关这类责任的款项。

承保人、经销商和代理人可在其正常业务过程中与我们或我们的附属公司进行交易或提供服务。

如果招股说明书中有这样的规定，我们将授权承销商、交易商或代理人向某些机构征求某些机构的报价，以便根据延迟交货合同向我们购买所提供的证券，并规定在未来的日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书或条款单所列条件的限制，招股说明书补充或条款单将列出征求这些合同应支付的佣金。

卢森堡销售限制

担保债务证券不得在卢森堡大公国境内向公众提供或出售，除非：

(i)

根据卢森堡2005年7月10日关于证券 招股章程的法律(“卢森堡招股章程法”)，如果卢森堡是“卢森堡招股法”所界定的本国成员国，则“证券监督委员会”(“CSSF”)已正式批准一份招股说明书；或“卢森堡招股章程法”规定的“卢森堡招股章程法”(“卢森堡招股章程法”)规定的“执行招股说明书指令”EC 2003/71(“招股说明书指令”)。


(2)

如果卢森堡不是本国成员国，则母国主管当局已通知CSSF，已根据“招股说明书”正式批准与担保债务证券有关的招股说明书；或



(3)

担保债务证券的提供受益于一项豁免，或构成一项不受“卢森堡招股法”规定的发行招股说明书要求的交易。

法律事项

证券的有效性将由Kirkland&Ellis LLP，300NorthLaSalle，芝加哥，伊利诺伊州，60654和 由Clifford Chance，10 G.D.夏洛特，L-1011卢森堡，卢森堡大公国为John Deere Funding S.A.提供。悉尼奥斯汀有限责任公司，纽约第七大道787号，纽约 10019，将担任任何承保人、经销商或代理人的顾问。

专家们

The consolidated financial statements and the related financial statement schedule, incorporated in this prospectus by reference from Deere & Company's Annual Report on Form 10-K, and the effectiveness of Deere & Company's internal control over financial reporting have been audited by Deloitte & Touche LLP, an independent registered public accounting firm, as stated in their report, which is incorporated herein by reference. Such consolidated financial statements and financial statement schedule have been so incorporated in reliance upon the report of such firm given upon their authority as experts in accounting and auditing.

64

Table of Contents

$2,250,000,000

Deere & Company
$700,000,000 2.750% Notes due 2025
$700,000,000 3.100% Notes due 2030
$850,000,000 3.750% Notes due 2050

PROSPECTUS SUPPLEMENT

Joint Book-Running Managers

BofA Merrill Lynch
Citigroup
Goldman Sachs & Co. LLC
J.P. Morgan
MUFG
RBC Capital Markets

Senior Co-Manager

TD Securities

Co-Managers

PNC Capital Markets LLC
US Bancorp
Wells Fargo Securities

March 25, 2020