424B2



的每一类别的职衔须予注册的证券	金额成为注册	极大值发行价	极大值骨料发行价	数额注册费(1)
2.400%债券应于2025年到期	$1,000,000,000	99.864%	$998,640,000	129,623.47
2.750%到期债券	$1,000,000,000	99.987%	$999,870,000	129,783.13
2.850%债券应于2030年到期	$1,500,000,000	99.853%	$1,497,795,000	194,413.79
3.250%到期债券	$1,000,000,000	99.374%	$993,740,000	128,987.45
3.375%应于2050年到期	$1,500,000,000	99.663%	$1,494,945,000	194,043.86

(1)	根据“证券法”第457(R)条计算。

我们将提供1，000，000，000美元的2.400%到期债券本金总额(2025年票据)，1，000，000，000美元本金总额为我们的2.750%到期债券本金(2027票据)，1，500，000，000美元本金总额为2.850%票据 2030(2030年票据)，1，000，000，000，000，000，000，000我们的3.250%票据本金总额(2040年票据)和1，500，000，000，000美元合计本金总额，我们的3.375%票据本金总额(2050，2050和，连同2025年票据，2027票据，2030和2040票据，票据)。2025年的债券年利率为2.400%，2025年3月27日到期；2027年的利率为2.750%，2027年3月27日到期；2030年的利率为每年2.850%，2013年3月27日到期；2040年的债券年利率为3.250%，3月27日、2040年和2050年的利率为3.375%，2050年到期。债券的利息将从2020年3月27日起计算，并于每年的3月27日和9月27日支付，从2020年9月27日开始。我们可以随时或不时地全部或部分赎回本招股说明书增订本中 Notes及可选赎回权标题下所描述的适用赎回价格。这些债券将是我们的高级无担保债务，并将与我们的其他无担保和无附属债务并列。

投资于债券涉及风险。见本招股说明书补编第 S-7页和2019年5月31日终了财政年度我们关于表10-K的年度报告第1A项中所列的风险因素。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准该票据，也未确定本“招股说明书”或所附招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	公众供品价格⁽¹⁾			承保折价			收益敬耐克⁽¹⁾
每2025年		99.864	%		0.350	%		99.514	%
共计	$	998,640,000		$	3,500,000		$	995,140,000
每2027注		99.987	%		0.400	%		99.587	%
共计	$	999,870,000		$	4,000,000		$	995,870,000
2030年说明		99.853	%		0.450	%		99.403	%
共计	$	1,497,795,000		$	6,750,000		$	1,491,045,000
每2040张钞票		99.374	%		0.750	%		98.624	%
共计	$	993,740,000		$	7,500,000		$	986,240,000
2050年说明		99.663	%		0.875	%		98.788	%
共计	$	1,494,945,000		$	13,125,000		$	1,481,820,000
共计	$	5,984,990,000		$	34,875,000		$	5,950,115,000

(1)	加上自2020年3月27日起应计利息(如果有的话)。

债券不会在任何证券交易所上市。目前，这些债券没有公开交易市场。

承销商预计将于2020年3月27日或前后通过存托公司及其参与者(包括Clearstream Banking、S.A.和EuroClearBank，S.A./N.V.)的账面投递系统向投资者交付票据。

联合账务经理


美银证券		花旗集团		高盛有限公司		J.P.摩根

联席经理

加拿大皇家银行资本市场

渣打

银行

书院

证券

循环资本

市场

多银行证券公司

本招股说明书的补充日期为2020年3月25日。


	页
招股章程补充

关于这份招股说明书补编		S-II
在那里你可以找到更多的信息		S-II
以提述方式将某些文件编入法团		S-II
前瞻性陈述		S-III
招股章程补充摘要		S-1
危险因素		S-7
收益的使用		S-10
资本化		S-11
注释说明		S-12
物质美国联邦所得税考虑		S-22
承保		S-26
“注释”的有效性		S-31
专家们		S-31


	页
招股说明书

关于这份招股说明书		1
耐克		1
在那里你可以找到更多的信息		2
前瞻性陈述		3
危险因素		5
收益的使用		6
债务证券说明		7
分配计划		17
证券的有效性		17
专家们		17

我们没有，而且承保人也没有授权任何人向你提供除以外的信息，这些信息包含在本招股说明书补充书、随附的招股说明书或我们向您提供或向美国证券交易委员会(SEC)提交的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中。我们和承销商不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。我们不是，承销商也不是，提供这些证券或征求要约购买这些证券在任何司法管辖区是不允许的。您应假定，本招股说明书补充和附带的招股说明书中的信息，包括本文及其中引用的文件，以及任何免费的书面招股说明书，只有在各自的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。本招股说明书中所列的说明在不一致的地方取代和补充所附招股说明书中对一般术语和规定的描述。

斯-我

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，其中描述了此次发行的具体条款和说明，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及以参考方式纳入所附招股说明书的文件。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多关于我们和在我们的货架登记表下不时提供的债务证券的信息，其中有些可能不适用于这次票据的发行。如果在所附招股说明书中对此票据提供的描述与本招股说明书补充中的描述不同，则应依赖本招股说明书补充中所包含的信息。

在决定是否投资于债券之前，您应阅读本招股说明书增订本、所附招股说明书中所附的文件以及与此发行有关的任何免费书面招股说明书。

您不应将本招股说明书或附带的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务咨询。你应就购买本招股说明书所提供的任何票据征求你自己的律师、会计师和其他顾问的意见，以获得法律、税务、商业、财务和有关方面的咨询意见。

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书、随附的招股说明书以及与本公司有关的任何免费书面招股说明书中均提及本公司、耐克公司、耐克公司、我们公司、我们公司和我们公司。以及合并后的子公司。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的文件可在证券交易委员会的网址www.sec.gov的互联网上查阅，也可以在我们的公司网站上获得，网址是Investors.nike.com。我们网站上的信息仅供文字参考，不属于本招股说明书或附带的招股说明书的一部分。

我们已向证交会提交了一份登记声明，其中本招股章程补充和附带的招股说明书是其中的一部分，并根据1933年“证券法”或“证券法”向证交会提交了相关证物。注册声明包含有关我们和证券的其他信息。注册声明可在证券交易委员会的网页上查阅，网址为www.sec.gov。

以提述方式将某些文件编入法团

SEC允许我们以引用的方式合并与它一起存档的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档向您披露重要的信息。所包含的信息

参考资料是本招股说明书补编和伴随的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们参照“交易所法”第13条向证券交易委员会提交的下列文件(被视为未提交的文件除外)：

•

2019年5月31日终了的财政年度关于表格 10-K的年度报告；

•

我们于2019年7月23日向证券交易委员会提交的关于时间表 14A的最后委托书中的部分，以参考方式纳入我们的年度报告第三部分；

•

截至2019年8月31日的财政季度的 10-Q表季度报告；

•

2019年11月30日终了的财政季度的 10-Q表季度报告；

S-II

某些陈述包括在本招股章程补编和所附招股说明书中，但不包括纯粹的历史信息，包括估计、预测、与我们业务计划、目标、预期经营业绩和我们预期使用这次发行所得收益有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，是1995年“私人证券诉讼改革法”和1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括，不受限制地包括任何可能预测、预测、表明或暗示未来结果、业绩或成就的语句，并可能包含以下词语：相信、预期、估计、项目、将是、将继续。可能会产生类似意义的单词或短语。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。除其他外，下列因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性声明中提出或设想的大不相同：

•

健康流行病、大流行病和类似的暴发，包括COVID-19大流行病；

•

国际、国家和地方总体经济和市场状况；

•

整体运动鞋、服装及器材市场的规模及增长；

•

运动鞋、服装和消费者及代言人用设备的设计者、销售商、经销商和销售商之间的激烈竞争；

•

人口变化；

•

消费者偏好的变化；

•

受欢迎的特殊设计，产品类别和运动；

•

我们产品的季节性和地域性需求；

•

难以预测或预测消费者偏好、消费者对我们产品的需求以及上述各种市场因素的变化；

•

执行、操作和维持我们日益复杂的信息技术系统和控制方面的困难，包括(但不限于)与需求和供应规划及库存管制有关的系统；

•

数据和信息技术系统中断；

S-III

关于这些因素和可能影响我们未来业绩、业绩和交易的其他因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书补编中题为“风险因素”的一节，以及我们关于2019年5月31日终了的财政年度10-K年度年度报告第1A项中所述的风险，该报告以参考的方式纳入本报告，并由我们随后以参考方式提交的文件加以更新。本招股说明书的其他部分、附带的招股说明书和参考文件及其中可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。

S-iv

我们在一个竞争激烈、变化迅速的环境中运作。新的风险不时地从出现，管理层不可能预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性声明来预测实际结果。

S-V

我们的主要业务是设计、开发、销售运动鞋、服装、设备、配件和服务。以全球收入衡量，耐克是世界上最大的运动鞋和服装销售商。我们通过耐克拥有的零售店和数字平台(我们统称为我们的耐克直销业务)、零售帐户和世界各国独立分销商、特许持有人和销售代表的组合销售我们的产品。我们几乎所有的产品都是由独立的承包商生产的。我们几乎所有的鞋类和服装产品都是在美国以外生产的，而我们的设备产品都是在美国和国外生产的。

我们把我们的耐克品牌产品分为六大类：跑步、耐克篮球、乔丹品牌、足球(足球)、训练和运动服装(我们以体育为灵感的生活方式产品)。我们还销售儿童用品，以及其他运动和娱乐用途，如美国足球、棒球、板球、高尔夫、曲棍球、滑板、网球、排球、步行、摔跤和其他户外活动。

耐克公司的运动鞋产品主要是为特定的体育用途而设计的，虽然大部分的产品都是为休闲或休闲目的而穿的。在产品的开发和制造中，我们非常重视创新和高质量的建设。运动服、跑步和乔丹品牌是我们目前最畅销的鞋类，我们期望他们在鞋类销售上继续领先。

我们还销售包括上述类别的运动服装，这些服装具有相同的商标，主要通过与运动鞋相同的营销和分销渠道销售。我们的运动服装，类似于我们的运动鞋产品，主要是为了运动而设计的，尽管它们也是为了休闲和休闲的目的而设计的，这体现了我们对创新和高质量建筑的承诺。运动服装、训练和跑步是我们目前最畅销的服装类别，我们期待它们在服装销售方面继续领先。我们经常在市场上销售鞋类，服装和配件的集合，类似的用途或按类别。我们还销售服装许可大学和专业团队和联盟标志。

我们销售一系列以耐克品牌命名的性能设备和配件，包括袋、袜子、运动球、眼镜、钟表、数码设备、蝙蝠、手套、防护设备和其他体育活动设备。我们还通过我们的全资子公司耐克ihm公司销售少量的各种塑料产品给其他制造商，从事航空制造创新业务。

我们的乔丹品牌设计，分销和许可运动鞋和休闲鞋，服装和配件主要集中在篮球使用Jumpman商标。乔丹品牌产品的销售和运营结果在各自的耐克品牌地理运营部门报告。

另一家全资拥有的耐克公司。子公司品牌，总部设在马萨诸塞州波士顿，设计、销售和许可匡威、查克·泰勒、全明星、一颗星、雪佛龙和杰克·珀塞尔商标下的休闲运动鞋、服装和配件。逆向品牌的经营结果是独立的.

S-1

2020年3月24日，我们宣布了截至2020年2月29日的3个月和9个月的初步财务结果，这些结果包括在我们于2020年3月25日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告(Q3 2020 Form 8-K)中，并以参考的方式纳入了这份招股说明书补编。包含在2020年第三季度表格8-K中的财务结果是初步的，随着我们财务结算程序的完成，可能会发生变化。因此，这些未经审计的初步结果可能与我们在截至2020年2月29日的三个月和九个月的合并财务报表中所反映的实际结果大不相同，当这些结果完成并就我们截至2020年2月29日的季度表10-Q的季度报告向证券交易委员会公开提交时。第三季度2020年表格8-K应结合选定的综合财务数据(Br}Data)、SUV管理公司对财务状况和业务结果的讨论和分析、我们的历史合并财务报表及其附注(截至2019年5月31日)以及我们在截至2009年8月31日、2019年8月31日和11月30日的季度表10-Q中提交的季度报告阅读。包括在2020年第三季度表格8-K中的初步财务数据是由我们的管理层准备的，并且是我们管理层的责任。普华永道会计师事务所有限责任公司没有对初步财务数据进行审计、审查、汇编或适用商定的程序。因此，普华永道有限责任公司对此不表示意见或任何其他形式的保证。

COVID-19最新情况

我们仍然首先关注的是全球队友的健康、安全和幸福。这是我们在这些前所未有的时代作出的所有业务决定的基础。

一株新的冠状病毒 (COVID-19)于2019年12月在中国武汉首次发现，随后被世界卫生组织宣布为一种大流行病，已在世界各地几乎所有地区出现，并在受影响地区造成了旅行限制和商业减速或关闭。因此，COVID-19对我们的全球业务产生了影响，包括通过关闭商店或减少营业时间和/或减少了的零售流量。特别是，这次爆发和采取的预防措施对我们2020年第三季度在大中华区的销售和运营产生了重大的负面影响，原因是在大中华区大约75%的耐克公司和合作伙伴商店暂时关闭或减少了营业时间。同样，自2020年3月16日起，我们暂时关闭了全球多个地区的门店，包括美国、加拿大、西欧、澳大利亚和新西兰，因此，我们预计我们在这些地区的销售和业务将受到不利影响。我们和我们的全球合作伙伴已经并可能需要更多的商店关闭，而且对于这些关闭可能持续多长时间无法保证。此外，即使在重新开放之后，也无法保证恢复以前水平的业务和销售所需的时间。然而，截至2020年3月24日，大约80%的耐克在大中华区拥有和合作的商店重新开业并在正常营业时间营业，我们看到大中华区的业务开始复苏，数字需求持续强劲，零售店流量每周都在增加，直到2020年3月24日。

COVID-19还影响了我们的配送中心、第三方制造合作伙伴和其他供应商，包括工厂关闭、工作时间缩短、劳动力短缺和实际情况。

S-2

操作程序中的时间变化，以适应社会距离准则。此外，这一暴发可能会影响分销和物流供应商开展业务的能力，或可能增加其业务成本。这些供应链效应可能对我们满足包括数字需求在内的消费者需求的能力产生不利影响，并可能导致我们的生产和分销成本增加，包括货运和物流费用增加以及其他费用。

我们的业务对消费者可自由支配开支的减少很敏感。迄今为止，这一爆发已经并继续造成全球和美国金融市场的严重混乱，这可能导致消费者可自由支配的开支减少，进而可能对我们的业务、销售、财务状况和业务结果产生实质性影响。我们无法预测我们的销售和运营将受到此次疫情影响的程度或时间，其影响可能是重大的。我们有足够的流动性，可以通过现金、短期投资和未提取的循环信贷工具运作，但COVID-19已导致全球金融市场的严重混乱，这可能对我们未来获取资本的能力产生负面影响。鉴于目前情况的不确定性，除了这一提议外，我们还可以采取其他行动，以加强我们的流动性状况，包括在我们的商业票据计划下增加我们的借款能力，并在有可能的范围内进入新的信贷安排。

我们继续监测国际和国内当局，包括联邦、州和地方公共卫生当局迅速变化的局势和指导，并可能根据它们的建议采取进一步行动。在这种情况下，可能有超出我们控制范围的事态发展要求我们调整我们的行动计划。COVID-19的进一步扩散，以及采取行动限制疾病传播的要求，将影响我们照常开展业务的能力，并可能对全球经济状况、我们的业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

企业信息

我们于1967年根据俄勒冈州的法律成立。我们的主要执行办公室位于俄勒冈州比弗顿市鲍曼路1号97005-6453，我们的电话号码是(503)671-6453。我们在www.nike.com和Investors.nike.com上维持网站。本公司网站所载或透过本公司网站查阅的资料，只作文字参考，并没有纳入本招股章程的补充或附带的招股章程内。

S-3

下文摘要说明了这些说明的主要用语。下面描述的某些条款和条件受重要的限制和例外情况限制。本招股章程补编中题为票据说明的章节和所附招股说明书中题为对债务证券的说明的章节，载有更详细的说明、票据的条款和条件以及有关票据的契约的说明。为了本节的目的，这一节的标题是“供应”和“注释的描述”，对“我们”、“HECH”(Br})和“我们的”的引用仅指耐克公司(Nike，Inc.)。而不是它的子公司。

发行人

耐克公司

提供的证券

2025年3月27日到期的我们2.400%债券的本金总额为1，000，000，000美元。

2027年3月27日到期的2.750%债券本金总额为1，000，000，000美元。

我们2.850%债券的本金总额为1500，000，000美元，将于2030年3月27日到期。

我们3.250%债券的本金总额为10亿美元，应于2040年3月27日到期。

我们3.375%的债券的本金总额为1500，000，000美元，将于2050年3月27日到期。

到期日	2025年的债券将于2025年3月27日到期。

2027年的债券将于2027年3月27日到期。

2030年的债券将于2030年3月27日到期。

2040年的债券将于2040年3月27日到期。

2050年的债券将于2050年3月27日到期。

利率	2025年的债券年利率为2.400%。

2027年的债券年利率为2.750%。

2030年的债券年利率为2.850%。

2040年的债券年利率为3.250%。

2050年的债券年利率为3.375%。

利息支付日期

我们将在每年的3月27日和9月27日支付利息，从2020年9月27日开始。

S-4

某些公约	有关票据的契约将包含一项契约，限制我们与另一人合并、合并或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们和我们的所有或主要子公司财产和资产的能力，这些财产和资产作为一个整体被视为一个整体，出售、转让、转让、出租或以其他方式处置给另一人。

收益的使用

我们打算将出售债券所得的净收益用作一般公司用途。

面额	纸币发行的最低面值为2，000美元，倍数为1，000美元以上。

备注的格式

我们将以一个或多个完全注册的全球票据的形式，以保存信托公司(DTC)的指定人的名义，发行每个系列的票据。投资者可以选择通过任何DTC持有全球票据的利益，欧洲清算系统(欧洲清算)或Clearstream银行，S.A.(Clearstream Bank，S.A.)，如Notes图书-条目；交付和形式；全球票据. 的标题下所描述的那样，持有全球票据的利益。

交易	这些债券是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市。承销商已通知我们，他们打算在每一批票据中建立一个市场，但他们没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下随时停止做市。请参阅本招股说明书增订本中的承销业务，以获得更多关于承销商可能做市商的信息。

进一步发行

在未经现有持有人同意的情况下，我们可就任何系列发行附加票据，其条款(除某些例外情况除外)与适用系列的注释在各方面提供的条款相同(除某些例外情况外)相同，并可按适用系列的注释按顺序排列。该等额外票据可与现提供的适用系列的注释合并而成单一系列；提供如果这些额外票据不能与为美国联邦所得税目的而提供的适用系列票据(br})互换，这些额外票据将有一个或多个单独的CUSIP编号。

S-5

危险因素	你应仔细考虑本招股章程补编、所附招股说明书及我们提供给你的任何免费书面招股说明书中以参考方式列出或纳入的所有资料，特别是你应评估本招股章程补编第S-7页开始的标题风险因素项下所列的具体因素，以及我们2019年5月31日终了财政年度的年度报告 10-K项中所列的具体因素，这些资料由我们随后提交的参考文件更新，然后再投资于所提供的任何说明。

S-6

除了在本招股说明书补编和随附的招股说明书和我们提供给您的任何免费书面招股说明书中所载或以参考方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑以下所述的风险以及我们关于截至2019年5月31日的财政年度10-K表的年度报告1A中所述的风险，该报告以参考的方式纳入本报告，并由我们随后以参考方式提交的文件更新，以及本说明书最近发展一节所述的事项，然后作出投资这些说明的决定。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的财务状况、业务和前景产生重大和不利的影响。由于上述任何一种风险的实现，每一种债券的交易价格都可能下降，你可能会损失全部或部分投资。本招股说明书、随附的招股说明书以及本文及其中以参考方式纳入的文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果和事件可能与这些前瞻性的声明中预期的结果和事件大不相同，包括我们在下文和本招股说明书补编其他地方所面临的风险、随附的招股说明书以及此处和其中以参考方式纳入的文件。请参阅本招股说明书补编中题为“前瞻性声明”的节。

与此次发行相关的风险

这些债券在结构上将从属于我们子公司的负债和其他负债。

这些票据将完全由耐克公司承担。而不是我们的任何子公司。我们的业务很大一部分是通过我们的子公司进行的，这些子公司是单独的法律实体，它们没有义务支付根据票据应支付的任何款项，也没有义务为此提供任何资金，无论是股息、贷款还是其他付款。除了我们是一个对我们的子公司有公认债权的债权人(包括贸易债权人)和我们子公司的优先股持有人的债权外，我们子公司的资产优先于我们的债权(因此，我们的债权人，包括票据持有人)的债权。因此，这些票据在结构上将从属于债权人，包括贸易债权人和我们今后可能收购或创建的子公司的优先股东(如果有的话)。

由于票据没有担保，它们将受到任何有担保债权人的预先要求，，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行我们在票据下的义务。

这些票据将是耐克公司(nike， Inc.)的高级无担保债务，并将与耐克公司现有和未来的无担保和非次级债务同等排名，包括我们的2.250%的票据应于2023年5月1日到期，我们的2.375%的票据应于2026年11月1日到期，我们的3.625%的票据应于5月1日、2043年到期，我们的3.875%的票据应于11月1日、2045年到期，以及我们的3.375%的票据应于11月1日、2046年到期，还包括我们在2024年8月到期的20亿美元的循环信贷安排下可能不时产生的任何债务(可延期)。截至2020年2月29日，我们的合并债务总额为35亿美元，在循环信贷机制下，我们有20亿美元可供使用。有关债券的契约将允许我们和我们的子公司承担额外的债务，包括担保债务。如果我们发生任何有担保债务，我们的资产将受到我们的有担保债权人在担保这种债务的资产价值的范围内事先提出的要求。截至2020年2月29日，我们没有担保债务。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，耐克公司的资产。只有在这些资产担保的所有债务都已全额还清之后，才能利用这种可靠的债务来支付票据上的债务。债券持有人将参与耐克公司的剩余资产。与所有耐克公司的无担保和无附属债权人，包括耐克公司的贸易债权人。如果我们承担与票据同等的任何额外义务，包括贸易应付款，这些债务的持有人将有权与票据的持有人和先前发行的票据持有人按比例分享在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少的数量。

S-7

由于以上所述，在评估票据条款时，你应意识到契约和票据的条款不会限制我们从事或以其他方式参与各种公司交易、情况和事件的能力，例如某些可能对我们的资本结构和价值产生重大影响的收购、再融资或资本重组。由于这些原因，你不应该认为契约中的契约是评估是否投资于债券的一个重要因素。

有关债券的契约并不限制我们或我们的附属公司可能招致的债务数额。

我们和我们的任何子公司都不被限制承担额外的债务或其他负债，包括额外的高级债务证券，在有关票据的契约下。截至2020年2月29日，我们的合并债务总额为35亿美元，而我们的循环信贷贷款可供使用的资金为20亿美元。如果我们承担额外的债务或负债，我们在票据上支付债务的能力可能会受到不利影响。我们期望我们会不时招致额外的债务及其他负债。另外，我们不受限制，不能在契约下支付股息，发行或回购我们的证券。

赎回可能会对您在票据上的返回产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。当当前利率可能相对较低时，我们可以赎回这些纸币。因此，您可能无法以与票据相同的有效利率将赎回收益再投资于可比证券。

我们的信用评级的变化可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

我们目前预计，在发行之前，债券将由一个或多个评级机构评级。指定给债券的债务评级机构的评级不是购买、持有或出售债券的建议，

S-8

由于评级不评论市场价格或是否适合某一特定投资者，范围有限，也不涉及与投资票据有关的所有重大风险，而只是反映评级发布时每个评级机构的看法。评级依据的是我们向评级机构提供的当前信息和评级机构从其他来源获得的信息。可以从这些评级机构获得对这种评级的重要性的解释。不能保证这种信用评级在任何一段时间内仍然有效，或者评级机构不会完全降低、暂停或撤销评级机构的评级，如果在每一评级机构的判断中，情况需要这样做的话。我们的信用评级的实际或预期的变化或降级，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步的降级审查，可能会影响债券的市场价值和流动性，并增加我们的公司借款成本。

票据可能没有活跃的市场。

我们不能保证债券的交易市场将会发展或维持。此外，无法保证任何可能发展的市场的流动性，您出售您的票据的能力或价格，您将能够出售您的票据。债券的未来交易价格将取决于许多因素，包括当前利率、我们的财务状况和经营结果、当时对债券的评级以及类似证券的市场。任何交易市场的发展都将受到与上述因素无关的许多因素的影响，其中包括：

•

现有持有人倾向于在票据中交换其头寸；

•

每套债券到期日的剩余时间；

•

每个系列票据的未清金额；

•

赎回纸币；及

•

市场利率的水平、方向和波动性，以及投资者和潜在投资者对上述情况的预期。

在到期之前，您能够出售您的票据的价格将取决于许多因素，并且可能大大低于您最初的投资金额。

我们相信，债券在任何二级市场的价值，都会受到利率、债券供求等因素的影响。其中一些因素以复杂的方式相互关联。因此，任何一个因素对的影响-纸币的市场价值-可能被另一个因素的影响抵消或放大。例如，抵消负面因素可以完全消除可归因于另一个因素的积极影响。我们预计票据的市场价值将受到美国利率变化的影响。一般来说，假设所有其他条件保持不变，如果美国利率上升，债券的市场价值可能会下降。我们的财务状况或经营结果的实际或预期变化也可能影响票据的市场价值。

S-9

这一信息应与我们未经审计的合并财务报表及相关附注和管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析一起阅读，这些内容包括在截至2019年11月30日的第10-Q号表格的季度报告中，该报告以参考的方式纳入本招股说明书补编和所附招股说明书。


	截至(2019年11月30日)
	实际			如调整后
	(百万)
现金及等价物	$	3,070		$	9,012	⁽¹⁾
短期投资		432			432

短期债务：
应付票据		300			300
短期债务总额		300			300

长期债务：
2.250%债券将于2023年5月1日到期		498			498
2.375%债券应于2026年11月1日到期		995			995
3.625%债券将于2043年5月1日到期		495			495
3.875%债券应于2045年11月1日到期		983			983
3.375%的债券应于2046年11月1日到期		491			491
2.60%日元债券，将于2001年8月20日至2020年11月20日到期⁽²⁾		4	⁽³⁾		4	⁽³⁾
2.00%日元债券，将于2001年8月20日至2020年11月20日到期⁽²⁾		2	⁽³⁾		2	⁽³⁾
2.400%的债券将于2025年发行		—			994
2.750%到期债券		—			994
2.850%的债券将于2030年发行		—			1,489
3.250%到期债券2040年在此发售		—			985
3.375%的债券将于2050年发行		—			1,480
长期债务总额(包括当期债务)		3,468			9,410

股东权益总额		9,351			9,351

总资本化	$	13,119		$	19,061

(1)	这些票据的发行扣除了发行费用，包括费用。

(2)	耐克物流YK在购买日本一家分销中心的协议中承担了总计130亿元人民币的票据，该配送中心是这些票据的抵押品。这些债券在2001年8月20日开始至2020年11月20日止的期间内以同等的季度分期付款方式到期。

(3)	根据截至2019年11月30日1美元兑109.51元人民币的汇率计算。

S-11

每一批票据将作为单独的一系列债务证券发行，由我们和德意志银行美洲信托公司作为托管人(受托人)于2013年4月26日签订，并辅之以补充保证书，并将与票据的发行同时签订(在此补充下，承诺书)。以下的契约条款摘要和票据的意思不是完整的，而是以契约的所有规定为前提，并对其全部内容进行限定，其中包括对某些术语和规定的定义，其中提及经修正的1939年“托拉斯义齿法”，使契约成为契约的一部分。此摘要可能不包含您可能认为有用的所有信息。您应阅读契约和说明，其副本可从我们索取。在本摘要中使用和未定义的大写术语具有契约中指定的含义。

就本节的目的而言，对我们的引用、对我们的引用和对我们的表示的引用仅指耐克公司(Nike，Inc.)。也不适用于我们现有或未来的任何子公司。

一般

注释将具有以下基本术语：

•

2025年的票据最初将以1，000，000，000美元的本金总额为限(但以我们在下文进一步发行的额外票据中所述的发行的权利为限)；

•

2027种票据最初将以1，000，000，000美元的本金总额为限(但以我们在下文进一步发行的额外票据下所述的发行的权利为限)；

•

2030年票据最初将以1，500，000，000美元的本金总额为限(但以我们在下文进一步发行的增发票据的权利为限)；

•

2040种票据最初将以1，000，000，000美元的本金总额为限(但以我们在下文进一步发行的额外票据中所述的发行的权利为限)；

•

2050年票据最初将以1，500，000，000美元的本金总额为限(但以我们在下文进一步发行的增发票据的权利为限)；

•

2025年的纸币将以每年2.400%的利率计算利息；

•

2027年的票据将以每年2.750%的利率计算利息；

•

2030年的债券将以每年2.850%的利率计算利息；

•

2040张纸币将以每年3.250%的利率计算利息；

•

2050年的纸币将以每年3.375%的利率计算利息；

•

2025年的票据将于2025年3月27日到期，除非在该日期之前赎回或赎回；

•

2027年的票据将于2027年3月27日到期，除非在该日期之前赎回或回购；

•

2030年债券将于2030年3月27日到期，除非在该日期之前赎回或赎回；

•

2040年的票据将于2040年3月27日到期，除非在该日期之前赎回或回购；

•

2050年的票据将于2050年3月27日到期，除非在该日期之前赎回或赎回；

S-12

如任何纸币的利息或其他付款日期是在并非营业日的日期，则有关的本金、保费(如有的话)、或利息的支付，将在下一个营业日到期，犹如是在该付款到期日期当日缴付一样，而该笔付款在该利息或其他付款日期(视属何情况而定)起计的期间内，将不会在下一个随后的营业日就该付款的日产生利息。就任何纸币而言，“非正常营业日”一词是指每周一、星期二、星期三、星期四和星期五，在这一天，纽约、纽约的银行机构(或我们随后可能指定的其他付款地点)根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭。在票据到期或由我们自行赎回时，利息将停止累积。

我们不打算在任何国家证券交易所上市，也不打算将票据纳入任何自动报价系统。

这些票据将不受任何偿债基金的约束。

在符合适用法律的前提下，我们可以在任何时候在公开市场或其他地方购买票据。

契约和票据将不包含任何条款限制我们或我们的子公司承担额外担保或无担保债务的能力，或要求我们或我们的子公司保持任何财务比率或规定的净值或流动资金水平。

排名

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务一样享有偿付权，包括我们应于2023年5月1日到期的2.250%的票据、我们应于2026年11月1日到期的2.375%的票据、我们应于2043年5月1日到期的3.625%的票据、我们应于2045年11月1日到期的3.875%的票据以及我们在2024年8月到期的20亿美元循环信贷安排下可能不时产生的任何债务。截至2020年2月29日，我们的债务总额为35亿美元，我们的循环信贷机制可供使用的资金为20亿美元。

这些债券实际上比我们现有和未来的所有有担保债务的价值，以及我们附属公司的所有负债，都低到了我们现有和未来的有担保债务的程度。截至2020年2月29日，我们没有担保债务。我们很大一部分的营业收入和现金流量来自我们

S-13

附属公司因此，我们向票据持有人支付款项的能力在一定程度上取决于我们的子公司是否收到资金。我们子公司的债权人的债权一般对这些子公司的资产和收益优先于我们的债权人，包括票据持有人的债权。因此，这些票据在结构上将从属于债权人，包括交易债权人和我们今后可能收购或创建的子公司的优先股持有人(如果有的话)。

债券将优先支付任何我们现有的和未来的债务，而这些债务是从属于这些债券的。

支付和转移或汇兑

票据的本金、溢价(如有的话)和利息将在我们为此目的而维持的办事处或机构(最初将是受托人的法人信托办公室)支付，并可交换或转让。以直接贸易公司或其代名人的名义注册或持有的全球票据的本金及溢价(如有的话)及利息的支付，将作为该全球票据的注册持有人，以即时可动用的资金提供予直接贸易公司或其代名人(视属何情况而定)。如果票据不再由全球票据所代表，则可在我们的选择下，通过下列方式支付最终形式的凭证票据的利息：(1)直接寄给已登记地址的持有人；或(2)应任何持票人的要求，将至少5 000 000美元的本金电汇至收款人在美国境内的帐户。见以下主要书籍条目；交付和表格；全局注释。

持票人可以在前款规定的同一地点转让或者交换任何证书票据。任何转让或兑换票据的登记将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此有关的任何转账税或其他类似政府费用的款项。我们不需要在邮寄赎回票据通知前15天内转移或交换任何被选择赎回的票据。

在任何情况下，票据的注册持有人均会被视为该票据的拥有人。

所有本金和保险费(如果有的话)，以及我们支付的票据的利息，在这种付款后两年内仍无人认领的，将偿还给我们，这些票据的持有人随后将只向我们寻求付款。

可选赎回

在2025年2月27日(2025年票据到期日前1个月)(2025年票面赎回日)之前，我们可随时或不时按我们的选择赎回2025年票据，全部或部分赎回价格相当于(I)2025年票据本金总额的100%，(Ii)其余预定付款的现值之和，加上每种情况下的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期，在符合2025年票据持有人在有关记录日收到有关利息支付日应付利息的权利的前提下(如有超出(Ii)超过(I)项的情况，2025年票据使整个溢价为每百万美元)。如果2025年票据在2025年票面赎回日或之后赎回，赎回价格将等于2025年票据本金总额的100%，加上赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

我们可随时或不时在2027年1月27日(2027年票据到期日前2个月)(2027年票面买入日前2个月)全部或部分赎回2027号票据，赎回价格为(I)应赎回票据本金总额的100%，(Ii)剩余定期付款的现值之和，以及在每种情况下，应计利息和未付利息，但不包括赎回日期，但不包括赎回日，在符合2027票据持有人在有关记录日期的权利的前提下，有权在有关利息支付日收到应付利息 (超出额)，

S-14

我们可在2029年12月27日(2030年票据到期日前3个月)(2030年票面赎回日)之前的任何时间或时间，全部或部分赎回2030期票据，赎回价格相当于(I)2030年票据本金总额的100%；(Ii)剩余预定付款的现值之和，加上每种情况下的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期，但须符合2030年票据持有人在有关纪录日期收取有关利息支付日期的利息(如有超出(Ii)超过(I)项的话)的权利，2030年票据支付整笔保费的权利。如果2030票据在2030年票面赎回日或之后赎回，赎回价格将等于2030年票据本金总额的100%，加上赎回日期的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

我们可在2039年9月27日(2040年票据到期日前6个月)(2040票面赎回日前6个月)，以相当于(I)2040年纸币本金总额100%较大的赎回价全部或部分赎回2040纸币；(Ii)其余预定付款的现值之和，以及在每种情况下，应计利息和未付利息的总和，但不包括赎回日期，但不包括赎回日，除有关纪录日期的2040纸币持有人有权在有关利息支付日期收取应付利息外(如有(Ii)超过(I)项的任何超额，2040元票据作整笔溢价)。如果2040年票据在2040年票面赎回日或之后赎回，赎回价格将等于被赎回的2040年票据本金总额的100%，再加上赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

我们可在2049年9月27日(2050年票据到期日前6个月)(2050年票面赎回日)之前的任何时间或时间，全部或部分赎回2050年票据，赎回价格相当于(I)2050年票据本金总额的100%，(Ii)剩余预定付款的现值之和，加上每种情况下的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期，以2050年票据持有人在有关记录日期收到应付利息的权利为前提(如有的话，超过(2)超过(I)，2050年纸币支付-整笔溢价，连同2025年票据-全溢价、2027年纸币支付-全溢价、2030年纸币支付全部溢价和2040年纸币支付-全部溢价-整笔溢价)。如果2050年票据在2050年票面赎回日或之后赎回，赎回价格将等于2050年票据本金总额的100%，加上赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

在确定剩余定期付款的现值时，我们将使用相当于国库利率加30个基点的贴现率，将这些付款折现为每半年赎回一次(假设一年为360天，由12个30天月组成) 。

如在赎回日期须赎回的一系列票据(或其部分)足以支付赎回价格及应累算的利息，而该等款项在赎回日期或之前存放于受托人或付款代理人，而某些其他条件已获满足，则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据(或其部分)的利息将停止累积，而该等票据将停止未清偿。如果任何赎回日不是营业日，我们将在下一个营业日支付赎回价款，不因延迟支付任何利息或其他付款。

下列条款与赎回价格的确定有关。

“可比国库券发行？？指由独立投资银行选定为的美国国库券，其实际或内插到期日可与有待赎回的适用票据的剩余期限相媲美，其计算方法就好像这类票据的到期日是2025年票面赎回日一样(在

S-15

2025年票据(2025年剩余生命)、2027年面值呼叫日期(2027年票据)(2027年剩余生命)、2030年票面呼叫日期(2030年票据)(2030年剩余生命)、2040年票面呼叫日期(2040年票据)(2040年剩余生命)或2050年票面呼叫日期(2050年票据)(2050年剩余寿命)，以及2025年剩余生命、2027年剩余生命、剩余生命和2040年剩余生命，在选择时，按照惯例金融惯例，将用于定价新发行的公司债务证券，这些债券的到期日与正在赎回的此类票据的适用剩余寿命相当。

“可比国库券价格就任何赎回日期而言，(1)如果我们获得四个或更多参考库房交易商的报价，在不包括最高和最低参考库房交易商报价之后，该参考库房交易商引用该赎回日期的算术平均数，(2)如果我们获得少于四个但多于一个参考国库交易商引文，则为该赎回日期的参考国库Dealer引文的算术平均数；或(3)如果我们只获得一个参考国库Dealer报价，即该参考国库交易商报价。

“独立投资银行家是指我们不时指定的参考库房交易商之一或其各自的继承人；提供, 不过，如果上述任何一项不再是美国主要的美国政府证券交易商(一级国库交易商)，我们将替换另一家主要的国库交易商。

“参考库房交易商指美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司、高盛股份有限公司和摩根证券有限公司及其各自的继任者和我们选定的任何其他主要国库交易商。

“参考国库交易商报价就每项参考库房交易商及任何赎回日期而言，每项参考库房交易商及任何赎回日期，均指由我们决定的投标的算术平均数，并要求可适用的可比国库券发行的价格(在每宗个案中以其本金的百分比表示)，由该参考库房交易商在该赎回日期前的第三个营业日以书面向我们报价，日期为纽约市时间5：00 pm.。

“剩余预定付款 就任何将被赎回的票据而言，指在相关赎回日之后到期的其余预定本金付款及其利息，但如果该票据在2025年票面赎回日(2025年票据)、2027年票面赎回日(2027年票据)、2030年票面赎回日(2030年票据)、2040年票面赎回日(2040年票据)或2050年票面赎回日(2050年票据)到期，则为赎回；提供, 不过，如该赎回日期并非就该纸币支付利息的日期，则下一次就该票据所支付的预定利息的款额，将由该日期的累算利息款额减少至该赎回日期。

“国库利率就任何赎回日期而言，就任何赎回日期而言，每年利率相等于适用的可比国库券的半年期相等于到期日的收益率(在紧接该赎回日期之前的第三个营业日计算)。在确定这一利率时，我们将假定可适用的可比国库发行的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日适用的可比国库券价格。

每个系列纸币的部分赎回可按比例或抽签进行，并可规定选择赎回大于纸币最低授权面额的部分(等于纸币或其任何整数倍数的最小授权面额)。

赎回通知可以规定，它受通知中将规定的某些条件的限制。如果不符合这些条件，赎回通知将无效，我们将没有义务赎回适用的票据。

S-16

我们可以在没有通知票据持有人或未经票据持有人同意的情况下，不时创建和发行其他票据，其条款(除某些例外情况外)与各方面适用的票据系列相同，并按顺序排列。该等额外纸币可与适用的钞票系列合并及组成单一系列，并在排名、赎回、豁免、修订或其他方面具有与适用系列纸币相同的条款，并会就与该系列纸币有关的所有事宜作为一个类别进行表决；提供如果附加票据不能与为美国联邦所得税目的而提供的适用系列未付票据互换，则此类额外票据将具有一个或多个单独的CUSIP编号。

合并、合并和出售资产

我们将不合并、合并、出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们和我们子公司的全部或大部分财产和资产，这些财产和资产作为一个整体，被视为另一个人(按契约中的定义)，除非：

•

(1)由上述合并、合并、出售、转易、转让或租赁或处置(尚存的人)所组成的人(如非我们)，须是根据美利坚合众国法律(或其任何司法管辖权)而组织和有效存在的法团或其他实体；及(2)该尚存的人须借附加契约、签立及交付受托人，明确承担我们根据该契约及债务保证所承担的所有义务；

•

在该交易生效后，任何违约或违约事件(如契约中所定义的)均不得发生并仍在继续；以及

•

我们向受托人递交一份高级人员的证明书及大律师的意见，在每宗个案中述明任何该等补充契约均符合本条文，而与该等交易有关的承诺书或任何适用的补充契约所规定的所有先决条件均已获遵从。

第二和第三子弹的限制不适用于：

•

如我们的董事局真诚地确定该等交易的目的主要是改变我们的成立为法团的司法管辖权，或将我们的组织形式转为另一形式，则我们与我们的附属公司合并；或

•

根据特拉华州“普通公司法”第251(G)节(或任何后续规定)(或公司成立国的类似规定)，我们与我们的直接或间接全资子公司合并或合并。

S-17

如发生失责事件(上述最后一项中所述的失责事件除外)，则受托人或持有该系列未付票据合计本金不少于25%的持有人(包括该系列的任何额外票据，作为单一类别一起表决)，可宣布的本金为该受影响系列的本金，而该等票据须立即缴付。为免生疑问，即使基本契约有相反的规定，就 (1)任何失责事件或(2)任何加速(因在我们自愿选择(如有的话)在契约的任何部分(如有的话)自愿、非自愿或自动加速或其任何部分须予加速的情况下，根据契约中的可供选择的赎回条款赎回票据)，使整笔保费不会到期或作为补救办法而到期支付)。一系列音符。

如上述最后一个项目所述的违约事件发生并仍在继续，则该系列所有未付票据的本金须在法律许可的范围内立即到期并立即支付，而无须任何持有人或受托人发出通知或采取其他行动。

任何与一系列票据有关的失责事件，可由该系列未付票据(包括该系列的任何额外票据)的总本金占过半数的持有人放弃，但在每一情况下，该等票据的本金或溢价、利息或额外款额(如有的话)没有就该等票据支付本金或溢价、利息或额外款额(如有的话)，或就任何契诺或条文(如有的话)失责，而该契诺或条文未经受影响的每名持有人同意，不得予以修改或修订。在宣布加速或自动加速之后，在作出付款判决或判令之前，持有未付受影响系列的所有票据的本金总额中的多数，可在某些情况下撤销和废止加速声明。

在每一套票据的契约下发生违约事件，在任何适用的治愈期之后，将构成我们承诺的信贷机制下的违约事件，即管理我们其他债务证券的协议，并可能构成未来信贷协议或设施下的违约事件，或不时存在的关于我们其他债务证券的协议。

任何系列票据的持有人，均无权凭藉或凭借该系列的任何条文，就该系列而提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或在该等系列票据上或之下或之下或就该等系列票据提起任何诉讼、诉讼或法律程序，或有权委任接管人或受托人，或就任何其他补救办法(根据本条例)作出任何其他补救，除非(1)该持有人先前已向受托人发出关于失责事件的书面通知，以及就指明该等失责事件的一系列票据而继续进行该等诉讼、诉讼或法律程序的权利；(Ii)未付票据系列的本金总额不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，要求以其本身的名义提出该等诉讼、诉讼或法律程序，作为本条例所指的受托人；。(Iii)该等持有人或该等持有人须就该等诉讼、开支及法律责任向受托人提出其所规定的合理弥偿；。(Iv)受托人在接获该等通知、要求及提出弥偿后的60天内，均没有提起任何该等诉讼，

S-18

即使本条例另有相反规定，任何票据持有人在该票据所述到期日当日或之后(或如属赎回日，则在赎回日)收取该票据的本金、保费(如有的话)的本金及利息及利息，或在该付款到期日或赎回日期后提起强制执行任何该等付款的法律程序，未经该持有人同意，不得损害或影响该等票据的本金、保费(如有的话)及利息。

同日结算及付款

每个系列的票据将在dtc的当日基金结算系统中交易，直至到期日或我们以证书形式发行票据为止。因此，DTC将需要此类票据中的二级市场交易活动，以立即可用的资金结算。我们不能保证票据中即时可用的资金对交易活动的影响，如果有的话。

图书条目；交付和形式；全球注释

每个系列票据都将由一个或多个全球票据表示，其形式是明确的、完全注册的形式，没有利息优惠券。每一张全球票据将作为直接贸易委员会的托管人交存托管人，并以直接贸易委员会在纽约的一名被提名人的名义为直接贸易委员会参与人的账户登记。

如果投资者是DTC参与者，则可以通过DTC直接持有他们在全球票据中的利益，或者通过DTC参与者的组织间接持有他们的利益。除下文所述或随附的招股说明书中所述的有限情况外，以全球票据利益为代表的票据持有人将无权以完全注册证书形式收到其票据。

DTC的建议如下：DTC是根据“纽约银行法”组建的一家有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义内的银行业务组织，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义内的票据清算公司，也是根据“外汇法”第17A条的规定注册的证券清算机构。设立DTC是为了持有在DTC(参与方)有账户的机构的证券，并通过参与者账户上的电子账簿变化，便利其参与证券的参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除对证券证书实物流动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商(可能包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC的簿记系统也可供银行、经纪人、交易商和信托公司使用，这些银行、经纪人、交易商和信托公司可以直接或间接地通过或维持与参与者的保管关系。

实益权益的所有权

在发行每一张全球票据时，DTC将在其账簿登记和转让系统中，将由全球票据所代表的个别受益权益的本金分别记入参与人的帐户。每一份全球说明中实益利益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有利益的个人。每一份全球说明中实益权益的所有权将在DTC保存的记录(关于参与者的利益)和这类参与者的记录(涉及参与者以外的实益利益的所有者)上显示，并且这些所有权权益的转移只能通过DTC保存的记录进行。

只要dtc或其代名人是全球票据的注册持有人和拥有人，dtc或该等代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的票据的唯一合法拥有人，以符合契约、票据及适用法的所有目的。除下文所列者外，实益所有人

S-19

全球票据中的利益将无权接受经认证的票据，也不被视为持有或持有该全球票据下的任何票据。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果全球票据的实益权益所有人希望采取DTC作为全球票据持有人有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取此类行动，参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人采取此类行动或以其他方式按照通过这些参与者拥有的受益所有人的指示行事。除契约规定的程序外，全球票据权益的实益所有人均不得转让利息，除非符合DTC的适用程序。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表他人行事，因此，在全球票据中享有实益利益的人向不参与直接贸易委员会系统的人保证这种利益，或以其他方式就该利益采取行动的能力，可能会因缺乏该利益的实际证明而受到损害。

以直接贸易公司或其代名人的名义登记和持有的全球票据所代表的票据上的所有付款，将作为该全球票据的登记所有人和持有人(视属何情况而定)支付给dtc或其代名人(视属何情况而定)。

我们期望DTC或其指定人在收到与全球票据有关的本金、保险费(如果有的话)或利息的任何付款后，将按其各自实益利益按本金支付的金额贷记参与帐户，如DTC或其被提名人的记录所示。我们还期望参与人向通过这些参与者持有的全球票据中的实益权益所有人支付的款项将受到常设指示和习惯做法的管理，就像目前为以这些客户的被提名人的名义登记的客户帐户所持有的证券一样。然而，这些付款将由这些参与人和间接参与人负责，我们、承保人、受托人和任何付款代理人对任何全球票据中与实益所有权利益有关的记录的任何方面或因实益所有权利益而支付的款项，或维持、监督或审查与这种实益所有权权益有关的任何记录，或对DTC与其参与人之间关系的任何其他方面，或这些参与者与全球注中实益权益所有人之间的关系，都不负有任何责任或责任。

除非和直到全部或部分交换成证书票据，否则，除DTC作为整体转让给dtc的指定人，或由dtc的代名人转至dtc或dtc的另一个代名人外，不得将每一全球票据转移。DTC参与者之间的转移将按照DTC规则以普通方式进行，并将以当日基金结算。

我们期望，DTC将采取任何允许票据持有人采取的行动(包括下列所述的票据兑换票据的提交)，只有在一个或多个参与者的指示下，才能将直接交易委员会在一张全球票据中的利益记入其帐户，并且只对该参与者或参与者已经或已经给予指示的票据本金总额中的这一部分采取行动。

虽然我们预计DTC 将同意上述程序，以便利DTC参与者之间在每一份全球照会中的利益转移，但DTC没有义务执行或继续执行这些程序，此类程序可随时停止。我们、承销商和受托人都不对直接交易委员会或其参与方或间接参与者履行或不履行其根据关于其业务的规则和程序规定的各自义务承担任何责任。

在所附招股说明书所述的某些情况下，DTC可将全球票据以相同的中音和同等本金的形式，以授权面额的形式交换纸币。这些经认证的票据将以DTC指示受托人的一个或多个名称注册。预期这种指示可以是根据DTC从参与者收到的关于全球证券受益权益所有权的指示。

本节中有关dtc和dtc图书输入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对其准确性负责。

S-20

如果全球证券的保存人是直接交易委员会，你可以通过Clearstream Banking，Société anonyme持有全球票据的权益，这一名称称为Clearstream，或欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算银行系统的经营者，在每种情况下，该系统都被称为“欧洲清算银行”，在每一种情况下，都被称为“欧洲清算银行”的参与者。在每一种情况下，欧洲清算和清算银行将代表其参与者在其各自的存款人账簿上以欧洲清算和清算流的名义为客户提供新的证券账户，而后者又将在DTC账簿上的客户名称中持有客户有价证券。

与欧洲清算或清算所作票据有关的付款、交付、转让、交换、通知和其他事项必须符合这些系统的规则和程序。这些制度可随时改变其规则和程序。我们不能控制这些系统或它们的参与者，它也不对它们的活动负责。另一方面，EuroClearor ClearStream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受到DTC规则和程序的约束。

只有在欧洲清算和清算系统开放营业的日子，投资者才能通过欧洲清算和清算系统进行和接收涉及通过这些系统持有的任何证券的付款、交付、转让、交易所、通知和其他交易。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有票据权益并希望在某一天转移其权益的美国投资者可能会发现，在适用的情况下，在卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日之前，他们将无法接受或支付或交付或行使与其利益有关的任何其他权利。因此，希望行使某一天到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过直接交易委员会和欧洲清算公司或 Clearstream持有其利益的投资者可能需要作出特别安排，为在美国和欧洲清算系统之间购买或出售其利益提供资金，这些交易可能比在一个清算系统内的交易要晚。

执政法

契约和票据将由纽约州的法律管辖和解释。

关于受托人

德意志银行美洲信托公司将是承诺书的托管人，我们也将任命它为票据的登记人、转让代理人和付款代理人。我们和我们的子公司在正常的业务过程中与受托人及其附属公司保持着各种商业和服务关系。受托人的附属机构是我们承诺的信贷工具下的贷款人。受托人及其附属公司过去也曾为我们提供现金管理、交易对手、财务咨询或其他服务，并可继续履行这些服务，他们已收到或可能收取习惯费和佣金。

S-21

下面的讨论是美国联邦所得税中与票据购买、所有权和处置有关的主要考虑因素的总结，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析，也没有涉及任何州、地方、房地产、赠与或非美国税法的影响。这一讨论的基础是1986年“美国国内收入法典”(“国税法”)、根据该法颁布的“国库条例”及其司法和行政解释，每一项解释在本函之日生效，所有这些都可能具有追溯效力，并有不同的解释，所有这些都可能导致美国联邦所得税考虑与下文所述不同。国内税务局(国税局)(国税局){Br}尚未或预期不会就下文所讨论的事项寻求任何裁决。下面的讨论对国税局或法院没有约束力。因此，不能保证国税局不会对购买、拥有或处置票据的税后果采取不同的立场，也不能保证这种立场不会持续下去。

讨论没有针对所有可能与持有者相关的美国联邦所得税考虑因素，考虑到该持有者的特殊情况，包括对净投资收入或可供选择的最低税率征收医疗保险缴款税所产生的税收后果。这一讨论不适用于受特殊规则约束的一类持有者的成员，如金融机构、美国侨民、保险公司、证券交易商、证券交易商( 选择使用市场标价对其所持证券进行税务核算的方法，其功能货币不是美元的美国持有者、免税组织、受管制的投资公司、房地产投资信托、合伙企业或其他通过实体(或此类实体的投资者)、受管制的外国公司、被动的外国投资公司、作为清洗销售或征税目的的一部分买卖票据的人、为美国联邦所得税目的而需的人员，以符合“守则”第451条规定的其财务报表中有关票据的应计收入时间，和持有票据的人作为交叉交易、套期保值、重组转换交易或其他综合交易的一部分。此外，这一讨论仅限于在原发行和按适用的系列票据的发行价购买纸币并将票据作为“守则”第1221节所指的资本资产持有的人。

为了本讨论的目的，美国持有者是一张钞票的受益所有人，为美国联邦所得税的目的 (1)是美国公民或居民；(2)一家公司或任何其他实体，作为美国联邦所得税目的的公司，在美国法律内或根据美国法律或根据其任何政治细分设立或组织；(3)任何财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或(Iv)任何信托，如美国境内的法院能够对该信托的管理行使主要监督，且一名或多名美国人员有权控制该信托的所有实质性决定，或如果已进行有效的选举，将该信托视为一名美国人。为本讨论的目的，非美国持有者是为美国联邦所得税的目的(一)外国公司，(二)非居民外国人个人，或(三)房地产或信托，在任何一种情况下，不受美国联邦所得税的纯收入基础上，从一张纸币的收入或收益的有益所有者。

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体)持有附注，则这种合伙企业和合伙企业中的合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。属于合伙企业的持有人和此类合伙企业的合伙人，应就购买、拥有和处置票据的税务后果征求税务顾问的意见。

这些票据的潜在购买者应根据其特殊情况，包括适用下文讨论的美国联邦所得税考虑因素，以及州、地方、外国或其他税法的适用，就持有票据的税务后果征求税务顾问的意见。

S-22

票据的出售、交换、赎回、退休或其他应课税的处置。在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置票据时，美国持有人一般会确认等于出售、交换、赎回、退休或其他处置所实现金额之间的差额的损益(减去等于任何应计但未付利息的数额，如上文所述，该利息收入在美国持有人以前未包括在收入中的范围内)和美国持有人在票据中按调整后的美国所得税基础计算的差额。美国持有者在票据中调整的美国联邦所得税基础通常将是该票据的成本。任何这类损益一般都是资本损益。持有超过一年的资本资产的非公司美国持有者(包括个人)的资本收益目前符合降低税率的条件。资本损失的扣除受“守则”的限制。

信息报告和备份扣缴。信息报告要求一般适用于票据的利息支付和票据销售或其他处置的收益，除非美国持有人是豁免收款人，如公司。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别号和豁免身份证明，或未能报告全额利息收入，则备份扣缴将适用于这些付款。备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则扣留的任何金额将允许作为退款或抵减美国联邦所得税负债的，提供所需资料及时提供给国税局。

非美国持有者

利息支付。在下文根据“外国帐户税收遵守法”进行讨论的前提下，如果利息符合证券组合利息的条件，对非美国持有者的任何票据上的利息付款一般不受美国联邦收入或预扣缴税的限制。票据上的利息一般符合证券组合利息的要求，条件是：

•

对票据支付的利息与非美国持有者在美国的贸易或业务没有有效的联系；

•

非美国股东实际上或建设性地拥有“守则”和适用的“国库条例”所指的所有类别股票的合计投票权的10%或10%以上；

•

非美国持有人并非受管制的外国公司，就该公司而言，我们是“守则”所指的与该公司有关连的人士；及

•

扣缴义务人实际上不知道或没有理由知道 non美国持有者是美国人，并且(1)在美国国税局表格W-8 BEN或上受到伪证处罚。W-8 BEN-E(或其他适用的继承形式)，非美国持有人证明其不是美国人，或 (2)非美国持有人通过某些外国中介持有其票据，并符合适用的财务条例的认证要求。特殊认证规则适用于通过实体而不是公司或个人的非美国持有者。

如果非美国持有人不能满足上述要求，支付给 non美国持有人的利息将按30%的美国联邦预扣税支付，除非非美国持有人向我们提供执行得当的：

•

IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或其他适用表格)根据适用的所得税条约要求豁免或减少扣缴；或

S-23

有效关联收入。如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，而票据或票据处置收益的利息实际上与该贸易或业务的经营有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国的常设机构)，则非美国持有者将根据该利息或收益按净收入缴纳美国联邦所得税(尽管美国持有者将免征30%的美国联邦预扣税，提供上述在利息支付中所讨论的认证要求得到了满足) 通常是以在上述非特定的美国持有者中讨论的方式进行的。此外，如果非美国持有者是一家外国公司，则可能要缴纳相当于该利息30%(或较低的适用所得税条约税率)的分公司利得税，但须作调整。

票据的出售、交换、赎回、退休或其他应纳税的处置。非美国持有人在出售、兑换、赎回、退休或其他应课税的票据处置所得时，一般无须缴纳美国联邦所得税，除非：

•

该收益实际上与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有关；或

•

非美国持有者是个人，在实现收益的应税年度内在美国存在 183天或更多天，并且存在某些其他条件。

信息报告和备份。美国备份扣缴不适用于票据的利息付款，也不适用于出售或以其他方式处置应付给非美国持有人的票据的收益，如果上述关于支付利息的证明是由上述非美国持有人或非美国持有人适当提供的，提供付款人不实际或有建设性地知道该持有人是美国人，或不符合任何要求豁免的条件。某些信息报告可能仍然适用于利息支付，即使确定了免予备份扣缴。根据适用的所得税条约的规定，任何信息、报表、报告利息支付和任何扣缴款项的副本也可以提供给非美国持有者居住的国家的税务当局。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣税规则向非美国持有者支付的任何款项，将被允许作为退款或抵免该非美国持有者的美国联邦所得税负债，提供及时向国税局提供所需的信息。

非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们的特殊情况，以及建立豁免备用预扣缴权的可行性和程序。

外国帐户税收遵守法。“守则”第1471条至第1474节以及根据该条颁布的“国库条例”和行政指导(称为金融行动特别法庭)对票据利息的支付征收30%的预扣税，如果支付给外国金融机构或非金融机构的外国实体(每个实体均为“守则”所界定的)(包括在某些情况下，此类外国金融机构或非金融外国实体作为中间人)，除非：(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府签订协议，不支付某些付款，并收集并向美国税务当局提供关于该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些持有美国所有者的外国实体的帐户持有人)的实质性信息；(2)就非金融外国实体而言，该实体证明它没有任何实质的美国业主(如“守则”所界定)，或向扣缴义务人提供一份证明，指明其直接和间接的美国实质性所有者 (通常通过提供国税局表格)W-8BEN-E)；或者(三)外国金融机构或者非金融外国实体具有其他资格。

S-24

豁免这些规则，并提供适当的文件(如国税局表格)W-8BEN-E)。在与美国就这些规则达成政府间协议的管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。在某些情况下，票据的受益所有人可能有资格获得这种税的退款或贷项。然而，即使受益所有人有权要求退还任何此类扣缴款，所需程序也可能十分繁琐，大大拖延了持票人收到扣留的任何款项。根据适用的财政部条例，FATCA一般将适用于所有美国来源的可扣缴性付款，而不论付款的实益所有人是否有权根据与美国的适用所得税条约或美国国内法获得豁免征收预扣税。虽然根据反洗钱金融行动特别法庭扣留的款项也适用于销售或以其他方式处置票据的收益毛额，但拟议的“国库条例”完全取消了金融行动协调委员会对支付总收入的扣留。这些拟议的财政部条例的序言规定，纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最后的“财政部条例”颁布为止。

S-25

在符合一项承销协议所载的条款和条件的前提下，截至本招股说明书补充条款之日，美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司、高盛股份有限公司和摩根证券有限责任公司分别同意向我们购买下列承销商，我们已同意向每一家承销商出售，每一家承销商已分别同意向我们购买每一批债券的本金如下：


承销商	校长金额2025年“说明”		校长金额2027年注		校长金额“2030年说明”		校长金额2040年票据		校长金额2050年“说明”
美国银行证券公司	$	245,000,000	$	245,000,000	$	367,500,000	$	245,000,000	$	367,500,000
花旗全球市场公司		245,000,000		245,000,000		367,500,000		245,000,000		367,500,000
高盛有限公司		122,500,000		122,500,000		183,750,000		122,500,000		183,750,000
摩根证券有限公司		245,000,000		245,000,000		367,500,000		245,000,000		367,500,000
加拿大皇家银行资本市场		61,250,000		61,250,000		91,875,000		61,250,000		91,875,000
渣打银行		61,250,000		61,250,000		91,875,000		61,250,000		91,875,000
学院证券公司		10,000,000		10,000,000		15,000,000		10,000,000		15,000,000
循环资本市场有限公司		5,000,000		5,000,000		7,500,000		5,000,000		7,500,000
多银行证券公司		5,000,000		5,000,000		7,500,000		5,000,000		7,500,000

共计	$	1,000,000,000	$	1,000,000,000	$	1,500,000,000	$	1,000,000,000	$	1,500,000,000

承销商提供的票据，以他们接受我们的票据，并事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受本招股章程补充书提供的票据的义务须经其律师批准某些法律事项，并须符合某些其他习惯条件。承销商有义务接受和支付本招股说明书补充提供的所有票据，如果有任何这样的笔记。

承销商最初建议，按本招股说明书增订本首页所述的发行价，直接向公众提供每一系列的部分票据。承销商向证券交易商出售的任何票据，其首次公开发行价格折让价不得超过0.200%/2025年票据、0.250%/2027年票据、0.250%2030年票据、每2040年票据0.450%和2050年票据0.500%。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，折价不得超过2025年的首次公开发行价格的0.150%、每2027年的0.150%、每2030年的0.200%、每2040年的0.300%和2050年的0.350%。如果所有票据未按其首次公开发行价格出售，承销商可更改发行价格和其他销售条件。

下表显示我们将向承销商支付的与这次发行有关的承保折扣(以票据本金的百分比和以美元计)：


	由我们支付
每2025年		0.350	%
每2027注		0.400	%
2030年说明		0.450	%
每2040张钞票		0.750	%
2050年说明		0.875	%
共计	$	34,875,000

我们估计，除承保折扣外，我们这次提供的费用总额将为约840万美元。

我们还同意赔偿几个承保人的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，或分担可能要求承销商支付的任何此类债务。

S-26

这些票据是新发行的证券，目前还没有为这些票据建立交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市的票据，也不打算安排在任何报价系统中引用这些票据。承销商已通知我们，他们打算在每个系列的票据中建立市场，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定，随时停止在票据中进行任何市场交易。因此，我们不能向您保证，流动性交易市场将发展为这些票据，您将能够在特定的时间出售您的票据，或您所收到的价格将是有利的。

与发行有关的，承销商可以在公开市场购买和出售票据。公开市场上的买卖可能包括卖空、买入以弥补空头头寸和稳定买入。

•

卖空是指承销商在二级市场上卖出的票据数量超过了发行时所需购买的。

•

包括交易是指在发行完成后，在公开市场上购买票据，按顺序进行，以弥补空头头寸。

•

稳定交易涉及购买票据的投标，只要稳定出价不超过指定的最大值。

购买以弥补空头头寸和稳定购买，以及承销商为自己的帐户购买其他股票，可能会起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上本来会存在的价格。承销商可在场外市场或其他方面。如果承保人开始任何这些交易，他们可以在任何时候停止这些交易。

承销商也可以处以罚款。违约金投标使承销商在承销商为弥补空头头寸或进行稳定购买时，可以向辛迪加成员收回销售特许权，回购最初由该辛迪加成员出售的票据。

其他关系

承销商是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。过去，某些承销商或其各自的附属公司为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，为我们不时收取习惯费用和报销费用；可不时与我们进行交易，并在正常业务过程中为我们提供服务，为此他们可收取习惯费用和报销费用。例如，美银证券(BofA Securities，Inc.)、花旗集团(Citigroup Global Markets Inc.)、高盛股份有限公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根证券有限公司(J.P.Morgan Securities LLC)的子公司，在我们承诺于2024年8月16日到期的20亿美元循环信贷安排下担任代理、经理和/或放款人(根据我们的选择，在循环信贷工具关闭前一年)，提供在任何情况下，它都不会延伸到2026年8月16日以后)。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有一系列广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。某些与我们有贷款关系的承保人或其附属公司经常进行对冲，而某些其他承销商或其附属公司则可根据其惯常的风险管理政策，对冲他们对我们的信贷风险。通常，承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或创建。

S-27

我们有价证券的空头头寸，包括在此发行的票据。任何这样的空头头寸都会对未来的交易价格产生不利的影响。承销商及其附属公司也可就这类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买这些证券和票据的多头和(或)空头头寸。

渣打银行不会影响在美国的任何票据的报价或销售，除非它是通过FINRA的规定允许的一个或多个在美国注册的经纪交易商。

在美国境外的销售

加拿大

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书 31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，提供收购人在收购人省、地证券法规定的期限内行使解除赔偿或者损害赔偿的办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据“国家票据33-105承保冲突”(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与这一提供有关的承保人冲突的披露要求。

通知在英国的潜在投资者

本招股章程及其所附招股说明书仅分发给并仅针对(1)在联合王国境外的投资专业人员，或(2)属于“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(该命令)第19(5)条范围内的投资专业人员，或(3)高净值公司、和其他可合法向其通报的人，属于该命令第49(2)(A)至(D)条的范围，所有这些人统称为相关人员。认购、购买或以其他方式取得票据的要约或协议将只与有关人员进行。任何与此无关的人，不应采取行动或依赖本招股说明书、附带的招股说明书或任何有关内容。

每一家保险公司都有：

只传达或安排传达，并且只会传达或安排传达邀请或诱使其从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第21节所指)，因为它收到与发行或销售票据有关的通知，而在这种情况下，“金融服务和市场法”第21(1)节不适用于我们或担保人；

遵守并将遵守金融管理信息系统的所有适用条款，涉及其在联合王国、联合王国或以其他方式涉及联合王国的照会所做的任何事情。

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这些票据无意提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(欧洲经济区)或联合王国(英国)的任何散户投资者。为此目的，散户投资者系指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条(经修订，MiFID II)第4(1)条所界定的零售客户；(2)第2016/97号指令(“保险分配指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129条(招股章程条例)所界定的合格投资者。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)要求提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者提供票据的文件，根据“PRIIP条例”，可能是非法的。本招股章程补编的基础是，在欧洲经济区任何成员国或联合王国提出的任何票据，将根据“招股章程条例”豁免发行票据招股说明书的要求。本招股章程增订本并非“招股章程规例”所指的招股章程。

香港

在不构成“公司条例”(第1章)所指的公众要约的情况下，该等纸币不得以任何文件在香港提供或出售，但(I)则属例外。32.“香港法例”，或(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的非专业投资者。571(香港法例)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下并不导致该文件是“公司条例”(第4章)所指的招股章程。32(香港法律)及任何与该等票据有关的广告、邀请或文件，不得发出或管有任何人为发行该等票据的目的(不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读(除非根据香港法律获准许者除外)，但就只向香港以外人士或只向“证券及期货条例”(第1章)所指的专业投资者处置的票据而言，则属例外。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

日本

这些票据没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(“金融工具和外汇法”)登记，每一承销商都同意，它不会直接或间接地在日本或为日本居民提供或出售任何票据(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括任何根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或其他人直接或间接在日本或向日本居民提供或转售的票据，除非符合日本的登记要求的豁免，并以其他方式遵守日本的“金融工具和外汇法”和任何其他适用的法律、条例和部级准则。

新加坡

本招股章程及所附招股章程并没有根据“新加坡证券及期货法”第289章(新加坡金融管理局)注册为招股章程。因此，本招股章程、所附招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得提供或出售，或直接或间接地向新加坡境内的人发出认购或购买邀请，但不包括(I)“国家金融管理局(机构投资者)”第274条所界定的机构投资者，(Ii)“证券及期货条例”第4A条所界定的认可投资者(认可认可投资者)或“证券及期货条例”第275(2)条所界定的其他有关人士(a 有关人士)，或依据第275(1A)条及在

S-29

则证券或以证券为基础的衍生工具合约(每一份按该公司“财务条例”第2(1)节所界定)或该信托的受益人权利及权益，在该法团或该信托根据第275条取得该等票据后6个月内，不得转让，但以下情况除外：(I)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让，或根据第275(1A)条(如属该公司)或第276(4)(I)(B)条(如属该信托)，并按照上述条件转让予任何有关人士，在SFA第275节中指定；(Ii)如没有考虑该项转让；或。(Iii)借法律的施行而作出。

新加坡证券及期货法产品分类纯粹为履行其根据“证券及期货(资本市场产品)规例”第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)条所承担的义务，公司已决定并特此通知所有有关人士(如“证券及期货(资本市场产品)规例”2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”所界定的，该等票据是订明的资本市场产品(如“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”所界定的)及不包括投资产品(第04-N12号通知所界定的)：“投资产品销售通知”及“关于投资产品的建议的通知”(FAA-N16：“关于投资产品的建议的通知”)。

瑞士

根据“瑞士债务法典”第652 A条或第1156条的规定，本招股章程补编和所附招股说明书不构成发行招股说明书，这些票据将不会在六家瑞士交易所上市。因此，这份招股章程补编可能不符合六家瑞士交易所的上市规则(包括任何其他上市规则或招股说明书计划)的披露标准。因此，这些票据不得在瑞士境内或从瑞士向公众提供，而只能向不认购债券以便分发的特定和有限的投资者提供。任何这类投资者都会不时被承销商个别接触。

台湾

根据适用的证券法律和条例，这些票据没有、也不会在中华民国金融监督委员会(台湾)登记。台湾任何个人或实体均无权分发或以其他方式进行票据的发行或提供与发行票据有关的资料，包括但不限于本招股章程补编和所附招股说明书。在台湾居住的投资者(直接或通过代表这些投资者行事的台湾中介机构)可以在台湾境外购买票据，但不得在台湾发行、提供或出售。

S-30

兹提供的票据的有效性以及与此要约有关的某些其他事项将由纽约Sullivan& Cromwell LLP转交给我们。耐克公司副总裁、公司秘书兼首席道德与合规官安·M·米勒将代表我们就俄勒冈州法律的某些问题发表意见。戴维斯波尔克和瓦尔德韦尔有限责任公司，门罗公园，加利福尼亚州，将传递某些法律问题的承销商。

专家

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(这是管理部门关于财务报告的年度报告({Br}包括在管理部门关于财务报告的年度报告中)通过参考截至2019年5月31日的10-K表格年度报告纳入本招股说明书，这些报表和管理部门是根据普华永道会计师事务所的报告(这是一家独立的注册公共会计师事务所)，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威而被纳入的。

S-31

这份招股说明书给你提供了我们的债务证券的一般描述，我们可以不时地提供和出售。这些债务证券可以包括票据、债券或其他类型的债务。我们将在本招股说明书的补充中提供这些债务证券的具体条款。在投资前，你应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书。

我们可以通过我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，直接向投资者提供这些债务证券。如果有代理人、承销商或交易商参与出售这些债务证券，他们的姓名、名称、和任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书补充中列出，或根据所列资料计算。

投资我们的债务证券涉及各种风险。请仔细阅读本招股说明书第 5页中的潜在风险因素、适用的招股说明书补充中的风险因素一节以及我们向证券交易委员会提交的文件中所包含的风险因素，这些因素已被参考纳入本招股说明书。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2019年7月23日。

在这个货架注册过程中，我们可以出售本招股说明书中所描述的债务证券，不时地在一个或多个产品中出售。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售债务证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中将包含有关发行的具体信息和将提供的特定债务证券的条款。适用的招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充中的信息。根据证券交易委员会的规定，这份招股说明书包含了关于耐克公司的重要商业信息。这是包含的文件，我们向证券交易委员会提交，但这不包括在本招股说明书或交付。你可以免费从证券交易委员会的网址www.sec.gov以及其他来源获得这些文件的副本。您应同时阅读此招股说明书和任何招股说明书，以及标题下所描述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书或随附的招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何相关的免费招股说明书以外的其他信息。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在不允许出售或出售这些证券的任何司法管辖区内，我们都没有提出出售这些证券的提议或要求购买这些证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何招股说明书补充、此处或其中以参考方式合并的文件以及任何相关的免费书面招股说明书中的信息仅在各自的日期才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

在本招股说明书和任何附带的招股说明书中，除非另有说明，耐克公司、Br}公司、HECH我们、HECH我们和我们公司都是指耐克公司(Nike，Inc.)。及其前身子公司和附属公司。

耐克

我们的主要业务是设计、开发、销售运动鞋、服装、设备、配件和服务。我们是世界上最大的运动鞋和运动服装销售商。我们通过耐克拥有的零售店和数字平台(我们统称为“我们的耐克直销业务”)，以及世界上几乎所有国家的独立分销商、特许经营者和销售代表，将我们的产品销售给零售账户。我们几乎所有的产品都是由独立的承包商生产的，几乎所有的鞋类和服装产品都是在美国境外生产的，而设备产品则是在美国和国外生产的。我们是1967年根据俄勒冈州的法律成立的。我们的首席执行官办公室位于俄勒冈州比弗顿市鲍曼路1号97005-6453，我们的电话号码是(503)671-6453。我们有网站www.nike.com和news.nike.com。除本招股说明书中特别包含的文件外，本公司网站上所载或可通过本网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。我们只将我们的网站地址作为不活动的文本引用，不打算将其作为我们网站的活动链接。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。根据“证券法”，我们已向证券交易委员会提交了一份登记声明和相关证物。注册声明包含有关我们和证券的其他信息。我们的证交会文件，包括登记声明和注册声明的相关证物，可在证券交易委员会的网址www.sec.gov以及我们的网址news.nike.com上查阅。然而，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的参考资料。您可以查看报告和其他信息，我们存档在纽约证券交易所公司，公司，11华尔街，纽约，纽约10005。

SEC允许我们以引用方式合并与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档向您披露重要信息。引用包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代该信息。我们参照下列文件，根据1934年“证券法”(“交易法”)第13节(证交会文件编号1-10635)向证券交易委员会提交了下列文件(被视为未提交的文件中的信息除外)：

•

截至2019年5月31日的年度报告(表格 10-K)

我们还参考每一份根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的文件，在本招股章程之日或之后，并在根据本招股说明书和任何招股说明书终止发行之前，将每一份文件或部分文件并入本招股章程。我们将不参照本招股说明书将未被视为提交给证券交易委员会的任何文件或部分文件，包括我们目前关于表格8-K的报告第2.02项或第7.01项所提供的任何信息，纳入本招股章程之日后，除非本招股章程日期之后，除本报告书所指明的范围外。

获交付本招股章程副本的每名人士，包括任何实益拥有人，均可免费以书面或电话向我们索取该等文件的副本( 证物除外)，但如该等证物是以参考方式特别列入，则不在此限：

耐克投资者关系

一辆鲍曼路

俄勒冈州比弗顿97005-6453

(503) 671-6453

除纯粹历史性的信息外，某些陈述包括或以参考本招股说明书和任何招股说明书的补充，包括与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的估计、预测、报表以及这些报表所依据的假设，都是1995年“私人证券诉讼改革法”第27A条和“交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括(但不限于)任何可能预测、预测、表示或暗示未来结果、业绩或成就的语句，并可能包含以下词语：相信、预期、估计、项目、将是、将是、将继续、将继续、将可能产生或具有类似意义的单词或短语。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。在其他因素中，下列因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性声明中提出或设想的大不相同：

•

国际、国家和地方总体经济和市场状况；

•

整体运动鞋、服装及器材市场的规模及增长；

•

运动鞋、服装和消费者及代言人用设备的设计者、销售商、经销商和销售商之间的激烈竞争；

•

人口变化；

•

消费者偏好的变化；

•

受欢迎的特殊设计，产品类别和运动；

•

我们产品的季节性和地域性需求；

•

难以预测或预测消费者偏好、消费者对我们产品的需求以及上述各种市场因素的变化；

•

执行、操作和维持我们日益复杂的信息技术系统和控制方面的困难，包括(但不限于)与需求和供应规划及库存管制有关的系统；

•

数据和信息技术系统中断；

•

消费者数据安全；

•

我们有能力维持、管理或预测我们的增长和库存；

•

购买我们产品的规模、时间和组合；

•

用于制造产品、新产品开发和引进的材料、劳动力和能源的成本增加；

•

保护和保护商标、专利和其他知识产权的能力；

•

产品性能和质量；

•

客户服务；

•

通过社交媒体或与损害品牌的事件有关的负面宣传，包括但不限于；

•

失去重要客户或供应商；

•

依赖分销商和许可证持有人；

有关这些因素和其他可能影响我们未来业绩、业绩或交易的因素的进一步讨论，请参阅我们最近关于表10-K的年度报告中题为风险因素，包括其中所包含的风险因素的部分，该部分由我们随后的文件更新，包括我们在本招股说明书日期之后提交的文件。

我们在一个竞争激烈、变化迅速的环境中运作。新的风险不时出现，管理层不可能预测所有这些风险，也无法评估所有这些风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过分依赖前瞻性声明来预测实际结果。

根据本招股说明书提供的任何债务证券的投资都涉及风险。您应仔细考虑在本招股说明书日期后，我们最近的年度报表10-K中所包含的风险因素，关于表10-Q的任何后续季度报告，以及我们在本招股说明书之后提交的关于8-K表的当前报告，以及在获得任何此类证券之前，我们根据“交易所法”随后提交的文件所更新的所有其他信息，以及适用的招股说明书中所载的风险因素和其他信息。请参阅您可以找到更多信息的其他信息。如果这些风险中的任何一种实际发生，则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响，这可能会导致您损失对所提供的债务证券的全部或部分投资。还请参阅上面题为前瞻性声明的部分。

除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，我们打算将出售证券所得的净收益用于一般公司的目的，其中可能包括但不限于清偿或再融资债务、营运资本、资本支出、股票回购、尚未计划的资产或业务的收购以及附属公司的投资。

我们可以根据本招股说明书提供债务证券。以下说明概述了债务证券的一般条款和规定。我们将说明债务证券的具体条款，以及下文概述的一般规定适用于招股说明书补充中与该系列有关的任何一系列债务证券的程度，以及我们授权交付的任何适用的免费书面招股说明书。

我们可不时以一个或多个系列发行债务证券，由我们与作为托管人的德意志银行美洲信托公司于2013年4月26日签订契约，并辅之以在某一特定发行中同时发行债务证券的任何适用的补充契约。契约是作为本招股说明书的一部分的注册声明的证物而提交的。这份招股说明书简要概述了契约的一些规定。以下对契约中的重要条款的总结是由契约的规定所限定的，包括契约中使用的某些术语的定义。凡我们提及契约的特定条款或定义条款时，本招股说明书或适用的招股说明书补充中均以参考的方式将那些节或已定义的条款纳入本招股说明书或适用的招股说明书。您应该检查作为注册声明的证物而提交的契约，此招股说明书构成了附加信息的一部分。

契约并没有限制我们可能发行的债务证券的数量。契约规定，债务有价证券可以以我们不时授权的本金总额为限发行，并可以我们在契约中指定的任何货币或货币单位或参照指数确定的数额支付。

在招股说明书的这一部分中使用的术语是：我们，使我们更加满意，而我们的合同仅指耐克公司(Nike，Inc.)。而不是给我们现有或未来的任何子公司。

一般

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，债务证券将构成我们的无担保和无从属的一般义务，并将与我们的其他无担保和无附属债务并列为未清偿债务。任何有担保的债务或其他担保债务，在担保这种债务或其他债务的资产的价值范围内，实际上都高于债务证券。

适用的招股章程补编将说明所提供债务证券的任何附加或不同条款，包括适用的下列条款：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额的限制；

•

发行债务证券的本金(即价格)的百分比；

•

偿还债务证券的本金和溢价(如果有的话)的日期；

•

债务证券将产生利息的利率(可固定利率或可变利率)，或计算利率的方式(如适用的话)；

•

该利息的产生日期、支付利息的日期或确定该利息支付日期的方式，以及有关的记录日期；

•

任何受托人、认证代理人或付费代理人(如果与本招股说明书中所列的不同)；

•

如果有的话，有权延长利息支付期限或推迟支付利息，以及延长或推迟支付利息的期限；

契约载有关于公司存在的某些契约，并向债务证券持有人报告。除非我们在招股说明书中另有说明，债务证券将不包含任何额外的财务或限制性契约，包括与总负债、利息范围、股票回购、资本重组、股利和股东分配或流动比率有关的契约。在我们的信贷质量突然或大幅度下降时，或在涉及我们或我们的任何附属公司的收购、资本重组或高杠杆或类似交易涉及到可能对这些持有人产生不利影响的收购、资本重组或类似交易的情况下，契约的规定不给予在其保护下发行的债务证券的持有人，但任何接管交易必须符合资产的合并、合并和出售。

(X)由上述合并、合并、出售、转易、转让或租赁或处置(尚存的人)所组成的人(如我们除外)，是根据美利坚合众国法律或其任何司法管辖权而组织和有效存在的公司或其他实体；(Y)如该尚存的人不是法团，则债务证券(a Co-承付人)的债项保证(a Co-债务人)是根据美利坚合众国法律或其任何司法管辖权而有效存在的法团，而(Z)该尚存的人，及(Z)该尚存的人，及(如适用的话)该尚存的人，及(Z)该尚存的人，以及(Z)该尚存的人，共同承付人(如果我们除外)应明确承担，通过补充契约，签立并交付受托人，我们的所有义务，根据契约和债务证券；

•

在该交易生效后，任何违约或违约事件(如契约中所定义的)均不得发生并仍在继续；以及

•

第二和第三子弹的限制不适用于：

•

如我们的董事局真诚地决定，该交易的目的主要是改变我们的成立为法团的司法管辖权，或将我们的组织形式转为另一形式，则我们与我们的附属公司合并或合并；或

•

根据特拉华州“普通公司法”第251(G)节(或任何后续规定)(或公司成立国的类似规定)，我们与我们的直接或间接全资子公司合并或合并。

尚存的人将继承和取代我们的契约和债务证券，除非是租约的情况下，我们将解除在契约和债务证券项下的所有义务。

在控件的发生更改时不进行保护

除非我们在招股说明书中对某一系列债务证券另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，规定在我们改变控制、任何资本重组交易或发生高杠杆交易(不论这种交易是否导致控制权改变)时，可向债务证券持有人提供债务证券保护。

违约事件

契约定义了根据契约发行的任何一系列债务证券的违约事件。债务证券的违约事件如下：

•

在债务证券到期应付时拖欠任何利息，而这种违约持续30天(除非我们在该30天期限届满前将全部款项存入受托人或付款代理人)；

•

到期和应付债务证券本金或任何溢价的拖欠；

•

我们在契约中不履行或违反任何其他契约(不包括在契约中包含的契约，仅为另一系列债务的利益而包括在内)。

根据契约发行的一系列债务证券中的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券下的违约事件。该契约规定，受托人如真诚地断定任何违约行为符合持有人的利益，可拒绝通知根据该系列债券发行的债务证券持有人任何违约(不包括它所知道的付款违约)。

如果发生默认事件，则补救措施

该契约规定，如就一系列债项有价证券发生违约事件，而该等债项证券的本金不少于25%的受托人或持有人可宣布该系列的所有债项证券的全部本金已到期，并立即须予支付。这被称为加速成熟的声明。如果由于破产、破产或重组的某些事件而发生违约事件，则所有债务证券的本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。在一系列债务证券的本金须予宣布到期并须予支付后的任何时间，而在已就该契约所规定的该系列债务证券取得或记入支付该等款项的判决或判令前，受影响系列债务证券的过半数本金的持有人可藉书面通知我们，而受托人可代受影响系列债务证券的持有人，撤销该等加速及取消该等债务证券的加速及其后果，条件如下：

•

我们已向受托人缴付或安排向受托人缴付或存放一笔足够的款项，以支付该系列债务证券的所有到期的期利息，以及该系列债务证券的本金及溢价(如有的话)，而该等债务证券的本金及溢价(如有的话)须以加速方式缴付(如有的话，连同该等本金及保费(如有的话)的利息，以及该等款项可根据适用法律强制执行，则须按截至该等付款或存款日期为止的一系列债务证券所示的利率，在该等债务证券的逾期分期付款时强制执行)；及

•

该等系列的任何及所有在契约下发生的失责事件，除因该等加速声明而到期应付的债务证券系列上的本金不获支付外，均须按照该契约的规定予以补救或放弃。

契约规定，除非在违约事件持续期间，受信人只能履行契约中明确规定的的职责。在失责事件发生期间，受托人必须行使赋予该人的权利及权力，一如审慎的人在处理该人本身的事务时在该情况下所行使的权利及权力一样。除上述条文另有规定外，受托人并无义务应任何持票人的要求，行使其在契约下的任何权利或权力，但如该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的保证及弥偿，则属例外。

在你绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式的法律行动或采取其他步骤执行你的权利或保护与债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

•

必须书面通知受信者发生了默认事件，但仍未治愈；

•

受影响系列的所有未偿还债务证券本金不得少于25%的持有人必须书面请求受托人因违约而采取行动，以及

未交付受托人以作取消的任何系列债务证券，均须到期应付，或按其条款在一年内到期应付，或根据受托人满意的安排，在一年内被要求赎回，而我们亦须向受托人存放足够的现金、美国政府或美国政府机构票据或债券，或其中的组合，以产生足够的资金，在到期或赎回时，支付根据该等契约未清偿的任何系列的所有该等债务证券；或

•

我们适当地履行了可能在这一系列债务证券条款中规定的任何其他清偿和解除手段；

(2)

我们已经支付了我们在契约下应支付的所有款项，并在到期和应付的时候支付；以及

(3)

我们向受托人递交了一份高级证书和一份大律师的意见，其中每一份均说明与契约的清偿和解除有关的所有条件均已得到满足。

失败

除适用的招股说明书另有规定外，下列关于法律上的失败和解除以及契约失败的讨论将适用于在契约下发行的任何一系列债务证券。

完全失败

如果满足以下条件，我们可以合法地免除对任何系列债务证券(称为完全失败)的任何付款或其他义务：

•

我们为您的利益和所有其他直接持有系列债务证券的直接持有者的利益而以信托方式存款，这些债券是现金、美国政府或美国政府机构票据或债券的组合。

在不改变现行美国联邦所得税法的情况下，我们可以进行上述相同类型的存款，并从任何系列的债务证券契约中释放出来。在这种情况下，你将失去对这些契约的保护，但你将获得资金和证券的保护，这些资金和证券由偿还债务证券。为了实现盟约的失败，必须满足以下条件：

•

我们为您的利益和系列债务证券的所有其他直接持有人的利益而以信托形式存放现金、美国政府或美国政府机构票据或债券，这些债券或债券将产生足够的资金，以便在其不同的到期日支付该系列债务证券的利息、本金、任何溢价和任何其他款项；

•

我们向受托人提交了一份律师意见，确认根据现行的美国联邦所得税法，我们可以作出上述存款，并从有关契约中得到释放，而不使你对债务证券征税，而不是我们不按保证金缴税，也没有从契约中得到释放，而是在到期时自己偿还债务证券；

•

我们向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份都说明与这种完全失败有关的所有条件已得到满足；

•

任何失责事件均不得发生及仍在继续，而任何经通知、时间推移或均会成为失责事件的事件，均不得在该存放日期发生及持续。

如果我们完成了契约的失败，你仍然可以指望我们偿还债务有价证券，如果有短缺的信托存款。事实上，如果其中一宗违约事件发生(例如我们的破产)，而债务证券即时到期应付，则可能会出现亏空。根据导致默认情况的事件，您可能无法获得不足的付款。

修改和放弃

我们可以对契约进行三种类型的更改。

需要持证人批准的更改

第一，如果没有受影响的持有人的具体批准，债务证券就不可能发生变化。以下是这些更改类型的列表：

•

降低某一系列债务证券本金的百分比，要求其持有人同意修改、修改或补充或放弃遵守该系列债务证券的契约或条款；

•

降低债务证券利率或者改变利息支付时间的；

•

减少任何系列债务证券的应付本金或改变其规定的到期日；

•

减少在赎回任何债务抵押时应支付的任何溢价；

•

更改或免除任何赎回条款；

•

更改支付任何债务证券本金、任何溢价或利息的货币；

•

损害持有人就任何债务抵押的任何付款而提起诉讼的权利；或

•

放弃对债务证券的任何付款的持续违约或违约事件。

不需要批准的更改

第二类变更不需要债务证券持有人的任何批准或表决。此类型仅限于以下更改的类型：

•

纠正军官证书中所证明的任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；

•

作出任何不影响任何未偿债务证券持有人在任何重大方面的权利的改变；

•

遵守契约中关于合并、合并和出售资产的契约；

•

提供无凭证债务证券，以补充或取代已发行的债务证券；

•

为任何一系列债务证券的利益，在我们的契约中增加或增加任何额外的违约事件，使放弃我们在契约下的任何权利，担保或担保任何一系列债务证券下的义务，或增加债务证券的额外承付人；

•

规定发行债务证券，并确定任何系列的形式、条款和条件，或发行任何系列的额外债务证券；

•

更改或消除契约的任何规定；但任何此种更改或消除对于在此种变更或消除之前设立的任何系列的任何未偿债务担保均不得生效；

•

(B)以其他方式按照契约的失败条款便利任何系列债务证券的失败和解除；但任何此类行动不对该系列未偿债务证券持有人在任何重要方面的权利产生不利影响；

我们还可以在变更生效后的任何时候，对只在契约下发行的债务证券作出影响，而不经先前在契约下发行的债务证券持有人的批准。未经未受影响的债务证券持有人的同意，我们可以更改或获得仅影响某些系列债务证券的豁免。

需要多数票的更改

对契约和债务证券的任何其他更改将需要下列批准：

•

如果这一变动只影响一个系列的债务证券，则必须得到该系列债务证券未偿本金的多数持有人的批准；

•

如该项改变影响根据该契约发行的一个或多个其他系列的债务证券，则须由受该变动影响的每一系列债务证券的未偿还本金的持有人批准；及

•

在每一种情况下，所需的批准必须以书面同意的方式进行。

我们需要同样的投票才能获得对过去违约的豁免。但是，除非我们获得您个人的同意，否则我们无法获得对契约的任何其他方面的付款违约或的豁免，除非我们获得您个人的同意。

有关投票的进一步详情

债务证券将不被认为是未偿还的，因此，如果我们已经为你的付款或赎回而存了或留出信托的款项，就没有资格投票。债务证券也将没有资格投票，如果他们已经完全失败，如上文所述失败，完全失败，完全失败。

我们一般有权将任何日期定为记录日期，以确定那些有权在契约下投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。在某些有限的情况下，受托人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为债务证券持有人所要采取的表决或其他行动设定了一个记录日期，则该表决或行动只能由记录日持有未偿还债务证券的人进行，而且必须在记录日期后180天内采取，或我们可以指定的另一个期限(或受托人可能指定的，如果它设定了记录日期)。我们可以不时缩短这段时间。

表格、交换及转让

每种高级债务证券都将由向某一特定投资者签发的明确形式的证书或代表整个债务证券发行的一种或多种全球证券来代表。除适用的招股说明书另有规定外，经认证的债务证券将以确定的形式发行，全球证券将以注册的形式发行。确定债务证券指定你或你的代名人为高级债务证券的拥有人，为了转让或交换这些债务证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，你或你的代名人必须将债务证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球债务证券指定保存人或其指定人为这些全球债务证券所代表的债务证券的所有者。保存人拥有一个电脑化系统，该系统将反映每个投资者通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表开设的帐户对债务证券的实际所有权，我们将在下文作更全面的解释。

我们可以一个或多个已登记的全球债务证券的形式全部或部分发行某系列的已登记债务证券，这些证券将存放在适用的招股章程补编中指明的保存人或其代名人手中，并以该保存人或代名人的名义登记。在这些情况下，一个或多个已登记的全球债务证券将以面额或合计面额发行，等于由注册全球证券所代表的债务证券的总本金部分或面额。除非和直到全部或部分以明确登记的形式交换债务证券，否则登记的全球担保不得转让，除非是由登记的全球担保的保存人、保存人的提名人或保存人的任何继承人或那些被提名人作为一个整体转移。

保存人安排中关于由已登记的全球证券代表的任何债务证券的任何具体条款，将在与这些债务证券有关的招股说明书补编中加以说明。我们预期下列规定将适用于所有保存安排。

登记的全球担保中实益权益的所有权将仅限于在保存人处有账户的人或可能通过参与者持有利益的人，称为参与人。在发行已登记的全球证券后，保存人将在其账面登记和转让系统中，将参与人的帐户记入参与方有权受益的债务证券的各自本金或面临数额。任何参与发行债务证券的交易商、承销商或代理人将指定账户贷记。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示出来，所有权权益的转移只能通过保存人保存的关于参与者利益的记录和参与者关于通过参与者持有的人的利益的记录进行。一些州的法律可能要求债务证券的某些购买者以确定的形式实际交付这些债务证券。这些法律可能限制你在注册的全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要保存人或其代名人是已登记的全球担保的登记所有人，该保存人或其代名人(视属何情况而定)将被视为登记的全球担保所代表的债务证券的唯一所有人或持有人，用于契约下的所有目的。除下文所述外，在登记的全球证券中享有实益权益的所有人将无权以其名义登记由已登记的全球证券所代表的债务证券，不得接受或有权接受确定形式的债务证券的实物交付，也不得被视为契约下债务证券的所有人或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依赖保存人为该登记的全球担保制定的程序，如果该人不是参与者，则必须根据该人拥有其利益的参与人的程序，行使持有人在契约下的任何权利。保存人可给予委托书，并以其他方式授权参与方提出或采取持有人有权根据适用的契约提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。我们了解到，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册的全球证券中的实益权益的所有者希望给予或采取持有人有权根据契约给予或采取的任何行动，则已登记的全球担保的保存人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动。, 参与者将授权通过他们拥有的受益所有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过他们持有的受益所有人的指示行事。

除非招股章程另有说明，否则以保存人或其代名人名义注册的已登记全球证券所代表的债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息付款，将以已注册全球证券的注册拥有人身分，向保存人或其代名人(视属何情况而定)作出。我们、受托人或我们的任何代理人或受托人的代理人，对因登记的全球担保中的实益所有权权益而支付的款项的任何方面，或维持、监督或审查与这些实益所有权权益有关的纪录，均无任何责任或法律责任。

我们期望，由已登记的全球证券所代表的任何债务证券的保存人在收到有关债务证券或其他财产的本金、溢价、利息或其他分配给该已登记全球证券的持有人后，将立即将登记的全球证券中与其各自的实益利益相称的款项记入参与人帐户，如保存人的记录所示。我们还期望，参与者向通过参与者持有的已登记的全球证券的实益权益所有人支付的款项将由常设客户指示和习惯做法管理，就像目前为客户帐户持有的债务证券或以街道名称登记的债务证券一样，这将是这些参与者的责任。

如果登记的全球证券所代表的任何债务证券的保存人在任何时候不愿或不能继续作为保存人或不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而根据“外汇法”登记为清算机构的继承保存人未在90天内由我们指定，我们将发行明确形式的债务证券，以换取保存人持有的已登记的全球证券。任何以确定形式发行以换取已登记的全球证券的债务证券，将以保存人给有关受托人或我们或其其他有关代理人的名称登记。预期保存人的指示将根据保存人收到的关于人对保存人持有的已登记全球担保的实益权益的所有权的指示。

公司发起人、股东、高级人员或董事不承担个人责任

该契约规定，根据任何法律、法规或宪法规定，或通过执行任何评估或任何法律或公平程序或其他方式，我们的任何公司、股东、高级人员或董事、过去、现在或未来，不得根据我们的任何义务、契约或协议在契约或任何债务证券中或由于产生任何负债而向我们的任何义务、契约或协议或任何债务证券追索。每个持有人通过接受债务证券，免除并免除所有这类责任。

关于受托人

受托人已获我们委任为付款代理人、登记人及保管人。托管人或其联营机构将来可不时向我们提供银行及其他服务，以换取费用。

其中以提及方式纳入的“托拉斯法”的契约和规定对受托人的权利有限制，如果受托人成为我们或我们任何附属公司的债权人，在某些情况下取得债权付款，或将其就任何这类债权所收到的某些财产变现，作为担保或其他方式。如果受托人获得任何利益冲突(如“托拉斯义齿法”中的定义)，则可从事其他交易，必须消除这种冲突或辞职。

无人认领的资金

所有存放于受托人或任何付款代理人以就的本金、利息、溢价或额外款额而存放的款项，而该等债务证券在该日期之前10个工作日的较早期间内仍无人申索的债务证券，须在该等债务证券的本金或溢价(如有的话)的本金或利息(如有的话)已到期并须付予我们的日期后2年后，移交予适用的国家。此后，任何债务证券持有人对此类资金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和支付代理人对此不承担任何责任。

执政法

契约是，任何一系列债务证券都将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

在出售证券方面，我们或承销商可作为代理人的证券购买者，可以折扣、优惠或佣金的形式向承保人提供补偿。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，而这些交易商可从其作为代理人的购买者处获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。根据“证券法”，参与发行证券的承保人、交易商及代理人可被视为“证券法”下的承保人，而根据“证券法”，他们从本公司获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售证券时所赚取的任何利润，均可视为承保折扣及佣金。

我们将确定具体的分配计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者，以及他们在招股说明书中的补偿。适用的招股说明书将说明承销商是否可以从事稳定交易、超额配售交易、涉及交易的辛迪加和违约金投标。我们将在适用的招股说明书中说明我们向承销商或代理人支付的与提供证券有关的任何补偿，以及承销商对参与的交易商所允许的任何折扣、优惠或佣金。

我们可以达成协议，对参与发行证券的承保人、交易商和代理人进行赔偿，包括根据“证券法”承担的责任。

证券的有效性

在此提供的证券的有效性将由纽约Sullivan&Cromwell LLP公司承继。与俄勒冈州法律有关的某些法律事项将由耐克公司副总裁、公司秘书和首席道德与合规官安·米勒(AnnM.Miller)负责。

专家们

财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(在管理部门关于财务报告的年度报告中包括 )，通过参考截至2019年5月31日的表格10-K的年度报告纳入本招股说明书中，这些报表和管理层是根据普华永道会计师事务所的报告合并的，该公司是一家独立的注册公共会计师事务所，根据上述事务所作为审计和会计专家的权威。

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