424B5



须注册的每一类证券的业权	数额注册	极大值发行价每种安全	极大值骨料发行价	数额注册费⁽¹⁾
2.750%债券应于2025年到期	$500,000,000	98.811%	$494,055,000	$64,128.34
3.250%债券应于2030年到期	$1,000,000,000	99.223%	$992,230,000	$128,791.45
共计	$1,500,000,000	---	$1,486,285,000	$192,919.79

(1)	总备案费192 919.79美元是根据1933年“证券法”第457(R)条(经修订的“证券法”(“证券法”)第457(R)条计算的。

我们将在2025年到期的2.750%票据(2025年票据)中提供5亿美元的本金总额，并在我们的3.250%债券中提供总额为10亿美元的本金(2030年纸币和2025年票据，再加上2025年票据)。2025年的债券年息为2.750%，2030年的债券年息为3.250%，从2020年9月27日起，每半年支付一次利息。2025年的债券将于2025年3月27日到期，2030年的债券将于2030年3月27日到期。

我们可以随时全部或部分赎回票据，按“票据可选赎回”标题描述下所述赎回价格赎回。如果“票据变更控制”说明中所述的控制触发事件发生在一系列票据上，则要求提议以相当于所回购票据本金总额101%的现金价格回购该系列票据，另加应计利息和未付利息(如果有的话)，以回购日期，但不包括回购日期，除非该系列的票据事先已被赎回或要求赎回。

票据将是我们的高级无担保债务，并将在支付权利与我们的所有其他高级无担保债务，不时未清。这些纸币将只以面值2，000元的登记形式发行，并以超过1，000元的整数倍数发行。

投资于票据涉及风险，包括在本招股章程增订本S-5页开始的风险因素下描述的风险，以及本招股说明书补编其他部分讨论的风险、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的参考文件。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未通过本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	2025年			共计		2030年			共计
价格对公众⁽¹⁾		98.811	%	$	494,055,000		99.223	%	$	992,230,000
承保折扣		0.350	%	$	1,750,000		0.450	%	$	4,500,000
支出前的收益给我们		98.461	%	$	492,305,000		98.773	%	$	987,730,000

(1)	加上自2020年3月27日起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

承销商期望只在2020年3月27日或前后，通过存托信托公司(DepositoryTrust Company)为其参与者的账户，包括Clearstream Banking，S.A.和EuroClearBank SA/NV的账户，以簿记形式向买家交付票据。

联合簿记管理器


花旗集团		J.P.摩根


美银证券		法国巴黎银行			MUFG

联席经理


巴克莱银行		德意志银行证券

2020年3月25日


	页
招股章程

关于这份招股说明书补编		斯-我
招股章程补充摘要		S-1
危险因素		S-5
收益的使用		S-7
说明		S-8
美国联邦所得税考虑因素		S-18
承保(利益冲突)		S-23
法律事项		S-28

招股说明书

关于这份招股说明书		1
在那里你可以找到更多的信息		2
公司		3
收益的使用		4
收益与固定费用的比率和收益与组合固定费用和优先股股利的比率		5
债务证券说明		6
股本描述		20
认股权证的描述		22
采购合同和采购单位的说明		24
分配计划		25
法律事项		26
专家们		26

您应仅依赖于本招股说明书(br}增订本、随附招股说明书或我们授权的任何免费书面招股说明书中所包含的或以参考方式合并的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同或其他信息，则不应依赖该信息。我们不是，承销商也不是，在任何不允许发盘或出售的管辖区出售票据的要约。您应假定，本招股说明书补充中的信息、随附的招股说明书、任何此类免费书面招股说明书以及此处引用的文件仅在各自日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

重要的是，您应阅读并考虑本招股说明书增订本、所附招股说明书和我们在作出投资决定时授权的任何免费招股说明书中所包含或包含的所有信息。您还应该阅读并考虑我们在下面的招股说明书中所提到的文档中的信息，您可以在这些文档中找到更多的信息。

任何人无权提供任何资料或作出任何其他的申述，但本招股章程、所附招股章程或我们所授权的任何免费书面招股章程所载或并入的资料或申述除外，而如给予或作出该等资料或申述，则不得倚赖该等资料或申述，因为该等资料或申述已获授权。本招股章程补充书、随附招股章程及我们授权的任何免费书面招股章程，均不构成要约出售或要约购买本招股章程所描述的任何证券以外的任何证券，亦不构成在任何情况下购买该等证券的要约或要约的要约，而该等要约或要约在该等要约或招股属违法的任何情况下均属违法。本招股章程增订本、随附招股章程或任何该等免费书面招股章程的交付，或根据本章程所作的任何出售，在任何情况下均不得产生任何暗示，即自本招股章程补充日期起，我们的事务并无任何改变，或本招股章程增订本、所附招股章程或任何该等免费书面招股章程所载或以提述方式纳入的资料，与上述资料的日期后的任何时间一样，均属正确。

在本招股说明书补编中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及我们、SECH我们、SECH{Br}OUR、MECH公司和ADM HEACH指Archer-Daniels-Midland公司及其合并子公司。如果我们在本招股说明书中使用大写术语，而没有在本文件中定义该术语，则在附带的招股说明书中定义为。

本招股说明书的发行、附带的招股说明书和我们授权的任何免费书面招股说明书以及在某些法域发行或出售的票据，都可能受到法律的限制。本招股章程及附带的招股章程并不构成要约，亦不构成代表我们或承保人或他们中的任何一人认购或购买任何票据的要约或邀请，亦不得用于或与任何人的要约或招揽有关，而该要约或招股是未经授权的任何司法管辖区内的要约或招股，亦不构成向任何不合法向其作出要约或招标的人发出的要约或招股书的邀请。见保险(利益冲突)。

斯-我

这个摘要突出了关于我们和这个产品的精选信息。它可能不包含在决定是否购买钞票时对您很重要的所有信息。在决定是否购买这些票据之前，我们鼓励您阅读招股说明书的全文、附带的招股说明书、我们授权的任何免费的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件。

阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司

我们是人类和动物营养领域的全球领先企业，也是世界领先的农业起源和加工公司之一。我们与客户合作，将各种天然产品(包括蛋白质、香料、颜色、面粉、纤维和更多的天然产品)整合到独特和创新的解决方案中，以满足消费者的需求。此外，我们还提供其他用途的植物产品组合，如替换石油基塑料。我们经营着一个广泛的全球谷物提升机和运输网络，以采购、储存、清洁和运输农业商品，如油籽、玉米、小麦、米洛、燕麦和大麦，以及从这些投入中获得的产品。此外，我们还对合资企业进行了大量投资，目的是扩大或加强我们产品的市场，或提供其他好处，包括，，但不限于地理或生产线扩张。

我们于1923年在特拉华州成立，作为1902年成立的一家企业的接班人。我们的执行办公室位于77号西瓦克路，套房4600，芝加哥，伊利诺伊州60601。我们的电话号码是(312)634-8100。我们在http://www.adm.com. Information维护一个互联网网站，包含在我们的网站上，并不是通过引用本招股说明书或附带的招股说明书而被纳入，并且您不应该将我们网站上包含的信息作为本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分来考虑。

S-1

可选赎回	我们可以选择在2025年2月27日前(2025年票据到期日前一个月，票面赎回日前一个月)赎回2025年票据的全部或部分，赎回价格等于2025年票据本金(1)100%以上的赎回价格，或(2)如果2025年票据在赎回日到期即应支付的其余本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计利息)，贴现到赎回日，每半年计算(假设一个360天年，由12个30天月组成)，贴现率等于国库券利率加40个基点，在每种情况下，2025年票据的应计利息和未付利息被赎回日期，但不包括赎回日期。

我们也可以随时或在一个月票面赎回日前后，以相当于已赎回的2025年票据本金100%的赎回价格赎回2025年票据，或全部或部分赎回2025年票据，另加2025年票据的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

我们可以选择在2029年12月27日之前(在2030年票据到期日前3个月，3个月面值赎回日)全部或任何时候或部分赎回2030票据，赎回价格相当于(1)2030年票据本金金额的100%以上，或(2)如果2030年票据在赎回日到期，则应支付的剩余本金和利息的现值之和。

S-2

三个月票面赎回日(不包括赎回日的应计利息)，按相当于国库券利率加40个基点的贴现率，按等于财政部利率加40个基点的贴现率折现到赎回日(假定为期360天的一年，由12个30天月组成)，在每种情况下，对2030年票据的应计利息和未付利息予以赎回，但不包括赎回日期。

我们亦可随时或在3个月票面赎回日期前后，以相当于已赎回的2030纸币本金100%的赎回价格赎回2030年纸币，或全部或部分赎回2030年纸币，并以赎回日期赎回，但不包括已赎回日期的2030年纸币的应累算利息及未付利息。

可供持有人选择的回购
控制变更触发
事件

如在“控制变更控制”的说明下所描述的控制变更触发事件发生在一系列票据上，我们将被要求以等于其本金的101%的价格以及应计和未付的利息回购该系列的票据，如“控制的票据变更”下面所述，除非这些系列票据已事先被赎回或被要求进行赎回。

面额	我们将发行最低面值为2，000美元的纸币和超过面值1，000美元的整数倍数。

排名	票据将是我们的高级无担保债务，并将在支付权利与我们的所有其他高级无担保债务，不时地排名。

收益的使用

我们打算将出售债券所得的净收益，用作一般公司用途，包括(但不限于)偿还商业票据借款。见收益的用途。根据金融业监管局第5121(F)(5)(C)(Ii)条，承销商可能有相当程度的利益冲突。行为准则。见保险(利益冲突)；利益冲突；利益冲突

进一步发行

我们可不时在不通知一系列票据或经其同意的情况下，设立和发行与该等票据具有相同条款的额外债务证券(发行日期及在某些情况下公开发行价格、初始利息应计日期及首次支付利息的日期除外)，按债券进一步发行的描述，在各方面与该等系列票据并列按比例排列。任何其他具有类似条款的债务证券，连同适用系列的票据，将构成该契约下的单一系列证券。

簿记	我们将以以的提名人的名义注册的一个或多个已完全注册的全球票据的形式发布每个系列的注释。

S-3

存托信托公司，或简称DTC.票据中的实际权益将通过代表受益所有人作为直接或间接参与DTC的金融机构的账面账户来表示。Clearstream银行、S.A.和欧洲清算银行SA/NV将通过各自的美国存款机构代表其参与者持有利益，而后者又将在DTC的参与者账户中持有此类权益。除本招股章程增订本所述的有限情况外，票据中的实益权益所有人将无权以其名义登记票据，不得接受或有权接受最后形式的票据，也不得视为承诺书下的票据持有人。

危险因素	投资于债券涉及风险。在决定购买票据之前，请参阅本招股说明书补充和附带的招股说明书中包含或包含的其他风险因素和其他信息，以了解您应慎重考虑的因素。

受托人及证券注册处处长

纽约梅隆银行

执政法

纽约

S-4

在作出投资决定前，你应仔细考虑下列风险因素、截至2019年12月31日的年度报告第1A项所述的风险因素，以及在本招股章程增订本及所附招股说明书中引用或纳入的其他资料。以下不打算也不应解释为一份详尽无遗的相关风险因素清单。可能还有其他风险，未来的投资者应该考虑与自己的具体情况或一般。

我们面临着与健康流行病、大流行病和类似疫情有关的风险。

我们正在监测新型冠状病毒(COVID-19)在全球的爆发，并采取措施减轻其传播给我们带来的潜在风险，包括与我们的客户、雇员、供应商、当地社区和其他利益攸关方合作。COVID-19或其他流行病、大流行病或类似的爆发可能影响我们的行动，如果我们的大部分工作人员由于疾病、隔离、政府行动、关闭设施或其他限制而无法有效工作的话。在这种情况下，我们可能无法充分履行我们的合同，我们的供应链可能受到影响，我们的成本可能增加。这些费用增加可能不能完全收回，也不能由保险充分支付。我们目前无法预测COVID-19大流行病对我们未来财政或业务成果的影响，但随着时间的推移，其影响可能是重大的。

这些票据将有效地附属于我们子公司的现有和未来负债。

票据将是我们的高级无担保债务，并将在支付的权利与我们的其他高级无担保债务，从的时间。这些票据没有我们的任何资产作担保。有担保放款人今后对其贷款担保资产的任何债权，将优先于票据持有人就这些资产提出的任何债权。截至2019年12月31日，我们有77亿美元的长期债务本金总额，包括当前期限，而且没有物质担保债务。

我们的子公司是独立而独特的法律实体。我们的子公司没有义务支付任何应付票据或向我们提供资金，以履行我们在票据上的付款义务，无论是以股息、分发、贷款或其他付款的形式。此外，我们的子公司支付任何股息、贷款或预付款都可能受到法定或合同限制。我们的子公司对我们的付款也将取决于子公司的收益和业务考虑。我们在任何子公司破产、清算或重组时获得其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该附属公司债权人的债权，包括贸易债权人的债权。此外，即使我们是我们任何附属公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于我们子公司资产的任何担保权益和我们所持有的子公司的任何债务。

契约并不限制我们可能承担的额外债务。

票据的发行所依据的票据和契约并不限制我们可能发生的债务数额。作为票据持有人，我们的额外债务可能会对你方产生重要后果，包括使我们更难履行对票据的义务，如果有的话，还会使你方票据的交易价值损失。

如果活跃的交易市场没有为票据开发，您可能无法出售您的票据或以您认为足够的价格出售您的票据。

每一批债券都是一种新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。我们不打算在国家证券交易所上列出票据。而债券的承销商

S-5

我们的信用评级是评级机构评估我们在到期时偿还债务的能力。因此，实际或预期的变化在我们的信用评级一般会影响到债券的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据结构或销售有关的风险的潜在影响。机构评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级。

我们可能无法在更改控制触发事件时重新购买这些票据。

在发生与一系列票据有关的特定种类的控制事件时，除非我们行使了赎回这种票据的权利，否则该系列票据的每个持有人将有权要求我们以相当于其本金的101%的价格回购该持有人的全部或部分票据，另加应计利息和未付利息(如果有的话)给，但不包括回购日期。如果我们经历了控制变化触发事件，就无法保证我们将有足够的财政资源来履行我们的义务，回购适用的系列票据。如果我们未能按照有关票据的契约要求回购一系列票据，将导致票据违约，这可能对我们和此类票据的持有人造成重大不利后果。参见对“控制的注释”的更改进行了相应的描述。

S-6

我们预计出售票据的净收益约为1，476，965，000美元，扣除承保折扣和佣金以及我们估计的提供费用。我们打算将出售债券所得的净收益，用作一般公司用途，包括(但不限于)偿还商业票据借款。截至2020年3月1日，我们的未偿商业票据负债为28亿美元，加权平均利率为1.38%，加权平均期限为12天。

如果这次发行的净收益用于偿还任何承销商或其各自附属公司持有的未偿商业票据，他们将通过偿还该债务获得这一发行的收益。如果本次发行的净收益(不包括承销折扣)的5%或更多用于偿还由承销商或其相关附属公司持有的此类商业票据，则此发行将按照FINRA行为规则第5121条进行。在这种情况下，未经客户事先书面批准，承销商将不确认向其行使酌处权的账户出售票据。见保险(利益冲突)；利益冲突；利益冲突

S-7

下面对这些说明的特定条款的说明补充了所附招股说明书中所载的 -相关债务证券-的一般术语和规定的说明，并提到了这些条款和规定。在本节中，对我们、对我们、对我们的再加工公司和adm的引用仅限于 Archer-Daniels-Midland公司，而不是它的子公司。

这些票据将在2012年10月16日由我们和纽约梅隆银行作为托管人(受托人)之间的一份契约(无记名契约) 下发行。我们总结了契约的某些条款和规定，以及本节中的注释，以及在随附的招股说明书中对债务证券的描述。我们还参考了该契约，将其作为一项证物纳入所附招股说明书中的登记声明。在购买任何票据之前，您应该阅读契约以获得其他信息。

以下对契约和说明的某些规定的摘要并不意味着是完整的，并受契约和说明的所有规定的约束和限定，包括其中某些术语的定义。每当合同中的特定条款或术语被引用时，这些规定和定义的条款将作为陈述的一部分以参考方式纳入。

一般

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们的所有其他高级无担保债务在支付权利上保持同等的地位。这些票据没有我们的任何资产作担保。担保放款人今后就担保其贷款的资产提出的任何债权，将优先于票据持有人就这些资产提出的任何要求。这些票据实际上将从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付款。由于我们的许多业务是通过我们的子公司进行的，因此，我们在子公司结束业务时参与分配其资产的任何权利，都须服从该附属公司债权人的事先要求。这意味着，如果子公司清算或重组或以其他方式结束业务，您作为票据持有人的权利也将受到这些债权人先前的要求。除非我们被视为附属公司的直接债权人，否则你方的债权将在这些债权人的背后得到承认。

2025年票据最初将以5亿美元本金总额为限，2030年票据最初将限于1，000，000，000美元本金总额。该契约不限制我们在契约下可能发行的票据、债券或其他负债证据的数量，并规定票据、债券或其他债务证据可不时在一个或多个系列中发行。见相关的进一步发行。

2025年票据的本金总额将于2025年9月27日到期并与应计利息和未付利息一起应付，2030年票据的本金总额将于2030年9月27日到期并与应计利息和未付利息一并支付(除非下文在“可选可选赎回”项下较早说明已赎回)。这些票据将不能转换为或可交换任何我们的股权。这些纸币将只以登记形式发行，面额为2 000美元，整数倍数为1 000美元以上。

票据的任何转帐或兑换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或兑换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

每个系列的票据将由一个或多个以直接交易委员会指定人的名义注册的全球证券代表。除非在账簿分录和结算下所描述的，否则票据将不能以证书形式发行。

S-8

2025年的债券将从2020年3月27日起年利率为2.750%。2030年的债券将从2020年3月27日起年利率为3.250%。我们将于每年3月27日和9月27日每半年支付一次2025年拖欠债券的利息，并在2025年票据的到期日支付利息；我们将每半年支付一次2030年债券的利息，每年3月27日和9月27日以及2030年票据的到期日支付利息，每次利息从2020年3月27日开始。我们会就该等票据支付利息予在十五号营业结束时以其名义登记的人士。^TH有关利息支付日期前的日历日(不论是否营业日)。债券的利息将根据 360天的年份计算，其中包括12个30天的月。

如利息支付日期(包括在赎回日期或到期日的利息支付日期)落在非营业日的日期，则付款将在下一个营业日进行，犹如是在付款日期到期之日一样，而从该付息日、赎回日或到期日(视属何情况而定)起至付款之日(视属何情况而定)的期间内所须支付的款额，亦不会产生利息。在该等票据上须支付的利息，将包括自发出日期或已缴付利息的最后日期(视属何情况而定)的累算利息及未付利息，但不包括利息支付日期或赎回日期或到期日(视属何情况而定)。

进一步发行

我们可不时在不通知或未经持有人同意的情况下，设立和发行与该等票据相同条款的额外债务证券(发行日期及在某些情况下公开发行价格、初始利息应计日期及首次支付利息的日期)，与该等票据在各方面均按同等及按比例排列。具有类似条件的额外债务证券，连同在此提供的适用系列的票据，将构成契约下的单一系列证券；但须提供，这种额外债务证券的发行将不会为美国联邦所得税的目的而如此合并，除非这类债券的发行构成1986年“国内收入法”(“国税法”(“国税法”)和根据该法颁布的“国库条例”所指的合格重新发行。在此提供的一系列的额外债务证券，如已发生违约事件(如契约中所界定的)，并就该等票据继续存在，则不得发行。

可选救赎

我们可随时或在2025年2月27日(2025年票据到期日前一个月，即票面赎回日期前1个月)赎回2025年票据的全部或部分，赎回价格相当于以下任何赎回日的2025年票据的赎回价格：

•

在赎回日赎回的2025年纸币本金的100%；或

•

如果2025年票据在赎回日赎回，到期日期为一个月票面赎回日(不包括赎回日应计利息)，则应支付的其余预定本金和利息的现值之和，按相当于国库券利率(下文定义)的贴现率，按相当于国库券利率的贴现率计算，每半年贴现至赎回日(假设一年为360天，由12个30天月组成)，另加40个基点；

此外，在每一种情况下，2025年票据的应计利息和未付利息被赎回，但不包括赎回日期。

此外，我们可随时或在2025年赎回2025年的票据，不论是在任何时间全部赎回，或在一个月的 PAR赎回日期之后，以赎回的价格赎回2025年的票据。

S-9

如果2030年票据在赎回日赎回，到期日期为3个月票面赎回日(不包括赎回日应计利息)，则应支付的其余预定本金和利息的现值之和，按相当于国库券利率(下文定义)的贴现率，按相当于国库券利率的贴现率(以下定义)贴现到赎回日，每半年支付一次(假定360天由12个30天月组成)，另加40个基点；

此外，在每一种情况下，2030年票据的应计利息和未付利息被赎回，但不包括赎回日期。

此外，我们可随时或在3个月票面赎回日当日及之后，按赎回价格赎回2030年纸币的赎回价格，赎回2030年纸币，赎回价格相等于已赎回的2030纸币本金的100%，另加2030年纸币的应计利息及未付利息，但不包括赎回日期。

尽管有上述规定，在到期或提前到赎回日的利息支付日到期应付的票据利息分期付款，将在有关利息支付日根据票据和契约在有关记录日结束时向注册持有人支付。

可比较国库券是指报价代理人选定的美国国库券，其到期日可与将在选择时并按照惯例金融惯例使用的将在选择时使用的票据的剩余期限(从赎回之日起计算)相媲美(为此，假定2025年票据在一个月票面赎回日到期，2030年票据在三个月票面赎回日到期)。

可比国库券价格是指，就任何赎回日期而言，(1)四个参考国库券交易商(br})在不包括最高和最低这类参考库房交易商报价后，为该赎回日期引用的平均数，或(2)如果报价代理获得的此类参考库房交易商报价少于4个，则为所有此类参考国库交易商报价的平均数，或(3)如果只收到一份参考国库券摘录，则为此类报价。

报价代理是指由我们指定的任何参考国库交易商。

参考国库券交易商意味着(1)花旗集团全球市场 Inc.和摩根证券有限责任公司及其各自的继任者；但须提供，如上述任何一项均不再是纽约市主要的美国政府证券交易商(一级国库交易商)，我们将取代另一家一级国库交易商和(2)我们选定的另外两家主要国库交易商。

参考证 “国库交易商报价”是指，对于每个参考库房交易商和任何赎回日期，由报价代理人确定的投标平均价格和类似国库券发行价格(在每种情况下，以本金的百分比表示)，是指该参考库房交易商在赎回日前的第三个营业日下午5：00以书面形式向该参考库房交易商报价代理人报价的平均值。

S-10

任何赎回通知将在赎回日期前至少30天邮寄(或就全球形式的票据而言，以电子方式交付)，但在赎回日期前不超过60天，寄给每个将由我们或受托人代我们赎回的票据的注册持有人。赎回通知书一经邮寄或以电子方式交付(视何者适用而定)，要求赎回的票据将在赎回日到期应付，并以适用的赎回价格支付，另加应计及未付利息予赎回日期，但不包括赎回日期。

在赎回日期当日及之后，该等票据或任何部分被要求赎回的票据上的利息将停止累积(除非我们没有缴付赎回价格及应累算利息)。在赎回日期之前，我们将向付款的代理人或受托人存入足够的款项，以支付在该日赎回的票据的赎回价款和应计利息。如须赎回的纸币系列少于任何一组，则须由受托人以受托人认为公平及适当的方法选出该系列票据的附注，如该等票据是以一份或多于一份全球纸币代表的，则该等票据的实益权益须按照该等票据的适用程序选择赎回。

偿债基金

这些票据将不享有任何偿债基金的权利。

变更控制

如果对一系列票据发生了控制触发事件(如下文所定义)，除非我们已行使我们的选择权来赎回上面在“可选赎回”下讨论的这些票据，否则我们将被要求向该系列票据的每个持有者提供一项提议(“控制提议的更改”)，以便按照这些票据中规定的条件回购该票据的全部或任何部分(等于$2，000或 -超过该值1，000美元的整数倍数)。在更改管制要约时，我们须以现金支付，款额相等于购回的债券本金总额的101%，另加该等票据的应计利息及未付利息(如有的话)，以回购日期为限，但不包括回购日期(管制付款的更改)。在发生任何控制变更触发事件后30天内，或根据我们的选择，在对一系列票据进行任何控制变更(如下所定义)之前30天内，但在公开宣布构成或可能构成控制变更的交易后，将通知(或涉及全球形式的票据，以电子方式交付)寄给此种票据的持有人，这些票据描述构成或可能构成控制触发事件变化的交易，并提议在通知中指定的日期回购这些票据，其中日期将不早于30天，也不迟于该通知邮寄或以电子方式递送之日起60天(如适用的话)(更改控制付款日期)。通知如邮寄或以电子方式交付，则 (如适用)将在控制权变更完成日期之前说明，购买通知将以在控制付款日期改变或之前发生的控制触发事件为条件。

在更改管制付款日期后，我们会在合法范围内：

•

接受按照变更控制报价正确投标的所有票据或票据的部分；

•

将一笔相等于就所有票据或适当提交的票据的部分更改管制付款的款额交予付款代理人；及

S-11

交付或安排向受托人交付妥为接受的票据，连同一份高级人员证明书，述明正在回购的票据或部分票据的总本金，以及在更改管制要约的契约中所规定的所有先决条件，以及我们依据该更改管制要约而回购该等票据的所有条件已获遵从。

如果第三方以适当的方式、时间和其他方式提出这种提议，并符合我们和第三方提出的要约的要求，则不要求我们在发生变更控制触发事件时作出控制提议。第三方回购所有按其报价正确投标和不撤回的票据。此外，如果已发生并正在更改“控制支付日期”下的违约事件，我们将不会再购买任何票据，除非在“控制更改触发事件”下支付控制付款更改的默认支付。

我们将遵守经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律和条例的规定，只要这些法律和条例适用于因控制触发事件的改变而回购票据的。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的变更控制条款相冲突，我们将遵守这些证券法律和法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在变更控制条款下的义务。

为更改管制通知书的规定，适用下列条款：

“控制变更”是指发生下列任何一种情况：

•

完成任何交易(包括(但不限于)任何合并或合并) 的结果是，任何人(如“交易法”第13(D)(3)节所用)(公司或我们的一家子公司除外)直接或间接成为受益所有人(按照“交易法”规则 13d-3和13d-5的定义)，直接或间接占我们投票股票或其他投票股票的50%以上，将我们的投票股票重新分类、合并、交换或更改，由表决权而不是股份数目来衡量；或

•

直接或间接出售、转让、转易或其他处置(合并或合并除外)，在一项或多项相关交易中，将我们的全部或实质上所有资产及附属公司的资产作为一个整体出售或间接出售给一名或多于一名的人(如契约中所界定的)(不包括公司或我们的一家附属公司)。

尽管如此，如果(1)我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，以及(2)(A)紧接该交易之后的该控股公司的直接或间接股东与紧接该交易之前的我们的投票股票持有人基本相同，或(B)在该交易之后，没有人(符合本判决要求的控股公司除外)是该控股公司的投票权股票的50%以上的受益人，则该交易将不被视为涉及控制权的改变。

“控制” 触发事件的更改意味着“控制更改”和“评等事件”的发生。

指惠誉评级公司

S-12

评级机构是指(1)惠誉、穆迪和标准普尔中的每一家，以及(2)如果惠誉、穆迪或标准普尔(S&P )中的任何一方由于我们无法控制的原因而停止对这些票据进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开提供对这些票据的评级，则指我们选定的(经我们董事会决议认证的)“交易所法”第3(A)(62)节所界定的国家一级认可的统计评级组织，作为Fitch、Moody s或S&P的替代机构，或所有这些机构(视属何情况而定)。

评级事件是指就每一批债券而言，每间评级机构均会调低债券的评级，而每一评级机构在该60天期内的任何一天内，该等债券的评级均低于投资级评级(只要有关债券的评级在较早时(1)出现管制改变及(2)公众注意管制改变或我们打算改变管制的情况或我们有意改变管制的意向后，适用票据的评级便会被公开宣布，以供任何评级机构调低)；但因某项评级下调而引致的评等事件，不得当作就某项控件的更改而发生(因此，就控制更改触发事件的定义而言，亦不会被视为评等事件)，而作出本定义所适用的扣减差饷的评级机构，如不应我们的要求，以书面宣布或公开确认或通知受托人，表示该项扣减全部或部分是由任何事件或情况所组成或产生的，或就该等事件或情况而言，则须以书面确认或通知受托人。适用的控制更改(无论是否，适用的控制更改发生在评等事件发生时)。如任何评级机构因任何理由而没有在有关期间内的任何一天提供一系列债券的评级，而我们并没有根据该等票据的条款选择替代的评级机构，则该评级机构的评级在该日须当作低于投资评级，而该评级机构将被视为已在有关的期内降低其对该等债券的评级。

标准普尔是指标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)旗下的标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)及其后继者。

就任何特定的人(如“外汇法”第13(D)(3)节所用的)所指，在任何日期，该人的资本存量，即有权在该人的董事会选举中一般投票的人的资本存量(如“外汇法”第13(D)(3)节所用)。

失败

契约的失败条款适用于注释。

关于受托人的资料

纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)是契约下的受托人。在正常的业务过程中，我们不时维持存款帐户，并与受托人进行其他银行交易。

管辖法律；放弃陪审团审判

承诺书受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，一旦发行，票据也将如此。承诺书规定，我们和受托人在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃因契约而产生或与契约有关的任何法律程序中陪审团审判的任何和所有权利、票据或契约所设想的任何交易。

S-13

全球票据中的实益利益将通过代表受益所有人作为直接或间接参与的金融机构的账簿账户来体现。投资者可通过DTC、在美国、Clearstream Banking S.A.、或Clearstream、或{Br}EuroClearBank SA/NV或欧洲清算银行在欧洲直接持有这些全球票据的利益，如果他们是这类系统的参与者，或通过参与这类系统的组织间接持有。Clearstream和欧洲清算公司将通过客户在Clearstream的新证券账户和欧洲清算公司在其美国存款人的账簿上的名称来代表其参与者持有利益，而后者将在DTC的账簿上持有这些权益，后者将在美国的客户证券账户中持有这类权益。

直接贸易委员会表示：

•

它是根据“纽约银行法”设立的一家有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义范围内的银行业务机构，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义上的清算公司，也是根据“交易所法”第17A条注册的银行清算机构；

•

它持有参与者向dtc存款的证券，并通过参与方账户中的电子计算机账簿变更，便利参与方之间通过电子计算机化的账簿更改，在存款证券中进行转账和质押等证券交易，从而消除了证券证书实物流动的需要；

•

直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，其中一些组织和(或)其代表拥有直接交易委员会；

•

该公司由其一些直接参与者以及纽约证券交易所有限公司和金融工业监管局(Financial IndustryRegulationAuthority，Inc.)拥有；

•

其他机构，例如证券经纪及交易商、银行及信托公司，亦可直接或间接透过或维持与直接参与者的监管关系；及

•

适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。

Clearstream是根据卢森堡法律作为专业保管人注册的。Clearstream为其客户持有证券，并通过其客户账户上的电子簿记项变更，便利客户之间的证券交易的清关和结算，从而消除了实际流动证书的需要，除其他外，Clearstream向其客户提供了保管、管理、清算和结算国际交易证券和证券借贷的服务。Clearstream与一些国家的国内市场相结合。作为专业的保存人，Clearstream受卢森堡财务科监督委员会的监管。Clearstream客户是世界各地公认的金融机构，包括

S-14

欧洲清算银行成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时通过电子记帐方式交付付款结算和结清欧洲清算参与者之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险。欧洲清算银行提供其他各种服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV或欧洲清算银行经营者根据合同与比利时合作公司欧洲清算系统公司或合作社合作经营，所有业务均由欧洲清算银行经营者进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户均为欧洲清算银行运营商而非合作社的账户。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算组织的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业的金融中介机构，可能还包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清算公司参与者的保管关系，间接获得欧洲清算公司的服务。

据我们了解，欧洲清算银行的经营者得到比利时银行和金融委员会的许可，可在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

为了方便起见，我们在本招股说明书补充中提供了DTC、Clearstream和欧洲清算公司的业务和程序的描述。这些行动和程序完全在这些组织的控制之下，并不时受到它们的改变。我们、承销商和受托人都不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您与DTC、Clearstream和EuroClearer或其参与者直接讨论这些事项。

我们期望根据直接贸易委员会制定的程序：

•

在将全球票据交存直接交易委员会或其托管人时，直接交易委员会将由承销商指定的直接参与者的帐户记入其内部系统，并将全球票据本金的一部分记入其内部系统；以及

•

注释的所有权将显示在直接参与者的利益上，所有权的转移只能通过直接理事会或其被提名人保存的记录，以及直接和间接参与者的记录，涉及参与者以外的人的利益。

一些法域的法律可能要求证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。因此，向这些人转让全球票据所代表的票据中的权益的能力可能受到限制。此外，由于直接贸易委员会只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有利益的人行事，因此，对全球票据所代表的票据有利害关系的人是否有能力将这些利益质押或转让给不参加直接贸易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就这种利益采取方面的行动，可能会因缺乏对这种利益的实际明确担保而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册拥有人，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除下文另有规定外，在全球票据中享有实益权益的所有人将无权以其名义登记该全球票据所代表的票据，也无权接收或被登记为该全球票据所代表的票据。

S-15

有权接受证书票据的实际交付，并将不被视为在契约下或为任何目的而持有证书的所有人或持有人，包括关于向受托人发出任何指示、指示或批准的。因此，在一张全球票据上拥有实益权益的每个持有人必须依赖直接交易委员会的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须根据该持有人拥有其利益的参与人的程序，行使该票据持有人在契约或全球票据下的任何权利。

我们和受托人都不对与DTC、Clearstream或欧洲结算公司的说明有关的记录或付款的任何方面负有任何责任或责任，也不对保存、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录负有任何责任或责任。

全球票据所代表的票据的付款将作为登记所有人支付给DTC或其指定人(视属何情况而定)。我们期望DTC或其指定人在收到由全球票据所代表的票据上的任何付款后，将按DTC或其指定人的记录所示的与其各自的受益利益相称的金额，贷记参与方帐户。我们还期望，参与人在通过这些参与者持有的全球票据中向实益权益所有人支付的款项将受到常设指示和习惯做法的制约，因为现在是为以这些客户的被提名人的名义登记的客户账户所持有的担保的情况。参加者将负责支付这些款项。

通过Clearstream实益持有的票据的分发，将按照其规则和程序，按照其规则和程序，记入其客户的现金账户，由美国Clearstream保存人接收。

证券清算账户和欧洲清算银行经营人的现金账户受欧洲清算系统使用的条款和条件、欧洲清算系统的相关作业程序以及适用的比利时法律(统称条件和条件)管辖。这些条款和条件适用于欧洲结算公司内证券和现金的转移、欧洲清算银行证券和现金的提取以及欧洲清算公司证券的付款收据。欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清除组织的参与者在条款和条件下行事，与通过欧洲清除组织参与者持有的人员没有任何记录或关系。

通过欧洲清算银行实益持有的票据上的分配将按照欧洲清算银行的美国保存人收到的条款和条件，记入其参与方的现金账户。

排雷和定居程序

票据的初步结算将立即以可动用的资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即时可用的资金结算。Clearstream客户和(或)欧洲清算参与方之间的二级市场交易将按照适用的Clearstream和欧洲清算银行的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于现有资金的常规欧洲债券的程序结算。

通过直接或间接直接或间接持有直接或间接交易的人之间的跨市场转移，以及直接或间接通过 Clearstream客户或欧洲清算参与方进行的交易，将由其美国保管人代表相关的欧洲国际清算系统，根据直接或间接交易规则，通过直接或间接交易进行；然而，这种跨市场交易要求该系统的交易对手方按照其规则和程序并在其既定期限(欧洲时间)内向有关欧洲国际清算系统交付指示。有关的欧洲国际组织

S-16

如果交易符合结算要求，清算系统将向美国保管人发出指示，以采取行动代表其进行最终结算，方式是交付或接收DTC的票据，并按照适用于dtc的当日资金结算的正常程序进行或接收付款。Clearstream客户和欧洲清算公司的参与者可能不会将指令直接传递给他们的美国存款人。

由于时区差异，在Clearstream 或欧洲结算系统中收到的票据，由于与直接交易参与者的交易，将在随后的证券结算处理过程中贷记，日期为DTC结算日之后的营业日。在这样的处理过程中结算的票据中的此类信贷或任何交易，将在该营业日向有关ClearStream客户或欧洲清算公司参与者报告。由于Clearstream客户或通过ClearStream客户或{Br}EuroClearPartier向DTC参与方出售票据而在Clearstream或EuroClearer收到的现金将在DTC结算日收到，但只有在DTC结算后的营业日，才能在相关的Clearstream或EuroClear现金账户中获得现金。

虽然DTC、Clearstream和欧洲结算公司已同意上述程序，以便利 dtc、Clearstream和欧洲结算所的参与者之间转让票据，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，而且这种程序可随时改变或停止。

认证票据

除非在非常有限的情况下，否则不会以个别证明书作为交换全球票据的条件。我们将在DTC交出全球票据时，向DTC标识为全球票据所代表票据的受益所有人的每一个人发行或安排发行证书票据，条件是：

•

DTC通知我们，它不再愿意或能够作为这类全球票据的保管人，或不再是根据“外汇法”注册的清算机构，我们也没有在通知发出后90天内任命一名继任保管人，或意识到DTC已不再如此登记；

•

已发生并正在继续发生默认事件，dtc请求发行证书票据；或

•

根据dtc的程序，我们决定不使用全局注释表示注释。

我们和受托人都不会对DTC、其指定人或任何直接或间接参与识别票据实益所有人的人的任何延迟承担责任。我们及受托人可就所有目的，包括就将发出的核证票据的注册及交付，以及有关的本金，而最终依赖指定人或其代名人的指示，并会予以保障。

S-17

下面讨论了美国联邦所得税对票据的获取、所有权和处置的考虑。这一讨论以“守则”、适用的美国财政部条例、行政裁决和司法决定的规定为基础，这些规定在本招股说明书补编之日生效，其中任何一项随后都可能被国内税务局(国税局)修改或不同解释，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税的后果不同于下文所讨论的结果。此讨论仅用于一般信息，而不是税务建议。

除上文所述外，这一讨论只涉及一名受益所有人持有的作为资本资产持有的票据，他在最初发行时以第一价格购买这种票据，我们称之为发行价格，即很大一部分票据以现金出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人或类似组织。这一讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及根据个人情况可能与持有者有关的所有税收后果，也不涉及可能受特殊规则约束的投资者，例如：

•

证券或货币、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税实体、退休计划、保险公司和选择使用的证券交易商市场标价证券的税收核算方法；

•

持有票据作为套期保值、综合、转换、跨行或其他综合交易的一部分的人；

•

如下所定义的美国持有者，其功能性货币Me不是美元；

•

美国的某些前公民或居民；

•

须缴纳替代最低税率的持有者；

•

合伙企业或其他过路实体(或其投资者)；

•

有美国受益人的非美国信托和财产；

•

被控制的外国公司、外国直接投资公司或被动的外国投资公司；和

•

报送适用财务报表的权责发生制纳税人(如“ 代码”第451(B)节所述)。

此讨论不涉及任何美国州或地方税收考虑事项、非美国税收考虑事项或除美国联邦所得税考虑事项(如美国联邦赠与税或美国联邦遗产税考虑事项)外的任何美国联邦税收考虑事项。

你应该咨询你自己的税务顾问关于美国联邦、州、地方和非美国的收入，以及根据你的特殊情况购买、拥有和处置这些票据的任何其他税务后果。

在此讨论中，我们使用“美国持有者”一词来指票据的受益所有人，即：

•

作为美国公民或居民的个人，按美国联邦所得税的目的确定；

S-18

在某些情况下，我们可能选择或有义务支付超过票据所述利息或本金的数额(见“票据变更控制”的说明)。支付这类款项的义务可能涉及财务条例中有关或有债务票据的规定，根据适用的“国库条例”，如果在票据发行之日，这样一笔款额被支付的可能性不大，或在某些其他例外情况下，持有人就票据确认的收入数额、时间或性质将不受影响。我们打算采取的立场是，与这些票据付款有关的意外开支不应使票据受制于或有支付债务文书规则。我们的决定对持有人具有约束力，除非持票人以适用的财务条例所要求的方式披露其相反的立场。然而，我们的决定对国税局没有约束力，如果国税局成功地对这一决定提出质疑，你可能被要求以高于票据规定利率的利率累积利息收入，并将在应纳税处置纸币上实现的任何收益视为普通收入。本讨论的其余部分假定这些票据将不被视为或有付款债务工具。请你与自己的税务顾问协商，了解“或有付款工具规则”的可能适用及其后果。

对美国持有者的征税

利息收入

预计这些便笺的发行将不超过极小原始发行贴现的金额(如适用的美国财政部规则所规定)。在这种情况下，对票据支付的利息一般应在这种付款发生或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税(按照美国持有者为美国联邦所得税目的进行的正常税收核算方法)。

票据的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置

美国持有人一般会确认损益等于我们在出售、交换、赎回、回购或其他应税处置票据上实现的金额与美国持有人在该票据中的调整税基之间的差额，但如果已实现的数额可归因于以前未包括在收入中的应计利息，而该利息应作为普通利息收入征税，则不在此限。美国持有者在票据中调整后的税基通常是为票据支付的金额。

S-19

美国持有者在应纳税处置票据时确认的任何损益将是资本损益。如果在票据出售、兑换、赎回、回购或其他应税处置时，美国持有人被视为持有该票据一年以上，则这种资本损益将是长期资本收益或亏损。否则，这种资本损益将是短期资本损益.对于某些非法人的美国持有者(包括个人)，长期资本利得通常符合降低美国联邦所得税税率的条件。美国股东扣除资本损失的能力可能有限。

对未赚取收入征收医疗保险税

2010年的“保健与教育和解法”一般要求某些属于个人、财产或信托的美国持有者对净投资收入额外缴纳3.8%的税，其中包括出售票据或其他应税票据的利息和收益。美国持有者应该咨询他们的税务顾问有关申请这种税。

信息报告和备份

信息报告要求一般适用于票据的利息和出售给美国持有人的票据的收益，除非美国持有人是被豁免的收件人。如果美国持有者未能提供正确的纳税人身份号码或免税身份证明(通常是通过提供一份美国国税局表格W-9或适用的美国国税局表格W-8)，或者如果美国国税局通知美国持有者它未能报告利息和股息收入的全额支付，则备用扣缴将适用于付款。备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，都可以作为退款或抵免美国持有者的美国联邦所得税负债。

非美国持有者

下面的讨论总结了美国联邦所得税的重要考虑因素，这些考虑因素可能与上述定义的非美国持有者持有的票据的获取、所有权、和处置有关。

债券利息

根据下文关于备用预扣缴款和“外国账户税收遵守法”(FATCA)的讨论，向非美国持有者支付票据利息一般将免除美国联邦所得税和根据证券组合利息豁免扣缴的税款，条件是非美国持有者适当证明其外国地位(以下文所述方式)，并：

•

不是“守则”第871(H)(3)节及其下的“国库条例”所界定的我们10%的股东；

•

这些数额与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有实际联系；

•

并非守则第881(C)(3)(A)条所描述的银行；及

•

不是一个通过股票所有权与我们有关的受控的外国公司。

投资组合利息豁免，以及以下所述的几项针对 non-美国持有人的特殊规则，一般只适用于你适当证明你的外国身份的情况下。为了满足这一认证要求，您必须提供一个正确执行的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，在适用的情况下(或适当的替代或后继表格)给我们或我们的代理人，根据伪证的处罚证明，除其他事项外，你不是美国人。

S-20

如果您通过证券结算机构、金融机构或代表您行事的其他代理机构持有票据，则可能要求您向代理人提供适当的证书。你方代理人通常需要直接或通过其他中间人向我们提供适当的证明。特别规则适用于外国合伙企业、财产和信托以及其他中介机构，在某些情况下，可能必须提供关于合伙人、信托所有人或受益人的外国地位的证明。此外，特别规则适用于与国税局签订扣缴协议的合格中介机构。

如果持有人在美国从事贸易或业务，而票据上的利息实际上与该交易或业务的进行有关，则一般要求持有者按净收入缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是美国的一样。如果非美国持有者有资格享受美国与非美国持有者居住国之间的所得税条约的利益，任何有效相关的收入通常只有在非美国霍尔德在美国维持的常设机构或固定基地可归因于美国联邦所得税的情况下，才会被征收美国联邦所得税。此外，如果非美国股东是一家外国公司，它可能要缴纳相当于其应纳税年度收入和利润的30%(或更低的适用条约税率)的分公司利得税，但须作调整，这些调整实际上与其在美国的贸易或业务有关。如果你不符合上述投资组合利息豁免的要求，在票据上向你支付的利息将按30%的美国联邦预扣税支付，除非你向我们或我们的代理人提供一份执行得当的美国国税局表格W-8BEN或 W-8 BEN-E，在适用的情况下(或适当的替代或继承形式)，要求豁免(或减少)根据适用的所得税条约或适当执行的国税局表格W-8 ECI(或适当的替代或继承形式)扣缴，因为该收入实际上与美国的贸易或业务有关。

债券的出售、交换、赎回、回购或其他应税处置

根据下文关于备用预扣缴款和金融行动特别法庭的讨论，除应计但未付利息，如上文在“票据”的“变现利息”项下所述的应纳税外，“备用金”一般不会对出售、交换所得的任何收益征收美国联邦所得税(一般不会扣税)，退休或其他应税票据的处置，除非(I)你是在应课税年度内在美国逗留183天或以上的个人，并符合某些其他条件，或(Ii)该等收益与该等非美国持有人在美国进行贸易或业务有关。

如果由于上文(I)段所述，由于上述第(I)段所述，你在票据的应税处置上须缴纳美国联邦所得税，则您从票据的出售、兑换、退休或其他应税处置中实现的任何收益一般将按美国联邦所得税30%的税率(或较低的适用条约税率)征收，这一税率可能被某些美国来源的资本损失所抵消。如果你因上述一段第(二)项所述的型票据的应税处置而须缴纳美国联邦所得税，则通常要求您对从销售所得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者为美国持有人的方式相同。如果非美国持有者有资格享受美国和非美国持有者居住国之间的所得税条约的利益，任何有效相关的收益通常只有在非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地也可归于美国联邦所得税的情况下，才会被征收美国联邦所得税。此外，如果这种非美国股东是一家外国公司，它也可能被要求对任何有效关联的收益以30%的税率或更低的税率，如果一个可适用的税务条约规定的分支利得税。

信息报告和备份

支付给你的利息，以及从这些付款中扣下的任何款项，一般都需要向国税局报告。国税局可根据

S-21

适用于你所在国家税务机关的税务条约。备份扣缴一般不适用于向提供外国身份证明的非美国持有者支付利息，如美国国税局的W-8BEN表格或。W-8 BEN-E，在适用的情况下(或适当的替代或后继表)，上述票据上的等额利息，或如果 non-US.Holder另有规定豁免备份扣缴。

支付由美国或外国经纪人的美国办事处销售或以其他方式处置票据的收益，将受到信息报告要求和备份扣缴，除非您在伪证的处罚下适当证明您的外国地位和某些其他条件得到满足，或以其他方式建立豁免。信息报告要求，但不适用于保留备份，通常适用于经纪人的外国办事处在美国境外销售与美国有一定联系的票据所得的任何款项，除非该经纪人实际知道你是非美国持有者，而你没有以其他方式建立豁免。

备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则扣留的任何金额一般都可以从您的美国联邦所得税负债中贷记，如果及时向国税局提供适当的信息，任何多余的款项都可以退还。

FATCA

“守则”中通常称为“金融行动特别行政区”的规定规定，对票据利息的支付和支付给某些非美国持有者的票据销售或赎回的总收益，扣留30%。在受某些限制的情况下，对美国的来源利息收入和从出售或以其他方式处置产生美国债务的债务的总收益征收这种FATCA税-支付给(I)外国金融机构(作为实益所有人或实益所有人的中介)的利息收入，除非该机构(A)进入，并遵守，与美国政府签订一项扣缴和信息报告协议，以收集和向美国税务当局提供关于这类机构的美国账户持有人的实质性信息，或(B)是与美国就此类扣缴和信息报告缔结政府间协定的国家的居民，而该金融机构符合该国的相关信息报告要求；或(2)非金融机构的外国实体(作为受益所有人或实益所有人的中间人)，除非该实体核证某些信息，证明(X)金融行动协调委员会的豁免，或(Y)关于该实体(如有任何“守则”所界定的)美国实质性业主的充分信息。最近公布了拟议的财务处条例，以消除扣留支付总收入的情况。根据拟议的财政部条例，我们和任何扣缴义务人可以依赖这些修改的金融行动协调委员会扣留，直到最后的国库条例发布之日。鼓励每个投资者在一份说明中就这项立法对其投资的影响与其税务顾问进行协商。

S-22

我们和花旗集团全球市场公司。而摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)，几家承销商的代表，已经就票据签订了一份承销协议。在符合承销协议的条款和条件的情况下，我们已同意向承销商出售，每个承销商已分别而不是共同同意购买下表所列在其名称旁边列出的票据本金总额：


承销商	校长数额2025年说明		校长数额 2030年说明
花旗全球市场公司	$	100,000,000	$	200,000,000
摩根证券有限公司		100,000,000		200,000,000
美国银行证券公司		66,667,000		133,334,000
法国巴黎银行证券公司		66,667,000		133,333,000
MUFG证券美洲公司		66,666,000		133,333,000
巴克莱资本公司		50,000,000		100,000,000
德意志银行证券公司		50,000,000		100,000,000

共计	$	500,000,000	$	1,000,000,000

承保协议规定，若干承销商支付和接受本招股章程补充书所提供票据的交付的义务须经其律师批准某些法律事项和某些其他条件。承销商有义务接受并支付本“招股说明书”所提供的所有票据，如果有此类票据的话。

承销商最初建议以本招股说明书副刊首页规定的适用发行价直接向公众提供票据。债券首次公开发行后，承销商可根据有关价格及其他出售条款而变动。

下表显示了我们将在这次发行中向承销商支付的承销折扣(以票据本金的百分比表示)：


	由公司支付
每2025年		0.350	%
2030年说明		0.450	%

我们估计，除承销折扣外，我方应支付的报价费用总额约为307万美元。

我们还同意赔偿承保人的某些责任，包括根据1933年“证券法”(经修订)承担的责任，或分担可能要求保险人支付的任何此类责任。

每一批债券都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。承销商已通知我们，承销商打算在每个系列的票据中建立市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止市场买卖。我们无法保证债券交易市场的流动性。

与发行有关的，承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可以包括卖空销售、稳定交易和购买以覆盖卖空所造成的头寸。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的更多的票据。稳定交易包括某些投标或购买，目的是在发行期间防止或延缓债券市场价格的下跌。

S-23

承销商的这些活动，以及承销商为自己帐户购买的其他物品，可能会稳定、维持或否则影响票据的市场价格。因此，债券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承保人可以在任何时候停止这些活动。这些交易可在场外市场或其他方面。

利益冲突

如果这一发行的净收益用于偿还承销商或其各自附属公司持有的商业票据，他们将通过偿还该债务获得这一发行的收益。如果本次发行的净收益(不包括承销折扣)的5%或更多用于偿还承销商或其相关附属公司持有的此类未偿商业票据，则此发行将按照FINRA 行为规则第5121条进行。在这种情况下，未经客户事先书面批准，承销商不得确认向其行使酌处权的账户出售票据。根据FINRA规则第5121条，在本次发行中不需要任命一名合格的独立承销商，因为这些票据是FINRA规则5121(F)(8)所定义的投资评级。

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在今后从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生和套期保值安排的对手方，并积极将债务和股票证券(或与之有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)交易到自己的帐户和客户的帐户。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果任何承保人或其附属公司与我们有借贷关系，某些承保人或其附属公司通常会对冲，而某些承保人或其附属公司可能会对冲，他们的信贷风险符合他们惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就这类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

销售限制

通知在加拿大的潜在投资者

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家票据45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家票据 31-103登记所界定的允许客户。

S-24

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据“国家票据33-105承保冲突”(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与这一提供有关的承保人冲突的披露要求。

发给欧洲经济区和联合王国潜在投资者的通知

本招股章程补编不是第(EU)2017/97号条例(“招股章程条例”)的招股说明书。

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或多个)中的一个(或多个)个人：(一)“2014/65/EU指令”第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，MiFID II)，(Ii)“第(EU)2016/97号指令”(经修正)所指的客户，该客户将不符合“MiFID II”第4(1)条第(10)款或“招股条例”第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格，而不是“招股条例”所界定的合格投资者。因此，“PRIIP条例”所要求的提供或出售这些票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供或出售这些票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者提供这些票据的关键资料文件，根据“PRIIPS条例”可能是非法的。

通知在英国的潜在投资者

每一家承销商都代表、保证并同意：

•

它只传达或安排传达，只会传达或安排传达邀请或诱使我们从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第21节所指)，因为它收到的与发行或销售“金融服务和市场法”第21(1)节不适用于我们的票据有关；

•

它已经并将遵守金融管理信息系统的所有适用规定，即它在中就联合王国的照会所做的任何事情，或在其他方面涉及联合王国的任何事项。

香港准投资者须知

本招股章程补充书、所附招股章程及/或任何免费书面招股章程，并不构成向香港公众发出索取该等债券的要约或邀请。因此，任何人不得为发出或管有本招股章程、附带招股章程、任何免费招股章程或任何与该等便笺有关的广告、邀请或文件，而该等公告、邀请函或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能为香港公众所查阅或阅读的，否则不得发出或管有该等招股章程。

S-25

凡(I)该等票据只拟提供予专业投资者，即“证券及期货条例”(第2章)所界定的该词。571(香港法例) (Sfo)及根据该等法例订立的附属法例)、(Ii)并不导致本招股章程的补充，所附招股章程及任何免费书面招股章程即为“香港公司(清盘及杂项条文)条例”(第19章)所界定的招股章程。(Iii)并不构成向公众发出的要约或邀请，而该等要约或邀请是为“证券及期货条例”或该条例的目的而作出的。债券的报盘是由本招股说明书、随附招股说明书或任何免费书面招股说明书送达的人个人提出的，只有该人才能接受认购。任何获发本招股章程增订本、随附招股说明书或免费书面招股章程的人，不得复制、发行或分发本招股章程增订本、随附招股章程或任何免费书面招股章程。兹建议你方对此报盘谨慎行事。如果您对本招股说明书的内容、附带的招股说明书和/或任何免费的书面招股说明书有任何疑问，请征求独立的专业意见。

通知在日本的潜在投资者

这些票据过去没有、将来也不会根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法，经修正)(FIEA HEAH)登记。这些票据不得直接或间接地在日本或为日本居民(包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体)或他人直接或间接地在日本或为日本任何居民的利益或向其提供或出售，除非符合“国际能源机构”的登记要求，并以其他方式符合日本的任何有关法律和条例。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程补编和所附招股章程未由新加坡金融管理局根据“新加坡证券和期货法”第289章登记为招股说明书，在新加坡的票据主要是根据“新加坡金融管理局”第274和275条规定的豁免提出的。因此，本招股章程补编和伴随的招股说明书以及与票据的要约、出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得提供或出售，或直接或间接向新加坡境内的人发出认购或购买邀请的主体，但不包括(I)根据“证券投资条例”第274条向机构投资者发出的(I)项所界定的机构投资者(和机构投资者)，(Ii)SFA第4A节所界定的认可投资者(认可投资者)或SFA第275(2)条所界定的其他有关人士(有关人士)，以及按照SFA第275(1)条所指明的条件，或依据“小额信贷管理局”第275(1A)条所提述的要约，或按照“小额信贷管理局”第275条或 (Iii)条所指明的条件，向任何人提出任何其他适用的条款。凡该等票据是由一名有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，该人是：(A)一家法团(该公司并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)a

信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人是认可投资者、票据、债权证及该法团的票据及债权证单位或受益人在该信托中的权利及权益，则在该法团或该信托已根据“证券及期货条例”第275(Br)条取得该等票据后6个月内，该信托不得转让，除非：(1)向机构投资者转让，经认可的投资者或其他有关人士，或由“证券及期货事务管理局”第275(1A)条(如属该法团)或 “SFA”第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的投资者或其他有关人士(如属该信托)；(2)凡没有考虑该项转让；或(3)藉法律的施行而作出的转让。

仅为履行本条例第309 b(1)(A)及309 b(1)(C)条所规定的义务之目的，我们已决定并特此通知所有有关人士(如本条例第309(A)条所界定者)，

S-26


关于这份招股说明书			1

在那里你可以找到更多的信息			2

公司			3

收益的使用			4

收益与固定费用的比率以及收益与固定费用和优先股股利的比率			5

债务证券说明			6

股本说明			20

认股权证的描述			22

股票购买合同和股票购买单位说明			24

分配计划			25

法律事项			26

专家们			26

这份招股说明书是我们使用大陆架注册程序向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这一过程中，我们可以出售债务证券、购买债务证券的认股权证、优先股、普通股、购买普通股的认股权证、股票购买合同或股票购买单位。我们可以单独或以单位出售这些证券。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。该招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书，以及标题下所描述的附加信息，在此您可以找到更多的信息。

包含这份招股说明书的注册声明，包括对注册声明的证物，包含关于我们的额外的信息和根据本招股说明书提供的证券。该登记声明可在证券交易委员会网站上阅读，也可在“证券交易委员会”标题下提到的证券交易委员会办公室阅读，在那里你可以找到更多的信息。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可在http://www.sec.gov.的证券交易委员会的新方案网站上通过因特网向公众查询。你也可以阅读和复制任何文件，我们提交给证券交易委员会，在其公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330 查询公众资料室的运作情况。

我们把我们向证券交易委员会提交的信息以参考方式合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。参考资料是本招股说明书的重要组成部分。在本招股说明书中包含的一些信息更新了以引用方式合并的信息，我们随后向SEC提交的信息将自动更新此招股说明书。换句话说，在本招股说明书中的信息集 Forth与本招股说明书中引用的信息之间发生冲突或不一致的情况下，您应该依赖稍后提交的文件中所包含的信息。我们参考了2016年12月31日终了财政年度的表格 10-K的年度报告(该报告包含了我们在2017年5月举行的股东年度会议的最后通知和委托书的某些部分)；我们关于截至2017年3月31日、2017年和6月30日的季度10-Q表的季度报告；我们目前关于表格8-K的报告，分别于2017年2月13日、2017年2月23日、2017年2月23日和2017年5月8日提交给证券交易委员会；在向证券交易委员会提交的登记声明和报告中所载的我们普通股的描述；以及我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书之日或之后以及在我们出售本招股章程所提供的所有证券之前向证券交易委员会提出的任何申报。尽管如此，除非另有具体说明，否则我们可能不时向证券交易委员会提供的任何关于表格8-K的当前报告第2.02和7.01项下披露的信息，都不会以引用或以其他方式包括在本招股说明书中。

阁下可要求将该等档案的副本(证物除外)送交存档，但如该证物是以提述方式特别并入该档案内，则属例外，而无须支付任何费用，可致函或致电我们，地址如下：

秘书

阿彻-丹尼尔斯-米德兰公司

西瓦克大道77号，4600套房

芝加哥，伊利诺伊州60601

电话： (217)424-5200

您应仅依赖本招股说明书或适用的招股说明书补充提供的参考或提供的信息。我们和任何保险公司或代理人都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们只能使用本招股说明书出售有价证券，但须附有招股说明书的补充。我们只在允许提供这些证券的司法管辖区提供这些证券。您不应假定本招股说明书或适用的招股说明书补充中的信息在这些文件前面的日期以外的任何日期都是准确的。

我们于1923年在特拉华州成立，作为1902年成立的企业的接班人。我们的执行办公室位于77号西瓦克大道，套房4600，芝加哥，伊利诺伊州60601。我们的电话号码是(217)424-5200。我们有一个网址：www.adm.com。该网站不是本招股说明书的一部分。

我们是世界上最大的油籽、玉米、小麦和其他农产品加工商之一，是蛋白质粉、植物油、玉米甜味剂、面粉、生物柴油、乙醇和其他附加值食品和饲料配料的领先制造商。我们还拥有广泛的全球谷物提升机和运输网络，以采购、储存、清洁和运输农产品，如油籽、玉米、小麦、米洛、燕麦和大麦，以及加工农产品。我们对合资企业进行了大量投资。我们期望从这些投资中获益，这些投资通常旨在扩大或加强我们的产品市场，或提供其他好处，包括但不限于地理或生产线扩展。

我们的愿景是成为最受尊敬的全球农业综合企业，同时创造价值并负责任地增长。我们的战略包括扩大我们商品和加工作物的数量和多样性，扩大我们的核心模式的全球范围，扩大我们的增值产品组合。我们的愿望是执行这一愿景和这些战略，根据我们的核心价值观，以诚信经营、尊重他人、实现卓越、足智多谋、显示团队精神和负责任的方式开展业务。

随着世界人口的增长，对优质食品、牲畜饲料成分、替代燃料和对环境无害的传统化学品替代品的需求也在增加。作为世界领先的农业加工者之一，我们在以可持续方式满足所有这些需求方面发挥着关键作用。我们生产食品原料、生物燃料和世界各地的制造商用来为全球数百万人提供健康食品和更好生活的其他产品。

当我们提到我们公司时，我们，我们，在本招股说明书中，在本招股说明书中，在本公司的标题下，对收益的使用，收益与固定费用的比率，收益与固定的固定费用和优先股红利的合并，我们指的是Archer-Daniels-Midland公司及其子公司及其前身，除非上下文另有说明。当这些术语在本招股说明书的其他地方使用时，我们仅指 Archer-Daniels-Midland Company，除非上下文中另有说明。

这些债务证券将在2012年10月16日由我们和纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)作为托管人签订契约发行。我们在本节中总结了契约的某些条款和规定。我们还将契约作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交。在购买任何债务证券之前，应阅读“契约”中的附加信息。

因为本节是摘要，所以它并不描述债务证券的每个方面。本摘要以契约的所有条款为限，包括对契约中某些术语的定义。例如，在本节中，我们使用大写单词来表示缩进中特别定义的术语。这里重复了一些定义，但对于其他定义，您需要阅读缩进。我们还在括号中包含对缩进的某些部分的引用，这样可以更容易地找到这些条款。当我们在本招股说明书或适用的招股说明书补充中提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义的条款将以参考在此或在招股说明书补充中合并。

一般

债务证券将是我们的无担保和无附属债务，与我们所有其他无担保和无附属债务同等排列。

契约没有限制我们可能发行的债务证券的数量，并规定我们可以在一个或多个系列中不时发行债务证券。(第301条)。除适用的招股说明书另有规定外，我们可在未经一系列债务证券持有人同意的情况下，发行与该等债务证券具有相同评级及相同利率、到期日及其他条款(公开价格及发行日期除外)的其他债务证券。任何此类额外债务证券，连同初始债务证券，将构成适用契约下的单一债务证券系列。如已发生根据适用的契约发生违约事件，并正在就该系列债务证券继续发行其他债务证券，则不得发行该系列的额外债务证券。

与所提供的一系列债务证券有关的招股说明书补充将包括与发行有关的具体条款。(第301条)。这些术语将包括以下部分或全部：

•

系列债务证券的名称；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券是否可作为注册证券、无记名证券或两者同时发行；

•

债务证券最初是否可在全球范围内暂时发行；

•

任何债务证券是否可永久以全球形式发行；

•

应支付债务证券利息的人，如果该人不是以其名义登记债务证券的人；

•

债务证券到期的日期和我们延长该日期的能力；

•

如果债务证券有利息：

•

债务证券的利率或确定利率的公式；

如果任何债务证券的购买价格以一种或多种外国货币计价，或者任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种货币支付，则有关债务证券和这种或多种外币发行的限制、选举、一般税收考虑、具体条件和其他信息将在适用的招股说明书补编中列明。

当我们在本招股说明书中使用注册债务担保时，我们指的是在证券登记册中以其名义登记的债务担保的人。(第101条).

我们可以以注册证券、无记名证券或两者兼有的形式发行债务证券。我们可以发行一种或多种全球证券形式的债务证券。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，以美元计价的注册证券将只发行面值为1，000美元和倍数为1，000美元的债券。以美元计价的无记名证券将只发行面值5，000美元，并附有优惠券。全球证券发行的面额将等于该全球安全所代表的未偿债务有价证券的本金总额。与以外币计价的债务证券有关的招股说明书将具体说明债务证券的面值。(第201、203、301及302条).

如果其他债务证券以授权面额计价，且本金总额和条件与交还的债务证券相同，则可将该系列的任何债务证券兑换为该系列的其他债务证券。此外，如果任何系列的债务证券都可作为注册证券和无记名证券发行，则在不违反契约条款的情况下，你可以交换无记名证券(除下文另有规定外，附有所有未到期的票券，并附上所有未到期的债券)，用于任何授权面额的相同系列的注册证券，其合计本金数额和条件与已交还供交换的债务证券相同。

除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则在记录日期至支付利息的有关日期之间，任何为交换注册证券而交回的无记名证券，必须交回，而无须附有与该日期有关的息票。利息将不支付在有关日期的注册证券，支付利息发行的利息，以换取无记名证券，但将只支付给持票人在到期时，根据契约的条款。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则不发行无记名证券以换取注册证券。(第305条).

已登记的证券可在我们为此目的在付款地点维持的办事处或机构出示，供转让登记，并经适当背书或附有令人满意的书面转让文书。任何债务证券的转让或交换登记将不收取服务费，但我们可能要求您支付与债务证券的转让或交换有关的任何税或其他政府费用。(第305条)。如果适用的招股说明书是指除证券登记员外，我们最初指定的任何办事处或机构，您可以在那里交出债务证券以进行转让或交换登记，我们可以随时撤销对任何此类办事处或机构的指定，或批准更改所在地。如果一个系列的债务证券只能作为注册证券发行，我们将需要在该系列的每个付款地点保持一家转让代理机构。如果某一系列的债务证券可作为无记名证券发行，我们将被要求在美国以外的此类证券的付款地点，除证券登记员外，还保留一家转让代理。我们可随时就任何一系列债务证券指定额外的转让代理。(第1002条).

我们无须：

•

发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，自业务开业之日起15天内，在选择赎回该系列债务证券之日起至营业结束之日止：

•

如该系列债务证券只可作为注册证券发行，则在邮寄有关赎回通知书的日期；或

•

第一次发布有关赎回通知之日，如该系列债务证券可作为无记名证券发行；或

债务证券可以作为原始发行的贴现证券发行，并以低于其规定的本金的折扣出售。如果债务担保是原始发行的贴现担保，则在根据适用的契约宣布加快债务担保的到期时，应支付低于债务担保本金的金额。(第101及502条)。适用的招股说明书补充将描述联邦所得税的后果和其他特殊因素，您应该考虑购买任何原始发行的贴现证券。

付款及付款代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则本金和注册证券的任何溢价和利息，除全球证券外，将在我们不时从指定的付款代理人的办事处支付。(第1002条)。在我们的选择下，任何利息的支付可以通过支票邮寄到有权在证券登记册所列地址付款的收款人的地址，或(Ii)电汇到收款人在证券登记册中指定的帐户。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则已登记证券的任何分期付款将在业务结束时以其名义登记的人支付。(第307条).

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则不记名证券的本金及任何溢价和利息将在适用的法律和条例的情况下，在我们可不时指定的美国境外付款代理人或付款代理人的办事处支付。(第1002条)。在我们的选择下，任何利息都可以通过支票或电汇方式支付给在美国境外的收款人的帐户。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则在任何利息支付日，无记名证券的利息将只在提交和交还与该利息支付日期有关的息票时支付。(第1001条)。任何不记名保证金将不支付：

•

我们在美国的任何办事处或机构；

•

寄往美国任何地址的支票；或

•

通过转帐到在美国的帐户。

如果您向我们或我们在美国境内的支付代理人提供无记名证券或优惠券，或任何其他付款要求，我们和我们的支付代理人都不会付款。尽管如此，以美元计价和应付的无记名证券的本金和任何溢价和利息，只要在美国以外的所有办事处或机构以美元支付全部金额是非法的，或由于外汇管制或其他类似限制而有效地被阻止，则将在我公司以美元支付的办事处在美国境内的美国办事处支付。(第1002条).

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则受托人在纽约市的主要办事处将被指定为我们的唯一支付机构，负责支付只能以下列方式发行的债务证券

在美国以外的每一付款地有一名付款代理人，该系列的债务证券和任何优惠券均可出示并交还以供支付。如果该系列的债务证券在联合王国和爱尔兰共和国的国际证券交易所、卢森堡证券交易所或位于美国境外的任何其他股票交易所上市，而这类证券交易所应要求如此，那么我们将在伦敦、卢森堡市或位于美国境外的任何其他所需城市为该系列的债务证券维持一家付款代理；和

•

在美国以外的每一付款地点的付款代理人，在符合适用法律和条例的情况下，可交回该系列的已登记证券，以进行转让或交换登记，并可向我们或向我们发出通知和要求。(第1002条).

我们支付给付款代理人的任何款项，如果是为了偿还债务证券而支付的，但在到期支付后两年内仍然无人认领的，将退还给我们。在此之后，任何债务证券或任何息票持有人只能向我们寻求支付债务证券或息票。(第1003条).

全球证券

全球证券。债务证券最初可以账面入账形式发行，并由一种或多种全球证券以完全注册的形式发行，没有利息券，利息券将作为托管人存放于我们称为DTC的存托公司的托管人，并以Cde&Co.或DTC指定的另一名代名人的名义注册。除下文所述外，全球证券可全部而非部分转让给dtc或dtc的另一指定人或dtc的继任人或其代名人。除下列有限情况外，不得将全球证券中的实益权益交换为有价证券。

所有在全球证券的利益将服从DTC的规则和程序。

全球证券的某些账面入账程序。下文所述的DTC操作和程序的说明仅是为了方便起见而提供的。这些操作和程序完全在直接贸易委员会的控制范围内，随时可能由直接贸易公司改变。我们对这些操作或程序不承担任何责任，并敦促投资者与DTC或其参与者直接联系，讨论这些问题。

直接贸易委员会告知我们：

•

根据纽约州法律组建的有限用途信托公司；

设立直接交易委员会是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子簿记更改，便利参与方之间的证券交易的清关和结算，从而消除了实际转让和交付证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司、清算公司和某些其他组织。其他实体，例如银行、经纪、交易商和信托公司，也可间接使用DTC的系统，我们统称这些实体为间接参与方，直接或间接地通过或维持与参与者的保管关系。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者受益地拥有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的证券。

我们期望，根据直接贸易委员会制定的程序：

•

在每种全球证券交存后，直接交易委员会将在其账面登记和转移系统上，记入对全球安全有兴趣的参与者的帐户；以及

•

全球证券的实益权益的所有权将在全球证券上显示，全球证券中实益权益的所有权转移只能通过DTC(关于参与者的利益)以及参与者和间接参与者(涉及参与者以外的其他人的利益)保存的记录进行。

一些法域的法律可能要求证券的某些购买者以确定的形式实际交付这些证券。因此，将全球担保所代表证券的实益权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于直接交易委员会只能代表其参与者行事，而这些参与者又代表通过参与方持有利益的人行事，因此，在全球担保中享有实益权益的人是否有能力将该利益质押或转让给不参与直接交易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就该利益采取行动，可能会因缺乏对该利益的人身安全而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，DTC或该代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的证券的唯一合法拥有人或持有人。除下文另有规定外，全球证券的实益权益所有人将无权以其名义登记该全球证券所代表的债务证券，不得接受或有权接受经证明的证券的实物交付，也不得将所代表的证券的所有人或持有人视为该契约下的实益权益的所有人或持有人，用于任何目的，包括向受托人发出任何指示、指示或批准。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个持有人必须依赖直接交易委员会的程序，如果该持有人不是参与者或间接参与者，则必须根据持有人拥有其利益的参与者的程序，行使证券持有人根据契约或全球证券享有的任何权利。我们了解到，根据现有的行业惯例，如果我们要求证券持有人采取任何行动，或者是全球证券利益的所有者希望采取DTC，作为该全球安全的持有者有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，而参与方将授权通过这些参与者拥有的持有人采取该行动或以其他方式根据这些参与者的指示采取行动。我们及受托人对与直接交易公司的证券有关的纪录或付款的任何方面，或就维持该等纪录而承担的任何责任或法律责任，均不承担任何责任或法律责任。, 监督或审查与证券有关的任何 dtc记录。

受托人就全球证券的本金和利息支付的款项，将由信托者或其代名人以该契约下的全球证券注册持有人的身份支付或按其指示支付。根据契约条款，我们和受托人可将债务有价证券(包括全球证券)登记为其所有者的人作为其所有者，以收取其上的付款，并用于任何和所有其他目的。因此，我们和受托人都没有或将对向在全球担保中享有实益权益的所有人支付这些金额负有任何责任或责任。参与者和间接参与者向全球安全中受益权益所有人支付的款项将由常设的指示和习惯行业惯例管理，由参与者和间接参与者负责，而不是由直接贸易委员会负责。

DTC参与者之间的转移将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

虽然DTC已同意上述程序，以便利DTC参与者之间转让全球证券的权益，但没有义务执行或继续执行这些程序，这些程序可随时停止。我们和受托人都不对DTC或其参与方或间接参与者履行其在指导其业务的规则和程序下各自的义务承担任何责任。

我们在这一节和本招股说明书的其他地方从我们认为可靠的来源获得了有关dtc及其记帐系统的信息，但我们对这些信息的准确性不负任何责任。

认证证券。在DTC交出全球证券时，我们将向DTC认定为全球证券所代表的证券的受益所有人的每一个人发行经认证的证券，但只有在下列情况下：

•

DTC通知我们，它不再愿意或能够作为全球证券的保管人，而我们尚未在该通知发出后90天内指定继承保管人；

•

DTC不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而此时需要这种登记，而且我们尚未在得知这种停止后90天内指定一名继承保管人；

•

就特定系列债务证券规定触发全球证券交换能力的具体情况；或

•

我们决定(根据直接交易委员会的程序)不让全球证券代表证券。 (第305条).

我们和受托人都不会对DTC、其指定人或任何直接或间接参与者在确定相关证券的受益所有人方面的任何延迟承担责任。我们和受托人可就所有目的，包括就以核证形式发行的证券的登记和交付，以及有关本金的指示，最终依赖直接交易委员会或其代名人的指示，并会受到保障。

无记名债务证券

如果我们发行无记名证券，适用的招股说明书将以无记名形式描述债务证券的所有特殊条款和规定，以及这些特殊条款和规定与本招股说明书中一般适用于注册形式的债务证券的条款不同的程度，并将概述具体涉及无记名债务证券的适用契约的规定。

“国内主要制造业产权指任何建筑物、构筑物或其他设施，以及建造该建筑物的土地及该建筑物的一部分的固定装置，而该等建筑物及固定装置是我们或我们的附属公司主要用作制造、加工或入库的，其账面总值超逾我们综合有形资产净值的1%，但任何该等建筑物除外，

•

由美国或其任何政治分支(根据1986年“国内收入法典”第103(A)(1)节可从持有者总收入中扣除的利息)或美国的州、领土或拥有的债务提供资金，或

•

这对我们和我们的子公司作为一个整体经营的全部业务没有重大意义。(第101条).

A “受限子公司？是我们的任何附属公司，但不包括一个附属公司(I)，该子公司不处理其在美国的任何大部分业务，也不定期维持其在美国的大部分固定资产，或(Ii)主要从事为我们的业务或我们子公司的业务提供资金的公司，或两者兼而有之。(第101条).

“担保资金债务Br}是指以抵押、留置权或其他类似的抵押权或其他类似的抵押权对我们的任何资产或受限制的子公司的资产进行担保的已融资债务。(第101条).

A “附属是指我们或我们的一家或多家其他子公司直接或间接拥有50%以上未付表决权权益的公司或其他实体。(第101条).

“全资限制附属公司指我们和我们的其他全资受限制子公司拥有所有未偿还的融资债务和股本(董事除外)。(第101条).

对有担保资金债务的限制

契约限制了我们和我们受限制的子公司可能产生或以其他方式产生的有担保资金的债务数额，包括通过担保。我们或受限制的附属公司不得招致或以其他方式产生任何新的有担保资金的债务，除非在发生或创造后立即：

•

之和：

•

我们所有未偿还的有担保资金的债务和我们有限的子公司的本金总额(下面讨论的某些类别的有担保资金债务除外)，加上

•

我们可归属债务的总额，以及与出售和租回交易有关的受限制附属公司的债务总额，

•

不超过我们综合有形资产净值的15%。

如果未偿债务有价证券与新的有担保资金债务或之前同等和按比例地得到担保，则这一限制不适用。

由于抵押、留置权或其他类似的财产抵押、留置权或其他类似的债务而产生的有担保的债务，其中(1)在财产、股票或负债被我们或我们的一家受限制的子公司收购时存在，包括通过合并或合并进行收购，(2)保证该财产、股票或负债的任何部分的购买价格或建筑费用的支付，或(3)担保在购置该财产之前或之后120天内发生的任何债务，股票或债务份额，或完成任何财产的建造，以资助该财产的全部或部分购买价格或建筑费用、股票或债务，条件是我们在所有情况下继续遵守下文关于合并和合并项目下讨论的关于合并和合并的盟约；

•

与发行收入债券有关的抵押、留置权或其他类似的抵押融资债务，根据“国内收入法”，利息免征联邦所得税；以及

•

(1)根据第1款允许的任何有担保资金的债务的任何延期、续延或退款-对担保融资债务的标题限制；或(2)截至契约之日的任何有担保资金的未偿债务。(第1007条).

对买卖和租回交易的限制

根据契约，我们及任何受限制的附属公司不得进行涉及本地主要制造物业的买卖及租回交易，但受限制的附属公司或另一限制附属公司的出售或不超过3年的租契除外，但如我们打算终止使用该物业，则不在此限，但与地方或国家当局提供财政或税务利益的任何交易除外，除非：

•

出售所得的净收入至少相等于物业的公平市价；及

•

在转让后120天内，或两年内，如果我们以现金或现金等价物持有销售净收入，我们购买并收回债务证券和(或)偿还已偿还债务和(或)支付扩大、建造或购置国内主要制造财产的支出，至少与出售的净收益相等。

此外，如果在出售和租赁回租交易中转让的财产的总公平市场价值和所有有担保资金的债务(不包括在考虑限制担保资金债务的公约中所讨论的担保资金债务类别除外)的总和不超过我国综合有形资产净额的15%，则这一限制不适用。(第1008条).

已采取步骤，平等和按比例地为债务证券提供担保，所有债务均由抵押、留置权或其他类似的抵押权担保，如果由于这种交易，我们的财产或资产或受限制的附属公司的财产或资产将受到上述抵押、留置权或其他不允许的类抵押、留置权或其他类似的产权负担的约束，而这种抵押、留置权或其他类似的产权负担按照上文对担保资金债务的限制项下讨论，但没有同等和按比例担保债务证券；以及

•

我们已向受托人递交了一份高级人员证书和一份大律师的意见，其中每一份均说明交易需要补充契约，如与交易有关，则补充保证书符合契约，并已满足承诺书中所载交易的所有先决条件。(第801条).

如果我们与任何其他实体合并或合并，或根据契约的条款和条件出售或租赁我们所有或基本上所有资产，所产生或获得的实体将在契约中取代我们，其效力与契约的原始当事方相同。因此，这种继承实体可以以我们的名义行使我们在契约下的权利和权力，除租赁外，我们将免除契约下以及债务证券和票券下的所有义务和契约。(第802条).

尽管有上述规定，我们可以将我们所有的财产和资产转让给另一家公司，如果在转让生效后，该公司是我们全资拥有的受限制的子公司，我们将被允许承担额外的有担保资金的债务。(第803条).

修改和放弃

根据契约，我们的某些权利和义务以及债务证券持有人的某些权利，在得到受修改或修订影响的所有系列债务证券的未偿债务本金总额的多数持有人的同意下，可以作为一个类别加以修改或修改。然而，未经任何持有人同意，下列修改和修正对其无效：

•

任何本金或利息支付的规定到期日的变更；

•

任何债务担保本金或利率的减少或利息利率的任何变动，或计算适用于任何债务担保的利率的方法；

•

在赎回任何债务抵押时应支付的保险费的减少；

•

减少原发行债券本金的数额-在加速这类债务担保的到期时到期应付的贴现债务担保；

•

在应付债务证券的任何付款的地点或货币上的变化；

•

持有人有权控告我们强制执行应付债务证券付款的损害；或

我们或任何综合附属公司借入的任何债项，或根据该等债项发行或担保的任何按揭、契约或票据而欠下的债项，包括任何其他系列的债务证券的欠债，而该等债项的欠债导致欠债加速，而未偿还的本金总额超过$50，000，000，除非加速被撤销，或该等债项是在我们收到关于该等债务的书面通知后10天内以该背书所指明的方式缴付或免除的；

•

破产、破产或重组的某些事件；或

•

为该系列的债务证券创建时可能指定的任何其他违约事件。(第501条).

如任何系列债务证券发生并持续发生违约事件，则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期并须立即支付，但如该系列债务证券的事件是由某些破产、破产或重组事件所致，则该系列所有债务证券的全部本金将立即到期并应立即支付，而该等债务证券的受托人或债务证券持有人不得采取任何行动。如果作出这种声明，持有该系列未偿债务证券本金总额的多数人可在符合条件的情况下撤销该声明。(第502条).

与一系列债务证券有关的招股说明书补充说明是原始发行的贴现证券，将描述在发生和继续发生违约事件时，与加速该系列本金的一部分到期有关的特定规定。

契约要求我们每年向受托人提交一份高级证书，据认证人所知，在契约条款下不存在违约。(第1009条)。受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约的通知，但如认为扣缴通知符合持有人的最佳利益，则在支付本金、保费、利息或任何偿债基金分期付款方面的欠缴除外。就本款而言，备用违约系指在适用系列债务证券的契约下，是或在通知或一段时间内或两者都将成为违约事件的任何事件。(第602条).

除其在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的赔偿。(第601、603条)。如提供合理的弥偿，则在符合受托人的其他权利的情况下，任何系列的未偿还债务证券的总本金占多数的持有人，可就该系列的债务证券指示下列的时间、方法及地点：

•

就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序；或

•

行使赋予受托人的任何信托或权力。(第512、603条).

任何系列债务担保的持有人将有权开始与契约有关的任何程序，或只对采取任何补救措施，条件是：

•

持有人以前曾就该系列的债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求开始进行这类程序；

•

持票人已向受托人提出合理赔偿；

•

受托人未在收到请求后60天内启动这类程序；和

•

受托人在这60天内没有收到不符合类未偿债务证券本金总额的多数人的要求的指示。(第507条).

然而，任何债务担保的持有人将有绝对权利在到期时获得债务担保本金的付款以及任何溢价和利息，并有权提起诉讼以强制执行这一付款。(第508条).

失败

契约包括允许取消任何系列债务证券的条款。为了消除一系列的债务证券，我们将把足够的钱或美国政府的债务存放在受托人那里，足以支付这些债务证券的所有款项。如果我们就一系列债务证券存入失败保证金，我们可以选择：

•

解除我们在这一系列债务证券上的所有义务，但我们对登记转让和交易所的义务除外；替换临时或残缺、销毁、遗失或被盗的债务证券；就债务证券维持一个办事处或机构，并以信托形式持有款项；或

•

从上述有关合并和出售资产、担保资金债务以及出售和租赁交易方面的限制中解脱出来。

为了建立信托，我们必须向受托人提出我们的律师的意见，即这一系列债务证券的持有人将不承认因失败而导致的联邦所得税的收入、利得或损失，并将按如果没有失败就会发生的情况，以同样的方式和相同的时间征收联邦所得税。(第403及1011条).

任何无记名证券的所有权和与任何无记名证券一起发行的任何优惠券将通过交付方式传递。我们和受托人，以及我们或受托人的任何代理人，可将任何不记名证券的持有人、任何息票的持有人及任何注册证券的注册拥有人视为该证券或息票的拥有人，不论该债项保证或息票是否逾期，即使有任何相反通知，亦可为付款及所有其他目的而将其视为该等证券或息票的拥有人。(第308条).

证券及券的更换

在将证券交还给受托人后，我们将替换任何被肢解的证券，或由保管人提供的贴现券，费用由持有人承担。我们将在向受托人交付我们和受托人满意的销毁、遗失或盗窃的证据后，更换已销毁、遗失或被盗的证券或优惠券，由持有人负担费用。如果任何优惠券被销毁、被盗或丢失，我们将以发行新的证券作为交换，以换取发行优惠券的证券。在被毁、遗失或被盗的证券或优惠券的情况下，受托人和我们可能需要赔偿，但须由持有人支付费用，然后我们才会发出替代证券。(第306条).

转换和交换

如任何已提出的债务证券可按持有人的选择转换为优先股或普通股，或可按我们的选择换得优先股或普通股，则与该等债务证券有关的招股章程补充将包括任何转换及交易所的条款及条件。

执政法

契约和债务有价证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。(第114条).

关于受托人的资料

纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)是契约下的受托人。我们不时维持存款帐户，并在正常业务过程中与受托人进行其他银行交易。纽约梅隆银行(BankofNewYorkMellon)也是我们其他高级无担保债务的受托人。

以下对我们的资本存量的描述应受本招股说明书所包含的注册声明和适用的特拉华州法律的规定的约束，并以本招股说明书所包含的注册声明中的引用方式纳入公司注册证书和细则，并对其进行全面限定。根据我们的注册证书，我们有权发行至多10亿股没有面值的普通股和50万股没有面值的优先股。

普通股

股票业绩

截至2017年8月1日，共有562，525，344股普通股上市。

表决权

我们普通股的每一位股东有权就所有将由股东表决的事项每股投一票。

股利

除可适用于任何未清偿优先股的优惠外，我们普通股的持有人有权从合法为此目的提供的资金中获得董事会不时宣布的级股息(如果有的话)。

清算时的权利

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分享所有在支付债务后剩下的资产，但须事先享有优先股的配售权，如果有的话，则为未偿股票。

优先购买权或转换权

我们普通股的持有者没有优先购买权或转换权或其他订阅权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

董事会在没有股东采取行动的情况下，有权指定和发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列的某些权利、优惠和特权，包括优先股可转换的条件和条件，这可能大于普通股的权利。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行优先股对普通股持有人权利的实际影响。然而，除其他外，其影响可能包括：

•

限制普通股股利；

•

稀释普通股表决权；

•

损害普通股清算权的；

•

在没有股东进一步行动的情况下推迟或阻止对我们的控制的改变。

下文概述了这些规定，预计这些规定将阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求控制我们的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，这些规定使我们的董事会能够灵活地以符合我们股东利益的方式履行其信托义务。

•

预先通知股东提名和建议书的要求。本公司附例就股东建议及提名董事候选人，订定预先通知程序，但由董事会或董事局委员会提名或按其指示作出的提名除外。

•

特拉华州法律。我们受“特拉华普通公司法”第203条的约束。一般而言，第203节禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与利益相关的股东进行商业合并，除非业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易得到规定的批准。一般情况下，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有兴趣的股东带来财务利益。一般而言，有利害关系的股东是指(I)与联营公司及联营公司共同拥有公司15%或以上的有表决权股份或(Ii)是公司的附属公司，并与联营公司及联营公司一起，在确定有利害关系的股东地位前3年内拥有公司有表决权股份的15%或以上的人。本条文的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力，包括阻止可能导致股东持有的普通股股票的市价高于市价的企图。(br}该规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股的市价溢价的企图。

•

以书面同意或会议方式向股东提出诉讼的某些规定。我们的公司注册证书规定，股东必须遵守某些程序，包括通知董事会和等待记录日期，才能在不举行会议的情况下以书面同意行事。我们的附例规定，持有不少于10%已发行股份的股东可召开股东特别会议，但某些规定既适用于如何衡量10%的股份所有权，也适用于召开会议的机制。

•

无累积投票。我们的公司注册证书和章程没有规定在选举董事时进行累积投票。

•

未指定优先股。非指定优先股的授权使董事会能够发行具有表决权或其他权利或偏好的优先股，这可能妨碍改变对我们的控制的任何企图的成功。这些规定和其他规定可能产生推迟敌对收购或推迟对我们的控制或管理的改变的效果。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转让代理和登记员是山核桃点银行和信托公司。

我们可以为购买在契约下发行的债务证券或购买我们的普通股发行认股权证。我们可以单独或连同任何招股说明书提供的债务证券或普通股一起发行认股权证，认股权证可以附在债务证券或普通股上，也可以单独发行。正如招股说明书中关于特别发行认股权证的补充说明所述，我们将根据一项或多项认股权证协议签发认股权证，我们将与银行或信托公司签订认股权证代理协议。该权证代理人将作为我们的代理人与搜查令证书有关。认股权证代理人不承担任何权证持有人或认股权证实益所有人的义务或代理或信托关系。

一般

如果我们提供认股权证，适用的招股说明书将指明权证代理人，并说明认股权证的条款，包括以下内容：

•

发行价格；

•

可购买认股权证的货币；

•

在行使认股权证时可购买的债务证券或普通股的指定、合计本金、面额和付款货币以及条件；

•

在适用的情况下，与权证一起发行的债务证券或普通股的名称和条件，以及与债务证券或普通股一起发行的认股权证的号；

•

如适用的话，认股权证和相关债务证券或普通股可单独转让的日期及之后为；

•

在行使一项认股权证时可购买的债务证券或普通股的本金，以及在这种情况下可购买债务证券或普通股本金的价格和货币；

•

行使认股权证的开始日期和行使权的终止日期；

•

美国联邦所得税方面的考虑；

•

认股权证是否会以注册或不记名形式发出；及

•

搜查令的其他条款。

你可在手令代理人的法团信托办事处或适用的招股章程增订本所指明的任何其他办事处：

•

不同面额的新认股权证的换证证明书；

•

如手令证明书为登记表格，请出示以作转让登记；及

•

行使授权证书。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有债务证券持有人或可购买的普通股持有人在行使时所享有的任何权利，包括收取可在行使时购买的债务证券或普通股的款项的权利，或强制执行契约中的契诺的权利。

认股权证的行使

每一种认股权证将使持有人有权以适用的招股说明书补充规定的行使价格购买债务证券或普通股的本金。您可以在纽约市时间下午5：00以下的任何时间，在适用的招股说明书增订本规定的到期日行使认股权证。在到期日(或我们可以延长到期日的较后日期)业务结束后，未行使的认股权证将失效。

你可以行使认股权证，按照适用招股说明书的规定，向认股权证代理人交付购买债务证券或普通股所需金额的补充，以及在认股权证背面列出的某些信息。认股权证在收到行使价格后即视为已行使，但须在证明此种权证的逮捕证签发后五个工作日内收到。在收到付款和认股权证后，我们将在实际可行的情况下，尽快发行和交付所购买的债务证券或普通股，并在认股权证代理人的法人信托办事处或在适用的招股说明书补充中指明的任何其他办事处适当地签立。如果执行的权证少于所代表的所有权证，我们将为剩余的认股权证签发一份新的权证证书。

适用的招股说明书补充将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，如果适用，则说明预付股票购买合同。招股说明书补编中的说明将参照(1)股票购买合同、(2)与这类股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品安排和保存安排(如果适用)和(3)(3)在适用情况下，预支股票购买合同和签发此种预付股票购买合同所依据的文件加以限定。

股票购买合同

我们可以签发股票购买合同，包括要求持有者向我们购买股票的合同，并规定我们有义务在未来的一个或多个日期向持股人出售固定或可变数量的普通股。普通股的每股价格可以在股票购买合同签发时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。任何股票购买合同都可以包括反稀释条款，以便在发生某些事件时调整根据该购买合同发行的股份的号。

股票购买单位

股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位(股票购买单位)的一部分(股票购买单位)，包括股票购买合同和债务证券，或者包括美国国库券在内的第三方的债务或股权义务，在每种情况下保证持有人根据股票购买合同购买普通股的义务。库存购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有者付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的，也可能是预先提供的，可以是当期付款，也可以是延期支付。股票购买合同可要求持有人以规定的方式履行其在该合同下的义务，在某些情况下，我们可以在新发行的预付股票购买合同解除后交付给任何抵押品持有人，以保证该持有人在原始股票购买合同下的义务。上述证券、普通股、股票购买合同或其他抵押品中的任何一种或多种，均可作为保证持有人根据股票购买合同购买或出售普通股股份的义务。股票购买合同还可允许持有人在某些情况下，通过向抵押品代理人存放本金等于如此释放的抵押品的本金或根据股票购买合同要求持有人出售普通股股份的最高数量的美国国库券，以获得解除其在这种合同下的义务的担保。

我们可以向承销商、代理人或经纪人出售证券，也可以直接向购买者出售证券.如适用的招股说明书所述，我们可以单独提供债务证券或普通股，也可以提供认股权证(该认股权证可能与债务证券或普通股脱节)，我们也可以单独提供认股权证。如果我们发行任何认股权证，债务证券或普通股将在行使认股权证时发行。我们也可以提供优先股，我们可以单独提供股票购买合同，或者作为股票购买单位的一部分。

参与发行根据本招股章程提供的证券的承销商、交易商和代理人可以是经修正的1933年“证券法”(“证券法”)所界定的承保人，以及他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们在转售所提供的证券时获得的任何利润，根据“证券法”，可视为承销折扣和佣金。任何保险人或代理人将被确认，他们的补偿，包括承保折扣和佣金，将在适用的招股说明书补充说明。招股说明书还将说明发行的其他条款，包括首次公开发行价格、允许或转让或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及可在其上上市的任何证券交易所。

根据本招股说明书提供的证券的分配可不时发生在一次或多项以固定价格或价格进行的交易中，这些交易可按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格变动。

我们可以通过电子拍卖确定根据本招股说明书提供的证券的价格或其他条款。我们将在一份适用的招股说明书中说明如何进行任何拍卖，以确定证券的价格或任何其他条款，潜在投资者如何参与拍卖，以及在适用情况下，承销商对拍卖的义务的性质。

我们可能与承保人、经销商和代理人达成协议，就某些民事责任向他们提供赔偿，包括“证券法”规定的责任，或就某些民事责任可能要求保险人、交易商或代理人支付的款项作出贡献。

当我们发行本招股说明书所提供的证券时，它们可能是没有成熟交易市场的新证券。如果我们将本招股说明书提供的证券出售给承销商进行公开发行和出售，承销商可以为该证券建立市场，但该承销商没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知就停止任何市场创造。因此，我们不能就本招股说明书提供的任何担保的流动性向你方作出任何保证。

承保人和他们的代理人及其附属公司可能是我们或我们的子公司在正常业务过程中的客户，从事交易，或执行服务。

除非在适用的招股说明书中另有说明，我们所提供的证券的有效性将由福格里贝克丹尼尔斯有限公司(Faegre Baker Daniels LLP)为我们提供，明尼苏达州明尼阿波利斯。某些法律事项将由梅耶尔布朗有限公司(Mayer Brown LLP)、芝加哥、伊利诺伊州或任何其他律师事务所在适用的招股说明书补编中指定为承保人的律师事务所转交给任何承保人、经销商或代理人。

专家们

Archer-Daniels-Midland公司在Archer-Daniels-Midland公司2016年12月31日终了年度年度报告(表格 10-K)中出现的Archer-Daniels-Midland公司的合并财务报表，包括其中所列的时间表，以及Archer-Daniels-Midland公司截至2016年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所 Ernst&Young LLP审计，载于报告中，并在此以参考方式纳入。这些财务报表和随后提交的文件中将包括的审定财务报表将根据安永有限公司关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的效力(在向证券和交易委员会提交的同意范围内)在会计和审计专家等机构的授权下纳入。

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