根据第433条提交
2020年3月26日的免费招股说明书
登记声明第333-233595号
定价条款表
迪斯尼公司
3.057%到期债券
本免费书面招股说明书仅涉及下文所述的华特迪士尼公司(公司)的证券，并应与本公司2020年3月26日的初步招股说明书(“招股章程补编”)、所附的2019年9月3日的招股说明书(简称“招股说明书”)和作为参考文件 一起阅读。
| 发行人： | 华特迪士尼公司(华特迪士尼公司) | |
| 担保人： | TWDC企业18公司 | |
| 证券名称： | 3.057%到期债券 | |
| 提供格式： | 该批债券将在美国证券交易委员会登记。根据加拿大2020年3月26日的发行备忘录( )，这些债券将在加拿大各省以私募方式发售，其中将包括招股说明书。 | |
| 预期评级*： | A2(稳定前景)由穆迪S/A(负面展望)由标准普尔/A(负面展望)由惠誉 | |
| 发行规模： | C$1,300,000,000 | |
| 定价日期： | (二零二零年三月二十六日) | |
| 结算日期(T+2)： | 2020年3月30日 | |
| 到期日： | 2027年3月30日 | |
| 形式和教派： | 仅通过CDS(全球证书)的参与者登录。 最小面额为2，000加元，整数倍数为 c此后为1 000美元。 | |
| 优惠券： | 自2020年9月30日起，每年3月30日和9月30日每半年支付3.057%的欠款。 | |
| 定期记录日期： | 3月16日或9月16日(视属何情况而定)，在紧接适用的利息支付日期之前(不论该纪录日期是否为营业日)。 | |
| 以下是商业日公约： | 如果不是纽约或多伦多的营业日，则将在下一个营业日支付优惠券或到期或赎回，但不作任何调整。 | |
| 日数公约： | 在计算任何部分利息期间应计利息时实际/365(固定)，在计算任何利息支付日到期应付数额时计算30/360。 | |
| 发行收益率： | 3.057% | |
| 发行价格： | C$100.00 | |
| 价差为Goc基准： | +230 bps相对于插值的Goc曲线(CAN 1.50%，2026年6月1日和CAN 1.00%，2027年6月1日) +230.5 bps，其中包括0.5个基点的曲线调整，相对于2026年6月1日的1.50%(定价为104.50美元，收益率为0.752%) | |
| 可选赎回： | 债券可由公司选择全部或部分赎回，在到期日之前的任何时间或时间内，赎回价格等于以下数额中较高的一笔：
(1)将赎回的票据本金的100%；或
(2)加拿大收益率，
此外，就上述第(1)及(2)条而言，该等债券本金的任何应累算利息及未付利息，均须赎回至上述赎回日期。
加拿大债券收益率价格，就任何被赎回的债券而言，是指 公司在该等债券赎回日期前的第三个营业日(如初步招股章程补编所界定的)就该等债券的本金计算的价格，相等于其余预定利息付款的现值(不包括赎回日应累算利息的任何部分)及由赎回日起至债券到期日止须赎回的债券本金的总和，并以加拿大政府在该 营业日的收益率之和加上57.5基点作为贴现率。
加拿大政府收益率是指，在任何日期，投标方收益率至到期日，由上午10：00报价的算术平均数(四舍五入至小数位)确定。(多伦多时间)由公司选定的在加拿大的任何两个投资 交易商，假定半年复利，并按照公认的财务惯例计算，而不可赎回的加拿大政府债券如果在该日以其本金的100%在加拿大发行，其到期日的期限最接近剩余期限至到期日，则 将携带 。 | |
| 销售限制： | 可在加拿大出售给经认可的合格投资者，在某些情况下也可出售给准准客户-按适用的加拿大省级证券法所界定的-并以私人配售为基础，但须遵守适用的法律。可在美国出售，因为这些票据已在美国证交会注册。在加拿大的转售将受到转售的限制。 | |
| 收益的使用： | 公司打算将出售债券所得的净收益，用作一般公司用途，包括偿还债务(包括商业票据)。 | |
| 付给公司的收益： | 大约1，295，190，000加元(扣除承保折扣后，但扣除公司应支付的估计提供费用)。 | |
| CUSIP： | 254687FU5 | |
| ISIN： | CA 254687FU53 | |
| 联合账务经理： | 美林加拿大公司，汇丰证券(加拿大)有限公司，加拿大RBC Dominion证券公司。 | |
| * | 注：评级的重要性可从评级机构获得解释。一般来说，评级机构根据它们认为适当的材料和资料以及它们自己的调查、研究和假设来评定它们的评级。以上证券评级并不是购买、出售或持有在此提供的证券 的建议。评级可能在任何时候受到穆迪、标普和惠誉的审查、修订、暂停、削减或撤回。以上每个安全等级都应独立于任何其他安全级别进行评估。 |
上述对“注释”部分条款的描述不完整，必须完全参照公司2020年3月26日的初步招股说明书补编(初步招股章程补编)和所附的2019年9月3日的招股说明书(招股说明书)，或如果你在加拿大，公司将于2020年3月26日提交加拿大初步招股备忘录，其中包括初步招股章程补编和招股章程(加拿大初步发行要约)，以及其中所附的文件 ，如果你在加拿大境内，公司的加拿大初步招股备忘录(包括初步招股章程补编和招股章程(加拿大初步发行要约))，以及其中所附的文件 已注册并被视为合并。在此使用但未定义的资本化术语应具有初步招股说明书或招股说明书中所赋予的含义，如果您在加拿大，则应具有“加拿大初步要约备忘录”中的含义。准购买者应审查初步招股说明书补编和招股说明书，如果你在加拿大，则应审查加拿大初步报价备忘录，以便更详细地说明“说明”的某些条款。除“初步招股章程补编”和招股章程所载或以提述方式纳入的要约外，没有人获授权就该项要约作出任何申述；如你在加拿大 加拿大，则不得就加拿大初步要约备忘录作出任何申述，而公司及承销商对其他人可能提供的任何其他资料的可靠性亦不承担任何责任，亦不能就该等资料的可靠性提供任何保证。
如果任何不是美国注册经纪交易商的承销商打算在美国销售票据，它将按照适用的美国证券法律和条例，通过一个 或多个美国注册经纪交易商这样做。
发行人已就本通讯所涉及的发行事宜，向证券交易委员会提交一份注册声明(包括招股章程)。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书和招股说明书，以及发行人向证券交易委员会提交的其他 文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整的信息。你可以在证券交易委员会网站www.sec.gov上访问Edgar，免费获得这些文件。
或者，发行人、任何承销商或任何参与发行的交易商将安排向您发送招股说明书和招股说明书，如果 您通过打电话给美林加拿大公司(MerrillLynch Canada Inc.)提出要求的话。电话(免费)1-800-294-1322,汇丰证券(加拿大)公司在…1-866-811-8049,和RBC Dominion证券公司(收取)在1-416-842-6331