Gabelli股利收入信托基金

一个公司中心，纽约，10580-1422年
(914) 921-5070

股东周年大会通知
将于2020年5月11日举行

给 的股东--Gabelli股利和收入信托

特此通知 特此通知，特拉华州法定信托(“基金”)Gabelli股利和收入信托公司(“基金”)的股东年会将于当地时间5月11日星期一上午8时30分在纽约黑叶比尔切斯特乡村俱乐部举行(“会议”)，并为下列目的而推迟或延期：

这些项目将在所附代理语句中更详细地讨论 。

作为我们关于冠状病毒或COVID-19的预防措施的一部分，我们正在计划会议可能在基金办公室举行，或几乎完全通过远程通讯或通过现场网播举行。如果我们采取这一步骤，我们将提前宣布这样做的决定，我们将提供关于如何参与新闻稿的详细情况，并在我们的网站www.gabelli.com上提供详细信息。如有任何问题，请访问CEFProxy@gabelli.com。

2020年3月17日结束营业，已被确定为决定有权在会议上通知和投票的股东及其延期或延期的记录日期。

无论您在基金中持有多少股份，您的 票都是重要的。不管你是否打算参加会议，我们请你尽快投票。股东可以通过电话或互联网授权他们的代理。 或者，股东可以提交投票指示，签署和日期代理卡和返回IT随附邮资信封。

(二零年四月一日)

签名由邮件返回的 代理卡的说明

遵循代理卡签名一般规则的 可能对您有所帮助，如果您未能正确签署代理卡，则可避免基金在验证您的投票时所需的时间和费用。

电话/因特网投票指令

指示 授权您的代理通过电话或互联网投票您的股份，包括通知互联网提供代理材料和代理卡。

Gabelli股利收入信托基金

年度股东大会
2020年5月11日

代理语句

本委托书与董事会(董事会“董事会”，其成员称为“受托人”)在特拉华州法定信托公司-特拉华州法定信托(基金)-的委托申请有关，供将于2020年5月11日星期一上午8时30分在纽约莱比特莫大道99号韦斯特切斯特乡村俱乐部举行的基金股东年度会议使用(“会议”)，在任何休庭或延期时。代理材料在互联网上的可用性通知将于2020年4月1日或该日左右邮寄给股东。

作为我们对冠状病毒或COVID-19预防措施的一部分，我们正在计划会议可能会在基金办公室举行，或者几乎完全通过远程通讯或通过现场网播。如果我们采取这一步骤， 我们将提前宣布这样做的决定，我们将提供关于如何参与新闻稿的详细情况，并在我们的网站www.gabelli.com上提供详细信息。如有任何问题，请访问CEFProxy@gabelli.com。

如果你想亲自出席会议，请注意，西切斯特乡村俱乐部执行严格的着装规定。西切斯特乡村俱乐部可拒绝任何不符合其着装规定的人进入其设施。如果 Westchester乡村俱乐部拒绝你进入他们的设施，你将无法亲自出席会议，如果你没有按照这里所载的指示提交一份委托书，你将不能出席会议或 投票。西切斯特乡村俱乐部的着装规定如下：所有的男式衬衫都必须有领子。不允许穿短裤、剪裁或T恤衫。请不要穿油箱上衣，货物裤，男人戴的帽子，赤脚，橡胶沙滩拖鞋，洗浴或运动服。蓝色牛仔服装和牛仔牛仔裤，无论是设计师或其他，是不允许的。

此外，韦斯特切斯特乡村俱乐部有一项电子设备政策，即除指定地区外，使用包括手机在内的电子设备时不得有“噪音”。如果你被允许进入韦斯特切斯特乡村俱乐部的设施，并且违反了这项政策，西切斯特乡村俱乐部可能会将你从他们的住所中移走，你将无法亲自出席会议。

除邮寄征求代理人外，基金官员和计算机共享信托公司的官员和正式雇员，N.A.。(“计算机共享”)，基金的转帐代理，计算机共享的附属公司或 基金的其他代表也可以通过电话、互联网或亲自征求代理。此外，基金保留了Morrow Sodali有限责任公司，以协助招揽代理人，估计费用为1 000美元，另加费用偿还。基金将支付代理招标的费用，以及编制、印刷和邮寄关于因特网提供代理材料和(或)委托书声明及其附文的通知所引起的费用。如果要求，养恤基金还将偿还经纪公司和其他公司向其股份的受益所有人转交招标材料的费用。

基金最近的年度报告，包括2019年12月31日终了财政年度的审定财务报表，如有要求，可免费写信给基金秘书一家公司中心，Rye，纽约，10580-1422，电话：800-422-3554，或通过因特网www.gabelli.com。

如该委托书已妥为签立，并及时交回，以便在会议上表决，则所代表的股份将被投票“赞成”选举本委托书所述的获提名人为受托人，除非该委托书上注明相反的 的指示，并由委托书持有人酌情决定在会议前适当地处理任何其他事务。任何已提交委托书的股东有权在其 行使之前的任何时候通过亲自出席会议和投票，或在会议日期之前在上述地址向基金提交撤销信或后来的委托书，撤销委托书。

需要有 “法定人数”才能在会议上处理事务。股东的法定人数是由有权在会议上投票的基金中三分之一的流通股持有人亲自出席或委托其代表组成的。在 法定人数未出席的事件中，或在法定人数出席但未收到足够票数批准任何拟议项目的情况下，会议主席可提议该会议延期一次或多次，以允许进一步征求代理人。如果有法定人数出席，股东可在休会前对本委托书中的一项或多项提案进行表决，如果已收到足够的票供批准，并且在其他方面是适当的，则可对其中一项或多项提案进行表决。如有法定人数出席，获指定为代理人的人会投票支持任何赞成押后的建议，并会投票反对任何反对该等延期的建议。在不确定随后的记录日期和向记录持有人发出通知的情况下，延期会议必须在记录 日期之后不超过130天举行。在该延会上，任何事务可在原来的会议上处理。基金可以推迟或取消股东大会，如果这样做，基金将在会议之前公开宣布推迟或取消股东大会。延期会议的举行时间不得超过初始记录日后130天。

2020年3月17日结束营业，已被确定为决定有权在会议上通知和投票的股东及其所有延期或延期的记录日期。

基金有两类已发行实益权益股份：普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和优先股，包括(I)5.875%A系列累积优先股(“A系列优先股”)、(Ii)B系列拍卖市场优先股(“B系列优先股”)、(3)C系列拍卖市场优先股(“C系列优先股”)、(4)E系列优先股(“E系列优先股”)，(V)5.25%G系列累积优先股 (“G系列优先股”)，及(Vi)5.375%H系列累积优先股(“H系列优先股”)，每股面值为$0.001(合为“优先股”，连同普通股，即“股份”)。普通股和优先股的持有者各有权就所持的全部股份投一票。截至记录日，共有普通股90，675，669股，A类优先股3，048，019股，B类优先股3，600种，C类优先股4，320种，E类优先股2，000，000种，G类优先股4，000，000种，H类优先股2，000，000种

以下是基金所知截至记录日有权拥有基金未清投票证券类别5%或5%以上的股东的资料。

关于 代理提案的表决权摘要

建议：选举基金的四(4)位受托人

获提名为 董事会成员

董事会由11名受托人组成，其中9名不是基金的“利害关系人”(按1940年“投资公司法”(“1940年法”)的定义)。养恤基金将联委会分为三个类别，每班任期为三年。每年，一个班的任期将届满。Anthony J.Colavita、Frank J.Fahrenkopf Jr.、anthonie C.van Ekris和Salvatore J.Zizza分别被董事会提名为董事会成员，任期三年，任期至2023年基金股东年会届满，或直至其继任者正式当选和合格为止。自2003年10月23日基金组织会议以来，基金的每一位董事都以这一身份任职，但2017年11月16日成为基金受托人的Susan V.Watson和2018年5月16日成为基金受托人的Kuni Nakamura除外。除沃森女士外，基金的所有董事也都是其他投资公司的董事或受托人，而Gabelli基金、LLC(“顾问”)或其附属公司则担任投资顾问。受托人的类别如下：

提名人任职至 2023年度股东大会

小安东尼·J·科拉维塔·弗兰克·J·法伦科普夫
Anthonie C.van Ekris
塞尔瓦托·J·齐扎

在 2022年度股东大会之前任职的受托人

马里奥·加贝里·迈克尔·J·梅拉基
中村库尼
苏珊·沃森

在 2021年度股东大会之前任职的受托人

詹姆斯·P·康恩·萨尔瓦托雷·萨利贝洛
爱德华·托卡尔

根据基金的“信托声明”、“优惠声明”和“1940年法案”，基金已发行优先股的持有人作为一个单独的类别投票，有权选出两名受托人，基金的已发行普通股 和优先股的持有人作为一个单一类别共同投票，有权选举其余的受托人。基金已发行优先股的持有人有权选出代表基金优先股红利拖欠两年的信托人{Br}多数的最低额外董事数目，直至所有欠款消除为止。截至本委托书之日，不存在股利缺额。Colavita先生和Conn先生目前是完全由基金优先股持有人选出的受托人。康先生作为受托人的任期将于2021年基金股东年会上届满。因此，他不参加这次会议的选举。优先股东的法定人数必须亲自出席或由代理人出席会议，才能审议选举Colavita先生的提议。

除非提供了相反的 指示，否则委托书中点名的人打算投票选举上述被提名人的代理人。每一位被提名人都表示，如果在 会议上当选，他已同意担任受托人。然而，如果指定的被提名人拒绝或以其他方式无法参加选举，则该代理人赋予其中所指名的人以投票支持一名或多名被提名人的酌处权。每名被提名人都有资格担任基金管理文件下的受托人。

有关受托人 及高级职员的资料

下表列明现有的受托人，包括不被认为是1940年法令所界定的“有关人士”的受托人(“独立受托人”)，其中四人被提名连任 基金董事会成员，以及基金主席团成员，包括关于他们在基金中各自职位的资料、关于其主要职业的简要说明，以及在过去五年(不包括由顾问管理的其他基金)的其他董事，如果有的话。

主席团成员：

董事会认为，每个受托管理人的经验、资格、属性或技能与其他受托人的经验、资格、属性或技能相结合，可得出结论，即每个受托人应以这种身份任职。所有董事的共同特点 或技能包括：他们有能力批判性地审查和评价、提问和讨论向他们提供的信息，与其他受托人、顾问、次级管理人、其他服务机构 提供者、律师和基金的独立注册公共会计师事务所进行有效的互动，并在履行其作为受托人的职责时行使有效和独立的商业判断。每个受托人有效履行职责的能力在很大程度上是通过受托人的业务、咨询或公共服务职位以及作为基金综合体、公共 公司、非营利实体或其他组织的一个或多个基金董事会成员的经验获得的。每个受托人有效履行职责的能力也通过教育、专业培训和其他经验得到加强。

感兴趣的受托人

作者声明：[by]马里奥·加贝里。Gabelli先生是基金董事会主席兼首席投资干事。他以同样的身份为基金综合体的其他基金服务。Gabelli先生是GAMCO Investors公司的董事长、首席执行官和首席投资官。(“GBL”)，一家在纽约证券交易所(NYSE)上市的资产管理公司和金融服务公司。他是Gabelli基金、LLC和GAMCO资产管理公司价值投资组合的首席投资官。(“GAMCO”)，每一家都是GBL的资产管理子公司。此外，Gabelli先生是GGCP公司的首席执行官、首席投资官、董事和控股股东。(“GGCP”)，一家持有GBL多数股权的私人公司，MJG Associates，Inc.的董事长，该公司是各种投资基金和其他帐户的投资经理。他是联合资本集团公司(AssociatedCapitalGroup，Inc.)的执行主席，该公司是一家提供另类管理和机构研究服务的上市公司，是ggcp的多数股权子公司。Gabelli先生担任哥伦比亚大学商业研究生院的监督员，并担任波士顿学院和罗杰·威廉姆斯大学的托管人。他是温斯顿·丘吉尔基金会、E.L.Wiegand基金会、美国-意大利癌症基金会和意大利艺术和文化基金会的主任。他是内华达州私人慈善信托公司Gabelli基金会的主席。加佩利先生是田点公园协会的联席主席。Gabelli先生获得了Fordham大学的学士学位，哥伦比亚商学院的M.B.A.学位，以及Fordham大学和Roger Williams大学的荣誉博士学位。

作者声明：by H.托卡尔先生担任基金主席临时代理投票委员会，是基金综合体中另一个基金的董事会成员。他是私人投资者。Tokar先生是一位高级总裁

信托业信托公司，一家信托服务公司，2004年至2016年。托卡尔先生曾担任CH能源集团公司的董事，该公司是一家能源服务公司。他以前是联合资本管理有限公司的首席执行官和霍尼韦尔国际公司的副总裁。托卡尔先生曾担任Teton Advisors公司、DB对冲战略基金、Topiary Fund for Benefit Plan Investors(BPI)LLC和Levco系列信托共同基金的董事或受托人。托卡尔先生在管理和指导涉及股票、债券、高收益证券、私人配售、国际投资和各种伙伴关系的公共和私人证券投资方面有超过45年的投资经验。霍尼韦尔国际公司前投资副总裁。联合资本管理有限责任公司(Allied Capital Management LLC)首席执行官，负责在全球范围内对员工福利基金资产进行投资，他的业务因其卓越之处而得到广泛认可。他是威廉和玛丽学院基金会的名誉受托人，目前是威廉和玛丽梅森商学院的董事会成员。托卡尔先生在整个职业生涯中一直担任许多咨询委员会和专业组织的成员。托卡尔先生毕业于马里兰大学，获得了高级荣誉的学士学位，并在威廉和玛丽学院获得了工商管理硕士学位。他还被授予注册会计师称号。

独立董事/被提名人

作者声明：[by]Anthony J.Colavita，Esq.科拉维塔先生是一名执业律师，有超过55年的工作经验。他是养恤基金提名和审计委员会的成员。Colavita先生还在类似或其他董事会委员会任职，涉及他担任董事会成员的基金综合体中的其他基金。他担任纽约州特鲁威管理局的专员和纽约州桥梁管理局的专员，其职责包括审查这些机构的财务文件。他在纽约伊斯切斯特镇担任了十一年的民选主管，负责十次年度市政预算。Colavita先生还担任纽约州议会特别顾问五年，并担任纽约州保险部高级检察官。他曾任纽约州共和党、韦斯特切斯特县共和党和伊斯切斯特共和党城镇委员会主席。Colavita先生在费尔菲尔德大学获得学士学位，在Fordham大学法学院获得法学博士学位。

作者声明：James P.Conn先生是基金的主要独立受托人，也是基金的成员临时代理投票和临时定价委员会。他在与 基金综合体的其他基金有关的类似或其他董事会委员会任职，他是其董事会成员。他是一家保险控股公司Transamerica公司的高级商业主管，在他的大部分职业生涯中，包括作为首席投资官的服务。康恩先生曾担任银行和其他行业几家公共公司的董事，并担任各委员会的首席主任和(或)主席。他在圣克拉拉大学获得工商管理学士学位。

小弗兰克·J·法伦科普夫Fahrenkopf先生是总统辩论委员会的共同主席，该委员会负责四年一次选举周期期间受到广泛关注的总统辩论。他还在里根总统任期内担任共和党全国委员会主席六年。此外，他还是1984年成立的国际共和研究所的董事会成员。Fahrenkopf先生是基金审计和临时定价委员会，并在类似或其他董事会委员会服务的基金综合体的基金，他担任董事会成员。Fahrenkopf先生是美国博彩业贸易集团美国博彩业协会的前总裁兼首席执行官。他担任太平洋民主联盟主席和国际民主联盟副主席，这是一个由美国、大不列颠、法国、德国、加拿大、日本、澳大利亚和其他20个国家的政党组成的世界性协会。在1995年成为AGA的第一任首席执行官之前，Fahrenkopf先生是Hogan&Hartson律师事务所的合伙人，在那里他主持了 国际贸易业务小组，专门为多国、外国和国内客户处理监管、立法和公司事务。Fahrenkopf先生是美洲烹饪学会前财务委员会主席，仍然是委员会成员。30多年来，Fahrenkopf先生一直担任第一共和国银行董事会成员、公司治理和提名委员会主席以及赔偿委员会成员。他还担任Eldorado Resorts公司董事会成员，该公司在10个州拥有和经营19家赌场。Fahrenkopf先生从内华达大学雷诺分校获得学士学位，并在加州大学博尔特霍尔法学院获得法学博士学位。

作者声明：[by]Michael J.Melarkey，Esq.梅拉基先生在从事商业、遗产规划和博彩业管理工作方面有四十多年的经验，现已从积极的法律执业中退休，并在内华达州雷诺市的麦克唐纳·卡拉诺和威尔逊公司担任律师。他是基金大楼其他基金董事会的成员，也是多基金特设赔偿委员会的成员。他是

西南天然气公司，服务于其提名、公司治理和薪酬委员会。Melarkey先生担任若干私人慈善组织的受托人和官员，包括布雷兹拉夫基金会和Edwin L. Wiegand信托基金的受托人。他是一家私营石油天然气公司的高级职员。Melarkey先生在内华达大学雷诺分校获得学士学位，在旧金山大学法学院获得法学博士学位，在纽约大学法学院获得税务学硕士学位。

库尼·中村。中村先生是一家化学制造公司高级聚合物公司的总裁，也是一家房地产公司KenEnterprisesInc.的总裁。他是基金提名委员会主席。Nakamura先生在基金综合体的其他基金方面担任类似的或其他董事会委员会的成员，他是这些基金的董事会成员。中村先生以前是LGL集团公司的董事会成员，LGL集团是一家多元化的制造公司。他在纽约布鲁克维尔的长岛大学董事会任职。他在宾夕法尼亚大学和“盲人指导眼睛”中担任各种职务。中村先生毕业于宾夕法尼亚大学-沃顿商学院，拥有经济学和跨国管理学士学位。

沙瓦托·萨利贝洛先生，注册会计师。Salibello先生是光明方咨询公司的高级合伙人，也是经认证的独立注册公共会计师事务所Salibello&Broder的前管理合伙人，在公共会计方面有四十多年的经验。他是基金审计委员会主席和基金指定的审计委员会财务专家。Salibello先生在基金综合体的其他基金方面发挥了类似的作用。他是Nine West，Inc.公司的前董事，该公司是一家从事女鞋和配饰业务的公司，并担任其审计委员会主席。Salibello先生在圣弗朗西斯学院获得会计学学士学位，在长岛大学获得金融学硕士学位。

作者声明：Anthonie c.van Ekris.20多年来，van Ekris先生一直担任全球进出口公司BALMAC国际公司的主席和首席执行官。他在Gabelli/GAMCO基金综合体的其他基金董事会任职，并担任GAMCO国际SICAV的董事和主席。van Ekris先生作为参与国际贸易或商品交易的公营和私营公司的主席和/或首席执行官已有超过55年的经验，并在大型公共珠宝连锁店担任这两种职务近20年。VanEkris先生是一家石油和天然气运营公司的前董事。他曾在一些上市公司的董事会任职，在大纽约救世军咨询委员会任职超过十年。

书名/作者声明：[by]苏珊·沃森。沃森女士是一位经验丰富的商业主管，在多个行业有丰富的经验。最近，她是斯宾塞斯图亚特全球高管搜索实践研究小组的成员，专门负责董事会成员的职位安排。沃森女士曾在MCI公司、Interpublic Group公司、Pepsico公司、Nielsen Media Research公司和Gannett Co.等公司担任独立营销顾问和投资者关系管理人员。她的其他经验包括担任摩根士丹利(Morgan Stanley&Co.)高级媒体分析师、Metromedia公司(金融关系)副总裁、EF Hutton&Co.高级媒体分析师兼助理副总裁，以及斯库德、史蒂文斯和克拉克公司(Scudder，Stevens&Clark)副总裁 (Research)。沃森女士是CFA协会的成员和投资者关系协会的前任主席。她获得了南加州大学的学士学位和纽约城市学院的文科硕士学位。

萨尔瓦多 j.zizza。Zizza先生是Zizza&Associates公司的总裁。Zizza&Associates公司是一家私营控股公司，投资于各个行业。他还担任或曾经担任其他涉及制造、回收、房地产、技术和药品的公司的主席。他是基金审计委员会的成员，提名，临时代理投票，以及临时定价委员会，同时也是两个基金的成员。临时赔偿委员会。Zizza 先生在类似或其他董事会委员会任职，涉及他担任董事会成员的其他基金。除了在基金综合体的其他基金董事会任职外，Zizza先生目前和以前都是其他公共公司的董事。他还是一家在纽约证券交易所上市的大型建筑公司的总裁、首席执行官和首席财务官。Zizza先生从圣约翰大学获得金融学学士学位和硕士学位，授予他商业科学荣誉博士学位。

受托人-领导结构和监督责任

总的说来，养恤基金的一般监督责任由联委会负责。董事会已任命康涅狄格先生为主要独立受托人。牵头的独立受托人主持董事会的执行会议，并在董事会各次会议之间担任联络人，与服务提供者、干事、律师和其他受托人就各种事项进行联络，包括安排董事会会议的议程项目。指定本身并不使牵头独立受托人承担任何大于或不同于其他受托人的义务或标准。

联委会设立了一个提名委员会和一个审计委员会，以协助联委会监督基金的管理和事务。董事会也有一个临时在选定情况下代表基金行使实益所有权 责任的代理投票委员会。董事会不时设立更多的委员会或非正式工作组，例如临时与基金发行证券有关的定价委员会，负责处理特定事项，或指派一名成员与基金建筑群内其他基金的受托人或董事合作，组成处理基金复杂事宜的特别委员会或工作小组，例如多个基金。临时赔偿 涉及首席合规干事对基金综合体和一个单独的多基金基金的所有资金的补偿的委员会临时赔偿委员会负责补偿基金大楼内封闭式基金的某些其他人员。

除Gabelli先生和Tokar先生外，基金的所有董事都是独立董事，董事会认为能够对基金的服务提供者进行有效的监督。除了在董事会 会议期间提供反馈和指导外，独立董事还定期举行执行会议，并主持董事会所有委员会的工作。

基金的运作带来各种风险，包括投资、管理、估价和一系列合规事项。尽管顾问、次级管理人和基金官员在其既定风险管理职能的框架内每天负责管理这些风险，但联委会也通过其会议以及各委员会和工作组的会议来处理基金的风险管理问题。作为其总体监督的一部分，审计委员会在联委会会议上与顾问一起审查养恤基金承担的风险的水平和类型，审计委员会与养恤基金聘用的独立注册会计师事务所讨论养恤基金的风险管理和控制。审计委员会审查估值政策和程序以及特定非流动性证券的估值。联委会还收到养恤基金首席合规干事的定期报告，说明与基金 及其主要服务提供者有关的合规事项，包括执行和测试养恤基金和这类服务提供者合规方案的结果。管理报告程序促进了审计委员会的监督职能，这些程序旨在向审计委员会提供关于关键风险的识别、评估和管理方面的能见度，以及用于减轻这些风险的控制和政策及程序。联委会不时审查其在监督养恤基金风险管理方面的作用，并可随时酌情作出改变。

董事会已确定其领导结构适合基金，因为它使联委会能够对其职权范围内的事项作出知情和独立的判断，以促进有效监督的方式在各委员会之间分配责任，并允许联委会在出现具体问题时以灵活的方式提供适当的资源。委员会定期审查其领导结构及其总体结构、组成和 的运作情况，并可随时酌情作出改变。

基金所持股份的实益拥有权及每名受托人的投资公司家族及获选为受托人的被提名人

下表所列为基金中每名受托管理人和获选为受托人的被提名人有权受益者拥有的美元权益证券范围，以及基金综合体中有权受益者拥有的各信托人和被提名人担任受托人的美元权益证券总额。

截至2019年12月31日，所有股票均已估值。

下表所列为每名受托人、当选为受托人的被提名人和基金执行干事有权享有的股份数额。

下表所列为独立受托人、独立受托人或其直系亲属(视情况而定)在注册投资公司以外的个人可视为由基金顾问和(或)附属公司(包括Mario J.Gabelli)控制的可视为由基金顾问和(或)附属公司(包括Mario J.Gabelli)控制的利息的数额，在这种情况下，将被视为与基金顾问共同控制。

基金每年向每位独立受托人支付18，000美元的酬金，外加出席的每一次董事会会议2，000美元。不受雇于顾问的每一名受托管理人由基金偿还因出席会议而产生的任何自掏腰包的费用， 所有董事会成员每次出席会议可得到1 000美元，审计委员会主席每年收取3 000美元，提名委员会主席和牵头独立受托人每人每年收取2 000美元的费用。受托人 可领取代表多个基金参加某些会议的单一会议费，由各参与基金分摊。在2019年12月31日终了的财政年度期间，基金向这些受托人支付的薪酬总额(不包括自付费用)为283 000美元。在2019年12月31日终了的财政年度，基金董事会举行了四次会议，所有会议都是定期举行的季度董事会会议。当时以该身分任职的每名受托人最少出席董事会会议的75%，以及他是成员的任何委员会。

审计委员会和审计委员会报告

养恤基金审计委员会的作用是协助董事会监督：(1)基金财务报表报告程序的质量和完整性及其独立审计和审查；(2)基金的会计和财务报告政策和做法、内部控制以及酌情监督某些服务提供者的内部控制；(3)基金遵守法律和管理要求；(四)独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩。审计委员会还必须根据证券交易委员会的规则编写审计委员会的报告，以便列入基金的年度代理报表。审计委员会按照“审计委员会章程”(“审计章程”)运作，董事会最近于2020年2月11日审查并批准了该章程。审计章程可在基金网站www.gabelli.com的封闭式基金-公司治理科查阅。

根据“审计章程”，审计委员会负责与养恤基金的独立注册公共会计师事务所进行协商，审查年度财务报表，核准挑选养恤基金的独立注册公共会计师事务所，并监督基金的内部控制。审计章程还载有关于审计委员会预先批准普华永道会计师事务所(“普华永道会计师事务所”)提供的审计和非审计服务的规定。普华永道会计师事务所是养恤基金截至2019年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。审计委员会就影响养恤基金的会计、审计和财务事项向联委会全体成员提供咨询意见。“审计章程”规定，管理部门负责维持适当的会计和内部控制制度，养恤基金的独立注册公众会计师事务所负责规划和进行适当的审计和审查。独立注册会计师事务所最终向董事会和作为股东代表的审计委员会负责。基金的独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。

在履行其监督职能时，审计委员会在2020年2月24日举行的一次会议上，与养恤基金和普华永道管理部门审查并讨论了截至2019年12月31日终了的财政年度的养恤基金审定财务报表，以及对此类财务报表的审计。

此外，审计委员会还与普华永道会计师事务所讨论了养恤基金适用的会计原则以及经公共公司会计监督委员会(美国)通过的经修正的第 16号审计准则(AICPAAU-C第260节)要求普华永道会计师事务所提请审计委员会注意的其他事项(“PCAOB”)。审计委员会还从普华永道公司收到了 SEC独立规则所要求的书面披露和声明，其中描述了普华永道会计师事务所与养恤基金之间的关系，并讨论了任何这类关系可能对普华永道会计师事务所作为注册为独立的公共会计师事务所的客观性和独立性产生的影响。

如上文所述，并在“审计宪章”中作了更充分的规定，审计委员会在监督养恤基金财务报告程序、内部控制制度和独立的 审计程序方面具有重要的职责和权力。

审计委员会的 成员不是、也不代表自己是从事审计或会计业务的专业人员，也不受雇于基金的会计、财务管理或内部控制目的。此外，审计委员会依赖并不独立核实管理当局或基金的独立注册会计师事务所向其提出的事实或陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立的依据，以确定管理层是否维持了适当的会计和(或)财务报告原则和政策，或内部控制和程序，以确保遵守 会计标准和适用的法律和条例。此外，审计委员会上文提到的审议和讨论没有保证基金财务报表的审计是按照项目审计和审计委员会的标准进行的，也没有保证财务报表是按照公认的会计原则列报的(美国)。

根据审计委员会对审定财务报表的审议情况以及上文提到的与管理层和普华永道会计师事务所的讨论，并在“审计章程”和上文讨论的审计委员会的职责和作用受到限制的情况下，审计委员会建议养恤基金董事会将基金的审定财务报表列入基金2019年12月31日终了财政年度的年度报告。

基金董事会审计委员会提交

塞尔瓦托·萨利贝洛先生(主席)安东尼·科拉维塔
Frank J.Fahrenkopf，Jr.
塞尔瓦托·J·齐扎

2020年2月24日

审计委员会在2019年12月31日终了的财政年度举行了两次会议。审计委员会由基金的四名独立董事Salibello先生(主席)、Colavita先生、Fahrenkopf先生和Zizza先生组成。董事会已确定审计委员会的每一名成员都具备财务知识。Salibello先生已被指定为基金审计委员会财务专家，如条例S-K(“审计委员会财务专家”)第407(D)(5)(二)和(三)项所界定。

提名委员会

董事会有一个提名委员会，由四名独立董事中村先生(主席)、科拉维塔先生、梅拉基先生和齐扎先生组成。提名委员会的每一位成员都是根据纽约证券交易所的指导原则确定的独立受托人。提名委员会在2019年12月31日终了的财政年度举行了一次会议。提名委员会负责在职位空缺或设立时向董事会推荐合格候选人。在考虑股东提交的候选人时，提名委员会将考虑董事会的需要、候选人的资格和股东的利益。

提名委员会认为，担任基金受托人的最低资格是，个人在其领域取得的重大成就表明，他或她有能力对董事会对基金业务和事务的监督作出有意义的贡献，并在其职业和个人活动中具有无可挑剔的记录和诚实道德行为的声誉。此外，

提名 委员会根据其他承诺审查候选人的具体经验和技能、可用时间、潜在的利益冲突以及独立于管理部门和基金。基金通过了具体的受托人资格要求，这些要求可在基金的管理文件中找到，并适用于所有可能被提名、选举、任命、合格或任职为受托人的个人。资格要求包括：(1)年龄限制(至少21岁，以及受托人今后可能确定的最高年龄)；(2)禁止任何法律残疾；(3)其他董事会的服务限制；(4)限制与基金顾问以外的投资顾问的关系；(5)性质和健康要求。此外，每个独立受托人不得是“1940年法”第2(A)(19)节所界定的基金的“利害关系人”，不得与有权享有基金5%或以上流通股或注册投资公司特定权益的股东建立某种 关系。基金章程还规定，当时在 办公室任职的大多数受托人可通过决议确定，未能满足某一特定资格要求不会造成不适当的冲突，或妨碍候选人履行受托人职责的能力，或妨碍受托人之间或基金顾问与董事会之间信息的自由流通。详情请参阅基金的管理文件。

提名委员会还考虑到董事会的总体组成，同时考虑到成员拥有各种经验、资格、属性或技能，对监督诸如基金这样的公开交易、高度管制的实体很有用。提名委员会在确定受托人候选人时没有考虑多样性的正式政策。关于支持每位受托人向基金董事会提供适当服务的经验、资格、属性或技能的讨论，见上文题为“关于受托人和主席团成员的资料”一节中的董事会履历资料。

董事会于2004年5月12日通过了提名委员会章程，并于2004年11月17日修订了章程。该章程可在封闭式基金-公司治理部门的基金网站www.gabelli.com上查阅。

其他委员会有关事项

董事会制定了下列程序，以便利董事会与基金股东和其他有关方面之间的沟通。

收到来文

股东 和其他有关各方可通过邮件或电子方式与董事会或董事会任何成员联系。若要与董事会或董事会任何成员通信，应致函董事会或您希望与之联系的董事会成员，无论姓名或职称。所有这些信件应送交加布里利红利和收入信托基金，c/o Gabelli基金，有限责任公司，一个公司中心，黑麦，10580-1422年。为了以电子方式与董事会沟通， 股东可以访问公司网站www.gabelli.com，标题为“联系我们/电子邮件地址/董事会(Gabelli封闭式基金)”。

转发通信

收到的所有来文将由顾问总法律顾问办公室开放，其唯一目的是确定这些内容是否代表向一个或多个受托人发出的信息。总法律顾问办公室将迅速向收件人转交任何与基金有关的内容，这些内容不属于广告、促销产品或服务的性质，也不具有明显的冒犯性或其他令人反感的材料。如属致予受托人委员会或委员会任何委员会或成员小组的函件，总法律顾问办公室须将该等内容的副本送交每名获寄上该信封或电子邮件的团体或委员会的成员的受托人。

基金 不期望受托人或被提名为受托人的人出席会议。在2019年5月13日举行的基金股东年会上，没有任何受托人或被提名人当选为受托人。

下表列出了基金对董事会的某些补偿情况，以及在2019年12月31日终了年度由基金而不是顾问向董事会和任何官员(如果有的话)提供补偿的情况。

补偿 表
2019年12月31日终了财政年度

所需投票

若出席会议的法定人数为 法定人数，基金受托人的每一名名单上的被提名人的 选举都需要基金多个适用类别或类别的股份持有人亲自出席或由代理人代表投赞成票。“多数”是指获得最多选票(即使得票不足多数)的被提名人将当选为受托人。由于被提名人没有被提名人反对，如果出席会议的法定人数达到法定人数，每个被提名人只需一张 票即可当选。

董事会，包括独立受托人，一致建议股东投票选举每一个适用的被提名人。

补充资料

独立注册公共会计师事务所

纽约麦迪逊大道300号普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)已被选为截至2020年12月31日的财政年度基金的独立注册公共会计师事务所。普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)是该基金截至2019年12月31日会计年度的独立注册公共会计师事务所。基金不知道普华永道在基金内的直接财务或实质间接财务利益。普华永道会计师事务所的一名代表将不出席 会议，但可通过电话发言，如果有人要求，将有机会发言，并随时回答适当的问题。

下表列出了普华永道对截至2018年12月31日和2019年12月31日会计年度期间和2019年财政年度期间收到的专业服务向基金收取的审计费和非审计相关费用。

“基金审计章程”要求审计委员会预先批准独立注册会计师事务所向基金提供的所有审计和非审计服务，以及由独立注册会计师事务所向基金顾问提供的所有非审计服务，以及向基金顾问(“附属公司”)控制、控制或共同控制的向基金提供持续服务的服务提供者(“保险服务提供者”)，如果 接触直接涉及基金的业务和财务报告。审计委员会可将其预先批准任何此类审计和允许的非审计服务的责任下放给审计委员会主席，主席必须向审计委员会报告其决定，并在主席预先批准该服务后的下一次定期排定的会议上向审计委员会报告其决定。审计委员会还可以根据适用的法律为此类服务的预批准制定详细的预批准政策和程序，包括将审计委员会的部分或全部预先批准责任下放给其他人(顾问或养恤基金官员除外)。只要：(I)向基金、顾问提供的所有该等非审计服务的总额， 审计委员会无须预先批准任何容许的非审计服务。, 而任何有保障的服务提供者，在提供准许的非审计服务的年度内，占基金向其独立注册会计师事务所支付的总收入的不超过5%；。(Ii)基金在聘用非审计服务时，基金并没有承认容许的非审计服务；及。(Iii)在审计完成前，这些服务会迅速提请核数委员会注意，并获审计委员会或主席批准。上述所有与审计、 审计有关的审计和税务服务(普华永道会计师事务所对截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度的养恤基金收费)都是由审计委员会预先批准的。上表所列2018年12月31日终了财政年度和2019年12月31日终了财政年度的所有其他费用均为审查登记报表时提供的服务。

对于截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度，普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)向IMF表示，它没有向顾问或任何保险服务提供商提供任何非审计服务(或收费)。

审计委员会无须考虑向顾问或未获预先批准的服务提供者提供非审计服务，是否与维持普华永道的独立性相符。

投资顾问兼署长

加布里利基金，有限责任公司是基金的顾问和管理人，其业务地址是一个公司中心，纽约黑麦，10580-1422年。

经纪人无票弃权

为了确定在会议上处理事务的法定人数是否存在，弃权(或就信托人的选举“扣票”)和经纪人“非投票”(即经纪人或被提名人的代理人表示，这些人没有收到实益所有人或有权就经纪人或被提名人没有酌处权的某一事项投票的其他人的指示)将被视为存在但未被表决的股份。因此，敦促股东迅速递交投票指示。

由于 基金需要多数票才能选举每位受托人的被提名人，弃权和经纪人无票(如果有的话)将不被算作投票，但对投票结果没有影响。但是，为确定法定人数是否存在，将认为弃权和任何经纪人无表决权， 将被视为出席会议。

以“街头名义”持有基金股份的经纪人，为其客户和客户的利益，将要求这些客户和客户在会议之前就如何就提案1投票的问题作出指示。根据纽约证券交易所的规则，在某些“例行”事项上，如果在经纪人要求投票指示的日期之前未收到其客户和客户的指示，则此种经纪人可授予董事会指定的代理人自行投票的酌处权。建议1是“例行”事项，因此，不提供代理指示或不退还代理卡的实益所有人可由经纪人-交易商公司投票赞成提案1。未具体说明应如何对提案1投票的股份实益所有人适当执行的代理卡或其他授权，可被视为对该提案投赞成票的指示。

基金股东将在基金截至2020年6月30日的半年期报告中获悉会议的投票结果。

“管家”

请 注意，只有一份文件(即年度或半年一次的报告或一套委托书征求材料)可以送交给两个或两个以上共用地址的基金股东，除非基金收到相反的指示。若要要求文件的另一份副本，或要求说明如何要求这些文件的单独副本，或如果收到这些文件的多份副本，股东应联系 基金，地址和电话号码如下。

提交会议的其他事项

基金的受托人不打算在会议上提出任何其他事项，也不知道有任何股东打算这样做。但是，如果有任何其他事项，包括休庭，适当地提交给会议，所附委托书中所列的 人将按照他们的判决进行表决。

股东提名和 建议

基金股东拟根据1934年法案第14a-8条(“规则14a-8”)向定于2021年举行的基金下一次股东年会(“2021年度会议”)提出的所有提案，必须由基金 收到，以便不迟于2020年12月2日将其列入基金2021年委托书和2021年委托书。规则14a-8规定了一些程序和资格要求，由提交提案的 股东按照规则14a-8列入基金的代理材料。任何考虑提交此类建议的股东均参照第14a-8条规则。

基金章程要求希望提名信托人或提出建议的股东在基金股东年会上投票(根据第14a-8条未提议列入基金的代理材料)，要求 及时以书面通知提名或提案。为了在2021年年会上被认为是及时的，股东通知(和下面概述的信息以及基金章程中的全部说明)必须送交基金的秘书、c/o Gabelli基金、LLC、一个公司中心，Rye，NY 10580-1422年，秘书必须在2020年12月12日之前至迟于2021年1月11日收到；但是，如果2021年年会在2021年4月16日之前或2021年6月5日之前举行，则必须不迟于10号营业结束时收到通知。^TH发布年度会议日期通知或公开披露年度会议日期的日期之后

这类 年度会议的日期已确定，以先发生者为准。在任何情况下，年度会议的休会或延期，或公开宣布这样的延期或延期，不得为 发出上述股东通知开启新的时限(或延长任何期限)。

为使记录股东提名受托人的代名人，该股东必须提供书面通知，列明被提名人的被提名人和联营人、记录股东(如有不同，则为每一名实益拥有人)和该股东的关联人，以及被提名人与任何 人或基金以外的实体就基金受托管理人的服务披露任何协议、安排或谅解而签署的证书，被提名人在当选时同意担任受托人，以及被提名人对基金理事 文件所列受托管理人资格的满意程度。如果提名委员会提出要求，提议的股东还需要提交一份填写完毕并经签署的受托人问卷，包括一份关于被提名人满足理事文件中规定的资格 要求的补充。

上述关于基金股东适当提名董事会成员或为基金提出其他事项的程序的说明只是摘要，尚不完整。基金管理文件 的副本，包括与股东提名要求和建议有关的规定，可在证券交易委员会网站的Edgar数据库上查阅，网址为www.sec.gov。基金还将免费向股东提供一份其理事文件(br}的副本，该文件可通过书面形式向基金秘书，c/o Gabelli基金，LLC，One Corporation Center，Rye，NY 10580-1422索取。任何考虑提出提名或其他建议的基金股东都应认真审查和遵守基金管理文件的这些规定。

重要的是必须迅速归还代理人。

股东 可以通过电话或互联网提供他们的投票，方法是按照代理卡、投票指示表或在网上提供代理材料通知中所列的指示。

(二零年四月一日)