Gabelli医疗保健与健康^RX信托

一个公司中心，纽约，10580-1422年
(914) 921-5070

股东周年大会通知
将于2020年5月11日举行

给加贝里医疗保健与健康公司的股东^RX信托

特此通知 ，加布里利保健与健康协会股东年会^RX信托是特拉华州法定信托(“基金”)，将于2020年5月11日星期一当地时间上午9：30在纽约拜尔特莫大道99号韦斯特切斯特乡村俱乐部举行(“会议”)，并在休会或延期时举行，其目的如下：

这些项目将在所附代理语句中更详细地讨论 。

作为我们关于冠状病毒或COVID-19的预防措施的一部分，我们正在计划会议可能在基金办公室举行，或几乎完全通过远程通讯或通过现场网播举行。如果我们采取这一步骤，我们将提前宣布这样做的决定，我们将提供关于如何参与新闻稿的详细情况，并在我们的网站www.gabelli.com上提供详细信息。如有任何问题，请访问CEFProxy@gabelli.com。

2020年3月17日结束营业，已被确定为决定有权在会议上通知和投票的股东及其延期或延期的记录日期。

基金宣布，它打算赎回2020年4月9日优先股A系列的所有流通股。假设赎回发生在上述日期或在会议之前的任何时间，则A系列优先股的任何股份将在会议召开时 不流通，而A系列优先股的持有人将无权在会议上就适用的提案进行表决。

无论您在基金中持有多少股份，您的 票都是重要的。不管你是否打算参加会议，我们请你尽快投票。股东可以通过电话或互联网授权他们的代理。 或者，股东可以提交投票指示，签署和日期代理卡和返回IT随附邮资信封。

(二零年四月一日)

签名由邮件返回的 代理卡的说明

遵循代理卡签名一般规则的 可能对您有所帮助，如果您未能正确签署代理卡，则可避免基金在验证您的投票时所需的时间和费用。

电话/因特网投票指令

指示 授权您的代理通过电话或互联网投票您的股份，包括通知互联网提供代理材料和代理卡。

Gabelli医疗保健与健康^RX信托

年度股东大会
2020年5月11日

代理语句

这份委托委托书是与Gabelli医疗保健与健康委员会董事会(“董事会”成员称为“受托人”)征求代理人有关的。^RX信托，特拉华州法定信托(“基金”)，用于将于2020年5月11日(星期一)上午9：30在当地时间上午9：30在纽约莱伊市比尔莫尔大道99号(“会议”)举行的基金股东年度会议(“会议”)及其任何延期或延期时使用。代理材料在互联网上的可用性通知将于2020年4月1日或该日左右邮寄给股东。

作为我们对冠状病毒或COVID-19预防措施的一部分，我们正在计划会议可能会在基金办公室举行，或者几乎完全通过远程通讯或通过现场网播。如果我们采取这一步骤， 我们将提前宣布这样做的决定，我们将提供关于如何参与新闻稿的详细情况，并在我们的网站www.gabelli.com上提供详细信息。如有任何问题，请访问CEFProxy@gabelli.com。

如果你想亲自出席会议，请注意，西切斯特乡村俱乐部执行严格的着装规定。西切斯特乡村俱乐部可拒绝任何不符合其着装规定的人进入其设施。如果 Westchester乡村俱乐部拒绝你进入他们的设施，你将无法亲自出席会议，如果你没有按照这里所载的指示提交一份委托书，你将不能出席会议或 投票。西切斯特乡村俱乐部的着装规定如下：所有的男式衬衫都必须有领子。不允许穿短裤、剪裁或T恤衫。请不要穿油箱上衣，货物裤，男人戴的帽子，赤脚，橡胶沙滩拖鞋，洗浴或运动服。不允许穿蓝色牛仔布和牛仔裤，无论是设计师还是其他设计师。

此外，韦斯特切斯特乡村俱乐部有一项电子设备政策，即除指定地区外，使用包括手机在内的电子设备时不得有“噪音”。如果你被允许进入韦斯特切斯特乡村俱乐部的设施，并且违反了这项政策，西切斯特乡村俱乐部可能会将你从他们的住所中移走，你将无法亲自出席会议。

除邮寄征求代理人外，基金官员和计算机共享信托公司的官员和正式雇员，N.A.。(“计算机共享”)，基金的转帐代理，计算机共享的附属公司或 基金的其他代表也可以通过电话、互联网或亲自征求代理。此外，基金保留了Morrow Sodali有限责任公司，以协助招揽代理人，估计费用为1 000美元，另加费用偿还。基金将支付代理招标的费用，以及编制、印刷和邮寄关于因特网提供代理材料和(或)委托书声明及其附文的通知所引起的费用。如果要求，养恤基金还将偿还经纪公司和其他公司向其股份的受益所有人转交招标材料的费用。

基金最近的年度报告，包括2019年12月31日终了财政年度的审定财务报表，如有要求，可免费写信给基金秘书一家公司中心，Rye，纽约，10580-1422，电话：800-422-3554，或通过因特网www.gabelli.com。

如该委托书已妥为签立，并及时交回，以便在会议上表决，则所代表的股份将被投票“赞成”选举本委托书所述的获提名人为受托人，除非该委托书上注明相反的 的指示，并由委托书持有人酌情决定在会议前适当地处理任何其他事务。任何已提交委托书的股东有权在其 行使之前的任何时候通过亲自出席会议和投票，或在会议日期之前在上述地址向基金提交撤销信或后来的委托书，撤销委托书。

需要有 “法定人数”才能在会议上处理事务。股东的法定人数是由有权在会议上投票的基金中三分之一的流通股持有人亲自出席或委托其代表组成的。在法定人数不出席会议的情况下，或在法定人数出席但未收到足够票数核准任何拟议项目的情况下，会议可由 理事会任命为会议主席的个人(或在他们缺席时，由一名根据法律指定担任会议主席的人)休会。另外，会议主席可酌情将 休会问题提交股东表决。任何该等押后，如股东表决，须由出席会议的该等股份的过半数亲自或由代理人投赞成票。如有法定人数出席，获指名为 代理人的人士会投票支持任何赞成押后的建议，并投票反对任何反对该等押后的建议。如有法定人数出席，如已收到足够票数以供批准，则可在休会前对本委托书中的一项或多项提案进行股东表决，但以其他方式是适当的。股东大会主席可以不时将股东大会延期至不超过原记录日期后130天的日期，但不得在会议上宣布其他通知。在法定人数为法定人数的延期会议上, 任何业务都可以是 处理的，这些事务可能在会议上进行了最初通知的事务处理。如果会议在最初记录日期后130天以上举行，基金必须设定新的记录日期，并将其通知股东，在这种情况下， 会议可在新记录日期之后不超过130天举行。基金可推迟或取消股东大会，如有，基金将在会议之前公布推迟或取消会议的情况。推迟举行的会议，不得在首次记录日期后130天内举行。

2020年3月17日结束营业，已被确定为决定有权在会议上通知和投票的股东及其所有延期日期。

基金有两类已发行实益权益股份：普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和优先股，包括(I)5.76%A系列累计优先股(“A类优先股”)和(Ii)5.875%{Br}系列B系列累积优先股(“B类优先股”)，每股面值为0.001美元(合“优先股”)。普通股和优先股的持有者各有权就每一事项进行一次投票，每持有一份全部股份，均有适当的 出席会议。截至记录日，共有18 150 637股普通股、1 200 000股A级优先股和1 481 443股B级优先股。

基金宣布，它打算赎回2020年4月9日优先股A系列的所有流通股。假设赎回发生在上述日期或在会议之前的任何时间，则A系列优先股的任何股份将在会议召开时 不流通，而A系列优先股的持有人将无权在会议上就适用的提案进行表决。

以下是基金所知截至记录日有权拥有基金未清投票证券类别5%或5%以上的股东的资料。

关于 代理提案的表决权摘要

建议：选出三名基金受托人

获提名为 董事会成员

董事会由八名受托人组成，其中六人不是基金的“利害关系人”(按1940年“投资公司法”(“1940年法”)的定义)。养恤基金将联委会分为三个班，每班任期三年。每年，一个班的任期将届满。董事会分别提名Mario J.Gabelli、Vincent D.Enright和anthonie C.van Ekris参加选举，任期三年，在基金2023年股东年会上届满，或直到其继任者适当当选和合格为止。自2007年2月22日基金组织会议以来，基金的每一位董事都以这一身份任职，但2012年8月15日成为基金受托人的Nakamura先生和2016年2月23日成为基金受托人的Jonas先生除外。基金的所有董事，除Jonas先生外，都是其他投资公司的董事或受托人，这些公司的投资顾问是 Gabelli基金有限责任公司(“顾问”)或其附属公司。受托人的类别如下：

提名人任职至 2023年度股东大会

马里奥·J·加贝利·文森特·恩赖特
Anthonie C.van Ekris

在 2022年度股东大会之前任职的受托人

杰弗里·J·乔纳斯·库尼·中村
詹姆斯P.康涅狄格

在 2021年度股东大会之前任职的受托人

罗伯特·C·科洛德尼·萨尔瓦托·J·齐扎

根据基金的“信托声明”、“优惠声明”和“1940年法案”，基金已发行优先股的持有人作为一个单独的类别投票，有权选出两名受托人，基金的已发行普通股 和优先股的持有人作为一个单一类别共同投票，有权选举其余的受托人。基金已发行优先股的持有人有权选出代表基金优先股红利拖欠两年的信托人{Br}多数的最低额外董事数目，直至所有欠款消除为止。截至本委托书之日，不存在股利缺额。Conn 先生和Enright先生目前是完全由基金优先股持有人选出的受托人。康先生作为受托人的任期将于2022年基金股东年会上届满。因此，他不参加这次会议的选举。优先股东的法定人数必须亲自出席或由代理人出席会议，才能审议选举Enright先生的提议。

基金宣布，它打算赎回2020年4月9日优先股A系列的所有流通股。假设赎回发生在上述日期或在会议之前的任何时间，则A系列优先股的任何股份将在会议召开时 不流通，而A系列优先股的持有人将无权在会议上就适用的提案进行表决。

除非提供了相反的 指示，否则委托书中点名的人打算投票选举上述被提名人的代理人。每一位被提名人都表示，如果在 会议上当选，他已同意担任受托人。然而，如果指定的被提名人拒绝或以其他方式无法参加选举，则该代理人赋予其中所指名的人以投票支持一名或多名被提名人的酌处权。每名被提名人都有资格担任基金管理文件下的受托人。

有关受托人 及高级职员的资料

下表列明现有的受托人，包括不被认为是1940年法令所界定的“有关人士”的受托人(“独立受托人”)，其中三人被提名连任 基金董事会成员，以及基金的主席团成员，包括关于他们在基金中各自职位的资料、其主要职业的简要说明，以及在过去五年(不包括由顾问管理的其他基金)的其他董事，如果有的话。

主席团成员：

董事会认为，每个受托管理人的经验、资格、属性或技能与其他受托人的经验、资格、属性或技能相结合，可得出结论，即每个受托人应以这种身份任职。所有董事的共同特点 或技能包括：他们有能力批判性地审查和评价、提问和讨论向他们提供的信息，与其他受托人、顾问、次级管理人、其他服务机构 提供者、律师和基金的独立注册公共会计师事务所进行有效的互动，并在履行其作为受托人的职责时行使有效和独立的商业判断。每个受托管理人有效履行职责的能力主要是通过受托人的业务、咨询或公共服务职位以及作为董事会成员的经验和基金综合体、公共 公司、非营利实体或其他组织的一个或多个其他基金的经验获得的。每个受托人有效履行职责的能力也通过教育、专业培训和其他经验得到加强。

感兴趣的信托人/被提名人

作者声明：[by]马里奥·加贝里。Gabelli先生是基金的首席投资干事。他以同样身份任职，并担任基金大楼其他基金董事会主席。Gabelli先生是GAMCO Investors公司的董事长、首席执行官和首席投资官。(“GBL”)，一家在纽约证券交易所(NYSE)上市的资产管理公司和金融服务公司。他是Gabelli基金、LLC和GAMCO资产管理公司(GAMCO Asset Management，Inc.)价值组合的首席投资官，这些公司都是英国资产管理公司的资产管理子公司。此外，Gabelli先生是GGCP公司的首席执行官、首席投资官、董事和控股股东。(“GGCP”)，一家持有GBL多数股权的私营公司，MJG Associates，Inc.的主席，该公司是各种投资基金和其他帐户的投资经理。他是联合资本集团公司(AssociatedCapitalGroup，Inc.)的执行主席，该公司是一家提供另类管理和机构研究服务的上市公司，是ggcp的多数股权子公司。Gabelli先生担任哥伦比亚大学商业研究生院的监督员，并担任波士顿学院和罗杰·威廉斯大学的托管人。他是温斯顿·丘吉尔基金会、E.L.Wiegand基金会、美国-意大利癌症基金会和意大利艺术和文化基金会的主任。他是内华达州私人慈善信托公司Gabelli基金会(Gabelli Foundation，Inc.)的主席。加佩利先生是田点公园协会的联席主席。Gabelli先生获得了Fordham大学的学士学位，哥伦比亚商学院的M.B.A.学位，以及Fordham大学和Roger Williams大学的荣誉博士学位。

Jeffrey J.Jonas，CFA。Jonas先生于2003年以研究分析师的身份加入GBL，并专注于心血管、医疗保健服务和制药福利等领域的公司。Jonas先生是Gabelli/GAMCO基金综合体基金和其他基金的投资组合经理。此外，他还担任Gabelli&Company InvestmentAdvisers，Inc.的投资组合经理。它的医疗机会基金，一家以医疗保健为重点的对冲基金。他还是GAMCO机构和高净值独立账户团队的投资组合经理。乔纳斯先生是波士顿学院的总统学者，在那里他获得了金融和管理信息系统的学士学位。

独立董事/被提名人

作者声明：James P.Conn先生是基金的主要独立受托人，也是基金提名的成员，临时代理投票，以及临时定价委员会。他在类似的或其他的董事会委员会任职，涉及他担任董事会成员的基金综合体中的其他基金。他是

Transamerica Corp.，一家保险控股公司，在他的大部分职业生涯中，包括作为首席投资官的服务。康恩先生曾担任银行和其他行业几家上市公司的董事，并担任各种 委员会的首席主任和/或主席。他在圣克拉拉大学获得工商管理学士学位。

作者声明：[by]D.Enright先生是基金审计委员会主席，并被指定为基金审计委员会财务专家。他也是基金的主席临时代理投票委员会和多基金组织的一名成员临时赔偿委员会。他在类似的或其他的董事会委员会任职，涉及基金综合体中的其他基金，他是这些基金的董事会成员。恩赖特先生是能源公用事业公司KeySpan公司的高级执行官和首席财务官，任期四年。Enright先生是一家治疗和诊断公司的前董事，并担任赔偿委员会主席和审计委员会成员。他是一家制药公司和一家多元化制造公司的前董事。恩赖特先生获得了福德姆大学的学士学位，并完成了哈佛大学的高级管理课程。

题名/责任者；科洛德尼博士是医学主任兼行为医学研究所董事会主席。他是该基金的成员临时代理投票委员会，在基金综合体的另一基金董事会任职。 除了担任马萨诸塞州一所寄宿学院预备治疗高中约翰杜威学院的主任外，科洛德尼博士还拥有三十多年的投资经验，是众多投资合伙公司的管理成员或管理普通合伙人。他还是新罕布什尔州注册投资顾问公司KBS Management，LLC的创始人和管理成员。Kolodny博士曾担任过林奇公司(一家上市公司)和TremontPartners(一家私人投资公司)的董事。科洛德尼博士是许多关于医学和心理问题的文章和书籍的作者或合著者，并曾在美国主要的医学院就这些和其他学科发表过演讲。他获得了哥伦比亚大学的学士学位和华盛顿大学医学院的医学博士学位。

库尼·纳卡穆拉中村先生是一家化学制造公司高级聚合物公司的总裁，也是一家房地产公司KenEnterprisesInc.的总裁。他是基金提名委员会主席和 基金审计和临时定价委员会。中村先生在类似或其他董事会委员会任职，涉及基金综合体中的其他基金，他是这些基金的董事会成员。中村先生以前是LGL集团(一家多元化制造公司)的董事会成员。他在纽约布鲁克维尔的长岛大学董事会任职。他在宾夕法尼亚大学和“盲人指导眼睛”中担任各种职务。中村先生毕业于宾夕法尼亚大学-沃顿商学院，获得经济学和跨国管理学士学位。

作者声明：Anthonie c.van Ekris.20多年来，van Ekris先生一直担任全球进出口公司BALMAC国际公司的主席和首席执行官。他在Gabelli/GAMCO基金综合体的其他基金董事会任职，并担任GAMCO国际SICAV的董事和主席。van Ekris先生作为参与国际贸易或商品交易的公营和私营公司的主席和/或首席执行官已有超过55年的经验，并在大型公共珠宝连锁店担任这两种职务近20年。VanEkris先生是一家石油和天然气运营公司的前董事。他曾在一些上市公司的董事会任职，在大纽约救世军咨询委员会任职超过十年。

萨尔瓦多 j.zizza。Zizza先生是Zizza&Associates公司的总裁。Zizza&Associates公司是一家私营控股公司，投资于各个行业。他还担任或曾经担任其他涉及制造、回收、房地产、技术和药品的公司的主席。他是基金审计、提名和临时定价委员会和两个基金的成员临时赔偿委员会。Zizza先生在类似或其他委员会任职，涉及他担任董事会成员的基金综合体中的其他基金。除了在基金综合体的其他基金董事会任职外，Zizza先生目前和以前都是其他上市公司的董事。他也是一家在纽约证券交易所上市的大型建筑公司的总裁、首席执行官和首席财务官。Zizza先生从圣约翰大学获得金融学学士学位和硕士学位，授予他商业科学荣誉博士学位。

受托人-领导结构和监督责任

总的说来，养恤基金的一般监督责任由联委会负责。董事会没有主席。董事会已任命康涅狄格先生为主要独立受托人。牵头的独立受托人主持 董事会的执行会议，并在董事会闭会期间担任与服务提供者、干事、律师和其他受托人的联络人，处理各种各样的事项，包括安排董事会会议的议程项目。因此，指定不对牵头独立受托人规定任何大于或不同于其他受托人的义务或标准。联委会设立了一个提名委员会和一个审计委员会，以协助联委会监督基金的管理和事务。董事会也有一个临时在选定情况下代表基金行使投票和投资责任的代理投票委员会。董事会不时设立更多的委员会或非正式的 工作组，例如临时定价委员会与基金发行证券有关，以处理特定事项，或指派一名成员与基金建筑群内其他基金的受托人或董事合作，成立特别的 委员会或处理复杂事宜的工作小组，例如多个基金。临时关于首席合规干事对基金综合体所有资金的补偿的赔偿委员会，以及一个单独的多基金 临时补偿委员会有关补偿基金综合大楼内封闭式基金的若干其他人员的补偿事宜。

除Gabelli先生和Jonas先生外，基金的所有董事都是独立董事，董事会认为它能够对基金的服务提供者进行有效的监督。除了在董事会 会议期间提供反馈和指导外，独立董事还定期举行执行会议，并主持董事会所有委员会的工作。

基金的运作带来各种风险，包括投资、管理、估价和一系列合规事项。尽管顾问、次级管理人和基金官员在其既定风险管理职能的框架内每天负责管理这些风险，但联委会也通过其会议以及各委员会和工作组的会议来处理基金的风险管理问题。作为其总体监督的一部分，审计委员会在联委会会议上与顾问一起审查养恤基金承担的风险的水平和类型，审计委员会与养恤基金聘用的独立注册会计师事务所讨论养恤基金的风险管理和控制。审计委员会审查估值政策和程序以及特定非流动性证券的估值。联委会还收到养恤基金首席合规干事的定期报告，说明与基金 及其主要服务提供者有关的合规事项，包括执行和测试养恤基金和这类服务提供者合规方案的结果。管理报告程序促进了审计委员会的监督职能，其目的是使审计委员会了解关键风险的确定、评估和管理，以及为减轻这些风险而采用的控制措施、政策和程序。联委会不时审查其在监督养恤基金风险管理方面的作用，并可随时酌情作出改变。

董事会已确定其领导结构适合基金，因为它使联委会能够对其职权范围内的事项作出知情和独立的判断，以促进有效监督的方式在各委员会之间分配责任，并允许联委会在出现具体问题时以灵活的方式提供适当的资源。委员会定期审查其领导结构及其总体结构、组成和 的运作情况，并可随时酌情作出改变。

基金所持股份的实益拥有权及每名受托人的投资公司家族及获选为受托人的被提名人

下表所列为基金中每名受托管理人和获选为受托人的被提名人有权受益者拥有的美元权益证券范围，以及基金综合体中有权受益者拥有的各信托人和被提名人担任受托人的美元权益证券总额。

截至2019年12月31日，所有股票均已估值。

下表所列为每名受托人、当选为受托人的被提名人和基金执行干事有权享有的股份数额。

下表所列为独立受托人、被提名人作为独立受托人或其家庭成员(视情况而定)在注册投资公司以外的个人、可被视为由基金顾问和(或)附属公司(包括Mario J.Gabelli)控制的个人(包括Mario J.Gabelli)有权享有的利息数额，在这种情况下，将被视为与基金顾问共同控制。

基金每年向每位独立受托人支付3 000美元的酬金，另加出席的每一次董事会会议1 000美元。基金补偿每位独立受托人出席会议的任何自付费用。委员会所有成员每出席一次会议都可获得500美元。此外，审计委员会主席每年收取3 000美元的费用，提名委员会主席每年收取2 000美元的费用，牵头独立受托人每年收取1 000美元的费用。一名 受托人可领取代表多个基金参加某些会议的单一会议费，由各参与基金分摊。在2019年12月31日终了的会计年度内，基金向这些受托人支付的薪酬总额(不包括自付费用)为52 500美元。在2019年12月31日终了的财政年度，基金董事会举行了四次会议，所有会议都是定期举行的季度董事会会议。当时以上述身分任职的每名受托人最少出席董事会会议的75%，并出席他是成员的任何委员会的会议。

审计委员会和审计委员会报告

养恤基金审计委员会的作用是协助董事会监督：(1)基金财务报表报告程序的质量和完整性及其独立审计和审查；(2)基金的会计和财务报告政策和做法、内部控制以及酌情监督某些服务提供者的内部控制；(3)基金遵守法律和管理要求；(四)独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩。审计委员会还必须根据证券交易委员会的规则编写审计委员会的报告，以便列入基金的年度代理报表。审计委员会按照“审计委员会章程”(“审计章程”)运作，董事会最近于2020年2月10日审查并批准了该章程。审计章程可在基金网站www.gabelli.com的封闭式基金-公司治理科查阅。

根据“审计章程”，审计委员会负责与养恤基金的独立注册公共会计师事务所进行协商，审查年度财务报表，核准挑选养恤基金的独立注册公共会计师事务所，并监督基金的内部控制。审计章程还载有关于审计委员会预先批准由普华永道会计师事务所(“普华永道会计师事务所”)向养恤基金、顾问及其某些附属公司提供审计和非审计服务的规定。审计委员会就影响养恤基金的会计、审计和财务事项向整个联委会提供咨询意见。“审计章程”规定，管理部门负责维持适当的会计和内部控制制度，养恤基金的独立注册会计师事务所是

负责计划和实施适当的审核和评审。独立注册会计师事务所最终向董事会和作为股东代表的审计委员会负责。独立注册的养恤基金公共会计师事务所直接向审计委员会报告。

在履行其监督职能时，审计委员会在2020年2月24日举行的一次会议上，与养恤基金管理层和普华永道会计师事务所、养恤基金2019年12月31日终了财政年度的独立注册公共会计师事务所、截至2019年12月31日终了财政年度的养恤基金审定财务报表以及此类财务报表的审计工作进行了审查和讨论。

此外，审计委员会还与普华永道会计师事务所讨论了养恤基金适用的会计原则以及经公共公司会计监督委员会(美国)通过的经修正的第 16号审计准则(AICPAAU-C第260节)要求普华永道会计师事务所提请审计委员会注意的其他事项(“PCAOB”)。审计委员会还从普华永道公司收到了 SEC独立规则所要求的书面披露和声明，其中描述了普华永道会计师事务所与养恤基金之间的关系，并讨论了任何这类关系可能对普华永道会计师事务所作为注册为独立的公共会计师事务所的客观性和独立性产生的影响。

如上文所述，并在“审计宪章”中作了更充分的规定，审计委员会在监督养恤基金财务报告程序、内部控制制度和独立的 审计程序方面具有重要的职责和权力。

审计委员会的 成员不是、也不代表自己是从事审计或会计业务的专业人员，也不受雇于基金的会计、财务管理或内部控制目的。此外，审计委员会依赖并不独立核实管理当局或基金的独立注册会计师事务所向其提出的事实或陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立的依据，以确定管理层是否维持了适当的会计和(或)财务报告原则和政策，或内部控制和程序，以确保遵守 会计标准和适用的法律和条例。此外，审计委员会上文提到的审议和讨论没有保证基金财务报表的审计是按照项目审计和审计委员会的标准进行的，也没有保证财务报表是按照公认的会计原则列报的(美国)。

根据审计委员会对审定财务报表的审议情况以及上文提到的与管理层和普华永道会计师事务所的讨论，并在“审计章程”和上文讨论的审计委员会的职责和作用受到限制的情况下，审计委员会建议养恤基金董事会将基金的审定财务报表列入基金2019年12月31日终了财政年度的年度报告。

基金董事会审计委员会提交

VincentD. Enright，主席 Kuni Nakamura
塞尔瓦托·J·齐扎

2020年2月24日

审计委员会在2019年12月31日终了的财政年度举行了两次会议。审计委员会由基金的三名独立董事Enright先生(主席)、Nakamura先生和Zizza先生组成。董事会确定审计委员会的每一名成员都具备财务知识。Enright先生已被指定为基金审计委员会财务专家，如条例S-K第407(D)(5)(二)和(三)项所界定。

提名委员会

董事会有一个提名委员会，由三名独立董事组成，分别是中村先生(主席)、康涅狄格先生和齐扎先生。每一位提名委员会成员都是根据纽约证券交易所的指导原则确定的独立受托人。提名 委员会在2019年12月31日终了的财政年度举行了一次会议。提名委员会负责确定和推荐合格的人选。

候选人 在职位空缺或创建时进入董事会。如果出现空缺，提名委员会将审议股东的建议。在考虑股东提交的候选人时，提名委员会将考虑董事会的需要、候选人的资格和股东的利益。提名委员会还可考虑推荐股东持有的股份数目和持有这种股份的时间长度。为推荐候选人供提名委员会审议，股东必须提交书面建议，并必须包括下列资料：

上述股东建议和资料必须送交基金秘书，C/O Gabelli Funds，LLC，One Corporation Center，Rye，NY 10580-1422，秘书必须在前一年年会召开一周年纪念日前不少于120个日历日收到，如果会议已超过25至5天，不迟于首次邮寄有关该周年会议日期的通知的日期后的10天，或首次就该周年会议的日期作出公开的 公告，两者以最先发生者为准。在任何情况下，年度会议的休会或延期，或公开宣布这样的休会或延期，均不得开始上述发出通知的新时间 期(或延长任何期限)。

如提名获提名人为受托人的股东根据附例提交的资料，在任何重要方面均属不准确或不完整，则可当作没有提供该等资料，而根据附例所规定的提名 ，可当作并无根据附例作出。任何此类股东应将任何此类信息的不准确或不完整(在 意识到这种不准确或变化后的两个工作日内)通知基金。

提名委员会认为，担任基金受托人的最低资格是，个人在其领域取得的重大成就表明，他或她有能力对董事会对基金业务和事务的监督作出有意义的贡献，并在其职业和个人活动中具有无可挑剔的记录和诚实道德行为的声誉。此外，提名委员会根据其他承诺、潜在的利益冲突以及独立于管理部门和基金，审查候选人的具体经验和技能、可用时间。

提名委员会还审议了联委会的总体组成，同时考虑到让成员具有各种经验、资格、属性或技能，有助于监督诸如养恤基金这样的公开交易、高度管制的实体，可能会带来好处。基金的管理文件规定，受托人的被提名人应至少年满21岁，但不得超过受托人确定的最高年龄(如有的话)，不得在法律上无行为能力。受托人尚未确定最高年龄。养恤基金的管理文件载有某些额外的受托管理人资格。股东如欲提名受托人候选人，应参阅信托及附例声明。提名委员会在确定受托人候选人时没有考虑多样性的正式政策。关于支持每位受托人在基金董事会任职的经验、资格、属性或技能的讨论，见上文题为“关于受托人和主席团成员的资料”一节中的受托人履历资料。

董事会于2007年2月22日通过了提名委员会章程。该章程可在封闭式基金-公司治理部门的基金网站www.gabelli.com上查阅。

其他委员会有关事项

董事会制定了下列程序，以便利董事会与基金股东和其他有关方面之间的沟通。

收到来文

股东 和其他有关各方可通过邮件或电子方式与董事会或董事会任何成员联系。若要与董事会或董事会任何成员通信，应致函董事会或您希望与之联系的董事会成员(姓名或职称)。所有这些信件都应寄给加贝里医疗保健与福利信托公司，c/o Gabelli基金，LLC，One Corporation Center，NY，NY 10580-1422。为了以电子方式与董事会沟通， 股东可以访问公司网站www.gabelli.com，标题为“联系我们/电子邮件地址/董事会(Gabelli封闭式基金)”。

转发通信

收到的所有来文将由顾问总法律顾问办公室开放，其唯一目的是确定这些内容是否代表向一个或多个受托人发出的信息。总法律顾问办公室将迅速向收件人转交任何与基金有关的内容，这些内容不属于广告、促销产品或服务的性质，也不具有明显的冒犯性或其他令人反感的材料。如属致予受托人委员会或委员会任何委员会或成员小组的函件，总法律顾问办公室须将该等内容的副本送交每名获寄上该信封或电子邮件的团体或委员会的成员的受托人。

基金不期望受托人或被提名为受托人的人出席会议。在2019年5月13日举行的基金股东年会上，没有任何受托人或被提名人当选为受托人。

下表列出了基金对董事会的补偿情况，以及养恤基金而不是顾问在2019年12月31日终了年度向董事会和官员(如果有的话)提供补偿的情况。

补偿 表
2019年12月31日终了财政年度

所需投票

若出席会议的法定人数为 法定人数，基金受托人的每一名名单上的被提名人的 选举都需要基金多个适用类别或类别的股份持有人亲自出席或由代理人代表投赞成票。“多数派”的投票意味着获得最多选票的被提名人(即使他们获得的票数低于多数)将被选为受托人。由于被提名人没有被提名人反对，如果出席会议的法定人数达到法定人数，每个被提名人只需要 一票即可当选。

董事会，包括独立受托人，一致建议股东投票选举每一个适用的被提名人。

补充资料

独立注册公共会计师事务所

纽约麦迪逊大道300号普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)已被选为截至2020年12月31日的财政年度基金的独立注册公共会计师事务所。普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)是该基金截至2019年12月31日会计年度的独立注册公共会计师事务所。基金不知道普华永道在基金内的直接财务或实质间接财务利益。普华永道会计师事务所的一名代表将不出席 会议，但可通过电话发言，如果有人要求，将有机会发言，并随时回答适当的问题。

下表列出了普华永道对截至2018年12月31日和2019年12月31日会计年度期间和2019年财政年度期间收到的专业服务向基金收取的审计费和非审计相关费用。

“基金审计章程”要求审计委员会预先批准独立注册会计师事务所向基金提供的所有审计和非审计服务，以及由独立注册会计师事务所向基金顾问提供的所有非审计服务，以及向基金顾问(“附属公司”)控制、控制或共同控制的向基金提供持续服务的服务提供者(“保险服务提供者”)，如果 接触直接涉及基金的业务和财务报告。审计委员会可将其预先批准任何此类审计和允许的非审计服务的责任下放给审计委员会主席，主席必须向审计委员会报告其决定，并在主席预先批准该服务后的下一次定期排定的会议上向审计委员会报告其决定。审计委员会还可以根据适用的法律为此类服务的预批准制定详细的预批准政策和程序，包括将审计委员会的部分或全部预先批准责任下放给其他人(顾问或养恤基金官员除外)。只要：(I)向基金、顾问提供的所有该等非审计服务的总额， 审计委员会无须预先批准任何容许的非审计服务。, 而任何有保障的服务提供者，在提供准许的非审计服务的年度内，占基金向其独立注册会计师事务所支付的总收入的不超过5%；。(Ii)基金在聘用非审计服务时，基金并没有承认容许的非审计服务；及。(Iii)在审计完成前，这些服务会迅速提请核数委员会注意，并获审计委员会或主席批准。上述所有与审计、 审计有关的审计和税务服务(普华永道会计师事务所对截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度的养恤基金收费)都是由审计委员会预先批准的。

对于截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度，普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)向IMF表示，它没有向顾问或任何保险服务提供商提供任何非审计服务(或收费)。

审计委员会无须考虑向顾问或未获预先批准的服务提供者提供非审计服务，是否与维持普华永道的独立性相符。

投资顾问兼署长

嘉贝里基金，有限责任公司是基金的顾问和管理人，其业务地址是一个公司中心，纽约黑麦，10580-1422年。

经纪人无票弃权

为了确定在会议上处理事务的法定人数是否存在，弃权(或就信托人的选举“扣票”)和经纪人“非投票”(即经纪人或被提名人的代理人表示，这些人没有收到实益所有人或有权就经纪人或被提名人没有酌处权的某一事项投票的其他人的指示)将被视为存在但未被表决的股份。因此，敦促股东迅速递交投票指示。

由于 基金需要多数票才能选举每位受托人的被提名人，弃权和经纪人无票(如果有的话)将不被算作投票，但对投票结果没有影响。但是，为确定法定人数是否存在，弃权和任何经纪人无表决权， 将被视为出席会议。

以“街头名义”持有基金股份的经纪人，为其客户和客户的利益，将要求这些客户和客户在会议之前就如何就提案1投票的问题作出指示。根据纽约证券交易所的规则，在某些“例行”事项上，如果在经纪人要求投票指示的日期之前未收到其客户和客户的指示，则此种经纪人可授予董事会指定的代理人自行投票的酌处权。建议1是“例行”事项，因此，不提供代理指示或不退还代理卡的实益所有人可由经纪人-交易商公司投票赞成提案1。未具体说明应如何对提案1投票的股份实益所有人适当执行的代理卡或其他授权，可被视为对该提案投赞成票的指示。

基金股东将在基金截至2020年6月30日的半年期报告中获悉会议的投票结果。

“管家”

请 注意，只有一份文件(即一份年度或半年一次的报告或一套委托书征集材料)可以交付给两个或两个以上共用地址的基金股东，除非基金收到相反的指示。若要要求文件的另一份副本，或要求说明如何要求这些文件的单独副本，或如果收到这些文件的多份副本，股东应联系 基金，地址和电话号码如下。

提交会议的其他事项

基金的受托人不打算在会议上提出任何其他事项，也不知道有任何股东打算这样做。但是，如果有任何其他事项，包括休庭，适当地提交给会议，所附委托书中所列的 人将按照他们的判决进行表决。

股东提名和 建议

基金股东拟于2021年举行的基金下一次年度股东会议(“2021年年会”)上提出的所有提案，必须由基金收到，以便在2020年12月2日之前列入基金的 2021委托书和委托书。1934年法案(“规则14a-8”)第14a-8条规定，股东提交一份 提案，以便根据本条规则列入基金的代理材料时，应满足若干程序和资格要求。任何考虑提交此类建议的股东均参照第14a-8条规则。

基金章程要求希望在基金股东年度会议上提名信托人或提出建议的股东(根据1934年法案规则14a-8 未提议列入基金代理材料)及时提供提名通知或书面建议。若要在2021年年会上被视为及时，任何此类通知必须于上午9：00之前在本委托书第一页所列地址发送或邮寄至基金主要执行办公室(br})。东部时间为2020年12月12日，不迟于下午5：00。2021年1月11日东部时间；但是，如果2021年年会是在2021年4月16日或2021年6月5日之前举行的，则基金必须在下午5时之前收到通知。东部时间十号

2021年年会第一次公开披露日期(如细则所定义)之后的日期 。股东发出的任何此类通知应列出基金章程所要求的关于股东提议在2021年年会前提交的每一项 提名或事项的信息。

重要的是必须迅速归还代理人。

股东 可以通过电话或互联网提供他们的投票，方法是按照代理卡、投票指示表或在网上提供代理材料通知中所列的指示。

(二零年四月一日)