Gabelli股权信托公司

一个公司中心，纽约，10580-1422年
(914) 921-5070

股东周年会议通知
将于2020年5月11日举行

给 -Gabelli权益信托公司的股东。

现通知 ，马里兰州一家公司加贝里股权信托公司(“基金”)的股东年会将于当地时间5月11日星期一上午9时40分在纽约莱叶比尔特莫大道99号韦斯特切斯特乡村俱乐部举行(“会议”)，并在休会或延期时举行，其目的如下：

这些项目将在所附代理语句中更详细地讨论 。

作为我们关于冠状病毒或COVID-19的预防措施的一部分，我们正在计划会议可能在基金办公室举行，或几乎完全通过远程通讯或通过现场网播举行。如果我们采取这一步骤，我们将提前宣布这样做的决定，我们将提供关于如何参与新闻稿的详细情况，并在我们的网站www.gabelli.com上提供详细信息。如有任何问题，请访问CEFProxy@gabelli.com。

已将2020年3月17日的业务结束定为确定有权在会议上通知和投票的股东及其延期或延期的记录日期。

无论您在基金中持有多少股份，您的 票都是重要的。不管你是否打算参加会议，我们请你尽快投票。股东可以通过电话或互联网授权他们的代理。 或者，股东可以提交投票指示，签署和日期代理卡和返回IT随附邮资已付信封。

(二零年四月一日)

签名由邮件返回的 代理卡的说明

遵循代理卡签名一般规则的 可能对您有所帮助，如果您未能正确签署代理卡，则可避免基金在验证您的投票时所需的时间和费用。

电话/因特网投票指令

指示 授权您的代理通过电话或互联网投票您的股份，包括通知互联网提供代理材料和代理卡。

Gabelli股权信托公司

股东年会
2020年5月11日

代理语句

这份委托书与马里兰公司(“基金”)的董事会(“董事会”成员称为“董事”)的委托有关，将于2020年5月11日星期一上午9时40分在纽约莱伊比尔特莫尔大道99号举行的基金股东年度会议上使用(“会议”)，在任何延期或延期时。 一份关于网上提供代理材料的通知将于2020年4月1日或该日左右邮寄给股东。

作为我们对冠状病毒或COVID-19预防措施的一部分，我们正在计划会议可能会在基金办公室举行，或者几乎完全通过远程通讯或通过现场网播。如果我们采取这一步骤， 我们将提前宣布这样做的决定，我们将提供关于如何参与新闻稿的详细情况，并在我们的网站www.gabelli.com上提供详细信息。如有任何问题，请访问CEFProxy@gabelli.com。

如果你想亲自出席会议，请注意，西切斯特乡村俱乐部执行严格的着装规定。西切斯特乡村俱乐部可拒绝任何不符合其着装规定的人进入其设施。如果 Westchester乡村俱乐部拒绝你进入他们的设施，你将无法亲自出席会议，如果你没有按照这里所载的指示提交一份委托书，你将不能出席会议或 投票。西切斯特乡村俱乐部的着装规定如下：所有的男式衬衫都必须有领子。不允许穿短裤、剪裁或T恤衫。请不要穿油箱上衣，货物裤，男人戴的帽子，赤脚，橡胶沙滩拖鞋，洗浴或运动服。不允许穿蓝色牛仔布和牛仔裤，无论是设计师还是其他设计师。

此外，韦斯特切斯特乡村俱乐部有一项电子设备政策，即除指定地区外，使用包括手机在内的电子设备时不得有“噪音”。如果你被允许进入韦斯特切斯特乡村俱乐部的设施，并且违反了这项政策，西切斯特乡村俱乐部可能会将你从他们的住所中移走，你将无法亲自出席会议。

除邮寄征求代理人外，基金官员和计算机共享信托公司的官员和正式雇员，N.A.。(“计算机共享”)，基金的转帐代理，计算机共享的附属公司或 基金的其他代表也可以通过电话、互联网或亲自征求代理。此外，基金保留了Morrow Sodali有限责任公司，以协助招揽代理人，估计费用为1 000美元，另加费用偿还。基金将支付代理招标的费用，以及编制、印刷和邮寄关于因特网提供代理材料和(或)委托书声明及其附文的通知所引起的费用。如果要求，养恤基金还将偿还经纪公司和其他公司向其股份的受益所有人转交招标材料的费用。

基金最近的年度报告，包括2019年12月31日终了财政年度的审定财务报表，如有要求，可免费写信给基金秘书一家公司中心，Rye，纽约，10580-1422，电话：800-422-3554，或通过因特网www.gabelli.com。

如该委托书已妥为执行并及时交回，以便在会议上表决，则所代表的股份将被投票“赞成”选举本委托书所述的被提名人为董事，除非在其上标明相反的 指示，并由代理持有人酌情决定在会议前可能适当地进行的任何其他事务的交易。任何提交委托书的股东均有权在其 行使之前的任何时候通过亲自出席会议和投票，或在会议日期之前在上述地址向基金提交撤销信或日后的委托书，撤销委托书。

需要有 “法定人数”才能在会议上处理事务。股东法定人数由有权在会议上投票的基金流通股过半数持有人亲自出席或代表其代表组成。在法定人数不出席会议的情况下，或在法定人数出席但未收到足够票数核准任何拟议项目的情况下，会议可由 理事会任命为会议主席的个人(或在他们缺席时，由一名根据法律指定担任会议主席的人)休会。或者，会议主席可酌情将 休会问题提交股东表决。股东表决的任何此种延期将需要出席会议的多数股份亲自或通过代理人投赞成票(如果法定人数为 出席，则需投过半数票)。如有法定人数出席，获指名为代理人的人会投票支持任何赞成押后的建议，并会投票反对任何反对 的任何延期的建议。如果有法定人数出席，股东可在休会前对本委托书中的一项或多项提案进行表决，如果已收到足够的表决以供批准，并且在其他方面是适当的。会议主席可不时将股东会议延期至不超过原始记录日期后120天的日期，但不得在会议上宣布其他通知。在该延期会议上，法定人数 出席。, 任何事务都可以按最初通知的方式在会议上处理。基金可确定随后的记录日期，并向股东发出通知，在这种情况下，会议可在其后记录日期之后不超过120天举行。基金可以推迟或取消股东会议，如果这样做，基金将在会议之前公开宣布推迟或取消会议。推迟举行的会议不得在最初记录日期后120天内举行。

2020年3月17日停业，已被确定为决定有权通知会议并有权在会议上投票的股东及其所有延期日期。

基金 有两类已发行的股本：普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和优先股，包括(1)C系列拍卖利率累积优先股(“C系列优先股”)，(2)E系列累积优先股(“E系列优先股”)，(3)G系列累积优先股(“G系列优先股”)，(4)5.00%H系列累积优先股(“H系列优先股”)，(5)5.45%J系列累积优先股(“J 优先股”)和(Vi)5.00%K系列累积优先股(“K系列优先股”)，每股票面价值为0.001美元(合“优先股”)。普通股和优先股的持有者各有权对持有的全部股份投一票。截至记录日，共有普通股253，338，023股，C系列优先股2，880股，E系列优先股1，120股，G类优先股2，779，796股，H类优先股4，172，873股，J系列优先股3，200，000股，K优先股4，000，000股。

截至记录日期，基金不知道有超过5%的基金未清普通股或优先股的受益所有人。

关于 代理提案的表决权摘要

建议：选举基金三名董事

获提名的 董事会成员

董事会由七名董事组成，其中六人不是基金的“利害关系人”(按1940年“投资公司法”(“1940年法”)的定义)。养恤基金将联委会分为三个类别，每班任期为三年。每年，有一类人的任期将届满，弗兰克·J·法伦科普夫、库尼·中村和塞尔瓦托·J·齐扎分别被董事会提名为候选人，任期三年，将在基金2023届股东年会上届满，或直到他们的继任者获得适当选举和合格为止。自1986年7月14日基金组织会议以来，基金的每一位董事都以这一身份任职，但1989年5月15日当选基金主任的Conn先生、1998年5月11日成为基金主任的Fahrenkopf先生、2012年8月15日成为基金主任的Heitmann先生、2017年2月22日成为基金主任的Ferrantino先生和2018年5月16日成为基金主任的Nakamura先生除外。基金的所有董事也是其他投资公司的董事或受托人，Gabelli基金、LLC(“顾问”)或其附属公司担任投资顾问。董事类别如下：

提名人任职至 2023股东年会

Frank J.Fahrenkopf，Jr.Kuni Nakamura
塞尔瓦托·J·齐扎

在 2022股东年会前任职的董事

马里奥·J·加贝利·威廉·F·海特曼

在 2021股东年会前任职的董事

詹姆斯·P·康纳·迈克尔·J·费兰蒂诺

根据基金的“公司章程”、“补充条款”和“1940年法案”，基金未偿优先股的持有人作为一个单独的类别投票，有权选出两名董事，基金的未偿普通股 和优先股的持有人作为一个单一类别共同投票，有权选举其余的董事。养恤基金未付优先股的持有人有权选出代表 多数董事的最低额外董事人数，如果基金优先股的股利拖欠两年，直至所有欠款消除为止。截至本委托书之日，不存在股利缺额。Conn 先生和Nakamura先生目前是完全由基金优先股持有人选出的董事。康先生的董事任期定于2021年基金股东年会上届满。因此，他不参加这次会议的选举。优先股东的法定人数必须亲自出席或由代理人出席会议，才能审议中村先生的选举提案。

除非提供了相反的 指示，否则委托书中点名的人打算投票选举上述被提名人的代理人。每一位提名人都表示，如果在 会议上当选，他已同意担任主任。然而，如果指定的被提名人拒绝或以其他方式无法参加选举，则该代理人赋予其中所指名的人以投票支持一名或多名被提名人的酌处权。每名被提名人都有资格担任基金管理文件下的主任。

关于董事 和官员的信息

下表列明现有董事，包括1940年法令(“独立董事”)所界定的不被视为“有关人士”的董事，其中三人被提名连任基金董事会成员，以及基金官员，包括有关他们各自在基金任职情况的资料、他们主要职业的简要说明，以及在过去五年(不包括顾问管理的其他基金)的其他董事，如果有的话。

董事会认为，每名董事的经验、资格、属性或技能与其他董事的经验、资格、属性或技能相结合，可得出结论，即每名董事应以此种身份任职。所有董事共有的特点或技能包括：他们有能力批判性地审查和评价、提问和讨论向他们提供的信息，有效地与其他董事、顾问、次级管理人、其他 服务提供者、律师和基金的独立注册会计师事务所进行互动，并在履行董事职责时行使有效和独立的商业判断。每位董事有效履行职责的能力在很大程度上是通过主任的业务、咨询或公共服务职位以及作为董事会成员的经验和基金综合体、公共公司、非营利实体或其他组织的一个或多个其他基金的经验获得的。教育、专业培训和其他经验也提高了每位主任有效履行职责的能力。

感兴趣的主任

作者声明：[by]马里奥·加贝里。Gabelli先生是基金董事会主席兼首席投资干事。他以同样的身份为基金综合体的其他基金服务。Gabelli先生是GAMCO Investors公司的董事长、首席执行官和首席投资官。(“GBL”)，一家在纽约证券交易所(NYSE)上市的资产管理公司和金融服务公司。他是Gabelli基金、LLC和GAMCO资产管理公司价值组合的首席投资官，这些公司都是GBL的资产管理子公司。此外，Gabelli先生是GGCP公司的首席执行官、首席投资官、董事和控股股东。(“GGCP”)是一家私人公司， 持有GBL的多数股权，并是MJG Associates，Inc.的董事长，该公司是各种投资基金和其他帐户的投资经理。他是联合资本集团公司(AssociatedCapitalGroup，Inc.)的执行主席，该公司是一家提供另类管理和机构研究服务的上市公司，是ggcp的多数股权子公司。Gabelli先生担任哥伦比亚大学商业研究生院的监督员，并担任波士顿学院和Roger Williams大学的托管人。他是温斯顿·丘吉尔基金会、E.L.Wiegand基金会、美国-意大利癌症基金会和意大利艺术和文化基金会的主任。他是内华达州私人慈善信托公司Gabelli基金会(Gabelli Foundation，Inc.)的主席。加佩利先生是田点公园协会的联席主席。Gabelli先生获得了Fordham大学的学士学位，哥伦比亚商学院的M.B.A.学位，以及Fordham大学和Roger Williams大学的荣誉博士学位。

独立董事/被提名人

作者声明：James P.Conn先生是基金的首席独立主任和基金成员临时代理投票委员会。他在基金综合体的其他基金方面担任类似的或其他的董事会成员，他是这些基金的董事会成员。他是一家保险控股公司Transamerica公司的高级商业主管，在他的大部分职业生涯中，包括作为首席投资官的服务。康恩先生曾担任银行和其他行业几家上市公司的董事，并担任各委员会的首席主任和(或)主席。他在圣克拉拉大学获得工商管理学士学位。

小弗兰克·J·法伦科普夫Fahrenkopf先生是总统辩论委员会的共同主席，该委员会负责四年一次选举周期期间受到广泛关注的总统辩论。他还在里根总统任期内担任共和党全国委员会主席六年。此外，他

作为国际共和学会的董事会成员，他于1984年成立。Fahrenkopf先生是基金组织的成员临时定价委员会，并在类似或其他董事会委员会服务于 基金综合体中的其他基金，他担任董事会成员。Fahrenkopf先生是美国博彩业贸易集团美国博彩业协会(AGA)的前总裁兼首席执行官。他担任太平洋民主联盟主席和国际民主联盟副主席，这是一个由美国、大不列颠、法国、德国、加拿大、日本、澳大利亚和其他20个国家的政党组成的世界性协会。在1995年成为 AGA的第一任首席执行官之前，Fahrenkopf先生是Hogan&Hartson律师事务所的合伙人，他在那里担任国际贸易业务小组主席，专门为跨国公司、外国客户和国内客户处理监管、立法和公司事务。Fahrenkopf先生是美国烹饪学会财务委员会前主席，仍然是董事会成员。30多年来，Fahrenkopf先生一直担任第一共和国银行董事会成员、公司治理和提名委员会主席以及赔偿委员会成员。他还担任Eldorado Resorts公司董事会成员，该公司在10个州拥有和经营19家赌场。Fahrenkopf先生在内华达大学雷诺分校获得学士学位，并在加州大学伯克利分校博尔特霍尔法学院获得法学博士学位。

迈克尔·费兰蒂诺。费兰蒂诺先生是InterEx公司的首席执行官，该公司是一家服务全面的展览公司，专门为商展零售和博物馆市场设计、制造、管理和服务定制展位。他是基金审计委员会的成员。Ferrantino先生是Gabelli/GAMCO基金综合体另一个基金的董事会成员。Ferrantino先生担任LGL集团公司的董事，该公司是一家多元化的制造公司。他曾担任ValpeyFisher公司的首席执行官和董事，该公司于2012年出售给CTS公司。他在伦塞拉理工学院获得材料工程学士学位，在巴尔的摩洛约拉学院获得工商管理硕士学位。

作者声明：[by]C.Heitmann先生是一家私营房地产投资公司Perlmutter投资公司的前总经理和高级顾问。他是基金审计委员会主席，并被指定为基金审计委员会财务专家。Heitmann先生在基金综合体的另一个基金中担任类似的角色。在超过35年的时间里，海特曼先生在威瑞森通信及其前身公司担任各种职务，包括威瑞森通信公司高级副总裁兼财务主管、贝尔大西洋公司资产管理副总裁兼财务主管以及贝尔大西洋公司合并执行副总裁。此外，他还担任威瑞森资本公司(VerizonCapitalCorporation)董事会主席，VerizonCapital公司是该公司的财务子公司。作为Verizon公司财务高级副总裁，Heitmann先生负责领导Verizon投资管理公司， 他担任该公司总裁和首席投资干事。Heitmann先生是合同物流供应商Syncreon的董事，也是该公司审计委员会的主席。他是DRS技术主任和审计委员会主席、养恤金不动产协会主任、雇员福利资产投资委员会和金融行政人员协会、纽约证券交易所养恤金经理咨询委员会和神经病学学会投资委员会成员。海特曼先生在新泽西理工学院获得机械工程学士学位，并在罗格斯大学获得工商管理硕士学位。

中村。中村先生是一家化学制造公司高级聚合物公司的总裁，也是一家房地产公司KenEnterprisesInc.的总裁。他是基金提名委员会主席。Nakamura先生还在类似或其他董事会委员会任职，涉及他担任董事会成员的基金综合体中的其他基金。中村先生以前是LGL集团公司的董事会成员，LGL集团是一家多元化的制造公司。他是纽约布鲁克维尔长岛大学董事会的成员。他在宾夕法尼亚大学和“盲人指导眼睛”中担任各种职务。中村先生毕业于宾夕法尼亚大学-沃顿商学院(Wharton School)，获得经济学和跨国管理学士学位。

萨尔瓦多 j.zizza。Zizza先生是Zizza&Associates公司的总裁。Zizza&Associates公司是一家私营控股公司，投资于各个行业。他还担任或曾经担任其他涉及制造、回收、房地产、技术和药品的公司的主席。他是基金审计委员会的成员，提名，临时代理投票，以及临时定价委员会和两个基金的成员临时赔偿委员会。Zizza先生在类似或其他董事会委员会任职，涉及他担任董事会成员的基金综合体中的其他基金。Zizza先生除了在基金大楼的其他基金董事会任职外，目前和

曾经是其他上市公司的董事。他还是一家在纽约证券交易所上市的大型建筑公司的总裁、首席执行官和首席财务官。Zizza先生获得了圣约翰大学金融学学士学位和工商管理硕士学位，授予他商业科学荣誉博士学位。

主任-领导结构和监督责任

总的说来，养恤基金的一般监督责任由联委会负责。董事会已任命康宁先生为牵头独立董事。牵头独立董事主持董事会的执行会议，并在董事会 会议之间担任联络人，与服务提供者、干事、法律顾问和其他董事就各种事项进行联络，包括安排董事会会议的议程项目。因此，指定不对牵头独立 董事施加任何大于或不同于其他董事的义务或标准。联委会设立了一个提名委员会和一个审计委员会，以协助联委会监督养恤基金的管理和事务。委员会 也有一个临时在选定情况下代表基金行使投票和投资责任的代理投票委员会。董事会不时设立更多的委员会或非正式工作组，如 an临时定价委员会与基金发行证券有关，以处理特定事项，或指派其一名成员与基金建筑群内其他基金的受托人或董事在特别委员会或处理复杂事宜的 小组工作，例如多个基金。临时赔偿委员会，负责赔偿基金大楼内所有基金的首席合规干事和一个单独的多基金临时补偿 有关补偿基金综合体封闭式基金的某些其他官员的委员会。

除Mario J.Gabelli先生外，养恤基金的所有董事都是独立董事，董事会认为，它能够对基金的服务提供者进行有效监督。除了在董事会 会议期间提供反馈和指导外，独立董事还定期举行执行会议，并主持董事会的所有委员会。

基金的运作带来各种风险，包括投资、管理、估价和一系列合规事项。尽管顾问、次级管理人和养恤基金官员在其既定风险管理职能的框架内每天负责管理这些风险，但联委会也通过其会议以及各委员会和工作组的会议来处理养恤基金的风险管理问题。作为其总体监督的一部分，审计委员会在联委会会议上与顾问一起审查养恤基金承担的风险的水平和类型，审计委员会与养恤基金聘用的独立注册会计师事务所讨论养恤基金的风险管理和控制。审计委员会审查估值政策和程序以及特定非流动性证券的估值。联委会还收到养恤基金首席合规干事的定期报告，说明与基金 及其主要服务提供者有关的合规事项，包括执行和测试养恤基金和这类服务提供者合规方案的结果。管理报告程序促进了审计委员会的监督职能，其目的是使审计委员会了解关键风险的确定、评估和管理，以及为减轻这些风险而采用的控制措施、政策和程序。联委会不时审查其在监督养恤基金风险管理方面的作用，并可随时酌情作出改变。

董事会已确定其领导结构适合基金，因为它使联委会能够对其职权范围内的事项作出知情和独立的判断，以促进有效监督的方式在各委员会之间分配责任，并允许联委会在出现具体问题时以灵活的方式提供适当的资源。委员会定期审查其领导结构及其总体结构、组成和 的运作情况，并可随时酌情作出改变。

基金所持股份的实益拥有权及每名董事及当选董事的投资公司家族

下表所列为基金中有权受益者的每一名董事和当选为主任的被提名人所拥有的美元权益证券范围，以及基金综合体中由 每一名董事和当选为主任的被提名人有权受益者拥有的总美元权益证券范围。

截至2019年12月31日，所有股票均已估值。

下表所列为基金每名董事、当选董事的被提名人和执行干事有权享有的股份数额。

下表所列为独立董事、被提名人作为独立董事或其家庭成员(酌情在注册投资 公司以外)可视为由基金顾问和(或)附属公司(包括Mario J.Gabelli)控制的个人(包括Mario J.Gabelli)有权享有的利息数额，在这种情况下，将被视为与基金顾问共同控制。

基金每年向每位独立董事支付15 000美元的酬金，并为出席的每一次董事会会议支付2 000美元。基金补偿每位独立董事出席会议的任何自付费用。所有委员会成员每出席一次会议都收到1 000美元，审计委员会主席每年收取3 000美元，委托书投票委员会主席每年收取1 500美元，提名委员会主席和首席独立主任每人每年收取2 000美元的费用。主任可领取代表多个基金参加某些会议的单一会议费，由各参与基金分摊。养恤基金在2019年12月31日终了的财政年度向这些董事支付的薪酬总额(不包括自付费用)为153 000美元。在2019年12月31日终了的财政年度，基金董事会举行了四次会议，所有会议都是定期举行的季度董事会会议。

审计委员会和审计委员会报告

养恤基金审计委员会的作用是协助董事会监督：(1)养恤基金财务报表报告程序的质量和完整性及其独立审计和审查；(2)养恤基金的会计和财务报告政策和做法、内部控制以及酌情监督某些服务提供者的内部控制；(3)养恤基金遵守法律和规章规定的情况；(四)独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩。审计委员会还必须根据证券交易委员会的规则编写审计委员会的报告，以便列入基金的年度代理报表。审计委员会按照“审计委员会章程”(“审计章程”)运作，该章程最近于2020年2月10日得到董事会的审查和批准。审计章程可在基金网站www.gabelli.com的封闭式基金-公司治理科查阅。

根据“审计章程”，审计委员会负责授权养恤基金的独立注册公共会计师事务所，审查年度财务报表，核准挑选养恤基金的独立注册公共会计师事务所，并监督基金的内部控制。“审计章程”还载有关于审计委员会预先批准由普华永道会计师事务所(“普华永道会计师事务所”)向基金、顾问及其某些附属公司提供审计和非审计服务的规定。审计委员会在会计、审计和财务方面向全体委员会提供咨询意见。

影响基金的事项。“审计章程”规定，管理部门负责维持适当的会计和内部控制制度，养恤基金的独立注册公共会计师事务所负责规划和进行适当的审计和审查。独立注册会计师事务所最终向董事会和作为股东代表的审计委员会负责。养恤基金的独立注册公共会计师事务所直接向审计委员会报告。

在履行其监督职能时，审计委员会在2020年2月24日举行的一次会议上，与养恤基金管理层和普华永道会计师事务所、养恤基金2019年12月31日终了财政年度的独立注册公共会计师事务所、截至2019年12月31日终了财政年度的养恤基金审定财务报表以及此类财务报表的审计工作进行了审查和讨论。

此外，审计委员会还与普华永道会计师事务所讨论了养恤基金适用的会计原则以及经公共公司会计监督委员会(美国)通过的经修正的第 16号审计准则(AICPAAU-C第260节)要求普华永道会计师事务所提请审计委员会注意的其他事项(“PCAOB”)。审计委员会还从普华永道公司收到了 SEC独立规则所要求的书面披露和声明，其中描述了普华永道会计师事务所与养恤基金之间的关系，并讨论了任何这类关系可能对普华永道会计师事务所作为注册为独立的公共会计师事务所的客观性和独立性产生的影响。

如上文所述，并在“审计宪章”中作了更充分的规定，审计委员会在监督养恤基金财务报告程序、内部控制制度和独立的 审计程序方面具有重要的职责和权力。

审计委员会的 成员不是、也不代表自己是从事审计或会计业务的专业人员，也不受雇于基金的会计、财务管理或内部控制目的。此外，审计委员会依赖并不独立核实管理当局或基金的独立注册会计师事务所向其提出的事实或陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立的依据，以确定管理层是否维持了适当的会计和(或)财务报告原则和政策，或内部控制和程序，以确保遵守 会计标准和适用的法律和条例。此外，审计委员会上文提到的审议和讨论没有保证基金财务报表的审计是按照项目审计和审计委员会的标准进行的，也没有保证财务报表是按照公认的会计原则列报的(美国)。

审计委员会根据对已审计财务报表的审议情况以及上文提到的与管理层和普华永道会计师事务所的讨论，并在“审计章程”和上文讨论的审计委员会的职责和作用受到限制的情况下，建议养恤基金董事会将养恤基金的审定财务报表列入基金2019年12月31日终了财政年度的年度报告。

基金董事会审计委员会提交

William F. Heitmann，主席Michael J.Ferrantino
塞尔瓦托·J·齐扎

2020年2月24日

审计委员会在2019年12月31日终了的财政年度举行了两次会议。审计委员会由基金的三名独立董事组成，即Heitmann先生(主席)、Ferrantino先生和Zizza先生。审计委员会的每一名成员都被董事会确定为有财务知识的人。海特曼先生已被指定为基金审计委员会财务专家，如条例S-K第407(D)(5)(二)和(三)项所界定。

提名委员会

董事会有一个提名委员会，由两名独立董事中村先生(主席)和齐扎先生组成。每位提名委员会成员都是根据纽约证券交易所的指导原则确定的独立董事。提名 委员会在2019年12月31日终了的财政年度举行了一次会议。提名委员会负责在职位空缺或设立时向董事会推荐合格候选人。如果出现空缺，提名 委员会将审议股东的建议。在审议股东提交的候选人时，提名委员会将考虑到董事会的需要、候选人的资格和股东的利益。提名委员会还可考虑推荐股东持有的股份数量和持有这些股份的时间长短。为推荐候选人供提名委员会审议，股东必须以书面形式提出建议，并必须包括下列资料：

上述股东建议和资料必须送交基金秘书c/o Gabelli Funds，LLC，One Corporation Center，Rye，NY 10580-1422，秘书必须在前一年年度会议委托书发表日期的第一周年前120天内收到，如果会议已超过30天，则不迟于首次公开宣布年度会议日期之日后十天。

提名委员会认为，担任基金主任的最低资格是，个人在其领域取得的重大成就表明，他或她有能力对董事会对基金业务和事务的监督作出有意义的贡献，并在其职业和个人活动中具有无可挑剔的记录和诚实道德行为的声誉。此外，提名委员会根据其他承诺、潜在的利益冲突以及独立于管理部门和基金，审查候选人的具体经验和技能、可用时间。

提名委员会还审议了联委会的总体组成，同时考虑到让成员具有各种经验、资格、属性或技能，有助于监督诸如养恤基金这样的公开交易、高度管制的实体，可能会带来好处。基金的管理文件规定，董事的提名人应至少年满21岁，但不得超过董事会确定的最高年龄(如有的话)，不得在法律上无行为能力。董事们尚未确定最高年龄。提名委员会在确定董事候选人时没有考虑多样性的正式政策。关于支持每位董事在基金董事会任职的适当性的经验、资格、属性或技能的讨论，见上文题为“董事和官员信息”一节中的董事履历。

基金提名委员会于2004年5月12日通过了章程，并于2004年11月17日修订了章程。该章程可在封闭式基金-公司治理部门的基金网站www.gabelli.com上查阅。

其他委员会有关事项

董事会制定了以下程序，以便利董事会与基金股东和其他有关方面之间的沟通。

收到来文

股东 和其他有关各方可通过邮件或电子方式与董事会或董事会任何成员联系。若要与董事会或董事会任何成员通信，应致函董事会或您希望与之联系的董事会成员(姓名或职称)。所有这些

信件 应发送给加贝里股票信托公司，c/o Gabelli基金，有限责任公司，一个公司中心，黑麦，10580-1422。为了以电子方式与董事会沟通，股东可以访问公司网站www.gabelli.com，标题为 “联系我们/电子邮件地址/董事会(Gabelli封闭式基金)”。

转发通信

收到的所有来文将由顾问总法律顾问办公室开放，其唯一目的是确定这些内容是否向一名或多名主任发出信息。总法律顾问办公室将迅速向收件人转交任何与基金有关的内容，这些内容不属于广告、产品或服务的宣传或明显冒犯或其他令人反感的材料。如向 董事会或董事会的任何委员会或成员小组发出信函，总法律顾问办公室应提供足够的内容副本，以发送给每一位作为该信封或电子邮件所寄给的集团或委员会的成员的董事。

基金不期望董事或被提名人当选为董事，以出席股东年度会议。在2019年5月13日举行的基金股东年度会议上，没有任何董事或提名人当选为董事。

下表列出了基金对董事和官员(如果有的话)在2019年12月31日终了年度由基金而不是顾问给予补偿的某些资料。

补偿 表
2019年12月31日终了财政年度

所需投票

选举基金董事的每一名名单上的被提名人，须获得出席会议的基金适用类别或代表所代表的适用类别的多数股份持有人的赞成票，但须有法定人数出席。

董事会，包括独立董事，一致建议股东投票选举每一个适用的被提名人。

补充资料

独立注册公共会计师事务所

纽约麦迪逊大道300号普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)已被选为截至2020年12月31日的财政年度基金的独立注册公共会计师事务所。普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)是该基金截至2019年12月31日会计年度的独立注册公共会计师事务所。基金不知道普华永道在基金内的直接财务或实质间接财务利益。普华永道会计师事务所的一名代表将不出席 会议，但可通过电话发言，如果有人要求，将有机会发言，并随时回答适当的问题。

下表列出了普华永道对截至2018年12月31日和2019年12月31日会计年度期间和2019年财政年度期间收到的专业服务向基金收取的审计费和非审计相关费用。

“基金审计章程”要求审计委员会预先批准独立注册会计师事务所向基金提供的所有审计和非审计服务，以及由独立注册会计师事务所向基金顾问提供的所有非审计服务，以及向基金顾问(“附属公司”)控制、控制或共同控制的向基金提供持续服务的服务提供者(“保险服务提供者”)，如果 接触直接涉及基金的业务和财务报告。审计委员会可将其预先批准任何此类审计和允许的非审计服务的责任下放给审计委员会主席，主席必须向审计委员会报告其决定，并在主席预先批准该服务后的下一次定期排定的会议上向审计委员会报告其决定。审计委员会还可以根据适用的法律为此类服务的预批准制定详细的预批准政策和程序，包括将审计委员会的部分或全部预先批准责任下放给其他人(顾问或养恤基金官员除外)。只要：(I)向基金、顾问提供的所有该等非审计服务的总额， 审计委员会无须预先批准任何容许的非审计服务。, 而任何有保障的服务提供者，在提供准许的非审计服务的年度内，占基金向其独立注册会计师事务所支付的总收入的不超过5%；。(Ii)基金在聘用非审计服务时，基金并没有承认容许的非审计服务；及。(Iii)在审计完成前，这些服务会迅速提请核数委员会注意，并获审计委员会或主席批准。上述所有与审计、 审计有关的审计和税务服务(普华永道会计师事务所对截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度的养恤基金收费)都是由审计委员会预先批准的。上表所列2019年12月31日终了财政年度的所有其他费用均为审查登记报表所提供的服务。

对于截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度，普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)向IMF表示，它没有向顾问或任何保险服务提供商提供任何非审计服务(或收费)。

审计委员会无须考虑向顾问或未获预先批准的服务提供者提供非审计服务，是否与维持普华永道的独立性相符。

投资顾问兼署长

加布里利基金，有限责任公司是基金的顾问和管理人，其业务地址是一个公司中心，纽约黑麦，10580-1422年。

经纪人无票弃权

为了确定在会议上处理事务的法定人数是否存在，弃权(或对选举董事“扣票”)和经纪人“非投票”(即经纪人或被提名人的代理人表示，这些人没有收到实益所有人或有权就经纪人或被提名人没有酌处权的某一事项投票的其他人的指示)将被视为存在但未被表决的股份。因此，敦促股东迅速递交他们的投票指示。

由于 基金需要多数票才能选举每一位董事候选人，弃权和经纪人无票(如果有的话)将不被算作投票，但对投票结果没有影响。但是，为确定法定人数是否存在，将认为弃权和任何经纪人无表决权， 将被视为出席会议。

以“街头名义”持有基金股份的经纪人，为其客户和客户的利益，将要求这些客户和客户在会议之前就如何就提案1投票的问题作出指示。根据纽约证券交易所的规则，在某些“例行”事项上，如果在经纪人要求投票指示的日期之前未收到其客户和客户的指示，则此种经纪人可授予董事会指定的代理人自行投票的酌处权。建议1是“例行”事项，因此，不提供代理指示或不退还代理卡的实益所有人可由经纪人-交易商公司投票赞成提案1。未具体说明应如何对提案1投票的股份实益所有人适当执行的代理卡或其他授权，可被视为对该提案投赞成票的指示。

基金股东将在基金截至2020年6月30日的半年期报告中获悉会议的表决结果。

“管家”

请 注意，只有一份文件(即年度或半年一次的报告，或一套委托书征求材料)可以交付给两个或两个以上共用地址的基金股东，除非基金收到相反的指示。若要请求文件的另一份副本，或要求说明如何要求这些文件的单独副本，或在收到这些文件的多份副本时如何请求单一副本，则股东应按上述地址和电话号码与 基金联系。

提交会议的其他事项

基金的 董事不打算在会议上提出任何其他事项，也不知道任何股东打算这样做。但是，如果有任何其他事项，包括休庭，适当地提交给会议，所附委托书中所列的 人将按照他们的判决进行表决。

股东提名和 提案

基金股东拟在2021年举行的基金下一次股东年会(“2021年度会议”)上提出的所有提案，必须由基金收到，以便在2020年12月2日之前列入基金的 2021委托书和委托书。1934年法案第14a-8条规则(“规则14a-8”)规定，提交一份 提案供根据本条规则列入基金代理材料的股东必须满足若干程序和资格要求。任何考虑提交此类建议的股东均参照第14a-8条。

基金章程要求希望在基金股东年度会议上提名董事或提出建议的股东(根据1934年法案规则14a-8 未提议列入基金代理材料)及时提供提名通知或书面建议。若要在2021年年会上被视为及时，任何此类通知必须于上午9：00之前在本委托书第一页所列地址发送或邮寄至基金主要执行办公室(br})。东部时间为2020年11月2日，不迟于下午5：00。东部时间为2020年12月2日，但规定如果2021年年会在2021年4月11日或2021年6月10日之前举行，则必须在下午5：00之前向基金提交通知。东部时间

第十天 在第一次公开宣布2021年年度会议日期的日期之后。任何股东发出的通知，均须列明基金附例就 股东建议在2021年周年大会前提交的每一项提名或事宜所需的资料。

重要的是必须迅速归还代理人。

股东 可以通过电话或互联网提供他们的投票，方法是遵循代理卡的指示、投票指示表或在网上提供代理材料的通知中所列的指示。

(二零年四月一日)