Gabelli公用事业信托基金

一个公司中心，纽约，10580-1422年
(914) 921-5070

股东周年大会通知
将于2020年5月11日举行

给 Gabelli效用信托公司的股东

特此通知 特此通知，特拉华州法定信托(“基金”)Gabelli公用事业信托公司的股东年会将于当地时间5月11日星期一上午9：10在纽约莱伊比尔特莫大道99号韦斯特切斯特乡村俱乐部举行(“会议”)，以及任何延期或延期会议，其目的如下：

这些项目将在所附代理语句中更详细地讨论 。

作为我们关于冠状病毒或COVID-19的预防措施的一部分，我们正在计划会议可能在基金办公室举行，或几乎完全通过远程通讯或通过现场网播举行。如果我们采取这一步骤，我们将提前宣布这样做的决定，我们将提供关于如何参与新闻稿的详细情况，并在我们的网站www.gabelli.com上提供详细信息。如有任何问题，请访问CEFProxy@gabelli.com。

2020年3月17日结束营业，已被确定为决定有权在会议上通知和投票的股东及其延期或延期的记录日期。

无论您在基金中持有多少股份，您的 票都是重要的。不管你是否打算参加会议，我们请你尽快投票。股东可以通过电话或互联网授权他们的代理。 或者，股东可以提交投票指示，签署和日期代理卡和返回IT随附邮资已付信封。

(二零年四月一日)

签名由邮件返回的 代理卡的说明

遵循代理卡签名一般规则的 可能对您有所帮助，如果您未能正确签署代理卡，则可避免基金在验证您的投票时所需的时间和费用。

电话/因特网投票指令

指示 授权您的代理通过电话或互联网投票您的股票的指令包含在代理材料和代理卡的Internet可用性通知中。

Gabelli公用事业信托基金

年度股东大会
2020年5月11日

代理语句

本委托书与董事会(“董事会”，其成员称为“受托人”)在特拉华州法定信托基金(“基金”)的委托委托书有关，将于2020年5月11日星期一上午9：10在纽约莱伊比尔特莫尔大道99号韦斯特切斯特乡村俱乐部(“会议”)举行的基金股东年度会议上使用，并用于任何延期或延期。一份关于互联网上提供代理材料的通知将于2020年4月1日或该日左右邮寄给股东。

作为我们对冠状病毒或COVID-19预防措施的一部分，我们正在计划会议可能会在基金办公室举行，或者几乎完全通过远程通讯或通过现场网播。如果我们采取这一步骤， 我们将提前宣布这样做的决定，我们将提供关于如何参与新闻稿的详细情况，并在我们的网站www.gabelli.com上提供详细信息。如有任何问题，请访问CEFProxy@gabelli.com。

如果你想亲自出席会议，请注意，西切斯特乡村俱乐部执行严格的着装规定。西切斯特乡村俱乐部可拒绝任何不符合其着装规定的人进入其设施。如果 Westchester乡村俱乐部拒绝你进入他们的设施，你将无法亲自出席会议，如果你没有按照这里所载的指示提交一份委托书，你将不能出席会议或 投票。西切斯特乡村俱乐部的着装规定如下：所有的男式衬衫都必须有领子。不允许穿短裤、剪裁或T恤衫。请不要穿油箱上衣，货物裤，男人戴的帽子，赤脚，橡胶沙滩拖鞋，洗浴或运动服。不允许穿蓝色牛仔布和牛仔裤，无论是设计师还是其他设计师。

此外，韦斯特切斯特乡村俱乐部有一项电子设备政策，即除指定地区外，使用包括手机在内的电子设备时不得有“噪音”。如果你被允许进入韦斯特切斯特乡村俱乐部的设施，并且违反了这项政策，西切斯特乡村俱乐部可能会将你从他们的住所中移走，你将无法亲自出席会议。

除邮寄征求代理人外，基金官员和计算机共享信托公司的官员和正式雇员，N.A.。(“计算机共享”)，基金的转帐代理，计算机共享的附属公司或 基金的其他代表也可以通过电话、互联网或亲自征求代理。此外，基金保留了Morrow Sodali有限责任公司，以协助招揽代理人，估计费用为1 000美元，另加费用偿还。基金将支付代理招标的费用，以及编制、印刷和邮寄关于因特网提供代理材料和(或)委托书声明及其附文的通知所引起的费用。如果要求，养恤基金还将偿还经纪公司和其他公司向其股份的受益所有人转交招标材料的费用。

基金最近的年度报告，包括2019年12月31日终了财政年度的审定财务报表，如有要求，可免费写信给基金秘书，即纽约雷伊公司中心一号10580-1422，电话：800-422-3554，或通过因特网www.gabelli.com。

如该委托书已妥为签立，并及时交回，以便在会议上表决，则所代表的股份将被投票“赞成”选举本委托书所述的获提名人为受托人，除非该委托书上注明相反的 的指示，并由委托书持有人酌情决定在会议前适当地处理任何其他事务。任何已提交委托书的股东有权在其 行使之前的任何时候通过亲自出席会议和投票，或在会议日期之前在上述地址向基金提交撤销信或后来的委托书，撤销委托书。

需要有 “法定人数”才能在会议上处理事务。股东的法定人数是由有权在会议上投票的基金中三分之一的流通股持有人亲自出席或委托其代表组成的。在法定人数不出席会议的情况下，或在法定人数出席但未收到足够票数核准任何拟议项目的情况下，会议可由 理事会任命为会议主席的个人(或在他们缺席时，由一名根据法律指定担任会议主席的人)休会。另外，会议主席可酌情将 休会问题提交股东表决。任何该等押后，如股东表决，须由出席会议的该等股份的过半数亲自或由代理人投赞成票。如有法定人数出席，获指名为 代理人的人士会投票支持任何赞成押后的建议，并投票反对任何反对该等押后的建议。如有法定人数出席，如已收到足够票数以供批准，则可在休会前对本委托书中的一项或多项提案进行股东表决，但以其他方式是适当的。股东大会主席可以不时将股东大会延期至不超过原记录日期后130天的日期，但不得在会议上宣布其他通知。在法定人数为法定人数的延期会议上, 任何业务都可以是 处理的，这些事务可能在会议上进行了最初通知的事务处理。如果会议在最初记录日期后130天以上举行，基金必须设定新的记录日期，并将其通知股东，在这种情况下， 会议可在新记录日期之后不超过130天举行。基金可推迟或取消股东大会，如有，基金将在会议之前公布推迟或取消会议的情况。推迟举行的会议，不得在首次记录日期后130天内举行。

2020年3月17日结束营业，已被确定为决定有权在会议上通知和投票的股东及其所有延期日期。

基金有两类已发行实益权益股份：普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和优先股，包括(I)5.625%A系列累积优先股(“A系列优先股”)、(Ii)B系列拍卖市场优先股(“B类优先股”)和(Iii)5.375%C系列累积优先股(“C系列优先股”)，每股面值为0.001美元(合为“优先股”)。普通股和 优先股的持有者各有权就所持的全部股份投一票。截至记录日，共有54，473，573股普通股，1，153，288股A系列优先股，900股B类优先股，2，000，000股C系列优先股 已发行。

以下是基金所知截至记录日有权拥有基金未清投票证券类别5%或5%以上的股东的资料。

截至记录日期，基金不知道有超过5%的基金已发行普通股的受益所有人。

关于 代理提案的表决权摘要

建议：选举基金的四(4)位受托人

获提名为 董事会成员

董事会由12名受托人组成，其中10名不是基金的“利害关系人”(按1940年“投资公司法”(“1940年法”)的定义)。养恤基金将联委会分为三个类别，每班任期为三年。每年，一个班的任期将届满。John Birch、Frank J.Fahrenkopf Jr.、Robert J.Morrissey和Salvatore J.Zizza分别被董事会提名为候选人，任期三年，将在基金2023年股东年会上届满，或直到他们的继任者得到适当选举和合格为止。自1999年3月29日基金组织会议以来，基金的每一位董事都以这一身份任职，但中村先生(2012年8月15日成为基金受托人)、2016年8月16日成为基金受托人的Melarkey先生、2017年2月22日成为基金受托人的Ferrantino先生和2018年5月16日成为基金 董事的Birch先生和Bogan博士除外。基金的所有董事也都是其他投资公司的董事或受托人，Gabelli基金、LLC(“顾问”)或其附属公司担任投资顾问。受托人 的类别如下：

提名人任职至 2023年度股东大会

小约翰·伯奇弗兰克·J·法伦科普夫
罗伯特·莫里西
塞尔瓦托·J·齐扎

在 2022年度股东大会之前任职的受托人

马里奥·J·加布里利伊丽莎白·C·博根
文森特·恩赖特
中村库尼

在 2021年度股东大会之前任职的受托人

詹姆斯·康恩·约翰·加贝利
迈克尔·费兰蒂诺
迈克尔·J·梅拉基

根据基金的“信托声明”、“优惠声明”和“1940年法案”，基金已发行优先股的持有人作为一个单独的类别投票，有权选出两名受托人，基金的已发行普通股 和优先股的持有人作为一个单一类别共同投票，有权选举其余的受托人。基金已发行优先股的持有人有权选出代表基金优先股红利拖欠两年的信托人{Br}多数的最低额外董事数目，直至所有欠款消除为止。截至本委托书之日，不存在股利缺额。Birch 先生和Conn先生目前是完全由基金优先股持有人选出的受托人。康先生作为受托人的任期将于2021年基金股东年会上届满。因此，他不参加这次会议的选举。优先股东的法定人数必须亲自出席或由代理人出席会议，才能审议选举伯奇先生的提议。

除非提供了相反的 指示，否则委托书中点名的人打算投票选举上述被提名人的代理人。每一位被提名人都表示，如果在 会议上当选，他已同意担任受托人。然而，如果指定的被提名人拒绝或以其他方式无法参加选举，则该代理人赋予其中所指名的人以投票支持一名或多名被提名人的酌处权。每名被提名人都有资格担任基金管理文件下的受托人。

有关受托人 及高级职员的资料

下表列明现有的受托人，包括不被认为是1940年法令所界定的“有关人士”的受托人(“独立受托人”)，其中四人被提名连任 基金董事会成员，以及基金主席团成员，包括关于他们在基金中各自职位的资料、关于其主要职业的简要说明，以及在过去五年(不包括由顾问管理的其他基金)的其他董事，如果有的话。

主席团成员：

董事会认为，每个受托人的经验、资格、属性或技能与其他受托人的经验、资格、属性或技能相结合，可得出结论，即每名受托人应以此种身份任职。所有受托人的共同属性 或技能包括：他们有能力批判性地审查和评价、提问和讨论向他们提供的信息，有效地与其他受托人、顾问、次级管理人、其他服务机构 提供者、律师和基金的独立注册会计师事务所进行互动，并在履行其作为受托人的职责时行使有效和独立的商业判断。每个受托管理人有效履行职责的能力主要是通过受托人的业务、咨询或公共服务职位以及作为董事会成员的经验和基金综合体、公共 公司、非营利实体或其他组织的一个或多个其他基金的经验获得的。每个受托人有效履行职责的能力也通过教育、专业培训和其他经验得到加强。

感兴趣的受托人

作者声明：[by]马里奥·加贝里。Gabelli先生是基金董事会主席、基金首席投资干事和基金董事会成员临时代理投票委员会。他也担任基金综合体其他基金的类似职务。Gabelli先生是GAMCO投资者公司的董事长、首席执行官和首席投资官。(“GBL”)，一家在纽约证券交易所(NYSE)上市的资产管理公司和金融服务公司。他是Gabelli基金、LLC和GAMCO资产管理公司价值投资组合的首席投资官，这些公司都是英国资产管理公司的资产管理子公司。此外，Gabelli先生是GGCP公司的首席执行官、首席投资官、董事和控股股东。(“GGCP”)，一家持有GBL多数股权的私营公司，同时也是MJG Associates，Inc.的董事长，该公司是各种投资基金和其他账户的投资经理。他是联合资本集团公司(AssociatedCapitalGroup，Inc.)的执行主席，该公司是一家提供另类管理和机构研究服务的上市公司，是GGCP的多数股权子公司。Gabelli先生是哥伦比亚大学毕业生学院的监督员，也是波士顿学院和罗杰·威廉姆斯大学的托管人。他是温斯顿·丘吉尔基金会、E.L.Wiegand基金会、美国-意大利癌症基金会和意大利艺术与文化基金会的主任。他是内华达州私人慈善信托公司Gabelli基金会的主席。加佩利先生是田点公园协会的联席主席。Gabelli先生获得了Fordham大学的学士学位，哥伦比亚商学院的M.B.A.学位，以及Fordham大学和Roger Williams大学的荣誉博士学位。

作者声明：[by]John d.Gabelli。Gabelli先生是G.Research，LLC的高级副总裁，这是一家机构研究和经纪公司，也是该顾问的附属机构。他在资产管理行业有超过三十五年的经验。Gabelli先生在Gabelli/GAMCO基金综合体的其他基金董事会任职。他还担任各种慈善基金会的董事会成员，包括弗农山警察基金会。

独立董事/被提名人

约翰·伯奇伯奇先生是一家战略咨询公司红衣主教合伙人全球公司的合伙人，为国际投资经理提供战略咨询和分销支持。他是基金审计委员会的成员。Birch先生在类似或其他董事会委员会任职，涉及他担任董事会成员的基金综合体中的其他基金。他是GAMCO国际SICAV和Gabelli合并+信托公司的董事。2005年至2015年期间，Birch 先生担任哨兵资产管理首席业务干事和首席财务干事，以及哨兵集团基金的首席风险干事。他的其他经验包括：卢森堡国营街道银行转帐机构副总裁；美国Skandia投资服务公司首席运营官兼高级副总裁；国际基金管理有限公司首席运营官兼执行副总裁(合伙人)；首席行政官兼高级副总裁-共同基金司兼Gabelli基金公司总经理；伯奇先生在首都大学学院(哥本哈根)获得税务硕士学位，并参加了哈佛商学院管理发展方案。

伊丽莎白·鲍根博士博根博士自1992年起担任普林斯顿大学经济学高级讲师。她曾任费尔利·迪金森大学经济和金融系院长，并担任商业管理学院执行委员会成员。Bogan博士在Gabelli/GAMCO基金综合体的其他基金董事会任职。她获得了韦尔斯利学院经济学学士学位、新罕布什尔州 大学数量经济学硕士学位和哥伦比亚大学经济学博士学位。

詹姆斯 p.Conn先生是基金的主要独立受托人和基金主席临时代理投票和临时定价委员会。他在与 基金综合体的其他基金有关的类似或其他董事会委员会任职，他是其董事会成员。他是一家保险控股公司Transamerica公司的高级商业主管，在他的大部分职业生涯中，包括作为首席投资官的服务。康恩先生曾担任银行和其他行业几家公共公司的董事，并担任各委员会的首席主任和(或)主席。他在圣克拉拉大学获得工商管理学士学位。

文森特 D.Enright。Enright先生是基金审计委员会主席，并被指定为基金审计委员会财务专家。他也是基金提名委员会的成员，同时也是多基金组织的成员。临时赔偿委员会他在类似的或其他的董事会委员会任职，涉及基金综合体中的其他基金，他是这些基金的董事会成员。恩赖特是能源公用事业公司KeySpan Corp.的高级执行官和首席财务官，任期四年。Enright先生是一家治疗和诊断公司的前董事，并担任赔偿委员会主席和审计委员会成员。他是一家制药公司的前董事，也是一家多元化的制造公司。恩赖特先生获得了福德姆大学的学士学位，并完成了哈佛大学的高级管理课程。

弗兰克 J.Fahrenkopf，Jr.Fahrenkopf先生是总统辩论委员会的共同主席，该委员会负责四年一次选举周期期间受到广泛关注的总统辩论。他还在里根总统任期内担任共和党全国委员会主席六年。此外，他还是1984年成立的国际共和研究所的董事会成员。Fahrenkopf先生在加贝里/GAMCO基金综合体的其他基金董事会任职。Fahrenkopf先生是美国博彩业贸易集团美国博彩业协会(AGA)的前总裁兼首席执行官。他担任太平洋民主党联盟主席和国际民主联盟副主席，这是一个由美国、大不列颠、法国、德国、加拿大、日本、澳大利亚和其他20个国家的政党组成的世界性协会。在1995年成为AGA的第一任首席执行官之前，Fahrenkopf先生是Hogan&Hartson律师事务所的合伙人，他在那里担任国际贸易业务小组主席，专门为跨国、外国和国内客户处理监管、立法和公司事务。Fahrenkopf先生是美国烹饪学会财务委员会前主席，仍然是董事会成员。30多年来，Fahrenkopf先生一直担任第一共和国银行董事会成员、公司治理和提名委员会主席和赔偿委员会成员。他还担任Eldorado Resorts公司董事会成员，该公司在10个州拥有和经营19家赌场。Fahrenkopf先生获得内华达大学雷诺分校学士学位和加州大学伯克利分校Boalt Hall法学院法学博士学位。

作者声明：[by]Michael J.Ferrantino。费兰蒂诺先生是InterEx公司的首席执行官，该公司是一家服务全面的展览公司，专门为商展零售和博物馆市场设计、制造、管理和服务定制展位。Ferrantino先生在Gabelli/GAMCO基金的另一基金董事会任职

复杂。费兰蒂诺先生担任LGL集团公司的董事，该公司是一家多元化的制造公司。他曾担任ValpeyFisher公司的首席执行官和董事，该公司于2012年出售给CTS公司。他在Rensselaer理工学院获得材料工程学士学位，并在巴尔的摩Loyola学院获得硕士学位。

Michael J.Melarkey，Esq.梅拉基先生在从事商业、遗产规划和博彩业管理工作方面有四十多年的经验，现已从积极的法律执业中退休，并在内华达州雷诺市的麦克唐纳·卡拉诺和威尔逊公司担任律师。他是基金审计委员会的成员，亦是多个基金的成员之一。临时赔偿委员会。Melarkey先生在类似或其他董事会委员会任职，涉及他担任董事会成员的基金综合体中的其他基金。他是西南燃气公司董事会主席，并在其提名、公司治理和薪酬委员会任职。Melarkey先生是几个私人慈善组织的受托人和官员，包括布雷茨拉夫基金会和Edwin L.Wiegand信托基金的受托人。他是一家私营石油天然气公司的高级职员。Melarkey先生在内华达大学雷诺分校获得学士学位，在旧金山大学法学院获得法学博士学位，并从纽约大学法学院获得税务学硕士学位。

Robert J.Morrissey，Esq.莫里西先生在房地产规划、民事诉讼、商业规划和房地产等领域有超过45年的代理客户的经验，包括作为一家法律事务所的现任高级合伙人。他在Gabelli/GAMCO基金综合体的其他基金董事会任职。莫里西先生担任马萨诸塞州贝尔蒙特储蓄银行董事会主席。他还曾担任波士顿学院的受托人，并担任波士顿学院投资和捐赠委员会的继续主席。此外，Morrissey先生是哈佛法学院院长咨询委员会成员、波士顿大主教教区财政委员会成员及其投资委员会主席。他是梵蒂冈城耶稣会的投资顾问委员会成员，也是其他几个私人和公共基金、信托基金和基金会的董事。莫里西先生毕业于波士顿学院和哈佛法学院。

Kuni Nakamura。中村先生是一家化学制造公司高级聚合物公司的总裁，也是一家房地产公司KenEnterprisesInc.的总裁。Nakamura先生是基金提名的成员之一，临时为 委员会定价，并在类似或其他董事会委员会任职，涉及他担任董事会成员的养恤基金综合体中的其他基金。中村先生以前是LGL集团公司的董事会成员，LGL集团是一家多元化的制造公司。他在纽约布鲁克维尔的长岛大学董事会任职。他在宾夕法尼亚大学和“盲人指导眼睛”中担任各种职务。中村先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学和跨国管理学士学位。

萨尔瓦多 j.zizza。Zizza先生是Zizza&Associates公司的总裁。Zizza&Associates公司是一家私营控股公司，投资于各个行业。他还担任或曾经担任其他涉及制造、回收、房地产、技术和药品的公司的主席。Zizza先生是基金提名委员会主席，基金成员临时代理投票和临时定价委员会和两个基金的成员广告特制补偿 委员会。他在类似的或其他的董事会委员会任职，涉及基金综合体中的其他基金，他是这些基金的董事会成员。除了在基金综合体的其他基金董事会任职外，Zizza先生目前和以前都是其他上市公司的董事。他还是一家在纽约证券交易所上市的大型建筑公司的总裁、首席执行官和首席财务官。Zizza先生获得了圣约翰大学金融学学士学位和工商管理硕士学位，授予他商业科学荣誉博士学位。

受托人-领导结构和监督责任

总的说来，养恤基金的一般监督责任由联委会负责。董事会已任命康涅狄格先生为主要独立受托人。牵头的独立受托人主持董事会的执行会议，并在董事会各次会议之间担任联络人，与服务提供者、干事、律师和其他受托人就各种事项进行联络，包括安排董事会会议的议程项目。指定本身并不使牵头独立受托人承担任何大于或不同于其他受托人的义务或标准。联委会设立了一个提名委员会和一个审计委员会，以协助联委会监督养恤基金的管理和事务。董事会也有一个ad hoc在选定情况下代表基金行使投票和投资责任的代理投票委员会。董事会不时设立更多的委员会或非正式工作组，例如临时与基金发行证券有关的定价 委员会，以处理具体事项，或指派其一名成员在处理复杂事项的特别委员会或工作组中与基金建筑群内其他基金的受托人或董事合作，

例如 多个基金临时赔偿委员会，负责赔偿基金大楼内所有基金的首席合规干事和一个单独的多基金临时赔偿委员会负责补偿基金总部封闭式基金的某些其他人员。

除Mario J.Gabelli先生和John D.Gabelli先生外，基金的所有董事都是独立董事，董事会认为能够对基金的服务提供者进行有效的监督。除了在董事会会议期间提供反馈和指导外，独立董事还定期举行执行会议，并主持董事会的所有委员会。

基金的运作带来各种风险，包括投资、管理、估价和一系列合规事项。尽管顾问、次级管理人和基金官员在其既定风险管理职能的框架内每天负责管理这些风险，但联委会也通过其会议以及各委员会和工作组的会议来处理基金的风险管理问题。作为其总体监督的一部分，审计委员会在联委会会议上与顾问一起审查养恤基金承担的风险的水平和类型，审计委员会与养恤基金聘用的独立注册会计师事务所讨论养恤基金的风险管理和控制。审计委员会审查估值政策和程序以及特定非流动性证券的估值。联委会还收到养恤基金首席合规干事的定期报告，说明与基金 及其主要服务提供者有关的合规事项，包括执行和测试养恤基金和这类服务提供者合规方案的结果。管理报告程序促进了审计委员会的监督职能，其目的是使审计委员会了解关键风险的确定、评估和管理，以及为减轻这些风险而采用的控制措施、政策和程序。联委会不时审查其在监督养恤基金风险管理方面的作用，并可随时酌情作出改变。

董事会已确定其领导结构适合基金，因为它使联委会能够对其职权范围内的事项作出知情和独立的判断，以促进有效监督的方式在各委员会之间分配责任，并允许联委会在出现具体问题时以灵活的方式提供适当的资源。委员会定期审查其领导结构及其总体结构、组成和 的运作情况，并可随时酌情作出改变。

基金所持股份的实益拥有权及每名受托人的投资公司家族及获选为受托人的被提名人

下表所列为基金中每名受托管理人和获选为受托人的被提名人有权受益者拥有的美元权益证券范围，以及基金综合体中有权受益者拥有的各信托人和被提名人担任受托人的美元权益证券总额。

截至2019年12月31日，所有股票均已估值。

下表所列为每名受托人、当选为受托人的被提名人和基金执行干事有权享有的股份数额。

下表所列为独立受托人、被提名人作为独立受托人或其家庭成员(视情况而定)在注册投资公司以外的个人、可被视为由基金顾问和(或)附属公司(包括Mario J.Gabelli)控制的个人(包括Mario J.Gabelli)有权享有的利息数额，在这种情况下，将被视为与基金顾问共同控制。

基金每年向每位独立受托人支付6 000美元的酬金，另加出席的每一次董事会会议1 500美元。基金补偿每位独立受托人出席会议的任何自付费用。所有董事会成员每次出席会议都得到1 000美元，审计委员会主席每年收取3 000美元，提名委员会主席和牵头独立受托人每人每年收取2 000美元的费用。受托人可领取代表多个基金参加某些会议的单一会议费，由各参与基金分摊。在2019年12月31日终了的财政年度内，基金向这些受托人支付的薪酬总额(不包括自付费用)为134 500美元。在2019年12月31日终了的财政年度，基金董事会举行了四次会议，所有会议都是定期举行的季度董事会会议。当时以该身分任职的每名受托人最少出席董事局会议的百分之七十五，并出席他是成员的任何委员会的会议。

审计委员会和审计委员会报告

养恤基金审计委员会的作用是协助董事会监督：(1)基金财务报表报告程序的质量和完整性及其独立审计和审查；(2)基金的会计、财务报告政策和做法、内部控制以及酌情监督某些服务提供者的内部控制；(3)基金遵守法律和管理要求；(四)独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩。审计委员会还必须根据证券交易委员会的规则编写审计委员会的报告，以便列入基金的年度代理报表。审计委员会按照“审计委员会章程”(“审计章程”)运作，董事会最近于2020年2月10日审查并批准了该章程。审计章程可在基金网站www.gabelli.com的封闭式基金-公司治理科查阅。

根据“审计章程”，审计委员会负责与养恤基金的独立注册公共会计师事务所进行协商，审查年度财务报表，核准挑选养恤基金的独立注册公共会计师事务所，并监督基金的内部控制。审计章程还载有关于审计委员会预先批准由普华永道会计师事务所(“普华永道会计师事务所”)向养恤基金、顾问及其某些附属公司提供审计和非审计服务的规定。审计委员会就影响养恤基金的会计、审计和财务事项向整个联委会提供咨询意见。“审计章程”规定，管理部门负责维持适当的会计和内部控制制度，养恤基金的独立注册会计师事务所负责规划和进行适当的审计和审查。独立注册的公共会计师事务所最终向董事会和作为股东代表的审计委员会负责。养恤基金的独立注册公共会计师事务所直接向审计委员会报告。

在履行其监督职能时，审计委员会在2020年2月24日举行的一次会议上，与养恤基金管理层和普华永道会计师事务所、养恤基金2019年12月31日终了财政年度的独立注册公共会计师事务所、截至2019年12月31日终了财政年度的养恤基金审定财务报表以及此类财务报表的审计工作进行了审查和讨论。

此外，审计委员会还与普华永道会计师事务所讨论了养恤基金适用的会计原则以及经公共公司会计监督委员会(美国)通过的经修正的第 16号审计准则(AICPAAU-C第260节)要求普华永道会计师事务所提请审计委员会注意的其他事项(“PCAOB”)。审计委员会还从普华永道公司收到了 SEC独立规则所要求的书面披露和声明，其中描述了普华永道会计师事务所与养恤基金之间的关系，并讨论了任何这类关系可能对普华永道会计师事务所作为注册为独立的公共会计师事务所的客观性和独立性产生的影响。

如上文所述，并在“审计宪章”中作了更充分的规定，审计委员会在监督养恤基金财务报告程序、内部控制制度和独立的 审计程序方面具有重要的职责和权力。

审计委员会的 成员不是、也不代表自己是从事审计或会计业务的专业人员，也不受雇于基金的会计、财务管理或内部控制目的。此外，审计委员会依赖并不独立核实管理当局或基金的独立注册会计师事务所向其提出的事实或陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立的依据，以确定管理层是否维持了适当的会计和(或)财务报告原则和政策，或内部控制和程序，以确保遵守 会计标准和适用的法律和条例。此外，审计委员会上文提到的审议和讨论没有保证基金财务报表的审计是按照项目审计和审计委员会的标准进行的，也没有保证财务报表是按照公认的会计原则列报的(美国)。

审计委员会根据对已审计财务报表的审议情况以及上文提到的与管理层和普华永道会计师事务所的讨论，并在“审计章程”和上文讨论的审计委员会的职责和作用受到限制的情况下，建议养恤基金董事会将基金的审定财务报表列入基金2019年12月31日终了财政年度的年度报告。

基金董事会审计委员会提交

文森特·D·恩赖特，主席约翰·伯奇
迈克尔·J·梅拉基

2020年2月24日

审计委员会在2019年12月31日终了的财政年度举行了两次会议。审计委员会由基金的三名独立董事组成，即Enright先生(主席)、Birch先生和Melarkey先生。董事会确定审计委员会的每一名成员都具备财务知识。Enright先生已被指定为基金审计委员会财务专家，如条例S-K第407(D)(5)(二)和(三)项所界定。

提名委员会

董事会有一个提名委员会，由三名独立董事，即Zizza先生(主席)、Enright先生和Nakamura先生组成。每一位提名委员会成员都是根据纽约证券交易所的指导原则确定的独立受托人。提名委员会在2019年12月31日终了的财政年度举行了一次会议。提名委员会负责在职位空缺或设立时向董事会推荐合格候选人。如果出现空缺，提名委员会将审议股东的建议。在考虑股东提交的候选人时，提名委员会将考虑董事会的需要、候选人的资格和股东的利益。提名委员会还可以考虑推荐股东持有的股份数量和持有这些股份的时间长短。为推荐候选人 供提名委员会审议，股东必须提交书面建议，并必须包括下列资料：

上述股东建议和资料必须送交基金秘书，C/O Gabelli Funds，LLC，One Corporation Center，Rye，NY 10580-1422，秘书必须在前一年年会召开一周年纪念日前不少于120个日历日收到，如果会议已超过25至5天，不迟于首次邮寄有关该周年会议日期的通知的日期后的10天，或首次就该周年会议的日期作出公开的 公告，两者以最先发生者为准。在任何情况下，年度会议的休会或延期，或公开宣布这样的休会或延期，均不得开始上述发出通知的新时间 期(或延长任何期限)。

如提名获提名人为受托人的股东根据附例提交的资料，在任何重要方面均属不准确或不完整，则可当作没有提供该等资料，而根据附例所规定的提名 ，可当作并无根据附例作出。任何此类股东应将任何此类信息的不准确或不完整(在 意识到这种不准确或变化后的两个工作日内)通知基金。

提名委员会认为，担任基金受托人的最低资格是，个人在其领域取得的重大成就表明，他或她有能力对董事会对基金业务和事务的监督作出有意义的贡献，并在其职业和个人活动中具有无可挑剔的记录和诚实道德行为的声誉。此外，提名委员会根据其他承诺、潜在的利益冲突以及独立于管理部门和基金，审查候选人的具体经验和技能、可用时间。

提名委员会审议联委会的总体组成，同时考虑到由具有各种经验、资格、属性或技能的成员监督诸如养恤基金这样的公开交易、高度管制的实体可能带来的好处。基金的管理文件规定，受托人的被提名人应至少年满21岁，但不得超过受托人确定的最高年龄(如有的话)，不得在法律上无行为能力。受托人尚未确定最高年龄。养恤基金的管理文件载有额外的受托管理人资格。股东如欲提名受托人候选人，应参阅信托声明及附例。提名委员会在确定受托人候选人时没有考虑多样性的正式政策。关于支持 每个受托人向基金董事会提供适当服务的经验、资格、属性或技能的讨论，见上文题为“关于受托人和主席团成员的资料”一节中的董事会履历。

基金提名委员会于2004年5月12日通过了章程，并于2004年11月17日修订了章程。该章程可在封闭式基金-公司治理部门的基金网站www.gabelli.com上查阅。

其他委员会有关事项

董事会制定了下列程序，以便利董事会与基金股东和其他有关方面之间的沟通。

收到来文

股东 和其他有关各方可通过邮件或电子方式与董事会或董事会任何成员联系。若要与董事会或董事会任何成员通信，应致函董事会或您希望与之联系的董事会成员(姓名或职称)。所有这些

通信 应发送给加布里利实用信托，c/o Gabelli基金，有限责任公司，一个企业中心，黑麦，10580-1422。为了以电子方式与董事会沟通，股东可以访问公司网站www.gabelli.com，标题为“联系 us/电子邮件地址/董事会(Gabelli封闭式基金)”。

转发通信

收到的所有来文将由顾问总法律顾问办公室开放，其唯一目的是确定这些内容是否代表向一个或多个受托人发出的信息。总法律顾问办公室将迅速向收件人转交任何与基金有关的内容，这些内容不属于广告、促销产品或服务的性质，也不具有明显的冒犯性或其他令人反感的材料。如属致予受托人委员会或委员会任何委员会或成员小组的函件，总法律顾问办公室须将该等内容的副本送交每名获寄上该信封或电子邮件的团体或委员会的成员的受托人。

基金不期望受托人或被提名为受托人的人出席会议。在2019年5月13日举行的基金股东年会上，没有任何受托人或被提名人当选为受托人。

下表列出了基金对董事会的补偿情况，以及养恤基金而不是顾问在2019年12月31日终了年度向董事会和官员(如果有的话)提供补偿的情况。

补偿 表
2019年12月31日终了财政年度

所需投票

基金受托人名单上的每一名被提名人的 选举要求出席会议的基金的多个适用类别或类别的股票持有人投赞成票，条件是出席会议的人数为 法定人数。“多数派”的投票意味着获得最多选票的被提名人(即使他们获得的票数低于多数)将被选为受托人。由于被提名人没有被提名人反对，如果出席会议的法定人数达到法定人数，每个被提名人只需要 一票即可当选。

董事会，包括独立受托人，一致建议股东投票选举每个适用的被提名人。

补充资料

独立注册公共会计师事务所

纽约麦迪逊大道300号普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)已被选为截至2020年12月31日的财政年度基金的独立注册公共会计师事务所。普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)是该基金截至2019年12月31日会计年度的独立注册公共会计师事务所。基金不知道普华永道在基金内的直接财务或实质间接财务利益。普华永道会计师事务所的一名代表将不出席 会议，但可通过电话发言，如果有人要求，将有机会发言，并随时回答适当的问题。

下表列出了普华永道对截至2018年12月31日和2019年12月31日会计年度期间和2019年财政年度期间收到的专业服务向基金收取的审计费和非审计相关费用。

“基金审计章程”要求审计委员会预先批准独立注册会计师事务所向基金提供的所有审计和非审计服务，以及由独立注册会计师事务所向基金顾问提供的所有非审计服务，以及向基金顾问(“附属公司”)控制、控制或共同控制的向基金提供持续服务的服务提供者(“保险服务提供者”)，如果 接触直接涉及基金的业务和财务报告。审计委员会可将其预先批准任何此类审计和允许的非审计服务的责任下放给审计委员会主席，主席必须向审计委员会报告其决定，并在主席预先批准该服务后的下一次定期排定的会议上向审计委员会报告其决定。审计委员会还可以根据适用的法律为此类服务的预批准制定详细的预批准政策和程序，包括将审计委员会的部分或全部预先批准责任下放给其他人(顾问或养恤基金官员除外)。只要：(I)向基金、顾问提供的所有该等非审计服务的总额， 审计委员会无须预先批准任何容许的非审计服务。, 而任何有保障的服务提供者，在提供准许的非审计服务的年度内，占基金向其独立注册会计师事务所支付的总收入的不超过5%；。(Ii)基金在聘用非审计服务时，基金并没有承认容许的非审计服务；及。(Iii)在审计完成前，这些服务会迅速提请核数委员会注意，并获审计委员会或主席批准。上述所有与审计、 审计有关的审计和税务服务(普华永道会计师事务所对截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度的养恤基金收费)都是由审计委员会预先批准的。上表所列2018年12月31日终了财政年度的所有其他费用均为审查登记报表所提供的服务。

对于截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度，普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers)向IMF表示，它没有向顾问或任何保险服务提供商提供任何非审计服务(或收费)。

审计委员会无须考虑向顾问或未获预先批准的服务提供者提供非审计服务，是否与维持普华永道的独立性相符。

投资顾问兼署长

加布里利基金，有限责任公司是基金的顾问和管理人，其业务地址是一个公司中心，纽约黑麦，10580-1422年。

拖欠款16(A)报告

1934年法令第 16(A)节和1940年法令第30(H)节及其规定的规则要求基金的执行官员和受托人、顾问的执行官员和董事、顾问的某些其他附属人员以及拥有基金证券注册类别10%以上的人向证券交易委员会和纽约证券交易所提交所有权和所有权变动报告，并向基金提供其所提交的所有第16(A)节表格的副本。仅根据基金对2019年12月31日终了财政年度内以电子方式向证券交易委员会提交的表格3和4及其修正案的审查，基金认为，在该年度，这些人遵守了所有此类适用的申报要求，只有马里奥·加贝利例外，后者迟交了一份表格4。

经纪人无票弃权

为了确定在会议上处理事务的法定人数是否存在，弃权(或就信托人的选举“扣票”)和经纪人“非投票”(即经纪人或被提名人的代理人表示，这些人没有收到实益所有人或有权就经纪人或被提名人没有酌处权的某一事项投票的其他人的指示)将被视为存在但未被表决的股份。因此，敦促股东迅速递交投票指示。

由于 基金需要多数票才能选举每位受托人的提名人，弃权和经纪人无票(如果有的话)将不被算作投票，但对投票结果没有影响。但是，为确定法定人数是否存在，弃权和任何经纪人无表决权， 将被视为出席会议。

经纪商 以“街头名义”持有基金股份，以造福其客户，客户将要求这些客户和客户在会议之前就如何就提议1投票的问题作出指示。根据纽约证券交易所的规则，在某些“例行”事项上，如果在经纪人要求投票指示的日期之前未收到其客户和客户的指示，则此种经纪人可授予董事会指定的代理人自行投票的酌处权。建议1是“例行”事项，因此，不提供代理指示或不退还代理卡的实益所有人可由经纪人-交易商公司投票赞成提案1。未具体说明应如何对提案1投票的股份实益所有人适当执行的代理卡或其他授权，可被视为对该提案投赞成票的指示。

基金股东 将在基金截至2020年6月30日的半年期报告中获悉会议的投票结果。

“管家”

请 注意，只有一份文件(即年度或半年一次的报告或一套委托书征求材料)可以送交给两个或两个以上共用地址的基金股东，除非基金收到相反的指示。若要要求文件的另一份副本，或要求说明如何要求这些文件的单独副本，或如果收到这些文件的多份副本，股东应联系 基金，地址和电话号码如下。

提交会议的其他事项

基金的受托人不打算在会议上提出任何其他事项，也不知道有任何股东打算这样做。但是，如果有任何其他事项，包括休庭，适当地提交给会议，所附委托书中所列的 人将按照他们的判决进行表决。

股东提名和 建议

基金股东拟于2021年举行的基金下一次年度股东会议(“2021年年会”)上提出的所有提案，必须由基金收到，以便在2020年12月2日之前列入基金的 2021委托书和委托书。1934年法案(“规则14a-8”)第14a-8条规定，股东提交一份 提案，以便根据本条规则列入基金的代理材料时，应满足若干程序和资格要求。任何考虑提交此类建议的股东均参照第14a-8条规则。

基金章程要求希望在基金股东年度会议上提名信托人或提出建议的股东(根据1934年法案规则14a-8 未提议列入基金代理材料)及时提供提名通知或书面建议。若要在2021年年会上被视为及时，任何此类通知必须于上午9：00之前在本委托书第一页所列地址发送或邮寄至基金主要执行办公室(br})。东部时间为2020年12月12日，不迟于下午5：00。2021年1月11日东部时间；但是，如果2021年年会是在2021年4月16日或2021年6月5日之前举行的，则基金必须在下午5时之前收到通知。东部时间在2021年年会首次公开披露日期之后的第十天(如附则所定义的) 。股东发出的任何此类通知应列出基金章程所要求的关于股东提议在2021年年会前提交的每一项提名或事项的信息。

重要的是必须迅速归还代理人。

股东 可以通过电话或互联网提供他们的投票，办法是遵循代理卡、投票指示表或在网上提供代理材料通知中所列的指示。

(二零年四月一日)