美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

2019年12月31日终了的财政年度

或

从_

佣金档案编号1-10526

联合卫报公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

登记人电话号码，包括区号：(631)273-0900

根据该法第L2(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是“证券法”第405条所定义的著名的经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 否

根据该法第13节或第15(D)节，以复选标记标明是否需要注册人提交报告。是☐ 否

通过检查标记说明登记员 (1)是否已在前12个月(或登记员被要求提交这类报告的较短期间)期间提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，(2)在过去90天中受到这种申报要求的限制。

是的 没有☐

请检查注册人是否已以电子方式提交 在 之前的12个月期间(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每个交互式数据文件。是的 没有☐

通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。 见“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”、 和“新兴增长公司”的定义。

如果正在出现的 成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过CHECK 标记注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是☐ 否

截至2019年6月28日，即注册官最近一次完成第二财政季度的最后一个营业日，注册人持有的非附属公司普通股 的总市值(根据这类股票在纳斯达克全球市场(“NASDAQ”)的收盘价计算)约为49，130，907美元。(为本报告的目的，现假定 注册主任的所有高级人员及董事，以及持有注册主任10%或以上股份的所有股东，均为注册人的附属公司)。

只适用于前五年参与破产程序的登记人：

通过检查标记表明登记人 是否已提交1934年“证券交易法”第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告，以便根据法院确认的计划分发证券。是的，☐，No，☐

截至2020年3月1日，注册官已发行 和4，594，319股普通股，每股面值为.10美元(“普通股”)。

以参考方式纳入的文件：

第三部分(项目10的部分 ，以及项目11、12和13)所要求的某些信息是以登记册关于 2020年度股东会议的最终委托书(“2020委托书”)的方式纳入的，根据1934年“证券交易所法”(“交易所法”)第14A条的规定，该声明将在书记官长财政年度结束后120天内提交证券和交易委员会(“SEC”) 。

这份关于表10-K(“年度 报告”)的年度报告包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的历史性和前瞻性陈述，该法案为注册人就其对未来事件的期望或信念(如财务业绩、商业前景和类似事项)提供了一个安全港。登记人希望利用这种“安全港”条款，并为此目的列入本声明。诸如“预期”、 “相信”、“期望”、“打算”、“未来”等词和类似的表达式都可以识别前瞻性 语句。本报告中的任何此类前瞻性陈述反映了书记官长在向美国证券和交易委员会(“证券交易委员会”)提交这份报告之日对未来事件和财务 业绩的看法，并受各种因素的影响，这些因素可能导致登记人的实际结果或业绩与历史结果或预期结果或预期业绩或预期结果或预期业绩有很大不同，而预期结果或业绩是由这种前瞻性 陈述所表示或暗示的。由于这些因素，无法保证书记官长 预期的实际结果或发展将得到实现，或即使基本实现，也不会有预期的结果。可能影响注册人业务的风险和不确定因素包括但不限于：经济条件、政府规章、技术进步、定价和竞争、市场接受新产品、留住关键人员、充分利用财政资源来维持和扩大注册人的业务。, 以及本报告和以前向证券交易委员会提交的 文件中所述的其他因素。读者不应过分依赖此类前瞻性陈述，因为这些陈述仅在此日期 发表，并应意识到，除非书记官长在法律上另有要求，否则登记人不承担任何义务 公开修改任何此类前瞻性陈述，以反映今后可能发生的事件或情况。

第一部分

(A)导言

联合卫报公司(“联合”、“登记”、 或“公司”)是一家特拉华州公司，通过其卫报实验室部门，生产和销售化妆品成分、药品、医疗润滑剂和特种工业产品。它还进行研究和产品 开发，主要涉及新的和独特的化妆品成分的开发。公司的研发部门还对现有产品进行了改进、提炼和扩展，目的是进一步开拓公司产品的市场。

联合的前身，联合国际研究， 公司。(“UIR”)，1942年由联合公司主席兼研究主任阿尔弗雷德·R·格洛布斯博士在纽约成立并成立，直到他于2009年4月9日去世。1982年2月10日，UIR与UIR的附属公司卫报化学公司 (“GCC”)合并，GCC合并为UIR，改名为联合卫报公司，这是一家纽约公司。1987年9月14日，联合卫报公司。(纽约)与新成立的特拉华州公司 合并而成，同名为联合卫报公司，目的是将该公司的住所改为特拉华州。

公司产品种类繁多，其中一些产品目前正在市场上销售，有些产品仍处于研发阶段。在积极销售的产品中，最大的两条生产线是Lubrajel。^®化妆品成分和医用润滑剂系列( 占该公司2019年销售额的67%)和雷诺酸^®灌溉解决方案(“Renaciin”)，一种 医药产品，占公司在2019年销售额的26%。

除非另有说明， 本年度报告中对“销售”或“销售”的所有提述均指净销售额。当更改显示为百分比时， 数是近似的，并已从小数的一位舍入到最近的整数。

(B)业务说明

本公司生产和销售化妆品原料、药品、医用润滑剂和特种工业产品。它还进行研究和开发， 主要涉及开发新的和独特的化妆品成分。本公司致力于产品 的开发，以满足未满足的市场需求，具有独特的属性，并使用专利技术，有时它保护的专利。公司的许多产品都是通过与大公司的合作协议销售的。该公司生产的化妆品成分通过公司的全球营销伙伴和经销商网络向最终用户销售，目前被许多主要化妆品制造商使用。该公司直接销售产品给其营销合作伙伴， Ex工厂(EXW)该公司的工厂在豪普盖，纽约。这些营销伙伴反过来将这些产品转售给其 客户，后者通常是化妆品和个人护理产品的制造商和销售商，而后者则在其成品中使用 公司的产品。产品不以寄售方式销售，因此，除非产品被确定为有缺陷，否则不得退货，除非由公司自行决定。

本公司经营于一个业务部门。公司的产品分为四个不同的产品类别：化妆品成分、药品、医疗产品和工业产品。每个产品类别都有不同的营销方式。

该公司的化妆品成分目前由五个营销伙伴在全球销售，其中阿什兰专业成分(“ASI”)是阿什兰公司(Ashland，Inc.)的一个业务部门，是最大的。在2019年的大部分时间里，该公司还为韩国建立了一个单独的营销伙伴，但在2019年年底，该地区被移交给了ASI。ASI在全球制造和销售广泛的个人护理、药品添加剂和其他各种特殊产品。本公司的化妆品原料直接出售给销售伙伴 ，这些销售伙伴又将这些产品转售给其客户，以用于制定一个或多个 客户的个人护理和化妆品产品。本公司的非药品医疗产品(以下简称“医疗产品”)及其特种工业产品由本公司直接销售给成品销售商或这些营销商使用的合同制造商。该公司的药品主要通过其专用的Renacid in网站和在线促销销售，主要通过全线药品批发商出售给医院和药店，这些批发商直接购买公司的产品，转售给客户。该公司还直接向医院和药店出售少量药品。该公司的产品以公司拥有的商标 或商标出售，其中一些在美国专利和商标局注册，并在一些外国的类似监管机构注册。该公司有一个公司网站：www.u-g.com，还有一个专门的 网站，用于其药品之一的网址：www.renaciin.com。

产品

如上所述，该公司在一个业务部门运作，其产品线分为四个不同的产品类别：

化妆品成分

鲁布拉杰^®是一个广泛的系列水为基础的保湿和润滑凝胶配方，用作个人护理(主要是化妆品/护肤) 产品的成分。在个人护理行业，它们主要用作保湿剂和其他个人护理产品( )的基础，并可作为护肤霜、保湿剂、化妆品和沐浴液中的一种成分。2019年在Lubrajel化妆品配料线上销售的最大产品是Lubrajel油，其次是Lubrajel PF(也以“Norgel”的商号销售)。 其他一些用于化妆品的Lubrajel制剂(均使用Lubrajel的名称)，按销售顺序排列， 依次为MS、CG、DV和NP。此外，这些产品中有许多是同等配方，不含有作为防腐剂的Parabens ，而是使用一些客户喜欢的另一种防腐剂系统。这些等价产品 的区别是，在名称后添加“Free”一词(例如，Lubrajel MS Free和DV Free)，表明这些制剂没有Parabens。

LUBRAJEL PF和NORGEL与Lubrajel线上的其他产品不同，因为它们是完全不含防腐剂的Lubrajel。测试表明， 这些产品自我保护，并有助于保存其他个人护理产品，他们的配方。这些产品 是在除法国以外的所有地理市场上以Lubrajel PF贸易名称销售的，在法国以外的所有市场上，这些产品是由Croda International Plc(“Croda”)的子公司Societe D‘E投皮肤科公司(“Sederma”)以“Norgel”的名义销售的。 Sederma是该公司在法国的独家销售伙伴和经销商， 以及它的母公司Croda是个人护理产品行业专业化妆品成分的主要供应商。 2019年，这两种产品的销售量比2018年下降了5%。

LUBRAJEL天然是Lubrajel化妆品系列中的第一种产品，这些产品只使用被认为是“天然”的成分。这种 产品以及正在开发中的其他“天然”产品(见下文“开发活动”) 是以天然多糖为基础的，它们有助于保湿、乳液稳定和润肤，对个人护理产品，特别是霜和洗剂有帮助。Ecocert是授权认证自然和有机产品的全球组织之一， 已证明Lubrajel自然符合化妆品有机和自然标准(“COSMOS”)，表明该产品适合用于天然和有机化妆品。这款产品目前正在积极销售，但2019年的销售额比2018年下降了33%。

LUBRAJEL海洋™是第二个产品， 公司开发的新系列产品，只使用“天然”成分。它的配方使用天然衍生的 多糖，其中一些成分来源于海洋植被。该产品是与ASI联合开发的，由于这个原因，ASI在全球范围内独家销售。与原来的Lubrajel自然产品一样，该产品已获得用于天然和有机化妆品的 Cosmos认证，该产品正在由ASI积极销售，虽然 销售尚未达到公司最初希望的水平，但最近订单有所增加， 公司仍然希望，随着市场对天然产品的兴趣继续增长，这种产品的销量将在今后一两年内增加。

在截至2019年12月31日的一年中，公司化妆品成分 的总销售额与2018年相比下降了1，152，164美元(15%)，占2019年公司总销售额的47%，而2018年为56%。该公司的Lubrajel化妆品系列产品在2019年占公司总销售额的46%，而在2008年为55%。这一下降主要是由于Lubrajel 产品在中国销售的减少，以及在北美销售的一种不同的Lubrajel产品对ASI的销售减少。

以下每种化妆品成分占2019年公司销售额的比例都不到2%，按销售降序排列。

LUBRASIL™是Lubrajel 的一种特殊配方，其中使用专有技术将硅油并入Lubrajel基地，从而保持了普通Lubrajel的大部分清晰度。该产品有丝状的感觉，是防水的同时，提供保湿。目前的Lubrasil配方被称为LubrasilII Sb，它含有比原来的 Lubrasil配方高得多的有机硅。这款产品的销量比2019年下降了7%。

LUBRAJEL II XD是Lubrajel的一个版本，它被开发成Lubrajel的竞争产品之一的直接替代品。这个 产品还有一个Paraben免费版本，称为Lubrajel II XDFree。Lubrajel II XD和Lubrajel II XD Free的销售在2019年下降了5%。

LUBRASLIDE™和相关产品B-122™， 是粉状润滑剂，用于制造化妆品，如压粉、眼睑和胭脂。该产品具有 粘结剂的作用，提高了产品的拒水性能，降低了产品的抗压强度，降低了产品的摩擦系数。这些产品也有一些工业应用。

KLENSOFT™是一种表面活性剂(一种表面活性的 剂，如肥皂或洗涤剂)，可用于洗发水、淋浴凝胶、卸妆剂和其他化妆品配方。

兰花复合体™是一种油溶性的基础，用于 护肤霜，乳液，清洁剂和其他化妆品.它是一种用稳定剂和防腐剂改性的新鲜兰花提取物，具有优异的润滑性、铺展性、轻感和润肤性。由于酒精的溶解性，它也可用于香水和洗漱用品等香水产品。它的消光性使它成为洗发水，洗浴产品和洗面奶的优良添加剂。它也是防晒霜，维生素霜，墨粉和皮肤血清的高级润肤剂。

该公司认为，其维持化妆品成分 和(或)增加销售的能力将取决于(A)其营销伙伴，特别是其最大的营销伙伴ASI是否有能力和决心继续积极推销公司的产品，特别是向新客户推销产品，并寻找新的营销机会；(B)公司能否成功地开发更多的新产品，包括卢布拉杰尔的新品种，以及现有产品的新应用；和(C)公司是否有能力与一些成本较低的Lubrajel公司的制造商竞争，这些制造商对公司化妆品 配料的销售产生了不利影响。特别是，该公司经历了来自一些亚洲制造商在中国销售的有竞争力的产品的巨大定价压力。这些成本较低的具有竞争力的产品很可能继续对公司某些地理区域的某些产品产生负面影响。

该公司认为，通过新产品开发、改进使其目前的某些 产品更具竞争力、额外的索赔证实和地域扩张，仍有潜力扩大Lubrajel系列产品的销售。该公司认为，其强大的品牌 特性和提供优质产品的声誉将有利于其与越来越多的较低成本的产品竞争，但仍有必要在某些地理区域提高其产品定价的竞争力，以保持和扩大其市场份额。

医用润滑剂

LUBRAJEL RR和RC都是水基 凝胶，主要用作导尿管的润滑剂。它们是一种特殊等级的Lubrajel，可承受伽马射线的灭菌，是医疗和医院产品绝育的方法之一。Lubrajel RR是原抗辐射的Lubrajel产品.LubrajelRC是为那些处于更高成本敏感市场的客户开发的一种低成本替代LubrajelRR的产品。与2018年相比，Lubrajel RR的销售额在2019年增加了4%，Lubrajel rc的销售额增长了18%。该公司认为，这两种增长主要是由于这种产品的客户购买模式的正常波动所致。这两种产品的综合销售占公司2019年销售额的10%。

LUBRAJEL MG是Lubrajel的原始形式，于20世纪70年代发展成为一种医用润滑剂。它是许多医疗设备制造商用于润滑导尿管，预润滑 灌肠提示，以及其他医疗设备。与2018年相比，2019年的销售额增长了58%。这一增长的主要原因是对此产品的几个客户的 销售增加。其中两个客户是合同制造商，为其他公司生产和包装 产品，并在2019年为该产品购买了新客户。

LUBRAJEL LC和LUBRAJEL FA是用于口腔护理应用的Lubrajel配方 。与2018年相比，这些产品的总销售额下降了1%，主要原因是这些产品的客户购买模式的波动。

LUBRAJEL流体是一种极低粘度的 Lubrajel型流体，是为水溶性产品提供优质润滑而开发的。它是专门开发，目前 在有限的用途，作为替代硅油在预润滑避孕套。本公司对此产品只有一个客户， 和此产品的销售对本公司的总体销售贡献不大。

与2018年相比，Lubrajel 所有医疗等级的销售额在2019年增加了38%，占该公司2019年销售额的22%，而2018年约占15%。

制药业

肾酸^®是一种处方药 产品，主要用于预防和溶解尿管和膀胱中的钙化。它是 目前市场上的塑料30毫升单剂量瓶。与 2018年相比，雷诺酸的销售额在2019年增加了大约19%，约占公司总销售额的26%。该公司认为，这一增长是由于该产品的市场营销努力增加，包括一个新的专用网站，以及公司的互联网广告的增加。

CLORPACTIN^®WCS-90是一种主要用于泌尿外科治疗膀胱感染的抗菌药物。还可用于手术治疗腹膜(腹腔内衬)、眼、耳、鼻、喉、鼻窦等多种局限性感染。该产品是一种粉末，由最终用户与水混合并用作解决方案。它也是一种强力的消毒剂、杀菌剂和除臭剂。Clorpactin的销售年复一年非常稳定。2019年，销售额增加了约4%，约占公司销售额的4%。该公司认为，增长是由于 正常的逐年波动，而不是任何显着的趋势销售。

本公司的药品 只能由公司斟酌决定退回，除非(A)发现它们有缺陷；(B)产品在运输中损坏； 或(C)它们已经过时(但在过期后不超过一年，这是一项符合制药业惯例的退货政策)。

工业

DESELEX™是一种螯合和螯合{Br}的试剂，主要用作洗涤剂生产中磷酸盐的替代品。它也有一些用途，在个人 护理产品作为螯合剂在洗发水和身体清洗。这种产品的销售额下降了8%，但在公司销售中所占的比例还不到1%。

THOROCLENS是一种氯基清洁剂，由公司为新英格兰的一家小公司生产并包装，将产品转售给客户。这种产品的销售额在2019年增长了7%，但与Deselex一样，只占公司销售额的不到1%。

发展活动

该公司的研究和开发部门与其营销伙伴协调，并在其营销伙伴的投入下，开发出可用于许多不同行业的产品，包括个人护理(包括化妆品)、医药、医疗、保健和特种化学工业。这些产品正处于不同的发展阶段，有些产品目前可销售，有些产品处于开发初期，需要大量的开发工作才能将它们推向市场。目前销售的 产品的新用途也正在进行研究。

在开始对一种产品进行研究和开发之前，进行市场研究以确定产品的可销售性，包括潜在的市场规模和最有效的产品营销方法。在此之后，研究和开发部门将确定该产品能否成功开发，包括：(A)实验室改进和调整，以适应 产品的预期用途；(B)稳定性研究，以确定产品的有效保质期和适当的储存和运输条件； 和(C)实验室效能测试，以确定不同条件下产品的有效性。如果开发证明是可行的，公司将确定生产和销售成本是否使产品进入市场是可行的。

如果初步开发工作成功，公司可以接受进一步开发的估计费用，则将继续开展进一步开发工作，将产品推向 市场，包括从实验室生产批量扩大到试验性批量生产到全面批量生产。在药品或医疗器械方面，还必须做大量额外工作，包括确定 安全性和有效性的研究，准备一份新的调查药品(IND)申请，以及最后提交NDA。由于将新药或医疗器械推向市场的成本很高，而且公司的资源有限，该公司目前没有开发任何新药或医疗器械的计划，并打算将其研究和开发工作的重点放在为个人护理和医疗(非药物)市场开发新的创新产品上。

虽然不能保证任何特定的 项目将导致新的可销售产品或商业上成功的产品，但公司认为，如果公司的发展努力取得成功，其一些开发项目，包括下文讨论的项目，可能具有商业潜力。

该公司的主要研究重点是开发新的和独特的化妆品成分。以下是该公司目前正在进行的一些项目：

LUBRAJEL油PF：本产品是由于对公司非常受欢迎的Lubrajel油的高需求而开发的。与该产品不同的是，这种配方是不含防腐剂的，这使得配方者可以使用他们自己的防腐剂系统，而不必考虑已经加入到产品中的防腐剂 。这种方法在公司常规的卢布拉杰尔PF中非常成功，公司希望不含防腐剂的Lubrajel油配方也会成功。该公司已经完成了对该产品的测试，并计划于2020年4月在巴塞罗那举行的化妆品会议上推出该产品。

LUBRAJEL II XD PF：与Lubrajel 油PF一样，该产品是为满足市场对无防腐剂产品的持续需求而开发的。目前的配方是 从传统的防腐剂系统转移到更自然的保存方法。消除防腐剂可使 配方者选择最适合其最终应用的防腐剂系统。该产品的原型已经开发出 ，目前正在进行感官测试。

低成本LUBRAJEL：基于市场合作伙伴的反馈 ，该公司相信，Lubrajel的一个版本可能有很大的市场潜力， 可以以比Lubrajel产品更低的成本生产和销售。在某些全球市场， 不适合卢布拉杰尔目前的价格点，该公司认为，开发一个价格较低的卢布拉杰尔(lubrajel )可以为该公司打开这些新的市场。低成本Lubrajel的想法已经被公司 审查和评估了很多年，但直到现在，该公司还没有一条明确的发展这一产品的道路。它现在认为，现在是把重点放在这些发展努力上的时候了。该公司的目标是了解竞争市场 ，并开发一种成本较低的产品，可与公司的一些其他卢布拉杰尔产品相比，但它将 不会剥夺这些其他产品的销售。目前正在开发原型，并将进行一系列测试，以确定哪一种 公式最具竞争力。一旦选择了原型，样品将发送给公司的营销合作伙伴进行评估。

油/蜡水化：这个产品的概念 是一种无水结构的凝胶，可以添加到化妆品配方的油相中。与公司的许多其他“天然”产品一样，该产品具有基于ISO 16128的高自然来源含量，并且与公司的 其他天然产品一样，也打算被认证为“天然”成分。原型已经创建，并将进行进一步的测试和评估。

LUBRAJEL 24：本项目的目的是开发一种24小时水化的产品.虽然该公司目前的水基保湿产品 提供极好的水化，其目标是在此基础上生产出一种具有良好水化性能的产品，可持续24小时。已经开发了原型，并将进行测试以确定水化效益。

LUBRAJEL天然油：此产品{Br}是公司“天然”系列产品的补充产品。它以植物原料为原料，以多糖化学为基础。在过去的一年中，为了增加水化和稳定乳化液，对该产品进行了修改。与该公司的其他“天然”产品一样，该产品经Ecocert认证符合COSMOS{Br}在天然和有机化妆品中使用的标准。最新的原型已发送给我们的营销合作伙伴，以获得他们的 反馈。

LUBRAJEL Terra™：本公司的目标是进一步扩展公司基于天然成分的产品系列。在这种情况下， 产品使用植物材料。与天然芦荟油一样，本品是以多糖化学为基础的。公司 相信，该产品将通过Ecocert认证，以符合COSOMOS标准，并将提交必要的文件 为该认证一旦公司到达最后的配方。

应当强调的是，上面所列的一些项目处于研究和开发的早期阶段，不能保证任何具体的开发项目如果销售就会产生可销售的产品或大量的销售。

该公司2019年的研发支出为397，391美元，而2018年为399，517美元。该公司预计，到2020年，其研发支出将与2019年相当。发展和(或)生产成本的任何额外增加将取决于是否需要资本 投资，以便继续开发或制造正在开发的任何新产品。

公司要求所有可能获得机密和专有信息的雇员和顾问以书面同意将这些信息保密。

商标和专利

该公司坚信保护其知识产权，并打算在合理的可能和经济上切实可行的情况下，在其产品开发计划中获得有关 的专利。该公司目前拥有与其产品相关的多个商标。近年来，公司更多地依靠商业秘密、专利配方和制造方法来保护其知识产权，而不是专利，因为根据现行专利法，专利的提交现在提供了详细的专利信息 ，可供其他执行困难和昂贵的国家(如中国)的公司复制。公司 认为，在许多情况下，最好以不需要披露专有信息的其他方式保护其知识产权。以前颁发给本公司的所有专利均已过期。在公司认为依赖商业机密保护不足的情况下，该公司将继续提交专利申请。

公司在其业务中拥有或使用的各种商标和商标对公司具有不同的重要性。最重要的商标是Lubrajel。^®， Renaciin^®，以及Clorpactin^®.

国内销售

在美国，该公司的化妆品成分产品完全由ASI根据1996年与其前身公司国际专业产品公司(“ISP”)签订的销售协议销售和销售，以便在北美、中美洲和南美洲销售该公司的化妆品 成分。自那时以来，这一初始协议已多次修改和扩展(见下文“销售协议”)。ASI还拥有销售公司其他工业和医疗产品的非独家权利。它还被授予在全球销售口腔护理产品Lubrajel BA， 的独家权利，该产品是2012年为ASI专门开发的，但迄今尚未有显著销售；Lubrajel Marine是该公司的Lubrajel天然系列产品中的第二种 产品。当前与ASI的协议将于2020年1月 1自动续签，并将在2022年1月1日自动续签，除非任何一方选择终止，这可以通过在到期日期之前提前60天通知 来完成。

2019年，公司所有产品的国内销售收入约占公司总销售额的82%，而2018年为81%。2019年，化妆品 成分的国内销售约占公司总销售额的40%，而2018年为45%。给该公司最大的营销伙伴ASI的销售额在2019年约占公司总销售额的36%，在2018年占总销售额的42%。虽然ASI从该公司购买的货物中有很大一部分最终被卖给了国外客户，但对ASI的所有销售都包含在国内销售收入中，因为所有运往ASI的货物都被送到了ASI在美国的仓库。

该公司的药品仅在美国销售，主要通过全线药品批发商销售，2019年约占公司销售额的30%，2018年约占26%。公司医疗(非药品)产品的国内销售在2019年和2018年分别约占公司销售额的11%和8%。尽管所有运往美国地点的医疗产品 都被视为“国内销售”，但这些产品中的某一部分随后被一些客户( )运往国外制造设施，这些工厂生产的成品在全球市场上销售。

公司专业工业产品的国内销售约占2019和2018年公司销售额的1%。医疗和工业产品 直接出售给客户或他们的合同制造商，他们将这些产品纳入他们的成品。

国外销售

2019年和2018年，公司的销售收入分别约为18%和19%( )来自外国来源，并来自(A)向公司的外国营销伙伴销售其化妆品成分 ，该公司在2019年和2018年的销售额分别约占公司销售额的7%和11%；(B)该公司的一些医疗产品直接销往外国的某些客户，这些产品在2019和2018年分别占公司销售额的约11%和8%。

由于公司最大的营销伙伴ASI的所有货物都被送到ASI在美国的仓库，因此对ASI的所有销售都包括在“国内 销售”中，尽管ASI公司产品的销售很大一部分是给外国客户的。根据ASI提供给公司的销售信息，在2019年和2018年，ASI 75%的销售是面向外国客户的。ASI在2019年和2018年最大的海外市场是中国，在ASI 2019年的公司产品销售中，中国约占49%，2018年占55%。

由于公司以美元销售其产品，公司的销售价格不受外币汇率波动的影响，但与外币相比，美元走强可使公司产品在外国市场上的竞争力降低，有时要求公司调整价格以提高竞争力。近年来，美元相对于其他货币，特别是欧元的强势对销售产生了负面影响，这使得公司的一些产品价格比过去更加敏感。它还使公司的一些竞争对手能够从该公司在这些市场上取得一定的市场份额。

销售和营销

公司通过营销 合作伙伴和分销商、在公司网站上进行促销和通过互联网广告推销其产品，并向 客户直接销售产品。化妆品成分直接出售(而不是寄售)给公司的营销伙伴，后者反过来销售并转售给化妆品和其他个人护理产品制造商，用于其一个或多个产品的配方。这些药品在美国主要卖给药品批发商，这些批发商将这些产品转售给药店、医院、医生、长期护理机构、美国退伍军人事务部和其他政府机构。医疗及特种工业产品由本公司直接销售给终端用户。工业产品是较老的产品，销售能力有限，但仍在销售给一些长期客户。他们没有积极的营销，但可以出售给任何新的客户。

营销协议

该公司只与ASI有一份书面营销协议。所有其他营销安排将在任何时候被公司或营销 合作伙伴取消。与ASI的营销协议赋予它独家的外国销售权，但下列地区除外：联合王国(由Azelis集团负责)；法国(由Croda International Plc.的子公司Sederma SAS)；意大利(由萨菲-阿尔坎公司)；瑞士(由Azelis化妆品有限公司)。 公司以前在韩国有一个单独的营销合作伙伴，但在2019年年底，韩国的销售权被转让给了ASI。

与ASI的营销协议于1994年与ASI的前身ISP公司签订。该协议规定，ISP/ASI将在欧洲、亚洲、澳大利亚和非洲的某些地区销售和销售公司的化妆品成分以及一些医疗和特种工业产品。1996年，双方签订了另一项协议，将ASI的销售权扩大到美国、加拿大、墨西哥以及中美洲和南美洲，并于2019年12月将该公司在韩国的销售权从该公司以前的韩国分销商转让给ASI。2000年7月、2002年12月、2005年12月、2010年5月、2012年11月和2013年11月，双方签订了其他协议，修改、延长和合并了1994年和1996年的协议，并规定ASI的销售权自动延长两年，除非任何一方在60天的通知后终止该安排。该协议于2012年1月1日、2014年、2016年、2018年和2020年自动延长两年。目前的合同于2021年12月31日到期。

该公司认为，如果ASI停止销售该公司的产品，则可与其他全球化妆品销售公司之一作出替代安排，继续向目前使用该公司产品的客户供应产品，而不会有任何重大的销售中断。

原料

公司使用的主要原料包括普通工业、有机和无机化学物质。大多数这些材料都可以从许多 来源获得充足的供应。该公司有六个主要的原材料供应商，这些供应商在2019年和2018年分别占该公司采购 的约86%和80%。

库存、报表和备抵

公司必须保持一定的库存水平，以便及时完成采购订单。历史上， 充足的库存水平、退货和备抵在公司的业务中并不是一个重要的因素。

积压

该公司目前没有任何重要的订单积压。

季节性

由于公司业务的性质和它所销售的产品类型，它不受任何明显的季节性波动的影响。

客户

该公司的化妆品成分 目前由五个营销合作伙伴在全球销售和销售。在2019年的大部分时间里，该公司还为韩国设立了一个单独的营销合作伙伴，但在2019年年底，该地区被移交给了ASI。这些营销伙伴反过来将这些产品推向市场并分发给他们的客户。虽然公司依靠这些营销伙伴来销售和销售其化妆品成分 ，但它相信，如果其任何营销伙伴决定不销售公司的 产品，或者如果该公司选择取代其中一个或多个销售伙伴，它将能够制定新的营销协议，为其所有受影响地区的客户提供服务。如有必要，该公司还可以直接向其产品的最终用户出售 ，直到新的营销伙伴到位为止。

该公司的医药产品 出售，并由全系列药品批发商在美国各地.其医疗和特种工业 产品由公司直接出售给这些产品的最终用户，或在某些情况下，由其中一些最终用户与使用 的制造商签订合同。

竞争

该公司有一些产品或工艺， 要么是专有的，要么有一些独特的特点。Lubrajel系列产品在全球享有盛誉，并以高质量而享有盛誉。该公司相信，这些特点将有利于公司继续努力与其他销售类似产品的公司进行有效竞争。制药、保健和化妆品行业都具有高度的竞争力，在2019年期间，公司在美国和国外市场都经历了对其化妆品成分的高度竞争。2019年，美元兑许多外币继续走强，这使得公司的产品在这些市场上的竞争力降低。该公司认为，今后几年将继续增加竞争，特别是来自亚洲竞争对手的竞争，并正与其主要营销伙伴ASI合作，解决这个问题，并确定该公司如何使其产品在市场上更具竞争力。该公司知道，有其他国内和外国公司从事与公司从事的研究相同或类似的领域，其中一些公司的财务、研究、人力、营销和分销资源比该公司大得多。此外，还有许多大型、综合和已建立的制药、专业化学、个人护理和保健公司比该公司更有能力开发和商业化公司的研究和开发方案。该公司打算把研究的重点放在开发新的和创新的 产品上，这些产品的竞争状况与公司的一些老产品不同。, 乐观地认为，开发独特的产品，例如将重点放在开发完全使用天然 成分的产品上，将使它能够在一个竞争比过去更多地成为因素的市场上继续竞争。

ISO 9001：2015注册

2018年7月23日，该公司被保险公司实验室认证。为了符合最新的ISO标准ISO 9001：2015，表明公司的 文件化的程序和整体运作已经达到了符合目前ISO认证 水平所需的高质量水平。从2009年10月至2018年7月，该公司根据ISO 9001：2008标准注册；从2003年12月至2009年10月，该公司根据ISO 9001：2000标准注册；1998年11月至2003年12月，{Br}公司根据ISO 9002标准注册。公司自1998年11月以来一直遵守ISO标准。

政府管制

美国和其他国家的政府当局的监管是公司许多产品的制造和销售的一个重要因素，公司和公司的许多产品都受某些政府规章的制约。该公司在美国可能开发和销售的产品可能需要得到联邦管理机构的批准，如美国食品和药品管理局(FDA)以及州监管机构。公司在美国境外开发和销售的产品可能需要得到外国监管机构的批准。尽管该公司目前没有销售 任何医疗设备，但如果它这样做，则需要向FDA发出510(K)个市场前通知，证明 设备至少与合法销售的设备一样安全和有效。然后，该公司将需要从 FDA获得许可，然后才能销售该设备。虽然该公司没有开发新药品的任何计划，但如果公司决定这样做，任何新的药物产品都需要根据“调查新药物申请”进行临床评估，并随后向FDA提交一份新的药物申请。

该公司需要遵守所有相关的 目前的良好生产实践的FDA医疗设备和药品。因此，公司及其某些产品可能遵守的条例，以及与其有关的任何变化，都可能对公司生产和销售公司开发的新产品的能力产生重大影响。

该公司目前和今后的活动目前和将来很可能继续受到“职业安全和健康法”、“环境保护法”、“进出口和海关条例”以及其他现行和未来可能的外国、联邦、州和地方规章的不同程度的补充规定的制约。

公司的部分运营费用 直接归因于遵守联邦、州和地方的环境法规和条例。2019年和2018年，该公司在联邦、州和地方环境法合规方面分别支出了约39，000美元和43，000美元。遵守环境法对公司没有重大的财务或其他影响。

员工

该公司目前有28名雇员，其中4人在执行职务，16人在研究、质量控制和制造，5人在维修和建筑， 3在办公室和行政支助服务。在雇员总数中，23人是全职雇员。

冠状病毒的潜在影响

该公司的营销伙伴向地理区域的客户销售公司的化妆品成分和医用润滑剂，这些地区目前正受到冠状病毒爆发的影响，特别是中国、韩国和欧洲的某些地区。这次爆发可能会对该公司在这些地理区域的销售产生一定的影响，特别是在亚洲。然而，在公司提交本表格10-K时，无法确定这种潜在影响的程度。由于这种病毒的传播，受影响的 地区的一些企业暂时停业，一些客户的付款可能会被推迟。亚洲的营销伙伴也通知公司，化妆品制造商在亚洲做生意的期望是，由于临时关闭商店 和旅游业的减少，某些地区化妆品的消费可能减少。因此，据认为，一些制造商可能暂时减少购买用于生产化妆品的原料，包括公司出售的材料。该公司正在密切监测这一 情况，以确定这一暴发将对其来年的销售产生什么影响(如果有的话)。

虽然该公司确实从受冠状病毒影响的地区采购了一些 原材料，但它有多种来源，但不是全部。 对于那些没有提供这些原料的公司，它正在增加库存，以防暂时拖延获取其中一些材料。 目前公司生产化妆品原料以及其他产品还没有受到冠状病毒的影响，美国和海外的形势都在迅速变化，而且 业务也有可能发生变化，包括公司的业务，可能不得不暂时关闭，这可能会对销售产生重大影响，直到恢复生产。

在本项目 下报告的信息不要求较小的报告公司提供。

在本项目 下报告的信息不要求较小的报告公司提供。

该公司保持其主要办事处和 工厂，并进行其研究，在一个50，000平方英尺的设施，在一个2.7英亩的地块，在230马库斯大道，霍普豪格，纽约11788，该公司拥有。在50 000平方英尺中，大约30 000平方英尺是制造空间，15 000平方英尺是仓库空间，5 000平方英尺是办公室和实验室空间。该公司已充分开发2.7英亩， ，并充分利用占用土地的建筑物。该公司认为，上述财产足以满足其立即 可预见的需要。该财产目前是不受支配的，在公司看来，已得到充分的保险。

项目3.法律程序。

没有。

项目4.矿山安全披露。

不适用。

第二部分

市场信息

公司普通股自2009年3月16日起在纳斯达克全球市场交易，代号为“UG”。2008年12月1日至2009年3月13日，在美国证券交易所与纽约证券交易所合并之后，该公司的普通股在纽约证券交易所以同样的代码在纽约证券交易所交易。在2008年12月1日之前，其股票在美国证券交易所以相同的 符号进行交易。

纪录保持者

截至2020年3月2日，共有436人持有普通股记录。

现金红利

2019年5月15日，公司董事会宣布半年度现金股利为每股0.55美元，截至2019年5月31日，该股息已于2019年6月14日支付给所有创纪录的 股东。2019年11月20日，公司董事会宣布半年期每股现金红利0.55美元，截至2019年12月3日，该股息已支付给所有有记录的股东。

2018年5月16日，公司董事会宣布半年期每股现金股利为0.50美元，2018年6月13日向2018年5月30日所有创纪录的 股东发放。2018年11月28日，公司董事会宣布半年度每股现金股息0.55美元，2018年12月17日支付给2018年12月10日所有有记录的股东。

在本项目 下报告的信息不要求较小的报告公司提供。

关键会计政策

公司的财务报表是按照美利坚合众国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，财务报表的编制要求公司对报告的资产、负债、收入和支出以及或有资产和负债的披露作出估计和假设。该公司利用其历史经验 和其他相关因素，制定其估计和假设，并不断进行评估。本年度报告第8项“财务报表 和补充数据”所载财务报表附注A“业务性质”和“重大会计政策摘要”包括对公司重要会计政策的讨论。下列会计政策是公司认为对理解财务报表至关重要的会计政策，因为它们的应用对公司的判断提出了最重要的要求。如果使用了其他假设或其他条件占上风，公司的财务结果可能会有所不同。

有价证券

该公司的有价证券包括对股票和固定收益共同基金的投资，以及美国政府证券。公司的有价证券 按公允价值列报，相关未实现和已实现损益包括在净收益中。美国国库券 被认为是债务证券，任何已实现的损益都在其他综合收益中报告。共同基金的已实现损益 是根据具体身份确定的。该公司定期评估其投资中可能存在的 其他临时损害，审查各种因素，如公允价值低于成本 基准的时间和程度、发行人的财务状况以及公司持有该投资一段时间的能力和意图，这些时间可能足以预期收回市场价值。公司记录减值费用的范围是，现有待售证券的成本超过证券的估计公允价值，并且价值的下降被确定为非暂时性的。2019年和2018年期间，该公司没有记录其投资于有价证券的减值费用，因为管理层根据对情况的评估认为，公允价值低于公司某些有价证券的 成本是暂时的。

收入确认

本公司确认在产品发运时销售 其化妆品、医疗产品和工业产品的收入，只要收到有效的采购 订单，并合理地保证今后对销售金额的收取。这些产品是从公司在纽约豪堡的工厂运出的“Ex-works” ，而此时，丢失、控制和对 装运的责任的风险转移给了客户。这些产品的销售被认为是最终的，公司没有义务回购或允许退回这些货物，除非它们有缺陷。

该公司的药品 在收到有效的定购单后通过普通承运人运输，在大多数情况下，公司支付运费。药品的销售是最终的，在装运时确认收入。药品只能由公司斟酌决定才可退回，除非(A)发现它们有缺陷；(B)产品在运输中损坏；或(C) 产品过时(但在过期后不超过一年，这是符合标准的 制药业惯例的退货政策)。该公司根据前一年药品的历史回报估计过期材料的退货额。

本公司不进行寄售销售， 和收取销售公司任何产品的收益并不取决于客户是否能够将货物出售给第三方。

在确认收入的同一时期内，任何退货备抵均视为销售的减少额(br})。这些津贴是根据历史经验确定的。公司 没有经历估计津贴与实际活动之间的重大波动。

确认 产品销售收入与收到付款之间的时间关系不大。该公司的标准信贷条件，根据客户的不同，在30至60天之间。公司根据具体情况作出判断，以确定其收取 未清应收账款的能力，并为任何有可疑收款的应收账款提供备抵。截至12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，可疑应收账款备抵分别为21 178美元和16 895美元。向某些客户提供即时支付 折扣；但是，由于实际收取折扣的客户的不确定性，折扣 被记录下来。

如报告所述，公司的销售是各种扣减额的净额，一般是在确认收入的同一时期内估计和记录的，这种可变的考虑因素主要与公司药品的销售有关，包括美国退伍军人事务部(“退伍军人事务部”)的回扣、参加医疗保险计划和医疗补助方案、分发费、折扣和过时的产品退货。这些扣减是对与 有关的债务的估计，因此，在估计报告所述期间这些收入扣减对 销售的影响时，需要有知识和判断力。

该公司与其药品的某些分销商签订了分销费合同，使其有权获得分销和服务相关费用。公司 记录分发费和分配费用预算，作为收入的抵销。

应收账款准备金

公司对公司的客户进行持续的信用评估(br}，并根据对当前信用信息的审查来调整信用限额。公司 不断监测客户的收款和付款，并根据历史 经验、公司对无法收回的应收账款的预期以及已查明的任何具体客户收款问题，对可疑账户保持备抵。虽然公司的信用损失历来很低，而且在预期的范围内，但公司可能不会继续经历与历史上相同的信贷损失率。应收账款高度集中在相对较少的客户中。因此，公司任何一个重要客户的流动性、财务状况或支付意愿的重大变化，都将对公司经营和现金流的结果产生重大影响。

存货估价津贴

在公司正在进行的库存评估分析的同时，管理层不断监测产品副产品的预计需求。根据这些 预测，管理层评估手头库存和合同 制造商订单所需的减值水平。尽管该公司认为它已经相当成功地及时识别了减记，但由于产品兴趣的转移和/或完全从其预期的订单水平上撤回，从客户那里购买模式的突然变化可能会导致确认更大的-超过预期的减记-。

业务结果

2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度相比：

销售

销售额从2018年的13，445，565美元增加到2019年的13，599，084美元，增长153，519美元(1%)。增加的主要原因是该公司的药品销售增加，主要是雷诺酸，加上该公司许多医疗产品的销售增加，这些增加被公司化妆品销售的减少部分抵消。

销售额的净增加是由于不同产品类别的销售出现下列具体的 变化所致：

该公司化妆品原料的销售额从2018年的7，529，487美元下降到2019年的6，377，323美元，减少了1，152，164美元(15%)。减少的主要原因是，该公司的Lubrajel产品向该公司最大的营销伙伴ASI的销售减少了 。对ASI的销售额减少了718，440美元(12%)，从2018年的6，067，821美元下降到2019年的5，349，381美元。该公司其他营销伙伴 的总销售额减少了410，494美元(29%)，从2018年的1，419，531美元下降到2019年的1，009，037美元。降幅最大的是该公司在韩国的前营销合作伙伴，销售额下降了243，341美元(73%)，从2018年的331，788美元下降到2019年的88，447美元。公司向公司其他三个直接客户销售化妆品成分的费用也减少了23，230美元。

虽然ASI从公司采购的 很大一部分是卖给外国客户，但为了财务报告的目的，对ASI的所有销售都被认为是美国的销售，因为所有运往ASI的货物都被运往ASI在美国的仓库。这些产品中的某一部分随后被ASI运往其外国客户。根据ASI向该公司提供的销售信息，在2019年和2018年，ASI公司的 销售有75%是面向外国客户的。ASI在2019年和2018年最大的海外市场是中国，它在2019年占ASI销售额的大约49%，在2018年占55%。

对ASI的销售下降主要是由于ASI在中国销售的化妆品成分减少，过去几年来该公司的产品一直是该公司产品的一个重要市场。根据ASI向该公司提供的信息，销售额下降有两个原因。首先，对一条化妆品生产线的需求有所下降，该公司的一种Lubrajel产品使用了大量的 系列产品。虽然仍然是一个重要的市场，但对这些产品的需求在过去一年有所下降。第二，该公司正在与亚洲价格较低的制造商竞争，这些制造商正在销售具有竞争力的 产品，并能够以较低的价格销售这些产品。该公司正与ASI密切合作，以提高与 这些产品的竞争力，并希望能够恢复一些业务，它已经失去了这些低成本的生产者。

与2018年相比，该公司在欧洲的化妆品原料销售额在2019年略有下降。在欧洲，来自亚洲和欧洲竞争对手的竞争继续以更低的价格出售公司产品的复制品。美元相对于欧元的升值也助长了欧洲日益激烈的竞争局势。该公司继续与其营销伙伴密切合作，以尽可能具有竞争力，并在适当情况下提供更多的批量折扣和更积极的定价 ，以保持和增加销售和引进新的客户。然而，由于这些低成本产品的销量不断增加，该公司预计欧洲市场仍将保持很强的竞争力，为此，该公司正在集中研发精力，开发这些其他公司所没有的新的和独特的产品。该公司预计将在2020年推出几种这类产品。

该公司从其目前在韩国的营销伙伴ASI获悉，该公司产品在韩国的销售可能因 冠状病毒的传播而受到不利影响，因为在韩国，化妆品一直大量销售给中国游客。随着中国游客出行的急剧减少，化妆品制造商对化妆品产品的需求将下降，特别是病毒继续蔓延，这意味着化妆品制造商购买用于生产化妆品的原料，包括公司生产的产品，将会减少。该公司还认为，在中国、韩国、欧洲、美国和世界其他地区的销售很有可能由于病毒的传播而暂时关闭和停止正常活动而受到影响。现在确定该公司来年的销售将受到什么影响还为时过早，因为这在很大程度上取决于病毒在未来几个月的传播。

虽然该公司确实从受冠状病毒影响的地区获得了一些原料 ，但它有多种来源，但不是全部。对于那些它 ，它不是在增加它的库存，以防止在获得这些材料中的一些暂时的延迟。虽然目前公司的化妆品成分以及其他产品的生产尚未受到冠状病毒传播的影响，但美国和海外的情况正在迅速变化，包括公司业务在内的企业可能不得不暂时停业，这可能对销售产生重大影响，直至恢复生产为止。

药品：

该公司的两种药品( Renacid in和Clorpactin)的销售总额增加了581，099美元(17%)，从2018年的3，510，720美元增至2019年的4，091，819美元，其中大部分增加的是雷诺酸。雷诺酸的销售额从2018年的2，932，862美元增加到2019年的3，488，610美元，增长了555，748美元(19%)，占该公司2019年销售额的约26%，而2018年为22%。该公司认为，这种增加在很大程度上是由于病人、照顾者和医生对该产品的认识提高，结果是公司推出了专门针对Renacid的网站，继续努力在互联网上推广该产品，以及该公司的网络营销顾问正在做的工作，以确保该产品尽可能多地出现在与 相关的互联网搜索中。该公司打算在2020年继续这些成功的网络营销工作。

由于该公司药品销售的增加，分配费、VA收费、医疗补助和医疗保险折扣、 和过时的物质回报的津贴有所增加。这些费用、回扣和津贴随着公司药品销售的增加而相应增加，2019年，这些费用比2018年增加了142 257美元(14%)，主要原因是Renacid 销售额的增加。

该公司医疗产品的销售额增加了736，665美元(33%)，从2018年的2，232，141美元增加到2019年的2，968，806美元。这一增长主要是由于Lubrajel MG的销售额增加了58%，以及该公司其他一些医疗润滑剂的销售增加，包括Lubrajel RC和 Lubrajel RR。虽然其中一些增加是由于这些产品的客户购买模式的波动所致，但一些客户的需求也有所增加，特别是卢布拉杰尔MG，该产品的主要客户之一，即合同制造商和包装商，由于为 产品争取新客户，采购量增加了125%。。

该公司工业产品以及其他杂项产品的销售额从2018年的173，217美元下降到2019年的161，138美元，下降了12，079美元(7%)。减少的主要原因是该公司的一个工业产品对一个客户的销售减少。

销售毛利

2019年的销售毛利润为58%，而2018年为60%。2019年毛利润与2018年相比有所下降，原因是2019年雷诺酸与2018年相比销售增长。这种产品的毛利率低于公司的其他产品。2019年，雷诺的销售额占公司总销售额的26%，而2018年为22%。

营业费用

2019年业务费用比2018年增加25 629美元(1%)，从2018年的2 122 746美元增至2019年的2 148 375美元。增加的主要原因是保险费用和雇员附带福利费用增加。

研发费用

研究和开发费用在2019年和2018年分别为397 391美元和399 517美元。减少2，126美元(不足1%)主要是由于外部实验室费用减少。本公司与ASI研发部门的合作比以往更加紧密，共同开发和测试新产品，降低了新产品开发所涉及的内部成本。

投资收入

投资收入减少28，657美元(12%)，从2018年的231，986美元降至2019年的203，329美元。减少的原因是股票和债券共同基金的投资收入减少。在2019年期间，该公司的投资组合在美国国库券中的权重更大，产生的利息 收入低于2018年公司在股票和债券共同基金投资中确认的股息收入。

有价证券净收益(亏损)

有价证券净收益(亏损)从2018年的333，138美元变为2019年的431，076美元，正变化为764，214美元。这主要是因为该公司确认其股票和债券共同基金的收益(已实现和未实现)高于2018年同期。

所得税准备金

所得税准备金增加了155，136美元(14%)，从2018年的1，113，523美元增加到2019年的1，268，659美元。增加的原因是净收入增加。该公司的实际所得税税率在2019年约为21%，2018年约为20%。该公司2018年的实际所得税税率低于2019年，原因是2018年的研发税收抵免额高于2019年。

流动性与资本资源

周转金从2018年12月31日的10 320 949美元降至2019年12月31日的10 224 222美元，减少96 727美元(不足1%)。流动比率在2019年12月31日和2018年12月31日的8.6比1保持不变。周转资金减少的主要原因是可销售的证券和库存减少，而应收账款和现金的增加部分抵消了这一减少。

截至2019年12月31日，应收账款(扣除可疑 账户备抵)增加425 844美元(25%)，从2018年的1 672 567美元增至2019年的2 098 411美元。2019年应收账款交易额 或未付销售天数为51天，而2018年为49天。增加的主要原因是 公司的一些较大客户实行电子付款，因此付款条件增加，以便有更多的 处理时间。公司的可疑应收账款备抵从2018年的16，895美元增加到2019年的21，178美元，公司认为，截至2019年12月31日，应收账款的净余额是完全可收回的。

该公司2019年的业务收入为4，476，111美元，而2018年为4，950，412美元。2019年出现减少的主要原因是应收账款 增加，以及确认2019年有价证券的收益与2018年的亏损相比。

2018年12月31日终了年度用于投资活动的现金净额为308 759美元，而投资活动为2019年12月31日终了年度提供的现金净额为1 071 987美元。净现金增加的主要原因是2019年有价证券销售与2018年相比有所增加。

在2019年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度，用于资助活动的现金分别为5 049 922美元和4 816 239美元。增加的原因是，与2018年相比，2019年支付的股息 增加。

该公司认为，其周转金 足以满足下一个财政年度的业务需要。公司的长期流动资金状况将取决于其从盈利业务中产生足够现金流的能力。公司对未来的资本支出没有实质性的承诺。

表外安排

公司没有资产负债表外交易 对公司当前或未来的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或相当可能产生的影响。

合同义务和承诺

在本项目 下报告的信息不要求较小的报告公司提供。

新会计公告

见关于新会计声明的财务 报表注“A”，本说明以参考方式纳入本说明。

在本项目 下报告的信息不要求较小的报告公司提供。

随函附上，从第F1页开始。

没有。

(A)对披露控制和程序的评价

公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2019年12月31日“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的公司披露控制和程序的设计、运作和有效性。根据这一评价，管理层得出结论认为，公司的披露控制 和程序旨在并有效地提供合理保证，即根据“交易所法”提交或提交的报告中要求披露的 信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累并传达给管理层，包括酌情向管理部门的首席执行干事和首席财务干事通报，以便及时作出关于所需披露的决定。

(B)管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和保持对财务报告的适当内部控制，因为“外汇法”第13a-15(F)条对这一术语作了定义。公司的内部控制制度旨在向管理层和公司董事会提供合理的保证，确保编制和公平列报已公布的财务报表。在管理层(包括公司首席执行干事和首席财务干事)的监督和参与下，管理层根据内部控制框架 -Treadway委员会赞助组织委员会发布的综合框架-对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据管理层在内部控制-综合框架框架下的评价，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。

本年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。由于 公司是一个非加速备案者，根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)条，管理部门的报告不需经公司注册的公众 会计事务所认证。因此，本年度报告只包含管理部门关于内部控制的报告。

(C)内部控制对{Br}财务报告的变化

2019年第四季度公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

(D)内部控制有效性的限制

公司的披露控制和程序制度的有效性以及财务报告的内部控制受到某些限制，包括在设计、实施和评价控制制度时行使判断力，确定今后事件的 可能性所使用的假设，以及无法完全消除欺诈和不当行为。因此，无法保证公司的披露控制和程序以及财务报告的内部控制将发现所有错误 或欺诈。然而，公司的控制系统旨在为实现其目标提供合理的保证，公司的首席执行官和首席财务官得出结论认为，公司披露的 控制和程序以及对财务报告的内部控制在合理的保证水平上是有效的。

没有。

第III部

本项目所要求的信息包含在 中，参考将在公司2020年代理声明中包含的题为“董事和执行官员”的一节。

道德守则

该公司通过了一项“商业行为守则”和“道德准则”，适用于以任何身份在公司任职的所有高级人员、董事和雇员，包括首席执行官和/或总裁、首席财务官和首席会计官。公司的“商业行为守则”和“道德准则”的副本可在公司网站http://www.u-g.com/corporate.上查阅公司打算满足表格8-K第5.05项中关于修正或放弃适用于首席执行官、首席财务官和首席会计官的“商业行为守则”和“道德准则”的任何规定的披露要求，在公司网站上公布这一信息。

审计委员会

该公司有一个审计委员会(“委员会”) ，目前由公司的三名独立董事组成，另有一名外部董事，由 在会计和财务报告方面具有专门知识，他是该委员会的顾问。委员会成员每年由董事会选出。设立该委员会的目的是协助董事会履行其监督职责，包括(A)监督公司的会计和财务报告程序，包括编制财务报表和审计；(B)确保公司遵守所有法律、规章、 和道德责任；(C)评价公司独立会计师的资格和独立性； 和(D)评估公司内部控制和风险管理程序的效力。该委员会目前每年举行四次会议，由2006年通过并于2020年更新的章程管理。

本项目所要求的信息包含在此，参考将载于 公司2020年委托书中的题为“董事和执行官员的薪酬”的一节。

本项所要求的信息通过引用将包含在公司 2020委托书中的题为“投票权证券和主要股东”的一节而包含在 2020委托书中。

本项目所要求的信息包含在 中，参考将包含在公司2020年委托书 声明中的题为“董事和执行官员”的章节。

审计费

自2019年3月25日以来，贝克、蒂利、Virchow&Krause、LLP(“Baker Tilly”)、公司主要会计师 、2019年第一、二和三季度公司财务报表的季度审查和2019年公司财务报表审计的总费用为90，000美元。

在2019年期间，该公司向Raich Ende Malter公司(“Raich”)支付了38 000美元，用于审计该公司2018年财政年度的财务报表。

与审计有关的费用

2019年期间，由于公司遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404节的规定，没有向Raich 或Baker Tilly支付任何费用。

在过去两个财政年度里，Raich或Baker Tilly没有收取与审计或审查公司财务报表有关的其他费用，也没有在上文“审计费”项下报告。

税费

在过去两个财政年度里，Raich或Baker Tilly没有为税务合规、税务咨询或税务规划提供专业服务的收费。因此，这些服务中没有一项是根据批准前的程序核准的，或获准放弃的。

所有其他费用

在2019年或2018年，瑞希或贝克·蒂利(Baker Tilly)没有向该公司收取其他与审计无关的费用。

审批前政策及程序

本公司不按照任何事先批准的政策和程序聘用会计服务。相反，公司认为其会计师事务所是独立的 ，因为公司的所有聘用都是由公司的审计委员会批准的。

审计委员会定期开会，审查其独立注册会计师事务所向该公司提供的服务范围，并批准该公司的服务范围，并审查和讨论订婚期间可能出现的任何问题。委员会负责事先批准公司独立注册会计师事务所的每一项业务，为公司进行审计和允许的非审计服务，如季度财务审查、税务事项以及就新的会计和披露标准进行咨询。

在审计员雇用提供这些服务之前，庭长和财务主任将就每项服务向委员会提出建议，包括就这些服务收取的费用。应委员会的要求，独立注册会计师事务所和(或)管理层应定期向委员会报告独立注册会计师事务所提供服务的范围和迄今所提供服务的费用。

没有。

签名

根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，书记官长已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。

展示索引

P：表示文件归档

财务报表索引

(截至年度)

2019年12月31日和2018年12月31日)

独立注册报告

公共会计师事务所

贝克，蒂利，维尔休&克劳斯，LLP：

致联合卫报公司股东及董事局：

关于财务报表的意见

我们对联合卫报公司的资产负债表进行了审计.(“公司”) 截至2019年12月31日，截至2010年12月31日止期间的相关损益表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日的财务状况及其 业务的结果和2019年12月31日终了期间的现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券和证券交易委员会及PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准 要求我们规划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大错报的合理保证。该公司不需要对其财务报告的 内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这种程序 包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理当局使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。

/S/Baker，Tilly，Virchow&Krause，LLP

纽约梅尔维尔

(二零二零年三月十八日)

独立注册报告

公共会计师事务所

赖希·恩德·马尔特公司LLP：

致联合卫报股份有限公司董事会及股东。

纽约Hauppauge

关于财务报表的意见

我们对联合卫报公司的资产负债表进行了审计。(本公司)截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日以及2018年12月31日终了两年期内各年度的收入、综合收入、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的财务状况，以及该公司在2018年12月31日终了的两年期内每一年的业务结果和现金流量。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的一家公共会计师事务所，并根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，要求{Br}独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表 是否存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有要求它这样做。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据，我们的审计还包括评价所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/S/Raich Ende Malter&CO.LLP

自2016年以来，我们一直担任该公司的审计师。

纽约梅尔维尔

2019年3月20日

损益表

见财务报表附注

资产负债表

资产

见财务报表附注

资产负债表

负债与股东权益

见财务报表附注

股东权益表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

见财务报表附注

现金流量表

见财务报表附注

财务报表附注

F-22