424B5

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将排名。帕苏与我们的其他无担保和无隶属的债务不时未清。这些票据将由我们的全资子公司TWDC企业18公司(担保人或TWDC企业)在高级无担保的基础上担保(担保)。担保将排名帕苏与担保人的其他无担保和无附属债务不时未清。纸币将以全注册入账形式发行，面额最低为2，000加元，整数倍数为1，000加元以上。

投资于债券涉及风险。见下文危险因素从页开始。为了讨论与对票据的投资有关的某些风险，以及2019年9月28日终了的财政年度10-K表年度报告中的风险因素，我们随后关于表10-Q的季度报告以及向证券交易委员会提交的其他文件(包括为避免疑问，我们在2020年3月19日提交的关于表格8-K的报告中所述的风险因素)，这些风险被纳入或被视为纳入本招股说明书和所附的招股说明书。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

公开发行价格⁽¹⁾

承保折扣

收益(支出前)
华特迪士尼公司

每注

共计

每注

共计

每注

共计

应收账款百分比2027

(1)

加上自2020年起应计利息(如果有的话)。

债券不会在任何证券交易所上市。目前，债券没有公开交易市场。承销商期望通过CDS Clearing and Depository Services Inc.的设施，在2020年或大约上以完全注册的账簿形式交付票据。它的参与者的帐户。投资者可以通过 Clearstream银行、Sociétéanonyme、卢森堡和欧洲清算银行S.A./N.V.持有其票据，也可以通过欧洲清算银行系统的接班人持有其票据。

联合账务经理


美银证券		汇丰银行		加拿大皇家银行资本市场

本招股说明书补编日期为，2020。


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性声明的警告性声明			2
危险因素			3
华特迪士尼公司			3
TWDC企业18公司			5
收益的使用			6
华特迪士尼公司证券概况			7
TWDC企业18公司			7
迪士尼公司债务证券简介			8
华特迪士尼公司优先股简介			20
华特迪士尼公司存托股份说明			24
华特迪士尼公司普通股简介			28
华特迪士尼公司认股权证的描述			31
华特迪士尼公司采购合同说明			33
华特迪士尼公司单位简介			34
TWDC企业担保概述			35
分配计划			36
在那里你可以找到更多的信息			38
法律事项			40
专家们			40

您应仅依赖于本招股说明书中所包含或以参考方式纳入的信息、所附的招股说明书和任何相关的免费招股说明书。我们和任何保险公司都没有授权任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或附加信息，则不应依赖。您应假定，本招股说明书补充、所附招股说明书和以参考方式合并的文件中所包含或包含的信息只有在各自日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。我们和任何承销商都不愿意在任何地区出售不允许出售的票据。

斯-我

这些票据只在合法的地区出售。在某些法域内，本招股说明书及其附带的招股说明书和票据的发行可能受到法律的限制。在美国境外收到本招股章程补编和所附招股说明书的人应向自己通报并遵守任何此类限制。本招股章程及其所附招股章程不构成、也不得用于任何管辖范围内的任何人的要约或招标，而在该管辖区内，该要约或招标未获授权，或作出该要约或招标的人未获授权，或作出该要约或招标的人没有资格这样做，或向作出该要约或招标的人作出该等要约或邀请是非法的，则该招股章程或该招股章程不得与该要约或招股章程有关。见下文承保.”

通知加拿大投资者

这些票据将在加拿大以私人配售的方式出售给经认可的准投资者，在某些情况下还将出售给准准的客户，每个客户都是加拿大适用的省级证券法所界定的，并以私人配售为基础，但须遵守适用的法律。

每名承保人各别而非联名代表我们，并同意由该承销商向居住在加拿大某省的任何买方出售及交付该等票据，使其免受提交招股说明书的规定所规限，并获豁免或遵从适用的交易商注册规定或所有适用的证券法律、规例、规则、文书、裁决及命令，包括适用于加拿大各省的票据，以及任何具有司法管辖权的证券监管机构所发出的适用政策声明。每一家承销商还分别和不联合地代表并同意我们的意见，即该承销商没有也不会向任何买方提供任何文件或其他材料，这些文件或其他材料将构成一份要约备忘录(加拿大发行备忘录除外，日期为，2020(及其初稿)，其中包括本招股说明书补充和所附招股说明书)，涉及加拿大适用的省级证券法所指的在加拿大各省私人发行票据的问题。

本招股说明书[br}补充“华特迪士尼公司”、“中标公司”、“我们”或“关于前瞻性声明”和“华特迪士尼公司简介”标题下的“转述”或“我们”的补充，指的是华特迪士尼公司及其子公司，包括TWDC企业，通过这些公司开展各种业务。当这些术语在本招股说明书的其他地方使用时，我们仅指迪斯尼公司，除非上下文另有要求或另有说明。本招股说明书中对TWDC企业或担保人的补充，是对迪斯尼公司100%拥有股份的TWDC企业18公司的参考。

本文件由两部分组成。第一部分是招股说明书的补充，介绍了此次发行的具体细节和在此提供的票据。第二部分是招股说明书，它描述了更一般的信息，其中有些可能不适用于此次发行。您应阅读本招股说明书增订本及随附招股说明书，并附上以下参考资料。在那里你可以找到更多的信息 一般情况下，招股说明书一词是指补充招股说明书及其附带的招股说明书。

在本招股章程补编所载的资料与所附招股章程所载的资料之间有冲突的情况下，本招股章程补编所载的资料应予控制。如果本招股说明书中的任何声明与本文引用的文档中的任何语句相冲突，那么您应该只考虑最近文档中的声明。您不应假定本招股章程补编和所附招股说明书中所载或以引用方式纳入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

S-II

本招股说明书增订本、所附招股说明书及任何相关的免费招股说明书所列资料，均以美国居民的准购票人为对象，但如“招股说明书”明文规定，则不在此限。美国联邦所得税考虑因素在下面。我们不承担任何责任，就可能影响购买或持有或收到票据付款的任何事项，向美国以外国家的潜在购买者提供咨询。对于对票据的投资，您应该咨询您自己的法律、税务和商业顾问。

我们在任何协议中所作的申述、保证和契诺，如作为本招股章程补编和所附招股说明书中引用的任何文件的证物而提交，则纯粹是为该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协议的各方之间分摊风险，而不应被视为对您的申述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契约不应作为准确反映我们当前状况的依据。

S-III

本招股说明书、所附招股说明书、任何相关的免费招股说明书以及通过此处或其中参考而注册或被认为是公司的文件，都包含或可能包含1995年“私人证券诉讼改革法”意义内的前瞻性声明。这种说法可以通过这样一个事实来确定，即它们与历史或当前事实没有严格关系。我们的这些前瞻性声明是基于我们目前对未来事件的期望。这些前瞻性陈述，包括(但不限于)与未来行动、新的项目、战略、未来业绩和意外结果(如未来财务业绩)有关的报表，在每一种情况下，无论它们出现在本招股说明书补编、随附的招股说明书、任何相关的免费招股说明书或任何相关的免费招股说明书或以此处或其中的方式纳入或被认为是合并的文件中，都必然是反映沃尔特迪斯尼公司管理层的最佳判断的估计，涉及许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性声明所建议的结果大不相同。因此，这些前瞻性声明应参照各种重要因素加以审议，包括在2019年9月28日终了年度10-K表年度报告和随后关于表格10-Q的任何季度报告以及随后的任何定期报告或当前报告(为避免疑问，包括我们在2020年3月19日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告)中更详细地描述的那些因素，其中包括或讨论我们面临的风险因素。

请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述在本招股章程补编、所附招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书之日只说明，如属以此处或其中引用方式合并或被视为并入的文件，则为这些文件的日期。华特迪士尼公司没有义务公开更新或发布对这些前瞻性声明的任何修改，以反映本招股说明书日期后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生，但法律规定的情况除外。

S-iv

这个摘要突出了关于我们的业务和这个产品的某些信息。这是本招股说明书(br}增订本、所附招股说明书或其中引用的招股说明书所载信息的摘要，并不包含您在投资于这些票据之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解这次发行和迪斯尼公司的业务，你应该阅读这整个招股说明书的补充，包括题为“风险因素”的章节，附带的招股说明书和所有以参考和其中的方式合并的文件。

华特迪士尼公司

华特迪士尼公司是一家多元化的全球娱乐公司，业务分为四个部分：媒体网络；公园、体验和产品；演播室娱乐；和直接对消费者及国际的。华特迪士尼公司是特拉华州的一家公司，其主要执行办公室位于加利福尼亚州伯班克市南布埃纳维斯塔街500号，电话号码为(818)560-1000。

2019年3月20日，该公司收购了21世纪福克斯公司的流通股。后来更名为TFCF公司，是一家多元化的全球媒体和娱乐公司。在收购之前，TFCF和TFCF(新福克斯)新成立的子公司签订了分离协议，根据该协议，TFCF将TFCF的新闻、体育和广播业务以及某些其他资产的投资组合转移给了New Fox。TFCF保留了所有未转移给New Fox的资产和负债，其中最重要的是20世纪福克斯电影和电视制片厂、某些有线电视网络(主要是FX和国家地理)、TFCF的国际电视业务(包括星空)和TFCF在Hulu LLC(Hulu LLC)的30%股权。根据收购协议的条款，该公司将在2024年前逐步淘汰福克斯品牌，但对某些福克斯品牌(包括二十世纪福克斯和福克斯探照灯品牌)拥有永久的权利。

由于这次收购，该公司对Hulu的所有权增加到60%，该公司从收购之日起开始合并Hulu的结果。2019年5月，该公司将其在Hulu的所有权增加到67%，NBC Universal(NBCU)拥有其余的33%。也在2019年5月，该公司与NBCU签订了一项PUT/CALL协议，使该公司对Hulu拥有全面的运营控制权。为了获得对收购TFCF的监管批准，该公司同意出售TFCF在巴西和墨西哥的区域体育网络(RSN)和体育媒体业务。出售RSNs的工作已于2019年8月完成。

在2019年11月，公司推出了迪斯尼+，一个基于订阅的。直接对消费者与迪斯尼，皮克斯，漫威，星球大战和国家地理品牌节目的视频流服务。这项服务在美国和其他四个国家推出，计划在2020年和2021年在其他国家进一步推出。

若要了解如何获取更多关于我们和我们业务的信息，请阅读本招股说明书补编中所描述的本招股说明书(br}增订本部分所述的已合并和被视为已合并的文件。在那里你可以找到更多的信息.”

媒体网络

•

重大行动：

•

迪斯尼、ESPN、Freeform、FX和国家地理品牌的国内有线电视网

•

ABC品牌广播电视网和八家国内电视台

S-1

主题公园和度假村包括：佛罗里达的沃尔特·迪斯尼世界度假村；加利福尼亚的迪斯尼乐园度假村；巴黎迪士尼乐园；香港迪士尼乐园度假村(47%的所有权权益)；上海迪士尼度假区(43%的所有权权益)，所有这些都在我们的研究结果中得到了巩固。此外，该公司还将我们的知识产权授予第三方，以经营东京迪士尼度假村

•

迪斯尼游轮，迪斯尼度假俱乐部，国家地理远征(73%的所有权)，迪斯尼和奥拉尼的冒险，一个位于夏威夷的迪斯尼度假村和水疗中心

•

消费品：

•

向世界各地的各种制造商、游戏开发商、出版商和零售商发放我们的商标、字符、视觉、文学和其他知识产权的许可证。

•

通过零售、在线和批发业务销售品牌商品，开发和出版图书、漫画书和杂志(媒体网络报道的“国家地理”除外)

演播室娱乐

•

重大行动：

•

华特迪士尼电影、二十世纪福克斯、漫威、卢卡斯电影、皮克斯、福克斯探照灯和蓝天制片公司旗下的电影制作和发行

•

百老汇和世界各地现场娱乐活动的开发、制作和许可(舞台剧)

•

音乐制作与发行

•

后期制作服务，包括通过工业光和魔术和天行者声音的视听效果。

直接对消费者及国际

•

重大行动：

•

品牌国际电视网络和频道，包括迪斯尼、ESPN、福克斯、国家地理频道和国际频道

•

直接对消费者流服务，包括迪斯尼+、espn+、Hotstar和hulu

•

其他数字内容分发平台和服务

S-2

TWDC企业是特拉华州的一家公司，是华特迪士尼公司的直接全资子公司.其主要执行办公室位于加利福尼亚州伯班克市南布埃纳维斯塔街500个，电话号码为(818)560-1000。这些票据将由TWDC企业在高级无担保基础上担保，而不是由华特迪士尼公司的任何其他子公司担保。

最近的发展

新的冠状病毒(COVID-19)的爆发和防止其蔓延的措施正以多种方式影响着我们的业务，应结合对这些说明的投资来考虑这些问题。有关进一步讨论，请参阅我们于2020年3月19日提交的关于表格8-K的当前报告，该报告是通过引用本招股说明书补充而纳入的。

S-3

以下对提供的票据的某些规定的说明不完整，不包含对你重要的所有信息，并受本招股说明书补充说明中“注释”标题下的补充说明和所附招股说明书中有关沃尔特迪士尼公司债务证券的说明下的信息的约束，并对这些信息进行了全面的限定。

发行人

华特迪士尼公司

担保人	这些票据将由TWDC企业18公司全额无条件担保。

担保人将自动无条件地解除担保义务，并在所附招股说明书中所列债务证券说明、华特迪士尼公司、TWDC企业担保的某些情况下解除担保人的义务。

提供的证券

c$%应付2027

原始发行日期

, 2020

到期日	这些债券将于2027年到期。

利率	从，2020年起，这些票据的利息将按年率计算。

利息支付日期

这些票据的利息将每半年支付一次，每半年分期付款 on和每年，从开始，2020年开始。

付款货币	所有利息和本金的支付，包括在赎回票据时支付的款项，将在民航处支付，但在本协议规定的有限情况下除外。见下文货币换算.”

可选赎回	这些票据可全部或部分赎回，由我们选择，在最后到期日之前的任何时间或时间，并按“货币兑换”所列的赎回价格赎回。说明Notes可选赎回.”

额外数额	如果目前或将来的任何税收、关税、摊款或其他政府费用需要扣缴或扣减，则由美国各州(以下所定义)或其任何政治分部门或征税当局征收的其他费用，我们或担保人将在例外和限制的情况下，向任何由美国外侨(以下所定义的 )实益拥有的票据持有人支付，作为额外利息，支付必要的额外数额(如下文所界定)，以便我们或付款代理人在扣除或扣缴任何现钞或付款代理人的每一笔净付款后，将其扣减或扣缴。

S-4

美国或其任何政治分部门或征税当局对此种付款征收的未来税、关税、摊款或其他政府费用，将不低于该说明中规定的应付和应付数额。有关更多信息，包括对美国的定义、对美国外侨和附加金额的定义，请参见票据支付额外金额的说明.”

因税务原因而赎回

如美国税法(如下文所界定)有某些改变，我们可以选择全部但不部分赎回票据，赎回价格相当于票据本金的100%，另加任何应计和未付的利息(如有的话)，到规定的赎回日期(如有的话)，如下文所述。基于税务理由的票据赎回说明.”

收益的使用

我们打算将出售债券所得的净收益，用作一般公司用途，包括偿还债务(包括商业票据)。见下文收益的使用.”

税收考虑	您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税的后果，根据您自己的特殊情况，以及根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律产生的任何税收后果。见下文美国联邦所得税考虑因素.”

备注的排名

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将排名。帕苏我们的其他无担保和无附属债务不时未清。

担保等级	担保书将是担保人的高级无担保债务，并将排名。帕苏所有其他无担保和无附属债务不时未清。

面额	纸币将只发行最低面值2，000加元，整数倍数超过1，000加元。

形式	备注将以正式登记的簿记表格形式发出.一个或多个全球票据将存放在CDS结算和存托服务公司。并以CDS&Co.名义注册为CDS Clearing and Depository Services Inc.的提名人。见下文记事本录入系统的说明。”

缺乏公开市场

这些债券是一种新发行的证券，目前还没有成熟的市场。因此，我们不能保证任何债券市场的发展或流动性。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后，在票据上建立市场。然而，他们没有义务这样做，并可以在任何时候停止任何做市活动而不另行通知。

S-5

危险因素	对债券的投资涉及风险。你应仔细考虑本招股说明书补编第S-7页开始的标题风险因素下所列的具体因素和2019年9月28日终了的财政年度表10-K的年度报告中的风险因素、我们随后关于表10-Q的季度报告以及其他文件(包括为避免疑问，我们在2020年3月19日提交的关于表格8-K的当前报告中所述的风险)，提交给证券交易委员会的是或被视为被纳入本招股章程补编和所附招股说明书中的风险。

S-6

你在票据上的投资涉及到一定的风险。在与您自己的财务、税务和法律顾问协商后，在决定对票据的投资是否适合您之前，您应在其他事项中仔细考虑以下风险讨论。如果你对它们的重要组成部分不够成熟，那么这些笔记对你来说就不是一个合适的投资。下面描述的风险因素可以通过我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交的文件不时更新，我们在此引用该文件。这些合并的文件所描述的风险和不确定因素并不是我们所面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、财务状况和业务的结果。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到影响。请参阅有关前瞻性语句的Cautionary语句。

一般

对于像迪斯尼公司及其子公司这样庞大而复杂的企业来说，各种各样的因素可能会对未来的发展和业绩产生重大影响。影响迪斯尼公司运作的最重要因素包括：2019年9月28日终了的财政年度10-K表年度报告中的风险因素、我们随后关于表10-Q的季度报告和其他报告(为避免疑问，我们在2020年3月19日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告中所述的风险)，这些风险被纳入或被认为是在本招股说明书和所附招股说明书中引用的。与此产品相关的其他因素包括以下内容。

持票人将只收到CAD付款，但在本协议规定的有限情况下除外。

所有利息、溢价(如有的话)、票据本金、票据赎回价格以及就票据应支付的任何额外款项，将在民航处支付，但在上述情况下，则不在此限。货币换算.我们、承销商、受托人及付款代理人对该等票据并无责任将票据的任何登记拥有人或实益拥有人转换、支付利息、本金、保费、任何赎回价格或在CAD中就该等票据兑换成美元或任何其他货币的任何额外款额，或协助该等票据的任何登记拥有人或实益拥有人转换或协助该等票据的任何注册拥有人或实益拥有人。

持有这些票据的人可能受到与 CAD有关的外币汇率波动以及可能的外汇管制的影响。

债券的初始投资者将被要求在民航处支付票据的费用。我们和承销商都没有义务协助初始投资者获得CAD或将其他货币转换为CAD，以便利支付票据的购买价格。任何以债券投资者居住的国家的货币以外的货币或投资者经营其业务或活动的货币(投资者本国货币)计算的任何证券投资和所有付款，都会产生与以投资者本国货币为单位的类似证券投资无关的重大风险。就提供的票据而言，这些风险包括：

•

民航处与投资者本币汇率的重大变动；

•

对民航处或投资者的本国货币实施或随后修改外汇管制；以及

•

强加或随后修改任何外汇收益是由于对票据的投资。

S-7

即使没有实际的外汇管制，当票据上的付款由于我们无法控制的情况而到期时，我们也有可能无法使用CAD。如下文所述货币换算，如果我们因实行外汇管制或其他超出我们控制范围的情况而无法使用CAD，那么有关这些票据的所有付款将以美元支付，直到CAD再次提供给我们为止。

我们无法控制影响在此提供的纸币和汇率的若干因素，包括经济、金融和政治事件以及民航处的供求，这些因素对确定这些风险的存在、规模和寿命及其影响十分重要。两种货币之间外币汇率的变化是由于许多直接或间接影响发行这种货币的国家的经济和政治状况、全球和其他有关国家的经济和政治发展的因素随着时间的推移而产生的。除其他因素外，外币汇率可能受到下列因素的影响：现有和预期的通货膨胀率、现有和预期的利率水平、国家间的国际收支平衡、认为各国政治状况的稳定以及各国政府盈余或赤字的程度。所有这些因素反过来又对各国政府推行的对国际贸易和金融重要的货币、财政和贸易政策敏感。

民航处和其他货币之间的汇率一直波动不定，今后可能会出现类似或更大的波动。然而，投资者本国货币的汇率和过去发生的汇率波动并不一定表示未来可能发生的汇率或其中的波动。民航处对投资者的本地货币的折旧，会导致投资者在票据上的本地货币等值收益率下降，即投资者的本国货币相等于该票据到期日须支付的本金、在任何赎回票据时须支付的价格及就该等票据而须支付的任何额外款额，以及一般以该票据的本地货币等值市值计算的收益。与投资者的本国货币相比，CAD的升值会产生相反的效果。

加拿大今后可实行外汇管制和(或)修改任何可能影响汇率的外汇管制措施，以及在支付纸币本金、利息或任何赎回付款或额外数额时对加元的可得性。

对外汇风险的这种描述并不描述证券投资的所有风险，特别是以投资者本国货币以外的货币计价或应付的票据。您应该咨询您自己的财务、税务和法律顾问，以了解在票据中投资所涉及的风险。

如果我们无法取得CAD，这些票据允许我们用美元付款。

如果由于实行外汇管制或在我方控制范围以外的其他情况下，我们无法使用CAD，那么有关这些票据的所有付款将以美元支付，直到CAD再次提供给我们为止。在这种情况下，在民航处的任何日期应付的金额将根据当时最可能的加元市场汇率折算成美元，这是由我们自行决定的。任何以美元支付的票据将不构成违约事件(如所附招股说明书中的 )所定义的那样。迪士尼公司债务证券描述-违约事件在注释或有关注释的缩进项下。不能保证这一汇率对钞票的持有者有利，就像可能由适用的法律确定的汇率或如果在某一特定日期或参照某一特定出版物或汇率数据的其他来源确定时可能使用的汇率一样有利。这些潜在的事态发展，或市场对这些问题和相关问题的看法，可能会对票据的价值产生不利影响。

S-8

包括保函在内的契约和票据将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。美国法院通常不对美元以外的任何货币的损害赔偿作出判决。然而，尚不清楚在作出任何判决时，是否将参照违约日期、作出判决的日期、实际支付债务的日期(因为美国几个州通过了“统一外国货币索赔法”，其中赞同支付日期规则)或其他日期来确定美元的换算率。

根据纽约司法法，以民航处为单位的义务为基础的诉讼将在民航局作出。在这一行动中判给的任何判决将按判决或法令记入之日的汇率折算成美元。判决日的汇率可能比支付判决之日的外汇汇率优惠。在作出判决后，如果汇率继续变化，将不提供任何进一步付款的准备金。

您的票据可能没有任何交易市场；许多因素影响您的票据的交易和市场价值。

这些票据是一种新发行的证券，发行后，您的票据将不会有一个既定的交易市场。我们不打算申请任何证券交易所或任何自动报价系统的票据上市或报价。我们不能向你保证一个交易市场，因为你的票据将永远发展或保持如果发展。此外，我们不能保证任何可能为任何一种票据发展的交易市场的流动性，你方是否能够出售这些票据，或你方出售这些票据的价格。除了我们的信誉外，还有许多因素会影响你的票据的交易市场和交易价值。这些因素包括在本报告其他地方描述和引用的风险因素。危险因素第一节和以下部分：

•

票据利率；

•

债券到期日的剩余时间；

•

票据的未清金额；

•

票据的赎回特征；

•

您的货币与CAD之间的汇率波动；

•

市场利率的水平、方向和波动性；

•

市场对利率水平、方向和波动的总体看法；以及

•

可比证券的交易价值。

当你决定出售你的票据时，可能会有有限数量的买家。这可能会影响您收到的票据价格或您出售票据的能力。你不应该购买票据，除非你明白并知道你可以承担所有涉及你的票据的投资风险。

迪斯尼公司是一家控股公司，除担保人外，这些债券在结构上将从属于我们子公司的负债和其他负债。担保书将在结构上从属于担保人的附属公司的债务和其他负债。

这些票据完全是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。担保是担保人唯一的义务，而不是其任何子公司。业务几乎完全通过我们的子公司进行。我们和担保人的子公司是单独的法律实体，它们没有义务支付根据票据或担保到期的任何款项，或为此提供任何资金，不论是股息，

S-9

贷款或其他付款。除非我们或担保人是对我们或担保人的附属公司有公认债权的债权人，否则，我们或担保人的附属公司的债权人(包括贸易债权人)的所有债权，相对于我们或担保人的债权(因此，我们和担保人的债权人的债权，包括票据持有人)，对这些附属公司的资产享有优先权。因此，票据在结构上从属于担保人以外的我们附属公司的所有债务或其他负债，包括我们今后可能获得或设立的任何附属公司，而担保在结构上从属于担保人的所有债务或其他负债，包括担保人今后可能获得或设立的任何附属公司。

到期前的赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

由于这些纸币是我们可以赎回的，我们可以选择在利率相对较低的时候赎回你方的票据。因此，您通常无法以与被赎回票据的利率相同的有效利率将赎回收益再投资于可比证券。

我们和担保人的信用评级可能不能反映投资于票据的所有风险，我们和/或担保人的信用评级的降级可能会对票据的市场价值产生不利影响。

可能分配给我们的未偿债务证券和票据的信用评级不足以反映与投资这些证券有关的所有风险的潜在影响。这类评级的范围有限，只反映评级机构在发布评级时的看法。这些评级须接受信用评级机构的持续评估，而且不能保证评级机构不会完全降低、暂停或撤回这种信用评级，或将其列入所谓的信用评级评估表，以便可能下调评级，或在任何评级机构的判断中认为有必要的情况下，给予负面评级展望。此外，这些信用评级并不是购买、出售或持有我们的任何债务证券或票据的建议。我们或担保人信用评级的实际或预期变化或降级可能对债券的任何交易市场和市场价值产生不利影响，并增加我们的借款成本。

市场利率的提高可能导致债券的市场价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，按固定利率计息的债务证券价值下降。因此，如果您购买票据和市场利率上升，这些票据的市场价值可能下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

S-10

所有本金、保险费(如有的话)和利息的支付，包括在赎回时支付的款项，以及就票据可能支付的任何额外数额，将在CAD中支付，条件是，如果由于实行外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法使用CAD，那么有关这些票据的所有付款将以美元支付，直到CAD再次向我们提供为止。在这种情况下，在民航处的任何日期应付的金额将根据当时可得的加元市场汇率折算成美元，这是由我们自行决定的。任何以美元支付的票据，均不构成票据或有关票据的契约项下的违约事件。见下文风险因素这些票据允许我们在无法获得CAD的情况下用美元付款.”

投资者将在票据上支付可能对他们产生重大经济和税收后果的外汇风险。见下文危险因素.”

截至2020年3月25日，加拿大银行公布的加元兑美元汇率为1.4302美元=1.00美元。

S-12

在此提供的2027%票据(票据)将是一系列高级债务证券(如在迪斯尼公司债务证券描述下所附的招股说明书中所界定的)，并根据截至2019年3月20日沃尔特迪士尼公司作为发行人、TWDC 企业作为担保人和花旗银行作为托管人(称为受托人)之间的契约发行。下面对注释和契约的某些规定的描述不完整，并通过引用注释的形式对其进行了完整的限定。附注的条款包括契约中所述的条款和根据经修正的1939年“托拉斯义齿法”成为契约的一部分的条款。你应覆核该契约，及该附注的格式，其副本已经或将会以参考方式提交或合并，作为附随的招股章程一部分的注册陈述书的证物，而该招股章程可按你在以下所述的方式取得，而你可在该说明书下找到更多资料。已使用但未在“注释”部分的本说明中界定的大写术语，或附於“迪士尼公司债务证券说明”标题下的招股章程，具有在该契约中所给予的涵义。以下说明补充并在不一致的情况下取代了对票据的某些条款和规定的讨论，以及在所附招股说明书中对迪斯尼公司的债务证券的描述下规定的契约。

如根据本注释说明而使用，凡提述任何纸币的本金或赎回价格(如有的话)，须当作包括提述在该票据上须缴付的保费(如有的话)，而凡提述任何票据的本金、溢价(如有的话)、利息或赎回价格(如有的话)，即须当作包括提述就上述本金、保费、利息或价格(视属何情况而定)而须缴付的任何额外款额，但如另有明确说明或文意另有所指，则不在此限。

一般

这些债券将构成我们在契约下的一系列高级债务证券，最初限于 c$总本金，但不经票据持有人的同意，我们随时有权发行此类系列的额外票据，如下文所述：进一步问题我们可能发行的票据的总本金不受契约的限制。

纸币将以全注册入账形式发行，最低面额为2，000加元，整数倍数为1，000加元以上。票据将由CDS Clearing and Depository Services Inc.以全球形式举行。(CDS)，作为保管人，并将以CDS&Co.的名义注册为CDS的被提名人。见下文簿记系统在下面。

成熟期

这些票据将到期 on，2027年。

利息

这些债券将按年利率计算利息，从2020年起计算。

从2020年起，每半年向前营业结束时的记录保持者和(不论该记录日期是否为营业日)的记录保持者支付每半年一次的利息。

在半年度的整个利息期内，债券的利息将根据包括12个30天月在内的360天年计算。对于不是半年度利息期的利息期，票据的利息将根据 365天年和该利息期的实际天数计算。

S-13

如任何利息支付日期、任何赎回日期、到期日或任何其他到期日期并非(下文所界定的)营业日，则在该利息支付日期、赎回日期、到期日或其他适用日期(视何者适用而定)到期的付款，将在下一个后续营业日支付，其效力和效力与在该利息支付日期、赎回日、到期日或其他日期(视何者适用而定)相同，且在该期间内如此应付的款额及在该利息支付日期、赎回日、赎回日之后，不得累积任何额外利息，到期日或其他日期(视属何情况而定)至下一个营业日。

以 CAD发行；票据付款

最初的持有人将被要求支付CAD中的票据，以及所有本金、保险费(如果有的话)和利息和额外金额(如有的话)，票据将在CAD中支付，条件是，如果在本招股说明书的日期或之后，由于实行外汇管制或我们无法控制的其他情况，我们无法使用CAD，那么有关这些票据的所有付款将以美元支付，直到我们再次获得CAD为止。在这种情况下，在民航处任何日期应付的款项，将按我们自行决定的当时可得的加元市场汇率的基础换算成美元。任何以美元支付的票据将不构成违约事件(如下面所附的招股说明书中所定义的那样)。迪士尼公司债务证券描述-违约事件在注释或有关注释的缩进项下。受托人和支付代理人均不应对与上述事项有关的任何计算或转换负有任何责任。见下文风险因素票据允许我们在我们无法支付美元的情况下支付美元。获得CAD.本公司在本段中所作的所有决定，由本公司自行酌情决定，如无明显错误，则在所有方面均为结论性决定，并对持票人具约束力。

投资者在票据上的付款将面临外汇风险，这可能对他们产生重大的经济和税收影响。见 危险因素在本招股说明书的补充中。

TWDC企业担保

担保人将在高级无担保的基础上，充分和无条件地保证本金(如有的话)的全部和及时支付，以及在票据到期或赎回时根据票据支付的所有其他款项，无论是到期还是在赎回时，在加速或其他情况下由持票人选择偿还。如果由于任何原因，我方在到期时不就票据支付任何所需款项，担保人将按要求按适用于我们在契约下付款的相同地点和方式支付未付款项。保证是付款、履约和合规，而不是托收。

担保人将自动无条件地被解除所有义务在保证在某些情况下指定的标题。迪斯尼公司债务证券简介TWDC企业担保在随附的招股说明书中。

控股公司地位的后果

业务几乎全部是通过我们的子公司进行的。因此，我们的现金流量和偿债能力，包括票据在内，取决于我们子公司的收入和这些收入的分配，无论是通过分红、贷款还是其他方式。股息的支付和支付

S-14

我们的子公司向我们提供的贷款和预付款可能受到法定或合同限制，取决于我们子公司的收益，并受各种业务的考虑。我们在任何子公司清算或重组时接受其资产的权利(以及由此产生的票据持有人参与这些资产的权利)将实际上从属于该附属公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该附属公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍然实际上从属于附属公司资产上的任何担保权益，而且在合同上仍将从属于我们所持有的附属公司的任何债务。

持票人只向我方和担保人提出直接索赔。见下文风险因素华特迪士尼公司是一家控股公司，债券在结构上将从属于我们的附属公司的负债和其他负债，但担保人除外。担保将在结构上从属于担保人的附属公司的负债和其他负债。”

进一步问题

我们可不时在没有通知的情况下，或经已登记的票据持有人同意，发出额外的票据排名。帕苏连同及与在此提供的票据相同的条款及条文(原始发行日期除外，如适用的话，亦包括产生利息的日期、第一次支付利息的日期及该日期的发售及售价)(附加票据)。任何这样的额外票据，连同在此提供的票据，将构成我们在契约下的一系列高级债务证券。

排名

这些债券将是我们的高级无担保债务，并将排名。帕苏彼此之间，与我们所有其他无担保和无下属的债务不时未清。然而，这些票据在结构上将从属于我们附属公司(担保人除外)的任何负债和优先股(如果有的话)，并实际上从属于担保这种负债的资产的价值范围内的任何有担保的债务。除担保人外，我们的附属公司的债权人和优先股持有人的债权一般对这些附属公司的资产和收益优先于我们的债权人，包括票据持有人的债权。因此，这些票据在结构上将从属于债权人，包括贸易债权人和非担保人以外的子公司的优先股持有人(如果有的话)。

担保人将在高级无担保的基础上，充分和无条件地保证按时全额支付本金(如有的话)利息，以及在票据到期应付时应支付的所有其他款项。

担保将是担保人的高级无担保债务，并将排名。帕苏其所有其他无担保和无附属债务不时未清。然而，担保在结构上将从属于担保人的附属公司的任何债务和优先股(如果有的话)，并实际上从属于任何担保债务，其程度取决于担保这种负债的资产的价值。

契约不限制我们或担保人的子公司承担债务的能力。见下文风险因素华特迪士尼公司是一家控股公司，这些债券在结构上将从属于 除担保人外，本公司附属公司的负债及其他负债。担保书将在结构上从属于担保人的附属公司的负债和其他负债。”

S-15

花旗银行，N.A.将是有关票据的托管人，并与我们和我们的附属公司保持各种商业和投资银行关系。加拿大BNY信托公司最初将作为票据的付款代理人、转让代理人、认证代理人和安全登记员，通过其目前位于加拿大多伦多约克街1号的公司信托办公室行事，安大略M5J 0B6。加拿大BNY信托公司及其附属公司与我们和我们的子公司保持着各种商业和投资银行关系。

商业日

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何日，既不是法定假日，也不是法律、规章或行政命令授权或要求银行机构在美利坚合众国多伦多、安大略省、加拿大或纽约关闭的日子。

资产的合并和出售

华特迪士尼公司

契约规定，我们不得与任何其他人合并，不得与任何其他人合并，不得将我们的财产和资产作为整体转让、转让或租赁给另一人，除非(1)我们是持续的公司，或由此产生的、幸存的或受让人(如果不是我们)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，并且该人明确承担我们根据适用的债务证券和契约承担的所有义务，(Ii)在交易生效后立即发生任何事件，或在通知或时间的推移或两者均会发生后，根据该契约而发生的失责事件(任何该等事件，即违约事件)已在该契约下发生并仍在继续；及(Iii)我们已向受托人交付一份高级人员证明书及大律师的意见，表明该合并、合并、转易、移转或租赁(视属何情况而定)符合该契约，而该契约就该项交易所订定的所有先决条件均已获符合。由任何该等合并所组成或由我们合并或作出任何该等转易、转让或租契而组成的任何该等后继人，须继承或取代我们根据该契约而承担的所有义务，而我们将免除根据该契约及根据该契约而发行的债项证券所承担的一切义务，但实质上作为整体的财产及资产的租契除外。

担保人

在不违反担保解除条款的前提下，契约规定担保人不得与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，不得将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给另一人，除非除其他外， (I)是持续的人，它被合并或合并到我们，或由此产生的、幸存的或受让人(如果不是我们或担保人)是根据美国法律组织和存在的，(Ii)我们已向受托人交付一份高级人员证明书及大律师的意见，证明合并、合并、转易、转让或租赁(视属何情况而定)符合该契约，而契约中就该项交易提供的所有先决条件均已获符合。任何该等合并所组成或担保人合并或作出任何该等转易、移转或租赁的任何该等继承人，均须继承并取代该契约下的担保人，而担保人则须获免除根据该契约及其所发行的债务证券所承担的一切义务，但实质上是整笔财产及资产的租赁则不在此限。

S-16

尽管如此，在赎回日期当日或之前的利息支付日到期应付的票据利息分期付款，应于有关定期记录日营业结束时支付给该等票据(或一张或多张先前票据)的注册持有人，但保管人程序另有规定者除外，全部为契约所规定。除非我们欠缴赎回价格，否则任何票据或其部分被要求赎回的利息，将在赎回日期停止计算。

加拿大债券收益率价格，就任何正在赎回的票据而言，指 us在该等票据赎回日期前的第三个营业日计算的该等票据本金的价格，该价格相等于其余已排定利息付款的现值之和(不包括在赎回日期当日应累算的利息付款的任何部分)及将由赎回日起至到期日止的票据本金，并以加拿大政府在该营业日的收益率之和加上基点作为贴现率。

加拿大政府收益率是指，在任何日期，投标方收益率至到期日由上午10：00报价的算术平均数(四舍五入至小数位)确定的。(多伦多时间)由我们选定的加拿大的任何两家投资交易商根据公认的金融惯例进行半年一次的复利和计算，如果加拿大政府债券在该日以加拿大元发行的话，其本金的100%由不可赎回的加拿大政府债券承担，其到期日的期限最接近剩余期限至到期日。

任何赎回票据的通知，将在赎回日期前至少15天但不超过60天邮寄给将在其注册地址赎回的票据记录的每一位持有人。该等票据的赎回通知书，除其他事项外，将述明须赎回的纸币的本金、赎回日期、赎回价格或赎回价格的计算方式，以及在出示及交回须赎回的纸币时付款的地点。任何赎回或通知，可由我们酌情决定，但须符合一个或多于一个条件的先例，而在我们酌情决定下，赎回日期可延后至我们酌情决定所包括的任何或所有该等先例均获符合(或由我们放弃)，或赎回日期可能不会出现，如本处酌情决定所包括的所有该等条件均未获符合(或由我们放弃)，则可撤销该通知。

如果要赎回的票据少于所有票据，则将按照CDS程序选择要赎回的票据，如果是由全局票据代表的票据，或由受托人以受托人认为公平和适当的方法选出的票据，如有票据(如果有的话)，则不以全球票据表示。如要部分赎回任何纸币，则必须至少赎回本金2，000加元和本金为1，000加元的整数倍；提供任何纸币的未赎回部分必须是认可面额。赎回价格连同应累算的利息(如有的话)支付予但不包括已交付赎回通知书的票据的赎回日期，须以将该等票据交付我们为此目的而维持的办事处或机构为条件而定。任何纸币(或其部分将被赎回)的赎回价格的支付，连同到赎回日的应计利息，将在赎回日较后或在该票据交付后迅速支付。见下文受托人、支付代理、转移代理和安全注册官.”

S-17

如果美国税法发生某些变化，这些票据也将按我们的选择进行赎回，但不能部分赎回。如该等改变发生，该等票据可按本金100%的赎回价格赎回，另加截至赎回日期的应累算及未付利息，而紧接前一段所述的条文将适用于任何该等赎回。见下文因税务原因而赎回.”

额外款项的支付

就票据和担保书支付所有本金和利息，不得扣缴或扣减美国或其任何政治分庭或征税当局或其中规定的任何现有或未来的任何税收、关税、摊款或政府收费(税收)，除非这种扣缴或扣减是美国法律(或据此颁布的任何条例或规则)或其任何政治分支机构或税务当局或其中或(Ii)任何此类法律的适用、行政、解释或执行所要求的，条例或裁决(包括但不限于由有管辖权的法院或美国税务当局或其任何政治分支机构持有)。如果需要扣缴或扣减，我们或担保人将在符合下文所述某些例外和限制的情况下，向美国外国人(下文所界定)实益拥有的任何票据持有人支付可能需要的数额(额外数额)，以使我们或付款代理人在扣除或扣减美国外侨(或其任何政治分支机构或其中的任何税务当局或其中的任何政治分支机构或税务当局)所征收的任何税款后，或因此种税款而扣减或扣缴任何税款后，向票据持有人或付款代理人支付每笔净额付款(包括支付本金和利息)，将不少于该票据中规定的数额，即应支付的和应付金额；但上述支付额外款项的义务不适用于：

如果不是为下列目的而征收的任何税收：

•

该票据的持有人或实益拥有人(或(如该持有人是合伙或法团)的受信人、授予人或受益人或拥有该持有人的权力的人，或该持有人的成员或股东(如该持有人是合伙或法团)与美国或其内的任何政治分部或讼费评定当局之间，包括(但不限于)该持有人或实益拥有人(或该等受信人、财产授予人、受益人、持有权力的人)之间，是否存在任何现时或以前的联系，(成员或股东)是或曾经是美国公民或居民，或被视为美国居民，或从事或曾经从事某一行业或业务，或在其中存在，或在其中拥有或曾经有常设机构；或

•

该持有人或实益拥有人的过去或现在(根据先前法律或现行法律)的适用情况，作为个人控股公司、外国个人控股公司、外国私人基金会或其他外国免税组织、被动外国投资公司或为美国税收目的而受控制的外国公司，或为避免美国联邦所得税而累积收益的公司；

任何财产、遗产、赠与、货物、销售、转让、财富、资本利得或个人物业税或任何类似税；

如果不是持票人在付款到期和应付之日后30天以上，或在适当规定付款之日后30天以上，则不会征收任何税款，两者以较迟发生者为准；

通过扣缴或扣减票据付款以外的其他方式应缴的税款；

S-18

如果没有遵守适用的证明、资料、证件、身份识别或与票据持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与美国的联系的其他报告要求，则不会征收任何税款，如果美国法规或条例或美国作为缔约国的适用税务条约要求遵守这些规定，作为免除或免除这类税的先决条件(为避免疑问，包括根据“美国国内收入法”第3406节征收的任何备用预扣税)，经修正的(“守则”)(或任何经修订或继承的规定)；

向持有人或实益拥有人征收的任何税项，而该持有人或实益拥有人实际上或建设性地拥有我们所有类别股票的10%或多于10%的投票权，或该等股份是指根据在其通常的业务或业务过程中订立的贷款协议而获得利息的银行；或

(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)项的任何组合；

如受益人、受益人、会员或实益拥有人是该票据的持有人、受益人、成员或实益拥有人，则亦不得就一笔付款支付额外的款额。该付款的持有人或实益拥有人是信托人或合伙的合伙人，或受益人或实益拥有人是该票据的持有人，则亦不得就该笔付款支付额外款额(或支付额外款额是不必要的)，但如受益人、受益人、成员或实益拥有人是该票据的持有人，则亦不得就该等付款支付额外款额。

尽管上一段对有任何相反规定，但我们、受托人和任何代表我们付款的人，均有权按要求扣减和扣缴款项，不应被要求就根据“守则”第1471至1474条(通常称为FATCA)第1471至1474条(通常称为FATCA)(或任何经修订或继承的规定)、执行金融行动协调委员会的任何管辖权、我们或任何其他人与美国之间的任何协定或实施FATCA的任何司法机构制定的任何此类扣缴或扣减款项支付任何额外款项，或实施金融行动协调委员会政府间办法的任何法律。

美国外籍人是指为美国联邦所得税的目的，为外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人信托人，或外国合伙企业的一个或多个成员为美国联邦所得税目的、外国公司、非居民外国人个人或外国财产或信托的非居民外国人受托人的任何人士。在此标题下使用额外款项的支付在标题下因税务原因而赎回在下文中，美利坚合众国一词是指美利坚合众国(包括哥伦比亚特区)及其领土、属地和受其管辖的其他地区。

S-19

如(A)由于美国法律(或根据该法颁布的任何条例或裁决)(包括其任何政治分支或征税当局)或其中的任何变更，或因正式申请(包括美国主管法院的裁决)发生任何变化，或由于对这些法律、条例或裁决的解释，这些法律、条例或裁决的宣布或生效自本章程补编之日起宣布或生效，我们成为或将有义务在本招股章程补编的日期当日或之后，对票据支付额外款项；或(B)任何行为都是由美国税务当局(包括任何政治分支机构或税务当局)在本招股章程补编的日期或之后采取的，不论该行为是否针对我们或我们的任何附属公司采取，从而使我们极有可能或可能被要求在票据上支付额外的款项，那么，我们可以根据自己的选择，全部而非部分地赎回这些票据，在不少于15天或多于60天的事先通知后，以相等于本金100%的赎回价格，连同在该笔款项上应累算的利息(及其他款额(如有的话))，以相等于其本金的100%的赎回价格，直至所定的赎回日期为止；但我们在业务判断中确定，不能通过使用我们现有的合理措施而避免支付这种额外数额的义务，而不包括在单据下取代承付人，或采取任何会给我们造成重大费用的行动。除非(I)我们已收到独立大律师的意见，表明上述(A)或(B)条所述的情况存在，及(Ii)我们已向受托人交付一份由妥为授权人员签署的证明书，否则不会作出赎回。, 声明基于这种意见，我们有权按照其条款赎回票据。如我们在本段所述的情况下赎回该等票据，则即使本段另有相反规定，在赎回日期当日或之前的任何利息支付日期到期应付的票据上，分期支付的利息，须在有关纪录日期营业结束时支付予纪录的登记持有人(或一张或多于一张先前的票据)。除非我们拖欠赎回价格，否则赎回日期将停止收取赎回票据的利息。

公开市场购买

根据适用的证券法，我们或我们的附属公司可以通过赎回以外的其他方式获得票据，不论是通过投标报价、公开市场购买、谈判交易或其他方式。

告示

受托人将以电子方式或邮寄通知，通过邮资预付的头等邮件发送给登记员登记簿中所列的每个注册持有人的地址，并在适用范围内，按照 cds的适用程序发送这些通知。受托人只会邮寄或传送这些通知给已登记的票据持有人，因此，全球票据的实益权益持有人将不会收到这些通知，除非我们以完全核证的形式重新发出这些通知。

簿记系统

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中关于CDS及其簿记系统和程序的信息。我们对准确描述这一信息不承担任何责任。此外， .本节对清算系统的描述反映了我们对CDS的规则和程序的理解，因为这些规则和程序目前是有效的。这些制度可随时改变其规则和程序。

这些票据将作为全注册、入账的全球证券(有时我们称之为“全球证券”或“全球票据”)发行，这些证券将以CDS的名义存入CDS或代表CDS，并以CDS&Co的名义注册。票据将通过CDS即时可用资金结算。您可以通过直接或间接参与CDS系统的组织来维护全局安全的利益。

S-20

只要票据在CDS以簿记形式保存，CDS或其代名人将成为票据的注册持有人，而票据上的所有款项将支付给CDS，并将按照CDS程序及其参与者的程序向票据的实益所有人付款。因此，您将需要寻找CDS及其参与者，您通过CDS和它的参与者拥有您在票据中的利益，以获得任何付款，或者对这些票据行使任何权利。我们对CDS或其参与者的行为不负任何责任，您接受付款或行使与票据有关的任何权利的能力将受其程序约束。

CDS是加拿大国家证券托管、清算和结算中心，支持加拿大证券、固定收益和货币市场。CDS作为加拿大金融界的一家服务机构，为活跃在国内和国际资本市场的金融机构和投资交易商提供各种各样的计算机自动化服务。CDS参与者包括银行、投资交易商和信托公司，并可能包括某些承销商。通过CDS参与者或与CDS参与者保持保管关系的其他组织可以间接访问CDS。CDS票据中所有权和其他权益的转移，包括现金分配，只能通过CDS参与者处理，并按照现有的CDS规则和程序完成。CDS公司总部设在多伦多，在蒙特利尔、温哥华和卡尔加里设有办事处。CDS是TMX集团有限公司旗下的加拿大证券保管有限公司的子公司。它附属于向加拿大证券管理人员提供服务的CDS公司和CDS创新公司，CDS创新公司是CDS信息产品的商业营销商，例如CDS公告和应享权利信息。

您可以选择通过Clearstream银行、Sociétéanonyme、卢森堡或对等流和欧洲清算银行S.A./N.V.持有加拿大境外票据的利益，如果您是这些系统的参与者，则可选择持有这些票据的权益；如果您是这些系统的参与者，则可选择持有这些票据的利益；如果您是这些系统的参与者，则可选择持有这些票据的利益。Clearstream 和欧洲清算银行将代表其参与者通过Clearstream s中的证券账户持有权益，在各自的子保管人的账簿上使用EuroClearAdp的名称。利益被最终通过CDS参与者持有，该参与者在适用的情况下充当欧洲清算或清算流的子托管机构。

通过CDS参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转移，以及通过 Clearstream参与方或欧洲清算公司参与者的直接或间接转移，将按照CDS规则在CDS中进行；然而，这种跨市场交易将需要交易对手按照其规则和程序并在其既定期限内向有关清算系统交付指示。如果交易符合结算要求，相关的结算系统将直接或通过其加拿大子托管人向CDS发出指示，采取行动代表CDS进行最终结算，以交付或接收CDS票据，并按照CDS的正常结算程序进行或接收付款。Clearstream 参与者和欧洲清算公司参与者不得直接向CDS或加拿大子托管人交付指令。

由于时区差异，由于与CDS参与者进行交易而在Clearstream或EuroClearer收到的票据的贷记额可在随后的证券结算处理期间进行，并在CDS结算日之后的营业日注明日期。在这种处理过程中结清的此类贷项或票据中的任何交易，将在该营业日向相关的Clearstream参与者或 EuroCLEAR参与者报告。由于由Clearstream参与者或通过Clearstream参与者或欧洲清算参与方向CDS参与者出售票据而收到的现金将在CDS 结算日收到，但只有在CDS结算日之后的营业日，才能在相关的Clearstream或EuroClear现金账户中获得现金。

虽然CDS、Clearstream和欧洲结算公司已同意上述程序，以便利CDS、 Clearstream和欧洲结算所的参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，此类程序可随时修改或停止。我们将不对CDS、EuroClearstream或其各自的直接或间接参与者履行其业务规则和程序所规定的义务承担任何责任。

S-21

除某些例外情况外，票据将由一个或多个完全注册的全球证券代表，该证券由cds持有或代表cds作为全球证券的保管人(为其参与者)，并以cds&co.的名义登记，票据的权益登记和转让将仅通过cds的账面登记系统进行。除下文所述外，票据实益权益所有人将无权从我们或CDS获得证明买方对票据的所有权的证书或其他文书，通过CDS持有的票据的实益权益所有人及其参与者将不被视为在契约下持有这些票据的人。票据的实益所有人将不会在CDS保存的记录上显示，尽管我们预计这种实益权益将通过CDS直接和间接参与者的账簿帐户反映。每一个以全球证券为代表的票据购买者都将从承销商或其他注册交易商收到客户的购买确认书，而这些票据是按照销售承销商或交易商的做法和程序购买的。承销商的做法可能各不相同，但一般来说，客户确认书是在客户订单执行后迅速签发的。CDS将负责为其拥有全球证券权益的直接参与者建立和维护账务账户，cds直接和间接参与者将负责为持有全球证券权益的实益所有人维护账簿账户。全球证券中权益的出售只能通过CDS的图书记录保存服务的参与者来完成。

我们和承保人均不对下列事项承担任何责任：(A)与 CDS或其任何直接或间接参与方持有的票据的实益所有权或与之有关的付款有关的记录的任何方面；(B)维持、监督或保留与票据有关的任何记录；或(C)CDS或其参与方的指示将采取的任何建议或陈述，或与CDS或任何行动有关的任何建议或陈述。

CDS可以在任何时候通过给予我们合理的通知，停止提供有关票据的证券保管服务。如果CDS不再愿意或不能适当履行其作为票据保管人的责任，我们将利用商业上合理的努力找到合格的继承人。然而，只有在以下情况下，才能发行通用票据，以换取全球票据的实益权益，即以CDS或其代名人以外的人的名义登记，条件是：(I)CDS仅记账系统不再存在， (Ii)我们确定CDS不再愿意或能够适当履行其作为票据保管人的责任，而且我们无法找到合格的继任者，(Iii)我们可以选择就所有或部分票据发行明确票据，以代替记账系统，(Iv)法律规定，或(V)关于该等附注的失责事件已发生并仍在继续。如果通用票据按上述方式发行，我们将立即执行，受托人或认证代理人在收到我方关于认证和交付通用票据的命令后，将按照CDS的任何指示，认证和交付总额相当于全球证券本金的确定的票据，以换取此类全球证券的实益权益。

如果我们发行上一段所述的全球证券，我们发行的确定票据应以面值 2，000加元和超过1，000加元的整数倍数发行，每一种最后票据的规定期限和其他条件将与其交换的全球安全相同。

一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这种限制和法律可能损害持有、转让或质押全球证券的实益利益的能力。

S-22

转让由全球证券所代表的票据的实益所有权只能通过CDS为这种全球安全保存的记录 (关于参与者的利益)以及其直接和间接参与者的记录(涉及参与者以外的人的利益)进行。受益所有人如果不是只参加CDS账簿条目服务的人，但希望购买、出售或以其他方式转让全球证券的所有权或其他权益的，只能通过CDS的仅存帐簿服务的参与者这样做。

在以全球证券为代表的票据中，利益实益所有人对该票据的质押或以其他方式对全球证券所代表的票据的权益采取其他行动的能力(通过参与者除外)可能受到限制，因为缺乏代表实物票据的证书。

如在上述有限的情况下发出正式票据，则转让或换证票据的登记，可藉交付已妥为背书或附有已妥为背书的转让单据，并由该等票据的注册持有人在该等票据的登记员的办事处办理。

如下所述迪士尼公司债务证券简介格式、交易所、注册及转让在随附的招股章程内，将发出该等票据的契约规定，我们无须在下述期间内登记(I)纸币的实际转让或交换，期间由选择拟赎回的纸币前15天起计，直至有关赎回通知书寄出当日结束为止，或(Ii)任何称为赎回的纸币或其部分，但任何未赎回的纸币部分则部分当作已赎回。

利息及本金的支付

只要CDS或其代名人是全球证券的注册所有人，CDS或其代名人将被视为全球证券的唯一所有人，以收取此类全球证券的利息和本金付款。以一种或多种全球证券为代表的票据本金和任何利息的支付，将由我们通过付款代理人立即以资金支付给CDS或其代名人，作为全球证券或代表此类票据的全球证券的持有人。

我们期望CDS在收到有关全球安全的本金或利息的任何付款后，在应付本金或利息的日期，将其参与方按其各自利益在CDS记录上显示的这种全球安全本金中按其各自利益比例支付的款项贷记在应付本金或利息之日。我们还期望参与者通过这些参与方在CDS保存服务中向这种全球担保的实益权益所有人支付本金和利息，将受常设指示和习惯做法的制约，并将由这种参与者负责。我们对以全球证券为代表的票据的责任和责任仅限于向CDS支付此类全球证券的任何本金和利息。有关CDS的规则规定，CDS充当其参与者的代理和保存人。因此，这些参与者必须只看CDS，票据的实益所有人必须只指望参与者支付我们或代表我们向CDS支付的票据的本金和利息。

如果在上述有限的情况下发行了通用票据，我们将在票据支付代理人的办公室出示最后票据时，支付本金和赎回价格(如果有的话)。如于任何利息付款日期(到期日或任何赎回日除外)到期，则如在任何利息支付日期到期，则可以支票寄往有权付款的人的地址，因为该等地址须列于票据登记册或电汇。

S-23

如果付款代理人在适用的利息支付日期之前不少于15天收到了适当的电汇指示，则立即向这些明确票据持有人账户提供资金。尽管如此，如果适用的注册持有人在适用的利息支付日期前不少于15天，我们将在任何利息支付日期(到期日或任何赎回日除外)，以电汇方式向每个注册持有人支付10，000，000加元或总额更多的定期票据本金。支付代理人收到的任何电汇指示应继续有效，直至适用的注册持有人撤销为止。

执政法

承诺书，包括保函，和票据将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

S-24

以下是美国联邦所得税对购买债券的受益所有人的购买、处置和所有权所产生的重大后果的摘要，这些人在首次公开发行时以发行价格购买这些票据(E.的第一个价格，即将大量适用的票据出售给公众(不包括以承销商、配售代理人或批发商的身份行事的债券公司、经纪人或类似的个人或组织)。本摘要以“守则”、根据守则颁布或提出的“财务条例”、行政声明和司法决定为基础，所有这些都有可能在追溯的基础上加以修改。本摘要假定购买者将持有“守则”所界定的资本资产票据。本摘要未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对某一特定投资者可能因其个人情况而重要，或须遵守特别规则，例如：

•

金融机构；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

免税组织；

•

经纪人-交易商；

•

美国的某些前公民或前长期居民；

•

合伙或其他通过实体、混合实体和某些信托；

•

为美国联邦所得税的目的而持有票据的人，如持有票据作为一种跨部门、高级套期保值或增值金融资产(Br)头寸的人；

•

应缴纳替代最低税额的人；

•

持有美元以外的功能货币的美国持有者(如下所述)；和

•

权责发生制纳税人，不迟于在财务报表中考虑到这些收入时，必须确认与美国联邦收入税用途的票据有关的收入的纳税人。

本讨论不涉及美国联邦财产(下文对非美国持有者(如下文所定义))或赠与税法或外国、州或地方税法的任何方面。促请潜在投资者根据其特殊情况，就获取、持有和处置这些票据所产生的美国联邦所得税后果，以及根据任何外国、州、地方或其他征税管辖区的法律可能产生的任何税务后果，征求其税务顾问的意见。

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指纸币的受益所有人，即美国联邦收入税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或任何其他应作为公司征税的实体)；

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

如果(1)信托受美国境内法院的主要监督，而一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(2)根据适用的财政条例有效地进行有效的选举，将其视为美国人。

如此处所用，非美国持有者一词是指一张钞票的受益所有人，该票据不是美国的持有者，也不是为美国联邦所得税目的被列为合伙企业的实体或安排。

S-25

如果一个实体或安排被视为用于美国联邦所得税目的的合伙企业，则合伙企业合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业和合伙企业中的合伙人应就购买、拥有和处置票据的美国所得税后果咨询其税务顾问。

美国持有者

利息支付

预计，本讨论的其余假定这些注释的发出时间将小于极小用于美国联邦所得税的原始发行折扣的金额(如适用的国库条例所规定的)。因此，对票据支付的利息，在其产生时或按照美国霍尔德关于美国联邦所得税的会计方法收到时，应作为普通利息收入向美国持有人征税，并将被视为美国的来源收入。

使用现金记帐法并在CAD中收取利息的美国持有人(包括在销售、交换、赎回或其他应税处置票据时可归因于应计利息但未付利息的付款)必须在收入中包括收到的CAD付款的美元价值(根据收到付款之日的即期利率确定)，不论该付款在当时是否实际折算为美元。收付方式持有人在收到利息收入时不会确认外币收益或损失，但可以确认因实际处置所收到的CAD而产生的外币收益或损失。任何这类外汇损益一般都将被视为普通收入或损失。

使用权责发生制会计方法的美国持卡人必须在收入中包括在应计期间与票据有关的CAD利息收入的美元价值。应计收入的美元价值将按应计期间的平均即期汇率换算CAD利息收入，或就跨越两个应税年的权责发生制期而言，按适用应纳税年度的部分期间的平均即期汇率计算。或者，权责发生制方法美国持有人可以选择将CAD利息收入按应计期最后一天的即期利率(或应纳税年度的最后一天，即跨越两个应税年的应计期间)将CAD利息收入换算成美元，或者，如果收到日期在利息应计期间最后一天的五个工作日内，则在收到利息应计期间之日的即期利率。做出这次选举的美国持有者必须年复一年地将其适用于所有债务工具，而且未经美国国税局(国税局)的同意，不得改变选举。使用权责发生制的美国持有人将在实际收到利息支付(或销售、汇兑、赎回或其他应纳税处置所得的应计利息但未付利息)之日确认应计利息收入的外币损益。确认的外币损益数额将等于应计期间收到的CAD付款的美元价值(根据收到付款之日的即期汇率确定)与应计期间应计利息收入的美元价值之间的差额(如上文所确定)。, 不管这笔钱是否真的兑换成美元。这种外国货币的损益一般将被视为普通的收入或损失。

票据的出售、交换、赎回或其他应税处置

美国持有人一般会确认损益相等于票据的出售、交换、赎回或其他应税处置所实现的数额之间的差额(除非已变现的数额可归因于应计但未付的利息，该利息应作为上述未包括在收入中的普通利息收入征税)和 U.S.在此票据中按调整后的税基计算的税基除外。a美国持卡人在票据中调整的税基通常是CAD的美元价值，用于在购买日按即期汇率购买该票据。如果这些票据是在一个已建立的证券市场上交易的，则收付方式的美国持有人(如果它选择的话，应计制美国持有人)将确定在购买结算日为该票据支付的金额的美元价值。

S-26

在CAD中销售、兑换、赎回或以其他应税方式处置某一金额时所实现的金额，通常是根据票据处置当日的即期汇率计算的此类CAD的美元价值。然而，如果这些票据是在已建立的证券市场上交易的，则收付实现制美国持有人(如果它选择，则应计制基础 U.S.Holder)将在处置的结算日确定这类CAD的美元价值。如果权责发生制美国持有人进行上述结算日期的任何一次选举，这种选择必须年复一年地适用于所有债务工具，未经国税局同意不得更改。如果这些票据不是在已建立的证券市场上交易(或者，如果票据是这样交易的，但美国持有人是未作出结算日期选择的应计制美国持有人)，美国持有人将确认外币损益(应作为普通收入或损失征税)，只要在处置日期和结算日期之间存在汇率波动。

除下文所讨论的外币损益外，美国持有人就应纳税处置票据而确认的任何损益一般为资本损益，如果在应纳税处置时该票据已被美国持有一年以上，则为长期资本损益。对于某些非美国公司持有者(包括个人)来说，长期资本利得通常符合降低美国联邦所得税税率的条件。资本损失的扣除须受“守则”规定的限制。您在票据的销售、兑换、赎回或其他应税处置中实现的损益一般将被视为美国来源的损益。

在出售、兑换、赎回或其他应税处置票据时因货币兑换汇率波动而实现的损益将为普通收入或损失。由于货币汇率波动而产生的损益一般等于：(I)持有人在CAD中购买纸币的美元价值，在票据处置之日确定的之间的差额；(Ii)持有人在CAD中购买纸币的美元价值，在美国持有者获得该票据的日期确定。这种外币损益只有在美国持有人在出售、兑换、赎回或其他应税处置票据时实现的全部损益的范围内才予以确认。

可报告的交易报告

在某些种情况下，国库条例要求在美国国税局第8886号国税单(应报告交易披露报表)上报告就这类票据或外币收到的销售、兑换、赎回或其他应税处置，如果美国持有人确认损失等于或超过某一阈值数额(例如，在外币损失情况下，个人或信托损失50，000美元)。建议美国持有者咨询他们的税务顾问，以便确定有关票据投资的报告义务(如果有的话)，包括作为其美国联邦所得税申报表一部分提交8886国税表的任何要求。

备份、扣缴和信息报告

信息报告要求一般适用于票据的利息和支付给美国持有人的票据的销售、交换、赎回或其他应税处置的收益，除非美国持卡人是豁免收款人(如公司)。如果美国持有者未能提供正确的纳税人识别号或免税身份证明，或美国国税局通知其未报告全部利息和股息收入，则一般适用于这些付款。根据备用预扣缴规则扣缴的任何款项，只要及时向国税局提供所需信息，将被允许作为退款或抵免美国霍尔德公司的美国联邦所得税负债。

对净投资收入征收医疗保险税

某些属于个人、财产或信托的美国持有者对净投资收入(在个人的情况下 )或未分配的净投资收入(就房地产而言)征收额外的3.8%的医疗保险税。

S-27

(1)非美国持有人提供其姓名和地址，并在伪证罪处罚下证明其不是美国人(可在适用的美国国税局表格W-8上作出证明)，或(2)非美国持有人通过某些外国中间人或某些外国合伙持有票据，而非美国和外国中间人或外国合伙符合适用的国库条例的认证要求。

如果非美国持有者不能满足上述要求，支付给持有人的利息将按30%的税率征收美国联邦预扣缴税，除非非美国持有者向适用的扣缴义务人提供执行得当的 (1)IRS表格W-8 BEN或.=W-8 BEN-E，根据适用的所得税条约或(2)国税局表格W-8 ECI(或其他适用的表格)要求豁免或减少扣缴款项，说明就这些票据支付的利息不受美国联邦预扣税的约束，因为它与非美国霍尔德在美国境内从事贸易或业务的行为有效地联系在一起，并包括在美国联邦收入税用途下的非美国霍尔德总收入。

如果非美国持有者在美国从事某项贸易或业务，而票据的利息实际上与该贸易或业务的进行有关，并且在适用的所得税条约要求下，可归因于美国的常设机构，那么，如果符合上述认证要求，则非美国持有人将免征30%的预扣缴税，非美国持有者将按净收入基础对该利息征收美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国持有人的方式相同。此外，如果非美国股东是一家外国公司，则可对其实际关联的收益和利润征收相当于其实际关联收入和利润的30%(或根据适用所得税条约规定的较低税率)的分行利得税，但须作调整。

债券的出售、交换、赎回或其他应课税的处置

在此基础上进行讨论信息报告和备份以下为非美国持有人在票据出售、交换、赎回或其他应税处置时所确认的收益(不包括任何可分配予应累算利息及未付利息的款额，而该等利息一般须按上述述的方式缴税。)支付利息将不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

这一收益实际上与非美国持有者在美国从事贸易或业务的行为有关(如果适用的收入条约要求，可归因于美国的常设机构)；或

S-28

如果非美国持有人是上述第一个要点所述的个人或外国公司，则应对根据美国定期累进的联邦所得税税率获得的出售、交换、赎回或其他应税处分所得的净收益征税，其方式与非美国持有人为美国持有人的方式相同。此外，如果非美国股东是属于上述第一个要点范围内的外国公司，则可对其实际关联的收入和利润征收相当于其实际关联收入和利润的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分行利得税，但须对进行调整。

如果非美国持有人是上文第二个要点中所述的个人，则该非美国持有人将因出售、交换、赎回或其他应税处置所得的收益而被征收30%的统一税率(或在适用的所得税条约下可能规定的较低税率)，可被美国的来源资本损失抵消，即使这类非美国持有人并不被视为美国居民。

美国联邦遗产税

非美国公民或居民(为美国联邦遗产税的特别定义)在死亡时持有的票据将不包括在美国联邦遗产税的非美国持有者的总遗产中；提供(1)该个人并无实际(或建设性地)拥有“守则”及适用的“库务规例”所指的所有类别有表决权股份的10%或以上的合计投票权，而该等票据的利息，如在该人去世时收到，则与该人在美国从事某行业或业务的行为实际上并无关连。

信息报告和备份

一般来说，支付给非美国持有者的利息金额和与这些付款有关的扣缴税款(如果有的话)必须每年向美国国税局和非美国持有者报告。报告这种利益和扣缴款项的资料申报表的副本也可以提供给根据适用的所得税条约的规定居住在美国的国家的税务当局。

一般情况下，非美国持有人将不会因我们支付的利息而被备份扣缴款项，但须符合上述最后一项中所述的适用声明。利息支付已提供了“通知”，适用的扣缴义务人实际上不知道或没有理由知道持票人是“守则”所界定的美国人，而不是被豁免的收款人。此外，非美国持有人将受到信息报告，并根据具体情况，对我们或其他在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介进行的票据的销售、交换、赎回、回购或其他应税处置的收益的付款，进行备份扣缴，除非已收到上述声明，而且发薪人并不实际知道或有理由知道持有人是“守则”所界定的美国人，但不是豁免收款人，或非美国持有人规定的豁免。根据备份预扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，将被允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

“外国账户税收遵守法”(FATCA)

根据FATCA，30%的美国联邦预扣税可适用于支付给(I)外国金融机构(“守则”中明确界定的)的票据上的利息收入，不论该外国金融机构是受益所有人还是中间人，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户持有人(“守则”明确界定)并满足某些其他具体要求或(Ii)非金融外国实体(“守则”明确界定)，不论该非金融外国实体是受益所有人还是中间人，除非这类非金融外国实体

S-29

提供一份证明，证明付款的实益所有者没有任何实质性的美国所有者，或提供每个实质性美国所有者的姓名、地址和纳税人标识号，以及满足某些其他指定要求。在某些情况下，有关外国金融机构或非金融外国实体可符合本规则的豁免或视为。此外，设在与美国有一项关于金融行动协调框架的政府间协定的法域内的外国金融机构可能受到不同规则的制约。如果一项利息支付必须同时根据FATCA和美国联邦预扣缴税(FATCA)和美国联邦预扣缴税(美国联邦预扣缴税)进行。非美国持有者支付利息，FATCA下的美国联邦预扣缴款可贷记此类其他美国联邦预扣税，并因此减少此类扣缴税。持有者应就这些规则咨询自己的税务顾问，以及这些规则是否与他们对票据的所有权和处置有关。

S-30

我们、担保人和下列承保人已就票据签订了一份日期为本招股说明书补充日期的承保协议。在不违反承销协议所载的某些条款和条件的情况下，我们已同意向每个承销商出售，而每个承销商已分别而不是共同同意购买表所示的票据数额：


承销商		本金 “说明”
加拿大美林公司		C$
汇丰证券(加拿大)公司
RBC Dominion证券公司

共计		C$

承销商承诺接受并支付所提供的所有票据，如果有的话。如果承保人违约，则承保协议规定，不违约的承保人的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。

承销商向公众出售的票据，最初将按本招股说明书副刊封面上规定的公开发行价格发售。承销商出售给证券交易商的任何票据，其价格不得超过票据本金的%。承销商可以允许，而这些交易商可以重新允许，以不超过本金的百分比的特许权给其他交易商。债券发售后，承销商可更改发行价格及其他销售条款。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行有关的承销折扣：


	每注		共计
承保折扣		%	C$

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算在任何证券交易所列出这些票据，也不打算在任何自动交易商报价系统中引用这些票据。承销商已通知我们，承销商打算在发行完成后，在票据上建立市场，但没有义务这样做，并可在任何时候不通知现有票据持有人或经其同意而停止市场交易。我们不能保证任何债券交易市场的发展、维持或流动资金。如果债券的活跃公开交易市场不发展，则可能会对票据的市场价格和流动性产生不利影响。如果这些债券进行交易，它们可以根据当前利率、市场对类似证券的需求、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素，以低于其首次发行价格的折扣进行交易。

与此发行有关，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可包括卖空、稳定交易和购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及到承销商出售比他们在这次发行中所需购买的更多本金的票据。稳定交易包括为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的某些投标或购买。

承销商也可以处以罚款。当某一特定的承保人向承保人(br}偿还其所收到的承保折扣的一部分时发生这种情况，因为该代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的票据或为该承销商的帐户购买票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格。因此，债券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些

S-31

承销商及其附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资、公司信托和经纪活动。一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事商业银行、投资银行、咨询和其他商业交易，今后也可能从事这些业务。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果任何一家保险公司或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司经常套期保值，而某些其他承销商或其附属公司可以对冲，他们对我们的信用风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户在这些证券和工具中购买多头和(或)空头头寸。

销售限制

除美国外，我们、担保人或据我们所知，没有采取任何行动，使承保人能够在任何需要为此目的采取行动的管辖区公开提供票据。这些票据不得直接或间接地提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或出版本招股章程补充材料或与任何此种票据的要约和销售有关的任何其他发行材料或广告，但在符合该管辖区适用的规则和条例的情况下，不在此限。凡持有这份招股说明书增订本的人，应告知自己，并遵守与提供票据和分发本招股章程补编有关的任何限制。本招股章程补编不构成对 Sell的提议，也不构成在任何司法管辖区内购买本招股章程补编所提供的任何票据的要约，而在任何法域，这种要约或招标都是非法的。承销商的某些附属公司也是我们银行设施下的放款人或代理人。

S-32

每名承保人各别而非联名代表我们，并同意由该承销商向居住在加拿大某省的任何买方出售及交付该等票据，使其免受提交招股说明书的规定所规限，并获豁免或遵从适用的交易商注册规定或所有适用的证券法律、规例、规则、文书、裁决及命令，包括适用于加拿大各省的票据，以及任何具有司法管辖权的证券监管机构所发出的适用政策声明。每一家承销商还分别和不联合地代表并同意我们的意见，即该承销商没有也不会向任何买方提供任何文件或其他材料，这些文件或其他材料将构成一份要约备忘录(加拿大发行备忘录除外，日期为2020年(及其初步版本)，其中包括本招股说明书补编和所附招股说明书)，内容涉及在适用的加拿大省级证券法所指的范围内在加拿大各省私人放置票据。

现通知在任何司法管辖区购买该等票据的买家，代表该等票据的证明书将附有关于在加拿大转售纸币的传说，内容如下：

除非加拿大证券立法允许，这些票据的持有人不得在之前交易票据，即在(I)，2020和(Ii)发行人成为任何省份或地区的报告发行人的日期后4个月零1天之前进行的票据交易。

欧洲经济区及英国未来投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(欧洲经济区)或联合王国(英国)的任何零售投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者系指以下(或多)项中的一人(或多人)：(一)第2014/65/EU号指令(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)第2016/97号指令(保险分销指令)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)不是第(EU)2017/1129条(招股章程条例)所界定的合格投资者。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)要求提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者提供票据的文件，根据“PRIIP条例”，可能是非法的。本招股章程补编及其所附招股说明书是根据的原则编写的，即在欧洲经济区任何成员国或联合王国提出的任何票据，将根据“招股章程条例”豁免发行招股说明书以提供票据。为“招股章程规例”的目的，本招股章程增订本及所附招股章程不属招股章程。

通知英国潜在投资者

每一家承销商都代表、保证并同意：

(a)

它只传达或安排传达，只会传达或安排传达邀请或诱使其从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第21节所指的)，因为在的情况下，金融服务和市场法第21(1)节不适用于我们或担保人，而在情况下，金融服务和市场法(FSMA)第21(1)节不适用于我们或担保人；

S-33

本招股说明书(Br}补编不得由本招股章程补编的接受者(全部或部分)在法国进一步分发或复制。本招股章程补编的分发有一项谅解，即这些收款人将只参与发行或出售我们的票据供其自己记账，并承诺不直接或间接地向法国公众转让我们的票据，除非遵守所有适用的法律和条例，特别是“法国货币和金融法”第L.411-1条和L.411-2条。

通知香港未来投资者

在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的公众要约的情况下，或(Ii)不构成“证券及期货条例”(第2章)所指的专业投资者的情况下，不得以任何文件提供或出售该等票据。571(香港法例)及根据该等规则或(Iii)订立的任何规则，而在其他情况下，该文件并非“公司条例”(香港法例第32章)所指的招股章程，而与该等附注有关的广告、邀请或文件，亦不得由任何人为发行目的而发出或管有(在每种情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等招股章程或其内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众(除非根据香港法律获准如此做)，但就“证券及期货条例”(第2章)所指的只向香港以外的人或只向专业投资者处置的票据(该等票据是或拟予处置的票据除外)除外。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

通知在日本的潜在投资者

这些票据没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(“金融工具和外汇法”)登记，每一承销商都同意，它不会直接或间接地在日本或向日本任何居民提供或出售任何票据，或为日本居民的利益而提供或出售任何票据(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本或为日本居民的利益向其他人提供或转售任何票据，除非根据日本的“金融工具和外汇法”和任何其他适用的法律、条例和部级准则的豁免，并在其他方面符合“金融工具和外汇法”的登记要求和其他规定。

S-34

本招股章程增订本及所附招股章程均未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股章程补编、所附招股章程以及与这些票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得以要约或出售，或直接或间接向在新加坡的人发出认购或购买邀请的主题，但不得根据“证券和期货法”第274条(“新加坡证券和期货法” 第289章)向机构投资者发出(I)项以外的其他文件或材料，(Ii)依据第275(1)条向有关的人(如“特别职务条例”第275(2)条所界定的)，或根据第275(1A)条所规定的任何人，或按照“特别职务条例”第275条所指明的条件，或(Iii)依据“特别职务条例”的任何其他适用条文而以其他方式指明的或(Iii)其他适用条文所指明的条件。

凡有关人士根据第275条认购或购买该等票据，而该人是：(A)一间法团(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人是该法团的认可投资者、股份、债权证及股份及债权证单位，或受益人在该信托中的权益及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托依据根据第275条提出的要约而取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者转让，或转让予“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士，或依据第275(1A)条并按照“海上人命安全条例”第275条所指明的条件而给予任何人；(2)在没有考虑转让的情况下；(3)法律的实施；(4)“证券及期货(要约投资)(股份及债项) 规例”(2005)第276(7)条所指明的；或(5)“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项) 规例”所指明的。

根据“证券及期货(资本市场产品)规例”第309 b(1)(C)条发出的通知我们已裁定该等债券是(A)订明的资本市场产品(如“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”所界定)及(B)不包括投资产品(“新加坡证券及期货(资本市场产品)规例”第04至N12条所界定的投资产品销售通知：“投资产品销售通知”及“金融服务管理局公告”第16条：“关于投资产品的建议的通知”)。

通知瑞士潜在投资者

这些票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士公开提供、出售或刊登广告，而且不会在瑞士的六家瑞士交易所有限公司或任何其他交易所或受管制的交易场所上市。本招股章程补编、所附招股章程或与票据有关的任何其他发行或销售材料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士联邦义务法典”第652 A条或“瑞士联邦义务法典”第1156条，或六家瑞士交易所有限公司或任何其他交易所或受管制的瑞士交易场所的上市规则所指的上市招股说明书，不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供本招股章程补编、所附招股说明书或任何其他发行或销售材料。

向阿拉伯联合酋长国的潜在投资者发出通知

这些票据没有在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开提供、出售、推销或宣传，而是遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发售和销售的法律、条例和细则。此外，本招股章程补编及其所附招股说明书并不构成阿拉伯联合酋长国证券(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)的公开发行，而不是公开发行的。本招股说明书及其所附招股说明书尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

S-35

我们选择以参考的方式将某些信息纳入本招股说明书的补充。通过引用合并，我们可以向您披露重要信息，请参阅另一份我们已单独向证券交易委员会提交的文件。以参考方式合并的资料被视为本招股章程补编的一部分，但以参考方式合并的资料除外，该资料由本招股章程补编所载的资料所取代，或我们其后向证券及交易委员会提交的任何文件所取代，而该等资料是在本招股章程补编内注册或视为由 Reference合并而成的。同样，本招股章程补充书中的任何陈述或任何文件如在此以参考方式并入或被视为并入，将被视为已被修改或取代，其范围为，即我们随后向证券交易委员会提交的任何文件中所载的任何陈述，如已在此注册为法团或视为以参考方式纳入，则应视为修改或取代了该陈述。我们通过引用我们以前向证券交易委员会提交的下列文件(被视为未提交的此类文件中的信息除外)：

(a)

沃尔特·迪斯尼公司于2019年11月20日提交的截至2019年9月28日的财政年度10-K年度报告；

(b)

华特迪士尼公司的季度报告表10-Q的季度期截止2019年12月28日，提交于2020年2月4日；

(c)

沃尔特迪士尼公司于2020年1月17日提交的委托书声明中的信息，但仅限于这些信息仅以参考的方式纳入沃尔特迪士尼公司2019年9月28日终了的财政年度10-K表格的年度报告；以及

(d)

沃尔特·迪斯尼公司目前的报告是：2019年3月27日提交的表格8-K/A(只提交了23.1、99.1和99.2份)，以及2019年8月29日提交的表格 8-K(仅有项目 9.01及其表99.3)、10月 1、2019、10月 11、2019、10月 22、2019、11月 25、2019、2020年2月 25、2020年2月、2020年3月11、2020年3月、2020年3月 12、2020年3月、 17，2020年3月19日和2020年3月23日。

我们还将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14 或15(D)条，在终止提供在此提出的票据之前，以参考的方式纳入我们向证券和交易委员会提交的所有未来文件(这些文件中的信息和这些文件的证物除外)。我们向证券和交易委员会提交的最新信息将自动更新，并在与先前信息不一致的情况下取代更多的日期信息。

我们将免费向每一个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股章程补编副本和所附招股说明书，并应该人的书面或口头请求，提供上述任何或全部文件的副本，这些文件已经或可能以参考方式纳入本招股章程补编和随附的招股说明书，但对这些文件的证物除外，除非这些证物也在此特别纳入其中。索取副本的请求应直接提交给加州伯里纳银行南布维斯塔街500号华特迪士尼公司，注意：投资者关系高级副总裁；电话号码(818) 560-1000。您不应假设本招股说明书中的信息是正确的，除了这些文件的各自的日期外，本招股说明书中的任何信息都是准确的。从这样的日期起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。本招股章程补编及随附招股说明书所载与我们有关的资料看来不完整，应连同在本招股章程补编内以参考方式合并或当作为法团的文件中所载的资料一并阅读。

本招股说明书省略证券交易委员会在条例S-X规则 3-10(E)中允许的TWDC企业财务报表。TWDC企业是我们100%拥有的子公司，根据本招股说明书增发的票据将完全无条件地由TWDC企业担保。

S-36

在此提供的证券的合法性的某些法律问题将由Cravath，Swaine&Moore有限公司转交给我们。 Latham&Watkins LLP将担任承销商的顾问。Cravath，Swaine&Moore LLP不时地代表和继续代表某些与某些无关的法律事务有关的承保人。Latham&WatkinsLLP不时代表华特迪士尼公司处理某些无关的法律问题。McCarthy Tétrault LLP就加拿大法律向我们提供咨询，Stikeman Elliott LLP就此类事项向承保人提供咨询。

S-37

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(见管理部门关于财务报告内部控制的报告)通过参考沃尔特迪士尼公司2019年9月28日10-K表的年度报告纳入本招股说明书补编，其中载有一段关于财务报告内部控制有效性的解释性段落，原因是排除了2019年获得的注册会计师PricewaterhouseCoopers LLP的财务报告内部控制的某些要素，授予上述事务所作为审计和会计专家的权威。

二十一世纪福克斯公司合并财务报表。沃特迪士尼公司于2019年3月27日提交的关于8-K/A表格的修正后的当前报告，已由独立注册公共会计师事务所安永有限责任公司审计，该报告载于该报告中，并由 Reference在此合并。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而提交的报告，在此以参考的方式列入。

S-38

投资于本招股说明书中描述的证券涉及风险。见我们最近关于表10-K的年度报告和关于表10-Q的任何季度报告(为避免产生疑问，包括TWDC企业提交的截至2018年12月29日的季度期表10-Q的季度报告)以及适用的招股说明书补编中列出的风险因素。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为DIS。

我们将通过不时指定的代理、经销商或承销商，或通过这些方法的组合，直接出售这些证券。我们保留接受证券的唯一权利，并与我们的代理人、经销商和承销商一起保留全部或部分拒绝直接或通过代理人、承销商或交易商购买任何拟购买证券的权利。如果任何代理商、交易商或承销商参与任何证券的销售，有关的招股说明书将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在相关的招股说明书补编中列出。

本招股说明书不得用于完善证券的销售，除非附有适用的招股说明书。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2019年9月3日。


	页
关于这份招股说明书		1
关于前瞻性声明的警告性声明		2
危险因素		3
华特迪士尼公司		3
TWDC企业18公司		5
收益的使用		6
证券概况		7
迪士尼公司债务证券简介		8
华特迪士尼公司优先股简介		20
华特迪士尼公司存托股份说明		24
华特迪士尼公司普通股简介		28
华特迪士尼公司认股权证的描述		31
华特迪士尼公司采购合同说明		33
华特迪士尼公司单位简介		34
TWDC企业担保概述		35
分配计划		36
在那里你可以找到更多的信息		38
法律事项		40
专家们		40

这份招股说明书是我们和TWDC企业利用大陆架注册程序向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。当我们提到华特迪士尼公司、新公司、我们和我们在本招股说明书中涉及前瞻性声明和华特迪士尼公司的标题下对自己和我们进行重组时，我们指的是华特迪士尼公司及其子公司，包括TWDC企业18公司，通过该公司实际上开展了各种业务。当在本招股说明书的其他地方使用这些术语时，我们仅指华特迪士尼公司，除非上下文另有要求或另有说明。在本招股说明书中，我们指的是华特迪士尼公司100%拥有股份的TWDC企业18公司。当我们参考截至2018年9月29日的财政年度10-K年度报告时，我们指的是TWDC企业提交的关于表10-K的年度报告。

在这个货架注册过程中，我们可以在一个或多个产品中不时出售本招股说明书中所描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该同时阅读招股说明书和任何招股说明书，以及标题下描述的附加信息，以便查找更多信息。

我们还可以编写描述特定债务证券的免费书面招股说明书。任何免费的书面招股说明书也应与本招股说明书和其中所指的任何招股说明书补充内容一并阅读。为本招股说明书的目的，任何对适用的招股说明书的引用也可指免费的书面招股说明书，除非上下文另有要求。

载有本招股说明书的注册说明书，包括登记表的证物，包含关于我们、TWDC企业和根据本招股说明书提供的证券的补充信息。该注册声明可在证券交易委员会网站的标题“http”项下阅读，您可以在该网站上找到更多信息。

我们没有，贸发局企业也没有授权任何人提供与本招股说明书有关的任何资料或申述，但本招股章程所载或注册为法团的资料或申述除外，如给予或作出该等资料或申述，不得以经本公司或贸发局企业授权的资料或申述为依据。

本招股章程不构成要约出售的要约，也不构成在任何法域的任何人提出的购买要约的邀约，而在任何法域，该要约或招标未经授权，或该人没有资格这样做，也不构成向其发出此种要约或招标不合法的任何人的要约。本招股章程的交付或根据本招股章程进行的任何出售，在任何情况下均不得产生任何暗示，即自本招股章程之日以来，我们的事务或贸易发展局企业的事务并无任何改变，本招股章程所载的资料在其日期后的任何时间均属正确，或本招股章程所提述的任何资料与其日期后的任何时间一样，均属正确。

除非另有说明，否则本招股说明书和任何招股说明书补编中的货币数额均以美元(美元、美元、美元或美元)表示，对招股说明书(Br}增订本的提述包括招股说明书补充品和定价补充品。

本招股说明书、任何补充招股说明书以及以此处或其中的引用方式注册或当作为法团的文件包含或可能包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这种说法可以通过这样一个事实来确定，即它们与历史或当前的事实没有严格的关系。我们根据我们目前对未来事件的期望，发表了这些前瞻性声明。这些前瞻性陈述，包括(但不限于)与未来行动、新项目、战略、未来业绩和未来财务业绩等意外情况有关的报表，在每一种情况下，无论其出现在本招股说明书、任何招股章程补编或通过此处或其中被纳入或被视为纳入的文件，都必然是反映迪斯尼公司管理层最佳判断的估计，涉及许多风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性报表所建议的结果大不相同。因此，这些前瞻性陈述应参照各种重要因素加以审议，其中包括我们2018年9月29日终了年度表格10-K年度报告和其后任何关于表格10-Q的季度报告(为避免产生疑问，包括TWDC企业提交的2018年12月29日终了季度期表10-Q季度报告)和表1A下表格10-K的年度报告，风险因素，以及随后根据1934年“证券交易法”(1934年“证券交易法”)(1934年“证券交易法”)向证券交易委员会提交的任何定期或当前报告中的风险因素，其中包括风险因素或讨论我们面临的风险的风险因素。

请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书或任何招股说明书的补充之日，或如属以参考方式并入或被视为在此或其中纳入的文件，则在该等文件的日期为止。华特迪士尼公司没有义务公开更新或发布对这些前瞻性声明的任何修订，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律规定。

投资于本招股说明书中所述的证券涉及一定的风险。请你仔细阅读和考虑2018年9月29日终了年度的表10-K年度报告和其后关于表格 10-Q的任何季度报告(为避免产生疑问，包括TWDC企业提交的2018年12月29日终了季度期间表10-Q的季度报告)和表1A下表格10-K的季度报告中所述的与投资此类证券有关的风险因素，重大风险因素，以及随后根据1934年“证券交易法”向证券交易委员会提交的任何定期或当前报告，其中包括风险因素或讨论我们面临的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，以及我们在本“招股说明书”或任何招股说明书中所包含或引用的任何其他信息。我们和TWDC企业可能提供的每一种或一系列证券的招股说明书补充可能包含对本招股说明书中所述证券的投资的额外风险的讨论，以及我们和TWDC企业根据该招股说明书提供的特定类型的证券。

迪斯尼公司

华特迪士尼公司及其子公司是一家多元化的全球娱乐公司，业务分为四个部分：媒体网络；公园、体验和产品；演播室娱乐；和直接对消费者及国际的。华特迪士尼公司是特拉华州的一家公司，其主要执行办公室位于加利福尼亚州伯班克市南布埃纳维斯塔街500号，电话号码为(818)560-1000。

2019年3月20日，该公司收购了二十世纪福克斯公司。(主要为21 CF)。在收购之前，21 CF和21 CF新成立的子公司达成了分离协议，根据该协议，21 CF将21 CF的新闻、体育和广播业务及某些其他资产的投资组合转让给了New Fox。21 CF保留了未转让给New Fox的所有资产和负债，包括20世纪福克斯电影和电视制片厂、某些有线网络和21 CF的国际电视业务；这些剩余资产和业务直接或间接由被收购的21 CF实体持有。

作为收购的一部分，该公司同意出售21 CF公司于2019年8月完成的区域体育网络，以及在巴西和墨西哥的某些体育媒体业务。此外，由于21 CF收购，公司在Hulu LLC(Hulu)的所有权权益增加到60%(截至2019年6月29日为67%)。收购的21 CF业务一般为福克斯(Fox)、FX(FX)、国家地理(NationalGeographicandStar)品牌。

要了解如何获得更多关于我们和我们业务的信息，请阅读本招股说明书中所描述的本招股说明书中所述的文件已合并并视为已并入本招股说明书一节。在那里你可以找到更多的信息.”

媒体网络

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重大行动：

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迪斯尼，ESPN(80%股权)，FX，国家地理(73%所有权权益)和Freeform品牌国内有线电视网

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ABC品牌广播电视网和八家国内电视台

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电视制作与发行

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国家地理品牌出版公司

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A+E电视网50%的股权投资，运营各种有线网络，包括A&E、历史和终身

主题公园和度假村包括：佛罗里达的沃尔特·迪斯尼世界度假村；加利福尼亚的迪斯尼乐园度假村；巴黎迪士尼乐园；香港迪士尼乐园度假村(47%的所有权权益)；上海迪士尼度假区(43%的所有权权益)，所有这些都在我们的研究结果中得到了巩固。此外，本公司将我们的知识产权授权给第三方经营东京迪士尼度假村。

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迪斯尼游轮线，迪斯尼度假俱乐部，国家地理和迪斯尼品牌的旅游公司，以及夏威夷的迪斯尼度假村和水疗中心奥拉尼。

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消费品：

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向世界各地的各种制造商、游戏开发商、出版商和零售商发放我们的商标、字符、视觉、文学和其他知识产权的许可证。

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通过零售、在线和批发业务销售品牌商品，开发和出版图书、杂志(不包括媒体网络报道的“国家地理”)、漫画书和游戏

演播室娱乐

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重大行动：

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华特迪士尼电影、二十世纪福克斯、皮克斯、漫威、卢卡斯电影、福克斯2000、福克斯探照灯、二十世纪福克斯动画和Touchstone横幅的电影制作和发行

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百老汇和世界各地现场娱乐活动的开发、制作和许可(舞台剧)

直接对消费者及国际

•

重大行动：

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迪斯尼，ESPN，福克斯，明星，FX和国家地理品牌的国际电视网和频道

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直接对消费者企业以数字方式向互联网连接的设备分发：

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Hulu和Hotstar流媒体服务，综合收购了电视和电影娱乐内容，并生产原创内容。在收购21 CF之前，Hulu被报告为股权投资。

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ESPN+流媒体服务，于2018年4月推出

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迪斯尼+流媒体服务，我们计划在2019年末推出。

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其他公司品牌数字内容发布平台和服务

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BAMTech LLC(BAMTech)(自2017年9月起由该公司持有75%的股份)，该公司提供流式技术服务

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股权投资：

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Endemol Shine Group拥有50%的股权，该公司是一家多平台内容供应商，在世界各地的主要市场上都有创造性的业务。

收益也可用于适用的招股说明书补充中规定的其他目的。净收益可在使用前暂时投资。使用收益的确切数额和时间，除其他外，将取决于我们在发行时的资金需求和包括TWDC企业在内的我们子公司的资金需求以及其他资金的可得性。

我们可个别地或以由其中一种或多于一种证券组成的单位提供和出售这些证券，每种证券的条款将在出售时厘定，而在此提供的证券可兑换为或可行使或可兑换为所提供的其他证券。当提供特定证券时，本招股说明书将提供本招股说明书的补充，该说明书将描述所提供证券的发行和销售条件。

当我们提到证券、债务证券、优先股、存托凭证、普通股、认股权证、购买合同和/或单位时，在的标题下，迪斯尼公司债务证券说明、沃尔特迪斯尼公司优先股说明、沃尔特迪士尼公司保存人股份描述、沃特迪士尼公司普通股描述、华特迪士尼公司认股权证描述、华特迪士尼公司采购合同描述、华特迪士尼公司单位描述，我们仅指华特迪士尼公司发行的证券，而非其子公司，包括TWDC企业，除非上下文另有要求或另有说明。

TWDC企业18公司

华特迪士尼公司发行的债务证券所应支付的本金、利息、保险费(如有的话)和其他款项，可由TWDC企业全额和无条件地担保。当提供这种担保时，本招股说明书将提供对本招股说明书的补充，该招股说明书将描述要约和担保的条款。

在这篇关于华特迪士尼公司债务证券的描述中，当我们指的是华特迪士尼公司，我们，我们或我们，或者当我们指的是我们自己时，我们指的是华特迪士尼公司，除非另有明文规定或上下文要求，否则我们的子公司(包括TWDC 企业)除外；对担保人的提述仅指TWDC企业，而不是指其任何子公司；所有提及债务证券的地方只指由沃尔特·迪斯尼公司发行的债务证券，而不是指由TWDC企业发行的任何债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与其他证券一起发行，也可以在转换或行使或交换其他证券时发行。债务证券将是我们的无担保和不附属的义务。我们可以发行这些债务证券的一个或多个系列。

我们的债务证券可不时在契约下发行，这种契约称为间接契约。背书下的受托人称为信托人。

以下对契约和债务证券的选定条款的总结并不是完整的。关于对我们债务证券的投资，你应审查适用的招股说明书补充、债务证券的形式和契约，这些文件已经或将要作为本招股说明书的一部分或一份文件的登记声明的证物提交，在本招股说明书中，你可以获得本招股说明书中所述的更多信息。下面的摘要和适用的招股说明书补充中所载的对我们债务证券的任何描述，都是参照债务证券和契约的所有规定而全部限定的，这些条款，包括所界定的条款在内，均以参考方式纳入本招股说明书。

以下债务证券描述了任何招股说明书可能涉及的系列债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售一系列债务证券时，我们将在适用的招股说明书补充中描述该系列的具体条款。如果任何特定的债务证券条款或招股说明书补充中描述的契约条款与本招股说明书中所述的任何条款不同，则适用的招股说明书补充中所描述的条款将取代本招股说明书中所描述的条款。

一般

我们可以在契约下发行无限数额的债务证券。我们可以不时发行债务证券，并按我们所决定的一个或多个系列发行。此外，我们可以发行任何系列的债务证券，其条款与任何其他系列的债务证券条款不同，而且任何系列中的特定债务证券的条款可能彼此不同，所有这些都未经先前发行的债务证券持有人的同意。每个系列的债务证券将是我们的直接、无担保和非附属债务。

与债务证券系列有关的适用招股说明书将说明所提供债务证券的具体条件，如适用，包括下列条款：

•

债务证券系列名称；

•

对本系列债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列的债务证券最初是否可由临时或永久全球形式的债务担保来表示，如果可以，则由关于这种临时或永久全球债务担保的初始保存人，以及在何种情况下，任何此种临时或永久全球债务担保的利益实益所有人可将这些权益交换为这一系列类似期限的债务证券以及任何经授权的形式和名称的债务证券；

•

发行该系列债券的价格或价格；

我们有义务(如有的话)根据任何偿债基金或类似的规定或由该等债务证券的持有人选择赎回或购买该系列的债务证券，引起该等债务的条件(如有的话)，以及该系列的债务证券的赎回或购买的期限、价格或价格，以及该系列的债务证券的全部或部分赎回或购买的条款及条件，以及有关该等债务证券再出售的任何条文；

•

发行该系列的任何债务证券的面额，但面额为 $2，000和超过其面值$1，000的整数倍数除外；

•

一种或数种货币，包括复合货币，包括支付该系列债务证券本金(如有的话)和利息(美元除外)的本金的货币；如美元以外，则该系列的债务证券是否可以按照契约的规定得到清偿和解除；

•

如系列债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的支付额，须参照指数、公式或其他方法而厘定，或以硬币、货币或货币单位(述明须支付该系列债务证券的货币或货币单位除外)厘定，则该等款额须予厘定的方式，以及计算代理人(如有的话)与该等款额有关的计算代理人(如有的话)；

•

如果不包括本金，则系列债务证券本金中根据违约事件加速到期时应支付的部分；

•

如果我们同意或任何担保人同意就该系列的任何债务证券向任何持有人支付扣缴或扣减的任何税款、摊款或政府费用，我们或该担保人支付这些款项的情况和程序，以及我们或担保人支付的额外款项是否将按照契约被视为利息或本金，以及我们是否有选择赎回这些债务证券而不是支付这些额外数额；

删除、修改或增补与该系列的债务证券有关的违约事件或我们的契诺，不论这些违约事件或契约是否符合本招股说明书所列的违约事件或契诺，以及该系列债务有价证券的受托人或所需持有人的权利发生的任何变化，以宣布该系列的本金依据契约到期应付；

•

适用于该系列债务证券的任何美国联邦所得税特别考虑因素；和

•

本系列债务证券的任何其他条款。

债务证券可以作为原始发行的贴现证券发行，以低于本金的大幅折价出售。在任何原始发行贴现证券的到期加速的情况下，应在加速时支付给持有人的金额将按适用的招股说明书补充中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的特别美国联邦税和其他考虑因素将在适用的招股说明书补编中加以说明。

以上所述并非是对任何债务证券适用的条款的排他性清单，我们在发行债务证券的能力方面不受任何方面的限制，其条件与上述或在本招股说明书其他地方所述的条件不同。

控股公司地位的后果

业务几乎完全通过我们的子公司进行。因此，我们的现金流量和偿债能力，包括债务证券，取决于我们子公司的收入和这些收益的分配，无论是通过股息、贷款还是其他方式。我们的子公司向我们支付股息和贷款及垫款可能受到法定或合同限制，取决于我们子公司的收益，并受各种业务考虑。我们在任何子公司清算或重组时接受其资产的权利(以及由此产生的债务证券持有人参与这些资产的权利)将实际上从属于该附属公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该附属公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍然有效地从属于附属公司资产上的任何担保权益，而且在合同上仍将从属于该附属公司优先于我们持有的任何债务。

一系列债务证券将作为注册证券发行。一系列债务证券可全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行，如下文“全球债务证券”所述，除非在适用的招股说明书补充中另有说明，债务证券可发行面值为2，000美元，其整数倍数为 1，000美元以上。

任何系列的债务证券将可兑换同系列的任何授权面额和相同的总本金和期限的证券。除适用的招股说明书另有说明外，债务证券可在我们指定为登记员或共同登记人的办事处或机构，就任何系列债务证券，不收取服务费用，并在支付契约所述的任何税收、摊款或其他政府费用后，提交登记。转让或交换将在登记员或由我们指定的任何其他转让代理人的帐簿上进行，以满足提出请求的人的所有权和身份文件(视属何情况而定)。我们已指定受托人为契约下的初始登记员，我们就任何系列的债务证券指定的任何不同或更多登记人的姓名将包括在适用的招股说明书补编中。如果招股说明书补编是指任何办事处或机构，在这些办事处或机构中，债务证券可能被出示或交还，以支付、登记转让或交换，并可(除登记处外)送达我们就任何一系列债务证券指定的通知和要求，我们可随时撤销这种指定，或批准改变这种办事处或机构的地点，但我们将被要求在每一个地方为该系列的付款维持一个办事处或机构，如果保存人要求，我们将在纽约市任命一名付款代理人和登记员。

我们可在任何时间指定额外的办事处或机构，在这些办事处或机构中，任何系列的债务证券可为上述任何或所有目的提交或交还。

如有任何系列债务证券被赎回，我们无须：

•

在发行或交换该系列债务证券的期间内，在该系列的任何债务证券选择赎回前15天起计，并在有关赎回通知书以邮递或其他方式交付之日结束营业之日起计的一段期间内，将该等债务证券的转让或交换登记；或

•

登记任何被要求赎回的债务证券或其部分的转让或交换，但部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

TWDC企业担保

除非在适用的招股章程补编中另有说明，担保人将充分和无条件地保证按时全额支付债务证券(债务证券、担保债务证券)下的利息和所有其他数额的利息(如有的话)，不论是到期时还是赎回时，在加速或其他情况下由债务证券持有人选择偿还。如果由于任何原因，我们在到期时不就我们的担保债务证券支付任何必要的付款，担保人将要求按适用于我们在契约下所作付款的相同地点和方式支付未付的款项。保证是付款、履约和合规，而不是托收。

我们担保债务证券的持有人是我们的直接债权人，也是担保人的直接债权人。任何担保债务证券的担保条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

担保人将自动无条件地解除其担保 (I)当我们通知受托人，在任何时候(X)担保人不是借款人，发行人或担保人根据某些重要信贷设施或任何债务证券(或与担保人在该等债务下的放行及解除债项)或(Y)沃尔特迪士尼公司(以下所界定)所有量度的附属公司(集体)(集体)发行或借入的所有量度的附属公司(集体)发行或借入的借入款项的总本金(或因任何事件或情况或在此同时产生的大量 )而构成(或因任何事件或情况或实质上出现的 )而构成(或因任何事件或情况或实质上出现的 )而欠下的债项(以担保或第三方负债担保所代表的债项除外)，(3)在我们按照契约的条款履行我们在契约下的义务时，或(Iv)在任何盟约的失败或法律上对适用系列的债务证券(如下文所述的违约解除和失败)的失败时。

“香港迪士尼乐园实体”、“上海项目实体”和“指定项目实体”是指“香港迪士尼乐园实体”、“上海项目实体”和“指定项目实体”。

香港迪士尼乐园实体是指担保人的任何附属机构，以及担保人或其任何附属公司直接或间接拥有全部或部分股权证券或权益的任何其他人，其主要业务是直接或间接拥有、管理、经营、设计、建造和/或资助娱乐设施和综合设施或其任何部分，或其任何附加部分，通常称为香港迪士尼、香港迪士尼乐园或迪士尼度假村，位于香港大屿山彭尼湾，其附属机构及其他人士包括但不受限制，截至此日期，香港国际主题公园有限公司、香港迪士尼乐园管理有限公司及华特迪士尼控股(香港)有限公司。

(A)除被排除实体外的任何(A)公司(或外国对等单位)，或(B)普通合伙、有限合伙或有限责任公司(或外国同等)，但被排除的实体(各为非法人实体)除外，无论在哪种情况下，其中有超过50%的未偿还股本(或可比权益)具有普通表决权(不论当时该公司的任何其他类别的股本(或可比权益)或非法人实体的股本(或可比权益)在发生意外事件时应具有或可能具有表决权)在当时直接或间接(通过一个或多个计量子公司)由该人拥有。在非法人实体的情况下，只有在该人就该利益所投的票占该非法人实体所有该等利益的总表决权的50%以上时，该人才应被视为拥有超过50%的普通表决权的利益。为本定义的目的，任何管理权力或权利，如仅因该人拥有普通合伙人或相类权益(或外国同等权益)而给予某人的管理权或管理权相若，则不得当作具有普通投票权的利益。

上海项目实体是指担保人的任何子公司和任何其他人，其股权证券或权益由担保人或其任何子公司直接或间接全部或部分拥有，其主要业务是娱乐和商业设施及其任何部分的直接或间接拥有、管理、经营、设计、建造和(或)融资，或其任何附加部分，称为上海迪士尼、上海迪士尼乐园或上海迪士尼乐园或任何类似的名称，位于浦东新区、上海、中华人民共和国，其中包括子公司和其他人，但不限于截止日期，上海国际主题公园有限公司、上海国际主题公园相关设施有限公司、上海国际主题公园和度假村管理有限公司以及WD控股(上海)有限公司。

(2)除习惯担保、保持良好的协议以及类似的信贷和股权支助安排外，该附属公司或其他人从担保人或其任何附属公司中招致不超过150 000 000美元或第三方的项目债务，该项目债务的偿还来源仅限于该特定项目的资产和收入(如果该特定项目包括该附属公司或其他人的全部或大部分资产、该附属机构或其他人的资产和收入)；和

(Iii)给予留置权以担保该工程项目债项(如有的话)的财产，只包括该项目的资产及收入，或该附属公司或其他人的权益，或下文(C)项所提述的担保人的附属公司的权益；及

(C)担保人在组织日期后组织的每一附属机构(或其业务在组织日期后开始经营)，其股证券或权益由担保人或其任何附属公司直接或间接全部或部分拥有，其主要业务是直接或间接拥有、管理或经营或向上文(B)项所述的任何附属公司或其他人提供服务。

盟约

除非在适用的招股章程补编中另有说明，契约不包括限制我们和我们的子公司可能发生的有担保或无担保的债务数额的契约，或以其他方式限制我们进行高杠杆交易的能力，包括涉及我们或担保人的重组、重组、合并或类似交易，这些交易可能对债务证券的持有人产生不利影响，如果在合并、合并或转让或租赁我们或担保人的资产作为一个整体时，适用的交易符合下文在合并和出售资产项下所述的规定。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则契约并不赋予债务证券持有人在发生高杠杆交易时要求我们回购或赎回债务证券的权利。参见相关资产的合并和销售。

支付和支付代理

除非适用的招股章程另有说明，否则债务证券的本金、保费(如有的话)及利息(如有的话)，将在我们不时指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付，但如我们选择，本金及保费(如有的话)或利息亦可电汇予受款人所维持的帐户。除非在适用的招股说明书补编中另有说明，债务证券的任何分期付款将在正常的利息支付记录日营业结束时以其名义登记的人支付，除非保存人的程序另有规定。

除非在一份适用的招股说明书中另有说明，受托人将被指定为我们唯一的付款代理人。我们为任何一系列债务证券指定的任何其他付款代理人将在

我们向付款代理人支付的所有款项，如果有的话，如果有的话，或任何利息，如果有的话，在该本金或利息到期后两年后仍无人认领的任何债务抵押上，应已到期应付，并将偿还给我们，债务担保的持有人随后将只向我们寻求支付这些款项。

全球债务证券

一系列债务证券可全部或部分以全球形式发行。全球形式的债务担保将交存或代表一名保管人，该保管人将在一份适用的招股说明书补编中指明。全球债务担保可以是临时性的，也可以是永久性的。全球形式的债务担保不得转让，除非作为一个整体转让给债务担保的保存人或其指定人或保存人的继承者或此种继承者的被提名人。如果一个系列的任何债务证券可以全球形式发行，适用的招股说明书将说明在下，全球债务担保权益的受益所有人可将其权益以任何授权形式和面额的相同期限和本金的确定债务证券交换的情况，支付本金的方式、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)，以及保存人安排对任何全球债务担保的具体条款。

资产的合并和出售

华特迪士尼公司

契约规定，我们不得与任何其他人合并，不得与任何其他人合并，不得将我们的财产和资产作为整体转让、转让或租赁给另一人，除非(1)我们是持续的公司，或由此产生的、幸存的或受让人(如果不是我们的话)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，而且该人明确承担我们根据债务证券和契约承担的所有义务，(Ii)在交易生效后立即没有任何事件发生，或在通知或时间的推移或两者均会发生后，根据该契约而发生的失责事件(任何该等事件，即违约)须已发生，并在该契约下继续进行；及(Iii)我们向受托人交付一份高级人员的证书及大律师的意见，表明该合并、合并、转易、转让或租契(视属何情况而定)符合该契约的规定，而在该契约中就交易提供的所有先决条件均已获符合。由任何该等合并所组成或由我们合并或作出任何该等转易、转让或租契而组成的任何该等后继人，均须继承及取代我们在契约下的所有义务，而我们将解除根据该契约及在该契约下发行的债项证券所承担的所有义务，但实质上作为整体的财产及资产的租契除外。

担保人

在不违反担保解除条款的前提下，契约规定担保人不得与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，不得将其财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给另一人，除非除其他事项外， (I)是持续的人，根据契约合并或合并到我们或另一担保人，或由此产生的、幸存的或受让人(如果不是我们或担保人)是根据美国法律组织和存在的，(Ii)我们向受托人递交一份高级人员证明书及大律师的意见书，大意是合并、合并、转易、转让或租赁(视属何情况而定)符合该契约，而契约中就该项交易提供的所有先决条件均为。

感到满意。由任何该等合并所组成或由担保人合并或作出任何该等转易、移转或租赁的任何该等后继人，均须继承并以取代该契约下的担保人，而担保人将免除根据该契约及在该契约下发行的债务证券所承担的一切义务，但实质上为的财产及资产的租契则不在此列，但实质上为的财产及资产的租赁除外。

违约事件

契约规定，如果发生违约事件(下一款(C)项所述的违约事件除外)，并就一系列债务证券继续发生违约事件，则该系列未偿债务证券中不少于25%本金的受托人或持有人可宣布该系列债务证券的本金(或(如该系列的债务证券中有任何一种是原始发行贴现证券)该系列债务证券本金的一部分可立即到期并支付。该契约还规定，如果发生了下一款(C)项所述的违约事件，且就一系列债务证券而言仍在继续，则本金(或，如果该系列的任何债务证券为原始发行贴现证券，则该系列债务证券本金中按其条款指明的部分)即成为并立即到期应付，而受托人或该系列债务证券的持有人无须作出任何声明或采取任何其他行动。在某些情况下，持有该系列未偿债务证券本金总额的多数人可撤销该系列债务证券的加速及其后果。

根据契约，除非在适用的招股章程补编中对一系列债务证券另有规定，下列事件将构成一系列债务证券的违约事件：

(A)(1)在该系列的任何债务担保到期日未支付任何本金或溢价(如有的话)，或(2)在到期和应付时支付该系列的任何债务担保的任何利息，持续30天；

(B)我们没有遵守该系列债务证券中的其他协议，或在我们收到受托人或持有该系列债务证券的未偿还债务证券总额至少25%的通知后，为该系列债务证券持有人的利益而订立的契约，以及我们在收到通知后60天内未能纠正该系列债务证券的违约情况；

(C)与我们或作为重要附属公司的任何担保人有关的具体破产或破产事件；

(D)重大附属公司的担保不再完全有效和有效(贸易和发展中心企业担保或根据契约条款另有规定的担保除外)，或担保人否认其在担保项下的责任；

(E)适用于适用的招股章程增订本所列的债务证券系列适用的任何其他违约事件。

“重大附属公司”是指在任何时候，我们的任何附属公司，如证券交易委员会颁布的规例S-X所界定的，而该附属公司在该时间会是一间重要附属公司，而该等附属公司在契约日期有效。

受托人将在违约发生后90天内向债务证券持有人发出通知，说明受托人所知道的任何持续违约。但是，受托人可以不通知任何违约，但付款违约除外，如果受托人真诚地确定，不发出通知符合持有人的利益。

持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人，可指示进行任何程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或就该系列的债项证券行使赋予受托人的任何信托或权力，但受托人可

拒绝遵循与任何法律或契约相抵触的任何指示，或受托人真诚地认定不适当地损害其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任并受契约规定的其他限制的任何指示。受托人在按持有人的指示行使契约下的任何权利或权力前，有权从持有人获得合理的保证或弥偿，以支付因遵从该指示而可能招致的讼费、开支及法律责任。对于每一系列债务证券，任何持有人都无权就该系列的契约或债务证券寻求的任何补救，除非：

(A)持有人以前曾以书面通知受托人在该系列的债务证券方面持续发生违约事件；

(B)该系列未偿债务证券的本金总额至少为25%的持有人已向受托人提出寻求补救的书面请求；

(C)持有人或持有人已向受托人提供令受托人满意的合理保证或弥偿；

(D)在收到请求后60天内，该系列未偿债务证券的总本金占多数的持有人没有向受托人发出与请求不符的指示；和

(E)受托人没有在60天内遵从该项要求.

尽管如此，任何债务保证的持有人在债务抵押指明的日期(或如属赎回的情况下，在适用的赎回日期)收取该等债务保证的本金、溢价(如有的话)的任何利息及利息的权利，或在该等日期或之后为强制执行该等付款而提起诉讼的权利，未经持有人的同意，不得受到损害或不利影响。任何系列的未偿还债务证券的本金总额中至少占多数的持有人，可放弃与该系列债券及其后果有关的现有违约，但以下情况除外：(I)该系列的任何本金或溢价(如有的话)的任何债务担保或利息的违约事件，或(Ii)契约或担保中的规定的违约，未经下文所述的修改和放弃所影响的系列的每项未偿债务担保的持有人同意，不得修改该契约或规定中的违约情况

契约规定我们在每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级证书，说明签名人是否知道上一个财政年度发生的任何违约。

修改和放弃

该契约允许我们、担保人和受托人在未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下执行补充契约：

•

证明另一组织继承给我们，并由它承担我们根据契约和债务证券所承担的义务；

•

证明另一组织继承担保人并由其承担担保人根据契约承担的义务；

•

在我们或担保人的契约、协议和义务的基础上，增加债务证券或其任何系列的持有人的利益，或放弃契约赋予我们的任何权利或权力；

•

确定契约允许的任何系列债务证券的形式或条款；

•

本条例旨在就继承受托人就一个或多于一个系列的债项有价证券接受根据继承受托人的契约而作出的委任订定条文，并增补或更改该契约的任何条文，以订定或便利多于一名受托人管理该等信托；

增加、更改或消除任何条款(增加、更改或消除可适用于一个或多个债务证券系列的规定)，条件是增加、更改或消除任何(A)不适用于在执行补充契约之前设立的任何系列的债务担保，并有权受益于该规定，或(B)修改任何此类债务担保持有人在该条款方面的权利；

•

根据经修正的1939年“信托法”(“托拉斯义齿法”)的任何修正案，修改或取消任何必要或可取的规定；

•

反映担保人按照上述担保事项的规定解除担保人的情况；

•

就一个或多个系列的债务证券增加担保人，或担保债务证券(和反映按照契约条款解除任何此类附加担保或担保)；或

•

在任何重要方面作出任何其他不影响发行的债务证券持有人在契约项下的权利的更改。

承诺书还允许我们、担保人和受托人在 (I)持有根据契约表决作为单一类别发行的未偿债务证券本金不少于多数的持有人，或(Ii)如在下发行的未偿债务证券系列少于所有未偿债务证券，则契约持有人受上述增减、变更、消除或修改的影响，持有根据该等增补、更改、消除或修改而发行的所有系列未偿还证券的本金不少于多数的持有人，而该等未偿还证券的本金不少于多数。与购买或要约或交换债务证券有关而取得的同意)，以签立补充契约，以任何方式加入或更改，或取消与适用系列债务证券有关的契约的任何条文，或以任何方式修改适用系列债务证券持有人的权利，而背书内任何系列的未偿还债务证券的总本金中至少有过半数的持有人，可借书面同意，修改该等债务证券持有人的权利，或以任何方式修改该等债务证券的适用系列债务证券持有人的权利，或以任何方式修改该等债务证券的适用系列的债务证券持有人的权利，或以任何方式修改该等债务证券的适用系列债务证券持有人的权利，免除我们或担保人遵守契约的任何规定(但仅限于与该系列的债务证券有关的 )或该系列债务证券的任何规定；但是，未经持有人书面同意，任何此种补充契约或放弃不得在受影响的契约下提供每项未偿债务担保：

•

更改任何该等债项证券的本金的规定期限，或任何本金或利息的分期付款，或降低本金或利息的本金或利率，或在赎回该债项时须缴付的任何溢价；

•

减少在宣布加速到期时到期和应付的任何原始发行贴现证券的本金数额；

•

更改任何此类债务担保的本金和保险费(如果有的话)的支付地点或货币，或利息(如果有的话)；

•

损害在规定到期日当日或之后(如属赎回，则在赎回日或之后)就任何该等债项保证提出强制执行任何该等债务保证的强制执行的权利；

•

降低为修改或修改契约所必需的任何系列未偿债务证券的本金百分比，或放弃遵守其中某些规定或该系列债务证券的某些违约；或

•

修改本段所述契约的任何规定，但增加此类行动所需的此类系列的未偿债务证券的百分比，或规定未经受影响的每项未偿债务担保的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他规定。

除非在适用的招股章程补编内另有说明，否则契约规定，在根据该等系列发行的债务证券方面，我们可履行及履行该等债务证券的义务(除有限的例外情况外)，向受托人交付该等系列的所有未偿还债务证券，或在该系列的未偿还债务有价证券到期应付后，或在一年内到期应付，或在一年内被要求赎回，以履行及履行根据该等附例发行的债务证券，足够支付至存款日期(如属该等系列的债务证券(如属到期应付的债务证券)或已述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)的现金，以支付该系列的所有未偿还债务证券及根据该系列的契约须支付的所有其他款项。

此外，除适用的招股说明书另有规定外，契约规定：

(A)解除我们对一系列债务证券的义务(除例外情况外)；或

(B)停止遵守与一系列债务证券 (盟约失败)有关的指明的契约，包括在变相合并和出售资产项下所述的债务证券；

而在该系列的债项证券方面，如我们不可撤销地以信托方式向受托人存放，则在每一情况下，在述明的到期日或赎回之前的任何时间，该项遗漏并不是该系列债务证券的事件：

(I)以该系列的债务证券作为标价的货币或货币单位的足够资金，以支付该系列债务证券的本金(如有的话)，以及支付该系列债务证券的已述明的到期日或赎回的利息；或

(Ii)发行债务证券所用货币的政府的直接债务，或由发行债务证券的货币而无须预付、赎回或赎回的政府充分保证的本金及利息的直接债务，连同在无须再作任何再投资的情况下在该等债务上累积的预定收入及某些收入，须足以在该系列的债项本金、溢价(如有的话)及已述明的到期日或赎回利息到期时支付。

上述失败、解除和契约失败只有在下列情况下才有效：除其他事项外，我们提供律师的意见，大意是：(1)我们已满足失败的所有先决条件，而该系列债务证券的持有人将不承认因失败而为美国联邦所得税的目的而获得的收入、收益或损失，并将以与未发生失败相同的方式征税；(2)在失败和解除债务的情况下，关于税收后果的意见是根据国税局的一项裁决或对适用的美国联邦所得税法的修改提出的；但如上述第(I)条所规定的适用系列债务证券(并非 )在交付受托人以供取消之前已到期及应付，或将在一年内该等债项证券的到期日到期并须支付，则无须交付该等大律师的意见，而该等债务证券是在受托人相当满意的安排下，以我们的名义发出赎回通知，并由我们支付。

在失败和解除债务后，系列债券的持有人将不再有权享受契约的利益，但有某些例外(包括登记该系列债务证券的转让和交换以及替换损失、被盗或残缺的债务有价证券)，并应依赖交存的资金或付款义务。如任何系列的债务证券在契约上失败，则我们及任何担保人不再仅就该系列的债项证券而言，须遵从关于哪项契诺失败的契诺，而没有遵从该等契诺，其后亦不构成该系列债务证券的失责或失责事件。

契约下的受托人和/或其各附属公司中的一个或多个，可根据我们的信贷协议(如果有的话)为放款人，并可向我们和/或我们的子公司和附属公司提供其他商业银行、投资银行和其他服务。受托人将被允许与我们和/或我们的子公司和关联公司进行其他交易。但是，如果受托人获得“托拉斯义齿法”规定的任何利益冲突，则必须消除冲突或辞职。

除非在违约事件的持续期间，受信者只需要执行契约中具体规定的职责，而不需要执行其他职责。如有失责事件发生并仍在继续，受托人须行使契约所赋予的权利及权力，并在行使该等权利及技巧时，一如审慎的人在处理其本身事务时在情况下所行使的同样程度的谨慎及技巧。

截止日期为2019年3月20日的契约下的初始受托人是花旗银行，N.A.。

适用法律

债务证券和契约将由纽约州的法律管辖和解释。

在这篇关于华特迪士尼公司优先股的描述中，当我们提到华特迪士尼公司时，我们、我们或我们，或者当我们指的是我们自己时，我们指的是华特迪士尼公司，除非另有明文规定或上下文要求，否则我们的子公司(包括TWDC 企业)除外；所有提及优先股的地方只指华特迪士尼公司发行的优先股，而不是任何子公司发行的优先股，包括TWDC企业。

我们可以不时发行我们的优先股的一个或多个系列或类别的股份。以下说明列出了某些一般性术语和任何补充招股说明书可能涉及的优先股规定。与优先股有关的招股说明书补编将说明任何系列优先股的具体条件以及本一般规定可能适用于所要约的优先股系列的范围(如有的话)。以下优先股规定的摘要看来不完整，应受本公司章程、细则和指定证书中与某一特定系列优先股有关的规定的约束和全部限定，这些规定将以登记说明的形式提交，或以参考方式纳入，而本招股说明书是该系列优先股发行之时或之前的一部分。你应该阅读我们的章程，章程和相关的指定证书。

一般

根据我们的章程，我们有权发行1亿股优先股。我们的董事会被授权以一个或多个系列或多个类别发行优先股，并为每一个系列的投票权以及“特拉华普通公司法”(DGCL)允许的那些偏好和相对、参与、可选或其他特殊权利以及那些资格、限制或限制作出规定。

我们的董事会有权决定每一批优先股的条款，招股说明书将说明所提供的任何系列优先股的条款，包括：

•

股份的指定和构成该系列的股份数量；

•

股利率(或其计算方法)(如有的话)，就该系列的股份而言，以及就我们的股本的其他类别或系列支付股息作为的优先权；

•

股利期(或其计算方法)；

•

股份的表决权；

•

清算优先权和优先支付清算优先权对我们的资本存量的其他类或系列，以及在我们清算或结束时该系列股份的任何其他权利；

•

(B)该系列的股份是否将按何种条件赎回或按我们的选项回购；

•

该系列的股票是否可转换为其他证券或可兑换为其他证券；

•

是否提供代表优先股系列股份的存托股票，如有，则每种存托股票所代表的优先股系列中的股份的分数(见下文沃尔特迪斯尼公司保存人股份的说明)；

•

该系列优先股的股份是否将在证券交易所上市；

•

适用于该系列的任何特别的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

其他权利和特权以及该系列的权利或特权的任何限制、限制或限制。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则每一批优先股的股利将比未来可能发行的任何优先股的股息低，而该优先股的股息明显高于该优先股的股息。如果在支付股息时，在任何时候不能支付任何高级股票的应计股利，我们不得支付任何股息给初级优先股，或赎回或以其他方式回购初级优先股的股份，直至累计，但未支付的高级股份红利已支付或留出供我们全额支付。

除适用的招股章程另有规定外，不得宣布或支付任何系列的优先股或清算时的股息(普通股或其他股本等级低于任何系列的优先股或清算时的股本除外)，也不得在普通股上宣布或作出任何其他分配，或宣布或以与该系列优先股同等或低于该系列优先股的水平的任何其他股本分配股利，我们亦不得以任何代价赎回、购买或以其他方式取得任何普通股或我们的任何其他股本，而该股本排名较该系列的股息低或与该系列的优先股相当(或任何款项须支付予偿债基金以赎回该等股份的任何股份)(但如该等优先股较该系列的优先股为股息而转换或交换，则属例外)；(I)如该等优先股有累积股息，则属例外，该系列优先股的全部累积股息已经或同时宣布和支付或宣布，并为过去的所有股息期和当时的当期股利期拨出一笔足以支付红利的款项，以及 (Ii)如果该系列优先股没有累积股利，则宣布、支付或宣布该系列优先股的全部股息，并为支付该系列优先股的现期股利期拨出一笔足以支付该股利的款项。不过，任何存放在任何偿债基金内的款项，如符合该基金的规定，可适用于根据该基金的条款购买或赎回该股优先股。, 无论在申请时是否已支付或宣布支付了在上次派息日已发行的优先股股份的全部股息，包括累积股息，并将其分开支付。此外，任何初级或平价优先股或普通股可以转换为或交换我们的股票排名低于优先股的股息。

第一次股利期或者短于全股利期的派息金额，应当按照十二个三十天月的三百六十天年计算，但适用的招股说明书另有规定的除外。应计但未付股息将不计息，除非在适用的招股说明书中另有规定。

可兑换性

除适用的招股说明书规定外，不得将一系列优先股转换为其他证券或财产或可兑换的其他证券或财产。

赎回和偿债基金

优先股系列不得赎回，也不得从偿债基金中受益，除非在适用的招股说明书补充中有规定。

清算权

除适用的招股说明书另有规定外，在我们清盘、解散或清盘的情况下，每批优先股的股东有权从我们的资产中收取款项。

可供分配给股东的，在资产分配给下列股东之前：(I)优先于该系列优先股的任何其他优先股持有人在清算、解散或清盘时的权利；(Ii)普通股的股份，按适用的招股说明书中规定的清算优先股数额的每股清算分配，再加上在最后分配之日应计和累积但未付的任何股息；但每批优先股的持有人均无权收取该等股份的清盘分配，加上该等股份的股息，直至优先于该等优先股的股本的任何股份在清盘、解散或清盘时的权利的清盘优先权已全数支付(或拨作足够的以供支付的款项)为止。如果在我们清算、解散或清盘时，与优先股有关的应付数额以及与优先股同等分配的任何其他优先股等级均未全额支付，则优先股和其他平价优先股的持有人将按其有权享有的全部各自优惠数额按比例分摊任何资产分配。除非招股说明书中对一系列优先股的补充说明另有规定，在支付其有权获得的清算分配的全部数额后，优先股的持有人将无权进一步参与我们资产的任何分配。我们与另一家公司的合并或合并，或出售证券，均不得视为我们的清算、解散或清盘。

表决权

我们可能发行的每一个系列或类别的优先股的持有者将没有表决权，除非法律规定和下文所述或适用的招股说明书补充。如果我们未能及时支付股息，我们的董事会可在发行一系列或一类优先股时，授予该系列或类别的股东投票权，以选举更多的董事会成员。

如果没有当时发行的任何一类优先股的多数股份的赞成票，我们就不能：

•

增加或减少该类别的获授权股份总数；

•

增加或减少该类别股份的面值；或

•

更改或更改该类别股份的权力、优惠或特别权利，以对其产生不利影响。

如果修正案会对某一类别的优先股的一个或多个系列，而不是整个类别的权力、优惠或特别权利产生不利影响，则只有受影响系列的股份才有权就修正案进行表决。

杂项

我们的优先股持有者没有优先购买权。适用的招股说明书所提供的所有优先股股份将全额支付，不受我方进一步的催缴或评估。如果我们赎回或以其他方式回购我们优先股的股份，则这些股份将恢复未指定为系列的优先股的授权和未发行股份的地位，并可供以后发行。对优先股的回购或赎回没有任何限制，但除适用的招股说明书补充中规定的以外，对偿债基金分期付款没有任何限制。任何一系列优先股股利的支付可能受到贷款协议，契约和其他交易的限制。对股息支付的任何重大合同限制将在适用的招股说明书补充中加以说明或纳入。

当我们提出出售一系列优先股时，我们将在适用的招股说明书补充中描述该系列的具体条款。如果招股说明书中描述的一系列优先股的任何特定条款与本招股说明书中所述的任何条款不同，则适用的招股说明书中所述的条款将被视为取代本招股说明书中所述的条款。

在这篇关于沃尔特·迪斯尼公司保存人股份的描述中，当我们提到华特·迪斯尼公司时，如果我们指的是华特·迪斯尼公司，我们、我们或我们自己，或者当我们指的是我们自己时，我们指的是沃尔特·迪斯尼公司，除非另有明文规定或上下文要求，否则我们的子公司(包括TWDC 企业)除外；所有提及保存人股份的地方只指沃尔特迪士尼公司发出的存托股票收据，而不是指任何子公司，包括TWDC企业发出的任何存托股票收据。

一般

我们可以选择提供部分股份，而不是一系列优先股的全部股份。如果我们行使这一选择权，我们将发出保存人股份的收据，每一份收据将代表以下所述的某一系列优先股股份的一小部分(将在招股说明书中列出与某一特定优先股系列有关的 )。

由存托股票所代表的任何一系列优先股的股份将根据我们之间的一项或多项存款协议交存，一名将在适用的招股说明书补编中指明的保存人，以及不时根据该协议发出的保存收据持有人。

在不违反适用的存款协议条款的情况下，保存人股份的每一位持有人将有权按保存人股份所代表的优先股股份的适用部分比例，享有其所代表的优先股的所有权利和偏好(酌情包括股利、表决权、赎回权、认股权和清算权)。

存托股票将由根据存款协议签发的存托凭证证明。存托收据将分发给购买相关优先股系列部分股份的人。

以下说明列出了任何补充招股说明书可能涉及的保存人股份的某些一般条款和规定。任何招股章程所涉及的保管人股份的特定条款，以及该等一般规定可适用于如此要约的保存人股份的程度(如有的话)，将在适用的招股章程补编内加以说明。如果保存人股份的任何特定条款或招股说明书补充中所述的存款协议与下文所述的任何术语不同，则下文所述的条款将被该招股章程补编所取代。本招股章程所包含的登记陈述书，或本招股章程中以参考方式合并或当作为法团的文件，已经或将要提交或将其作为证物提交或并入本招股章程。

在保存人股份和存款协议某些条款摘要之后的，并不意味着是完整的，受存款协议的所有规定和适用的招股说明书补编的所有规定和适用的招股说明书的补充，包括其中某些术语的定义的明文规定所约束，并受到全部限制。

在我们发行了一系列股份之后，我们将把股份存入存托机构，然后由保管人发出存托凭证并交付给购买者。保存收据只会证明全部存股。存托凭证可以证明任何数量的全部存托股票。

在编制最后保存收据之前，保存人可根据我们的书面命令发出与最终保存收据大致相同的临时保存收据(并使其持有人有权享有与其有关的一切权利)，但不以确定的形式发出。此后将毫不拖延地编制明确的存托收据，这种临时保存收据将由我们支付费用兑换成确定的存托收据。

在现金以外的分配的情况下，保存人将收到的财产按持有人拥有的存托股份数目的比例将其收到的财产分发给有权分配的存托股份记录持有人，除非保存人确定在持有人之间不能按比例分配，或不可能作出分配，在这种情况下，保存人经我们批准，可采取其认为公平和切实可行的任何方法，以实现分配，包括(在公开或私人出售)所收到的证券或财产或其任何部分，在它认为适当的地方和条件下。

在上述任何一种情况下分配的数额将被我们或保存人因税收或其他政府收费而扣缴的任何数额所减少。

赎回保存人股份

如作为存托股份基础的任何系列优先股须予赎回，则存托股份将从保存人所持有的优先股系列的全部或部分赎回所得收益中赎回。每个存托股票的赎回价格将等于就优先股系列应支付的每股赎回价格的适用部分。如果我们赎回保存人持有的一系列优先股的股份，保管人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的数量。如须赎回的存托股份少于所有存托份数，则须赎回的存托股份将以抽签方式或由保存人决定的实质上相等的方法选出。

在所定的赎回日期后，如此要求赎回的存托股份将不再当作未获赎回，而保存人股份的持有人的所有权利将停止，但获赎回时须缴付的款项，以及保管股份的持有人在赎回时有权享有的任何款项或其他财产的权利，则不在此限，但如将证明存存股份的存托收据交还予保存人，则属例外。本公司就任何存托股票向存托人存放的任何资金，如持有人未能赎回，将于资金如此存放之日起两年后退还本公司。

投票表决基础优先股

在收到任何一系列优先股持有人有权投票的会议通知后，保存人将会议通知中所载的资料邮寄给保存人股份的记录持有人，这些资料与优先股系列有关。保存人股份的每一记录持有人在记录日期(与与有关的优先股系列的记录日期相同)将有权指示保存人行使与该持有人的存托股票所代表的优先股系列的股份数目有关的表决权。保存人将在切实可行范围内努力按照指示投票或安排投票表决保存人股份所代表的优先股数目，条件是保存人在会议召开前收到指示，使其能够投票或安排投票表决优先股股份，我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，使保存人能够这样做。保存人将在未收到代表优先股的存托股票持有人的具体指示的情况下，放弃优先股的有表决权股份。

撤回股票

在保存人的公司信托办事处交还保存人收据，并在缴付存款协议所规定的税项、收费及费用后，并在符合其条款的情况下，

由此证明的保存人股份有权在该办事处按其命令交付由保存人股份所代表的有关系列优先股的全部股份和任何货币或其他财产(如有的话)。我们不会发行任何部分优先股。存托股票的持有人有权获得有关的优先股系列的全部股份，但全部优先股的持有人此后无权将优先股的股份存入保存人或接受保存人的股份。如果持有人交付的保存收据证明一些保存人股份的数量超过将被撤回的相关优先股系列的全部股份数，则保存人应同时向持有人或按其命令交付一份新的存托凭证，以证明存托股票的超额数量。

优先股的转换或交换

如果已存入的优先股可转换为其他证券或可兑换其他证券，则适用下列规定。因此，保存人股份不能兑换为此类其他证券或可兑换这些其他证券。相反，保存人股份的任何持有人可向保存人交出与转换或交换有关的相关存托凭证以及持有人应付的任何数额，并附有书面指示，要求将保存人股份所代表的优先股转换或交换为此种其他证券或其他证券。如果只转换某些存托股票或交换，则将为任何不被转换或交换的存托股份发出一份或多份新的存托凭证。

存款协议的修正和终止

证明任何系列的存托份额的保存收据的形式和适用的存款协议的任何规定，可随时通过我们和保存人之间的协议加以修改。然而，任何实质性地改变任何系列保存人股份持有人权利的任何修正，除非该修正案已得到至少持有该系列存托份额至少过半数的持有人的批准，否则无效。在修正案生效时保存收据的每个持有人将继续持有保存收据，从而被视为受经如此修正的交存协议的约束。尽管如此，在任何情况下，任何修正案均不得损害任何保存人股份持有人在证明保存人股份的保存收据交回后并在存款协议规定的任何条件下接受有关系列优先股股份和由此所代表的任何货币或其他财产的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。我们可随时在不少于60天前向保存人发出书面通知后终止存款协议，在这种情况下，在不迟于通知日期后30天的日期，保存人应交付或提供给保存人股份的持有人，在保存人证明保存人股份的收据交回后，保存人股份所代表的有关系列优先股的全部或部分股份的数目由保存人股份所代表。存款协议应在所有未赎回的存托股份赎回后自动终止，或在与任何清算有关的相关系列优先股的最后分配中终止。, 我们解散或清盘，并已分配给保存人股份的持有人。

保存人的指控

我们将支付所有转帐税和其他税收，以及仅因保存人安排的存在而产生的政府费用。我们将支付保管人的费用，包括与有关的优先股系列的初步存款和首次发行存托股票有关的费用，以及有关的优先股系列股份的所有提款，但保存人股份的持有人将支付转移和其他税款和政府费用，以及存款协议为其帐户明文规定的任何其他费用。

如果法律或我们无法控制的任何情况阻止或延迟履行我们各自在存款协议下的义务，我们和保存人都不承担责任。我们和保存人的义务将限于真诚地履行我们在交存协议下各自的义务。除非提供了令人满意的赔偿，否则我们和保存人都没有义务对任何存托股票或基本股票提起诉讼或为任何法律程序辩护。我们和保存人可依赖律师或会计师的书面意见，或由提交基本股票供存款的人、保管收据持有人或其他被认为有能力的人提供的资料，以及被认为是真实的文件。

如果保存人收到任何保管人股份持有人提出的相互冲突的要求、请求或指示，而我们，另一方面，保存人将对我们的要求、要求或指示采取行动。

辞职及撤销保存人

保存人可随时辞职，向我们发出选择辞职的书面通知，我们可随时将保存人免职。任何辞职或免职应在任命继任保存人时生效，继承保存人必须在辞职或免职通知发出后60天内任命，并必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余合计至少为50 000 000美元。

杂类

保存人将把我们送交保存人的所有报告和信函送交保存人，并要求我们向有关优先股持有人提供这些报告和函件。

保存人的公司信托办公室将在适用的招股说明书补编中标明。除适用的招股章程另有规定外，保存人将担任保管收据的转让代理人和登记员，如一系列优先股的股份可赎回，则保存人也将担任相应存托收据的赎回代理人。

在这篇关于华特迪士尼公司普通股的描述中，当我们指的是华特迪士尼公司(WaltDisneyCompany)、Br}公司(Br}Company)、我们(Our)、我们(Our)、我们(Our)或我们(Our)，或者当我们以其他方式提及自己时，我们指的是华特迪士尼公司(Walt Disney Company)，除非另有明文规定或上下文要求，否则不包括我们的子公司(包括TWDC企业)；所有提及普通股的地方，只指迪士尼公司发行的普通股，而不是由包括TWDC企业在内的任何子公司发行的普通股。

我们可以不时发行我们的普通股，其一般条款和规定概述如下。本摘要的目的不在于是完整的，必须遵守本章程、章程和适用的招股说明书的规定，并通过明文规定对其全部加以限定。

授权股份

根据我们的章程，我们有权发行4，600，000，000股普通股。

股利

在符合任何一系列优先股的优先权利的前提下，普通股股东将有权从合法可供分配的资产的股票中获得股息，如果我们董事会授权和宣布的话。普通股股利的支付将是我们董事会不时根据我们的经营结果和财务状况以及董事会认为相关的任何其他因素作出的商业决定。普通股股利的支付可能受到我们不时签订的贷款协议、契约和其他交易的限制。对股息支付的任何重大合同限制将在适用的招股说明书补充中加以说明。

表决权

普通股持有人有权就股东一般表决的所有事项，包括选举董事，按每股一票投票；除法律另有规定或对任何系列优先股另有规定外，普通股的持有人拥有所有表决权。我们的章程没有规定董事选举的累积投票。因此，根据DGCL，半数以上普通股的股东一般可以选出迪士尼公司的所有董事，而其余股份的持有人则不能选出任何董事。董事由股东年度会议上的多数票选出，除非选举有争议，在这种情况下，董事由多数票选出。所投多数票意味着投给一名董事的股份数目超过了对该董事投反对票的票数。

如果在无争议选举中现任董事没有获得为其当选所投的多数票，则该董事必须向董事会提交辞职信，供治理和提名委员会审议。治理和提名委员会必须迅速评估这种继续担任董事的被提名人是否适当，并向董事会建议就提出辞职应采取的行动。董事会必须在选举结果核证之日起90(90)天内决定是否接受或拒绝辞职，或采取何种其他行动。

清算权

在符合任何一系列优先股的优先权利的前提下，普通股股东有权按法定比例分享我们的资产，以便在清算、解散或清盘时分配给我们的股东。

将军。我们章程和DGCL的某些规定可能使我们更难以通过收购要约、代理争斗、公开市场购买或在董事会未批准的交易中完成对我们的控制权。下面所述的规定可能减少我们易受非邀约的提议的影响，即重组或出售我们的全部或实质上所有的资产，或未经请求的收购企图，这对我们的股东是不公平的。下面所列的条款的摘要并不意味着是完整的，而是参照我们的章程、我们的章程和DGCL而被完全限定的。

我们的细则允许通过一项股东权利计划、权利协议或任何其他形式的分配给股东，这些计划的目的或效果是，如果获得包括多数独立董事在内的董事会过半数成员的批准，或使我们持有的大量普通股变得更加困难或价格昂贵。章程规定，任何此类计划必须在通过之日后一年内终止，除非该计划已得到股东的批准或经董事会进一步表决延长。我们的董事会目前不打算采取可能会产生反收购效果的额外措施；然而，我们的董事会明确保留在未来引入这些措施的权利。

商业组合。DGCL第203节限制公司与有利害关系的股东之间广泛的交易(业务组合)。利益相关的股东通常是直接或间接地拥有公司15%或15%以上的未偿表决权股票的任何人。商业组合的广义定义包括：(1)合并或合并：(2)将公司10%以上的资产出售或以其他方式处置；(3)某些导致发行或转让公司或任何附属公司股票的交易；(4)某些交易，导致公司或由其拥有的任何附属公司的股份比例增加，或 (V)获得有利害关系的股东的任何贷款、预付款或其他财务利益的收益(按比例计为股东除外)。第203节规定，有利害关系的股东在成为有利害关系的股东时起三年内不得与公司进行业务合并，除非(A)董事会批准了业务合并或在该人成为有利害关系的股东之前导致该人成为有利害关系的股东的交易；(B)在导致该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该人至少拥有法团有表决权股份的85%(为确定已发行的有表决权股份，但不包括该利害关系股东所拥有的已发行有表决权股票、董事所拥有的股份以及某些雇员股票计划所拥有的高级人员和股份)；或(C)该企业合并由董事会批准，并由至少 66的赞成票授权。²⁄₃非有利害关系的股东所拥有的已发行有表决权股票的百分比。DGCL第203节所载对有利害关系的股东的商业合并的限制不适用于其公司注册证书或章程载有明确选择不受章程管辖的规定的公司；然而，我们的章程和我们的附例都没有关于选择退出第203条的规定。

提前通知要求。股东如欲提名人在周年会议上获选为本公司董事局成员，或提出任何业务以供我们的股东在周年会议上审议，则须符合本公司附例所载的某些预先通知及其他规定。同样，如果我们的董事会决定在股东特别会议上选出董事，希望提名人参加特别会议的股东必须遵守本章程规定的某些事先通知和其他规定。

代理访问。我们的章程允许一名合格的股东或一组股东在我们的年度股东会议的代理材料中包括最多指定数量的董事提名人。为符合资格，股东(或不超过20名股东)必须连续拥有至少三年的股本流通股总投票权的3%或3%以上，并有权在董事选举中投票。根据本附例的委托书查阅条文所准许的股东获提名人的最高数目，一般是截至提名通知书可予送达的最后一天为止在任董事总数(X)2或(Y)20%中的最大数目，如该数目并非整数，则在20%以下的最接近的全数。

根据我们的代理准入附例规定提出提名的通知一般必须不早于一百五十天营业结束，不迟于前一年年度会议一周年前一周年前一百二十天的营业结束，在我们的主要执行办公室递交给我们的秘书。通知必须包含在我们的附例中指定的某些信息。

特别会议。根据DGCL，股东特别会议可由董事会或章程或章程授权的任何其他人召集。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、首席执行官召集，或仅在本公司章程所要求的范围内由公司秘书以书面形式召开，书面要求的一方或多名股东连续持有创纪录的长期净股份(如“公司章程”所界定的)，总计至少占我们普通股流通股的25%(25%)，在此之前至少一年内将这种要求送交秘书。

董事会空缺。董事会的任何空缺，无论如何产生，都可以由当时任职的多数董事填补，即使人数少于法定人数，也可以由剩余的唯一董事填补。任何当选填补空缺的董事应在其任期预定结束的年度会议结束后任职，直至其继任人当选为止，但必须事先死亡、辞职、丧失资格或免职。

额外授权股本。根据我们的章程可供发行的核准普通股和优先股的额外股，可在这种时间、情况和条件下发行，其条款和条件妨碍控制权的改变。

在这篇关于华特迪士尼公司认股权证的描述中，当我们指的是华特迪士尼公司、我们、我们或我们自己，或者当我们指的是我们自己时，我们指的是华特迪士尼公司，除非另有明文规定或上下文要求，否则我们的子公司(包括TWDC{br)企业)；所有对认股权证的提述只指迪斯尼公司发出的认股权证，而不是指任何子公司，包括TWDC企业发出的认股权证。

我们可以单独或与其他证券一起发行认股权证，以购买我们根据本招股说明书出售的任何其他类型的证券(不包括担保)。

认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认股权证协议发出，所有这些都将在与本招股说明书所涉及的任何或所有认股权证有关的适用招股说明书补充中列明。每一手令的协议形式副本，我们统称为权证协议，包括代表认股权证的证书形式，我们统称为权证证书，并反映了将就每种类型的手令的特定供品订立的规定，这些规定已经或将作为登记说明的证物提交，而本招股章程是本招股书的一部分，或作为本招股书中所提及的文件的一部分或证物。

以下说明列出了任何招股说明书补充可能涉及的认股权证的某些一般条款和规定。任何招股章程补编可能涉及的认股权证的特定条款，以及一般规定可适用于如此提供的认股权证的范围(如有的话)，将在适用的招股章程补编中加以说明。以下对认股权证、认股权证协议和认股权证证书的某些规定的概述看来不完整，必须遵守并通过明确提及授权协议和权证证书的所有条款，包括其中某些术语的定义，对其全部加以限定。

一般

招股说明书补充应当载明交付本招股说明书所涉及的认股权证的条款，以及相关的认股权证、认股权证和认股权证证书，如适用的话，包括下列证书：

•

在行使每一张认股权证时可购买的本金或证券数目(视属何情况而定)，以及在这种情况下可购买本金或证券数目(视属何情况而定)的初始价格；

•

发行认股权证时可购买的证券(如非普通股)的名称和条款，以及发行认股权证的任何证券(普通股除外)的指定和条款；

•

与执行授权令有关的程序及条件；

•

认股权证及认股权证发出的任何证券的日期(如有的话)，可分别转让；

•

认股权证的发行价(如有的话)；

•

可行使该等认股权证的一种或多于一种货币；

•

行使权证的权利将开始的日期和该权利的终止日期；

•

讨论适用于执行逮捕令的任何实质的美国联邦所得税考虑；

每一张认股权证将使持有人有权以现金购买本金或证券数目(视属何情况而定)，并以与认股权证有关的可适用招股章程补充书所列的行使价格购买，或按认股权证的适用招股章程所列的价格厘定。除非有关招股章程另有规定，否则认股权证可於下午五时前在认股权证代理人的法团信托办事处或适用招股章程增订本所指明的任何其他办事处行使。纽约市在适用的招股说明书补充中规定的到期日的时间。下午5点以后。纽约市时间在到期日，未行使的认股权证将失效。在收到付款和认股权证后，我们将在实际可行的情况下，尽快签发可在执行该授权书时购买的证券。如果执行的权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的权证证书。

安全保管人在行使之前没有任何权利

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，也无权：

•

如属购买债务证券的认股权证，则在行使时可购买的债务证券上支付本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)；或

•

就购买股票证券的认股权证而言，有权在行使时可购买的证券上投票或收取股息或类似的分配。

换证证书

认股权证证书可在认股权证代理人的法团信托办事处或适用的招股章程增订本所指明的任何其他办事处交换，以换取不同面额的新认股权证。

在对沃尔特·迪斯尼公司部分购买合同的描述中，当我们指的是华特·迪斯尼公司、我们、我们或我们自己，或者我们指的是我们自己时，我们指的是华特·迪斯尼公司，除非另有明文规定或上下文要求，否则不包括我们的子公司(包括TWDC企业)；所有提及采购合同的地方只指沃尔特·迪斯尼公司签发的购买合同，而不是任何由包括TWDC 企业在内的任何子公司签发的购买合同。

我们可以不时签发购买合同，包括要求持有人向我方购买的合同，以及我们向持有人出售的合同、规定的债务证券本金或一定数量的普通股或优先股股份，或我们根据本招股说明书(不包括担保)在未来某一日期或日期出售的任何其他证券。购买合同结算后应支付的价款可在购买合同发行时确定，或可通过具体参照采购合同中规定的公式确定。采购合同可以单独签发，也可以作为单位的一部分，包括购买合同和美国或第三方发行的其他证券或义务，包括美国国库证券，以保证持有人根据购买合同购买有关证券的义务。购买合同可能要求我们定期向购买合同的持有人或单位付款，反之亦然，而且付款可能是无担保的，也可能是预先提供资金的。采购合同可能要求持有人保证其在采购合同下的义务。

除其他外，招股章程补编将说明任何采购合同和根据这种购买合同出售的证券的实质条件，酌情讨论适用于采购合同的任何美国联邦所得税特别考虑因素，以及与上文所述采购合同不同的关于采购合同的任何实质性规定。招股说明书补编中的说明不一定完整，将通过提及与采购合同有关的采购合同以及适用的担保品安排和保存安排而全部限定。

在对华特迪士尼公司分部单位的描述中，当我们指的是华特迪士尼公司，我们，我们或我们，或者当我们指的是我们自己时，我们指的是华特迪士尼公司，除非另有明文规定或上下文要求，否则我们的子公司(包括TWDC{br)企业)；所有对单位的提述只指迪斯尼公司发行的单位，而不是任何子公司，包括TWDC企业发行的单位。

我们可以不时发行由我们根据本招股说明书(不包括担保)提供的一个或多个其他证券组成的单位，在任何组合中。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在任何时候，或在指定日期之前的任何时间，都不得单独持有或转让单元中包含的证券。

除其他外，任何适用的招股说明书都将说明：

•

各单位和组成单位的证券的重要条款，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在何种情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

有关单位的发行、付款、结算、转让或交换的任何重要规定，或涉及单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何重要规定；

•

在适当情况下，任何适用于这些单位的美国联邦所得税特别考虑因素；和

•

理事单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。

“华特迪士尼公司债务证券说明”、“华特迪士尼公司优先股说明书”、“迪斯尼公司保存人股份说明”、“迪斯尼公司普通股说明”、“迪斯尼公司认股权证说明”和“迪斯尼公司购买合同说明”所述条款和条件将适用于适用于每一单位的任何债务证券、优先股、存托股、普通股、认股权证或购买合同，除非适用的招股说明书另有规定。

承销商可按固定价格或固定价格提供和出售证券，这些价格可更改，或不时按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格出售。我们还可以不时授权作为我方代理人的承销商，根据任何招股说明书中规定的条款和条件，提供和出售证券。这些证券的代价可以是现金，也可以是双方协商的另一种形式。在出售证券方面，承销商可被视为已收到我方以承销折扣或佣金的形式作出的赔偿，也可从作为其代理人的证券的购买者处收取佣金。

如果交易商被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们可以作为本金将该证券出售给该交易商。然后，交易商可将证券以不同价格转售给公众，转售时由交易商决定。如果我们向承销商出售证券，我们将在出售时与他们签订一份承销协议。债务证券连同任何担保，可通过管理承销商所代表的承销辛迪加或指定的一家或多家投资银行公司或其他公司直接提供给公众。除非适用的招股说明书另有规定，承销商或代理人购买所提供债务证券的义务将受某些条件的限制。如果购买任何已提供的债务证券，承销商有义务购买所有提供的债务证券。首次公开发行价格、承销佣金或者其他构成承销商赔偿的事项，可以随时变更。

我们向承销商或代理人支付的任何与提供证券有关的承保赔偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在一份适用的招股说明书补充中列明。

根据“证券法”，参与发行证券的承保人、交易商和代理人可被视为“证券法”规定的承保人，根据“证券法”，他们收到的任何折扣和佣金，以及他们在转售证券时获得的任何利润，都可被视为承保折扣和佣金。根据与我们达成的协议，承销商、经销商和代理人有权赔偿和分担某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任，以及由我们偿还某些费用。

关于证券的承销发行，承销商可过度分配或影响所提供证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响其市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平的交易，包括进入稳定的投标、实行涵盖交易的辛迪加或进行罚款投标，下文对每一种交易都作了说明。

•

稳定投标是指为固定、固定或维持证券价格而进行的任何投标或任何购买。

•

包括交易的辛迪加，是指代承销集团配售任何投标，或由进行任何购买，以减少与发行有关的空头头寸。

•

罚款竞投是指允许管理承销商向辛迪加成员索回与发行有关的出售特许权的安排，而最初由辛迪加成员出售的证券是在涉及交易的辛迪加购买的情况下购买的。

如在适用的招股说明书增订本中有此说明，我们可授权作为我方代理人的交易商，根据延期交付合同，向我们征求机构的报价，按照招股说明书补充书中规定的公开发行价格，在招股说明书补充书规定的日期和日期付款和交割。每一份延迟交货合同的金额将不低于根据延迟交付合同出售的证券的本金或发行价，其总额或发行价将不低于或超过招股说明书补编中所述的相应数额。经授权可与其签订延迟交货合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在所有情况下均须经我们批准。

如果招股说明书中有这样的说明，这些证券也可以在购买时按照赎回或偿还条件提供和出售，或由一家或多家公司(再销售公司)提供和出售，作为其自己帐户的本金或作为我们的代理人。任何再营销公司将被确定和它的协议条款，如果有，与我们和它的补偿将在适用的招股说明书补充说明。再营销公司可被视为与重新销售的证券有关的承保人。根据可能与我们签订的协议，再营销公司有权要求我们赔偿某些责任，包括“证券法”规定的责任。

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充表明，就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的证券和适用的招股章程补充，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何公开的股票借款，并可以使用我们在这些衍生工具的结算中收到的证券来结清与有关的任何股票的公开借款。此类交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充(或事后修正)中指明。

证券可以或者不可以在国内证券交易所或者外国证券交易所上市。提供的证券可能是一种新发行的没有固定交易市场的证券。任何由我们向其出售该等证券以供公开发售及出售的承保人或代理人，可在该等证券中制造市场，但该等承销商或代理人无须这样做，并可在任何时间无须通知而停止任何市场的买卖。对于任何该等证券的流动资金或交易市场，我们不能作出任何保证。

一名或多于一名的承保人、代理人或交易商及(或)其一名或多于一名的附属公司，可根据我们的信贷协议成为贷款人，并可在一般业务过程中向我们及/或我们的附属公司及附属公司提供其他商业银行、投资银行及其他服务。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证券和交易委员会维持一个因特网网站，其中载有报告、委托书和资料报表，以及有关发行人的其他信息，包括沃尔特·迪斯尼公司，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。公众可获得我们以电子方式向证券交易委员会提交的任何文件http://www.sec.gov。我们的证券交易委员会文件和其他有关迪斯尼公司的资料也可在我们的网站上查阅www.thewaltdisneycompany.com。除向证券交易委员会提交并以参考方式纳入本招股说明书的文件外，我们网站中所载的或可通过其访问的信息均不得视为本招股章程的一部分。

本招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3登记声明的一部分。根据证券交易委员会规章的允许，本招股说明书省略了注册声明中所列的一些信息、证物和承诺。如需进一步资料，请参阅注册说明书及其证物。

本招股章程、任何招股章程补编或本章程或该章程内所提述的任何合约或其他文件的内容所载的陈述，均不一定完整，而在每一情况下，均提述该合约或其他文件的副本，该副本已作为证物提交注册陈述书，或以提述方式纳入注册陈述书内，而每一项陈述均因该提述而在各方面具有限定性。

我们和TWDC企业已选择以参考方式将某些信息纳入本招股说明书。通过参考合并，我们和TWDC企业可以向您披露重要信息，请参阅另一份我们单独向证券交易委员会提交的文件。以参考方式合并的信息被视为本招股章程的一部分，但因本招股说明书中所载信息、任何适用的招股章程补充或我们随后向证券交易委员会提交的任何文件而被本招股章程所取代的参考资料除外。同样，本招股章程内的任何陈述或任何文件如在此以参考方式合并或当作为公司，将被视为已修改或取代任何适用的招股章程补编所载的任何陈述，或我们其后向证券及交易所委员会提交的任何文件，而该等陈述是藉参考而成为法团或当作为法团的，以修改或取代该陈述。我们和TWDC企业参照本公司和TWDC企业以前向证券交易委员会(证交会)提交的下列文件(被视为未提交的文件中的信息除外)：

(a)

TWDC企业2018年9月29日终了的财政年度10-K年度报告，2018年11月21日提交(财务报表和相关审计意见已被TWDC企业于2019年2月15日提交的8-K表当前报告和Walt Disney 公司于2019年8月14日提交的表格8-K中的财务报表和审计报告所取代)；

(b)

TWDC{Br}企业2018年12月29日终了的季度报告表10-Q(财务报表已被沃尔特迪士尼公司2019年8月14日提交的8-K表格的财务报表所取代)；

(c)

2019年1月11日提交的TWDC{Br}企业委托书中的信息，但仅限于在TWDC企业2018年9月29日终了的财政年度10-K表年度报告中以参考方式纳入这些信息的范围内；

(d)

TWDC企业目前在10月5日、2018年10月15日、2018年10月15日、2018年10月22日、2018年10月29日、11月27日、2018年11月、2018年11月30日、2018年12月3日、

12月 4、2018年、12月26日、2018年、1月 8、2019年1月18日、2019年1月18日(仅首次提交)、1月 25、2019年、1月29日、2019年1月、1月 30、2019年2月6日、2019年2月6日、2月15日、2019年2月9日、2月21日、2019年3月、3月1日、2019年3月4日、2019年3月5日、2019年3月5日、2019年3月8日、3月8日、2019年3月12日、2019年3月12日、2019年3月18日、2019年3月20日；

(e)

迪斯尼公司截至2019年3月30日的季度报告表10-Q，于2019年5月8日提交，并于2019年8月6日提交截至2019年6月29日的季度报告10-Q；

(f)

华特迪士尼公司现正就表格8-K于三月二十日、 2019、表格8-K12B于2019年3月 20、表格8-K/A于2019年3月27日及在2019年5月3日、5月14日、2019年8月 2019、8月 2019及8月29日提交的表格提交报告；及

(g)

沃尔特·迪斯尼公司在2018年6月25日首次提交的表格 S-4(档案号333-225850)上所载的关于沃尔特迪士尼公司普通股的说明，包括随后为更新这类说明而提交的任何修正案或报告。

我们还将根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券和交易委员会提交的所有未来文件，在本函所作证券的发行终止之前(这些文件中的资料和这些文件的证物被认为不是存档的除外)。我们向证券交易委员会提交的最新信息会自动更新，并在与先前信息不一致的情况下取代更多的日期信息。

我们将根据本招股章程的书面或口头要求，向每一人，包括任何受益所有人免费提供上述任何或全部文件的副本，这些文件已经或可能以参考方式纳入本招股说明书，但对这些文件的证物除外，除非证物在此也特别包括在内。索取副本请向加州伯班克南布埃纳维斯塔街500号华特迪士尼公司索取，注意：副总法律顾问兼助理秘书；电话号码：(818)560-1000。您不应假定本招股说明书中的信息、此处引用的任何文件或任何招股说明书补充的信息在除这些文件各自日期以外的任何日期都是准确的。从这样的日期起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。本招股章程所载与我们有关的资料看来不完整，应连同参阅本招股章程所载或当作以参考方式纳入的文件所载的资料，以及适用的招股章程内所载的资料一并阅读。

除TWDC企业在此参考向证券交易委员会提交的文件外，本招股说明书省略了证券交易委员会在条例S-X第3条-第10条(E)项中允许的关于TWDC企业的财务报表。TWDC企业是我们100%拥有的子公司，TWDC企业对我们根据本招股说明书可能发行的债务证券的任何担保都将是完全和无条件的。

关于在此提供的证券的有效性的法律问题将由Cravath，Swaine&Moore有限公司转交给我们。如果与根据本招股说明书提供的产品有关的法律事项由承销商、交易商或代理人的律师(如果有的话)转交，该顾问将在与此要约有关的招股说明书补充书中指定。

专家们

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(这包括在管理部门关于财务报告内部控制的报告中)，由参考沃尔特迪士尼公司2019年8月14日表格8-K的当前报告纳入本招股说明书中，这些报表是根据普华永道会计师事务所的报告(这是一家独立注册的公共会计师事务所，授予上述事务所作为审计和会计专家的权限)合并而成的。

21世纪福克斯公司合并财务报表沃特迪士尼公司于2019年3月27日提交的关于8-K/A表格的修正后的当前报告，已由安永会计师事务所审计，安永会计师事务所是独立注册公众会计师事务所，载于其报告中，并以参考方式纳入其中。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提出的报告而列入本报告的。


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关于前瞻性声明的警告性声明		S-iv
摘要		S-1
危险因素		S-7
收益的使用		S-11
货币换算		S-12
说明说明		S-13
美国联邦所得税考虑因素		S-25
承保		S-31
在那里你可以找到更多的信息		S-36
法律事项		S-37
专家们		S-38

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