424B2

本初步招股章程补编涉及1933年“证券法”下经修正的有效登记声明，但尚不完整，可以修改。本初步招股章程及附带的招股章程并不是在任何司法管辖区出售该等证券的要约，而该等证券的要约或出售是不允许的，而该等证券并不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区索取购买该等证券的要约。

根据第424(B)(2)条提交
注册编号333-229627

待完成日期为2020年3月26日

初步招股章程补编

(截止日期为2019年2月12日的招股说明书)

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$%说明 2050年到期

我们提供2050年到期的债券的本金总额%( cingNotes)。债券将于2050年到期，从，2020年起，每年支付利息。债券的利息将从2020年起累计。我们可随时全部或部分赎回票据，赎回价格载于“票据可选赎回说明”标题下。

债券将是我们公司的高级债务，与我们所有其他无担保的高级债务相同。

该票据将由一个或多个永久的全球票据代表，其形式是明确、完全注册的形式，没有利息券，以保存信托公司的指定人的名义登记。债券面额为2，000元，整数倍数为1，000元以上。

投资于这些债券涉及风险。见我们2019年12月31日终了的财政年度10-K表年度报告第1A项中所述的风险因素，因为它们可能在我们向证券交易委员会提交的报告中定期修正、更新和修改。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。

对公众的价格(1)

承保折扣

收益给我们(1)

每注

附注共计

(1)	加上应计利息，自2020年起至结算日止，如果在该日之后发生结算。

CSX不会申请在任何证券交易所上市或将其纳入任何自动报价系统。

我们预计，债券将于2020年3月或左右通过存托信托公司的入账系统向投资者交付，该系统的参与者包括欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的运营者，以及Clearstream银行，地名.

联合图书运行管理器


巴克莱银行		花旗集团		摩根士丹利		瑞银投资银行

, 2020

我们没有，而且承保人也没有授权任何人向你提供信息，但在本招股章程补充和附带的招股说明书中，或在由我们或代表我们编写的免费书面招股说明书中，或在我们所提到的任何免费招股说明书中，都不能提供给您。我们对任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不是，承销商也不是，提出在任何司法管辖区出售这些证券是不允许的。你不应假定在本招股章程补编或随附招股说明书或任何此类免费书面招股说明书中所载或以参考方式纳入的信息在该文件的有关日期以外的任何日期都是准确的。

债券的报价和销售受到限制，这些限制在承销中讨论过。在某些其他法域，本招股说明书及其附带的招股说明书和票据的发行也可能受到法律的限制。在本招股说明书和随附的招股说明书中，除非另有规定或上下文另有要求，否则对美元的引用指的是非特定的美元和非特定的美元。


招股章程	P年龄
关于这份招股说明书补编		S-1
关于前瞻性声明的特别说明		S-1
在那里你可以找到更多的信息		S-4
CSX公司		S-5
最近的发展		S-6
收益的使用		S-7
注释说明		S-8
美国联邦所得税考虑因素		S-17
承保		S-20
法律事项		S-25
专家们		S-25

招股说明书
CSX公司/CSX运输公司		1
CSX资本信托I		1
在那里你可以找到更多的信息		3
关于前瞻性声明的特别说明		3
危险因素		4
收益的使用		5
债务证券说明		6
信托优先证券的描述及信托优先证券的担保		24
股本描述		37
保存人股份说明		41
证券认股权证的描述		42
采购合同说明		44
分配计划		46
证券的有效性		48
专家们		48

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补编，其中描述了我们正在发行的票据的具体条款以及与CSX公司(CSX公司及其附属公司)有关的某些其他事项。第二部分，随附的基本招股说明书，提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般信息，其中有些不适用于我们提供的债券。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分。如果本招股说明书补充中的信息，包括“说明”中的说明，与基本招股说明书中的信息不同，则本招股说明书中的补充信息取代了基本招股说明书中的信息。除另有说明外，本招股章程补充文件中的所有相互参照均为本招股说明书中所载的标题，而不是随附的招股说明书中的标题。

关于前瞻性声明的特别说明

本招股说明书及其附带的招股说明书，包括参考文件在内，均载有前瞻性陈述。公司打算将所有此类前瞻性陈述纳入1995年“私人证券诉讼改革法”和1933年“证券法”(“证券法”)第27A条(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指前瞻性声明的安全港条款。“私人证券诉讼改革法”所指的这些前瞻性声明，除其他外，可包括以下方面的声明：

•

对收入、收入、利润率、数量、税率、成本节约、开支、税收或其他财务项目的预测和估计；

•

对业务和业务举措成果的期望；

•

对索赔、诉讼、环境费用、承付款、或有负债、劳动谈判或协议对公司财务状况、经营结果或流动性的影响的预期；

•

管理层对未来业务的计划、战略和目标、资本支出、劳动力水平、红利、股份回购、安全和服务业绩、拟议的新服务和其他并非历史事实的事项，以及管理层对未来业绩和业务以及实现目标的时间的期望；以及

•

未来的经济、工业或市场状况或表现及其对公司财务状况、经营结果或流动性的影响。

前瞻语句通常是通过单词或短语来识别的，如威尔、重量级应该相信、预期、预期、重码项目、重码估计、重量级估计、重排初值和类似表达式等。该公司告诫不要过分依赖前瞻性声明，这些声明反映了其对未来事件的诚意信念，并基于在作出前瞻性声明之日向其提供的现有信息。前瞻性声明不应被理解为对未来业绩或成果的保证，也不一定是实现这种业绩或成果的时间或时间的准确指示。

前瞻性陈述受许多风险和不确定因素的影响，实际表现或结果可能与任何前瞻性陈述所预期的结果大不相同。本公司不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务.如果公司确实更新了任何前瞻性声明，则不应推断公司将对该语句或任何其他前瞻性语句进行额外更新。除了以下重要因素

S-1

其他可能导致实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同的重要假设和因素在本招股章程补编和所附招股说明书的其他地方具体说明，包括以参考方式纳入的文件，这些文件可在SEC的网站www.sec.gov和公司的网站www.csx.com上查阅。本公司网站上的信息不包含在本招股说明书或附带的招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

S-3

CSX向SEC提交年度、季度和特别报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过因特网向公众查阅，网址是：www.sec.gov。你也可以在纽约百老汇165号，纽约，10006，纳斯达克全球选择市场办公室阅读和复制这些文件。

SEC允许CSX引用我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档向 you披露重要信息。引用所包含的信息是本招股说明书补充的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。CSX 包括下列文件和今后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，直至所有票据的提供终止为止，但除非另有说明，否则我们不包括在关于表格8-K的任何当前报告第2.02或7.01项下提供的任何资料，或根据该表格第9.01项提供或作为证物列入的相应资料。

(a)

截止2019年12月31日的财政年度的年度报告 10-K，于2020年2月12日提交给美国证交会；

(b)

对2019年12月31日终了的财政年度表格10-K第三部分作出反应的资料，载于我们于2020年3月25日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书；以及

(d)

目前关于表格 8-K的报告于2020年2月21日提交给美国证交会.

您可以免费与CSX联系，索取上述任何文件的副本，地址如下：地址：佛罗里达州杰克逊维尔水街50号CSX公司执行副总裁、首席法律官兼公司秘书内森·D·戈德曼，电话号码(904)359-3200。

S-4

CSX总部位于佛罗里达州杰克逊维尔，是全国领先的交通运输公司之一。本公司提供以铁路为基础的货运服务，包括传统的铁路服务、多式联运集装箱和拖车的运输，以及其他运输服务，例如。铁路到卡车转让和大宗商品业务。CSX和铁路行业为客户提供了一个广阔而互联的运输网络，这个网络在北美商业中发挥着关键作用，对美国的长期经济成功和全球竞争力的提高至关重要。此外，货运铁路提供了在陆地上运输货物的最经济和最符合环境效益的手段。

CSX的主要运营子公司CSXT通过其大约20，000英里铁路网提供了通往运输供应链的重要环节，该网络为密西西比河以东23个州、哥伦比亚特区以及加拿大安大略省和魁北克省的主要人口中心提供服务。它可以进入大西洋和海湾沿岸、密西西比河、大湖区和圣劳伦斯海沿岸的70多个海洋、河流和湖泊码头。这一准入使该公司能够满足制造商、工业生产者、汽车工业、建筑公司、农民和饲料加工厂、批发商和零售商以及能源生产商的动态运输需求。该公司的多式联运业务通过卡车和终点站将客户与铁路联系起来。CSXT还通过与其他一级铁路和230多条短线和区域铁路的轨道连接，为数以千计的生产和分销设施提供服务。CSXT还负责本公司的房地产销售、租赁、收购、管理和开发活动。基本上，所有这些活动都侧重于支持铁路业务。

除了CSXT之外，该公司的子公司还包括CSX多式联运码头公司。(csx多式联运终点站)，总计分销服务公司。(TDSi Hin)，Transflo终端服务公司。(Transflo Ho)，CSX技术公司。(csx技术)及其他附属公司。CSX多式联运终点站拥有并运营一个主要在美国东部的多式联运终端系统，还为某些客户提供拖曳服务(多式联运货物的接送和交付)和卡车调度业务。TDSi为汽车工业提供配送中心和存储地点。Transflo通过将产品从铁路转移到卡车，将非铁路服务的客户连接到铁路的许多好处。最大的Transflo市场是化学品和农业，其中包括塑料和乙醇的运输。CSX技术和其他子公司为公司提供支持服务。

S-5

该公司正在提供关于正在进行的COVID-19冠状病毒大流行(称为COVID-19 HECH)的最新情况。COVID-19的最终规模，包括其对公司财务和经营结果的影响程度(可能是重大的)将取决于大流行持续的时间、对公司运输服务和供应链的需求的影响以及政府针对这一大流行病所实施的规章的影响。

随着COVID-19继续蔓延并对美国产生重大影响，CSX正在采取各种措施，确保提供其运输服务，促进其雇员的安全和保障，并支持其业务所在社区。然而，公共和私营部门减少传播COVID-19的政策和倡议，例如实行旅行限制、促进社会距离以及公司和机构采用在家工作和在线学习，都可能对该公司运输的商品和产品，包括进出口数量的需求产生不利影响。此外，COVID-19和相关举措可能导致供应链中断，这可能会对数量产生不利影响，使公司更难为客户提供服务。冠状病毒在多大程度上影响我们的行动将取决于今后的事态发展，这些事态发展非常不确定，不能有信心地预测，包括爆发的持续时间、可能出现的关于冠状病毒严重程度的新信息以及控制冠状病毒或治疗其影响的行动等。此外，如果员工因接触传染病而被隔离，我们的操作可能会受到负面影响。

CSX继续通过全面的措施来应对这场全球危机，以保护我们的员工，同时履行我们在国家供应链中的重要作用。最重要的是，公司致力于员工的安全和福利，并正在尽一切可能确保其设施和业务符合最高标准的安全和卫生标准。同时，公司及其员工仍然致力于满足客户和我们所在社区的需求。

S-6

CSX估计，在扣除我们估计的发行费用和承销折扣后，出售债券的净收益将约为100万美元。出售“债券”的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、回购CSX公司的普通股、资本投资、所需的周转金、提高生产力和降低CSX主要运输单位的其他费用。

S-7

下文对“说明”的具体术语作了说明。本说明是对附随的基础招股说明书中债务证券总则和规定的描述的补充，并应与之一并阅读。以下说明看来不完整，并受基础招股说明书和高级契约中的说明的约束，并具有完整的资格。如果本招股章程补充说明中的说明与基础招股说明书中对债务证券的描述不同，则本招股说明书补充中的说明取代了基本招股说明书中的说明。本说明书补充中未定义的本说明中使用的大写术语在基础招股说明书或高级契约中具有赋予它们的含义。

一般

债券最初将发行本金总额 $，并将于2050年到期。债券将只以全注册形式发行，面额为2，000元，整数倍数为1，000元以上。

这些债券将在所附的基础招股说明书中所指的高级契约下作为高级债务证券发行。高级契约不限制在其下发行的债务证券的本金总额。CSX可在未经债券持有人同意的情况下不时发行高级契约下的其他债务证券，以及在此提供的债券本金总额以外的其他债券。CSX亦可不时在未经债券持有人同意的情况下，发行与债券相同评级及利率、到期日及其他条款的额外债务证券。任何附加债务有价证券，其条款类似于“票据”，连同“票据”，将构成高级契约下的单一债务证券系列，如果此类额外债务证券可与该系列债券互换，以供美国联邦政府所得税用途。任何与美国联邦所得税票据不可互换的额外债务证券，将有一个独立的CUSIP、ISIN和其他识别号，在此提供的票据。

从2020年起，债券将按本招股说明书补编封面上规定的年率计算利息(根据12个30天月的360天年计算)，在上每半年支付一次，自 2020年起每年支付一次，在紧接前一个的营业结束时以其名义登记的人，以及该日是否为营业日。

票据将是CSX的无担保无附属债务，并将与CSX的所有其他无担保和无附属债务并列。

债券不提供任何偿债基金。

高级契约不包含任何条款，在发生与变更CSX控制有关的高杠杆交易或其他交易时，可为您提供保护，但以下更改控制回购事件的范围除外。此外，高级契约不限制CSX承担额外负债的能力，或以其他方式影响我们资本结构的变化。

有关高级契约下每个系列债务证券所附权利的说明，请参见所附基本招股说明书中对债务证券的说明。

附随的基础招股说明书中关于债务证券解除、失败和盟约失败的说明所述的高级契约的规定适用于“注释”。

S-8

高级契约规定，CSX不得、也不得允许任何附属公司对CSX、任何子公司或其他人的任何股票或债务(不论是在高级契约之日所拥有或后来获得的)，存在任何抵押、抵押、留置权、抵押权、押记或担保权益，以保证CSX、任何子公司或任何其他人的任何义务(高级债务证券除外)，除非所有未偿还的高级债务证券(以及根据高级契约不时发行的其他未偿债务证券)都将直接以该义务作为担保。本条款不限制CSX或我们子公司的任何其他财产。高级契约的定义是：负债指债券、票据、债券或其他负债证据所证明的借款或负债的负债；主营子公司为CSXT；附属公司为一家公司，其多数未偿有表决权股票直接或间接由CSX或一个或多个附属公司或 csx和一个或多个子公司拥有。高级契约不禁止CSX或任何子公司出售任何股票或任何子公司的负债，包括任何主营子公司。

可选赎回

备注将在任何时候全部或部分可供我们选择。

如该批债券在债券到期日前一个月即月前赎回，则将赎回的债券的赎回价格相等于以下数额中的较高( +在每种情况下均为赎回日期的应累算利息)：

•

该等债券本金的100%；或

•

如独立投资银行家(下文所定义)所确定，这类票据的剩余定期本金和利息的现值(不包括赎回日应计利息的任何部分)按调整后的国库券利率(以下所定义的 )折现到赎回日。

如该等债券是在该等债券的到期日前一个月或之后赎回的，则将赎回该等债券的赎回价格，将相等于该等票据本金的100%，另加赎回日期的应计利息。

赎回价格的计算假设是一个 360天的年份，包括12个30天的月.

为讨论“注释”可选赎回的目的，适用下列定义：

就任何赎回日期而言，经调整的国库利率是指：

•

收益率，列在代表前一周平均水平的标题下，出现在最近公布的指定H.15或任何后续出版物中，该出版物每周由美联储理事会出版，并确定在标题下调整为固定期限的美国财政部债券的收益率，以对应于可比国债发行的期限(如果在票据的剩余任期之前或之后三个月内没有到期日)，将确定与可比国库券发行最接近的两种已公布到期债券的收益率，调整后的国库券利率将在这类收益率的直线基础上内插或外推，四舍五入至最接近月份的 )；或

•

如果该发行(或任何后续发行)在计算日期前的一周内未发布，或不包含这些收益率，则年利率等于可比国库券发行期限的半年等值收益率，假定可比国库券发行的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

S-9

可比国库券价格是指，就任何赎回日期而言，(A)该赎回日 5个参考库房交易商报价的平均数，但不包括这些参考国库券交易商报价中的最高和最低报价，或(B)如果独立投资银行获得的此类参考国库交易商报价少于5个，则为所有这些报价的平均数。

“独立投资银行”是指巴克莱资本(Barclays Capital Inc.、花旗集团全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、摩根士丹利股份有限公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和瑞银证券有限公司(UBS Securities LLC)及其各自的继任者，或如果他们不愿或无法以该身份任职，则指我们任命的具有国家地位的独立投资和银行机构。

参考国库分销商指下列每一项：

•

巴克莱资本(Barclays Capital Inc.)、花旗集团(Citigroup Global Markets Inc.)、摩根士丹利(Morgan Stanley&Co.)有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和瑞银证券有限公司(UBS Securities LLC )及其各自的子公司和继任者；条件是，如果有任何公司不再是美国主要的美国政府证券交易商(一级财政部交易商)，我们将替换另一家一级财政部交易商；以及

•

由我们挑选的其他四家初级国库交易商。

参考国库券交易商报价是指，对于每一个参考国库券交易商和任何赎回日期，独立投资银行家确定的投标和要求价格平均数(在每种情况下以本金的百分比表示)，由这类参考文件国库交易商在下午5：00书面引用给独立投资银行家。(纽约市时间)在赎回日期之前的第三个营业日。

我们将在赎回日期前至少10天，但不超过60天，将任何赎回通知寄给每一位将被赎回的票据持有人。如果我们选择部分赎回“票据”，受托人将以其认为公平的、适当的方式或按照保存人的适用程序(如下文所定义)选择要赎回的“票据”。

除非我们拖欠赎回价，否则在赎回日期当日及之后，债券或部分被要求赎回的债券的利息将停止累积。

控制回购事件的变化

如就该等债券发生更改管制回购事件，则除非我们已行使上述赎回该等债券的权利，否则我们须向每名持有该等债券的人提出要约，将该债券的全部或任何部分(相等于2，000元或超过该等债券1，000元的整数倍数)以现金回购价格回购该债券的全部或任何部分(相等于该债券的本金总额的101%，另加该等债券的任何应计及未付利息)，但不包括回购日期。在任何更改管制回购事件后30天内，或如我们所愿，在任何管制更改前，但在管制更改公告公布后，我们会将通知书寄往每个票据持有人，连同一份副本送交受托人，说明构成或可能构成管制回购事件的交易或交易，并提出在通知书所指明的付款日期回购票据，该日期不得早於30天，亦不迟于发出通知的日期起计60天。通知如在变更控制变更的完成日期前寄出，则应说明购买要约以在付款日或付款日期之前发生的控制权变更回购事件为条件的。

S-10

通知中指定的。我们将遵守“交易法”第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律和条例的规定，只要这些法律和条例适用于因变更控制回购事件而回购票据的情况。如果任何证券法律或法规的规定与“票据”中的“变更控制回购事件”条款发生冲突，我们将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因为这种冲突或遵守而被视为违反了“票据”中的“变更控制回购事件条款”(Br})规定的义务。在更改控制权回购事件后的回购日期，我们将在合法的范围内：

(1)

接受按照我方报价正确投标的所有票据或部分票据；

(2)

将一笔相等于所有正确投标的债券或债券部分的总购买价格的款额存放于付款代理人；及

(3)

交付或安排交付受托人正确接受的票据，以及一份高级人员编号证书，说明我们正在购买的票据的本金总额。

付款代理人将迅速向每一个适当投标的票据持有人支付这种票据的购买价格，受托人将迅速认证和邮寄(或安排通过簿记转让)给每个持有人一张本金相等于任何未购买票据部分的新票据；但每一张新票据的本金为2，000美元或超过1，000美元的整数倍数。

如有第三者以适当的方式、在时间及其他方面符合我们所作报价的规定，而该第三者购买的所有债券均已妥为投标，而并没有根据其报价撤回，则我们无须在更改管制回购事件时提出回购该等债券的要约。

为上述说明的目的，可根据持有人的选择进行回购，适用下列定义：

低于投资评级事件，就“债券”而言，指在 60天期间内的任何一天(只要该债券的评级被任何评级机构公开宣布考虑下调)，在 (1)发生变更控制之后的任何一天延长；或(2)有关管制变更的发生或CSX意图作出更改管制的公告，该等债券由每一评级机构评定为低于投资评级。尽管有上述规定，因某项评级下调而引致的低于投资等级评等事件，不得当作就某一次控制变更而发生(因此，就本定义所适用的更改管制再追逐事件的定义而言，不得当作低于投资等级评等事件的 )，而作出本定义适用的评级下调的评级机构，如没有应受托人的要求宣布或公开确认或书面通知受托人，表示该项扣减全部或部分是任何事件或情况的结果，而该等事件或情况是由或因该等事件或情况所引致的，或就该等事件或情况而作出的。适用的控制变更(不论是否，适用的控制变更应在评等事件发生时发生)。

“变更控制”是指任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完善，其结果是任何人(如“交易法”第13(D)(3)节所用)，除CSX或我们的附属公司外，直接或间接成为受益所有人(按照“交易法”第13d-3和13d-5条的规定)，直接或间接拥有我们的股票或其他投票权的50%以上，而我们的投票股票被重新分类、合并、交换或更改，以投票权而不是股票数量来衡量。

控制回购事件的变化是指控制变更和投资等级以下事件的发生。

S-11

“信用评级”是指穆迪(或其在穆迪的任何后续评级类别下其等价物)的Baa 3或更高的评级；标准普尔的BBB评级-或更高的评级(或在标准普尔的任何后续评级类别下的相应评级)；或来自我们选定的任何其他评级机构或评级机构的同等投资评级信用评级。

穆迪是指穆迪的投资者服务公司。

评级机构是指(1)穆迪S和标准普尔的每一家；和(2)如果穆迪S或标准普尔因我们无法控制的原因而停止对这些票据进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开提供对这些债券的评级，则指“交易所法”第3(A)(62)节所界定的国家认可的统计评级组织 (经首席执行官或首席财务官的决议证明)，作为Moody s或S&P或两者(视属何情况而定)的替代机构。

标准普尔指的是标准普尔全球公司的一个部门--标准普尔全球评级。

在任何日期为止，任何特定人的投票股份(如“交易法”第13(D)(3)节所用)，指在选举该人董事会时有权普遍投票的该人的资本存量(该术语在“交易法”第13(D)(3)节中使用)。

在某些情况下，“票据”中控制回购事件的变化可能会使出售或收购CSX更加困难或不鼓励，从而使现任管理人员被撤职。在不违反下文所述限制的情况下，我们今后可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成“票据”下控制的变化，但可能会增加当时未偿债务的数额，或以其他方式影响我们的资本结构或对“债券”的信用评级。对我们产生留置权的能力的限制载于本招股说明书补充说明“CSXT库存留置权说明”下的“ 契约”，以及在“我公司主要子公司股票留置权的高级担保限制”中所附的“债务证券的某些契约和协议”下的招股说明书。

我们可能没有足够的资金，以回购所有的债券，或任何其他未偿还的债务证券，我们将需要回购，一旦改变控制回购事件。

簿记笔记

这些备注将由一个或多个永久的全球票据代表，其形式是明确的、完全注册的，没有利息优惠券。全球票据中的每一项有益利益都被称为记帐笔记.每一份代表簿记备注的全球票据将存放在受托人处，作为保管者，并以保存人信托公司的名义登记，该公司作为保存人，位于纽约市曼哈顿区(保存人)。

账簿记录将通过代表受益所有人作为保存人的直接和间接参与者的金融机构的账簿账户来表示。投资者可以选择通过保存人(在美国)持有入账票据的权益。或者清算银行，地名(卢森堡中央清算银行)、或欧洲清算银行S.A./N.V.，如果它们是这类系统的参与者，或通过参与这类系统的组织间接地作为欧洲清算系统(欧洲清算银行)的经营者(均在欧洲)。Clearstream卢森堡和欧洲清算银行将代表其参与方，通过Clearstream卢森堡公司和欧洲清算公司在各自保存人的账簿上的新客户证券账户持有这些权益，而后者则将在客户证券账户中持有这类权益，客户账户将在保存人账簿上的证券账户中登记。花旗银行(N.A.)将担任卢森堡清算银行的保存人，纽约银行(被提名人)有限公司(Br}将担任欧洲清算银行(以这种身份)的保管人(以美国保管人的身份)。记帐票据将面额为2，000美元，整数倍数为1，000美元，超过面值1，000美元。除下文所述外，全球票据可全部而非部分转让给保存人的另一指定人或保存人或其指定人的继任者。

S-12

Clearstream卢森堡建议，根据卢森堡的法律，它是作为专业保管人成立的。Clearstream卢森堡为其参与组织持有证券(Clearstream卢森堡参与者)，并通过电子簿记更改Clearstream卢森堡参与者的账户，便利清算卢森堡参与者之间的证券交易，从而消除了证书实物流动的需要。除其他外，Clearstream卢森堡向Clearstream卢森堡参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream卢森堡与几个国家的国内市场相联系。

作为一名专业保管人，Clearstream卢森堡受卢森堡货币研究所的管制。卢森堡的参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，并可能包括承保人。其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司也可以间接进入Clearstream卢森堡，这些公司可以直接或间接地通过或维持与Clearstream卢森堡参与者的保管关系。关于通过Clearstream卢森堡进行实益持有的票据的分发，将按照其规则和程序，按照其规则和程序，记入Clearstream卢森堡参与者的现金帐户，只要美国的Clearstream卢森堡保存人收到。

欧洲结算公司建议，它成立于1968年，目的是为 EuroCLEAR(欧洲结算公司参与者)的参与者持有证券，并通过同时以电子记账方式交付付款的方式清算和结算欧洲结算公司参与者之间的交易，从而消除了实际流动证书的需要以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险。欧洲结算公司提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与若干国家国内市场的接口。欧洲清算公司是由欧洲清算银行S.A./N.V.(欧洲清算银行经营人)根据与比利时合作公司欧洲清算系统有限公司(欧洲清除系统有限公司)签订的合同经营的。所有业务均由欧洲清算机构进行，，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算银行现金账户均由欧洲清算机构，而不是合作社负责。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，并可能包括承销商。其他公司也可以直接或间接地通过或保持与欧洲清除系统参与者的保管关系，间接利用欧洲清算公司。欧洲清算公司于2000年12月31日成立，取代纽约摩根担保信托公司，成为欧洲清算银行系统的经营者和银行家。欧洲清算公司的资本约为10亿欧元。欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受欧洲结算系统的使用条款和条件及相关操作程序和适用的比利时法律(统称为比利时法律)管辖。, 主要条款和条件)。这些条款和条件适用于欧洲结算公司内证券和现金的转移、从欧洲清算银行提取证券和现金以及欧洲结算公司证券的付款收据。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司经营者仅代表欧洲清除组织的参与者在条款和条件下行事，与通过欧洲清除组织参与者持有的人员没有任何记录，也没有与之有任何关系。通过欧洲清算银行获得实益持有的票据的分发将按照欧洲清算银行的条款和条件，记入欧洲清算组织参与者的现金账户，但以欧洲清算银行的美国保存人收到的数额为限。

只要保存人或其代名人是全球票据的注册拥有人或持有人，则保存人或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除高级契约规定的程序外，全球票据权益的实益所有人均不得转让该权益，，除非按照保存人的适用程序。

S-13

作为该等票据的注册拥有人，须向保存人或其代名人(视属何情况而定)缴付记项票据的本金及任何溢价及利息。向保存人或其代名人(视属何情况而定)支付的款项，将立即以在纽约梅隆银行信托公司办事处作为付款代理人在纽约市曼哈顿区办事处提供，但如属本金和任何溢价付款，则须及时向付款代理人出示全球票据，以便支付代理人按照其正常程序立即提供这些付款。CSX、承保人、受托人或CSX的任何代理人、承保人或受托人对保存人纪录的任何方面，或任何参与者与记项附注有关的纪录或付款，或维持、监督或覆核任何保存人的纪录或任何参与者与簿记纪录有关的纪录，均无任何责任或法律责任。

CSX期望保存人或其指定人在收到有关全球票据的本金或任何溢价或利息后，立即在其账面登记和转让系统上贷记参与人的账户，其付款数额与其各自受益权益的全球票据本金成比例，如保存人或其指定人的记录所示。

CSX还预计，参与者通过这些参与者持有的入账票据中的实益权益所有者的付款将受到常设指示和惯例的制约，就像目前为以街道名称登记的客户账户所持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

CSX期望保存人只在一个或多个参与者的指示下采取任何允许票据持有人采取的行动(如下文所述，包括提交 exchange票据)，并且只对该参与者或参与方已经或已经给予指示的票据本金总额中作为的部分采取行动。然而，如果在“说明”下发生违约事件，保存人将以注册形式将“全球注释”交换为“通用说明”，并将其分发给其参与方。

CSX的理解是，保存人是根据纽约州法律组建的有限用途信托公司、属于“纽约银行法”意义范围内的银行组织、联邦储备系统成员、“统一商法典”意义内的清算公司和根据“外汇法”第17A节的规定注册的清算机构。设立保存人是为了持有其参与者的证券，并通过其参与人和某些其他组织的账户上的电子簿记项变化，便利参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证券证书实物流动的需要。保管人的参与者包括证券经纪人和交易商 (包括承销商)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织(或其代表)在保存人中有自己的利益。其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司，可以直接或间接地通过或维持与参与者的保管关系(间接参与者)，也可以间接进入保存人的簿记系统。

虽然预计保存人将遵循上述程序，以便利保存人参与方在全球说明中转让利益，但保存人没有义务履行或继续执行这些程序，这些程序可随时停止。CSX、承销商或受托人对保存人或其各自的参与方或间接参与方履行其在其业务规则和程序下各自的义务不负有任何责任。

S-14

任何根据前一句可兑换的全球票据，均可全部兑换为注册形式的通用票据，其面值为2，000元，并以相等的总本金额及1，000元的整数倍数超逾1，000元。在将全球注释换成通用说明时，该通用说明将由受托人取消，而通用说明将按保存人的名义和授权面额登记，作为保存人，根据其参与人的指示，任何间接参与方或以其他方式指示受托人。受托人会将该等票据交予以其名义登记的人士，并承认该等人士为该等票据的持有人。

除上述规定外，簿记债券的拥有人将无权收取以正式形式交付的票据，亦不会因高级契约所指的任何目的而被视为该等票据的持有人，而代表簿记债券的全球票据亦不得交换，但另一种相同面额及期限的全球票据须以保存人或其指定人的名义登记。因此，每个拥有记帐单的人必须依赖保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须根据该人拥有其利益的参与者的程序，行使该全球票据或高级契约下的持有人的任何权利。高级保证书规定，保管人作为持有人，可以指定代理人，并以其他方式授权参与方给予或接受持有人有权给予或根据高级契约采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。CSX的理解是，根据现有的行业惯例，如果CSX要求持有人或记帐备注的所有人采取任何行动，或希望采取持有人有权给予或根据高级契约采取的任何行动，保存人将授权拥有相关账簿记录的参与者给予或采取该行动，而那些参与方将授权通过这些参与者拥有的受益所有人给予或采取该行动，或以其他方式根据通过这些参与者拥有的实益所有人的指示采取行动。

排雷和定居程序

债券的初步结算将立即以可动用的资金支付。保存人参与者之间的转移将按照保存人的规则以普通方式进行，并将以当日基金结算。Clearstream卢森堡参与者和(或)欧洲清算公司参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream卢森堡和欧洲清算公司的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于现有资金中的常规欧元债券的程序结算。

通过保存人直接或间接持有的人与直接或间接通过清算卢森堡参与者或欧洲清算参与者持有的人之间的跨市场转移，将按照保存人的规则，由其美国保存人代表有关的欧洲国际清算系统在保存人中进行；然而，这种跨市场交易将由其美国保管人代表有关的欧洲国际清算系统进行。

S-15

交易将要求该系统的交易对手方按照其规则和程序，并在规定的最后期限(欧洲时间)内，向有关的欧洲国际清算系统交付指示。如果交易符合结算要求，有关的欧洲国际结算系统将指示其美国保存人采取行动，通过在保存人中交付或接收票据，并按照适用于保存人的当日资金结算的正常程序，代表其进行最后结算。Clearstream 卢森堡参与方和欧洲清算公司参与者不得直接向各自的美国保管人交付指示。

由于时区差异的，在Clearstream卢森堡或欧洲清算银行收到的入账票据，由于与保存人参与者的交易，将在随后的证券结算处理过程中进行，并在保存人结算日之后的一天内注明业务日期。在这种处理过程中结算的此类贷项或此类票据中的任何交易，将在这一营业日向相关的欧洲清算或清算银行卢森堡参与者报告。在卢森堡清算银行或欧洲清算银行收到的现金是由清算流程卢森堡参与者或欧洲清算参与方向保存人参与方出售票据而收到的，但将在保存人结算日收到，但只有在交存人结算后的工作日才能在、相关的卢森堡清算行或欧洲清算银行的现金账户中使用。

虽然保存人、信息中心卢森堡和欧洲结算所同意上述程序，以便利保存人、信息中心卢森堡和欧洲结算所的参与者之间转让说明，但它们没有义务履行或继续执行这类程序，这类程序可随时停止。

关于受托人

纽约梅隆信托银行，N.A.应有权扣减FATCA的预扣税，这是它必须扣除的。

为了上述关于受托人事项的讨论，适用下列定义：

•

FATCA预扣税是指根据“反洗钱法”第1471(B)节所述协议或根据“反洗钱法”第1471至1474条(或该法规定的任何条例或协定或其正式解释)或美国与另一个促进执行该协定的司法管辖区之间的任何政府间协定(或执行此种政府间协定的任何法律)规定的任何预缴或扣减。

•

“美国国税法”系指经修订的1986年“美国国税法”。

S-16

下面的讨论是对美国联邦政府收入的一般概述，在一定程度上，对非美国持有者(如下文所定义)购买、拥有和处置这些债券的遗产税产生的后果也是有限的。此讨论只适用于非美国持有人，他们根据本招股说明书增订本首日发行价格购买债券。这一讨论的基础是经修订的1986年“国内收入法”(“国税法”)、颁布并据此提议的“国库条例”、司法当局、国内税务局(国税局)公布的立场和其他适用当局，所有这些都在本函之日起修改，可能具有追溯效力。

对于这里讨论的任何问题，都没有或将向国税局寻求任何裁决。不能保证国税局不会声称或法院不会维持与以下任何税务讨论要点相反的立场。此讨论仅限于将“票据”作为资本资产持有，用于美国联邦所得税的投资者。此外，除下文所述范围外，此讨论不涉及任何美国联邦赠与或可供选择的最低税法，也不涉及任何州、地方或非美国税法。潜在投资者被敦促就购买、拥有和处置这些债券的美国联邦、州和地方、非美国收入和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国Holder定义

就本讨论而言，如果您是票据的受益所有者，并且是个人、公司、财产或信托，就美国联邦所得税而言，该个人、公司、财产或信托不是美国人，则您是非美国公民。就美国联邦所得税而言，如果你是：(I)是美国公民或美国居民的个人，包括为美国合法永久居民的外国人，或符合“联邦所得税法”第7701(B)条规定的实质性存在标准的外国人；(2)公司或可作为美国联邦所得税用途的公司征税的其他实体，在美国或根据美国或美国境内任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织；(3)不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的收入的财产；或(Iv)一项信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并拥有一名或多名有权控制该信托的所有重大决定的美国人，或(B)根据适用的财务条例进行了有效选举的被视为美国人的信托。如果任何实体或安排被视为为美国联邦所得税目的的合伙企业是票据的受益所有人，则对合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。票据的实益所有者是合伙企业，该合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置这些票据所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

利息

(2)非美国持有人(A)并不实际或建设性地拥有我们所有类别的投票股票的全部联合投票权的10%或10%以上，则在以下情况下，根据金融行动协调委员会立法，非美国持有人一般不受美国联邦收入或扣缴利息的影响，只要(I)该利息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务活动并无实际联系，或不具建设性地拥有10%或多于10%的合计投票权，(B)不是受控制的外国公司(“守则”第957(A)节所指)与我们直接有关，或通过拥有股票间接地与我们有关；(C)不是接受“守则”第881(C)(3)(A)节所述利息的银行；及(D)符合作伪证罪处罚的某些证明要求(一般是通过适当执行国税局表格W-8BEN或提供 a适当执行的国税局表格W-8BEN或)W-8BEN-E)。如果票据利息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务活动没有有效联系，但该非美国持有人不能满足前一句所述的其他要求，则债券的利息一般将按30%的美国联邦预扣税税率征收，除非所得税条约适用于减少或消除这种预扣缴税和

S-17

非美国持有者适当证明其在伪证罪处罚下享有条约利益的权利(通常通过提供一份执行得当的IRS表格W-8 BEN或W-8BEN-E)。如果票据的利息实际上与非美国持有者在美国境内的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于美国境内的常设机构或固定基地)，则该非美国持有者一般将以与该持有人是美国人相同的方式对这种权益征收美国联邦所得税。在这种情况下，非美国持有人将免征利息预扣税，尽管这类持有人将被要求提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 ECI，以要求免征预扣税。非美国公司的非美国持有者也可因在美国境内从事贸易或业务而获得的收益按30%(或较低的适用条约税率)征收分公司利得税。

票据的出售、交换或其他应课税的处置

(1)非美国持有者在出售、交换或其他应税处置票据时所实现的收益一般不受美国联邦所得税的影响(该数额不包括任何应计但未付的利息，将按上述 %利息处理)处理，除非(I)该收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关(如果适用所得税条约，则属例外)，但须按以下FATCA立法进行讨论，除非(I)该收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关(而且，如果适用所得税条约，则属例外。可归因于美国境内的常设机构或固定基地)或(Ii)如属个人的非美国持有人，则该持有人在应课税年度在美国逗留183天或多日，而该持有人在该课税年度处置票据及某些其他条件。在上文(I)中所述的情况下，在处置这类票据时确认的收益一般将按美国定期分级的联邦所得税税率征收美国联邦所得税，其方式与该收益被一名美国人承认的方式相同，如果是非美国公司的非美国持有者，也可按30%的税率(或较低的适用的条约税率)征收分公司利得税。在上文(Ii)中所述的情况下，非美国持有者将对在处置票据时确认的任何资本收益征收美国联邦所得税，税率为30%(或较低的适用条约税率)，这一税率可由某些美国来源的资本损失抵消。

联邦遗产税

凡在死亡时不是美国公民或居民(按美国联邦遗产税的定义)持有 (或视为持有)的票据将不受美国联邦遗产税，但在该人去世时， (I)该人并非实际上或建设性地拥有我们所有类别有权表决的股票的合计投票权的10%或以上的股东；及(Ii)就该等票据支付利息，不会与该人在美国的业务或业务的行为有效地有关连。

信息报告和备份扣缴

一般要求非美国持有人遵守某些证明程序，以确定该持有人不是美国人，或以其他方式确立豁免，以避免在支付票据本金和利息或处置票据的收益方面扣留备份。这类认证程序通常通过提供一份正确执行的国税局表格W-8 BEN或

W-8BEN-E(或其他适当的形式)。此外，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告向该非美国持有者支付债券的金额，而不论是否实际扣缴了任何税款。还可以向美国国税局提交与处置“备注”收益有关的信息，除非您遵守认证程序，以确定您不是上文所述的美国人，以避免备份扣缴。申报票据本金、利息或处置收益的信息的副本以及任何预扣缴的税额，也可以根据适用的所得税条约的规定提供给美国境内的税务机关。备份预扣缴不是额外的税。任何

S-18

根据2010年颁布的称为FATCA的立法，以30%的税率预扣税适用于美国-来源利息，并从2018年12月31日起，适用于支付给(I)外国金融机构的销售或赎回收益，除非该机构证明它已与美国政府达成协议，向美国税务部门收集并向美国税务部门提供有关这类机构的美国账户持有人的信息(包括该机构的某些权益和债务持有人)，以及某些与美国所有者为非美国实体的帐户持有人)或满足其他豁免或(Ii)非美国实体而非金融机构，除非该实体向扣缴义务人提供确认实体实质的美国所有者的证明，该证书通常包括直接或间接拥有该实体10%以上或满足其他豁免的任何美国人。然而，美国财政部在2018年12月18日提出的条例表明，美国财政部打算取消FATCA关于扣留销售或赎回收益的规定(不包括作为利息处理的金额)。美国财政部已经表示，纳税人可以依赖这些拟议的条例，直到它们最后确定。如果实行FATCA预扣缴，非外国金融机构的受益所有者一般有权通过提交美国联邦所得税申报表( 可能会带来重大行政负担)而获得扣缴的任何款项的退款或抵免。非美国实体居住或有组织的管辖区与美国之间的政府间协定，美国可修改本款概述的规则。未来投资者应就金融行动特别组织对其在债券投资方面的影响谘询税务顾问。

S-19

承销商建议以本招股章程副刊首页所列的公开发行价格，直接向公众发售部分债券，而以公开招股价格向交易商提供的部分债券，则减去不超过债券本金%的优惠。承销商可以允许，经销商可以将不超过向其他交易商出售债券本金的%的特许权变现。债券首次公开发行后，代表可以变更公开发行价格和减让。如果以低于面值的价格向公众提供票据，就不能保证法院将强制任何持有人收取所述本金的任何部分，即在这种票据加速后确定为构成未赚取利息的任何部分。

下表显示了与此提供有关的承保折扣(以票据本金的百分比表示)。


	由CSX支付
每注		%

每个承销商都是美国注册的经纪-交易商，或者，如果它不是美国注册的经纪-交易商，将通过一个或多个在美国注册的经纪-交易商，按照金融行业监管局的规定，在美国进行任何票据的销售。

购买该批债券的人士，除须缴付本招股章程副刊首页所载的有关发行价格外，亦须按照购票国的法律及惯例缴付印花税及其他费用。

与要约有关，代表可代表承销商在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售、包括交易的辛迪加和稳定交易.超额配售是指承销商在发行时所购买的债券本金超过债券本金的银团销售，这就形成了一个银团空头头寸。涉及交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买债券，以涵盖集团空头头寸。稳定交易包括某些投标或购买债券，目的是在发行期间防止或延缓这类债券的市场价格下跌。

S-20

任何这些活动都可能起到防止或延缓债券市场价格下跌的作用。它们还可能导致Notes的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场中将存在的价格。承销商可以在中进行这些交易。场外市场或其他方面。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时停止这些交易。

我们估计这次发行的总费用(不包括承保折扣)大约是 $。

某些承销商及其附属公司过去提供、目前提供和今后可能不时向我们或我们的子公司提供投资银行和其他融资、交易、银行、研究、转让代理和托管人服务，因为它们过去收到，现在或将来可以收取习惯费用和费用。某些承销商或其附属公司与我们一起从事商业贷款活动，并且是我们银行信贷设施下的放款人。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或为承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项作出贡献。

我们预计 Notes的交付将于2020年3月或左右支付，这将是该日期之后的营业日。根据“外汇法”SEC第15c6-1条规则，二级市场上的交易一般需要在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，希望在交货期前交易票据的买方，由于票据将在工作日内结算，应在进行任何此类交易时规定另一种结算周期，以防止结算失败。在这方面，这些购买者应咨询自己的顾问。

PRIIP规例/招股章程规例/禁止向欧洲经济区及联合王国零售投资者出售

本招股说明书中对条例或指令的所有提及，包括根据2018年“欧洲联盟(退出)法”构成联合王国国内法一部分或已酌情在联合王国国内法中实施的与联合王国(联合王国)有关的条例或指令。

这些债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)或英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)第2014/65/EU号指令(经修正，MiFID II)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)第(EU)2016/97号指令(经修正的“保险分配指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)并非“招股章程规例”(下文所界定)所界定的合资格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正，{Br}“PRIIP条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供或出售这些票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的任何{Br}散户投资者提供或出售这些债券的关键资料文件，根据“PRIIP条例”可能是非法的。

S-21

本招股章程增订本及所附招股章程是根据在欧洲经济区或英国的任何成员国提出的任何票据要约，根据“招股章程规例”豁免发行招股章程的规定而作出的。因此，任何在EEA或联合王国作出或拟在联合王国提出作为招股章程补充所设想的发行标的的票据的要约的人，只能向“招股章程”所界定的合格投资者的法律实体提出要约，但在每一种情况下，任何此类债券的要约均不得要求我们或任何承销商根据“招股章程”第3条发表招股章程，或根据“招股章程”第23条补充招股章程，但在每一种情况下，均不得要求任何承销商按照“招股章程条例”第23条的规定出版招股章程。

我们和承销商既没有授权，也没有授权向任何法律实体提供任何债券，而该法人实体不是“招股章程”规定的合格投资者。我们和承销商既未授权，也未授权通过任何金融中介机构提供任何票据，但由承销商提出的要约除外，后者构成本招股章程补充文件和所附招股说明书中所设想的票据的最后配售。

欧洲经济区成员国或联合王国的每一个人，如果收到关于招股章程补编中所考虑的向公众提供的要约的任何通信，或根据招股章程补编向公众购买的任何票据，或以其他方式向公众提供这些票据，将被视为已代表、得到、承认和与每一承销商和我们表示，其及其代表获得票据的任何人是：(1)“招股条例”第2(E)条所指的合格投资者；和(2)不属于散户投资者(如上文所界定的)。

“(欧盟)第2017/1129号条例”(经修正或取代)。

任何受第2014/65/EU号指令约束的分销商(经修正的MiFID II号指令)随后提供、出售或推荐该票据，均负责就“票据”进行自己的目标市场评估，并根据委员会授权指令(欧盟)2017/593 (委托指令)确定适当的分销渠道。我们和任何一家承销商都没有就分销商遵守委托指令的情况作出任何陈述或保证。

联合王国

本招股说明书和所附招股说明书仅供分发给以下人员：(1)在与“2000年金融服务和市场法”(“金融促进法”)第19(5)条(该命令)所涉投资有关的事项上具有专业经验的人；(2)是高净值实体，以及属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内可合法告知的其他人；(3)在联合王国境外；或 (Iv)指与发行或出售任何证券有关的邀请或诱使从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第21节所指的)的人，以其他方式可合法地传达或安排通知(每名此种人称为“相关人”)。本文件仅针对有关人员，不得由非相关人员采取行动或信赖。任何与本文件有关的投资或投资活动，只供有关人士使用，并只会与有关人士进行。

加拿大

这些票据在加拿大只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法” (安大略省)第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易的进行。

S-22

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据“国家票据33-105承保冲突”(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与这一提供有关的承保人冲突的披露要求。

香港

每名承销商(I)并没有以任何文件在香港向“证券及期货条例”(第2章)所界定的专业投资者提供或出售任何并非 (A)的债券。(B)在其他情况下，而该文件并非“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的“公司(清盘及杂项规定)条例”(第571章)所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约；及(Ii)没有为发行目的而发出或管有任何与“注释”有关的广告、邀请或文件，而不论是在香港或其他地方，亦不会为发行而发出或管有与该等“注释”有关的任何广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读。香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)，但就“证券条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的只向香港以外的人或只向专业投资者处置的债券(该等债券是或拟处置的债券除外)除外。

日本

本招股章程补编提供的票据过去和将来都没有根据日本金融工具和外汇法进行登记。

每名承保人均已代表并同意，该等票据并无要约或出售，亦不会直接或间接地在日本提出或出售，或由任何日本居民直接或间接提出或出售(如本段所用，指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，但(I)根据“金融工具及外汇法”的注册规定豁免，及(Ii)遵守日本法律的任何其他适用规定，则属例外。

新加坡

本招股章程及所附招股章程并没有向新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，每名承销商并没有提供或出售任何债券，或安排将该等债券作为认购或购买邀请的标的，亦不会提供或出售该等债券，或安排将该等债券当作认购或购买邀请的标的，亦不会传阅或分发本招股章程或与该等债券的要约或出售、或认购邀请或购买有关的任何其他文件或材料，不论是直接或间接地，亦不会传阅或分发本章程或与该等票据有关的任何其他文件或材料，除根据“证券和期货法”第274条向机构投资者、新加坡第289章(SFA)、(2)根据第275(1)条向有关的人、或根据“证券和期货法”第275(1A)节规定的任何人，或(Iii)根据“证券和期货法”任何其他适用的规定，或(Iii)根据“金融服务条例”的任何其他适用条款的其他适用条件以外，在新加坡境内的其他人。

S-23

新加坡SFA产品分类仅为履行其根据SFA第309 b(1)(A)和309 b(1)(C)条承担的义务的目的，我们已确定并通知所有相关人员(如SFA第309 a节所定义)，这些票据是订明的资本市场产品(如2018年“ 证券和期货(资本市场产品)条例”所界定的)和不包括的投资产品(在通知SFA 04-N12：“关于投资产品销售的通知”和“MAS通知A-N16：关于投资产品的建议的通知”)。

瑞士

这些债券不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家交易所(六家交易所)或任何其他在瑞士的股票交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或“披露招股章程”的标准。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构的六项上市规则或上市规则中。本文件或与“说明”或“要约”有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或与发行、公司或票据有关的任何其他发行或营销材料均未或将向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，本招股章程补编将不向瑞士金融市场监督机构提交，票据的提供也不会受到瑞士金融市场监督机构的监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(“瑞士联邦集体投资计划法”)也没有也不会授权提供票据。根据“中投法”向集体投资计划的收购人提供的投资者保护，并不适用于债券的收购人。

S-24

与提供票据有关的某些法律事项将由Hunton Andrews Kurth LLP、Richmond，Virginia 和Davis Polk&Wardwell LLP，纽约，纽约，转交给CSX，承销商则由Sheman&Stling LLP，纽约，纽约。希尔曼和斯特林有限公司不时向我们提供并可能继续提供合法的服务，为此它已经并可能收到习惯费用和费用。

专家们

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们在2019年12月31日终了的财政年度的年度报告(表格10-K)中所列的合并财务报表，以及截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，如它们的报告所述，这些报表被纳入本招股章程补编和登记报表的其他部分。我们的合并财务报表是参照安永公司的报告合并的，这些报告是根据他们作为会计和审计专家的权威提出的。

S-25

我们没有授权任何人提供除本招股说明书、任何招股章程补充材料或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书或我们所参考的任何资料以外的任何其他资料。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不允许在任何州提供这些证券。你不应假定本招股章程或任何补充招股章程或任何此类免费书面招股说明书中所载或以参考方式纳入的资料在其各自日期以外的任何日期均是准确的。

在本招股说明书中，除上下文另有需要外，术语CSX、Csx公司、Csx公司、Ho Our公司、 us和我们指的是弗吉尼亚公司CSX公司及其附属公司；术语CSXT指的是弗吉尼亚公司CSX运输公司(CSX TransportingInc.)；提到Csx运输公司(简称CSX Capital Trust I)，指的是特拉华州法定信托公司CSX Capital Trust I(简称CSX Capital Trust I)。


	页
CSX公司/CSX运输公司		1
CSX资本信托I		1
在那里你可以找到更多的信息		3
关于前瞻性声明的特别说明		3
危险因素		4
收益的使用		5
债务证券说明		6
信托优先证券的描述及信托优先证券的担保		24
股本描述		37
保存人股份说明		41
证券认股权证的描述		42
采购合同说明		44
单位说明		45
分配计划		46
证券的有效性		48
专家们		48
第II部招股章程无须提供的资料		二-1

二

CSX的主要运营子公司CSX运输公司。(CSXT)，通过其大约20，500英里铁路网提供了运输供应链的一个重要环节，该网络为密西西比河以东23个州、哥伦比亚特区和加拿大安大略省和魁北克省的主要人口中心提供服务。它可进入大西洋和海湾沿岸、密西西比河、大湖区和圣劳伦斯海岸的70多个海洋、河流和湖泊码头。这一准入使该公司能够满足制造商、工业生产者、汽车工业、建筑公司、农民和饲料加工厂、批发商和零售商以及能源生产商的动态运输需求。该公司的多式联运业务通过卡车和终点站将客户与铁路联系起来。CSXT还通过与其他一级铁路和大约230条短线和区域铁路的轨道连接，为数千家生产和分销设施提供服务。继2017年7月1日与前全资子公司CSX不动产公司合并后，CSXT还负责该公司的房地产销售、租赁、收购、管理和开发活动。此外，由于基本上所有房地产销售、租赁、购置、管理和开发活动都侧重于支持铁路业务，这些活动的所有成果都包括在2017年开始的经营收入中。在此之前，这些活动的结果根据活动的性质被划分为经营或非经营，对以前的任何时期都不重要。

除了CSXT之外，该公司的子公司还包括CSX多式联运码头公司。(csx多式联运终点站)，总计分销服务公司。(TDSi Hin)，Transflo终端服务公司。(Transflo Ho)，CSX技术公司。(csx技术)及其他附属公司。CSX多式联运终点站拥有并运营一个主要在美国东部的多式联运终端系统，还为某些客户提供拖曳服务(多式联运货物的接送和交付)和卡车调度业务。TDSi为汽车工业提供配送中心和存储地点。Transflo通过将产品从铁路转移到卡车，将非铁路服务的客户连接到铁路的许多好处。最大的Transflo市场是化学品和农业，其中包括塑料(br}和乙醇的运输。CSX技术和其他子公司为公司提供支持服务。

CSX资本信托 i

CSX资本信托I，在本招股说明书中称为信托，是一项法定信托，由我们作为信托的发起人特拉华州法律和特拉华州的BNY Mellon信托，作为美国大通银行的继承者，全国协会(前称大通曼哈顿银行，美国全国协会)，将担任特拉华州的受托人，目的是遵守“特拉华州法定信托法”的规定。信托基金是根据2001年5月1日的一项信托协议和2001年5月1日向特拉华州国务卿提交的一份信托证书设立的，经2013年2月5日向特拉华州国务卿提交的修正证书修订。信托信托协议将被修改，并以的形式大量重申，作为登记声明的证物，在信托证券最初发行时生效。经修订和重述的信托协议将根据1939年“信托义齿法”(“信托义齿法”)规定为契约。

经修订和重述的信托协议将说明信托基金发行和出售其信托优先股证券和信托共同证券(共同信托证券)的条款和条件。根据经修正和重新声明的信托协定，信托将专门为下列目的而存在：

•

发行信托证券、信托优先证券和信托共同证券两类信托证券，共同代表信托资产中不可分割的实益利益；

我们将购买信托的所有共同证券。信托共同证券的条款将与信托优先证券大致相同，并在支付优先权方面与信托优先证券同等。然而，如果在我们的次级契约下发生违约事件，而信托所持有的次级债务证券是根据该事件发行的，则现金分配和清算、赎回以及信托共同证券上应支付的其他数额将比信托优先证券的优先支付级别低。

如本招股说明书及适用的招股说明书所述，我们将担保信托优先股。

根据我们将根据经修订和重报的信托协议达成的关于费用和负债的协议，我们将支付信托的所有负债、费用、费用和负债，但信托应支付其自己的义务，向信托优先证券持有人支付根据这些证券的条款应付给这些持有人的款项。

CSX的次级债务证券将是信托的唯一资产，我们根据这些次级债务证券支付的款项和关于费用和负债的协议将是信托的唯一收入。本招股说明书不包括信托的单独财务报表。CSX认为，这些财务报表对持有信托优先证券的人不重要，因为信托没有独立的业务，信托的目的如前所述。信托不需要向证券交易委员会( 证交会提交年度、季度或特别报告)。

我们的，CSXT公司和信托基金的主要执行办公室位于佛罗里达州杰克逊维尔15楼水街500号，我们的，他们的电话号码是(904)359-3200。我们在www.csx.com网站上提供有关我们的一般信息。我们不会将网站内容纳入本招股说明书。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是CSX公司、CSX运输公司和CSX资本信托公司(CSX Capital Trust I)利用货架注册程序向SEC提交的一份注册声明的一部分。在这个货架注册程序，我们可以出售任何组合在本招股说明书中描述的证券在一个或多个发行。这份招股说明书所包含的登记声明的证物是其中的一部分，此处以参考方式纳入的文件载有本招股说明书中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含与证券有关的所有信息，因此您应该检查这些文件的全文。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及标题下描述的更多信息，以便您找到更多信息。

SEC允许我们以引用的方式合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要的信息。引用所包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们参考下列文件及根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，经修订，在本招股章程之日或之后，并在根据本招股章程及任何招股章程的发行终止之前(但在每种情况下，被视为已按照证券交易委员会规则提交或未提交的文件或资料除外)：

(a)

2018年12月31日终了年度关于 10-K表格的年度报告，于2019年2月6日提交给证券交易委员会；

(b)

现于2019年1月16日向证券交易委员会提交关于 8-K表格的报告(仅第8.01项)；以及

(c)

我们在2018年4月5日和2018年5月7日向证交会提交的正式委托书中提供了对2017年12月31日终了的财政年度表格10-K第三部分的响应信息。

您可以免费与CSX联系，索取上述任何文件的副本，地址如下：地址：佛罗里达州杰克逊维尔水街50号CSX公司执行副总裁兼首席法律官兼首席法律官内森·D·戈德曼，电话(904)359-3200。

关于前瞻性声明的特别说明

这份招股说明书，包括这里引用的文件，包含前瞻性的声明.在某些情况下，您可以通过前瞻性的词语来识别这些语句，例如：可能、可能、会、会、应该、预期、计划、预期、相信、估计、预测、主观预测、可能或继续、这些术语的负值和其他可比术语。这些前瞻性的陈述受到风险、不确定因素和对我们的假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩、我们预期的增长战略和我们业务的预期趋势的预测。这些声明只是基于我们目前的预期和对未来事件的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明所暗示的结果、活动水平、绩效或成就或大不相同，包括我们2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告标题下讨论的那些因素。

虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人都不为这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有责任更新这些前瞻性的声明后，本招股说明书日期后，使我们以前的声明符合实际结果或修订的预期。

投资于本招股说明书所涵盖的证券涉及风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑在适用的招股说明书增订本和我们最近的10-K表格年度报告中，以及在我们关于表10-Q的季度报告和目前关于表格8-K的报告中所描述的风险因素，以及我们在本招股说明书中引用或纳入的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。你可能会失去全部或部分投资。

除非招股说明书另有说明，出售证券的净收益将用于一般公司的目的，其中可包括减少或再融资未偿债务、资本支出、所需周转金、提高生产力和降低其他费用、赎回和回购某些未偿还的证券、收购和其他商业机会。截至本招股说明书之日，CSX尚未将收益具体分配给这些用途。出售证券收益的确切数额和时间将取决于资金需求以及出售证券时其他基金的可得性和成本。特定系列证券收益的分配，或发行的主要原因，如未作分配，将在适用的招股说明书补充中加以说明。

CSX 可单独发行债务证券，或与其他证券一起发行，或在转换或交换其他证券时发行债务证券。债务证券要么是CSX的高级债务，要么是次级债务。高级债务证券可根据1990年8月1日CSX与纽约梅隆银行信托公司(前身为大通曼哈顿银行)之间的高级契约发行，受托管理人、目前的补充和修正以及不时进一步补充和修订(高级契约)。次级债务证券可在CSX与纽约梅隆信托公司(作为摩根大通银行(原为大通曼哈顿银行)的继承者)之间签订的附属契约下发行，并可不时加以补充和修订(附属契约)。高级契约的副本和附属契约的形式的副本已以参考方式并入本招股章程所包含的登记声明或作为证物列入其中。高级契约和附属契约，以及任何其他可能与发行债务证券有关的契约(视情况而定)，有时统称为契约。高级契约下的受托人和从属于契约下的受托人，以及任何其他契约下的受托人，在适用的情况下，可与发行债务证券有关的受托人，有时被统称为受托人

对高级契约和附属契约的实质性条款的讨论以及下文所列债务证券和关于适用招股说明书补充中所列某一系列债务证券的实质性条款的讨论，应受适用的契约的所有规定的约束，并通过参照适用的契约的所有规定而具有资格，其中的规定(包括定义的条款)已以参考的方式纳入这一债务证券的描述中。高级契约和附属契约均受“托拉斯义齿法”管辖。

债务证券可不时发行一个或多个高级债务证券系列和一个或多个次级债务证券系列。高级契约和附属契约均不限制根据该契约发行的债务证券的总本金。除非一系列债务证券的条款另有规定，否则可重新开放一系列债务证券，用于发行该系列的额外债务证券，而无须通知任何未偿债务证券持有人或征得其同意。每一套债务证券的条款将由补充的契约确定，或由或根据本公司董事会的决议确定，并在高级管理人员证书中规定或以规定的方式确定。

以下债务证券说明概述了任何招股说明书可能涉及的高级或次级债务证券系列的某些一般条款和规定。由招股章程补充或招股章程补充提供的每一系列债务证券的具体条款，将在与该系列有关的招股说明书补充或招股章程补编中说明。补充招股说明书或招股章程补编还将说明本招股说明书中所述的一般条款和规定是否不适用于特定的一系列债务证券。

除非另有说明，本招股说明书和任何招股章程补编中的货币数额以美元表示。

一般

针对特定系列债务证券的招股说明书将说明该系列的具体条款，包括(在适用情况下)：

•

债务证券的名称；

获支付任何已登记债务证券的任何利息的人，但以的名义将该债务抵押(或一项或多于一项先前债务证券)的名称在该权益的正常纪录日期结束时注册的人除外，则须缴付任何不记名债务保证的任何利息的方式，或须支付任何不记名债务保证的利息的人(如在出示及交还适用的票券时，该人的姓名除外)，以及在何种程度上，或在何种方式下，须支付任何不记名债务证券的利息，支付利息之日全球临时债务担保的任何应付利息，如果不是，则按有关契约规定的方式支付，以及支付利息日永久全球债务担保的任何应付利息的程度或方式；

•

(A)每个办事处或代理机构，在不违反下文关于付款和支付代理人的有关契约条款的情况下，将支付债务证券的本金和任何溢价和利息，而每个办事处或机构，在符合下文表格所述有关契约条款的情况下，可将债务证券提交给转让或交换登记；

•

根据任何可供选择的赎回条款可全部或部分赎回债务证券的期限和价格或价格，由我们选择和任何任择赎回条款的其他详细条款和条件全部或部分赎回；

•

CSX根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买债务证券的期限和价格、和该债务的其他详细条款和条件；

•

任何注册债务证券可发行的面额(面额为$2，000 及任何整数倍数为$1，000除外)，以及发行不记名债务证券的面额(面额为$5，000除外)；

•

债务证券的本金和任何溢价及利息的支付所用的货币，包括货币单位，如美元以外的，以及CSX或债务证券持有人以债务证券以外的任何货币付款的能力(如有的话)；

•

债务证券本金、溢价(如有的话)和利息(如有的话)的支付额可参照指数和确定这些数额的方式确定；

•

债务证券本金中除外，在加速时应支付的部分全部本金；

如果任何债务证券的购买价格以美元以外的货币支付，或者任何债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)以美元以外的任何货币支付，则与这些债务证券有关的具体条件和其他信息将在有关的招股说明书补编中规定。

在行使CSX发行的认股权证时，还可以根据相关的契约发行一系列债务证券。见证券认股权证的描述。

高级和次级契约不包含任何条款，规定在发生高杠杆交易或与企图收购有关的其他交易导致债务证券信用评级下降的情况下，可向债务证券的持有人提供任何系列保护。这些规定，如果适用于任何系列的债务证券，将在相关的招股说明书补充中加以说明。

表单、交换、注册和传输

除适用的招股说明书另有说明外，每一批债务证券将仅以登记形式发行，不含优惠券。然而，高级和次级契约规定，CSX也只能以无记名形式发行债务证券，也可以同时以注册和无记名形式发行债务证券。无记名债务证券将不提供、出售、转售或交付与其在美国的原始发行有关的证券，也不得向美国某些金融机构设在美国境外的办事处以外的任何美国人提供、出售或交付。无记名债务证券的购买者将遵守认证程序，并可能受到美国税法规定的某些限制的影响。这些程序和限制将在招股说明书补充说明中描述，涉及提供不记名债务证券。除非适用的招股说明书或招股说明书另有说明，无记名债务证券将附有利息券。高级和次级契约还规定，系列的债务证券可以以临时或永久的全球形式发行。参见全球债务证券。

根据持有人的选择，除有关的契约条款另有规定外，任何系列的注册债务证券可兑换同系列的任何认可面额及总本金及期限相同的其他注册债务证券。此外，如果任何系列的债务证券都可作为发行，则可由持有人自行选择，但须遵守有关的契约条款，则该系列的无记名债务证券(除下文另有规定外，连同所有未到期的息票，以及在失责的情况下的所有到期息票)将可兑换为同一系列的任何授权面额和期限相同的注册债务证券。在定期纪录日期或特别纪录日期之间交还登记债务证券的无记名债务证券及有关支付利息的日期将被交回，而与该日期有关的利息及利息将无须就为交换该不记名债务保证而发行的登记债务保证而支付，而只须在按照有关契约的条款到期时支付与该日期有关的息票持有人。注册债务证券，包括为换取无记名债务证券而收到的注册债务证券，不得兑换无记名债务证券。每个无记名债务担保和息票将有一个传说，大意如下：

任何持有这一义务的美国人都将受到美国所得税法的限制，包括“国内收入法”第165(J)条和第1287(A)节规定的限制。

债务证券可按上述规定提交交易所，登记的债务证券可提交登记(以适当执行的转让形式)、证券登记官办事处或CSX为此目的指定的任何转让代理人办事处登记任何一系列债务证券，并可在适用的招股说明书补编中所述的适用招股说明书中提及，无须收取服务费，并在支付有关契约所述的任何税款和其他政府费用后。转让或交换将在安全登记员或转让代理人(视属何情况而定)对提出请求的人的所有权和身份文件满意的情况下进行。CSX已任命受托人为证券登记员。如果招股说明书补充提及CSX最初就任何系列债务证券指定的任何转让代理(除证券登记员外)，CSX可随时撤销对该转让代理的指定，或批准更改该转让代理的行为地点，但如果某系列的债务证券仅可作为注册债务证券发行，则CSX必须在该系列债券的每一付款地维持一家转让代理机构，如果系列债务证券可作为无记名债务证券发行，CSX必须(除保安登记员外)在美国境外的该系列的付款地点及其财产内维持一个转帐代理人。CSX可随时就任何系列债务证券指定额外的转让代理。

在任何部分赎回的情况下，CSX不需要：

•

在任何选择赎回同类债券及该等债务证券作为其中一部分的系列债务证券的选择前15天起计的期间内，将任何债务证券的转让或交换登记，并于有关赎回通知书当作已发给所有同类债券持有人及须予赎回的债项证券的所有持有人的最早日期结束；

•

将任何如此选择作全部或部分赎回的注册债务抵押的转让或交换登记，但部分赎回的任何债务抵押的未赎回部分除外；或

•

将任何经如此选择以作赎回的无记名债务证券交换，但将该无记名债务证券交换为该系列的注册债务证券及即时交还以供赎回的同类抵押品者除外。

付款代理人

除非适用的招股章程另有说明，否则无记名债务证券的本金及任何溢价及利息，除任何适用的法律及规例另有规定外，均须在

在美国境外付款的代理人及其财产，CSX可不时指定，或根据持有人的选择，通过支票或转到受款人在美国境外的金融机构及其财产所维持的帐户。除非适用的招股章程另有说明，否则在任何利息支付日期，无记名债务保证的利息只会在交还与该利息支付日期有关的息票的付款代理人的情况下，作出支付。不得在美国CSX的任何办事处或机构或其所有物支付任何无记名债务担保，也不得通过邮寄给在美国的任何地址或其财产的支票，或通过转移到设在美国的金融机构或其财产的任何帐户。但是，以美元计价和应付的无记名债务证券的本金和任何溢价和利息，将在纽约市曼哈顿区的支付代理人办公室支付，前提是(但只有在)在美国境外的所有办事处或机构以美元全额支付，其财产是非法的，或由于外汇管制或其他类似限制而被有效阻止。

除非招股章程另有说明，否则注册债务证券的本金及任何溢价及利息，在符合任何适用的法律及规例的规定下，须在CSX不时指定的付款代理人或付款代理人的办事处缴付，但如该地址出现在证券登记册内，则可由我们选择以支票寄往有权收取该笔款项的人的地址支付利息。除非在一份适用的招股说明书补编中另有说明，否则在任何利息支付日登记的债务担保(或先前债务担保)在该利息的正常记录日结束营业时，将以其名义向其支付利息。

除非在适用的招股章程补编中另有说明，否则纽约市受托人公司信托办事处将被指定为CSX的支付代理人，负责支付仅可作为注册债务证券发行的每一系列债务证券的付款，并被指定为支付每一系列债务证券的付款代理人(在不记名债务证券的情况下受上文所述的限制)，这些证券可单独作为无记名债务证券或注册债务证券和不记名债务证券发行。美国境外的任何付款代理人及其财产和在美国的任何其他付款代理人或其财产最初由CSX指定用于每一系列的债务证券，将在适用的招股说明书补编中指明。CSX可随时指定额外的付款代理人，或撤销任何付款代理人的指定，或批准更改任何付款代理人所透过的办事处，但如系列债务证券只可作为注册债务证券发行，则CSX须在该系列的每一付款地点维持一名付款代理人，如该系列的债务证券可作为无记名债务证券发行，则CSX须维持：

•

纽约市曼哈顿区的一家付款代理人，负责支付该系列任何注册债务证券的付款(以及在上述情况下支付该系列无记名债务证券的付款，但不得以其他方式支付)，以及

•

在美国及其财产以外的付款地点的付款代理人，该系列的债务证券和任何有关的优惠券可出示并交还以供支付；

但条件是，如果该系列的债务证券在美国境外的证券交易所上市，而该证券交易所要求CSX这样做，CSX将在美国以外的一个城市维持一家付款代理人，并为该系列的债务证券保留其所有物。

CSX为支付本金而向付款代理人支付的所有款项，以及在该等本金、溢价或利息到期应付后两年内仍无人申索的任何系列债务证券的任何溢价或利息，将偿还予CSX，而该债务抵押或任何有关息票的持有人在该期间后只会向CSX寻求支付该本金、溢价或利息。

这些高级债务证券将是CSX的无担保、无附属债务，并将与CSX的所有其他无担保和无附属债务的支付权平等。次级债务证券将是CSX的无担保债务，并将从属于CSX的所有现有和未来的高级债务(如下所定义)。参见副债务证券附属条款的附加条款。

债务证券是CSX唯一的债务。 csx是一家控股公司，其合并资产基本上全部由我们的子公司持有。因此，CSX的现金流量及其偿还债务的能力，包括债务证券，在很大程度上取决于这些子公司的收益。

由于CSX是一家控股公司，CSX发行的债务证券实际上将从属于CSX子公司的所有现有和未来债务、交易应付款、担保、租赁义务和信用证义务。因此，CSX的权利和我们的债权人，包括债务证券的持有人，在该附属公司清算或重组时参与任何附属公司资产的权利将受该附属公司债权人先前的债权管辖，但CSX本身可能是对该附属公司具有承认的债权的债权人除外，在这种情况下，CSX的债权仍然有效地从属于该附属公司资产的任何担保权益、抵押或其他留置权，并从属于该附属公司所持有的该附属公司的任何债务。虽然CSX及其附属公司作为当事方的某些债务工具对额外债务的产生施加了限制，但CSX和我们的子公司仍然有能力承担大量额外债务以及租赁和信用证义务。

全球债务证券

一个系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存入与该系列有关的招股说明书补编中所指明的保存人，或代表该系列的保存人。全球债务证券可以登记或无记名形式发行，也可以临时或永久形式发行。除非并直至以全部或部分方式交换以证明债务证券的个别证明书为止，全球债务保证不得转让，除非该全球债务保证的保存人整体转让予保存人的代名人，或保存人的代名人或保存人的另一指定人，或由保存人或任何代名人转让予保存人的继任人或继任人的代名人。

关于一系列全球债务证券的保存安排的具体条款以及与一系列全球无记名债务证券有关的某些限制和限制将在与该系列有关的招股说明书补编中加以说明。

赎回与回购

任何系列的债务证券可按我们的选择赎回，可根据偿债基金或其他方式强制赎回，或可由我们按持有人的选择，在每种情况下按适用的招股章程所列的条款、时间和价格进行回购。

转换和交换

任何系列的债务证券可兑换为或可兑换我们的普通股、优先股、存托股票或其他债务证券的条款，将在适用的招股说明书补编中列明。这些条款可能包括规定的转换或交换，要么是强制性的，由持有人选择或由我们选择。

契约不限制CSX和我们的子公司可能发生的债务或租赁债务的数额。契约中没有规定债务证券持有人有权要求CSX在由于收购、资本重组或类似重组或其他原因导致我国债务证券信用评级下降时回购其债务证券。这些规定，如适用于任何系列的债务证券，将在相关的招股说明书补充中加以说明。

高级义齿契约对我公司主要子公司股份留置权的限制。

除非适用的招股说明书补充及有关的契约补充另有说明，以下契约将适用于根据我们的高级契约发行的高级债务证券，但不适用于根据我们的附属契约发行的次级债务证券。高级契约规定，CSX不得，亦不得容许任何附属公司设立、承担、招致或容受任何按揭、质押、留置权、产权负担、押记或任何债项，而不论该等股份或债项是在高级契约日期所拥有或其后取得，亦不得容许任何本金附属公司承担任何义务(高级债务证券除外)，以保证该公司、任何附属公司或任何其他人的任何义务(高级债务证券除外)，除非所有未偿还的高级债务证券(以及根据不时发行的其他未偿债务证券)，高级契约将以该义务平等和按比例地直接担保。本条款不限制CSX或我们子公司的任何其他财产。高级契约将次级债务定义为：负债或负债：债券、票据、债券或其他负债证据所证明的对金钱的负债；主营子公司为CSXT；附属公司为一家公司，其多数未偿有表决权股票由CSX或一家或多家子公司直接或间接拥有，或由CSX和一家或多家子公司持有。高级契约不禁止CSX或任何子公司出售任何股票或任何子公司的负债，包括任何本金子公司。

在假牙中提供资产的合并、合并和出售。

除适用的招股说明书补充及有关的契约补充另有规定外，以下规定将适用于根据本公司高级承诺书发行的高级债务证券和根据我们的附属契约发行的次级债务证券。每一项此类契约规定，CSX可未经任何系列未偿债务证券持有人的同意，与根据任何国内或外国管辖的任何法律组建的任何公司合并、合并或实质性地将我们的资产作为一个整体转让，条件是：

•

继承法团通过补充契约承担CSX对每一系列债务证券的义务，并在各自的契约项下承担义务；

•

在该交易生效后，不会发生任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者都会成为违约事件，并将继续发生；以及

•

CSX向有关受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明该交易及补充契约(如有的话)符合有关保证书的适用条款，而与该项交易有关的有关契约的所有先决条件均已获遵从。

违约事件

与任何系列的债务证券有关的违约事件在我们的每一个高级契约和附属于契约中都有定义，除非招股说明书补充和相关的契约补充另有规定，如下：

•

未偿付到期时该系列债务证券的本金或任何溢价；

•

该系列债务担保到期时未支付任何利息，持续30天；

任何特定系列债务证券的违约事件都不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。每份契约规定，受托人可根据该等契约向债务证券持有人发出关于该系列债务证券发生失责的通知(如有的话，则不包括本金、溢价(如有的话)、利息(如有的话)或偿债基金付款(如有的话)的欠付)，而该受托人认为这样做符合持有人的利益。

除“托拉斯义齿法”的规定另有规定外，在根据有关契约发生失责的情况下，每名受托人均须以必要的谨慎标准行事，并须遵守有关契约中有关受托人在发生失责及持续的情况下的责任的条文，除非该等受托人向该等合理的保证或弥偿提供该等合理的保证或弥偿，否则受托人并无义务在有关的契约下行使其在有关契约下的任何权利或权力。除有关受托人获弥偿的规定另有规定外，持有有关契约下任何系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人，有权指示就该系列债务证券的债务保证进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使授予该等受托人的任何信托或权力。

如任何系列的债务证券在未清偿时发生并仍在发生失责事件，则有关的受托人或该系列的未偿还债务证券的本金总额至少为25%的持有人，可宣布该系列的所有未偿还债务证券的本金(如在适用的系列内有所规定，则须缴付较少的款额)立即到期并须予支付。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在有关受托人取得支付到期款项的判决或判令前，该系列的未偿还债务证券本金总额占多数的持有人，如已作出所有到期付款(因加速而到期的付款除外)，而所有失责事件均已治愈或放弃，则可撤销任何加速声明及其后果。

任何系列债务证券或任何相关息票的持有人，均无权就有关的契约提起任何法律程序，或就该等契约寻求任何补救，但如该持有人事先已向有关受托人发出书面通知，说明该系列的债务证券持续发生违约事件，则该系列未偿还债务证券的总本金至少25%的持有人已向有关受托人提出书面要求，并提供合理的保证及弥偿，以提起该等系列的债务证券的法律程序，受托人未收到该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人发出的不符合该请求的指示，未能在60天内提起诉讼。然而，这些限制不适用于该系列未偿债务担保的持有人为强制执行该债务担保本金的偿付或在该债务担保的各自到期日期或之后的任何溢价或利息的支付而提起的诉讼。

CSX须每年向有关的受托人提交一份关于履行或履行有关契约、协议或条件的陈述，以及没有违约的陈述。

除非招股章程补充及有关的契约补充另有规定，否则我们的每一份高级契约及附属的契约均载有条文，准许CSX及有关受托人在不少于根据该承诺书发行的每一系列未偿还债务证券本金总额的多数人的同意下，修改或修订该契约的任何条文或该等债务证券的任何条文，或修改或修订该等债务证券的任何条文，或修改或修订该等债务证券持有人根据该保证书所享有的权利，但不得修改或修订该等债务证券的任何条文或该等债务证券持有人在该等保证书下的权利，未经受该项修改或修订影响的每项未偿还债务担保的每个持有人的同意：

•

更改任何该等债项的本金的规定期限，或任何该等债项的本金或利息的分期付款或利息，或减少赎回任何该等债务保证的本金、利率或任何须缴付的保费，或更改CSX支付额外款额的任何义务(有关契约所预期及准许者除外)，或减少任何原始发行贴现证券的本金，而该本金是在宣布该等证券的期限加快时到期及须予支付的，或更改任何须支付任何债务证券的硬币或货币，或任何该等债务抵押的任何溢价或利息，或损害在任何该等债务保证的规定期限当日或之后为强制执行任何付款而提起诉讼的权利(如属赎回，则在赎回日期当日或之后)；

•

降低这类债务证券本金的百分比，任何修改或修正都需要持有人的同意，或任何放弃(遵守有关契约的某些规定或该契约的某些违约及其后果)都需要其持有人的同意，或降低法定人数的要求或在此类债务证券持有人会议上投票的要求；

•

改变CSX在有关契约所要求的地点和目的维持办事处或机构的任何义务；

•

仅如属附属契约，则须以对附属债务证券持有人不利的方式，修改该附属契约的任何条文，有关附属债务证券的排序或高级债项的定义；或

•

修改上述任何条款(相关契约允许的除外)。

除招股章程补充及有关的契约补充另有规定外，我们的每一份高级契约及附属的背书亦载有条文，准许CSX及有关受托人在未经根据该等背书发行的债务证券持有人的同意下，修改或修订有关的契约，以便除其他事项外：

•

为所有或所有或所有或根据有关契约发行的债务证券持有人的利益，在CSX的契约中添加任何额外的违约事件或附加契约；

•

确定在有关契约下发行的任何系列债务证券的形式或条件；

•

(A)纠正任何歧义，纠正或补充有关契约中可能与该等契约的任何其他条文不一致的任何条文，或就该等契约所引起的事宜或问题订立任何其他条文，而该等事宜或问题不会在任何重要方面对根据该等契约而发行的任何债项证券的持有人的利益产生不利影响；或

•

更改或取消有关契约的任何规定，但更改或取消只有在在执行该补充契约前根据该等契约而发出的任何债项保证没有未清债务保证的情况下才会生效，而该等债务保证是有权享有该条文的利益的。

至少占某系列未偿债务证券本金总额至少多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，就该系列免除，

CSX遵守有关契约的某些限制性规定，包括上述在CSX公约的某些契约和协议下所述的契约，在 .高级义齿对我们主要子公司的库存留置权的限制(该契约只出现在高级义齿中)。持有某系列未偿还债务有价证券合计本金不少于多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人及任何有关的息票持有人，放弃该系列债务证券过去在有关契约下的任何失责，但(A)该系列债务保证的本金或任何溢价或利息的(A)拖欠，或(B)就该系列的任何契诺或该等保证的规定，如未经受影响的该系列的每一未偿还债项的持有人同意，则不得更改或修订该等保证的契诺或规定。

我们的每一份高级契约和附属契约规定，在确定持有所需未偿债务证券本金的持有人是否已根据有关契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，或为法定人数目的出席债务证券持有人会议时：

(1)

原始发行的贴现债务担保的本金将被视为未偿还的，即在加速确定到期之日到期和应付的本金数额；

(2)

以外币或货币单位计值的债务证券的本金为美国美元等值，在该债务证券最初发行之日、该债务证券本金或在原始发行贴现债务证券时确定的美元等值，为上文(1)所规定的原始发行该债务证券之日确定的美元等值；以及

(3)

CSX或任何其他承付人在该债务证券上所拥有的任何债务担保，或CSX或其他承付人的任何附属机构，将被视为未清偿。

我们的每一份高级契约和我们的附属契约都包含召开根据该契约发行的任何或全部系列债务证券持有人会议的条款。有关受托人可随时召开会议，而CSX或该系列未偿还债务证券的本金总额至少为10%的持有人，可应要求随时召开会议，每次会议可在按照以下通知及有关契约条文发出的通知后召开。除上述每项未偿债务担保必须由持有人表示同意外，在适当召开的会议或延期会议上提出的任何决议，如有法定人数(见下文所述)，可由持有该系列未偿债务证券本金多数的所有人的赞成票通过；但如上文所述，除非每项未偿还债务保证的持有人必须给予同意，否则可在会议或正式召开的延期会议上通过关于持有人可能给予的同意、放弃、要求、要求、通知、授权、指示或其他行动的任何决议，这些同意、放弃、要求、要求、通知、授权、指示或其他行动，可在一次会议上通过，或在正式重新召开的延期会议上通过，其中法定人数仅由不低于该系列未偿债务证券本金的规定百分比的持有人投赞成票。

在按照有关契约妥为举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或采取的任何行动，将对该系列债务证券的所有持有人和相关的优惠券具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议所需的法定人数，以及在任何复会会议上，将是持有或代表一系列未偿债务证券本金多数的人；但如在该次会议上就持有不少于某系列未偿还债务证券本金中指明百分率的持有人所给予的同意、放弃、要求、要求、通知、授权、指示或其他行动而采取任何行动，则持有或代表该系列未偿还债务证券本金中该指明百分率的人即构成法定人数。

除有关契约另有规定外，对无记名债务证券持有人的通知，将在纽约市和适用的债务证券所指明的任何其他城市或城市的普通流通日报上至少刊登两次。向已登记债务证券持有人发出的通知，将以邮寄方式发给这些持有人在证券登记册内的地址。

标题

任何无记名债务证券(包括暂时全球形式的无记名债务证券和全球永久形式的无记名债务证券)和任何相关的票券的所有权将通过交付方式传递。为付款及所有其他目的，CSX的有关受托人及任何代理人或有关受托人，可将任何不记名债务抵押的持有人、任何息票的持有人及任何注册债务抵押的登记拥有人视为绝对拥有人(不论该债务抵押或息票是否逾期，亦不论有任何相反的通知)。

债务证券的替换

任何被肢解的债务证券或带有折合息票的债务担保将由CSX取代，而持有人在向有关受托人交出该债务担保时，将由持有人承担费用。被销毁、遗失或被盗的债务证券或票券将由CSX取代，由持有人在向有关受托人交付CSX和有关受托人满意的销毁、损失或盗窃证据时支付费用；如果任何券被毁坏、遗失或被盗，则该券将被发行新的债务担保代替，以换取该息票所涉及的债务担保。如属已损毁、遗失或被窃的债务保证或息票，则有关受托人及csx可要求赔偿，但须由该债务保证或息票持有人承担费用，才可发出替代债务保证。

退役、失败和盟约失败

除非招股章程增订本及有关的契约补充另有规定，在CSX的指示下，我们的每一份高级契约及附属背书一般对根据CSX指明的该等契约而发行的任何系列债务证券(以该契约的某些条文存续为限)，通常不再具有进一步效力(但须视该契约的某些条文的存续而定)：

•

CSX已将根据该契约发行的所有债务证券交付有关受托人注销；或

•

根据该等契约而发行的所有债务证券，如以前未交付有关受托人注销，已到期应付，或按其条款在一年内到期及须予赎回，或须在一年内赎回，而CSX已将所有根据该等契约而发行的债务证券，全部缴存为信托基金，而该等款项足以在规定期限或赎回时支付及清偿根据该等契约发行的所有债务证券的全部债项；

而如在任何一种情况下，CSX已就该系列债项的债项证券缴付或安排支付根据有关契约须支付的所有其他款项，则CSX及CSX已向受托人交付一份高级人员证明书及律师各一份意见书，述明所需条件已获遵从。

此外，除适用的招股说明书补编另有规定外，CSX可就任何系列债务证券选择：

(1)

取消并免除与该等债务证券有关的任何及所有义务(有关契约中另有规定的除外)(失败)，或

(2)

解除我们对上述债务证券的义务，这些债务证券是根据“高级义齿法”中关于CSX公约的某些公约和协议而规定的。

如果我们通过对任何一系列债务证券进行失败付款来行使我们的失败选择，那么这些债务有价证券的支付就不会因为违约事件而加速。如果我们对任何一系列债务证券行使我们的契约失败选项，就不可能因为与前一段第(2)款所述的契约有关的违约事件而加速支付这些债务证券。我们可以对这些债务证券行使我们的失败选项，即使我们以前可能已经行使过我们的契约失败选项。

如果CSX效力于任何债务证券的契约失败，而该等债务证券因而被宣布到期并须支付，则发生任何违约事件，但就该契约而言，该等违约事件除外，而就该契约而言，包括上述根据上述某些公约及协议所述的契诺失败，则在我们的主要附属公司股份留置权的高级免责限制(该契约只出现在高级契约内)中，该公约已不再适用于在失败契约后的该等债务证券，向适用的受托人交存的款项和/或政府债务的数额可能不足以支付因这种违约事件而加速的债务证券的到期数额。然而，我们仍有责任在加速时支付这些款项。

我们可以对任何一系列债务证券行使我们的失败选择或契约失败选择，但前提是：

(1)

CSX与有关受托人以不可撤销的信托方式存款现金及/或美国政府就该等债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息的支付(视属何情况而定)，而我们亦向有关受托人交付一份由国家认可的独立公众会计师公司发出的证明书，表示他们认为在已缴存的美国政府债务到期或不作再投资时支付本金及利息，再加上任何未经投资而存入的款项，会在时间及数额上提供足够的现金，以支付本金、保费(如有的话)，及到期或赎回(视属何情况而定)的所有该等债务证券的到期利息，

(2)

没有发生与该系列债务证券有关的违约事件，并且仍在继续

•

在存款日期，或

•

关于某些破产违约，在截至存款日期后123天的期间内的任何时间，

(3)

失败或契约失败并不导致该存款产生的信托，，除非根据经修正的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)，该信托被限定为受管制的投资公司，

(4)

失败或盟约失败并不导致违反或违反或构成根据有关契约或我们作为一方或受其约束的任何其他重要协定或文书所规定的违约，

(5)

关于高级契约下的债务证券，失败或契约失败并不导致根据经修订的1934年“证券交易法”在任何注册国家证券交易所上市的此类系列债务证券被摘牌，以及

(6)

CSX向有关受托人提交一份律师意见，大意是债务证券持有人将不承认因失败或契约失败而用于美国联邦所得税目的的收入、利得或损失，并须缴纳美国联邦所得税。

受托人必须按上文所述以信托形式持有现金或美国政府债务，并必须将存入的现金和美国政府债务的收益用于支付债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息。如果缴存的款项或美国政府的义务因法院命令而不能由受托人适用，或由于任何原因数额不足，我们支付本金的义务以及任何保险费和利息应恢复到必要的程度，以弥补在任何有关的到期日期支付的任何缺陷；在契约失败的情况下，我们的契约义务将被恢复，除非和直到支付方面的所有缺陷都得到弥补为止。

适用的招股章程补编可进一步说明允许或限制失败或契约失败的条款(如果有的话)，涉及特定系列的债务证券。

执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

关于董事会

“信托法”对受托人的权利有限制，如果它成为CSX的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将其就这些债权所收到的某些财产变现，作为担保或其他形式。允许每个受托人不时与CSX和我们的子公司进行其他交易，但如果受托人获得任何相互冲突的利益，则必须在发生根据发生的违约时消除冲突，否则必须辞职。

CSX和我们的某些子公司可不时维持信贷额度，并与纽约梅隆银行信托公司、高级契约下的受托人和附属契约下的受托人及其附属公司保持其他习惯的银行和商业关系。纽约梅隆银行信托公司(继承摩根大通银行，原为大通曼哈顿银行)作为我们发行了许多债务证券的契约的托管人。

次级债务证券附加条款

适用于次级债务证券的附加契诺

根据附属契约，或附属契约的一个或多个补充契约，我们将：

•

直接或间接保持任何次级债务证券发行的信托的共同证券100%的所有权，而这些次级债务证券仍未清偿；以及

向任何已向其发放次级债务证券的信托支付美国或对该信托的任何其他征税当局征收的任何性质的税收、关税或政府收费 (预扣税除外)，以便该信托收到和保留的净额(在支付任何税款、关税或其他政府费用 (预扣税除外)之后)将不低于如果不征收这种税、关税或其他政府收费的话，该信托就会收到的款项。

延长利息支付期的选择

如果招股说明书中有这样的规定，我们可以通过延长利息支付期限来延后利息支付期限，以延长适用的招股说明书中规定的连续延长期的期限。有关延长期的其他细节也将在适用的招股说明书补充中具体说明。任何延长期不得超过适用的次级债务证券的到期日。在延长期结束时，我们将在适用法律允许的范围内，支付所有应计和未付利息，以及按适用次级债务证券的利率按季度复合利率计算的利息。

在任何延长期内，我们将不分配与我们的资本存量，包括股息，赎回，回购，清算付款，或担保付款。此外，我们将不支付、赎回或回购任何与次级债务证券同等或低级的债务证券，也不保证对任何此类债务证券支付任何债务证券。但是，我们可以制作以下类型的发行版：

•

以普通股支付的股息；

•

与执行股东权利计划有关的红利；

•

根据担保向持有同一系列证券的信托支付款项；或

•

与雇员、高级人员、董事或顾问有关的雇佣合约、利益计划或其他类似安排，以回购、赎回或以其他方式收购我们的股本股份。

从属

附属债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息(如有的话)的支付，将在附属契约所规定的范围和方式范围内，以次级契约所规定的方式次级支付，并有权支付所有可能在任何时间和不时未偿的所有高级债务的预先全额支付。除非适用的招股章程对发行的附属债务证券另有规定，否则在CSX解散、清盘、清算、重组或其他类似程序时，我们的资产如有任何分配：

•

所有高级债项须先全数偿还，或在偿还附属债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)之前，或在支付该等债项的本金账前，或支付该等债项的利息(如有的话)前，或

•

如受托人根据附属契约或任何附属债务证券的持有人收到我们资产的任何付款或分配，则在所有高级债项全部付清之前，该项付款或分配将支付或分配予高级债项的持有人，或代他们申请支付所有仍未偿还的高级债项，直至所有高级债项已全数偿付，或在同时支付或分配予高级债项持有人后，该等债项的支付或分配才能生效。

在我们的资产分配后，所有的高级债项均须全数偿还，附属债务证券的持有人，只要从附属债务证券的分配部分支付给高级负债持有人的款项，便会被转授予该等高级债项持有人的权利。

高级负债的持有人有权在向附属债务证券付款之前获得全额偿付，而次级债务证券的持有人将被要求支付其分配给高级债务持有人的份额，直到所有高级债务全部付清为止，并要求次级债务证券持有人支付其分配给高级债务持有人的份额，并且

•

CSX的债权人，如果既不是次级债务证券的持有人，也不是高级债务持有人，可以比高级债务持有人收回的数额少、比例大，并且可以比次级债务证券持有人收回的数额大。

此外，屈从可能导致减少或取消对次级债务证券持有人的付款。附属契约规定，附属契约中的从属条款不适用于根据附属契约的解除、失败和契约失败条款而以信托形式持有的任何货币和证券(见上文关于解除、失败和盟约失败的规定)。

附属契约还规定，除非已支付或适当提供了偿还高级债务的本金(如果有的话)的本金(如果有的话)，或偿付附属债务证券的任何利息(如果有的话)，除非全额支付本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)。

高级债务是指对任何一系列次级债务证券的本金、溢价、利息和与下列任何一项有关的任何其他付款：

(1)

CSX的任何法律责任

•

借来的款项或与信用证有关的任何偿还义务，或

•

以债券、票据、债权证或类似票据为证，或

•

支付物业或服务延迟购买价格的债务，但在正常经营过程中产生的应付贸易帐款除外，或

•

支付与资本化租赁债务有关的款项，或

•

根据任何互换协议支付款项；

(2)

上述第(1)款所述其他人的任何责任，如CSX已作出保证，或以其他方式作为我们的法律责任；及

(3)

上述第(1)和 (2)条所述各类责任的任何推迟、续延、延期或退还，

除非在订立或证明上文第(1)或(2)款所提述的任何法律责任的文书中，或在上文第(3)条所提述的任何押后、续期、延展或退款的文书中，或根据该文书而该等法律责任、延期、续期、延期或退款是未清偿的，则须明确规定，该法律责任、延迟、续期、延展或退款在支付予CSX的所有其他负债方面属次要的，或在向附属债务证券付款的权利方面，或在向附属债务证券或附属债务证券或附属债务证券的偿付权方面，该等债务证券并非较高或优先者；或属附属债务证券或附属债务证券，则属例外。掉期协议是指任何金融协议，旨在管理我们在利率、货币汇率或商品价格波动中的风险，包括(但不限于)互换协议、期权协议、上限协议、最低限额协议、项圈协议和远期购买协议。

高级债务将有权享受附属契约中从属条款的好处，而不论对高级债务的任何条款进行修正、修改或免除。未经每一位高级债务持有人同意，我们不得修改附属契约，以改变任何未偿还的次级债务证券的排序顺序，该修正将对其产生不利影响。

如果本招股说明书是与提供一系列次级债务证券有关的，则随附的招股说明书补充或本招股说明书中以参考方式纳入的资料将列出截至最近某一日期尚未清偿的高级债务的大约数额。附属的契约并不限制我们可能发行的高级债务的数额。

CSXT可发行以CSXT的资产或CSXT的高级无担保债务作为担保的债务证券。债务证券将根据2007年12月13日CSXT与纽约梅隆银行信托公司之间的一份基础契约发行，信托公司可不时加以补充和修订，或根据CSXT可能在发行债务证券方面签订的一份或多份其他契约(视情况而定)发行。债务证券可不时发行一个或多个系列。

CSXT发行的任何债务证券的偿付义务将由CSX提供充分、无条件和不可撤销的担保。关于为CSXT的任何特定系列债务证券提供担保的实质性条款的讨论将在一份适用的招股说明书补充中阐述。

对适用的招股说明书补充中所列的某一特定系列债务证券的实质性规定的讨论，应参照关于这类债务证券的文书的所有规定，对其全部加以约束和限定，这些规定(包括规定的条款)已通过参考纳入这类债务证券的描述。

由招股章程补充或招股章程补充提供的每一系列债务证券的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补充或招股章程补充说明中加以说明。

对特定系列债务证券的招股说明书将说明该系列的具体条款，包括(在适用情况下)：

•

债务证券的名称；

•

债务证券本金总额的限制；

•

发行债务证券的价格(以债务证券本金总额的百分比表示)；

•

债务证券的到期日期；

•

债务证券的年利率(如果有的话)，或根据确定利率的公式，以及利息产生的日期；

•

应支付债务证券利息的利息支付日期和任何已登记债务证券在任何付息日应付利息的定期记录日期；

•

CSXT根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买债务证券的期限和价格、和该债务的其他详细条款和条件；

•

任何注册债务证券可发行的面额(面额为$2，000 及任何整数倍数为$1，000除外)，以及发行不记名债务证券的面额(面额为$5，000除外)；

以下是信托优先证券的主要条款摘要。经修订和重述的信托协议的形式提交，作为本招股章程构成部分的登记声明的证物。信托优先证券的条款将包括经修正和重报的信托协议中所述的条款，以及根据“信托义齿法”成为修正和重新声明的信托协议的一部分的条款。信托优先证券和信托共同证券在本节中有时称为信托证券。

一般

信托将继续存在，直到按照其修正和重声明的信托协议的规定终止为止。除非在某些情况下，CSX有权委任、撤换或取代受托人，他们将管理信托的业务和事务。受托人的数目最初为4人，必须包括：

•

作为行政受托人，至少有一名CSX的雇员、高级人员或附属公司；

•

与CSX无关的金融机构，将为“托拉斯义齿法”的目的担任财产受托人和契约受托人；

•

一名主要营业地或居住在特拉华州的受托人，将担任特拉华州受托人，目的是遵守“特拉华州法定信托法”的规定。

经修订和重新声明的信托协议将授权行政受托人代表信托公司发行两类信托证券，即信托优先股证券和信托共同证券，每一类证券都有本“招股说明书”和适用的招股说明书中所述的条件。CSX将拥有所有信托共同证券。信托共同证券按支付权排序，并按信托优先证券按比例支付。但是，如果发生违约事件并根据经修订和重新声明的信托协议继续进行，信托共同证券持有人在清算、赎回和其他情况下获得分配和付款的权利将从属于信托优先证券持有人的权利。CSX将直接或间接地获得信托共同证券，总清算金额约为信托公司总资本的3%。

在出售信托优先证券时，信托公司将购买CSX的次级债务(br}证券。这些次级债务证券将由财产受托人为信托证券持有人的利益而以信托形式持有。CSX将保证在赎回或清算时支付有关信托优先证券的分发和付款，但只有在信托基金有资金可用于支付这些款项的情况下，信托基金才能支付这些款项。参见担保的说明。

可供分配给信托优先证券持有人的信托资产仅限于我们根据信托基金持有的次级债务证券支付的款项。如果我们不能支付次级债务证券，信托将没有足够的资金支付相关的款项，包括分配，其信托优先股。

根据“托拉斯义齿法”，经修订和重申的信托协议将被限定为契约。每个财产受托人将担任信托优先证券的契约受托人，以遵守“信托义齿法”的规定。

信托优先证券将有条款，包括分配、赎回、投票、清算权利和其他优先、递延或其他特殊权利或限制，这些权利或限制载于经修正和重新声明的信托协议中，或成为信托基金修改和重报信托协议的一部分。

“义齿法”或“特拉华州法定信托法”。信托优先证券的某些条款将反映信托所持有的次级债务证券的相应条款。特别是在中，信托优先证券的分发率、分发付款日期和其他付款日期将对应于次级债务证券的利率和利息支付日期及其他付款日期。信托优先股持有人没有先发制人或类似的权利。

信托单系列的条文

信托只能发行一系列信托优先股。适用的招股章程补编将规定将提供的信托优先证券的主要条款，包括：

•

信托优先证券的名称；

•

发行的信托优先证券的清算金额和数量；

•

每年的分配率或确定这一比率的方法、付款日期和记录日期，用于确定要接受分发的持有者，以及将支付分发和其他款项的地点；

•

分发的累积日期；

•

任择赎回条款(如有的话)，包括全部或部分购买或赎回信托优先证券的价格、期限和上的其他条款和条件；

•

可将次级债务证券和有关担保分配给这些信托优先证券持有人的条款和条件(如果有的话)；

•

信托优先证券上市的证券交易所；

•

信托优先证券是否以簿记形式发行，是否由一张或多份全球证书代表，如果是，则由这些全球证书的保存人和保存安排的具体条款表示；以及

•

信托优先证券的任何其他相关权利、首选项、特权、限制或限制。

向信托发行的每一系列次级债务证券的利率、利息和其他付款日期，将与该信托的分配额以及信托优先证券的分配和其他付款日期相对应。

适用的招股说明书补充或招股章程补编将描述适用于购买、持有和处置该招股章程增订本或招股章程增订本提供的信托优先证券的美国联邦所得税考虑因素。

扩展

根据附属契约，CSX有权通过延长次级债务证券的利息支付期来推迟次级债务证券的利息支付。行政受托人收到本公司的通知后，将向信托优先证券持有人发出任何延长期限的通知。如果延迟分发，则递延分配和应计利息将支付给信托优先证券的记录持有人，因为它们出现在信托的账簿和记录上，记录日期是在这一推迟期结束后的下一个记录日。见CSX公司债券证券附加条款的描述。次级债务证券期权的附加条款，以延长利息支付期限。

分布

信托优先证券的分配将在信托基金可用于支付财产托管人持有的财产账户中的分配款的日期进行。这个

信托优先股的发行将在登记日业务结束时支付给信托证券登记册上指定的持有人，只要信托优先股仍以账面分录形式存在，即为有关付款日期之前的一个工作日。分配款项将通过财产受托人支付，财产受托人将在财产账户中持有就次级债务证券收到的数额，以使信托证券持有人受益。如果信托优先股不再继续以账面记录形式保留，则相关的记录日期将符合任何证券交易所的规则，而如果没有，则行政受托人有权选择相关的记录日期，在相关付款日期之前超过14天，但少于60天。如在信托优先股证券上作出发行的日期不是一个营业日，则须于该日支付的分发书将于翌日(即营业日)付款，而无须就该延迟支付任何利息或其他付款，但如该营业日是下一个公历年，则该付款将在紧接该营业日之前的一天作出，在每一情况下，付款的效力及效力与在纪录日期作出的相同。

强制赎回信托优先证券

信托优先证券没有规定的到期日，但将在次级债务证券到期时赎回，或在次级债务证券到期前赎回。次级债务证券将在适用的招股说明书补充规定的日期到期，并可在任何时候全部赎回，但在某些情况下，在发生税务事件或投资公司事件时，可部分赎回，如特别事件赎回下所述。

在次级债务证券到期时，偿还收益将同时用于以适用的赎回价格赎回所有未偿还的信托证券。在次级债务证券赎回后，可由我们选择，或由于税务事件或投资公司事件的结果，赎回所得收益将同时用于赎回总清算金额等于按赎回价格赎回的次级债务证券本金总额的信托证券；但信托证券持有人将被给予不少于20天或60天的赎回通知。如未赎回的信托证券少于全部赎回额，则信托证券将按比例赎回。

特殊事件救赎

税务事件和投资公司事件都构成前两款所述赎回条款的特别事件。

税务事件是指行政受托人收到在这类事项上有经验的独立税务顾问的意见，其大意是，由于对下列事项的任何修正、改变或宣布拟议的改变：

•

美国或其任何政治分支或税务当局的法律或规章，或

•

任何解释或适用这些法律或条例的官方行政声明、行动或司法决定，

在信托优先证券发行和出售之日或之后宣布某项修改或变更或提议的变更、宣布、行动或决定时，存在着以下非实质性风险：

•

该信托基金或将在90天内就次级债务证券的应计收入或收到的收入征收美国联邦所得税，

“投资公司事件”是指行政受托人收到一名全国公认的独立律师的意见，大意是，由于“投资公司法”或“投资公司法”或条例的修订或修改，或在信托优先证券发行和出售之日之后，信托基金被视为或将被视为投资公司的风险大于“投资公司法”要求登记的风险。

赎回程序

信托不得赎回少于所有未清偿的信托证券，除非所有应计和未付的分配已在所有信托证券上支付，直至赎回之日或之前为止。如未赎回的信托证券少于所有的，则信托证券将按比例赎回。

如信托就信托证券发出赎回通知(该通知是不可撤销的)，则在纽约市时间下午2：00之前，赎回日期；如CSX已就附属债务证券的有关赎回或到期日向财产受托人支付足够数额的现金，(1)就全球证券所代表的信托优先股而言，财产受托人将不可撤销地将足够支付适用赎回价格的存托资金存入存托基金，并将给予保存人不可撤销的指示和权力，向信托优先股持有人支付赎回价款；(Ii)就不由全球证券(包括信托普通证券)所代表的信托证券而言，付款代理人将以支票方式向该信托证券持有人缴付适用的赎回价格。如已发出赎回通知，并已按规定缴存资金，则在紧接存款当日营业结束前，发行将停止产生，而要求赎回的信托证券持有人的所有权利将停止，但信托证券持有人收取赎回价格的权利除外，但赎回价格并无利息的权利除外。如任何为赎回信托证券而定出的日期不是营业日，则须于该日的下一个交易日(即营业日)支付赎回价款，而无须就任何该等延迟付款而支付利息或其他款项，但如该交易日是在下一个公历年度内，则属例外。, 付款将在紧接前一个营业日。如信托证券的赎回价格被不当扣留或拒绝支付，而信托公司或CSX没有根据保证支付赎回价格，则信托优先证券上的分配将继续按当时适用的利率计算，从原始赎回日到付款日期，在这种情况下，实际付款日期将被视为为计算赎回价格而确定的赎回日期。

在符合上述法律和适用的法律的前提下，包括但不限于美国联邦证券法，我们或我们的子公司可以在任何时候，并不时地，通过投标、公开市场或私人协议购买未偿信托优先证券。

转换或 Exchange权限

信托优先股可转换为普通股或可兑换普通股或其他证券的条款(如有的话)将载于适用的招股说明书补编中。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定，并可包括项下的规定，即信托优先股持有人将收到的普通股或我们的其他证券的数目将作调整。

CSX有权随时解散信托，并在按照适用法律的规定清偿信托债权人的债务后，安排将次级债务证券分配给信托证券持有人，总额相当于当时未清偿的信托证券的明示清算总额。在任何这样的解散之前，我们将获得任何必要的监管批准。解散信托和分配次级债务证券的权利将以我们收到独立税务顾问的意见为条件，即分配不会导致持有者为联邦所得税目的承认损益。

解散时的清算分配

经修订和重述的信托协议将规定，信托将解散：

•

在我们破产的时候；

•

在提交与CSX有关的解散证书或其同等证书时；

•

在提交与信托有关的解散证书或其同等证书时；

•

在获得信托证券清算金额至少过半数同意后，将作为一个单一类别一起投票；

•

在我们的章程被撤销后90天，但只有在该90天期间没有恢复的情况下；

•

在我们选举时，经通知并将有关次级债务证券直接分配给作为交换条件的信托证券的持有人，但须收到独立税务顾问的意见，即这种分配不会导致信托优先证券持有人为美国联邦所得税目的承认损益；

•

赎回所有信托证券；或

•

在进入法院命令解散CSX或信托。

在解散后，信托基金支付欠债权人的所有款项后，信托证券持有人有权获得下列款项：

•

现金，相当于随附招股说明书(br}补编中规定的每个信托证券的清算总额，加上截至付款日的累计和未付分配；或

•

次级债务证券的本金总额等于信托证券的清算总额。

如果信托因可供支付的资产不足而无法支付其信托证券的全部欠款，则信托基金在其信托证券上应支付的金额将按比例支付。但是，如果根据相关的修改和重声明的信托协议发生违约事件，则在对信托共同证券进行任何分配之前，将支付信托优先证券上应支付的总额。在涉及解散信托的某些情况下，如果获得任何必要的监管批准，次级债务证券将分配给信托公司清算中的信托证券持有人。

信托执行事件

与次级债务证券有关的次级契约下的违约事件将是根据修正的和重新声明的信托协议(信托强制执行事件)发生的违约事件。参见对债务证券的描述，CSX公司的次级债务证券，违约事件。

根据经修订和重述的信托协议，信托共同证券持有人将被视为已放弃与信托共同证券有关的任何信托强制执行事件，直至与信托优先证券有关的所有信托强制执行事件均已治愈、放弃或以其他方式消除为止。在所有与信托优先证券有关的信托强制执行事件被如此纠正、放弃或以其他方式取消之前，财产受托人将被视为仅代表信托优先证券持有人行事，而只有信托优先证券持有人才有权就经修订和重新声明的信托协议和附属契约下的某些事项指示财产受托人。如经修订及重述信托协议所规定的信托优先证券持有人放弃与信托优先证券有关的任何信托强制执行活动，则根据经修订及重述的信托协议，信托共同证券持有人已同意，就经修订及重述的信托协议的所有目的而言，该信托强制执行事件亦构成对信托共同证券的信托强制执行事件的放弃，而无须经信托共同证券持有人的任何进一步作为、表决或同意。

CSX和行政受托人必须每年向财产受托人提交一份证书，证明所有都符合经修订和重声明的信托协议所规定的适用条件和契约。

在信托强制执行事件发生时，财产受托人作为附属债务证券的唯一持有人，有权在附属契约下宣布附属债务证券的本金、利息和溢价(如有的话)立即到期应付。

如果财产受托人没有在法律允许的范围内，执行其根据经修订和重新声明的信托协议或附属的契约所享有的权利，任何信托优先证券持有人可以起诉我们，或寻求其他补救办法，以强制执行该财产受托人根据经修订和重新声明的信托协议或附属契约享有的权利，而不首先对财产受托人或任何其他人提起法律程序。如果信托强制执行事件发生，并且由于我们未能支付附属债务证券的本金或利息或保险费(如果有的话)，则信托优先证券持有人可直接起诉我们或寻求其他补救办法，以收取其所欠的比例份额。见信托优先证券、担保和信托持有的次级债务证券之间的关系。

受托人的免职及更换

只有信托共同证券的持有人才有权撤换或更换信托的受托人，但当次级债务证券发生并仍在发生违约事件时，信托优先证券的清算总额占多数的持有人将享有这一权利。任何受托人的辞职或免职，以及继任受托人的委任，只有在继承受托人按照经修订和重述的信托协议的规定接受任命时才有效。

信托的合并、合并或合并

信托不得与任何其他公司或其他机构合并、合并或合并，也不得以实质上作为整体将其财产和资产转让、转让或租赁给任何其他公司或其他机构(各为合并机构)取代或转让、转让或租赁其财产和资产。

此外，除非信托优先股和信托共同证券的所有持有人另有批准，否则信托将不合并、合并、合并或并入任何其他实体，或允许任何其他实体合并、合并或替换，如果在这类事项上经验丰富的国家公认税务顾问认为，交易将导致信托或继承实体被归类为美国联邦所得税用途的设保人信托以外的其他实体。

表决权；修正信托协定

信托优先股的持有人没有表决权，除非如上文在信托合并、合并或合并(Br})下讨论的那样，信托基金的合并或合并(Br})列在担保修正案的说明之下，并按法律和经修正和重新声明的信托协议的其他要求进行。

经修改、重述的信托协议，经信托的行政受托人过半数批准，可以修改。但是，任何修正将(A)更改任何分发的数量或时间。

信托证券或以其他方式对截至某一指定日期须就信托证券作出的任何分配的数额产生不利影响；或(B)限制信托证券的持有人在该日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，将使该信托证券的持有人有权作为一个单一类别共同投票，就该修正案或提案进行表决，而这种修正或建议只有在受其影响的信托证券的每个持有人的批准下才能生效。

此外，如果任何拟议修正案规定或行政受托人以其他方式提议实施，

•

任何会对信托证券的权力、优惠或特别权利产生不利影响的行动，不论是借修订及重述信托协议或以其他方式作出的，或

•

信托的解散、清盘或终止，但经修订和重述的信托协议的条款除外，

然后，作为单一类别的信托优先股持有人将有权就修正案或提案进行表决。在这种情况下，只有在受修正案或提案影响的信托优先证券的清算金额中至少获得过半数的批准后，修正案或提案才能生效。

如经修订和重述的信托协议将：

•

为美国联邦所得税的目的，使信托被定性为非授予人信托；

•

减少或以其他方式对财产受托人的权力产生不利影响；或

•

使信托被视为一家必须根据投资公司法注册的附属投资公司。

信托优先证券(br}的清算总额的多数持有人有权：

•

指示对财产受托人可用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法和地点；或

•

指示行使经修订和重述信托协议赋予财产受托人的任何权力，包括指示财产受托人作为次级债务证券持有人的权利：

•

就附属债务有价证券行使附属契约规定的补救办法，

•

放弃在附属契约下可放弃的任何违约事件，或

•

取消次级债务证券本金的加速。

此外，在采取上述任何行动之前，财产受托人必须征求律师的意见，说明由于这一行动，信托将继续被列为美国联邦所得税用途的设保人信托。

如经修订和重述信托协议的表格所述，信托优先证券持有人可在会议上或经书面同意就变更进行表决。

如果信托优先股持有人进行表决或获得同意，则为表决或同意的目的，CSX所拥有的任何信托优先证券或我们附属公司的任何将被视为未清偿，这将产生以下后果：

•

我们和我们的任何附属公司将不能就需要信托优先股持有人投票或同意的事项进行表决或表示同意；以及

纽约梅隆银行信托公司(前身为大通曼哈顿银行)将是资产托管人。纽约梅隆银行信托公司(前身为大通曼哈顿银行)也将担任担保受托人、附属契约受托人和高级契约受托人。 csx和我们的某些附属公司可不时与纽约梅隆银行信托公司、N.A.纽约梅隆信托公司保持存款账户和其他银行关系。纽约梅隆信托公司，N.A.(作为摩根大通银行的继承者)。(原为大通曼哈顿银行)还担任其他契约的托管人，根据这些契约，CSX的证券是未清偿的。见CSX公司对债务证券的描述，Csx公司关于受托人的债务证券。

关于遵守“托拉斯义齿法”的事项，财产受托人将根据“托拉斯义齿法”承担契约受托人的所有职责和责任。财产受托人除了在信托强制执行事件发生和继续期间，承诺只履行经修正和重新声明的信托协议中具体说明的职责，在信托执行事件中，必须使用与谨慎的人在处理自己的事务时所使用或使用的相同程度的谨慎和技能。除本规定另有规定外，财产受托人没有义务应任何信托优先证券持有人的请求，行使适用的经修订和重述的信托协议赋予它的任何权力，除非向其提供对其可能产生的费用、费用和责任的合理担保或赔偿。

关于特拉华州受托人的资料

特拉华州的BNY Mellon信托基金作为美国大通银行的继承者，全国协会(前称美国大通曼哈顿银行，全国银行协会)将担任特拉华州信托基金的受托人，以便遵守“特拉华州法定信托法”的规定。纽约州梅隆银行信托公司(接替摩根大通银行，前身为大通曼哈顿银行)，是特拉华州BNY Mellon信托公司的附属机构，将担任财产受托人，并以上述其他身份担任财产受托人。

有关行政受托人的资料

行政受托人有权并被指示以下列方式处理信托事务和运作信托基金：

•

不会使其被视为是根据“ 投资公司法”要求注册的一家新的投资公司；

•

将使其被归类为美国联邦所得税用途的设保人信托；和

•

将使其持有的次级债务证券被视为CSX的债务，用于美国联邦收入税目的。

CSX和行政受托人有权采取任何行动，只要它不违背适用的法律或信托证书或修改和重述的信托协议，我们和行政受托人确定为这些目的是必要的或可取的。

担保说明

CSX将在信托发行信托优先证券时执行担保，以使信托优先证券的持有人受益。

CSX将不可撤销和无条件地同意在担保中规定的范围内，向信托优先证券的持有人支付下列担保付款，但须由信托机构或其代表支付担保付款。我们必须按照担保规定的范围支付担保款项，而不考虑我们可能对任何人或可能对任何人提出的任何抗辩、抵销权或反诉。

信托的优先证券上的下列付款和分配是担保付款：

•

任何应计和未付的分配必须用信托基金的信托优先证券支付，但只有在信托基金拥有合法和立即可供这些分配的资金的情况下才能支付；

•

信托要求赎回的任何信托优先证券的赎回价格，包括截至赎回日的所有累积和未付分配，但必须以信托拥有合法和立即可供支付的资金为限；以及

•

在自愿或非自愿解散、清盘或终止信托时，但与将附属债务证券分配予信托的信托证券持有人或赎回信托的所有信托优先证券有关的信托除外，则较小者：

•

清算金额的总和以及信托基金优先证券的所有应计和未付分配额，至付款日为止，只要信托基金有合法和立即可供支付的资金；

•

可供分配给信托的持有人的信托剩余资产数额，即信托清算中优先的有价证券。

我们可以通过直接向相关信托优先证券持有人付款，或者通过使信托基金向这些持有人付款，从而履行我们的义务。

担保将是一项完全和无条件的担保，但须遵守某些附属规定，即从信托优先证券发行之日起，向信托优先证券提供担保付款，但只有在信托基金有足够资金合法和立即支付这些发行或其他付款的情况下，担保才适用于对信托优先证券的分配和其他付款的支付。

如果CSX不对财产受托人根据信托持有的次级债务证券支付所需的款项，则信托将不对信托优先证券进行相关支付。

从属

我们在担保下的义务是无担保债务。这些义务将排列如下：

•

对招股说明书中规定的对CSX某些其他责任的支付权的下级和下级；

我们将不支付任何本金、利息或溢价(如果有的话)，或偿还、回购或赎回与向信托发行的次级债务证券同等或低于该信托的次级债务证券的任何CSX债务证券，也不会就CSX对CSX任何子公司的债务证券的任何担保支付任何担保付款，如果这种担保与向信托发行的次级债务证券相同或低于其次级债务证券。

但是，我们可以制作下列类型的发行版：

•

以普通股支付的股息或分配；

由于我们是一家控股公司，通过我们的子公司管理我们的所有业务，我们履行担保义务的能力取决于这些子公司的收入和现金流量以及这些子公司向我们支付股息或预付款或偿还资金的能力。信托作为担保和次级债务证券的持有人，一般比我们子公司的债权人，包括贸易债权人、债务承担者、有担保债权人、税务当局、担保持有人和任何优先股东的债权低。

违约事件

如果我们未能履行担保项下的任何付款义务，违约事件将在担保项下发生。任何系列的大多数信托优先股的持有人可代表该系列信托优先股的所有持有人放弃任何此类违约事件及其后果。如果在相关担保下发生违约事件，担保受托人有权强制执行担保，以使一系列信托优先证券的持有人受益。与担保有关的多数信托优先证券的持有人有权指示就担保受托人可利用的关于担保的任何补救办法进行任何程序的时间、方法和地点，或指示行使担保受托人根据担保所持有的任何信托或权力。任何相关信托优先证券持有人可直接对我们提起法律程序，以强制执行该持有人在担保项下的权利，而无需首先对担保受托人或任何其他个人或实体提起法律程序。

关于担保受托人的问题

纽约梅隆银行信托公司(前身为大通曼哈顿银行)将是担保托管人。同时兼任财产受托人、附属契约受托人和高级契约受托人。我们和我们的某些附属公司可以不时地与纽约银行梅隆信托公司(N.A.)及其附属公司保持存款帐户和其他银行关系。纽约梅隆银行信托公司(继承摩根大通银行，原为大通曼哈顿银行)也是另一种契约的托管人，根据该契约，CSX的证券未清偿。参见CSX公司关于受托人的债务证券的说明。担保受托人将只履行在每项担保中明确规定的规定的职责，除非担保下的违约事件发生并仍在继续。如果发生并继续发生违约事件，担保受托人将行使与谨慎的人在处理自己事务时在情况下行使或使用的相同程度的谨慎和技能。除该等条文另有规定外，保证受托人并无义务应有关的信托优先证券持有人的要求，行使其在任何保证下的任何权力，除非该保管人向保证受托人提供相当满意的保证及弥偿，以应付其可能因此而招致的费用、开支及法律责任。

开支及负债协议

CSX将根据修改后的重报信托协议就费用和负债达成协议。关于费用和负债的协议将规定，除某些例外情况外，我们将不可撤销和无条件地保证将信托基金的任何债务、费用或负债全额支付给信托所负债或负有责任的每一个人或实体。CSX义务的例外

CSX将保证按信托优先证券(br}有价证券支付发行、赎回和清算付款，只要信托有资金可用于支付，如担保说明所述。我们在发行信托优先证券时执行的任何一份文件都不会为我们提供充分、不可撤销和无条件的信托优先证券担保。只有将我们在担保项下的义务、经修订和重新声明的信托协议以及附属契约的共同运作，才能对信托优先证券下的信托义务提供全面、不可撤销和无条件的担保。

只要我们在信托所持有的次级债务证券到期时支付利息和其他付款，这些付款就足以支付由信托公司发行的信托优先证券所应支付的发行、赎回和清算付款，主要是因为：

•

次级债务证券的本金总额等于信托优先证券清算总额的总和；

•

次级债务证券的利率、利息和其他支付日期应与信托优先证券的分配和分配及其他付款日期相匹配；

•

我们会支付信托基金的任何及所有费用、开支及负债，但信托公司在其优先证券信托项下的义务除外；及

•

经修订和重述的信托协定将规定，信托不得从事任何不符合信托有限目的的活动。

如果而且在这种情况下，我们不支付次级债务证券，信托基金将没有资金支付其信托优先证券的分配款或其他款项。在这种情况下，您将无法依靠担保支付这些金额。相反，你可以直接起诉我们或寻求其他补救办法，以收取你的比例份额的欠款。如果你方起诉我们收取货款，我们将承担你方作为信托优先证券持有人的权利，只要我们在任何这样的法律诉讼中向你方付款，我们将根据修正后的信托协议重新声明信托协议。

会计处理

为财务报告目的，信托基金将被视为我们的附属机构。因此，我们的合并财务报表将包括信托基金的账目。信托优先股以及我们在同等基础上担保的其他信托优先股，将作为合并资产负债表中的单独细列项目列报，并在合并财务报表附注中适当披露信托优先证券、担保和次级债务证券。我们将在我们的综合损益表中将信托公司在信托优先证券上支付的分配记录为费用。

执政法

经修正和重申的信托协定和各方根据这一协定享有的权利一般将受特拉华州的法律管辖。信托优先证券的担保将受纽约州法律管辖。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上以符号csx上市，所有普通股的流通股都是全额支付和不可评估的。我们发行的任何额外普通股股份也将全额支付，且不应评估.普通股持有人有权就股东表决的所有事项每股一票，除法律另有规定或任何一系列优先股的条款另有规定外，这些股份的持有人完全拥有CSX的所有表决权。作为一项权利，普通股持有人无权认购或购买任何普通股或优先股。在选举中没有累积的投票，这些董事每年以就被提名人的选举所投的多数票当选；但如果被提名人的当选人数多于要选出的董事人数，则董事是由在这种选举中所投的多数票选出的。在符合任何未发行的优先股的优先权利的前提下，普通股的持有人有权从合法为此目的提供的资金中不时获得我们董事会可能宣布的按比例发放的股息。在CSX清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在支付或为任何未清优先股的负债和欠款备抵后所剩的所有资产。

CSX普通股的转让代理是位于纽约Edgewood的博德里奇公司发行解决方案公司。

优先股

CSX可以发行我们优先股的股份，以一个或多个系列发行，可以单独发行，也可以与其他证券一起发行，或者在交换时发行，或者在其他证券的交换中发行。

以下对优先股的描述列出了任何招股说明书可能涉及的任何系列优先股的某些一般条款和规定。如果我们提供优先股，任何特定的优先股，包括以保存人股份表示的优先股的条款，将在适用的招股说明书补编中加以说明，其中包括(在适用的情况下)：

•

系列名称；

•

发行的股份数量；

•

首次公开发行价格；

•

股息率或计算股息率和股利支付日期或期间的方法；

发行优先股，在可能的收购和其他公司目的方面提供灵活性，除其他外，可能对普通股持有人的表决权产生不利影响，在某些情况下，使第三方更难以控制CSX或取消目前的管理层，并可能产生拖延或阻止合并、投标要约或其他企图收购CSX的效果。优先股持有人无权认购或购买任何优先股或普通股。

优先股发行时，将全额支付，不得评估.除非在适用的招股说明书补充中另有规定，在股息和资产分配方面，任何系列优先股都将按优先于普通股的比例排列，并与任何其他当时已发行的优先股的股份相当。因此，任何随后可能发行的优先股都可能限制

“弗吉尼亚股份公司法”(VSCA)载有关于附属交易的规定，除下文讨论的若干例外情况外，这些规定通常要求多数无利害关系的董事和至少三分之二剩余的有表决权股份的持有人批准弗吉尼亚公司与任何受益持有人之间的某些实质性交易。符合本批准要求的关联交易包括：合并、股票交易所、非正常经营过程中的公司资产的重大处置、利益相关股东或其代表提议的公司解散或任何重新分类，包括公司与其子公司的反向股票拆分、资本重组或合并，这使有利害关系的股东实益拥有的有表决权股份的百分比增加了5%以上。

在一个人成为有利害关系的股东之后的三年时间里，维吉尼亚公司不能与该有利害关系的股东进行关联的交易，除非有利害关系的股东有权享有的股份以外的三分之二的有表决权股份的批准，以及多数无利害关系的董事的批准。无利害关系董事是指，就某一利益相关股东而言，我们董事会的一名成员，该成员是：

•

在有利害关系的股东成为有利害关系的股东的日期之前的成员，或

•

建议由或被选出填补一个空缺，并获得当时在董事会中无利害关系的董事过半数的赞成票。

在三年期限结束后，章程要求关联交易由除利益相关股东有权享有的股权以外的三分之二的有表决权股份批准。

特别投票要求的主要例外适用于三年期限结束后提出的交易，并要求要么由CSX公司非利害关系董事的多数批准，要么要求交易满足法规的公平价格要求。一般而言，公平价格要求规定，在两步收购交易中，有关股东必须向第二步的股东支付相同数额的现金，或在第一步购买csx股份所支付的同样数额和类型的代价。

上述限制和特别表决要求均不适用于其获得股份使该人成为利害关系人的股东，并经CSX公司非利害关系董事过半数批准的有利害关系的股东。

这些规定旨在阻止弗吉尼亚公司的某些类型的收购。“章程”规定，通过除任何有关股东拥有的股份之外的多数有表决权的股份，公司可以通过对其公司章程或章程的修正，规定附属交易规定不适用于公司。在2006年的年会上，CSX的股东投票决定退出VSCA的关联交易条款。根据CSX经修正和重述的公司章程，下列行动必须经有权表决的多数有表决权股份的赞成票批准：(1)VSCA需要股东批准的任何合并或股份交换计划；(2)出售VSCA需要股东批准的全部或实质上所有CSX s 财产；(3)CSX解散。对这三种行动的多数表决于2007年11月3日生效，即修正案被股东批准18个月后生效。

弗吉尼亚法律还普遍规定，在交易中收购的弗吉尼亚公司的股份将使收购人的表决权达到或超过三个门槛中的任何一个(20%、33-1/3%或50%)，除非获得者或公司的任何高级人员或雇员-董事所拥有的股份的多数票批准，否则没有表决权。这项规定授权收购人要求弗吉尼亚公司在提出请求后50天内召开股东特别会议审议这一事项。CSX的章程规定，本法不适用于收购CSX股票。

CSX可提供存托股票(单独或与其他证券一起)，代表我们任何系列优先股股份的部分权益。与发行任何存托股票有关的，CSX将与银行或信托公司签订存款协议，并在适用的招股说明书补充中注明。存托份额将以根据有关存款协议签发的存托凭证作为凭证。在CSX发行与存托股票有关的优先股后，我们将把优先股的股份存入相关的优先股保管人，并将使优先股保存人代表我们发行相关的存托凭证。在不违反存款协定条款的情况下，保存收据的每一拥有人将有权按比例按有关保存人股份所代表的优先股份额的比例，享有保存人收据所代表的优先股的所有权利、优惠和特权，并将受到对该优先股的所有限制和限制(如适用，包括对股息、表决、转换、兑换、赎回和清算权利的限制和限制)。

将就某一特定股份的要约订立的交存协议形式，连同有关保存人收据的形式，将作为对登记声明的无效修正的证物，或以参考方式纳入登记声明。

适用的招股说明书补编将描述存托股票的条款和特定发行的存托股票的有关存款协议，其中的条款可包括适用于这些存托股票的下列条款：

•

CSX根据有关存款协议存放的一系列优先股的条款；

•

保存人的姓名和地址；

•

存托股票的数目和一种存托股所代表的优先股的比例；

•

是否将存托股票在任何证券交易所上市；

•

(B)存托股份会否连同任何其他证券一起出售，若然，该等证券的金额及条款；及

•

保管人股份及相关存款协议的其他具体条款。

CSX可为购买CSX的债务证券、担保、优先股或普通股或第三方证券(包括CSXT的债务证券)或其他权利发出认股权证，包括根据上述一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格或任何组合收取现金或证券的权利。每一张认股权证将使持有人有权按与此种认股权证有关的招股说明书补充规定的行使价格和方式，购买债务证券本金、优先股或普通股股份数目、第三方特定数额证券或指明的其他权利(视属何情况而定)。认股权证可以在任何时候行使，直到适用的权证协议中规定的日期和时间，并在适用的招股说明书补充中列出。

认股权证将根据CSX与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的一项或多项授权协议签发。所签发的认股权证的重要条款和规定，以及适用的认股权证协议的重要条款的说明，将在适用的招股说明书补充中列出。证券认股权证协议的表格，包括就某项认股权证的提供而订立的代表认股权证的证明书的格式，将作为对注册陈述书作出有效修订的证物提交，或以提述方式纳入注册陈述书内。

适用的招股章程补充说明本招股章程和该招股章程补编所涉及的任何认股权证的条款，如适用于这些认股权证，这些条款可包括下列内容：

•

认股权证的名称和总数；

•

发出该等认股权证的价格；

•

在行使认股权证时可购买的债务证券的指定、合计本金、货币、货币或货币单位和条件；在行使认股权证时可购买债务证券的价格或确定价格的方式；

•

在行使认股权证时可购买的优先股系列的名称、数目和条件；在行使认股权证时可购买优先股的价格或确定价格的方式；

•

在行使每项认股权证时可购买的普通股股份的数目；在行使认股权证时可购买的股票的价格或确定价格的方式；

•

一种证券或其他权利，包括根据一个或多个价值、汇率或价格收取现金或证券的权利。

•

指明的商品、货币、证券或指数，或上述任何组合，可在行使上述认股权证时购买；

•

在行使这种认股权证时可购买的证券或其他权利的价格和货币；

•

除现金外，认股权证行使价格可予支付的财产及方式；及任何可在同一时间行使的认股权证的最高或最低数目；

•

可行使认股权证的时间或时间或可行使认股权证的一段或多段时间，以及认股权证的届满日期；

•

如适用的话，该等认股权证及有关证券的转让日期及之后，可分别转让的日期为；

•

CSX赎回认股权证的权利条款；

每一项购买合同将赋予持有人购买或出售的权利，并使我们有义务在指定日期出售或购买证券、货币或商品，这些证券、货币或商品的购买价格可能是以一种公式为基础的，所有这些都是在适用的招股说明书补充中规定的。但是，我们可以履行我们对任何采购合同的义务，办法是交付这种采购合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值，或在以基础货币购买合同的情况下，按照适用的招股说明书补充规定交付基本货币。适用的招股说明书补编还将具体规定持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品的方法，以及任何加速、取消或终止条款或其他与解决购买合同有关的条款。

采购合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可在适用的招股说明书补充规定的范围内推迟支付，这些付款可能是无担保的，或在某种基础上预先提供资金。采购合同可要求其持有人以特定方式担保其义务，在适用的招股说明书补充中加以说明。或者，采购合同可要求持有人在签发采购合同时履行其在采购合同下的义务。我们有义务在有关的结算日结清这种预付的购买合同，这可能构成负债。因此，预付费购买合同将在高级契约或附属契约下签发.

CSX、CSXT或信托公司(视情况而定)可将证券出售给一家或多家承销商，供其公开发行和出售，也可直接向机构投资者出售证券，或通过代表我们或通过交易商或通过上述任何销售方法组合征求或接受要约的代理人出售。关于特定证券的招股说明书将规定这些证券的发行条件，其中包括：

•

任何承保人、交易商或代理人的姓名或名称；

•

公开发行或购买的价格以及出售所得的CSX、CSXT或信托(视情况而定)的收益；

•

供品的费用；

•

允许或支付给承销商、经销商或代理人的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目，以及允许或支付给经销商的折扣和佣金(如果有的话)；以及

•

将在其上上市的证券交易所(如有的话)。

承销商可按固定的价格或价格提供和出售证券，这些价格可能会改变，或不时按出售时的市价、与现行市场价格有关的价格或谈判价格出售。我们还可以提供和出售证券，以换取我们的一个或多个尚未发行的证券。我们可不时授权以最佳或合理努力行事的代理人，作为我方代理人，根据适用的招股说明书补充规定的条款和条件，征求或接受购买证券的要约。在出售证券方面，承销商或代理人可被视为收到CSX、CSXT或信托公司(视情况而定)以承保折扣或佣金的形式给予的赔偿，也可从证券购买者那里收取佣金，而可作为其代理人。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可从其作为代理人的购买者处获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿和(或)佣金。

根据可能与CSX、CSXT或信托(视情况而定)订立的协议，参与分发证券的承保人、交易商和代理人可有权赔偿某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，或就可能要求承保人、交易商或代理人及其控制人员就这些责任支付的款项作出分担。

如果在适用的招股说明书补编中有这样的，我们可以授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构的提议，向我们购买证券。可与之签订这些合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何机构购买者根据这些合同承担的义务将不受任何条件的限制，除非：

•

该机构在交付时不受该机构管辖范围的法律禁止购买合同所涵盖的证券，以及

•

如果证券被出售给承销商，我们将向承销商出售证券的总本金，减去延迟交货合同所涵盖的本金。

除普通股外，每一批发行的证券都是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。凡由CSX、CSXT或信托(如适用的话)为公开发行和出售而向其出售所提供证券的承销商，可在该等已提供的证券中建立市场，但该等承销商并无此义务，并可随时在无通知的情况下停止任何市场的买卖。我们不能保证任何已提供的证券的交易市场的流动性。

根据“外汇法”第104条，任何承销商都可以根据规则104从事稳定和联合交易。第104条允许稳定投标者购买基本担保，只要稳定投标不超过规定的最高限额。承销商可以过度分配所提供的证券，从而在承销商帐户中创建一个空头头寸.包括交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买所提供的证券，以应付集团的空头头寸。稳定和辛迪加覆盖交易可能导致所提供证券的价格高于在没有此类交易的情况下的价格。这些交易如已开始，可随时停止。

某些承销商、经销商或代理人及其附属公司可在正常业务过程中与CSX或CSXT进行交易并提供服务。

本招股说明书所涉及的证券的有效性将由亨顿·安德鲁斯·库思公司、弗吉尼亚州里士满公司和纽约州戴维斯·波尔克&瓦尔德韦尔公司转交给我们。根据特拉华州法律和信托协议组建信托基金和发行信托优先证券的某些事项，将由Richards、Layton&Finger、P.A.、特拉华州信托特别顾问和CSX通过。

专家

安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)是一家独立注册的公共会计师事务所，审计了我们2018年12月31日终了的财政年度10-K表年度报告中所列的合并财务报表，以及截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这些报表被纳入本招股说明书和登记报表其他部分。我们的合并财务报表是通过参考安永有限责任公司的报告纳入的，这些报告是关于其作为会计和审计专家的权限的。


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