astc-424b5.htm

我们将根据本招股说明书和附带的招股说明书，直接向某些机构投资者发售至多354，000股普通股，面值为每股0.001美元。我们普通股的每一股都以5.00美元的收购价格出售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“ASTC”。2020年3月24日，纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上最后一次公布的销售价格为每股1.11美元。

截至2020年3月24日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为9，412，871美元，其中约4，398，538股由非关联公司持有，每股2.14美元，即我们的普通股在2020年2月13日的收盘价。在截止并包括本招股说明书补充日期(但不包括本次发行)的12个日历月期间，我们按照表格S-3的一般指示I.B.6提供并出售了总计1，364，181美元的我们的证券。

投资我们的普通股涉及高度的风险。见本招股说明书补编第S-10页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC作为我们的独家配售代理，以其合理的最大努力征求收购普通股股票的报价。安置代理人没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。

我们预计，普通股的交割将在2020年3月26日左右进行，但须符合惯例的收盘价条件。

		页
关于这份招股说明书		4
我们的生意		5
危险因素		11
前瞻性陈述		19
选定的财务数据		21
收益的使用		21
我们可能提供的证券		21
股本说明		23
债务证券说明		27
认股权证的描述		34
单位说明		36
证券的法定所有权		38
分配计划		41
法律事项		44
专家们		44
在那里你可以找到更多的信息		44
以转介方式将文件编入法团		44

你只应依赖我们在本招股说明书的补充和附带的招股说明书中所提供或引用的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或附带的招股说明书中所包含或包含的信息不同的信息。

本招股章程增订本及其后的招股章程增订本，是只在此出售所提供的证券的要约，但只在合法的情况下及在合法的司法管辖区内出售。

你应假定本招股章程增订本及任何其他招股章程增订本所载的资料只在其各自日期时是准确的，而我们以参考方式纳入的任何资料，只在以参考方式合并的文件的日期时才准确，而不论本招股章程增订本或任何其他出售证券的预期补编的交付时间如何。

本招股说明书及所附招股说明书与根据我们的注册陈述表S-3(文件编号333-226060)登记出售的普通股股份的出售有关，证券交易委员会(“监察委员会”或“证交会”)于2018年8月20日宣布该声明生效。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，它描述了此次普通股发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中所包含的信息以及本文及其中所包含的文件。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。在本招股章程补编所载的资料与所附招股章程所载的资料或在本招股章程增订本日期前提交的参考文件内所载的任何文件之间有冲突的情况下，你应依赖本招股章程补编中的资料；但如其中一份文件的任何陈述与另一份文件的陈述不一致，而另一份文件的日期较后(例如以提述方式纳入所附招股章程内的文件)，则该文件中的陈述须修改或取代较早的陈述。

我们进一步注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证和契诺，如作为对本协议所载任何文件的证物，仅是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协议的各方之间分摊风险，不应被视为对您的申述、保证或契诺。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应以这种申述、保证和契约为依据，准确地反映我们目前的状况。

我们和安置代理公司均未授权任何人提供与本招股说明书和所附招股说明书中所载信息不同的信息，包括我们已授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。当您决定是否投资我们的普通股时，您不应依赖本招股说明书或所附招股说明书中的信息以外的任何其他信息，包括我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。本招股章程增订本或随附招股说明书的交付，包括我们已授权在本发行中使用的任何免费书面招股说明书，以及我们普通股的出售，均不意味着本招股补充书和所附招股说明书中所载的信息，包括我们授权用于本发行品的任何免费书面招股说明书，在其各自日期后都是正确的。您必须阅读和考虑本招股章程补充和附带的招股说明书中所载的所有信息，包括本招股章程补充和附带的招股说明书中所包含的信息，以及我们授权用于作出您的投资决策的任何免费的书面招股说明书。你亦应阅读及考虑我们在本招股章程的补充文件中所提及的文件中的资料，这些部分的标题分别为“在何处可找到更多资料”及“以参考方式纳入某些资料”。

我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买我们普通股的股份。在某些法域，本招股说明书及其附带的招股说明书和普通股的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股章程补编和随附招股说明书的人必须向自己通报并遵守与提供普通股和在美国境外分发本招股说明书补充和附带的招股说明书有关的任何限制。本招股章程增订本及随附招股章程并不构成或不得用于与本招股章程增订本所提供的任何证券的出售要约或购买要约的要约有关的招股章程，以及该人在任何司法管辖区内所附的招股章程，而该人在任何司法管辖区内作出该要约或招股均属违法。

本招股说明书、所附招股说明书和其中所附文件可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股章程补编所载的历史事实陈述外，随附的招股说明书和其中所附文件，包括关于未来事件、我们未来财务业绩、业务战略以及未来业务管理计划和目标的陈述，均为前瞻性报表。我们试图用“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该”、“意志”、这些术语的否定或其他类似术语来确定前瞻性的表述。虽然我们不作前瞻性发言，除非我们认为我们有合理的理由这样做，但我们不能保证它们的准确性。这些声明只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“风险因素”或本招股说明书的其他部分所概述的风险、附带的招股说明书以及本文及其中引用的文件，这些风险可能导致本行业或本行业的实际结果、活动水平、业绩或成就，这些前瞻性陈述所表达或暗示的。此外，我们在一个高度规范、竞争激烈、变化迅速的环境中运作。新的风险不时出现，我们不可能预测所有的风险因素，也不可能解决所有因素对我们业务的影响，也无法解决任何因素或因素组合的程度。, 可能会导致我们的实际结果与任何前瞻性声明中的结果大相径庭。

我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及财务需求。这些前瞻性声明受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中所反映的结果大相径庭。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于：(一)我们2019年6月30日终了的财政年度10-K表年度报告中讨论的因素，(Ii)本招股章程补编和附带的招股说明书中讨论的风险，特别是下文和标题“风险因素”下讨论的风险，以及(Iii)我们向证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险。以下讨论应与2019年6月30日和2018年6月30日终了财政年度的合并财务报表以及此处参考的附注一并阅读。除法律规定外，我们没有义务修改或公开公布对这些前瞻性声明的任何修改结果。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性声明中的预期或隐含的结果大相径庭。

阁下不应过分倚赖任何前瞻性陈述，而每项声明只适用于本招股章程的补充日期。我们向SEC提交的10-Q、8-K和10-K表格的报告中，建议你咨询我们在相关问题上所做的任何进一步披露。

这份摘要突出了我们的某些信息，这一提议和本招股说明书的其他部分所包含的某些信息，以及以参考方式纳入的文件中的某些信息。此摘要不完整，也不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为更全面地了解我们公司和本产品，我们鼓励您仔细阅读和仔细考虑本招股说明书补编中所载或以参考方式纳入的更详细的信息，包括本招股说明书第S-10页开始的标题“风险因素”下的信息，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书中的信息。

在本招股说明书的补充中，“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”等术语指的是特拉华州的Astrotech公司及其合并子公司，除非上下文另有要求。

Astrotech公司(纳斯达克市场代码：ASTC)是一家成立于1984年的特拉华州公司，是一家以创新技术为基础发起、管理和建立可伸缩公司以实现股东价值最大化的科技开发和商业化公司。

该公司的工作重点是通过其全资子公司将其平台质谱技术商业化：

ATI的成立是为了拥有和许可平台质谱技术的知识产权，该技术最初由1开发。^圣快速检测。知识产权包括37项授予的专利和5项正在进行中的专利。由于核心技术有许多不同的市场机会，ati的结构是将知识产权授权给astrotech其他全资子公司的不同用途领域，其中包括1家。^圣用于安全和检测市场的检测。

1^圣ATI的特许经营机构--CanceDetect公司开发了1000™示踪剂，这是世界上第一个经认证的基于“MS”的爆炸物追踪检测器，旨在取代世界各地机场、安全设施和边界使用的爆炸物痕迹探测器。我们相信，政府和机场客户对目前采用的ETD技术并不满意，这种技术是由一种被称为离子迁移谱的过时技术驱动的。

(“IMS”)。我们认为，基于ims的ETD充满了假阳性，因为它们常常错误地将个人护理产品和其他常见的家用化学品识别为爆炸物，造成不必要的乘客延误和挫折感，严重浪费安全资源，以及安全人员对ETD缺乏信心。此外，有数百种不同类型的爆炸物，但基于IMS的ETD只有一个非常有限的威胁检测库，只为几个最受关注的爆炸物。在基于IMS的ETD的检测库中添加额外的化合物，将进一步降低仪器的性能，增加误报的可能性。相反，添加额外的化合物并不会降低示踪剂1000的检测能力，因为它实际上是一个无限且易于扩展的威胁库。随着恐怖主义威胁越来越多、更复杂和更致命，安全专业人员一直在寻找更好的工具来应对不断变化的威胁。

运输安全管理局(“TSA”)或欧洲民用航空会议(“ECAC”)认证是向机场市场销售追踪器1000所必需的，追踪器1000于2019年2月21日获得了客运和货物检查的ECAC认证。在获得ECAC认证后，我们现在可以将追踪器1000销往美国以外的大多数机场，包括整个欧洲。2019年6月26日，该公司宣布正式推出追踪器1000。在2019年11月22日，我们宣布向一家全球航运和物流公司首次销售追踪器1000。由于跟踪器1000是第一个通过美国或欧洲监管测试的基于MS的ETD，因此引起了潜在客户的极大兴趣，从而产生了许多成功的Sracer 1000演示和现场试验。

在美国，我们与TSA和TSA航空货运公司合作。2018年3月27日，该公司宣布，TSA的“航空货物筛选技术资格测试”(“ACSQT”)接受了跟踪器1000。2018年4月4日，我们宣布，该示踪剂1000正开始与TSA测试，以便在机场对乘客进行检查。2019年11月14日，Astrotech公司宣布TSA的创新工作队(ITF)选择了追踪器1000在迈阿密国际机场进行现场放映。在与ECAC测试类似的协议中，我们收到了所有项目的宝贵反馈，如预期的那样，这些项目继续按预期进行；然而，不能保证TSA将批准跟踪器1000用于货物或乘客的检查。

Aglab正在开发Aglab-1000系列™系列质谱仪，用于农业工业。对最初由1开发的平台质谱技术进行了最小的改动^圣检测，Aglab-1000的一个重要竞争优势是其坚固的设计，易用性和实时分析，使其理想的农场和生产环境。针对大麻和大麻市场的市场需求，正在设计Aglab系列工具，用于农药检测和效力测试。

BreathTech正在开发一种呼吸最快的1000™，用于筛选在人的呼吸中发现的挥发性有机化合物代谢物，这些代谢物可能表明他们可能感染了COVID-19或由此产生的疾病，即肺炎。该产品正在设计为部署在驱动器测试设施，并提供一个不到一分钟的结果。类似于我们的其他产品，它也被设计成易于使用和最少的培训。相比之下，今天进行的最可靠的测试需要一个样本送到一个场外的实验室进行检测，在许多情况下，结果在几天内都无法得到，从而加剧了人们传播疾病的过程中的问题。虽然呼吸测试-1000预计不会取代传统的实验室DNA测试，但它可以为该领域的疾病提供一个快速和相对便宜的筛查。

开发的呼吸测试-1000之前，该公司的积极结果，在临床前试验的BreathDetect-1000™，一种快速的床边呼吸分析仪，检测细菌感染在呼吸道，包括肺炎。这些试验是与圣安东尼奥大学卫生部合作进行的。其目标是进行呼吸测试-1000，以利用在BreathDetect-1000上所做的工作，开发一种几乎立即进行的筛查测试，以表明一个人是否患有COVID-19或肺炎。

我们的主要执行办公室位于西5街201号，套房1275，奥斯汀，得克萨斯州，78701，我们的电话号码是(512)485-9530。

我们的主要互联网地址是www.astrotech corp.com。包含在本公司网站上或可通过该网站访问的其他相关信息不属于，也不应被视为是本招股说明书的补充或被视为其中的一部分。在我们以电子方式向证券交易委员会提交或向SEC提供这些材料之后，我们将免费提供给我们的年度报告、季度报告和当前报告，以及对这些报告的修正，并在合理可行的情况下尽快将这些报告提交给美国证券交易委员会(SEC)。证券交易委员会维持一个互联网网站，其中包括报告、代理和信息陈述，以及与发行人有关的其他信息，这些信息以电子方式提交给http://www.sec.gov.证券交易委员会。

发行前已发行的普通股		6 348 137股

普通股		354，000股

发行后将发行的普通股		6，702，137股

收益的使用		我们打算将此次发行的净收益用于持续的运营费用和营运资本。见“收益的使用”。

危险因素		请参阅本招股章程补编第S-10页开始的“风险因素”，以及本招股说明书中以参考方式包括或包含的其他信息，以了解您在投资我们的证券之前应仔细阅读和考虑的因素。

纳斯达克资本市场标志		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“ASTC”。

如上文所示，本次发行后我们将发行的普通股的数量是根据截至2020年3月24日已发行的6 348 137股计算的，但截至该日不包括：

投资我们的普通股涉及高度的风险和不确定性。在你决定投资我们的证券之前，你应仔细考虑这些风险因素，以及在本招股章程增订本及所附招股章程中以参考方式包括或纳入的所有其他资料，然后才决定投资我们的证券，包括(但不限于)第I部第1A项所列的风险因素。我们的年度报告的风险因素表10-K和我们的季度报告表10-Q向美国证券交易委员会提交。以下任何一种风险的发生都可能损害我们的业务。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务。你亦应参阅本招股章程补编所载的其他资料、随附的招股章程及以参考方式纳入本招股章程补编及所附招股章程内的文件，包括我们的财务报表及该等报表的附注，以及题为“前瞻性陈述的辞典说明”一节所载的资料。

我们的商业战略概述了我们几十年来积累的经验，以扩大我们向美国政府机构和商业行业提供的服务和产品。这些服务和产品涉及新的和未经测试的技术和业务模式。这些技术和商业模式可能并不成功，这可能会导致我们在开发这些技术和商业模式方面的任何投资损失，包括开发最透气的1000™。

此外，我们还面临以下风险，包括但不限于开发透气性1000™：

我们面临与健康流行病、大流行病和类似疫情有关的各种风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况、业务结果和(或)现金流动产生重大不利影响。

我们面临着与健康流行病、大流行病和类似疫情有关的各种风险，包括2019年全球冠状病毒疾病的爆发(“COVID-19”)。最近几周，COVID-19的持续蔓延导致了全球资本市场的混乱和动荡，增加了资本成本，并对获得资本产生了不利影响。如果我们的大部分劳动力无法有效地工作，包括由于疾病、隔离、政府行动、设施关闭或其他与COVID-19流行病有关的限制，我们的业务可能会受到影响。我们可能无法充分履行我们的合同，我们的成本可能会因为COVID-19爆发而增加。这些费用增加可能不能完全收回，也不能由保险充分支付。

COVID-19的持续传播也有可能进一步扰乱我们的供应链；造成延误，或限制客户的执行能力，包括及时向我们付款；推迟对我们的仪器进行监管认证测试；影响投资业绩；以及造成其他不可预测的事件。

我们继续与我们的利益攸关方(包括客户、雇员、供应商和当地社区)合作，以负责任地应对这一全球流行病。我们继续监测局势，进一步评估

可能影响我们的业务，供应链和客户，并采取行动，以努力减轻不利的后果。

我们目前无法预测COVID-19大流行病的影响，但它可能对我们的业务、财务状况、业务结果和/或现金流动产生重大不利影响。

如果我们不遵守纳斯达克高级资本市场有限责任公司的继续上市要求，我们的普通股可能会被退市，我们的普通股的价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

2020年2月18日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部(“纳斯达克”)的通知(“通知”)，称该公司不符合250万美元的股东权益要求。

公告对该公司在纳斯达克资本市场的上市没有立即生效。该公司必须在2020年4月3日前提交一份计划，以恢复遵守最低股东权益要求。如果公司恢复合规的计划被接受，纳斯达克可以允许将通知日期起最多180日历日延长到证据合规(“合规期”)。

该公司目前正在评估恢复合规的各种行动方针，并打算及时向纳斯达克提交一份计划，以恢复遵守纳斯达克最低股东权益要求。然而，不能保证公司的计划将被接受，如果是的话，公司将能够在合规期结束前恢复合规。如果公司恢复合规的计划不被接受，或者在合规期内公司没有恢复合规，或者如果公司未能满足纳斯达克关于继续上市的另一项要求，纳斯达克可以提供通知，说明该公司的普通股将被退市。在这种情况下，纳斯达克规则将允许该公司就拒绝该公司提议的恢复合规计划或任何除名决定的决定向纳斯达克听证会小组提出上诉。

你将立即在你购买的普通股的每股有形账面净值中经历稀释。

我们的普通股的公开发行价格大大高于我们普通股的每股有形帐面价值。因此，根据每股5.00美元的公开发行价格，购买股票的投资者将立即稀释每股有形账面净值4.74美元。这一稀释数字扣除了估计的折扣和佣金，以及从公开发行价格中支付的估计提供费用。见“稀释”

由于我们将有广泛的酌处权和灵活性，如何使用净收入从这次发行，我们可以使用净收益的方式，您不同意。

我们打算将出售股票的净收益用作营运费用和营运资金。见第S-14页“收益的使用”。我们没有为上述任何一项目的分配来自这一发行的净收益的具体数额。因此，我们的管理部门将有很大的酌处权和灵活性，运用这次发行的净收益。您将依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断，您将没有机会，作为您的投资决策的一部分，来评估净收益是否被适当使用。这是可能的，净收益将投资的方式，不会产生一个有利的，或任何，我们的回报。我们的管理部门如果不能有效地使用这些资金，就会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大的不利影响。

我们普通股的市场价格可能是不稳定的，受到几个因素的不利影响。

我们的普通股的市场价格可能会因各种因素和事件而大幅波动，其中包括：

我们发行额外的证券，包括债务或股本，或将其结合起来，这将是为我们的业务开支提供资金所必需的；

行业发展，包括(但不限于)医疗政策或做法的改变或第三方补偿政策；

另外，证券市场也不时经历着与特定公司的经营绩效无关的价格和成交量的大幅波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大而不利的影响。

如果你购买这次发行的股份，你将经历稀释，其程度是你在这次发行中支付的每股价格与这次发行后我们普通股每股的有形账面净值之间的差额。2019年12月31日，我们普通股的有形账面净值约为247，000美元，约合每股0.04美元。每股有形帐面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以我们已发行普通股的股份总数。

在以每股5.00美元的发行价出售本次发行的股票并扣除我们应付的发行费用后，截至2019年12月31日，我们经调整的有形帐面净值将约为1，762，500美元，或每股普通股约0.26美元。这意味着对现有股东而言，有形账面净值立即增加约0.22美元，并立即向购买我们普通股股份的新投资者每股稀释约4.74美元。下表说明了每股稀释的情况：

讨论和上表所反映的我们已发行普通股的股票数目是根据截至2019年12月31日已发行的6 348 137股普通股计算的，但截至该日不包括：

假设本次发行的所有股票都已售出，我们估计此次发行的净收入将约为1，515，500美元。

我们打算将此次发行的净收益用于持续的运营费用和营运资本。

截至本招股说明书增订本之日，本公司无法明确说明在本发行完成后将收到的净收益的所有特定用途。实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括其产品开发工作的状况、销售和营销活动、技术进步、其业务和竞争产生或使用的现金数额。因此，公司管理层在运用净收益方面将拥有广泛的酌处权，投资者将依赖其管理层对此次发行收益的应用所作的判断。

我们普通股的重要条款和规定在随附的招股说明书中题为“我们可能提供的证券的说明”一节中作了说明。

根据一项日期为2020年3月20日的订婚协议，我们已聘请H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)作为我们的独家配售代理，在合理的最大努力的基础上，根据本招股说明书和附带的招股说明书提供我们的普通股。本次发行的条款取决于市场条件和我们、安置代理和潜在投资者之间的谈判。订婚协议不会导致安置代理公司承诺购买我们的任何普通股，而安置代理公司将无权根据约定协议约束我们。配售代理并不购买我们在此次发行中提供的证券，也不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行这一发行。此外，安置代理公司不能保证它能够在任何可能的发行中筹集到新的资本。安置代理人可聘请分销商或选定的交易商协助提供.

2020年3月25日，我们与部分投资者直接签订了证券购买协议(“购买协议”)，根据这份补充招股说明书和附带的招股说明书，直接与某些投资者签订了一份证券购买协议，出售总额为35.4万股的普通股。我们只会出售给与我们签订证券购买协议的投资者。“购买协议”规定，从购买协议之日起至自协议之日起一周年止，除某些例外情况外，我们不得进行可变费率交易。

我们预计将于2020年3月26日或前后根据本招股说明书补充提供我们普通股的股份，但须满足某些收盘价条件。

我们已同意向安置代理支付一笔现金费用，相当于在这次发行中筹集的总收入的7.0%。下表显示了在本次发行中，假定购买了我们所提供的所有证券，我们将支付的与出售证券有关的配售代理现金费用总额。

我们估计这次发行的总费用约为254，500美元，其中包括：(1)安置代理人的费用123，900美元，假设购买了我们所提供的所有证券；(2)管理费17，700美元(相当于这次发行的总收入的1.0%)；(3)支付给安置代理的50，000美元非实报实销的费用津贴；(4)安置代理人的结算费用-12，900美元；及(V)其他估计开支约50，000元，包括法律、会计及与我们股份的注册及上市有关的各项费用。此外，我们已同意向安置代理人发出安置代理人的认股权证。更多细节见下文“安置代理人的认股权证”。

我们已同意向配售代理认股权证(“配售代理人认股权证”)购买最多24，780股我们的普通股，占这次发行出售的普通股股份的7.0%。配售代理人认股权证的有效期为五年，由发行之日起计，行使价格为每股6.25元，相当于今次发行的普通股发行价的125%。根据FINRA规则第5110(G)条，安置代理人的认股权证和在其行使其认股权证时发行的任何股份不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得成为任何套期保值、卖空、衍生工具、卖出或赎回交易的标的，这些交易将导致任何人在紧接本发行要约有效或开始出售之日起180天内有效经济处置证券，但任何担保的转让除外：(I)通过法律的操作或由于我们的重组；(Ii)如所有如此转让的证券在余下的期间内仍受上述锁存限制所规限，则须向参与该项要约的任何FINRA成员商号及其高级人员或合伙人发出；。(Iii)如我们由安置代理人或有关人士持有的证券总额不超逾所提供证券的1.0%；。(Iv)任何投资基金的所有权益拥有人按比例享有实益拥有权，但任何参与成员均不得管理或以其他方式指示该基金的投资，而该基金的参与成员亦不得持有该基金的股本的10%以上；或。(V)如所有证券在该期间余下的时间内仍受上述锁存限制规限，则该等证券的行使或转换不得超过该基金股本的10%。

除某些例外情况外，我们还同意向安置代理支付相当于现金和认股权证赔偿的尾费，如果任何投资者在参与期间被安置代理联系或介绍给我们，则在我们与安置代理的合同到期或终止后的12个月内，为我们提供任何公开或私人发行或其他融资或筹资交易的资金。

除某些例外情况外，我们还授予该配售代理人在本次发行结束后至2021年1月26日的一段时期内的优先拒绝权，即：(I)在任何收购、合并、重组或其他类似交易方面担任财务顾问；(Ii)作为每一笔未来债务融资或再融资的唯一账面管理人、独家承销商、独家配售代理人或独家代理，以及我们或我们的任何后继者或子公司的公开或私人股本发行。

我们的股票目前在纳斯达克资本市场交易，代号为“ASTC”。在2020年3月24日，我们的普通股最近公布的售价是每股1.11美元。我们不打算在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场上列出安置代理人的认股权证。

我们同意赔偿安置代理人和指定的其他人承担某些民事责任，包括根据“证券法”和经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”承担的责任，并为安置代理人可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

安置代理人可被视为“证券法”第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何费用和它在作为本金时出售证券而实现的任何利润可被视为“证券法”规定的承保折扣或佣金。安置代理人必须遵守“证券法”和“交易法”的要求，包括但不限于“交易法”规定的规则10b-5和条例M。这些规则和条例可能会限制时间。

我们的证券的购买和销售由安置代理。根据本细则和条例，安置代理人不得(1)与我们的证券有关从事任何稳定活动；(Ii)竞投或购买我们的任何证券，或企图诱使任何人购买我们的任何证券，但“交易法”所准许的除外，直至他们完成参与发行为止。

安置代理人可不时在一般业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行服务及其他服务，并可收取惯例费用和佣金。然而，除了本招股说明书中披露的内容外，我们目前没有任何服务安排。

在此提出的普通股的有效性将由Sheppard，Mullin，Richter&罕普顿有限公司，纽约，纽约代代相传。

Armanino LLP是一家独立注册的公共会计师事务所，它审计了我们在截至2019年6月30日的年度报表10-K中所列的合并财务报表，这些报表载于其报告中，其中包括一段关于该公司作为持续经营企业的能力的解释性段落，日期为2019年9月30日，该段落以参考的方式纳入本招股说明书补编和注册报表的其他部分。我们的合并财务报表是参照Armanino LLP的报告纳入的，该报告是关于会计和审计专家等公司的权威的。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息，这些信息可在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上查阅此外，我们还在http://www.astrotechcorp.com.上维护了一个包含我们信息的网站。在我们的网站上发现或通过其他途径获得的信息没有被纳入本招股说明书的补充文件，也不构成我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

我们已根据“证券法”就本招股章程增订本所提供的普通股股份，向证券交易委员会提交了一份注册声明，列于表格S-3(文件编号：SUP333-226060)上。在本招股说明书补编中使用的“登记报表”一词包括对登记报表的修改，以及作为登记报表的一部分提交的证物、附表、财务报表和附注，或其中以参考方式纳入的附件、附表、财务报表和附注。本招股说明书作为注册说明书的一部分，根据证券交易委员会的规章制度，遗漏了注册说明书中的一些信息。您应该审查注册声明中的信息和展品，以获得关于我们和我们的合并子公司以及我们通过本招股说明书补充提供的普通股的进一步信息。在此，关于我们作为登记表的证物提交的任何文件，或者我们以其他方式向SEC提交的声明，都不是为了全面的，而是通过参考这些文件来限定的。您应该检查完整的文档来评估这些语句。你可以在上面列出的地址或证券交易委员会的网站上从证券交易委员会获得注册声明的副本。

本招股说明书补充是注册声明的一部分，但注册声明包括并以参考方式纳入了更多的信息和证物。SEC允许我们“引用”我们向SEC提交的文件中所包含的信息，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您，而不是将它们包括在本招股说明书的补充中，从而向您披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被认为是本招股说明书补编的一部分，您应与阅读本招股说明书补编时一样小心地阅读它。我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书补充中包含的或以参考方式纳入的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书补充的一部分。我们已向证券交易委员会提交了文件，并在本招股说明书补编中引用了以下内容：

此外，我们其后根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在发行终止前提交的所有文件(不包括所提供的任何资料，而非提交的资料)，均须当作以提述方式纳入本招股章程补编内。

尽管有前款的陈述，我们根据1934年“证券交易法”向证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或证物(或上述任何部分)或任何其他资料，均不得以参考本招股章程的方式纳入。

如有书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书增订本中所包含的任何或全部文件的副本，包括这些文件的证物。如有任何索取文件的要求，你应指示：

您也可以在我们的http://www.astrotechcorp.com.网站上访问这些文件。我们不将我们网站上的信息纳入本招股说明书的补充或本招股说明书的任何补充中，您也不应考虑任何关于本招股章程补充或可通过本招股说明书的任何补充的信息，或作为本招股章程补充或本招股说明书的任何补充内容的信息(不包括我们通过参考本招股章程补充或本招股说明书的任何补充而特别纳入的提交给证券交易委员会的文件)。

为本招股章程补编的目的，任何包含在本招股章程补编中的或被视为以引用方式纳入的文件所载的任何陈述，将被视为修改、取代或取代本招股章程补编中所载的陈述，只要本招股章程补充中所载的一项声明修改、取代或取代该陈述。本文所载的任何陈述，或任何以提述方式成立或当作为法团的文件中所载的任何陈述，就本招股章程补充的注册陈述书而言，须当作被修改或取代，但如任何其他其后提交的文件所载的陈述亦是或被当作是藉提述而成为法团、修改或取代该等陈述，则该陈述即属部分。经如此修改或取代的任何该等陈述，不得当作构成本招股章程补充部分的注册陈述书的一部分，但如经如此修改或取代，则不在此限。

我们可不时以一次或多于一次的发行方式，提供及出售任何普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，或上述任何组合，不论是个别地或作为由一种或多于一种其他证券组成的单位，其首次发行总价格不超逾$30，000，000。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售特定类别或一系列证券时，我们将在本招股说明书的补充中提供所提供证券的具体条款。招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。我们还可以授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。您在投资我们的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及以参考方式合并的任何文件。

本招股说明书不得用于提供或出售我们的证券，除非附有与所提供证券有关的招股说明书补充说明。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代号为“ASTC”。2018年7月2日，我们最近公布的普通股售价为3.61美元。适用的招股章程补编将载有在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所(如有的话)所涵盖的招股章程增订本所涵盖的任何其他上市的资料。

这些证券可由我们通过不时指定的交易商或代理人直接出售给或通过承销商、交易商或通过这些方法的组合在连续或延迟的基础上出售。请参阅本招股说明书中的“分配计划”。我们也可以在招股说明书中描述我们的证券发行计划。如有代理人、承销商或交易商参与出售本招股章程所关乎的任何证券，我们会在招股章程内披露他们的姓名及安排的性质。这种证券的价格和我们期望从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书中。

根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，我们都不会在公开的首次公开发行中出售价值超过非附属公司在任何12个月期间持有的普通股总市值的三分之一的证券，只要非附属公司持有的普通股的总市值低于75，000，000美元。我们已发行普通股的总市值

非附属公司根据表格S-3的一般指示I.B.6持有的股份约为11，801，961.46美元，根据截至2018年8月7日已发行的4，100，346股普通股计算，其中3，113，974股由非关联公司持有，每股价格为3.79美元，即2018年8月7日我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价。在本招股说明书日期之前，我们没有根据表格S-3的一般指示I.B.6提供和出售任何证券，并将在我们根据本注册声明提交的任何招股说明书补充中更新此信息。

投资我们的证券涉及各种风险。有关这些风险的更多信息，请参见本文所载的“风险因素”。其他风险将在“风险因素”标题下的有关招股说明书补编中说明。你应检讨有关招股章程的补充部分，以讨论我们的证券投资者应考虑的事项。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或任何附带的招股说明书的适当性或准确性传递给他人。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页
关于这份招股说明书		4
我们的生意		5
危险因素		11
前瞻性陈述		19
选定的财务数据		21
收益的使用		21
我们可能提供的证券		21
股本说明		23
债务证券说明		27
认股权证的描述		34
单位说明		36
证券的法定所有权		38
分配计划		41
法律事项		44
专家们		44
在那里你可以找到更多的信息		44
以转介方式将文件编入法团		44

这份招股说明书是我们根据1933年“证券法”(“证券法”)向证券交易委员会(“SEC”)提交的一份登记声明的一部分，该文件采用了“搁置”登记程序。根据这一登记程序，我们可不时出售普通股、优先股、债务证券或认股权证，以购买普通股、优先股或债务证券，或上述任何组合，无论是单独出售，还是作为由一种或多种其他证券组成的单位出售，以一种或多种形式发行，总额不超过30，000，000美元。我们已在本招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在这个货架登记下出售证券时，我们都会在法律规定的范围内提供招股说明书的补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书，也可添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式并入本招股说明书的任何文件中所载的信息。如本招股章程所载的资料与招股章程的补充或任何有关的免费招股章程有冲突，你应依赖招股章程增订本或有关的免费招股章程内的资料；但如其中一份文件的任何陈述与另一份日期较迟的文件的陈述不一致，例如, 以参考方式纳入本招股说明书或任何补充招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书的文件--该文件中具有较晚日期的声明修改或取代先前的声明。

我们并没有授权任何交易商、代理人或其他人提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程、任何附随的招股章程增订本或任何有关的免费招股章程所载或组成的资料或申述除外，而我们可授权将该等资料或意见书提供给你。阁下不得倚赖本招股章程或附随的招股章程补充书或任何有关的免费书面招股章程，而该等资料或申述并无以本招股章程或附随的招股章程所载或并入，或任何有关的免费招股章程本招股章程、附随的招股章程及任何有关的免费书面招股章程(如有的话)，并不构成向在该司法管辖区内作出上述要约或在任何司法管辖区内向任何人提出出售或要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券的要约或要约，亦不构成本招股章程、所附招股章程的补充或任何有关的免费书面招股章程(如有的话)构成向在该司法管辖区内作出该等要约或招揽的人要约出售或索取在任何司法管辖区内购买证券的要约。阁下不应假定本招股章程、任何适用的招股章程增订本或任何有关的免费招股章程所载的资料在文件正前方所列日期之后的任何日期是准确的，或在以参考方式合并的文件日期之后的任何日期(由于本公司的业务、财务状况、经营结果及前景可能自该日期起有所改变)，任何资料是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程或任何有关的免费书面招股章程已在较后日期交付或出售。

本招股说明书所包含的注册声明，如证券交易委员会的规章所允许，包括本招股说明书中未包含的补充信息。您可以阅读我们向SEC提交的注册声明和其他报告，这些报告将在证券交易委员会的网站或证券交易委员会的办公室中以“您可以找到更多信息”的标题下描述。

在本招股说明书中，“Astrotech”、“the Company”、“we”、“us”和“Our”指的是特拉华州的Astrotech公司，除非上下文另有要求。

Astrotech公司(纳斯达克市场代码：ASTC)是一家成立于1984年的特拉华州公司，是一家创新的科技开发和商业化公司。我们发明、获取和商业化来自研究机构、实验室和内部的技术创新，以实现股东价值最大化。

该公司目前经营两个可报告的业务部门，天文科学和星体图像公司，他们的努力集中在以下几个方面。

阿童木科学是一个技术孵化器，使创新技术商业化。附属公司1^圣“探测”和“天文病因”目前包括“天文科学”：

1^圣检测-1^圣Detect是一家先进的化学检测技术的制造商，该技术可以检测和识别微量的爆炸物和麻醉品。该公司提供的技术优于目前部署的竞争性跟踪检测解决方案，提供：

我们的努力产生了一种具有多种市场机会的平台技术，最初的重点仍然是爆炸物痕迹检测(ETD)市场，离子迁移光谱仪(IMS)目前是该市场的领先技术。在实地安装了25 000台IMS仪器，其中大多数已接近尾声。我们认为，这些IMS系统有许多缺点-最突出的是它们的可探测化合物库有限，无法迅速适应新出现的威胁，检测的可能性有限，以及延长安全或检查检查点等待时间的重大假阳性率。

随着新一代IMS技术的更新换代，我们将把本公司定位为这个市场上最好的下一代解决方案。在2017年末向美国国土安全部(DHS)和交通安全局(TSA)人员成功展示了我们的技术之后，我们最近宣布Tracer 1000已进入国土安全部交通安全实验室(TSL)的发展测试和评估(DT&E)过程。成功完成和通过DT&E阶段将导致TSL认证--这是外国政府和其他美国政府机构在采购ETD时考虑的重要认可。认证也是向被列入TSA合格产品清单(“QPL”)迈出的重要一步，并随后部署在美国各地的机场。此外，我们最近还宣布，TSA的“航空货物筛选技术资格测试”(“ACSQT”)项目接受了跟踪器1000，这是朝着将跟踪器1000列入TSA的独家空运货物筛选技术清单(“ACSTL”)以及在世界各地的机场和货运设施中部署跟踪器1000以检查托运行李和其他空运货物而迈出的重要一步。它的设计目的是使航空公司、货运代理、托运人和独立的货运设施能够保持领先于不断变化的威胁，同时优化货物吞吐量。最后，我们最近还宣布接受追踪器1000进入欧洲民用航空会议(“ECAC”)对旅客和货物进行机场检查站检查的共同评估程序(CEP)。ECAC是欧洲航空安全监管机构，相当于美国TSA。建立CEP是为了为ECAC的44个成员国的安全设备性能提供标准。

Astrogenex-Astrogenatex正在利用国际空间站应用一个快速轨道的在轨发现平台来开发疫苗.马里兰大学疫苗开发中心(“UMD”)是世界领先的疫苗学机构之一，通过美国宇航局提供的资金，独立验证了我们针对沙门氏菌的目标疫苗。我们目前正在寻找资金，以资助美国食品和药物管理局(FDA)申请调查新药(“IND”)。

星上影业是先进的电影恢复和增强软件的开发人员。该公司为内容所有者提供了显著的成本节约，他们传统上采用的是辛苦、不一致和昂贵的手工逐帧恢复过程。以每秒24帧的速度，一部完整的电影很容易超过200，000帧，在某些情况下，手动转换的代价太高了。电影制片厂已经宣布，他们目前正在考虑转向4K和/或高动态范围(“HDR”)(统称为超高清晰度(UHD)内容)，因此，电影资产需要重新包装和修复，以便在Netflix、Amazon Prime和Hulu等下一代视频内容分发服务提供商中保持相关性。星体公司利用其强大的人工智能(“AI”)驱动的算法来领导这一转变，该算法可以消除胶片中的灰尘、划痕和缺陷，同时将内容转换为具有显著增强分辨率的数字格式。此外，智能软件自动恢复影片的原色，优化了4K观看的内容。阿斯派的HDR技术最大限度地提高了对比度，或与最黑暗的黑人和最亮的白人的光强之差，再加上显著扩大的色域(10.6亿种可用颜色，而不是1600万种)，阿斯特尔的技术产生了一个适合当今最先进的电视机的优化结果。

同样的技术也被应用于在世界各地有大量电影收藏的电影档案馆和博物馆举行的电影。这个市场不太受为最新标准优化内容的驱动，而更关心的是保护他们珍贵的电影资产。随着时间的推移，薄膜会退化，颜色会褪色，发生屈曲，薄膜变脆，最终变成灰尘，在某些情况下，它会变得易燃。星体为这些实体提供了一个理想的解决方案，因为它们往往比它们更有成本意识。

电影制片厂和星体的自动化过程比他们的替代人工修复要便宜得多.

根据本招股说明书，我们可以提供普通股和优先股、各种债务证券和认股权证，以单独或以单位方式购买任何此类证券，总价值最高可达30，000，000美元，以及任何适用的招股说明书和相关的免费书面招股说明书，其价格和条件将由发行时的市场条件决定。如果我们以折价发行债务证券，则为计算根据本招股说明书发行的所有证券的美元总额，我们将债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额。每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们将向受要约人提供一份招股说明书补充说明，说明所提供证券的具体数额、价格和其他重要条款，包括在适用范围内：

我们授权提供的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书也可添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式合并的文件中所载的信息。但是，在本招股说明书所包含的登记声明生效时，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书均不得提供未在本招股说明书中登记和说明的担保。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，也可以直接卖给购买者。我们以及代表我们行事的任何代理人保留接受和拒绝任何建议购买证券的全部或部分的唯一权利。每份招股章程将列明参与出售该招股章程所述证券的任何承保人、交易商或代理人的姓名，以及与他们作出的任何适用费用、佣金或折扣安排、给予他们的超额配售选择权的详情，以及给予我们的净收益。以下是我们在本招股说明书中可能提供的证券的摘要。

我们目前已批准了1500万股普通股，没有票面价值。我们可以单独提供我们普通股的股份，也可以单独提供其他注册证券的股份，这些证券可以转换为我们的普通股，也可以作为我们普通股的我们普通股的持有人有权获得我们的董事会(“董事会”或“董事会”)可不时宣布从合法资金中提取的股息，但须符合任何优先股持有人的优先权利。

或我们将来可能发行的。目前，我们没有支付任何股息我们的普通股。我们普通股的每个持有者都有权每股投一票。在这份招股说明书中，除其他外，我们对适用于我们普通股持有人的权利和限制作了一般性的说明。

我们目前已批准2，500，000股优先股，没有票面价值，其中没有未发行。我们董事会已指定300，000股为A系列初级优先股，其中没有一只未偿还。任何获授权或未指定的优先股股份，可根据本公司董事局正式通过的一项或多于一项决议，不时以一个或多个系列发行(特此明文规定授予董事局)。在符合法律规定的限制的情况下，董事会还有权通过决议或决议确定任何完全未发行的优先股系列的名称、权力、偏好和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于有权通过决议或决议确定股利权利、股息率、转换权、表决权、赎回权和赎回条款(包括偿债基金规定)、赎回价格或价格以及任何此类系列的清算偏好，以及构成任何此类系列的股份数目及其指定，或上述任何一项。

我们根据本招股说明书和适用的招股说明书提供和出售的任何系列优先股的权利、优惠、特权和限制，将在与本系列有关的指定证书中列明。我们将参照本招股说明书作为其一部分的登记说明，在发行该系列优先股之前，将描述我们发行的优先股系列条款的任何指定证书的形式纳入其中。您应阅读我们可能授权提供的与所提供的优先股系列有关的任何招股说明书和任何免费的书面招股说明书，以及包含适用的优先股系列条款的完整指定证书。

我们可以提供一般债务债务，这些债务可以是有担保的或无担保的，也可以是高级的或从属的，并可转换为我们的普通股。在本招股说明书中，我们将高级债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。我们可以根据票据购买协议或我们与受托人之间签订的契约发行债务证券。高级及附属契约的表格作为本招股章程所包括的注册陈述书的证物。契约不限制根据该契约发行的证券数量，并规定债务证券可以一个或多个系列发行。这些高级债务证券的级别将与我们所有其他不属于次级债务的债务等级相同。次级债务证券将根据适用的招股说明书补充条款，从属于我们的高级债务。此外，附属债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股股东。我们的董事会将决定所提供的每一系列债务证券的条款。本招股说明书仅载有债务证券的一般条款和规定。适用的招股说明书将描述所提供的债务证券的特定条款。你应阅读任何招股说明书补充和任何免费的书面招股说明书，我们可能授权提供给你有关的一系列债务证券，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。契约表格已作为本招股章程一部分的注册陈述书的证物提交。, 而包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式将以参考方式纳入本招股说明书是我们向SEC提交的报告的一部分的登记声明。

我们可以提供认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以自行发行认股权证，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行认股权证，认股权证可以附加在任何已提供的证券上，也可以与任何每一批认股权证将根据我们与投资者或权证代理人之间达成的单独认股权证协议签发。我们的董事会将决定认股权证的条款。本招股说明书仅载有认股权证的一般条款和规定。适用的招股说明书补充将描述所提供的认股权证的具体条款。你应该阅读任何的招股说明书补充和任何免费的书面招股说明书，我们可能授权提供给你有关的一系列认股权证，以及完整的认股权证协议，其中包含了认股权证的条款。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用纳入注册声明，本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的报告的一部分。

我们可以提供由我们的普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，在一个或多个系列中购买任何这些证券。我们可以根据一份单独的协议，以单位证书的方式证明每一套单位。我们可以与单位代理人签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与某一特定系列单位有关的适用的招股说明书补充书中注明单位代理人的名称和地址。本招股说明书仅对单位的某些一般特征作了总结。适用的招股说明书将说明所提供的单位的特点。你应该阅读任何的招股说明书补充和任何免费的书面招股说明书，我们可以授权提供给你与所提供的一系列单位，以及完整的单位协议，其中包含单位的条款。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用纳入注册声明，本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的报告的一部分。

我们的主要执行办公室位于西5街201号，套房1275，奥斯汀，得克萨斯州78701。我们的电话号码是(512)485-9530，我们的网站地址是：www.天体技术公司。我们网站上的信息不是本招股说明书或任何招股说明书的一部分，也不应解释为被纳入本招股说明书或任何补充招股说明书。

投资我们的证券涉及高度的风险。这份招股说明书包含了适用于我们每一种证券发行的招股说明书，将包含对投资于我们证券的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的具体因素和适用的招股说明书补充，以及在本招股说明书中引用或出现或引用的所有其他信息。你也应该考虑风险，不确定因素和假设，在我们的年度表10-K报告中，在我们关于表10-Q的季度报告中，以及在我们关于表格8-K的当前报告中，所有这些都以参考的方式包含在这里，并且可能会被我们将来提交给SEC的其他报告以及任何与某一特定发行相关的招股说明书补充而不时被修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。任何这些已知的或未知的风险的发生都可能导致你失去对所提供的证券的全部或部分投资。

自成立以来，我们遭受了重大损失，并预计在可预见的将来，我们将遭受持续的损失。

截至2018年3月31日，我们的累计赤字约为1.8亿美元。我们预计，在今后几年里，随着我们继续运营，我们将遭受重大和不断增加的运营损失，而且我们无法预测未来任何亏损的程度，也无法预测我们何时会盈利，如果有的话。如果我们无法实现并保持盈利能力，我们普通股的市场价值可能会大幅下降。

我们的业务部门正处于早期开发阶段。他们的收入有限，目前还不确定他们将来是否会赚到任何收入，或者他们中的任何一个最终是否会盈利。

我们的业务部门还处于起步阶段，经营历史有限。今后的业务受到建立新企业所固有的所有风险的影响，包括但不限于与资本要求有关的风险、未能建立业务关系以及与较大和更成熟的公司相比的竞争劣势。这些业务部门需要大量资金才能继续将其产品商业化。如果这种资金是以股权融资的形式提供的，这种股权融资可能涉及对现有股东的大量稀释。即使有了资金，我们的产品也可能无法对市场有效或有吸引力，或者缺乏成功所必需的财政或其他资源或关系。

这些业务部门预计将遭受持续的经营损失，直到它能够产生足够的收入来支付其运营成本。此外，无法保证企业今后将能够开发、制造或销售更多的产品，未来的收入将是可观的，任何销售都将是有利可图的，或该企业将有足够的资金来完成其商业化努力。

任何由我们的业务单位开发和制造的产品和技术，在生产、销售、销售和使用之前，都可能需要经过监管部门的批准。不能保证任何产品都会得到监管机构的批准。

我们任何业务单位的商业成功在一定程度上取决于其开发的任何产品所含技术的专利和其他知识产权保护。此外,

我们的业务单位可能需要许可知识产权使未来的产品商业化或避免侵犯他人的知识产权。如果有的话，不能保证许可是在可接受的条款和条件下获得的。如果许可终止，许可人不遵守许可条款，或者没有防止第三方侵权，被许可的专利或其他权利被发现无效，或者我们各自的业务单位不能以可接受的条件获得必要的许可，我们的业务单位可能会受到影响。如果该业务单位或其许可知识产权的任何第三方未能为其产品的知识产权获得足够的专利或其他知识产权保护，或者任何保护措施被减少或取消，其他人可以使用涵盖该产品的知识产权，从而损害该业务单位的竞争业务地位。此外，专利和其他知识产权保护也不可能使我们的业务单位与竞争对手相比具有竞争优势，而不侵犯该业务单位拥有或拥有的任何专利。这种竞争可能会对任何产品的价格或我们任何业务部门的市场份额产生不利影响，并可能对其经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的现金和现金等价物可能不足以支付我们的运营费用、资本设备要求和其他预期的流动性要求。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们成功地为我们的产品开发和扩大市场，根据未来可能的战略安排付款，我们对潜在产品的研究和开发继续取得进展，需要获得新技术的许可证，增加我们的制造和开发设施的成本，与战略收购相关的成本，包括整合成本和承担的负债，诉讼费用，有竞争力的产品的地位，以及与保护和保护我们的知识产权有关的潜在成本。此外，由于正在对我们的业务进行内部评估而采取的行动可能导致目前没有考虑到的支出。除上述因素外，还可能影响我们的资本要求，包括根据我们的历史经验和我们管理产品开发工作的能力继续收取应收账款。

我们不能肯定在需要时是否会以合理的条件提供更多的资金，或根本没有可能严重损害我们的业务。

我们在最近几个时期的运营中出现了净亏损和负现金流，今后我们可能无法实现或保持盈利能力。因此，我们可能需要额外的资金。如果需要的话，我们能否获得额外的融资，将取决于投资者的需求、我们的经营业绩、资本市场的状况以及其他因素。因此，我们可能需要筹集更多的资金，我们不能向投资者保证，在需要的时候，我们会以优惠的条件获得更多的资金。如果我们通过发行股票、股票或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有高于我们普通股权利的权利、偏好或特权，而我们现有的股东可能会经历稀释。

我们的财务报表中有一个解释性段落，对我们能否继续作为一个持续经营的企业表示很大的怀疑，表明我们今后可能无法运作。

截至2018年3月31日，该公司的营运资本为560万美元，持有60万美元的现金和现金等价物。在2017年财政年度，该公司报告净亏损1 160万美元，用于经营活动的现金净额为880万美元。截至2018年3月31日，我们的营运资本状况有所下降，加上我们过去在运营中使用现金的情况，令人对该公司能否继续作为一家持续经营企业的能力产生了很大怀疑。我们能否继续作为一个持续经营的企业，除其他因素外，取决于出售我们的普通股或获得替代融资。

我们的成功在很大程度上取决于与客户建立和保持成功的关系。

我们不能保证任何客户将来都会需要我们的服务。因此，我们继续致力于使我们的客户群多样化，同时不遗余力地满足我们当前客户群的需求。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会遭受很大的诉讼或许可费用，或者被阻止销售产品。

当我们引进任何新的和有潜力的产品或服务，或改进现有的具有新特点或组件的产品或服务时，拥有竞争技术的公司，或拥有专利或其他知识产权的其他公司，可能会被驱使提出侵权要求，以产生特许权税收入，推迟或减少潜在的销售，并挑战我们对此类产品或服务的市场权。即使成功地为这类索赔辩护，专利和其他与知识产权有关的诉讼也是昂贵和费时的。此外，我们可能认为有必要提起诉讼，以保护我们的专利或其他知识产权，即使这些主张有充分的根据并最终成功，这种诉讼通常是昂贵和耗时的，并可能使我们面临反诉，包括侵犯知识产权、反托拉斯或其他此类索赔。第三方也可以获得专利或其他知识产权，这些权利可能要求我们重新设计产品，或者，如果可能的话，与这些第三方谈判许可证。在任何这类诉讼中的不利决定可能导致对第三方或禁令的重大责任，或要求我们向第三方申请许可证，如果这种许可证不能以商业上合理的条件获得，则阻止我们制造、进口、分销、销售或使用某些产品，其中任何产品都可能对我们产生重大不利影响。此外，一些许可证可能是非排他性的，这可以使我们的竞争对手获得同样的技术。在上述任何情况下，我们可能会招致大量开支。

我们的业务取决于我们的雇员能否继续提供服务，其中许多人是我们目前和未来成功的关键，也取决于是否有新的雇员来执行我们的增长计划。熟练员工的市场竞争非常激烈，尤其是技术领域的员工。虽然我们的薪酬计划旨在吸引和留住我们成功所需的员工，但最终我们可能无法保留所有关键员工的服务或足够数量的员工来执行我们的计划。此外，我们可能无法按需要继续吸引新雇员。

我们通常在那些通过频繁的新产品和服务引进、快速的技术变革和不断变化的行业标准来增加竞争的行业中销售我们的产品。如果不及时推出新的产品、服务和增强功能，我们的产品和服务将随着时间的推移而在技术上变得过时，在这种情况下，我们的收入和运营结果将受到影响。我们的新产品和服务的成功将取决于几个因素，包括我们是否有能力：

我们面临着我们所提供的产品和服务所特有的负债。我们为某些风险提供保险，我们相信我们的保险范围符合我们行业内的一般做法。然而，我们的保险金额可能不包括所有的索赔或责任，我们可能被迫承担大量的费用。

越来越多的网络安全要求、漏洞、威胁以及更复杂和更有针对性的计算机犯罪可能对我们的系统、网络、产品、服务和数据构成风险。

全球网络安全漏洞、威胁以及更复杂和更有针对性的网络相关攻击对我们和我们的客户、供应商和第三方服务提供商的产品、系统和网络的安全以及我们和客户数据的保密性、可用性和完整性构成了风险。尽管我们已经实施了策略、程序和控制措施来防止、检测和减轻这些威胁，但我们仍然可能容易受到其他已知或未知威胁的影响。我们还可以访问敏感、机密或个人数据或信息，这些数据或信息受隐私和安全法律、法规和客户强制控制的约束。尽管我们努力保护敏感、机密或个人数据或信息，但我们可能容易受到重大安全漏洞、盗窃、丢失或丢失数据、编程错误、员工错误和/或渎职行为的影响，这些行为可能会导致敏感、机密或个人数据或信息的损害、不正当地使用我们的系统或网络、未经授权访问、使用、披露、修改或销毁信息、有缺陷的产品、生产停机和操作中断。此外，与网络相关的攻击可能导致其他负面后果，包括损害我们的声誉或竞争力、补救或增加保护成本，并可能使我们受到罚款、损害赔偿、诉讼和执法行动的惩罚。

我们位于休斯顿的设施容易受到飓风、地震或其他自然灾害的破坏。

我们的1^圣休斯顿的探测设施很容易受到飓风或其他自然灾害造成的破坏。虽然我们为我们的财产投保并维持营业中断保险，但不能保证保险范围足够或索赔将得到履行。自然灾害可能导致我们的业务暂时或永久关闭，从而影响我们未来的财务业绩。

如果我们无法预测商业和政府市场的技术进步和客户需求，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务策略利用我们员工几十年的经验来扩展我们为客户提供的服务和产品。我们相信，我们的增长和未来的财务业绩取决于我们预测技术进步和客户需求的能力。我们不能保证能够取得必要的技术进步，才能保持竞争力。我们未能对技术和市场需求的变化作出充分的预测或反应，或在额外的产品开发或引进方面出现延误，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大的不利影响。此外，为这些业务提供资金的资本成本可能需要股东的稀释。

我们计划开发新的产品和服务。我们不能保证我们能够成功地开发这些产品和服务。

我们的商业战略概述了我们几十年来积累的经验，以扩大我们提供给美国政府机构和商业行业的服务和产品。这些服务和产品涉及新的和未经测试的技术和业务模式。这些技术和商业模式可能不成功，这可能导致我们在开发这些技术和商业模式方面的任何投资损失。

作为一名美国政府承包商，我们遵守广泛的联邦采购规则和条例，以及与美国政府做生意所特有的合同义务。不遵守任何这样的规则、规章或合同义务，可能会对当前的项目、潜在的奖励以及我们未来与美国政府做生意的能力产生负面影响。

美国政府承包商必须遵守广泛的采购条例和其他要求，包括但不限于“联邦采购条例”及其补编中的规定，以及美国各政府机构规定的具体采购规则和合同条件。许多这类要求没有出现在我们与商业客户或外国政府签订的合同中。特别是，美国政府合同通常载有条款，并须遵守法律和条例，赋予政府机构在商业合同中未找到的权利和补救办法，包括向政府机构提供单方面的能力：

美国政府机构和与我们签订合同的其他政府的机构可以为了方便而终止与我们的合同，在这种情况下，我们通常只能收回我们在终止之前完成的工作所产生的或承诺的费用、结算费用和利润。如果一家机构因违约而终止与我们的合同，我们可能被拒绝任何追偿，并可能对该机构从其他来源采购未交付物品所产生的额外费用承担责任。一个机构决定终止我们的一项违约合同，可能会对我们不仅从这类机构，而且也从其他政府机构和商业客户获得未来奖励的能力产生负面影响，这些客户中的许多人在作出采购决定时评估过去的业绩，或被要求审查过去的业绩信息。

美国政府机构也可能对我们提起民事虚假索赔法诉讼，其依据是与我们履行美国政府合同有关的指控，或与我们遵守采购条例和其他此类合同所受的法律要求有关的指控，或两者兼而有之。这类诉讼的辩护费用可能很高，如果被认定负有责任，则可能造成三倍的损害和重大的民事处罚。美国政府也可以提起行政诉讼，如果导致对我们或我们的任何子公司不利地认定我们现在有责任成为美国政府

承包商或分包商可能导致我们的业主或我们的子公司被暂停一段时间，以获得授予新的政府合同或任务订单的资格，或丧失出口特权，如果达到必要的严重程度，我们将不与美国政府签订特定期限的合同，并接受美国政府可以利用的其他补救办法。

美国政府机构经常对政府承包商进行审计和调查。这些机构审查承包商在合同下的履约情况、成本结构以及遵守适用的法律、条例和标准的情况。美国政府还可以审查其内部控制系统和政策，包括承包商的采购、财产、评估、补偿和管理信息系统的充分性和遵守情况。任何被发现不恰当地分配给某一特定合同的费用将不予偿还，而这些已经偿还的费用必须退还。如果审计发现不正当或非法活动，我们可能会受到民事和刑事处罚和行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府做生意。此外，如果对我们提出不当行为的指控，我们可能遭受严重的声誉损害，这可能会影响我们的非政府业务。

我们的某些美国政府合同取决于我们的雇员获得和维持所需的安全许可，以及我们是否有能力为我们执行敏感的政府工作的设施获得安全许可。

我们的某些美国政府合同要求我们的雇员保持各种级别的安全许可，我们也需要保持某些设施的安全许可。如果我们不能为我们的设施和员工维持或获得所需的安全许可，或者及时获得这些许可，我们可能无法履行某些美国政府合同。此外，失去设施许可，或雇员未能获得或维持安全许可，可能导致美国政府客户终止现有合同或选择不续签合同。缺乏必要的许可也会阻碍我们投标或赢得新的美国政府合同的能力。这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们承担大量的前期，无偿的费用，准备投标的合同，我们可能不会被授予。

准备一份合同投标书是一项劳动密集型的工作，导致大量费用的产生，而这些费用通常是无法收回的。此外，虽然我们可能被授予一份合同，但在投标过程完成后的几个月内，工作业绩不会开始。如果合同授予方的资金问题或其他事项进一步拖延了我们的开工时间，这些延误可能会降低合同的价值，或使其无利可图。

关键信息技术系统、流程或站点的失败可能会对我们的业务能力产生实质性的不利影响。

我们广泛依赖信息技术系统与我们的员工和客户进行互动。这些互动包括(但不限于)从供应商订购和管理材料，将材料转化为成品，向客户运送产品，处理交易，总结和报告业务结果，传递我们的服务人员以及由我们广泛的人员和设施使用的数据，遵守法规、法律和税收。

需求，以及管理业务所需的其他流程。如果我们的系统由于许多原因而损坏或停止正常运行，从第三方服务提供商的故障到灾难性事件、停电、安全漏洞，以及我们的业务连续性计划没有及时有效地进行补偿，我们管理业务的能力可能会受到干扰，这可能会对我们的运营结果和/或财务状况产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能是不稳定的，受到几个因素的不利影响。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素和事件而大幅波动，其中包括：

此外，证券市场不时经历与特定公司经营业绩无关的重大价格和交易量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大而不利的影响。

我们过去没有支付现金红利，也不期望在可预见的将来支付现金红利。任何对普通股的投资回报都可能以我们普通股的价值为限。

我们从来没有为我们的普通股支付现金红利，也不期望在可预见的将来为我们的普通股支付现金红利。我们的股本股利的支付将取决于我们的收入，财务状况，以及其他影响我们的业务和经济因素，在董事会可能认为有关的时候。如果我们不支付股息，我们的普通股可能不那么值钱，因为只有当普通股价格上涨时，我们普通股的任何投资才会有回报。

如果我们的股东出售，或市场认为我们的股东出于各种原因打算出售，我们在公开市场上的大量普通股可能会使我们今后更难在我们认为合理或适当的时间和价格出售股票或与股票有关的证券。

如果我们不遵守纳斯达克资本市场的最低收盘价要求或继续上市的其他要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股的价格和我们进入资本市场的能力可能会受到不利影响。

2017年8月24日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“NASDAQ”)的书面通知(“通知”)，称我们没有遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)，因为我们普通股的最低出价已连续30个工作日低于每股1.00美元。公告对我们的普通股上市并没有立即生效，我们的普通股仍在继续。

在纳斯达克资本市场上交易，代号为“ASTC”。根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)，我们有180个日历日，或至2018年2月20日，以恢复遵守最低投标价格要求。为了恢复合规，我们于2017年10月13日提交了经修正的“公司重整章程”(“公司章程”)，对我们所有已发行的普通股进行1比5的反向股权分割，并按比例减少我们的授权普通股的数量，使授权股份的数量从75，000，000股减少到15，000，000股。我们普通股的收盘价在反向股票分拆生效后连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。如果我们的股价在未来跌至每股1.00美元以下，而我们未能遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，如果我们符合纳斯达克资本市场的初始上市标准(投标价格除外)，我们可能有资格获得额外的180个日历日宽限期，并且我们向纳斯达克提供书面通知，说明我们打算在第二个合规期内纠正这一缺陷。如果我们不在规定的合规期内恢复合规，包括纳斯达克可能给予的任何延期，或不遵守或继续上市的其他要求，我们的普通股可能被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能受到不利影响。将我们的普通股从纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)退市，可能会大幅降低我们普通股的流动性，并导致我们的普通股价格相应大幅下跌。此外, 退市可能会损害我们以我们可以接受的条件通过其他融资来源筹集资金的能力，并可能导致投资者和雇员丧失信心，并减少商业发展机会。

我们是一家较小的报告公司，由于适用于这类公司的披露和治理要求减少，我们的普通股对投资者的吸引力可能减弱。

我们是一家较小的报告公司(即一家由非附属公司持有的投票权不足7，500万美元的公司)，我们有资格利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们选择采用这些减少的披露要求。我们无法预测，由于我们利用这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股更具吸引力。如果一些投资者发现我们的普通股由于我们的选择而不那么有吸引力，我们的普通股的交易市场可能就会不那么活跃，我们的股票价格可能会更不稳定。

我们可以在不征求股东意见的情况下出售更多普通股，也不需要向现有股东发行股票，这将导致股东在公司中的权益被稀释，并可能压低我们的股价。

我们的注册证书授权15，000，000股普通股，其中4，107，538股目前尚未发行，我们的董事会被授权发行我们普通股的额外股份。此外，我们的公司证书授权2，500，000股“空白支票优先股”，其中没有一个目前已发行，我们的董事会被授权发行优先股。我们董事会已指定300，000股为A系列初级优先股，其中没有一只未偿还。剩余的2，200，000股“空白支票优先股”可按董事会自行决定的权利、特权和限制系列发行。虽然我们的董事会打算利用其合理的业务判断来履行其对当时的股东在今后发行我们的股本方面的信托义务，但今后发行我们的股本的额外股份将立即对我们现有的股东造成潜在的巨大稀释，这也可能对股票的市场价值产生重大影响。此外，我们的董事会可以授权发行一系列优先股，这些优先股将授予持有人在清算时对我们资产的优先权利、在股息分配给普通股持有人之前获得股息的权利、以及赎回股票的权利。

在赎回普通股之前的溢价。此外，我们的董事会可以授权发行一系列比普通股更有表决权或可转换为普通股的优先股，这可能会降低普通股的相对表决权，或导致对现有股东的稀释。

本招股说明书和任何附带的招股章程补编，包括我们以参考方式纳入的文件，都载有1933年“证券法”第27A节(经修正的“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。本招股说明书和随附招股说明书中关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，而是前瞻性的陈述。这些陈述往往是通过使用诸如“相信”、“将”、“期待”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”和“会”等词或短语来作出的，但并非总是如此。例如，关于财务状况、可能或假定的未来经营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股市场以及未来管理和组织结构的报表都是前瞻性陈述。前瞻性陈述不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、活动水平、绩效或成就大不相同。

任何前瞻性陈述都是通过参考本招股说明书和任何附带的招股说明书中所讨论的风险因素而对其进行全面限定的。可能导致实际结果与前瞻性说明中所载估计或预测大不相同的一些风险、不确定因素和假设包括但不限于：

上述清单列出了可能影响我们取得任何前瞻性声明所述成果的能力的一些因素，但不是全部因素。阁下应阅读本招股章程及任何随附招股章程的补充文件，以及我们在此及其中所参考的文件，并已将本招股章程所包含的注册说明书作为证物提交，但有一项谅解：

我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。你应该假设，本招股说明书和随附的任何招股说明书补编中的信息在本招股说明书或此类招股说明书增订本的封面上的日期是准确的。因为本招股说明书页上提到并以参考方式纳入的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性声明中表达的结果大不相同，因此，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述只在作出之日起说明，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映作出陈述之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们不能评估每个因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中的结果大相径庭。我们限定了本招股说明书和随附的招股说明书中的所有信息，特别是我们的前瞻性声明。

2017年10月16日(星期一)，该公司对其普通股进行了反向股票分割，每5(5)股前普通股就交换一(1)股公司普通股(“反向股票分割”)。在这一选定的财务数据中列出的每股数字已作了调整，以反映股票的反向分割。

	年终 2017年6月30日						年终 2016年6月30日
(单位：千，除每股数据外)	如报告所述			调整后			如报告所述			调整后
分子：
属于Astrotech公司的基本和稀释的数额：
所得税前损失	$	(11,754	)	$	(11,754	)	$	(13,459	)	$	(13,459	)
所得税利益		(2	)		(2	)		25			25
净损失		(11,756	)		(11,756	)		(13,434	)		(13,434	)
减：非控制权益造成的净损失		(174	)		(174	)		(339	)		(339	)
可归因于Astrotech公司的净亏损	$	(11,582	)	$	(11,582	)	$	(13,095	)	$	(13,095	)
分母：
Astrotech公司基本和稀释每股净亏损分母-加权平均普通股已发行		20,418			4,084			20,388			4,078
基本和稀释后的普通股净亏损：
可归因于Astrotech公司的净亏损	$	(0.57	)	$	(2.84	)	$	(0.64	)	$	(3.21	)

除任何招股章程补充和任何与特定发行有关的免费书面招股说明书所述外，我们目前打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司用途以及营运资本和资本支出。我们也可以利用净收益投资或获得补充性企业、产品或技术，但截至本招股说明书之日，我们没有任何此类投资或收购的现有承诺或协议。我们尚未确定具体用于上述目的的净收入数额。因此，我们的管理层在分配净收益时将拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们管理层对出售证券所得收益的运用所作的判断。在未使用净收益之前，我们可以将所得投资于短期、投资级、有息工具.

每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们将在适用的招股说明书补充中描述该发行所得净收益的预期用途。我们用于某一用途的实际净收入数额将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、我们的业务所需的现金数额以及我们未来的收入增长(如果有的话)。因此，我们将在使用净收益方面保留广泛的酌处权。

我们可以提供普通股、优先股、债务证券或认股权证，以购买普通股、优先股或债务证券，或将上述任何一种证券单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位出售。根据本招股说明书，我们可提供至多3000万美元的证券。如果证券是作为单位提供的，我们将在招股说明书中描述这些单位的条款。

以下对我们的股本的描述，以及我们在任何适用的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中所包含的任何补充信息，都概括了我们普通股和我们根据本招股说明书可能提供的优先股的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何类别或系列这些证券的特定条款。有关本公司普通股及优先股的完整条款，请参阅本招股章程所包含的注册声明，或可参考本招股章程或任何适用的招股章程补充资料，参阅本公司的法团证书及附例(“附例”)。这些证券的条款也可能受到“特拉华普通公司法”(“DGCL”)的影响。以下摘要和任何适用的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书，均参照我们的公司注册证书和章程，对其进行完整的限定。

截至本招股说明书之日，我公司授权股本为普通股1500万股，无票面价值，优先股250万股，无票面价值。我们的董事会可以不时确立优先股的权利和偏好。截至2018年3月31日，我国已发行普通股4，505，473股，流通股4，107，538股，未发行和未发行优先股。

我们普通股的持有者有权每股投一票。我们的公司注册证书没有规定累积投票。持有我们普通股的人有权从合法可得的资金中获得我们董事会可能宣布的按比例发放的股息。然而，我们董事会目前的政策是保留收益，如果有的话，用于我们公司的经营和扩张。在清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权按比例分享我们所有合法可供分配的资产，这些资产是在支付或拨备所有负债后分配的。我们的普通股持有者没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。

我们的公司章程规定，我们的董事会可以通过决议，在不经股东进一步表决或采取行动的情况下，设立一个或多个类别或系列的优先股，这些优先股的数量和相对表决权、指定、股息率、清算和其他权利、偏好和限制可能由它们在未经股东进一步批准的情况下确定。一旦我们董事会指定，每一组优先股将有具体的财务和其他条款，将在招股说明书补充说明。任何补充招股说明书中对优先股的描述，如果没有参考管辖优先股的文件，是不完整的。这些包括我们的公司注册证书和董事会可能采用的任何指定证书。在发行每一批优先股股份之前，董事会必须通过决议，并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书为每一类或每一个系列确定了名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括但不限于以下部分或全部：

上述优先股的说明和任何适用的招股说明书补充中对特定系列优先股条款的描述都不完整。您应查阅任何适用的指定证书，以获得完整的信息。

在此发行的所有优先股股份，在发行时将全额支付和不应评税，包括在行使优先股认股权证或认购权时发行的优先股股份(如果有的话)。

我们的董事会先前已授权发行我们的A系列初级优先股(如下所述)，这可能会阻碍合并、投标或其他收购企图的完成。见下文“公司章程、章程和特拉华州一般公司法--权利计划和A系列初级优先股”中某些条款的反收购效果。

“公司章程”、“章程”和“特拉华普通公司法”某些条款的反收购效果

我们受DGCL第203条的规定管辖。一般而言，第203条禁止公开交易的特拉华州公司在交易之日起三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非以规定的方式批准合并业务。企业合并包括合并、资产出售或其他交易，从而给股东带来经济利益。有利害关系的股东是指拥有(或在三年内确实拥有)公司15%或更多的有表决权股票的人，但有某些例外情况除外。该法令可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果。

此外，我们的“公司注册证书”和“章程”可能会抑制潜在的收购建议，或提出收购要约，或推迟或阻止控制权的改变，包括股东可能认为有利的变更。这些规定也可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们管理层的企图。特别是“公司注册证书”和适用的“章程”，除其他外：

预计这些规定将阻止某些类型的胁迫性收购做法和不适当的收购出价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与其董事会谈判。这些规定可能会延迟或阻止某人与我们收购或合并，这可能导致我们普通股的市场价格下跌。

股权计划和A系列优先股2009年7月29日，我们董事会宣布对每一股普通股的优先股购买权(“权利”)进行分红。股利于2009年8月10日支付给记录在案的股东。每一项权利使注册持有人有权向公司购买公司A系列初级参与优先股(“A系列初级优先股”)的千分之一股份，价格为每股3.31美元，但须作调整。该权利的描述和条款载于该公司与美国股份转让信托公司(LLC)之间的一项权利协议(经修正的“权利协议”)。根据“权利计划”所享有的权利只可在以下情况下行使：(I)公开宣布某人或联营人士(“收购人”)已取得普通股15%或以上的实益拥有权；或(Ii)公司董事局在生效后采取行动或宣布拟作出以下决定的日期，一项投标要约或交换要约，其完成将导致个人或集团按权利计划规定的15%或更多的普通股流通股(较早的日期为“分配日期”)的实益所有权。A系列初级优先股的每一整股应使股东有权就提交公司股东表决的所有事项投1，000票。权利计划和A系列初级优先股的条款和规定可能会推迟或阻止某人与我们收购或合并。

空头支票优先股。我们董事会有权在未经股东批准的情况下，不时创建和发行一个或多个系列的2，500，000股优先股，并确定任何系列优先股的股份数目，并确定每个系列股份的指定、权力、偏好和权利，以及每个系列股份的任何资格、限制或限制。指定优先股的权力可用于发行一系列优先股，或购买优先股的权利，这些优先股可稀释普通股持有人的权益，或损害普通股持有人的表决权，也可用作确定、推迟或防止控制权变更的一种方法。我们董事会已指定30万股为A系列初级优先股。

预告附例附属法例附属法例载有将股东建议提交任何股东大会的预先通知程序，包括建议的提名人以选举我们的董事局成员。在任何会议上，股东只可考虑会议通知书内指明的建议或提名，或由本公司董事会或按本公司董事会的指示而提交会议的建议或提名，或由在会议纪录日期为股东纪录的股东提出的建议或提名，而该股东有权在会议上投票，并已以适当形式及时以书面通知公司秘书，表示该股东打算在会议前处理该业务。如果不遵守适当的程序，本附例可能会影响会议上某些事务的进行。

或可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托，以选举自己的董事名单，或试图以其他方式获得我们的控制权。

我们的公司注册证书包含的条款限制了我们现任和前任董事在DGCL允许的范围内对金钱损害的责任。DGCL规定，公司董事对违反董事信托义务的行为不承担个人赔偿责任，但下列责任除外：

这一责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救办法的提供，例如禁令救济或撤销。

我们的公司注册证书规定，我们有权在DGCL允许的范围内，对我们的董事和高级人员给予最大程度的赔偿。我们的章程规定，我们必须在DGCL允许的范围内，向我们的董事和执行官员提供最充分的赔偿。我们的附例规定，在符合某些条件后，我们须预先支付董事或执行人员在任何诉讼或法律程序的最后处置前所招致的开支，并准许我们代任何高级人员、董事、雇员或其他代理人就他或她以该身分所采取的行动而产生的任何法律责任，而不论我们是否会获准根据DGCL的规定向他或她作出弥偿。我们修订及重订的附例，亦会赋予董事局酌情权，在董事局决定适当时，向其他人员及雇员提供补偿。我们已订立并预期会继续订立协议，以补偿由董事局决定的董事、行政人员及其他雇员。除某些例外情况外，这些协议规定了对有关费用的赔偿，除其他外，包括律师费、判决、罚款和其中任何个人在任何诉讼或诉讼中支付的和解金额。我们相信这些条文和协议是吸引和挽留合资格的董事和高级人员所必需的。我们亦设有惯常的董事及高级人员责任保险。

“公司注册证书”和“章程”中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反其信托义务而对其提起诉讼。它们也可能减少对我们的董事和高级官员提起衍生诉讼的可能性，即使一项行动如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能受到不利影响，只要我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级官员支付和解和损害赔偿的费用。目前，我们并无任何董事、高级人员或雇员被要求赔偿的待决诉讼或诉讼程序，而我们亦不知道有任何可能引致赔偿要求的威胁诉讼。

我们授权但未发行的普通股和优先股将在未经您批准的情况下可供今后发行。我们可能会将额外的股份用于多种用途，包括将来。

公开募股以筹集更多资本，为收购提供资金，并作为员工薪酬。存在授权但未发行的普通股和优先股，可能会使我们更难或阻止通过委托书竞争、投标要约、合并或其他方式控制我们的企图。

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书或免费书面招股说明书中所包含的附加信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的重要条款和规定。我们可以发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充或免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。但是，任何补充招股说明书不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。截至本招股说明书之日，我们没有未发行的注册债务证券。除非上下文另有要求，否则，每当我们提到“契约”时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将在高级契约下发行任何我们将与高级契约中指定的受托人签订的高级债务证券。我们将在附属契约下发行任何次级债务证券，以及我们将与附属契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已将这些文件的表格作为登记表的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，并将作为本招股说明书一部分的登记说明的证物提交补充契约和包含所提供债务证券条款的债务证券的形式，或参考我们向证券交易委员会提交的报告将其纳入。

这些契约将根据1939年“信托义齿法”(经修正)或“托拉斯义齿法”(信托义齿法)予以限定。我们使用“受托人”一词是指高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下有关高级债务证券、次级债务证券和契约的重要规定的摘要，应参照适用于某一特定系列债务证券的契约和任何补充契约的所有规定，并以其全部内容加以限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书，以及与我们根据本招股说明书提供的债务证券有关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和附属契约的条款是相同的。

每一套债务证券的条款将由或根据我们董事会的一项决议确定，并以高级官员证书或补充契约规定的方式列出或确定。债务证券可以按单独的系列发行，但总额不受限制。

本金。我们可以为任何系列的债务证券规定最高总本金。我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换为我们的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括一些规定，根据这些规定，我们的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的股份数目将受到调整。

除非我们在招股章程中另有规定适用于某一系列债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或实质上所有资产的能力的契诺。然而，任何继承或收购这些资产的人都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可兑换为或可兑换我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与其合并或合并的人或我们向其出售全部财产的人必须为债务证券转换为债券作出规定，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券的话。

除非我们在招股章程中另有规定适用于某一特定系列债务证券，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约下发生的违约事件：

我们将在每一份适用的招股说明书中说明与相关债务证券系列有关的任何额外违约事件。

如就任何系列的债务证券发生并正在继续发生失责事件，但上述最后一个项目所指明的失责事件除外，则受托人或该系列未偿还债务证券的总本金总额至少为25%的持有人，可向我们发出书面通知，而如该等持有人已发出通知，则可向受托人宣布该笔未付本金、溢价(如有的话)及应计利息(如有的话)，可立即宣布该本金、溢价(如有的话)及应计利息(如有的话)。如因某些指明的破产、破产或重组事件而发生失责事件，则每次发行的债务证券的未付本金、溢价(如有的话)及应累算利息(如有的话)，须在受托人或任何持有人无须通知或采取任何其他行动的情况下到期应付。

受影响系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可放弃与该系列有关的任何违约或违约事件及其后果，但与本金、溢价(如有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约治愈了违约或违约事件。任何弃权应补救违约或违约事件。

除该等契约的条款另有规定外，如根据某一契约发生并持续发生失责事件，则受托人并无义务应适用系列债项证券的任何持有人的要求或指示，行使其在该等契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证，则属例外。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人，有权指示就该系列的债项证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债项证券行使赋予受托人的任何信托或权力，但须：

该契约规定，如有失责事件发生及持续，受托人在行使其权力时，须运用审慎人士在处理本身事务时所使用的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵循与法律或契约相抵触的任何指示，或受托人认为对有关系列债务证券的任何其他持有人的权利造成不适当损害的指示，或涉及受托人个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取此类行动所引起的所有费用、费用和责任获得赔偿。

任何系列债务证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或只有在下列情况下才有权寻求其他补救：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠可适用的招股说明书中规定的本金、溢价(如果有的话)或利息的债务证券或其他违约。

我们会定期向受托人提交声明，说明我们在契约中遵守指定契约的情况。

该等契约规定，如失责发生及持续，而受托人的一名负责人员实际上知悉该失责行为，则受托人必须在失责发生后90天较早及受托人的负责人员知悉失责后30天内，将失责情况通知每个持有人，或受托人接获关于该失责的书面通知后30天内，但如该失责行为已予纠正或放弃，则不在此限。除非有欠缴任何债务保证的本金、溢价或利息的情况，否则受托人在扣缴该通知时，须受保护，但如董事会、执行委员会或信托委员会或受托人的负责人员真诚地裁定扣留通知符合有关系列债务证券持有人的最佳利益，则属例外。

除我们可能发行的一系列债务证券的契约条款另有规定外，我们和受托人可在未征得任何持有人同意的情况下，就下列具体事项更改契约：

此外，在该等契约下，经受影响的每一系列未偿还债务证券的总本金至少过半数的持有人的书面同意，本公司及受托人可更改一系列债务证券持有人的权利。然而，在符合我们可发行或在适用于某一特定系列债务证券的招股章程增订本中以其他方式提供的任何一系列债务证券的契约条款的前提下，我们和受托人只有在任何受影响的未偿债务证券持有人的同意下，才可作出下列更改：

每一份契约规定，除契约条款和招股说明书补充适用于某一特定系列债务证券的任何其他限制外，我们可选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但具体规定的义务除外，包括下列义务：

为行使我们获解除债务的权利，我们必须向受托人缴存足够的款项或政府债项，以支付该系列债务证券在付款日期的全部本金及任何溢价及利息。

除非我们在适用的招股章程中另有说明，否则我们只会以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，面额为1，000元及其整数倍数。契约规定，我们可以以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并将其作为帐面证券存放于或代表存托公司或由我们点名的另一名保管人或另一名保存人，并在招股说明书中就该系列发行补充说明。见下文“证券的合法所有权”，以进一步说明与任何账面证券有关的条款。

根据持有人的选择，在不违反适用招股章程所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何授权面额以及相同的期限和本金总额。

除适用招股章程所载的契约条款及适用于全球证券的限制另有规定外，债务证券持有人可在我们或证券登记官、证券登记官办事处或为此目的而指定的任何转让代理人的办事处出示该等债务证券，以供交换或登记、妥为背书或在其上注明转让的形式。除非持有人提交转让或交换的债务证券另有规定，我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可以要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理人，这是我们最初为任何债务证券指定的。我们可随时指定额外的转帐代理人，或撤销任何转让代理人的指定，或批准任何转让代理人所透过的办事处的更改，但我们须在每一类债项证券的每一付款地点维持一名转让代理人。

受托人除在契约所指的失责事件发生及持续期间外，承诺只履行适用的契约中特别列明的职责，并无义务应任何债项保证持有人的要求而行使该等契约所赋予的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及法律责任提供合理的保证及弥偿。然而，在契约违约的情况下，受托人必须与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度相同。

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日将任何债务证券的利息支付给在业务结束时以其名义登记的债务证券或一种或多种先前证券的利息，并在支付利息的定期记录日登记。

我们将在我们指定的付款代理人的办事处支付某一系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们对每一系列债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，如在该等本金、溢价或利息到期应付后两年内仍无人申索的任何债项证券的本金或任何溢价或利息的支付，将予以偿还，而其后的债项保证持有人只可向我们追讨该等款项。

契约和债务证券将由纽约州法律管辖和解释，但适用“托拉斯义齿法”的除外。

次级债务证券将是无担保的，并将从属和优先支付某些其他债务的范围内的招股说明书补充。附属契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

这些高级债务证券将是无担保的，在支付我们所有其他高级无担保债务的权利方面将是平等的。高级契约不限制我们可能发行的高级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他担保或无担保债务。

以下说明，连同我们可能包括在任何适用的招股说明书补充和免费书面招股说明书中的补充资料，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可按一个或多个系列发行。

认股权证可以单独提供，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，并可附在这些证券上，也可与这些证券分离。虽然我们以下概述的条款将普遍适用于我们可能根据本招股说明书提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充和任何适用的免费招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。但是，任何补充招股说明书都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，或提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。

我们会根据手令协议发出手令，并会与一名由我们挑选的手令代理人签订。手令代理人只会以我们与认股权证有关的代理人身分行事，而不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理人。我们将将本招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，或参考我们向证券交易委员会提交的一份关于表格8-K的当前报告，纳入权证协议的形式，包括一种权证证书的形式，其中描述我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下有关认股权证及认股权证协议的重要条文的摘要，须以适用于某一批认股权证的认股权证协议及认股权证证明书的所有条文为参照，并以其全部为准。我们恳请您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书补充和任何适用的免费招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证证书。

我们将在适用的招股说明书中说明与一系列认股权证有关的条款，包括：

在行使其认股权证之前，持有认股权证的人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并按我们在适用的招股说明书补充中所描述的行使价格购买这些证券。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至我们在适用的招股章程增订本所列的有效期届满之日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可行使认股权证，将代表须行使的认股权证的证书连同指明的资料一并交付，并按适用的招股章程补充规定，以即时可动用的资金，向认股权证代理人支付所需的款额。我们将在认股权证证书的反面列明，并在适用的招股说明书中补充要求权证持有人向权证代理人交付的资料。

在收到所需的付款和认股权证证书后，我们将在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充书中所指明的任何其他办事处妥为完成和执行，我们将发出并交付可在此操作下购买的证券。如果执行认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，我们便会为余下的认股权证发出新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，认股权证持有人可以将证券作为认股权证行使价格的全部或部分交还。

根据适用的权证协议，每个权证代理人将作为我们的代理人，不承担与任何权证持有人的任何代理或信任的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以担任不止一次认股权证的认股权证代理人。在我们根据适用的手令协议或手令有任何失责的情况下，手令代理人将没有任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提出任何法律程序或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何手令持有人，如无有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可在行使其认股权证时收取可购买的证券。

以下说明，连同我们可能包括在任何适用的招股说明书和免费书面招股说明书中的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的重要条款和规定。

虽然我们以下概述的条款将一般适用于我们根据本招股说明书提供的任何单位，但我们将更详细地描述任何系列单位的具体术语。

适用的招股说明书补充。招股说明书中提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款不同。但是，任何补充招股说明书都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，或提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。

我们将将本招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，或参考我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告、描述我们所提供的一系列单位条款的单位协议的形式，以及任何补充协议，在发布相关系列单位之前。这些单位的重要条款和规定的下列摘要应参照适用于某一特定系列单位的单位协定和任何补充协定的所有规定，并按其全部内容加以限定。我们恳请您阅读与我们根据本招股说明书销售的特定系列产品有关的适用的招股说明书补编，以及包含单位条款的完整的单位协议和任何补充协议。

我们可以发行的单位包括一个或多个债务证券，普通股，优先股和认股权证的任何组合。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期前的任何时间或者时间分别持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中说明这一系列单位的条款，包括：

本节所述的规定以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”分别适用于每个单位以及每个单位所包括的任何普通股、优先股、债务担保或认股权证。

根据适用的单位协议，每个单位代理人将作为我们的代理人，不承担与任何单位持有人的任何代理或信任的任何义务或关系。单一银行或信托公司可作为多个单位的单位代理人。在我们根据适用的单位协议或单位有任何违约的情况下，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位的持有人，未经有关单位代理人或者其他单位的持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在单位所列任何担保下作为持有人的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人，可将任何单位证明书的注册持有人视为该证明书为任何目的而证明的单位的绝对拥有人，以及有权行使如此要求的单位所附加的权利的人，尽管有任何相反的通知。见“证券的合法所有权”。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们指那些在我们或任何适用的受托人、保存人或认股权证代理人的账簿上以自己的名义登记证券的人，即为该等证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人，称其为这些证券的“间接持有人”。如下文所述，间接持有人不是合法持有人，以账面入账形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

如我们将在适用的招股说明书补充中具体说明，我们只能以账面入账形式发行证券.这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券代表，该机构代表参与保存人账簿系统的其他金融机构持有这些证券。这些参与机构，又称为参与者，代表自己或其客户持有证券的利益。

只有以其名义登记的人才被承认为该担保的持有人。全球证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们只承认保存人是证券的持有者，我们将向保存人支付所有有关证券的款项。保管人将收到的付款转交给参与人，而参与人又将付款转给其受益所有人的客户。保管人及其参与者是根据彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。相反，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有利益，这些机构参与存托凭证的记账系统，或通过参与者持有利益。只要有价证券是以全球形式发行的，投资者就会成为证券的间接持有者，而不是合法持有人。

我们可能终止全球证券或发行不以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名称”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者将仅通过其在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

至于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或保存人只会承认该等证券以其名义登记为该等证券持有人的中介银行、经纪及其他金融机构，而我们或任何该等受托人或保存人会就该等证券向其支付所有款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但仅仅是因为他们同意在客户协议中这样做，或者因为他们同意这样做。

法律上要求这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，只适用于证券的合法持有人。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只是以全球形式发行证券。

例如，一旦我们作出付款或向持有人发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或根据法律，要求持有人将付款或通知转交间接持有人，我们也不承担进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修改契约，免除我们违约的后果，或我们遵守某项契约条款的义务，或为其他目的。在这种情况下，我们只会寻求合法持有人的批准，而非间接持有人的批准。法定持有人是否与间接持有人取得联系，以及如何与间接持有人取得联系，是由合法持有人决定的。

如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，因为这些证券是由一种或多种全球证券或街道名称代表的，则应向你自己的机构查询，以查明：

全球证券是指保存人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。一般来说，同一种全球证券所代表的所有证券都有相同的条款。

每一种以账面入账形式发行的证券都将以我们所选择的金融机构或其代名人的名义发行、存放和注册的全球证券来代表。我们为此目的选择的金融机构称为保管人。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则纽约纽约的存托公司，即DTC，将是所有以账面入账形式发行的证券的保管人。

全球担保不得转让或以保存人、其指定人或继承保存人以外的任何人的名义登记，除非出现特殊终止情况。我们在“-全球安全将被终止的特殊情况”一栏中描述这些情况。由于这些安排，保管人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，而投资者只可持有。

对全球安全有利的利益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或在另一机构拥有帐户。因此，以全球证券作为担保代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球证券中受益利益的间接持有人。

如果某一特定证券的招股说明书补充表明，该证券将作为一种全球安全发放，则除非和直到全球安全终止，否则该证券将在任何时候都由全球安全代表。如果发生终止，我们可以通过另一个账簿结算系统发行证券，或者决定不再通过任何账簿结算系统持有这些证券。

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者的金融机构和保存人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而只与持有全球证券的保存人进行交易。

在下面描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须谘询自己的银行或经纪，看看如何将他们在证券上的权益转移到自己的名下，使他们成为直接持有人。我们在上面描述了股东和街头投资者的权利。

适用的招股章程补充也可列出终止全球证券的附加情况，这些情况只适用于招股章程补充所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，保管人和我们以及任何适用的受托人都没有责任决定将成为最初直接持有人的机构的名称。

我们将在一份招股说明书中说明这一特定证券发行的条款，包括：

只有在招股说明书补充中指定的承销商才是招股说明书增订本所提供的证券的承销商。

如果发行中使用了承销商，我们将与此类承销商签订承销协议，并在招股说明书中指定每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款)。这些证券可以通过以管理承销商为代表的承销辛迪加，也可以由一家或多家指定的投资银行或其他公司直接提供给公众。如果使用承保辛迪加，将在招股说明书增订本的封面上注明管理承销商。如果在出售中使用承销商，承销商将为其自己的账户购买所提供的证券，并可在一次或多次交易中，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可以不时更改。除招股说明书另有规定外，承销商购买所提供证券的义务，将以优先条件为准，如有购买，承销商有义务购买所有已提供的证券。

我们可以向承销商提供购买额外证券的选择权，如果有的话，以公开发行的价格购买超额配股，并提供额外的承销佣金或折扣，如相关的招股说明书补充内容所述。任何超额配售期权的条款将在这些证券的招股说明书补充中列明.

如我们利用交易商出售根据本招股章程或任何招股章程增发的证券，我们会将该等证券以本金形式出售给该交易商。该交易商可以转售时由交易商厘定的不同价格将该等证券转售予公众。交易商的姓名及交易条款将在招股章程的补充文件中指明。

我们可以直接出售这些证券，也可以通过我们不时指定的代理机构出售。我们将指定任何参与发行和出售证券的代理人，并说明我们将在招股说明书中支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书另有规定，否则任何代理人将在其任期内尽最大努力行事。

我们可以授权代理人或承销商根据延期交割合同，向我们征求机构投资者的要约，按照招股说明书增订本规定的公开发行价格购买证券，并规定在未来某一日期付款和交割。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件，以及我们在招股说明书中为征求这些合同而必须支付的佣金。

与出售证券有关的，承销商、交易商或代理人可从我们或以折扣、优惠或佣金形式作为代理人的普通股购买者获得补偿。承销商可将证券出售给交易商或通过交易商出售，而这些交易商可从其所代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。参与发行证券的承销商、交易商和代理人，以及任何机构投资者或其他直接购买普通股然后转售证券的人，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售普通股的任何利润，可视为“证券法”规定的承销折扣和佣金。

我们可以就特定的民事责任，包括“证券法”规定的责任，向代理人和承保人提供赔偿，也可以为代理人或承销商就这些责任所作的付款提供补偿。代理人和承保人可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们还可以与第三方进行衍生交易(包括期权的书面形式)，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充表明，与该交易有关的，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充出售本招股说明书和适用的招股章程补充书所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这种销售，并可以利用从我们那里收到的证券来结清任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方提供本招股说明书和适用的招股说明书补充所涵盖的证券的贷款或质押，第三方可以出售贷款证券，或者在出现质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股章程补充出售质押证券。在这类交易中的第三方将是一个承销商，并将在适用的招股说明书补充或在生效后的修正中识别。

为了便利发行一系列证券，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比我们卖给他们的更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使授予这些人的超额分配选择权来弥补这些超额分配或空头头寸。此外，这些人还可以通过在公开市场上投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券是与稳定交易有关的，则可以向参与任何此类发行的承销商或交易商出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格，使其高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这类交易如已开始，可随时停止。我们对上述交易如果实施可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或程度没有任何陈述或预测。

除适用的招股说明书另有规定外，每类或一系列证券将是一种新发行的证券，除我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，没有固定的交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上列出任何其他种类或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商有可能在某一类或一系列证券中建立市场，但承销商没有义务这样做，并可在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

为了遵守某些州的证券法，如果适用的话，根据本招股说明书提供的证券只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已在适用的国家注册或有资格出售，或可获得和遵守豁免登记或资格要求。

任何承销商可以根据“外汇法”条例M进行超额配售、稳定交易、做空交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，造成空头头寸。稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的上限。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在一笔交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止其中任何一项活动。

任何在纳斯达克资本市场有资格做市商的承销商，可根据条例M第103条的规定，在发行定价前的营业日，或在证券开始要约或出售之前，在纳斯达克资本市场上进行被动的证券做市交易。被动的做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的做市商必须以不超过对这种证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，那么，当超出某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。

在此发行证券的有效性将由Sheppard Mullin Richter&Hamton LLP，纽约，纽约的Sheppard Mullin Richter&Hamton LLP为我们提供。我们或任何承销商、交易商或代理人可通过我们将在适用的招股说明书补充中指定的律师，为我们或任何承保人、交易商或代理人传递额外的法律事项。

截至2017年6月30日、2017年6月30日和2016年6月30日以及在本招股说明书中以参考方式纳入的年度合并财务报表是根据BDO USA，LLP这一独立注册公共会计师事务所的报告合并而成的，在此以参考方式注册，是根据上述事务所作为审计和会计专家的权限注册的。

本招股章程构成根据“证券法”提交的表格S-3的注册声明的一部分。根据证交会的规则，本招股说明书和任何作为登记声明一部分的招股说明书并不包含注册声明中所包含的所有信息。您可以在注册声明中找到关于我们的其他信息。本招股说明书或任何招股说明书中关于法律文件的说明不一定完整，您应该阅读作为登记声明的证物或以其他方式提交给SEC的文件，以便更完整地了解该文件或事项。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以免费阅读并复制我们在华盛顿特区华盛顿特区100F街、NE、1580室、华盛顿特区1580号或纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥市的公共资料室提交的文件。您可以写信给SEC并支付复印费用，索取这些文件的副本。请致电1800-0330向SEC查询有关公共资料室的进一步信息。我们的证券交易委员会文件也免费从证券交易委员会在http://www.sec.gov.的网站提供给公众。此外，在我们以电子方式提交或向证交会提供这些报告后，我们会尽快在我们的网站上或通过我们的网站提供这些报告的副本。我们的网址是：www.天体技术公司。

我们已经根据“证券法”向证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明。这份招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以参考方式纳入了更多的信息和证物。证券交易委员会允许我们“引用”我们向证券交易委员会提交的文件中所包含的信息，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您而不是将它们包括在本招股说明书中，从而向您披露重要的信息。信息

以参考方式合并被认为是本招股说明书的一部分，您应以与阅读本招股说明书同样的谨慎方式阅读它。我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中包含的或以参考方式纳入的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向证券交易委员会提交文件，并在本招股说明书中以参考方式纳入：

我们亦参考资料，将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定而向证券及交易委员会提交的所有额外文件，均是在首次注册陈述书日期后，但在注册声明生效之前，以及在本招股章程日期后，但在本招股章程所涵盖的证券的发行终止之前作出的。然而，在每一种情况下，我们都不包括我们认为提供的任何文件或信息，也不按照证券交易委员会的规则归档。

你方可免费向我们索取这些文件的副本(电话：(512)485-9530)，或以以下地址写信给我们：

	每股		共计
发行价	$	5.00	$	1,770,000
安置费(1)	$	0.35	$	123,900
支出前的收益给我们(2)	$	4.65	$	1,646,100

	页
关于这份招股说明书补编	S-3
关于前瞻性声明的注意事项	S-5
招股章程补充摘要	S-6
祭品	S-9
危险因素	S-10
稀释	S-13
收益的使用	S-14
我们普通股的说明	S-15
分配计划	S-16
法律事项	S-19
专家们	S-19
在那里你可以找到更多的信息	S-19
以转介方式将文件编入法团	S-20


	●	615，683股普通股，根据我们的股权激励计划，留作将来发行之用；及

	●	24，780股我们的普通股，可在行使安置代理人认股权证时发行，作为对此次发行的安置代理人的补偿，行使价格为每股6.25美元。


配售代理人每股费用	$	0.35
安置代理费用共计		123,900


(1)	我们已同意偿还H.C.Wainwright&Co.，LLC(“安置代理”)的某些与发行有关的费用，包括管理费1%。此外，我们亦同意向配售代理人发出认股权证(“配售代理人认股权证”)，以相当于普通股发行价125%的行使价格购买最多7%的普通股股份。请参阅“分配计划”以获得更多信息和关于应支付给安置代理的赔偿的说明。

(2)	我们估计这次发行的总费用，不包括安置代理费用，大约是50，000美元。


	●	229409股普通股，可按每股5.31美元的加权平均行使价格发行未偿期权；


	●	561，796股普通股，可在转换我们的C和D系列优先股时发行；

每股发行价	$	5.00
截至2019年12月31日每股有形帐面净值	$	0.04
新股发行中新投资者的每股收益增加	$	0.22

经调整的截至2019年12月31日每股有形帐面价值净额	$	0.26

向参与本次发行的投资者每股稀释	$	4.74