美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格8-A
某些类别证券的注册
依据“刑事诉讼法”第12(B)或12(G)条
1934年证券交易所
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特拉华州 | | 46-0599018 |
(法团或组织的状况) | | (I.R.S.雇主) 识别号) |
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120山景大道，日光浴岭，新泽西州 | | 07920 |
(主要行政办公室地址) | | (邮政编码) |
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如本表格与根据“交易法”第12(B)条登记证券有关，并根据一般指示A(C)生效，请勾选以下方框。股x | 如本表格与根据“交易法”第12(G)条登记证券有关，并根据一般指示A(D)生效，请勾选以下方框。- |
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与本表格有关的证券法登记表档案编号： | 不适用 |
| (如适用) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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须如此注册的每一类别的业权 | 拟在其上注册的每一交易所的名称 |
购买A系列初级参股优先股的权利 | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
巴诺教育公司
登记声明所要求的资料
第一项.注册人证券的注册人证券注册标的说明。
2020年3月25日，特拉华州的一家公司Barnes&Noble Education，Inc.(“公司”)的董事会(“董事会”)宣布，该公司(“普通股”)的每一股普通股(面值为0.01美元)的股利分配为一种权利(每种权利，一种“权利”)。股利支付给截至2020年4月10日营业结束时有记录的持有者(“创纪录日期”)。
以下是对这项权利的简要说明。本摘要仅提供一般性说明，并受2020年3月25日公司和N.A.计算机共享信托公司作为权利代理人(“权利代理”)签署的“权利协议”的详细条款和条件的制约，该协议的副本作为表4.1附于公司目前关于表格8-K的报告中，该报告于2020年3月26日提交，并在此以“权利协议”的方式纳入其中。
每名普通股持有人将在纪录日期收到每股普通股一股的股息。一项权利也将与公司发行的每一股普通股一起发行，在记录日期之后，在分配日期之前(如下文第2节所定义)，在某些情况下，在分配日期之后。在记录日期之后发行的新的普通股证书将包含一个符号，其中包含以参考方式签订的“权利协议”。
直至分发日期：
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• | 这些权利将由普通股证书(如属账面分录股，则以账面分录中的批注方式)证明，而不是以单独的权利证书证明；及 |
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• | 这些权利只能通过普通股转让，而且只能与普通股转让有关。 |
该权利在分发日期之前不得行使。自发行日起及以后，权利将与普通股分开，每项权利将可行使，以20美元的收购价购买公司初级参与优先股的千分之一，每股面值0.01美元(每股全部股份，一股“优先股”)(可能调整的购买价格，“购买价格”)。这部分优先股将给予持有人大约相同的股息，表决权和清算权，这将是普通股的一部分。在行使之前，该权利不给予持有人任何股息、表决权或清算权。
“分发日期”是以下较早的日期：
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• | 在公开宣布某人已成为“收购人”的十天后，该人获得公司股的10%或10%以上的实益所有权，即未偿还的普通股的10%或10%以上的实益所有权者 |
在权利协议签署之日，除因公司回购普通股或某些意外收购而获得额外普通股股份的实益拥有权(即当时已发行的普通股股份的0.5%)外；及
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• | 在由任何人(公司及某些有关实体除外)或代表任何人(公司及某些有关实体除外)进行的投标要约或交换要约开始后的10个工作日(或委员会在某人成为收购人之前决定的较后日期)，而该要约或交换要约如完成，将导致该人成为收购人。 |
一个人将被视为“实益拥有”任何普通股，如果该人或该人的任何附属人或有关联的人：
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• | 根据1934年“证券交易法”的一般规则和条例第13d-3条被认为是普通股的“实益所有人”，经修正后生效，自“权利协定”之日起生效； |
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• | 有权根据任何协议、安排或谅解(与普通股真正公开发行有关的习惯承销协议除外)，或在行使转换权、交易所权、权利、认股权证或其他权利时，或在其他情况下，或在其他情况下，获得普通股，但任何人不得被视为(A)证券的实益拥有人，而该等证券是根据该人或该人的任何附属人或相联人士的投标要约或交换要约而提出的，直至该等已投出的证券被接受购买或交换为止，(B)在触发事件发生前行使权利时可发行的证券(如下文第5条所界定)；或(C)在触发事件发生后行使权利时可发行的证券，如该权利最初是发行的权利，或与原已发权利有关而发行的证券； |
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• | 有权依据任何协议、安排或谅解而投票或处置普通股(但授予可撤销的委托书或同意书而产生的表决权除外，而该委托书或同意书亦不可在附表13D内报告)；或 |
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• | 与另一有权实益拥有普通股的人订立协议、安排或谅解，而该协议、安排或谅解的目的是获取、持有、表决或处置公司的任何证券(但与普通股的真诚公开发售有关的惯常承销协议除外，或因批出可撤销的委托书或同意而产生的投票权，而该协议、安排或谅解亦不得在附表13D内报告)。 |
衍生头寸所产生的证券的某些综合权益-不论这种权益是否被视为基本普通股的所有权，或可在附表13D中报告-被视为普通股股份数目的实益所有权，相当于衍生证券头寸造成的经济风险敞口，只要普通股的实际股份直接或间接由衍生产品合同的对手方持有。与任何控制意图或意图规避权利计划目的无关的掉期交易商不属于这种推定的实益所有权。
在发行日期后，权利代理人将尽快将权利证书邮寄给普通股记录持有人，在发行日结束时，单独的权利证书将证明该权利。
该权利最早将于(A)、纽约时间下午5：00(2020年12月31日)到期；(B)权利被赎回的时间(如下文第6节所述)；(C)权利全部交换的时间(如下文第7节所述)((A)、(B)和(C)中最早的(A)、(B)和(C)称为“终止日期”)。
以下描述的事件称为“触发事件”。
(A)转接事件。如果一个人成为收购人，权利的每个持有人在行使时将有权接受普通股(或在某些情况下公司的其他证券、现金或其他资产)，其价值相当于购买价格的两倍。尽管有上述任何一项规定，在一个人成为获取人之后，任何获取人(或某些相关当事方)所享有的或(在“权利协定”规定的某些情况下)有权实益拥有的所有权利都将是无效的。
(B)转嫁事件.如在某人成为收购人后的任何时间，(I)公司进行合并或其他业务合并交易，而公司并非持续或尚存的法团或其他实体，(Ii)公司进行合并或其他业务合并交易，而该公司是持续或尚存的法团，而公司的普通股亦已更改或交换，或(Iii)公司的资产或盈利能力有50%或以上出售或转让，每一权利的持有人(上文所述的权利除外)此后都有权在行使收购公司的普通股时获得价值相当于购买价格两倍的价值。
在(A)某人成为收购人及(B)终止日期(如“权利协议”所界定)之前的任何时间，董事会可指示公司以每项权利$0.01(以现金、普通股或委员会认为适当的其他代价支付)全部而非部分赎回该等权利。在董事会指示公司赎回权利后，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得0.01美元的赎回价格。
在某人成为收购人后的任何时间，但在任何人取得50%或以上未偿还的普通股的实益所有权之前，董事会可指示公司将全部或部分已无效的权利(该人或某些关联方所拥有的权利除外)全部或部分以每股普通股的交换比率交换(但须作调整)。公司可以优先股(或具有同等权利、优惠和特权的某一类或系列优先股的股份)代替普通股，初始比率为优先股(或a股股份)的千分之一。
公司优先股的类别或系列，每股普通股拥有同等的权利、优惠和特权)。一旦董事会指示公司交换权利，权利将终止，权利持有人的唯一权利将是获得普通股的股份数(或优先股股份的千分之一，或公司优先股中具有同等权利、偏好和特权的某一类别或系列的股份的千分之一)。
董事会可调整购买价格、行使权利可发行的优先股或其他证券或资产的股份数目，以及为防止稀释而可能发生的未偿权利的数目(A)在优先股红利上，或在优先股的细分、合并或重新分类的情况下，(B)在普通股红利或普通股的细分或组合情况下，(C)如果优先股的持有人被授予某些权利、期权或认股权证，以低于优先股的当前市场价格认购优先股或可转换证券，或(D)在向持有人分发债务或资产(不包括定期定期现金红利)或认购权或认股权证(上文提及的除外)的优先股时，再向其转让。
除某些例外情况外，在累计调整额至少达到采购价格的1%之前，不需要对采购价格进行调整。不得发行优先股的分数(优先股的整数倍数为优先股的千分之一)，并可根据行使日期前最后一个交易日的优先股市场价格进行现金调整。
在行使一项权利之前，股东作为公司的股东将不享有任何权利，包括但不限于投票或收取股息的权利。虽然这些权利的分配不应向股东或公司征税，但股东可根据具体情况确认应纳税所得，如果该权利可对公司的普通股(或其他代价)或收购公司的普通股或在赎回上文第6节所述权利的情况下行使。
公司可在未经任何注册权利持有人批准的情况下，在任何方面补充或修订“权利协定”的任何条款，包括(A)补救任何模糊之处，(B)纠正或补充“权利协定”中任何可能有缺陷或与“权利协定”其他条款不符的条款，(C)缩短或延长“权利协定”规定的任何期限，或(D)以公司认为必要或适当的任何方式改变、修正或补充“权利协定”的任何规定；但在任何人成为获取人后所作的补充或修订，不得对权利证明书的注册持有人(获取人、获取人的任何附属人或有关连的人或其某些受让人除外)的注册持有人的权益造成不利影响，亦不得致使“权利协议”除按照其中所载的修订条文外，可予修订。在不限制上述规定的情况下，公司可在任何人成为获取人之前随时修改权利协议，使“权利协定”的规定不适用于某一特定交易，否则某人可能成为
取得人或以其他方式改变权利协定的条款和条件，视其可能适用于任何此类交易。
第二项.类似产品的展品。
下列证物作为本登记声明的一部分提交：
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证物编号。 | | 描述 |
3.1 | | Barnes&Noble教育股份有限公司A系列初级参与优先股的指定证书、优惠和权利证书，作为表3.1提交给美国证券交易委员会于2020年3月26日提交给证交会的表格8-K(档案号001-37499)，并在此引用。 |
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3.2 | | 巴诺教育有限公司注册证书的修订和恢复，作为附录3.1提交给美国证交会于2015年8月3日提交的表格8-K(档案编号151021958)的报告，并以参考的方式在此注册。
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3.3 | | Barnes&Noble Education，Inc.修订和恢复注册证书证书，作为表3.1提交给证交会的表格8-K(档案编号171100387)，并以参考方式在此注册。 |
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3.4 | | Barnes&Noble Education公司自2017年9月21日起对经修正的法律进行修订和重新修订，并将其作为表8-K(档案编号171100387)的附件，于2017年9月25日提交给美国证交会，并在此引用。 |
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4.1 | | 自2020年3月25日起，该公司和N.A.计算机共享信托公司作为权利代理人签署了“权利协议”，其中包括作为附件B的“权利证书”表格，作为表4.1提交给美国证券交易委员会于2020年3月26日提交给证券交易委员会的表格8-K(文件编号001-37499)，并在此参考。
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签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。
日期：2020年3月26日
巴诺教育公司
//迈克尔·C·米勒
名称：变焦机