我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代号为“Hoth”。在2020年3月24日，在纳斯达克资本市场上报告的我们普通股的最后一次出售价格是每股3.15美元。

截至2020年3月20日，非附属公司持有的未清普通股市值约为33，422，811美元，以10，144，426股普通股为基础，其中约6，738，470股由非关联公司持有，而根据我们普通股于2020年2月11日在纳斯达克资本市场的收盘价计算，每股市值为4.96美元。在截止并包括本招股说明书补充日期的12个日历月期间内，我们没有按照表格S-3的一般指示I.B.6 提供和出售我们的任何证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，请阅读本招股说明书补编第S-6页和所附招股说明书第6页开始的“风险因素”一节，以及本招股说明书增订本中以参考方式纳入的文件，以讨论需要考虑的因素。

这项提议是在“尽最大努力”的基础上完成的，承销商没有义务向我们购买我们普通股的任何股份，也没有义务安排购买或出售我们普通股的任何特定数目或美元数额的股份。有没有最低提供要求。没有安排将此次发行中筹集的资金存入代管、信托或类似账户。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是犯罪行为。

因为莱德劳公司(英国)有限公司。(“Laidlaw”)和与Laidlaw有关联的人，即本次发行中承销商的代表，以实益方式持有我们普通股的1，766，819股股份(包括在行使未清认股权证时可发行的普通股股份)，即在本次发行之前，在完全稀释的基础上发行的普通股的总计15.15%，根据金融业监管当局公司规则5121，莱德洛被视为存在“利益冲突”。伏尔坦治疗公司(“Voltron”)由Majella Partners，LLC(“Majella”) 拥有，该公司拥有STAQ Partners有限公司(“STAQ”)50%的股份。Laidlaw首席执行官Matthew Eitner和Laidlaw资本市场主管James Ahern是STAQ的成员，拥有STAQ 76%的成员权益。此外，马修·埃特纳是马吉拉的管理成员。伏尔创公司的董事会由马修·艾特纳(Matthew Eitner)和帕特里克·加拉格尔(Patrick Gallagher)组成，后者是莱德劳(Laidlaw)机构销售高级董事总经理兼伏尔琼首席执行官。过去，Laidlaw公司曾因作为伏尔坦公司的财务顾问提供的服务而获得赔偿。Laidlaw公司和Voltron公司之间于2020年3月23日签署的“皇室和发展协议”没有得到任何报酬。因此，Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)已同意作为规则5121所指的“合格的独立承销商”。作为一家合格的独立承销商，Benchmark参与了招股说明书补编的编写工作，并在这方面行使了尽职调查的通常标准。对于，更完整地讨论承保人的角色和赔偿问题。, 请参阅本招股说明书中题为 “承保(利益冲突)”的部分。

本招股说明书补充和附带的招股说明书是我们利用“搁置” 登记程序向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，它描述了本次发行的具体的条款，并通过这里引用的方式添加和更新了所附招股说明书和包含的文件中所包含的信息。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这个招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。如本招股章程补编所载的资料与所附招股章程所载的资料或在本招股章程增订本日期之前提交的任何参考文件内所载的资料相抵触，则你应依赖本招股章程补编内的资料；但如其中一份文件的任何陈述与另一份文件的陈述不一致，而另一份文件的日期较迟，例如以提述方式纳入所附招股章程内的文件，则该文件中的陈述须修改或取代较早的声明。

我们进一步注意到，我们在任何以引用作为证物的协议中所作的陈述、保证和契约，纯粹是为了该协议各方的利益而提出的，在某些情况下，是为了在这些协议的当事方之间分摊风险，不应被视为对你的陈述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应以这种陈述、保证和契约为依据准确地反映我们目前的状况。

您应仅依赖于本招股说明书或附带的招股说明书中所包含的信息，或参考本说明书中所包含的信息。我们没有授权，和承保人没有授权，任何人向您提供的信息是不同的。本招股章程增订本或随附招股说明书中所载的资料，或在此或其中以参考方式合并的资料，不论本招股章程增订本及随附招股章程的交付时间或出售我们普通股的任何时间，只准于该等资料的日期。在作出您的投资决定时，您必须阅读和考虑本招股说明书(br}补编和所附招股说明书中所载的所有信息，包括本文及其中引用的文件。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补编和随附的招股说明书中分别题为“您可以找到更多信息的地方”和“以引用方式纳入某些信息”的文件中的信息。

本招股说明书所提供的证券只在允许出售和出售的管辖区内出售，并寻求购买。在某些法域内，本招股章程增订本及其附带的招股说明书的发行和本招股章程所提供的证券的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书及所附招股说明书的人，必须通知自己，并遵守与发行普通股的要约、增发招股说明书及附带的招股说明书有关的任何限制。本招股章程补编及其所附招股说明书不构成出售要约，也不得用于要约购买，在任何司法管辖区内，本招股章程所提供的任何保证，以及随附的招股章程(Br})，而该人在任何司法管辖区内作出该等要约或招股是违法的。

本招股说明书中对“HOTH”、“公司”、“我们”、“我们”或类似术语的所有提法都补充了和附带的招股说明书，均指Hoth治疗公司。及其子公司作为一个整体，除非上下文另有要求或另有说明。

招股说明书补充摘要

本摘要突出介绍了本招股说明书补编、招股说明书所附招股说明书及参考文件及其中所包含的文件中所选信息、本招股说明书中其他部分所提供的信息和出现在本招股说明书其他地方的信息。本摘要不完整，也不包含您根据本招股说明书补充和附带的招股说明书在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，要充分了解本次发行及其对您的影响，您应仔细阅读本招股说明书的整份补充和附带的招股说明书，包括“风险因素”、财务报表、及相关票据，以及此处及其中所包含的其他信息。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，于2017年5月成立，致力于开发针对皮肤病的新一代疗法。我们认为，我们的管道有可能改善患有各种指征的病人的生活质量，包括特应性皮炎(也称为湿疹)、慢性创伤、银屑病、哮喘和痤疮。

我们的主要资产是与车里克萨生物科学公司签订的分许可证协议。(“车里克斯”)根据这项规定，车里克斯给予我们制造、使用、进口、出售和销售产品的独家分许可证，这些产品是基于或涉及使用(一)由 a锌螯合剂和庆大霉素组成的局部组合物和(二)锌螯合剂来抑制生物膜形成(“BioLexa平台”或“BioLexa平台”)，，这些权利最初是根据与辛辛那提大学的独家许可协议授予切莱卡的。在此外，切里克斯授予我们的权利，以签发独家和非排他性的分许可证(与进一步的分许可证给第三方)的制造、使用、制造、进口、销售和销售基于BioLexa平台的产品。

许可证使我们能够为人类的任何迹象开发平台。我们最初的重点将是治疗湿疹，通过应用局部霜。虽然我们最初的重点将是治疗湿疹，我们打算开发第二外用霜，在应用，目的是减少术后感染，加快愈合和改善患者接受美容皮肤科程序的临床结果。此外，我们还进行了一项初步的试验研究，探讨BioLexa对加速糖尿病创面愈合的作用，并打算就BioLexa平台在慢性糖尿病溃疡的环境下的再生效应进行进一步研究，不论是否存在大量细菌负担。BioLexa平台将美国食品和药品管理局(“FDA”)批准的锌螯合剂与一种或多种经批准的抗生素以局部剂型结合起来，通过防止感染性生物膜的形成和由此产生的引起症状的汗管堵塞来解决未经检查的湿疹爆发。据我们所知，这是第一个产品的候选产品，目的是防止症状触发耀斑，而不是简单地治疗症状时发生。

我们最初打算使用BioLexa 平台开发两种不同的外用乳膏产品：(一)治疗湿疹的产品和(二)减少术后感染的产品，加速愈合和改善接受美容皮肤科治疗的患者的临床结果。湿疹，也称为特应性皮炎，是一种导致皮肤发炎的疾病，其特点是皮疹、红色皮肤和瘙痒。根据全国湿疹协会的统计，光是湿疹就影响到了3千2百万美国人。

BioLexa平台在迈阿密大学进行的初步临床前研究中取得了积极的成果。BioLexa的配方是一种新的局部剂型“重新使用”抗生素，使其能够根据FDA规则第505(B)(2)节中规定的一种特殊的调节途径开发，供病人使用。颁布了“食品、药品和化妆品法”第505(B)(2)条，使赞助者能够寻求新的药物申请(“NDA”)的批准，而无需这类赞助商进行耗时和昂贵的临床前安全研究和第一阶段安全研究。根据这一管制途径，我们将能够依靠所有公开获得的安全和毒理学数据，有关庆大霉素和锌螯合剂在我们的FDA提交。我们将被要求进行第二阶段的研究，以显示组合在人体内的安全性，在此之后，第二阶段的研究将需要进行第三阶段的关键临床试验。我们相信，与要求我们进行临床前安全、毒理学和动物研究以及不符合第505(B)(2)条管制途径的新化学实体的第一阶段人类安全试验相比，这条道路将大大减少所需的临床发展努力、成本和风险。我们估计，通过使用第505(B)(2)条的调节途径，临床开发过程可能比新的化学实体所需的短5至6年，而FDA的批准过程可能比典型的18个个月短6至9个月，我们认为这可能导致更低的开发成本和更短的开发时间。截至此日期, 我们没有向FDA提交NDA。2018年9月，我们参加了计划与林业发展局举行的一系列会议的第一次会议，以审查提交和启动用于湿疹的BioLexa平台的IND要求。在为这样的前IND会议准备，我们准备并向FDA提交了我们建议的第二阶段临床试验计划，以治疗湿疹在1岁以上的患者。作为我们在IND前会议的一部分，FDA为我们提供了关于特定动物研究、给药时间表和建议的人类安全研究的一般指导，然后我们才开始在儿童或成人患者中进行临床试验。我们目前正在调查多个可能在美国境内外进行这种试验的场所。我们已聘请Camargo医药服务有限公司(“Camargo”)协助我们进行505(B)(2)项申请所需的FDA程序，并评估可能的临床试验场所，以证明概念研究应该是我们决定进行这种研究。具体而言，Camargo已经并将继续为BioLexa平台的IND准备阶段提供咨询和指导。Camargo将协助我们完善我们的非临床，临床，临床药理学和生物制药战略，纳入我们从FDA收到的初步反馈，在我们的前-IND会议。

我们认为，在BioLexa方面，我们在市场上取得成功的关键因素包括：

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两种经FDA批准的治疗细菌增殖的药物的专利制剂使我们能够依靠两种已批准的药物的安全性和有效性数据，从而减少开发时间和费用；

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我们的专利配方不是局部皮质类固醇，可能不受FDA黑匣子的警告，因为目前使用的最常用的处方药是问题；以及

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最近一份同行评议的出版物题为“葡萄球菌可能引起湿疹，研究发现“，Herbert B.Allen博士发表的强调斯塔夫-诱导生物膜是湿疹爆发的根本原因。我们的BioLexa产品候选人已经被证明是为了防止这些生物膜的形成，并承诺延迟或完全阻止闪光，而不仅仅是治疗已经开始的耀斑症状。

除了我们与车里克斯的分许可证协议外，我们还签订了以下协议：

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与辛辛那提大学签订的关于食物过敏的专利新遗传标记的独家许可协议我们从辛辛那提大学获得许可的遗传标记可用于(I) 在预测食物过敏(包括花生和牛奶过敏)时发现有风险的婴儿， (Ii)识别一个人易患过敏反应的倾向，从而避免这种反应；(Iii)确定一个人患特应性皮炎(如湿疹)的倾向。我们打算利用遗传标记来确定个体发展湿疹的倾向，以及识别和治疗高危婴儿的过敏反应。

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与泽勒尔治疗公司签订的分许可证协议( “再许可协议”)。(“Zyl”) 根据这一规定，Zyl授予我们特许专利权利(如“再许可协议”中定义的)和许可技术(如分许可证协议中定义的 )的专属分许可，以便除其他事项外，开发，生产和销售经许可的产品(按分许可证协议的定义)，并在美国和加拿大实行许可技术，用于与人类狼疮有关的任何和所有治疗用途，但须符合外地扩展权(按分许可证协议的定义)。

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与北卡罗莱纳州立大学(“NCSU”)签订的许可证协议，根据该协议，NCSU授予我们开发、制造、使用等方面的独家许可，提供和销售某些许可的产品在世界各地有关NCSU的外显子跳过方法治疗过敏性疾病。

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与乔治华盛顿大学(“GWU”)签订的专利许可协议(GWU)，根据该协议，GWU授予我们某些专利权的许可，除其他外，在世界各地提供和销售某些经许可的产品，用于治疗用于治疗癌症的药物的副作用。

产品开发与管道

我们打算在健康成年人中进行我们的第一阶段的研究，在青少年湿疹患者中立即向随机的、由车辆控制的1b阶段试验，将BioLexa与基础车辆进行比较。本阶段1b试验旨在检查安全性和有效性。我们将评估钙-DTPA和庆大霉素0.1%的配方在我们的专利外用洗剂提供的计量泵系统。我们还将评估BioLexa清除特应性皮炎患者皮肤中有害金黄色葡萄球菌的能力。

继我们的第1b期试验之后，我们打算对比较BioLexa和基础车辆的特应性皮炎患者进行两个阶段的试验。研究对象编号和分配将由第1b阶段试验的结果通知。我们预计临床项目将在2020年年底或2021年年初完成，前提是我们将收到资金，并在2021年中期至后期提交NDA报告。目前在美国还没有对我们的产品候选人进行有效的新药应用研究。

下表总结了BioLexa 预期产品开发管道。

虽然我们最初的重点将是治疗湿疹，我们打算开发第二个外用霜，在应用后，旨在减少术后感染，加快愈合和改善患者进行美容皮肤科程序的临床结果。此外，我们进行了一项初步的试验研究，探讨BioLexa对加速糖尿病伤口愈合的作用，并打算就BioLexa平台在慢性糖尿病溃疡中的再生效应进行更多的研究，不论是否存在严重的细菌负担。

最近的发展

在2020年3月23日，我们与伏尔创治疗公司签订了皇家与发展协议(“伏尔创协议”)。(“Voltron”)，成立一个合资企业实体，名为HaloVax，LLC(“HaloVax”)，联合开发潜在的产品候选产品，以防止Coronavirus (COVID-19)，其基础是由总医院公司(d/b/a 麻省总医院)专门授权的某些技术。根据“伏尔坦协定”，我们将有权以较低的个位数百分比获得以销售为基础的版税。“伏尔创协定”应持续到(1)美国联邦药品管理局(如“伏尔创协定”所界定的)批准新的药品申请 (或其同等)之前为止， (2)停止经许可产品的开发，(3)向第三方出售已许可产品的许可证，以及 (4)当事各方的相互同意。如果(I) 违反“伏尔坦协定”的任何重要条款，但在90天内仍未治愈，或(Ii) 任何一方在启动后90天内尚未被撤销的任何破产、破产或重组程序，则公司或伏尔强公司均可终止该协议。此外，根据“伏尔创协议”的条款，公司和HaloVax于2020年3月23日签订了成员权益购买协议，根据该协议，公司应在2020年5月23日或之前(“初始关闭日期”)以250，000美元的价格购买HaloVax公司未偿成员权益的5%(包括250，000美元)，并可选择购买最多额外25%的HaloVax成员权益(3，000美元，包括250，000美元)。, 哪个选项将在初始结束日期后30天到期。

Voltron公司由Majella公司拥有，该公司拥有STAQPartners LLC公司50%的股份。Laidlaw首席执行官Matthew Eitner和Laidlaw资本市场主管James Ahern是STAQ的成员，拥有STAQ 76%的成员权益。此外，Matthew Eitner是Majella的管理成员。伏尔创公司董事会由Laidlaw公司高级董事总经理马修·艾特纳和帕特里克·加拉格尔组成，后者是莱德劳公司的首席执行官兼首席执行官。过去，Laidlaw公司曾因作为伏尔坦公司的财务顾问而提供的服务而获得赔偿。Laidlaw没有收到任何与“伏尔坦协定”有关的报酬。

企业信息

我们于2017年5月16日成立为内华达公司。我们的主要执行办公室位于纽约1039套房洛克菲勒广场1号，纽约，10020和我们的电话号码是(646)756-2997。我们的网站地址是www.hoththerapeutics.com。我们网站上所包含的信息并不以引用方式纳入本招股说明书。

就业法

2012年4月5日，颁布了“启动我们的创业公司(”就业“)法案”。“就业法”第107条规定，“新兴成长型公司”可利用1933年“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或经修订的会计准则。换言之，“新兴增长公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。

我们选择利用“就业法”规定的新兴成长型公司可利用的延长过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，直到这些标准将适用于根据“就业法”规定的私营公司。因此，我们合并的财务报表可能无法与那些遵守上市公司新会计准则或修订会计准则生效日期的公司进行比较。

在符合“就业法”规定的某些条件的前提下，作为一家“新兴增长公司”，我们打算依赖其中的某些豁免，包括在不受限制的情况下，(1)根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节，提供一份关于我国财务报告内部控制制度的审计员认证报告，经修正和(2)遵守公共公司会计监督委员会可通过的关于强制审计事务所轮调的任何要求，或对审计员报告的补充，提供关于审计和合并财务报表(称为审计员讨论和分析)的补充资料。我们将继续是一家“新兴增长公司”，直到(一)本财政年度的最后一天，即我们年总收入达到10.7亿美元或以上；(二)我们的财政年度的最后一天是我们首次公开发行五周年之后的最后一天；(三)我们在过去三年中发行了10亿美元以上不可兑换债券的日期；或者(四)根据证券交易委员会的规则，我们被认为是一个大型加速提交人的日期。

祭品

我们提供的普通股

1，449，275股

发行后立即发行的普通股(1)	11，593，701股

尽最大努力	我们已同意通过承销商向公众发行和出售向公众出售的普通股，承销商同意在“尽最大努力”的基础上提供和出售这种普通股。承销商无须在此出售普通股股份的任何特定数目或金额，但将利用其在商业上合理的最大努力出售这些普通股。见S-15页的“承保(利益冲突)”。

收益的使用

我们打算将这一提供给我们的净收益用于一般公司用途，包括开发产品以防止冠状病毒(COVID-19)、营运资金、销售和营销活动以及一般和行政事项。见“收益的使用”。

股利政策	我们从未对我们共同的股票支付现金红利，也不期望在可预见的将来支付任何现金红利，而是打算保留我们的资本资源，用于对我们的业务进行再投资。

危险因素	投资我们的证券涉及高度的风险。您应阅读本招股说明书补编S-6页开始的“风险因素”一节和所附招股说明书的第6页，以及本招股说明书增订本中以参考方式纳入的文件，以便在决定投资我们的普通股之前，对需要考虑的因素进行讨论。

利益冲突

因为与Laidlaw&Company (UK)有限公司有关联的人。(“Laidlaw”)作为本次发行中承销商的代表，有权集体持有我们普通股的1，766，819股(包括在行使未清认股权证时可发行的普通股股份)，在此发行前，莱德洛代表在完全稀释的基础上发行的普通股总量的15.15%，莱德洛被视为根据金融行业监管局(规则5121)第5121条(“规则5121”)的规则5121(“规则5121”)存在“利益冲突”。(“FINRA”)。因此，Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)已同意作为一家“合格的独立承销商”，这是与本次发行有关的第5121条的含义。作为合格的独立承销商，Benchmark参与了招股说明书补编的编写工作，并在这方面行使了尽职调查的一般标准。关于承保人的角色和赔偿的更完整的讨论，请参阅本招股说明书中题为“承保(利益冲突)”的部分。

纳斯达克资本市场标志

“霍斯”

(1)	本次发行后立即发行的普通股的数量是根据我们截至2020年3月20日已发行普通股的10，144，426股计算的，但不包括截至2020年3月20日为止的股票，：

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行使认股权证可发行的普通股995，192股，加权平均行使价格为2.98美元；

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525，000股可在行使期权时发行的普通股，加权平均行使价格为5.31美元；

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314，013股根据2018年股权激励计划为未来发行保留的普通股。

除另有说明外，本招股章程补编中的所有资料均假定不行使承保人就这项提议向承保人代表发出的认股权证。

对我们证券的投资涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面所描述的风险，以及本招股说明书补充中的其他信息、附带的招股说明书以及以参考方式合并的信息和文件。您还应该考虑我们最近一份关于表10-K的年度报告中所包含的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定因素和假设，以及我们向SEC提交的随后的报告，这些报告已在SEC存档，并以参考的方式纳入其中，这些报告可能会被我们将来向SEC提交的其他报告不时地修改、补充或取代。如果这些风险中的任何一种实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或现金流动都可能受到不利影响。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致您全部或部分投资的损失。下面描述的风险和不确定性并不是 us面临的唯一风险和不确定性。额外的风险和不确定因素，我们目前不知道，或者我们目前认为是不重要的，也可能损害我们的业务。也请仔细阅读下面题为“关于前瞻性声明的特别说明”的一节。

我们的业务可能受到持续不断的冠状病毒流行的不利影响。

新型冠状病毒(COVID-19) 的爆发已演变为全球大流行。冠状病毒已经传播到世界许多地区。冠状病毒在多大程度上影响我们的业务和经营结果，将取决于高度不确定和无法准确预测的未来事态发展，包括可能出现的关于冠状病毒的新信息以及遏制冠状病毒或处理其影响的行动等。

如果冠状病毒继续传播，我们的业务活动可能会被推迟或中断。例如，我们的临床试验可能会受到大流行的影响。现场启动、参与者招募和注册、参与者剂量、临床试验材料的分发、研究监测和数据分析可能因医院或大学政策、联邦、州或地方法规的变化、将医院资源优先用于大流行努力或与大流行有关的其他原因而暂停或推迟。如果冠状病毒继续传播，一些参与者和临床研究人员可能无法遵守临床试验规程。例如，隔离或其他旅行限制(无论是自愿的还是必需的)可能会阻碍参与者的活动，影响赞助者访问学习网站，或中断保健服务，我们可能无法进行临床试验。此外，如果冠状病毒大流行继续蔓延，而且我们的行动受到不利影响，根据现有协议，我们将面临延误、违约和(或)不履约的风险，这可能会增加我们的成本。这些费用增加可能不能完全收回，也不能由保险充分支付。

与大流行有关的感染和死亡可能破坏美国的保健和保健监管系统。这种干扰可能会将医疗资源从我们的临床试验中转移出去，或者在很大程度上推迟FDA的审查和/或批准。目前还不清楚这些干扰会持续多久，如果它们发生的话。任何延长或取消我们的临床试验或由于这种干扰而导致的监管审查的延迟都会对我们产品候选产品的开发和研究产生重大影响。

除其他外，我们目前利用第三方制造原材料。如果供应链中用于生产产品候选产品的材料的任何第三方受到冠状病毒爆发造成的限制的不利影响，则我们的供应链可能会中断，从而限制我们为临床试验和研究及开发业务制造产品候选产品的能力。

如果有住房就地订购或其他规定的当地旅行限制，我们从事研究和开发或制造活动的雇员可能无法进入他们的实验室或制造空间，我们的核心活动可能会受到很大的限制或限制，可能会持续很长一段时间。

冠状病毒的传播对全球造成了广泛影响，包括企业和政府对旅行和检疫政策的限制，可能对我们的业务产生物质经济影响。虽然这一流行病带来的潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测，但它已经造成并可能进一步造成全球金融市场的严重破坏，这可能会削弱我们获取资本的能力，无论是在任何条件下还是在有利的条件下。此外，由于冠状病毒传播而引起的衰退、萧条或其他持续不利的市场事件可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大和不利的影响。

目前这一流行病或任何其他健康流行病的最终影响是非常不确定的，而且可能发生变化。我们还不知道对我们的业务，我们的临床试验，我们的研究计划，医疗系统或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能对我们的行动产生重大影响，我们将继续密切监测局势。

如果我们与HaloVax的合资企业没有成功，或者，如果我们不能实现我们预期从这种合资企业的利益，我们可能无法充分利用我们的潜在产品的全部市场潜力。

2020年3月23日，我们签订了“沃尔特恩协议”，成立了一个名为“哈洛瓦克斯”的合资实体，根据专门由总医院公司(d/b/a马萨诸塞州总医院)批准的某些技术，共同开发预防型冠状病毒(COVID-19)的潜在产品候选人。根据伏尔坦协议的条款，我们有权以较低的个位数百分比获得以销售为基础的版税。此外，根据与HaloVax签订的成员权益购买协议，我们需要以250，000美元的总价购买HaloVax的5%，并可选择购买最多为HaloVax成员权益的25%的额外。此外，我们将贡献产品开发的收益，以防止冠状病毒(COVID-19)。如果我们和HaloVax无法为预防Coronavirus(COVID-19)开发潜在的产品候选产品，我们将无权获得任何基于销售的特许权使用费，我们在HaloVax 的所有权权益的价值可能下降，在这种情况下，我们可能会损失我们在HaloVax的全部或部分投资。

虽然Voltron 已同意合作并利用商业上合理的努力来交换将导致发展活动的信息和资源，并同意设立一个由七名成员组成的联合发展委员会，其中两名将由我们选定，以规划、审查、协调和监督发展活动的执行情况和发展活动的时限，但我们指导其活动的合同权利有限。此外，对于HaloVax的操作，我们将没有任何其他控制。因此，HaloVax将对其商业化努力和其他行动产生更大的影响。一般而言，我们与HaloVax的合资企业使我们面临许多相关风险，其中包括：

虽然我们已经签订了“沃尔特恩协定”，根据这项协定，我们和哈洛瓦克斯打算共同开发产品，以防止冠状病毒(COVID-19)，但不能保证能够在什么时候开发出任何用于这一目的的产品，如果开发出这种产品，这些产品将成功地商业化。

2020年3月23日，我们根据签署了“伏尔坦协定”，我们和哈洛瓦克斯将共同努力开发潜在的产品候选产品，以防止冠状病毒(COVID-19)；然而，我们无法保证何时才能为此目的开发任何产品。此外，我们面临的风险包括但不限于开发冠状病毒治疗方法(COVID-19)：

我们依赖于 BioLexa平台的成功，该平台尚未在第二阶段临床试验以及我们的其他许可产品和技术中显示效力。如果我们无法从BioLexa平台或其他获得许可的产品和技术中获得收入，我们创造股东价值的能力将受到限制。

我们打算在健康成年人中进行我们的第一阶段的研究，在青少年湿疹患者中立即向随机的、由车辆控制的1b阶段试验，将BioLexa与基础车辆进行比较。继我们的第1b期试验之后，我们打算对比较BioLexa和基础车辆的特应性皮炎患者进行两个阶段的试验。我们预计临床项目将在2020年年底或2021年年初完成，前提是我们将收到资金，并在2021年中期至后期提交NDA报告。

此外，我们还批准了一种食品过敏的遗传标记、用于治疗人类狼疮的产品和技术、与治疗过敏性疾病的外显子跳过方法有关的专利以及用于治疗癌症类药物副作用的附加药物的专利。此外，我们成立了一个合资企业实体，哈洛瓦克斯，与伏尔创，开始临床前研究开发疫苗前景的冠状病毒(COVID-19)的基础上，瓦克斯塞勒特，一个自组装疫苗平台，由伏尔创独家许可的疫苗和免疫治疗中心(国际中心)的疫苗和免疫治疗中心(国际中心)，我们没有从任何药物产品的收入。我们可能无法成功地获得监管部门的认可，开始我们的临床试验。如果我们不能获得这样的接受，我们期望为任何产品候选人开始临床项目的时间将被延长，而这种延长将增加我们的开支，增加我们对额外资本的需求。此外，不能保证我们的临床试验将取得成功，或我们将继续临床发展，以支持管理当局批准任何迹象。我们注意到，大多数药物候选人从来没有达到临床阶段，即使是那些确实开始临床发展只有很小的机会成功完成临床发展和获得监管机构的批准。因此，我们的业务目前完全取决于我们的产品候选人的成功开发、监管批准和商业化，而这可能永远不会发生。

我们依靠切尔克斯、辛辛那提大学、泽勒尔、北卡罗莱纳州立大学乔治华盛顿大学和沃特恩 (集体，“许可人”)发给我们的许可证，如果这些许可人没有充分保护这些许可证，我们的业务可能会受到损害。

我们的主要资产是根据与车里克斯签订的分许可证协议，车里克斯已授予我们使用其BioLexa平台的独家分许可证，该平台是在辛辛那提大学开发的专利药物合成平台。该许可证使我们能够为人类的任何迹象开发平台。此外，我们与辛辛那提大学签订了一项关于食物过敏的专利基因标记的独家许可协议；(2)与Zyl签订了关于为患有CLE的患者开发一种治疗方法的分许可证协议，包括阿尔伯特·爱因斯坦医学院制定的有关这方面的专利；(3)与NCSU签订的关于NCSU跳过治疗过敏性疾病的许可协议；(4)与GW 签订关于治疗用于治疗癌症的药物的副作用的许可证协定；(5)与沃尔特恩签订的关于形成HaloVax的伏尔琼协定，这是一个合资实体，目的是开始对开发冠状病毒疫苗前景进行临床前研究(COVID-19)。我们依靠许可人来保护我们的许可证所涵盖的知识产权，包括专利。我们对许可人的活动或任何其他可能与BioLexa平台有关的知识产权、遗传标记、CLE、外显子跳过治疗过敏性疾病的方法、抗过敏或冠状病毒(COVID-19)的控制有限。例如，我们不能确定许可人的活动是否已经或将要在遵守适用的法律和条例的情况下进行。我们可能无法控制或输入是否和以何种方式, 许可人可以针对第三方强制执行或保护专利.许可人执行或保护专利的力度可能不如我们自己执行或捍卫专利的力度小。此外，许可人不一定在的情况下寻求强制执行，因为我们认为执行符合我们的最大利益。例如，许可人可能不会强制执行专利对我们的竞争对手谁不是许可人的直接竞争对手，适用。如果我们的许可知识产权被发现是无效的或不可执行的，那么许可人可能无法对我们的竞争对手执行专利。如果我们未能履行与车里克萨或车里克斯签订的分许可证协议所规定的义务，或没有履行其与辛辛那提大学的许可协议下的义务，那么辛辛那提大学可能会终止与车里克萨的许可协议，从而终止我们与车里克萨的分许可证协议，我们将无法开展我们的业务。同样，如果我们未能履行与泽勒尔或泽勒尔签订的分许可证协议所规定的义务，未能履行与阿尔伯特·爱因斯坦医学院签订的许可协议所规定的义务，那么阿尔伯特·爱因斯坦医学院可以终止与泽勒尔的许可协议，从而终止我们与Zyl的分许可证协议，我们将无法与在发展CLE患者的治疗方面开展业务。此外，如果我们未能履行与伏尔琼或伏尔琼签订的“伏尔琼协议”所规定的义务，即履行其与总医院公司的许可协议中的义务 (d/b/a马萨诸塞州总医院)(“大规模发电”)，从而终止“沃特恩协议”。, 我们将无法在开发与冠状病毒(COVID-19)有关的治疗方面开展业务。此外，如果我们未能履行与辛辛那提大学、NCSU或GW的许可协议规定的义务，那么辛辛那提大学、 ncsu或gw(视情况而定)可能会终止我们的许可协议，我们将无法在我们的业务中继续使用他们的产品。虽然我们可以选择终止我们的许可证协议，这样做将允许第三方寻求并获得生物莱卡平台的独家许可证、遗传标记和与CLE NCSU外显子跳过的治疗过敏性疾病、APP和冠状病毒(COVID-19)的专利有关的专利。如果第三方就先前授权给我们的上述产品和技术获得知识产权专用权，则第三方可寻求对我们实施知识产权，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们取决于我们与切尔克斯就BioLexa平台达成的分许可证协议、Zyl关于为患有CLE和Voltron的病人开发治疗药物的协议(COVID-19)；然而，我们对切列加与辛辛那提大学之间的许可证协议、泽勒尔和阿尔伯特·爱因斯坦医学院之间的许可协议以及Volonavirus与MassGen之间的许可协议没有控制。

我们与车里克萨、泽勒尔和伏尔坦达成的协议面临许多风险和不确定因素。虽然我们依赖与车里克斯关于BioLexa 平台的分许可证协议，Zyl关于为CLE患者开发治疗的协议，以及Voltron关于开发治疗Coronavirus(COVID-19)的的协议，但我们无法控制切莱卡和辛辛那提大学之间的许可协议，根据该协议，辛辛那提大学将生物莱卡平台授权给切尔克斯，阿尔伯特·爱因斯坦医学院与阿尔伯特·爱因斯坦医学院之间的许可协议规定，阿尔伯特·爱因斯坦医学院将与CLE有关的某些专利许可授予泽勒尔或伏尔琼，并根据该协议将某些与自组装疫苗平台瓦克斯塞勒特(VaxCelerate)有关的专利权授予伏尔琼。如果车里克斯无法根据许可协议的条款履行其对辛辛那提大学的义务，辛辛那提大学可以终止许可证，从而取消我们的分许可证。同样，如果Zyl无法根据其许可协议的条款履行其对阿尔伯特·爱因斯坦医学院的义务，阿尔伯特·爱因斯坦医学院可终止许可证，从而取消我们的分许可证。此外，如果伏尔创无法按照许可协议的条款履行其对大众将军的义务，那么大众将军可以终止许可，从而废除伏尔坦协议。如果Ceexa与辛辛那提大学之间的许可协议、Zyl和Albert 爱因斯坦医学院之间的许可协议或Voltron与MASS GEN之间的许可协议被终止，则将终止, 可能对我们的业务有重大的不利影响。

虽然我们并不拥有和只许可知识产权，但在我们发展知识产权的范围内，我们的商业成功将在一定程度上取决于我们在美国和其他司法管辖区获得专利、商业秘密、版权和商标保护，以及成功地执行和捍卫这些知识产权，以应对第三方的挑战。我们将只能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用，只要有效和可执行的知识产权保护，如专利或商业机密，涵盖它们。特别是，我们相当重视为重要的新技术、新产品和新工艺获得专利和商业秘密保护。此外，未来保护我们的所有权的程度是不确定的，因为法律手段只提供有限的保护，可能不能充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。此外，对于目前处于开发早期阶段的产品来说，未来保护我们的专有权利的程度是不确定的，因为我们无法预测这些产品中哪一个最终将进入商业市场，或者这些产品的商业版本是否将包括专有技术。

您应该认为对我们的普通股的投资是有风险的，只有当您能够承受投资的市场价值的重大损失和大幅度波动时，您才应该投资于我们的普通股。除了这一“风险因素”一节中提到的其他风险外，还有一些可能导致我们普通股市场价格波动的因素是：

此外，如果我们行业的股票市场或与我们行业有关的行业或整个股票市场出现投资者信心丧失的情况，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况和业务结果无关的原因而下跌。如果上述任何一个发生，它可能导致我们的股价下跌，并可能使我们面临的诉讼，即使不成功，可能是代价高昂的辩护，并分散了管理层的注意力。

我们目前在纳斯达克资本市场上市。如果我们不能维持我们的证券在纳斯达克或任何证券交易所上市，我们的股票价格就会受到不利影响，我们股票的流动性和我们获得融资的能力可能会受到损害，我们的股东可能更难以出售他们的证券。

虽然我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，但我们可能无法继续满足交易所的最低上市要求或任何其他国家交易所的最低上市要求。如果我们无法维持在纳斯达克上市，或者如果我们的普通股的流动性市场没有发展或持续，我们的普通股可能会保持较薄的交易。

纳斯达克的上市规则要求上市的发行者必须遵守一定的标准，才能继续在其交易所上市。如果出于任何原因，我们不遵守这些上市标准，而纳斯达克应将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，则可能会减少以下几项或全部，每一项都可能对我们的股东产生重大不利影响：

我们普通股的公开发行价格大大高于我们普通股的每股有形帐面净值。因此，如果您在本次发行中购买证券，您将支付有效的每股普通股价格，这一价格将大大超过我们的每股净有形账面价值。根据普通股每股3.45美元的公开发行价格，如果你在这次发行中购买证券，你将立即经历每股2.89美元的稀释，这代表了证券的公开发行价格与我们的形式在实行后调整的每股有形净账面价值之间的差额。此外，如果我们的任何未偿期权或认股权证以低于公开发行价格的价格行使，我们将根据我们的股权激励计划或发行额外的认股权证授予额外的期权或其他奖励，您可能会体验到进一步稀释您的投资。请参阅下面题为“稀释”的部分，以获得更详细的说明，说明如果您参与此产品，您将遭受的稀释。

如果您在这个发行中购买证券，您也可能会因为未来的股权发行而经历未来的稀释。

我们预计，今后将需要大量的额外资本，以继续我们计划中的业务，包括研究和开发、增加营销、雇用新的人员、使我们的产品商业化以及继续作为一家经营中的上市公司开展活动。在我们通过发行股票证券筹集额外资本的范围内，我们的股东可能会经历大量稀释。我们可以在一个或多个交易中以价格和从不时确定的方式出售普通股票、可转换证券或其他股票证券。如果我们在多个交易中出售普通股、可转换证券或其他股票证券，投资者可能会因随后的销售而被大幅稀释。这种出售也可能导致对我们现有股东的实质性稀释，而新投资者可以获得优于我们现有股东的权利。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式投资或使用在此发行中筹集到的收益，或者这些方式可能不会产生显著的回报。

我们的管理层将在使用这一提供的收益方面拥有广泛的酌处权，并且可以以不改进我们的业务结果或提高我们的普通股价值的方式使用收益。管理层未能有效运用这些资金可能导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股价格下降，并推迟我们产品候选人的开发。

我们不打算为我们的普通股支付现金红利，因此任何回报都将以我们股票的价值为限。

我们目前预期，我们将保留未来的收益，以发展，经营和扩大我们的业务，而不预期宣布或支付任何现金红利在可预见的未来。因此，给股东的任何回报将仅限于我们股价的增加(如果有的话)。

与Laidlaw公司有关联的人集体受益地拥有我们10%以上的未偿普通股，并对这一股票的权益超出了传统的承销佣金。

由于与Laidlaw有关联的人集体受益地拥有我们未偿普通股的10%以上，因此根据FINRA规则5121 ，Laidlaw被视为存在“利益冲突”。此外，伏尔坦公司由Majella公司拥有，后者拥有STAQ公司50%的股份。Laidlaw首席执行官Matthew Eitner和Laidlaw资本市场主管James Ahern是STAQ的成员，拥有STAQ 76%的成员权益。另外，Matthew Eitner是Majella的管理成员。伏尔创公司的董事会由马修·艾特纳(MatthewEitner)和帕特里克·加拉格尔(PatrickGallagher)组成，后者是莱德劳公司(Laidlaw)机构销售高级董事总经理兼伏尔琼公司首席执行官。过去，Laidlaw公司曾因作为伏尔坦公司的财务顾问提供的服务而得到补偿。Laidlaw没有收到与“伏尔坦协定”有关的任何报酬。因此，这项提议将符合规则5121适用的规定。该规则要求符合某些标准的“合格独立承销商”参与编制登记声明和招股说明书，并对其行使通常的尽职调查标准。Benchmark已同意作为规则5121所指的“合格的独立承销商”，与此产品有关的。基准将获得200，000美元，因为作为一个合格的独立承销商与这一提供，并有权报销其自掏腰包的费用高达2，000美元。作为合格的独立承销商， Benchmark参与了尽职调查和本招股说明书补编的编写工作。尽管Benchmark以合格的独立承销商的身份参与了尽职调查和编写本招股说明书的补充工作。, 我们不能向你保证，这将充分解决所有潜在的利益冲突。我们已同意赔偿因作为合格独立承销商而产生的基准债务，包括1933年“证券法”(“证券法”)规定的负债。根据规则5121，未经帐户持有人事先书面批准，Laidlaw不得将我们的普通股股份出售给自由支配帐户。有关更多信息，请参阅本招股说明书标题为“承保(利益冲突)”的部分。

本招股说明书补充和参考文件包含前瞻性的陈述，是基于当前的管理期望。除本招股章程补编所载的历史事实陈述外，包括关于我们和未来增长和预期经营结果和现金支出的报表，是“证券法”第27A条(br})和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性报表。在本招股说明书中补充 “预期”、“目标”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“ ”、“能”、“意愿”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”潜力，“计划”或这些或类似表述的否定表示前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对不确定的未来事件的看法，并基于不精确的估计和假设，并受风险和不确定因素的影响。考虑到这些不确定性，您不应该过度依赖这些前瞻性的语句。虽然我们认为这些前瞻性声明所反映的我们的计划、意图和期望是合理的，但这些计划、意图或期望可能无法实现。由于各种原因，我们的实际结果、业绩或成就可能与本招股章程补编所载或引用的前瞻性声明所设想、表示或暗示的结果、业绩或成就大相径庭。

我们敦促投资者仔细审查上述题为“风险因素”的招股说明书中所载的风险，以及在我们的证券交易委员会文件中不时发现的其他风险和因素，以评估本招股补充文件中所载的前瞻性陈述。我们告诫投资者不要过分依赖本文件所载的前瞻性陈述；这些声明需要根据本文件所载的所有信息进行评估。

所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述，均明确符合本招股说明书补充中所列的风险因素和其他警告声明或以参考方式纳入的全部条件。除非法律规定，我们没有义务，，我们不打算更新任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

我们从未就我们的普通股支付或申报任何现金红利，在可预见的将来，我们也不会为我们的普通股支付任何现金红利。我们打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，以资助我们业务的发展和扩大。今后支付红利的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于若干因素，包括我们的业务结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用的法规定的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

在扣除我们应付的估计承保折扣和估计的提供费用之后，我们期望从这一提议中获得大约400万美元的净收益。

我们目前打算使用出售本公司提供的证券的净收益，包括开发产品以防止 Coronavirus(COVID-19)、营运资本、销售和营销活动以及一般和行政事项。这一预期的使用从这一提议和我们现有现金的净收益代表我们的意图，根据我们目前的计划和业务条件，这可能会改变在未来随着我们的计划和业务条件的发展。我们的实际支出的数额和时间可能因许多因素而有很大差异。因此，我们的管理层将保留对分配这一提供的净收益的广泛酌处权。

截至本招股说明书补充之日，我们无法肯定地预测在完成这一提议时将收到的净收益的所有用途，或我们将用于上述用途的数额。在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将一部分净收益投资于各种资本保全投资，包括短期、有息工具和美国政府证券。

如果您投资于我们的普通股，您的利息将立即被稀释到您在这次发行中将支付的每股发行价与在实施此发行后立即调整的我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2019年12月31日，我们的有形帐面净值约为240万美元，即普通股每股0.24美元。每股有形账面净值是指我们有形资产总额的账面价值减去负债总额的账面价值，除以截至2019年12月31日已发行普通股的股份数。

截至2019年12月31日，在进一步实施公开发行的1，449，275股普通股(每股3.45美元)后，在扣除承保折扣和我们应支付的发行费用估计数后，我们的形式形式为有形账面价值净额约640万美元，即每股0.56美元。这意味着对我们现有股东而言，我们经调整的有形资产净值每股0.32美元的形式立即增加，并立即向本次发行中我们普通股的购买者稀释每股约2.89美元。

上述讨论和表格基于截至2019年12月31日已发行的10，119，844股普通股，不包括截至该日为止：

Laidlaw&Company(UK)Ltd.代理以下每一家承销商的代表。根据我们和承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商都已各自同意，而不是共同向我们购买以下所列与其名称相反的普通股数。

这项提议是在“尽最大努力”的基础上完成的，承销商没有义务向我们购买我们普通股的任何股份，也没有义务安排购买或出售任何特定数目或美元数额的股票。作为“尽最大努力”的提议，不能保证在此考虑的提议最终会完成。承保人的义务可在承保协议中规定的某些事件发生时终止。承销商可以(但不是有义务)保留其他有资格提供和出售股票的交易商，而这些交易商是金融行业监管局(Financial IndustryRegulationAuthority，Inc.)的成员。(“FINRA”)。

我们已同意赔偿某些责任，包括“证券法”规定的责任，或支付保险人可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项(包括股份的有效性)以及承销协议所载的其他条件(如承销商收到军官证书和法律意见)的情况下，提供股份。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约和拒绝全部或部分订单的权利。

与Laidlaw有关联的人集体持有我们普通股的1，766，819股(包括在行使未发行认股权证时可发行的普通股股份)，即在本次发行之前，在完全稀释的基础上，总共持有普通股的15.15%。因此，根据FINRA规则5121，Laidlaw 被认为具有“利益冲突”。因此，这项提议将符合规则5121的适用规定，该条要求FINRA所界定的“合格的独立承销商”参与编制登记说明，并对承保人将代表自己行使的登记声明行使通常的尽职调查标准。Benchmark Company，LLC(“Benchmark”) 已同意担任规则5121所指的“合格独立承销商”，并将仅以这一身份就该要约采取行动。Benchmark将不参与证券的发行或出售，也不作为与此发行有关的承保人。基准将获得200，000美元，作为一个合格的独立承销商与此提供，并有权报销其自掏腰包的费用，最多2，000美元。Benchmark在这次发行中不会得到任何其他补偿。我们已同意赔偿因作为合格的独立承销商而产生的责任的基准，包括根据“证券法”承担的责任。根据规则5121，未经帐户持有人事先书面批准，Laidlaw不得将我们普通股的股份出售给可自由支配的帐户。

2020年3月23日，该公司与伏尔坦公司签订了“伏尔坦协议”，成立了一个名为“HaloVax，LLC”的合资实体，根据专门由总医院公司 (d/b/a MIT总医院)批准的某些技术，共同开发产品候选产品，以预防冠状病毒(COVID-19)。此外，根据“伏尔创协议”的条款，公司和HaloVax签订了成员权益购买协议，根据该协议，公司应购买HaloVax未清成员利益的5%，并有权选择购买最多25%的HaloVax成员权益。

Voltron公司由Majella Partners拥有， LLC公司拥有STAQ Partners公司50%的股份。Laidlaw首席执行官马修·埃特纳(Matthew Eitner)和莱德洛资本市场(Capital Markets Of Laidlaw)负责人詹姆斯·埃亨(James Ahern)是STAQ的成员，拥有STAQ成员权益的76%。此外，Matthew Eitner是Majella的管理成员。伏尔创公司的董事会由马修·艾特纳和帕特里克·加拉格尔组成，后者是莱德劳公司机构销售高级董事总经理，同时也是伏尔坦公司的首席执行官。过去，Laidlaw公司曾因作为伏尔坦公司的财务顾问提供的服务而获得报酬。Laidlaw没有收到任何与“沃尔特恩协定”有关的报酬。

该代表已通知我们，承销商最初建议以本招股说明书增订本首页所列公开发行价格向公众出售股票，并以该价格向交易商出售股票，减去每股不超过0.138美元的特许权。首次公开发行后，公开发行价格、减让或者其他条件可以变更。

下表总结了我们将支付给承销商的与本次发行有关的承保折扣。

此外，我们同意向代表或其指定人发出认股权证，购买以出售的普通股总数的5.0%(或至多72，464股)。认股权证的有效期为5年，由发行之日起计，行使价格将相当于本招股说明书增订本首页所列公开发行价格的120%(或每股$4.14)，将提供“无现金”操作，并将包含某些反稀释调整(但不包括任何基于反稀释的价格)。根据FINRA规则第5110(G)条，在行使认股权证时发行的认股权证和任何普通股股份不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得成为任何套期保值、卖空、衍生产品、卖出或赎回交易的标的，这些交易将导致任何人在本要约生效或开始出售之日后180天内有效经济地处置证券，但任何担保的转让除外：(I)通过法律的操作或由于我们的重组；(Ii)任何参与该要约的FINRA成员商号及其高级人员或合伙人，如如此转让的所有证券在余下的期间内仍受上述规定的锁存限制规限；。(Iii)如承保人或有关的人所持有的证券总额不超逾所提供证券的1%；(Iv)投资基金的所有股权拥有人(br}按比例获实益拥有，但任何参与成员均不得管理或以其他方式指示基金的投资，而参与的成员合计不拥有基金股本的10%以上；或(V)任何证券的行使或转换；或(V)任何证券的行使或转换。, 如果所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束。此外，承销商认股权证的条款还规定了在承销商行使认股权证时发行的普通股股份的某些回购登记权。

我们还同意：(一)向承销商支付相当于此次发行总收益8%的现金佣金；(二)向承销商支付这次发行总收益的1%的管理费；以及(三)偿还承销商因此次发行而产生的某些自掏腰包的费用，除其他外，包括承保协议中规定的承保人的合理费用和费用，费用和费用不得超过150，000美元。

发行的费用，不包括包销折扣在内，估计为155，000美元，由我们支付。

除在此出售普通股予的股份外，我们已同意不直接或间接地：(1)要约出售、出售、发行、买卖合约、质押或以其他方式处置(或订立任何旨在或可预期在未来任何时间由任何人处置的交易或装置)该公司任何可转换为或可行使的普通股或有价证券的股份，或出售或批出期权，关于任何普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券的任何股份或认股权证(根据本招股说明书所述的登记说明所述的奖励计划在正常业务过程中授予期权或其他股本奖励除外)，(2)进入任何掉期交易或其他衍生工具交易，而该交易全部或部分转让给另一人，而该等普通股股份的任何经济利益或拥有权风险均属风险，(3)要约购买、购买或订立购买的合约，以购买普通股或可转换证券或任何其他证券，或授予任何选择权、权利或手令，以购买普通股或可转换证券或任何其他证券，(4)就任何普通股或可兑换证券的登记事宜提交或安排提交一份登记陈述书，包括任何修订，以登记任何普通股或可兑换证券，可行使或可交换为普通股或任何其他证券(表格S-8上的任何登记声明或其任何继承形式，与批予的证券有关，或依据在本发行发行的最后招股章程补充日期有效的任何计划批予，并在招股章程内说明 ), 但在锁存期内，我们不得发行该等注册证券；(5)设立或增加作空等值头寸，或变现或减少证券的看涨等值头寸；或(6)公开披露上述任何一项的意向，而在每种情况下，均须在本要约的最后招股章程补充日期后90天内，未经代表代表承保人事先书面同意，为期90天；但上述限制不适用于公司任何可转换为的普通股或证券的发行或出售，也不适用于可按高于公开发行价格的每股价格行使或交换普通股。

我们的执行人员和董事已与承销商签订了禁闭协议，根据这些协议，除有限的例外情况外，每一人或实体均不得直接或间接地，未经Laidlaw&Company(UK)Ltd.事先书面同意，不得直接或间接地：(1)要约、出售、合同出售、质押、宣布出售、出售任何期权或合同的意向、购买任何期权或出售合同、给予任何期权、权利或认股权证，或以其他方式处置，直接或间接(或参与填写)就任何普通股股份或任何可转换为或可行使的普通股(包括但不限于可视为由该高级人员或董事按照证券交易委员会的规则或规例而实益拥有的普通股股份)或任何行使股份或认股权证而发行的证券而向证券交易委员会提交的注册陈述书；(2)订立任何全部或部分转让的互换或其他安排，持有普通股股份的任何经济后果，不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易，均应以现金或其他形式交付普通股或其他证券以结算，(3)要求、行使或参与在任何普通股或可转换证券股份或任何其他证券的登记方面的任何权利，或(4)公开宣布上述任何事项的意图，在最后招股说明书之日后90天的期间内，作为本供品的补充。尽管有上述规定, 我们的执行主任和董事可将其各自的普通股或证券的股份转换为可转换为可行使或可交换的以换取普通股(I)善意(Ii)馈赠予任何信托，以使该等人员或董事或该等董事的直系亲属或其直系亲属有直接或间接的利益，但任何该等移转均不得涉及对价值的处置，并须进一步规定，该项转让须是根据第(I)或(Ii)条作出的任何转让的条件，而该等条款的适用范围为受让人或受赠人(视何者适用而定)同意受锁定协议条款的约束(包括但不限于上一句所述的限制)，其程度与受让人或受赠人(视何者适用而定)相同，(Iii)如在最后招股章程的日期当日或之后被公开市场交易的锁存签字人取得，则须就第(I)至(Iii)款而言，每一方(捐赠人、受赠人、转让人或受让人) 不受法律规定(包括但不限于“证券法”及1934年“证券法”(“交易法”)的“证券交易法”(“交易法”)的披露要求，并应同意不自愿作出，在最后招股说明书补充之日后90天届满之前，对转让或处置的任何申报或公开公告。

承销商已通知我们，他们不打算在这次发行中进行任何稳定或超额分配的活动。

与这一发行有关，承销商和销售集团成员可根据“交易法”条例M第103条，在要约或出售普通股开始之前的一段期间内，在纳斯达克资本市场进行被动的普通股做市交易，直至发行完成为止。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场 Maker的出价，则当超过指定的购买限额时，必须降低该出价。被动做市可能导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上会存在的价格。保险人和经销商不需要从事被动的市场开拓活动，可以随时终止被动的做市活动。

与发行有关的，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

有时，某些承保人和/或其附属公司已经并可能在将来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，为我们提供他们已经收到的服务，并可能在今后收取习惯费。在其业务过程中，承销商及其附属公司可积极将我们的证券或贷款交易为其自己的帐户或客户的帐户，因此，承保人及其附属公司可在任何时候持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。

特别是2017年7月6日，我们与莱德劳签订了一项订婚协议。我们同意向Laidlaw支付一笔金额为 10%的费用，即在此类发行结束时从投资者那里收到的私人发行证券的总收益，总额为310，248美元，以及一笔不负责的费用偿还，相当于在发行结束时从投资者收到的收益总额的2%，总额为62，050美元。此外，Laidlaw还收到7张年认股权证，以每股1.00美元的行使价格购买215 747股我们的普通股。此外，Laidlaw 在首次发行时获得50 000美元的激活费。

2019年2月14日，我们与Laidlaw签订了承销协议，支付给Laidlaw 7%的首次公开发行(IPO)总收入的费用，即490，000美元。我们还向莱德洛偿还了某些自掏腰包的费用，包括他们律师的费用和付款，总额达20万美元。此外，Laidlaw还获得了5年期认股权证，以每股7.00美元的价格购买我们的普通股50，000股。

在2019年8月16日，我们完成了一个私人的提供单位，每个单位包括我们的普通股一股和购买我们的股份一半的普通股。与此次发行有关，我们向Laidlaw支付了294，454.40美元的费用。此外，Laidlaw还获得5年期认股权证，以每股5.00美元的价格购买我们的普通股的61，113股。

代表的某些官员是公司的创始人和重要利益相关者。具体而言，2017年5月16日，该代表的首席执行官马修·埃特纳(Matthew Eitner)和资本市场主管詹姆斯·埃亨(James Ahern)分别以3，000美元的总收购价购买了75万股普通股。此外，他们每人向该公司贷款共计102 000美元，这些贷款连同48 000美元的原始发行折扣已经偿还。此外，2017年10月25日，Matthew Eitner购买了15，000股系列 A优先股，并根据公司证券的私人配售，购买至多3，750股普通股的认股权证。截至2020年3月20日，(1)马修·埃特纳(Matthew Eitner)有权拥有781，270股普通股和认股权证，可购买至多3，750股普通股；(2)James Ahern拥有200，000股普通股。

对于欧洲经济区的每个成员国(每个成员国为“成员国”)，在该成员国主管当局核准或酌情经另一成员国批准并通知该成员国主管当局并通知该成员国主管当局的股份的招股说明书公布之前，该成员国尚未或将根据该提议向该成员国的公众提供任何股份，但根据招股章程规例，该成员国可随时根据下列豁免向该成员国的公众提出股份要约：

(A)“招股章程规例”所界定为合资格投资者的任何合法的实体；

(B)少于150名自然人或法人(“招股章程条例”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或

提供上述股份的要约不得要求我们或任何承销商根据“招股章程规例”第3条发表招股章程，或根据“招股章程规例”第23条补充一份招股章程，以及每名最初购买任何股份或向其作出任何要约的人，均须当作已代表、承认及与每名承销商及公司(br}达成协议，证明该人是“招股章程”第2(E)条所指的“合资格投资者”。如在“招股章程规例”中使用任何股份予金融中介人，则每名该等金融中介人将被视为已代表、承认及同意其在要约中所取得的股份，并没有代表或转售该等股份而以非酌情决定权的方式取得该等股份，在可能导致向公众提出任何股份的情况下，或在成员国向符合条件的投资者出售或转售所界定的合格投资者的情况下，或在每一此种提议的提议获得代表事先同意的情况下出售或转售的人。

为本条款的目的，就任何成员国的股票而言，一词“向公众提出的要约”是指以任何形式通信，并以任何手段提供关于要约条款和拟发行的任何股份的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股条例”一词是指条例(EU) 2017/1129。

此外，在联合王国，这份文件只分发给并仅针对“2000年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条所涉投资事项具有专业经验的“合格投资者”(如“招股章程条例”所定义)的人员。经修正的(“命令”)和(或)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式被合法告知的人)(所有这类人统称为“相关的人”)或其他情况下，在没有造成和不会导致向公众提供2000年“金融服务和市场法”所指的联合王国境内股份的情况下。

联合王国境内任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本文件所载信息，也不应将其作为采取任何行动的依据。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动可由有关人员作出或完全采取。

这些股票不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成“招股说明书”所指的招股说明书，而且在编写时没有按照第三条规定的发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或“披露标准”中关于将招股章程列入第三条的规定。27 ff在瑞士的任何其他证券交易所或受管制的交易机构的六项上市规则或上市规则。本文件或与股票或发行有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何与发行有关的任何其他要约或营销材料，该公司，该股份已经或将要向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(“FINMA”)提交，股票要约也不会受到瑞士金融市场监督局(FINMA)的监督，根据“瑞士联邦集体投资计划法”(“CISA”)，股票的要约没有也不会得到授权。根据“中国投资安全法”向集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护不适用于股票的收购人。

本文件涉及迪拜金融服务管理局(“DFSA”)2012年“市场规则”规定的豁免报价。本文件的目的是只分发给DFSA 2012年“市场规则”中规定的某一类型的人。不得由任何其他人将其交付或依赖于。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。 DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，也没有责任对本文件负责。与本文件有关的股份可能是非流动性的和/或受其转售的限制。潜在的股票购买者应该对股票进行自己的尽职调查。如果您不理解此文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

关于在DIFC中使用该文件，这份文件是严格保密和保密的，正在分发给有限数量的投资者，不得向原收件人以外的任何人提供，不得复制或用于任何其他目的。在DIFC中，不得直接或间接向公众出售或出售股份的利益。

没有向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)递交与发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所要求的信息。

在澳大利亚，股份的任何要约只能向“公司法”第708(8)条所指的“老练投资者”(“公司法”第708(8)条所指的“专业投资者”)、“专业投资者”(“公司法”第708(11)条所指的专业投资者)或根据“公司法”第708条所载的一项或多项豁免作出的人(“豁免投资者”)提出，使根据“公司法”第6D章不向投资者披露股份是合法的。

在澳大利亚获豁免的投资者申请的股份，不得在根据要约分配之日后12个月内在澳大利亚提出出售，除非根据“公司法”第6D章向投资者披露不需要根据“公司法”第708条或其他规定向投资者披露，或根据符合“公司法”第6D章的披露文件。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚在售股票的限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑投资目标、财务状况或任何个别人士的特殊需要。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有必要，请征求关于这些事项的专家意见。

该等股份并没有出售或要约出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售，但“证券及期货条例”(第1章)所界定的“专业投资者”除外。(B)在其他情况下，该文件并非“公司(清盘及杂项条文)条例”(第19章)所界定的“招股章程”。(32)香港(“CO”) 或不构成该条例所指的公众要约的。任何人，不论是在香港或其他地方，为发行该等股份而曾发出或可能已发出或曾经管有或可能管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容相当可能会被人取用或阅读的，香港公众人士(除非根据香港证券法获准如此做)，除就属香港或的股份外，意图只将股份出售予香港以外的人，或只处置予 “SFO”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

本招股章程构成适用的加拿大证券法中和为适用的加拿大证券法所界定的“豁免提供文件”。加拿大没有向任何证券委员会或类似的监管当局提交与股票的要约和出售有关的招股说明书，加拿大没有任何证券委员会或类似的监管当局审查或以任何方式转交本招股说明书或关于股票的优点和任何相反的陈述。

加拿大投资者获悉，本招股说明书是依据国家文书第3A.3节编写的。承保冲突(“NI 33-105”)根据NI 33-105第3A.3节，本招股说明书不受要求，即该公司和承销商向加拿大投资者提供与公司与承销商之间可能存在的“关联发行人” 和/或“相关发行者”关系有关的某些利益冲突披露，否则，根据NI 33-105第2.1(1)分节，这种关系将是。

加拿大股份的要约和出售仅限于私人配售，不受公司根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在本次发行中获得的任何股份转售，必须按照适用的加拿大证券法进行，这种法律可能因有关管辖权而有所不同，并可能要求根据加拿大招股章程的要求，根据招股说明书的规定，在不受招股章程要求豁免的交易中，或根据适用的加拿大当地证券管理当局批准的招股说明书要求的酌定豁免，进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售股份。

每一位购买股份的加拿大投资者将被视为代表公司、承销商和每一交易商(视情况收到购买确认书 )：(I)根据适用的加拿大证券法，投资者作为本金购买，或被视为作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(2)国家文书45-106第1.1节界定了 “经认可的投资者”这一术语。招股章程豁免或，在安大略省，这一术语在第73.3(1)节中得到了定义。证券法(安大略)；和(Iii)是“允许的客户”，因为“国家文书”第1.1节对这一术语作了定义。登记要求、豁免和现行登记义务.

本招股说明书所载关于税收和有关事项的任何讨论，并不意味着全面说明在决定购买股份时可能与加拿大投资者有关的所有税务考虑，特别是不涉及任何加拿大的税务考虑。在此，对投资于该股份的加拿大居民或被视为加拿大居民的人的税收后果，或就该投资者根据相关的加拿大联邦和省立法和条例投资的资格，不作任何申述或保证。

某些加拿大司法管辖区的证券法根据发行备忘录(如本招股说明书)向某些证券购买者提供，包括在发行涉及“合格外国证券”的情况下，该术语在安大略省证券委员会规则第45-501条中界定。安大略 招股章程及 注册豁免多边文书45-107上市表示法和 法定诉讼权利披露豁免，在适用情况下，除了在法律上可能拥有的任何其他权利外，还提供损害赔偿或撤销的补救办法，如果要约备忘录、构成要约备忘录的或其他要约文件及其任何修正案包含适用的加拿大证券法所界定的“虚假陈述” 。这些补救办法或关于这些补救办法的通知，必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付，并须受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救办法是对投资者法律规定的任何其他权利或补救办法的补充或不减损。

在收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，它已明确要求以任何方式证明或与此处所述证券的销售有关的所有文件(包括更确切地说，任何购买确认书或任何通知)仅以英文语言编写。Par la réception de ce Document，chaque investisseur canadien concerme parme les presses quu‘que exgéque tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce soitàla vente des valeMobuers décrites déprosses(包括，倒加核证， toute确认d’achat ou tout avis)

兹报价的普通股股份的有效性将由Sheppard，Mullin，Richter&Hamton LLP，纽约，向我们转让。Lowenstein Sandler LLP，纽约，纽约，现为承销商提供普通股方面的法律顾问。

截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并资产负债表以及截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度的相关合并业务报表、股东权益变化和现金流量变动(本招股说明书中以提及方式纳入)已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown、 PC审计，这些报表载于本文所附报告中，并根据会计和审计专家等公司的权威提交。

根据“证券法”，我们已就表格S-3向证券交易委员会提交一份注册声明，本招股章程是其中的一部分。证券交易委员会的规则和条例允许我们从本招股说明书补充和附带的招股说明书中省略某些信息，包括在登记声明中。关于我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅登记表和随注册说明书提交的证物和附表。关于本招股章程补编和所附招股说明书中关于任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每一情况下，该声明在所有方面均受协议或文件全文的限定，该文件的副本已作为登记声明的证物存档。

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。证券交易委员会维持一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的信息。证券交易委员会的网址是www.sec.gov。

我们免费提供或通过我们的网站www.hothtrieutics.com，我们的年度报告表10-K，季度报告表10-Q，当前报告关于表格8-K和这些报告提交或提供根据“交换法”第13(A)或15(D)节，尽快在合理可行的情况下，在我们电子存档的材料或以其他方式提供给证券交易委员会。我们的网站上的信息不是本招股章程补编或附带的招股说明书的一部分，也不是本招股章程的一部分，不应视为本招股章程补编或所附招股说明书的一部分。

SEC允许我们通过引用将合并到本招股说明书中，以补充我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过参考那些公开提供的文件向您披露重要信息。我们引用的所包含的信息被认为是本招股说明书补充和附带的招股说明书的一部分。由于我们是通过参考未来提交给证券交易委员会的文件而纳入，本招股章程补充和所附招股说明书将不断更新，而这些未来文件可能修改或取代本招股章程补充和所附招股说明书中所包括或包含的一些信息。这意味着您必须查看我们以引用方式合并的所有SEC文件，以确定本招股章程补编或所附招股说明书中的任何声明或以前引用的任何文件中的任何是否已被修改或取代。本招股章程及所附招股章程，以参考方式将以下所列文件及我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在每种情况下，该等文件或该等文件的部分未当作存档)向证券交易委员会提交的任何文件包括在内，直至根据注册陈述书提供的证券的要约终止或完成为止：

你方可要求，我们将免费向您提供这些文件的副本，打电话给我们(646)756-2997，或写信给我们，地址如下：

我们可不时以一种或多种发行方式提供和出售任何普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，或上述任何一种组合，或单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位出售，其首次发行总价不超过25，000，000美元。

这份招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售某一类或一系列证券时，我们将提供本招股说明书补充中所提供证券的具体条款。招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。我们也可以授权一个或多个免费的书面招股说明书提供给您与这些产品有关。在您投资我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书，以及在此或其中包含的任何文件。

将提供的任何证券的具体条款，以及提供这些证券的具体方式，将在本招股说明书的一份或多份补充文件中加以说明。本招股说明书不得用于完成上述任何证券的销售，除非附有招股说明书补充说明。投资前，请仔细阅读本招股说明书及相关招股说明书。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代号为“Hoth”。在2020年3月3日，我们的普通股的最后一次公开发行价格是每股4.10美元。适用的招股说明书补编将载有在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所(如有的话)所涵盖的招股章程增订本所涵盖的任何其他上市的信息(如适用的话)。我们促请有意购买我们证券的人，在适用的情况下，取得有关我们证券的市场价格的最新资料。

这些证券可由我们通过不时指定的经销商或代理人直接出售给或通过承保人、交易商或通过这些方法的组合连续或延迟出售。见本招股说明书中的“发行计划”。我们也可以在招股说明书补充中描述我们的证券发行计划。如果任何代理商、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书中披露他们的姓名和我们与他们的安排的性质。这种证券的价格和我们期望从任何此类出售中获得的净收入也将包括在招股说明书中。

投资我们的证券涉及各种风险。有关这些风险的更多信息，请参见此处包含的“风险因素”。额外的风险将在“风险因素”标题下的相关招股说明书补编中加以说明。你应检讨有关招股章程的部分，以讨论我们证券的投资者应考虑的事项。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书或任何附带的招股说明书的充分性或准确性。任何与相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们使用 “大陆架”注册过程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。根据本架登记声明，我们可不时以普通股和优先股的一个或多个产品、各种债务证券系列和/或购买任何此类证券的认股权证出售，可单独出售，也可作为一个或多个在一种或多种发行中的一种或多种其他证券的组合组成的单位出售，总额达25，000，000美元。这份招股说明书向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们在本招股说明书下出售任何类型或系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中将包含有关发行条款的更具体信息。

此招股说明书并不包含注册语句中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，请参阅登记说明书，包括其证物。我们可以在招股说明书或免费书面招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中所载的任何信息，或在本招股说明书中引用的文件中包含的任何信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。本招股说明书连同适用的招股说明书、任何相关的免费招股说明书以及以参考方式纳入本招股说明书和适用的招股章程补编的文件，将包括与适用的发行有关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书以及任何相关的免费书面招股说明书，以及在“您可以找到更多信息的地方”下描述的其他信息。

我们没有授权任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出除本招股说明书、任何附带的招股说明书补充或任何相关的免费书面招股说明书所载的信息或陈述以外的任何陈述，我们可以授权向您提供这些资料或意见书。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书中未包含或包含的任何信息或陈述，或任何相关的免费书面招股说明书，我们可授权提供给您。本招股章程、随附的招股章程及任何有关的免费招股章程(如有的话)，并不构成出售要约，亦不构成要约购买注册证券所关乎的证券以外的任何证券，本招股章程、随附的招股章程或任何有关的免费招股章程(如有的话)，亦不构成在任何司法管辖区内向任何在该司法管辖区内作出上述要约或招股的人要约出售或索取在任何司法管辖区购买证券的要约。阁下不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补编或任何有关的免费招股章程所载的资料在该文件正本所列日期之后的任何日期是准确的，或在以参考方式合并的文件日期之后的任何日期(由于我们的业务、财务状况、经营结果及前景可能自该日期起已改变)，我们以参考方式纳入的任何资料是正确的，即使本招股章程、任何适用的招股章程补编或任何有关的免费书面招股章程已交付或在较后日期出售。

我们进一步注意到，我们在以引用方式纳入本招股说明书的任何协议中作为证物提交的任何协议中所作的陈述、保证和契约，纯粹是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为了在这些协议的当事方之间分摊风险，不应被视为是对你的陈述、保证或契约。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日的时才是准确的。因此，不应以这种陈述、保证和契约为依据准确地代表我们目前的状况。

本招股说明书不得用于完善本公司证券的销售，但附有招股说明书的除外。在范围内，任何招股说明书、本招股说明书和以引用方式合并的任何文件之间都存在不一致之处，具有最近日期的文件将得到控制。

由于证券交易委员会的规则和条例所允许的，本招股说明书所包含的登记声明包括本招股说明书中未包含的补充信息。您可以阅读我们向SEC提交的注册声明和其他报告( )，这些报告位于SEC的网站上，或在下面“您可以找到其他信息”标题下描述的SEC办公室。

在这份招股说明书“公司”、“我们”、“我们”和“我们”中，指的是霍斯治疗公司，内华达公司，除非上下文另有要求。

摘要

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，于2017年5月成立，致力于开发新一代皮肤病疗法。我们认为，我们的管道有可能改善患有各种症状的患者的生活质量，包括特应性皮炎(也称为湿疹)、慢性创伤、银屑病、哮喘和痤疮。

我们的主要资产是与车里克萨生物科学公司签订的分许可证协议。(“车里克斯”)根据这项规定，车里克斯已授予 us使用其BioLexa平台(如此处所定义)的独家分许可证，这是一个专利的药物合成平台，在辛辛那提大学开发了。该许可证使我们能够为人类的任何迹象开发平台。我们最初的重点是通过应用外用霜治疗湿疹。虽然我们最初的重点将是治疗湿疹，我们打算开发第二个外用霜，在应用后，旨在减少术后感染，加速愈合和改善患者进行美容皮肤科程序的临床结果。BioLexa平台将美国食品和药物管理局(“FDA”)批准的锌螯合剂与一种或多种经批准的抗生素以局部剂量形式结合，通过防止感染性生物膜的形成和由此产生的引起症状的汗管堵塞，来解决未经检查的湿疹爆发。据我们所知，这是第一个产品的候选产品，目的是防止症状触发耀斑，而不是简单地治疗症状时发生。

2017年5月26日，我们与车里克斯签订了一项分许可证协议，该协议于2018年8月22日和2018年8月29日修订，并根据批准我们获得制造、使用、制造、进口、出售和销售基于的产品的独家分许可证，其中包括：(I)含锌螯合剂和庆大霉素的专题组合物；(Ii)锌螯合剂，以抑制生物膜的形成(“BioLexa Platform”或“BioLexa”)，根据与辛辛那提大学的独家许可协议，这些权利最初是授予切尔克斯的。此外，切里克斯还授予我们以BioLexa平台为基础，颁发独家和非排他性的分许可证(并有权向第三方进一步发放再许可)进行、使用、制造、进口、提供销售和销售产品的权利。

我们最初打算使用BioLexa平台开发两种不同的局部面霜产品：(一)治疗湿疹的产品和 (二)一种产品，减少术后感染，加速愈合和改善患者的临床结果接受美容皮肤科程序。我们最初的重点是湿疹。湿疹是一种导致皮肤发炎的疾病，其特征是皮疹、红皮和瘙痒。湿疹也被称为特应性皮炎(“AD”)。根据全国湿疹协会的说法，湿疹影响到大约3200万美国人，以每年300美元的价格计算，仅在美国就有95亿美元的市场。

BioLexa的制剂是一种新的局部剂型“重新使用”抗生素，使其能够按照FDA规则第505(B)(2)节规定的一种特殊的调节途径开发，用于病人。颁布了“联邦食品、药品和化妆品法”第505(B)(2)节，使赞助者能够寻求新药物申请(“NDA”)批准新用途的药物，而不需要这些赞助者进行耗费时间和昂贵的临床前安全研究和第一阶段安全研究。在这一调控途径下，我们将能够在FDA提交的报告中依赖所有公开提供的有关庆大霉素和锌螯合剂的安全和毒理学数据。我们将被要求进行一项 2阶段的研究，以显示该组合在人体中的安全性，在此之后，第二阶段的研究将被要求进行第三阶段关键的临床试验。我们认为，与要求我们进行临床前安全、毒理学和动物研究相比，这条道路将大大减少所需的临床发展努力、成本和风险，如果我们被要求进行临床前安全、毒理学和动物研究，以及根据第505(B)(2)条监管途径不符合资格审查的新的化学实体所需的第一阶段人类安全试验。我们估计，通过使用第505(B)(2)节的调节途径，临床的开发过程可能比新的化学实体所需的短5至6年，而FDA的批准过程可能比典型的18个月短6至9个月，我们认为这可能导致开发费用和开发时间的缩短。到目前为止，我们还没有向FDA提交NDA。2018年9月, 我们参加了与林业发展局计划举行的一系列会议的第一次会议，以审查提交和启动用于湿疹的BioLexa平台的调查新药应用程序(“IND”)的要求。在准备这样的前Ind 会议，我们准备并向FDA提交了我们建议的第二阶段临床试验计划，以治疗湿疹患者在1岁以上。作为IND前会议的一部分，FDA在开始儿童或成人患者的临床试验之前，就特定的动物研究、给药时间表和建议的人类安全研究向我们提供了一般性指导。我们目前正在调查在美国境内外进行这种试验的多个潜在场所。我们参与了Camargo制药服务，LLC(“Camargo”)协助我们进行505(B)(2)条申请所需的FDA程序，并评估潜在的临床试验场所，以证明概念研究，如果我们决定进行这种研究。具体而言，Camargo已经并将继续为BioLexa平台的IND{Br}准备阶段提供咨询和指导。Camargo将协助我们完善我们的非临床，临床，临床药理学和生物制药战略，其中包括我们从FDA收到的初步反馈，在我们的会议前。

我们打算在健康成年人中进行我们的第一阶段研究，立即向一个随机的、由车辆控制的阶段 1b试验在青少年湿疹患者中进行比较，将BioLexa与基础车辆进行比较。本阶段1b试验旨在检查安全性和有效性。我们将评估钙-DTPA和庆大霉素0.1%在我们的专利外用洗剂通过计量泵系统。我们还将评估BioLexa从异位皮炎患者皮肤中清除有害金黄色葡萄球菌细菌的能力。

继我们的第1b期试验之后，我们打算在比较BioLexa和基础车辆的特应性皮炎患者中进行两个阶段的试验。研究对象编号和分配将由第1b阶段试验的结果通知。我们预计临床项目将于2020年年底或2021年年初完成，并将于2020年年底或2021年年初完成临床项目，并将于2021年中期至2021年年底提交一份NDA报告。目前在美国没有有效的IND为我们的产品候选人。

此外，我们还进行了一项初步的试验研究，探讨BioLexa对加速糖尿病伤口愈合的作用，并打算就BioLexa平台在慢性糖尿病溃疡中的再生效应进行进一步的研究，不论是否存在大量的细菌负担。

我们相信，我们在BioLexa市场上取得成功的关键因素包括：

	●	两种经FDA批准的治疗细菌增殖的药物的专利配方，通过使 us能够依赖这两种已批准药物的安全性和有效性数据，减少了开发时间和成本；

	●	我们的专利制剂不是局部皮质类固醇，可能不会受到与目前使用的最常用的处方疗法相同的FDA黑匣子警告问题的影响；以及

	●	最近一份名为“葡萄球菌可能引起湿疹，研究发现，由Herbert B.Allen博士出版，着重指出斯塔夫-诱导生物膜是湿疹爆发的根本原因。我们的BioLexa 产品候选产品已经被证明可以防止这些生物膜的形成，并承诺延迟或完全阻止闪光，而不仅仅是治疗已经开始的耀斑症状。

除了与车里克萨签订的分许可证协议外，我们还签订了以下协议：

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与辛辛那提大学签订的独家许可协议，用于食品过敏的专利基因标记。我们从辛辛那提大学获得许可的遗传标记可用于：(1)在预测食物过敏(包括花生和牛奶过敏)方面，识别有风险的婴儿；(2)识别一个人对过敏反应的易感性，从而避免这种反应和(Iii)确定个人的倾向发展AD，如湿疹。我们打算利用遗传标记来确定个体发展湿疹的倾向，以及识别和治疗高危婴儿的过敏反应。

●

与Zyl 治疗公司签订的独家分许可证协议(“分许可证协议”)。(“Zyl”)，根据这一规定，Zyl授予我们特许专利权利(如分许可证协议中所界定的) 和许可技术(按分许可证协议中的定义)的排他子许可，以便除其他外，开发，生产和销售许可产品(根据“分许可证协定”中的定义) ，并在美国和加拿大实行许可技术，用于与人类狼疮有关的任何和所有治疗性用途，但须符合“外地扩展权” (如“分许可证协定”所界定)。

●

与北卡罗莱纳州立大学(“NCSU”)签订的许可证协议(NCSU)，根据该协议，NCSU授予我们独家许可，除其他外，开发、制造、使用，提供和销售某些特许产品在世界各地有关NCSU的外显子跳过的方法，以治疗过敏性疾病。

●

根据与乔治华盛顿大学(“GWU”)签订的专利许可协议(GWU)，GWU授予我们某些专利权的许可，除其他外，使使用，在世界各地提供和销售某些用于治疗用于治疗癌症药物的副作用的附加剂的许可产品。

乘积管道

下表总结了BioLexa预期产品开发管道。

我们可能提供的证券

我们可根据本招股说明书，不时以个别或单位的方式，提供我们的普通股及优先股的股份、各种债务证券及认股权证或购买任何该等证券的权利，以及任何适用的招股章程及有关的免费书面招股章程，其价格及条款将由发行时的市场条件决定。如果我们以折价发行任何债务证券，则为计算根据本招股说明书发行的所有证券的美元总额，我们将债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始本金总额。每次我们根据本招股说明书提供证券时，我们将向受要约人提供一份补充招股说明书，说明所提供证券的具体数额、价格和其他重要的条款，包括在适用范围内：

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指定或分类；

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总本金或总发行价；

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到期日， (如适用)；

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原发行折扣，如果有的话；

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差饷及支付利息或股息的时间(如有的话)；

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赎回、转换、交换或结算基金条款(如有的话)；

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转换或汇率(如果有的话)，如果有的话，以及在适用的情况下，为改变或调整换算价格或汇率以及在转换或交换时应收证券或其他财产作出任何规定；

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排名；

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限制性契约(如果有的话)；

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投票或其他权利(如果有的话)；以及

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美国联邦所得税的重要考虑。

我们可以授权向您提供的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，也可以添加、更新、或更改本招股说明书或我们以参考方式合并的文件中所载的信息。但是，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书均不得提供本招股说明书所包含的登记声明生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，也可以直接卖给购买者。我们以及代表我们代理的任何代理人保留接受和拒绝任何建议购买证券的全部或部分的唯一权利。每一份招股说明书补充将列明参与出售该招股章程所述证券的任何承保人、交易商或代理人的姓名，以及与他们作出的任何适用的费用、佣金或折扣安排，以及给予他们的任何超额分配选择权的细节，以及我们的净收益。以下是我们在本招股说明书中可能提供的证券的摘要。

普通股票

我们目前已批准了75，000，000股普通股，每股票面价值为0.0001美元。截至2020年2月28日，已发行和发行普通股10118732股。我们可以单独提供我们普通股的股份，也可以提供其他注册证券的股份，这些证券可以转换成我们的普通股，也可以为我们的普通股行使。我们普通股的持有人有权获得诸如我们的董事会(“董事会”或“董事会”)可不时宣布从合法的可得资金中获得的红利，但须视我们的优先股的任何已发行股票的持有人的优先权利或我们今后可能发行的而定。目前，我们没有支付任何股息我们的普通股。我们普通股的每一位持有者都有权每股投一票。在本招股说明书中，除其他事项外，我们提供了适用于我们普通股持有人的权利和限制(br})的一般说明。

优先股票

我们目前已授权优先股10，000，000股，票面价值0.0001美元.截至2020年2月28日，5，000，000股我们的优先股被指定为A级优先股，其中3，102，480股先前发行的A类优先股在我们首次公开发行(“IPO”)时被转换为普通股，1，897，520股 A系列优先股仍获批准；然而，目前没有流通优先股的股份。任何获授权的优先股和未指定股份，可根据本公司董事会正式通过的决议或决议不时发行一个或多个额外系列(特此明确赋予董事会 )。还授权董事会在符合法律规定的限制的情况下，以决议或决议确定任何完全未发行的优先股的名称、权力、优惠和权利、资格、限制或限制，包括(但不限于)有权通过决议或决议确定股利权利、股息率、转换权、表决权、权利和赎回条款(包括偿债基金规定)、赎回价格或价格以及任何此类系列的清算偏好，以及构成任何这类系列的股份数目及其指定，或上述任何一项。

我们根据本招股说明书和适用的招股说明书提供和销售的任何系列优先股的权利、优惠、特权和限制，将在与系列有关的指定证书中列明。我们将参照本招股说明书为其一部分的登记说明，在发行系列优先股之前，将描述我们发行的优先股系列条款的任何指定证书的形式纳入其中。您应阅读任何招股说明书补充和任何免费的书面招股说明书，我们可能授权给您的，有关的优先股系列，以及完整的指定证书，其中包含适用的一系列优先股的条款。

债务证券

我们可以提供一般债务债务，这些债务可以是有担保的或无担保的，也可以是高级的或次级的，并可转换为我们普通股的股份。在本招股说明书中，我们将高级债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。我们可以根据票据购买协议发行债务证券，或根据我们与受托人之间的契约(br})发行债务证券，并将高级和从属契约的形式作为本招股说明书所包含的登记声明的证物。契约不限制在其下发行的证券的数量，并规定可以发行一个或多个系列的债务证券。这些高级债务证券的级别将与我们所有其他不从属的债务等级相同。次级债务证券将根据适用的招股说明书补充规定的条件，从属于我们的高级债务。此外，附属债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股持有人。我们的董事会将决定提供的每一系列债务证券的条款。本招股说明书仅载有债务证券的一般条款和规定。适用的招股说明书将描述由此提供的债务证券的特定条款。您应阅读任何招股说明书补充和任何免费的书面招股说明书，我们可以授权向您提供有关提供的一系列债务证券，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。已将契约表格作为本招股章程所包括的注册声明的证物提交。, 而包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式将以参考方式纳入登记声明，本招股说明书是我们向证券交易委员会提交的报告的一部分。

认股权证

我们可能提供认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股或债务证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附在任何提供的证券上，也可以与任何提供的证券分开。根据本招股说明书发出的任何认股权证，均可以认股权证证明。认股权证可根据我们与投资者或权证代理人之间签订的单独权证协议签发。我们的董事会将决定认股权证的条款。本招股说明书仅包含权证的一般条款和规定。适用的招股说明书补充将描述由此提供的认股权证的具体条款。你应该阅读任何的招股说明书补充和任何免费的书面招股说明书，我们可以授权提供给你有关的一系列认股权证，以及完整的权证协议，其中包含的条款，认股权证。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用的注册声明而被纳入，这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的报告的一部分。

权利

我们可以向我们的股东发行购买我们普通股、优先股或本招股说明书中所描述的其他证券的权利。我们可以单独或与一个或多个附加权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证一起提供权利，或以单位形式提供这些证券的任何组合，如适用的招股说明书补编所述。每一批权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理签订的单独的权利协议签发。权利代理人将仅作为我们的代理人与与有关的证书有关的权利系列证书的权利，不承担任何义务或代理或信托关系，或与任何权利证书的持有人或权利的实益所有人的任何义务或关系。以下说明列出了任何招股说明书可能涉及的权利的某些一般性条款和规定。任何招股说明书补编可能涉及的权利的具体条款以及一般规定可能适用于如此提供的权利的范围(如果有的话)将在适用的招股说明书补编中说明。如果招股说明书补编中所述权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下文所述的任何条款不同，则下文所述条款将被该招股章程补编所取代。具体的权利协议将包含更多的重要条款和条款，并将以参考的方式纳入本招股章程是报告 we向证券交易委员会提交的报告的一部分的登记声明中。

单位

我们可以提供由我们的普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，在一个或多个系列中购买任何这些证券。我们可以根据一个单独的协议通过单位证书来证明每一个单元。我们可以与一个单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与某一特定系列单位有关的适用的招股说明书补充书中注明单位代理的名称和地址。这份招股说明书只载有这些单位某些一般特征的摘要。适用的招股说明书补编将说明所提供的单位的特点。您应阅读任何招股说明书补充和任何免费的书面招股说明书，我们可以授权向您提供与提供的一系列单位，以及完整的单位协议，其中包含单位的条款。具体的单位协议将包含更多的重要条款和规定，并将引用到注册声明中，本招股说明书是我们向 SEC提交的报告的一部分。

公司信息

我们于2017年5月16日被注册为内华达公司。我们的主要执行办公室位于纽约洛克菲勒广场1号，纽约1039套房，10020，我们的电话号码是(646)756-2997。我们的网站地址是www.hoththerapeutics.com. 本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并非本注册声明或附带招股章程的一部分。

对我们证券的投资涉及高度的风险。本招股说明书包含对我们证券投资所适用的风险的讨论，并在适用于我们证券的每一次发行的招股说明书中加以补充。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑在本招股说明书和适用的招股说明书补编中标题“风险因素”项下讨论的具体因素，以及在本招股说明书中以引用方式包含或合并的所有其他信息，或在本招股说明书中以引用方式出现或合并的具体因素。你还应考虑到在第1A项“风险因素”下讨论的风险、不确定因素和假设，在我们于2019年12月31日终了的会计年度10-K表的年度报告( 2020)中讨论的风险、不确定性和假设，以及我们关于表10-Q的季度报告中所述的任何更新，所有这些都以参考的方式纳入，，并可能不时被我们将来提交给证券交易委员会的其他报告以及与某一特定发行有关的任何招股说明书所取代。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。这些已知或未知风险中的任何一种的出现都可能导致您损失对所提供的证券的全部或部分投资。

这份招股说明书和任何随附的招股章程补编，包括我们以参考方式纳入的文件，都载有1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性声明。本招股说明书中关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何声明和任何随附的招股说明书都不是历史事实，而是前瞻性的陈述。这些陈述往往是通过使用诸如“相信”、“将”、“期望”、“预期”、“估计”、“意图”、“计划”和“将”这样的词语或短语来实现的，但并非总是如此。例如，关于财务状况、可能的或假定的未来经营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、股票市场以及未来管理和组织结构的报表都是前瞻性陈述。前瞻性语句不能保证性能。它们涉及已知和未知的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与任何前瞻性声明所表达或暗示的任何结果、活动水平、绩效或成就(br})大不相同。

任何前瞻性陈述都是通过参考本招股说明书和任何附带的招股说明书补充中讨论的风险因素而对其进行全面限定的。可能导致实际结果的一些风险、不确定因素和假设与前瞻性说明中所载的估计或预测大不相同，其中包括但不限于：

前面的列表列出了一些因素，但不是全部，这些因素可能会影响我们在任何前瞻性声明中所描述的取得成果的能力。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书，以及我们在此及其中所参考的文件，并已将本招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假定本招股说明书及随附的招股说明书增订本的资料在本招股说明书或该招股章程增订本的封面上的日期是准确的。由于本招股说明书第6页所述并以参考方式纳入的风险因素，可能导致实际结果或结果与我们或我们所作任何前瞻性声明中所表示的大不相同，因此，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。进一步说，任何前瞻性陈述只说明作出该声明的日期，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映作出声明之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们不可能预测哪些因素会出现。此外，我们不能评估每个因素对我们业务的影响，也不能评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所载的结果大相径庭的程度。我们限定在本招股说明书和随附的招股说明书补充中提供的所有信息，特别是我们前瞻性的声明，这些警告声明。

除任何招股说明书和任何与具体发行有关的免费书面招股说明书中所述的以外，我们目前打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括我们产品的开发和商业化、研究与开发、一般和行政费用、许可证或技术采购以及周转资本和资本支出。我们也可以利用净收益投资或获取补充企业、产品或技术，尽管我们目前没有关于任何此类投资或收购的承诺或协议，截至本招股说明书之日。我们尚未确定具体用于上述目的的净收益数额。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的酌处权，而投资者将依赖我们管理层对任何出售证券所得收益的运用情况的判断。在使用净收益之前，我们打算将所得收益投资于短期、投资级、有息工具。

每一次我们根据本招股说明书提供证券，我们将在适用的招股说明书补充中描述从该发行中获得的净收益的预期用途。我们用于某一用途的实际净收入数额将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、我们的业务所需的现金数额以及我们未来的收入增长(如果有的话)。因此，我们在使用净收入时将保留广泛的酌处权。

以下描述了我们的资本存量，以及我们在任何适用的招股说明书中所包括的任何其他信息，或任何相关的免费书面招股说明书，总结了我们普通股和优先股在本招股说明书下可能提供的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何类别或系列这些证券的具体条款。有关我们普通股及优先股的完整条款，请参阅经修订的“公司章程”(“法团章程”)及本公司经修订及重述的附例(“附例”)，而该等附例(“附例”)是本招股章程所包括的注册陈述书的一部分，或可参照本招股章程或任何适用的招股章程补编，加入为法团章程的一部分。这些证券的条款也可能受到内华达州修订法规的影响。以下摘要和任何适用的招股说明书或任何与之相关的免费招股说明书，均参照我们的公司章程和本公司章程，对其进行完整的限定。

截至本招股说明书的日期，我们的授权股本包括75，000，000股普通股、每股0.0001美元的票面价值、和10，000，000股优先股、每股0.0001美元的票面价值，其中5，000，000股我们的优先股被指定为A系列优先股，其中3，102，480股先前发行的A系列优先股在我们首次公开发行时被转换为普通股，1，897，520股A优先股仍经核准。我们的董事会可以不时确立优先股的权利和偏好。截至2020年2月28日，我国已发行和流通普通股10，118，732股，未发行优先股和流通股。

我们普通股的每一份股份都使股东有权收到股东的通知，并有权参加股东的所有会议，并有权获得一票。普通股持有人有权在符合与普通股优先的任何其他类别股份附加的权利、特权、限制和条件的情况下，获得董事会宣布的任何股息。如果公司自愿或非自愿变现、解散或清盘，普通股持有人在按其持有的普通股股份数目按比例分配全部剩余资产(如有的话)后，有权领取全部剩余资产。普通股持有人没有赎回或转换的权利。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

在内华达州法律规定的限制下，我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行至多10，000，000股我们的优先股，不时确定每个系列的股份数目，并确定每个系列股份的指定、权力、偏好和权利，及其在每种情况下的任何资格、限制或限制，不经我们的股东进一步表决或采取行动。我们的董事会也可以增减任何系列优先股的股份，但不低于当时已发行的股份的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可以授权发行有表决权或转换权的优先股，这些权利可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时在可能的收购和其他公司目的方面提供灵活性，除其他外，可产生拖延、推迟或防止改变我们公司控制权的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

我们的附例只授权我们的董事会填补空缺的董事职位。此外，我们董事会的董事人数只能由现任董事的多数通过决议来确定。

我们的附例规定，我们的股东特别会议可由公司总裁、董事会或董事会正式指定的委员会召集，其权力和权力包括召开此类会议的权力。

我们的附例规定，股东如欲在股东周年大会前经营业务，或提名候选人在股东周年大会上当选为董事，必须及时以书面通知他们的意向。若要及时通知股东，则股东通知必须不迟于前一年年会一周年前的第九十天，或早于第九十天的业务结业，或早于该年周年大会一周年前一周年结束前120天的营业结束，但如该年度会议的日期不在该周年日之前或之后的25天内，则须不迟于该周年大会一周年前的结束日期发出股东的通知。^TH发出有关周年会议日期的通知的翌日，或将周年会议的日期公开披露，两者以最先发生者为准。这些规定可能阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项或在我们的股东年会上提名董事。

本公司的附例规定，除非公司书面同意选择另一论坛，否则内华达州克拉克县第八司法区法院应是州法律主张的唯一和专属论坛，涉及：(I)以公司名义或权利或代表公司提出的任何衍生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称公司董事、高级人员、雇员或代理人违反公司或公司股东所欠任何信托责任的申索， (Iii)根据内华达经修订的章程第78或92 A章或公司章程或附例的任何条文而引起或主张申索的任何诉讼，或(Iv)任何声称申索受内部事务理论管限的诉讼，包括(但不限于)为解释、适用、执行或裁定公司章程或附例的有效性而采取的任何行动。这一专属法院规定不适用于向提起的诉讼，执行“证券法”或“交易法”规定的任何责任或义务，或联邦法院对其具有专属管辖权的任何其他索赔。“交易所法”第27条规定，只要任何这类索赔可以以联邦法律索赔为基础，对为执行“外汇法”或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，都具有专属的联邦管辖权。此外，“证券法”第22条规定联邦法院和州法院对为执行“证券法”或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。在其他公司的附例中，类似的排他性法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑。, 此外，法院亦有可能裁定我们的附例中的这项规定是不适用或不能执行的。

我们的转让代理和登记人是大陆证券转让信托公司，地址是州立街1号，30号^TH纽约，纽约，10004楼。

下面的说明以及我们在任何适用的招股说明书或免费书面招股说明书中所包括的附加信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的重要条款和规定。我们可以发行债务证券，一个或多个系列，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换的债务。虽然我们以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书(补充说明书)或免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。我们根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的术语不同。但是，任何补充招股说明书不得从根本上改变本招股说明书规定的条款，也不得提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。截至本招股说明书之日，我们没有未偿还的已登记债务证券。除非上下文另有要求，否则，每当我们提到 “契约”时，我们也是指任何指定特定系列债务证券(br}的条款的补充契约。

我们将在高级契约下发行任何高级债务证券，我们将与高级契约中指定的受托人签订协议。我们将在附属契约下发行任何次级债务证券，以及我们将与附属契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已将这些文件的表格作为证物提交给登记声明，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含的债务证券的形式，所提供的债务证券条款将作为本招股说明书的一部分作为证物提交，或将根据我们向证券交易委员会提交的报告纳入。

经修正的1939年“托拉斯义齿法”(“托拉斯义齿法”)将对“托拉斯义齿法”作出规定。我们使用术语“受托人”来指高级契约下的受托人或从属契约下的受托人，如果适用的话，。

在对高级债务证券、次级债务证券和契约的重要规定的摘要之后，须受适用于某一特定系列债务证券的契约的所有规定和任何补充背书的全部约束，并通过引用其全部条款对其进行全面限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和任何与我们根据本招股说明书提供的债务证券有关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和附属契约的条款是相同的。

每一系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的一项决议确定，并规定或以高级官员证书或补充契约规定的方式确定。债务证券可以单独发行，但不受本金总额的限制。我们可以指定任何系列的债务证券的最高总本金。我们将在适用的招股说明书中说明提供的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换我们的普通股、优先股或其他证券(包括第三方证券)的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括规定，我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券 )的数目将予以调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让、转让或以其他方式处置所有或实质上我们所有资产的能力的契约。然而，任何继承或收购这些资产的人都必须酌情承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可兑换为或可兑换我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与其合并或合并或向其出售我们所有财产的人必须作出规定，将债务证券转换为债务证券持有人如果在合并、合并或出售之前将债务证券转换成证券的话。

除非我们在适用于某一特定系列债务证券的招股说明书中另有规定，以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下违约的事件：

我们将在每一个适用的招股说明书中描述与相关系列债务证券有关的任何额外违约事件。

如与任何系列的债务证券有关的失责事件发生并仍在继续，而上述最后一个项目所指明的失责事件除外，则该系列的未偿还债项的本金总额中至少25%的受托人或持有人，可书面通知我们，如该等持有人已发出通知，则可向受托人宣布该笔未付本金、保费(如有的话)及任何应计利息(如有的话)，并可立即宣布该笔未付本金、保费(如有的话)及应计利息(如有的话)。如果由于某些指明的破产、破产或重组事件的发生而发生违约事件，则受托人或任何持有人在没有通知或没有采取任何其他行动的情况下，每一次发行的债务证券的未付本金、溢价、和应计利息(如果有的话)即应到期和应付。

受影响系列的未偿债务证券的多数本金的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或事件，但与本金、保险费(如果有的话)或利息付款有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约治愈了违约或违约事件。任何弃权应纠正违约或违约事件。

除保证书条款另有规定外，如有契约上的失责事件发生并仍在继续，则受托人并无义务应任何适用的债务保证系列持有人的要求或指示，行使其在该契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证，则属例外。任何系列的未偿债务证券的多数持有人将有权指示就该系列的债务证券进行任何补救程序的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力，条件是：

契约将规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，则在行使权力时，受托人必须使用谨慎的人在处理自己事务时所使用的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵循与法律或契约相抵触的任何指示，或受托人认定对有关系列债务证券的任何其他持有人的权利造成不适当的损害，或涉及受托人个人责任的任何指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取这种行动而招致的所有费用、开支和责任获得赔偿。

任何系列债务证券的持有人将有权根据契约提起诉讼，或任命一名接管人或受托人，或只有在下列情况下才有权寻求其他补救办法：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、保险费、债务证券的任何利息或可能在适用的招股说明书中指明的其他违约。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们在契约中是否遵守了指定的契约。

契约将规定，如果发生违约并仍在继续，并且受托人的一名负责官员实际上知道，则受托人必须在违约发生后的90天内，或在受托人的负责官员知道后30天内，向每个持有人发送关于违约的通知，或受托人收到关于该违约的书面通知，除非这种违约已治愈或被放弃。除欠缴任何债项的本金、溢价或利息或契约内指明的某些其他违约外，受托人如及在董事会、执行委员会或信托委员会，或受托人的负责人员真诚地裁定扣留通知符合有关系列债务证券持有人的最佳利益，则须受保护。

在遵守我们可能发行的一系列债务证券的契约条款的前提下，我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就下列具体事项更改契约：

此外，在契约项下，经受影响的各系列未偿债务证券的总本金至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可改变一系列债务证券持有人的权利。不过，在符合我们可发行或在适用于某一特定系列债务证券的招股章程增订本中以其他方式提供的任何一系列债务证券的契约条款的前提下，我们和受托人只能在任何受影响的未偿债务证券持有人的同意下作出下列修改：

每一份契约规定，除契约的条款和招股说明书中另有规定的任何限制外，我们可选择免除对一个或多个债务证券的义务，但具体规定的义务除外，包括下列义务：

为了行使我们被解除的权利，我们将向受托人交存足够的款项或政府义务，以支付该系列债务证券的所有本金和任何溢价及利息。

我们将发行每个系列的债务证券，仅以完全注册的形式发行，不提供优惠券，除非我们在适当的招股说明书中另有规定，面额为1，000美元，其整数倍数为1，000美元。契约将提供，使我们可以发行一系列暂时或永久全球形式的债务证券，并作为账面证券存放于或代表存托公司或由我们点名的另一个保存人或另一个保存人，并在关于该系列的招股说明书补编中指明。关于与任何账面证券有关的术语的进一步说明，请参阅下文“证券的合法所有权”。

在持有人的选择下，除适用的招股说明书中所述全球证券适用的契约条款和适用于全球证券的限制外，任何系列债务证券的持有人均可将债务证券兑换为同系列的其他债务证券，以任何授权面额以及类似的期限和本金总额。

除适用的招股章程所规定的契约条款和适用于全球证券的限制外，债务证券的持有人可在我们或证券登记员要求时，在我们或证券登记官或为此目的指定的任何转让代理人的办事处出示债务证券，以交换或登记债务证券，如我方或证券登记员有此要求，可适当背书或以转让的形式登记债务证券。除非持有人提交转让或交换的债务证券另有规定，我们将不对转让或交换的任何登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理，即我们最初为任何债务证券指定的。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或取消对任何转帐代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一家转帐代理人。

除在根据契约发生和继续发生失责事件期间，受托人承诺只履行适用契约中具体规定的项职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契约赋予它的任何权力，除非为其可能引起的费用、费用和负债提供合理的担保和赔偿。然而，在契约违约的情况下，受托人必须与谨慎的人在处理自己的事务时使用或使用的谨慎程度相同。

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将支付上的任何债务证券的利息，任何利息支付日期均以债务证券或一个或多个先前证券的名义在业务结束时在支付利息的正常记录日登记。

我们将在我们指定的付款代理的办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室为我们的唯一支付代理，就每一系列的债务证券支付。我们将在适用的招股说明书中列出我们最初指定的任何其他付款代理，用于特定系列的债务证券。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，如在该本金、保费或利息到期应付后两年内仍无人申索的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，则须向我们偿还，而其后的债务保证持有人只可向我们追讨。

契约和债务证券将由纽约州的法律管辖和解释，但适用信托义齿法的除外。

该次级债务证券将是无担保的，并将从属和优先支付某些其他债务的范围内，在招股说明书补充。附属契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

高级债务证券将是无担保的，并将在支付我们所有其他高级无担保债务的权利上平等排名。高级契约并不限制我们可能发行的高级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

下面的说明，连同我们可能包括在任何适用的招股说明书补编和免费的书面招股书中的补充资料，总结了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定，其中可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并且可以发行一个或多个系列。认股权证可以独立提供，也可以与任何招股说明书提供的普通股、优先股或债务证券一起提供，也可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开发行。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充和任何适用的免费招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。但是，任何补充招股说明书都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，或提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。

我们可能会根据授权协议发出授权令，我们将与一名由我们挑选的授权代理人签订该协议。如果被选中，该权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，而不作为权证持有人或实益所有人的代理人。如果适用的话，我们将将本招股说明书(br}是其中一部分)作为证物提交，或参考我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告，将我们向证券交易委员会提交的授权书协议的形式，包括一种权证证书的形式，说明我们在签发相关的一系列认股权证之前所提供的特定系列认股权证的条款。下列关于认股权证和认股权证协定的重要规定的摘要，须受适用于特定系列认股权证的权证协议和认股权证证书的所有规定的约束，并按其全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补编和任何与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证有关的适用的免费招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证。

我们将在适用的招股说明书中说明与一系列认股权证有关的条款，包括：

每一张认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书增订本中所描述的行使价格购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则认股权证的持有人可以随时行使认股权证，直至我们在适用的招股说明书补充文件中所列的到期日为止。在有效期结束后，未行使的认股权证将变为无效。

认股权证的持有人可行使认股权证，如规定的招股章程补编所规定的那样，将代表执行认股权证的权证证书与指定资料一并交付给权证代理人，并以立即可得的资金向权证代理人支付所需数额。我们将在认股权证证书的反面列明，并在适用的招股说明书中补充该认股权证持有人将被要求向我们或有关权证代理人交付的信息。

在收到所需的付款和逮捕证证书后，我们将在公司信托办事处适当地完成并适当地执行该授权书代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书中指明的任何其他办事处，我们将在此过程中发行和交付可购买的证券。如果执行的权证证书所代表的权证少于所有认股权证，则我们将为剩余的认股权证签发新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充中表明了这一点，认股权证的持有人可以交出作为认股权证行使价格的全部或部分证券。

如果选择，每个权证代理人将仅作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或代理或信任关系与任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以作为多个认股权证的权证代理人。在我们根据适用的授权协议或授权书发生任何违约的情况下，逮捕证代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人同意，可藉适当法律行动行使其行使其认股权证的权利，并可在行使其认股权证后获得可购买的证券。

我们可以向我们的股东发行购买我们普通股、优先股或本招股说明书中所描述的其他证券的权利。我们可以单独或与一个或多个附加权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证一起提供权利，或以单位形式提供这些证券的任何组合，如适用的招股说明书补编所述。每一批权利将根据我们与银行或信托公司作为权利代理签订的单独的权利协议签发。权利代理人将仅作为我们的代理人与与有关的证书有关的权利系列证书的权利，不承担任何义务或代理或信托关系，或与任何权利证书的持有人或权利的实益所有人的任何义务或关系。以下说明列出了任何招股说明书可能涉及的权利的某些一般性条款和规定。任何招股说明书补编可能涉及的权利的具体条款以及一般规定可能适用于如此提供的权利的范围(如果有的话)将在适用的招股说明书补编中说明。如果招股说明书补编中所述权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下文所述的任何条款不同，则下文所述条款将被该招股章程补编所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以获得更多信息。我们将在招股说明书中提供下列权利条款：

每一项权利将使权利持有人有权以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金，并按适用的招股说明书补充规定的行使价格购买。在适用的招股说明书补充规定的权利到期之日，可随时行使权利，直至业务结束为止。

持有人可行使适用的招股说明书补充中所述的权利。在收到付款后，在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充中指明的任何其他办事处，我们将在实际可行的情况下，尽快转交在行使权利后可购买的普通股、优先股或其他证券的股份。如果行使的权利少于任何权利发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的人、代理人、承销商或交易商或通过提供任何未认购的证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充说明所述的备用安排。

我们所提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书补充中列明。

下面的说明，连同我们可能包括在任何适用的招股说明书补充和免费的书面招股说明书中的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的实质条款和规定。

虽然下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书中更详细地描述任何系列单位的具体术语。根据招股说明书提供的任何单位的条件可能与下文所述的条件不同。但是，任何补充招股说明书都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条件，或提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。

我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告、描述我们所提供的单元系列条款的单位协议的形式，以及在发布相关系列单位之前的任何补充协议。下列各单位的重要条款和规定的概要应参照适用于某一特定系列单位的单位协定和任何补充协定的所有规定，并按其全部内容加以限定。我们恳请您阅读与我们根据本招股说明书销售的特定系列产品有关的适用的招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可能发行的单位包括一个或多个债务证券，普通股，优先股和认股权证的任何组合。每个单位将被发放，以便该单位的持有人也是单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将享有每一所包括的证券的持有人的权利和义务。发行单位的项下的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中说明，补充这一系列单位的条款，包括：

本节所述的规定，以及在“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”下所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位所包括的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书补充中列出。

每个单位代理将单独作为我们的代理人，根据适用的单位协议，将不承担任何义务或关系的代理或信任任何单位的任何持有人。单个银行或信托公司可作为多个系列单位的单位代理。在我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约时，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位的持有人未经有关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，可通过适当的合法行使其作为该单位所包括的任何担保的持有人的权利。

我们，单位代理人及其任何代理人，可将任何单位证书的登记持有人视为任何目的的单位的绝对拥有人和有权行使所要求的单位附加的权利的人，尽管有任何相反的通知。见“证券的合法所有权”。

我们可以以注册形式或以一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们指在我们或任何适用的托管人、存托人或认股权证代理人为此目的在账簿上以自己的名义登记证券的人为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面所讨论的，间接持有者不是合法持有者，以账面入账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接的持有人。

我们可以发行证券的账面形式，如我们将在适用的招股说明书补充说明。这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券代表，该机构代表参加保存人簿记系统的其他金融机构持有它们作为存托人。这些参与机构，即被称为参与者的机构，代表自己或其客户在证券中持有实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认保存人为证券持有人，我们将向保存人支付所有有关证券的款项。保存人将收到的付款传递给参与方，而参与者又将收到的款项传递给其受益的所有者的客户。保管人及其参与者是根据彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。相反，他们将在全球证券中拥有受益利益，通过银行、经纪人或其他金融机构参与保存人的记账系统，或通过参与者持有一项利益。只要证券是以全球形式发行的，投资者就会成为证券的间接持有者，而不是合法持有人。

我们可以终止全局安全或发行未以全局形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名称”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者将只通过他或她在该机构的帐户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或保存人将只承认这些证券以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，而我们或任何这类受托人或保存人将就这些证券向其支付所有款项。这些机构将收到的款项转给其受益所有人的客户，但这只是因为它们同意在客户协议中这样做，或因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

我们的义务，以及我们或托管人雇用的任何适用的受托人或第三方的义务，只适用于证券的合法持有人。我们对持有全球证券受益利益的投资者，或以街名义或以任何其他间接方式持有利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只发行全球形式的证券。

以为例，一旦我们付款或向持有人发出通知，如果根据与其参与方或客户达成的协议或法律规定，我们对付款没有进一步的责任，甚至通知，但没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的同意来修改契约，以免除我们违约的后果，或者我们遵守契约某一特定条款的义务，或者为了其他目的。在这种情况下，我们将只向证券的合法持有人，而不是间接持有人寻求批准。合法的持有人是否和如何与间接持有人联系取决于合法持有人。

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，因为这些证券是由一种或多种全球证券代表的，或者是以街道名称表示的，则应向您自己的机构查询：

全局安全是指代表保存人持有的一种或任何其他数量的单个证券的证券。通常，由相同的全球证券所代表的所有证券都有相同的条款。

以簿记形式发出的每个证券将由我们向金融机构或其指定人的名称发出、存放和注册的全球证券表示。我们为此目的选择的金融机构称为保存人。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则纽约纽约的存托公司(简称dtc)将是以账面入账形式发行的所有证券的保存人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让或以保存人、其指定人或继承人保存人以外的任何人名义登记。我们在“-当全球安全将被终止时的特殊情况 ”下面描述这些情况。由于这些安排，保存人或其指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将获准在全球证券中只享有利益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或另一机构拥有帐户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是对全球安全有利利益的间接持有人。

如果对某一特定安全性的招股说明书补充指出，该安全性将作为全局安全颁发，则除非和直到全局安全终止，否则该安全将在任何时候都由全局安全表示。如果出现终止，我们可以通过另一个账簿结算系统发行证券，或者决定这些证券不再是通过任何账簿结算系统持有的。

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将由投资者的金融机构和保存人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认作为证券持有人的间接持有人，而只是与持有全球安全的保存人进行交易。

在下面描述的一些特殊情况中，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在该交易所之后，是直接持有证券还是在街道名称上持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，找出如何将他们在证券中的利益转移到自己的名下，以便他们成为直接持有人。我们在上面描述了持有者的权利和街头投资者的名字。

适用的招股说明书补充也可列出终止全球安全的其他情况，这些情况只适用于招股说明书补充所涵盖的特定系列证券。当全球安全终止时，保存人和既不是我们，也不是任何适用的受托人，负责决定最初直接持有的机构的名称。

我们将在一份招股说明书中说明这一特定证券发行的条款，包括：

只有在适用的招股说明书补充中指定的保险人才是该招股章程增订本所提供的证券的承销商。

如果发行中使用承销商，我们将与此类承销商签订承保协议，并在招股说明书中指定每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款)。这些证券可以通过管理承销商所代表的承销辛迪加提供给公众，也可以直接由一家或多家投资银行公司或指定的其他公司提供。如果使用了承销辛迪加，管理承销商将在招股说明书副刊的封面上注明。如果承销商用于出售，所提供的证券将由承销商为自己的帐户购买，并可在一次或多次交易中，包括谈判交易、固定公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售。任何公开发行的价格以及允许或重新允许的或支付给经销商的任何折扣或优惠都可以随时更改。除招股说明书另有规定外，承销商购买所提供证券的义务将服从条件先例，承销商有义务购买所有已提供的证券(如果有的话)。

我们可以允许承销商选择购买额外的证券，以支付超额分配，如果有的话，在公开发行价格，加上额外的承销佣金或折扣，如有关的招股说明书补充规定。任何超额配售期权的条款将在这些证券的招股说明书补充中列明。

如果我们利用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给，在转售时由交易商决定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书中注明。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将点名任何代理涉及提供和出售证券，我们将描述任何佣金，我们将支付代理人在招股说明书补充。除非招股说明书(br}补充另有规定，任何代理人将在其任命期间尽最大努力行事。

我们可以授权代理商或承销商向机构投资者征求报价，向我们公开发行招股说明书增订本中规定的价格，并规定在未来某一特定日期支付和交割。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件，以及我们在征求这些合同的方面必须支付的佣金。

在出售证券方面，承销商、交易商或代理人可从我们或以折扣、优惠或佣金形式作为代理人的普通股购买者获得赔偿。承销商可向交易商出售或通过交易商出售证券，而这些交易商可从其作为代理人的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。参与发行证券的承销商、交易商和代理人，以及任何机构投资者或其他直接购买普通股，然后转售证券的人，可被视为承保人，他们从我们和获得的任何折扣或佣金，可视为根据“证券法”获得的承销折扣和佣金。

我们可就特定的民事责任，包括根据“证券法”所规定的法律责任，向代理人及承保人提供补偿，或就代理人或承保人就该等法律责任所作的付款作出分担。代理人及承保人可在一般业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。

根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可以在市场上参与到现有的交易市场。此外，我们还可以与第三方进行衍生交易(包括期权的书面形式)，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充表明，与这种交易有关的，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充出售本招股说明书和适用的招股章程补充书所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的有价证券来结算这种销售，并可以使用从我们那里收到的证券来结清任何相关的空头头寸。我们也可以贷款或质押本招股说明书所涵盖的证券和适用的招股说明书补充给第三方，第三方可以出售贷款证券，或在出现质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书出售质押证券。此类交易中的第三方将是承保人，并将在适用的招股说明书增订本中或在生效后的修正中予以确认。

为了便利一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，涉及参与提供比我们卖给他们的更多证券的人出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使授予这些人的超额分配选择权来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可向参与任何此种发行的承销商或交易商出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券的市场价格高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这类交易如已开始，可随时在停止。我们对上述交易如果实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或规模没有任何表示或预测。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则每类或一系列证券将是一种新发行的证券，除我们在纳斯达克资本市场上上市的普通股外，没有已建立的交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上列出任何其他类别的或一系列证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承保人可能在某一类或一系列证券中建立市场，但保险人没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场。我们不能保证任何一种证券的交易市场的流动性。

在遵守美国某些州或地区证券法的命令中(如果适用的话)，根据本招股说明书提供的证券将只通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用的州注册或有资格出售，或豁免于，否则不得出售其注册或资格要求。

任何承销商可根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)的条例M进行超额分配、稳定交易、做空交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸。稳定事务允许投标购买基础安全，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以覆盖空头头寸。罚款投标允许承销商在交易商最初出售的证券在覆盖交易中购买以弥补空头头寸时，从交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如果开始，承保人可以在任何时候停止任何这些活动。

任何在纳斯达克资本市场有资格做市商的承销商，可根据条例M第103条的规定，在发行定价的前一个营业日，在证券的要约或出售开始之前，在纳斯达克资本市场上进行被动的市场交易。被动的市场庄家必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的做市商必须以不超过这种证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。

在此发行的证券的有效性将由Sheppard，Mullin，Richter&hanton LLP，纽约，纽约转寄给我们。我们或任何承保人、经销商或代理人的其他法律事项，可由我方在适用的招股说明书补充书中注明的律师转交。

我们截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并资产负债表以及相关的合并业务报表、截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度股东权益和现金流量变化的合并报表，均以本招股说明书和注册报表(其中一部分)为参考文件，已由独立注册公共会计师事务所(PC)WithumSmith+Brown审计，这些报表载于其以参考方式提交的有关报告中，并根据会计和审计专家等公司的权限提交的报告列入其中。

这份招股说明书是根据“证券法”提交的表格S-3登记声明的一部分。根据 SEC规则的允许，本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书都不包含注册语句中包含的所有信息。您将在注册语句中找到有关我们的其他信息。本招股说明书或招股说明书中关于法律文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读那些作为登记声明的证物提交的文件，或者以其他方式提交给 SEC，以便更全面地了解该文件或事项。

您可以阅读和复制注册声明，以及我们的报告，代理声明和其他信息，在证交会的公共参考室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。有关公共资料室的运作情况，请致电1-800-SEC-0330查询更多资料。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息语句，以及与向SEC提交电子文件的发行人有关的其他信息。证券交易委员会的网站可以在http://www.sec.gov.找到你也可以从我们的网站上获得我们向证券交易委员会提交的资料的副本。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也没有以任何方式纳入本招股说明书，在作出投资决定时不应依赖。

证券交易委员会(“SEC”)允许我们“引用” 我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要信息。引用所包含的信息是本招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们在表格S-3上向证券交易委员会提交了一份关于根据本招股说明书提供的证券的注册声明。这份招股说明书省略了证券交易委员会允许的注册声明中包含的某些信息。关于我们的进一步信息和根据本招股说明书提供的证券，请参阅注册声明，包括证物。本招股说明书中关于在登记陈述书中提交或引用注册语句的某些文件的规定的声明不一定完整，而且每一项陈述在所有方面都因该提及而受到限制。登记声明的所有或任何部分的副本，包括以参考方式合并的文件或证物，可在上文所列证券交易委员会的办事处支付规定费率的之后，在“您可以找到更多信息的地方”中获得。我们已向证券交易委员会提交了下列文件，并随后根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交了所有文件，但未来报告或文件中未根据这些规定被视为存档的任何部分除外：

我们还参考了所有文件(根据表格8-K 第2.02项或表格8-K}第7.01项提交的现行报告和与这些项目有关的此类表格上提交的证物除外)，这些文件随后由我们根据第13(A)、 13(C)条提交给证券交易委员会，14或15(D)在本招股章程所作证券的发行终止前的“交易法”第14或15(D)条(包括在本招股章程为其一部分的初始登记声明日期后而在登记声明生效之前提交的文件)。这些文件包括定期报告，例如关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及代理报表。

本招股章程所载的任何陈述，或以提述方式纳入本招股章程的文件中所载的任何陈述，如被视为修改或取代本招股章程内所载的陈述或其后提交的任何文件，而该陈述被视为借提述本招股章程而纳入本招股章程内，则须当作修改或取代该陈述。

你方可要求，我们将免费向您提供这些文件的副本，请致电(646)756-2997，或将写信给我们，地址如下：

	每股		共计
公开发行价格	$	3.45	$	5,000,000
承保折扣(1)	$	0.276	$	400,000
支出前的收益给我们	$	3.174	$	4,600,000

	每股		共计
公开发行价格	$	3.45	$	5,000,000
承保折扣	$	0.276	$	400,000
支出前的收益给我们	$	3.174	$	4,600,000

招股章程补充

	页
关于这份招股说明书的补充	S-II
招股章程补充摘要	S-1
祭品	S-5
危险因素	S-6
关于前瞻性声明的特别说明	S-13
股利政策	S-14
收益的使用	S-14
稀释	S-14
承保(利益冲突)	S-15
法律事项	S-22
专家们	S-22
在那里你可以找到更多的信息	S-23
以参考方式合并的资料	S-23

		页
关于这份招股说明书		二
摘要		1
风险因子		6
前瞻性语句		6
使用收益的		8
股本描述		8
债务证券的描述		10
认股权证的描述		17
权利描述		19
单位描述		20
证券合法所有权		21
分配计划		25
法律事项		27
专家们		27
在这里您可以找到更多信息		28
引用某些信息的		28

	●	根据“伏尔坦协定”的规定，我们不得收取以销售为基础的特许权使用费；

	●	我们可能无法成功地开发任何产品候选人；

	●	HaloVax 可能没有为我们的产品的销售和销售投入足够的资源；

	●	HaloVax 可能侵犯第三方的知识产权，使我们面临诉讼和其他潜在责任；

	●	我们和HaloVax之间可能会发生争端，导致我们的产品或产品候选人的商业化延迟或终止，或导致昂贵的诉讼或仲裁，转移管理层的注意力和资源，包括但不限于按双方同意或对我们和HaloVax有利的条件使产品商业化的争端；

	●	任何产品，如果开发，将出售或许可的条件，对我们有利；

	●	HaloVax 可能无法及时和准确地向我们提供有关商业化状况或结果的信息，这可能对我们管理自己的商业化努力、准确预测财务结果或及时向股东提供有关我们商业化努力的信息(br})的能力产生不利影响；

	●	如果任何产品的候选人成功开发，我们将能够使这些产品商业化的条件，双方同意或有益的对我们和哈洛瓦克斯。

	●	由我们的股东、主管和董事出售我们共同的股票；

	●	我们普通股交易量的波动和限制；

	●	我们获得资金以进行和完成研究和开发活动的能力，包括但不限于我们的临床试验、和其他商业活动；

	●	我们或我们的竞争对手引进新产品的时机和成功，或我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手之间的整合；

	●	我们吸引新客户的能力；

	●	我们有能力确保资源和必要的人员按照我们期望的时间表进行临床试验；

	●	开始，注册或我们的临床试验的结果，为我们的产品候选人或任何未来的临床试验，我们可能进行；

	●	我们产品候选人的发展状况的变化；

	●	在FDA对我们计划的临床前和临床试验的审查中，任何延迟或不利的进展或认为不利的进展；

	●	(B)在提交研究报告或产品批准或不利的管制决定方面有任何延误，包括未能为我们的产品候选人获得监管批准；

	●	与使用我们的产品候选人有关的意外安全问题；

	●	改变我们的资本结构或股利政策，今后发行证券，我们的股东出售大量普通股；

公开发行每股价格			$	3.45
截至2019年12月31日每股有形帐面净值	$	0.24
作为调整后每股有形帐面净值的形式增加额可归因于新投资者的这次发行	$	0.32
截至2019年12月31日，经调整的每股有形帐面净值经调整后的形式			$	0.56
在本次发行中向新投资者稀释每股股份			$	2.89