美国

证券及交易所委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的财政年度

根据1934年“证券交易条例”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

的过渡期 。

委员会文件 编号：001-38821

DIAMONDPEAK控股公司

(宪章中规定的 登记人的确切姓名)

登记人电话号码：(212)716-2000

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人 是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示。

是的，☐号码

如果注册人 不需要根据“外汇法”第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。

是的，☐号码

通过检查标记表明登记人 (1)是否在前12个月(或登记人被要求提交这类报告的较短期间)提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，(2)在过去90天中受到这种申报要求的限制。

是的，没有☐

请检查注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交根据 向条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)，以指明 。

是的，没有☐

请勾选登记人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小报告公司还是新兴增长公司。 见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司” 和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。

是的，没有☐

截至2019年6月28日，即注册人最近一次完成第二财政季度的最后一个营业日，A类普通 类股票的市值合计，但可被视为注册人附属公司的人持有的股票除外，按纳斯达克资本市场报告的2019年6月28日A类普通股的收盘价计算，其市值约为272，160，000美元。

截至2020年3月20日，A类普通股2800万股，票面价值0.0001美元，B类普通股700万股，发行票面价值0.0001美元。

目录

关于前瞻性 语句的警告注意事项

本报告包括(但不限于)“管理当局对财务状况和业务结果的讨论和分析”标题下的声明，其中包括1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，其中包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“ ”计划、“可能”、“将”、“潜力”、“项目”、“预测”、“ 继续”、“或应”，或在每种情况下，它们的负面或其他变化或可比较的术语。 不能保证实际结果不会与预期大不相同。这些声明包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及不属于当前或历史事实的任何其他陈述。这些陈述基于管理层目前的预期， 但实际结果可能因各种因素而大相径庭，其中包括但不限于：

本报告所载的前瞻性发言是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们预期的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性 (其中一些是我们无法控制的)以及其他可能导致实际结果或性能与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果或性能大不相同的假设。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”标题下所述的那些因素。如果出现这些风险或不确定性中的一个或多个， 或我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质上可能与这些前瞻性 语句中预测的结果不同。我们不承担更新或修改任何前瞻性报表的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非根据适用的证券法的要求。这些风险和 “风险因素”中所描述的其他风险可能并不是详尽无遗的。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和 不确定性，因为它们与事件有关，取决于将来可能发生或不可能发生的情况。我们警告你 ，前瞻性的报表不能保证未来的表现，我们的实际经营结果，财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展，可能与本报告所载的前瞻性声明中所作或建议的 大不相同。此外，即使我们的结果或业务、财务状况、流动资金以及我们经营的行业的发展情况与本报告中所载的前瞻性说明一致，这些结果或事态发展也不一定表明今后各期的成果或发展情况。

除非本报告另有说明，或上下文另有规定 要求提及：

第一部分

项目1.业务

导言

我们是一个早期的空白支票公司 最近成立为特拉华州公司，成立的目的是进行合并，资本证券交易所，资产 收购，股票购买，重组或类似的业务合并一个或多个业务，我们在整个 本报告称为我们的初步业务组合。

我们的赞助商，钻石峰赞助有限责任公司， 是一个由David T.Hamamoto控制的实体和一个由Silver峰值的负责人控制的实体之间的合资企业。 我们打算利用我们的管理团队和更广泛的Silvertop平台在任何行业或部门识别、收购和经营 业务的能力；然而，鉴于我们的创始人的经验，我们期望集中精力收购一家具有房地产相关成分的企业 。我们相信，我们的管理团队的经验使我们能够很好地确定、获取、谈判和执行与一家有吸引力的公司或与房地产有关的业务的初步业务组合，或我们的管理团队具有重要专长的领域。

我们打算找出并收购一家企业 ，它可以受益于一个在更广泛的房地产部门拥有广泛运作、资本市场和投资管理经验的合作伙伴，并有可能在我们的管理下形成一个具有吸引力的风险调整后的回报状况。即使是基本面较好的公司，由于其经营的市场混乱、资本配置效率低下、资本结构过度、管理团队不完善和(或)业务战略不一致，其潜力也可能低于我们的管理团队和更广泛的Silvertop平台在识别和执行这类在更广泛的房地产行业中完全有潜力的收购方面具有广泛的经验。此外，我们的管理团队有准备和执行首次公开发行和扩大早期投资平台的历史。

我们的管理团队由我们的首席执行官兼主席大卫·哈马托(David Hamamoto)领导。Hamamoto先生是钻石头合伙人公司的创始人，他于2017年成立了该公司。Hamamoto先生在房地产公开市场拥有丰富的经验，他曾担任NorthStar 公司的前总裁，该公司是他在1997年作为一家私营公司创建的，2004年以大约3亿美元的股票市场资本上市，并于2017年以60亿美元的股票市值出售给了Colony Capital。在出售时，NorthStar公司管理的资产总额为393亿美元。Northstar从2004年10月首次公开发行( )到2017年1月获得了13.4%的年化回报率，而RMZ公共REIT指数和 S&P 500指数分别为8.7%和8.2%。在NorthStar之前，Hamamoto在高盛(Goldman Sachs)房地产部门工作了14年，在那里他创建了房地产首席投资区(Real Estate首席投资区)，募集了第一只白厅房地产私人股本基金，并额外募集了四只白厅基金和一只新兴市场基金。Hamamoto先生的私人房地产投资背景和公共市场记录以及Silver匹克公司丰富的私人市场经验提供了房地产专业知识和市场知识的补充来源，我们认为这将有助于我们确定和执行一项业务合并。

银峰

银峰是一家另类投资管理公司，由Kaushik Amin、Brett Bossung和Mark Walsh领导，致力于在房地产、能源和信贷这三个特定领域为投资者创造长期价值。如今，这个以行业为中心的平台包括100多名员工(主要在纽约和亚特兰大)，自该公司于2010年成立以来，截至2019年9月30日，他们已投资逾190亿美元的资产总值。

我们相信，我们将受益于银峰房地产行业的投资经验。西尔弗峰的房地产投资团队拥有广泛的关系网络，我们相信这些关系为我们提供了一个独特的优势，以寻找机会并释放他们的长期价值。 该集团有一个长期和既定的记录，高级团队成员平均合作十多年。自2010年成立以来，该集团与合作伙伴已于2019年9月30日在不同房地产类型和美国地理区域的200多笔交易中收购了超过180亿美元的总资产。

经营策略

我们的业务战略是利用我们 管理团队现有的投资识别和评估平台，识别、获取并在我们最初的 业务合并之后实施一项经营战略，以期通过增长、业务 改进、注资或未来收购为我们的股东创造价值。我们对价值创造的关注是由一种纪律严明的投资战略驱动的，这种投资策略得到了一种基本方法的支持。这包括全面的尽职调查、深思熟虑的承保和深入的战略分析，从而对每一个投资机会进行彻底的评估。Hamamoto先生和Silver匹克先生利用了他们长期存在的关系、工业关系网以及他们能够发现独特的机会并以市场 的专门知识向他们提供支助的能力。我们打算通过我们的管理团队的房地产所有者和投资者、运营伙伴、金融公司、经纪人和贷款人网络来获得最初的商业合并机会。我们管理小组的成员已经进行了沟通，并将继续与他们的网络沟通，以阐明我们寻找目标公司 和潜在的业务组合的参数，并开始寻找和审查可能令人感兴趣的线索的过程。

市场机会

虽然我们并不局限于某一特定的行业或地理区域，但鉴于我们的管理团队和银峰公司的经验，我们希望集中精力收购一家拥有房地产部门或我们的管理团队具有重要专门知识的企业。我们的管理团队正在寻找需要战略增长资本、将受益于成为上市公司 或需要回购债务、进行战略收购或需要营运资金的 企业合并目标。我们正在寻找企业价值在3.5亿美元至20亿美元之间的候选人。我们相信，中间市场提供了最大数量的投资机会，我们相信我们的管理团队拥有最强大的网络来识别 机会。

获取标准

我们正在寻找具有令人信服的增长潜力和以下特点的公司。我们在评估收购机会时使用了这些标准和准则 ，但我们可能决定与不符合这些标准和准则的目标企业进入我们最初的业务组合。我们打算收购我们认为具有以下属性的公司或资产：

这些标准并不打算是 详尽无遗的。任何与某一特定初步业务合并的优点有关的评价，可在相关程度上以这些一般准则以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准为基础。在 我们决定与不符合上述标准 和准则的目标业务进行初始业务合并的情况下，我们将披露目标业务在与我们的初步业务合并有关的股东通信中不符合上述标准，正如本报告所讨论的，这些交易将以投标文件或代理 招标材料的形式提交给证券交易委员会。

我们的管理团队

我们的管理团队由我们的首席执行干事兼主席大卫·哈马托领导，他得到了Silvertop平台的补充。马克·沃尔什(Mark A.Walsh)是银峰公司的一名校长，担任我们的董事之一。Hamamoto先生和Silver匹克公司的负责人已经建立了25年以上的关系，在这四人中，平均30多年的房地产和另类投资经验遍及公共和私人市场。作为房地产行业的领导者，Hamamoto先生和Silver匹克先生有建立房地产公司的经验，包括增加投资团队、发展合作伙伴网络和实施彻底的投资进程。

Hamamoto先生是他于2017年成立的钻石合伙人有限责任公司的创始人。此前，他曾担任Colony NorthStar(现为Colony Capital(纽约证券交易所市场代码：CLNY))的执行副主席，这是一家房地产和投资管理公司，他创建的NorthStar公司于2017年1月被出售给了Colony Capital。在出售之前，Hamamoto先生曾担任非索特派团执行主席和首席执行干事。Hamamoto先生担任NRF董事会主席，这是一个房地产投资信托基金，为期十年，并担任了近14年的董事之一。Hamamoto先生曾担任国民阵线执行干事和总统。他亦曾任北星地产欧洲有限公司董事局主席。Hamamoto共同创立了NorthStar Capital Investment Corp.，该公司是NorthStar房地产金融公司的前身，他曾担任该公司的联席首席执行官。在NorthStar之前，Hamamoto先生是高盛(Goldman，Sachs&Co.)房地产首席投资公司的普通合伙人兼联席主管。在Hamamoto先生在高盛公司任职期间，他发起了该公司在白厅基金的主持下建立房地产主要投资业务的努力。

沃尔什先生是银峰公司的合伙人和联合创始人。他负责该平台的战略举措和启动活动，并担任该公司商业房地产贷款平台SilverpeapArgentic的主席。在创立Silver峰值之前，沃尔什先生领导了雷曼兄弟的全球房地产集团，并担任了雷曼兄弟房地产私人股本公司的全球联席主管。在雷曼兄弟任职20年期间，该公司成为国内和全球领先的债务和股票投资平台。沃尔什在加入雷曼兄弟之前是一名律师，在商业抵押贷款的发放、处理和二级市场交易等各个方面都代表金融机构。沃尔什先生也是位于加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的齐曼房地产中心的创始成员。

我们的董事会还包括安德鲁·理查森(Andrew Richardson)，他目前担任Waypoint Real Estate Investments的首席运营官，该公司是一家专注于美国住宅行业的私人房地产投资公司，史蒂文·R·哈什(Steven R.Hash)，目前担任复兴宏观研究有限公司总裁兼首席运营官(首席运营官)，该公司是一家致力于投资战略的宏观研究的股票研究和贸易公司，以及华盛顿政策部门；朱迪思·汉纳韦(Judith A.Hannaway)，金融业顾问，斯库德尔投资公司前总裁，负责包括封闭式基金在内的特别产品开发。境外基金和REIT基金。

我们的管理团队或银峰公司过去的表现并不能保证(I)在我们可能完成的任何业务组合方面取得成功，或者(Ii) 我们将能够为我们最初的业务组合确定一个合适的候选人。我们的管理团队和银峰公司在过去都没有特殊目的收购公司的管理经验。您不应该依赖我们管理团队或Silver匹克的历史记录作为我们未来业绩的指示。

初始业务组合

我们的初始业务组合必须与一个或多个目标业务一起发生，这些业务的合计公允市场价值至少为信托帐户中持有资产 的80%(不包括延迟承销佣金和在信托账户上赚取的收入应缴的税款) 。如果我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，我们将从作为金融业监管局成员的独立投资银行 或FINRA或独立会计师事务所就这些标准的满足程度征求意见。我们的股东可能得不到这种意见的副本，他们也不能依靠这种意见。

我们可以根据我们的选择，与与Silvertop有关联的一个或多个实体共同寻求收购 的机会，我们称之为“关联联合收购”。 在我们最初的业务合并时，任何这样的当事方都可以与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向这些当事方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外的收益来完成收购。 我们指的是这种潜在的未来发行，或类似于其他指定采购商的发行，在整个本报告中作为“指定的未来 发行”。任何这类规定的未来发行的数额和其他条款和条件将在发行时确定 。我们没有义务作出任何指定的未来发行，并可能决定不这样做。 这不是对任何指定的未来发行报价。根据我们B类普通股的反稀释规定， 任何此类指明的未来发行将导致转换比率的调整，使我们的初始股东及其许可的受让人(如果有的话)保留其总百分比所有权的20%，即在我们首次公开发行后发行的所有普通股总数的20%，以及在指定的 未来发行中发行的所有股份，除非持有当时已发行的B类普通股的过半数股份的人同意放弃 在该等股份发行时就指明的未来发行而作出的调整。我们目前无法确定，在今后发行任何此类指定的B类普通股时，我们B类普通股的多数持有者是否同意放弃对转换比率的这种调整。如果不放弃这种调整，指定的未来发行将不会降低我们B类普通股持有者的 所有权百分比。, 但会降低我们A类普通股持有者的所有权百分比。 如果这种调整被放弃，指定的未来发行将降低这两类普通股持有者的所有权百分比。

我们期望构建我们最初的 业务组合，以便我们的上市股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的股权或资产的100%。然而，我们可以组织我们最初的业务组合 ，使交易后的公司拥有或收购目标业务 的这些权益或资产的100%以下，以便实现目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，包括上文所述的附属 联合收购。然而，只有当交易后公司 拥有或收购目标的50%或50%以上的未付表决权证券，或以其他方式获得目标 的权益或足以使该交易后的公司不必根据1940年“投资法”或“投资公司法”登记为投资公司的资产时，我们才能完成这种业务合并。即使交易后公司拥有或获得目标的50%的 或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东也可能集体拥有交易后公司的少数 权益，这取决于在业务组合 交易中分配给目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在这一交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司所有已发行股本的 。在这种情况下，我们将获得100%的控制利益的目标。然而， 由于发行了大量新股, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可以在我们最初的业务合并之后拥有的流通股中的多数股份。如果一个或多个目标企业的权益或资产少于 100%是由交易后公司拥有或收购的，则这类业务或业务中拥有或收购的部分将按80%的净资产 测试的目的进行估值。如果企业合并涉及一个以上的目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的总 值，我们将把目标业务一起作为初始业务组合，以便进行投标或寻求股东的批准(视情况而定)。

我们的收购过程

我们认为，对未来投资进行全面的尽职调查在房地产部门尤其重要。我们将利用银峰平台的勤奋、严谨和专业知识来评估潜在目标的优势、弱点和机会 ，以确定我们最初业务组合中任何潜在目标的相对风险和回报情况。鉴于我们的管理团队在房地产领域进行了广泛的任期投资，我们经常熟悉潜在目标的终端市场、竞争格局和商业模式。

在评估一项可能的初步业务合并时，我们将进行一次彻底的勤奋审查，除其他外，将包括与现任管理层和雇员的会议、文件审查、设施检查和财务分析，以及对将提供给我们的其他资料的审查。

我们不被禁止寻求与银峰的附属公司，我们的保证人，我们的官员，或我们的董事的初步业务合并，但 必须得到某些批准和同意。如果我们试图与一家与Silvertop公司有关联的公司完成我们最初的业务合并，我们的发起人、官员或董事、我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们最初的业务合并对我们是公平的。目前，我们还不知道银峰的附属公司会为我们最初的业务组合制定一个合适的目标。

我们目前的每一名高级人员和董事，以及今后的任何一位，都可能对其他实体负有额外的、信托的或合同义务，根据这些义务，这些官员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何一名干事或董事意识到适合于他或她当时拥有的实体-目前的受信人 或合同义务-的业务合并机会，他或她将履行他或她的信托义务或合同义务，向该实体提供这种机会。此外，我们可以根据我们的选择，向一个 干事或董事对其负有信托或合同义务的实体寻求联合收购的机会。在我们最初的业务合并时，任何这样的实体都可以与我们共同投资于目标业务 ，或者我们可以通过向任何这样的实体发行指定的 来筹集额外的收益来完成收购。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃对提供给任何董事或高级人员的任何法人机会的利益，除非这种机会仅以本公司董事或高级人员的身份明确提供给该 人，而这种机会是我们在法律上和合同上获准承担的机会，否则对我们来说是合理的。

我们的官员和董事已同意不成为任何其他特殊目的收购公司的高级人员或董事，其证券类别根据1934年经修正的“证券交易法”或“交易法”注册，直至我们就我们最初的业务合并达成明确协议，或我们未能在2021年3月4日前完成我们最初的业务合并。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为一个有吸引力的业务组合伙伴，目标企业。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务组合，为目标业务提供了一种替代传统的首次公开发行(IPO)的方法。在这种情况下，目标 业务的所有者将其在目标业务中的股份交换为我们的股票份额，或将 我们的股票和现金的股份组合起来，使我们能够根据卖方的具体需要调整考虑因素。虽然上市公司的成本和义务各不相同，但我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开发行(IPO)相比，成为上市公司是一种更肯定、更符合成本效益的方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公共报道工作中发生的额外费用可能与我们的业务合并情况不同。

此外，一旦拟议的企业 合并完成，目标业务将有效地公开，而首次公开发行总是取决于承销商完成发行的能力以及一般的市场条件，这可能会推迟或 防止发行的发生或可能产生负面的估价后果。一旦上市，我们相信目标企业 将有更多的机会获得资本和提供符合股东利益的管理激励措施。它可以通过增加公司在潜在的新客户和供应商中的形象和在吸引有才能的员工方面的援助来提供更多的好处。

我们是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所定义，并经“就业法”修改。因此，我们有资格利用适用于不属于“新兴增长公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些 豁免，包括但不限于不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404节的审计师证明要求，减少了我们定期报告和代理声明中关于执行报酬的披露义务，豁免了对行政报酬和未经核准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询表决的要求。如果有些投资者认为我们的证券不具吸引力，我们的证券交易市场可能会较不活跃，而我们的证券价格亦可能会更不稳定。

此外，“就业法”第107条还规定，“新兴成长型公司”可利用“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。换言之，“新兴增长 公司”可能会推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。 我们打算利用这一长期过渡期的好处。

我们将继续是一家新兴的增长公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2024年3月4日之后，(B)我们每年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被认为是一个大型加速申报者，这意味着我们A类普通股的市场 价值比6月30日之前超过7亿美元。^TH， 和(2)在前三年期间，我们发行了价值超过10亿美元的不可转换债券的日期。

财务状况

在信托账户 中可用于企业合并的资金为273，781，860美元(截至2019年12月31日)，在支付了9，800，000美元的递延承销费后，在与我们最初的业务组合相关的费用和费用之前，我们为目标业务提供各种选择，例如为其所有者创造一个流动性事件，为其业务的潜在增长和扩大提供资本，或通过降低其债务或杠杆比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股票证券或上述两者的组合来完成我们的业务组合，我们有灵活性使用最有效的 组合，这将使我们能够根据目标企业的需要和愿望调整支付的代价。然而， 我们没有采取任何步骤来获得第三方的资金，也无法保证我们将获得这种资金。

影响我们最初的业务组合

我们目前没有从事任何业务，而且我们也不会在首次公开发行之后无限期地从事任何业务。我们打算用我们的首次公开发行所得的现金和私募认股权证、我们的股本、债务或其中的一种组合来完成我们的初步业务合并，作为我们的初始业务合并的代价。我们可能寻求与一家可能在财务上不稳定的公司或企业或在其发展或成长的早期阶段完成我们最初的业务合并，这将使我们面临这些公司和企业所固有的众多风险。

如果我们最初的业务组合是为使用股本或债务证券而支付的，或者不是从信托账户中释放的所有资金都用于支付与我们的业务合并有关的 代价，或者用于赎回我们A类普通股，我们可以将信托账户中释放给我们的现金中的 余额用于一般公司用途，包括维持或扩大邮政交易公司的业务，支付完成我们最初业务合并所产生的本金或债务利息，为购买其他资产、公司或周转资本提供资金。

我们可能寻求通过私人发行债务或股票证券来筹集额外资金，以完成我们最初的业务组合 (其中可能包括指定的未来发行)，我们也可以利用这种发行的收益而不是使用信托帐户中的数额来完成我们的初步业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们预期只有在我们的业务合并完成时，才能完成这种融资。在由信托账户资产以外的资产供资的初始业务合并的情况下，我们的投标报价文件或披露 业务组合的委托书材料将披露融资条件，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东对这种融资的批准。不禁止我们私下筹集资金的能力，包括根据任何具体规定的未来发行，或通过与我们最初的业务合并有关的贷款。目前，我们不是任何安排的一方，或与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的谅解。

选择和评估 目标业务以及构造和完成我们最初的业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本， 目前无法确定任何程度的确定性。与我们的业务合并最终未完成的未来目标业务的识别和评估 有关的任何费用都将导致我们遭受 损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

目标企业的来源

由于我们的管理团队和Silvertop的业务关系、直接外联和交易采购活动，我们已经收到了一些专有的 交易机会。除自营交易流程外，我们预计还将从各种非附属来源提请我们注意更多的目标业务候选人，包括投资银行公司、顾问、会计师事务所、私人股本集团、大型企业和其他市场参与者。这些消息来源还可能介绍 us来针对他们认为我们可能对其感兴趣的企业，因为这些消息来源中的许多人将阅读本报告，并知道我们针对的是哪些类型的企业。我们的管理团队和西尔弗峰及其附属公司也可能提请我们注意目标商业候选人，因为他们通过业务联系了解到他们可能进行的正式或非正式的询问或讨论，以及参加贸易展览或会议。在我们最初的业务合并之后，我们的一些官员(br}和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在都将不被用作我们挑选采购候选人 过程中的一个标准。在任何情况下，我们的赞助人或我们现有的高级人员或董事，或他们所属的任何实体 ，在他们提供任何服务 之前，或为完成我们最初的业务组合(不论其交易类型 )之前，都不会得到任何费用、咨询费或其他补偿。

我们不被禁止与银峰、我们的发起人、高级人员或董事 的商业合并目标进行初步合并，或通过合资企业或其他形式的与我们的发起人、干事或董事共同拥有的形式进行收购。在 我们寻求完成我们最初的业务合并与与我们的 发起人，高级官员或董事，我们或独立董事委员会的业务合并目标，我们或独立董事委员会，将从一个独立的投资银行公司，是FINRA成员或独立会计师事务所的意见，这种初步的业务组合是公平的 我们的公司从财务角度。我们无须在任何其他情况下取得这种意见。如果我们的任何一位 官员或董事意识到属于他或她对其预先存在的信托或合同义务的任何实体 的业务范围内的业务合并机会，他或她可能被要求在向我们提出这种业务合并机会之前向该实体提出这种业务合并机会。在我们最初的业务合并时，任何这样的实体都可以与 us在目标业务中共同投资，或者我们可以通过向任何这样的实体进行指定的未来发行来筹集额外的收益来完成 的收购。

缺乏业务多样化

在 完成我们最初的业务组合之后的一段无限期的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单个企业的未来表现。与其他有资源在 一个或几个行业中与多个实体完成业务组合的实体不同，很可能我们将没有资源使我们的业务多样化，并减轻处于单一业务线上的风险 。此外，我们正集中精力在一个单一的 行业中寻找初始的业务组合。通过与单一实体完成业务合并，我们缺乏多样化可能：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与该业务合并的可取性时，仔细检查潜在目标业务的管理，但我们对目标企业管理的评估可能不正确。此外，未来的管理人员 可能没有必要的技能、资格或能力来管理一家上市公司。此外，我们的管理团队成员或董事会成员(如果有的话)今后在目标业务中的作用目前无法确定。虽然我们的一名或多名董事在业务合并后有可能以某种身份与我们保持联系，但目前尚不清楚在我们合并后，他们中是否有人会全身心地致力于我们的事务。此外， 没有保证我们的管理团队成员将有丰富的经验或知识有关的业务 的具体目标业务。我们董事会的任何成员是否将留在合并后的公司将在我们最初的业务合并时作出决定。

在业务合并之后，在我们认为有必要的 范围内，我们可以寻求招聘更多的管理人员，以补充 目标业务的现任管理团队。没有人保证我们将有能力征聘更多的管理人员，或更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现任管理人员。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据证券交易委员会的投标报价规则，我们可以在没有股东 投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的 证券交易规则有要求，我们会寻求股东的批准，或者我们可能会因业务或其他法律原因而决定寻求股东的批准。下表 给出了我们可以考虑的初始业务组合类型的图表说明，以及目前是否需要根据特拉华州法律对每项此类交易进行股东批准 。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东 的批准，例如：

准许购买我们的证券

如果我们要求股东批准我们的商业合并，并且我们没有根据投标报价规则对我们的商业合并进行赎回，我们的发起人、董事、高级人员、顾问或他们的附属公司可以在我们最初的业务合并完成之前或之后在私下谈判的交易 或在公开市场上购买股份。然而，它们没有目前的 承诺、计划或意图从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件，信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易的股份。当他们拥有未向卖方披露的任何重要的非公开信息时，或在根据“外汇法”M条例禁止 购买时，他们将不会购买 。这种购买可能包括合同承认这种股东，尽管 仍然是我们股份的记录持有人不再是实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的发起人、董事、高级人员、顾问或其联营公司从已经选择行使赎回权的公共股东那里购买私下谈判的 交易中的股份，这种出售股票的股东必须撤销他们以前的选举以赎回他们的股份。我们目前预计，这种采购，如果有的话，将不构成投标要约，但须遵守“外汇法”规定的投标报价规则，或须遵守“外汇法”规定的非公开交易 ；但是，如果购买者在进行任何此类采购时确定这些采购受这些规则约束，则买方将遵守这些规则。

这种购买的目的是：(1)投票赞成企业合并，从而增加获得股东批准的可能性，或(2)在与目标达成的协议中满足收盘价条件，该目标要求我们在业务合并结束时拥有最低限度的 净值或一定数额的现金，如果这种要求看来不会得到满足的话。这可能导致完成我们的业务组合，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这种购买，我们的普通股的公开“浮动”可能会减少，我们的证券的受益持有者的数目可能会减少，这可能使我们的证券在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易变得困难。

我们的保荐人、高级人员、董事和(或)其附属公司预期，他们可以确定我们的发起人、高级人员、董事或其附属公司 可以通过股东直接联系我们进行私下谈判购买，或在我们邮寄与我们最初的业务合并有关的代理材料之后，收到股东提交的赎回请求 。在我们的发起人、高级官员、董事、顾问或其附属公司进行私人采购的范围内，他们将查明 ，并只与表示选择赎回其股份以换取信托帐户按比例份额 或投票反对商业合并的潜在出售股东联系。我们的发起人、官员、董事、顾问或他们的附属公司只有在符合“交易法”和其他联邦证券法规定的M条例的情况下才会购买股票。

我们的担保人、官员、董事和/或其附属公司根据“外汇法”第10b-18条规则购买的任何物品，只有在这种采购能够按照规则10b-18进行的情况下才能进行，而规则10b-18是“交易所法”第9(A)(2)条和规则10b-5规定的不受操纵 责任的安全港。规则10b-18有一定的技术要求 ，必须遵守，才能使买方获得安全港。我们的发起人、高级人员、董事和/或其附属公司将不会购买普通股，如果购买将违反“交易所法”第9(A)(2)条或规则10b-5。

公共股东在完成我们最初的业务合并后的赎回权

我们将向公众股东 提供机会，在完成我们最初的A类普通股合并后，以每股价格赎回其全部或部分股票，以现金支付，相当于在完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户 的总金额，包括在信托账户中持有的资金所赚取的利息，而以前未向我们发放税款，除以当时未兑现的公共股份的数量， 受此处所述的限制。截至2019年12月31日，信托账户的金额约为每股10.13美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会被 我们将支付给承销商的递延承销佣金所减少。我们的发起人、高级人员和董事已与我们签订了一项 信协议，根据该协议，他们同意放弃对任何创建者股份 的赎回权，以及他们在完成业务合并时所持有的任何公开股份。

进行赎回的方式

我们将为我们的公众股东 提供机会，在我们最初的 业务合并完成后，赎回他们的A类普通股的全部或部分股份，要么(I)与召开股东会议批准业务合并有关，要么(Ii)通过招标报价的 手段。至于我们是否会要求股东批准拟议的商业合并或进行收购要约，将完全由我们自行决定，并将以各种因素为基础，例如交易的时间，以及交易的条款是否要求我们根据法律或证券交易所 上市要求获得股东批准。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并(在我们无法生存的地方)，以及任何我们发行超过20%的未清普通股或 试图修改我们经修正和重报的注册证书的交易，都需要股东的批准。如果我们以需要股东批准的方式构造与目标公司的企业 组合交易，则对于 是否寻求股东表决批准拟议的业务组合，我们没有酌处权。我们打算根据证券交易委员会的投标报价规则，在没有股东 投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所的上市要求要求股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们在纳斯达克维持证券的上市，我们就必须遵守这样的规则。

如果股东投票不需要 ，而且我们不因业务或其他法律原因而决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的 公司注册证书：

在公开宣布我们的业务组合后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1制定的在公开市场购买我们 A类普通股股份的任何计划，如果我们选择通过投标方式赎回我们的公共股份，遵守“交易所法”第14E-5条规定的规则14e-5。

如果我们根据投标报价规则进行赎回(br}，我们的赎回要约将继续至少20个工作日，根据“交易法”规则 14e-1(A)，在投标报价期届满之前，我们将不被允许完成我们最初的业务合并。此外，投标报价将以公共股东不超过我们保荐人购买的指定数量的公共股份为条件，该数目将基于这样一项要求，即我们不得赎回公共股份，其数额将导致我们最初业务组合完成后，我们的有形资产净额低于5，000，001美元(以便我们不受证券交易委员会“分文股”规则的约束)，或任何可能包含在与我们最初业务合并有关的协议中的更大的净有形资产或现金要求。如果公开股东出价比我们提议购买的股份多，我们将撤回收购要约，而不完成 初始业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准 交易，或我们决定就业务 或其他法律理由获得股东批准，我们将根据经修订和重报的注册证书：

如果我们寻求股东 批准我们的初步业务组合，我们将分发代理材料，并为此，向我们的公众 股东提供上述赎回权，在完成最初的业务组合。

如果我们寻求股东的批准，我们将 完成我们的最初业务合并，只有当大多数普通股被投票赞成的业务组合 。该会议的法定人数将由出席会议的股东或代表该公司发行的股本股份的代表组成，该股东代表有权在该次会议上投票的公司所有已发行股本 的投票权的过半数。我们的发起人、管理人员和董事将计算到法定人数，并已同意投票表决他们的创始人股份和在我们首次公开发行后购买的任何公共股份，以支持我们的初始业务合并。为了寻求我们的流通股多数股份的批准投票表决，非投票将 将不影响批准我们最初的业务合并一旦获得法定人数。因此，除了我们的 发起人、高级人员和董事的创始人股份(不包括锚投资者持有的任何股份)外，我们还需要11、312、501、 或40.4%的首次公开发行股份，以便投票赞成一项交易(假设所有 流通股都被投票通过)，以便我们的初步业务合并获得批准。此外，由于创始人 股份和我们的锚投资者持有的私人配售证，它在对 初始业务合并的投票方面可能与其他公共股东有不同的利益。如有需要，我们打算给予大约30天(但不少于10天或60天)关于任何此类会议的书面通知，在此会议上应进行表决以批准我们的初步业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们的发起人、主席团成员和董事的投票协议。, 可能使我们更有可能完善我们最初的业务组合。每个公开股东可以选择赎回其公开股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议的交易。

我们修正和重报的 公司注册证书规定，在任何情况下，我们都不能赎回我们的公共股份，其数额将使我们的有形资产净额 低于5，000，001美元(因此我们不受证券交易委员会“便士股票”规则的约束)或任何可能包含在与我们最初业务合并有关的协议中的任何更大的净有形资产或现金要求。例如，提议的业务合并可能需要：(1)向目标或其所有者支付现金考虑；(2)将现金转给 ，用于周转资金或其他一般法人目的；或(3)保留现金，以符合拟议的业务合并的条件，以满足 其他条件。如总现金代价 我们须支付有效提交赎回的A类普通股的所有股份，再加上根据拟议的业务合并条款满足现金条件所需的任何数额，超过我们可获得的现金总额，我们将不完成业务合并或赎回任何股份，而提交 赎回的A类普通股的所有股份将退还给其持有人。

限制 完成后的赎回--如果我们寻求股东批准，我们最初的业务合并

尽管如此，如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，而我们没有根据投标报价规则进行与我们的企业合并有关的赎回，我们经修订和重新声明的公司注册证书规定，公共股东 连同该股东的任何附属公司或该股东与其协同行动的任何其他人或作为“集团”(“交易法”第13条所界定的)，将被限制就我们首次公开发行的股份的15%以上寻求赎回权，我们称之为“超额股”。我们相信，这一限制将阻止股东囤积大量股票，这些股东随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，迫使我们或我们的管理层以比当时市价高出很多的价格或其他不受欢迎的 条件购买他们的股票。如果没有这项规定，持有我们首次公开发行股份总额15%以上的公共股东可能威胁行使其赎回权，如果该股东的股票不是我们或我们的管理层以高于当时市价的溢价或以其他不受欢迎的条件购买的。通过限制股东赎回在首次公开发行(IPO)中出售的股份不超过15%的能力，我们相信，我们将限制一小群股东的能力，不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是将 与目标的业务合并联系在一起，而这一目标要求我们拥有最低净值或一定数额的现金。不过, 我们修改和重新声明的公司注册证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们的业务组合的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标与投标报价或赎回权有关的股票证书

我们可能要求我们的公共股东 寻求行使他们的赎回权，无论他们是记录持有人还是以“街道名称”持有他们的股份， 必须在投标文件中规定的日期之前向我们的转让代理人提交他们的证书，或在投票之前最多两个工作日，以便在我们分发代理材料时批准业务合并，或在持有人选择的情况下，使用存托信托公司的 DWAC(存款/提款)系统，以电子方式将他们的股份交付给转让代理机构。我们将提供与我们最初的业务合并有关的公开股份持有人的投标报价或代理材料(如适用的话)，将表明我们是否要求公共股东满足这种交付要求。因此，如果我们希望行使其赎回权，公共股东将从 我们发出投标材料的时间起至投标期结束，或在对企业合并投票表决之前两天内，如果我们酌情分发代理材料，将其股票进行投标。鉴于操作时间相对较短，股东最好使用其公开股份的电子交付 。

与 、上述招标过程和通过DWAC系统认证或交付股份的行为有关的名义费用。 转让代理通常将向投标经纪人收取$80.00，是否将这一 费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标他们的股票，这项费用都将产生。发行股票的需要是行使赎回权 的一项要求，而不论这种交付何时必须生效。

上述情况与许多空白支票公司使用的程序 不同。为了完善与其业务组合有关的赎回权，许多空白支票公司将分发代理材料，供股东就初始业务组合投票， 持有人只需投票反对拟议的业务组合，并在代理卡上选中一个框，表明该持有人正在行使其赎回权。在企业合并获得批准后，公司将与这样的 股东联系，安排他或她交付他或她的证书以核实所有权。因此，在完成业务合并之后，股东 就有了一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监测公司股票在市场上的价格 。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股份，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东在股东会议之前意识到他们需要履行的赎回权，将成为在企业合并完成后存活下来的“选择权”权利，直到被赎回的持有人交付其证书为止。会议前实物或电子投递的要求确保，一旦企业合并获得批准，可赎回的持有人选择赎回的 是不可撤销的。

任何赎回这些股份的请求，一经提出，可在任何时候撤回，直至投标材料中规定的日期或在我们的委托书材料中列明的股东会议日期为止(视情况而定)。此外，如果公共股份持有人交付了与选择赎回权有关的 证书，并随后在适用日期之前决定不行使这种权利，则 该持有人只需要求转让代理人(实物或电子方式)退还证书。预计分配给选择赎回其股份的公共股份持有人的资金将在我们的业务合并完成后迅速分配。

如果我们最初的业务组合由于任何原因没有得到批准或完成，那么我们选择行使赎回权的公共股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例分配的份额。在这种情况下，我们将立即归还由选择赎回其股票的公众持有者交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务组合 尚未完成，我们可以继续尝试使用不同的目标完成业务组合，直到2021年3月4日。

在没有初始业务合并的情况下赎回公共股份和清算

我们修改和重新声明的 公司注册证书规定，从我们的首次公开发行(IPO)结束到2021年3月4日为止，我们只有24个月的时间来完成我们的首次业务合并。如果我们无法在2021年3月4日前完成我们的业务合并，我们将： (I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)尽可能迅速但不超过十天后，以每股价格赎回以现金支付的公共股份，相当于当时在信托账户中存款 的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前未向我们发还税款(低于100 000美元利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公开股份的数目， 这种赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括接受进一步清算分配的权利，如果有的话)，但须符合适用的法律；(3)在 这样的赎回之后，在我们剩余的股东和我们的董事会的批准下，尽快尽可能迅速地进行赎回，解散和清算，使 在每一情况下都须履行我们在特拉华州法律下的义务，就债权人的债权和其他适用的 法的要求作出规定。如果我们不能在2021年3月4日前完成业务合并，我们的认股权证就不会有赎回权或清算分配。

如果我们不能在2021年3月4日前完成我们最初的业务合并，我们的保荐人、高级人员、董事和锚定投资者已经放弃了从信托帐户中清算分配给他们持有的任何创建者股份的权利。然而，如果我们的发起人、主管、董事或锚投资者在我们的首次公开发行之后获得公开股份，如果我们不能在3月4，2021之前完成我们最初的业务合并，他们将有权从信托帐户中获得有关这些公共股份的分配。

我们的保荐人、高级人员和董事按照与我们的一封信协议，同意不对我们经修正和重报的注册证书(br})提出任何修改，如果我们不能在2021年3月4日之前完成我们最初的业务合并，我们就不能100%赎回我们的公开股份的实质或时间，除非我们向公众股东提供机会，在批准任何此种修正后，以现金形式赎回他们的A类普通股股份，相等的 的总额，然后存入信托帐户，包括利息的资金持有的信托帐户 ，以前没有释放给我们，以支付我们的税收除以当时已发行的公共股份的数目。然而，我们不能赎回我们的公共股份，数额将导致我们的有形资产净额低于5，000，001美元，当我们完成我们的初步业务合并(这样我们就不受SEC的“便士股票”规则的约束)。如果对过多的公共股份行使这一可选的 赎回权，以致我们无法满足有形资产净额要求(上文所述)，我们就不会着手修改或相关赎回我们的公共股份。

我们预计，与执行我们的解散计划有关的所有费用和费用，以及向任何债权人支付的款项，都将从信托账户外持有的约1 070 048美元收益中的剩余款项(截至2019年12月31日)中拨出，尽管没有任何 保证将有足够的资金用于这一目的。但是，如果这些资金不足以支付与执行我们的解散计划有关的费用 和有关费用，只要信托 帐户中有任何利息不需要对信托帐户余额上的利息收入纳税，我们可以要求受托人向我们额外发放100 000美元的这种应计利息，以支付这些费用和费用。

如果我们将我们的首次公开发行和出售私募认股权证的所有净收入 全部支出，但存入信托 帐户的收益除外，并且不考虑信托账户上的利息(如果有的话)，在我们解散时股东收到的每股赎回额将约为10美元。然而，存入信托帐户的收益可能受制于我们的债权人的债权，这些债权的优先权将高于我国公共股东的债权。 不能保证股东收到的实际每股赎回金额不会大大低于 $10.00。根据DGCL第281(B)节，我们的解散计划必须规定，对我们提出的所有索赔都必须全额支付，或在有足够资产的情况下，酌情为全额付款作准备。在我们将剩余资产分配给我们的股东之前，这些索赔必须得到支付或提供 。虽然我们打算支付这些数额，如果有的话， 没有任何保证，我们将有足够的资金支付或提供所有债权人的债权。

虽然我们已经并将继续寻求让所有供应商、服务提供者、可能的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行 协议，但我们放弃任何权利、所有权、利息和任何种类的权利、所有权、利息和权利主张，或放弃在信托账户中持有的任何款项的任何形式的任何权利、所有权、利息和债权，以造福于我们的公共股东，但不能保证他们将执行此类协议，即使他们执行这种协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈 引诱、违背信托责任或其他类似债权，以及对 放弃的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在对我们的资产，包括在 信托帐户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行一项协议，放弃这种对信托账户中的资金的索偿要求，我们的管理部门将对其现有的备选办法进行分析，并且只有在管理层认为这种第三方的参与对我们比任何替代办法更有利于我们的情况下，才会与尚未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘请一名第三方顾问，其特殊专长或技能被管理层认为比同意执行放弃的其他顾问要高得多，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供者的情况下。我们的独立注册会计师事务所 将不会与我们签订协议，放弃对信托账户中的资金的债权。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们今后因任何谈判、与我们签订的合同或协定而可能提出的任何索赔，也不会以任何理由向信托帐户寻求追索。我们的发起人同意，如果第三方对向我们提供的服务或出售的产品或与我们讨论订立交易协议的潜在目标业务提出任何索赔，则 将对我们负责，将信托账户 中的资金减少到(I)每股10.00美元，或(Ii)信托账户 清算之日所持有的每股较小数额，原因是信托资产价值减少，在每一种情况下，扣除可撤回以支付税款的利息数额，但第三方提出的任何要求除外，第三方放弃寻求进入信托帐户的任何和所有权利，以及根据我们对我们首次公开发行的承销商的赔偿要求，对某些债务，包括“证券法”规定的债务提出的任何索赔。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行 ，那么我们的保证人将不对这种第三方索赔承担任何责任，我们没有独立地核实我们的保证人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并且相信我们保证人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的保证人为这种赔偿义务预留。因此，不能保证我们的提案国能够履行这些义务。因此，如果对信托帐户成功地提出了任何 要求, 可用于我们最初业务合并和赎回的资金 可以减少到每股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初步业务合并， 和股东将获得如此少的数额与任何赎回他们的公共股份的股票。我们的官员不会为第三方的索赔提供赔偿，包括(但不限于)供应商和潜在目标企业的索赔。

如果 信托账户的收益减少到以下(1)每股10美元，或(2)信托账户清算之日信托账户 中持有的每股较少的公共股份，由于信托资产价值的减少，在每种情况下，扣除可撤回的利息额，支付税款，而我们的保证人声称，该帐户无法履行其赔偿 义务，或它不承担与某项索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定 是否对我们的发起人采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预期我们的 独立董事将代表我们对我们的担保人采取法律行动，以执行其对 us的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务判断时可能选择不这样做，例如，如果独立董事认为这种法律行动的费用相对于可收回的数额过高，或者如果 独立董事决定不可能有有利的结果，则有可能不这样做。我们没有要求我们的发起人为这种赔偿义务保留资金，也没有保证我们的赞助者能够履行这些义务。因此，没有保证 由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开 股10美元。

我们力求减少 我们的发起人因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性，办法是让所有供应商、服务提供者 (我们的独立审计员除外)、潜在的目标企业或我们与之有业务往来的其他实体执行协议 ，而我们放弃信托账户中的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔或对所持有的款项放弃任何权利、所有权、利息或索赔。我们的保证人也将不对我们对某些责任的首次公开发行承保人的赔偿要求承担任何责任，包括根据“证券法”承担的责任。我们可以从信托账户以外(截至2019年12月31日)获得大约1 070 048美元的首次公开发行收益，用于支付任何此类潜在索赔(包括清理费用 和与我们的清理结束有关的费用，目前估计不超过100 000美元)。在我们清算的 事件中，后来确定债权和负债准备金不足时，从我们的信托帐户收到资金的股东 可对债权人提出的债权承担责任。

根据DGCL，股东可对第三方向公司提出的索赔承担责任，只要他们在解散时收到分配。在2021年3月4日之前，如果我们的公共股份赎回时，我们的信托账户中的 按比例分配给我们的公众股东，如果 我们不能完成我们的业务合并，根据特拉华州法律，可以被认为是一种清算分配。特拉华州法律规定，如果一家公司遵守DGCL第280节规定的某些程序，以确保它对针对它的所有索赔作出合理的规定，包括在60天的通知期内，任何第三方索赔 都可以向公司提出，在此期间，公司可以拒绝提出的任何索赔，在向股东作出任何清算分配之前，额外的150天等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例分摊的债权或分配给股东的数额中的较小部分，而在解散三周年之后，股东的任何责任将被禁止。

此外，如果在2021年3月4日之前，如果我们的公共股份赎回时分配给公共股东的 我们的信托账户按比例分配给我们的公共股份，则根据特拉华州法律，我们的业务合并不被视为清算分配，而且这种赎回 分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以在非法赎回分配之后六年，而不是三年之后， 如果我们无法在2021年3月4日前完成我们的业务合并，我们将：(1)停止除清算目的以外的一切业务，(Ii)在此之后尽可能迅速，但不超过十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公开股份，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金中赚取的利息 ，以前未向我们交纳税款(减去支付解散费用的利息不超过100，000美元)，除以当时已发行的公共股份的数量，赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利(包括在符合适用法律的情况下获得进一步清算分配的权利)，经 我们的其余股东和董事会批准，解散和清算，但在每一情况下，我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在2021年3月4日以后尽快赎回我们的公开股份，因此，我们不打算遵守这些程序。正因如此, 我们的股东可能对他们收到的任何索赔负赔偿责任(但不多)，我们的股东的任何责任可能远远超过这一日期的三周年。

因为我们将不遵守第280节，“DGCL”第281(B)节要求我们根据我们当时所知道的事实采取一项计划，规定我们支付可能在今后10年内可能对我们提出的所有现有和待决的索赔或索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家经营公司，而且我们的业务仅限于搜索 ，以便潜在的目标企业收购，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或者潜在的目标企业。如上文所述，根据我们承保 协议所载的义务，我们已经并将继续寻求让所有供应商、服务提供者、可能的目标企业或与我们有业务往来的其他 实体与我们签订协议，放弃在信托账户中或向 持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔是非常有限的，任何可能导致将任何责任扩大到信托帐户的索赔的可能性都很小。此外，我们的保证人只能在必要的范围内承担责任，以确保信托账户中的金额不低于(I)每股10美元，或(2)在信托账户清算之日，由于信托资产价值减少而持有于信托账户中的每股较小数额，在每一种情况下，扣除撤回给 支付税款的利息后，均不承担任何赔偿责任，对我们首次公开募股的承保人对 某些债务的赔偿要求不负任何责任，包括“证券法”规定的负债。如果被执行的放弃被视为不能对第三方强制执行 , 我们的担保人将不对此类第三方索赔承担任何责任.

如果我们对我们提出破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，则信托帐户中的收益可受适用的破产法管辖，并可列入我们的破产财产，并受优先于我们股东的债权的第三方的要求。如果任何破产债权耗尽了信托账户，就不能保证 我们将能够将每股10.00美元的收益返还给我们的公共股东。此外，如果我们对我们提出破产申请或非自愿破产申请而不被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可以视为“优先转让”或“欺诈性转让”，因此，破产法院可以要求收回股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的信托义务和(或)可能是在不诚信的情况下行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性损害赔偿要求，在处理债权人的债权之前从信托帐户向公共股东支付款项。由于这些原因，我们无法保证不会有人对我们提出索赔。

我们的公众股东只有以下情况才有权从信托账户收到资金：(I)如果我们在2021年3月4日前未完成我们的 业务合并，并在不违反适用法律的情况下完成我们的公共股份赎回的话；(Ii)关于股东投票批准对我们经修订和重述的注册证书的修正(br})，如果我们在2021年3月4日、2021年或(Iii)完成初步的业务合并，我们就修改我们的义务的实质内容或时间安排，如果我们没有在2021年3月4日前完成最初的业务合并，或(Iii)我们完成初步的 业务合并，然后，只有在与我们普通股的股份有关的情况下，该股东才适当地选择 赎回，但须符合本文所述的限制。在任何其他情况下，股东不得对信托帐户或在信托账户中享有任何种类的权利或利益。如果我们寻求股东批准与我们的初步业务合并， 一个股东的表决与业务合并将不会导致股东赎回 其股票给我们一个适用的按比例份额的信托帐户。如上文所述，该股东还必须行使其赎回权。

竞争

在为我们的企业组合确定、评估和选择一个目标业务时，我们遇到并可能继续遇到与我们的业务目标类似的其他 实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私人股本集团和杠杆收购基金，以及经营寻求战略收购的企业。其中许多实体已建立良好，具有广泛的 经验，能够直接或通过附属机构确定和实施业务组合。此外，其中许多竞争对手拥有比我们更多的财政、技术、人力和其他资源。我们获得更大目标业务的能力受到我们现有财政资源的限制。这种固有的限制使其他人在追求收购目标企业 方面具有优势。此外，我们为行使赎回权的公共股东支付现金的义务，可能会减少我们可用于我们最初业务合并和未付认股权证的资源，以及它们可能代表的未来的 稀释，可能不会得到某些目标企业的好评。这两种因素都可能使 us在成功谈判初始业务组合方面处于竞争劣势。

员工

我们目前有两名警官。这些人没有义务把任何具体的时间花在我们的事务上，但他们把他们认为必要的时间用于我们的事务，并打算继续这样做，直到我们完成我们最初的业务合并。他们在任何时间内花费的时间 将根据是否为我们的初始业务 组合选择了目标业务和我们所处的初始业务组合流程的阶段而有所不同。我们不打算在完成我们最初的业务组合之前有任何全职员工 。

定期报告和财务信息

我们的单位，A类普通股和认股权证 是根据“交易所法”登记的，我们有报告义务，包括要求我们向证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告。根据“外汇法”的要求，本报告载有经我国独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经过审计的潜在目标业务的财务报表，作为发送给股东的投标材料或委托书招标材料的一部分，以协助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要按照公认会计原则编制 。没有任何保证，任何特定的目标业务被我们选择作为潜在的 收购候选人将根据公认会计原则编制财务报表，或潜在的目标业务将能够根据公认会计原则编制其财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法获得拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的收购候选人，但我们不认为这一限制将是实质性的。

我们必须按照萨班斯-奥克斯利法案的要求，评估截至2020年12月31日的财政年度的内部控制程序。只有在 我们被认为是一个大型加速备案者或加速备案者，而不再是一个新兴的增长公司，我们才会被要求我们的内部控制程序审计 。目标公司可能不遵守“萨班斯-奥克斯利法案”关于其内部控制是否充分的规定。发展任何这类实体的内部控制，以实现遵守“萨班斯-奥克斯利法”，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

项目1A. 危险因素

你应仔细考虑下文所述的所有风险，以及本报告所载的其他信息，包括财务报表。如果发生下列任何一种 风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，而你可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险因素并不一定是详尽无遗的，我们鼓励您对我们和我们的业务进行您自己的调查。

我们是一家新成立的早期公司，没有经营历史，也没有收入，而且您没有依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一个最近成立的早期公司 ，没有任何经营结果。因为我们缺乏运营历史，因此您没有依据来评估我们实现 我们的业务目标的能力，即完成我们与一个或多个目标企业的初始业务组合。我们可能无法完成业务合并。如果我们不能完成我们的业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

我们的独立注册会计师事务所在其报告中对我们能否继续作为一个持续经营的企业表示严重怀疑。

我们的独立注册会计师事务所在其关于2019年12月31日终了年度财务报表的报告中列入了一个解释性段落，对我们能否继续作为持续经营企业表示严重怀疑。一般来说，“持续经营”是指我们的独立注册会计师事务所对我们是否有能力继续我们的业务有很大的怀疑，除非 我们在2021年3月4日前完成业务合并。

我们的公共股东可能没有机会就我们拟议的商业合并投票，这意味着我们可以完成我们最初的业务合并，即使我们的公共股东中的大多数人不支持这样的合并。

我们不得持有股东投票批准我们的初始业务合并，除非根据适用的法律 或证券交易所上市要求，或如果我们因业务或其他法律原因决定举行股东投票，则不在此限。除法律规定的 外，关于我们是否将寻求股东批准拟议的商业合并或允许 股东在投标报价中将其股份出售给我们的决定，将完全由我们自行决定，并将以各种因素为基础，例如交易的时间以及交易的条件是否需要我们寻求股东的批准。因此，我们可以完成我们的初始业务组合，即使持有我们的大部分公开股份的人不赞成我们完成的业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人，高级官员和董事已经同意投票支持这种最初的业务合并，而不管我们的公众股东如何投票。

与其他许多空白支票公司 不同，在这些公司中，初始股东同意按照 公众股东就初始业务合并所投的多数票投票其创始人股份，我们的发起人、高级官员和董事已同意投票给他们的创始人股份，以及在我们首次公开发行后购买的任何公共股份，以支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的发起人、高级人员和董事的创始人股份(不包括我们的锚投资者持有的任何股份)外，我们还需要在我们首次公开发行的28，000，000股公开发行股份中，有11，312，501股(40.4%)被投票赞成一项交易(假设所有的流通股都被投票通过)，以使我们的初步业务组合获得批准。此外，由于我们的锚投资者持有的创建者股份和私募认股权证，在对初始业务合并进行表决方面可能与其他公共股东有不同的利益。我们最初的股东持有的股份占我们普通股流通股的20%。因此，如果我们寻求股东对我们最初的业务组合的批准 ，就更有可能得到必要的股东批准，而不是 --如果我们的发起人、高级官员和董事同意按照我们的公共股东所投的多数票投票给他们的创始人股份的话。

您唯一的机会，以影响投资决定 关于一个潜在的商业组合将限于行使您的权利赎回您的股票从我们现金， ，除非我们寻求股东批准的业务组合。

由于我们的董事会可以在不征求股东同意的情况下完成企业合并，除非我们寻求股东表决，否则公众股东不得或有机会就企业合并投票。因此，如果我们不征求股东的批准，您唯一影响关于潜在业务合并的投资决定的 机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中所规定的时间内(至少20个工作日)内行使您的赎回权。我们在该文件中描述了我们最初的业务组合。

我们的公共股东以现金赎回其 股份的能力可能使我们的财务状况对潜在的合并目标没有吸引力，这可能使我们难以与目标企业合并。

我们可能寻求与一个潜在的目标签订业务合并交易协议，该交易协议要求我们有一个最小净值或一定数量的现金作为结束条件。如果太多的公众股东行使他们的赎回权，我们将无法满足这样的结束条件 ，因此，将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公共股份，数额将导致我们的有形资产净额在完成我们的初始业务 组合后少于5，000，001美元(这样我们就不受SEC“便士股票”规则的约束)，或者任何可能包含在与我们最初业务合并有关的协议中的更大的有形资产净额 或现金要求。因此，如果接受 所有适当提交的赎回请求将导致我们的有形资产净额在我们的初始业务合并完成后少于5，000，001美元，或者满足上述结束条件所需的更大数额，我们将不会继续进行这种赎回和相关的业务合并，而是可以寻找另一种业务组合。 预期的目标将意识到这些风险，因此可能不愿意与我们进行商业合并交易 。

我们的公共股东对大量股票行使赎回权的能力可能不允许我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

当我们就我们最初的业务组合达成协议 时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此 将需要根据我们对提交赎回的股份数量的预期来构建交易结构。 如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格， 或要求我们在结算时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托帐户 中保留一部分现金以满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量超过我们最初的预期，我们可能需要重组交易，以便在信托账户 中保留更多的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性的股本发行，或负债在高于理想水平的情况下产生 。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金的金额将不因任何与业务合并有关的赎回股份而调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在这种赎回之后，非赎回股东持有的股份的每股价值将反映出我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公共股东对大量股票行使赎回权的能力可能增加我们最初的业务合并失败的可能性，而你必须等待清算才能赎回你的股票。

如果我们的企业合并协议 要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价款，或者要求我们在结束时拥有最低金额的现金 ，那么我们最初的业务组合失败的可能性就会增加。如果我们的初始业务 组合不成功，则在我们清算信托帐户之前，您将不会收到您的信托帐户按比例计算的部分。 如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的 股票可能比信托帐户中的每股按比例折价交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算之前，您将失去与我们赎回有关的资金的利益，或者您可以在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时限内完成我们的初步业务 合并，可能会使潜在的目标企业在谈判合并业务 方面对我们产生影响，并可能降低我们在解散 截止日期时对可能的合并目标进行尽职调查的能力，这可能会损害我们按照为我们的股东创造价值的条件完成业务合并的能力。

任何与 进行商业合并谈判的潜在目标企业都应意识到，我们必须在2021年3月4日前完成我们的初始业务组合 。因此，这样的目标业务可能在协商业务合并时获得对我们的影响，因为我们知道如果我们不完成与特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。当我们越来越接近上述 所描述的时间框架时，这种风险就会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能进入我们的初步业务合并的条件 ，我们会拒绝在一个更全面的调查。

我们可能无法在规定的时限内完成我们最初的业务组合 ，在这种情况下，我们将停止所有业务，但为了清盘的目的，我们将赎回我们的公共股份和清算，在这种情况下，我们的公共股东只能得到每股10.00美元，或在某些情况下低于 ，我们的认股权证将到期毫无价值。

我们修改和重新声明的 公司注册证书规定，我们必须在我们的首次公开发行(IPO)结束后的24个月内，或在2021年3月4日前，完成我们的首次业务合并。我们可能无法找到合适的目标业务，并在此日期之前完成我们的初始业务 组合。我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场 条件、资本和债务市场的波动以及本文所述的其他风险的负面影响。如果我们在此日期前尚未完成最初的 业务合并，我们将：(1)停止除清盘目的外的一切业务，(Ii)在合理可能但不超过十个营业日后，尽快赎回公有股份，以每股价格赎回，以每股价格支付 现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括存入 信托账户的资金所赚取的利息，以及以前未向我们缴税的利息(低于支付解散费用的利息100，000美元)， 除以当时已发行的公共股份的数目，这种赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(如果有的话，包括进一步接受清算分配的权利)，但须符合适用的法律， 和(Iii)在赎回之后尽可能迅速，但须经我们剩余的股东 和我们的董事会的批准，解散和清算，但在每一情况下，我们根据特拉华州法律所承担的义务，规定债权人的 债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东只能得到每股10.00美元的股份，而我们的认股权证将毫无价值地到期。在某些情况下，我们的公共股东在赎回他们的股票时，每股收益可能少于10.00美元。

如果我们要求股东批准我们最初的业务合并，我们的发起人、董事、高级人员、顾问及其附属公司可以选择从公共股东那里购买股份， ，这可能会影响对拟议的企业合并的表决，并减少我们A类普通股票的公开“浮动”。

如果我们寻求股东批准我们的初步业务合并，并且我们没有根据投标报价规则进行与我们的商业合并有关的赎回，我们的发起人、董事、高级人员、顾问或他们的附属公司可以在我们的初步合并完成之前或之后在私下谈判交易 或在公开市场上购买股份，尽管他们没有义务这样做。这种购买可能包括合同承认这种股东，尽管我们股票的记录 持有人不再是受益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的发起人、董事、高级人员、顾问或其联营公司从已经选择行使赎回权的公共股东手中购买私下谈判交易的股份，这种出售股票的股东必须撤销以前的选举，以赎回他们的股份。这种购买的目的可以是投票给企业合并的 ，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或增加 在与目标达成的协议中满足收盘价条件的可能性，该目标要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数额的现金，而这种要求似乎不会得到满足。这可能导致完成我们的业务组合，否则可能是不可能的。

此外，如果进行这种购买，我们A类普通股的公开“浮动”和我们证券的实益持有者人数可能会减少，这可能使我们的证券在国家证券交易所上难以保持报价、上市或交易。

如果股东没有收到我们的要约通知 赎回与我们的业务合并有关的公共股份，或不遵守投标 其股份的程序，这些股份不得赎回。

我们将遵守投标报价规则 或代理规则(视情况而定)，在进行与我们的业务合并有关的赎回时。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东没有收到我们的投标报价或适用的代理材料，该股东可能不会意识到赎回其股票的机会。此外，我们将提供与我们最初的业务合并有关的公开股份持有人的投标文件或代理材料(如适用的话)，将说明为有效投标或赎回公共股份而必须遵守的各种 程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有人还是持有“Street name”的股份，要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件 规定的日期之前向我们的转让代理提交其证书，要么在对在我们分发代理材料的 事件中批准业务合并的提议表决前两个工作日内，或以电子方式将其股份交付给转让代理。如果股东 不遵守上述或任何其他程序，则不得赎回其股份。

除非在某些有限的情况下，否则您在 信托帐户的资金中没有任何权益。因此，为了清算你的投资，你可能被迫出售你的公开股份或认股权证，可能会亏本。

我们的公共股东只有在下列情况最早发生时才有权从信托帐户收到资金：(I)我们完成最初的业务合并， ，然后才能与这些股东适当选择赎回的普通股有关，但须符合此处所述的限制，(Ii)赎回与股东 表决有关而适当提交的任何公众股份，以修订我们经修订及重述的成立为法团的证明书，以修改我们在2021年3月4、2021年3月4日前完成我们的首次业务合并的义务的实质内容或时间安排；及(Iii)如我们未能在2021年3月4日前完成初始业务合并，则赎回我们的公众股份，但须符合适用的法律及本条例所述的 。此外，如果由于任何 原因，我们无法在2021年3月4日前完成最初的业务合并，则遵守特拉华州法律可能要求我们向当时的股东提交解散计划，以便在分配我们信托账户中的收益之前获得 批准。在这种情况下，公共股东可能会被迫 在2021年3月4日以后才从我们的信托账户收到资金。在任何其他情况下，公共股东 在信托账户中都没有任何权利或任何利益。因此，为了清算你的投资，你可能被迫出售你的公开股份或认股权证，可能会亏本。

纳斯达克可能将我们的证券从其 交易所退市，这可能限制投资者在我们的证券上进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的证券目前在纳斯达克上市。然而，我们不能保证我们的证券将继续在纳斯达克上市，或者在我们最初的业务合并之前。为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般而言，我们必须维持最少的股东股份(一般为2，500，000元)及最少持有我们的证券的人数(一般为300人)。此外，在我们最初的业务组合方面，我们将被要求证明遵守纳斯达克最初的 上市要求，这些要求比NASDAQ的持续上市要求更为严格，以便继续维持我们证券在NASDAQ上的上市。例如，我们的股票价格一般要求至少为每股4.00美元，股东的股本一般至少为500万美元。我们不能向您保证，我们 届时将能够满足最初的上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中除名，而我们又不能在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券 可以在场外市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的重大不利后果， 包括：

1996年的“国家证券市场改进法”是一项联邦法规，它阻止或抢先各州管理某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们的单位，A类普通股和认股权证在纳斯达克上市， 我们的单位，A类普通股和认股权证是包括证券。虽然各州被禁止对我们的证券的出售进行监管，但联邦法规允许各州在有欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈行为，则各州可以在特定的 案件中管制或禁止出售有担保的证券。虽然我们不知道有一个国家利用这些权力禁止或限制出售非爱达荷州的空白支票公司发行的证券，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度， 可能使用这些权力，或威胁使用这些权力，以阻碍在其州出售空白支票公司的证券。 进一步说，如果我们不再在NASDAQ上上市，我们的证券将不包括在内，我们将在我们提供证券的每个州受到管制 。

我们对企业组合的搜索，以及我们最终完成业务组合的任何目标 业务，都可能受到最近发生的Coronavirus (COVID-19)疫情的重大不利影响。

据报道，2019年12月，中国武汉出现了一种新的冠状病毒株，这种病毒已经并将继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒病(COVID-19)的爆发为“国际公共卫生紧急事件”。2020年1月31日，美国卫生和公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世(Alex M.Azar II)宣布美国出现公共卫生紧急事件，以帮助美国医疗保健界应对COVID-19，而世界卫生组织(World Health Organization)则于2020年3月11日将此次疫情描述为“大流行”。COVID-19和其他传染性疾病的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，可能对世界各地的经济和金融市场产生不利影响，而我们完成商业合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到重大和不利的影响。此外，如果持续关注COVID-19 限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员、供应商(br}和服务供应商无法及时谈判和完成交易的能力，我们可能无法完成业务合并。COVID-19 对我们寻求企业合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，不能被 预测，包括可能出现的关于COVID-19严重程度的新信息，以及遏制COVID-19 或处理其影响的行动等。如果COVID-19或全球关注的其他问题造成的干扰持续一段时间，我们就有能力完成一项业务合并。, 或者具有 的目标业务的操作--我们最终完成了业务组合--可能会受到严重的不利影响。

您将无权获得通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于我们首次公开发行股票和出售私募认股权证的净收益被用来完成与尚未选定的目标业务的初始业务合并，因此根据美国证券法，我们可被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们的有形资产净额超过5，000，000美元，我们不受美国证交会颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。除其他外，这意味着我们将有更长的时间来完成我们的业务 合并比公司服从规则419。此外，如果我们的首次公开发行受“规则”第419条的约束，该规则将禁止向我们发放信托账户中持有的资金所赚取的任何利息，除非和直到信托账户中的资金在我们完成初步业务合并后向我们发放。

如果我们要求股东批准我们的初始业务 组合，而我们不按照投标报价规则进行赎回，并且如果您或“一组”股东 被视为持有超过我们A级普通股的15%，您将失去赎回超过我们A级普通股15%的股份的能力。

如果我们寻求股东对我们的初始业务合并的批准，并且我们没有根据“收购要约规则”就我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重新声明的公司证书规定，公共股东、该股东的任何附属机构或与其协同行动的任何其他人或作为“集团”(“交易法”第13条所界定)的任何其他人，不得就首次公开发行中出售的股份寻求超过百分之十五的赎回权，(“交易法”第13条对此作出界定)，我们称之为“超额股”。然而， 我们修正和重报的公司注册证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们的业务组合的所有股份 (包括超额股份)的能力。你不能赎回多余的股份将减少你的 对我们完成业务合并的能力的影响，如果你在公开市场交易中出售多余的股份，你对我们的投资就会遭受重大损失。此外，如果我们完成我们的业务组合，您将不会收到对多余股份的 的赎回分配。因此，你将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，你必须在公开市场交易中出售你的股票，有可能是亏本的 。

由于我们有限的资源和对商业合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们最初的业务合并。 如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公共股东在赎回我们的公共股份时可能只得到约10.00美元，或者在某些情况下低于这些数额，而我们的认股权证将失效。

我们已经并预期将继续面临与我们的商业目标类似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资伙伴)、其他空白支票公司和国内和国际其他实体竞争我们打算收购的企业类型。这些个人和实体中有许多人和实体已经建立起来，而且 在查明和直接或间接地收购在各行业经营或提供 服务的公司方面具有广泛的经验。这些竞争对手中有许多拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的当地工业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。 虽然我们相信，我们可以通过我们最初公开发行的净收入和出售私人认股权证获得许多目标企业，但我们在收购某些目标 业务方面竞争的能力受到我们现有财政资源的限制。这种固有的竞争限制使其他人在追求某些目标企业的收购方面具有优势。

此外，由于我们有义务支付A类普通股的现金，而我们的公众股东在我们最初的业务合并中赎回这些股票，目标公司将意识到这可能会减少我们最初合并业务的可用资源。 这可能使我们在成功谈判商业合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公共股东在清算 我们的信托帐户时可能只收到每股约10.00美元，我们的认股权证将毫无价值。在某些情况下，我们的公共股东在我们清算时，每股收益可能少于$10.00。

如果我们首次公开募股的净收入和出售未存入信托帐户的私募认股权证不足以使我们在2021年3月4日前运作，我们可能无法完成我们最初的业务合并，在这种情况下，我们的公共股东可能只收到每股10.00美元，或在某些情况下低于这一数额，而我们的认股权证将毫无价值。

在2021年3月4日之前， 信托帐户以外的资金可能不足以使我们运作，前提是我们的初始业务组合 在此期间尚未完成。我们相信，截至2019年12月31日，信托账户以外的资金足以使我们在2021年3月4日之前运作；然而，我们不能保证我们的估计是准确的。在可供我们使用的 资金中，我们可以使用可用资金的一部分向顾问支付费用，以协助我们为目标企业寻找 。我们也可以使用一部分资金作为首付款，或者资助“禁止商店”条款 (意向书或合并协议中的一项规定，目的是防止目标企业“购物”，以便以更有利于这些目标业务的条件与其他公司进行 交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订意向书或合并协议 ，其中我们支付了从目标企业获得独家待遇的权利，并随后被要求没收这些资金 (无论是由于我们的违反或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找或对目标业务进行应有的 努力。如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公共股东 在我们的信托帐户清算时只能得到每股约10.00美元，我们的认股权证将毫无价值。 在某些情况下，我们的公共股东在我们清算时每股收益可能不到10.00美元。

如果我们首次公开募股的净收入和未在信托帐户中持有的私募认股权证的出售不够，它可能限制可供我们搜索目标业务或业务的资金数额，并完成我们最初的业务合并，我们将依靠我们的发起人或管理团队提供的贷款来资助我们寻找企业合并，支付我们的税款，并完成我们最初的 业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成我们最初的业务组合。

在我们首次公开发行股票和出售私募认股权证的净收入中，只有大约1，070，048美元(截至2019年12月31日)可供我们在信托账户外使用，以满足我们的周转资金需求。如果我们需要寻求额外的资本，我们将需要从信托帐户中提取利息和/或向我们的赞助者、管理团队或其他第三方借款来运作，否则我们可能被迫清算。在这种情况下，我们的发起人、我们管理小组的成员和他们的任何附属公司都没有义务向我们预付任何资金。任何这类预付款将只从 信托账户以外的资金中偿还，或在我们的初步业务合并完成后从发放给我们的资金中偿还。我们不期望向我们的保证人以外的其他各方或我们的赞助者的附属机构寻求贷款，因为我们不相信第三方愿意贷款 这类资金，并放弃寻求在我们的信托帐户中使用资金的任何和所有权利。如果我们无法获得 这些贷款，我们可能无法完成我们最初的业务组合。如果我们无法完成我们的初始业务 组合，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运作和清算信托 帐户。因此，在我们赎回公众股票时，我们的公共股东只能得到每股约10.00美元，我们的认股权证将毫无价值地到期。在某些情况下，我们的公共股东在赎回他们的股票时，每股收益可能少于10.00美元。

在我们的初步业务合并完成后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会使你损失一部分或全部投资。

即使我们对一项与我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向你保证，这一调查将揭露可能存在于某一特定目标业务中的所有重大问题，有可能通过惯例的尽职调查来发现所有重大问题，或我们无法控制的目标业务以外的因素以后不会出现。由于这些因素的 ，我们可能被迫以后减记或注销资产，重组我们的业务，或招致可能导致我们报告损失的减损 或其他费用。即使我们的尽职调查成功地确定了某些风险，意外的 风险也可能出现，而先前已知的风险可能以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。虽然这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会使我们违反净值或其他契约，这些契约可能是由于我们承担目标企业预先持有的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到的约束。因此，任何在企业合并后选择 保留股东的股东都可能受到其股票价值下降的影响。这类股东 不太可能得到这种价值减少的补救办法。

如果第三方向我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户 可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。虽然我们寻求让所有供应商、服务提供者、预期目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃任何权利、所有权、任何种类的利息或为我们公共股东的利益而在信托账户中持有的任何款项，但这些当事方不得执行此类协议，或即使它们执行此类协议，也不得阻止它们对 信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托责任或其他类似债权、 以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中的资金)索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行一项协议，放弃对信托帐户中持有的款项的 这类债权，我们的管理部门将对 它可以使用的备选方案进行分析，并且只有在管理层认为这种第三方的参与对我们比任何替代办法更有益于我们时，才会与尚未执行豁免的第三方达成协议。对潜在的 目标企业提出这样的请求可能会使我们的收购建议对它们不那么有吸引力，而且，如果潜在的目标企业拒绝执行这种豁免，它可能会限制我们可能追求的潜在目标业务的范围。我们的独立注册公共会计师事务所将不会与我们签订协议，放弃对 信托帐户中持有的款项的债权。

我们 可能雇用拒绝执行放弃的第三方的例子包括聘请第三方顾问，管理部门认为其专长或技能明显优于同意执行放弃的其他顾问，或管理层无法找到愿意执行放弃的服务提供者。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们因与我们谈判、签订合同或协议而在今后可能拥有的任何索赔，也不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们无法在规定的时限内完成我们的业务合并，或在行使与我们的业务合并有关的赎回权时，我们将被要求规定支付债权人 在赎回后10年内可能对我们提出的未放弃的债权。因此，公共股东收到的每股赎回额可能低于信托账户中最初持有的每股10.00美元，原因是这些债权人的债权 。我们的保荐人同意，如果供应商对向我们提供的服务(br}或销售给我们的产品或与我们讨论订立交易协议的潜在目标业务提出任何索赔， 将信托账户中的资金减少到(I)每股10美元，或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的 每股较小数额，则应对我们负责。, 在每种情况下，扣除可被撤回以支付税款的利息。这一责任不适用于第三方提出的任何要求，即放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利，除非根据 我们对我们首次公开发行的承销商对某些责任的赔偿要求，包括根据“ 证券法”承担的责任。此外，如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，那么我们的保证人 将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立地核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并且相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的保证人保留这种赔偿义务。因此，我们不能向你保证，我们的提案国将能够履行这些义务。因此，如果对 信托账户成功地提出了任何此类索赔，我们最初的业务合并和赎回可用的资金可减少到每只 公共份额不足10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初步业务合并，您将收到如此少的 的每股金额与任何赎回您的公开股份。我们的任何一位官员都不会赔偿我们对第三方的索赔，包括(但不限于)供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的独立董事可能决定不执行我们保荐人的 赔偿义务，从而减少了可供分配给公共股东的信托帐户中的资金数额。

如果 信托账户的收益低于(1)每股10美元或(2)信托账户清算之日因信托资产价值减少而持有的每股较少数额，则在每一种情况下， 扣除可撤回纳税的利息后，我们的保证人声称它无法履行其义务 或它没有与某一特定索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对保证人采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预期我们的独立董事将代表我们对我们的担保人采取法律行动，以执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务判断时可能选择不这样做，例如，如果独立董事认为这种法律行动的费用相对于可收回的数额过高，或者如果独立董事确定不可能有有利的结果。如果我们的独立董事选择不履行这些赔偿义务，则可用于分配给我们的公共股东的信托账户中的资金数额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果我们将信托帐户 中的收益分配给我们的公众股东之后，我们对我们提出破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会要求收回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性损害赔偿的要求。

如果我们将 信托账户中的收益分配给我们的公共股东之后，我们对 us提出了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，那么股东收到的任何分配都可以被视为适用的债务人/债权人和/或破产法，不是“优先转让”就是“欺诈性转让”。因此，破产法院 可以设法收回我们的股东收到的所有款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和(或)恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性损害赔偿的要求，在解决债权人的债权之前从信托账户向公共股东付款。

如果在将信托帐户 中的收益分配给我们的公共股东之前，我们对我们提出了破产申请或非自愿破产申请，但未被驳回，则在这一程序中，债权人的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东将收到的与我们的清算有关的每股 数额可能会减少。

如果在将信托帐户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们对 us提出了破产申请或非自愿破产申请，但该申请未被驳回，则信托账户中的收益可受适用的破产法管辖，并可包括在我们破产财产中的 ，并受优先于我们股东的债权的第三方的要求。在任何破产债权耗尽信托帐户的范围内，我们的股东在清算过程中将收到的每股金额可能会减少。

如果根据“投资公司法”我们被认为是一家投资公司，我们可能被要求制定繁琐的遵守要求，我们的活动可能受到限制，这可能使我们很难完成我们的业务合并。

如果根据“投资公司法”我们被视为一家投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

此外，我们可能对 us提出了繁重的要求，包括：

为了不受“投资公司法”规定的投资公司的管制，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，而且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易“投资证券”，在未合并的基础上占我们总资产(不包括美国)政府证券和现金项目的40%以上。我们的业务将是识别和完成一个业务组合 ，然后长期经营交易后的业务或资产。我们不打算为了转售或从转售中获利而购买企业或 资产。我们不打算购买不相关的企业或资产，也不打算成为被动的 投资者。

我们不认为我们的主要活动使我们受到“投资公司法”的约束。为此目的，信托帐户中的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所指的美国 “政府证券”，其到期日为180天或以下，或投资于符合“投资公司法”第2a至第7条规定的某些条件的货币市场基金，这些资金只投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不允许 投资于其他证券或资产。通过将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项长期收购和扩大业务的企业计划(而不是以商人银行或私人股本基金的方式买卖企业)，我们打算避免被视为“投资公司法”意义上的“投资公司”。信托帐户打算作为资金的存放地，直到最早发生以下情况：(1) 完成我们的主要业务目标，即商业合并；(2)赎回与股东投票有关的任何适当的公开股份(br}，以修改我们经修订和重新声明的公司注册证书，以修改实质 或如果我们在2021年3月 4之前没有完成我们最初的业务合并，我们有义务100%赎回我们的公开股份的时间；或(Iii)在没有业务合并的情况下，我们将信托户口所持有的资金交还公众股东 ，作为赎回公众股份的一部分。如果我们不像上面讨论的那样投资收益，我们可能被视为受“投资公司法”的约束。如果我们被认为受“投资公司法”的约束, 遵守这些额外的 管理负担将需要额外的开支，而我们没有分配资金，并可能妨碍我们完成 业务合并的能力。如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公共股东在清算我们的信托帐户时可能只收到每股约10.00美元，我们的认股权证将毫无价值。在某些情况下，我们的公共股东在赎回其股票时，每股收益可能不到10.00美元。

法律或法规的改变，或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和条例的约束。特别是，我们必须遵守某些SEC和其他法律 的要求。遵守和监督适用的法律和条例可能是困难的、耗时的和昂贵的。这些法律和条例及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和业务结果产生重大的不利影响。此外，如果不遵守适用的 法律或条例，如加以解释和适用，可能会对我们的业务和业务结果产生重大的不利影响。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，只要他们在赎回其股份时收到的分配。

根据DGCL，股东可对第三方向公司提出的索赔承担责任，只要他们在解散时收到分配。如果我们在2021年3月4日前尚未完成我们最初的业务合并，在我们的公共股票赎回时，我们信托帐户中的 按比例分配给公众股东，根据特拉华州法律，这部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守“DGCL”第280条规定的某些程序，以确保它对对其提出的所有索赔作出合理的 规定，包括在60天的通知期内，可对该公司提出任何第三方索赔；在90天期间内，该公司可拒绝提出的任何索赔；在向股东作出任何清算分配之前，还有150天等待 期，则股东对日期 分配负有的任何责任仅限于该股东按比例分摊的索赔额或分配给 股东的数额，在公司解散三周年后，股东的任何责任都将被禁止。然而， 是我们打算在2021年3月4日后尽快赎回我们的公共股份，如果我们不完成我们的业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守“反洗钱法”第280节，“反洗钱法”第281(B)节要求我们根据我们当时所知道的事实采取一项计划，规定我们支付在解散后10年内可能对我们提出的所有现有和待决的索赔或索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家经营公司，而且我们的业务将限于寻找潜在的目标企业来收购，因此唯一可能出现的索赔是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或者潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B) 节的规定，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的较小部分或分配给该股东的数额，而该股东的任何责任在解散三周年后很可能被禁止。我们不能向你保证，我们将适当地评估所有可能对我们提出的索赔要求。因此，我们的股东可能对他们收到的任何分配要求负赔偿责任(但不多)，我们的股东的任何责任可能超过该日期的三周年。此外，如果根据特拉华州法律，我们的信托账户中按比例分配给公共股东的部分在赎回我们在2021年3月4日之前没有完成我们最初的业务合并的情况下分配给我们的公共股东，则这种赎回分配被认为是非法的，那么根据DGCL第174条，对债权人债权的限制的法规 可以在非法赎回分配之后六年，而不是三年之后。, 在清算分配的情况下。

在我们最初的业务合并完成后，我们不得举行股东年会，这可能会推迟股东选举董事的机会。

根据纳斯达克公司治理规定，我们不需要在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后一年内举行年度会议。不过，根据大会条例第211(B)条的规定，我们须举行股东周年会议，以便按照我们的附例选出董事，但如以书面同意代替该等会议，则属例外。在我们最初的合并业务完成之前，我们不能举行股东年会选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)节的规定，该节要求召开年度会议。 因此，如果我们的股东希望我们在完成我们最初的业务合并之前举行一次年度会议， 他们可能会试图迫使我们举行会议，按照DGCL的 211(C)节向特拉华州法院提出申请。

我们目前尚未登记在根据“证券法”或任何国家证券法行使认股权证时可发行的A类普通股股份，而且当投资者希望行使认股权证时，这种登记 可能不存在，从而使投资者无法行使其 认股权证，除非是在无现金的基础上，而且有可能导致这种认股权证失效，一文不值。

我们还没有在行使根据“证券法”或任何州证券法在首次公开发行中发行的认股权证时发行的“ 类普通股”的股份进行登记。然而，根据认股权证协议的条款，我们将尽我们合理的最大努力，在我们最初的业务合并后60个工作日内，根据“证券法”就这些股票提交一份登记声明，并保持一份关于在行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证到期为止。我们不能保证 您能够这样做，例如，如果出现任何事实或事件，这些事实或事件代表注册声明或招股说明书中所列信息 的根本变化，其中所载或包含的财务报表不符合当前或正确，或者SEC发布停止令。如果在行使我们在首次公开发行的认股权证时可发行的股份没有根据“证券法”登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使其认股权证。但是，不得以现金或非现金方式行使任何认股权证，我们也没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使时发行的股份是登记的 或根据行使权利人的证券法有资格的，或可获得注册豁免。如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合“证券法”第18(B)(1)节所规定的“有担保证券”的定义， 我们可以, 根据我们的选择，要求公共认股权证持有人根据“证券法”第3(A)(9)节的规定，在“无现金基础” 上行使其认股权证，如果我们选择这样做，我们将不必提出或维持有效的登记声明，但我们将被要求尽最大努力根据适用的 蓝天法登记或限定股份，如果没有豁免的话。在任何情况下，我们都不需要净现金结算任何搜查令。如在行使认股权证时发行该等认股权证时没有如此注册或合资格或获豁免注册或资格，则该认股权证的持有人无权行使该手令，而该认股权证可能没有价值而失效。在这种情况下，作为购买单位的一部分而取得其认股权证的持有人，将只就该等单位所包括的A类普通股股份支付全价 。如果我们可以赎回这些认股权证，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的国家证券法登记或限定出售A类普通股的基本股份 。

将注册权授予我们的初始股东 可能会使我们的初始业务合并更加困难，而且这种权利的未来行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与我们的首次公开发行同时达成的协议，我们的初始股东及其允许的受让人可以要求我们在初始业务合并时将这些股份转换为我们的A类普通股后，登记这些股份的创始人股份。此外，我们的私人配售认股权证的持有者及其允许的受让人可以要求我们登记私人发行认股权证和在行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股，持有在周转资本贷款转换后可能发行的认股权证 的人，可要求我们登记该等认股权证或在行使该等认股权证时可发行的A类普通股。我们将承担登记这些证券的费用。在公开市场上交易的大量证券的登记和提供 可能对 我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，登记权的存在可能会使我们最初的业务合并更加昂贵或难以完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求 的股权，或者要求更多的现金考虑，以抵消我们的A类普通股股票的市场价格所受到的负面影响。当我们最初的股东、我们的私人发行认股权证的持有人或我们的周转资金贷款的持有人或其各自允许的受让人登记时，市场价格就会受到影响。

由于我们不限于某一特定行业、 部门或任何可与我们进行初始业务合并的特定目标企业，因此您将无法确定任何特定目标企业的业务的优点或风险。

尽管我们希望将搜索的重点放在与房地产相关的目标业务上，但我们可能寻求在任何行业或部门完成与经营公司 的业务合并。然而，根据我们修改和重报的注册证书，我们不能完成与另一家空白支票公司或类似的名义经营公司的业务合并。由于我们还没有选择任何特定的目标业务与企业合并，因此没有依据来评估任何特定目标企业的业务、经营结果、现金流、流动资金、财务状况 或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的范围内，我们可能会受到与我们合并的业务 业务中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与一家财务不稳定的企业或一个缺乏既定收入或收入记录的实体相结合，我们可能会受到财务不稳定的 或发展阶段实体的业务和业务中固有的风险的影响。虽然我们的人员和董事将努力评估某一特定的目标业务所固有的风险，但我们不能保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们没有能力控制或减少这些风险对目标企业产生不利影响的可能性。我们也不能向你保证，如果有这样的机会，在企业合并的目标中，对我们单位的投资最终将比直接投资更有利于投资者。相应地, 任何选择在 企业合并后保留股东的股东都可能遭受其股票价值的减少。这些股东不太可能有补救办法使 这种价值减少。

我们的管理团队和Silvertop 过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。

的绩效信息， 或与 我们的管理团队和银峰及其附属公司的介绍仅供参考 用途。我们的管理团队和Silvertop过去的业绩也不能保证(I)在我们可能完成的任何业务组合方面取得成功，或者(Ii)我们将能够为我们的初始业务 组合找到合适的候选人。我们的官员和董事在过去没有特殊目的收购公司的管理经验。您不应将我们管理团队和Silver峰值的业绩的历史记录作为我们未来投资业绩的指示 ，也不应依赖我们将或可能产生的未来回报。此外，对我们的投资不是对Silvertop的投资。

我们可能在某些行业或行业寻找收购机会，这些行业或行业可能不在我们的管理专业领域之外，也可能不在我们的专业领域之外。

如果有一位商业组合候选人被介绍给我们，我们将考虑在我们的管理专业领域之外的商业组合 ，并且我们确定 这样的候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会。虽然我们的管理层将努力评估任何特定的商业组合候选人所固有的风险，但我们不能保证我们将充分确定或评估所有重要的风险因素。我们也不能向你保证，如果有机会，对我们证券的投资最终不会比直接投资对投资者不利。如果我们选择在我们的管理专业领域之外进行收购，我们的管理层的专业知识可能不会直接适用于它的评估或运作，并且这里所包含的关于我们管理人员专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解是不相关的。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何股东 如果在我们的业务合并后选择保留股东，他们的股票价值就会减少。这样的股东不太可能得到这种价值减少的补救办法。

虽然我们已经确定了一般标准和准则 ，我们认为这些标准和准则对于评估未来的目标业务很重要，但我们可能与不符合这些标准和准则的目标进行初步的业务组合 ，因此，我们进入我们的 初始业务组合的目标业务可能没有完全符合我们的一般标准和准则的属性。

虽然我们已经确定了一般标准 和评估潜在目标业务的指导方针，但我们加入我们的 初始业务组合的目标业务可能不会具有所有这些积极属性。如果我们使用不满足部分或全部这些标准和准则的目标 完成我们的初始业务组合，则这种组合可能不如将 与满足我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布一个可能的业务 与不符合我们的一般标准和准则的目标合并，更多的股东可能行使 他们的赎回权，这可能使我们难以满足任何要求 us拥有最低净值或一定数量现金的目标业务的任何结束条件。此外，如果法律要求股东批准交易，或者由于业务或其他法律原因我们决定获得股东的批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们最初业务组合的批准。 如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公共股东在我们的信托帐户清算时可能只得到大约每股10.00美元，或者在某些情况下，我们的权证将毫无价值。在某些 的情况下，我们的公共股东在赎回他们的股份时，每股可得到不到$10.00。

我们可以向早期的 公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收入记录的实体寻求收购机会，这可能会使 us的收入或收入波动或难以留住关键人员。

只要我们完成与早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收入记录的实体的初步业务合并，我们就可能受到我们与之合并的业务运作中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资于一家没有经过证实的商业模式、历史财务数据有限、收入波动或收入波动以及难以获得和留住关键人员的企业。虽然我们的人员和董事将努力评估某一特定目标业务所固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险 因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围 ，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。

我们不必向独立的投资银行公司或独立的会计师事务所征求意见，因此，您可能无法从独立的 来源得到保证，从财务角度来看，我们为该业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们与附属实体或董事会完成业务合并，否则不能独立确定目标业务或业务的公平市场价值，否则不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或独立的 会计师事务所获得从财务角度来看我们所支付的价格对我们公司公平的意见。如果没有意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。使用的这些标准将在我们的委托书招标或投标报价(如适用的话)与我们最初的业务组合有关的材料中披露。

我们可以发行额外的普通股或优先股 ，以完成我们最初的业务合并，或者在我们的初始业务合并完成后，根据员工激励计划发行。 我们也可以在B类普通股转换时发行A类普通股的股份，其比例大于我们最初业务合并时的1比-1 ，这是由于我们修订和重新声明的公司注册证书中所载的反稀释规定的结果。任何这类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修正和重报的注册证书授权发行至多1亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，10，000，000股B类普通股，面值0.0001美元，优先股1，000，000股，每股面值0.0001美元。 可发行的A类普通股和B类普通股，分别有72，000，000股和3，000，000股股票可供发行，该数额不考虑在行使任何未清认股权证时保留发行的A类普通股的份额，或在转换B类普通股时可发行的A类普通股的股份。 目前没有发行和发行的优先股股份。B类普通股的股份可转换为我们A类普通股的股份 ，最初以一比一的比率转换，但须按此处所述调整，包括在某些情况下，我们发行A类普通股或与我们最初业务合并有关的股票挂钩证券。

我们可以发行大量额外的普通股或优先股股份，以完成我们的初始业务组合(包括根据指定的未来发行) 或在我们的初始业务组合完成后根据员工奖励计划(尽管我们修改和重声明的注册证书 规定，我们不能发行与我们的初始业务合并活动相关的事项可以与普通股东投票的证券)。我们也可以发行A类普通股的股份，以赎回我们的首次公开发行(IPO)招股说明书中所描述的认股权证，或在B类普通股按大于1比1的比例转换时，由于我们修订和重述的公司注册证书中所载的反稀释规定，我们可以发行A类普通股股票。然而，除其他事项外，我们经修正和重报的注册证书规定，在我们最初的业务合并之前，我们不得发行额外的股本股份，使持有人有权(一)从信托帐户获得资金，或(二)就任何最初的业务合并投票。增发普通股或优先股可能会大大削弱投资者在首次公开发行中的权益；

在研究未完成的获取 时可能会浪费资源，这可能会对随后查找和获取或与另一个 业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们最初的业务合并，在我们的信托帐户清算时，我们的公共股东可能只收到每股约10.00美元，或在某些情况下低于这一数额，而我们的认股权证 将毫无价值。

我们预计，对每项具体目标业务的调查以及有关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人的大量费用。 如果我们决定不完成一项具体的初步业务合并，到那时为止所产生的费用很可能无法收回。此外，如果我们就某一特定的目标业务达成协议，我们可能由于许多原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成我们最初的业务合并。任何这样的事件都会给我们造成损失，使我们损失相关的费用，这可能会对以后寻找和获得 或与另一家企业合并的企图产生重大的不利影响。如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公共股东在清算我们的信托账户时，可能只收到每股约10.00美元，我们的认股权证将一文不值。在某些 的情况下，我们的公共股东在赎回他们的股份时，每股可得到不到$10.00。

我们能否成功地完成我们最初的业务合并并在其后取得成功，将完全取决于我们管理团队成员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并之后加入我们。这些人的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

我们能否成功地完成我们的业务组合取决于我们管理团队成员的努力。然而，我们的管理团队成员 在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然我们管理团队的一些成员可能会在我们的业务合并之后，在高级管理或咨询职位上继续担任目标业务，但目标业务管理部门的一些或全部 很可能仍然存在。虽然我们打算在我们最初的业务合并后仔细检查我们所雇用的任何个人，但我们不能向你保证我们对这些人的评估是正确的。 这些人可能不熟悉由证券交易委员会管理的公司的经营要求，这可能使我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级人员和董事可在完成我们最初的业务合并后辞职。企业组合 Target的关键人员的离开可能会对我们后组合业务的运营和盈利产生负面影响。目前无法确定收购候选人的关键人员在我们最初的业务组合完成时的 角色。虽然我们认为收购候选人的管理团队中的某些成员将在我们最初的业务合并之后与收购候选人保持联系，但管理 收购候选人的成员可能不希望继续任职。关键人员的流失可能会对我们的合并后业务的运营和盈利产生负面影响。

我们管理团队的成员可以就特定的业务组合与目标企业协商雇用 或咨询协议。这些协议可以提供 ，使它们在我们的业务合并之后获得赔偿，因此，可能导致它们在确定某一特定的业务组合是否最有利时产生利益冲突。

我们管理团队的成员只有在能够谈判雇用 或与业务合并有关的咨询协议时，才能在我们的业务合并完成后留在公司。这种谈判将与企业合并的 谈判同时进行，并可规定这些个人以现金付款 和(或)他们在商业合并完成后向我们提供服务的证券的形式获得赔偿。这些人的个人利益和经济利益可能影响他们识别和选择目标企业的动机。然而， 我们认为，这些人在完成我们的业务合并后留在我们身边的能力将不是我们决定是否进行任何可能的商业合并的决定因素。然而，我们的管理团队的任何成员在我们的业务合并完成后仍将留在我们这里，这是不确定的。我们不能向您保证，我们管理团队的任何成员都将继续担任我们的高级管理或咨询职位。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时作出。

我们可能有有限的能力来评估一个可能的目标业务的管理 ，因此，我们可能完成我们与目标企业的初步业务合并，而目标企业的管理可能不具备管理一家上市公司的技能、资格或能力，而这反过来又会对我们股东对我们的投资的价值产生负面影响。

在评估将 我们的初始业务组合与潜在的目标业务结合的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理 的能力可能受到限制。因此，我们对目标管理能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后业务的运作(br}和盈利能力可能受到负面影响。因此，任何选择 在企业合并后仍保留股东的股东都可能受到其股票价值下降的影响。这类股东 不太可能得到这种价值减少的补救办法。

收购候选人的高级人员和董事可在完成我们最初的业务合并后辞职。企业合并目标的关键人员的离开会对我们后组合业务的运营和盈利产生负面影响。目前尚不能确定收购候选人的关键人员在我们最初的业务组合完成后的作用。虽然 我们设想收购候选人的管理团队的某些成员将在我们最初的业务合并之后与收购候选人保持联系，但收购候选人 的管理人员可能不希望继续任职。

我们的官员和董事把他们的时间分配给其他的企业，从而在他们决定把多少时间用于我们的事务方面引起利益冲突。这种利益冲突可能对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

西尔弗皮普的负责人，包括我们的一位董事和首席财务官，都有信托责任，将他们的所有业务 大部分时间用于其事务和投资组合公司，作为Silver峰值平台内的一项证券投资，我们应该得到Silver峰值平台的大量时间和支持。然而，这一责任并不要求我们的任何官员或董事将他或她的全部时间特别用于我们的事务，这可能会造成利益冲突，分配他们在我们的业务和我们寻找企业合并和他们的其他业务之间的时间，包括他或她可能有权得到大量赔偿的其他业务。我们不打算有任何全职员工 之前完成我们的初步业务组合。此外，我们的某些高级人员和董事受雇于 或附属于Silver峰值，该公司投资证券或其他利益或与工业公司有关的公司 我们可针对我们的初步业务合并。我们的独立董事也担任其他 实体的高级官员或董事会成员。如果我们的官员和董事的其他业务事务要求他们将大量的时间 用于这些事务，超出他们目前的承诺水平，这可能会限制他们把时间花在我们的事务上的能力，这可能会对我们完成我们最初的业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些官员和董事现在和将来都可能成为从事类似于我们打算进行的业务活动的实体的附属机构，因此，在分配他们的时间和决定向哪个实体提供特定的业务机会方面可能存在利益冲突。

在我们完成我们的初始业务 组合之前，我们将继续从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的发起人 以及高级官员和董事现在和将来可能成为从事类似业务的实体(例如经营公司或投资工具)的附属机构。

我们的官员和董事也可能意识到商业机会，这些机会可能适合在将来向我们和其他实体介绍，因为他们负有某些信托或合同责任。因此，在确定应向哪个实体 提供特定的商业机会方面，它们可能存在利益冲突。这些冲突可能不会得到有利于我们的解决，一个潜在的目标 业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们经修正和重述的公司注册证书 规定，我们放弃对提供给任何董事或高级人员的任何法人机会的兴趣，除非这种机会 仅以本公司董事或高级人员的身份明确提供给该人，而这种机会 是我们在法律上和合同上获准承担的机会，否则对我们来说是合理的。

我们的官员、董事、证券持有人及其附属公司可能具有与我们利益相冲突的竞争金钱利益。

我们没有通过一项明确禁止我们的董事、高级官员、证券持有人或联营公司在我们将获得或处置的任何投资中或在我们作为一方或有利害关系的任何交易中拥有直接或间接金钱或金融利益的政策。事实上， (经某些批准和同意)，虽然我们不打算这样做，但我们可以与我们的赞助人、我们的董事或高级人员联系在一起的目标业务进行合并，或者我们可以通过与Silvertop的一个或多个附属公司联合收购目标业务。我们没有明确禁止任何这类 人为自己帐户从事我们所从事的业务活动的政策。因此，这些人或实体可能与我们的利益发生冲突。

我们可以与一个或多个目标企业进行业务组合，这些业务与可能与我们的发起人、高级官员、董事或现有 持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的发起人、干事和董事与其他实体有牵连，我们可以决定收购我们的赞助人下属的一家或多家企业，干事或董事。我们的董事还担任其他实体的高级官员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并机会。尽管我们同意获得一家独立的投资银行公司的意见，认为 是FINRA的成员，或者是一家独立的会计师事务所，但从财务角度来看，从财务角度来看，我们的公司与一家或多家与我们的高级职员、董事或现有股东有关联的国内或国际业务合并对我们公司是否公平，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，企业合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们不会有任何利益冲突。

此外，我们可以根据我们的选择，寻求与Silver峰值有关联的实体的联合收购机会。在我们最初的业务合并时，任何这样的当事方都可以与 us在目标业务中共同投资，或者我们可以通过向任何这样的当事方进行指定的未来发行来筹集额外的收益来完成 的收购。

由于如果我们的业务组合不完成，我们的发起人、官员和董事将失去对我们的全部投资，在确定某一特定的业务组合目标是否适合我们最初的业务组合时，可能会产生利益冲突。

2018年11月，我们的赞助商以25，000美元的总价收购了{Br}7，187，500股创始人股份。在我们的发起人对该公司的最初投资为25，000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。在2019年2月，我们的保荐人没收了812，500股创始人股票，我们的主播投资者以大约3，000美元的总价购买了812，500股创始人股票，即每股大约0.003美元。在2019年3月18日，我们的保荐人没收了187，500股创始人的股票，因为我们的首次公开发行的承销商没有充分行使他们的超额配股选择权。如果我们不完成初始的 业务组合，创始人的股票将毫无价值。此外，我们的保荐人和锚定投资者总共购买了5，066，667张私募认股权证，每支股票按每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股，每只认股权证的买入价格约为7，600，000美元， 或每只认股权证1.50美元，如果我们不完成一项业务合并，这也将是毫无价值的。在私募认股权证中，我们的保荐人购买了4，460，000张认股权证，我们的锚投资者购买了606，667张认股权证。创立者股份的持有人已同意(A)投票表决由他们所拥有的任何股份，以支持任何拟议的商业合并；(B)不赎回任何与股东投票批准拟议的初步业务合并有关的创办人股份。此外， 我们可以从我们的担保人、我们的赞助人的附属公司或一名官员或董事那里获得贷款。我们的管理人员和董事的个人和经济利益可能影响他们识别和选择目标企业合并的动机，完成初始业务合并并影响最初业务合并后的业务运作。

我们可能发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成一项业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们的股东对我们的投资价值产生负面影响。

虽然截至本报告提交之日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可以选择承担大量债务，以完成我们的业务合并。我们已同意，除非我们已从贷款人那里获得任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，否则我们将不会承担任何债务。因此，发行债券不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用我们的首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将使我们完全依赖一家可能拥有有限数量的产品或服务的企业。这种缺乏多样化可能对我们的经营和盈利产生不利影响。

在我们最初公开发行和出售私募认股权证的净收益中，有280 000 000美元可用于完成我们的业务合并并支付与 有关的费用和费用(其中包括支付延期承销佣金的大约9 800 000美元)。

我们可以同时或在短时间内用单个目标业务或多个目标业务完成业务组合 。然而，由于各种因素，我们可能无法完成与多个目标业务的业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们编制并向证交会提交财务报表，这些报表显示了一些目标业务的经营结果和财务状况，就好像它们是在合并的基础上经营一样。由于只有一个实体完成了我们最初的业务合并，我们缺乏多样化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，或受益于 可能分散风险或抵消损失，不像其他实体，它们可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成若干业务 组合。此外，我们打算集中精力在单一行业中寻找 初始业务组合。因此，我们成功的前景可能是：

这种缺乏多样化可能使 us受到许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何或所有的发展都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大的不利影响。

我们可能试图同时完成业务组合 与多个预期目标，这可能会妨碍我们完成业务合并的能力，并导致增加的 成本和风险，可能会对我们的业务和盈利产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同销售者拥有的多个企业，我们将需要每个这样的销售者同意，我们对其 业务的购买取决于其他业务组合的同时关闭，这可能会使我们更加难以完成我们最初的业务合并，并推迟我们的能力。有了多个商业组合，我们还可能面临额外的风险，包括可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)的额外负担和成本，以及随后合并收购公司的业务和服务 或单一经营企业的产品所带来的额外风险。如果我们不能充分处理这些风险，就可能对我们的盈利能力和业务结果产生不利影响。

我们可能试图与一家私人公司完成我们最初的业务组合 ，而这方面的信息很少，这可能导致与公司 的业务合并，而这种合并如果没有我们所怀疑的那么有利可图。

在实施我们的收购战略时， 我们可能寻求完成我们与一家私营公司的最初业务合并。关于私营公司的公共信息一般很少，我们可能需要根据有限的信息作出决定，是否进行一项潜在的初步业务合并，这可能导致与一家公司合并，如果没有我们所怀疑的那样有利可图的话。

在我们最初的业务组合之后，我们的管理层可能无法保持对 目标业务的控制。我们不能保证，一旦目标企业失去控制，新的管理层将具备经营这类业务所需的技能、资格或能力。

我们可以组建一个商业组合 ，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司所拥有的股权 或目标业务的资产少于100%，但只有当交易后的公司拥有目标公司的 或50%或50%以上的未付表决权证券，或以其他方式获得该目标的股份时，我们才能完成这种合并。 我们不会考虑任何不符合这一标准的交易。即使交易后公司拥有目标的50%或以上的有表决权证券，企业合并之前的股东也可以集体持有该公司的少数股权 ，这取决于在企业合并交易中对目标和我们的估值。 例如，我们可以进行一项交易，在 交易所发行大量A类普通股，以换取一个目标的所有未偿股本。在这种情况下，我们将获得100%的目标权益。然而， 由于发行了大量的普通股，在这种交易之前，我们的股东可以在这种交易之后，持有我们普通股中的多数股份。此外， 其他少数股东随后可能合并其持有的股份，从而使一个人或一个集团在公司股票中获得比我们最初获得的股份更大的份额。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法维持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦目标业务失去控制, 新管理层将具备经营这类业务所需的技能、资格或能力。

我们没有指定的最高赎回门槛。 由于没有这样的赎回门槛，我们有可能完成一项业务合并，而我们的大部分股东并不同意这一组合。

我们修正和重报的 公司注册证书并没有规定一个特定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股份 ，在完成我们最初的业务组合 时，我们的有形资产净额将低于5，000，001美元(这样我们就不受SEC“便士股票”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的业务合并，即使我们的绝大多数公共股东不同意这项交易，并赎回了他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们最初的商业合并，并且不根据投标规则进行与我们的业务合并有关的赎回，我们已经签订了私下谈判的协议，将他们的 股份出售给我们的赞助人、高级官员、董事、顾问或他们的附属公司。如果我们将被要求支付有效提交赎回的A类普通股的所有股份，加上根据提议的业务合并条款满足现金条件所需的任何数额，超过我们可获得的现金总额，我们将不完成业务合并或赎回任何股份，提交赎回的A类普通股的所有股份将退还给其持有人，我们可以选择另一种业务组合。

公开认股权证的行使价格比过去一些类似的空白支票公司发行的股票要高，因此，这些认股权证更有可能到期时一文不值。

公开认股权证 的行使价格高于过去一些类似的空白支票公司。从历史上看，认股权证的行使价格通常是首次公开发行(IPO)中单位购买价格的一小部分。我们的公开认股权证的行使价格是每股11.50美元。 因此，这些认股权证不太可能在货币中存在，而且更有可能到期毫无价值。

为了完成我们最初的业务合并， 我们可以设法修改我们经修订和重报的注册证书或其他管理文书，包括我们的授权令(br}协议，使我们更容易完成我们最初的业务合并，但我们的股东 或权证持有人可能不支持。

为了完成业务合并， 空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各项规定，包括其授权协议。例如，空白支票公司修改了企业合并的定义，提高了赎回 阈值，改变了行业重点，并就其权证修改了其权证协议，要求将认股权证 换成现金和(或)其他证券。我们不能向你保证，为了完成我们最初的业务合并，我们不会试图修改我们的章程或其他管理工具或改变我们的行业重点。

我们经修正和重述的注册证书 中有关我们的企业合并前活动的规定(以及关于从我们的信托账户中释放资金的协议的相应规定)，经持有我们普通股65%的持有人批准后，可以修改，这是一个比其他一些空白支票公司更低的修正门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订的 和重新声明的注册证书和信托协议，以便利完成一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项规定，禁止修改其某些条款，包括那些与公司的业务合并活动有关的条款，而未经公司股东的一定比例批准。在这些公司中，对这些规定的修订需要公司公众股东的90%至100%的批准。 我们经修订和重述的公司注册证书规定，其任何与企业前合并 活动有关的规定(包括将我们首次公开发行的收益存款和将认股权证私募到 信托账户，除非在特定情况下除外，并规定公共股东 在此处所述的赎回权)，如获得有权投票的普通股持有人的65%批准，则可予以修改，而信托协议中有关从我们的信托帐户中释放资金的相应规定，如经持有我们普通股65%的持有人批准，可予以修改。在所有其他情况下，我们经修正和重报的公司注册证书 可由有权投票表决的我国未清普通股的过半数持有人修改，但须遵守DGCL的适用规定或适用的证券交易所规则。我们不能发行额外的证券，可以对修正的 和重新声明的注册证书进行表决，或者在我们最初的业务组合中进行表决。我们的初始股东集体受益地拥有我们大约20%的普通股，他们将参加任何修改和重新声明的公司注册证书 和/或信托协议的表决，并有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能比其他空白支票公司更容易修改我们经修正和重声明的公司注册证书中的 条款，这些规定规范了我们的企业合并前行为，这可能会提高我们完成 您不同意的业务组合的能力。我们的股东可以寻求对我们的任何违反我们修改和重新声明的公司注册证书的补救措施。

我们的保荐人、高级人员和董事已根据与我们达成的一封信协议同意，如果我们在2021年3月4日之前不完成我们最初的业务合并，他们将不会提议对我们经修正和重报的注册证书 进行任何修改，如果我们不能在2021年3月4日之前完成我们最初的业务合并，我们就有义务赎回我们100%的公开股份的实质或时间，除非我们向公众股东提供机会，在批准任何这类修正后，以每股应付现金的价格赎回他们的A类普通股股份，相当于当时存入信托账户的总额 ，包括利息(利息减去应缴税款 和向我们发放的周转金数额)，除以当时已发行的公开股份的数目。这些协议载于我们与保证人、官员和董事签订的一份信函协议中。我们的股东不是这些协议的当事方，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的发起人、官员或董事寻求补救。因此，在发生违约的情况下，我们的股东 将需要进行股东派生诉讼，但须遵守适用的法律。

我们可能无法获得额外的资金来完成我们最初的业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组 或放弃特定的业务组合。

虽然我们相信我们的首次公开募股和出售私募认股权证的净收益将足以使我们完成我们最初的 业务组合，因为我们还没有选择任何可能的目标业务，但我们无法确定任何特定交易的资本要求 。如果我们首次公开募股的净收入和私募认股权证 的出售证明是不够的，要么是由于我们最初业务合并的规模、现有净收入 在寻找目标业务时的耗竭，要么是有义务从选择与我们的初始业务合并有关的 赎回的股东手中回购相当数量的股份以换取现金，或者是通过谈判交易的条件购买与我们最初业务合并有关的股份，我们可能需要寻求额外的融资或放弃拟议的商业组合。 我们不能保证，这种融资将以可接受的条件，如果是的话。在需要完成初始业务合并时，如果需要额外的融资 ，则我们将被迫要么重组 事务，要么放弃该特定的业务组合，并寻找另一个目标业务候选人。如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公共股东可能只收到每股约10.00美元的利息，再加上我们信托账户中的资金所赚取的任何按比例计算的利息(以前没有向我们发放这些资金以支付我们的税款)，我们的信托帐户清算时，我们的认股权证将毫无价值。此外，即使我们不需要额外的资金来完成 我们的业务合并, 我们可能需要这些资金来资助目标业务的运作或增长。没有获得额外资金可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大的不利影响。我们的官员、董事或股东没有必要在我们最初的业务合并或之后向我们提供任何资金。如果我们无法完成我们最初的业务合并，我们的公共股东在我们的信托账户清算时只能得到每股约10.00美元，而我们的认股权证将毫无价值。在某些情况下，我们的公共股东在赎回其股票时，每股收益可能不到10.00美元。

我们最初的股东可能会对需要股东投票的行为施加重大影响，可能会以一种你不支持的方式。

我们最初的股东拥有我们发行的20%的股份和普通股的流通股。因此，它们可能对要求股东 投票的行动产生重大影响，可能是以一种你不支持的方式，包括对我们修订和重报的公司注册证书 的修正和对主要公司交易的批准。如果我们最初的股东在事后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。在进行这种额外购买时将考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员是由我们最初的某些股东选出的，分为三个类别，每个类别的成员任期一般为三年，每年只选出一个类别的董事。在我们的合并业务完成之前，我们不得举行股东年会选举新董事，在这种情况下，现任董事的所有 将继续任职，直至业务合并至少完成为止。如果每年举行一次 会议，由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会将被考虑选举，而我们最初的股东，由于他们的所有权地位，将对结果产生相当大的影响。因此，我们最初的股东将继续施加控制，至少直到我们的业务 组合完成。

我们可以修改认股权证的条款，使之对持有公开认股权证的人不利，但须经持有当时未付认股权证的50%的持有人的批准。 因此，你方认股权证的行使价格可以提高，行使期可以缩短，我们在行使认股权证时可购买的A类普通股的 股份可以减少，所有这些都不经你批准。

我们的认股权证是根据美国股票转让信托公司作为认股权证代理人和我们达成的权证协议以登记的 形式签发的。认股权证协议 规定，在未经任何持有人同意的情况下，可修改认股权证的条款，以纠正任何含糊不清之处或纠正任何欠妥之处，但须获持有人批准时，须获当时未获批准的公众认股权证中至少50%的人批准，才可作出任何对公众认股权证注册持有人的利益有不利影响的更改。因此，如果持有当时未缴公共认股权证至少50%的持有人批准该修正案，我们可以以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时未偿还认股权证的50%同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但这类修订的例子可包括，除其他外，提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期或减少行使认股权证时可购买的A类普通股股份的数目。

我们可以在对你不利的时候赎回你的未到期的授权证，这样你的授权令就一文不值了。

我们有能力在未执行的认股权证可行使后的任何时候，并在其到期之前，以每支认股权证0.01美元的价格赎回，条件是我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(按股票分割、股票 股息、重组、资本重组等因素调整)，在30交易日内的任何20个交易日-在我们发出适当通知之前的第三个交易日结束 -并满足某些其他条件 。如果我们可以赎回这些认股权证，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法注册 或根据所有适用的国家证券法将基本证券出售。赎回未清认股权证 可能会迫使你(I)行使你的认股权证，并在你这样做可能对 你不利的时候支付你的认股权证的行使价格；(Ii)以当时的市价出售你的认股权证，而你可能希望持有你的认股权证 或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该认股权证时，该价格很可能会远低于你的认股权证的市值。

此外，我们可以赎回你的认股权证 后，他们可以行使一些A类普通股的股票，根据赎回日期和 我们的A类普通股的公平市场价值。任何此类赎回都可能与上述现金赎回 类似。此外，这种赎回可能发生在认股权证“资金不足”的时候，在这种情况下，如果你的 认股权证仍然未清，你将失去任何潜在的嵌入价值，因为A类普通股的价值随后会增加。

我们的认股权证和创建者股份可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，使我们的业务合并更加困难。

我们发行了认股权证，购买我们A类普通股的9，333，333股，作为首次公开发行(IPO)中出售的单位的一部分；在完成首次公开发行(IPO)的同时，我们还发行了一份私募认股权证，总共购买了5，066，667股 A类普通股，每股价格为11.50美元。我们最初的股东目前持有700万股创始人股份。创建者股份可转换为A类普通股的股份，以一对一的方式进行，但须按此规定作出调整。此外，如果我们的赞助人提供任何周转资金贷款，最多可将1 500 000美元的此类贷款转换为认股权证，由贷款人选择每支认股权证1.50美元。这种认股权证将与私人认股权证相同，包括行使 价格、可行使性和行使期限。

在我们发行股票 A类普通股以完成业务合并的范围内，在行使这些认股权证和转换权时发行大量额外的A类普通股股份的可能性，可能会使我们成为对目标企业不那么有吸引力的收购工具 。任何此类发行都将增加我们A类普通股 的已发行和流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证 和方正股票可能使完成业务合并或增加收购目标 业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与作为我们首次公开发行的单位的一部分出售的认股权证相同，但只要这些认股权证是由我们的保证人、锚定投资者或其准许的受让人持有，(I)我们将不能赎回这些认股权证(除若干属 A类普通股的股份外)，(Ii)该等认股权证(包括在行使这些认股权证时可发行的A类普通股)不得转让，但在某些有限的例外情况下，不得转让 ，由我们的保荐人指定或出售，直到我们的初步业务合并完成后30天，和(Iii)他们可以行使的持有人在无现金的基础上。

由于每个单位包含一个权证的三分之一，而且 只能行使整个权证，因此这些单位可能比其他空白支票公司的单位价值低。

每个单位包含三分之一的 搜查令.由于根据权证协议，认股权证只能对全部股份行使，因此在任何特定时间只能行使全部 认股权证。这与其他类似的发行不同，我们的单位包括一股普通股和一张购买一股整股的认股权证。我们以这种方式建立了这些单位的组成部分，以便在商业合并完成后减少认股权证的稀释效应，因为这些认股权证将以股份总数的三分之一行使 ，而每一股都包含购买一股全股的权证，因此，我们相信，对于目标企业来说，我们是一个更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能导致 我们的单位价值低于他们包括购买一整份股份的授权。

我们的授权协议中的一项规定可能会使完成最初的业务组合更加困难。

与大多数空白支票公司不同的是，如果 我们为筹集资本而增发普通股或股票挂钩证券，以新发行的每股低于9.20美元的价格结束我们最初的业务合并，那么认股权证的行使 价格将被调整为相当于新发行价格的115%。这可能使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

作为一家上市公司的要求可能会耗尽我们的资源，转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守“外汇法”、“2002年萨班斯-奥克斯利法”(“萨班斯·奥克斯利法案”)、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、“纳斯达克上市要求”和其他适用的证券规则和条例的报告要求。遵守这些规则和条例会增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或昂贵，并增加对我们的系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴的 增长公司”之后。“萨班斯奥克斯利法案”除其他外，要求我们对财务报告保持有效的披露控制和 程序和内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制、程序和内部控制，以达到这一标准，可能需要大量资源和管理监督。因此，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开来，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们将来可能需要雇用更多的雇员或聘请外部顾问来满足 这些要求，这将增加我们的成本和开支。

我们的证券市场和证券市场可能不会发展，这会对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一个或多个潜在的商业组合和一般的市场或经济条件，我们的证券价格可能会有很大的差异。此外，我们的证券活跃的交易市场可能永远不会发展，如果发展，也可能无法维持。除非 能够建立和维持市场，否则您可能无法出售您的证券。

因为我们必须向股东提供目标 业务财务报表，因此我们可能会失去与某些潜在目标企业完成其他有利的初始业务组合的能力。

联邦代理规则要求，关于符合某些财务意义测试的企业合并表决的 代理声明必须包括目标历史的 和/或形式上的财务报表披露。无论投标报价规则是否要求，我们都将包括与我们的招标文件有关的相同的财务报表披露。这些财务报表可能需要按照美利坚合众国普遍接受的会计原则、公认会计原则或公认会计原则或国际会计准则理事会或“国际财务报告准则”颁布的“国际财务报告准则”编制，或按照“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)编制，或按“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)编制，这取决于具体情况，历史财务报表可能需要按照公共公司会计监督委员会(美国)或公共会计准则委员会的标准进行审计。这些财务报表也可能需要按照公认会计原则编制，以配合我们目前关于表格8-K的报告，宣布在结束业务后的四个工作日内关闭我们的初步业务 组合。这些财务报表要求可能限制我们可能获得的潜在的 目标业务池，因为有些目标可能无法及时提供这样的财务报表，以便我们按照联邦代理规则披露 这类财务报表，并在规定的 时限内完成我们的初始业务合并。

我们是“证券法”意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些不受披露要求的豁免，就会使我们的证券对投资者不那么有吸引力，并可能使我们的业绩与其他上市公司比较更加困难。

我们是经“就业法”修订的“证券法”意义上的“新兴增长公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免，包括但不限于遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404节的审计认证要求，减少我们定期报告和代理声明中关于执行报酬的披露义务，不受 的限制-对执行人员薪酬和股东批准以前未批准的金降落伞 付款举行不具约束力的咨询表决的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。 我们可以成为一家新兴的成长型公司长达五年，尽管情况可能导致我们更早地失去这种地位， 包括如果我们的A类普通股的市值超过7亿美元，在此之前的任何6月 30，在这种情况下，我们将不再是一个新兴的增长公司，从12月31日起。我们不能预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果有些投资者发现我们的证券由于我们对这些豁免的依赖而没有吸引力，我们的证券的交易价格可能会比它们低，我们的证券可能会有一个不那么活跃的交易市场，而我们的证券的交易价格可能会更不稳定。

此外，“就业机会法”第102(B)(1)节规定，新兴成长型公司必须遵守新的或经修订的财务会计准则，除非私营 公司(即那些尚未根据“交易法”宣布证券登记表有效或没有任何类别证券的公司)遵守新的或经修订的财务会计准则。“就业法”规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守 适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期的 ，这意味着当一项标准颁布或修订时，它对公营或私营公司有不同的申请日期 ，我们作为一个新兴的增长公司，可以在私营公司采用新的或订正的标准时采用新的或订正的标准。这可能使我们的财务报表与另一家上市公司 的比较变得困难或不可能，后者既不是新兴的增长公司，也不是选择不使用延长过渡时期的新兴增长公司，因为所使用的会计标准可能存在差异。

“萨班斯-奥克斯利法”规定的遵守义务可能使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财政和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

“萨班斯-奥克斯利法案”第404条要求我们评估和报告我们的内部控制制度，从截至2020年12月31日的年度10-K表格报告开始。只有在我们被认为是大型加速申报人或加速申报人 的情况下，我们才需要遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册公共会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，这一事实使我们遵守了“萨班斯-奥克斯利法案”的要求，特别是与其他上市公司相比， 令我们负担沉重，因为我们寻求与之完成业务合并的目标公司可能不符合“萨班斯-奥克斯利法”关于其内部控制是否充分的规定。开发任何这类实体的内部控制以实现遵守“萨班斯-奥克斯利法”可能会增加完成任何此类收购所需的时间和费用。

我们修正和重报的注册证书和特拉华州法律中的规定可能会抑制对我们的接管，这可能限制投资者可能愿意为我们的A类普通股支付未来的价格，并加强管理。

我们修正和重新声明的 公司注册证书载有一些条款，可能会阻止股东认为符合其最大利益的非邀约收购建议。这些规定包括交错董事会和董事会指定新的一系列优先股的条款和发行的能力，这可能使管理层的撤职更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于现行市场价格的证券溢价的 交易。

我们还受到特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这些条款可能会推迟或阻止控制权的改变。这些规定加在一起，可能会使取消管理 更加困难，并可能阻止否则可能涉及支付高于我们证券现行市场价格 的溢价的交易。

我们经修订和重述的公司注册证书 规定，在法律允许的最充分范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对我们的董事、其他雇员或股东违反信托义务的诉讼以及其他类似的诉讼只能在特拉华州的法院提起，如果被带到特拉华州的法院，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师提供诉讼程序，这可能会阻止对我们的董事、高级官员、其他雇员或股东提起诉讼。

我们修订和重述的注册证书规定，在法律允许的最充分范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、因违反信托义务而对我们的董事、高级官员、其他雇员或股东提起的诉讼以及其他类似的诉讼，只能在特拉华州的法院提起，如果被带到特拉华州的话，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序，但特拉华州法院(A)确定有一个不可缺少的当事方不受高等法院管辖的诉讼(A)除外(且不可缺少的一方不同意法院的属人管辖权，此后十天内不同意法院的属人管辖权)，(B)该诉讼属于法院或法院以外的法院或法院的专属管辖权，(C)法院对其不具有标的管辖权的任何诉讼，或(D)根据“证券法”提起的任何诉讼，对此，国家法院和特拉华州联邦地区法院应具有并行管辖权。任何人或实体购买或以其他方式取得我国股本股份的任何权益，均应视为已通知或同意我们经修订和重新声明的注册证书中的法院规定。这种选择法院的规定可能限制股东向司法法庭提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或与我们的董事、高级官员、其他雇员或股东之间的任何争端，这可能会阻止对此类索赔的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其规定的规则。, 如果法院认为我们修订和重述的注册证书 中所载的法院裁决条款在一项诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他 管辖范围内解决这类诉讼而引起额外费用，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们修正和重述的注册证书规定，专属法院条款将在适用法律允许的最充分范围内适用。“外汇法”第27节对为执行“外汇法”或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼都规定了专属的联邦管辖权。因此，专属法院条款将不适用于为执行“外汇法”规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院对其具有专属管辖权的任何其他索赔。

如果我们完成与一家在美国境外有业务或机会的公司的初步业务合并，我们将面临各种可能对我们的业务产生不利影响的额外风险。

如果我们完成与一家在美国境外有业务或机会的公司的初步业务合并，我们将受到任何特殊考虑，或与在国际环境下经营的公司有关的风险，包括下列任何一项：

我们可能无法充分处理这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们的行动可能会受到影响，这可能会对我们的行动结果和财务状况产生不利影响。

如果我们收购一家经营公司或业务的一个真正的 房地产组成部分，我们的未来业务可能会受到与该部门相关的风险。

虽然我们可以在任何商业或行业中追求一个初步的业务组合目标 ，但我们希望我们的搜索集中在收购一家具有房地产成分的经营公司或业务上。 因为我们还没有确定或接触到任何特定的目标业务，所以我们不能提供任何企业 组合的具体风险。然而，这一部门投资所固有的风险可能包括但不限于以下方面：

我们尚未确定任何具体的地理区域或管辖范围，我们打算在其中进行我们最初的业务合并。我们可以收购目标公司 或设在美国境内或国外的业务，并在单一管辖区或多个管辖区开展业务。 这将使我们面临与在这些管辖区经营的公司有关的商业和法律考虑及风险。例如，如果我们追求一家有房地产成分的目标公司，各种联邦、州和地方法律和规章，包括市政或地方条例，以及外国条例，都可能影响我们的业务。这些法律除其他外，可涉及环境条例和控制、劳工和就业做法、税收、披露规则和分区以及土地使用限制、消防和安全法、消费者保护法、信息安全和隐私权法、反腐败法、反腐败法、“美国残疾人法”和类似法律的遵守情况。除了国家或联邦一级的法律之外，许多适用于房地产相关企业的法律都是区域性的、州性的和地方性的，而且可能因管辖范围不同而有很大差异。我们可能需要支付大量费用，以遵守我们经营业务的司法管辖区的法律和法规。

项目1B。未解决的工作人员 注释。

没有。

项目2. 属性

我们不拥有任何房地产或其他物理属性，对我们的业务非常重要。我们目前的主要执行办公室在40 W 57街，29楼，纽约，纽约，10019，我们的电话号码是(212)716-2000。这个空间的费用包括在 我们的赞助者每月向我们收取的10，000美元的一般和行政服务费用中。我们认为我们目前的办公室 空间，再加上我们的执行干事可以使用的其他办公空间，对我们目前的业务来说是足够的。

项目3.法律程序。

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级官员或董事的诉讼，也没有针对我们的任何财产的诉讼。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

第五项登记人普通股市场、相关股东事项和证券发行人购买。

市场信息

我们的A类普通股和认股权证 分别在纳斯达克资本市场以“DPHCU”、“DPHC”和“DPHCW” 的符号进行交易。我们的单位于2019年3月4日开始公开交易，我们的A类普通股和认股权证于2019年4月12日开始单独公开交易。

持有人

在二零二零年三月二十日，有一位持有我们单位的纪录，一位持有我们A级普通股的纪录，一位持有我们认股权证的纪录。

股票补偿计划下授权发行的证券

没有。

最近出售未注册证券

没有。

发行人及关联购买者购买股票证券

没有。

项目6.选定的财务数据。

较小的报告公司不需要。

项目 7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

关于前瞻性 语句的特别说明

除本表格10-K所载的历史事实报表 外，所有关于公司财务状况、业务 战略和未来业务管理计划和目标的陈述，包括(但不限于)“管理层的讨论”和“财务状况和经营结果分析”下的陈述，都是前瞻性的陈述。在这种形式中使用 10-K，如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“意图” 等与我们或公司管理层有关的类似表达，可以识别前瞻性的陈述。这种前瞻性的 声明是基于管理层的信念，以及 公司管理层所作的假设和现有的信息。实际结果可能与前瞻性声明设想的结果大不相同， 是我们向SEC提交的文件中详细说明的某些因素的结果。

对我们财务状况和业务结果的下列讨论和分析，应与本报告其他部分所载财务报表及其附注 一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括具有风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家根据特拉华州法律于2018年11月13日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。我们打算利用我们的首次公开募股所得的现金、行使超额分配的 选择权和出售私募认股权证、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合，完成我们的业务合并。

在我们的业务组合中发行我们的普通股的额外股份：

同样，如果我们发行债务证券 或以其他方式欠银行或其他放款人或目标所有人大量债务，则可能导致：

我们预计在执行我们的收购计划时，将继续承担大量的 费用。我们不能保证我们完成商业合并的计划是成功的。

业务结果

到目前为止，我们既没有从事任何行动，也没有产生任何收入。从成立到2019年3月4日，我们唯一的活动是组织活动，以及为筹备首次公开募股所必需的组织活动，如下所述。在我们的首次公开募股之后，我们一直致力于为我们最初的业务组合确定一家目标公司。我们预计在我们最初的业务合并完成之前，不会产生任何经营收入 。我们在我们的信托帐户持有的有价证券上以利息收入 的形式产生非营业收入。作为一家上市公司(法律、财务、报告、会计和审计合规)，以及完成企业 合并的尽职调查费用，我们承担费用。

在截至2019年12月31日的财政年度，我们的净收入为3 016 201美元，其中包括我们信托账户持有的有价证券的利息收入4 547 860美元，由一般和行政费用618 608美元和所得税备抵913 051美元抵消。

2018年11月13日至2018年12月31日期间，我们净亏损1 650美元，其中包括一般费用和行政费用1 650美元。

流动性与资本资源

在我们的首次公开发行完成之前，我们唯一的流动资金来源是我们的保荐人和主要投资者首次购买B类普通股，以及我们的保荐人的贷款。

在2019年3月4日，我们完成了我们的首次公开发行25，000，000单位，以每单位10美元的价格，产生的总收入为250，000，000美元。在 完成我们的首次公开发行的同时，我们完成了向 我们的保证人和我们的锚投资者出售总共4，666，667张私人认股权证，每只认股权证的价格为1.5美元，产生了7，000，000美元的总收入。

2019年3月18日，关于承销商部分行使超额配售选择权的选举，我们完成了再出售3，000，000股和出售另外400，000张私人认股权证，使总收入达到30，600，000美元。

在我们的首次公开募股、部分行使超额配售期权和出售私募认股权证之后，我们的信托账户总共存入了280，000，000美元。我们的交易费用为15，930，162美元，包括5，600，000美元的承销费、9，800，000美元的递延承销费和530，162美元与我们的首次公开发行和出售私人 认股权证有关的其他费用。

2019年12月31日终了年度，用于业务活动的现金净额为1 393 616美元。净收入3 016 201美元被有价证券赚取的利息 4 547 860美元抵消。经营资产和负债的变化为经营 活动提供了138 043美元的现金。

截至2019年12月31日，我们的信托账户持有现金和有价证券283，581，860美元。我们打算大量使用我们信托帐户中持有的所有资金，包括代表信托账户所赚取利息的任何金额(减去发放给我们的特许经营权和应付的 所得税和递延承保佣金)，以完成我们最初的业务合并。我们可以从信托帐户的余额中赚取利息收入来交税。在截至2019年12月31日的一年中，我们从信托账户上提取了966，000美元的利息，用于支付所得税。如果我们的资本存量或债务全部或部分被用作完成我们最初业务合并的考虑，则信托账户 中持有的剩余收益将用作营运资本，为企业合并后实体的运作提供资金，进行其他收购，并实施我们的增长战略。

2019年12月31日，我们在信托账户外持有现金1，070，048美元。我们打算使用信托账户以外的资金，主要用于确定和评价目标业务，对可能的目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、财产或类似地点或其代表或所有者，审查潜在目标企业的公司文件和材料 协议，并组织、谈判和完成我们的业务组合。

为了为与我们最初的业务合并有关的周转资金不足 或融资交易费用提供资金，我们的保证人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级人员和董事可以但没有义务向我们提供可能需要的资金。如果我们完成业务 组合，我们将偿还这些贷款数额。如果我们最初的业务组合没有结束，我们可以使用信托帐户以外持有的部分周转资金来偿还这些贷款数额，但我们的信托帐户 的收益不会用于偿还这些款项。这类贷款中最多可有1 500 000美元可转换为与私人认股权证相同的认股权证，由放款人选择，每次认股权证的价格为1.50美元。

我们不认为我们需要筹集额外的资金来支付经营我们的业务所需的开支。但是，如果我们对确定目标业务、深入尽职调查以及谈判和完善我们最初的业务组合 的成本的估计低于这样做所需的实际数额，我们可能没有足够的资金在我们的业务合并之前经营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的资金来完成我们的业务合并或 ，因为我们有义务在我们的业务合并完成后赎回我们的大量公共股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或与这种业务合并有关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时完成这种融资。 如果我们无法完成我们的业务合并，因为我们没有足够的资金可用，我们将被迫 停止运作和清算我们的信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的资金，以履行我们的义务。

持续经营

关于我们根据财务会计准则委员会的“最新会计准则”(“ASU”)(“ASU”){Br}2014-15，“披露一个实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性”所作的关切考虑的评估，管理层确定，强制性清算和随后的解散使人们对我们是否有能力继续将 继续作为一种持续经营企业产生很大的怀疑。如果我们需要在2021年3月4日后清算 ，则资产或负债的账面金额没有任何调整。

表外融资安排

截至2019年12月31日，我们没有债务、资产或负债( )，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融伙伴关系产生 关系的交易，这些交易通常被称为可变利益实体，其目的是促进表外安排。我们没有达成任何非平衡的融资安排，没有建立任何特殊目的的实体，没有担保任何其他实体的债务或承诺，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务，资本 租赁义务，经营租赁义务或长期负债，但协议支付保荐人每月$10，000，000美元的办公空间，公用事业，秘书和行政支持公司。我们于2019年3月1日开始收取这些费用，并将继续每月支付这些费用，直至我们最初的业务合并和公司清算结束之初。

我们的首次公开发行的承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计9，800，000美元，这笔费用将仅在我们完成初始业务合并时才从信托账户中的金额中支付给承保人 ，但须遵守承保协议的 条款。部分递延费用可以支付给那些没有参加我们的首次公开募股的第三方(但他们是FINRA的成员)，这有助于我们完善我们最初的业务组合。选举 向第三方支付这种款项将完全由我们的管理小组自行决定，这些第三方将由管理小组以其唯一和绝对的酌处权选择；条件是，不得向任何单一第三方(及其附属公司)支付超过支付给承保人的全部递延承保佣金部分的款项，除非当事各方另有协议。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和有关披露，要求管理层作出影响所报告的资产和负债数额的估计和假设，在财务报表编制之日披露或有资产和负债，以及报告所述期间的收入和支出，实际结果可能与这些估计数大不相同。我们还没有确定任何重要的会计政策。

最近的会计声明

2017年7月，FASB发布了会计准则更新(“ASU”)2017-11，每股收益(主题260)，区分负债与权益(主题480)，衍生工具和套期保值(主题815)：第一部分，对某些具有向下回合特征的金融工具进行会计核算；第二部分，替换某些非公有实体强制可赎回金融工具的不确定延期，以及某些不受限制的可赎回的非控制权益。本更新的第一部分讨论了某些具有向下循环特征的金融工具的会计 的复杂性。下一轮特征是某些与股票挂钩的工具 (或嵌入式特征)的特征，这些特征导致基于未来股票发行定价的交易价格降低。此外， 实体必须调整其每股基本收益(“EPS”)计算，以便在触发时(即，当相关的与股票挂钩的金融工具的行使价格由于下行特性的 而向下调整时)的影响。这一影响被视为股息，并被视为基本每股收益中普通股东 可得收入的减少。一个实体还将认识到在股权范围内触发的影响。本指南适用于2018年12月15日以后的财政年度、 和这些财政年度内的中期。该公司在截至2019年3月31日的 季度采用了这一指导方针。该指南的通过使该公司能够将认股权证记录为股权工具，预期 不会对公司的财务状况、业务结果、现金流量或披露情况产生重大影响，直至触发事件发生为止。本更新的第二部分讨论了主题480，区分 负债和股本的困难。, 由于FASB会计准则编纂中存在大量待定内容， 这一待决内容是对某些非公有实体和某些强制可赎回的非控制权益的强制可赎回金融 工具的会计要求无限期推迟的结果。本更新的 II部分的修正预计不会对公司产生影响。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对我们精简的财务报表产生重大影响。

项目 7A市场风险的定量和定性披露。

我们首次公开发行的净收益 和出售在信托账户中持有的私人发行认股权证，投资于期限为180天或180天以下的美国政府国库券，或投资于符合“投资公司法”第2a至第7条规定的某些条件的货币市场基金，后者只投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们相信 将不会有相关的实质性的利率风险敞口。

项目 8.财务报表和补充数据。

我们的财务报表及其附注始于第F-1页。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧。

没有。

项目9A. 控制和程序。

对披露控制和程序的评估

披露控制是设计 的程序，目的是确保在我们根据“交易所 法”提交的报告中所需披露的信息，如本报告，在证券交易委员会的 规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告。还设计了披露控制措施，目的是确保这些信息得到积累，并酌情通知我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官 和首席财务官(“核证人”)的参与下，根据“交易所法”第13a-15(B)条的规定，评估了截至2019年12月31日我们的披露控制和程序 的有效性。根据这一评价，我们的核证人 得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不期望我们的披露控制 和程序将防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论设想如何良好的 和操作，只能提供合理的，而不是绝对的，保证披露控制和程序 的目标得到实现。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制， ，而且收益必须相对于其成本来考虑。由于所有披露控制和 程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们发现了我们的所有控制 缺陷和欺诈事件(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其 规定的目标。

管理层关于内部财务报告控制的报告

本报告不包括管理当局对财务报告的内部控制的评估报告，也不包括我国注册公众会计师事务所的核证报告，因为委员会为新上市公司规定了一个过渡时期。

财务报告内部控制的变化

在最近的财政季度，我们对财务报告的内部控制 没有变化(因为这一术语在“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条中有定义)，对财务报告的内部控制已产生重大影响，或相当可能对财务报告产生重大影响。

项目9B. 其他信息。

没有。

第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理。

董事和执行干事

我们的人员和董事如下：

自成立以来，我们的董事长兼首席执行官戴维·T·哈马托(David T.Hamamoto)是他于2017年成立的钻石头合伙人公司(Diamond Head Partners，LLC)的创始人。此前，他曾在2017年1月至2018年1月期间担任房地产和投资管理公司Colony NorthStar(现为Colony Capital(纽约证券交易所市场代码：CLNY))的副总裁。他创立的北极星公司于2017年1月被出售给了Colony Capital。在 出售之前，Hamamoto先生自2015年以来担任NorthStar资产管理集团(“NSAM”)执行主席，曾于2014年至2015年担任该集团主席和首席执行官。Hamamoto先生是NorthStar房地产金融公司董事会主席。(纽约证券交易所代码：NRF)，一家房地产投资信托基金，从2007年至2017年1月，2003年至2017年1月担任其董事之一。Hamamoto先生曾在2004年至2015年担任国民阵线首席执行官，2004年至2011年担任总统。Hamamoto先生于2015年至2017年1月担任NorthStar房地产欧洲公司董事会主席。1997年，Hamamoto先生共同创立了NorthStar Capital Investment Corp.，该公司是NorthStar房地产金融公司的前身，他一直担任该公司的联合首席执行官，直到2004年。在NorthStar之前，Hamamoto先生是高盛(Goldman，Sachs&Co.)房地产首席投资部合伙人兼联席主管。在Hamamoto先生在高盛公司(Goldman Sachs&Co.)任职期间，他发起了该公司在白厅基金(WhiteHall Funds)主持下建立一家房地产主管投资业务的努力。2018年4月至7月期间，就殖民地-北极星合并和合并后公司的业绩提起了几起集体诉讼(和两起派生诉讼)；加州联邦法院提起了三起诉讼，加州州法院提起了三起诉讼。, 还有两个在马里兰的州法院。Hamamoto先生在每起诉讼中都被指定为个人被告。这些诉讼一般都有事实联系，指称有价证券违反法律，并对包括Hamamoto先生在内的所有被告提出其他指控。目前，只有一个联邦案件和一个州案件悬而未决，州案件目前仍在审理中。Hamamoto先生对所有这些指控提出异议，并对这些诉讼进行有力的辩护。Hamamoto先生获得斯坦福大学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。由于他拥有丰富的房地产、投资和运营经验，他很有资格担任董事。

Kyriakos Mihalitsis，我们的首席财务官 自成立以来，是银峰金融集团的常务董事。Mihalitsis先生自 公司于2010年成立以来就一直在银峰公司工作，此前曾受雇于其前身雷曼兄弟房地产合伙人公司(Lehman Brothers Real Estate Partners)。在2006年加入雷曼兄弟之前，Mihalitsis先生是EisnerAmper LLC的一名经理，EisnerAmper LLC是一家全面服务咨询和会计公司，他负责执行和监督包括对冲基金和私人股本基金在内的公共和私营公司的审计和咨询业务。Mihalitsis先生从Baruch学院获得会计学学士学位。Mihalitsis先生是一名注册会计师和特许金融分析师。

马克沃尔什是我们的董事之一，自成立以来， 是银峰公司家族的合伙人和联合创始人，这是一个多战略投资平台，在房地产、能源和信贷领域具有专长。他负责银峰的战略举措和发起 活动，并担任银峰银行的商业房地产贷款平台SilverpeapArgentic的主席。在2010年创建Silver峰值之前，沃尔什领导了雷曼兄弟的全球房地产集团，并担任雷曼兄弟房地产私人股本公司的全球联席主管。在雷曼兄弟(LehmanBrothers)任职20年期间，该公司成为国内和全球领先的债务和股票投资平台。在加入雷曼兄弟之前，沃尔什先生是一名律师，在那里他代表 金融机构参与商业抵押贷款的发放、处理和二级市场交易等各个方面。沃尔什先生也是加州大学洛杉矶分校安德森管理学院齐曼房地产中心的创始成员。Walsh先生在圣十字学院获得学士学位，在Fordham法学院获得法学博士学位。由于他丰富的房地产、投资和经营经验，他很有资格担任董事。

安德鲁·理查森，我们的董事之一，目前是Waypoint Real Estate Investments的首席运营官，这是一家专注于美国租房部门的私人房地产投资公司。他自2019年5月以来一直担任这一职务。自2019年11月以来，理查森还担任阿尔卑斯收入财产信托公司(Alpine Income Property Trust)的非执行董事长，该信托基金是一家在纽约证交所上市的房地产信托基金，专注于净租赁行业，同时也是该公司审计委员会的主席。 此前，理查森曾担任iStar公司的首席财务官和土地与发展公司总裁。(纽约证券交易所代码：STAR)， 是房地产投资者和开发商，也是SafeholdInc.的首席财务官。(纽约证券交易所代码：SAFE)，一家专注于2018年3月至2019年5月地面租赁收购、管理和资本化的公司。在加入iStar和SafeholdInc.之前，Richardson 先生是霍华德·休斯公司(纽约证券交易所市场代码：HHC)2011至2016年的首席财务官，他是美国主要的规划社区和大规模混合用途商业开发商之一。在此之前，理查森先生于2006年至2011年担任NorthStar房地产金融公司的首席财务官和财务主管。NorthStar房地产金融公司是一家公开交易的商业房地产金融公司，专注于房地产贷款、固定收益证券和租赁房地产的投资。从2000年到2006年，理查森先生是iStar金融公司的执行副总裁。理查森先生还在所罗门史密斯巴尼公司担任各种职务，包括房地产投资银行集团 的副总裁，主要负责合并和收购以及为公营和私营公司筹集资金。在他职业生涯的早期, 理查森先生是安永有限公司的注册会计师。他拥有巴黎圣母院商学院的工商学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。由于他拥有丰富的房地产、投资、金融、上市公司和运营经验，他很有资格担任董事。

StevenR.Hash，我们的董事之一，是总裁 和首席运营官文艺复兴宏观研究有限责任公司，一家股票研究和贸易公司专注于宏观研究投资战略，经济学和华盛顿政策部门，他共同创建于2012年。1993年至2012年期间，哈什先生在雷曼兄弟(及其继任者巴克莱资本)担任各种领导职务，包括2006至2012年房地产投资银行全球主管、2008至2011年全球投资银行首席运营官、2003至2006年全球股本研究主任、1999年至2003年美国股票研究总监和1993年至1999年高级股票研究分析师。从1990年到1993年，哈什先生在奥本海默公司股票研究部担任各种职务，包括高级研究分析员。1988年，他开始了自己的职业生涯，在安徒生公司(Arthur Andersen&Co.)的会计和咨询公司(Andersen&Co.)担任审计师。(纽约证券交易所代码：ARE)自2013年起( 目前是首席董事)，自2015年起担任Macerich公司(纽约证券交易所市场代码：mac)的董事(现任非执行董事长) ，并自2018年以来担任Nuveen全球城市区域投资信托基金(Nuveen Global City REIT，Inc.)的首席董事。哈什先生获得洛约拉大学工商管理学士学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。由于他拥有丰富的房地产、投资、上市公司和财务经验，他完全有资格担任董事。

朱迪思·汉纳韦(Judith A.Hannaway)，我们的董事之一，目前担任各种金融机构的顾问。在此之前，汉纳韦女士一直受雇于德意志银行资产管理公司的全资子公司Scudder Investments担任董事总经理。汉纳韦女士于1994年加入斯卡德尔投资公司(Scudder Investments )，负责特殊产品开发，包括封闭式基金、离岸基金和REIT基金。在加入Scudder Investments之前，Hannaway女士被Kidder Peabody女士聘为替代投资产品开发高级副总裁。她于1980年加入基德皮博迪公司，担任房地产产品经理.汉纳韦女士自2018年以来一直担任堡垒运输和基础设施有限责任公司的独立董事，并曾担任北极星房地产欧洲公司的独立董事。(纽约证券交易所市场代码：NRE)2015年至2019年，北星房地产金融公司。(纽约证券交易所市场代码：NRF)2004年至2017年期间，北星资产管理集团(NorthStar Asset Management Group Inc.(纽约证券交易所市场代码：NSAM)2014年至2017年。汉纳韦女士拥有圣心牛顿学院的文学士学位和西蒙斯学院管理研究生课程的工商管理硕士学位。由于她拥有丰富的房地产、投资、金融和上市公司经验，她很有资格担任董事。

主席团成员和主任的人数和任期

我们目前有五位董事。我们的董事会被划分为三个级别，每年只选出一个类别的董事，每类董事 (在我们第一次股东年会之前任命的董事除外)任期三年。由哈什先生和汉纳韦女士组成的第一类董事的任期将在我们的第一次股东年会上届满。由理查森先生组成的第二类董事的任期将在第二次股东年会上届满。由Hamamoto先生和Walsh先生组成的第三类董事的任期将在第三次股东年会上届满。在完成我们最初的业务合并之后，我们才能举行股东年会。

我们的官员由董事会任命，由董事会自行决定，而不是按具体的任期任职。我们的董事会获授权在其认为适当的情况下任命人员担任本公司章程中规定的职务。我们的章程规定，我们的干事可由一名或多名董事会主席、一名或多名首席执行官、一名总裁、一名首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会可能决定的其他职位组成。

人员及处长补偿

我们的官员或董事没有收到任何现金补偿为我们提供的服务。从2019年2月27日开始，我们同意每月向保证人支付共计10 000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支助。任何形式的补偿，包括发现者的费用和咨询费，都不会支付给我们的发起人、主管和董事，或他们各自的任何附属公司，因为他们在完成我们最初的业务合并之前或与我们有关的服务。然而， 这些个人将得到补偿，任何与我们的活动有关的支出，如确定潜在的目标业务和对适当的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的发起人、官员或董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们的初步业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可以从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在投标材料 或向我们的股东提供的与拟议商业合并有关的委托书招标材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司向我们的董事或管理人员支付的此类费用的数额设定任何限制。 在拟议的业务合并时不太可能知道这种补偿的数额，因为后合并业务的董事将负责确定高级人员和董事的薪酬。支付给我们的官员的任何赔偿，将由独立董事单独组成的赔偿委员会或我们董事会的独立董事过半数决定，或建议董事会决定。

在业务合并之后，在我们认为有必要的 范围内，我们可以寻求招聘更多的管理人员，以补充目标 业务的现任管理团队。我们不能向你保证，我们将有能力征聘更多的管理人员，或更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现任管理人员。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：一个审计委员会和一个薪酬委员会。在不违反阶段性规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和“交易法”规则10A-3要求上市公司的审计委员会仅由 独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的赔偿委员会仅由独立董事 组成。

审计委员会

我们成立了董事会的审计委员会。理查森先生、哈什先生和汉纳韦女士是我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们必须至少有三名审计委员会成员，所有成员都必须是独立的，必须遵守某些阶段性规定。理查森先生、哈什先生和汉纳韦女士符合纳斯达克上市标准和“交易所法”第10-A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。

审计委员会的每一名成员都具有财务知识，我们的董事会已确定理查森先生符合适用的证券交易规则中定义的“审计委员会财务专家”的定义。

我们通过了审计委员会章程 ，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

赔偿委员会

我们成立了董事会的赔偿委员会。理查森先生和哈什先生是我们赔偿委员会的成员。根据纳斯达克上市 标准和适用的SEC规则，我们必须至少有两名赔偿委员会成员，所有成员都必须是独立的，但须遵守某些阶段性规定。根据适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准，理查森和哈什符合独立董事标准。

我们通过了一个赔偿委员会章程，其中详细说明了赔偿委员会的主要职能，包括：

尽管如此，如上文所述，除向我们的赞助人支付每月10 000美元，直至2021年3月4日，办公室空间、公用事业和秘书、行政支助和费用偿还外，不向我们现有的任何股东、高级人员、董事或其任何附属公司支付任何种类的补偿，包括发现者、顾问或其他类似费用。因此，很可能 在完成初步业务合并之前，赔偿委员会只负责审查和建议与这种初步业务合并有关的任何补偿安排。

章程还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并直接负责任命、赔偿和监督任何这类顾问的工作。然而，在聘请或接受赔偿顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的咨询意见之前，赔偿委员会将考虑每一名此类顾问的独立性，包括纳斯达克和证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设提名委员会。 根据“纳斯达克规则”第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐一名董事提名人 供董事会挑选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，圆满地履行正确选择或批准董事提名人的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有设立提名委员会章程。

董事会还将审议推荐由我们的股东提名的董事候选人，在他们寻求提名候选人参加下一次股东年会(或如适用的话，召开股东特别会议)时，提名 候选人参加选举。我们的股东 希望提名一名董事参加我们的董事会选举，应遵循我们的章程规定的程序。

我们尚未正式确立任何必须符合的具体的、 最低限度的资格或董事必须具备的技能。一般而言，在确定和评估被提名的董事时，我们的董事会考虑到教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、正直、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

赔偿委员会联锁及内幕参与

目前，我们的官员中，没有一人在过去一年中没有担任任何实体的赔偿委员会成员，任何实体都有一名或多名官员在我们的董事会任职。

遵守“外汇法”第16(A)条

“交易法”第16(A)节要求我们的执行官员、董事和有权受益地拥有我国股票登记类别10%以上的人向证券和交易委员会提交关于所有权的初步报告和关于我们共同股票和其他股权证券所有权变化的报告。这些执行官员、董事和大于10%的受益所有人是由 SEC条例要求向我们提供的所有第16(A)节表格的副本，由这些报告人。仅根据我们对提交给我们的这些表格的审查和某些报告人的书面陈述，我们认为所有适用于我们的执行官员、董事和大于10%的受益所有人的报告都是根据“交易所法”第16(A)节及时提交的。

利益冲突

尽管我们不相信目前我们和Silvertop之间存在任何冲突，Silvertop或其附属公司可能会与我们竞争收购机会。如果 这样的实体决定寻求一个机会，我们可能无法获得这样的机会。此外，银峰内部产生的投资想法可能既适用于我们，也适用于银峰附属机构，而且可能是针对这种实体，而不是针对我们。银峰和我们的管理团队中同样受雇于银峰的成员，都没有任何义务向我们提供任何可能的商业组合的机会，除非他们以公司高级人员的身份特别介绍给该成员 。银峰和/或我们的管理层，作为银峰公司的雇员，或在他们的其他努力中，可能需要向未来的银峰子公司 或第三方介绍潜在的业务组合，然后才能向我们介绍这种机会。

尽管如此，我们可以根据我们的选择，与一个或多个附属于Silvertop(“关联 联合收购”)的实体共同寻求收购机会。在我们最初的业务合并时，任何这样的当事方都可以与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向这些方发行一类股权或股票挂钩证券来筹集额外的收益来完成收购。

我们目前的每一名高级人员和董事，以及今后的任何一名，都可能对其他实体负有额外的、信托的或合同义务，根据这些义务，这些官员或董事必须或将被要求向这些实体提出合并业务的机会。因此，在 未来，如果我们的任何高级官员或董事意识到适合于他或她当时拥有的实体 的业务合并机会--目前的信托或合同义务，他或她将履行他或她的受信人或合同 义务，向该实体提供这种机会。然而，我们并不认为，我们的官员今后所承担的任何信托责任或合同义务将严重损害我们完成业务合并的能力。此外，根据我们的选择， 我们可以与一名官员或董事对其负有信托或合同义务的实体寻求联合收购的机会。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃对提供给任何董事或高级人员的任何法人机会的利益，除非这种机会仅以公司董事或高级人员的身份明确提供给该人，而这种机会在法律上和合同上是允许 承担的，否则对我们来说是合理的。

我们的官员和董事已同意不成为任何其他特殊目的收购公司的高级人员或董事，其证券类别根据1934年经修正的“证券交易法”或“交易法”注册，直至我们就我们最初的业务合并达成明确协议，或我们未能在2021年3月4日前完成我们最初的业务合并。

潜在投资者还应意识到下列其他潜在的利益冲突：

上述冲突可能不会得到有利于我们的解决。

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律成立的 公司的高级官员和董事必须向一家公司提供商业机会：

因此，由于多个业务 的隶属关系，我们的官员和董事在向多个实体提交符合上述标准的商业机会方面可能有类似的法律义务。此外，我们经修正和重述的公司注册证书规定，我们放弃对提供给任何董事或高级人员的任何法人机会的兴趣，除非这种机会仅以本公司董事或高级人员的身份明确提供给该人，而且这种机会是我们在法律上和合同上被允许承担的机会，在其他情况下对我们来说是合理的，而且在不违反另一项法律义务的情况下，允许董事 或高级人员向我们提供这种机会。

我们不被禁止寻求与我们的发起人，高级人员或董事的附属公司的 初步业务合并，但须经某些批准 和同意。如果我们寻求完成与这样一家公司的初步业务合并，我们或独立的 董事委员会将从作为FINRA成员的一家独立投资银行公司或一家独立的会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初步的业务合并对我们公司是公平的。

如果我们将我们最初的 业务合并提交给我们的公共股东表决，我们的初始股东已经同意投票表决由他们持有的任何创建者股份以及在发行期间或之后购买的任何有利于我们最初业务合并的公共股份，我们的官员和董事也同意投票表决在发行期间或之后购买的任何公共股份，以有利于我们的初始业务合并。

高级人员、董事的法律责任及赔偿限额

我们修订和重新声明的注册证书规定，我们的官员和董事将在特拉华州法律授权的范围内获得最大程度的赔偿，因为该证书现在存在或将来可能被修改。此外，我们修订和重报的公司注册证书规定，我们的董事将不因违反其董事信托义务而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，除非他们违反对我们或股东的忠诚义务，明知或故意违反法律，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回，或从作为董事的行动中获得不正当的个人利益。

我们已经与我们的 官员和董事签订了协议，除了我们的修正和重新声明的注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程允许我们代表任何官员、董事或雇员为他或她的行为所产生的任何责任投保，不管特拉华州的法律是否允许这种赔偿。我们购买了董事和高级人员责任保险，保证我们的官员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并向我们保证我们有义务赔偿我们的军官和董事。

这些规定可能会阻止股东(br}因董事违反其信托义务而对其提起诉讼。这些规定也可能具有减少对高级官员和董事提出衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能受到不利影响，因为我们根据这些赔偿条款支付对高级官员和董事的和解和损害赔偿金。

我们认为，这些规定、董事和军官的责任保险以及赔偿协议是吸引和留住有才能的 和有经验的官员和董事所必需的。

文件的提供

我们已将我们的道德守则表格、审计委员会章程、提名委员会章程和赔偿委员会章程副本作为与我们首次公开募股有关的登记声明的证物。你可以通过在证券交易委员会网站www.sec.gov访问 我们的公开文件来审查这些文件。此外，道德守则的副本将在我们的要求下免费提供。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对道德守则某些条款的任何修改或放弃。

项目11.行政补偿

执行干事和主任薪酬

我们的军官中没有人因向我们提供的服务而得到任何现金补偿。我们每月向发起人支付10，000美元的办公空间、水电费和秘书及行政支助费用。任何形式的补偿，包括发现者的费用和咨询费，都不会支付给我们的发起人、主管和董事，或他们各自的附属公司，因为他们在完成我们最初的业务合并之前提供的服务，或与之相关的服务。然而，这些人将得到补偿，任何与我们的活动有关的支出，如确定潜在的目标业务和对适当的商业组合进行适当的 努力。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助人、官员或董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

在我们的初步业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可以从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在投标材料 或向我们的股东提供的与拟议商业合并有关的委托书招标材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司向我们的董事或管理人员支付的此类费用的数额设定任何限制。 在拟议的业务合并时不太可能知道这种补偿的数额，因为后合并业务的董事将负责确定高级人员和董事的薪酬。支付给我们的官员的任何赔偿将由独立董事组成的赔偿委员会决定，或建议董事会决定，或由我们董事会的独立董事过半数决定。

在业务合并之后，在我们认为有必要的 范围内，我们可以寻求招聘更多的管理人员，以补充目标 业务的现任管理团队。我们不能向你保证，我们将有能力征聘更多的管理人员，或更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现任管理人员。

项目12.某些受益所有人和管理及相关股东事项的担保所有权。

下表列出了关于截至2020年3月20日我国普通股实益所有权的资料 ，其依据是从下列人员获得的关于我们普通股的实益所有权的资料：

除非另有说明，我们认为表中所列的所有人对他们有权受益者拥有的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权。

上述表格不包括我们保荐人持有或将要持有的私募认股权证或远期购买证券的普通股股份，因为这些证券不能在本报告60天内行使。

控制的变化

不适用。

项目13.某些关系和相关交易以及独立主任。

某些关系和关联方交易

2018年11月，我们的赞助商以25，000美元的总价收购了{Br}7，187，500股创始人股份。在保荐人对我公司的最初投资为25，000美元之前，我们公司没有有形或无形的资产。在2019年2月，我们的保荐人没收了812，500股创始人股票，我们的主播投资者以大约3，000美元的总价购买了812，500股创始人股票，即每股大约0.003美元。多达937，500股创始人股份可被我们的保荐人没收，这取决于承销商行使超额配售选择权的程度。由于承销商选择部分行使其超额分配选择权，187 500股创始人股份被没收，750 000股创始人股份不再被没收。 创办人股份(包括行使时可发行的A类普通股)，除某些有限例外情况外，持有人不得转让、转让或出售 。

在我们的首次公开募股结束的同时，我们的保荐人和主要投资者共购买了4，666，667张私募认股权证，每只私募认股权证的价格为1.50美元，总购买价格为7，000，000美元。2019年3月18日，由于承销商选择部分行使超额配售权，我们又向保荐人出售了40万张私人发行认股权证，每张私募认股权证的价格为1.50美元，由此产生了额外的60万美元总收入。在私募认股权证中，我们的保荐人购买了4，460，000张认股权证，锚投资者购买了606，667张认股权证。每一张私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们A类普通股的一股。私募认股权证(包括在转换周转资本 贷款时可能发出的认股权证和在行使这种认股权证时可发行的A类普通股)，除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售。

正如本报告题为“董事、执行官员和公司治理-利益冲突”一节更充分地讨论的那样，如果我们的官员或董事的任何 意识到属于他或她当时所拥有的任何 实体的业务范围内的业务合并机会，那么他或她将履行他或她的信托或合同义务，向该实体提供这种机会。虽然我们是SP SPAC保荐人有限责任公司(我们的保荐人部分是银峰公司为实施证券投资而成立的)和私人 证券投资的证券投资，但我们的官员和董事目前对其他实体 负有某些相关的信托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。根据我们的选择，我们可以寻求与 --一个官员或董事对其负有信托或合同义务的实体--有关联的联合收购机会。在我们最初的业务合并时，任何这样的实体都可以与我们在目标业务中共同投资，或者我们可以通过向任何这样的实体进行指定的未来发行来筹集额外的收益来完成 的收购。

任何形式的补偿，包括 finder‘s和咨询费，都不会支付给我们的发起人、主管和董事，或者他们各自的附属公司， 在完成最初的业务合并之前或与之相关的服务。然而，这些个人 将被偿还与我们的活动有关的任何自付费用，如确定 潜在的目标业务和对适当的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助人、干事、董事或其附属机构支付的所有款项，并将确定哪些费用和应偿还的费用数额。这类人士因代表我们进行的活动而招致的自付开支，并无上限或上限。

我们的主要投资者在首次公开募股中购买了32，500，000美元的单位。此外，我们的主要投资者同意我们的意见，即如果它不拥有3 250 000股公开 股份，在任何股东就初始业务合并投票时或在紧接完成我们最初业务合并的营业日之前，它将向我们的保荐人转让812 500股创始人股份中的一部分，该股份是它在我们首次公开发行之前按比例购买的；但是，只要锚投资者没有义务向我们的任何发起人转让其剩余的创建者股份，其创始人股份的剩余数量将少于203，125股。我们不能保证，在完成我们最初的业务合并后，我们的固定投资者将保留多少股权(如果有的话)。如果这样的锚投资者购买更多的单位并投票支持我们最初业务组合的 ，则可能不需要其他公共股东投票批准我们最初的业务合并，这取决于出席会议的批准这种交易的股份的数量。由于我们的主播投资者可能持有的创建者股份和私人配售证，在对初始业务组合的投票方面可能与其他公共股东有不同的利益。

我们的董事长兼首席执行官 在我们的首次公开募股中购买了1000万美元的单位。

此外，我们同意每月向我们的赞助者支付共计10 000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支助。当 我们的初步业务合并或我们的清算完成后，我们将停止支付这些月的费用。

我们的赞助者同意借给我们最多30万美元，用于支付与我们首次公开募股有关的部分费用。这笔贷款是无利息的，没有担保的 ，并应于2019年3月31日早些时候或完成我们的首次公开发行。在2019年3月4日完成首次公开发行(IPO)后，根据上述223，470美元贷款未偿还的借款得到偿还。

此外，为了资助与预定的初步业务合并有关的交易费用，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些 干事和董事可以但没有义务向我们提供所需的资金。如果我们完成最初的业务合并， 我们将偿还这些贷款数额。如果最初的业务组合没有结束，我们可以使用信托账户以外持有的一部分 周转资金来偿还这些贷款数额，但我们信托账户的收益不会用于偿还这些贷款。这类贷款最多可兑换1，500，000美元为认股权证，按贷款人的 选项每只权证1.50美元的价格兑换。这些认股权证将与私人认股权证相同，包括行使价格、可行使性 和行使期。我们的官员和董事(如果有的话)的贷款条件尚未确定，也没有关于这类贷款的书面协议。我们不期望从我们的赞助者以外的其他各方或我们的赞助者 的附属机构寻求贷款，因为我们不相信第三方愿意借出这些资金，并放弃寻求在我们的信托帐户中使用 资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并之后，我们管理团队中留在我们身边的 成员可以从合并后的公司获得咨询、管理费或其他费用，并在投标报价或委托征集 材料中，酌情向我们的股东提供全部金额，并将其全部披露给我们的股东。这种补偿的数额不太可能在分发这种投标材料时或在股东会议审议我们最初的业务组合 (视情况而定)时知道，因为将由合并后业务的董事决定执行董事和董事的报酬。

我们于2019年2月27日就私募认股权证、可转换操作的 资本贷款发行的认股权证和在行使上述规定时可发行的A类普通股股份和创建者股份转换达成了一项登记权协议。

党的相关政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上述交易没有按照任何这类政策得到审查、核准或批准。

我们通过了一项道德守则，要求 us尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会批准的指导方针或决议(或我们董事会的适当委员会)或在我们向证券交易委员会提交的公开文件中披露。根据我们的道德准则，利益冲突包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们采用的道德守则的一种形式是作为与我们的首次公开募股有关的登记证 声明的证物。

此外，我们的审计委员会根据我们在完成首次公开募股时通过的书面章程，负责审查和批准与 有关的交易，只要我们进行这种交易。出席法定人数会议的审计委员会成员 多数必须投赞成票，才能批准关联方 交易。整个审计委员会的多数成员构成法定人数。未经会议，审计委员会全体成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们在完成首次公开募股时通过的审计委员会章程的一种形式，作为与我们首次公开募股有关的登记声明作为证物提交 。我们还要求我们的每一位董事和执行 官员填写一份董事和官员的调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定 这种关联方交易是否损害董事的独立性，或在董事、雇员或官员的 部分造成利益冲突。

为了进一步尽量减少利益冲突， 我们已同意不与与我们的任何发起人、干事或董事有关联的实体完成最初的业务合并，除非我们或独立董事委员会已从FINRA或独立会计师事务所的一家独立投资银行公司或一家独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，我们最初的业务合并对我们公司是公平的。此外，在完成我们最初的业务合并之前或与之有关的服务，将不向我们的赞助者、干事或董事或我们或其附属公司支付任何费用、偿还款或现金付款。然而，下列款项将支付给我们的担保人、高级官员或董事，或我们或其附属公司，其中任何款项将不来自我们在信托账户中持有的首次公开募股的收益，直到完成我们最初的业务合并为止：

我们的审计委员会将每季度审查所有支付给我们的赞助人、官员或董事或我们或其附属公司的款项。

独立董事

纳斯达克上市标准要求我们董事会的大多数成员必须独立。“独立董事”的定义，一般是指公司或其附属公司的高级人员或雇员以外的人，或任何其他与公司董事局的董事 有关系的人，认为该关系会干扰董事在履行董事的职责时行使独立判断。我们的董事会已经确定Richardson和Hash先生以及Hannaway 女士是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。我们的审计委员会 完全由符合纳斯达克对审计委员会成员适用的附加要求的独立董事组成。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

项目14. 主要会计费用和服务。

以下是向WithumSmith+Brown、PC或Withum支付或将要支付的服务费用的 摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务收取的 费用，以及通常由Withum提供的与监管文件有关的服务。Withum为审计我们的年度财务报表、审查我们的表10-Q所载的2019年12月31日终了年度和2018年11月13日至2018年12月31日期间的其他所需提交给证券交易委员会的财务信息，以及2018年11月13日至2018年12月31日期间向证券交易委员会提交的其他必要文件而收取的费用总额分别为67，465美元和27，500美元。上述数额包括临时程序 和审计费用以及出席审计委员会会议。

与审计有关的费用。与审计有关的 服务包括为保证而收取的费用和与审计业绩有关的相关服务或对我们财务报表的 审查，但未在“审计费用”项下报告。这些服务包括成文法或条例所不要求的证明服务，以及关于财务、会计和报告标准的协商。我们没有为2019年12月31日终了年度的财务会计和报告准则磋商以及2018年11月13日(成立)至2018年12月31日期间的磋商支付费用。

税费。我们没有为截至2019年12月31日的年度以及2018年11月13日(初始) 至2018年12月31日期间的税务规划和税收建议支付Wihum 。

所有其他费用。我们没有为截至2019年12月31日的年度以及2018年11月13日(初始)至2018年12月31日期间的其他服务支付 Withum。

预先批准政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准所有上述服务， ，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在今后的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务 ，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款(但“交易所法”所述的非审计服务除外，在审计委员会完成审计之前已获审计委员会批准)。

第IV部

项目15. 展品，财务报表附表。

所有财务报表附表都省略 ，因为它们不适用，或数额不重要，不需要，或所需资料列于下文第四部分第15项的财务报表及其附注中。

我们特此将附件索引中所列的 展品作为本报告的一部分提交。这些材料的副本可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

项目16. 表10-K摘要

不适用。

展示索引

DIAMONDPEAK控股公司

财务报表索引

独立注册公共会计师事务所报告

致股东及董事局

钻石峰控股公司

关于财务报表的意见

我们审计了截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的钻石峰控股公司(“公司”)的所附结存表，以及截至2019年12月31日和2018年11月13日(成立)至2018年12月31日期间的相关业务报表、股东权益和现金流量变化报表和相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日终了年度以及2018年11月13日至2018年12月31日期间的财务状况。

持续经营

所附财务报表 是假定该公司将继续作为持续经营的企业编制的。如财务报表附注2所述，如果公司在2021年3月4日前未完成业务合并，则公司将停止所有 业务，但为清盘和清算的目的除外。这一强制性清算和随后的解散使人们对该公司作为持续经营企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 我们也没有参与。作为审计工作的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了就实体财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序 ，不论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查财务报表中关于数额和披露 的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2018年以来，我们一直担任该公司的审计师。

纽约，纽约

2020年3月25日

DIAMONDPEAK控股公司

资产负债表

所附附注是财务报表的组成部分。

DIAMONDPEAK控股公司

业务报表

所附附注是财务报表的组成部分。

DIAMONDPEAK控股公司

股东权益变动表

所附附注是财务报表的组成部分。

DIAMONDPEAK控股公司

现金流量表

所附附注是财务报表的组成部分。

说明1.组织和业务业务说明

钻石峰控股有限公司(“公司”)于2018年11月13日在特拉华注册成立。公司成立的目的是与一个或多个企业(“业务合并”)进行合并、资本证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

虽然公司 不限于某一特定行业或部门，目的是为了完善一项业务合并，但该公司打算将其搜索重点放在房地产部门的公司上。该公司是一个早期和新兴的成长型公司，因此， 公司受与早期阶段和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

截至2019年12月31日，该公司尚未开始任何业务。2018年11月13日(成立)至2019年12月31日期间的所有活动都与公司的组建、首次公开发行(“首次公开募股”)( )有关，并说明了该公司为企业合并确定目标公司的努力。该公司将不会产生任何 经营收入，直到完成其最初的业务组合，最早。公司以利息收入的形式产生非经营性收入，这些收入来自首次公开发行(IPO)所得净收益的投资、超额配售期权的行使和私募认股权证的出售。

该公司首次公开募股登记声明于2019年2月27日宣布生效。2019年3月4日，该公司完成了首次公开发行的25，000，000单位(“单位”，以及包括在出售单位中的A类普通股，即“公共股份”)的首次公开发行，每股为10.00美元，产生的总收入为250，000，000美元，如附注3所述。

在 首次公开募股结束的同时，该公司完成了4，666，667份认股权证(“私人安置认股权证”)的出售，其价格为每张私人配发证1.50美元，向该公司的保证人、特拉华有限责任公司(“保荐人”)和贝莱德公司子公司 管理的某些资金和账户进行私人配售。(统称为“Anchor Investor”；与保荐人“初始股东”一起)，产生7 000 000美元的总收入，如附注4所述。

在首次公开募股于2019年3月4日结束后，首次公开发行中各单位出售 的净收入中的250，000，000美元(每单位10.00美元)和私人安置认股权证的出售被存入一个信托账户(“信托 帐户”)，投资于“投资公司法”1940年“投资公司法”第2(A)(16)节(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日在180天或以下，或在任何开放式投资公司内，该公司自称货币市场基金，符合公司确定的“投资公司法”第2a至第7条的条件，直至：(1)完成业务合并，或(2)分配信托帐户，如下文所述。

2019年3月18日，与承销商选择部分行使超额配股选择权有关，该公司出售了额外的3，000，000股，每股10美元，并出售了另外400，000张私人安置认股权证，每张专用配售证1.50美元，总收益为30，600，000美元。在这种结账之后，又有30 000 000美元的净收入(每股10 000美元)存入信托帐户，总共存入信托帐户280 000 000美元(每单位10 000美元)。

交易费用为15 930 162美元，包括5 600 000美元的承保费、9 800 000美元的递延承销费和530 162美元的其他提供费用。此外，截至2019年12月31日，信托账户外持有现金1 070 048美元，可用于周转资金用途。

公司的 管理层在具体应用首次公开发行的净收益、行使超额分配期权和出售私人安置认股权证方面拥有广泛的酌处权，尽管大致上所有净收入 都打算普遍用于完成一项业务合并。公司的初始业务组合 必须与一个或多个目标业务合并，这些业务的合计公允市场价值至少为信托账户中所持有资产 的80%(不包括在签订加入业务合并协议时对信托账户赚取的利息支付的递延承保佣金和应缴税款)。公司只有在下列情况下才能完成业务合并： 后交易公司拥有或获得目标50%或50%以上的未付表决权证券，或以其他方式获得该目标的控制权益，足以使其不必根据经修正的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)登记为投资公司。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。

公司将向其已发行的公共股份(“公共股东”)的持有人提供机会，在完成一项业务合并后，赎回所有 或其一部分的公共股份；(I)与要求批准合并业务的股东 会议有关的；或(Ii)通过投标要约赎回其全部或部分公共股份。公司是否将寻求股东批准某项业务合并或进行投标要约，将由公司作出决定，完全由其 酌处权。公共股东将有权赎回其公共股份，以换取信托账户中当时数额 的比例部分(最初为每股约10.00美元，再加上信托账户中持有的 资金所赚取的任何按比例计算的利息，以前未向公司交纳税款)。将分配给赎回其公共股份的公众股东的每股金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少(如注6所述)。在公司认股权证的商业组合完成后，将没有赎回权。

如果公司的有形资产净额至少为5，000，001美元，则公司将进行业务合并；如果公司寻求股东的批准，所投票的多数股份将投给 业务组合。如果法律不要求股东投票，公司因业务或其他法律原因而不决定举行股东投票，公司将根据其经修订和恢复的公司注册证书( “修订和恢复的公司注册证书”)，根据“证券交易委员会”的投标报价规则进行赎回，并在完成业务合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得 股东的批准，公司将根据委托书规则，而不是按照投标报价规则，提出与委托委托书 一起赎回股票。如果公司寻求股东批准与业务合并有关的 ，公司的发起人、高级人员和董事已同意投票表决他们的创始人股份(如注5所定义的 )以及在首次公开发行期间或之后购买的任何支持批准企业 合并的公共股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股份，无论他们是投票赞成 还是反对提议的交易。

尽管有上述规定，但如果公司寻求股东批准某一企业合并，而且公司不按照“投标报价规则”进行赎回，经修订和恢复的“公司注册证书”规定，公共股东、该股东的任何附属机构或该股东与之协同行动的任何其他人或“集团” (按照经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13节的定义)将受到限制，不得将其股份赎回超过15%或更多的公共股份，未经本公司事先同意。

保荐人已同意 (A)放弃其在完成业务合并时所持有的任何创立者股份和公共股份的赎回权；(B)不对经修订和重新登记的公司注册证书提出修正，如果公司不完成任何业务合并，则将影响公司赎回100%公共股份的义务的实质内容或时间安排，除非该公司向公众股东提供机会赎回其公共股份 和任何此种修正。

公司将在2021年3月4日前完成业务合并(“合并期”)。但是，如果公司 无法在合并期间内完成业务合并，公司将(1)停止所有业务，但为结束业务的目的除外；(2)在此之后尽可能迅速但不超过10个工作日，以每股价格赎回以现金支付的 公共股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的 利息，而以前未向公司发还税款(减去支付解散费用的利息不超过100，000美元)，除以当时发行的公共股份的数目，赎回 将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括在符合适用法律的情况下接受进一步清算 分配(如有的话)的权利)，和(Iii)在这种赎回之后，尽可能迅速地尽可能迅速地在公司剩余的股东和公司董事会的批准下解散和清算，在每种情况下，公司根据特拉华州法律承担的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求 。公司的认股权证不存在赎回权或清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务合并，则该认股权证将到期失效。

初始股东 已同意放弃其对创始人股份的清算权，如果公司未能在合并期间内完成业务合并 。但是，如果初始股东或其任何附属公司在首次公开发行之后获得公共股份 ，如果 公司未能在合并期内完成业务合并，这种公共股份将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意放弃其在信托帐户内持有的延迟承销佣金(见注6)的权利，如果公司在合并期间内不完成 业务合并，在这种情况下，这些数额将包括在信托帐户中的其他基金中，这些资金可用于赎回公共股份。在这种情况下，可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开发行的 价格(10.00美元)。

为了保护信托帐户中所持有的金额，保证人已同意，如果并在任何情况下，由 第三方就向公司提供的服务或出售的产品或公司与 讨论达成交易协议的潜在目标业务提出任何索赔，则应向公司负责，将信托帐户中的资金数额减少到(I)每个公众 股10美元以下，或(2)信托账户清算之日信托账户 因信托资产价值减少而持有的公共股份数额减少。这项责任不适用于执行放弃任何和所有寻求进入信托帐户的权利的第三方的任何索赔，除非根据公司对某些责任的承保人的赔偿要求(“证券法”)，包括1933年“证券法”(“证券法”)所规定的责任。此外，如果被执行的放弃被认为不能对第三方强制执行 ，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。公司 将设法减少担保人因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性，办法是努力使所有供应商(独立注册公共会计师事务所除外)、服务提供者、潜在目标企业 或与公司有业务往来的其他实体，与公司签订协议，放弃任何权利、所有权、利息或在信托账户中持有的任何种类或任何种类的索赔。

附注2.重要会计 政策摘要

提出依据

所附的 财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)并按照证券交易委员会的规则和条例列报的。

持续经营

关于 公司根据财务会计准则委员会“2014-15年会计准则更新”(“ASU”)对持续经营考虑的评估，“披露一个实体作为持续经营企业的能力方面的不确定性”，管理层认定，强制性清算和随后的解散使人们对该公司作为持续经营企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。如果要求公司在2021年3月4日后变现，则未对资产或负债的账面 数额作出任何调整。

新兴成长型公司

该公司是一家 “新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所界定，并经“2012年创业公司创业法”(“就业法”)修订，并可利用适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司的某些报告要求的豁免，包括但不限于“萨班斯-奥克斯利法案”第404条规定的独立注册公共会计师事务所认证要求，减少其定期报告和代理陈述中关于高管薪酬的披露义务，和豁免 的要求，举行一次不具约束力的咨询表决的执行薪酬和股东批准任何金降落伞 付款以前未获批准。

此外，“就业法”第102(B)(1)节规定，新兴成长型公司无须遵守新的或经修订的财务会计 标准，除非私营公司(即尚未宣布证券法登记表生效的公司或没有根据“交易法”登记的一类证券的公司)遵守新的或经修订的财务会计准则。“就业法案”规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准颁布或修订时，它对公营或私营公司有不同的 申请日期，公司作为一家新兴的成长型公司，在私营公司采用新的或订正的标准时，可以采用新的或订正的标准 。这可能使公司的财务报表 与另一家上市公司(既不是新兴增长公司，也不是选择退出使用延长过渡期的 )的另一家上市公司比较困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表需要管理部门作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额，并在财务报表编制之日披露或有资产和负债以及报告所述期间的支出数额。

作出估计 需要管理人员进行重大判断。至少有合理的可能，对财务报表之日存在的 条件、情况或一组情况的影响的估计(管理层在编制估计数时认为是 )可能由于一个或多个未来事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计数相差很大。

现金和有价证券在信托账户中持有

2019年12月31日，信托账户中持有的资产被投资于货币市场基金。

可能赎回的普通股

公司根据“会计准则编码指南”(“ASC”) 主题480“区分负债与权益”，记账其普通股，但可予赎回。须强制赎回的普通股被归类为 一种负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有 赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在发生不确定事件 (不完全在公司控制范围内)时须予以赎回)被列为临时股权。在其他任何时候，普通股都被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些权利被认为不在公司控制范围之内，并可能发生不确定的未来事件。因此，在2019年12月31日，可赎回的普通 股票作为临时股权列报在 公司资产负债表股东权益部分之外。

提供成本

发行成本包括法律、会计、承销费和通过资产负债表日发生的与首次公开发行直接相关的其他费用。首次公开募股完成后，价值15 930 162美元的发行费用由股东权益支付。

所得税

公司遵循ASC 740“所得税”项下所得税的资产负债会计方法。递延税资产 和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的差异而估计的未来税收后果而确认。递延税资产和负债采用预期适用于这些临时差额可望收回或解决的年度内应纳税收入的已颁布税率来衡量。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。在必要时设立估价津贴，以将递延税资产 减少到预期实现的数额。

ASC主题740规定了一个识别阈值和一个度量属性，用于财务报表确认和衡量所采取的或预期在报税表中采取的税收立场。为了确认这些福利，税务当局在审查时必须更有可能维持税收地位。公司将与未确认的 税福利有关的应计利息和罚款确认为所得税支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款累计金额。公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大的 付款、应计或重大偏离其立场。公司自成立以来，须接受主要税务机关的所得税审查。

每股净收入(亏损)

每股净收益(亏损) 是通过将净收益(亏损)除以在 期内已发行普通股的加权平均数目来计算的。在计算每股摊薄收益(亏损)时，并没有考虑就 (I)首次公开发行(Ipo)、(Ii)行使超额分配期权及(Iii)私人配售认股权证而发出的认股权证的影响，因为认股权证的行使须视乎日后事件的发生而定，而将该等认股权证包括在内，则属反稀释性质。 该认股权证可行使以购买总计14，400，000股A类普通股。

公司的经营报表包括以类似于两类每股收益(亏损)的方式提出普通股每股收益(亏损)，并可能赎回 。A类可赎回普通股的每股基本和稀释净收益除以信托账户上的利息收入4 547 860美元，扣除适用特许经营权和2019年12月31日终了年度的所得税1 113 101美元，除以自最初发行以来未发行的A类可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股的基本普通股和稀释普通股每股净亏损按净收益除以可归于A类可赎回普通股的收入 3，434，759美元，乘以该期间未赎回的B类不可赎回普通股的加权平均数。B类不可赎回普通股包括创始人股份( )，这些股票不具有任何赎回功能，也不参与信托账户的收入。

信贷风险集中

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具 由金融机构的现金账户组成，该账户有时可能超过联邦存托凭证保险250 000美元的保险范围。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司没有在此账户上遭受损失，管理层认为该公司没有面临此类账户的重大风险。

金融工具

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量 和披露”下的金融工具，与所附资产负债表中的账面金额近似，这主要是因为资产负债表的短期性质。

最近的会计公告

2017年7月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“更新会计准则”(“ASU”)2017-11，每股收益 (主题260)，将负债与股本(主题480)以及衍生工具和套期保值区分开来(主题815)：第一部分，某些具有向下一轮特征的金融工具的会计 ；第二部分，取代某些非公共实体和某些强制可撤销的非控制权益的不确定延迟，但有范围的例外。向下 圆特征是某些与股权相关的工具(或嵌入特性)的特征，这些特征导致基于未来股票发行定价的交易价格降低。此外，实体必须调整其每股基本收益(“EPS”) 的计算，以便在触发时产生下行准备金的效果(即，当相关的与股票挂钩的 金融工具的行使价格由于下跌的特性而向下调整时)。这一影响被视为股息，并被视为基本每股收益中普通股东可获得的收入的减少。实体还将认识到股权内触发因素的影响。 该指南对财政年度有效，而在这些财政年度内，从2018年12月15日开始的中期期间有效。 公司在截至2019年3月31日的季度内采用了这一指导方针。这一指导意见的通过使公司能够将认股权证记录为股权工具，预期不会对公司的财务状况、业务结果、现金流量或披露情况产生重大影响，直到触发事件发生为止。本更新的第二部分解决了主题480导航困难的 问题。, 区分负债与权益，因为FASB会计准则编纂中存在大量待定的 内容。这一待决内容是对某些非公共实体的强制可赎回金融工具和某些强制可赎回的 非控制利益的会计要求无限期推迟的结果。本更新第二部分的修订预计不会对公司产生影响。

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计公告，如果目前采用，将对公司的财务报表产生重大影响。

附注3.首次公开发行

根据首次公开募股，公司出售了28，000，000股，其中包括2019年3月18日在承销商选出部分行使其超额配售选择权的情况下于2019年3月18日卖给承销商的3，000，000股，每股价格为10美元。每个单位包括A类普通股的1股和可赎回的认股权证(“公证”)的三分之一。每个全体公众 授权持有人有权以每股11.50美元的价格购买A类普通股的一股，但须调整 (见注7)。

附注4.私人安置

在 首次公开募股结束的同时，保荐人和Anchor投资者共购买了4，666，667张私人安置认股权证，每张私人安置证的价格为1.50美元，总购买价格为7，000，000美元。2019年3月18日，由于承销商选择部分行使超额配股选择权，该公司又向保荐人出售了400，000张私募股权认股权证，每张私募股权认股权证每张1.50美元，总收益为60万美元。每个私人安置证可行使以每股11.50美元的价格购买A类普通股的一股。私人安置认股权证的部分收益被添加到首次公开发行的收益 和行使信托账户中持有的超额分配期权的收益中。如公司未能在合并期内完成业务合并 ，则出售私人安置认股权证所得的收益将用作赎回公众股份(但须符合适用法律的规定)，而私人安置认股权证将失效而无价值。 信托户口对安置认股权证不会有赎回权或清盘分配。

附注5.关联方交易

创始人股份

2018年11月13日，保荐人以25，000美元的总价购买了公司B类普通股的7187，500股(“创始人股”)。2019年2月，保荐人没收了812，500股创始人股份，Anchor投资者以约3，000美元的总收购价购买了812，500股创始人 股，即每股约0.003美元。创建者股票将自动转换为A类普通股，完成业务组合的基础上，经某些调整， ，如注7所述。

创始人股份 包括至多937，500股股份，但须予没收，条件是承销商的超额分配 选择权未全部或部分行使，因此初始股东将在转换后持有 公司在首次公开发行后发行和流通股的20%(假设初始股东在首次公开募股中没有购买 任何公共股份)。由于承销商选择部分行使其超额配股选择权，187，500股创始人股份被没收，750，000股创始人股份不再被没收。

最初股东 已同意，除有限例外情况外，不得转让、转让或出售其任何创立者股份，直至较早发生以下情况：(A)在业务合并完成后一年，或(B)在企业合并之后，(X)如果最后一次出售A类普通股的价格等于或超过每股12.00美元(按股票分割、股利、重组、资本重组等因素调整)，在任何30个交易日期间内的任何30个交易日内，自 业务合并后至少150天开始，或(Y)公司完成清算、合并、股本交易所或其他类似 交易的日期，使公司所有股东都有权将其普通股 换现金、证券或其他财产。

期票- 关联方

2018年11月13日， 公司向保荐人签发了一张本票，根据这张期票，保荐人同意向该公司提供总计30万美元的贷款，以支付与首次公开发行有关的费用(“期票”)。本票为无息票据，应于2019年3月31日初或首次公开发行完成时支付。在2019年3月4日完成首次公开发行时偿还了根据223 470美元本票未偿还的借款。

关联方贷款

此外，为了为与业务合并有关的交易费用提供资金，保荐人或保荐人的附属公司，或公司高级人员和董事的某些 ，可以但没有义务按需要贷款公司资金(“使用 资本贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还周转资金贷款。否则，周转贷款只能从信托账户以外的 基金中偿还。如果业务组合不关闭，公司可以使用信托账户以外持有的一部分 收益来偿还周转贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还周转资金贷款。除上述情况外，这类周转贷款(如有的话)的条件尚未确定，也没有关于这类贷款的书面协议。周转贷款要么在业务合并完成后偿还，没有利息，要么根据贷款人的酌处权，最多可兑换1 500 000美元的这类周转资金贷款，可转换为合并后实体的认股权证，价格为每支认股权证1.50美元。这些认股权证将与私人安置证相同。截至2019年12月31日，未清周转贷款余额。

行政支助协定

该公司签订了一项协议，从2019年2月27日起至公司较早完成一项业务合并及其清算，每月向担保人支付10 000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支助费用。在截至2019年12月31日的一年中，该公司为这些服务支付了10万美元的费用。

说明6.承付款和意外开支

登记权

根据2019年2月27日签订的登记权利协议，创建者股份、私人安置认股权证和认股权证持有人可在周转贷款转换后发行(以及在行使私人配股认股权证 时可发行的A类普通股和在转换周转贷款时可能发行的认股权证和创建者股份转换后发行的认股权证)，他们有权获得登记权，要求公司将这些证券登记转售(在创建者股份的情况下，只有在转换为A类普通股之后才能发行)。持有这些证券的人 有权满足公司登记这类证券的三项要求，不包括短期要求。此外， 持有人对 完成业务合并后提交的登记声明拥有某些“回放”登记权，并有权要求公司根据“证券法”第415条登记转售这种证券。公司将承担与提交任何这类登记 报表有关的费用。

承销协议

该公司给予承销商从首次公开发行之日起45天的选择权，购买至多375万个额外单位，以支付在首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额分配额(如果有的话)。2019年3月18日，承销商选择部分行使超额配售权，以每台10美元的收购价购买3，000，000股。

在首次公开发行(IPO)结束和超额配售期权方面，承销商获得了每单位0.20美元的现金承销折扣，即5，600，000美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或合计9 800 000美元 。递延费用将在公司完成业务合并的情况下，从信托账户中仅存于 的金额中支付给承保人，但须遵守承销协议的条款。递延费用的一部分可支付给未参加首次公开发行(但为协助公司完善其业务组合的 FINRA成员)的第三方。向第三方支付这种款项的选择将完全由公司管理小组自行决定，这些第三方将由管理层 小组单独和绝对酌情选择；但不得向任何单一第三方(及其附属公司)支付超过支付给承保人的全部递延承保佣金部分的 数额，除非当事各方另有协议。

附注7.股东权益

优先股 -公司有权发行每股面值为0.0001美元的1，000，000股优先股，并按公司董事会不时确定的指定、投票和其他权利和偏好发行。截至2019年12月31日和2018年，没有发行或发行的优先股股份。

普通股

A类公共 股票-公司获授权发行1亿股A类普通股，每股面值为$0.0001 。持有A类普通股者，每股有权投一票。截至2019年12月31日和2018年12月31日，发行和流通的A类普通股分别为1，028，779股和1，028，779股，其中不包括26，971，221股，也没有可赎回的A类普通股。

B类通用 类股票-本公司获授权发行10，000，000股B类普通股，每股面值为$0.0001 。B类普通股的持有人每股有权投一票。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别发行和发行了7，000，000股和7，187，500股B类普通股。

A类普通股和B类普通股的持有人将就提交股东表决的所有事项共同投票，但法律规定的情况除外。

在业务合并时， B类普通股的股份将自动转换为A类普通股的股份，但须作调整。如果A类普通股或股票挂钩证券的额外股份发行 或被视为发行的数额超过首次公开发行所提供的数额，并与业务合并的结束有关， B类普通股的股份须转换为A类普通股股份的比率将予调整(除非B类普通股的过半数股份的 持有人同意免除就任何此类 发行或当作发行的股份作出的调整)，使在转换所有 B类普通股时可发行的A类普通股的股份数目总计相等，在首次公开发行完成时已发行的所有普通股总数的20%，加上所有A类普通股的股份，以及就业务合并而发行或当作发行的与股票挂钩的 证券(不包括已发行或将发行予业务合并中的任何卖方的任何股份或股份挂钩证券 )。创立者股份持有人亦可选择在任何时间将其B类普通股的股份 转换为相同数目的A类普通股，但须按上述规定作出调整。

认股权证 -公众认股权证只能对全部股份行使。部队分离后不会签发部分认股权证，只有整个认股权证才能交易。公开认股权证将在(A)商业合并完成后30天或(B)首次公开发行(IPO)结束后12个月内行使。公开认股权证 将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时提前到期。

公司无须根据手令交付A类普通股的任何股份，亦无义务结清该等认股权证的行使，除非根据“证券法”就作为认股权证的A类普通股股份所作的登记声明生效，而与该等股份有关的招股章程亦属现行，但如公司须履行其在注册方面的义务，则属例外。任何认股权证均不得行使，公司在行使手令时，无须发行A类普通股的任何 股份，除非根据该等认股权证的注册持有人 的居住国的证券法，可发行的A类普通股已获注册、符合资格或当作获豁免。

公司已同意，在切实可行的范围内，在不迟于15个工作日的情况下，在业务合并结束后，公司将尽最大努力，并在业务合并后60个工作日内，根据“证券法”，为行使认股权证而发行的A类普通股的登记声明生效。公司将尽其合理的最大努力维持这种登记声明 和目前与此有关的招股说明书的效力，直至认股权证按照许可证 协议的规定到期为止。尽管有上述规定，但如果A类普通股在行使未在全国证券交易所上市的认股权证时符合“证券法”第18(B)(1)(Br)条规定的“有担保证券”的定义，公司可根据其选择，要求根据“证券法”第3(A)(9)节行使认股权证的公众认股权证持有人以“无现金方式”这样做，并在公司如此选择的情况下， 公司将不被要求提交或维持有效的登记声明，但将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法登记或限定股份，但不得获得豁免。

赎回现金的 认股权证-一旦认股权证可以行使，公司可赎回公开认股权证：

如果和当认股权证 可由公司赎回时，公司可以行使其赎回权，即使它不能根据所有适用的国家证券法登记或合格出售作为担保的 标的证券。

赎回A类普通股股份的 认股权证-自认股权证可予行使后90天起，公司可赎回尚未执行的认股权证：

如果公司要求公众认股权证赎回现金，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使这种认股权证。在行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和数目 可在某些情况下加以调整，包括在发生股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证不会因发行低于其行使价格的A类普通股而被 调整。此外，在任何情况下，公司 都不需要净现金结算认股权证。如果公司无法在合并 期内完成业务合并，而且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人就其认股权证将得不到任何这类资金 ，也不会从信托 账户以外持有的公司资产中得到与这些认股权证有关的任何分配。因此，这些认股权证可能毫无价值地到期。

此外，如果 公司为筹资目的发行更多普通股或与股票挂钩的证券，以新发行的每股低于9.20美元的价格关闭企业合并(发行价格 或有效发行价由公司董事会真诚确定，而在任何这类股票 向我们的初始股东或其各自的关联公司发行时，不考虑它们在发行前所持有的任何创立者股份(如适用的话， ))，认股权证的行使价格将调整(至最近的百分比)，使之等于新发行价格的115%。

私人配售认股权证与首次公开发行中出售的单位所依据的公开认股权证相同，但在行使私人配售认股权证时可发行的私人配售认股权证及A类普通股，在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外， 安置认股权证将在无现金的基础上行使，只要这些认股权证是由 初始购买者或其许可的受让人持有，就不能兑换现金。如果私人安置认股权证由最初的 购买者或其许可的受让人以外的人持有，则私人安置认股权证将由公司赎回，并可由 这类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。

附注8.所得税

该公司截至2018年12月31日的递延税款资产 (负债)和2018年11月13日(成立)至2018年12月31日期间的所得税准备金被视为微不足道。

本公司截至2019年12月31日的递延税款净资产如下：

所得税规定包括下列规定：

截至12月31日， 2019年，该公司没有任何美国联邦和州的经营净亏损结转，以抵消未来的应税收入。

在评估递延税资产的 变现时，管理层考虑的是，所有递延税资产的某些部分是否更有可能无法实现。递延税资产的最终实现取决于在表示未来可扣减净额的临时差额成为可扣减的期间内产生的 未来应纳税收入。管理部门在进行这一评估时考虑到递延税负债、预测的未来应税收入和税务规划战略的预定逆转。在审议了所有现有资料后，管理层认为，在今后实现递延税资产方面存在重大不确定性，因此确定了全额估值备抵，2019年12月31日终了年度的估值备抵变动为87 897美元。

2019年12月31日联邦收入税率与公司实际税率的核对如下：

该公司在美国各州和地方司法管辖区的联邦管辖范围内提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。

附注9.公允价值计量

公司的金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日在市场参与者之间有秩序的交易中因出售资产或在有秩序的交易中转移负债而收到的 数额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观察的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观测的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据资产和负债的可观测性输入和不可观测的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

下表 列出在2019年12月31日按公允价值定期计量的公司资产的信息，并指出公司用于确定公允价值的估值投入的公允价值等级：

附注10.随后的活动

公司评估了截至发布财务报表之日的资产负债表日期之后发生的 后续事件和交易。

管理层 目前正在评估COVID-19大流行病对该行业的影响，并得出结论认为，虽然病毒有可能对公司的财务状况、其业务结果和(或)搜索 目标公司产生不利影响，但在这些财务报表之日，具体影响尚不容易确定。 财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而引起的任何调整。

签名

根据1934年“证券法”第13条或第15(D)节的规定，书记官长已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期代表登记人签署了本报告。

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