展览99.2
明星母公司L.P.财务报表
二09年2月8日至12月31日期间
指数
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| 独立审计师报告 | 3 |
| 财务报表 | 4 |
| 经营和综合损失综合报表 | 4 |
| 合并资产负债表 | 5 |
| 现金流动综合报表 | 6 |
| 合伙人资本综合报表 | 7 |
| 合并财务报表附注 | 8 |
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独立审计师报告
合伙人
明星家长,L.P.:
我们审计了所附的明星母公司(L.P.)及其子公司的合并财务报表,其中包括截至2019年12月31日的合并资产负债表,以及相关的2019年2月8日至2019年12月31日期间的业务和全面亏损、合伙人资本和现金流动综合报表以及合并财务报表的相关附注。
管理层对财务报表的责任
管理部门负责根据美国公认的会计原则编制和公允列报这些合并财务报表;这包括设计、实施和维持与编制和公允列报合并财务报表有关的内部控制,这些合并财务报表不因欺诈或错误而出现重大错报。
审计师责任
我们的责任是根据我们的审计就这些合并财务报表发表意见。我们按照美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证。
审计涉及执行程序,以获得关于合并财务报表中的数额和披露情况的审计证据。所选择的程序取决于审计员的判断,包括评估合并财务报表的重大错报风险,无论是由于欺诈还是错误。在进行这些风险评估时,审计员考虑到与该实体编制和公允列报合并财务报表有关的内部控制,以便设计适合情况的审计程序,但不是为了就实体内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表示这种意见。审计还包括评价所用会计政策的适当性和管理层作出的重大会计估计是否合理,以及评价合并财务报表的总体列报方式。
我们认为,我们所获得的审计证据是充分和适当的,可以为我们的审计意见提供依据。
意见
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,在所有重大方面公允地反映了截至2019年12月31日星光母公司及其子公司的财务状况,以及它们在2019年2月8日至2019年12月31日期间的经营结果和现金流量。
/s/毕马威有限责任公司
新泽西,短山
(二零二零年三月十七日)
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明星家长L.P. 经营和综合损失综合报表 (百万美元) |
| 期间为2019年2月8日至12月31日(1) |
收入 | $ | 1,413.9 |
营业费用 | 448.5 |
销售和行政费用 | 515.3 |
折旧和摊销 | 482.4 |
重组收费 | 51.8 |
经营成本 | 1,498.0 |
营运损失 | (84.1) |
利息收入 | 2.4 |
利息费用 | (303.5) |
其他费用-净额 | (154.8) |
非营业费用-净额 | (455.9) |
附属公司所得税和净收入权益准备金前的损失 | (540.0) |
减:所得税福利 | (110.0) |
附属公司净收入权益 | 4.2 |
净损失 | (425.8) |
减:可归因于非控制权益的净收入 | (6.5) |
减:分配给优先股持有人的股息 | (114.0) |
明星母公司L.P.合伙人的净亏损 | $ | (546.3) |
其他综合损失,扣除所得税后: | |
净损失 | (425.8) |
外币折算调整,扣除税额(2) | (9.9) |
确定养恤金计划: | |
先前的服务成本,扣除税收(福利)费用(3) | 2.2 |
精算损失净额,税后福利净额(4) | (18.0) |
衍生金融工具,扣除税收优惠(5) | (1.1) |
其他综合损失共计,扣除税款 | (26.8) |
综合亏损,税后扣除 | (452.6) |
减:可归因于非控制权益的综合收益 | (3.2) |
可归因于明星母公司,L.P.合伙人的全面损失 | $ | (455.8) |
(1)进一步讨论见注1“提交依据”。
(2)扣除税款(福利)开支180万元
(3)扣除税收(福利)费用90万美元
(4)扣除税金(福利)费用(610万美元)
(5)扣除税款(福利)费用(40万美元)
所附附注是合并财务报表的组成部分。
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明星家长。L.P. 合并资产负债表 (百万美元,但股票数据和每股数据除外) |
| 十二月三十一日, 2019 |
资产 | |
流动资产 | |
现金和现金等价物 | $ | 98.6 |
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应收账款,扣除备抵7.3美元(附注3和附注14) | 269.3 | |
其他应收款 | 10.0 | |
预付税 | 4.0 | |
其他预付费 | 31.4 | |
其他流动资产 | 4.6 | |
流动资产总额 | 417.9 | |
非流动资产 | |
不动产、厂房和设备,扣除累计折旧7.5美元(注14) | 29.4 | |
计算机软件,扣除累计摊销52.9美元(注14和15) | 379.8 | |
商誉(注14及15) | 2,840.1 | |
递延所得税(附注8) | 12.6 | |
其他无形资产,扣除4.258亿美元的累计摊销额(注14和15) | 5,251.4 | |
递延费用(附注3) | 47.0 | |
其他非流动资产 | 134.6 | |
非流动资产共计 | 8,694.9 | |
总资产 | $ | 9,112.8 |
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负债 | |
流动负债 | |
应付帐款 | $ | 55.0 |
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应计薪金 | 137.1 | |
短期退休金及退休后福利 | 0.8 | |
应计所得税 | 8.4 | |
短期债务(注5) | 81.9 | |
其他应计负债和流动负债(附注14) | 167.3 | |
使全部衍生责任 | 172.4 | |
递延收入(附注3) | 467.5 | |
流动负债总额 | 1,090.4 | |
长期退休金及退休后福利(注9) | 206.6 | |
长期债务(注5) | 3,818.9 | |
未确认的税收福利负债 | 16.8 | |
递延所得税(附注8) | 1,232.9 | |
其他非流动负债(附注14) | 137.7 | |
负债总额 | 6,503.3 | |
承付款和意外开支(附注7和16) | |
累积优先股A类股票每股0.001美元,2019年12月31日核准和发行的1,050,000股股票;2019年12月31日清算优先权1,067.9美元(注19) | 1,030.6 | |
合伙人资本 | |
A类单元216 782.21已发行和未付,每台10 000美元 | 2,167.9 | |
乙类单位6,817.7428已发出及未交(注6) | — | |
丙类单位34,113.1826已发出及未交(注6) | — | |
资本赤字 | (49.8) | |
累积赤字 | (573.5) | |
累计其他综合损失 | (23.5) | |
合伙人资本总额 | 1,521.1 | |
非控股权 | 57.8 | |
合伙人资本总额 | 1,578.9 | |
负债和合伙人资本共计 | $ | 9,112.8 |
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所附附注是合并财务报表的组成部分。
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明星家长L.P. 现金流动综合报表 (百万美元) |
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| 期间为2019年2月8日至12月31日 |
业务活动现金流量: | |
净损失 | $ | (425.8) |
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业务活动(用于)提供的净损失与现金净额的对账: | | |
折旧和摊销 | 482.4 | |
养恤金结算付款 | (105.9) | |
资产减值 | 3.4 | |
股权补偿费用 | 11.6 | |
重组收费 | 51.8 | |
重组付款 | (39.1) | |
整体衍生负债公允价值的变化 | 172.4 | |
递延所得税的变动 | (137.6) | |
应计所得税的变动 | (1.8) | |
经营资产和负债的变化: | | |
应收账款(增加)减少额 | (15.2) | |
其他流动资产(增加)减少额 | 5.9 | |
递延收入增加(减少) | 66.1 | |
应付账款增加(减少)额 | (19.6) | |
应计负债增加(减少) | (89.7) | |
其他应计负债和流动负债增加(减少)额 | 43.9 | |
其他长期资产(增加)减少 | (38.3) | |
长期负债增加(减少) | (57.0) | |
非现金外汇影响 | 15.1 | |
其他非现金调整净额 | 14.4 | |
业务活动使用的现金净额 | (63.0) | |
投资活动的现金流量: | |
企业收购付款,扣除所购现金 | (6,078.0) | |
外币合同的现金结算 | (7.9) | |
资本支出 | (12.5) | |
对计算机软件和其他无形资产的补充 | (56.4) | |
网,其他 | 0.2 | |
用于投资活动的现金净额 | (6,154.6) | |
来自筹资活动的现金流量: | |
合伙人投资者的收益 | 2,148.4 | |
优先股投资者的收益 | 1,028.4 | |
股息的支付 | (96.1) | |
发行新高级债券所得收益 | 1,450.0 | |
新信贷贷款贷款收益 | 228.3 | |
新期贷款机制的借款收益-发行折扣净额 | 2,479.4 | |
新遣返桥贷款的借款收益 | 63.0 | |
高级债券的退休 | (625.1) | |
偿还新信贷贷款 | (228.3) | |
偿还债务发行费用 | (122.6) | |
网,其他 | (3.6) | |
筹资活动提供的现金净额 | 6,321.8 | |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (5.6) | |
现金和现金等价物增加 | 98.6 | |
现金和现金等价物,期初 | — | |
现金和现金等价物,期末 | $ | 98.6 |
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补充披露现金流动信息: | |
支付的现金: | |
所得税,扣除退款后 | $ | 29.3 |
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利息 | $ | 232.4 |
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所附附注是合并财务报表的组成部分。
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明星家长L.P. 合伙人资本综合报表 (百万美元) |
| 合伙人资本 | | 资本 盈余(赤字) | | 累积赤字 | | 累积 翻译 调整 | | 确定的福利离职后计划 | | 现金流套期保值衍生工具 | |
合伙人资本共计
| | 非控制性 利息 | | 资本总额 |
二09年2月8日至12月31日期间 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
结余,2019年2月8日 | $ | — |
| | $ | 56.3 |
| | $ | (141.2 | ) | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (84.8 | ) | | $ | — |
| | $ | (84.8 | ) |
净(损失)收入 | — |
| | — |
| | (432.3 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | (432.3 | ) | | 6.5 |
| | (425.8 | ) |
私有化交易 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
甲级单位 | 2,067.9 |
| | (19.5 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 2,048.4 |
| | — |
| | 2,048.4 |
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非控股权 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 60.3 |
| | 60.3 |
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优先股增持 | — |
| | (2.2 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2.2 | ) | | — |
| | (2.2 | ) |
资本贡献 | 100.0 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 100.0 |
| | — |
| | 100.0 |
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股权计划 | — |
| | 11.7 |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 11.6 |
| | — |
| | 11.6 |
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优先股息(1) | — |
| | (96.1 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (96.1 | ) | | — |
| | (96.1 | ) |
支付非控股权 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (5.7 | ) | | (5.7 | ) |
养恤金调整数,扣除税款福利5.4美元 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (15.8 | ) | | — |
| | (15.8 | ) | | — |
| | (15.8 | ) |
累计翻译调整数的变动,扣除税款费用1.8美元 | — |
| | — |
| | — |
| | (6.6 | ) | | — |
| | — |
| | (6.6 | ) | | (3.3 | ) | | (9.9 | ) |
衍生金融工具,扣除免税额0.4美元 | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (1.1 | ) | | (1.1 | ) | | — |
| | (1.1 | ) |
2019年12月31日结余 | $ | 2,167.9 |
| | $ | (49.8 | ) | | $ | (573.5 | ) | | $ | (6.6 | ) | | $ | (15.8 | ) | | $ | (1.1 | ) | | $ | 1,521.1 |
| | $ | 57.8 |
| | $ | 1,578.9 |
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(1) | 与Dun&BradStreetHoldingsInc.宣布的优先股股息有关。(原为StarIntermediateI,Inc.)于2019年5月31日、2019年7月30日和2019年12月16日与其累计A系列优先股相关联。分别于2019年6月19日、2019年6月28日、2019年9月27日和2019年12月27日支付了2 130万美元、1 070万美元、3 210万美元和3 200万美元。 |
所附附注是合并财务报表的组成部分。
明星家长L.P.
合并财务报表附注
(表格美元数额,但以百万计的每股数额除外)
所附明星母公司、L.P.及其子公司(“母公司”或“我们”、“我们”或“公司”)的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。编制财务报表和相关披露要求我们对报告的资产和负债数额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告所述期间的收入和支出数额作出估计和假设。如本注1所述,我们的估计是基于历史经验、当前条件和其他各种我们认为在当时情况下是合理的因素。受此类估计和假设影响的重要项目包括:应收账款和递延所得税资产的估值备抵;与“减税和就业法”(“2017年法”)有关的未分配外国收入相关的税收负债;潜在税务风险负债和潜在的诉讼索赔和和解;与雇员福利有关的资产和债务;购置会计中的购买价格分配;商誉和其他无形资产的减值评估;长期资产可收回性和估计使用寿命;股票补偿;收入延迟;以及重组费用。我们定期审查估计数和假设,并反映综合财务报表在确定必要变动期间的变化。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计数大不相同。
合并财务报表包括我们的帐目,以及我们的子公司和投资项目,我们在其中有控制利益。我们对那些我们有重大影响但没有控制利益的公司的投资是按照权益会计方法记录的。当事件和情况需要时,按权益会计方法记账的股权投资被评估为减值。当一项权益投资的价值低于其账面价值的下降被确定为非临时性时,减值费用就会被记录下来。我们选择考虑那些我们对成本没有重大影响的投资,根据可观察到的市场数据调整减值或其他变化。与这些投资有关的市场价值并不容易获得。截至2019年12月31日,我们的成本投资并不是实质性的。
私有制交易
2018年8月8日,一个由投资者组成的财团成立了特拉华有限合伙公司、母公司和星空合并子公司Sub,Inc.(“合并Sub”),随后成立了包括Dun&BradStreet Holdings,Inc.在内的子公司。(前称星中质I,Inc),星中间II,中质LLC和星中间III,LLC。同样在2018年8月8日,Dun&BradStreet公司(“Dun&BradStreet”或“D&B”)与母公司和合并分局签订了合并协议和计划(“合并协议”)。2019年2月8日,根据合并协议的条款,合并分局与Dun&BradStreet合并并并入Dun&BradStreet,Dun&BradStreet继续作为尚存的公司。交易被称为“采取-私有事务”。母公司及其子公司由Bilcar公司(“Bilcar”)、Thomas H.Lee Partners、L.P.共同控制。(“THL”),卡纳埃控股公司(“卡纳埃控股公司”),黑骑士公司(“黑骑士”)和CC资本合作伙伴公司(“CC Capital”),统称为“投资者联合会”。
下图描述了收购-私人交易完善后的法律实体结构:
由于完成了私有化交易,结果如下:
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• | 母公司发行了206,787.3617台A类股,售价20.484亿美元,扣除股权联营费1,950万美元,这笔钱捐给了Dun&BradStreet Holdings,Inc.(原为StarIntermediateI,Inc.)此外,母公司还发行了6,817.7428套B类和32,987.0078套C类利润利息。进一步讨论见注6。 |
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• | Dun&BradStreetHoldingsInc.(原为StarIntermediateI,Inc.)以每股0.01美元的票面价值向母公司发行1 000股普通股,以10.284亿美元的价格发行10.284亿美元的10.5万股A系列优先股,扣除发行折扣2 160万美元。 |
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• | 合并次级银行为新的高级担保信贷设施(“新的高级担保信贷设施”)订立了一项信贷协议。新的高级担保信贷设施提供(1)一项为期7年的高级定期担保贷款,总本金为25.3亿美元(“新贷款机制”);(2)五年高级有担保循环贷款 |
总本金4亿美元的信贷设施(“新循环设施”)和(3)总额为6 300万美元的364天遣返桥设施(“新遣返桥设施”)。同样在2019年2月8日,合并分公司发行了总额为7亿美元的高级抵押债券(“新高级担保债券”)和总计7.5亿美元的高级无担保债券(“新高级无担保债券”)本金总额为2027年到期的高级无担保债券(“新高级无担保债券”)。进一步讨论见注5。
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• | 该公司利用发行普通股和优先股以及债务融资的收益(一)融资和完善非限制性交易和其他交易,包括为无保留养恤金和递延补偿计划债务提供资金;(二)根据Dun&BradStreet当时的现有高级担保信贷设施全额偿还所有未偿债务;(Iii)为所有Dun&BradStreet当时的普通债券的赎回和清偿提供资金--现有的高级票据;(Iv)支付与这些交易有关的相关费用、费用、保险费和费用。 |
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• | 合并后的子公司与D&B合并并进入D&B,D&B继续作为尚存的公司。 |
由于于2019年2月8日进行了私有化交易,合并按照ASC 805的“业务合并”进行了核算,母公司被确定为会计收购方。自2019年2月8日以来,Dun&BradStreet的业绩已列入所附的合并财务报表。所附财务报表反映了2019年2月8日至2019年12月31日期间的结果,其中不包括附注6附注12和附注16中讨论的某些交易相关费用。
公司间的交易和余额已在合并中消除。
自私有化交易以来,管理层进行了变革,以改变我们的业务.因此,在2019年第四季度,我们改变了报告部门的组成、按解决方案集划分的收入分类以及我们向主要经营决策者提供的信息(从营业收入到调整后的EBITDA)的部门利润计量,以便更好地与他们评估业绩和分配资源的方式保持一致。以前列入美洲报告部分的拉丁美洲世界网络目前已列入国际部分。因此,对前期业绩进行了重新调整,以符合当前的分段列报、解决方案的收入和分部利润的衡量标准。这些变化不会影响我们的综合结果。
除下文所述外,合并财务报表反映北美以外子公司30天的业绩,以便于及时报告合并财务结果和合并财务状况。2019年2月8日至12月31日期间,北美以外子公司的业绩反映在2019年2月8日至2019年11月30日期间。
我们管理我们的业务,并通过以下两部分报告我们的财务结果:
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• | 北美在美国和加拿大提供金融和风险以及销售和营销数据、分析和商业见解;以及 |
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• | 国际公司直接在英国/爱尔兰(“英国”)、大中华区、印度以及通过我们的全球网络伙伴间接提供财务和风险以及销售和营销数据、分析和商业见解。 |
重大会计政策
收入确认。
当承诺的货物或服务转帐给客户时,收入即被确认,其数额反映出我们期望得到的考虑,以换取这些货物或服务。
收入是在承诺的货物或服务转移给客户时确认的,其数额反映了我们期望通过五步程序来换取这些货物或服务的报酬;(1)与客户确定合同;(2)确定合同中的履约义务;(3)确定交易价格;(4)分配交易价格;(5)在履行履约义务时或履行义务时确认确认的收入。
我们通过发放数据许可证和向客户提供相关数据服务而获得收入。我们的数据被集成到我们的托管或前提软件应用程序中.数据也会通过我们的应用程序编程接口(“api”)或作为计算机文件直接传递到客户第三方应用程序(或我们的前提应用程序)。我们的一些数据和报告可以通过我们的网站单独或包购买。
我们的大部分收入来自与我们直接签约的客户。我们还向我们的全球网络合作伙伴发放数据、商标和相关技术及支持服务的许可证,以便将我们的产品独家分发给其境内的客户。我们还向我们的联盟伙伴授权我们的数据,他们使用这些数据来增强他们自己的产品,或者使这些数据能够无缝地传递给他们的客户。
收入扣除从客户处收取的任何销售或间接税,这些税金随后汇给政府当局。
业绩义务和收入确认
我们所有的客户都授权我们的数据和/或软件应用程序。许可证有效期一般至少为12个月,不得取消.如果客户只能与相关服务一起受益于许可证,则许可是不明确的,并且与其他服务合并为一个单一的性能义务。
当我们通过将承诺的许可证和或服务转移给客户来满足性能义务时,我们就会确认收入。随着时间的推移,当产品转移到客户时,我们的一些性能义务就会得到满足。随着时间的推移,未履行的履约义务在某一时间点得到履行。
确定合同中的产品和服务是否不同,并确定履行义务需要判断。当我们评估与客户的合同时,我们确定我们承诺转移给客户的数据是单独不同的,还是与其他许可证或服务结合在一起,从而形成了一种独特的产品或服务以及一种性能义务。我们还考虑是否承诺传输特定数量的数据或提供无限制的数据访问权限。
我们确定,当客户可以根据他们的选择标准和数据布局购买指定数量的数据时,每个数据记录都是不同的,是一种性能义务,在交付时得到满足。如果我们承诺按指定的间隔更新初始数据集,那么每次更新都是一项性能义务,当更新数据被传递时,我们就满足了这一义务。
当我们使用基于api的和在线产品为客户提供对最新数据的持续访问时,当我们提供对数据的访问时,客户可以每天消费这些内容并从中受益。我们决定,对于这种类型的提供,我们的总体承诺是每天访问数据的服务,这是一个单一的性能义务,随着时间的推移而得到满足。我们按比例确认这类履约义务的收入。
客户可以购买无限制的数据,在我们的许多产品的不可取消的合同条款。这些合同的定价依据的是产品的预期使用量,我们有权增加交易。
如果本合同年度的使用量超过一定的规定限额,则下一个合同年度的价格。限额是在客户不可能超过的水平上设定的,因此,我们完全限制任何可变的考虑因素,直到当不确定性得到解决时,所确认的累积收入额很可能不会发生重大逆转。对于这些合同,随着时间的推移,性能义务得到了满足,因为我们提供了对数据的持续访问。我们承认合同期间的收入是按比例计算的。
对于根据我们的年度和每月折扣计划销售的产品,客户根据他们承诺每年花费的金额或在每个月结算周期结束时实际花费的金额获得折扣。购买的每个报表或数据包都是单独的性能义务,在报表或数据包交付时得到满足。客户还可以在报表或数据包上购买监视服务,这是随着时间的推移而满足的一项性能义务,因为当我们监视数据并在数据更改时提供警报时,客户将受益于该服务。我们承认监管期内的收入是按比例计算的。
在一些合同中,包括年度折扣计划,客户承诺在产品上花费固定数额。如果客户不行使合同规定的所有购买权,则发生破损。当客户行使其剩余权利的可能性变得很小时,我们会在合同结束时确认违约。
我们的许多合同为客户提供了购买额外产品的选择。如果期权向客户提供的折扣通常是对这些产品给予的折扣的增量,则合同为客户提供了一种实质权利,如果不签订合同,它就得不到这种权利。交易价格的一部分分配给物权法履行义务,并在客户行使选择权或期权到期时予以确认。
我们与我们的全球网络合作伙伴有长期的合同.这些合同的初始期限通常可达10年,除非在初始期限或续约期限结束前发出通知,否则将自动续签。我们授予每个合作伙伴在构成其领土的国家销售我们的产品的独家权利。我们向他们提供获取数据、使用我们的品牌和技术以及其他服务的机会,并为他们在其领土上销售我们的产品和服务提供必要的支持。我们确定这种安排是一系列不同的服务,代表了一种随时间推移而得到满足的单一性能义务。这些合同包含多个考虑流,其中一些是固定的,有些是可变的。这些可变金额分配给发生销售或使用的特定服务期,如果可变金额与附加服务对客户的利益相称,并且符合我们的习惯定价做法。否则,可变金额作为合同交易价格的变动入账。我们按比例确认这项履约义务的收入。
我们将我们的数据授权给我们的联盟伙伴。大多数合同指定要交付的许可记录或数据集的数量。如果许可证是不同的,我们在交付数据时满足它们。合同考虑通常是一种以销售或使用为基础的特许权使用费,有时还附有最低保证金额.任何固定的代价都是根据数据的独立销售价格分配给每项履约义务的。当许可是与特许使用费相关的唯一或主要项目时,我们以特许使用费的形式对许可收入适用可变的考虑例外。特许权使用费收入是在下列事件发生后确认的:(1)随后发生的销售或使用;或(2)部分或全部已分配特许权使用费的履行义务得到履行(或部分履行)。
具有多重履约义务的合同
我们与客户的合同通常包括承诺转移多个性能义务。对于这些合同,我们将交易价格按相对独立的销售价格分配给合同中的每项履约义务。独立销售价格是指我们将承诺的服务分别出售给客户的价格。在类似情况下,我们根据与类似客户签订的合同中的价格使用可观察价格。
我们将可变的考虑分配给一个性能义务或一个不同的产品,如果可变支付的条件具体地与我们满足性能义务或转移不同产品的努力有关,则分配如下:
符合分配目标。如果这些条件没有得到满足,或由于其他原因合同成立后的交易价格变化,我们分配的基础上相同的基础上,在合同开始。
合同组合和修改
我们的许多客户有多种不同产品的合同。与同一客户在同一时间或接近同一时间签订的合同,如果与单一商业目标一起谈判,或以其他方式相互关联,则合并为单一合同。
如果额外的产品不同,而且交易价格增加了一个反映额外产品独立销售价格的数额,则合同修改作为单独的合同入账。否则,我们一般会把修改视为终止现有合同和订立新合同,如果其余产品与修改前转让的产品不同的话。新的交易价格是来自现有合同的未确认收入加上新的考虑。这一数额根据相对独立的销售价格分配给其余的履约义务。
重组费用。重组费用已酌情按照会计准则编纂(“ASC”)712-10、“不退休后就业后福利”或“ASC 712-10”和/或ASC 420-10“退出或处置费用义务”或“ASC 420-10”进行记录。
自2019年1月1日起,我们通过了ASU第2016-02号“租约(主题842)”,因此,符合租约定义的终止合同不再列入ASC 420-10。终止的租赁债务按照专题842入账。我们将与终止租赁有关的负债重新分类为长期和短期租赁负债(进一步讨论见注18)。某些不符合租赁标准的终止费用和义务继续按照ASC 420-10核算。
我们记录根据持续的福利安排提供的遣散费,一旦它们是可能的和可估计的。
对于一次性解雇福利、合同终止和/或终止租赁义务的费用,减去假定的分租收入,我们确定与退出或处置活动相关的费用,包括离职和租赁终止义务,以及其他相关费用,而不是在我们承诺退出计划之日。我们重新评估预期费用,以便在每个报告所述期间结束时完成撤离或处置活动,并在必要时调整我们剩余的估计负债。
我们何时计算遣散费以及适用何种标准,取决于解雇补助金是在现行安排下提供的,还是在一次性福利安排下提供的。在估计与改组活动有关的费用时所固有的是与完成撤离活动的重大行动的最可能预期结果有关的评估。在厘定与重组活动有关的收费时,我们须就与重组活动有关的开支作出估计。这些估计数可能与实际费用大不相同,部分取决于我们可能无法控制的因素。我们将继续每季度审查我们的重组债务状况,并在适当情况下,根据管理层最新估计数,在当前业务中记录这些债务的变化情况。
租赁。在合同开始时,我们评估合同是租赁还是包含租约。如果合同向我们转让了对不动产、厂房和设备(已确定的资产)使用进行控制的权利,则合同中包含租赁。如果我们有权从资产的使用中获得实质上的所有经济利益,并有权在一段时间内直接使用该资产,我们就控制已确定的资产。
我们的大部分租约将在未来十年到期,大部分租约将在三年内到期。租约可能包括提前终止租赁或在初始期限结束时续签的选项。一般来说,这些租约条款并不影响租约的期限,因为我们不能合理地肯定我们会行使我们的选择权。
我们主要使用增量借款利率来确定租赁付款的现值,因为通常承租人无法获得隐含利率。我们使用适用的参考利率(libor或libor等效利率或本地货币互换利率)确定增量借款利率,同时考虑货币和租赁期限,并结合我们对有担保借款的估计借款息差。
在租赁期内,我们以直线方式确认经营租赁费用.租赁付款可以是固定的,也可以是可变的。在确定租赁责任时,只有固定的、实质上固定的或取决于费率或指数的租赁付款才包括在内。可变租赁付款包括向出租人支付的税款、保险费和租赁资产的维持费,并确认为已发生的业务费用。
我们应用了主题842所允许的某些实用权宜之计。初始期限为12个月或更短的租约的租赁付款不包括在使用权、资产或经营租赁负债中。相反,它们被确认为短期租赁运营费用,在该期限内以直线为基础。我们也选择了不分开租赁和非租赁的组成部分,我们的办公室租赁。我们使用所有其他租赁资产类别的每个组件的相对独立销售价格,将租赁组件与非租赁组件分开。我们用可观察到的价格来估计独立的销售价格,如果没有,我们估计价格。非租赁部分包括与租赁资产有关的合同中提供的维护和其他服务。非租赁部分按照其他适用的会计政策予以确认。见我们合并财务报表的附注18。
雇员福利计划。我们为员工提供各种明确的福利计划,并为退休员工提供医疗福利。我们使用精算假设计算养恤金和福利费用以及合并财务报表中的养恤金资产和负债。见我们合并财务报表的附注9。
法律上的意外情况。当管理层认为负债很可能已经发生,并且我们可以合理地估计损失的数额时,我们就会记录负债。对于管理层认为不可能但合理地可能发生的此类事项,不记录一项负债;而是披露损失估计数或损失范围,如果是单独或合计的话,如果可以合理估计,则披露损失估计数,或作出无法作出损失估计的陈述。随着更多资料的掌握,我们相应地调整了对这些负债的评估和估计。
现金和现金等价物。我们认为所有从公司购买之日起至到期日不到三个月的初始期限内购买的投资都是现金等价物。这些工具是按成本列报的,由于这些工具的期限较短,因此接近公允价值。
应收账款-贸易和合同资产。我们将以转让给客户的产品或服务作为交换的考虑权归类为应收款或合同资产。应收款是一种无条件的考虑权。应收账款包括客户开出的、目前到期应付的金额。
合同资产是一种以时间以外的因素为条件的考虑权。合同资产包括通常由长期合同销售产生的未开票金额,当收入超过向客户收取的金额时,付款权不受时间的影响。数额不得超过其可变现净值。
如果需要的话,合同资产和无法收回的贸易应收账款的备抵额是根据核销历史、账龄分析和任何已知的问题账户的组合来估算的。
财产、厂房和设备。不动产、厂场和设备按成本减去累计折旧列报,但账面金额在减值日减至估计公允价值的不动产、厂场和设备除外。不动产、厂房和设备一般按其估计使用寿命直线折旧.建筑物在40年内折旧。设备,包括家具,在三至十年内折旧。租赁物改良按租赁期限的较短或改进的估计使用寿命直线摊销。2019年2月8日至2019年12月31日期间的不动产、厂场和设备折旧及摊销费用为820万美元。
计算机软件。我们开发供内部使用的各种计算机软件应用程序,包括支持我们的数据库和公共业务服务和流程的系统(后端系统)、我们的财务和管理系统(后台系统)以及用于向客户提供我们的信息解决方案的系统(面向客户的系统)。
我们在初步开发阶段所花费的费用,包括概念的制定和替代品的审查。一旦该阶段完成,我们就开始应用程序开发阶段,包括设计、编码和测试。这一阶段发生的直接内部和外部费用被资本化。当软件准备好供其预期使用并完成所有实质性测试时,成本资本化就停止了。提供附加功能的升级和增强也以相同的方式计算。仅为延长软件寿命而发生的维护费用按所发生的费用计算。正常业务过程中内部使用软件的资本成本按估计寿命摊销,估计寿命从3至8年不等。
我们定期重新评估我们的计算机软件的估计使用寿命,考虑到我们的总体技术战略、过时、技术、竞争和其他经济因素对这些资产使用寿命的影响。
内部使用的软件和其他长期资产(见长期资产的减值)一起被测试。
2019年2月8日至2019年12月31日期间的计算机软件摊销费用为4840万美元。
商誉和其他无形资产。商誉是指购买价超过收购企业资产和负债的公允价值。商誉不定期摊销。相反,商誉的账面金额至少在12月31日每年进行一次减值测试,如果事件或情况需要这样的测试,则在年度测试之间进行测试。
我们在报告单位一级评估商誉的可收回性。报告单位是业务部门的业务部门或业务部门的组成部分,业务部门经理可为其提供离散的财务信息并对其进行审查。在2019年12月31日,我们的报告部门是北美部门的金融和风险及销售和营销部门,以及国际部门内的英国、大中华区、印度和全球网络公司。
如果报告单位的账面价值超过公允价值,我们记录商誉减值费用。减值费用也限于分配给报告单位的商誉数额。减值费用(如果有的话)在确定减值期内记作营业费用。
在商誉减值测试中,我们首先对定性因素进行评估,以确定报告单位的公允价值是否低于其账面金额的可能性。如果初步质量评估确定报告单位的账面价值更有可能超过其估计的公允价值,则进行额外的定量评价。或者,我们可以选择直接进行商誉减值量化测试。
在定性商誉减值检验中,我们分析了实际和预期报告单位的收入和利润增长趋势,以及历史表现。我们还评估可能对报告单位产生影响的关键因素,包括宏观经济状况、与市场有关的风险敞口、监管环境、成本因素、净资产账面数额的变化、处置报告单位全部或部分的任何计划以及其他报告单位具体因素,例如关键人员、战略、客户或竞争的变化。
在商誉减值量化测试中,我们根据市场方法确定报告单位的公允价值,并在某些情况下使用收益法进一步验证我们的结果。在市场法下,我们根据每个报告单位当年息、税、折旧和摊销前收益的可比公司市场倍数(“EBITDA”)估算公允价值。我们使用判断来确定相关的可比公司市场倍数(例如最近的剥离/收购、围绕市场的事实和情况、支配地位、增长率等)。对于收益法,我们采用折现现金流量法(DCF)来估计公允价值。
报表单位的值。预计的现金流是基于管理层对报告部门长期前景的最新看法。每个报告单位的具体因素可包括收入增长、利润率、终端价值、资本支出预测、假定税率、贴现率和管理层认为合理的其他假设。
在2019年,我们对每个报告单位进行了定性测试,测试结果表明,任何报告单位的善意都不会受到损害。
无限期无形资产,除商誉外,也每年于12月31日评估减值,或在某些情况下表明可能存在损害。如果账面价值超过公允价值,则确认减值损失。估计公允价值是根据资产未来现金流量的预期现值确定的。我们进行定性和定量减值测试,以比较无限期无形资产的公允价值及其账面价值;我们根据宏观经济和市场条件、行业考虑、总体表现和其他相关因素进行定性减值测试;我们主要使用基于预测现金流的收益方法进行定量减值测试。
2019年2月8日至2019年12月31日期间,未确认与商誉和无限期无形资产有关的减值费用。
其他无形资产主要包括客户关系、数据库和技术相关资产,这些资产是由收购-私人交易和收购产生的,根据其估计的使用寿命,这些无形资产将在一至17年内摊销。客户关系和数据库无形资产采用加速方法摊销。其他无形资产用直线法摊销.具有一定寿命的无形资产与其他长期资产一起进行可收回性测试,当事件或情况表明账面价值可能无法收回时。见下文“长期资产减值”。
2019年2月8日至2019年12月31日期间的其他无形资产摊销费用为4.257亿美元。
长期资产的减值。长期资产,包括不动产、厂房和设备、内部使用软件和其他用于使用的无形资产,在事件或情况表明包括这些资产的资产组的账面金额无法收回时,进行减值测试。资产组是其现金流量独立于其他资产组现金流量的最低水平。如果资产组的账面价值超过预计将因资产组的使用和最终处置而产生的未折现现金流量之和,则该资产组的账面价值被视为不可收回。减值损失是通过资产组的账面价值与公允价值之间的差额来衡量的。我们一般采用收益法或市价(以适用者为准)来估计资产组的公允价值。
所得税和税收意外开支。在美国和许多外国司法管辖区,我们都要缴纳所得税。在决定为财务报表目的而征收所得税的综合准备金时,我们必须作出一定的估计和判断。这些估计和判断影响到某些递延税款资产的可收回性的确定和某些税务负债的计算,这些债务是由税收和财务报表之间的临时差额确认收入和费用以及净经营损失而产生的。
在评估我们收回递延税资产的能力时,我们会考虑所有现有的正面和负面证据,包括我们过去的经营业绩、最近数年累积亏损的情况,以及我们对未来应课税收入的预测。在估计未来的应税收入时,我们提出了一些假设,包括未来税前营业收入的数额、暂时性差异的扭转以及实施可行和审慎的税收规划战略。这些假设要求对未来应纳税收入的预测作出判断,并与我们用于管理基本业务的计划和估计相一致。
我们现时已记录估值免税额,直至更有可能将递延税项资产变现为止。我们日后所记录的入息税开支,可能会因估值免税额的减少而减少。我们余下的递延税项资产的变现,主要取决于未来的应课税收入。
适当的管辖权。未来应课税入息的任何减少,可能需要我们在递延税项资产项下记录额外的估值免税额。在这段期间,增加估价免税额可能会增加所得税开支,并可能对我们未来的收入产生重大影响。税法和税率的变化也可能影响今后记录的递延税资产和负债。管理层记录税率或法律变更对我们在制定期间的递延税资产和负债的影响。未来税率或法律的改变可能会对我们的财务状况、经营结果或现金流动产生重大影响。
我们已作出会计政策选择,以提供与全球无形低税率收入(“GILTI”)有关的税收支出。
外币换算对于本币为功能货币的美国以外的所有业务,资产和负债按年终汇率折算,收入和支出按月平均汇率折算。对于以当地货币为功能货币的国家,折算调整是在股东权益的一个单独组成部分中累积的。外汇交易损益在综合经营报表和综合收益表中予以确认。2019年2月8日至2019年12月31日期间,外汇交易损失1580万美元。
以股票为基础的补偿。以股票为基础的补偿费用在裁决的归属期内确认.我们现有的基于股票的补偿方案的补偿费用是通过估算每个利润利息单位在授予之日的公允价值来计算的。我们使用BlackSchole估值模型确定了授予日期的公允价值。我们的普通股没有市场价格的历史。因此,评估授予日公允价值需要我们做出假设,包括股票价格、流动性预期时间、预期波动率和缺乏市场性的折价等。标的股票的公允价值与赠与同时确定。
对于我们2019年的赠款,我们确定了每个单位的股票价格等于我们的A类股票的收盘价在2019年2月8日,也就是收购私人交易的结束日期。2019年发放的单位约有94%是在2019年3月发放的,其余的到2019年6月发放。由于这些赠款是在私有化交易后不久,而且没有迹象表明公司的价值发生了变化,我们相信,在每个授予日期,采取私人交易日期的价格接近公司的公允价值。
对于流动性的预期时间假设,管理层估计,在估值日,最早的预期变更控制或流动资金事件大约为三年半。估计数是根据评估日期的现有事实和情况作出的,例如公司的表现及前景、投资者的策略及对流动资金的需求、市场情况及公司的融资需要等。
对于预期波动率假设,我们利用一组相似的上市公司(“同行群”)的可观测数据来发展我们的波动率假设。我们股票的预期波动是根据隐含波动率和历史波动的范围来确定的,我们的同行集团被重新利用以反映我们的资本结构和债务,在一个与单位的预期持有期相称的时期内。根据这一分析,2019年赠款的加权平均波动率为43.9%。
由于我们的股票不是公开交易的,为了量化利润利息单位固有的流动性不足或缺乏可销售性折扣,我们采用了保护性的卖出方法。缺乏可销售性贴现的估计值(或成本)的一个在钱的看跌期权,其预期持有期与利润利息单位,除以股票价值。实际上,通过购买货币卖出期权,买方担保的价格至少等于股票价格,从而创造了流动性。看跌期权模型得出的折扣与波动率和持有期均呈正相关:流动性事件发生前的预期时间越长,公司的股权波动越大,折扣就越高。相反,当流动性事件的时间范围缩小时,由于缺乏可销售性而造成的折扣下降。
我们承认没收和相应的费用减少。
我们以股票为基础的薪酬计划在我们合并财务报表的附注6中得到了更全面的描述.
金融工具。我们不时使用金融工具,包括外汇远期合约、外汇期权合约和利率衍生工具,管理我们面对汇率和利率变动的风险。这些金融工具的使用改变了我们对这些风险的敞口,以尽量减少潜在的负面影响和(或)减少这些风险可能对我们的财务结果造成的波动。
我们可以使用外汇远期和外汇期权合约来对冲某些非功能性货币、公司间和第三方交易。此外,外汇远期合约和外汇期权合约可用来对冲我们的某些外国净投资。有时,我们也可以使用利率互换合约来对冲长期固定利率债务和/或短期可变利率债务。
我们承认资产负债表上所有这类金融工具均以公允价值作为资产或负债,并抵消收益或其他综合收益,这取决于衍生产品是否被指定为有效对冲交易的一部分,如果是,则是对冲交易的类型。如果衍生工具符合套期保值会计标准,则在订立之日指定为下列之一:
现金流量对冲-对公认资产、负债或预测交易的现金流量多变性的风险敞口的对冲。对于符合条件的现金流量套期保值,套期保值工具的公允价值变化报告为其他综合损失(“保监处”),当套期保值项目影响收益时,将其重新归类为与套期保值项目相关的同一行项目中的收益。
公允价值套期保值-对确认的资产或负债的公允价值变化或未被确认的公司承诺的风险敞口的对冲。对于符合条件的公允价值套期保值,套期保值项目的公允价值可归因于套期保值风险的变动和套期保值工具公允价值的变化在收益中得到确认,并在同一损益表细列项目中列报。
我们正式记录了套期保值工具和衍生工具对冲项目之间的所有关系,以便在一开始和整个对冲期内都有资格作为套期保值,并且我们有管理我们的风险敞口的政策文件。符合对冲会计条件的衍生金融工具必须在套期保值工具与被套期保值项目之间保持一定程度的有效性。套期保值会计的有效性被持续监测,如果被认为是无效的,我们就会前瞻性地停止套期保值会计。见我们合并财务报表的附注10。
公允价值计量我们按公允价值记账某些资产和负债,包括适用于企业合并中获得的资产和负债的购买会计,以及在资产减值时减记为公允价值的长期资产。在收购完成后,我们确定所获得的资产和负债,包括无形资产,并估计其公允价值。我们将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间有秩序的交易中,资产或负债在本金或最有利市场中为转移负债(在任何一种情况下均为退出价格)而收取或支付的交换价格。用于衡量公允价值的输入是基于三级层次结构的优先排序。这种层次结构要求实体最大限度地利用可观测的输入,并尽量减少不可观测的输入的使用。用于衡量公允价值的三种投入水平如下:
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电平输入 | | 输入定义 |
一级 | | 在计量日使用相同资产或负债的报价(未经调整)的可观测输入。 |
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二级 | | 在计量日通过与市场数据的确证直接或间接观察到的I级报价以外的其他投入。 |
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三级 | | 在市场数据很少或根本没有市场数据的情况下,对资产或负债的不可观测的输入,因此需要管理层对市场参与者在计量日对资产或负债定价时使用什么进行最佳估计。 |
在某些情况下,用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次的不同层次。在这种情况下,公允价值计量整体下降的公允价值层次层次是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平投入来确定的。我们对整个公允价值计量的特定投入的重要性的评估需要判断,并考虑资产或负债特有的因素。在没有相同资产或负债的活跃市场的情况下,这种衡量包括根据市场可观测数据制定假设,在没有此类数据的情况下,制定与市场参与者在计量日发生的假想交易中使用的信息相一致的内部信息。公允价值的厘定,往往涉及一些假设的判断,例如厘定适当的贴现率,即风险及流动资金溢价的因素,找出市场交易的异同,相应地加权这些差异,然后对这些市场交易作出适当的调整,以反映我们的资产及负债所面对的特定风险。公允价值的衡量还要求我们根据业务计划和前景预测未来的现金流,这些计划和前景可能受到我们未来的增长机会、总体市场和地理情绪的重大影响。因此,这里提出的估计可能不一定表示我们可以在目前的市场销售中实现的数额。
我们考虑所有会计准则更新(“华硕”)和适用的权威指南的适用性和影响。据评估,尚未生效的华硕系统要么不适用,要么对我们的合并财务状况、业务结果和(或)现金流动产生非重大影响。
最近通过的会计公告
2018年6月,FASB发布了ASU编号2018-07,“薪酬-股票补偿(主题718):改进非雇员股票支付会计”。该标准扩大了主题718的范围,包括从非雇员那里获取商品和服务的基于股票的交易。本权威指南自2019年1月1日起生效,对我们的合并财务报表没有重大影响。
2016年2月,FASB发布ASU No.2016-02,“租约(主题为842)”。ASU No.2016-02及其相关的修订(新的租赁标准或主题是842)要求承租人在其资产负债表上承认所有经营租赁作为使用权、资产和租赁负债。租赁责任最初是按照在租赁期限内应支付的未付租约付款的现值计算的,包括承租人合理肯定要续订的续订期。使用权资产最初等于对在租赁开始之日或之前支付的任何租赁付款或收到的租赁奖励和递延租金负债进行调整后的租赁责任。该标准还要求进一步披露租赁现金流量的数额、时间和不确定性。
2019年1月1日,我们采用了新的租赁标准。采用新的租赁标准对我们的合并财务报表没有重大影响,因为我们是2018年成立的,截至2019年1月1日没有租约。
附注3-收入
截至2019年12月31日,我们分配给未履行(或部分未履行)履约义务的收入合同的交易价格总额如下:
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 此后 | | 共计 |
未来收入 | | $ | 1,095.4 |
| | $ | 435.2 |
| | $ | 207.6 |
| | $ | 86.2 |
| | $ | 45.5 |
| | $ | 226.9 |
| | $ | 2,096.8 |
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未来收入表不包括以销售或使用为基础的特许权使用费,以换取不同的数据许可证,或在一系列不同的服务期限内分配给一个不同的服务期间。
合同余额
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| | | | | | | |
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| 2019年12月31日 | | 2019年2月8日 |
应收账款净额 | $ | 269.3 |
| | $ | 266.1 |
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短期合同资产 | $ | 1.0 |
| | $ | 0.3 |
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长期合同资产 | $ | 2.8 |
| | $ | 3.5 |
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短期递延收入 | $ | 467.5 |
| | $ | 397.8 |
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长期递延收入 | $ | 7.8 |
| | $ | 5.9 |
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从2019年2月8日至2019年12月31日,递延收入增加了7 160万美元,主要是由于在履行我们的业绩义务之前收到或到期的现金付款,主要由截至2019年2月8日已列入递延收入余额的确认收入约2.995亿美元所抵消。短期和长期合约资产的变化不显著。
为获得合同所需费用确认的资产
Dun&BradStreet有年度激励计划,根据该计划,我们向销售人员支付与客户签订的初始合同和续签合同的佣金。这些佣金是获得这些合同的增量费用,在可收回的情况下可作为佣金资产资本化。我们利用为新业务支付的佣金,当支付的金额按比例高于延期支付的金额时,我们期望续签。佣金资产在养恤金期间按直线摊销,估计为2至7年。我们选择使用实际的权宜之计来支付延期支付的佣金,因为预期的福利期限是12个月或更短。
2019年12月31日,扣除递延费用中的累计摊销,佣金资产为4 700万美元。2019年2月8日至2019年12月31日期间佣金资产摊销额为470万美元。
附注4-重组费用
我们发生了重组费用(一般包括雇员离职和解雇费用、合同终止和(或)2019年以前终止租赁义务的费用减去假定的分租收入)。这些费用是由于取消、合并、标准化和/或使我们的业务功能自动化而引起的。
终止的租赁债务按照专题842入账。我们将与终止租赁义务相关的负债划分为长期和短期租赁负债(详见注18)。某些不符合租赁标准的终止费用和义务继续按照ASC 420-10核算。
我们记录了从2019年2月8日至2019年12月31日期间的重组费用5180万美元。指控包括:
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• | 根据ASC 712-10的规定,遣散费为3,660万美元.到2019年年底,大约540名员工受到影响并退出公司。这些雇员的现金付款将在2020年第一季度结束前基本完成; |
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• | 合同终止、与重组租赁有关的费用列在专题842项下,以及其他撤离费用,包括合并或关闭设施的费用1 520万美元。 |
下表列出2019年2月8日至2019年12月31日期间的结构调整准备金和利用情况:
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| | 遣散费 和 终止 | | 合同终止, 和其他 退出成本 | | 共计 |
截至2019年2月8日采购会计的影响 | | $ | 3.2 |
| | $ | — |
| | $ | 3.2 |
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2019年期间提出的指控 | | 36.6 |
| | 12.2 |
| | 48.8 |
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2019年期间的付款和其他调整数 | | (33.5 | ) | | (7.4 | ) | | (40.9 | ) |
截至2019年12月31日的余额 | | $ | 6.3 |
| | $ | 4.8 |
| | $ | 11.1 |
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附注5-应付票据和负债
与2019年2月8日的私有化交易有关,该公司签订了一项关于其新的高级担保信贷设施(“新高级担保信贷设施”)的信贷协议。新的高级担保信贷设施提供:(1)一项总额为25.3亿美元的七年期高级定期担保定期贷款(“新贷款机制”);(2)一项本金总额为4亿美元的五年高级有担保循环信贷设施(“新循环贷款机制”);(3)总额为6 300万美元的364天遣返桥设施(“新遣返桥设施”)。关闭新的高级担保信贷安排的条件是赎回先前的债务。同样在209年2月8日,在收购-私人交易结束时合并为Dun&BradStreet的合并次级银行发行了总额为7亿美元的本金总额为6.875%的高级有担保债券(“新高级担保债券”)和总计7.5亿美元的本金总额为10.250%的高级无担保债券,到期日期为2027年(“新高级无担保债券”)。这些融资交易的收益连同投资者的股本捐款一起用于:(I)融资和完善非限制性交易和其他交易,包括为无保留养恤金和递延补偿计划债务提供资金;(Ii)根据公司当时现有的高级担保信贷设施全额偿还所有未偿债务;(Iii)为公司当时所有现有高级票据的赎回和清偿提供资金;(Iv)支付与这些交易有关的费用、费用、保险费和费用。
我们的借款摘要见下表:
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| | | (一九二零九年十二月三十一日) |
| 成熟期 | | 本金 | | 债务发行成本和折扣* | | 承载价值 |
一年内到期的债务: | | | | | | | |
新的遣返桥设施(1) | (二0二0年二月七日) | | $ | 63.0 |
| | $ | 0.1 |
| | $ | 62.9 |
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新定期贷款安排(1) | | | 19.0 |
| | — |
| | 19.0 |
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短期债务总额 | | | $ | 82.0 |
| | $ | 0.1 |
| | $ | 81.9 |
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| | | | | | | |
一年后到期的债务: | | | | | | | |
新定期贷款安排(1) | 2026年2月8日 | | $ | 2,511.0 |
| | $ | 98.3 |
| | $ | 2,412.7 |
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新的旋转设施(1)(2) | 2024年2月8日 | | — |
| | — |
| | — |
|
6.875%新高级有担保债券(1) | 2026年8月15日 | | 700.0 |
| | 15.8 |
| | 684.2 |
|
10.250%新高级无担保债券(1) | 2027年2月15日 | | 750.0 |
| | 28.0 |
| | 722.0 |
|
长期债务总额 | | | $ | 3,961.0 |
| | $ | 142.1 |
| | $ | 3,818.9 |
|
债务总额 | | | $ | 4,043.0 |
| | $ | 142.2 |
| | $ | 3,900.8 |
|
*为未摊销的债务发行成本和折扣部分。
(1)新高级保证信贷安排及承继票据载有若干契约,限制我们承担额外负债及保证负债、设立留置权、进行合并或收购、出售、转让或以其他方式处置资产、派息及派发或回购股本、预付某些债项及作出投资、贷款及垫款的能力。在2019年12月31日,我们遵守了这些非金融契约。
(2)新的循环融资机制载有一项新兴的金融契约,要求遵守第一留置权净负债与合并EBITDA的最高比率6.75:1.00。财务契约只适用于在2019年6月30日开始的任何财政季度的最后一天,根据新循环贷款机制借入的总本金和某些未付信用证超过新循环贷款承诺总额的35%时才适用。财政契约在2019年12月31日不适用。
新的高级担保信贷设施
在新的高级担保信贷安排下的借款每年的利率等于适用于libor利率的保证金,但以利率下限为限,并以公司的大量资产作为担保。
新高级担保信贷设施的其他详情:
*按照信贷协议的要求,自2020年6月30日起,新期贷款贷款机制的本金将开始按季度分期支付,每年总额相当于原本金的1.00%,余额应于2026年2月8日支付。6 210万美元的债务发行费用和5 060万美元的折扣被记录为新的贷款机制账面金额的减少,并将在贷款机制的期限内摊销。libor的息差为500个基点。2019年12月31日,与新期贷款贷款机制相关的利率为6.792%。2020年2月10日,对现有信贷协议进行了修订,特别是与新期贷款贷款机制有关的贷款协议,该贷款机制将libor的息差降低到400个基点。新期贷款贷款安排的到期日仍为2026年2月8日,金融契约或定期摊销未作任何更改。
·新的循环贷款机制规定,在2024年2月8日到期之前的任何时候,循环贷款的展期可达4亿美元。债务发行成本960万美元包括在“其他非流动债券”中。
“综合资产负债表上的资产”,将在新循环融资机制的期限内摊销。LIBOR的差额为350个基点。
·新遣返桥设施的主要余额为6 300万美元,并于2020年2月7日到期。债务发行费用150万美元记录为减少了新遣返桥设施的账面金额,并将在新遣返桥设施的期限内摊销。libor的息差为350个基点。截至2019年12月31日,与遣返桥设施有关的利率为5.292%。新遣返桥设施的未清余额已于2020年2月全额偿还。
新高级注释
分别与6.875%的新高级有担保债券及10.250%的高级无担保债券有关的1,790万元及3,160万元的发债成本,被记作债券账面价值的减少,并会在该等债券的合约期内摊销。
截至2019年12月31日,我们的未偿还债务总额的附表及利息付款,反映上述利率修订如下:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 此后 | | 共计 |
校长 | | $ | 82.0 |
| | $ | 25.3 |
| | $ | 25.3 |
| | $ | 25.3 |
| | $ | 25.3 |
| | $ | 3,859.8 |
| | $ | 4,043.0 |
|
利息 | | 273.6 |
| | 269.2 |
| | 267.7 |
| | 266.2 |
| | 264.8 |
| | 441.3 |
| | 1,782.8 |
|
债务总额 | | $ | 355.6 |
| | $ | 294.5 |
| | $ | 293.0 |
| | $ | 291.5 |
| | $ | 290.1 |
| | $ | 4,301.1 |
| | $ | 5,825.8 |
|
退休债务
在收购-私人交易方面,我们全额偿还了Dun&BradStreet以前存在的定期贷款机制和循环信贷贷款机制下的所有未偿债务,并为赎回和清偿以前的高级票据提供了资金,其中包括2510万美元的全部付款,这是我们在确定购买前高级票据的公允价值作为购买会计的一部分时考虑到的。这些交易按照ASC 470-50“债务修改和消灭”的规定作为债务消灭入账。
只要融资协议所涵盖的累积期不间断,并超过一年,将与连续短期债务一起再融资的短期债务可归类为非流动债务。因此,截至12月31日,与循环信贷安排有关的未偿余额被归类为“长期债务”。
其他
在2019年12月31日,我们根据我们银行签发的公开备用信用证和银行担保,向第三方支付了总计100万美元的贷款。
在2019年2月8日至2019年12月31日期间,所有未偿债务的利息总额为2.324亿美元。
附注6-基于库存的赔偿
交易结束后,明星母公司L.P.的长期激励计划被授权向Dun&BradStreet的合格关键员工、董事和顾问发放至多19,629.25045 C类奖励单位(“利润利息”)或幻影单位。截至2019年12月31日,发放了18,443.42000个奖励单位和249.10000个幻影单位,尚未发放。截至2019年12月31日,根据长期激励计划,共有936.73045个单元可供未来发放。这些单位应在三年内按比例授予,一旦归属,不得过期.这些单位的条款为受赠方提供了机会,让他们能够参与Dun&BradStreet的未来价值,超过其授予日期公平。
价值,但仅限于支付给其他类别单位的所需款项。补偿费用在三年的归属期内按比例确认.此外,我们只承认没收和相应的费用减少的发生。我们确认,从2019年2月8日至2019年12月31日期间,以股票为基础的补偿费用为1,170万美元。
此外,该公司还向部分投资者发行了6,817.74280个B类和15,867.80780个C类单位,并立即授予投资者。我们在2019年2月8日前确认了与这些激励单位有关的费用。
下表列出自二零九九年二月八日至十二月三十一日期间,在私人交易中及其后批出的利润利息单位:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
在日历季度结束期间授予的单位 | | 获批单位数目 | | 加权平均演习价格 | | 加权平均公允价值 | | 单位加权平均公允价值 |
(一九二零九年三月三十一日) | | 32,987.0078 | | $ | 10,329.70 |
| | $ | 10,000.00 |
| | $ | 2,449.59 |
|
(一九二零九年六月三十日) | | 1,726.5100 | | $ | 10,329.70 |
| | $ | 10,000.00 |
| | $ | 2,366.59 |
|
(一九二零九年九月三十日) | | 74.7300 | | $ | 10,329.70 |
| | $ | 10,000.00 |
| | $ | 2,198.20 |
|
(一九二零九年十二月三十一日) | | 198.0500 | | $ | 10,329.70 |
| | $ | 10,000.00 |
| | $ | 2,140.61 |
|
共计 | | 34,986.2978 | | | | | | $ | 2,443.21 |
|
标的股票的公允价值是在赠款的同时确定的。
我们确定激励单位是股权分类奖励,这些单位的补偿费用是通过估算每个单位在授予之日的公允价值来计算的。每个激励单位的公允价值是在授予之日使用Black-Schole期权评估模型计算的。该公司的股票目前尚未公开交易。我们的普通股没有市场价格的历史。因此,估计授予日期公允价值需要我们作出假设,包括股票价格、流动性预期时间、预期波动率和缺乏市场性的折扣等。用于估计基于股权的授予计划下赠款的公允价值的加权平均假设概述如下:
|
| | | |
| 乙类单位 | | C类单位 |
预期股价波动 | 43.9% | | 43.9% |
无风险利率 | 2.43% | | 2.40% |
流动性时间(以年份为单位) | 3.5 | | 3.4 |
预期股利收益率 | — | | — |
单位公允价值 | $3,480 | | $3,332 |
因缺乏销路而打折扣 | 27% | | 28% |
调整后的单位公允价值 | $2,540 | | $2,443 |
我们已经确定,幻影单位是责任分类的奖励,初始补偿费用是根据相同的授予日期,公平价值适用于奖励单位。在未来期间,我们将重新评估虚幻单位的公允价值,并相应调整费用。截至2019年12月31日,与这些幻影赠款相关的金额并不重要。
截至2019年12月31日,与未归属利润利息有关的未确认赔偿费用总额为3 360万美元,预计将在大约2.2年的加权平均期间予以确认。
附注7-意外开支
除了在下文具体说明与此相反的情况外,我们认为,在2019年12月31日,我们对超出既定储备的合理可能损失范围的估计并不重要。此外,有时,我们
如下文所述,可能涉及其他事项,这些事项可能成为重大事项,我们也可能为此设立准备金数额。
Ellis诉Dun和BradStreet,美国加州中区地区法院
2018年12月6日,Dun&BradStreet收到了一份控诉书,标题为Jonathan C.Ellis博士诉Dun和BradStreet公司。(“投诉”)。诉状称,在2018年4月左右,原告拥有的Dun&BradStreet关于Doheny Endosurical Center的报告被更新为不正确地提到了一位名叫JonathonEllis的医生,他被控与一名未成年人有关的犯罪活动。该申诉包含两个诉讼原因,即诽谤本身和虚假轻罪侵犯隐私,并寻求赔偿和惩罚性赔偿。Dun&BradStreet于2019年1月17日提交了对该申诉的答复,并根据加州反SLAPP法规Cal提出了一项反对该申诉的动议。西夫。proc.代码§425.16于2019年2月27日。在双方仅对动议中提出的问题进行了披露并完成了关于该动议的简报之后,法院于2019年10月2日举行了一次听证会,命令各方提供补充情况介绍,并于2019年11月20日作出命令,否认反SLAPP的动议。Dun&BradStreet于2019年12月4日提交了一份关于该裁决的中间上诉通知,开审上诉摘要将于2020年4月6日到期。根据ASC 450或有事项,并根据结算讨论,公司已在合并财务报表中为这一事项积存准备金。这种准备金的数额对公司的财务报表不重要。由于上诉待决,而且双方仅就离散问题进行了有限的发现,我们没有足够的资料来确定与这一事项有关的任何额外损失是可能的、合理的或可估计的。
其他事项
此外,在正常的业务过程中,包括但不限于我们的并购活动、战略关系和融资交易,本公司就某些事项赔偿其他各方,包括客户、出租人和与本公司其他交易的当事人。我们已同意让其他各方免受因违反申述或契诺而引致的损失,或因其他人对某些人提出的申索而引致的损失。这些协议可限制提出赔偿要求的时间和索赔额。该公司还与其高级人员和董事签订了赔偿义务。
此外,在某些情况下,本公司代表全资子公司就特定情况发出保函。由于以往赔偿要求的历史有限以及每项具体协议所涉及的独特事实和情况,无法根据这些赔偿协议确定未来付款的最高可能数额。从历史上看,Dun&BradStreet根据这些协议支付的款项对合并财务报表没有重大影响。
附注8-所得税
我们受“税法”的各项规定制约,包括与全球非物质低税收收入(“GILTI”)、外国衍生无形收入(“FDII”)、基本侵蚀和反Abuse税(“殴打”)和IRC第163(J)节(利息限制)有关的计算。我们已作出会计政策选择,以规定与GILTI有关的税收费用,在纳税期间。
所得税准备金前的损失包括:
|
| | | | |
| | |
| | 期间为2019年2月8日至12月31日 |
美国 | | $ | (675.6 | ) |
Non-U.S | | 135.6 |
|
附属公司所得税和净收入权益准备金前的损失 | | $ | (540.0 | ) |
|
| | | |
| |
| 期间为2019年2月8日至12月31日 |
现行税收规定: | |
美国联邦 | $ | (0.3 | ) |
州和地方 | 2.0 |
|
非美国 | 15.8 |
|
现行税收准备金总额 | $ | 17.5 |
|
递延税款状况: | |
美国联邦 | $ | (103.2 | ) |
州和地方 | (22.2 | ) |
非美国 | (2.0 | ) |
递延税款准备金总额 | $ | (127.5 | ) |
所得税利益 | $ | (110.0 | ) |
下表概述了美国联邦法定税率与我国财务报表实际税率之间的重大差异:
|
| | |
| |
| 期间为2019年2月8日至12月31日 |
法定税率 | 21.0 | % |
州和地方税,扣除美国联邦税收优惠 | 4.0 |
|
不可扣减费用 | (0.6 | ) |
使整个负债公允价值与A系列优先股相关联 | (6.7 | ) |
美国对外国收入的征税 | (0.5 | ) |
非美国税 | 2.1 |
|
估价津贴 | 4.8 |
|
利息 | (0.1 | ) |
税收抵免和扣减 | 2.2 |
|
与不确定的税收状况有关的税收意外开支 | (0.5 | ) |
GILTI税 | (5.5 | ) |
其他 | 0.2 |
|
有效税率 | 20.4 | % |
在2019年2月8日至12月31日期间,已缴纳和退还的所得税分别为2990万美元和50万美元。
递延税款资产(负债)由以下部分组成:
|
| | | | |
| | 十二月三十一日, |
| | 2019 |
递延税款资产: | | |
经营损失 | | $ | 67.9 |
|
利息费用结转 | | 65.0 |
|
重组成本 | | 3.9 |
|
坏账 | | 3.9 |
|
应计费用 | | 23.4 |
|
资本损失和信用结转 | | 7.5 |
|
外汇 | | 2.4 |
|
退休金和退休后福利 | | 49.9 |
|
ASC 842-租赁责任 | | 17.1 |
|
其他 | | 5.0 |
|
递延税款资产共计 | | $ | 246.0 |
|
估价津贴 | | (33.1 | ) |
递延税款净资产 | | $ | 212.9 |
|
递延税款负债: | | |
无形资产 | | $ | (1,408.3 | ) |
递延收入 | | (4.1 | ) |
ASC 842-ROU资产 | | (20.5 | ) |
其他 | | (0.3 | ) |
递延税款负债总额 | | $ | (1,433.2 | ) |
递延税(负债)资产净额 | | $ | (1,220.3 | ) |
我们不会对任何截至2017年12月31日的历史未汇回收益进行无限期再投资。我们打算无限期地再投资我们中国和印度子公司在2017年12月31日之后获得的所有收益,因此没有考虑到与这些管辖区有关的递延收益和外国预扣税。
我们有联邦、州和地方,主要是外国税收损失结转,截至2019年12月31日,税收影响为6790万美元。在6 790万美元中,2 760万美元有一个无限期的结转期,其余的4 030万美元在2020年至2039年之间的不同时期到期。
我们为某些美国州和非美国州的净营业损失和资本损失结转设定了3 280万美元的估值备抵,因为我们认为,某些美国州和非美国的净营业损失和资本损失结转在我们能够利用之前,更有可能到期。
我们或我们的一家子公司在美国联邦、各州、地方和外国管辖区提交所得税申报表。在美国联邦管辖范围内,在2016年之前的几年里,我们不再受到美国国税局(IRS)的审查。在州和地方司法管辖区,除了少数例外,我们在2016年之前不再接受税务机关的检查。在外国司法管辖区,除少数例外情况外,在2014年之前的数年内,我们不再接受税务机关的审查。
以下是未确认的税收优惠总额的对账情况:
|
| | | | |
截至2019年2月8日未获确认的税收优惠总额 | | $ | — |
|
采购会计的影响 | | 14.3 |
|
以往年度税额的增加 | | — |
|
本年度税收增加额 | | 5.3 |
|
具有征税权限的定居点 | | (1.6 | ) |
减少往年的税收状况 | | (0.1 | ) |
因时效届满而减少 | | (0.8 | ) |
截至2019年12月31日未获确认的税收优惠总额 | | $ | 17.1 |
|
如果确认将影响实际税率的1 710万美元,未确认的税收优惠毛额为1 650万美元,扣除税收福利后为1 650万美元。
我们在综合业务报表中的所得税备抵项中确认与未确认的税收福利有关的应计利息费用。扣除税收优惠后,2019年2月8日至2019年12月31日期间的利息支出总额为30万美元。截至2019年12月31日,应计利息总额为30万美元。
附注9-退休金和退休后福利
截至2007年6月30日,Dun&BradStreet公司根据一项名为Dun&BradStreet公司退休账户(“美国合格计划”)的固定福利计划,向其在美国的所有雇员提供了保险。
从2007年6月30日起,Dun&BradStreet修订了美国的合格计划。根据该计划在这一日期之前累积的任何养恤金福利均按当时的现值“冻结”,除此类金额的利息外,没有任何额外福利将根据美国合格计划累积。
我们的某些国际业务的雇员也通过确定的福利计划获得退休福利,这是我们的养恤金义务的剩余余额。
在2019年2月8日之前,Dun&BradStreet还在美国维持了补充和超额计划(“美国无保留计划”),为公司的某些关键员工提供额外的退休福利。这些计划是没有经费的,现收现付的计划。在私有化交易方面,部分美国无保留计划在2018年11月7日Dun&BradStreet股东批准收购私人交易的情况下发生了变化,并于2019年1月支付了和解款。对于美国剩余的无保留计划,在2019年2月8日收购-私人交易结束时触发了控制权的改变,并于2019年3月支付了105.9美元的和解款,有效地解决了我们的美国不合格计划义务。
在2019年1月1日之前,Dun&BradStreet还为符合条件的退休人员提供了各种医疗福利。从2019年1月1日起,65岁前的健康保险计划被终止,65岁后的健康保险计划对新的参与者关闭。此外,Dun&BradStreet退休人员人寿保险计划于2019年1月1日起对新参与者关闭。
我们的某些非美国员工通过政府资助或管理的项目获得退休后福利。
我们对美国和加拿大的计划采用12月31日的年度测量日期,对所有其他非美国计划采用11月30日的年度测量日期。
福利债务和计划资产
下表列出了我们养恤金和退休后计划的福利义务和计划资产的变化情况。该表还列出了综合资产负债表中记录相关资产和负债的细列项目:
|
| | | | | | | | |
| | 养恤金计划 | | 退休后福利义务 |
| | 期间为2019年1月1日至12月31日 | | 期间为2019年1月1日至12月31日 |
福利义务的变化: | | | | |
2019年2月8日的福利债务 | | $ | — |
| | $ | — |
|
承担私人交易所承担的利益义务 | | (1,790.8 | ) | | (5.6 | ) |
服务成本 | | (1.4 | ) | | — |
|
利息成本 | | (46.7 | ) | | (0.1 | ) |
支付的福利 | | 187.6 |
| | 0.7 |
|
图则修订 | | — |
| | 3.0 |
|
计划参与人缴款 | | (0.2 | ) | | (0.1 | ) |
精算(亏损)收益 | | (23.8 | ) | | 0.2 |
|
假设变化 | | (87.4 | ) | | (0.1 | ) |
外币汇率变动的影响 | | 0.3 |
| | — |
|
福利义务2019年12月31日 | | $ | (1,762.4 | ) | | $ | (2.0 | ) |
计划资产变动: | | | | |
2019年2月8日计划资产公允价值 | | $ | — |
| | $ | — |
|
取得私人交易获得的计划资产 | | 1,477.3 |
| | — |
|
计划资产实际收益 | | 169.5 |
| | — |
|
雇主供款 | | 113.5 |
| | 0.6 |
|
计划参与人缴款 | | 0.2 |
| | 0.1 |
|
支付的福利 | | (187.6 | ) | | (0.7 | ) |
外币汇率变动的影响 | | — |
| | — |
|
2019年12月31日计划资产公允价值 | | $ | 1,572.9 |
| | $ | — |
|
计划供资状况净额 | | $ | (189.5 | ) | | $ | (2.0 | ) |
|
| | | | | | | | |
| | 养恤金计划 | | 退休后福利义务 |
| | 十二月三十一日, 2019 | | 十二月三十一日, 2019 |
合并资产负债表中记录的数额: | | | | |
预付养恤金费用 | | $ | 9.9 |
| | $ | — |
|
短期退休金及退休后福利 | | (0.3 | ) | | (0.4 | ) |
长期退休金及退休后福利 | | (199.1 | ) | | (1.6 | ) |
确认净额 | | $ | (189.5 | ) | | $ | (2.0 | ) |
累积收益义务 | | $ | 1,755.8 |
| | N/A |
|
累计其他综合损失中确认的数额包括: | | | | |
精算亏损(收益) | | $ | 24.3 |
| | $ | (0.2 | ) |
前期服务费用(贷项) | | — |
| | (3.1 | ) |
确认总额-税前 | | $ | 24.3 |
| | $ | (3.3 | ) |
截至2019年12月31日,我们的养恤金计划的精算损失和先前服务信贷总额为2 430万美元,尚未计入定期福利净费用。这些损失和收益是人口、投资经验和计划修订的累积影响,以及在衡量计划负债时所作的假设变化。关于私有化交易,我们已根据ASC 805和ASC 715的指导,于2019年2月8日重新评估了我们的全球养老金和退休后计划,以确认代表每项计划的资金状况的资产或负债作为私有化交易的一部分。由于采购会计,截至2019年2月8日,未确认的精算损失或收益和未确认的先前服务贷项定为零。
精算损益超过计划资产预计福利义务或市场相关价值的10%以上的精算损益,将在在职参与人的剩余预期未来工作年限内或如果所有或几乎所有计划参与人全部或几乎全部不活动的情况下,每年按直线和按计划摊销为支出。目前,美国养老金和退休后计划的摊销期为7至22年,非美国计划为7至31年。对于我们的美国合格计划和某些非美国计划,摊销期是所有计划参与者的平均预期寿命。这是因为几乎所有计划参与者都被认为是不活动的。
资金不足或未供资的累积养恤金债务
截至2019年12月31日,我们的资金不足或资金不足的累积福利债务及相关的预计福利债务如下:
|
| | | | |
| | |
累积收益义务 | | $ | 1,437.9 |
|
计划资产公允价值 | | 1,240.0 |
|
无准备金累积福利债务 | | $ | 197.9 |
|
预计福利债务 | | $ | 1,439.5 |
|
截至2019年12月31日,资金不足或未到位的累积福利债务分别包括1.904亿美元和750万美元,分别与我们的美国合格计划和非美国界定福利计划有关。
定期养恤金净费用
下表列出了与我们的养恤金计划和退休后福利义务有关的定期费用净额(收入)的构成部分:
|
| | | | | | | | |
| | 养恤金计划 | | 退休后福利义务 |
| | 期间为2019年2月8日至12月31日 | | 期间为2019年2月8日至12月31日 |
定期费用净额(收入)的组成部分: | | | | |
服务成本 | | $ | 1.4 |
| | $ | — |
|
利息成本 | | 46.7 |
| | 0.1 |
|
计划资产预期收益 | | (82.7 | ) | | — |
|
优先服务费用摊销(贷方) | | — |
| | — |
|
确认精算亏损(收益) | | — |
| | — |
|
定期费用净额(收入) | | $ | (34.6 | ) | | $ | 0.1 |
|
下表列出了在其他综合收入中确认的计划资产和福利债务的其他变化:
|
| | | | | | | | |
| | 养恤金计划 | | 退休后福利义务 |
| | 期间为2019年2月8日至12月31日 | | 期间为2019年2月8日至12月31日 |
其他综合收入确认的计划资产和福利债务的其他变动 | | | | |
2019年2月8日至12月31日期间在税前福利期间产生的精算(亏损)收益6.1美元 | | $ | (24.3 | ) | | $ | 0.2 |
|
2019年2月8日至12月31日期间扣除税前费用0.9美元的前期服务抵免额 | | $ | — |
| | $ | 3.1 |
|
减: | | | | |
精算(亏损)收益摊销 | | $ | — |
| | $ | — |
|
前期服务(成本)信用的摊销 | | $ | — |
| | $ | — |
|
我们将长期预期收益率假设应用于资产的市场相关价值,以计算计划资产的预期收益,这是我国年度净定期养老金支出的主要组成部分。资产的市场相关价值采用直线摊销法,在五年内确认资产公允价值的短期波动。该方法已被用于减少短期市场波动对定期养恤金净成本的影响。由于资产的市场价值在五年内确认损益,因此资产的未来价值将随着先前的递延损益摊销而受到影响。
假设
下表列出了我们用来确定预计收益义务和定期收益成本的重要加权平均假设:
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| | 养恤金计划 | | 退休后福利义务 |
| | 期间为2019年2月8日至12月31日 | | 期间为2019年2月8日至12月31日 |
12月31日确定预计福利债务的贴现率 | | 2.79 | % | | 2.35 | % |
用于确定服务成本的折现率 | | 3.11 | % | | N/A |
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用于确定利息成本的折现率 | | 3.29 | % | | 3.25 | % |
计划资产的加权平均预期长期回报 | | 6.72 | % | | N/A |
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12月31日确定预计福利债务的补偿金增加率 | | 3.00 | % | | N/A |
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确定养恤金净费用的补偿增长率 | | 3.07 | % | | N/A |
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从2月8日到2019年12月31日,我们的主要养老金计划--美国合格计划的预期长期收益率假设为7.00%。这一假设基于该计划的目标资产分配。预期的长期收益率假设反映了对所使用资产类别的长期资本市场回报率预测,假设每个资产类别内活跃管理部门的超额收益,计划资产中积极管理的部分,以及定期重新平衡到目标分配。目前的市场因素,如通货膨胀和利率,是在长期资本市场假设确定之前进行评估的。此外,还审查了同行数据和历史回报,以检查是否合理。虽然我们每年都会检讨我们的预期长期回报率假设,但我们的计划在任何一年的表现,本身并不会对我们的评估产生重大影响。我们的假设一般不会被修正,除非它所依据的因素之一发生根本变化,例如目标资产配置或长期资本市场回报预测。
我们使用贴现率来衡量养老金计划义务和退休后医疗保健义务在年底的现值,以及计算明年的养老金收入或成本。它是通过使用收益率曲线方法得出的,该方法将计划收益支付流程与反映计划特有的实际负债期限的债券组合相匹配。根据上述因素,在每一重计量日期调整费率。我们通过将收益曲线上的特定即期利率应用于计划的负债现金流(“即期利率方法”)来衡量服务成本和利息成本。我们相信,该方法通过改善预期收益现金流量与收益率曲线上相应的即期利率之间的相关性,更准确地衡量服务和利息成本。
对于死亡率假设,我们使用了PRI 2012年死亡率表(“PRI-2012”)和死亡率改进预测量表MP2019,用于我们在2019年12月31日的美国计划。由于采用了最新的死亡率表和改进的预测表,美国计划的预计养恤金债务减少了约4 300万美元。
计划资产(美国合格计划和非美国养老金计划)
我们的主要计划--美国合格计划的投资目标是在投资期限内实现长期总回报,这至少符合我们预期的长期收益率假设,同时保持谨慎的投资组合风险水平。我们强调本金的长期增长,同时避免过度的风险,从而利用计划资产回报来为养老金债务融资,从而改善我们计划的资金状况。我们主要投资于可以轻易和有效出售的资产,以确保我们有能力合理地满足预期的现金流需求。
我们将我们的主要风险关注定义为计划的资金状况波动,以及较小程度上的总体计划回报波动。了解到风险存在于所有类型的资产和投资类型中,我们承认,为了产生足以满足计划目标的长期投资结果,一些风险是必要的。然而,我们监控并确保我们所采用的投资策略在控制风险参数的同时,做出合理的努力来最大化收益。
投资风险还通过多种资产类别、经理、投资风格和向资产配置目标的定期再平衡进行多样化控制。风险被进一步控制在投资战略层面,要求潜在经理遵守正式的书面投资指南,其中列举合格证券、最高投资组合集中度限制、超额收益和跟踪错误目标以及其他相关的投资组合约束。对投资结果和风险进行持续的衡量和监测,并进行季度投资审查。
该计划资产主要投资于Aon Hewitt投资咨询公司提供和管理的资金。这些基金的单位是在Aon Hewitt集团信托(“团体信托”)下提供的。这些单位不得在任何国家交易所进行交易,也不能在其他地方公开交易。这些基金的单位按每一基金基础投资的公允价值使用资产净值(“NAV”)每日估值。
我们的计划资产目前主要投资于由我们委托的经理使用经理基金经理监督的基金,这是主动和被动(指数化)投资策略的结合。该计划寻求回报的资产包括分散在美国和非美国股市的股票证券,包括新兴市场股票,以进一步降低总体计划水平上的风险。通过运用多资产信贷、房地产和对冲基金的策略,在寻求资产回报方面实现了更多的多元化。
计划资产的一部分投资于负债套期保值投资组合,以减少资金状况的波动,并降低计划的总体风险。该投资组合使用经理基金经理,主要是由美国政府或其机构发行或担保的证券、抵押支持证券,包括抵押贷款债务、公司债务和非美国银行和公司在美国发行的美元债务。
我们已经正式确定了我们计划中每个资产类别的主要目标。美国股票持有的长期资本增值和股息收入,预计将超过通货膨胀率。持有非美国股票是为了长期资本增值,以及相对于美国股票和其他资产类别的多元化投资。基金的多资产信贷、房地产和对冲基金进一步多元化了寻求回报的资产,但由于回报预期和资金流动不同,相关性降低。这些多样化的资产类别也提供了一种对冲意外通胀的手段。持有负债套期保值资产是为了减少总体计划波动,并将其作为当期收入的一个来源。此外,它们旨在提供相对于计划负债的利率敏感性的对冲。持有现金只是为了满足流动性要求。
投资估价
我们的养恤金计划资产按照ASC 820公允价值计量和披露。ASC 820定义了公允价值,并建立了在现行会计公告下衡量公允价值的框架。关于公允价值计量的进一步细节,见我们合并财务报表的附注1。
以下说明按公允价值计量的投资所用的估价方法,包括按照估值等级对这类投资进行一般分类。
Aon Hewitt集团信托基金
这些基金的单位每天都有价值,根据每一基金的基本投资的公允价值使用资产净值。
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• | 股票基金的投资目标是通过投资主要是美国和非美国股票证券的多样化投资组合来实现资本的长期增长,并尽可能接近标准普尔500指数和全球股票指数的总回报率。 |
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• | 固定收益基金的投资目标是通过投资于各种期限的国内外债务证券、政府债务和债券基金的多元化投资组合来寻求当前收益和资本增值。 |
| |
• | 房地产基金的投资目标是实现高总收益,包括资本增值和当期收益。 |
| |
• | 私人信贷机会基金的投资目标是使寻求回报的投资组合中的股票β多样化,并提供高于负债套期保值资产的回报。基金投资可能包括美国和非美国的私人债务基金.截至2019年12月31日,美国合格计划向私人信贷机会基金追加了1,240万美元的无资金承诺。 |
短期投资基金
这些投资包括现金、钞票、公司票据、政府票据和各种短期债务工具.投资目标是通过投资于高质量的货币市场工具来提供本金和日常流动性的安全。他们在NAV很有价值。短期基金被归类为二级资产,因为它们可能在NAV每日赎回.
风险投资基金
该基金的结构是一家传统的私人风险投资公司。该基金的目标是投资于早期科技公司。该基金预计将投资于种子阶段开发公司,主要投资于软件和
技术支持的商业部门。美国合格计划在2019年12月31日向风险资本基金追加了90万美元的无资金承诺。他们在NAV很有价值。
在截至2019年12月31日的年份中,公允价值等级之间没有任何转移。
上述方法可能产生一种公允价值计算,而这种公允价值计算可能不代表可变现净值或反映未来公允价值。此外,尽管该公司认为其估值方法是适当的,并与其他市场参与者一致,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值,可能会在报告日产生不同的公允价值计量。
下表按公允价值层次列出截至2019年12月31日公允价值的计划资产:
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资产类别 | | 相同资产活跃市场的报价 (一级) | | 重要的其他可观测输入 (二级) | | 重大不可观测输入 (三级) | | 共计 |
短期投资基金 | | $ | — |
| | $ | 16.1 |
| | $ | — |
| | $ | 16.1 |
|
共计 | | $ | — |
| | $ | 16.1 |
| | $ | — |
| | $ | 16.1 |
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按资产净值计算的其他投资(A) | | | | | | | | |
Aon Hewitt信托基金: | | | | | | | | |
股票基金 | | | | | | | | $ | 708.0 |
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固定收益基金 | | | | | | | | 435.6 |
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房地产基金 | | | | | | | | 76.1 |
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按资产净值计算的Aon Hewitt信托基金总额 | | | | | | | | 1,219.7 |
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按资产净值计算的风险投资基金 | | | | | | | | 3.9 |
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其他非美国混合股权和固定收益 | | | | | | | | 333.2 |
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按资产净值计算的其他投资总额 | | | | | | | | $ | 1,556.8 |
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按公允价值计算的投资总额 | | | | | | | | $ | 1,572.9 |
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(a) | 根据ASU第2015-07号,以公允价值计量的某些投资,采用每股实际权宜之计,但未归入公允价值等级。 |
拨款
我们采用了一种总回报投资方法,即将股权、债务和另类投资(如房地产)结合起来,在谨慎的风险水平上实现计划资产的具有竞争力的长期回报率。我们的加权平均计划目标资产配置为56%的寻求回报资产(50%至70%)和44%的负债对冲资产(30%至50%)。
下表按资产类别列出截至计划计量日期的加权平均资产分配和目标资产分配:
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| | | | | | |
| | 资产分配 | | 目标资产分配 |
| | (一九二零九年十二月三十一日) | | (一九二零九年十二月三十一日) |
寻回资产 | | 59 | % | | 56 | % |
负债-套期保值资产 | | 41 | % | | 44 | % |
共计 | | 100 | % | | 100 | % |
缴款和养恤金付款
我们预计2020年将为我们的非美国养老金计划贡献约500万美元,为我们的退休后福利计划贡献50万美元。我们没有在2019年缴纳会费,也不期望根据经修订的2006年“养恤金保护法”规定的最低供资要求,在2020年为2019年计划年提供任何必要的缴款。2019年的最终供资需求将根据我们2020年1月的精算估值确定。
下表汇总了我们的养老金计划和退休后计划到2028年的预期福利支付。实际养恤金付款可能与预期养恤金付款不同。这些数额扣除了预期计划参与人缴款:
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| | 养恤金计划 | | 退休后福利计划 |
2020 | | $ | 92.8 |
| | $ | 0.5 |
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2021 | | $ | 95.0 |
| | $ | 0.2 |
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2022 | | $ | 96.6 |
| | $ | 0.2 |
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2023 | | $ | 97.8 |
| | $ | 0.2 |
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2024 | | $ | 98.9 |
| | $ | 0.2 |
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2025 - 2029 | | $ | 501.5 |
| | $ | 0.7 |
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保健福利
下表列出了用于确定年终福利义务的医疗保健趋势假设:
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| | 2019 |
医疗(1) | | 5.3 | % |
处方药(1) | | 8.0 | % |
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(1) | 据估计,2026年这一比率将降至5.0%,此后将保持在这一水平上。 |
假设医疗费用趋势率对医疗保健计划报告的金额有影响。假设的医疗费用趋势率的一个百分点的变化将产生以下影响:
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| | | | | | | | |
| | 1%点 |
| | 增加 | | 减少 |
年底福利债务 | | $ | 0.3 |
| | $ | (0.3 | ) |
服务成本加利息成本 | | $ | — |
| | $ | — |
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401(K)计划
我们有一项401(K)计划,主要涵盖所有美国雇员,其中规定了雇员工资、延迟缴款和雇主缴款。雇员可以在税前的基础上贡献高达50%的工资,但受到美国国税局的限制。此外,50岁或50岁以上的员工还可以缴纳额外的税前“补助费”。此外,该公司相当于7%(7%)的团队成员的合格补偿的50%,但须受某些401(K)计划的限制。
我们的401(K)计划为2019年2月8日至2019年12月31日期间支出940万美元。
附注10-金融工具
我们采用既定的政策和程序来管理我们对利率和外国货币的变化的风险敞口。我们使用外汇远期和期权合约对冲某些短期外币贷款和第三方及公司间交易。我们还可以使用外汇远期合同来对冲我们在海外子公司的净投资。此外,如下文“利率风险管理”所述,我们可利用利率衍生工具对冲部分未偿还债务的利率风险,或预期未来会发行债券。
我们不使用衍生金融工具进行交易或投机。如果根据套期保值会计准则,套期保值工具不再符合套期保值的资格,则随后的任何损益将在目前的收益中确认。这类票据一般不需要担保品。
就其性质而言,所有此类工具都涉及风险,包括对手方不履行义务的信用风险.然而,在2019年12月31日,在这些金融工具的对手方不履约的情况下,没有重大的损失风险。我们通过监控程序控制我们的信用风险敞口。
截至2019年12月31日,我们的贸易应收账款并不代表信用风险的显著集中,因为我们向不同地理位置和行业的大量客户出售。
利率风险管理
我们管理利率风险敞口的目的,是要限制利率变动对我们的收入、现金流量和财务状况的影响,以及降低我们的整体借贷成本。为了达到这些目标,我们维持了一种做法,即将浮动利率债务管理在我们债务总额的最低和最大范围内。为了管理我们的风险敞口和限制波动性,我们可以使用固定利率债券、浮动利率债券和/或利率互换。我们在综合资产负债表中将所有衍生工具确认为公允价值的资产或负债。
我们使用利率互换来管理利率变化对我们收益的影响。根据互换协议,我们每月按固定利率支付,并按浮动利率收取每月付款。掉期交易的目的是缓解现有债务浮动利率变化对未来现金流的影响。有关我们债务的更多细节,请参见附注5。掉期合约被指定为现金流对冲工具,并作为现金流量对冲工具入账。套期保值工具公允价值的变化记录在其他综合亏损中,并在对冲项目影响收益时重新归类为与对冲项目相关的同一项目的收益。
外汇风险管理
我们管理外汇波动风险的目的,是减低汇率变动对我们国际业务的收益、现金流量和财务状况所造成的波动。我们不时采用对冲某些资产负债表头寸的做法,而不是以适用于我们每一家子公司的功能货币为单位。此外,我们还面临着与我们的国际收益和海外子公司的净投资相关的外汇风险。我们可以使用短期外汇远期合约和期权合约来执行我们的套期保值策略。通常,这些合同的到期日不超过12个月。这些合约主要以英镑、欧元、加拿大元及港元计值。与我们的资产负债表头寸有关的远期合同的损益记录在综合业务报表和综合亏损表中的“其他收入(费用)-净额”中,并基本上由基础外币交易的损益抵消。我们的外汇远期合同不被指定为权威指导下的套期保值工具。
在过去几年中,为了减少收益波动,Dun&BradStreet对所有以一种货币计价的资产负债表头寸进行了大量对冲,而非适用于我们每一家短期子公司的功能货币,
外汇远期合同。从2019年第三季度开始,某些资产负债表头寸不再进行对冲,以减少结算这些远期合约所需现金流量的波动。此外,我们可以利用外汇远期合约对冲某些净投资头寸。基础交易和相应的外汇远期合同在每个季度末向市场标明,公允价值影响反映在合并财务报表中。
截至2019年12月31日,我们的外汇合约和互换合约的名义金额分别为1.52亿美元和2.14亿美元。
综合资产负债表中衍生工具的公允价值
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| | | | | | | | | | | |
| 资产衍生工具 | | 负债衍生产品 |
| (一九二零九年十二月三十一日) | | (一九二零九年十二月三十一日) |
| 资产负债表 位置 | | 公允价值 | | 资产负债表 位置 | | 公允价值 |
指定为套期保值工具的衍生工具 | | | | | | | |
利率合约 | 其他电流 资产 | | $ | — |
| | 其他应计费用 流动负债 | | $ | 1.9 |
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指定为对冲工具的衍生工具总额 | | | $ | — |
| | | | $ | 1.9 |
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未指定为套期保值工具的衍生工具 | | | | | | | |
外汇远期合同 | 其他电流 资产 | | $ | 1.6 |
| | 其他应计& 流动负债 | | $ | 2.6 |
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使全部衍生责任 | 其他电流 资产 | | $ | — |
| | 衍生负债 | | $ | 172.4 |
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未指定为套期保值工具的衍生品总数 | | | $ | 1.6 |
| | | | $ | 175.0 |
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总衍生产品 | | | $ | 1.6 |
| | | | $ | 176.9 |
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衍生工具对综合经营报表及综合亏损的影响
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
现金流量套期保值中的衍生工具 关系 | | OCL在衍生产品上确认的收益或(损失)金额 | | 收益或(亏损)从累积OCL重新分类为收益的位置 | | 收益或(亏损)数额从累积OCL重新分类为收入 | | 收益或(损失)在衍生产品收益中确认的位置 | | 在衍生产品收益中确认的损益金额 |
| | 期间为2019年2月8日至12月31日 | | | | 期间为2019年2月8日至12月31日 | | | | 期间为2019年2月8日至12月31日 |
利息合同 | | $ | (1.6 | ) | | 利息费用 | | $ | (0.7 | ) | | 利息费用 | | $ | (0.7 | ) |
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| | | | | | |
未指定为套期保值的衍生品 仪器 | | 中确认的增益或(损失)位置 衍生工具收益 | | 衍生工具收益(亏损)确认额 |
| | | | 期间为2019年2月8日至12月31日 |
外汇远期合同 | | 非营业费用-净额 | | $ | (11.1 | ) |
使全部衍生责任 | | 非业务费用-净额 | | $ | (172.4 | ) |
金融工具的公允价值
我们在合并财务报表中反映的金融资产和负债包括衍生金融工具、现金和现金等价物、应收账款、其他应收账款、应付账款、短期借款和长期借款。衍生金融工具的公允价值是利用可观察的市场数据确定的。
我们有一个确定公允价值的程序。如果有的话,公允价值是以市场报价为基础的。如果没有上市价格或报价,我们将根据最近的交易活动和其他相关信息,包括市场利率曲线和参考信用利差,使用独立定价供应商的报价。
除了利用外部估值外,我们还利用各种评估技术,包括布莱克-斯科尔斯期权定价和一致适用的现金流量贴现模型,对外部估值的合理性进行了内部评估。这些模型的输入包括可观察的市场数据,如收益率曲线,以及适用的外汇汇率。我们的评估旨在找出不能准确反映当前市场环境的价格,以及那些与先前估值相比发生了重大变化的价格,以及可能表明价格可能不准确的其他异常现象。我们还遵循既定的惯例,以审查和重新确认估值与定价提供者,如果认为适当的。此外,定价提供者对所有估值都有既定的质疑程序,这有助于查明和解决潜在的错误价格。可作出估值调整,以确保以公允价值记录金融工具。这些调整包括反映交易对手信贷质量的金额,以及我们自身的信誉和流动性约束。对于没有可观察到的定价或足够交易量的非活跃市场,或者对于受转让限制的头寸,估值会进行调整,以反映非流动性和/或不可转让性。这种调整一般是基于现有的市场证据。在没有这种证据的情况下,将使用管理层的最佳估计数。
上述方法可能产生不表示可变现净值或反映未来公允价值的公允价值计算。此外,虽然我们认为我们的估值方法是适当的,并与其他市场参与者一致,但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值,可能会在报告日期导致对公允价值的不同估计。
下表汇总2019年12月31日按公允价值计量的资产和负债的公允价值计量:
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| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 报价 活跃市场 相同的 资产(一级) | | 重大其他 可观察 投入(二级) | | 显着 看不见 投入 (三级) | | 2019年12月31日结余 |
资产: | | | | | | | | |
现金等价物(1) | | $ | 4.1 |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 4.1 |
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其他流动资产: | | | | | | | | |
外汇远期(2) | | $ | — |
| | $ | 1.6 |
| | $ | — |
| | $ | 1.6 |
|
负债: | | | | | | | | |
其他应计负债和流动负债: | | | | | | | | |
外汇远期(2) | | $ | — |
| | $ | 2.6 |
| | $ | — |
| | $ | 2.6 |
|
互换安排(3) | | $ | — |
| | $ | 1.9 |
| | $ | — |
| | $ | 1.9 |
|
使全部衍生责任(4) | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | 172.4 |
| | $ | 172.4 |
|
| |
(1) | 现金等价物的账面价值代表公允价值,因为现金等价物包括流动性强的投资,最初期限从公司购买之日起至三个月或更短的期限。 |
| |
(2) | 主要代表外币远期合同。公允价值是根据可观察的市场数据确定的,并在评估中考虑了不履约的因素。 |
| |
(3) | 表示利率互换协议。公允价值是根据可观察的市场数据确定的。 |
| |
(4) | 根据三级市场数据,表示与A系列优先股相关的整笔准备金的估计公允价值。见注19中的进一步讨论。 |
在2019年2月8日至2019年12月31日期间,一级和二级之间没有转移,也没有从公允价值等级中转入或转出三级。
截至2019年12月31日,由于这些票据的短期性质,现金和现金等价物、应收账款、其他应收账款和应付账款的公允价值接近账面价值。受公允价值披露限制的其他金融工具的公允价值估计数,根据使用贴现现金流量方法、全球公认数据提供者的市场数据输入和主要金融机构的第三方报价(在公允价值等级中被列为二级)确定如下:
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| | | | | | | | |
| | (一九二零九年十二月三十一日) |
| | 载运 数额(资产) 责任 | | 公允价值 (资产)负债 |
短期和长期债务 | | $ | 1,469.1 |
| | $ | 1,811.8 |
|
循环信贷设施 | | $ | — |
| | $ | — |
|
定期贷款安排 | | $ | 2,431.7 |
| | $ | 2,456.3 |
|
按公允价值计量的非经常性项目
除了按公允价值定期记录的资产和负债外,我们还按照公认会计原则的要求,以公允价值记录资产和负债。一般而言,资产按公允价值记录在非经常性基础上,这是由于减值费用和根据ASC 805“业务组合”指南进行购置会计的结果。
在2019年2月8日至2019年12月31日期间,我们记录了与某些重组活动有关的租赁改良资产减值340万美元。我们根据三级投入确定了资产的公允价值,减值费用包括在2019年2月8日至2019年12月31日期间的“销售和管理费用”中。
附注11-累计其他综合损失
下表汇总了累计其他综合损失(“AOCL”)各组成部分累计余额的变化:
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| | 外币折算调整 | | 确定养恤金计划 | | 衍生金融工具 | | 共计 |
| | | | | | | | |
结余,2019年2月8日 | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
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改叙前的其他综合损失 | | (6.6 | ) | | (15.8 | ) | | (1.1 | ) | | (23.5 | ) |
从累计其他综合损失中重新分类的数额,扣除税后 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
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2019年12月31日结余 | | $ | (6.6 | ) | | $ | (15.8 | ) | | $ | (1.1 | ) | | $ | (23.5 | ) |
在2019年2月8日至2019年12月31日期间,AOCL没有被重新分类。
注12-接受-私人交易
2018年8月8日,Dun&BradStreet公司与母公司和合并分局签订了合并协议和计划(“合并协议”)。2019年2月8日,根据合并协议的条款,合并分局与Dun&BradStreet合并并并入Dun&BradStreet,Dun&BradStreet继续作为尚存的公司。并购子公司的投资者认为,通过实施额外的增长计划和实施成本节约举措,Dun&BradStreet公司的强大市场地位和财务业绩可以得到进一步加强。
这一非公开交易的资金来自发行普通股和优先股所产生的30.768亿美元现金,以及从票据发行和信贷设施借入的4043亿美元(进一步讨论见注5)。净收益用于:(I)为完成收购私人交易提供资金;(Ii)全额偿还Dun&BradStreet当时的信贷设施下的所有未偿债务;(Iii)为赎回所有Dun&BradStreet当时的现有高级票据提供资金;(Iv)支付与这些交易有关的费用、费用、保险费和费用。
在私有化交易结束时,Dun&BradStreet公司的普通股(以前以“dNB”为单位公开交易)的每股面值为0.01美元,在收购-私人交易生效前发行和发行,但母公司、合并分社、公司或母公司或公司的任何其他直接或间接全资子公司所拥有的股份除外)被取消,并转换为收取145.00美元现金的权利,不收取利息,并须缴纳任何适用的预扣税。此外,Dun&BradStreet的每个当时已发行的股票期权和限制性股票单位,无论是既得的还是未归属的,都被取消并转换为不带利息的现金145.00美元减去行使价格的权利。
2019年2月8日,根据以下协议中有关控制条款变更的要求,该公司全额偿还了当时存在的循环五年信贷协议和期限贷款信贷协议下的未偿借款,这两项协议的日期都是2018年6月19日。此外,在2099年2月8日,公司的(I)4.00%高级债券(“2020债券”)的总本金为3亿元;及(Ii)4.37%到期的高级债券(“2022年债券”及连同2020年债券,即“现有债券”)的全部赎回通知书(合计本金3亿元)已送交有关债券的持有人,并於2019年3月10日通知该等持有人,已赎回每批现有债券的全部未清总本金。
合并是根据ASC 805进行的,公司被确定为会计收购人。
这次私有化交易的价值为60.687亿美元,其中54.312亿美元用于收购Dun&BradStreet的普通股,包括股票期权和限制性股票单位,每股145.00美元,637.5美元是为了在收购-私人交易结束日期当日和之后清偿当时的债务。资产和负债在非公开交易结束日按估计公允价值入账.
在截至2019年3月31日的三个月中,合并小组产生了147.4百万美元的交易费用,主要是为了便利和成功完成交易,其中1.359亿美元是在交易结束之前发生的,或以交易结束为条件,因此在2019年2月8日之前支出。其余费用主要是与与前高管的离职安排有关的费用,其依据是控制和终止的双重触发,这些费用被列入2019年2月8日至2019年12月31日期间营业结果中的销售和行政费用。截至2019年1月1日,我们还记录了约1300万美元的累积赤字,这与2018年并购Sub的交易成本有关。
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | 加权平均摊销期(年份) | | 初始购买价格分配 | | 计量周期调整 | | 2019年12月31日购货价格分配 |
现金 | | | | $ | 117.7 |
| | $ | — |
| | $ | 117.7 |
|
应收账款 | | | | 267.8 |
| | (1.7 | ) | | 266.1 |
|
其他流动资产 | | | | 46.8 |
| | (0.4 | ) | | 46.4 |
|
流动资产总额 | | | | 432.3 |
| | (2.1 | ) | | 430.2 |
|
无形资产: | | | | | | | | |
客户关系 | | 16.9 | | 2,589.0 |
| | (200.5 | ) | | 2,388.5 |
|
伙伴关系协定 | | 14.3 | | — |
| | 230.3 |
| | 230.3 |
|
计算机软件 | | 8.3 | | 376.0 |
| | — |
| | 376.0 |
|
数据库 | | 17 | | 1,769.0 |
| | (47.0 | ) | | 1,722.0 |
|
商标 | | 不定式 | | 1,200.8 |
| | 75.0 |
| | 1,275.8 |
|
善意 | | | | 2,797.6 |
| | (10.0 | ) | | 2,787.6 |
|
财产、厂房和设备 | | | | 30.3 |
| | — |
| | 30.3 |
|
使用权资产 | | | | 103.9 |
| | 7.4 |
| | 111.3 |
|
其他 | | | | 34.4 |
| | (0.1 | ) | | 34.3 |
|
所获资产总额 | | | | $ | 9,333.3 |
| | $ | 53.0 |
| | $ | 9,386.3 |
|
| | | | | | | | |
应付帐款 | | | | $ | 74.2 |
| | $ | — |
| | $ | 74.2 |
|
递延收入 | | | | 398.4 |
| | (0.6 | ) | | 397.8 |
|
应计负债 | | | | 240.1 |
| | (2.3 | ) | | 237.8 |
|
短期养恤金和其他应计福利 | | | | 106.0 |
| | — |
| | 106.0 |
|
其他流动负债 | | | | 41.1 |
| | 4.7 |
| | 45.8 |
|
流动负债总额 | | | | 859.8 |
| | 1.8 |
| | 861.6 |
|
长期养恤金和退休后义务 | | | | 213.6 |
| | 7.4 |
| | 221.0 |
|
递延税款负债 | | | | 1,388.3 |
| | (7.7 | ) | | 1,380.6 |
|
长期债务 | | | | 625.1 |
| | — |
| | 625.1 |
|
其他负债 | | | | 161.0 |
| | 8.0 |
| | 169.0 |
|
假定负债总额 | | | | 3,247.8 |
| | 9.5 |
| | 3,257.3 |
|
非控股权 | | | | 16.8 |
| | 43.5 |
| | 60.3 |
|
减:偿还债务 | | | | 637.5 |
| | — |
| | 637.5 |
|
支付给股权持有人的金额 | | | | $ | 5,431.2 |
| | $ | — |
| | $ | 5,431.2 |
|
客户关系和合伙协议无形资产的公允价值是通过折现现金流量分析,特别是多期超额收益法,运用收益法确定的。估值是根据可归因于计量资产的净收入的现值计算的。
计算机软件无形资产代表了我们的数据供应和服务平台,以提供客户服务和解决方案。这一无形资产的公允价值由成本折算法确定。
商标无形资产代表我们的Dun&BradStreet品牌。数据库代表了我们全球专有市场领先的数据库。我们将收益法应用于商标和数据库无形资产的价值评估,具体而言,是一种从特许权使用费中解脱出来的方法。估值是根据可归因于计量资产的净收入的现值计算的。
递延收入的公允价值是根据履行相关义务的估计直接成本确定的,加上以选定的同行公司的利润率为基准的合理利润率。
获得的资产和负债的公允价值在一年的计量期间内可能发生变化。我们获得的信息,以确定公允价值的净资产获得的收购日期,在计量期间。
期间。自从截至2019年3月31日我们财务业绩中反映的初步估值以来,我们在北美和国际分部之间以及根据各自预测的现金流在报告单位之间分配了商誉和无形资产。此外,我们还记录了反映各部门之间无形资产分配情况的递延税负债调整数。上述计量期间对资产和负债初步估值的调整导致2019年商誉净减少1 000万美元。截至2019年12月31日,我们已完成采购会计程序。
商誉的价值主要与与产品开发有关的预期成本节约和增长机会有关。这些无形资产的使用寿命为8至17年,按16.5年的加权平均使用寿命摊销。客户关系和数据库无形资产的摊销采用加速方法。计算机软件和合伙协议无形资产采用直线法摊销.摊销方法反映了从每项无形资产中获得收益的时间安排。
所获得的商誉不得为纳税目的而扣减。
附注13-购置
格子发动机公司(“格”)
2019年7月1日,该公司获得了格子公司100%的所有权。格是一个人工智能驱动的客户数据平台,使企业对企业(B2b)组织能够扩大其基于账户的营销和销售计划跨越每一个渠道。自收购之日起,格子的结果已列入我们的合并财务报表。在收购格子发动机公司方面,该公司从母公司股东那里获得了1亿美元的资本资金。
此次收购是根据ASC 805“业务组合”进行的。此次收购价值1.27亿美元。2019年2月8日至2019年12月31日期间业务和综合收入(亏损)综合报表中的销售和行政费用包括60万美元的交易费用。购置被记作购买交易,因此,被收购实体的资产和负债按购置之日的估计公允价值入账。
下表列出了与购置和由此产生的采购分配有关的采购价格:
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 摊销寿命(年份) | | 初始购买价格分配 | | 计量周期调整 | | 2019年12月31日的初步购买价格分配 |
现金 | | | | $ | 0.1 |
| | $ | — |
| | $ | 0.1 |
|
应收账款 | | | | 1.9 |
| | — |
| | 1.9 |
|
其他 | | | | 0.7 |
| | — |
| | 0.7 |
|
流动资产总额 | | | | 2.7 |
| | — |
| | 2.7 |
|
无形资产: | | | | | | | | |
客户关系 | | 11 | | 25.1 |
| | (10.6 | ) | | 14.5 |
|
技术 | | 14 | | 48.0 |
| | (0.6 | ) | | 47.4 |
|
善意 | | | | 43.0 |
| | 12.2 |
| | 55.2 |
|
递延税资产 | | | | 18.4 |
| | (0.9 | ) | | 17.5 |
|
其他资产 | | | | 0.7 |
| | (0.2 | ) | | 0.5 |
|
所获资产总额 | | | | $ | 137.9 |
| | $ | (0.1 | ) | | $ | 137.8 |
|
| | | | | | | | |
递延收入 | | | | $ | 6.5 |
| | $ | — |
| | $ | 6.5 |
|
其他负债 | | | | 4.4 |
| | (0.1 | ) | | 4.3 |
|
假定负债总额 | | | | 10.9 |
| | (0.1 | ) | | 10.8 |
|
总采购价格 | | | | $ | 127.0 |
| | $ | — |
| | $ | 127.0 |
|
通过现金流量贴现法,特别是多期超额收益法,运用收益法确定了客户关系无形资产的公允价值。估值是根据可归因于计量资产的净收入的现值计算的。
该技术无形资产代表了格子的客户数据平台,以提供客户服务和解决方案。这一无形资产的公允价值是采用收入法确定的,具体而言,是一种从特许权使用费中解脱出来的方法。
递延收入的公允价值是根据履行相关义务的估计直接成本确定的,加上以选定的同行公司的利润率为基准的合理利润率。
我们认为,迄今收集的资料为估计所获得资产和假定负债的公允价值提供了合理依据。不过,如果有需要改变的事实和情况,我们会调整有关的公平价值。因此,上述公允价值的临时计量可能会有变化。我们期望进一步分析适用于估值模型和递延所得税计算的某些假设。我们期望在可行的情况下尽快完成采购会计过程,但不迟于收购之日起一年内完成。
商誉的价值主要与格子公司与产品开发相关的能力有关,它提供了销售和营销空间中潜在的增长机会,以及联合业务所产生的成本协同效应。无形资产用直线法摊销.摊销法反映了从每项无形资产中获得收益的时间安排。
所获得的商誉不得为纳税目的而扣减。
未经审计的Pro Forma财务信息
以下形式的业务数据说明列出了公司和格子公司的合并结果,假设收购发生在2019年2月8日。
|
| | | | |
| | |
| | 期间为2019年2月8日至12月31日 |
申报收入(1) | | $ | 1,413.9 |
|
格点收入-收购前收入 | | 11.1 |
|
加:递延收入调整 | | (1.6 | ) |
暂定收入总额 | | $ | 1,423.4 |
|
可归因于明星母公司L.P.合作伙伴的净亏损报告(2) | | $ | (546.3 | ) |
形式调整-扣除税收影响 | | |
收购前净亏损 | | (19.8 | ) |
无形摊销-免税额净额 | | (1.5 | ) |
递延收入调整-扣除税收利益 | | (1.2 | ) |
交易成本-扣除税收利益 | | 0.4 |
|
形式上的净损失 | | $ | (568.8 | ) |
| |
(1) | 报告收入包括自2019年2月8日至2019年12月31日期间自收购之日起的970万美元收入,扣除递延收入公允价值调整后240万美元的影响。 |
| |
(2) | 报告的净亏损包括自收购之日以来截至2019年12月31日的2019年2月8日期间的净亏损1 200万美元。 |
附注14-补充财务数据
其他应计负债和流动负债:
|
| | | | |
| | |
| | 十二月三十一日, 2019 |
重组应计项目 | | $ | 11.1 |
|
应计业务费用 | | 58.7 |
|
应计利息费用 | | 49.3 |
|
短期租赁责任 | | 22.4 |
|
其他应计负债 | | 25.8 |
|
共计 | | $ | 167.3 |
|
其他非流动负债:
|
| | | | |
| | |
| | 十二月三十一日, 2019 |
递延收入-长期 | | $ | 7.8 |
|
递延补偿 | | 0.3 |
|
与2017年法案相关的美国税务责任 | | 55.0 |
|
长期租赁责任 | | 71.2 |
|
其他 | | 3.4 |
|
共计 | | $ | 137.7 |
|
不动产、厂房和设备-净额:
|
| | | | |
| | 十二月三十一日, 2019 |
建筑 | | $ | — |
|
家具 | | 22.4 |
|
| | 22.4 |
|
减:累计折旧 | | 4.4 |
|
| | 18.0 |
|
租赁改良,减: | | |
截至2019年12月31日累计摊销3.1美元 | | 11.4 |
|
不动产、厂房和设备-净额 | | $ | 29.4 |
|
下表列出我们的其他收入(费用)-净额:
|
| | | | |
| | 期间为2019年2月8日至12月31日 |
非营业养恤金收入 | | $ | (35.9 | ) |
与承担全部责任有关的按市价计价的费用 | | 172.4 |
|
杂项其他费用-净额 | | 18.3 |
|
其他费用-净额 | | $ | 154.8 |
|
计算机软件和商誉:
|
| | | | | | | | |
| | 计算机软件 | | 善意 |
(一九二九年二月八日) | | $ | — |
| | $ | — |
|
购置(1) | | 376.0 |
| | 2,842.8 |
|
按成本计算的增加额 | | 56.4 |
| | — |
|
摊销 | | (48.4 | ) | | — |
|
其他(2) | | (4.2 | ) | | (2.7 | ) |
(一九二零九年十二月三十一日) | | $ | 379.8 |
| | $ | 2,840.1 |
|
| |
(1) | 与2019年2月的私有化交易和2019年7月的格子收购有关。详情见我们合并财务报表附注12和13。 |
其他无形资产:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 客户关系 | | 数据库和其他 | | 其他不确定的无形资产 | | 共计 |
(一九二九年二月八日) | | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
|
购置(3) | | 2,403.0 |
| | 1,999.7 |
| | 1,275.8 |
| | 5,678.5 |
|
按成本计算的增加额 | | — |
| | 0.6 |
| | — |
| | 0.6 |
|
摊销 | | (239.5 | ) | | (186.3 | ) | | — |
| | (425.8 | ) |
其他(4) | | (1.4 | ) | | (0.5 | ) | | — |
| | (1.9 | ) |
(二0九年十二月三十一日(五)) | | $ | 2,162.1 |
| | $ | 1,813.5 |
| | $ | 1,275.8 |
| | $ | 5,251.4 |
|
| |
(3) | 与2019年2月的私有化交易和2019年7月的格子收购有关。详情见我们合并财务报表附注12和13。 |
| |
(5) | 客户关系-扣除截至12月31日累计摊销2.395亿美元的净额。 |
数据库和其他-截至12月31日累计摊销额1.863亿美元的净额。
下表列出截至2019年12月31日与计算机软件和因收购私人交易和购置格子而确认的无形资产有关的未来摊销情况:
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 此后 | | 共计 |
计算机软件 | | $ | 53.5 |
| | $ | 53.5 |
| | $ | 46.8 |
| | $ | 46.1 |
| | $ | 40.4 |
| | $ | 87.9 |
| | $ | 328.2 |
|
客户关系 | | 255.0 |
| | 238.9 |
| | 222.9 |
| | 206.9 |
| | 190.9 |
| | 1,047.5 |
| | 2,162.1 |
|
数据库 | | 200.9 |
| | 189.7 |
| | 178.4 |
| | 167.2 |
| | 155.9 |
| | 921.4 |
| | 1,813.5 |
|
共计 | | $ | 509.4 |
| | $ | 482.1 |
| | $ | 448.1 |
| | $ | 420.2 |
| | $ | 387.2 |
| | $ | 2,056.8 |
| | $ | 4,303.8 |
|
可疑账户备抵:
|
| | | | |
(一九二九年二月八日) | | $ | — |
|
费用和开支项下的额外费用 | | 5.2 |
|
回收 | | 2.3 |
|
其他 | | (0.2 | ) |
(一九二零九年十二月三十一日) | | $ | 7.3 |
|
递延税项资产估值免税额:
|
| | | | |
(一九二九年二月八日) | | $ | — |
|
采办 | | 60.8 |
|
费用和开支的增记(贷项) | | (27.2 | ) |
因外币波动而增加的费用(贷项) | | (0.5 | ) |
(一九二零九年十二月三十一日) | | $ | 33.1 |
|
注15-分段信息
自私有化交易以来,管理层进行了变革,以改变我们的业务.因此,在2019年第四季度,我们改变了报告部门的组成、按解决方案集划分的收入分类以及我们向主要经营决策者提供的信息(从营业收入到调整后的EBITDA)的部门利润计量,以便更好地与他们评估业绩和分配资源的方式保持一致。以前列入美洲报告部分的拉丁美洲世界网络目前已列入国际部分。因此,对前期业绩进行了重新调整,以符合当前的分段列报、解决方案组的收入和分部利润的衡量标准。这些变化不会影响我们的综合结果。
我们的部门信息披露旨在向我们的合并财务报表的用户提供与公司管理层一致的业务视图。
我们管理我们的业务,并通过以下两部分报告我们的财务结果:
| |
• | 北美在美国和加拿大提供金融和风险以及销售和营销数据、分析和商业见解;以及 |
| |
• | 国际公司直接在英国、大中华区、印度和通过我们的全球网络伙伴间接提供金融和风险以及销售和营销数据、分析和商业洞察力。 |
我们将经调整的EBITDA定义为可归于明星母公司L.P.的净(亏损)收入,不包括下列项目:(一)利息费用和收入;(二)其他支出或收入;(三)所得税优惠或备抵;(四)附属公司净收入中的权益;(五)非控制权益造成的净收益;(六)折旧费和摊销;(Vii)递延购买收入会计调整;(九)用于购买会计的其他增量或减少费用(例如佣金资产摊销);(X)以股权为基础的额外补偿;(Xi)重组收费;(Xii)与合并及收购有关的营运成本;(Xiii)与被剥离及倒闭的业务有关的营运成本;(Xiv)过渡成本,主要包括与我们的协同计划有关的非经常性激励开支;(Xv)法律储备及与重大法律及规管事宜有关的成本;及(XVI)资产减值。我们的客户解决方案集是财务、风险和销售、再分配和市场营销。部门间销售是无关紧要的,没有一个客户占我们总收入的10%或更多。
|
| | | | |
| | 期间为2019年2月8日至12月31日 |
收入: | | |
北美 | | $ | 1,316.4 |
|
国际 | | 236.3 |
|
法人和其他(1) | | (138.8 | ) |
合并共计 | | $ | 1,413.9 |
|
| |
(1) | 公司和其他收入系指按照GAAP记录的2019年2月8日至2019年12月31日期间与取得-私人交易和收购格子有关的递延收入采购会计调整数。 |
|
| | | | |
| | 期间为2019年2月8日至12月31日 |
调整后的EBITDA | | |
北美 | | $ | 634.6 |
|
国际 | | 78.2 |
|
公司和其他 | | (71.8 | ) |
合并共计 | | $ | 641.0 |
|
折旧和摊销 | | (482.4 | ) |
利息费用-净额 | | (301.1 | ) |
所得税福利-净额 | | 110.0 |
|
其他费用-净额 | | (154.8 | ) |
附属公司净收入权益 | | 4.2 |
|
可归因于非控制权益的净收入 | | (6.5 | ) |
分配给优先股股东的股息 | | (114.0 | ) |
递延收入采购会计调整 | | (138.9 | ) |
其他因实施采购会计而增加或减少的费用 | | 20.7 |
|
股权补偿 | | (11.7 | ) |
重组费用 | | (51.8 | ) |
与并购有关的经营成本 | | (20.1 | ) |
过渡费用 | | (37.7 | ) |
与重大法律和规章事项有关的法律储备 | | 0.2 |
|
资产减值 | | (3.4 | ) |
明星母公司L.P.合伙人的净亏损 | | $ | (546.3 | ) |
|
| | | | |
| | 期间为2019年2月8日至12月31日 |
折旧和摊销: | | |
北美 | | $ | 34.8 |
|
国际 | | 5.9 |
|
总段 | | 40.7 |
|
法人和其他(1) | | 441.7 |
|
合并共计 | | $ | 482.4 |
|
资本支出: | | |
北美 | | $ | 9.6 |
|
国际 | | 1.9 |
|
总段 | | 11.5 |
|
公司和其他 | | 1.0 |
|
合并共计 | | $ | 12.5 |
|
对计算机软件和其他无形资产的补充: | | |
北美 | | $ | 48.0 |
|
国际 | | 6.4 |
|
总段 | | 54.4 |
|
公司和其他 | | 2.0 |
|
合并共计 | | $ | 56.4 |
|
(1)公司和其他方面的折旧和摊销包括因采取-私人交易和最近的收购而产生的增量摊销。
补充地理和客户解决方案集信息:
|
| | | | |
| | 十二月三十一日, 2019 |
资产: | | |
北美(美国和加拿大) | | $ | 8,480.1 |
|
国际 | | 632.7 |
|
合并共计 | | $ | 9,112.8 |
|
| | |
商誉: | | |
北美(美国和加拿大) | | $ | 2,734.6 |
|
国际 | | 105.5 |
|
合并共计 | | $ | 2,840.1 |
|
其他无形资产: | | |
北美(美国和加拿大) | | $ | 4,953.0 |
|
国际 | | 298.4 |
|
合并共计 | | $ | 5,251.4 |
|
其他长寿资产: | | |
北美(美国和加拿大) | | $ | 500.9 |
|
国际 | | 89.9 |
|
合并共计 | | $ | 590.8 |
|
长期资产总额 | | $ | 8,682.3 |
|
| | |
客户解决方案集收入 | | 期间为2019年2月8日至12月31日 |
| | |
北美: | | |
金融与风险 | | $ | 728.1 |
|
销售与营销 | | 588.3 |
|
北美共计 | | $ | 1,316.4 |
|
国际: | | |
金融与风险 | | $ | 191.3 |
|
销售与营销 | | 45.0 |
|
国际共计 | | $ | 236.3 |
|
公司和其他: | | |
金融与风险 | | $ | (82.8 | ) |
销售与营销 | | (56.0 | ) |
公司和其他方面共计 | | $ | (138.8 | ) |
总收入: | | |
金融与风险 | | $ | 836.6 |
|
销售与营销 | | 577.3 |
|
总收入 | | $ | 1,413.9 |
|
附注16-相关缔约方
以下列出公司及其附属公司、执行官员和某些董事参与的某些交易和协议。
由于于2019年2月8日完成了私有化交易,该公司直接由母公司拥有,母公司由与投资者联合会成员有关联的实体集体控制。
交易结束后,安东尼·贾布尔被任命为公司首席执行官,同时继续担任黑骑士的首席执行官。动力合伙公司的联合创始人斯蒂芬·达弗伦(StephenDaffron)成为了我们的总裁兼首席运营官。此外,威廉·P·福利二世(William P.Foley II)还担任该公司董事会执行主席
同时继续担任戛纳公司董事会主席和黑骑士公司执行主席。此外,公司董事会成员理查德·N·梅西(Richard N.Massey)担任公司首席执行官和戛纳公司董事。其他一些关键雇员在投资者联合会中负有双重责任。
2019年2月8日,该公司与MVB Management,LLC(“MVB”),一个隶属于William P.Foley II和Chinh E.ju的实体,以及THL Manager VIII,LLC(“THL经理”)签订了一项服务协议,根据该协议,MVB和THL经理提供了与收购-私人交易有关的服务。在收购-私人交易结束时,该公司根据协议向MVB支付了总计2,910万美元的费用,我们在2019年2月8日前确认了这笔费用。根据服务协议,公司必须偿还MVB和THL管理人员在进行中的服务时所发生的合理和有文件证明的费用。该公司在2019年1月1日至2019年12月31日期间没有按照偿还条款付款。
根据2019年2月8日与THL经理和CANAEAE签订的股权承诺费信函,双方承诺向母公司提供一定的资金,涉及THL经理和Canae分别收到750万美元和1,200万美元的私有化交易费用。这些费用减少了向公司提供资本的收益。
根据母公司L.P.协议,由CC Capital和Bilcar(“始发保荐人”)的子公司共同控制的一个实体获得了母公司的6 817.7428 B类利润利息单位,价值1 730万美元,并在2019年2月8日之前确认了一笔费用。根据母公司L.P.协议,始发保荐人在收购-私人交易结束时还收到母公司的15,867.8087类C类利润利息单位。这些单位的价值约为3790万美元,其中一笔费用在2019年2月8日前确认。见注6中的进一步讨论。
在私有化交易结束后,动机合伙人根据母公司和动机合伙人之间的服务协议收到了60万美元与尽职调查咨询服务有关的款项。我们在2019年2月8日前确认了相关费用。
在2019年2月8日至2019年12月31日期间,动力合伙人被保留提供某些技术咨询服务。在2019年2月8日至2019年12月31日期间,此类服务的总成本约为100万美元。在2019年2月8日至2019年12月31日期间,该公司与动力合伙公司签订了一项为期五年的租约,涉及该公司伦敦销售办公室的办公空间,从2019年8月1日开始。五年租约期间的付款总额约为100万美元.2019年12月,该公司与动力合伙公司签订了一份为期一年的租约,从2020年1月1日起在纽约开展业务。一年租约期间的付款总额约为20万美元.
在正常的业务过程中,我们会报销Dun&BradStreet公司高管和董事会成员的某些旅行费用。2019年2月8日至2019年12月31日期间销售和行政费用中包括的金额为60万美元。
附注17-合同义务
下面是我们最重要的合同义务。
Acxiom公司和Ensono,L.P.
我们目前将我们在北美的某些产品和技术能力以及我们在欧洲的履行过程外包给Acxiom,以提高我们全球销售和营销客户的速度、数据处理和匹配能力。自2020年1月1日起,该协议被修改并延长至2020年12月31日。连同其他履行合同,最低债务总额约为1 000万美元。
自2019年7月1日起,该公司修订并延长了与Ensono L.P.的服务协议。(“Ensono”)至2024年6月30日。根据该协议,Ensono将提供信息技术和数据处理服务,包括以前提供的额外服务和服务。该协议在2022年7月1日前不可取消.我们可以从2022年7月1日起终止协议,并收取协议中规定的费用。截至2019年12月31日,在上述合同剩余期限内向Ensono支付的款项总额(不包括按照主题842核算的租赁组成部分)总计约为1.67亿美元。
我们在2月8日至2019年12月31日期间的费用约为5 600万美元。截至2019年12月31日,在所有合同的剩余条款下,对Acxiom和Ensono,L.P.的付款总额将达到约1.77亿美元。
认知技术解决方案
自2018年2月起,我们与认知技术解决方案(“cts”)签订了一项新的为期三年的协议,以巩固现有的大多数服务协议,其中cts提供技术支持,为我们的产品和解决方案开发应用程序。我们可以在任何时候终止协议,提前六个月的书面通知和450万美元的终止费。与此同时,2015年6月1日的另一份为期三年的协议将cts公司为我们的日常应用程序和系统提供全球维护和支持的协议延长至2020年5月31日。
根据所有这些协议,我们在2019年2月8日至2019年12月31日期间承担了大约3 500万美元的费用。截至2019年12月31日,上述协议其余条款的付款总额将达到约2 600万美元。
全球网络伙伴关系协定
我们与第三方全球网络合作伙伴签订了商业服务协议,期限从5到15年不等。根据这些协议,我们承诺从我们的合作伙伴那里购买数据和服务,以便为我们的全球客户服务。
根据所有这些协议,我们在2019年2月8日至2019年12月31日期间承担了大约2 300万美元的费用。截至2019年12月31日,就所有协议的其余条款向我们的全球网络合作伙伴支付的总金额约为2.1亿美元。
下表量化了上文讨论的未来合同义务以及截至2019年12月31日的其他合同义务:
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合同义务 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 此后 | | 共计 |
对外包商的承付款和其他采购义务 | | $ | 183.8 |
| | $ | 116.8 |
| | $ | 89.2 |
| | $ | 30.1 |
| | $ | 23.3 |
| | $ | 90.9 |
| | $ | 534.1 |
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上表不包括资金需求不确定的养老金债务,不包括长期或有负债,也不包括未确认的税收福利。我们在养恤金和退休后医疗福利计划方面的义务载于我们合并财务报表的附注9。我们在合并财务报表附注7中讨论了与法律事项有关的或有负债。我们在合并财务报表附注5中讨论了我们在高级票据、定期贷款和信贷安排方面的义务。我们在合并财务报表附注8中讨论了我们在未确认的税收福利方面的义务。我们在租约方面的义务在附注18中讨论。
附注18-租赁
资产负债表中包括的资产使用权和租赁负债如下:
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| | (一九二零九年十二月三十一日) |
其他非流动资产包括的使用权 | | $ | 87.9 |
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包括在其他应计负债和流动负债中的短期经营租赁负债 | | 22.4 |
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长期经营租赁负债包括在其他非流动负债中 | | 71.2 |
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经营租赁负债总额 | | $ | 93.6 |
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租赁的经营租赁成本、补充现金流和其他信息以及租赁期限分析如下:
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| | 期间为2019年2月8日至12月31日 |
业务租赁费用 | | $ | 24.6 |
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可变租赁费用 | | 3.9 |
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短期租赁费用 | | 0.2 |
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分租收入 | | (0.7 | ) |
租赁费用共计 | | $ | 28.0 |
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为经营租赁支付的现金包括在运营现金流中,2019年2月8日至2019年12月31日期间为2 370万美元。
经营租赁负债的到期日分析如下:
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| | (一九二零九年十二月三十一日) |
2020 | | $ | 27.2 |
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2021 | | 25.0 |
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2022 | | 20.9 |
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2023 | | 11.7 |
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2024 | | 7.1 |
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此后 | | 16.2 |
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未折现现金流量 | | 108.1 |
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较少估算的利息 | | 14.5 |
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经营租赁负债总额 | | $ | 93.6 |
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关于剩余租赁期限和贴现率的其他补充资料如下:
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| | (一九二零九年十二月三十一日) |
加权平均剩余租赁期限(以年份为单位) | | 5.0 |
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加权平均贴现率 | | 5.9 | % |
附注19-优先股
关于2019年2月8日的私有化交易,Dun&BradStreetHoldings,Inc.(原为StarIntermediateI,Inc.)发行累计A系列优先股(“A系列优先股”)105万股,发行贴现率为2 160万美元,发行价为10.284亿美元。与其他融资来源一起,净收益被用来完善收购-私人交易.
累计系列优先股的指定证书(“指定证书”)规定了优先股的术语、权利、权力和优惠,以及优先股的资格、限制和限制。
清算优先权:A系列优先股的每一未清股均有相当于(A)规定价值(每股1 000.00美元)加(B)所有应计、累积和未付股息之和的清算优先权。
排名:A系列优先股(包括未支付股利)在公司清算或清盘中具有优先支付所有其他股本的排名,只要A系列优先股的任何股份未清偿,不得在指定证书中界定的例外情况下,对其他股本进行分红或分配,或购买或赎回其他股本,但不得作出、支付或宣布任何例外情况。
股息:A系列优先股的累积股息为:(A)2019年2月7日至2027年2月7日期间每年12%;(B)2027年2月8日至2028年2月8日期间每年13%;(C)2028年2月8日至2028年2月8日以后每年14%。未支付的股息每季度累积和复合,无论是否申报。
赎回:在发生“指定证书”所界定的重大事件时(例如,控制权事件的变更、有条件的首次公开募股或破产事件等),可赎回A系列优先股。以适用的价格视赎回事件发生的时间而定,详情如下:
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(a) | 如赎回是在2021年11月8日或之前进行,则赎回价格相等于(I)赎回日的清盘价值加上(Ii)整笔款额,包括述明价值的4%溢价及自赎回日期起至2021年11月8日会累积的剩余股息; |
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(b) | 如赎回是在2021年11月8日之后而在2022年11月8日前进行,则赎回价格相等于(I)述明价值(加上总复合股息)乘以104%+(Ii)直至赎回日期为止的累积及未付股息的总和; |
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(c) | 如赎回是在2022年11月8日之后的期间内进行,而在2023年11月8日之前进行,则赎回价格相等于(I)述明价值(加上总复合股息)乘以102%+(Ii)截至赎回日期为止的累积及未付股息的总和; |
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(d) | 如赎回是在2023年11月8日之后的期间内进行,则赎回价格相等于(I)已述明的价值加上总复合股息+(Ii)截至赎回日期为止的累积及未付股息的总和。 |
此外,根据“优先投资者权利协定”的规定,A系列优先股的持有者有权强制进行合格的首次公开发行或出售Dun&BradStreet Holdings,Inc.。2029年2月8日之后。
2019年12月31日,该公司将A系列优先股归类为夹层股权,因为该工具包含以某些事件为条件的赎回特征,而该事件的发生并不完全在公司的控制范围内。
我们已经分叉嵌入衍生工具,与上面讨论的整件事有关.从2019年11月开始,该公司决定,优先股在2021年11月8日前可以赎回的可能性非常小。因此,我们确定,截至2019年12月31日,整笔准备金的公允价值为1.724亿美元,已列入2019年2月8日至2019年12月31日期间的业务报表,并在截至2019年12月31日的综合资产负债表中反映为“整体衍生负债”。公允价值是根据管理层对与支付责任相关的触发事件概率的估计,使用和不使用的方法来估算的。我们还记录了使用利息法向夹层股本增加的220万美元。这一增量是在合伙人资本报表中提出的。
在2019年5月31日、2019年7月30日和2019年12月16日,Dun&BradStreet Holdings,Inc.的董事会。(原为StarIntermediateI,Inc.)分别于2019年5月31日、2019年9月16日和2019年12月16日营业结束时向所有持有A系列优先股的股东宣布现金红利。2019年5月31日的股息总额为3200万美元,每股30.51美元,于2019年6月和7月支付。2019年9月16日和2019年12月16日的股息为每股30.51美元,总金额分别为3 210万美元和3 200万美元,分别于2019年9月和2019年12月支付。
注20-随后的活动
该公司评估了随后发生的事件,这些事件发生在2019年12月31日至2020年3月17日,也就是发布合并财务报表的日期。
2020年1月30日,我们宣布,我们的控股公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份与其普通股可能的首次公开发行(IPO)有关的登记声明草稿。
2020年3月11日,我们以960万美元的收购价格收购了coAction.com。coAction.com是订单到现金流程收入周期管理方面的领先企业,为多个行业的中、大型公司提供服务。coAction.com的结果将从收购之日起,纳入我们北美市场。
在2020年1月7日,我们以1,100万美元的收购价收购了Orb Intelligence 100%的股权,并扣除了收购的现金。ORBIntelligence提供了一个高质量的全球信息数据库,重点是建立企业存在的数字视图。我们将在2020年第一季度按照ASC 805的“业务组合”进行收购。
从2020年1月开始,由中国发起的新型冠状病毒爆发已扩散到世界各地,世界卫生组织宣布此次疫情为公共卫生紧急事件。美国和国外其他国家的政府已经加强了与COVID-19疫情相关的筛查、检疫要求和旅行限制。除了政府措施外,包括Dun&BradStreet在内的公司正在实施或可能实施临时预防措施,以帮助将病毒对员工、客户和社区的风险降至最低,包括要求员工远程工作和限制不必要的旅行。鉴于我们数据的广泛性,数据来源于许多国家,以及处理和分析这些数据所需的系统要求,我们伙伴的许多雇员和雇员可能受到限制,或无法有效地远程工作。此外,我们的员工经常出差与客户保持关系,并向客户推销我们的解决方案。员工远程工作的任何任务、长期的旅行限制或普遍的经济不确定性都会对我们交付或推销解决方案的能力以及客户对我们的解决方案的需求产生负面影响。COVID-19对我们的业务和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展,包括疫情的持续时间和蔓延,以及相关的旅行通知、检疫或社会距离限制以及对全球市场的影响,所有这些都是高度不确定和无法预测的。防止和应对这一市场混乱或任何其他相关或其他公共健康威胁的影响,可能进一步影响对我们解决方案的需求,并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。