美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

2019年12月31日终了的财政年度

或

从_

佣金档案号码：001-38608

峰会无线技术公司

( 其章程中规定的注册人的确切姓名)

6840经德尔奥罗街。二百八十

加州圣何塞，95119

(主要行政办公室地址)(邮编)

登记人的电话号码，包括 区号：(408)627-4716

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

(职称)

如果注册人 是一家知名的经验丰富的发行人，请按本法第405条的定义，通过复选标记指示。是的，不是x

如果注册人 不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的，不是x

通过检查标记表明登记人 (1)是否在前12个月(或登记人被要求提交这类报告的较短期限)期间，提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。是x否

通过检查标记说明注册人 是否已在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节 )所要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)。是x否

请以支票标记表示，如根据规例S-K第405项披露的 拖欠的申报人不在此，而据注册人 所知，亦不会载于第III部或本表格10-K所提述的最终委托书或资料陈述内，或对本表格10-K所作的任何修订( )。高雄

通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长 公司。参见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案”、“加速备案”、“较小报告 公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用复选标记标明 ，如果登记人选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务 会计准则。¨

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司 (如该法第12b-2条所定义)。是¨无x

截至2019年6月28日，即注册人最近一次完成第二财政季度的最后一个营业日，注册人非附属公司持有的普通股 的总市值为13，403，000美元，根据该日在纳斯达克资本市场上引用的注册人普通股的收盘价1.16美元计算。每名董事、每名高级人员及每名持有10%或多于10%已发行普通股的人所持有的普通股股份，已不包括在此计算范围内，因为该等人可当作是联营公司。确定附属机构的地位不一定是决定性的。

截至2020年3月20日，注册人持有其普通股的26743765股。

以参考方式合并的文件

没有。

目录

关于前瞻性 语句的警告注意事项

这份关于表10-K(本“报告”) 的年度报告载有1933年“证券法”第27A节(经修正的“证券法”)第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。由于讨论未来事件或条件，前瞻性 语句可能包括“预期”、“相信”、“估计”、“意愿”、“ ”、“应该”、“会”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能”、“预期”、“预测”、“项目”、“预测”、“潜力”等词。“ ”继续，“它的否定词或类似的表达式。这些前瞻性陈述贯穿本报告的各个地方 ，包括有关首脑会议无线技术公司 的可能或假定的未来结果的信息(“首脑会议”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)业务；业务 战略；未来现金流量；融资计划；管理计划和目标；关于未来业务的任何其他声明， 未来现金需求、业务计划和未来财务结果，以及任何其他非历史事实的报表。

有时，前瞻性声明 也包括在我们关于表格10-Q和8-K的其他定期报告中，在我们的新闻稿中，在我们的介绍中，在我们的网站 上，以及在向公众公布的其他材料中。本报告和我们所作的任何其他报告或公开声明中的任何或所有前瞻性陈述都不能保证今后的业绩，可能会不准确。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的意图、计划、期望、假设和信念，而且 受到风险、不确定因素和其他因素的影响。其中许多因素超出了我们的控制范围，可能导致 实际结果与那些前瞻性语句所表示或暗示的结果大不相同。鉴于这些 风险、不确定性和假设，前瞻性声明中所描述的事件可能不会发生或可能发生在不同的程度或发生在与我们所描述的不同的时间。我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性的 声明，这些声明只在本报告发表之日发表。本报告所载或提及的警告性声明明确说明了本报告中涉及并可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有书面和口头前瞻性声明。

除法律规定的范围外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的信息、未来的 事件、事件、条件、情况或作为此类陈述的依据的假设的变化，还是其他原因。

第一部分

概述

我们相信，音频技术 的未来是在无线设备上，而且首脑会议很有能力为智能 设备和下一代家庭娱乐系统提供一流的沉浸式无线声音技术。我们目前销售的模块，无线传输和接收音频直接 给扬声器。此外，我们计划授权我们的专有软件技术，目前嵌入在我们的无线模块， 给其他公司，然后可以嵌入我们的技术到其他Wi-Fi支持的智能设备。峰会关注的无线音频 市场部分由可伸缩的多信道解决方案组成，这些解决方案的延迟级别足够低，足以使 与视频同步。多声道一词是指使用多个音轨来重建一个声场。

作为发展无线 多频道家庭音频部分努力的一部分，首脑会议是WiSA协会的创始成员之一，该协会致力于通过品牌之间的互操作性测试提供行业 领导地位和消费者选择。目前有60多个品牌参与了WiSA协会。经认证并标记有WiSA协会标志的产品已被测试为互操作。这保留了 消费者的选择，使消费者能够选择不同品牌的不同无线传输产品，其中使用显示了WiSA协会徽标的扬声器解码音频。我们的营销策略侧重于，我们相信，是两个 新兴无线音频市场的需求：更好的音频质量和较低的信号延迟。峰会目前向越来越多的消费电子客户销售定制半导体 芯片和无线模块，包括消费电子 行业中的主要品牌。我们认为，这一行业的领导者越来越多地采用我们的技术，将彻底改变人们通过移动设备、电视(“电视”)、游戏机和个人计算机(“PC”)体验媒体内容的方式。

我们的业务重点

我们的主要业务重点是使 主流消费者和音频爱好者能够体验高质量的无线音频。我们打算继续向消费电子公司出售我们专有的 无线模块，同时扩大我们的重点，通过将 我们的软件移植到具有集成Wi-Fi技术的商用物联网(物联网)模块上，从而实现较低的成本解决方案。

行业背景

家庭娱乐的主要增长部分是“蓝牙”立体声配件，其中包括单个扬声器、耳机，以及最近的 “多室”立体声扬声器，它使用你家的Wi-Fi网络在整个房子中传输音频。上述网站所包含或可访问的信息 不是本招股说明书的一部分，也不是本招股章程的登记声明的一部分，仅供参考之用。

我们的技术

我们的技术解决了一些我们认为阻碍家庭影院发展的主要问题：复杂性和成本。我们相信，消费者想要体验影院的质量环绕声，从他们的舒适的家庭。然而，有线家庭影院系统通常需要昂贵的音视频 (“AV”)接收器来解码音频流，给消费者留下隐藏电线的负担。雇用一名 专业人员将电线隐藏在墙壁或地板上是侵入性的、复杂的、昂贵的和耗时的。此外，与之相对的 租金的人可能无法安装这些系统，因为根据 租赁协议，可能不允许安装所需的结构。我们的第一代无线技术解决了这些问题，传输无线音频给每个扬声器 在蓝光质量(未压缩24位音频高达96千赫采样率)，并强调容易设置。据我们所知，峰会的 自定义芯片和模块技术是当今仅有的技术之一，它可以以低延迟的方式将多达8(8)个单独的无线 音频通道进行流，从而消除音频和视频源之间的唇同步问题。此外，使用我们的技术的 系统中的每个扬声器都可以同步到不到一微秒，从而消除了 扬声器之间的相位失真。峰会的第一代技术表明，无线家庭影院系统是可行的家庭音频解决方案 ，普通消费者和音频爱好者一样。

首脑会议目前正在开发某些专利申请已经提交的专有软件，我们相信它将使我们能够使具有Wi-Fi和视频媒体的智能设备能够提供环绕声音音频。我们的软件技术的一个原型版本已经在最近的内华达州拉斯维加斯的消费电子展上展示了选择客户(根据保密协议)的 。我们的目标 是将一种基于软件的解决方案商业化，其他品牌可以将该解决方案集成到他们的设备中，这将(一)降低大规模市场使用的集成 成本，(二)利用Wi-Fi进行无线连接，使之易于集成到当今高容量、低成本的芯片(“SOC”)和模块中，(三)提供一个低功耗的选项，允许使用电池 供电的设备，以及(四)提供与流行的消费电子操作系统的兼容性。

WISA协会

我们全资拥有的子公司WiSA、LLC、 经营着WiSA协会，该协会是由消费者电子行业中的品牌、制造商和影响者组成的协会，所有这些人都同意，无线音频组件之间应该存在一种标准化的互操作性方法，而且大多数人都认为产品应该本着这一目标进入市场。WiSA协会创建、维护和管理适用于所有关联成员的无线互操作性规范。对于具有WiSA协会证书的产品 ，WiSA协会还为所有要列出、销售和销售的产品创建、维护和管理测试标准和规范 。Wisa-认证是一个全行业的“批准印章”，它证明一个产品可以与WiSA生态系统中的其他产品互操作，并且通过了几个高性能测试，确保了 互操作性和无线性能标准得到满足。作为WiSA，LLC的唯一所有者，我们认证所有的WiSA协会产品。

2018年，该公司推出了WiSA Ready^TM认证。WiSA就绪认证确定了娱乐来源--如电视、游戏 系统或计算机--当 与WiSA通用串行总线(“USB”)发射机连接时，可向WiSA提供最多8个高清音频通道的娱乐源。该程序简化了消费者设置，并通过用低成本的USB附件替换AV接收器或无线集线器来降低 成本。我们相信，使用WiSA现成产品可以让 用户更简单、更方便地享受无线多声道声音，消除创建沉浸式音频体验通常需要的杂乱、连线和复杂安装 。

目前，通过WiSA认证的产品需要 使用首脑会议模块，以满足WiSA协会制定的标准。因此，WiSA协会成员向我们购买模块，以建立他们的产品以满足这些标准。

在经WiSA认证的产品中，消费者 将能够为其家庭娱乐系统配备WiSA认证的扬声器和来自任何参与厂商 的组件，并保证这些设备将互操作并提供高质量的无线高清环绕声。

WiSA协会管理徽标使用 和商标指南，调查替代市场，将品牌与制造资源连接起来，并在解决家庭影院和商业市场在集成无线音频 技术方面面临的挑战方面提供行业领导。

模块

峰会设计了无线模块， 为我们的客户提供高性能的无线音频，以集成到他们的产品中，如扬声器、电视、媒体集线器和 USB或HDMI总线。这些模块包括我们建立在 中的具有知识产权的自定义半导体(IP)以及用于通信的Wi-Fi收音机。通过设计和销售这些模块，我们可以减少客户的设计费用，加快他们的上市周期，降低每个模块的成本。首脑会议提供了一个“TX”模块 ，用于从媒体集线器、电视或dongle等主机设备向支持WiSA的扬声器传输音频，以及为接收无线音频信号并将其处理以播放音频的扬声器提供“RX”模型 。

消费品模块

峰会的TX模块的目标是 ，用于集成到电视、AV接收器、媒体集线器和USB或HDMI接口。顶峰的发射机，它的集成天线， 是设计支持10米乘10米的房间与未压缩，24位音频高达96千赫采样率。该模块 支持一个简单的接口，与内部IC声音(“I2S”)或USB音频和控制。此外，峰会的技术 已被高带宽数字内容保护许可代理公司DigitalContentProtection(LLC)批准，作为一种仅用于音频内容重传的 音频输出技术。

首脑会议的接收器接口到一个 数字放大器，并被设计成直接集成到家庭影院扬声器。(4)印刷电路板(PCB)天线 简化了系统集成，同时提供了对24位音频的健壮接收，接收频率可达96 kHz，几乎在10米乘10米的空间范围内的任何地方。它通过I2S支持一个或两个单独的音频输出。可以启用接收器模块 上的可选接口来配置扬声器类型并在扬声器上提供音量/静音控制。或者，扬声器类型可以在工厂为预先配置的Box应用程序中的家庭影院分配 。

首脑会议的机会

我们认为，以下特点：费用、移动性、视频支持、安装方便和质量，为首脑会议的技术提供了市场机会，使消费电子工业能够采用以下所述的技术。

成本

我们相信，我们目前的WiSA USB发射机和即将推出的嵌入式软件解决方案的简单性和成本 结构将使我们的价格具有更广泛的应用范围，使消费电子公司能够集成我们的技术，同时提供高质量的 音频。

机动性

移动设备是流行的流媒体 视频，游戏和使用虚拟现实应用程序。我们认为，这促使移动设备中需要一种嵌入式的高保真度无线 解决方案，该解决方案可以将音频传输到房间内的耳机或扬声器。首脑会议的技术使 从移动设备传输高质量的无线音频成为可能。

视频支持

能够支持视频 的无线音频已成为各种大容量多媒体平台(包括电视、智能手机、游戏 控制台和机顶盒)的消费者的优先事项。视频应用程序要求音频和视频完全同步，以避免唇同步 和扬声器音频相位失真问题。首脑会议的技术优先考虑低延迟和同步小于一个 微秒，从而实际上消除了说话人之间的相位失真。

安装方便

我们相信，家庭影院市场 在最近几年已经走向简单。过去昂贵和不方便的家庭影院使消费者对提供简化安装过程的音频系统产生了 的渴望。我们认为，新的音频系统，包括主要的 音条系统，不能提供高水平的性能，特别是在环绕声市场。顶峰的技术 大大简化了真实环绕声系统的安装过程.这允许消费者安装家庭影院系统 ，与音条的工作量相同，但享受更好的体验。我们认为，绝大部分通过数字电视和流媒体服务进入消费者家庭的内容都是以多频道格式提供的，这就是首脑会议的目标是便利日常消费者和音频爱好者享受真正的环绕声的原因。

除了安装简单之外，首脑会议 模块还为消费者提供了多种选择，允许为每个消费者定制一个家庭影院，而不必强迫 坚持使用一个品牌的扬声器。例如，我们希望消费者可以为他们的电视提供一个启用了首脑会议的声音 栏，然后添加一个首脑会议启用的低音炮。通过添加更多扬声器，可以轻松地将同一系统升级到各种环绕声 系统。我们的技术将允许使用者升级音频系统或只升级 系统的一个组件，而不需要替换整个系统。使用者可以保留原始发射机、音条和低音炮 ，并将它们无缝集成到一个新系统中。能够为家庭娱乐系统配备具有首脑会议功能的扬声器 和组件，使消费者能够表达其个人喜好和需求，并保证 设备将互操作，在高清无线环绕声中提供最高标准。

对蓝牙性能和质量的不满

我们相信消费者希望从他们的蓝牙音频设备中获得更好的性能(br}和质量。例如，他们可能希望耳机保持较长距离的连接，或 产品提供更好的音频保真度。通过提供一种解决这些需求的解决方案，以与蓝牙相媲美的价格， ，我们相信我们可以建立消费者对我们的技术的需求。

音频元件配件的盈利能力

高清晰度电视(“HDTV”) 越来越薄，越来越难将最新的电子技术融入到这种薄显示器中。 我们预计，大多数电子产品最终都将与显示器无关。我们认为，从HDTV中删除 的第一个物理特性将是音频组件，因为在今天的薄显示器中，高质量扬声器的空间很小。 我们相信HDTV制造商知道他们需要提供一种音频替代方案。此外，由于成本是一个重要的考虑 ，我们认为一些制造商可能提供外部音条，这将满足一些消费者，但也许 不是消费者谁想要一个高质量的音频选择。我们相信，这些发展正在市场上创造一个拐点 ，而制造商正期待着首脑会议的技术来创建无线音频互操作性的标准 ，这将支持一个长期的产品策略，以成功地开发高质量的无线音频产品。通过设计集成了首脑会议技术的扬声器系统，消费电子公司将能够销售易于安装的 环绕声音频解决方案和电视。

享受现有内容的改进音频

我们相信，多声道音频内容传输的视频设备数量的增长，再加上杜比公司的ATMOS 和DTS的DTSx格式的新的3D沉浸式声音体验，将有助于推动对无线扬声器的需求。

享有不受其他无线信号干扰的无线音频

如果附近有其他设备也使用 ，则5 GHz频段不应影响启用首脑会议的音频系统的性能，因为首脑会议的技术可以无缝地切换到5 GHz频段内的另一个频率。首脑会议技术使用的5 GHz U-NII频谱有多达24个可用的信道 ，这些信道使用5.2至5.8 GHz之间的动态频率选择子带不断监测干扰。 当检测到干扰时，下一个信道已被监测超过一分钟并确认为可访问性， 已准备好被访问，启用峰会的设备可以无缝地切换到该信道，用户永远不会注意到或音频 体验受到影响。

峰会与竞争对手的区别

专有技术和消费电子领先者对该技术的采用都是峰会的不同因素。管理部门认为， 首脑会议是唯一具有传输高分辨率、低延迟和扬声器同步的无线音频的技术能力的公司之一，能够支持最多8个信道。诸如Bang&Olufsen、Harman International、{Br}a部门、三星(Samsung)和LG电子(LG Electronics)等高端消费品牌已开始将我们的技术作为性能产品的一个重要特征。

定义无线音频的类别

我们的无线音频技术提供 8通道的未压缩音频直接在24位和高达96千赫采样率的扬声器。这意味着使用者可以像在工作室中完全掌握的那样体验音频。首脑会议的技术支持环绕声系统多达7.1 或5.1.2的杜比ATMOS配置。

替代技术，如标准的 蓝牙和WiFi协议，并不是为了传输与视频同步的实时音频而设计的。标准蓝牙和WiFi技术(br}在视频不属于听力体验的情况下最适合音频应用程序。在音频应用程序中，延迟 不太重要，可以在内存中缓冲，以确保适当的扬声器同步，即使在当今拥挤的无线环境中需要重新传输音频数据时也是如此。在视频应用程序中，重传会增加延迟。标准蓝牙 和WiFi协议具有较长的可变延迟时间，可超过50 ms，从而导致唇同步问题和可变扬声器同步 ，使得高质量的多声道音频体验无法实现。目前存在一些自定义软件和或基于硅的解决方案， 提高了性能，但与首脑会议相比，延迟更长，扬声器同步性能较差，并且限制在 2-4音频通道上，并且通常限制在16位CD质量的音频上。

峰会的技术路线图包括目前正在开发的专有软件，该软件将支持Wi-Fi协议。该专有软件被设计成在音频信道计数和采样率方面进行缩放，即使Wi-Fi性能或网络利用率发生了变化。

高峰客户

峰会目前向越来越多的消费电子客户销售含有定制半导体芯片的无线模块，包括主要品牌，如Axiim、 Bang&Olufsen、Enclave Audio、Klipsch、LG、Harman International，三星、夏普、萨凡特和系统音频。我们相信，由知名消费电子品牌使用我们的产品将提供一个机会，创造无线 音频产品是简单的安装和执行在高水平。Bang&Olufsen和Klipsch等品牌选择了 顶峰技术来驱动他们的无线家庭音频/戏剧产品品种。我们相信，他们的领导为这项技术带来了信誉，并为其他品牌的后续零售铺平了道路。

我们的战略

我们的目标是建立和维护作为高保真度无线、多通道音频的普遍标准的 领导地位。为了获得和加强我们作为音频领域的领先标准的地位，我们打算：

我们目前出售的模组数量相对较少。随着新客户推出支持首脑会议的产品，而当前客户则采用第二代和第三代(Br}首脑会议支持的产品，我们期望我们模块的订单按比例增加。有了更大的订单，我们相信 我们可以利用规模经济，提高我们模块的毛利率。

互操作性

互操作性是无线 技术的一个关键方面。我们认为，在音频方面尤其如此，其中独特的设计、价格点、音频质量和能力 以及消费者品牌忠诚度是最终消费者的重要因素。创建家庭影院和音频组件( 都与可互操作的标准一起工作)会对零售商和消费者产生高度的信心，并有助于驱动整个 类别。互操作性还增加了专业品牌创造新产品和创新产品的机会，因为他们知道 可以专注于市场的特定部分，并依赖其他品牌创建必要的群组组件。

专有软件

我们的大量时间和资源 正被分配用于启动我们业务中的软件许可部分。客户将获得我们的TX软件的许可证， ，以便他们的任何设备与适当的Wi-Fi收音机可以传输符合我们的标准音频，而不必购买 和集成我们的TX模块。我们相信，这个软件将很好地定位于主要的消费电子公司 在许多设备中使用，包括电视、手机、游戏控制台和计算机。该软件中的关键技术 创新已经提交了专利申请。

在这种新模式下的扬声器公司 将购买Wi-Fi模块与我们的rx软件预装从原始设备制造商(“oem”)，而不是 直接从我们购买模块。OEM将支付一个版税，根据我们的软件与我们的软件出售多少模块。

研究与开发

截至2019年12月31日，我们的研究和开发部门由30名专职员工组成，其中7人从事兼职工作。首脑公司的工程团队拥有广泛的专业知识，能够开发所有层次的产品设计，从应用专用集成电路 (“ASIC”)到模块到成品。首脑会议的研究和开发已经并将继续开发用于数字信号处理(“DSP”)、射频设计和峰会技术测试的商业秘密。

首脑会议开发了多个ASIC和 认证模块，用于将ODM集成到多个设计中，这些设计目前正在交付给消费者。硬件解决方案 使用高性能专有网络传输多声道音频.

峰会目前正在开发一种符合WIFI 兼容的软件(“SW”)解决方案，该解决方案可以在大多数Google CAST模块和基于 linux/android的多媒体系统上支持多声道音频功能。该软件解决方案使用符合Wi-Fi的网络传输多通道 音频.首脑会议向关键一级公司展示了核心的SW技术，目前正在努力制作评价和实施的 解决方案。

制造、物流和履行

我们的模块是在俄勒冈州设计和开发的 ，我们的生产外包给在中国的合同制造商。我们的生产设施已通过ISO 9001和ISO 14001认证。我们从多个供应商那里购买组件和装配件；然而，我们依赖于用于制造模块的某些组件的唯一的 源供应商。几个关键的战略部件是由我们从供应商 购买，然后委托给我们的制造商，而绝大部分零件是由我们的合同制造商直接采购的。 我们的业务团队管理我们模块关键部件的定价和供应，并寻求在最大增值部件上实现有竞争力的定价 ，同时利用我们合同制造商的批量采购对普通的 部件进行最佳定价。我们与我们的制造商有着牢固的关系，帮助我们满足我们的供应和支持需求。我们的制造合作伙伴根据我们的采购订单采购组件并组装我们的设备。需求预测和制造 采购订单是基于客户订单、历史趋势以及来自我们销售和产品管理职能的分析。 我们相信，我们的制造能力对于保持和改进产品质量和性能至关重要，并且 使用外包制造比建立我们自己的制造设施更具有规模和灵活性。

虽然一些模块是从我们在俄勒冈州的 生产工厂交付的，但我们在香港有一个第三方仓库和履行中心，主要交付我们的 模块。

销售渠道和客户

首脑会议直接向世界各地的OEM品牌销售模块和集成电路 (“IC”)，这些品牌又通过零售商和经销商网络的庞大渠道将其系统级产品出售给最终客户。我们目前的客户包括Bang&Olufsen、Harman International、三星(Samsung)、LG、System Audio、Klipsch、Hansong、GGEC、Axiim、Inclave等国际知名品牌。这些品牌大多通过大盒子零售和在线电子尾巴销售。

营销与广告

有效和一致的营销和 广告是至关重要的，因为我们发展我们的无线音频解决方案。我们已与多个公关机构合作，建立有效的 信息，以面对所有部门在我们的类别，包括新闻，品牌，评审员，零售商和消费者。我们的重点是 易于设置，高质量的性能，可扩展性和一个真正的多通道环绕声音频解决方案的好处。

竞争

半导体工业竞争激烈，其特点是价格下降和技术变化迅速。我们与国内和国际的主要半导体公司竞争，其中许多公司拥有更大的市场认知度和更多的财政、技术、营销、分销和其他资源，而不是我们所拥有的从事其产品的工程、制造、销售和分销的资源。

微芯片技术公司

微芯片技术公司(“微芯片”) 开发、制造和销售客户用于各种嵌入式控制 应用的专门半导体产品。他们的产品之一，KleerNet，正与我们的技术直接竞争。微芯片销售他们的KleerNet 技术作为抗干扰，低延迟，远距离，并能够流未经压缩的音频.首脑会议的技术 不同于KleerNet，因为我们不依赖重传协议。重传协议重新发送已损坏或丢失的音频 包。我们认为音频数据的重传是一种次等的解决方案，因为它增加了拥挤网络中的 延迟，并使音频与视频的同步变得困难。首脑会议以一种非常适合于多通道音频网络和视频应用的方式传输具有固定 延迟的音频包。

Avnera公司

Avnera公司(“Avnera”) 是一家生产面向消费音频和语音应用的高集成应用的半导体公司。 Avnera的集成电路将RF、电源管理、音频数据转换器、主机接口和可编程DSP集成到低成本的 cmos上，从而在低系统成本下实现非常高的性能。Avnera的IC产品瞄准PC配件 音频、iPod附件音频、家庭影院以及消费者和企业语音市场的应用。Avnera的客户名单包括罗技公司、创意公司、火箭鱼公司、松下公司、iHome公司、Vizio公司、三洋公司、Onkyo公司、声学研究公司、AudioEngine公司和Polycom公司。

蓝牙SIG公司

蓝牙SIG公司是一种具有无线音频应用程序的全球公认的 技术。我们认为蓝牙SIG技术目前无法与我们模块的技术能力 相匹配。然而，蓝牙SIG，仍然是一种非常便宜和广泛使用的无线音频技术。我们相信，与蓝牙SIG相比，我们的技术优势包括我们能够向消费者提供环绕声、更可靠的连接、更高的保真度、固定的低延迟、紧凑的扬声器到扬声器同步以及未压缩音频。

除了这些与我们的定制芯片和模块业务竞争的公司之外，我们相信BlackFire研究公司将是我们即将到来的软件IP业务的竞争对手。

知识产权

我们拥有关键的知识产权资产，包括基于我们的技术专长开发的专利 和商业机密。截至2019年12月31日，我们在美国已获批专利8项，待决专利5项，在美国境外申请2项。专利涵盖多通道 系统的几个领域。我们目前颁发的专利在2029年12月31日至2034年2月21日的不同时间到期。

知识产权是我们业务的一个重要方面，我们的做法是酌情为我们的知识产权寻求保护。环绕声系统的多声道音频具有简单立体声系统不需要的技术 要求。多通道系统要求每个音频通道在时间内精确播放 ，以创建与使用者正在观看的视频相关的声场。首脑会议开发了管理系统、网络延迟和扬声器阶段的硬件和软件 核心技术。首脑会议的专利是基于保护我们的低 延迟网络算法和多接收机同步。

我们的一般做法是为我们的技术在美国和国外申请专利，在这些国家我们的客户生产、销售或销售获得许可的产品。我们积极寻求新的申请，以扩大我们的专利组合，以解决新的技术革新。 我们有多项专利，包括方面和改进我们的许多技术。

我们的商标包括我们的各种产品， 技术，改进和功能，以及我们提供的服务。这些商标是我们的 技术许可计划的一个组成部分，被许可人通常选择将我们的商标放在他们的产品上，以通知消费者 他们的产品包含了我们的技术并符合我们的质量规范。

我们在国内和国际上都保护我们的知识产权。我们不时会遇到新兴经济体系消费娱乐产品原始设备制造商的问题。 如有需要，我们会采取一切必要措施，加强我们的知识产权。

此外，我们在美国境外颁发的专利相对较少，在发展中国家增加许可收入可能在一定程度上取决于我们在这些国家获得和维护专利权的能力，这是不确定的。此外，由于许多国家的法律制度的局限性，取得的或将来可能获得的专利的效力是不确定的。

员工

截至2019年12月31日，我们共有45名员工在美国和国际上工作。在美国，我们有43名员工，其中7人从事兼职工作，其中30人在我们的研发部门工作，8人在我们的销售和营销部门工作，2人在我们的制造/物流/履行部门工作，5人在我们的一般部门和行政部门工作。另外，我们在日本有一名销售人员，在台湾有一名物流员工。目前，我们的雇员中没有一人受到集体谈判协议的保护，而且我们也没有经历过停工的情况。我们认为我们与员工的关系很好。

作为一个较小的报告公司，公司 不需要包括本项目1A所要求的披露。

不适用。

设施

我们的执行和财务办公室位于加利福尼亚州圣何塞，每月租金约1 500平方英尺，每月约1 500美元，我们的研发、生产、销售和销售人员占用俄勒冈州比弗顿的办公空间，在那里我们以每月约30 000美元的价格租用了约17 500平方英尺。自2018年7月31日起，我们与Amberglen有限责任公司签订了租赁协议的第一项修正案，根据该协议，我们将租约期限延长至2020年10月31日。

我们出租我们的设施，不拥有任何不动产。随着员工的增加和地理位置的扩大，我们可能会获得更多的空间。我们认为，我们的设施 足以满足我们在近期的需要，如果需要的话，将有适当的额外空间来容纳我们业务的扩大。

目前，我们没有卷入任何重大诉讼。然而，有时我们可能会卷入法律诉讼，或在正常的业务过程中受到索赔。

不适用。

第二部分

市场信息

我们的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，目前在纳斯达克资本市场上市，代号为“wISA”。

持有人

截至2020年3月20日，我们的普通股记录保持者约有127人。这个数字不包括 经纪结算所、托存机构或其他未登记形式持有的普通股。

股利

我们从未在我们的普通股上申报或支付任何现金红利，也不打算在可预见的将来支付任何现金红利。我们预计，我们将保留我们未来的所有收入，用于我们的业务发展和一般的公司目的。任何决定 支付股息在未来将由我们的董事会(“董事会”)酌处。因此，投资者必须依靠在价格上涨后出售普通股，而这种情况可能永远不会发生，这是在投资上实现任何未来收益的唯一途径。

根据 股权补偿计划授权发行的证券

请参阅“项目12.某些受益所有人和管理及相关股东事项的担保所有权-根据股权补偿计划授权发行的证券“关于本项目所要求的资料。

最近出售未注册证券

根据2018年4月6日与迈克尔·豪斯达成的、自2018年12月27日起修订的协议(“豪斯协议”)，考虑由他担任我们的临时首席战略官和董事会成员，公司向豪斯先生(I)签发了购买普通股11万股的认股权证，该认股权证可按每股2.00美元的价格行使，目前已全部归属；(Ii)向 购买16.5万股普通股的认股权证，每股价格为2.00美元，该认股权证应归属，只要豪斯先生继续担任临时首席战略官和(或)我们董事会的成员，(X)在实现一个重要里程碑时持有11万股普通股，以及(Y)在实现另一个重要里程碑时持有55 000股普通股，上述执行价格将按每项授权书的规定进行调整，包括但不限于某些反淡化的权利。根据“豪斯协定”，这类逮捕令应在紧接该协定所界定的基本交易之前(1)之前充分授权，(2)豪斯先生因其辞职、故意非法行为或严重不当行为或对其任何重罪、盗窃、贪污或暴力罪以外的任何其他原因而被免职。

关于Howse协议，公司还根据2018年长期股票奖励计划(“LTIP”) (“递延股份”)，根据截至2019年1月4日签订的“递延股份协定”(“递延股份协议”)，授予Howse先生至多40万股。根据这一协议，如果基本交易(如“豪斯协定”所界定的)在豪斯先生不再担任(I)公司临时首席战略官或(Ii)公司董事会成员之日起180天内未发生，则应没收所有递延股票，豪斯先生将不再享有这种股份的权利。根据这一协议，递延股份应在紧接基本 交易之前归属，而应归属的递延股份的数目是根据(如“豪斯协定”所界定的)在这种交易中支付给公司的代价 ，在公司 不产生一般费用(如“豪斯协定”所界定的)时应加倍的递延股份数目。

根据2019年4月18日的一份 证券购买协议(“购买协议”)，公司提供至多12批 (每批一批)，(1)最高1 250 000股系列A8%高级可转换优先股，面值为每股0.0001美元 (“优先股”)，说明价值为4.00美元(“说明价值”)，每批总购进价格最高为5，000，000美元；(2)每批股票的总价为5，000，000美元；(Ii)每批股票的票面价值为0.0001美元(“优先股”)，所述价值为4.00美元(“说明价值”)，认股权证(“认股权证”)在交易日(如证书所界定的)，在交易日(如证书所界定的)，购买这种普通股股份的总数 ，其确定方法是将该批普通股的规定价值除以在交易市场上报价的这类普通股的收盘价(在指定优先股的证书、优先股的权利和限制(“证书”)中所界定的)，乘以50%(50%)。就第一批股票而言，公司向公司的一个重要股东发行了 ，发行了250，000股A系列优先股，并以1，000，000美元的价格发行了购买我方普通股255，102股的认股权证，该公司还向与这种发行有关的配售代理人Alexander Capital，L.P.签发了购买40，816股普通股的认股权证。

根据 证书，优先股的股份可由持有人在任何时候全部或部分转换，办法是将这种股份的全部或部分价值乘以这种股票的转换价格，该价格最初定为每股4.00美元(“固定转换价格”)，价格不得降至1.50美元以下，并须在其中所述的某些随后交易和事件中根据 证书进行调整。如果我们共同股票在交易市场上所报交易日的收盘价低于固定转换价格(但须对反向 和远期股票分割等作出调整)，则固定转换价格应降低到最低VWAP (如证书中所定义)的平均值的95%，而在该日期之前，优先股持有人已连续10个交易日向公司提交转换通知，以转换该持有人的优先股。

优先股须按惯例对任何股票股息、股份分割、股份合并、重新分类或类似交易进行调整。优先股持有人可按每年8%的利率支付现金或实物股利，在转换优先股时支付。此外，一旦触发事件(如证书中所界定的那样)，其中包括公司 在支付对优先股持有人的欠款方面的任何违约，以及根据证书发生的其他惯常违约事件， 优先股的每个持有人有权要求该公司以相当于规定价值120%的赎回价格赎回该公司持有的优先股的每股股份，以及除 支付与该优先股有关的所有已清偿损害赔偿金和其他费用、费用或数额外，此类股票的所有应计但未付股息。

该公司根据“购买协议”发行的认股权证将代表50%的认股权证，包括根据 发行的每一批优先股的股份。认股权证可立即行使，为期五年，行使价格相当于我们的普通股在收市前的交易日的收盘价(如“购买协议”中所定义的)，外加0.02美元。签发给Alexander Capital，L.P.关于购买协议的授权书 可按根据购买协议发给投资者的 认股权证的行使价格的110%行使。认股权证受到4.99/9.99%的阻滞剂的限制，股票分红和分红必须进行 调整。

根据 购买协议，(A)优先股持有人有权要求公司登记优先股，并在收盘日起180天内(如 购买协议所界定)内，要求公司登记优先股和作为优先股基础的我们普通股的股份和认股权证，在此日内，购买者承诺购买总额为1，000，000美元的优先股，其总价值为 所述总价值；和(B)只要(1)购买者持有总价值等于或超过250 000美元的优先股股份，优先股持有人有权优先购买公司随后进行的 融资(如“购买协定”所界定的)，(2)购买者持有所述总价值等于或超过500 000美元的优先股股份，并随后进行融资，这些持有者有权为根据这种随后融资提供的证券投标 这类股份。根据证书、购买协议、 和认股权证，除非公司根据纳斯达克的规章制度获得股东的批准。公司在转换优先股或酌情行使认股权证时，不得发行普通股股份，如果截至2019年4月18日，这种发行超过已发行普通股和流通股的19.99%，则公司不得发行普通股股份。

11月21日， 2019年，作为George Oliva接受公司首席财务干事职位的一个重要诱因，该公司向Oliva先生发行了该公司15万股限制性普通股(“股票奖”)。董事会赔偿委员会批准了 股票奖励，这种股票是根据纳斯达克上市规则5635(C)(4)在LTIP之外发行的。根据经修正和重报的2019年10月4日的要约信 (“要约函”)，这些股份将在四年期间平等地归属，第一批股份将于2020年9月1日归属，如果Oliva先生(I)在公司控制权的变更(定义为公司所有权的50%以上)的一年内无故终止，或(2)他的作用因这种改变而被削弱，则授予他的所有奖励股权报酬将充分加速和生效。

2019年5月30日，该公司根据一项投资者关系咨询协议，向一名顾问公司发行了11，250股股份，作为向公司提供某些投资者关系和金融媒体关系服务6个月的部分考虑。

2019年5月30日，该公司根据一项咨询协议，向一名顾问公司发行了5，280股有限责任普通股，部分考虑向特拉华州有限责任公司和该公司全资拥有的 子公司之一的WiSA有限责任公司提供某些营销服务，初步期限为6个月。

2019年5月30日，公司根据一项经修正的咨询协议，向一名顾问公司发行了30，000股有限普通股，部分考虑向该公司提供为期6个月的某些投资者关系服务。

2019年6月26日，该公司根据一项咨询协议，向一名顾问公司发行了10万股限制普通股，考虑向该公司提供与公开发行有关的某些业务咨询服务。

在2019年7月9日，该公司授予认股权证 购买多达40，000股普通股给利珀特/黑龙江省联合公司。认股权证的行使价格为每股1.24美元，并已全部归属。认股权证发行时的公允价值为23 000美元。认股权证的公允价值是基于以下加权平均假设的：普通股价格为1.16美元，预期 股利收益率为0%，预期波动率为58%，无风险利率为1.88%，预期寿命为5.0年。公允价值被记录为专业服务，抵消了额外的已付资本。

8月14日， 2019年，该公司授予认股权证购买至多50，000股普通股给DFC咨询服务有限责任公司。认股权证 的行使价格为每股1.31美元，并已全部归属。认股权证发行时的公允价值为23 000美元。认股权证的公平 值是基于以下加权平均假设的：普通股在批出日的价格为1.01美元，预期股利收益率为0%，预期波动率为58%，无风险利率为1.51%，预期寿命为5.0年。公允价值被记录为专业服务，并抵消了额外的已付资本。

2019年9月25日至2019年10月8日期间，公司与公司普通股购买认股权证的某些持有人(每个人为“持有人”，集体为“持有人”)，行使价格为3.00至5.40美元(统称为“原始认股权证”)， 包括公司的D系列普通股购买认股权证、F系列普通股购买认股权证(“系列 F认股权证”)和G系列普通股购买认股权证(“G系列认股权证”)，签订了“令状修正” 和行使协议(“权证修正协议”)，根据这两项协议，公司同意将每一份原始证的行使价格降至0.80美元(“减少行使价格”)，而对于 a持有人按降低行使价格行使的每一份原始证，该公司同意将原始认股权证的行使价格降低至等于 一股普通股股份(“修正权证”)至0.79美元(“经修正的行使价格”)。 公司与32个持有人签订了“授权书修正协议”，根据原始认股权证，共有1，128，381股普通股行使认股权证，公司获得总收入903，000美元。其余1 381 403股普通股的原始认股权证的行使价格调整为0.79美元的修正行使价格。

此外，根据“许可证修正协议”，该公司同意尽快准备并向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交文件，但不得迟于2019年11月4日(根据和解协议(按下文的定义)延长至2019年11月18日)，一份表格S-3的登记声明，以登记持有人在行使任何授权书(如“令状修订协议”所界定的)时所收取的所有普通股股份，以及作为原始认股权证 (在“令状修订协议”中所界定的)的所有普通股股份(该等已发行股份及基础股份，即“转售股份”)。

从2019年11月3日至2019年11月6日，公司根据 公司同意向这些持有人发行总计152 944股普通股，与每一持有人签订了结算协议(每个协议都是“结算协议”，以及集体的“结算协议”)。这种股票意味着向这些股东提供补偿，以弥补修订后的行使价格与向投资者提供的较低价格股票之间的差额，因为该公司早些时候登记的直接发行股票总额为2，500，000股，定价为每股0.70美元，该公司于2019年10月16日关闭(“注册直接发行”)。此外，根据和解协议，公司和持有人同意将公司在表格S-3上提交登记声明的日期从2019年11月4日延长至2019年11月18日。

上述证券的出售和发行是根据1933年“证券法”(“证券法”)第4(A)(2)条和根据“证券法”(“条例”)颁布的条例D第506条规定的豁免注册而提供和出售的。我们作出这一决定的依据是每个投资者(视情况而定)的申述，其中包括在有关部分包括：(A)条例D第501条第501条所指的“认可投资者”，或(B)“证券法”第144 A条所指的“合资格机构买家”，以及每名投资者的进一步申述，即(I)该投资者为其本身的投资帐户而不是为任何其他人的帐户而购买证券，而非为任何其他人的帐户而购买证券，与“证券法”所指的任何分销有关的转让或转售，(2)这些投资者同意不出售或以其他方式转让所购买的证券，除非这些证券是根据“证券法”登记的，并可获得任何适用的国家证券法、豁免或豁免，(3)这些投资者在金融 和商业事务方面有知识和经验，使他、她或该投资者能够评估对我们投资的优点和风险；(4)该投资者可查阅我们的所有文件、记录，以及与投资有关的账簿，并提供机会提出问题 ，并获得有关发行条款和条件的答复，并获得我们所拥有或能够在不合理的努力和费用情况下获得的任何额外信息。, 而且(V)该投资者在我们的投资中不需要流动资金，能够承担这种投资的全部损失。此外，没有根据这些豁免而发行的 这类证券的一般招标或广告。

我们不需要提供此 项所需的信息，因为我们是一个较小的报告公司。

关于我们的财务 条件和业务结果的下列讨论，应与本报告其他地方出现的合并财务报表和有关说明一并阅读。此讨论包含与我们的业务有关的前瞻性声明和信息， 反映了我们当前对未来事件的看法和假设，并受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致 我们或我们行业的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何 未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。

这些前瞻性声明只在本报告发表之日说 。虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但 我们不能保证今后的成果、活动水平或成就。除非根据适用的法律，包括美国的证券法的要求，我们明确拒绝任何义务或承诺传播任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的期望的任何变化，或使这些声明符合 的实际结果。

概述

我们成立于2010年7月23日，成立于特拉华州有限责任公司顶峰半导体有限责任公司{Br}LLC。我们转换为特拉华公司，自2017年12月31日起， ，当时我们改名为首脑半导体公司。自2018年9月11日起，我们更名为高峰无线技术公司。我们的业务通过峰会无线技术公司，以及我们全资拥有的子公司，峰会无线日本K.K.，一家日本公司，和WiSA，LLC，一家特拉华有限责任公司。我们公司总部的地址是6840，通过德尔奥罗，圣。280号，圣何塞，CA 95119。我们的网站地址是www.summitwireless.com. 本报告所载或通过本网站访问的信息不是本报告的一部分，仅供参考之用。

我们是一个早期的技术公司 ，我们的主要业务重点是使主流消费者和音频爱好者能够体验高质量的音频。我们打算继续向消费电子公司销售我们的半导体和无线模块，同时加大对实施软件许可业务部门的关注。

我们的计划还预计，我们的技术 将解决一些我们认为阻碍家庭影院发展的主要问题：复杂性和成本。我们相信 消费者想要体验影院质量环绕声从他们的舒适的家庭。然而，有线家庭影院系统 通常需要昂贵的视听(AV)接收器来解码音频流，给消费者留下隐藏电线的负担。雇用一名专业人员将电线隐藏在墙壁或地板上是侵入性的、复杂的、昂贵的和耗时的 。此外，租用而不是自己租用的人可能无法安装这些系统，因为根据租赁协议，可能不允许安装结构 。我们的第一代无线技术通过将 无线音频以蓝光质量(未压缩的24位音频高达96 kHz采样率)传输给每个扬声器来解决这些问题，并强调了 设置的易用性。据我们所知，我们的自定义芯片和模块技术是目前唯一的技术之一，可以以低延迟的方式将 最多流到八个不同的无线音频信道，从而消除音频和视频源之间的唇同步问题。在 加法中，使用我们的技术的系统中的每个扬声器都可以同步到不到一微秒，从而消除了扬声器之间的 相位失真。我们的第一代技术表明，无线家庭影院系统是可行的家庭音频 解决方案，对普通消费者和音频爱好者一样。

我们目前正在开发某些专有的 软件，我们相信该软件将提供类似的功能和质量，并允许我们使具有Wi-Fi和 视频媒体的智能设备能够提供环绕声音频。我们相信，我们基于软件的解决方案，其他品牌可以集成到他们的 设备，并将(一)降低大规模市场使用的集成成本，(二)利用Wi-Fi进行无线连接，使需要 的复杂物理电线安装不必要，(三)提供一个低功耗的选项，允许使用电池供电的 设备，和(四)提供兼容性的Linux，iOS或Android操作系统。

到目前为止，我们的业务已经通过出售我们的普通股和优先股、债务工具和销售我们产品的收入获得了资金。我们的合并财务报表认为我们的业务将继续下去。然而，我们受到与新兴企业有关的风险和不确定因素的影响，如上文所述，我们没有既定的资金来源，而且我们自成立以来就因业务而经常遭受损失。

2018年7月26日，该公司结束了其普通股的首次公开发行(IPO)。SEC于2018年7月25日宣布，该公司在表格S-1中与IPO有关的注册声明生效。该股于2018年7月27日在纳斯达克资本市场开始交易，代号为“WISA”。根据IPO，该公司发行了240万股普通股，发行价为每股5.00美元，总收益为12，000，000美元。这次发行的股票总共产生了大约10 273 000美元的净收益。

2019年5月24日，该公司结束了对公司普通股(“公开发行”)的公开发行。美国证券交易委员会于2019年5月21日宣布该公司关于公开募股的表格 S-1的注册声明生效。在公开募股方面，公司以每股1.33美元的公开发行价格发行了总计4 075 726股普通股，总收益约为5 420 000美元。扣除承保折扣、佣金和 其他提供费用后，该公司的净收益约为4，664，000美元。

2019年10月16日，该公司结束了对某些机构投资者的注册直接发行，该公司的普通股( “股票”)总计2，500，000股，定价为每股0.70美元(“注册直接发行”)。已注册的直接发行公司 已注册，并根据公司S-3(档案 No.333-233433)上的有效货架登记声明(“登记声明”)(最初于2019年8月23日向证券交易委员会提交，并于2019年9月6日宣布 生效)和登记声明中所列相关基础招股说明书，并以2019年10月16日的初步招股说明书(“招股章程补编”)作为补充。关于 登记的直接发行，该公司发行普通股，总收益约为1 750 000美元。该公司将提供的大约1 485 000美元的净收入用于周转资金用途。

行动计划

我们的业务计划是集中精力提供一套技术，使主流消费者和音频爱好者能够体验到高质量的音频。 我们打算继续向消费电子公司销售我们的半导体和无线模块，同时也更加注重实施软件许可业务部门。

我们设计了无线模块， 为客户提供高性能的无线音频，例如扬声器、电视或dongle等产品，这些模块包括我们内置IP的自定义半导体以及用于通信的Wi-Fi收音机。通过设计和销售这些模块，我们可以减少客户的设计费用，加快他们的上市周期，并降低每个模块的成本 。首脑会议提供了一个“TX”模块，用于从媒体集线器、电视或dongle 等主机设备向支持WiSA的扬声器传输音频，以及为扬声器提供“RX”模型，该模块接收无线音频信号并对其进行处理以播放 音频。

行业背景

家庭娱乐的主要增长部分是“蓝牙”立体声配件，其中包括单个扬声器、耳机，以及最近的 “多室”立体声扬声器，它使用你家的Wi-Fi网络在整个房子中传输音频。

冠状病毒病可能严重扰乱我们的业务，并可能对我们的业务产生重大的不利影响。

截至本报告提交之日，由2019年冠状病毒病(“COVID-19”)引起的一种新的呼吸道疾病的爆发已在全世界造成数十万人感染和数万人死亡，并继续在中国和国外蔓延，包括我们经营的主要市场-美国和欧洲。COVID-19或其他流行病的爆发可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。如果冠状病毒在中国或在我们有物质经营或销售的 其他地区恶化，我们来自受影响地区的商业活动，包括销售、制造 和与供应链有关的活动可能受到不利影响。破坏性活动可能包括暂时关闭我们的制造设施和我们在供应链过程中使用的设施，限制我们产品的出口或装运，大幅减少从中国运送海洋集装箱，在受影响地区关闭企业，限制我们的雇员和顾问旅行和会见客户的能力。COVID-19将在多大程度上影响我们的结果，这将取决于未来的发展，这是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于病毒严重程度和控制病毒或治疗其影响的行动等的新信息。COVID-19还可能导致我们或我们的客户和供应商所在国家的社会、经济和劳工不稳定。

如果我们一个或多个办事处的工人 或我们供应商或制造商的办事处生病或被隔离，因此在任何一种或两种情况下都无法工作，我们的业务就可能受到干扰。此外，如果我们的制造商无法获得必要的原料 或部件，我们可能会招致更高的供应成本，或者我们的制造商可能被要求减少生产水平，其中任何一种都可能对我们的财务状况或业务结果产生不利影响。COVID-19对我们结果的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括遏制COVID-19或处理其影响的行动， 等等。

关键会计政策

以下对 财务状况和业务结果的讨论和分析是根据我们的合并财务报表编制的，这些报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。某些会计政策和估计对了解我们的财务状况和业务结果特别重要，并要求我们的管理层作出重大判断，或受到我们无法控制的各种经济因素或情况的不同时期变化的重大影响。因此，它们受到固有的不确定性程度的影响。在应用这些 策略时，我们的管理层使用他们的判断来确定用于确定某些 估计值的适当假设。这些估计数是根据我们的历史业务、我们未来的业务计划和预计的财务结果、我们对该行业趋势的遵守情况以及酌情从其他外部来源获得的资料作出的。请参阅“综合财务报表说明”(注2)，以更完整地说明我们的重要会计政策。

我们利用“证券法”第7(A)(2)(B)(B)(1)节所允许的延长过渡期 ，通过适用于新兴成长型公司的新的或经修订的 会计准则。作为选举的一部分，我们不需要遵守 任何新的或经修订的财务会计准则，直到没有资格成为“发行人” (按照2002年“萨班斯-奥克斯利法”第2(A)节的定义)的公司必须遵守这种新的或订正的会计准则。

作为“证券法”规则的 含义范围内的新兴增长公司，我们将利用各种报告要求的某些豁免，即 适用于非新兴成长型公司的上市公司。例如，我们不必按照“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)节的要求，在今后的10-K表格年度报告中提供审计员关于我们内部控制的 认证报告。此外，“就业法”第107条规定，新兴成长型公司可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长的 过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，因此，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司为止。我们选择利用这一漫长的过渡时期。因此，我们的合并财务报表可能无法与那些遵守新的或经修订的会计准则的公司的财务报表相比，因为它们适用于上市公司。

2019和2018年12月31、2019和2018年12月31日终了年度比较

收入

截至12月31日的年度收入( 2019)为1，666，000美元，比2018年同期增加了292，000美元，即21%。收入增加的原因是模块销售增加。

收入成本和经营费用

收入成本

2019年12月31日终了年度的收入成本为1 737 000美元，比2018年同期增加125 000美元。增加的部分原因是收入增加168 000美元，直接原因是可比期间收入增加，库存报废费用增加246 000美元，但因薪金和福利费用减少158 000美元而部分抵销，因为两名雇员将 转到我们的研究和开发部门，增加间接费用80 000美元，减少设施分配费45 000美元，并减少大约24 000美元的库存补偿费。

研发

2019年12月31日终了年度的研究和开发费用为5 427 000美元，比2018年同期增加554 000美元。研发费用增加的主要原因是薪金和福利费用增加328 000美元，因为我们增加了一名雇员的平均人数，将两名实习生转为全职雇员，增加了451 000美元的咨询费用，增加了设施分配费218 000美元，因为增加了88 000美元的直接材料和原型费用，增加了法律费用32 000美元，增加了征聘费51 000美元，但部分被减少的股票补偿费 费用约640 000美元所抵消。

销售和营销

截至2019年12月31日的年度销售和营销支出为2 834 000美元，比2018年同期增加31 000美元。销售和推销费用的增加主要是由于增加了639 000美元的薪金和福利费用，因为我们增加了三名雇员的平均人数，旅费、贸易广告和公共关系费用分别增加65 000美元、19 000美元、29 000美元和54 000美元， ，部分抵消了减少的股票补偿费大约509 000美元和咨询费用347 000美元，其中包括减少的存货补偿费用。

一般和行政

2019年12月31日终了年度的一般和行政费用为2 829 000美元，比2018年同期减少828 000美元。一般费用和行政费用减少的主要原因是股票补偿费减少约852 000美元，投资者关系股票补偿费减少370 000美元，但因薪金和福利费用增加78 000美元而部分抵销，与经修订和重新定价的认股权证和增加的投资者关系费、法律费用和特许经营权税分别为122 000美元、27 000美元和48 000美元有关的结算费用为159 000美元。

利息费用

2019年12月31日终了年度的利息支出为0美元，而2018年同期为33 502 000美元。2018年12月31日终了年度的利息支出为 ，原因是截至2018年7月25日，即公司首次公开发行之日，与未偿可转换债务有关的债务贴现费用和利息费用的摊销。截至2019年12月31日，由于公司没有未偿债务，因此没有计入利息支出。

法定责任的公允价值变动

2019年12月31日终了年度认股权证负债公允价值的变化导致收益204 000美元，而2018年同期的费用为8 051 000美元。截至2019年12月31日的年度收益是由于在此期间我们的普通股价格下降。2018年12月31日终了年度的 费用是由于我们准备好的普通股价格上涨，然后于2018年7月25日完成首次公开发行，导致认股权证的公允价值增加。

衍生负债公允价值的变化

2019年12月31日终了年度衍生负债公允价值的变化导致支出171 000美元，而2018年同期的费用为14 294 000美元。截至2019年12月31日止的年度记录的171，000美元费用与公司截至2019年12月31日的A8%高级可转换优先股(每股面值为0.0001美元)(“A系列优先股”)中嵌入的 转换功能的公允价值变化有关。2018年12月31日终了年度记录的14，294，000美元支出涉及到截至2018年7月25日，即我们首次公开发行之日，公司几乎所有未偿还的 可转换票据中嵌入的转换功能的公允价值。

其他收入(费用)

2019年12月31日终了年度的其他收入(支出)为902 000美元，而2018年同期的收入为69 000美元。截至2019年12月31日的 年的其他支出主要包括在重新定价后普通股认股权证公允价值的892 000美元变化。

流动性与资本资源

截至2019年12月31日，现金和现金等价物为298 000美元，而2018年12月31日为3 218 000美元。2019年12月31日终了年度现金和现金等价物减少的直接原因是使用现金为业务和周转资金需求提供资金，部分抵消了以下因素：(1)2019年4月A系列优先股的发售和出售，其中公司筹集了920 000美元的净收入， (2)2019年5月的公开发行，根据该计划，该公司筹集了4，664，000美元的净收入(Iii)2019年10月登记的 直接发行，根据这一规定，公司筹集了1，485，000美元的净收入；(4)发行了预支认股权证，并行使了普通股认股权证，根据该认股权证，公司净收入为1，167，000美元。

2019年12月31日终了年度，我们净亏损12 038 000美元，业务活动使用现金净额11 032 000美元。截至2018年12月31日，我们净亏损67 356 000美元，业务活动使用现金净额9 952 000美元。不包括非现金调整，2019年12月31日终了年度使用业务活动现金净额的主要原因是库存和预付费用及其他资产的增加，分别为1 283 000美元和516 000美元，部分由应付账款和应计负债增加1 022 000美元和300 000美元所抵消。不包括非现金调整，2018年12月31日终了年度使用业务活动现金净额的主要原因是应付账款减少752 000美元、库存增加691 000美元和预付费用221 000美元，部分抵消了应计利息增加6 316 000美元。

我们是一家早期公司，自成立以来就因业务而产生亏损。为了执行我们的长期战略计划，进一步开发我们的核心产品并使其完全商业化，我们需要通过公开或私人股本发行、债务融资、 或其他方式筹集额外资金。这些情况使人对我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业提出很大的怀疑。

在截至2019年12月31日的年度内，公司没有借款。在2018年12月31日终了的一年中，该公司又向 担保放款人借了3，770，000美元，在发行成本之后，净收益为3，437，000美元。此外，2018年7月，该公司完成了其 首次公开发行，获得净收入10 273 000美元。在首次公开发行完成后，公司偿还了200 000美元的可转换票据 ，其余的可转换票据连同所有相关的应计利息折算成总共9 527 144股普通股。

持续经营

公司的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑到资产的变现和正常业务过程中债务的清偿。我们是一家早期公司，自成立以来就因运营而蒙受损失。 公司预计在可预见的将来由于与研究 和开发活动有关的额外费用和开支而继续经营亏损，计划扩大其产品组合，并增加其市场份额。公司能否向盈利业务过渡取决于实现足以支持其成本结构的收入水平。公司实际支出的时间和数额将取决于许多因素，包括业务现金流和我们业务预期的 增长。

根据目前的运营水平， 公司将需要在2020年上半年筹集更多资金。公司管理层打算通过发行股票、证券或债务筹集额外资金。不能保证这种资金将以公司可以接受的条件获得，如果有的话。如果不能从业务中产生足够的现金流量、筹集额外资本和减少可自由支配的 开支，可能会对公司实现其预期业务目标的能力产生重大不利影响。这些 因素使人们对该公司是否有能力继续作为一个持续经营的企业提出了很大的怀疑。所附合并的 财务报表不包括如果公司不能继续经营下去时可能需要的任何调整。

表外安排

我们没有表外安排。

我们不需要提供此项目所需的信息 ，因为我们是一个较小的报告公司。

财务报表、 财务报表附注和公司独立注册会计师的相应报告应按本项目8提交 ，从第F-1页开始。

没有。

公开 控制和程序

根据“交换法”第13a-15条的规定，我们对截至2019年12月31日本年度报告所涉期间结束时的披露控制和程序的有效性进行了评估。这项评价是在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下进行的。

披露控制和程序是 控制和其他程序，旨在确保在我们根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则 和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括控制和程序，目的是确保根据“交易所法”提交的公司报告中要求披露的信息得到积累，并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席会计官，以便及时作出关于所需披露的决定。

根据这一评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制 和程序是无效的。这一结论所依据的是我们对财务报告的内部控制方面的重大弱点，下文将对此作进一步说明。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理部门负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(根据“外汇法”规则13a-15(F) )。截至2019年12月31日，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“2013年内部控制-综合框架”中确定的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估，管理层得出结论认为，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。我们的管理层指出，我们对财务报告的内部控制存在以下重大弱点：关于美利坚合众国普遍接受的会计原则、公认会计原则或公认会计原则的要求和适用方面的书面政策和程序不足。

我们计划继续采取措施加强 ，并改进我们对财务报告的内部控制的设计。在本年度10-K表报告所述期间， 我们没有纠正上述重大弱点。为了弥补这一弱点，我们正在继续通过和执行关于会计和财务报告的书面政策和程序。

本年度报告不包括注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。管理层的 报告没有得到我们注册的公共会计师事务所的认证，因为作为一个较小的报告公司，我们不受2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节的约束。

财务报告内部控制的变化

本报告所涵盖的2019年12月31日终了的会计年度第四季度，公司对财务报告的 内部控制没有任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对财务报告产生重大影响，但本报告所述除外。2019年9月公司增加了新的首席财务官，导致公司会计部门结构发生变化，使首席财务官、首席会计官和会计工作人员分担职责和职责，使不同的个人能够适当地完成、审查和批准 。此外，在截至2019年12月31日的财政年度第四季度，公司实施了首席执行官和审计委员会主席批准的签名权矩阵。

没有。

第III部

执行干事、其他行政管理人员和董事

截至2020年3月20日，我们的执行干事和董事及其各自的年龄和职位如下：

执行干事

Brett Moyer，首席执行官，总裁兼董事兼主席。Brett Moyer是该公司的创始成员，自2010年8月以来一直担任公司总裁、首席执行官和董事会成员。从2002年8月到2010年7月，莫耶先生担任福克斯增强公司的总裁和首席执行官，该公司是专有的 视频技术和UWB无线芯片的开发商和营销者。从1986年2月到1997年5月，Moyer先生在Zenith电子公司工作。莫耶尔是一家消费电子公司，最近担任该公司商业产品部副总裁兼总经理。2017年8月至2019年10月期间，莫耶尔担任DionyMed Brands公司董事会成员，该公司经营着一个多州、垂直整合的经营平台，设计、开发、市场和销售一系列 品牌的大麻产品。2016年6月至2018年11月，莫耶担任联合国际大学(Alliant International University)董事会成员，这是一所私立大学，提供心理学、教育、商业管理、法律和法医学研究、 和几个领域的学士学位课程。2003年至2015年12月，他担任教育市场软件开发商HotChalk公司董事会成员；2007年3月至2008年9月，他担任NeoMagicCorporation董事会成员，该公司是一家半导体芯片和软件开发商，为手持设备提供多媒体应用程序。莫耶先生在威斯康星州贝洛伊特学院获得经济学学士学位，并在雷鸟全球管理学院获得工商管理硕士学位，主要研究财务和会计。

乔治·奥利瓦，首席财务官兼秘书。奥利瓦先生自2019年9月9日以来一直担任首席财务官。Oliva先生自2019年5月以来一直是执行干事咨询服务提供商Hardesty，LLC的合伙人，他通过 向全国的公共和私营公司提供金融咨询服务。2018年8月至2019年4月， Oliva先生担任总部位于加利福尼亚的医疗设备制造商SpineEx公司的临时首席财务官，负责管理该公司的财务、人力资源和信息技术部门。2018年6月至2018年8月，他担任家族娱乐连锁企业Gameworks的财务副总裁，并制定了重组该公司业务的计划，与一家银行的收购有关。从2017年3月到2018年6月，奥利瓦担任一家音频公司Eva自动化的控制器 ，在那里他实现了与1.8亿美元收购相关的采购会计。2016年8月至2017年3月，奥利瓦担任PDF解决方案公司(PDF Solutions，Inc.)的临时财务副总裁。PDF解决方案公司是一家跨国软件公司和工程服务公司，管理着该公司的财务和会计部门。从2014年3月到2016年6月，奥利瓦担任位于加州的闪存阵列制造商Tegile Systems的公司控制器。2014年之前，奥利瓦曾担任加州其他多家公司的临时首席财务官和副总裁，以及公司财务总监。Oliva先生是一名注册会计师，不工作，拥有加州大学伯克利分校WalterA.Haas商学院工商管理学士学位。

加里威廉姆斯，首席会计官 和副总裁的财务。加里·威廉姆斯自2019年9月9日起担任首席会计官，并自2010年8月公司成立以来担任财务副总裁。威廉姆斯先生自2010年8月公司成立以来，一直担任秘书和首席财务官，直到2019年9月9日。此外，威廉姆斯先生在2012年11月至2016年9月期间担任培训和模拟技术公司Quantum3D公司的首席财务官 。在加入该公司之前，威廉姆斯先生担任秘书、财务副总裁和Focus 增强公司首席财务官，该公司是专有视频技术的开发商和营销者，2001年1月至2010年7月，该公司的录像业务和半导体业务被Vitec多媒体公司收购。和公司分别。Williams 先生在1995年2月至2001年1月期间担任控制器、财务副总裁、首席财务官和消费类电子业务上市公司录象公司的秘书，当时视频电子公司与Focus增强公司合并。1994年7月至1995年1月，威廉斯先生担任西微技术公司的控制人，这是一家在电子产品分销业务中公开交易的公司。从1990年1月至1994年6月，Williams先生在Coopers&Lybrand LLP公司的公共会计部门工作。 Williams先生是一名注册会计师，不工作，并获得圣迭戈州立大学工商管理学士学位，重点是会计。

董事

乔纳森·加兹达克。乔纳森·加兹达克自2015年6月以来一直是该公司董事会的成员。Gazdak先生自2014年4月以来一直担任总部设在纽约的投资银行公司Alexander Capital L.P.的董事总经理 和投资银行业务主管，主要负责技术、数字媒体、媒体和娱乐行业以及专业金融工具。他从事广泛的交易，包括公共股本和债务融资、重组、合并和收购以及特殊目的的收购公司(“spac”)交易。在亚历山大资本有限公司(AlexanderCapitalL.P.)之前，加兹达克于2011年11月至2014年4月担任中型经纪交易商AegisCapitalCorp.的科技集团主管。在AegisCapitalCorp.任职期间，他帮助 公司完成了40多个公共和私人融资以及并购交易。在2009年6月至2011年10月加入Aegis Capital Corp.之前，Gazdak先生在Oppenheimer&Co.公司(一家投资银行和金融服务公司)的媒体和娱乐集团工作。在从事投资银行业务之前，Gazdak先生是一名企业家，拥有和管理一家国际IT咨询和服务公司10年，并于2005年将其出售。1996年5月至2006年5月，Gazdak先生是TechServe联盟的全国董事会成员和区域主席，该联盟促进全国数百家与信息技术有关的企业的发展。Gazdak先生以Beta Gamma Sigma荣誉从哥伦比亚商学院获得工商管理硕士学位，并在佛罗里达大学获得机械工程荣誉学位。该公司认为，Gazdak先生有资格在其董事会任职，因为根据他作为一名企业家的深厚经验以及他在金融和技术行业的广泛经验。

杰弗里·吉尔伯特博士。吉尔伯特博士自2015年4月以来一直是该公司董事会的成员。吉尔伯特博士一直在谷歌公司(Google，Inc.)的研究小组(Research 和MachineIntelligence和ProjectLoon)工作。自2014年3月以来，从2014年1月至2014年3月，Gilbert 博士在一家咨询公司Transformational Technology Insight有限责任公司工作，担任该公司的唯一负责人。在此之前，从2011年5月到2013年12月，吉尔伯特博士是硅图像公司(SilicImageInc.)的首席技术官，该公司是有线和无线连接解决方案的领先供应商。吉尔伯特博士负责硅图像公司的技术愿景、先进技术和 标准倡议。在加入SilicImageInc.之前，Gilbert博士于2005年5月至2011年5月担任SiBEAM公司的首席技术官，SiBEAM公司是一家率先开发用于无线通信的智能毫米波硅解决方案的无厂半导体公司。在SiBEAM公司之前，吉尔伯特博士在2000年5月至2005年5月期间担任半导体开发商Atheros Communications公司的算法和体系结构及其他工程和管理职位的主管，在那里他领导了该公司的802.11n、802.11g、扩展范围(“XR”)和智能天线技术的开发。吉尔伯特博士在加州大学伯克利分校获得了电机工程博士学位，获得了菲尔博士学位。剑桥大学计算机语音和语言处理专业，哈佛学院计算机科学学士学位。该公司认为，吉尔伯特博士有资格在其董事会任职，根据他在无线和技术行业的长期经验，就技术开发和管理向公司提供咨询意见。

赫尔格·克里斯滕森。Helge Kristensen自2010年8月以来一直是该公司董事会的成员。克里斯滕森先生在过去25年里一直担任科技公司的高级管理人员，在过去的18年里，他曾担任汉松技术公司的副总裁，该公司是一家总部设在中国的原始音响产品制造商，同时也是普林门科技(南京)有限公司的总裁，该公司专注于生活方式产品的服务品牌以及在中国的专业产品。自2015年8月以来，克里斯滕森先生一直是设在开曼群岛的投资公司inizio Capital的联合创始人和董事。克里斯滕森先生从事音频和技术行业已超过25年。他的专业知识集中在理解 和应用新的和创新的技术。他拥有丹麦阿尔堡大学(Alborg University)工商管理(财务和管理会计)硕士学位和HD-R研究生文凭。该公司认为，克里斯滕森先生有资格在董事会任职，因为他的技术和管理经验，以及他对音频行业的知识。

萨姆·朗科。SamRunco自2010年8月以来一直是该公司董事会的成员。Runco先生是Runco国际公司的共同创始人。于1987年担任其首席执行官，直至2007年。他还担任焦点增强公司的董事。2004年8月至2008年9月，1996年至2005年任消费电子协会(“CEA”)和CEA视频部门主任。此外，他作为许多组织和协会的成员，在消费电子行业发挥了领导作用。从1997年到2001年，Runco先生担任国家电视艺术和科学学院技术/工程奖提名委员会、数字电视先锋学院的成员。他于1998年至2000年担任 董事会/理事会成员，2003年至2005年又担任理事会成员，2006年至2008年担任CEA工业理事会领导人。他还在1998年至2000年期间担任电子工业联盟理事会成员，并担任高级音像学院理事会成员。Runco先生是“消费者电子设计和安装协会同侪评选的终身成就奖”的获得者，并被选入“脱险镜”杂志的名人堂。该声音和远见从S&V杂志选择他作为10个最有影响力的 领导人在定制安装行业由CE专业杂志。他是自定义的安装音像行业中最有影响力的领袖名单上的第一位，这是在Runco先生出售Runco International六年之后，他的同行投票通过的。, 公司 公司认为，Runco先生有资格在其董事会任职，因为他在音像经销商网络中享有坚实的声誉，并有能力了解消费者的愿望并就产品开发提供指导。该公司相信，他的行业经验，包括他对经销商及其消费者的知识基础，将是该公司的极好资源。

迈克尔·豪斯。Michael Howse自2018年4月起担任公司董事会成员，并自2018年11月1日起担任公司临时首席战略官。Howse先生自2015年以来一直担任11 Ventures的创始人和普通合伙人，这家风险投资公司专注于消费技术、数字游戏和VR/AR市场。在2013年至2014年期间， Howse先生曾担任高级微设备公司的新风险公司副总裁，负责定义 云GPU平台和战略。在2008年至2012年期间，豪斯曾担任大脚怪网络公司的首席执行官和总裁，该公司是Killer™品牌游戏网络技术的创建者，高通公司收购了该技术。Howse先生是为主流消费者创建3D图形类别的整体 ，同时在CreativeLabs、S3和 3dfx互动公司担任高级主管职务。Howse先生于1986年从加州大学洛杉矶分校获得学士学位，并于1995年在斯坦福大学完成了行政MBA课程。自2013年以来，他一直在加州大学洛杉矶分校风险资本基金执行委员会任职，并曾于2001年至2003年在美国风险投资伙伴公司工作。豪斯先生获得了许多行业奖，包括“营销计算机杂志”/“布兰德周刊”、“PC World”的“有史以来最好的50种产品”、“激烈的无线”“激烈的 15”奖以及“互动艺术和科学学院”颁发的“互动艺术与科学”奖，以表彰他在“全视”中所做的开创性工作。他也是CES、E3、丘吉尔俱乐部、数字好莱坞和游戏开发者会议(“GDC”)的特邀演讲人。公司认为豪斯先生有资格在董事会任职，因为他的技术和管理经验，以及他对博彩业的了解。

丽莎·康明斯·杜尔奇诺斯。莉萨·卡明斯·杜尔奇诺斯自2019年6月以来一直是该公司董事会的成员。杜尔奇诺斯目前是艾亚尔实验室(Ayar Labs)的首席财务官和首席运营官。艾亚尔实验室是一家由风险投资支持的初创公司，目前正在开发一种基于光学的 “chiplet”，以提供高速、高密度和低功耗，以取代传统的基于电力的输入/输出。2019年1月，她加入了Ayar Labs，此前她在2018年6月成功地将私募股权支持的企鹅电脑(Penguin Computing)出售给Smart Global Holdings之后，加入了Ayar Labs。在此之前，从2007年5月到2012年10月，她担任纳斯达克公开交易的全球机器人公司Adept Technology的首席财务官，在那里她负责监督投资者关系，领导经修正的2002年Sarbanes-Oxley Act ，合规，完成多项收购，以及有担保的银行和股权融资，包括第二次公开发行。Dulchinos女士是一名注册会计师，不工作，在加利福尼亚大学圣巴巴拉分校获得商业经济学学位，并在圣玛丽学院获得工商管理硕士学位。该公司认为，杜尔奇诺斯先生有资格在董事会任职，因为她在全球高科技机构担任面向增长的金融高管已有超过25年的经验。

罗伯特·托拜亚斯。Rob Tobias 自2020年2月以来一直是该公司董事会的成员，目前担任HDMI许可证管理员公司的首席执行官、主席和总裁。他一直是全球HDMI技术许可、执行、遵守和 增长背后的战略力量。Tobias先生领导努力推广HDMI规范，将其作为消费电子、移动、个人电脑和娱乐行业的主要数字和音频接口。此外，他还与 1700 HDMI许可证持有人和合作伙伴一起监督知识产权的执行工作，负责在全世界发行近90亿HDMI产品，从而使 获得公认水平的专门知识，与外国监管渠道、海关当局、标准制定组织、媒体公司等合作，以发展业务并保护HDMI品牌。在加入HDMI许可证管理公司之前， Tobias先生在MHL担任总裁，并在Sili Image担任战略产品营销和业务发展高级主任。托拜厄斯先生在加州大学戴维斯分校获得电气工程学士学位，在圣克拉拉大学获得MBA学位，并在加州大学戴维斯工程学院院长执行委员会任职。该公司认为，托拜厄斯先生根据其在消费电子行业的经验和领导能力以及他与亚洲顶级消费电子品牌的牢固关系，有资格担任董事会成员。

家庭关系

我们的任何董事或执行官员之间都没有家庭关系。

参与某些法律程序

2015年，Quantum3D，Inc.(“Quantum3D”)是威廉斯先生曾担任首席财务官的公司 ，由于他以前在公司重组方面的经验， 被安排为债权人的利益进行转让。在Quantum3D公司2016年9月重组和谈判出售期间，威廉姆斯继续担任首席财务官。

2019年10月29日，Moyer先生担任董事的不列颠哥伦比亚省DionyMed Brands公司被任命为破产管理人，Moyer先生辞职。

除上述情况外，据我们所知，在过去十(10)年里，我们的董事或执行官员中没有一人：

公司治理

董事会

董事会(“董事会”)监督我们的业务事务，并监督我们管理层的表现。根据我们的公司治理原则，董事会不参与日常业务.各董事通过与首席执行干事、其他主要行政人员的讨论、阅读送交他们的报告和其他资料以及参加董事会和委员会会议，随时向他们通报情况。我们的董事一直任职到下次股东年度会议，直到他们的继任者当选和合格，或直到他们较早辞职或被免职，或由于其他原因，他们无法以董事身份任职。

委员会目前由8名成员组成：Brett Moyer、Jonathan Gazdak、Jeffrey M.Gilbert博士、Helge Kristensen、Sam Runco、Michael Howse、Lisa Cummins Dulchinos、 和Robert Tobias。我们的所有董事将任职到我们的下一次股东年会，直到他们的继任者被正式选举产生和合格，或直到他们提前辞职或被免职为止。

独立董事

由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们决定董事独立性的依据是纳斯达克证券市场有限责任公司(纳斯达克)“市场规则”规则5605(A)(2)中“独立董事” 的定义。我们的董事会肯定地认定Jeffrey M.Gilbert博士、Helge Kristensen、Sam Runco、Lisa Cummins Dulchinos和Robert Tobias是“独立董事”，因为这一术语在纳斯达克市场规则中有定义。根据纳斯达克的公司治理规则，我们的董事会必须由多数“独立董事”组成。此外，除某些有限的例外情况外，我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会也必须由所有独立董事组成。‘.’.‘在这种情况下，我们将被要求采取必要的行动，重新遵守纳斯达克规则规定的独立性要求，以避免被除名。

纳斯达克的规则要求上市公司审计和薪酬委员会的每个成员都是独立的。审计委员会成员还必须符合经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第10A-3条规定的独立标准。根据纳斯达克的规则，董事只有在该公司的董事会认为，该人的关系不会干扰执行董事职责的独立判断的情况下，才有资格担任“独立董事”。

为“交易所法”第10A-3条的目的，上市公司审计委员会的成员除以我们的审计委员会、董事会或董事会任何其他委员会成员的身份外，不得被视为独立：(1)直接或间接地接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)为上市公司或其任何子公司的附属人。

我们的董事会对其 组成、其各委员会的组成和每名董事的独立性进行了审查。根据每名董事所要求和提供的关于其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的资料，我们的董事会确定，我们董事会下列成员之间的关系将干扰在执行董事职责时行使 独立判断：Brett Moyer、Jonathan Gazdak和Michael Howse，除这些董事外，这些董事中的每一位都是“独立”的，因为这一术语是根据上市要求 和纳斯达克规则界定的。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每个非雇员 董事与我们公司的现有和先前的关系，以及董事会认为与确定其 独立性相关的所有其他事实和情况，包括每个非雇员董事对我们普通股的实际所有权。我们的董事会还确定，Kristensen先生和Runco先生符合纳斯达克上市标准 和“交易所法”第10A-3条所设审计委员会的独立标准。我们的董事会确定，克里斯滕森先生和吉尔伯特博士符合纳斯达克上市标准所设赔偿委员会的独立 标准，是委员会的“独立董事”(根据纳斯达克上市标准确定)。

董事会会议和出席情况

在2019年财政年度，审计委员会举行了10次物理/电话会议。没有现任董事亲自或通过电话出席董事会和董事会各委员会所有会议的总和 的75%以下，在举行会议时，他们是董事会的成员，但Brian Herr和Sam Runco除外，他们出席的会议不到董事会会议的75%。董事会还以一致的书面同意批准了某些行动。

年度会议出席情况

公司于2019年12月19日举行了其2019年股东年会，布雷特·莫耶、莉萨·卡明斯·杜尔奇诺斯和乔纳森·加兹达克出席了会议。

股东与 董事会的通信

希望与 董事会、非管理董事或个别董事会成员联系的股东可致函董事会、非管理层 董事或特定董事会成员，并将信函邮寄给：首脑会议无线技术公司首席执行官C/o Brett Moyer，通过Ste的Del Oro，6840。280号，圣何塞，CA 95119。信封应该表明它包含一个股东 通信。所有这类股东来文都将转交给通信对象 的一名或多名董事。

董事会委员会

我们的董事会有一个审计委员会，一个报酬 委员会，以及一个提名和公司治理委员会。每个委员会都有一个章程，可在我们的网站 在https://ir.summitwireless.com/governance-docs.上查阅。本网站所载的资料并无参考资料。 每个委员会的组成及职责如下。截至2020年3月20日，这些 委员会的成员如下：

审计委员会-Lisa Cummins Dulchinos*⁽¹⁾ 和Helge Kristensen

赔偿委员会-Helge Kristensen*、 Robert Tobias和Jeffrey M.Gilbert博士

提名和公司治理委员会-Helge Kristensen*、Robert Tobias和Sam Runco

*表示委员会主席

⁽¹⁾ 指示审计委员会财务专家

审计委员会

我们根据1934年“证券交易法”(“交易所法”)第3(A)(58)(A)节设立了一个审计委员会。我们审计委员会的成员是Lisa Cummins Dulchinos和Helge Kristensen。根据“交易法”和纳斯达克市场规则，Cummins Dulchinos女士和Kristensen先生是规则10A-3所指的“独立” 。审计委员会决定，Cummins Dulchinos女士应担任“审计委员会财务专家”，因为条例S-K第407(D)(5)项对这一术语作了定义。此外，Cummins Dulchinos女士还担任审计委员会主席。

审计委员会监督我们的公司会计和财务报告程序，并监督对我们的财务报表的审计以及我们对财务报告的内部控制的有效性。审计委员会的职责除其他事项外包括：

2019年，审计委员会举行了一次电话会议，当时的审计委员会的所有成员(Runco除外)都出席了会议，审查 并批准提交截至2019年3月31日的第10季度公司季度报告。此外，Williams 先生与(A)先生和Kristensen先生分别举行了虚拟会议，审查和批准提交截至2018年12月31日的年度10-K表格的公司 年度报告；(B)当时的审计委员会全体成员审查和批准提交截至2019年6月30日、2019年9月30日和9月30日的公司第10-Q季度报告。

审计委员会根据董事会通过的符合纳斯达克适用标准的书面章程运作。

2020年3月23日，我们通知纳斯达克，公司正依靠上市规则5605(C)(4)(B)中规定的“治疗期”重新遵守审计委员会的组成要求。自2020年2月10日起，公司前董事、审计委员会成员布赖恩·赫尔(BrianHerr)辞去董事会职务。我们现正积极物色一名合资格人士，以取代赫尔先生出任审计委员会的成员，而该公司打算遵守“上市规则”第5605(C)(2)(A)条的审计委员会组成规定。

赔偿委员会

我们赔偿委员会的成员是Helge Kristensen、Robert Tobias和Jeffrey M.Gilbert博士。克里斯滕森先生、托拜厄斯先生和吉尔伯特先生是纳斯达克股票市场市场规则意义上的“独立” 。此外，根据“外汇法案”第16b-3条，我们赔偿委员会的每个成员都有资格担任“非雇员董事”。我们的赔偿委员会协助委员会履行其有关赔偿委员会成员和执行官员的职责，克里斯滕森先生担任我们的赔偿委员会主席。

赔偿委员会与赔偿有关的责任除其他事项外包括：

2019年，赔偿委员会举行了两次会议，当时的赔偿委员会所有成员都出席了会议，但Brian Herr除外，他无法出席一次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会成员是Robert Tobias、Helge Kristensen和Sam Runco。Tobias先生、Kristensen先生和Runco先生是纳斯达克股票市场市场规则意义上的“独立的” 先生。此外，我们的提名和公司治理委员会的每一位成员都有资格担任“交易所法”第16b-3条规定的“非雇员董事”。提名和公司治理委员会的目的是向董事会推荐被提名为董事和当选人的人选，以填补董事会的任何空缺，制定和建议一套公司治理原则，并监督董事会的业绩。克里斯滕森先生担任我们的提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会的职责除其他外包括：

2019年，提名和公司治理委员会举行了一次会议，当时的提名和公司治理委员会的所有成员都出席了会议。

董事会的领导结构

董事会目前没有一项政策 ，规定是否应由同一人兼任董事会首席执行官和董事长，如果职责是分开的，则应从非雇员董事中选出主席还是雇员。审计委员会认为，它应具有灵活性，在任何特定的时间点作出这些决定，其方式是它认为最好在当时为该公司提供适当的 领导。Moyer先生是董事会的首席执行官和主席。

董事提名程序

证券持有人向董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。

风险监督

审计委员会直接监督风险管理，并通过其与各自主题领域有关的委员会监督风险管理。一般而言，董事会监督可能影响整个公司业务的风险，包括业务事项。审计委员会负责监督公司的会计和财务报告程序，并与管理层讨论公司的财务报表、内部控制和其他会计及相关事项。薪酬委员会监督与薪酬计划相关的某些风险，提名和公司治理委员会监督某些公司治理风险。作为监督风险管理的作用的一部分，这些委员会定期向审计委员会报告管理层和顾问提供的简报，以及各委员会本身对公司面临的某些风险的分析和结论，管理部门负责执行风险管理战略，制定政策、控制、程序和程序，以查明和管理风险。

商业行为和道德守则

我们通过了一项商业行为守则和道德准则，适用于我们的所有雇员和官员，包括负责财务报告的官员。我们还通过了一项适用于我们董事的商业行为和道德准则。我们的网站上有商业行为守则和道德守则。https://ir.summitwireless.com/governance-docs。通过上述网站所包含或可访问的 所包含的信息不在此以参考方式合并，仅供参考之用。我们打算在适用的 SEC规则和Nasdaq要求的范围内，在我们的网站上披露对此类代码的任何修改，或对其要求的任何放弃。

违法者报告第16(A)条

“交易法”第16(A)节要求公司董事和执行官员以及持有超过10%(10%)普通股的人向证券交易委员会提交关于所有权的初步报告和普通股所有权变动的报告。证券交易委员会规定，高级人员、董事和大于10%(10%)的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

证券交易委员会已确定了此类报告的具体到期日期，要求该公司在本报告中披露在2019年财政年度未在此类日期之前提交报告的任何情况。在2019年12月31日终了的财政年度内，我们认为，根据第16(A)节要求这些人提交的所有报告都是及时提交的，但我们的高级官员、董事和超过10%(10%)的受益所有人除外，详情见下表：

2019和2018年财政年度总薪酬表

下表列出了前两个财政年度的所有计划 和非计划补偿，支付给担任公司首席执行官或以类似身份行事的所有个人，以及公司上一个财政年度中报酬最高的另外两名高管，这是“证券法”第S-K条第402(M)(2)项所要求的。 我们将所有这些人统称为我们的“指定执行干事”。

行政雇用协议和 安排

布雷特·莫耶

我们是与Brett Moyer签订的就业协议的缔约方，该协议于2010年8月1日或左右签署，并于2011年修订。根据这一协议，Moyer 先生同意担任我们的首席执行官和总裁，并考虑在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度现金薪金中确定335 000美元。莫耶尔自愿同意根据2017年10月7日至2019年2月8日之间的协议，接受他应得工资的50%，并同意接受2019年2月9日至2018年6月4日到期工资的75%。莫耶尔在截至2019年12月31日的财政年度和2018年12月31日的财政年度分别获得了0美元和38 493美元的奖金，但根据他的就业协议，他在这样的财政年度没有目标奖金。关于在这些期间向Moyer先生支付 款的补充资料，请参阅上文简要赔偿表的脚注。根据Moyer先生的就业协议，如果他“无故”被解雇，按照这种协议的定义，他有权领取12个月的薪金，所持有的所有选择将立即归属和行使。此外，如果Moyer先生的 合同没有续签，他将得到当时工资的12个月。这种协议规定奖励奖金由董事会确定，雇员福利，包括健康和残疾保险，根据我们的保险单，并且 应自动延长连续一年的任期，除非在当时的 任期结束前30天被任何一方终止。

乔治·奥利瓦

与公司首席财务官和秘书的任命有关，公司和Oliva先生签署了一封经修正和重述的要约信，日期为2019年10月4日(“要约信”)，其中规定了Oliva先生在公司的聘用条件。邀请函没有规定具体的雇用期限，Oliva先生的雇用 是随意的，但在下列某些情况下须支付遣散费。

根据邀请函 ，Oliva先生将获得25万美元的年薪，并将有资格参加公司的酌处和非自由支配奖金方案。

此外， 根据要约函，并作为对Oliva先生接受公司雇用的物质诱因，该公司向Oliva先生发行了该公司15万股限制性普通股(“股票奖励”)。股票奖励由董事会赔偿委员会批准，这些股票是根据纳斯达克上市规则5635(C)(4) 在LTIP之外发行的。根据要约书，这类股份将在四年内平分，第一批股份将于2020年9月1日归属，如果奥利瓦先生(I)在公司控制权变更后一年内无故终止(即公司所有权变更超过50%)，或(2)由于控制权的变化，他的作用减少，则给予他的所有激励股权报酬将充分加速和转嫁，他将作为遣散费(I) 从公司的激励计划中领取根据公司奖励计划应付给他的所有现金奖金，自终止之日起按比例分配，和(Ii) 额外六个月的基本工资和福利。

加里·威廉姆斯

我们是与加里·威廉姆斯签订的就业协议的缔约方，该协议于2010年8月1日左右签订，并于2011年修订。根据这一协议， Williams先生同意担任我们的财务执行副总裁兼首席财务官，考虑在2019年12月31日和2018年12月31日终了的年度中每年支付250，000美元的现金薪金。威廉的目标奖金是截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度的75，000美元，但在2019年9月7日，由于威廉姆斯任命为首席会计官，在截至2019年12月31日的财政年度，这一数字改变为37，500美元。关于 在这些期间付给Williams先生的额外资料，请参阅上文简要赔偿表的脚注。根据威廉斯先生的雇用协议，如果他“无故”被解雇，或在这种协议所界定的“控制权发生变化”的情况下，他有权获得12个月的薪金、按比例发放的奖金数额以及所有持有的股票和期权将立即归属和行使。该协议规定了由我们的董事会确定的奖金和雇员福利，包括健康和残疾保险，根据我们的政策并自动延长连续一年的任期，除非在当时的任期结束前90天被任何一方终止。自2019年9月9日起，加里·威廉姆斯接替乔治·奥利瓦担任首席财务官，威廉姆斯先生接任首席财务官，并继续担任财务副总裁。在担任首席会计官时，对 Williams先生的雇用协议作了修正，规定如果他“无故”被解雇或在 事件中“改变控制”, 按照这种协议的定义，他有权领取6个月的工资。

其他补偿

除上文所述外，在截至2019年12月31日的年度内，我们指定的执行干事没有获得离职后补偿、养恤金或无保留递延补偿福利。我们没有任何退休，退休金或利润分享计划，以造福我们的 董事，官员或其他雇员。董事会今后可建议采用一个或多个此类方案。

截至2019年12月31日的未偿股权奖

下表提供资料 有关未行使的认股权证购买普通股和股票奖励的每一名指定的执行官员：

(1)根据2019年12月31日0.61美元的收盘价计算的市值。

(2)Moyer先生获得141，733股限制普通股股份，于2019年9月1日一周年、二周年和三周年时分期付款。

(3)威廉斯先生获批限制普通股67，308股，于2019年9月1日一周年、二周年及三周年时分期付款等额分期付款。

(4)在2019年9月1日第一、第二、第三和第四周年纪念日上，Oliva先生获得了15万股限制性股权分期付款。

股权激励计划

2018年1月30日，董事会批准设立猛虎组织。LTIP旨在使该公司能够继续吸引能干的董事、雇员和 顾问，并提供一种手段，使那些对公司的成功管理和管理负有责任的个人能够获得和维持共同的股份所有权，从而加强他们对公司福利的关心。根据限制股份或 期权的授标，在LTIP下可能发行的 普通股(包括股票基础期权)的总最高股份数将以普通股流通股的15%为限，计算应在每个新财政年度的第一个交易日进行；但在任何一年，以普通股8%为基础的普通股或衍生证券证券化的8%可在任何财政年度发行。在2018年财政年度，LTIP下的参与者最初可获得多达300，000股的通用 股票，该共享是在LTIP的第一年份额 可用性池之外授予的。在2019财政年度，可向猛虎组织的参与者提供至多2，304，909股普通股股份。 根据猛虎组织的裁决而被没收或终止的普通股股份的数量，以现金形式结算 以代替普通股股份，或以一种方式将裁决所涵盖的全部或部分股份不发给参与人，或交换不涉及股份的奖励，可立即根据 发放根据LTIP发放的奖励。如果不支付普通股股份，以履行与裁决有关的 义务, 这些普通股将被视为在猛虎组织下发行的股票，不会再根据猛虎组织发行 。

关于创业计划的终止和LTIP于2018年1月31日的批准，该公司分别向其雇员和董事的某些 发行了1，284，470股和153，126股限制性普通股，截至该日，这些人根据创业计划获得的收益(“2018年1月限制股票赠款”)。这些股票于2018年1月31日发行，并将于2018年9月1日、2019年3月1日和2019年9月1日分三批发行。截至2019年12月31日，这类受限制的 普通股的所有股份都已发行，另有21 132股股份将按照该雇员的限制性股票协议的条款，在今后14个月内分三批等额发放给被解雇的雇员。

2018年1月的限制性股票批准协议 和LTIP于2018年1月31日获得公司多数股东的批准。

非股权激励计划

2018年1月30日，公司终止了公司的创业计划.在公司被取消之前，我们的员工和董事有权根据公司董事会的决定参加创业计划。每个创业计划参与者都被授予积分， 使该参与者在出售公司时有权获得支付给公司和/或其成员的部分收益。支付给创业计划参与者的 收益等于按照下列公式确定的金额：(参与人持有的点数 除以未付点数)乘以净销售价格的18%。为此目的，“净销售价格”等于与出售公司有关的应付公司和/或其成员的总额，减去应付公司债权人的所有款项。

董事补偿

下表列出了在2019年12月31日终了的会计年度内支付给我们董事的报酬 。

(1)指每名非雇员董事获批予的限制性普通股25，000股，但2019年6月19日辞职的Fazio先生除外，该公司在2019年9月1日一周年、二周年及三周年的周年纪念时，以2019年12月31日的收盘价0.61元为基础，将 2019分期付款等额分期付款。本栏中报告的金额并不反映我们的非雇员董事实际收到的金额。相反，这些 金额反映了每个股票奖励的总授予日期公允价值，以便在2019年12月31日终了的会计年度内向公司 董事购买普通股份额，并按照财务会计准则委员会 (“FASB”)ASC 718计算。2019年数额的计算依据的是截至2019年12月31日授予这些董事的限制性普通股的公平市价。按照SEC规则的要求，所显示的金额不包括与基于服务的归属条件有关的估计没收的影响 。

(2)截至2019年12月31日，Cummins Dulchinos女士有权受益者拥有25，000股普通股股份，作为股票奖励发行，没有任何未获的期权奖励。某些受益所有权和管理的担保所有权.”

(3)截至2019年12月31日，Gazdak先生有权受益者拥有50，000股普通股，作为股票奖励发行，没有任何未获的期权奖励。见“某些实益所有权和管理的担保 所有权.”

(4)截至2019年12月31日，Gilbert 先生有权受益者拥有50，000股普通股，作为股票奖励发行，没有任何未获的期权奖励。见“某些实益所有权和管理的担保 所有权.”

(5)截至2019年12月31日，Kristensen 先生有权受益者拥有50，000股普通股，作为股票奖励发行，没有任何未获的期权奖励。见“某些实益所有权和管理的担保 所有权.”

(6)截至2019年12月31日，Runco先生有权受益者拥有50，000股普通股，作为股票奖励发行，没有任何未发行的期权奖励。见“某些实益所有权和管理的担保 所有权.”

(7)截至2019年12月31日，赫尔先生实益地持有作为股票奖励发行的25 000股普通股，没有任何未清偿的期权奖励。参见“某些受益所有权和管理的安全 所有权”。2020年2月6日，赫尔先生通知公司，他决定辞去董事会职务。自2020年2月10日起，理事会任命Tobias先生为理事会成员，接替Herr先生。

(8)截至2019年12月31日，Fazio 先生有权受益者拥有7，292股普通股，作为股票奖励发行，没有任何未获的期权奖励。Fazio先生从2019年6月19日起辞去公司董事一职。见“某些实益所有权的安全所有权 和管理.”

(9)截至2019年12月31日，Howse 先生没有以股票奖励形式发行的普通股股份，也没有任何未清偿的期权奖励。见“某些实益所有权和管理的担保 所有权.”

某些受益 所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2020年3月20日我国资本存量实益所有权的信息，具体如下：

本次发行前的表中所示的所有权信息 的百分比是根据截至2020年3月20日已发行的26，743，765股普通股和250，000股A类优先股(Br}股)计算的。表中所列的百分比所有权信息不包括(1)根据该雇员的 限制股票协议的条款，在今后11个月内分三批向终止的雇员发放的14，088股限制 股票；(2)根据“递延股份 协定”向Michael Howse发行的400，000股未归属的递延股份。截至2020年3月20日，A系列优先股持有人尚未将其A级优先股{Br}转换为普通股。

实益所有权是根据证券交易委员会规则确定的，通常是指一个人，如果他、她或它拥有该证券的唯一 或共享表决权或投资权，包括在2020年3月20日 60(60)天内可行使的普通股股份的证券，则该人对某一证券拥有实益所有权。除下文脚注所述外，我们认为，根据提供给 us的资料，下表所列人员对普通股的所有股份拥有唯一的表决权和投资权，表明他们有权受益，但须遵守适用的共同财产法。

为计算上述每个人或一组人持有的我国普通股流通股百分比 ，该人或该人有权在2020年3月20日起60(60)天内获得的任何普通股股份均视为已发行，但为计算任何其他人的所有权百分比，不得视为已发行股份。在此列入任何被列为有权受益者的普通股股份，并不构成对实益所有权的承认。

除下文另有说明外，表中列出 的人的地址是C/O高峰无线技术公司，6840，途经Ste的德尔奥罗。280号，圣何塞，CA 95119。

股票补偿计划下授权发行的证券

权益补偿计划信息

截至2019年12月31日的股权补偿计划信息

某些关系和相关交易

除对 我们董事和执行干事的薪酬安排外，以下是自截至2018年12月31日和2019年12月31日终了年度以来的交易摘要，在这些交易中，我们所涉金额超过(I)12万美元或(Ii)在过去三个财政年度内我们的资产总额平均数(br}的1%)，以及我们当时的任何董事、执行干事或持有本公司任何类别股票的5%以上的人，或其直系亲属，有或将有直接或间接的物质利益。亦见“行政薪酬“关于有关各方的补偿的补充资料 。

手令修订及执行协议

在2019年9月25日至2019年10月8日期间，公司 和包括Brett Moyer、Gary Williams、Jonathan Gazdak在内的公司普通股购买认股权证(包括公司的 系列D普通股购买认股权证)的每一项基金(按下文定义)和Lisa Walsh(各为“持有人”和集体为“持有人”)的执行价格为3.00至5.40美元(统称为“原始认股权证”)，其中包括公司的 系列D普通股认股权证，F系列普通股购买认股权证(“F系列认股权证”)和系列 G普通股购买认股权证(“G系列认股权证”)，签订了“权证修正和行使协议” (“权证修正协议”)，根据这些协议，公司同意将每一份原 证的行使价格降至0.80美元(“减价行使价格”)，而对于由一名持股人按降低的 作业价行使的每一份原始证，该公司同意将原始认股权证的行使价格减至0.79元(“经修订的行使价格”)，以购买最多相等数目的普通股 股份(“经修订的认股权证”)。该公司与32名持有人签订了许可证修正协议，根据这些协议，共有1，128，381股普通股行使原始认股权证，公司获得总收入903，000美元。其余1 381 403股普通股的原始认股权证的行使价格调整为修正后的0.79美元行使价格。

此外，根据“权证修正协议”，公司同意在切实可行范围内尽快向证券交易委员会提交 2019(按和解协议(如下文所定义)延长至2019年11月18日)、一份关于表格S-3至 的登记声明，登记持有人在行使任何授权书(“令状修正协议”中所界定的) 和作为原始认股权证基础的所有普通股股份(此类股票和 基础股份)，“转售股份”)。2019年12月3日，公司在表格S-3(注册号333-234787)上的注册声明 上提交了一份招股说明书，以登记转售股份。

2019年11月3日至2019年11月6日，公司与每一持有人(除本章所界定的奖章基金外)订立结算协议(每一项为“结算协议”，集体为“结算协议”)，根据该协议，公司同意向这些持有人发行总计152，944股普通股，这种股票的目的是补偿这些股东，因为修订后的行使价格与较低价格的股票(Br})之间的差额被提供给投资者，涉及公司早些时候登记的直接发行的普通股总计2，500，000股，定价为每股0.70美元，公司于2019年10月16日关闭(“注册直接发行”)。此外，根据和解协议，公司和股东同意延长公司从11月4日起在表格S3上提交一份登记声明的日期，以登记所有转售股份，2019年11月18日。

布雷特·莫耶

自公司于2010年8月成立以来，Moyer先生一直担任公司的总裁、首席执行官和董事会成员。

2016年12月，莫耶先生消灭了公司担保的期票，其中包括135 704美元的总额、50 000美元本金的公司本票和69 290美元的可偿还费用报告，并将269 091美元的总额投资于公司的{Br}D系列可兑换票据(“D系列票据”)融资。在D系列可转换债券融资方面， 公司还向Moyer先生发出认股权证，以5.40美元的行使价格购买9，058股普通股。关于 ，随着此类D系列可转换票据到期日延长至2018年6月30日，授予 Moyer先生的此类融资认股权证的数量增加了一倍，或增加了9，058份，自2018年2月28日起生效。

2018年4月，该公司向Moyer{Br}先生签发了62，500美元G系列20%原始发行折扣高级担保本票(“G系列票据”)，以支付Moyer先生50 000美元的费用。2018年6月，为了考虑延长G系列票据的到期日， Moyer先生获得了购买4 630股普通股的认股权证。2018年7月，考虑延长G系列票据的到期日并同意使票据可兑换，Moyer先生获得了购买13，889股普通股的认股权证。2018年7月25日，与公司首次公开发行有关，537，336美元可兑换本票本金和所有应计利息自动转换为总共157，881股普通股，与G系列债券有关的认股权证现在的行使价格为3.00美元。

如上文所述，Moyer先生于2019年10月7日与该公司签订了“许可证修正协议”。莫耶先生行使原始认股权证，共持有9，058股普通股，公司收到的收益为7，246美元。如上文所述，Moyer先生于2019年11月3日与该公司签订了一项和解协议，根据该协议，公司向Moyer先生增发了1，294股普通股。

加里·威廉姆斯

Williams先生自2019年9月起担任公司首席会计官，自2010年8月起担任公司财务副总裁，并于2010年8月至2019年9月担任公司首席财务官。

如上文所述，威廉姆斯先生于2019年10月7日与该公司签订了“许可证修正协议”。Williams先生行使了共有3，578股普通股的原始认股权证，公司收到的收益为2，862美元。如上文所述，威廉姆斯先生于2019年11月3日与该公司签订了一项和解协议，根据该协议，公司向Williams先生增发了512股普通股。

迈克尔·法齐奥

Fazio先生是位于伊利诺伊州的私人股本公司MARcorFinancial lc的董事长，MARcorSignal是该公司的全资子公司。法齐奥先生以前是公司董事会的成员，董事会任期从2017年5月开始，到2019年6月19日结束。根据该公司于2018年7月25日与MARCorp Signal，LLC签订的结算协议，向MARCorp信号有限责任公司发行了一份购买总额为487，864股普通股的认股权证，在该公司首次公开发行之后，与E系列可兑换票据(定义如下)有关的认股权证的行使价格为3.00美元。

乔纳森·加兹达克

Gazdak先生是位于纽约的一家投资银行公司AlexanderCapital的投资银行业务主管。Gazdak先生自2015年6月以来一直是理事会成员。亚历山大资本(AlexanderCapital，L.P.)是该公司许多私人融资业务的牵头投资银行，也是该公司IPO的承销商。

该公司于2014年8月与Alexander Capital，L.P.签署了一份订婚信(“2014年8月订婚信”)，根据该信，Alexander Capital L.P.获得了客户总投资的费用。Alexander Capital，L.P.在2014年8月的订婚信中分别为截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度赚取321 300美元和0美元的费用。关于2014年8月在IPO前夕终止的订婚函，Alexander Capital，L.P.已发出认股权证，购买共计588 391股普通股，可按每股3.30美元至5.40美元的价格行使，从发行之日起五年。

根据公司与Alexander Capital签订的承销协议，L.P.在IPO(“承销协议”)方面，L.P.获得了900 000美元的现金费以及120 000美元的不负责费用津贴和100 000美元的偿还款。根据承销协议，该公司向Alexander Capital，L.P.签发了购买72，000股普通股的认股权证。该认股权证可按每股6.25美元的价格行使，并可在自首次公开发行生效之日起180天起计的五年 期内随时行使，自该生效日起不得超过五年。

2018年7月25日，与 公司的首次公开发行有关，21，176美元可兑换本票本金和所有应计利息被自动转换为总计5，647股普通股。

2019年4月4日，该公司与Alexander Capital(L.P.)签署了另一封 订婚信，根据该信，Alexander Capital(L.P.)从其客户的总投资中获得一笔费用。与发行A系列优先股有关，Alexander Capital，L.P.赚取了80 000美元的费用，公司同意向其发出购买40 816股普通股的认股权证。该认股权证可按每股$2.18的价格 行使，并可在自发行该普通股之日起180天起计的五年期间内随时行使，自该生效日期起计，有效期不得超过五年。

2019年4月17日，该公司与Alexander Capital，L.P.签订了一项承销协议。根据该协议，公司发行了4，075，726股 普通股，据此，Alexander Capital向L.P.支付了406，554美元的现金费，以及54，207美元的不负责费用津贴和100，000美元的偿还款，根据该协议，该公司同意签发认股权证购买普通股 的122，272股。该认股权证可按每股1.66元的价格行使，并可在自发行该普通股生效之日起180天起计的五年 期内随时行使，自该生效日期起计，有效期不得超过五年。

2019年10月16日，该公司与Alexander Capital，L.P.签订了另一份承销协议。根据该协议，公司发行了总计2，500，000股普通股，据此向Alexander Capital公司支付了131，250美元的现金费，以及不负责的费用津贴17，500美元和偿还款43，750美元，根据该协议，公司同意签发购买普通股 75，000股的授权令。该认股权证可按每股0.875美元的价格行使，并可在自该股票发行生效之日起计一年内的五年期间内随时行使，自该生效日起不得超过五年。

如上文所述，Gazdak先生于2019年10月7日与该公司签订了“许可证修正协议”。Gazdak先生行使了共有3，138股普通股的原始认股权证，公司收到的收益为2，510美元。如上文所述，Gazdak先生于2019年11月6日与该公司签订了一项和解协议，根据该协议，该公司向Gazdak先生增发了449股普通股。与该公司加入“许可证修正协议”有关，Alexander Capital，L.P.获得了51，374美元的现金费。

赫尔格·克里斯滕森

2016年2月，位于开曼群岛的投资公司Inizio Capital(Kristensen先生担任董事)以一张可转换的期票(“Inizio Note”)向该公司贷款50 000美元。2018年7月25日，由于公司的首次公开募股，Inizio Note和所有应计的 利息自动转换为总计27，923股普通股。

2019年8月，我们向汉松科技公司发出了36万美元的收购令。根据这样的定购单，我们将支付360，000美元给汉松科技公司，用于购买某些 产品。此外，汉松科技根据2019年发出的采购订单购买了63，523美元的模块，我们在2019年收到了22，923美元，其余的预计将在2020年收到。

迈克尔·豪斯

该公司是2018年4月6日与 Michael Howse签订的一项协议的缔约方，该协议自2018年12月27日起生效(“豪斯协议”)，根据该协议，豪斯先生被任命为“按意愿”担任首席战略官，以换取 月现金工资，以及(I)购买我们普通股11万股的认股权证，该认股权证可按每股价格 2 00美元行使，并在9个月内每月全部归属于1月6日，2019年和(2)购买我方普通股16.5万股的授权令，每股价格为2.00美元，只要豪斯先生继续担任临时首席战略官和(或)我们董事会成员，(X)在实现一个重大里程碑后，可行使的普通股 11万股；(Y)在实现另一个重大里程碑时，应归属于65，000股普通股。上述操作价格将根据每一张认股权证的规定进行调整。根据“豪斯协定”，这类逮捕令应在(1)在该协议所界定的基本交易之前充分授予(2)豪斯先生因其辞职、故意非法行为或严重不当行为或对其任何重罪、盗窃、贪污或暴力罪行而被免职的任何其他原因。此外，根据“豪斯协定”，我们还同意任命豪斯先生为我们的董事会成员，他只能因原因而被免职，或被解雇或辞职。

根据“豪斯协定”，如果公司 通过一笔或多笔融资从某些事先核准的战略投资者那里筹集资金，或在豪斯先生担任临时首席战略官期间(或其后六个月内)被第三方收购，他将同时获得一定百分比的现金奖金，同时根据为该公司筹集的金额或支付给公司的代价(视情况而定)完成这种交易，(A)如果公司没有招致相当于“豪斯协议”所界定的代价 (如“豪斯协议”所界定的)代价的2%或更多的金额，与该交易有关的任何投资银行的费用加倍，如果该交易是一项基本交易(该等费用，“一般费用”)，和(B)50%的奖金可作为可兑换 票据或优先股支付，其条款与该交易的其他参与者相同，如果该交易是一项融资。 根据“豪斯协议”，我们可随时终止Howse先生，不论是否有因由，在90天前书面通知。这样的协议根据我们的政策规定了公司赞助的福利.根据2018年11月1日生效的“豪斯协议”，豪斯先生被安排到我们的工资里，现在被认为是公司的兼职雇员。

关于Howse协定， 公司也是“递延股份协定”的缔约国，根据该协定，公司根据LTIP向Howse先生提供了至多400，000股递延股份。根据这一协议，如果在豪斯先生不再担任(1)我们的临时首席战略官或(2)在我们董事会任职之日起的180天内没有发生基本交易，则应没收所有递延的 股份，Howse先生将不再享有这种股份的权利。根据这一协议，递延股份 应在基本交易之前归属，而应归属的递延股份的数目是根据在该交易中支付给公司的代价 计算的，在公司 不发生一般费用的情况下，递延股份的数目应加倍。

布赖恩·赫尔

赫尔先生是首席投资官兼结构信贷和资产金融部主管，为获奖伙伴平台(f/k/a Candlewood结构化战略基金)担任合伙人和共同投资组合经理，分别为获奖者合作伙伴嘉实总基金有限公司和奖牌合伙人机会基金A，LP(统称为“奖章基金”)，是该公司的前董事，于2020年2月6日通知公司他决定退出董事会，并于2020年2月10日生效，由Robert Tobias取代 担任理事会成员。根据截至2017年11月30日公司与奖章基金之间的证券购买协议，赫尔先生获得了公司董事会的席位，根据该协议，公司还向奖章基金发行了总额为2，000，000美元的F系列可转换债券和认股权证，以每股3.60美元的价格购买总计222，222股我们的普通股。此外，2018年4月20日至2018年6月29日期间，公司向持有奖章的基金和认股权证发行了总计2，437，500美元的G系列可转换债券，以购买我们的普通股总计180，570股。2018年7月，为考虑延长G类可转换债券的到期日，并同意使票据可兑换，基金获得了购买541 666股普通股的认股权证。2018年7月25日，与公司首次公开发行有关的3，950，000美元可兑换本票本金、 和所有应计利息自动转换为总共1，950，348股普通股，与G系列债券有关的认股权证的行使价格为3.00美元。

此外，如上文所述，2019年10月8日，各奖章基金与该公司签订了一项授权修正协议。关于每一家基金签订的“许可证修正协定”及其先前的 ，公司还执行了每一项基金持有的 系列F认股权证的第1号修正案(“F系列授权修正”)，根据该修正案，对每一份这样的 系列F证作了进一步修正，除其他外，增加了基本交易和随后的权利提供条款 以及9.99%的实益所有权限制(“实益所有权限制”)。

根据与每一基金签订的权证修正协议 ，对于F系列认股权证和G系列认股权证，如果按降低行使价格行使原始证会导致每一基金超过实益所有权 限制，而不是接收超过实益所有权限制的普通股数量，公司 将只向每一基金发行这些普通股股份数目，但不得使每一基金 超过在实益所有权限制下允许的普通股股份的最高数量，每一名奖章持有人 基金的发行，应以相当于减价的行使价格减去每股0.79美元，预支购买普通股 认股权证的数目，否则超过实益所有权限制 (“预支认股权证”)。在这方面，奖章基金获发预支认股权证，共购买414 364股普通股。该公司收到的总额约为327，000美元 与预先提供资金的认股权证有关。

2019年11月4日，该公司与奖章基金签订了一项和解协议，根据该协议，该公司同意向奖章基金支付总额为47 223美元的现金，这些现金旨在补偿奖章基金因修订的行使价格 与与注册的直接发行有关的普通股价格较低的股份之间的差额而获得的补偿。此外，根据和解协议，公司和奖章基金同意延长公司在表格S-3上提交登记声明的日期，从2019年11月4日至2019年11月18日登记所有转售股份。

重要股东

2017年1月，Carl E.Berg在公司的D系列可转换票据融资中投资了总额为300，000美元的股票，并获得了以5.40美元的行使价格购买39，216股普通股的认股权证。

自2018年2月28日起，Berg先生同意 将此类票据的到期日延长至2018年6月30日，后经修正，将到期日延长至2018年7月25日，自2018年3月1日起，在每个月的第一天累计利息10%，只要这类票据仍未结清。关于延长到期日的问题，Berg先生以5.40美元的行使价格购买39 216股普通股的认股权证增加了一倍，或增加了39 216股。此外，Berg先生还同意将 他的各种其他可转换债券的到期日延长至2018年6月30日，之后又作了修正，将到期日延长至2018年7月25日。在延长到期日方面，Berg先生收到了以5.40美元的行使价格总共购买25 965股普通股的认股权证。

2018年7月25日，与 公司的首次公开发行有关，1，479，412美元可兑换本票本金和所有应计利息被自动转换为总计464，687股普通股。

2017年7月，Lisa Walsh在公司的D系列可转换票据融资中追加投资36万美元，并获得了以5.40美元的行使价格购买47，059股普通股的认股权证。自2018年2月28日起，Walsh女士同意将这类票据的到期日延长至2018年6月30日，后经修正，将到期日延长至2018年7月25日，并在每个月的第一天，即2018年3月1日起，再累积10%的利息( )，只要这类票据仍未结清。关于到期日延长，给予Walsh女士以5.40美元的行使价格购买112，419股普通股的认股权证增加了一倍，或增加了112，419股。2017年11月，Walsh女士为公司的F系列可转换票据(Br}融资投资了6，500，000美元，并获得认股权证，以每股5.40美元的行使价格购买722，222股普通股。

2018年5月，Walsh女士参加了 公司G系列可转换债券的发行，并发行了312 500美元G系列可转换债券和购买 23 150股普通股的认股权证。2018年7月，为考虑延长G系列可转换债券的到期日，并同意使该票据可兑换，Walsh女士获得了购买69，444股普通股的认股权证。2018年7月25日，由于公司首次公开发行，可兑换本票的本金8，330，147美元和所有应计利息， 自动转换为2，938，650股普通股，与F系列和G系列债券有关的认股权证的行使价格分别为3.60美元和3.00美元。

2019年4月18日，公司与沃尔什女士(“优先股”)签订了一份证券购买协议，日期为2019年4月18日，根据该协议，公司发行了250 000股A8%高级可转换优先股股份，面值为每股0.0001美元( “A系列优先股”)，其中规定的股票价值为4.00美元，授予持有人与普通股持有人 相同的表决权，并可转换为普通股股份，每股价格为4.00美元，哪一种价格不能降低到1.50美元以下，在考虑到1，000，000美元的 1，000，000美元的交易和事件时，根据A系列优先股的优惠、权利和 限制的指定证书进行调整，考虑到 为1，000，000美元(“初始部分”)。A系列优先股可分批发行，至少500，000美元 ，总额可达5，000，000美元。就第一批股票而言，公司还向Walsh女士签发了购买255，102股普通股的认股权证，该股票可立即行使，有效期为五年，行使价格为$1.98 ，受4.99/9.99%的阻滞剂的限制，并须调整股票红利和分割。根据“优先股协议”，持有A系列优先股股份(I)的持有人有权要求公司登记A系列优先股的股份以及这些股份的普通股股份，以及在收盘日(如优先SPA所界定)后180天内向Walsh女士发出的认股权证，买方已承诺购买A系列优先股股票的总额，其总价值等于或超过1，000，000美元。

关于2019年10月16日登记的直接发行，Walsh女士以每股0.70美元的价格购买了100万股普通股。该公司从这种购买中获得70万美元的收益。

如上文所述，Walsh女士于2019年10月7日与该公司签订了“许可证修正协议”。Walsh女士行使了共有519，827股普通股的原始认股权证，公司收到的收益为415，862美元。如上文所述，Walsh女士于2019年11月3日与该公司签订了一项和解协议，根据该协议，公司同意向Walsh女士增发普通股的74，261股。

向董事 和执行干事发放杰出股权赠款

我们已向我们的某些董事和执行官员授予认股权证和限制 股份。关于授予我们董事和指定执行官员的认股权证和股票奖励的更多信息，请参见“行政薪酬-截至2019年12月31日的杰出股权奖.”

赔偿协议

我们已经与我们的每一位董事和执行官员签订了赔偿协议。这种赔偿协议要求我们在特拉华州法律允许的范围内，向我们的董事和执行官员提供最充分的赔偿。

关联人交易策略

我们的审计委员会根据纳斯达克股票市场法规的要求，审议并批准 或不批准任何相关人员交易。公司关于关联方交易的书面保单 和程序涵盖任何交易、安排或关系或一系列类似交易、安排或关系(包括任何负债或债务担保)，其中：(1)公司(或任何附属公司) 是参与者；(2)任何相关方都有或将有直接或间接利息；(3)所涉总额 (包括应付债务的任何利息)将或可能超过120 000美元，但审计委员会成员不设12万美元门槛。关联方是任何一方：(1)(自上一个财政年度之前的两个财政年度开始以来，即使他们目前不担任该职务)是或曾经是执行官员、 董事或当选为董事的被提名人；(Ii)公司普通股的实益拥有人大于5%(5%)；或(3)上述任何一种的直系亲属。直系亲属包括一个人的配偶、父母、继父继母、子女、继子女、兄弟姐妹、岳父母、公婆、媳妇、姐夫兄弟姐妹和与其同居者(房客或雇员除外)共享同一家庭的任何人(房客或雇员除外)。

在决定是否批准或批准一项关联方交易时，审计委员会或适用的无利害关系的董事将考虑到它认为适当的其他 因素：(1)在相同或类似的情况下，交易的条件是否不低于无关联的 第三方的一般条件；(2)关联方在交易中的利益的性质和程度； (3)交易的重要条件；(4)交易对公司和有关方的重要性； (V)就涉及执行主任或董事的交易而言，该交易是否会干扰该人履行对公司的职责；(Vi)如交易涉及非雇员董事或获提名人 当选为非雇员董事(或其直系亲属)，该项交易是否会取消董事 或获提名人被视为纳斯达克所界定的“独立”董事的资格，以及该交易是否会根据适用的 Nasdaq及其他规管规定，取消该个人在审计委员会或赔偿委员会或其他委员会任职的资格。

审计委员会只批准那些与与我们相提并论或对我们更有利的 相关的交易，这些交易可以通过与一个无关的第三方的距离交易获得。

独立董事

见“公司治理-独立董事.”

BPM LLP是我们独立注册的公共会计师事务所，对截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表进行了审计。 下表列出了为这些期间开具的或将要开票的所有费用：

审计委员会预批准审计政策及独立审计师不允许的审计服务

在独立注册会计师事务所聘用注册会计师事务所之前，我们的审计委员会主席预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。我们的审计委员会主席已获该委员会授权预先批准独立注册会计师事务所的所有服务。我们的审计委员会主席 将在下一次委员会会议上向整个审计委员会报告所有这些预先批准的情况。

第IV部

(A)下列文件作为本报告的一部分提交：

兹提交截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日公司经审计的合并资产负债表、截至2019年12月31日终了两年期间的相关业务综合报表、综合亏损、可转换优先股和股东权益(亏绌)和现金流量、脚注 以及独立注册公共会计师事务所BPM LLP的相关报告。

没有。

财务报表附表被 省略，因为它们要么不适用，要么在合并财务报表 或附注中包括所需的信息。

所附证物的 索引中所列的证物作为本报告的一部分存档或以参考方式列入。

(B)以下是这份 报告的证物，如果以参考方式列入，我们已表明以前向证券交易委员会提交的文件，其中包括证物 。

作为本报告证物 提交的某些协议载有协议各方的陈述和保证，这些协议完全是为了这些当事方的利益而作出的。这些陈述和保证：

因此，这些表示和 保证不得描述在作出这些陈述和保证之日或在任何其他时间的实际情况。投资者不应把它们当作事实的陈述。

根据第33至8238条，提交了 证物32.1和32.2，但未提交。

签名

根据1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份并以 的身份并在所列日期签署了本报告。

峰会无线技术公司(前称 顶峰半导体公司)及附属公司

综合财务报表索引

独立注册公共会计师事务所报告

的董事会和股东

峰会无线技术公司

关于合并财务报表的意见

我们已审计了所附的峰会无线技术公司的合并资产负债表。(A)截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日的特拉华公司及其子公司(“公司”)、截至2019年12月31日终了两年期间的相关业务综合报表、综合亏损、可转换优先股和股东权益(亏绌)和现金流量 ，以及相关附注(统称为“合并的 财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况，以及该公司在2019年12月31日终了期间每两年的业务结果和现金流量。

去关注不确定性

所附的合并财务报表是假定首脑会议无线技术公司编制的。其子公司将继续经营下去。如合并财务报表附注1所述，该公司因业务、可用现金和累积赤字而造成的经常性亏损，使人对其是否有能力将 继续作为一种持续经营的企业提出很大怀疑。管理当局在这些事项上的计划也在附注1中作了说明。合并财务 报表不包括可能因这种不确定性的结果而引起的任何调整。

意见基

这些合并的财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的一家公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会及PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否存在重大错报、是否因 错误或欺诈而产生的合理保证。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，而不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们没有这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表的重大错报风险，不论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的 证据。我们的审计还包括评价所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评价综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

自2016年以来，我们一直担任该公司的审计师。

加州圣何塞

2020年3月24日

峰会无线技术公司

合并资产负债表

2019年12月31日和2018年12月31日

(单位：千，除股票和每股 数据外)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

峰会无线技术公司

合并的业务报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日

(单位：千，除股票和每股 数据外)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

峰会无线技术公司

综合损失报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日

(单位：千)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

峰会无线技术公司

可转换优先股和股东权益合并报表(赤字)

截至2019年12月31日和2018年12月31日

(千，除共享 数据外)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

峰会无线技术公司

现金流动合并 报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日

(单位：千，除股票和每股 数据外)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

对合并财务报表的说明

截至2019年12月31日和2018年12月31日

峰会无线技术公司(f/k/a顶峰半导体公司)(也称为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)最初是作为一家有限责任公司于2010年7月23日在特拉华成立的。本公司为家庭娱乐和专业音频市场开发无线音频集成电路。2017年12月31日，该公司将 公司从特拉华有限责任公司转变为特拉华州公司(“转换”)。在转换之前， 公司被作为联邦和州所得税的合伙企业征税，因此公司成员在各自的纳税申报表中报告了公司的应税收入 。在转换之后，公司将作为一个公司被征税。 与转换有关，公司董事会批准了公司的股份按1比15的比例反向拆分为股票。本报告中的所有单位和库存数据都进行了追溯调整，以反映拆分情况。在转换方面，公司批准了20，000，000股优先股和200，000，000股普通股，并向先前持有4，872，221股普通股和2，762，594股可转换的优先股的投资者发行了324，821股普通股和2，762，594股可转换的优先股给以前持有41，438，818股优先股的投资者。这种普通股和可转换优先股是公司全部支付的不可评税股票。

2018年7月26日，该公司结束了首次公开发行(IPO)。2018年7月25日，证券交易委员会(SEC)宣布该公司在表格S-1(档案号333-224267)上与首次公开募股有关的注册声明生效。2018年7月27日， 普通股在纳斯达克资本市场开始交易，股票代号为“WISA”。 在此次发行中，公司以每股5.00美元的发行价发行了240万股普通股，提高了1200万美元的总收益。这次发行的股票总共产生了大约10 273 000美元的净收益，其中扣除了90万美元的承销商折扣和佣金，22万美元的承销商负责和不负责的 费用以及法律、会计和其他估计发行费用607 000美元。在首次公开发行结束时，(1)当时已发行的可转换优先股的所有股份自动转换为2 762 594股普通股，(2)所有应付的可转换票据 连同应计利息自动转换为9 527 144股普通股，但发行后立即以现金偿还的这种票据除外。

2019年4月18日，我们与莉萨·沃尔什(“优先股”)签订了一份证券购买协议，日期为2019年4月18日，根据 ，我们发行了25万股我们的A8%高级可转换优先股，每股面值0.0001美元(“系列优先股”)，其中规定的价值为4.00美元，授予持有人与普通股持有人相同的表决权，并可转换为普通股股份，每股价格为4.00美元，以最低价格1.50美元 为限，并根据我们的指定证书调整A系列优先股的优惠、权利和限制， 为1，000，000美元(“初始部分”)。A系列优先股可至少发行50万美元，总额可达500万美元。就第一批股票而言，公司还向沃尔什女士签发了购买我方普通股255，102股的认股权证。

2019年5月24日，该公司结束了公司普通股(“公开募股”)的公开发行。美国证券交易委员会于2019年5月21日宣布，该公司在表格S-1(档案号333-230952)上的注册声明于2019年5月21日生效。就公开发行而言，该公司以每股1.33美元的公开发行价格发行了总计4，075，726股普通股，总收益约为5，420，000美元。扣除承保折扣、佣金和其他提供费用后，该公司的净收益约为4 664 000美元。

2019年10月16日，该公司结束了对某些机构投资者的注册直接发行，其定价为每股0.70美元(“注册直接发行”)，价值2，500，000股注册普通股(“股份”)。注册直接发行是根据公司S-3(档案号333-233433)上的有效货架登记声明(登记声明)进行注册和发行的，该表格最初于2019年8月23日提交证券交易委员会，于2019年9月6日宣布生效，并在登记声明中包括相关的基本招股说明书，并辅以2019年10月16日的初步招股说明书(“招股章程补编”)。关于已登记的直接出售股票，该公司发行普通股，总收益约为1 750 000美元。该公司打算将提供的大约1 485 000美元的净收入用于周转资金用途。

对合并财务报表的说明

截至2019年12月31日和2018年12月31日

纳斯达克通知

2019年10月16日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知(“通知”)，表明 公司不遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，因为该公司普通股 的收盘价已连续三十(30)个工作日低于每股1美元。根据纳斯达克上市规则5810(C)(3)(A)， 公司已获得180个日历日合规期，或至2020年4月13日，以恢复遵守纳斯达克的最低投标价格要求。在合规期间，该公司的普通股将继续在纳斯达克上市和交易。为恢复合规，普通股的收盘价必须在这180个日历日宽限期内至少连续十(10)个工作日达到或超过每股1.00美元。如果公司在2020年4月13日前没有遵守规定，公司可获得第二个180个日历日宽限期。为了符合条件，该公司必须满足公开持有股票市值的 继续上市要求和纳斯达克所有其他初始上市标准，但最低出价要求除外。此外，如果有必要，该公司将被要求通知纳斯达克，它打算通过进行反向股票分割来解决这种最低出价不足的问题。如果公司没有在规定的合规期内恢复合规 ，包括纳斯达克可能批准的任何延期，Nasdaq将提供通知，说明公司的普通股将被退市。该公司打算从现在到2020年4月13日监测 其普通股的收盘价，并将考虑现有的备选方案，以解决公司不遵守纳斯达克最低投标价格要求的问题。, 视需要而定。没有人能保证该公司能够重新遵守这样的最低投标价格要求，或者以其他方式符合其他纳斯达克上市标准。 在2020年3月23日，该公司得到了恢复遵守的延长时间。

2019年11月18日，纳斯达克正式通知我们，我们不遵守纳斯达克上市规则5550(B)，该规则要求至少2，500，000美元的股东 权益(“股东权益要求”)以及其他继续上市标准。我们必须不迟于2020年1月2日向纳斯达克提交一份计划，重新遵守股东权益要求，供纳斯达克上市资格工作人员(“纳斯达克员工”)考虑。在2020年1月2日，我们向纳斯达克员工提交了一份重新获得合规的计划(“合规计划”)。截至2020年3月20日，“合规计划”仍处于纳斯达克工作人员的审查之下。如果我们未能达到股东权益要求的要求，我们可能会被从纳斯达克摘牌。

流动性和管理计划

公司的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑到资产的变现和正常业务过程中债务的清偿。本公司自成立以来，每年均录得净营运亏损。截至2019年12月31日，该公司的现金和现金等价物为30万美元，累计赤字约为1.877亿美元，未从业务中产生 正现金流。该公司预计，在可预见的将来，由于与研究和开发活动有关的额外费用和开支，公司将继续亏损，计划扩大其产品组合，并增加其市场份额。该公司能否过渡到实现盈利的业务，取决于实现一个水平的收入 ，足以支持其成本结构。根据目前的经营水平，该公司将需要通过出售 额外股本或债务筹集额外资金。到目前为止，该公司尚未产生大量收入，主要通过在公开市场出售其普通股、在其首次公开发行前出售普通股和优先股以及从可兑换票据中获得 收益，为其业务提供资金。此外，未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长率、公司产品的销售价格、销售和营销活动的扩大、用于研究和开发工作的 的时间和范围以及市场对公司产品的持续接受程度。这些因素使人们对该公司继续经营下去的能力产生了很大的怀疑。

公司管理层打算通过发行股票、证券或债务筹集额外资金。不能保证，如果 公司需要额外的资金，这种融资将以公司可以接受的条件提供，如果有的话。如果 不能从业务中产生足够的现金流量、筹集额外资本和减少可自由支配的开支，可能会对公司实现其预期业务目标的能力产生重大的不利影响。因此，对该公司是否有能力继续经营下去的重大怀疑并没有得到缓解。所附合并财务 报表不包括如果公司不能继续经营下去时可能需要的任何调整。

对合并财务报表的说明

截至2019年12月31日和2018年12月31日

提出依据

所附合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，其中包括公司财务状况公允列报所需的所有调整、业务结果和所述期间的现金流量。合并财务报表反映了首脑会议无线技术公司的账目。它的全资子公司，日本的顶峰半导体公司K.K.，以及WiSA，LLC， a特拉华有限责任公司。

递延发行成本

递延发行费用，包括与公开募股有关的法律、会计和备案费，都是资本化的。推迟发行的费用将在公开发行的收益中抵消 。如果发行被终止，延迟报价 的费用将被支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司已分别为综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产的递延提供费用12，000美元和41，000美元进行了资本化。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务 报表需要管理层作出影响财务报表和所附附注中报告的 数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

信贷风险 及其他风险和不确定因素的集中

可能使公司面临重大信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款，现金和现金等价物存放在一个金融机构的需求和货币市场账户中。有时，这种存款 可能超过保险限额。该公司的现金和现金等价物存款没有遭受任何损失。

本公司应收账款来源于来自世界各地客户的收入 。公司对客户的财务状况进行信用评估 ，有时要求在装运前全额或部分付款。截至2019年12月31日，公司拥有三个客户，分别占应收账款的37%、28%和20%。截至2018年12月31日，该公司拥有两个客户，分别占47%的 和42%的应收账款。该公司有两个客户，分别占其截至2019年12月31日年度净收入的57%和24%。该公司有两个客户，分别占其截至2018年12月31日年度净收入的55%和37%。

该公司未来的经营业绩涉及许多风险和不确定性。可能影响公司未来经营业绩的因素 和导致实际结果与预期大不相同的因素包括但不限于：迅速的技术变革、继续接受公司的产品、来自替代产品和较大公司的竞争、保护专有 技术、战略关系和对关键个人的依赖。

本公司依靠单一来源的 供应商来制造其产品中使用的部分部件。由于各种原因，本公司的制造商和供应商在制造过程中可能会遇到问题，其中任何原因都可能延误或妨碍他们满足需求的能力。 公司在很大程度上依赖于中国的单一承包商来组装和测试其产品。

现金及现金等价物

公司认为所有原始期限为三个月或更短期限的高流动性投资都是现金等价物。

对合并财务报表的说明

截至2019年12月31日和2018年12月31日

可疑账户应收账款和备抵额

应收账款按发票金额入账，一般不计息。公司审查其过期的贸易应收账款，以确定具有已知争议或托收问题的特定 客户。公司在评估历史坏账趋势和客户财务状况变化时，在确定这些准备金是否充足时作出判断。无法收回的应收账款在所有收回努力都已用尽，并在收到时确认为坏账支出，记作坏账支出。截至2019年12月31日和2018年12月31日，可疑账户没有备抵。

金融工具的公允价值

公司某些金融工具和投资的账面金额，包括现金和现金等价物、应收账款、预付的 费用和其他流动资产、应付账款和应计负债，由于其相对较短的到期日，它们的公允价值近似于公允价值。

盘存

库存，主要是采购的 组件，按较低的成本或可变现净值列报。成本是使用平均成本来确定的，平均成本近似于先入先出的实际成本。超过可销售数量的库存和在现有技术变化后被认为过时的基于 的库存被注销。在确认损失时，为该库存建立了新的较低成本基础 ，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新的成本法。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列出 。财产和设备的折旧采用直线 法计算，其估计使用寿命为2至5年。租赁权的改进是在 以上的直线基础上摊销的，使用寿命或租约期限越短。在退休或出售时，成本和相关的累计折旧从资产负债表中删除，由此产生的损益反映在业务中。维修费由 作业支付。

无形资产

截至12月31日、2019年和2018年12月31日的无形资产由商标构成，按成本列报，扣除累计摊销。无形资产在三年的估计使用年限内，采用直线法摊销，近似于经济效益。 如果我们关于无形资产估计使用寿命的基本假设发生变化，则摊销期、摊销费用和资产的账面价值将相应调整。在2019和2018年财政年度期间，对无形资产的估计使用寿命未作任何改动。

长寿资产减值

公司评估其长期资产作为可能减值的指标，方法是将这些资产未来产生的未贴现现金流量净额进行比较，当事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法收回时，这些资产将产生预期的未贴现现金流量。如果存在减值，减值损失将根据资产的公允价值或未来现金流量的贴现估计值来衡量。到目前为止，公司还没有发现任何此类减值损失。

对合并财务报表的说明

截至2019年12月31日和2018年12月31日

可转换金融工具

如果符合某些 标准，公司会将转换的 选项和认股权证从其宿主工具中分叉出来，并将其作为独立的衍生金融工具进行核算。这些标准包括以下情况：(A)嵌入衍生工具 的经济特性和风险与主机合同的经济特性和风险没有明确和密切的联系；(B)体现嵌入式衍生工具和宿主合同的混合工具 不根据其他适用的公认的会计原则按公允价值重新计量，公允价值在发生时报告的公允价值发生变化；(C)单独的工具 ，其条款与嵌入的衍生工具相同。这条规则 的一个例外是当主机被认为是常规的，因为这个术语是在适用的美国公认会计原则下描述的。

当公司确定嵌入的转换期权和认股权证应与其宿主工具分叉时，则根据交易承诺日的 基础普通股公允价值与文书中嵌入的有效转换价格之间的差异，记录嵌入在这些工具中的转换期权内在价值的折扣。

这些安排下的债务折扣 被摊销为利息费用，在相关债务期限的早期或其最早的 赎回日期使用利息方法。

普通股及衍生金融工具认股权证

普通股认股权证和其他衍生金融工具的认股权证，如果合同(1)要求实物结算或净股票结算 或(2)允许公司选择净现金结算或自己股份的结算(实物结算或净股票结算)，则将其归类为权益。 合同(1)需要净现金结算(包括在发生事件时必须以现金结算合同净额，如果该事件不在公司控制范围内，则要求净现金结算)，(2)允许交易对手选择现金净额结算或 股份结算(实物结算或净股票结算)，或(3)包含不符合范围例外规定的重置条款 被归为权益或负债。公司在每个报告日期评估其普通股和其他衍生产品的认股权证的分类，以确定是否需要改变股权和负债之间的分类。

可兑换 应付票据的发行产生了有益的转换功能(“bcf”)，这是在发行债务或股票证券时发行的，其内嵌的转换期权对投资者或在开始时对资金有利，因为转换期权 的有效打击价格低于承诺日标的股票的市场价格。该公司确认了BCF，将转换期权的内在价值分配给普通股，即在 转换后可获得的普通股数乘以承诺日每股有效转换价格与普通股公允价值之间的差额，从而使可转换债务得到折扣。

产品担保

本公司的产品 一般有一年的保修期，该保修期规定修理、返工或更换(在公司的 选项下)不能在规定的规格内执行的产品。该公司对其历史索赔进行了评估，到目前为止，产品 保修索赔并不多见。该公司将继续评估是否应该有一个保证权责发生制前进。

收入确认

收入是确认当 控制承诺的货物或服务转移给客户，其数额反映了我们期望 有权得到的考虑，以换取这些货物或服务。具有替代用途的产品的销售占我们收入的绝大部分，并在某一时间点得到确认。

对合并财务报表的说明

截至2019年12月31日和2018年12月31日

由政府 主管部门评估的、由我们向客户收取并存入有关政府当局的、对特定创收交易同时征收的税款不包括在收入之外。我们的收入安排不包括重要的筹资部分。

对某些分销商 的销售是根据在某些情况下向分销商提供价格调整、价格保护、存货轮换和其他补贴的安排进行的。本公司不向客户提供合同上的退货权。然而，公司 接受有限回报的个案基础上.这些回报、调整和其他津贴记作变量 考虑。我们根据向客户提供的预期金额来估算这些金额，并减少确认的收入。 我们相信，我们对可变因素的估计不会有重大变化。

如果客户支付价款，则 或公司有权在我们将货物或服务转让给客户之前获得无条件的补偿， 这些金额被归类为从客户处收到的递延收入/预付款，在付款或到期时包括在其他流动负债 中，两者以较早者为准。

合同余额

我们收到客户 根据我们的合同确定的帐单时间表付款。合同资产记录时，我们有条件的权利，考虑 ，我们完成的业绩，根据合同。应收帐款是在这种考虑的权利变成 无条件时记录的。截至2019年12月31日，我们没有任何实质性合同资产。

分类收入

一般来说，按地理分类的收入(见注12)根据我们业务的性质和经济特点进行调整，并对我们的业务结果进行有意义的分类。由于我们在一个部门中操作 ，所有财务部分和产品线信息都可以在合并财务报表中找到。

实际的权宜之计和豁免

作为我们采用ASC 606的一部分，我们选择使用下列实际的权宜之计：(1)不调整承诺的考虑数额，以顾及一个重要的融资部分的影响 ，当我们预期在合同开始时，我们向客户转让承诺的 产品或服务到客户支付该产品或服务的费用之间的时间将是一年或更短；(2)如果在摊销期为一年或更短的时间内获得合同所产生的费用，则不调整所承诺的考虑额；(3)如果承诺的货物或服务在与客户签订的合同中不重要，则不评估承诺的货物或服务是否为履约义务。

此外，我们不披露未履行履约义务的价值，其原始预期期限为一年或一年以下。

对合并财务报表的说明

截至2019年12月31日和2018年12月31日

研究与开发

研究和开发费用 按发生的情况记作业务费用。

广告成本

广告费用由所发生的销售和营销费用支付。截至2019年12月31日和2018年12月31日的广告成本分别为3万美元和零( )。

综合损失

综合损失包括股东权益(赤字)中的所有变化，这些变化不是与股东交易的结果。累积的 其他综合损失包括公司的外国子公司合并所引起的外币折算调整。

外币

公司对外业务的财务状况和结果 是以美元以外的其他货币作为其功能的 货币来衡量的。因此，对于这些业务，所有资产和负债按各自资产负债表日的当前汇率 折算成美元。费用项目是使用该期间内普遍存在的加权平均汇率 换算的。这些业务财务报表的累计损益报告为股东权益(赤字)的单独组成部分，而因将当地货币重新计量为美元而产生的外汇交易损益则记入其他收入(费用)净业务合并报表，而截至12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度的业务合并报表(费用)中记录的是外币交易损益。

普通股净亏损

基本和稀释净亏损 每股普通股是按照两类方法所要求的参与证券。公司认为 所有可转换优先股都是参与证券。根据两类方法，归属于普通股的净亏损不分配给可转换优先股，因为可转换优先股的持有人不承担分担公司亏损的合同义务。根据两类方法，净收益将根据其参与权归属于普通股股东和参股证券。

每个普通股的基本净亏损是通过将普通股股东的净亏损除以该期间流通的普通 股的加权平均数计算的，而不考虑潜在的稀释证券。摊薄后的每普通股净亏损是通过将普通股股东的净亏损除以在用国库券和 if折算方法确定的期间内普通股的加权平均股份数和潜在稀释的普通股等价物来计算的。为计算普通股的稀释净亏损，可转换优先股、普通股和限制性股的 认股权证被视为潜在的稀释证券。

在2019年12月31日终了年度，购买7，937，094股普通股、942，906股限制性股票和250，000股可转换优先股的认股权证被排除在每股净亏损计算之外，因为 包含将是反稀释的。在2018年12月31日终了的年份，购买8，641，813股普通股的认股权证和964，505股限制性股票的认股权证被排除在每股净亏损的计算之外，因为列入的股份将具有抗稀释作用。

所得税

在2017年12月31日之前，该公司被认定为联邦和州所得税的合伙企业。因此，无论所收到的分配额多少，合伙人都要对其在公司 收益和扣减额中所占份额征税。一般来说，该公司不需要缴纳联邦所得税，而是要缴纳加州最低税率。自2017年12月31日起，该公司从一家有限公司 负债公司转变为一家C公司，并按适用的C公司税率征收联邦和州税，该税率在该日分别为34.0%和7.72%。

对合并财务报表的说明

截至2019年12月31日和2018年12月31日

递延税是关于负债法的 ，递延税资产因可扣减的临时差额而确认，营业损失和税收抵免结转和递延税负债被确认为应纳税的临时差额。临时差异是报告的资产和负债数额与其税基之间的差额 。递延税资产在管理层认为“更有可能-而不是-更有可能该公司已确认其递延税资产的估值备抵额为2019年12月31日和2018年12月31日的 。递延税资产和负债在颁布之日根据税法和税率 的变化的影响进行调整。

2017年12月22日，“减税和就业法案”H.R.1签署成为法律，自2018年1月1日起将联邦C公司税率降至21.0%。递延税资产和负债因所报告的资产数量和负债及其税基之间的临时差额而被确认为税收后果。递延税资产和负债在颁布之日根据税法和 税率变化的影响进行调整。

公司采用全面的 模型，在合并财务报表中确认、计量、列报和披露对纳税申报表采取的或预期采取的 的税收状况。只有在“更有可能--而不是”在税务考试中维持 税地位，并假定发生了税务审查时，才承认税收状况是一种福利。所确认的金额为 ，这是在考试时可能实现的最大税收优惠额，超过50%。对于不符合 “更有可能-而不是-不”测试的纳税头寸，则不记录任何税收优惠。公司确认与纳税费用中未确认的税收福利有关的应计利息和罚款。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，该公司承认没有利息和罚款。

最近发布并通过了会计公告

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“客户合同收入最新会计准则”(“ASU”)，第2014至09号“客户合同收入”(“主题606”)。此标准更新概述了实体用于核算与客户签订的合同所产生的收入的单一综合 模型。该指南适用于2017年12月15日以后开始的年度报告报告，包括中期报告。我们统称主题606、其 相关修正案和分议题340-40为“新标准”。

2018年1月1日，我们采用了 新标准，使用了修改后的追溯方法，适用于所有在初次应用之日(即2018年1月1日)未完成合同的合同。2018年1月1日以后报告期间的结果按新的 标准列报，而前期数额不作调整，并继续按照我们的历史核算报告。由于采用了新标准，截至2018年1月1日， 对开盘累计赤字没有影响。

2018年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2018-07号“会计准则更新”(“ASU”)，题为“补偿-股票 补偿(主题718)：改进非雇员股票支付会计”。ASU 2018-07适用于所有为从非雇员那里获取货物和服务而进行基于股票的支付交易的实体 。ASU 2018-07 中的修正案扩大了主题718“薪酬-股票补偿”的范围，以包括对非雇员的基于股票的支付交易。ASU 2018-07年度对非雇员奖励的会计核算的变化包括：1)股权分类的非雇员股份支付奖励按赠款日期计算，而不是先前关于通过绩效 完成日期重新衡量奖励的要求；2)对于业绩状况良好的奖励，当业绩 条件很可能实现时，补偿成本被确认，而不是在业绩完成后，3)取消了在归属时重新评估非雇员奖励的分类(权益或责任) 的现行要求。ASU 2018-07澄清说，主题718不适用于融资交易 或作为在主题606“与客户的合同收入中获得的收入”下核算的合同的一部分授予客户的奖励。2018-07年ASU中的 修正案在2018年12月15日以后的财政年度对公共商业实体有效。该公司自2019年1月1日起采用了这一指导方针，该准则对合并财务报表的压缩没有产生重大影响。

对合并财务报表的说明

截至2019年12月31日和2018年12月31日

最近发布但尚未通过的会计公告

2016年2月，FASB发布了2016-2002年“租约”。更新的目的是提高各组织之间的透明度和可比性，在资产负债表上确认租约期限超过12个月的租赁资产和负债。此外， 更新将要求进一步披露有关租赁安排的关键信息。在现有指导下，经营 租约不记作资产负债表上的租赁资产和租赁负债。2019年10月，FASB决定将ASU 2016-02年的强制性生效日期推迟到2020年12月15日以后的财政年度，以确定某些实体，包括私营 公司。作为一家新兴的成长型公司，允许该公司与非公开的 商业实体同时采用会计公告。因此，我们将采用从2020年12月15日开始的财政年度的最新情况。公司不期望采用这一标准会对合并财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了2018-13年“公允价值计量(专题820)”。财务会计准则委员会制定了对会计准则 编纂820的修正，作为其更广泛的披露框架项目的一部分，该项目旨在提高财务报表说明 中披露的效力，重点是明确向财务报表用户 传达最重要信息的要求。此更新取消了对 所有实体的公允价值计量的某些披露要求，要求公共实体披露某些新信息并修改一些现有的披露要求。自2020年1月1日起， 公司将采用这一标准，预计采用这一标准不会对合并财务报表产生重大影响。

我们审查了最近的其他会计公告，并得出结论，它们要么不适用于业务，要么由于今后的采用而对精简的合并财务报表没有重大影响。

清单(千)：

财产和设备，净额(千)：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的折旧和摊销费用分别为58 000美元和42 000美元。

对合并财务报表的说明

截至2019年12月31日和2018年12月31日

应计负债(千)：

在收购 焦点增强，公司。2010年7月，该公司与Hallo Development Co， LLC(“Hallo”)签订了资产购买协议。2010年10月，对Hallo协议进行了修订，要求该公司按指定的费率向Hallo支付特许权使用费，费率是根据公司在三年期间购买的技术的年净销售额计算的，最低版权费为90万美元。最初发运于2011年，三年后，欠Hallo的累计版税为90万美元。2014年4月，对Hallo协议进行了修订，将未清余额358，000美元转换为无担保本票(“Hallo票据”)，利息为每年18.0%，初始到期日为2015年12月31日，随后延长。2016年12月，在本金减少38，000美元后，Hallo票据被修改如下：(1) 到期日改为“首次公开募股后的5天”；(2)在超过4，000，000美元的债务或股权融资之后，公司将支付本金减少13，000美元；(3)到期日，公司将使 本金减少95，000美元；(4)剩余未付本金和应计利息，在上述(br}in(Ii)和(Iii)中所述的付款之后，将自动转换为与首次公开发行有关的股份，转换价格 等于公司在到期日出售的相关股票的最高和最低价格的平均值。由于这一修正的结果，Hallo票据被重新归类为截至2016年12月31日应付的可兑换票据。截至2018年2月28日, Hallo票据持有人同意将其各自可转换票据中的转换价格改为(I)$4.50或(Ii)公司根据首次公开发行出售的普通股的初始价格，并将到期日 延长至2018年6月30日。该公司确认2018年12月31日终了年度的利息支出为24，000美元。该公司根据Hallo票据支付了2018年12月31日终了年度的本金减少额100，000美元。2018年7月25日，由于公司首次公开募股，已发行的 可转债自动转换为56，723股普通股。

2015年1月5日，我们签订了一份贷款与证券协议和一张本金面值为50万美元的独立担保本票(“2015年1月票据”)。公司的个人财产、固定装置、知识产权和产品作为借款的抵押品。最初的利率为每年15.0%，最初的到期日为2015年7月5日，随后又被延长。 在2016年2月，在本金减免225，000美元之后，到期日延长到2017年9月1日， 利率调整到每年10.0%。2016年12月，在本金扣减23，000美元之后，2015年1月的债券被修改如下：(1)到期日改为“首次公开募股后的5天”；(2)在首次公开发行前债务或股本融资超过4，000美元之后，公司将在到期日支付本金减少13，000美元， (Iii)到期日，公司将支付本金扣减95，000美元，(4)未付本金 和应计利息，在上文(2)和(3)所述付款之后，将自动转换为与首次公开募股有关的股份，转换价格等于公司 在到期日出售的相关股票的最高和最低价格的平均值。由于这一修正，2015年1月的票据被重新归类为2016年12月31日应付 的可兑换票据。截至2018年2月28日，2015年1月债券持有人同意将各自可转换票据中的转换价格措辞修改为(一)4.50美元或(二)根据 出售的公司普通股首次公开发行(IPO)中的较低价格，并将到期日延长至2018年6月30日。公司确认截至12月31日止年度的利息费用为11，000美元。, 2018年。2018年12月31日终了的年度，该公司根据2015年1月票据支付了本金削减额100，000美元。2018年7月25日，发行的可转换票据自动转换为39，653股普通股，这与公司的首次公开募股(IPO)有关。

对合并财务报表的说明

截至2019年12月31日和2018年12月31日

2015年4月4日，我们签订了“贷款和证券协议”和一张本金面值为45万美元的独立担保本票(“2015年4月票据”)。2015年4月票据的收益用于偿还一家银行尚未偿还的45万美元贷款。公司的个人财产、固定装置、知识产权和产品作为借款的抵押品。利息在头12个月按每年5.0%的利率计算，在到期日期间增加到每年10.0%。所有本金和相关的未付利息均应在原2017年1月31日到期日到期应付。2016年11月，对2015年4月票据进行了修订，以(1)将到期日改为2017年9月1日；(2)规定，如果公司完成其普通股的承销公开发行或完成控制权变更，则未偿本金 和相关应计利息总额将自动转换为普通股数量，等于通过将总本金和应计利息除以折算价格获得的市盈率。转换价格是每股4.50美元的较低价格，也是在首次公开发行中出售的普通股的最高价格，或在控制权变化乘以75%后由买方支付的最高价格。由于这一修正，2015年4月的票据被重新归类为应付可兑换票据。截至2018年2月28日，2015年4月债券持有人同意将到期日延长至2018年6月30日。该公司确认2018年12月31日终了年度的利息支出为26，000美元。

2018年7月25日，由于公司首次公开募股，已发行的 可转债自动转换为155，373股普通股。

2015年9月18日，我们签订了“贷款和证券协议”和一份本金面值为200 000美元的独立担保本票(“2015年9月票据”)。公司的个人财产、固定装置、知识产权和产品作为借款的抵押品。利息按年息10.0%计至到期日。所有未清本金及相关应计利息均应于原2017年1月31日到期日到期应付。2016年11月，对2015年9月的“票据”进行了修正，以：(1)将到期日改为2017年9月1日；(2)规定，如果公司完成其普通股的公开发行或完成控制权的变更，则未清本金和相关应计利息总额将自动转换为普通股数量，等于通过将总本金和应计利息除以折算价格获得的市盈率。转换价格是每股4.50美元的较低价格，也是在首次公开募股时出售或由买方在控制权变动乘以75%后支付的最高价格。由于这一修正，2015年9月 号票据被重新归类为应付可兑换票据。截至2018年2月28日，2015年9月债券持有人同意将到期日 延长至2018年6月30日。该公司确认2018年12月31日终了年度的利息支出为11，000美元。2018年7月25日，由于 公司的首次公开募股，已发行的可转换票据自动转换为68，544股普通股。

与2015年12月22日销售产品 有关，我们签订了一项贷款和证券协议以及一份单独的有担保本票，其本金面值为353 000美元(“2015年12月票据”)。作为产品 销售的预付款表示的本金。本公司的个人财产、固定装置、知识产权和产品是借款 的抵押品(见注5-可转换债券，供随后发行抵押品使用)。利息按到期日每年12.0%的利率计算。所有未付本金和相关应计利息均应在到期日到期， 原为2016年9月22日，后来延长。2016年12月，对2015年12月的“票据”进行了修正，以(1)将到期日 改为2017年9月1日；(2)规定，如果公司完成其普通股的承销公开发行或完成控制权的变更，则未清本金和相关应计利息总额将自动转换为普通股数，等于总本金和应计利息 除以折算价格获得的市盈率。转换价格是每股4.50美元的较低价格，也是首次公开发行时出售的普通股的最高价格，或在控制权变化乘以75%后由买方支付的最高价格。由于这一修正，2015年12月 钞票被重新归类为应付可兑换票据。截至2017年12月31日，由于公司履行了向贷款人运送产品的义务，2015年12月的票据本金余额为零。2018年7月25日， 2015年12月票据的未付应计利息自动转换为与公司首次公开发行有关的11295股普通股。

对合并财务报表的说明

截至2019年12月31日和2018年12月31日