证物(A)(6)

 
英国东部时间：2020年3月18日06：28
事务ID 64835631
第2020-0209号案件：
  
 
特拉华州法院

小詹姆斯·古尔德代表
他自己和所有其他类似的人
惠普公司股东，
  
   
原告，
 

v.
 
C.A.编号：2020-_
艾达·阿尔瓦雷斯
巴纳吉罗伯特·班尼特
切普·伯格，史黛西·布朗-
菲尔波特斯蒂芬妮·A·伯恩斯
玛丽·安妮·西特里诺，理查德
L.Clemmer，Enrique Lores，
横松冈，史黛西
莫布利，苏布拉·苏雷什，和
Dion J.Weisler
 
   
被告。
 
   


经核实的集体诉讼申诉
 
原告小詹姆斯·古尔德(“原告”)，代表自己和惠普公司所有其他类似情况的股东。(“惠普”或“公司”)，对惠普董事会(“惠普董事会”或“董事会”)成员违反信托职责提出下列经核实的集体诉讼申诉 (“申诉”)。申诉中的指控所依据的是原告对自己的了解以及信息和 信念，包括对律师的调查和对关于所有其他事项的公开资料的审查。

1
导言
  
1惠普董事会明确依赖高盛(Goldman Sachs&Co.LLC (“Goldman Sachs”)和Guggenheim证券有限责任公司(Guggenheim Securities，LLC)(“Guggenheim”)(“不足意见”)的不足意见，建议惠普股东拒绝投标报价。
 
2.直接转嫁的现金

3.在违反受托责任的情况下，再转制的直接转制产品-直接转制-不合格，但理事会拒绝提供必要的“公正摘要”，说明审计委员会的 建议所依据的不充分意见所依据的分析。董事会的家长式“信任我们”方式目前剥夺了惠普股东做出是否支持投标报价的知情决定的基本权利。
 
4.是否允许股东实际向施乐投标，或是否会被惠普董事会使用的毒丸所阻止，是另一个问题。

5.通过这一行动，原告要求对诉状作出判决，并要求院长 被告披露关于不充分意见的分析的全面和公正的摘要。

2
双方
 
6.本诉状所指的Hp的股东是Hp的股东，在本申诉所称的任何重要时期均持有HP普通股。

7.中转业是一家全球性的个人计算机和其他接入设备、成像和印刷产品以及相关技术、解决方案和服务的供应商。惠普公司在特拉华州成立，其主要总部设在加利福尼亚州的帕洛阿尔托(PaloAlto)。该公司的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“HPQ”。

8.Aida Alvarez自2016年以来一直担任惠普董事会成员。

9.SHOMET BANERJI公司自2011年以来一直担任惠普董事会成员。

10.2013年以来，被告罗伯特·贝内特一直担任惠普董事会成员。

11.芯片Bergh自2015年以来担任惠普董事会成员，自2017年7月起担任惠普董事会成员。

12.中转税

13.被告Stephanie A.Burns自2015年以来一直担任惠普董事会成员。

3
14.自2015年以来，已成为惠普董事会的一名成员。

15.中转税

16.中转税

17.中转业、中转业的被告Matsuoka自2019年以来一直是惠普董事会的成员。

18.自2015年以来，被审查者Stacey Mobley一直担任惠普董事会成员。

19.Subra Suresh自2015年以来一直担任惠普董事会成员。
 
20.中转税1自2015年以来一直担任惠普董事会成员。
 
21.以上第8至第20段所列被告被统称为“董事会”或“董事被告”。


1韦斯勒不会在公司2020年股东年会上再次当选董事会成员。

4
实质性指控
 
I.
在收购提议遭到回绝后，施乐向惠普发起了敌意招标。
 
22.经过几个月关于潜在商业合并的讨论，施乐提出收购惠普供考虑，其中包括现金17.00美元和惠普普通股每股0.137股(“11月提案”)。

23.2019年11月13日，惠普公司董事会决定，11月份的提议“相对于惠普的独立计划和配置其强大的资产负债表以产生股东价值的备选方案而言，大大低估了惠普的价值，而拒绝11月份的提议符合惠普股东的最佳利益”。2019年11月17日，惠普董事会致函施乐，除其他外，声明：

我们的董事会在与我们的财务和法律顾问举行的一次会议上审查并审议了您于2019年11月5日主动提出的建议，并一致得出结论认为，这大大低估了惠普的价值，不符合惠普股东的最佳利益。在作出这一决定时，联委会还审议了该提案的高度有条件和不确定的性质，包括超大债务水平 对合并公司股票的潜在影响。
 
 
24.2019年11月26日，施乐给惠普发了一封信，称施乐计划直接与惠普股东接触，以征求他们对11月提案的支持。

25.2020年1月23日，施乐公司向惠普提交了一份提名11名董事和4名候补董事候选人的通知，供惠普在2020年惠普股东年会上选举惠普董事会成员。

5
26.2020年2月10日，施乐宣布打算以每股24.00美元的名义价格对惠普所有已发行普通股发起投标，其中包括现金$18.40+惠普每股0.149股施乐股份(“修订方案”)。

27.2020年2月20日，惠普通过了一项股东权益计划，如果一个人或受益所有权集团获得惠普普通股的20%或更多股份，则可行使某些例外(“毒丸”)。

28.根据特拉华州法律，目标板可以合理地使用毒丸，使股东有足够的时间处理关于 投标报价的知情决定所需的信息。正如这里所述，董事会本身就是股东缺乏有关投标报价的必要信息的原因，因此，无限期使用这种毒丸是不适当的。

29.2020年3月2日，施乐公司开始收购惠普普通股的所有流通股，其中包括18.40美元现金和0.149股施乐普通股。

30.中转税

6
二、
惠普董事会在建议股东拒绝投标报价时，明显依赖其财务顾问的不充分意见，但没有披露或总结潜在的 分析
 
31.2020年3月5日，惠普向美国证券交易委员会提交了其表14D-9招标/推荐声明(“14D-9”)，建议惠普股东拒绝 xerox的投标报价。在此特别重要的是，第14D-9条规定：

经过仔细考虑，包括与惠普独立的外部财务和法律顾问磋商，审查收购条款和条件后，惠普董事会认定，该要约不符合惠普股东的最佳利益。因此，基于下文更详细描述的理由，惠普董事会一致建议惠普股东拒绝该提议，而不是根据报价将惠普普通股的任何股份出售给施乐。详情请见下文“-建议的理由”。

14
32.按照第14D-9条，[i]N达[它的]惠普董事会作出结论并建议拒绝接受这一提议，并与其独立的财务和法律顾问以及 管理层进行了协商，并考虑到了许多因素，包括但不限于以下因素“：

7
惠普董事会收到了高盛有限责任公司(“高盛”)和古根海姆证券公司(“古根海姆证券”)每一家公司的不合格意见。

惠普董事会认为，高盛于2020年3月3日向惠普董事会提出了口头意见，随后以书面形式确认，大意是，截至2020年3月3日，并根据所审议的事项、所遵循的程序、所作的假设、对书面意见所述审查的各种限制和资格，提议根据收购要约向惠普普通股股东 (施乐及其任何附属公司除外)支付的考虑从财务角度来看不足以支付给这些股东，古根海姆证券公司向惠普董事会提出口头意见，随后以书面确认，大意是，截至2020年3月3日，根据所审议的事项，所遵循的程序，所作的假设、对审查的各种限制和资格在书面意见中阐明，从财务角度看，根据报价支付的报酬不足以支付给惠普普通股(施乐、买方及其附属公司除外)的股东。每一份高盛公司2020年3月3日的书面意见和2020年3月3日Guggenheim证券公司的书面意见全文分别作为附件B和附件C附于附件B和附件C，其中列出了所审议的事项、遵循的程序、所作的假设、对每项意见进行的审查的各种限制和 资格。, 对这份声明。高盛(GoldmanSachs)和古根海姆证券(Guggenheim Securities)的每一家公司都为惠普董事会(HP Board)在考虑收购要约方面提供了各自的信息和帮助。高盛(Goldman Sachs)和古根海姆证券(Guggenheim Securities)各自的意见，并不是关于惠普普通股(HP CommonStock)的任何股东是否应就收购要约投标其惠普普通股的建议或建议，也不是针对该要约或任何其他事项如何采取行动的建议。

33.中转税
 
34.两种意见都是基于对公司惠普管理预测的审查，以及对施乐公司至2024年后期的审查。这些预测从未在14D-9中披露。


2在此附上不足意见的副本作为证物A和B。一份完整的14D-9副本附后 作为附件C。

8
35.两种意见都完全没有具体说明和总结各自银行家进行的财务审查和分析、用于这些分析的物质投入以及由此产生的 数据点。

36.直接转制、转制，合理的惠普股东无疑会发现，在评估投标报价的公平性方面，存在不足意见的分析是实质性的。惠普董事会在向惠普股东提出其(自我利益)建议时，无可否认地依赖于这一分析，突显出这些不足观点背后的分析的重要性。

三、
施乐暂时暂停，但保持开放，投标报价
 
37.
施乐公司于2020年3月13日发布新闻稿称：
 
鉴于COVID-19大流行不断升级，施乐需要将员工、客户、合作伙伴和附属公司的健康和安全置于所有其他考虑之上，包括收购惠普的提议。随着我们密切关注全球各地政府和医疗保健领导人的报告，并与商界同事合作，尽量减少这种病毒的传播和影响，我们认为，推迟发布更多的报告、采访媒体和与惠普股东举行会议是明智的做法，这样我们就可以把时间和资源集中在保护施乐(Xerox)各利益攸关方免受这一流行病的影响上。(强调后加)

38.再转轨改造-换言之，施乐正在推迟其与投标报价有关的路演

9
39.在2020年3月16日前后，大量施乐和惠普股东卡尔·伊坎证实，施乐公司并没有放弃投标报价。具体来说，伊坎说：“你不应该从[施乐三月十三日公布]. [施乐]他们说，由于感染了冠状病毒，他们现在不想去巡回演出，拜访全国各地的人们来谈论这项交易，因为大家都明白这一协议。这是一笔伟大的交易。“

集体诉讼指控
 
40.最高法院根据“高等法院规则”第23条，个人和代表惠普普通股的所有其他持有人(此处的 被告和任何与其有关或有关联的个人、商号、信托、公司或其他实体及其利益继承人)提出这一行动，或将受到因被告的不法行动而造成伤害的威胁(“类别”)。

41.
这个动作作为一个类行为是可以正确维护的。
 
42.
这个班是如此之多，所以全体成员的合并是不可行的。
 
惠普股东中有数百人，如果不是数千人，他们分散在美国各地，很可能是全世界。截至2020年1月31日，已发行并发行惠普普通股1，433，345，730股。

43.
班里有一些共同的法律和事实问题，除其他外，包括：

10
a.
董事被告违反了他们的信托责任，没有披露所有必要的重要信息，使惠普股东能够作出是否投标报价的知情决定；

b.
原告人和该类别的其他成员正在并将继续受到此处指称的不法行为的伤害，如果是的话，适当的补救办法和/或损害赔偿措施是什么；及

c.
被告的行为会对原告人及其他成员造成不可挽回的损害。
 
44.对此，原告承诺提起诉讼，并聘请了在这类诉讼中有经验的合格律师。原告的索赔是典型的其他 类成员的索赔，原告与其他类成员的利益相同。原告是该阶级的充分代表。
 
45.对阶级中个别成员的单独行动进行起诉，会造成对这类成员的裁决不一致或变化的危险。这种不一致或变化的裁决将为被告和(或)对本班个别成员确立不相容的行为标准，作为一项实际事项，将有损于非裁决当事方的其他成员的利益，或在很大程度上损害或妨碍他们保护其利益的能力。

46.不合格的、不合格的被告基于一般适用于该阶层并造成伤害的理由而采取行动或拒绝采取行动。因此，代表全班， 的初步和最后禁令救济是适当的。

11
47.
原告和阶级在法律上没有充分的补救办法。
 
伯爵一
 
对违反信托义务的直接索赔
针对董事被告
 
48.几乎相同的、直接的、直接的、可接受的、重复的、现实的、每一项和每一项指控，就好像在这里
 
49.作为惠普董事和(或)官员，主管被告作为惠普董事和(或)官员，应承担最严格的信托义务，即适当谨慎、诚信、坦率、披露和忠诚。
 
50.主任被告没有提供法律要求的、公平的基本资料摘要和财务分析，以支持董事会明确支持惠普股东不将其股票纳入投标报价的意见，从而违反了其受托义务。

51.由于董事从14D-9a公平摘要和其他信息材料中遗漏了对股东是否投标的选择，他们违反了自己的信托义务。

52.被审查者由于被告违反受托义务，将受到损害。

53.
原告和阶级在法律上没有充分的补救办法。

12
请求救济

因此，原告要求作出以下判断：
 

a.
命令院长被告披露充分和公正的分析摘要，说明不足意见的依据；
 
b.
裁定署长被告人因违反其欠本班的信托责任而须负上法律责任；
 
c.
证明建议的类别；
 
d.
授予原告和其他成员的阶级永久禁令救济；
 
e.
判给原告人及其他成员的审前及判决后权益，以及合理的律师及专家的证人费用及其他讼费及开支；及
 
f.
给予公正和公平的其他进一步救济。

13
日期：2020年3月18日

律师：
伯恩斯坦·利托维茨
Berger&Grossmann有限公司
  
     
伯恩斯坦·利托维茨
Berger&Grossmann有限公司
马克·莱博维奇
马杰奎琳
美洲1251大道
纽约，纽约10020
(212) 554-1400
/s/Gregory V.Varallo
Gregory V.Varallo(律师第2242号)
特拉华大道500号，901套房
威明顿，DE 19801
(302) 364-3601

原告律师
  
     
弗里德曼·奥斯特
TEJTEL PLLC
杰里米·弗里德曼·戴维·泰杰尔
贝德福德中心路493号，2D套房
贝德福德山，纽约10507
(888) 529-1108
    
     
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(412) 391-5164
 
 
 
 
 
 
原告律师    

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