美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14D-9
招标/建议
根据条例第14(D)(4)条作出的陈述
1934年证券交易所
(第1号修订)
惠普公司
(标的公司名称)
惠普公司
(提交陈述的人的姓名)
普通股，每股面值0.01美元
(证券类别名称)
40434L105
(证券类别的CUSIP编号)
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金·里维拉，埃斯克
战略与商业管理总裁，
首席法律干事兼秘书
惠普公司
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鲁伊里赫·罗斯
全球战略主管
法律事务和助理
公司秘书
惠普公司
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1501页磨道
帕洛阿尔托，加州94304
电话：(650)857-1501
(获授权接收通知的人的姓名、地址及电话号码)
代表提交陈述的人提交的来文)
副本：
书名/作者责任者：by A.
詹娜·莱文，埃斯克
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
(212) 403-1000
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如果该文件仅涉及在投标开始前所作的初步通信，请选中该方框。
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附表14D-9的第1号修正案修正和补充了附表14D-9的索要/推荐声明(经不时修正的“声明”)，最初是由特拉华州惠普公司(“HP”)于2020年3月5日向证券交易委员会提交的
号文件，涉及XHC收购公司、特拉华州的一家公司和施乐控股公司(“施乐”)全资拥有的股份的非邀约收购要约，以交换惠普普通股的任何和所有已发行和已发行的股份，每股面值0.01美元(“惠普普通股”)，因为在股东选举时，施乐普通股的现金和0.149股
的面值为18.40美元，每股面值为1.00美元(“施乐普通股”)(连同18.40美元的现金，即“标准报价价”)，一笔现金，相当于标准报价的等值市价(基于
纽约证券交易所(纽约证券交易所)所报施乐普通股收盘价的平均值(“纽约证券交易所”)，截止于纽约市时间4月21日下午5：00之前的第10个交易日的每个交易日(如
时间可能延长的“到期日期”)，或若干股股份，其价值相等于标准报价的市值(根据纽约证券交易所截至期满前第十个交易日的五个交易日中的纽交所所报股票收盘价的平均值)，但须按2020年3月2日提交给交易所的招股说明书/要约书和
Transmittal的相关信函中所披露的按比例计算。除此处特别指出的外，报表中所列的信息保持不变。
兹将本说明第3项修正如下：
题为“根据要约应支付的代价”的标题下题为“惠普董事和执行官员持有的惠普普通股股份”的段落修正并重述为
：
如果惠普的董事和执行官员根据收购要约发行惠普普通股的任何股份，并被施乐公司接受交易，他们将按照与惠普其他股东相同的条款和条件获得施乐普通股和现金。截至2020年3月13日，惠普的董事和执行官员拥有惠普普通股总计4，285，710股股份的实益所有权，该股份总额为2，372，700股惠普普通股的总计2，372，700股，总购买1，731，494股惠普普通股的既得期权，以及总计181，516股惠普普通股的既得股股份。如果惠普的董事和执行官员按照要约向交易所投标惠普普通股的所有此类股份(包括所有{Br}此类期权和所有此类RSU的结算所获得的惠普普通股股份)，而惠普普通股的这些股份已被Xerox接受作为交换条件，惠普的董事和执行官员总共将获得大约638，571股施乐普通股和78，857，064美元的现金。据惠普所知，惠普的任何董事或执行官员目前都不打算根据该要约将惠普普通股的任何股份或该人实益拥有的股份送交交易所。
兹对本说明第4项作如下修正和补充：
兹在第四段第一句之后加上标题“要约的背景”：
根据公开报道的信息，惠普相信伊坎先生是施乐当时大约10.6%的流通股的受益所有者。
兹在第六段末尾加上标题“要约的背景”如下：
这些问题涉及的主题包括：协同计算、施乐的“项目拥有”重组计划、施乐的知识产权、施乐的融资计划、监管事项、
施乐与Fujifilm控股公司的合资企业、施乐与Fujifilm之间的诉讼，以及潜在交易对施乐关键合同的影响。
现将第十一段第三句在标题“要约的背景”下修正并重述如下：
值得注意的是，惠普就施乐业务目前的发展轨迹提出的问题(包括但不限于在审查施乐提交的材料时提出的问题，并作为与项目本身的目标和结果有关的
讨论的一部分，惠普管理层认为，这些问题对于妥善安排和了解施乐业务及其公开报告的财务结果的趋势非常重要)被推迟，而且
没有得到解决。
现将标题“要约的背景”下的第13段修改如下：
2019年10月1日，施乐(Xerox)和惠普(HP)的几位高管参加了视频会议。在会议之前，惠普已经与施乐分享了一系列问题，并将这些问题确定为惠普希望
在会议上讨论的主题。这些问题涉及到施乐的业务组合、财务业绩、战略和轨迹、施乐与富士控股(Fujifilm Holdings)的合资企业、施乐与富士(Fujifilm)之间的诉讼，以及合规
事项。在会议上，施乐的代表向惠普的代表追问，为什么惠普需要尽职调查才能出价收购施乐。施乐公司的代表随后提供了有限的资料，说明施乐与富士合资公司的所有权、协同增效和某些其他专题的
计划。同样值得注意的是，惠普提出的关于施乐业务的基本健康和发展轨迹的问题被推迟了，而没有得到解决。
现将第20段第3句在标题“要约的背景”下修正并重述如下：
惠普董事会还认为，与以下方面有关的重大问题仍未得到解答：(1)施乐和惠普合并可能产生的潜在价值创造，因为无法获得评估一项交易可能产生的协同作用的数量所需的
实质性信息；(2)考虑到施乐业务最近的恶化，施乐未来的业务轨迹；(3)施乐对投资级债券的融资能力，考虑到施乐目前对三大评级机构(穆迪(Moody‘s)前景展望为负面、标准普尔(S&P)为负面展望、惠誉(Fitch)为BB+)的非投资级评级；以及(4)巨额债务水平对合并后公司股票的潜在影响。
现将标题“要约的背景”下的第三十八段修改如下：
2020年2月20日，施乐宣布将开始收购惠普普通股所有流通股的要约，惠普通过并宣布了一项有限股东权益计划，
将于2021年2月20日到期，并于2020年3月2日向有记录的股东宣布，惠普普通股的每一流通股将获得一股优先股收购权。
兹在第三十八段之后加上以下段落，标题为“要约的背景”：
如个人或集团获得惠普当时已发行普通股20%或以上的实益拥有权，除某些例外情况外，每一项权利均赋予其持有人(该集团的人士或成员除外)以较公开市场价格大幅折扣的方式购买惠普普通股的额外股份。此外，在个人或集团购入惠普20%或以上已发行普通股后的任何时间(除非该等人士或集团获得50%或以上)，惠普董事会可以将惠普普通股的一股换为每一项未偿权益(该人或集团所拥有的权利除外)。股东权益计划可能会使第三方在未经董事会批准的情况下更难收购惠普或惠普普通股一大块。
惠普之所以采纳股东权益计划，是因为惠普董事会认为，惠普股东在考虑施乐可能启动的任何收购要约时，必须有足够的时间和充分的信息。施乐于2020年3月2日启动收购后，惠普董事会重申了股东权益计划，并维护了为惠普股东维护长期价值做出贡献的权利，包括在收购开始后的
。
兹在第四十段末尾加上标题“要约的背景”如下：
这一会议于2020年3月10日在纽约举行。有关这些事项的更多信息，见“项目7.交易的目的和计划或建议”。
最后一段标题为“要约的背景”，现予删除。
兹在第一段最后一句的标题“征求/建议”前面加上(2)至第1段末尾的
标题“建议的理由”，和(3)至最后一段末尾的标题“建议的理由”：
惠普董事会的建议是代表惠普提出的。
在标题“建议的理由”下，现对脚注3作修正和补充，在脚注最后一句之前添加以下内容：
此外，惠普对潜在成本协同增效的估计还取决于这样一种假设，即施乐的独立成本削减计划(被施乐称为“项目拥有”)不会对施乐的
业务造成实质性损害，也不会要求增加未来支出以提供必要的投资，施乐公司的收入轨迹和利润率将基本保持不变。施乐财务业绩的任何进一步恶化都可能对实现这些预期协同效应的能力产生重大影响。惠普估计这些协同增效的能力进一步受到缺乏关于施乐及其业务的详细尽职调查信息的限制，除了施乐的公开文件中提供的
信息外。
兹对本说明第8项作如下修正和补充：
在本段末尾加上“第二步合并”一句如下：
尽管如此，根据向交易所提出的要约，
提议的条件是惠普董事会已采取步骤，确保第二步合并能够以DGCL第251(H)节所允许的简短方式完成，如果施乐完成第二步合并，而施乐依赖于DGCL第251(H)节，并符合此类法规和适用的特拉华判例法的所有适用要求，上述审查标准可能不适用于第二步合并。
现在“某些诉讼”标题下的“前瞻性陈述”标题前加上以下一段：
2020年3月18日，惠普(HP)的一名股东向特拉华州法院提起诉讼，该诉讼的标题是“古尔德诉阿尔瓦雷斯et”(Gold v.Alvarez et)。艾尔。(第2020-0209号案件)，指控惠普董事违反了其对惠普股东的信托义务，在这份陈述中遗漏了据称有关惠普财务顾问为不充分意见而依赖的财务
预测和分析的重大信息。除其他事项外，该申诉寻求披露据称遗漏的信息。虽然无法肯定地预测诉讼事项的结果
，但惠普认为，申诉中提出的申诉毫无价值。上述描述是对投诉的全面限定，作为本陈述的证物存档，并在此引用
。
项目9.展览品
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以引用方式合并
提交文件
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展览编号
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展品描述
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形式
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档案编号。
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陈列品
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提交日期
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随函提交
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(a)(6)
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小詹姆斯·古尔德于2020年3月18日单独并代表处境类似的所有其他人在特拉华州法院提出申诉
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X
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签名
经适当调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。
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日期：2020年3月23日
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惠普公司
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通过：
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/S/Ruairidh Ross
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