美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表13G

根据1934年“证券交易法”
(修订第__号)*

OneSmart国际教育集团有限公司

(签发人姓名)

A类普通股，每股面值0.000001美元

(证券类别名称)

68276W103

(CUSIP号)

益恒资本有限公司
加州大街101号，2880套房
旧金山，CA 94111
415-582-6360

(姓名、地址及电话号码)
获授权接收通知及通讯)

(一九二零九年十月九日)¹

(须提交本陈述书的事件日期)

选中适当的框以指定提交本附表所依据的规则：
规则13d-1(B)
规则13d-1(C)
规则13d-1(D)

^*本封面页的其余部分应填成 ，供报案人在本表格上就 主题类别的证券首次提交，以及其后任何载有资料 的修正案，以更改上一页所提供的披露。

本封面页其余部分要求提供的资料不得视为为1934年“证券交易法”(“法案”)第18节的目的而“存档”，或以其他方式承担该法该节的责任，但应受该法所有其他规定的约束(不过，见“说明”)。

¹2019年10月9日是报告投资者获得本报告所述有价证券5%以上实益所有权的日期；然而，自申报之日起，本附表报告了实益所有权。

CUSIP编号：68276W103		13G		6页中的第2页

1.		报案人姓名 益恒资本合伙公司，L.P.
2.		如果组中有成员，请选中适当的框 (见指示) (a) ¨ (B)x
3.		证券交易委员会只使用
4.		公民身份或组织地点 特拉华州

每一报告 人实益拥有的股份数目		5.		唯一投票权 00,000
		6.		共享投票权 467,023,428
		7.		唯一分解力 00,000
		8.		共享分解力 467,023,428

9.		每个报告人实益拥有的总额 467,023,428
10.		检查第(9)行中的总金额是否不包括某些股份 (见指示)
11.		以第(9)行 中的数量表示的类百分比 10.79%
12.		报告人的类型(见说明) PN

CUSIP编号：68276W103		13G		6页第5页

项目1.

	(a)	IssuerOneSmart国际教育集团有限公司名称
	(b)	上海市普陀区光复西路165号艾索公司首席执行官办公室地址

项目2.

	(a)	这份声明是由特拉华州有限责任公司(“投资经理”)一恒资本有限责任公司(“投资经理”)、伊亨资本合伙公司(L.P.)、特拉华有限合伙公司(“合伙”)和投资经理管理成员郭元山(“郭先生”)以及投资经理 和伙伴关系管理成员郭元山提交的。“报告人”)。 报告人共同提交本附表13G，但不是作为一个组的成员，而且每个人都拒绝成为一个组的成员。除该人在该证券中的金钱权益外，每一人亦放弃在此报告的证券的实益拥有权。此外，代表合伙提交本附表13G不应被解释为承认它是任何这类证券的受益所有人，并否认它是该法第13d-3条所界定的受益所有人。 本声明涉及A类普通股，每股面值为0.000001美元，为合伙帐户持有 。投资经理担任合伙企业的投资经理。郭先生是投资经理的管理成员。以这种身份，郭先生和投资经理可被视为对A类普通股具有 投票权和批发权，其面值为每股0.000001美元。
	(b)	地址：首席办公室或(如无)住所-每个报告人的主要办公室是加利福尼亚街101号，2880套房，旧金山，CA 94111
	(c)	投资经理是特拉华州有限责任公司 该伙伴关系是特拉华州的有限合伙企业。 郭先生是美利坚合众国公民。
	(d)	A类普通股面值每股0.000001美元
	(e)	CUSIP编号68276W103，这是美国存托凭证的CUSIP

第3项.如果本陈述是根据 至§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为：

	(a)	¨	根据该法第15条注册的经纪人或交易商(15 U.S.C.78o)。
	(b)	¨	该法第3(A)(6)节所界定的银行(“美国法典”第15章第78c节)。
	(c)	¨	该法第3(A)(19)节所界定的保险公司(美国法典第15章第78c节)。
	(d)	¨	根据1940年“投资公司法”第8条注册的投资公司(15 U.S.C.80A-8)。
	(e)	x	根据第240.13d-1(B)(1)(二)(E)节设立的投资顾问；
	(f)	¨	根据第240.13d-1(B)(2)(F)节制定的雇员福利计划或捐赠基金；
	(g)	x	根据第240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)节的母公司控股公司或控制人；
	(h)	¨	a“联邦存款保险法”(“美国法典”第12卷，1813)第3(B)节所界定的储蓄协会；
	(i)	¨	根据1940年“ 投资公司法”(15 U.S.C.80A-3)第3(C)(14)节被排除在投资公司定义之外的教会计划；
	(j)	¨	组，根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)。

项目4.所有权。

提供下列信息，说明项目1中确定的发行人 类证券的合计数量和百分比。

	(a)		报告人有权受益者的数额：467，023，4282
	(b)		班级百分比：10.79%
	(c)		报告人拥有的股份数目：
			(i)	唯一投票或直接投票的权力：0。
			(2)	共同投票或直接投票的权力：467，023，428。
			(3)	处置或指示处置下列物品的唯一权力：0。
			(四)	共有处置权或指示处置权：467，023，428人。

²代表(1)为合伙帐户持有的7，973，637股美国保存人股份，每股代表40股A类普通股，每股面值0.000001美元；(2)一种可转换为148，077，948股A类普通股的可转换高级债券，每股面值0.000001美元。

项目5.5%或5%以下的阶级所有权。

如果提交这份声明是为了报告截至本报告之日，报案人已不再是5%以上证券的受益 所有人，请检查以下内容。

项目6.代表他人拥有超过5% 的所有权。

N/A

项目7.获得证券的 子公司的识别和分类由母公司控股公司报告。

N/A

项目8.专家组成员的识别和分类。

N/A

项目9.集团解散通知。

N/A

项目10.核证。

以本人所知及所信的方式签署以下文件，证明上述证券并非为改变或影响该等证券的发行人的控制权而取得，亦并非为更改或影响该等证券的发行人的控制而持有，亦非为与具有该目的或效果的任何交易有关连或作为参与者而持有的。

CUSIP编号：68276W103		13G		6页第6页

经合理调查，并尽我所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。