美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

 

2019年12月31日终了的财政年度

或

 

佣金档案编号：001-36798

 

盘古物流解决方案有限公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

 

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

  

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是的

如果注册人不需要根据“交易法”第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。成本

用检查标记标明登记人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“外汇法”第13条或第15(D)条要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，以及(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。(B).‘class=’class 2‘>

检查登记人是否以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T第405条要求提交和张贴的每一个互动数据文件(或要求登记人提交和张贴此类文件的较短期限)。

                                                                                                                                               

请以支票标记表示，如本条例第405项所指的违法者的披露并无载列，而据注册人所知，亦不会载于本表格10-K第III部所提述的最终委托书或资料陈述内，或本表格10-K的任何修订内。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是较小的报告公司。见“外汇法”第12b-2条规则中“加速备案者”和“大型加速申报人”的定义。(检查一)：

 

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。高雄

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所界定)。

 

根据该日纳斯达克收盘价计算，2019年6月30日，注册人持有的非子公司普通股的总市值约为2，730万美元。登记人没有无表决权的普通股.

 

截至2020年3月23日，已发行普通股45，077，335股，每股面值0.0001美元。

目录

 

在本表格10-K(本表格10-K)的年度报告中，提及“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指泛亚物流解决方案有限公司及其子公司。

  

关于前瞻性声明的特别说明

 

我们在本年度报告中披露和分析关于我们的业务、现金流量和财务状况的10-K表，特别包括我们在发展和扩大业务方面取得成功的可能性，包括1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。具有预见性的陈述，取决于或指未来的事件或条件，或包括诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“可能”、“应该”等词语，以及类似的表述。

 

所有不是历史或当前事实陈述的10-K形式的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性发言包括但不限于以下事项：

 

我们未来的经营或财务业绩；

这些陈述中有许多是基于我们对超出我们控制或预测能力的因素的假设，并且受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素在本表格10-K中的“风险因素”一节中有更充分的描述。这些因素中的任何一个或这些因素的组合都会对我们未来的运营结果和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。可能导致未来结果不同的因素包括但不限于以下方面：

 

你不应过分依赖本年度报告中关于表10-K的前瞻性陈述，因为这些陈述涉及的事件不一定如所述或根本不会发生。本表格10-K中的所有前瞻性陈述都被本表格10-K所包含的警告性陈述完全限定。这些前瞻性声明不能保证我们未来的表现，实际结果和未来的发展可能与前瞻性声明中的预测有很大的不同。

 

除适用法律或法规所要求的范围外，我们没有义务公开发布对这些前瞻性声明的任何修改，以反映本表格10-K日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

第一部分

项目1.事务

 

导言

 

Pangaea物流解决方案有限公司及其子公司(集体，“Pangaea”或“公司”)提供海运干散货物流和运输服务。泛加利用其物流专业知识为需要运输各种干散货的广泛工业客户提供服务，这些货物包括谷物、煤炭、铁矿石、生铁、热成型铁、铝土矿、氧化铝、水泥熟料、白云石和石灰石。本公司通过提供一套全面的服务和活动来满足客户的物流需求，包括货物装载、货物卸货、船舶租赁、航行规划和船舶技术管理。

商业

 

本公司利用Handymax、Supramax、Ultramax和Panamax部分的远洋机动船只(“m/v”)为客户提供物流和运输服务。在任何时候，这支舰队可能是由30-50艘船只组成的，这些船只是在短期内租入的，根据我们的合同业务运作。此外，在2019年的大部分时间里，公司通过合资经营了20艘全资或部分拥有的船只。该公司利用这一船队每年向世界各地近250个港口运送约2500万吨货物，在2019和2018年期间平均每天运送大约48艘船只。

公司的海洋物流服务为船舶和货物所有人提供货物装船、货物卸货、船舶租赁、航行规划和技术船只管理。我们的物流能力提供广泛的服务，使我们的客户能够扩展他们自己的服务，更有效地运输他们的货物，并扩大与他们自己的供应商和客户的关系。对于一些客户，公司作为他们的海洋物流部门，提供调度，码头运作，港口服务和营销职能。对于其他客户，本公司除货物运输外，还运输用于采矿或加工的供应品。本公司与其他客户合作，设计、施工和操作装卸设施。

此外，该公司的重点是为回程运输安排货物和货物合同。回程路线定位船舶在典型的装卸区卸货。回程航线允许我们减少压载天数，而不是在通常不支付货款的航线上赚取收入。

本公司是高冰级行业的领先者，它控制着世界上大多数被指定为1A级冰级的大型干散货船。高冰级贸易包括冬季(波罗的海和圣劳伦斯湾)和夏季(北冰洋)的冰限制区服务。在冰季期间的交易提供了优越的利润率，奖励公司在专业船舶上的投资以及在这些恶劣环境中开发的专业技术。

该公司的大部分收入来自租船合同、“COAs”合同、航次租船合同和时间租船合同。本公司运输广泛的全球基础商品，包括谷物、煤炭、铁矿石、生铁、热压铁、铝土矿、氧化铝、水泥熟料、白云石、石灰石和其他小型散装货物。

该公司的合作伙伴关系通常持续一至五年，但有些期限较长。航次租船是指在装货港以卸货港为基础，以各种货物装卸条款为条件，运载一定数量和种类货物的合同。COAS和航次租船为公司提供航次收入。定期租船是一种合同，根据该合同，公司在规定的时间内每天提供一艘船只。时间租船公司为公司提供包机收入。

积极的风险管理是我们商业模式的重要组成部分。该公司相信，其积极的风险管理使其能够降低其收入对市场波动的敏感性，并有助于确保其长期盈利能力和较低的收益相对波动性。我们管理市场风险，平均租期不到9个月，并根据拥有的船舶、租入的船舶、船舶、航次租船和时间租船，采用投资组合方式管理市场风险。该公司试图确定有效加油的路线和港口，以尽量减少燃料费用。该公司还寻求对冲一部分

通过燃料交换而暴露于海洋燃料或燃料舱价格的变化；以及通过远期运费协议波动未来运费率的风险。该公司还签订了利率协议，以确定我们的部分利率敞口。

经营策略

 

该公司的主要业务目标是利润增长其业务和增加股东价值。该公司希望通过以下战略实现这些目标：

 

竞争优势

 

本公司相信在业内拥有多项竞争优势，包括：

 

管理

 

公司的管理团队由在物流和航运业的商业、技术、管理和金融领域具有数十年经验的高级行政官员和关键雇员组成。该公司的联合创始人和首席执行官爱德华科尔，有40多年的经验，在干散货航运业。其管理团队的其他成员和主要雇员马克·菲拉诺夫斯基、马德斯·博耶·彼得森、彼得·科肯、尼尔·麦克劳克林、罗伯特·苏厄德、福蒂斯·杜索普洛斯和詹尼·德尔·西诺也在航运业有丰富的经验。该公司相信其管理团队在航运业的干散货部门很受尊重，多年来与工业客户和贷款人建立了牢固的商业关系。该公司相信，其管理团队的经验、声誉和背景将继续是其成功的关键因素。

 

该公司提供物流服务和商业管理其车队主要从新港，罗德岛，哥本哈根，丹麦和新加坡办事处。物流服务和商业管理包括识别用于运输的货物、航行规划、管理关系、确定租入的船只和经营这类船舶。

 

该公司的冰级1A Panamax船是技术管理的第三方经理，具有广泛的专业知识，管理这些船只类型，并与冰领港。公司拥有和光船租赁船队的其余部分的技术管理是由我们拥有51%的合资企业Seamar Management，S.A.在公司内部进行的。公司的技术管理人员对远洋船舶操作的复杂性有丰富的经验，包括对维护、维修、改进、干坞和船员的监督。本公司租入船舶的技术管理由每个船东执行.

 

业务和资产

 

本公司是一家服务企业，我们的客户使用我们提供的服务，因为他们相信公司为他们增加并创造了价值。为了增加价值，本公司与客户合作，提供除传统货物装货、运输和卸货外的范围广泛的物流服务。例如，公司与某些客户合作，审查他们的合同交付条款和条件，允许这些客户降低成本和某些风险。该公司还有一个客户在很大程度上依赖一个港口，该港口没有得到港口领航员足够的支持才能进入港口。为了大幅度扩大对这一客户的服务，该公司成立了一个单独的飞行员协会，以增加可供使用的飞行员人数，并改善进入港口的机会。增值服务的另一个例子是在加拿大纽芬兰建立了一个新港口，为出口装载货物总量，并在格陵兰设立一个临时港口，以装载有史以来最北端的干散货。由于这样的努力，在某些情况下，公司实际上是某些客户的物流部门。

 

本公司的核心产品是为客户提供安全、可靠、及时的装货、运输和卸货服务。这项服务要求查明客户，商定服务条件，选择一艘进行航行的船只，与港口人员合作装卸货物，并记录货物装卸时的所有权转让。因此，该公司花费大量的时间和资源，以确定和保留客户和潜在的货源在其业务领域。为了进一步扩大其客户群和潜在货物，该公司开发了在恶劣冰条件下为港口和航线提供服务的专门知识，包括波罗的海和北海航线。该公司的子公司，北欧散货船A/S(“NBC”)，是欧洲委员会北极海事问题顾问。

截至2020年3月23日，该公司拥有18艘拥有或部分拥有的船只，详情见下表：

公司通过独立的全资子公司和与其他所有者的合资企业实体拥有其船只，公司在合并财务报表中将这些实体合并为可变利益实体。

该公司拥有北欧散装控股有限公司(“NBHC”)三分之一的股份，该公司是根据百慕大法律于2012年10月正式组建的。m/v北欧猎户座(“猎户座”)、m/v北欧奥德赛(“奥德赛”)、m/v北欧大岛(“大岛”)、m/v北欧奥林匹克运动会(“奥林匹克”)、m/v北欧奥丁(“奥丁”)和m/v北欧绿洲(“绿洲”)均由NBHC全资拥有。所有这些船只都是以固定费率租给nbc的，nbc是公司的全资子公司，也有利润分成安排。NBC在现货和COA贸易中对这些船只进行商业经营。

 

在2013年成立时，该公司拥有北欧散装风险控股有限公司(“BVH”)50%的股份，该公司是根据百慕大法律正式组建的，目的是拥有北欧五大散装有限公司。(“五”)和散装北欧六有限公司。(“六”)。m/v散装耐力(“耐久”)和m/v散装宿命(“命运”)分别由五和六人拥有。2017年1月，该公司购买了其合资伙伴在BVH 50%的股份，使该公司完全控制了这两艘船。

 

除了拥有的船队外，该公司还经营特许经营的Panamax、Supramax、Handymax和Handysize干散货船。该公司在2019年期间在任何时候平均雇用了48艘船只，在2018年雇用了45艘。2019年，该公司拥有20艘船舶的权益，并为一次或多次航行租用了另一艘177艘船舶。2018年，该公司拥有20艘船舶的权益，并为一次或多次航行租用了另外159艘船舶。公司通常在第三方船舶上租不到9个月，在大多数情况下不到6个月。特许合约是通过第三方经纪人谈判达成的，第三方经纪商按百分比收取佣金.该公司认为，短期租约为它提供了灵活性，使其可变成本与客户的服务要求相匹配。该公司还认为，这种拥有和租入船舶的组合有助于它更有效地满足客户的需求，而公司只有拥有的船只或完全包租的船队才能更有效地满足客户的需求。

 

公司结构

 

该公司是一家控股公司，于2014年4月29日根据百慕大法律注册为豁免公司。该公司的首席执行官在其全资子公司菲尼克斯散装船(美国)有限责任公司的办公室运作，该公司位于罗德岛州纽波特的109号码头。该地址的电话号码是(401)846-7790。公司还在哥本哈根、丹麦、雅典、希腊和新加坡设有办事处。公司网站地址为http://www.pangaeals.com.

 

截至2020年3月23日，该公司的重要子公司如下：

 

船员和雇员

 

我们的每艘船都由20-25名独立合同人员和船员组成，在某些船只上有直接合同人员。我们的技术经理负责为其船只寻找、承包和留住合格的军官。船员机构负责船员的培训、旅行和工资发放，并确保船上所有船员都具备符合国际法规和航运公约所需的资格和执照。该公司通常会有更多的船员在船上，比船旗国要求的更多，以便能够履行日常的维修职责。

 

该公司雇用了大约70名岸上人员，并在其拥有的船只上拥有约430名独立承包的海运人员。岸上人员受雇于美国、雅典、哥本哈根和新加坡.

 

竞争

 

该公司在具有高度竞争力的市场上运作，主要依靠海运干散货的供应和需求。该公司根据服务、价格、航线历史、大小、船龄和状况以及根据服务、价格、船只可用性、大小、船龄和状况以及其作为船东和经营者的声誉来争夺合同。公司主要与Panamax、Supramax、Ultramax和Handymax散货船的所有者和经营者竞争。该公司试图通过扩展服务来支持更多客户的供应链，从而将自己与其他所有者和运营商区分开来。

 

季节性

 

对船只容量的需求历来呈现季节性变化，因此，租船费率波动。这种季节性可能会导致公司的经营业绩季度间波动.由于预计北半球冬季煤炭和其他原材料的消费量将增加，干散货船市场通常在秋季走强。此外，这几个月不可预测的天气模式往往扰乱某些商品的船只调度和供应。本公司在冬季和严寒的冰上交易中可能获得更高的利润。

 

许可证和授权

 

各政府和准政府机构要求该公司取得与其船只有关的某些许可证和证书。所需许可证和证书的种类取决于几个因素，包括运输的商品、船只经营的水域、船员的国籍和船只的年龄。本公司已取得目前为准许其船只运作所需的所有许可证及证明书。可通过环境或其他方面的补充法律和规章，限制其经营能力或增加经营成本。

 

环境和其他条例

 

政府管制对公司船只的拥有和运作有重大影响。该公司受国际公约和条约、国家、州和地方法律和规章的约束，这些法律和法规在其船舶可在其境内经营或注册的国家有效。这些条例涉及安全、健康和环境保护，包括危险和非危险材料的储存、处理、排放、运输和排放，以及对自然资源的污染和损害责任的补救。遵守这些法律、条例和其他要求需要大量费用，包括船只改装和某些作业程序的执行。

 

各种政府和私营实体对该公司的船只进行定期和非定期检查。这些实体包括地方港口当局(如美国海岸警卫队、港务主管或同等机构)、船级社、船旗国管理机构(登记国)、租船人和码头经营者。其中某些实体要求它们获得经营其船只的许可证、证书或批准。如果不保持必要的许可证、证书或批准，则可能需要支付大量费用，或暂时中止一艘或多艘船只的运营。

该公司认为，保险承销商、监管机构、联合国和其他政府以及租船人对环境和质量的高度关切，正导致对所有船只提出更严格的检查和安全要求，并可能加速整个干散货航运业旧船的报废。越来越多的环境问题引起了对符合更严格环境标准的船只的需求。该公司必须维持其所有船只的操作标准，这些标准强调操作安全、质量维护、对其人员和船员的持续培训以及遵守美国和国际法规。该公司认为，其船只的经营实质上符合适用的环境法律和条例，其船只拥有在本表格10-K之日进行业务所需的所有重要许可证、证书或其他批准。然而，由于这些法律和条例经常被修改，而且可能会施加越来越严格的要求，公司无法预测遵守这些要求的最终成本，也无法预测这些要求对其船只的转售价值或使用寿命的影响。此外，未来的严重海洋事故如果造成严重的石油污染或对环境造成重大不利影响，可能会导致额外的立法或条例，从而对公司的盈利能力产生不利影响。

 

下文讨论的法律和条例可能不构成适用于其船只操作的所有这类法律和条例的综合清单。

 

国际海事组织

 

联合国国际海事组织或海事组织通过了经1978年议定书修订的1973年“防止船舶造成海洋污染国际公约”(统称为“73/78防污公约”，此处称为“防污公约”)。“防污公约”于1983年10月2日生效。它已被150多个国家采用，其中包括该公司船只运作的许多管辖区。“防污公约”规定了适用于干散货船和其他船只的污染预防要求，并分为六个附件，每个附件对不同的污染源作出规定。附件一涉及漏油或溢油；附件二和附件三分别涉及以液体或包装形式散装运输的有害物质；附件四和附件五分别涉及污水和垃圾管理。海事组织1997年9月单独通过的附件六涉及空气排放。

 

空气排放

 

1997年9月，海事组织通过了“防污公约”附件六，以解决空气污染问题。自2005年5月起，附件六对其柴油机在2000年1月1日或之后建造(或进行重大改装)的船舶的氮氧化物排放量规定了限制。它还禁止“故意排放”“消耗臭氧层物质”，其定义包括某些哈龙和氯氟烃。故意排放不限于船舶在海上的时间；例如，这些排放可以包括在船舶修理和维护过程中发生的排放。此外，亦禁止某些油轮排放“挥发性有机化合物”，并禁止某些物质(例如多氯联苯)在船上焚化(在2000年1月1日之后安装的焚化炉)。附件六还包括燃油硫含量的全球上限(见下文)。

 

海事组织海洋环境保护委员会于2008年10月10日通过了对附件六的修正，修正案于2010年7月1日生效。经修订的附件六旨在进一步减少空气污染，包括逐步减少船上所用燃料油所含的硫磺。2016年10月27日，MEPC在其第70届会议上商定实施一项全球范围内0.5%m/m氧化硫排放限额(从2020年1月1日起降低到3.50%)。该技术可通过使用其规定的含硫量低的国家(IAPP)认证。对附件六作了相应的修正，禁止在含硫率较高的船舶上运输含硫0.5%以上的无机盐无机盐，并将于2020年3月1日起生效，但装有废气净化设备(“洗涤器”)可运载高硫燃料的船舶除外。这些规定对远洋船舶实行严格的排放管制，并可能导致我们承担大量费用，包括购买、安装和操作洗涤器以及购买符合要求的燃料油。

 

从2015年1月1日起，在排放控制区内作业的船舶(“ECA”)不得使用硫含量超过0.1%(从1.0%)以上的燃料。经修正的附件六规定了指定新的经济评估的程序。目前，波罗的海、北海、北美某些沿海地区以及美国加勒比海毗邻波多黎各和美属维尔京群岛的地区被指定为东加群岛。这些海域的远洋船舶受到严格的排放控制，这可能会导致该公司承担额外费用。如果其他环境协定得到国际海事组织的批准，或者美国环境保护局(“环保局”)或该公司经营的州通过了与海洋柴油发动机或船舶港口作业排放有关的其他新的或更严格的要求，遵守这些条例可能需要大量的资本支出，或以其他方式增加运营成本。

 

截至2013年1月1日，“防污公约”规定了与船舶能效有关的某些措施。它使能源效率设计指数(EEDI)适用于新船舶，使船舶能效管理计划(SEEMP)适用于所有船舶。

 

经修订的附件六还为新的船用发动机制定了严格的氮氧化物排放标准，视安装日期而定。

安全管理系统要求

 

海事组织还通过了“国际海上人命安全公约”(“海上人命安全公约”)和“国际载重线公约”或“LL公约”，其中规定了各种规范船舶设计和操作特点的标准。海事组织定期修订“海上人命安全公约”和“当地雇员公约”标准。2012年5月，“海上人命安全公约”修正案于2014年1月1日生效。

 

该公司船舶的运作也受到“海上人命安全公约”第九章规定的要求的影响，该章规定了海事组织“船舶安全操作和防止污染国际管理规则”或“ISM规则”。“国际船舶管理准则”要求船东和船舶管理人员建立和维持一个广泛的安全管理系统，其中包括通过一项安全和环境保护政策，规定安全作业的指示和程序，并说明处理紧急情况的程序。公司依靠公司及其技术经理为遵守ISM规范而开发的安全管理系统。船东不遵守“国际船舶管理规则”可能使该方承担更多的责任，可能会减少受影响船只的现有保险范围，并可能导致某些港口无法进入或被扣留。截至本申报之日，其每艘船舶均经ISM代码认证.

 

“国际船舶管理准则”规定，船舶经营人必须为其经营的每一艘船舶获得安全管理证书或SMC证书。此证书证明船舶操作人员符合ISM规则对SMS的要求。任何船只都不能根据ISM规则获得SMC，除非其经理已获得船舶船旗国在大多数情况下签发的合规文件或DOC。公司指定的船舶管理人员已取得其办公室的合规文件和海事组织要求其所有船舶的安全管理证书。合规文件，或DOC，船舶管理证书，或SMC，将按要求更新。

 

海事组织继续审查和实行新的规章。不可能预测海事组织可能通过哪些额外的规章，如果有的话，这些规章对公司的运作可能产生什么影响。

  

污染控制和责任要求

 

海事组织谈判了对国际水域和这些公约签署国领水的污染规定赔偿责任的国际公约。例如，海事组织于2004年2月通过了“控制和管理船舶压载水和沉积物国际公约”或“船舶压载水和沉积物管理公约”。“水煤浆公约”的实施条例要求分阶段实行强制性压载水交换要求，并以强制性浓度限制及时取代。BWM公约于2017年9月8日生效，当时海洋中压载交换或压载水处理系统成为强制性的。该公司的船舶将被要求配备一个压载水处理系统，该系统不迟于第一次中期或更新检验，以2014年船舶交付周年日期之后的第一次检验、压载水容量为1500至5000立方米的船舶或2016年以后的压载水容量大于5000立方米的船舶为准。遵守这些要求的费用可能是重大的。该公司较新的冰级船队在从造船厂交付时配备了这些系统。

 

海事组织通过了“国际油舱油污损害民事责任公约”或“油舱公约”，规定船主对批准国因排放燃料而造成的污染损害负有严格责任。“油舱公约”要求1 000吨以上船舶的注册船东为污染损害提供相当于适用的国家或国际限制制度规定的赔偿责任限额的保险(但不超过按照1976年“海事索赔责任限制公约”计算的数额，经修订)。对于尚未批准的国家，船舶燃料舱中作为燃料运输的石油泄漏或释放的赔偿责任通常由发生事件或损害的管辖区内的国内法或其他国内法确定。

 

不遵守“ISM规则”或海事组织的其他条例可能会使公司承担更多的责任，导致受影响船只的现有保险范围减少，或导致某些港口无法进入或被扣留。截至本报告之日，本公司的每艘船舶均经ISM规则认证。然而，不能保证这类证书将得到维持。

在极地水域作业的船舶国际规则

 

2014年11月，海事组织通过了“极地水域作业船舶国际规则”(“极地规则”)和“国际海上人命安全公约”(“海上人命安全公约”)的相关修正案，以强制执行。

 

根据默示接受程序，“海上人命安全公约”修正案的生效日期为2017年1月1日。它将适用于在该日期之后建造的新船舶。在2017年1月1日前建造的船舶必须在2018年1月1日后进行第一次中期或更新调查(以先发生者为准)，以符合“极地规则”的相关要求。

根据“国际海上人命安全公约”和“防污公约”，“极地守则”将是强制性的，因为其中载有与安全和环境有关的规定。2014年10月，海事组织海洋环境保护委员会(“海保会”)核准了必要的修正草案，使“极地规则”中的环境条款在“防污公约”下成为强制性规定。海保会于2015年5月通过了“极地规则”和相关的“防污公约”修正案，其生效日期将与“海上人命安全公约”修正案保持一致。

 

1990年“美国石油污染法”和“综合环境应对、赔偿和责任法”

 

1990年“石油污染法”(“OPA”)为保护和清理漏油环境建立了广泛的管理和责任制度。OPA影响到其船只与美国、其领土和属地贸易或其船只在美国水域(包括美国领海及其在美国周围200海里专属经济区)作业的所有“所有人和经营者”。美国还颁布了“综合环境应对、赔偿和责任法”(CERCLA)，适用于在陆地或海上排放石油以外的危险物质。OPA和CERCLA对船舶的“所有人和经营者”的定义都是指通过转管租约拥有、经营或租船的任何人。OPA和CERCLA都会影响公司的运营。

根据“海上人命安全条例”，船只拥有人及营运者均须负上“责任方”，并须共同、各别及严格地负上法律责任(除非溢油完全是第三者的作为或不作为、神的作为或战争行为所致)，并须对其船只排放或威胁排放油类所引致的一切围封及清洁费用及其他损害负上法律责任。法律援助办公室对这些其他损害作了广义的界定，包括：

 

“环境保护法”载有关于责任和损害的法定上限；这种上限不适用于直接清理费用。自2015年12月31日起，美国海岸警卫队将非坦克船只(如干散货)的OPA责任限额调整为每吨1100美元或939，800美元(按通货膨胀情况定期调整)。如果事故是由责任方(或其代理人、雇员或根据合同关系行事的人)违反适用的美国联邦安全、建筑或操作条例，或责任方的重大疏忽或故意不当行为造成的，则本责任限额不适用。责任限制同样不适用于责任方没有或拒绝(1)在责任方知道或有理由知道事故的情况下报告事件；(2)根据要求合理合作和协助清除石油活动；或(3)在没有充分理由的情况下，遵守根据“联邦水污染法”(第311(C)、(E)条)或“公海干预法”发出的命令。

 

“公约”载有类似的赔偿责任制度，根据这一制度，船舶所有人和经营者有责任承担清理、清除和补救费用，以及对自然资源的伤害、破坏或损失的损害赔偿，包括与评估这些资源有关的合理费用，以及健康评估或健康影响研究。如果危险物质的排放完全是由第三方的行为或不行为、上帝的行为或战争行为造成的，则不存在赔偿责任。“公约”规定的赔偿责任限于每吨300美元或作为货物运载危险物质的船只500万美元，每吨300美元或任何其他船只500 000美元。如果释放或威胁释放危险物质的原因是故意的不当行为或疏忽，或释放的主要原因是违反适用的安全、建筑或操作标准或条例，则这些限制不适用(使负责人员承担应对和损害的总费用)。责任限制也不适用于责任人未能或拒绝按要求提供所有合理合作和协助的情况下，在船只受到OPA管辖的反应活动方面。

 

OPA和CERCLA都要求船只的所有人和经营者与美国海岸警卫队建立和维护足以满足特定责任人可能承担的最高责任的财政责任的证据。船舶所有人和经营人可以提供保险证明、担保书、自我保险人资格或者担保，履行其经济责任义务。

 

2010年墨西哥湾深水地平线漏油事件可能会导致更多的监管举措或法规，包括提高OPA规定的责任上限(该上限于2015年12月31日提出)。遵守OPA的任何新要求可能会对公司的运营成本产生重大影响，或要求其承担额外费用，以遵守任何新的监管举措或法规。今后可能实施的适用于其船只经营的其他立法或条例可能对其业务产生不利影响。

 

该公司目前为该公司的每艘船只维持10亿美元的污染责任保险。如果灾难性漏油造成的损害超过公司的保险范围，则可能对公司的业务和经营结果产生不利影响。

 

“石油保护法”特别允许个别国家对在其境内发生的石油污染事件实行自己的责任制度，条件是它们至少接受“石油保护法”规定的责任水平，有些州已颁布立法，规定对石油泄漏负有无限责任。在某些情况下，已颁布这类立法的州尚未颁布执行条例，界定船舶所有人根据这些法律应负的责任。本公司打算在其船只停靠的港口遵守所有适用的国家规定。该公司认为，它在很大程度上符合所有适用的现有国家要求。此外，该公司还打算在其船只停靠的港口遵守今后所有适用的国家规定。

 

其他环境倡议

 

“美国清洁水法”(CWA)禁止在美国可航行水域排放石油、危险物质和压载水，除非得到正式颁发的许可证或豁免的授权，并对任何未经授权的排放规定严格的处罚责任。妇女事务部还对搬迁、补救和损害的费用规定了很大的赔偿责任，并补充了“行动计划”和“欧洲区域和环境保护公约”所规定的补救办法。此外，许多美国州规定，与通航水道接壤的环境污染法律对因排放石油或释放危险物质而造成的清除费用和损害规定了严格的责任。这些法律可能比美国联邦法律更严格。

 

EPA和USCG还颁布了有关压载水排放的规则，要求我们的船舶在排放压载水之前安装处理压载水的设备，或执行其他港口设施处置安排或程序，费用可能很大，和/或以其他方式限制我们的船只进入美国水域。EPA将根据12月4日签署为法律的“船舶附带排放法”(“VIDA”)，对这些压载水排放和某些船舶在美国水域正常运行附带产生的其他排放进行管制，该法案于12月4日签署成为法律，2018年并取代2013年“船舶通用许可证”(“VGP”)计划(该计划授权商业船只操作附带排放，并载有大多数船舶的数字压载水排放限制，以减少在美国水域入侵物种的风险，对废气洗涤器的严格要求，以及使用环境上可接受的润滑剂的要求)，以及根据美国“国家入侵物种法”通过的现行海岸警卫队压载水管理条例。例如，海洋中压载物交换计划和为所有装有压载水箱的船舶安装经批准的USCG技术，这些容器被运往美国港口或进入美国水域。Vida为根据“清洁水法”(CWA)对船舶附带排放进行监管建立了一个新的框架，要求EPA在颁布后两年内为这些排放制定性能标准，并要求美国海岸警卫队在环保局颁布标准后两年内制定实施、遵守和执行条例。, 2013年VGP和USCG关于压载水处理的所有规定仍然有效，直到EPA和美国海岸警卫队条例最后确定。长度超过79英尺的非军用、非娱乐的非军用船只必须继续遵守VGP的要求，包括提交意向书(“NOI”)或保留意向书表格和提交年度报告。我们已在必要时为我们的船只提交了编号。遵守美国环保署、美国海岸警卫队和州法规的规定可能要求在我们的船只上安装压载水处理设备，或执行其他港口设施处置程序，费用可能很高，或者可能以其他方式限制我们的船只进入美国水域。

欧洲联盟条例

 

2009年10月，欧洲联盟修订了一项指令，对非法排放污染物质的船舶来源实施刑事制裁，包括故意、罔顾后果或严重疏忽排放的轻微排放，排放单独或总体造成水质恶化。协助和教唆排放污染物质也可能导致刑事处罚。要求会员国在2010年底前颁布法律或条例，以遵守该指令。污染的刑事责任可能导致重大处罚或罚款，并增加民事责任索赔。该指令适用于所有类型的船只，不论其旗帜为何，但某些例外情况适用于军舰，或人的安全或船舶的安全受到威胁的情况。

欧盟通过了多项法规和指令，要求对高风险船舶进行更频繁的检查，如船型、船龄、船旗以及船舶被扣留的次数等。欧盟还通过并延长了对不符合标准的船舶的禁令，并颁布了最低禁令期限，并对重复的违法行为颁布了明确禁令。该条例还向欧洲联盟提供了对船级社的更大权力和控制，对船级社提出了更多的要求，并规定对未遵守的组织处以罚款或支付罚款。

 

自2010年1月1日起，修订第1999/32/EC号指令的欧洲议会和理事会2005年7月6日第2005/33/EC号指令生效。该指令的目的是减少某些石油衍生燃料燃烧所产生的二氧化硫和微粒物质的排放。

该指令对这些燃料的硫含量加以限制，作为在成员国领土内使用这些燃料的条件。2010年1月1日以后，欧盟国家港口内河船舶和船舶使用的海洋燃料的最高硫含量为0.1%。自2015年1月1日起，全球所有在ECA内作业的船舶必须遵守0.1%的硫要求。目前，满足0.1%硫含量要求的唯一燃料是低硫海气油，简称LSMGO。截至2010年7月1日，北海、波罗的海和英吉利海峡硫控制区的适用硫含量限值降低0.1%。该公司预计，它将不需要修改其任何船只，以满足上述任何低硫燃料的要求。2011年7月15日，欧盟委员会还通过了一项关于

对第1999/32/EC号指令的修正，该指令将使各项要求与经修订的“防污公约”附件六规定的要求保持一致，其中规定了更严格的硫

 

温室气体管制

 

2011年7月，海保会通过了两套新的强制性要求，以处理船舶的温室气体排放问题，该要求于2013年1月生效。目前运营的船舶必须有一项船舶能效管理计划(“SEEMP”)，“能源效率设计指数”(“EEDI”)中概述的每英里最低能效水平适用于新船舶。这些要求可能导致公司承担额外的合规费用。欧洲联盟表示，它打算提议扩大现有的欧洲联盟排放交易计划，将海洋船舶的温室气体排放包括在内，2012年1月，欧洲联盟委员会就减少船舶温室气体排放的可能措施开展了一次公开磋商。在美国，环境保护局发布了一项关于温室气体危害公共健康和安全的调查结果，并通过了限制某些移动来源和大型固定来源温室气体排放的条例。虽然流动来源排放规例不适用于船只的温室气体排放，但对船只的这种规管是可以预见的，而环保署近年亦接获加州总检察长及各环保团体的请愿书，要求进行这方面的规管。海事组织、欧洲联盟、美国或该公司开展业务的其他国家通过的任何气候控制立法或其他监管举措，或在国际一级为继承“京都议定书”而通过的任何条约，限制温室气体的排放，都可能要求该公司作出重大的财政支出，而该公司目前无法准确地预测这些开支。

 

船舶保安规例

 

自2001年9月11日美国发生恐怖袭击以来，为加强船只安全采取了各种举措，例如2002年“海上运输安全法”(MTSA)。为了执行MTSA的某些部分，2003年7月，美国海岸警卫队颁布了一些条例，要求在受美国管辖的水域作业的船只上执行某些安全要求。这些条例还对某些港口和设施实施了要求，其中一些由美国环境保护局(EPA)监管。

 

同样，2002年12月，对“海上人命安全公约”的修正开创了公约中专门处理海事安全的新一章。新的第五章于2004年7月生效，对船只和港口当局规定了各种详细的安全义务，并要求遵守“国际船舶和港口设施保安规则”或“国际船舶和港口设施保安规则”。“国际船舶和港口设施保安规则”旨在加强港口和船舶的安全，防止恐怖主义。在国际贸易中，船舶必须从船旗国认可的安全组织那里获得国际船舶安全证书(ISSC)。各种要求包括：

 

没有有效证书的船舶可以被扣留在港口，直到获得ISSC，或者可能被驱逐出港口，或被拒绝在港口入境。

 

此外，将来可能需要采取额外的安全措施，这可能对该公司产生重大的财务影响。旨在与国际海事安全标准保持一致的美国海岸警卫队条例规定，非美国船只不受MTSA船只安全措施的限制，但此类船只必须在有效的ISSC船上，证明该船只遵守了SOLAS安全要求和ISPS规则。

 

该公司打算执行MTSA、SOLAS和ISPS准则所涉及的各种安全措施，该公司打算使其车队符合适用的安全要求。该公司实施了MTSA、SOLAS和ISPS准则所涉及的各种安全措施。

国际劳工组织

 

国际劳工组织(劳工组织)是联合国的一个专门机构，总部设在瑞士日内瓦。劳工组织通过了“2006年海事劳工公约”，即2006年刚果解放运动。需要一份海事劳工证书和一份“海事劳工遵守声明”，以确保500吨以上的船舶在国际贸易中符合2006年“国际劳工法”。2006年刚果解放运动于2013年8月20日生效。对刚果解放运动2006年的修正案于2017年1月18日生效。在这一日期之后，受刚果解放运动管辖的船舶将被要求出示由保险人或其他金融安全提供者签发的证明，证明有保险或其他财务担保用于支付遣返船员的费用和费用，以及在被遗弃后，合同规定最多有四个月的拖欠工资和应享权利，修正案还要求提供海员人身伤害、残疾或死亡合同索赔责任证书。本公司的船舶完全符合其要求。

 

船级社检查

 

每艘远洋船舶必须由船级社“分类”。船级社证明该船只属“类别”，表示该船只是按照船级社的规则建造和保养的，并符合该船只的注册国的适用规则及规例及该国所加入的国际公约。此外，如果国际公约以及船旗国的相应法律和法令要求进行调查，船级社将根据申请或官方命令，代表有关当局进行调查。

 

船级社还应要求进行船旗国可能需要的其他调查。这些调查须符合与船主达成的协议和(或)有关国家的规定。

 

为维护这一等级证书，对船体和机械(包括发电厂)和任何特殊设备的年度、中期和特别调查必须按以下方式进行：

 

如船级社所界定，所有须接受调查的地区，除非在其他地方订明较短的调查间隔，否则每班最少须接受一次调查。以后对每个地区进行两次调查之间的时间不得超过五年。

 

大多数船只每隔30至36个月对水下部件进行监管检查。如发现任何欠妥之处，船级社将发出一项建议，由船东在规定时限内予以纠正。

该公司预计在2020年进行五次特别调查，总费用约为570万美元。该公司预计在2020年进行三次中期调查，总费用约为150万美元。该公司估计，与调查和相关维修工作有关的离岸租金为每艘船10至20天，视船只的大小和状况而定。

 

大多数保险承保人都将船舶由国际船级社会员的船级社认证为“等级”作为保险范围的一项条件。本公司的所有船舶均由DET Norske Veritas、Nippon Kaji Kiokai或Bureau Veritas认证。所有新的和二手的船舶，公司购买必须在交付之前，根据其标准采购合同，称为协议备忘录认证。二手船舶的认证必须在交货前72小时内通过等级维护证书进行验证。如果该船只在关闭之日未得到证明，公司可选择在卖方违约的情况下取消该协议，而不接受该船只的交付。

 

损失和保险风险

 

一般

 

任何干散货船的经营包括机械故障、碰撞、财产损失、货物损失或损坏等风险，以及由于外国政治情况、敌对行动和劳工罢工而造成的业务中断。此外，还存在着发生海洋灾害的内在可能性，包括石油泄漏(例如燃料油)和其他环境事故，以及在国际贸易中拥有和经营船只所产生的责任。OPA对在美国专属经济区内进行贸易的船舶的船东、经营者和转管租约承租人对某些石油污染事故几乎不加限制地规定责任保险，这使得责任保险对在美国市场上进行交易的船东和经营者来说更加昂贵。

 

该公司为其拥有的船队提供船体和机械保险、战争险、保护和赔偿保险以及运费、滞期费和国防保险，其认为这是为了应对其运作中的正常风险。本公司可能无法在整个船舶的使用寿命内保持这一水平的保险。此外，虽然该公司认为其目前的保险范围是足够的，但并非所有的风险都可以投保，也不能保证将支付任何具体的索赔，或公司将始终能够以合理的费率获得足够的保险。

 

船体机械与战争险

 

本公司为其所有船舶维护船体、机械和战争险，包括实际或推定全损的风险。船只至少按其公平市场价值投保，每艘船只每起事故可扣除100 000美元。

保护和赔偿保险

 

保护和赔偿保险是由相互保护和赔偿协会或保赔协会提供的一种相互赔偿保险，为公司与其航运活动有关的第三方责任提供保险。这包括因船员、乘客和其他第三方受伤、生病或死亡而引起的第三方责任和其他相关费用、货物损失或损坏、与其他船只碰撞引起的索赔、对其他第三方财产的损害、石油或其他物质造成的污染以及打捞、拖曳和其他相关费用，包括残骸清除。根据下文讨论的“上限”，除污染外，本公司的覆盖范围是无限的。

 

该公司目前的污染保护和赔偿保险包括每艘船只每起事故10亿美元。组成国际集团的13个P&I协会承保了世界商业吨位的大约90%，并签订了一项联合协议，对每个协会的负债进行再保险。作为作为国际集团成员之一的P&I协会的成员，该公司将根据集团的索赔记录以及组成国际集团的P&I协会的所有其他成员和P&I协会的成员的索赔记录，接受支付给各协会的呼叫。

外汇管制

 

该公司是根据“百慕大公司法”组建的一家豁免公司。“百慕大公司法”在某些实质性方面不同于一般适用于美国公司及其股东的法律。然而，百慕大金融管理局(“BMA”)签发的一般许可，导致该公司的普通股可在百慕大居民和非居民之间自由转让。每一位股东，无论是百慕大居民还是非居民，都有权对股东持有的每一股股份投一票。

 

虽然该公司是在百慕大注册成立的，但为了外汇管制的目的，该公司被英国金融管理局列为百慕大的非居民。除了将百慕大美元从百慕大转移出去外，它的能力没有任何限制。

以百慕大以外的货币向持有百慕大普通股的美国居民(或百慕大的其他非居民)转移资金。

 

根据百慕大法律，股票只能以公司、个人或法人的名义发行。如申请人以特别身分行事(例如以遗嘱执行人或受托人身分行事)，则证明书可应申请人的要求，记录申请人的行事身分。即使有任何该等特别行为能力的记录，公司亦无须就任何该等产业或信托的妥善管理而进行调查或招致任何责任。

 

不论公司是否已通知任何股份或其他证券，本公司均不会理会任何适用于该公司股份或其他证券的信托。

产业和市场条件

 

市场概况

 

远洋船舶是长途运输大量干货的最有效的手段，而且往往是唯一的手段。干散货包括煤、铁矿石、谷物、铝土矿、水泥熟料和石灰石等大宗商品。干散货贸易受到对干散货商品的潜在需求的影响，而这反过来又受到全球经济活动水平的影响。

 

根据船舶的载货能力，世界上专门运载干散货的船只历来分为六大类。这些类别有：手工型、超大型型、超型型、Panamax型、Capesize型和超大型矿砂运输机。某些航线和地理区域对某些船只的大小不太方便。例如，由于吃水限制，Panamax和Supramax船是部署在波罗的海的主要干散货船类型。同样，这些船只往往部署在沿俄罗斯海岸的北海航线(NSR)。

 

干散货船是通过多种不同的租赁选择使用的。最常见的是时间租船、即期租船和航次租船。从历史上看，租船费率一直波动不定，因为它们是由船舶供求之间的基本平衡驱动的。冰类船只在结冰区域作业时，通常比常规贸易的费率高.

 

干散货运输-主要参与者

 

在干散货航运业中，有多种职能，单个缔约方履行一项或多项此类职能。一般而言，干散货运输的主要职能如下：

 

除货主外，本公司参与上述每一项工作。

货运市场

 

市场上使用干散货船的方式有许多不同的租船选择。这些类型的合同中通常出现的一般条款如下所述。

 

本公司根据上述每一种合同雇用其船只。

费率

在定期租船(期)市场上，费率取决于租船期的长短和船舶的具体因素，如年龄、速度、大小和燃料消耗。在航次租船市场，运价受货物大小、商品、港口费和运河过境费以及交货和退货地区的影响。一般来说，更大的货物的报价低于较小的货物体积，每吨的费率较低。港口或运河价格昂贵的航线通常收费较高。从船舶通常卸货的港口装载的航程，或在船舶通常装载货物的港口卸货的航程，通常以较低的费率报价。这些航行被称为“回程”航行。

在某些情况下，租船将包括额外的付款，称为压舱奖金。压载奖金是向船东或经营人(由租船人)支付的一笔总付款项，作为在世界某一特定装载区域交付船舶的补偿。船舶要进入装载区域，可能需要一个空(压载)腿，因为没有入港货物。压载奖金应反映空镇流器的时间和燃料成本。一个典型的涉及压载奖金的固定设备可以表示为“每天10，000美元的运费租金，外加100，000美元的压载奖金”。

 

在干散货航运业内，伦敦波罗的海交易所发布的运费率指数最有可能受到监测。这些参考依据的是市场参与者在租船合同下的实际租船费率以及主要船舶经纪人小组向波罗的海交易所提供的每日评估。波罗的海交易所是一个由船舶经纪人、航运公司和其他航运公司组成的独立组织，每天提供独立的航运市场信息，并编制了反映主要散货船贸易路线平均运费的运费指数。波罗的海干散货指数(BDI)，是由Capesize、Panamax和Supramax的时间平均数组合而成。它被认为是干散货航运股票的代名词，也是一般航运市场的领头羊。

 

需要冰类吨位的干散货贸易

 

冰类船只必须为穿越季节性或全年覆盖的海洋、湖泊、海洋或河流的航线进入的港口提供服务。冰类船只主要部署在波罗的海、北海航线和大湖区/圣劳伦斯海。这些区域的干散货贸易增长强劲，特别是在亚洲商品需求强劲、冰面减少和航运技术进步的支持下采矿活动增加。然而，NSR运输的货物数急剧下降，而且由于燃料价格低而一直处于低位，这使NSR更具吸引力。未来几年，进出俄罗斯港口的货物运输量预计将增加，主要是新工业项目的供应和货物。

项目1A。危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的实质性风险，我们认为这些风险代表了与我们的业务和我们的证券相关的重大风险，以及本表格10-K所载的其他信息。这个表10-K还包含前瞻性的陈述，涉及风险和不确定因素.对于这类前瞻性陈述，你还应仔细审查“关于前瞻性声明的特别说明”中提到的警告性声明。由于具体因素，包括下文所述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性声明中的预期结果大相径庭。

与公司行业有关的风险

海运干散货运输业的周期性和不稳定性可能导致包租和运费下降，这可能对公司的收入、收益和盈利能力以及遵守贷款契约的能力产生不利影响。2019年，由于来自中国的需求增加，新建筑交付减少，导致吨位供应减少，房价上涨，市场情况有所好转。展望未来，保护主义抬头和围绕关税展开的贸易战的不确定性可能会抑制对某些产品的需求增长，然而，一些分析师预测，销量不会发生变化，并可能通过扰乱历史贸易模式来增加吨里程。

海运干散货运输行业具有周期性和波动性，干散货包船市场的长期低迷严重影响了整个干散货航运业。虽然在2019年费率有所增加，但不能保证干散货包租费率将继续增加，而且费率可能会下降。租船和运费的波动是由于各种因素造成的，包括原油价格的变化、包括中国在内的最大经济体的经济活动、美元的强势以及其他世界货币的贬值和可用吨位的供应。

虽然我们的经营船队主要是租船的--短期而言，较低的租船费率导致较低的租船费用，但干散货市场的租船及运费的改变，会影响我们拥有的船队的价值和收益，并可能影响我们的现金流量、流动资金和遵守我们贷款协议中的财务契约的能力。干散货船市场的另一次长期低迷可能会产生不利的后果。在这种情况下，我们的普通股价值可能会大幅降低。

我们使用我们的船舶的组合航行租赁，时间租赁和COA的，这通常会延长不同的时间，从一个月到十年。因此，我们面临着干散货船市场汇率的变化，这种变化可能会在任何时候影响我们自己的干散货船的收益和价值。COA涉及在同一路线上运输多个货物，使COA持有人能够指定不同的船舶进行单独的航行。我们将来可能无法成功地雇用我们的船只，或以足以使我们履行义务的现有合约续期。我们还面临着租入船只的市场汇率波动的风险。租船和运费的波动是由于船只运力的供应和需求的变化以及商品海运需求的变化造成的。由于影响船只供求的因素超出我们的控制范围，而且是不可预测的，因此，工业情况的性质、时间、方向和变化程度也是不可预测的。

影响船只容量需求的因素包括：

对我们船只的需求取决于世界经济的经济增长、需求的季节性和区域性变化、全球干散货船队能力的变化以及海上运输干散货的来源和供应。鉴于造船厂目前订购了大量新的干散货船，全球干散货船队的能力似乎有可能增加，在经历衰退或在其他地区继续的地区，经济增长可能不会恢复。因此，不利的经济、政治、社会或其他发展可能对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

影响船只容量供应的因素包括：

除了目前和预期的租船费率和运费外，影响新建、报废和铺设率的因素还包括新建筑价格、与废料价格有关的二手船只价值、燃料和其他运营费用、与分类社会调查有关的费用、正常维护和保险范围、市场上现有干散货船队的效率和使用年限、政府和海运做法的行业监管，特别是环境保护法律和条例。这些影响航运能力供求的因素超出了我们的控制范围，我们可能无法正确评估行业状况变化的性质、时间和程度。

我们预计，未来对我国干散货运输船和物流服务的需求将取决于世界经济的经济增长及其相关的工业生产、需求的季节性和区域性变化、全球干散货船队能力的变化以及海运干散货的来源和供应。

全球经济状况可能继续对干散货航运业产生不利影响。

在当前的全球经济中，经营企业面临着信贷紧缩、商品和服务需求疲软以及国际流动性状况不佳的问题。由于船舶资产价值历来波动，银行和其他金融机构提供信贷的意愿也普遍下降，特别是在航运业。由于航运业高度依赖可获得的信贷来资助和扩大业务，因此受到这一下降的不利影响。特别是，对干散货的需求减少以及交付这类货物的贸易信贷减少，导致对干散货船的需求减少，对租船费率和船只价值造成下行压力。全球经济状况的任何进一步减弱都可能对干散货和其他航运部门产生若干不利影响，其中包括：

其中一个或多个事件的发生可能对我们的业务、经营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

利率的提高可能会对我们的现金流和财务状况产生不利影响。

我们亦会受到与libor利率变动有关的市场风险，因为我们有大量浮动利率债务未偿还。此外，最近有报道指出，英国银行家协会(“bba”)调查的一些与计算libor有关的成员银行可能是少报或以其他方式操纵适用于它们的银行同业拆借利率。英国银行管理局(BBA)的一些成员银行就涉嫌操纵伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的问题，与其监管机构和执法机构达成了和解，各司法管辖区的监管机构和政府当局正在进行调查。此外，2017年7月27日，英国金融行为管理局宣布，它打算停止劝说或迫使银行在2021年后提交LIBOR利率。目前还不可能预测英国或其他地方可能实施的任何替代参考利率的设定或对伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的任何其他改革的影响。如果libor或任何替代基准利率大幅增加，我们未偿债务的应付利息数额可能会大幅度增加，并可能对我们的业务、业务结果、现金流动、财务状况和支付红利的能力产生重大不利影响。

将来干散货货运量的任何改变，都可能导致较低的租船和运费，而这反过来又会对我们的盈利能力造成不利影响。

2017年，新建筑活动大幅增加，2018年第一季度承诺投资超过100亿美元，但对新建筑订单的热情在第二季度开始减弱。近期废旧吨位的增加表明，整体干散货船队的增长速度可能低于需求。

我们拥有的船只的市值可能会下降，这可能会限制我们可以借入的资金，或导致我们在信贷安排中违反某些契约，而且，如果我们出售船只的市值下降，我们可能会蒙受减值或损失。

我们拥有的船只的公平市价一般都有很高的波动率，而你应预期本港船只的市价会因多项因素而波动，其中包括：

此外，随着船只的老化，它们的价值通常会下降。如果我们拥有的船只的市值下降，我们可能不会遵守由干散货船只的按揭担保的信贷安排中的某些契约，除非我们提供额外的抵押品或将部分贷款预付至我们再次遵守贷款契约的水平。该公司遵守了截至2019和2018年12月31日的所有契约。

如果我们在船舶价格下跌的情况下出售一艘或多艘船只，而在我们对合并财务报表进行减值调整之前，销售收益可能低于船只的账面金额，从而造成损失和收益减少。

我们所持有和使用的船只的载运量在情况的事件或变化表明某一特定船只的载运量可能无法完全收回时，将审查其潜在的损害。在这种情况下，如果预计因使用船只而产生的未贴现的未来现金流量估计数及其最终处置低于船只的账面金额，则将确认减值费用。这种评估是在资产组一级进行的，这是可识别的现金流量在很大程度上独立于其他资产组的最低水平。资产组是根据船只的大小和分类来定义的。

该公司依靠其创始人和投资者通过相关方贷款提供资金支持，这些贷款今后可能无法提供给公司。

我们不时地从我们的创始人爱德华·科尔、安东尼·劳拉和拉戈亚投资公司获得贷款，这是克劳斯·博格尔德有权受益者拥有的一个实体，用于支付公司的船舶购买、新建押金和其他义务。这些贷款将来可能无法提供给公司。即使我们能够向这些方面借钱，这种借款也可能造成管理层的利益冲突，因为它们也是公司的贷款人。

全球金融市场的状况和经济状况可能会对我们以可接受的条件获得额外融资的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务产生不利影响。

全球金融市场可能不稳定，随着经济状况的变化，可获得的信贷可能出现收缩。近年来，全球经济中的经营企业面临着对商品和服务的需求减弱、国际流动资金状况恶化和市场下降等问题，导致银行和其他金融机构提供信贷的意愿普遍下降，特别是在航运业。由于航运业高度依赖可获得的信贷来资助和扩大业务，因此可能会受到这种变化和波动的不利影响。

此外，由于对金融市场总体稳定性的关切，特别是对手方的偿付能力，如果放款人提高利率、制定更严格的贷款标准、完全拒绝为现有债务再融资或以类似于当前债务的条件再融资，从信贷市场获得资金的成本可能会增加，并减少或停止向借款人提供资金。由于这些因素，可能无法在所需的范围内，以可接受的条件或根本不提供额外的资金。如果在需要时无法获得额外资金，或者只能在不利条件下才能获得资金，我们可能无法在到期时扩大或履行我们的义务，或者我们可能无法加强我们现有的业务，完成更多的船只收购，或在出现商业机会时以其他方式利用这些机会。

世界事件可能影响我们的业务和财务结果。

过去的恐怖袭击以及世界各地未来恐怖袭击的威胁继续给世界金融市场带来不确定性，并可能影响我们的业务、经营结果和财务状况。中东和其他地方持续的冲突、不稳定和其他最近的事态发展，以及美国或其他武装部队在阿富汗和叙利亚的存在，可能导致世界各地出现更多的恐怖主义行为和武装冲突，这可能会加剧全球金融市场的经济不稳定。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们面临着世界各地经济和监管条件变化带来的风险。

除其他因素外，我们还面临经济环境变化、利率变化、银行和证券市场不稳定以及世界各地贸易条例等方面的风险。中国、美国和世界各地市场状况和监管环境的重大扰乱和不利变化可能对我们的业务产生不利影响，或损害我们在未来任何金融安排下借款的能力。

例如，亚太地区(尤其是中国)的经济放缓，可能会对全球经济市场和干散货航运市场产生负面影响。过去10年，中国干散货进口在全球干散货运输增长中所占比例最大，近期需求增长受到铁矿石和煤炭进口走强的推动。在2008年全球金融危机爆发之前，中国在国内生产总值(GDP)方面是世界上增长最快的经济体之一，这对航运需求产生了重大影响。截至2019年12月31日，中国GDP增长率为6.1%，低于截至2018年12月31日的6.6%，但仍远低于2008年前的水平。中国和亚太地区其他国家今后可能会继续经历缓慢甚至负增长的经济增长。我们的财务状况和业务成果以及我们的未来前景可能会受到任何这些国家或地理区域持续或恶化的经济衰退的阻碍。此外，由巨额个人和企业债务以及“贸易战”引发的中国金融危机的威胁也越来越大。国际货币基金组织(IMF)警告称，美国与中国之间持续的贸易紧张关系，包括大幅提高关税，预计将导致2020年全球GDP累计下降0.8%。我们不能向你保证，中国经济今后不会出现大幅度的萎缩。

自2008年以来，美国、欧洲联盟和世界其他地区同样经历了相对缓慢的增长和疲软的经济趋势。在过去几年中，美国和欧洲的信贷市场仍然收缩、去杠杆化和流动性降低，美国联邦和州政府以及欧洲当局对金融市场实施了政府行动和(或)新的监管，并可能在今后实施更多的监管。虽然信贷状况开始稳定，但全球金融市场一直并继续受到破坏和波动。具体而言，人们仍然对某些欧洲国家的债务负担及其履行未来财政义务的能力感到关切。欧洲国家前景的潜在不利发展，或市场对这些和

相关问题可能会减少对干散货和我们服务的总体需求，这可能对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。

此外，各国政府可能会求助于贸易壁垒，以保护本国产业不受外国进口的影响，从而抑制航运需求。特别是，美国领导人表示，美国可能寻求实施更多的贸易保护措施。现任美国总统是在促进贸易保护主义的平台上当选的。因此，总统选举的结果给美国和中国与其他出口国之间的未来关系，包括在贸易政策、条约、政府规章和关税方面的关系造成了很大的不确定性。2017年1月23日，美国总统签署了一项行政命令，将美国从跨太平洋伙伴关系中撤出，这是一项旨在包括美国、加拿大、墨西哥、秘鲁和一些亚洲国家的全球贸易协定。保护主义发展或可能发生的看法可能对全球经济状况产生重大不利影响，并可能大大减少全球贸易。此外，贸易保护主义的加剧可能导致：(一)从全球，特别是从亚太区域出口货物的成本增加；(二)运输货物所需的时间；(三)与出口货物有关的风险。这种增加可能会对拟发运的货物数量、装运时间表、航程费用和其他相关费用产生重大影响。

虽然全球经济状况普遍有所改善，但新出现的不利和发展中的经济和政府因素，加上租船费率和船只价值的同时波动，可能对我们的业务结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。世界经济前景的长期恶化，可能会减少对本港服务的整体需求，亦会对我们以可接受的条件或根本获得融资的能力造成不利影响。

中国经济政治环境的变化和政府调控经济的政策，可能会对我国的经营、财务状况和经营成果产生重大的不利影响。

中国经济在结构、政府参与、发展水平、增长率、资本再投资、资源配置、银行监管、货币和货币政策、通货膨胀率和国际收支状况等方面与西方国家不同。1978年以前，中国经济是“计划经济”。1978年以来，越来越重视利用市场力量发展中国经济。中国政府在发展经济的过程中，采取了年度和五年的国家计划。虽然国有企业仍占中国工业产出的很大一部分，但总的来说，中国政府正在通过国家计划和其他措施降低对经济的直接控制水平。在资源分配、生产、定价和管理等领域，自由和自主权日益提高，重点逐渐转向“市场经济”和企业改革。进行了有限的价格改革，结果是某些商品的价格主要由市场力量决定。此外，经济改革可能包括对银行和信贷部门的改革，并可能改变过去几十年中国经济的特点是出口驱动的增长模式。许多改革是前所未有的或试验性的，可能会根据这些试验的结果加以修订、改变或废除。中国的进口和出口水平可能会受到市场改革的失败或现行的支持出口经济政策的改变的不利影响。中国的进出口水平也可能受到政治变化的不利影响。, 中国政府的经济和社会条件(包括经济增长放缓)或其他相关政策，如法律、法规或进出口限制的变化、国内政治不稳定、货币政策的变化、贸易政策的变化以及领土或贸易争端等。中国的进口和出口水平下降，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法以可接受的条件获得资金，这可能对我们计划中的增长产生不利影响。

由于普遍担心金融市场的稳定，特别是对手方的偿付能力，从信贷市场获得资金的能力变得更加困难，因为许多贷款人提高了利率，颁布了更严格的贷款标准，完全拒绝为现有债务再融资，或以类似于当前债务的条件再融资，而且在某些情况下不再向借款人提供资金。由于这些因素，我们无法确定在需要时并在所需的范围内，是否会以可接受的条件提供资金。如果在需要时无法获得融资，或者只有在不利条件下才能获得融资，我们可能无法加强现有业务，完成额外的船只收购，或在出现商业机会时以其他方式利用这些机会。

远洋船只上的海盗行为可能会对我们的业务造成不利影响。

海盗行为历来影响着在世界上诸如南海、印度洋和索马里沿海亚丁湾等区域进行贸易的远洋船只，特别是尼日利亚附近的几内亚湾地区。

2019年海盗事件增多。海盗事件继续发生，越来越多地发生在苏鲁海和几内亚湾，干散货船只和油轮特别容易受到这种攻击。过去，政治冲突还导致袭击船只、开采水道和其他扰乱国际航运的努力。认为我们的船只是潜在的海盗行为或恐怖分子目标，可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

此外，如果这些海盗袭击发生在我们的船只被保险公司称为“战争风险”区的地区，或者联合战争委员会将其称为“战争和打击”清单所列地区，这种保险的保险费可能会大幅度增加，如果有的话，这类保险可能更难获得。此外，在这种情况下，船员费用，包括我们雇用船上警卫的费用可能会增加。我们可能没有得到足够的保险以弥补这些事故造成的损失，这可能对我们造成重大的不利影响。此外，由于对我们船只的海盗行为造成的扣留劫持，或由于成本增加，或由于我们的船只没有保险，可能对我们的业务、业务结果、现金流动和财务状况产生重大不利影响，这可能导致收入损失、成本增加和对客户的现金流量减少，这可能损害他们根据租船向我们付款的能力。

政治不稳定、恐怖主义袭击、国际敌对行动和全球公共卫生威胁可能影响海运运输业，这可能对我们的业务产生不利影响。

我们在美国境外开展大部分业务，我们的业务、业务结果、现金流量、财务状况和今后支付红利的能力(如果有的话)可能会受到雇用或注册我国船只的国家和地区的经济、政治和政府条件的变化的不利影响。此外，我们所处的经济部门可能受到政治冲突影响的不利影响，包括中东和南海地区及其他地理国家和地区目前的政治不稳定、脱欧、恐怖主义或其他袭击等地缘政治事件、战争(或威胁战争)或国际敌对行动，如美国与北朝鲜之间的敌对行动。2015年11月13日在巴黎、2017年5月22日在曼彻斯特发生的恐怖袭击、中东频繁发生的恐怖主义事件、美国和其他国家对这些袭击的持续反应以及世界各地未来恐怖袭击的威胁，继续给世界金融市场带来不确定性，并可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况。中东持续的冲突和最近的事态发展，包括美国和伊朗之间紧张局势的加剧，以及美国或其他武装部队在伊拉克、叙利亚、阿富汗和其他各地区的存在，可能导致世界各地出现更多的恐怖主义行为和武装冲突，这可能会加剧全球金融市场的经济不稳定。由于上述原因, 保险公司增加了保险费，减少或限制了对恐怖主义行为造成的损失的承保范围。这些不确定因素也可能对我们以我们可以接受或完全接受的条件获得额外资金的能力产生不利影响。任何这些事件都可能对我们的经营结果、收入和成本产生重大不利影响。此外，退欧或其他法域的类似事件可能影响全球市场，包括外汇和证券市场；由此产生的货币汇率、关税、条约和其他监管事项的任何变化都会反过来对我们的业务和业务产生不利影响。

此外，各国政府可能转向贸易壁垒，以保护本国产业不受外国进口的影响，从而抑制航运需求。特别是，美国和中国的领导人已经实施了一些越来越多的保护性贸易措施。2016年总统选举的结果和即将到来的2020年美国总统选举的可能结果给美国、中国和其他出口国之间的未来关系，包括在贸易政策、条约、政府规章和关税方面的未来关系造成了重大的不确定性。例如，2018年3月，特朗普总统宣布对美国进口钢铁和铝征收关税，这可能对整个国际贸易产生负面影响；2019年1月，美国宣布扩大对委内瑞拉的制裁，这可能会影响其石油产量，进而影响全球石油供应。美国和中国之间也一直存在贸易紧张关系，包括大幅提高关税。保护主义的发展，或可能发生这种情况的看法，可能对全球经济状况产生重大不利影响，并可能大大减少全球贸易。此外，贸易保护主义的加剧可能导致：(1)从全球区域出口货物的成本增加；(2)运输货物所需的时间过长；(3)与出口货物有关的风险。这种增长可能会对货物数量、装运时间表、航程费用和其他相关费用产生重大影响，这可能会对我们的租船公司业务产生不利影响。, 经营业绩和财务状况，从而可能影响他们的能力，以作出及时的租金支付给我们，并延长和增加他们与我们的时间租赁数量。这可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和我们向股东支付任何现金分配的能力产生重大不利影响。

在欧洲，一些国家的巨额主权债务和财政赤字、低增长前景和高失业率促成了欧洲怀疑论者的崛起，他们希望本国退出欧元。英国退出欧盟或英国脱欧，以及美国潜在的新贸易政策，进一步增加了贸易保护主义的风险。

过去，政治不稳定还导致船只遭到袭击、水道采矿和其他破坏国际航运的努力，尤其是在阿拉伯海湾地区。恐怖主义行为和海盗行为也影响到在索马里沿海南中国海和亚丁湾等地区进行贸易的船只。

此外，公众健康威胁，例如新的冠状病毒、流感及其他高传染性疾病或病毒，在包括中国在内的世界各地不时爆发，可能会对我们的运作、预定干船坞及压载水处理系统安装工程的完成时间，以及客户的运作带来不良影响。

任何这些事件都可能对我们今后的业绩、经营结果、现金流量和财务状况产生重大不利影响。

流行病和流行病的爆发以及政府对此的应对措施可能对我们的业务产生不利影响。

我们的行动受到与传染病爆发有关的风险。例如，最近爆发的冠状病毒COVID-19，或冠状病毒，一种可能导致来自中国的致命呼吸道感染的病毒，可能会对经济条件和区域及全球对干散货的需求产生负面影响，并以其他方式影响我们的业务以及我们客户和供应商的业务。受影响国家的政府正在实施旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施。这些措施虽然是暂时性的，但视病毒疫情的发展情况而定，可能会继续和增加。由于采取了这些措施，我国船只可能无法停靠位于受冠状病毒影响地区的港口，或被限制从港口上岸。虽然我们的行动迄今尚未受到冠状病毒爆发的重大影响，但目前冠状病毒爆发的最终严重程度尚不确定，因此我们无法预测它可能对我们今后的行动产生何种影响，这可能是重大和不利的。

我们的收入受季节性波动的影响，这可能影响我们的经营业绩和我们今后支付红利的能力(如果有的话)。

我们在市场上经营干散货船，这些市场历来表现出需求的季节性变化，因此在包租和运费方面也出现了变化。这种季节性现象可能会导致我们的经营业绩逐季度波动，这可能会影响我们未来支付股息的能力(如果有的话)。干散货船市场通常在秋季和冬季较强，原因是农业收获带来的需求增加，以及北半球为准备冬季而增加的煤炭需求。此外，这几个月不可预测的天气模式往往扰乱某些商品的船只调度和供应。这种季节性现象可能会对我们的经营业绩和未来支付红利的能力产生不利影响。

经营远洋船舶的风险可能会影响我们的业务和声誉，这可能会对我们的收入和普通股价格产生不利影响。

远洋船舶的运营具有固有的风险。这些风险包括：

我们的船只卷入一场环境灾难可能损害我们作为安全可靠的船舶所有人和经营者的声誉。任何这些情况或事件都会增加我们的成本或降低我们的收入。

干散货船的运营带来某些独特的操作风险。

某些类型的船舶，如干散货船的经营，具有一定的独特风险。对于干散货船，货物本身及其与船舶的相互作用可能是一个风险因素。干散货的性质通常是重的，密集的，很容易转移，并且对水的暴露反应不好。此外，干散货运输船在卸货作业中经常受到用抓取物、手提锤子(撬起包裹的货物)和小型推土机的殴打处理。这种处理可能对船只造成损害。因卸货过程中的处理而损坏的船只可能更容易在海上发生破损。此外，干散货船设计中的任何缺陷或缺陷都可能导致船舶损坏。干散货船的船体破裂可能会导致船舱浸水。如果干散货船的货舱受到水浸，散装货物可能会变得如此密集和积水，其压力可能会使船只的舱壁弯曲，导致船只的损失。如果我们不能充分维护我们的船只，我们可能无法防止这些事件的发生。任何这些情况或事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们今后支付红利的能力产生负面影响。此外，任何船只的损失都会损害我们作为安全可靠的船东和经营者的声誉。

如果我们的船只停靠在受美国政府、欧盟、联合国或其他国家政府制裁或禁运的国家或领土内的港口，可能会对我们造成罚款或处罚，并可能对我们的声誉和证券市场造成不利影响。

根据租船人的指示，在未经我们同意的情况下，尽管有合同上的限制，我们的船只仍可停靠港口或在受美国政府和美国政府或其他当局确定为支持恐怖主义的其他当局或国家实施制裁和禁运的国家作业。如果这些活动导致违反制裁，我们可能会受到罚款、罚款或其他制裁，我们的声誉和普通股市场也可能受到不利影响。虽然我们努力采取合理的预防措施，以减少这类活动，包括租船协议中禁止使用我国船只从事违反经济制裁的贸易的有关规定，但不能保证我们将保持这种遵守，特别是因为某些法律的范围可能不明确，可能会有变化的解释。

制裁和禁运法律和条例的适用范围各不相同，因为它们并不都适用于相同的受保护的人或禁止同样的活动，这种制裁和禁运的法律和条例可以随着时间的推移加以修订或加强。我们目前或未来的交易对手可能与美国行政当局、欧盟和(或)其他国际机构实施制裁的个人或实体有关联。如果我们确定这种制裁要求我们终止我们或我们的子公司所参加的现有或未来合同，或者如果我们被发现违反了这种适用的制裁，我们的业务结果可能受到不利影响，或者我们的声誉可能受到损害。

虽然我们认为我们遵守了所有适用的制裁和禁运法律和条例，并打算保持这种遵守，但不能保证我们今后将遵守，特别是因为某些法律的范围可能不明确，可能会有变化的解释。任何此类违规行为都可能导致罚款、罚款或其他制裁，严重影响我们进入美国资本市场和开展业务的能力，并可能导致一些投资者决定或被要求放弃他们的利益，或不投资于我们。此外，某些机构投资者可能有投资政策或限制，阻止他们持有与美国政府认定为支持恐怖主义的国家签订合同的公司的证券。这些投资者决定不投资或剥离我们的证券，可能会对我们的证券交易价格产生不利影响。此外，一些投资者可能仅仅因为我们与在受制裁的国家或地区做生意的公司做生意而决定放弃他们的利益，或不投资于我们的公司。此外，我们的租船人可能因不涉及我们或我国船只的行动而违反适用的制裁和禁运法律和条例，而这些违反行为又可能对我们的声誉产生不利影响。此外，如果我们从事某些其他活动，例如与受美国制裁和禁运法律制裁的国家的个人或实体签订不受美国政府控制的个人或实体，我们的声誉和证券市场可能会受到不利影响。, 或根据与与其政府控制的国家或实体无关的第三方签订的合同，与这些国家进行允许的业务。投资者对我们普通股价值的看法可能受到战争后果、恐怖主义、内乱和政府在这些国家和周边国家的行动的影响的不利影响。

我们受到国际安全条例的约束，不遵守这些规定可能会使我们承担更多的责任，可能对我们的保险范围产生不利影响，并可能导致无法进入某些港口或被拘留在某些港口。

我们船只的运作受到联合国国际海事组织“船舶安全操作和防止污染国际管理规则”(ISM准则)规定的要求的影响。“国际船舶管理准则”要求船东和船舶管理人员制定和维持一个广泛的“安全管理系统”，其中包括通过一项安全和环境保护政策，规定处理紧急情况的安全作业指示和程序。船东不遵守“国际船舶管理规则”可能会增加责任，使现有保险失效或减少受影响船只的现有保险范围，并可能导致某些港口无法进入或被扣留。本公司拥有或经营的每艘船舶均经ISM代码认证.

此外，船只船级社对我们的船只规定了重大的安全和其他要求。在遵守目前和今后的环境要求时，船舶所有人和经营人可能会在维修和检查要求、为潜在溢漏制定应急安排和获得保险保险方面承担大量额外费用。政府对船只的规管，特别是在安全和环保方面的规管，预期日后会更加严格，并可能需要我们动用大量的资本开支，使我们的船只遵守有关规定。

我们受制于复杂的法律和法规，包括可能对经营成本、方式或可行性产生不利影响的环境条例。

我们的业务受到国际公约和条约、国家、州和地方法律以及在我国船只经营或注册的管辖区内有效的国家和国际法规的众多法律和条例的制约，这些法律和条例可能对我国船只的所有权成本和运营产生重大影响。这些要求包括但不限于：“欧洲联盟条例”、1975年“国际防止船舶造成污染公约”、国际海事组织或海事组织、1973年“国际防止海洋污染公约”、1974年“海事组织国际海上人命安全公约”、1966年“国际载重线公约”、1990年“美国石油污染法”或1980年“美国全面环境反应、赔偿和责任法”、“CERCLA法”、“清洁空气法”、“美国清洁水法”，2002年“美国海运安全法”和“极地水域作业船舶国际规则”。

遵守这些法律、条例和标准，在适用的情况下，可能需要安装昂贵的设备或改变操作，并可能影响我们船只的转售价值或使用寿命。为了遵守其他现有和未来的监管义务，我们还可能需要额外的费用，包括但不限于与空气排放有关的费用，包括温室气体、压载水的管理、维护和检查、制定和实施紧急程序、保险或其他有关我们处理污染事件的能力的财务保证。这些成本可能会对我们的业务、经营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。如果不遵守适用的法律和条例，可能会导致行政和民事处罚、刑事制裁或中止或终止我们的行动。环境法往往对石油和危险物质的溢漏和排放规定了严格的赔偿责任，这可能使我们承担责任，而不考虑我们是疏忽还是过失。

我们必须满足可能发生的石油(包括海洋燃料)泄漏和其他污染事件的保险和财务责任要求。虽然我们已安排保险，以承保某些环境风险，但我们不能保证该等保险足以涵盖所有这些风险，或任何索偿要求不会对我们的业务、经营结果、现金流量和财务状况，以及我们支付股息的能力造成重大不良影响。

为了符合新的压载水处理规定，我们必须安装昂贵的压载水处理系统，并对我们的船只进行改造，以容纳此类系统。

联合国国际海事组织2004年2月通过的“控制和管理船舶压载水和沉积物国际公约”(“BWM公约”)呼吁通过控制和管理船舶压载水和沉积物，防止、减少或消除有害水生生物和病原体的转让。“BWM公约”于2017年9月8日生效。为了符合这些生物的限制，船只拥有人必须安装昂贵的压载水处理系统，并修改现有船只以容纳这些系统或作出港口设施处置安排，这可能会对我们的业务、财务状况和运作结果产生重大影响，这取决于现有压载水处理系统的费用以及现有船只必须在多大程度上加以改装以容纳这类系统。

加强检查程序和加强进出口管制可能会增加成本，扰乱我们的业务。

国际航运须在来源国、目的地国和转运点接受各种安全和海关检查及相关程序。检查程序可能导致扣押我们船只的内容，延误我们船只的装卸或交付，并对我们征收关税、罚款或其他惩罚。

检查程序的改变可能会给我们带来更多的财政和法律义务。对检验程序的修改也可能给我们的客户带来额外的费用和义务，在某些情况下，可能会使某些类型的货物的装运不经济或不实际。任何此类变化或发展都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

海事索赔人可以扣押我们的一艘或多艘船只，这可能会中断我们的现金流。

船员、向船舶提供货物和服务的人、货物托运人和其他各方因未清偿债务、索赔或损害赔偿，可对船舶享有海上留置权。在许多法域，索赔人可通过止赎程序扣押船只，以求获得其索赔的担保。扣押或扣押一艘或多艘我们的船只可能会中断我们的现金流动，并要求我们支付大笔款项才能解除扣押或扣押。此外，在南非等一些法域，根据“姊妹船”责任理论，索赔人可以扣押受索赔人海上留置权管辖的船只和任何“相关”船只，即由同一船东拥有或控制的任何船只。索赔人可试图就与我们另一艘船只有关的索赔向我国船队中的一艘船只提出“姊妹船”赔偿责任。

政府可以在战争或紧急时期征用我们的船只，造成收入损失。

政府可以征用我们的一艘或多艘船只作为所有权或出租。所有权征用发生在政府控制一艘船只并成为其所有人时，而租用申请则发生在政府控制一艘船只并按规定的租船费率有效地成为她的租船人时。一般情况下，征用发生在战争或紧急时期，尽管政府可以在其他情况下选择征用船只。虽然我们有权在一艘或多艘船只被征用时获得赔偿，但付款的数额和时间是不确定的。政府征用我们的一艘或多艘船只可能会对我们的收入产生不利影响，并可能减少今后的股息数额(如果有的话)。

燃料价格的变化可能对利润产生不利影响。

燃料，或燃料仓，通常是我们经营业务的最大开支，因此，燃料价格的变化可能会对我们的盈利能力产生不利影响。当我们根据COA或航次租船经营船舶时，我们负责所有的航行费用，包括油舱。燃料的价格和供应可能是不可预测的，并且根据我们无法控制的事件而波动，包括地缘政治发展、石油和天然气的供求、石油输出国组织或欧佩克和其他石油和天然气生产国的行动、石油生产国和区域的战争和动乱、区域生产模式和环境关切。此外，燃料今后可能变得更加昂贵，例如要求使用低硫燃料的新条例将于2020年生效。燃料成本的增加可能会降低我们的盈利能力。我们不断监测与油舱价格相关的市场波动，并试图通过我们的燃料套期保值计划来对冲我们对海上燃料价格变化的风险敞口。请参阅“公司财务状况和经营结果的管理和讨论分析-对市场风险的定量和定性披露-替代燃料交换合同”。

在竞争激烈的国际航运业中，我们未必能够成功竞争租船或租船的机会，因此，我们可能无法以合理的价格租用船只，或以有利可图的方式雇用我们的船只。

我们在一个资本密集、高度分散的竞争激烈的市场中租用和雇用船只。竞争主要来自其他船主和营运者，他们当中有些人的资源远较我们为多。海上干散货海运的竞争十分激烈，取决于包租或运费以及船舶及其经营者的位置、大小、年龄、条件和可接受性。由于市场高度分散，拥有更多资源的竞争对手能够经营更大的船队，并可能提供比我们所能提供的更低的租船或运费和更高质量的船只。如果我们不能成功地与其他干散货航运公司竞争，我们可能无法留住客户或吸引新客户，这将对我们的经营结果产生不利影响。

劳工中断会打乱我们的生意。

我们的船只由船长、军官和船员组成，由我们的技术管理人员承包。如果不及时以符合成本效益的方式解决，劳工行动或其他劳资纠纷可能会阻止或阻碍我们的业务正常进行，并可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动以及我们支付红利的能力产生重大不利影响。

投资者、贷款人和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理政策日益严格的审查和不断变化的期望，可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临更多的风险。

所有行业的公司都面临着对其ESG政策的日益严格的审查。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金、贷款人和其他市场参与者越来越注重环境治理做法，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。与ESG和类似事项相关的重点和积极性的增加可能会阻碍获得资本的机会，因为投资者和贷款人可能决定重新分配资本，或由于对公司ESG做法的评估而不承诺资本。不适应或不遵守投资者、贷款人或其他行业股东的期望和标准的公司，这些公司正在演变，或被认为没有对日益增加的对环境治理问题的关切作出适当反应，无论是否有法律要求这样做，都可能受到声誉损害，这类公司的业务、财务状况和/或股价可能受到重大和不利影响。

我们可能面临越来越多的来自投资者、贷款人和其他市场参与者的压力，他们越来越关注气候变化，将可持续能源做法列为优先事项，减少我们的碳足迹，促进可持续性。因此，我们可能需要执行更严格的ESG程序或标准，以便我们现有和未来的投资者和贷款人继续对我们进行投资，并对我们进行进一步的投资，特别是考虑到我们从事的干散货运输这一高度集中和具体的贸易。如果我们不符合这些标准，我们的业务和/或获取资本的能力就会受到损害。

债务和股票资本市场的这些限制可能会影响我们的增长能力，因为我们的增长计划可能包括进入股本和债务资本市场。如果没有这些市场，或者我们无法以可接受的条件获得替代融资手段，或者根本无法执行我们的商业战略，这将对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并损害我们偿还债务的能力。此外，我们可能会招致额外的费用，并需要额外的资源，以监察、报告和遵守广泛的环境卫生服务规定，而上述任何一项规定的出现，都可能对我们的业务及财务状况造成重大的不良影响。

由于海运行业固有的经营风险，我们的保险可能不足以弥补我们的业务可能造成的损失。

我们提供保险，以保护我们免受大部分与事故有关的风险涉及我们的业务，包括船舶船体和机械保险，保护和赔偿保险，其中包括污染风险，船员保险和战争风险保险。然而，我们可能没有得到足够的保险，以弥补我们所有的潜在损失，这可能会对我们造成重大的不利影响。此外，我们的保险人可能拒绝支付特定的索赔，如果我们采取或没有采取某些行动，例如我们的船只没有向适用的海事管理机构提供证明，我们的保险可能被保险人撤销。任何未投保或保险不足的重大损失或责任都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流以及我们支付红利的能力产生重大不利影响。此外，在不利的保险市场条件下，我们可能无法在未来以合理的费率获得足够的保险。

此外，我们不承担租金损失保险，这包括在延长租船期间的收入损失，例如那些发生在意外事故对船舶造成损害的计划外干坞过程中发生的损失。因此，任何因事故或其他原因而造成的船舶或延期租船损失，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和支付红利的能力产生重大不利影响。

物流业有其自身的一系列风险，包括基础设施问题、运营效率、缺乏数字文化和培训、劳资关系和运营成本。面对这些因素造成的障碍，我们可能无法为我们的客户提供物流解决方案。

本公司专门为客户开发物流解决方案。这些解决办法可能取决于基础设施的质量和改进、雇用合格人员的能力、协调业务的能力、发展数字整合和与供应商和客户的协作，以及控制成本的能力。如果我们由于任何这些因素而无法促进这些解决办法，我们就无法继续发展这些解决办法。

如果不遵守“美国外国腐败行为法”，可能会导致罚款、刑事处罚、特许合同终止以及对我们的业务造成不利影响。

我们可能在世界各地的一些国家开展业务，包括以腐败而闻名的国家。我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务，并通过了一项符合并完全符合1977年“美国反海外腐败法”(FCPA)的商业行为和道德准则。然而，我们所面临的风险是，我们、我们的附属实体或我们或其各自的官员、董事、雇员和代理人可能会采取被认定违反这些反腐败法的行动，包括“反腐败法”。任何这类违反行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和(或)刑事处罚，并限制某些司法管辖区的行动，并可能对我们的业务、业务结果或财务状况产生不利影响。此外，实际或被指控的违规行为可能会损害我们的声誉和做生意的能力。此外，侦查、调查和解决实际或被指控的侵权行为费用高昂，可能耗费我们高级管理层的大量时间和精力。

与本公司有关的风险

我们的经营策略包括租入船只，而我们可能无法租用合适的船只。

我们的商业策略在很大程度上取决于我们租船的能力。如果我们找不到合适的船只以我们认为合理的价格租入或租入船只，我们可能无法经营或履行我们的合约义务。因此，我们可能需要调整我们的业务战略，我们可能会遇到对我们的业务，财务状况和经营结果的重大不利影响。此外，如果我们包租

我们很大一部分收入和现金流都依赖于少数重要客户，其中一个或多个客户的流失可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们期望从相对较少的重复客户那里获得很大一部分收入和现金流。在截至2019年12月31日的一年中，一名客户约占总收入的11%，我们的十大客户(占总收入的41%)都是重复客户。如果我们的一个或多个重要客户无法根据一个或多个租约或COA履行义务，而我们又无法找到替代的租约或COA；或者如果客户行使某些权利终止租约或COA，我们可能会遭受收入损失，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和可作为股息分配给股东的现金产生重大的不利影响。

除其他外，我们可能会失去一个客户或特许或COA的利益：

如果我们失去了一个关键的客户，我们可能无法获得替代租赁或COA在可比的条件或在任何地方。我们的任何客户、合伙人、租船人或船只的损失，或根据我们的协议付款减少，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况，以及我们向股东支付股息的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，取决于我们的子公司的能力，通过这些子公司我们经营业务，分配资金给我们，以履行我们的财务义务或支付股息。

我们是一家控股公司，我们的子公司负责我们的所有业务，拥有我们所有的经营资产。我们拥有船舶的子公司的股权占我们经营资产的很大一部分.因此，我们履行财务责任和向股东派息的能力，取决于我们的附属公司是否有能力产生可供分配给我们的利润，而在他们无法产生利润的情况下，我们将无法向股东支付股息。

我们在合同中与对手方有一定的风险，如果这些对手方不履行其义务，就会使我们蒙受损失，或对我们的业务和遵守我们贷款协议中的契约的能力产生不利影响。

我们签订了各种对我们的业务运作至关重要的合同，包括我们雇用船只的COAs、时间租船和航次租船，以及我们租入船只的租船协议。我们还签订了贷款协议和套期保值协议，如燃料舱互换协议和远期运费协议，或FFA。这样的协议使我们面临交易对手的风险。我们每个对手方履行与我们签订的合同规定的义务的能力和意愿将取决于一些我们无法控制的因素，除其他外，包括一般经济状况、干散货航运业的状况、我们的对手方的总体财务状况、干散货的现行价格、特定类型的船舶和航程的费率以及各种费用。此外，在市场不景气的情况下，我们的客户可能不再需要我们运载目前正在签订合同的货物，或者能够以较低的价格获得运输。如果我们的客户不履行他们对我们的义务或试图重新谈判我们的协议，我们可能很难找到合适的替代工作，我们保证的任何新的租船安排都可能以较低的利率，或者，如果我们的对手方未能交付我们同意租的一艘船，或者如果对方不履行合同规定的义务，我们可能会承受重大的损失，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、向我们普通股持有人支付预期数额的股息或完全遵守我们担保贷款协议中的契约产生重大不利影响。

此外，由于使用我们的船只作为抵押品，我们也会受到某些风险的影响。如果我们违反了贷款协议所载的财务契约，我们可能无法成功地获得豁免和修订。如果我们的负债加速，在目前的融资环境下，我们可能很难再融资或获得额外的融资，如果我们的贷款人取消其留置权，我们可能会失去我们的船只。

我们可能无法遵守我们的信贷协议或任何对我们实施经营和财务限制的财务义务。

我们的信贷安排和融资契约，是以船只上的按揭作为抵押，对我们施加某些经营和财务限制，主要是为了确保在适用的信贷安排下，按揭船只的市值不会低于贷款未偿还额的某一百分比，我们称之为抵押品维修或贷款与价值比率。此外，我们的某些信贷安排，包括其他金融契约，规定我们除其他外，必须维持：

一般而言，我们的信贷安排所载的经营限制，可禁止或以其他方式限制我们的能力，其中包括：

不遵守我们的信贷安排所载的任何财务契约或经营限制，可能构成我们信贷设施的违约事件，除非在适用的信贷安排所规定的宽限期内(如适用的话)治愈，或由我们的贷款人免除或修改，否则我们的放款人除其他外，有权要求我们提供额外的抵押品、增加股本及流动资金、增加我们的权益及流动资金、将我们的债项支付至我们遵守的水平、出售我们船队内的船只、将我们的负债重新归类为流动负债、加速我们的负债、或丧失在我们船只上的抵押品，或丧失在我们的信贷设施上的其他资产，这会削弱我们继续经营业务的能力。截至2019年12月31日，我们遵守了债务协议中所载的公约。请阅读“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-无偿借贷活动”。

此外，我们的某些信贷工具包含一项跨违约条款，该条款可能是由我们的其他信用工具下的违约引发的。交叉违约条款意味着一笔贷款的违约将导致某些其他贷款的违约。由于我们的某些信贷安排中存在交叉违约条款，因此，在我们的信贷安排下，任何一个贷款人拒绝给予或延长一项豁免，都可能导致我们的债务加速。如果我们的安全

负债加速或部分加速，在目前的融资环境下，我们很难再融资或获得额外融资，如果我们的放款人取消留置权，我们可能会失去船只和其他资产，以保障我们的信贷设施，这会对我们经营业务的能力产生不利影响。

我们可能无法有效地管理我们的增长战略。

我们的主要业务策略之一，是继续扩大容量和灵活性，增加我们自己的船队，以确保对我们的服务有更多的需求。我们的增长战略将取决于若干因素，其中一些因素可能不在我们的控制范围之内。这些因素包括我们有能力：

我们可以承担未来的融资，为我们的增长提供资金。我们未能有效识别、购买、开发和整合任何船只，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。当我们实施扩大车队规模的计划时，为我们提供服务的雇员人数以及我们目前的运营和金融系统可能不足够，而且我们可能无法有效地雇用更多的雇员或充分改进这些系统。最后，收购可能需要额外的股本发行或债务发行(包括摊销付款)，这两者都可能降低我们的可用现金。如果发生此类事件，我们的财务状况可能会受到不利影响。

发展任何业务都会带来许多风险，例如难以获得更多的合格人员，以及管理与客户和供应商的关系。我们车队的扩充可能会对我们的管理人员和工作人员造成重大的额外责任，并可能需要我们增加人员数目。我们不能保证，我们将成功地执行我们的增长计划，或我们不会为我们的未来增长承担重大的费用和损失。

对远期货运协议和其他衍生工具的投资可能造成损失。

我们管理我们的市场敞口使用远期货运协议，或FFA，和其他衍生工具，如油舱套期保值合同。FFA是以未来运费和其他衍生工具为基础的现金结算衍生合约.FFA可用于对冲对不断变化的费率的风险敞口，方法是规定在指定的路线或路线的组合上并在指定的时间内购买或出售合同包租费率。在结算时，如果合同包租费率低于结算率，FFA卖方必须向买方支付相当于合同费率与结算费率之间差额的数额，乘以规定期间的天数。相反，如果合同利率高于结算率，买方必须向卖方支付和解金额。如果我们采取FFA的立场，而没有正确地预测指定的船舶路线和相关的时间段的费率变动，或者我们关于某些船只的收益、航线和其他与FFA市场有关的因素的相对关系的假设是不正确的，我们可能会在结算或终止FFA方面蒙受损失。此外，我们通常不指定我们的FFA进行特殊对冲会计，因此，我们使用这类衍生工具可能会导致我们的经营结果出现重大波动。

我们还寻求通过签订燃料套期保值合同来管理我们对燃料库市场价格波动的风险敞口。我们无法保证我们能够成功地限制我们的风险，使我们面临无利可图的合同，我们可能因这些对冲活动而蒙受重大损失。

我们的长期租约、单一租船预订和定期租船协议可能会导致我们季度业绩的大幅波动，这可能会对我们的流动性以及我们履行财务义务的能力产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们签订了长期合同协议、单一租船合同和定期租船协议。我们根据整个合同的预期回报来评估进入长期头寸的情况。然而，我们认为在整个合同期内提供有吸引力的回报的长期合同可能会在合同期间的部分时间内造成损失。我们可能需要提供额外的保证金担保品，与通过清算所结算的FFA头寸有关，

取决于FFA市场的变化。这些中期亏损、季度业绩的波动或增加的抵押品要求，可能会对我们的金融流动性以及我们履行财务义务的能力产生不利影响。

我们依赖COA，这可能要求我们在一段时间内以不利的费率运作，或使我们面临其他经营风险。

我们的收入很大一部分来自COA。虽然COA提供了一个相对稳定和可预测的收入来源，但它们通常固定我们的干散货运输服务的付费率。一旦我们进入了COA，如果我们没有正确地预测我们自己的或包租的船队的船只价格、位置和可用性来履行COA，我们可能会遭受损失。此外，我们无法控制的因素可能导致COA变得无利可图。不过，我们有责任继续履行委员会的任期。此外，我们无法控制的因素，如船只供应、港口延误、政府或行业规则或条例的变化、工业行动或恐怖主义行为或战争等，都可能影响我们履行“公约”规定的义务的能力，这可能导致我们的COA对手方违反合同或其他索赔。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们是一家“较小的报告公司”和“非加速的申报者”，我们无法确定适用于较小的报告公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是1934年“证券法”中定义的“较小的报告公司”，可选择依赖规模较小的报告公司可获得的规模披露要求。2018年6月28日，欧盟委员会通过了对“小型报告公司”定义的修正，并于2018年9月10日生效。根据新的定义，一般情况下，如果一家公司的公开流通股不到2.5亿美元，或者其年收入低于1亿美元，而公共上市或公共流通股少于7亿美元，则该公司一般可被称为“较小的报告公司”。

较小的报告公司的按比例披露要求允许我们比其他报告公司更广泛地列入叙述性披露，特别是在高管薪酬的说明中，并提供两个财政年度的审定财务报表，而其他报告公司则必须提供三个财政年度的审定财务报表。

除了向较小的报告公司提供便利外，也有不同的要求适用于“非加速提交人”和“加速申报人”。一般来说，如果一家较小的报告公司没有公开上市或上市流通股低于7 500万美元，它将是一个非加速提交人。不需要非加速提交人提供管理层对财务报告的内部控制评估的审计证明，这通常是萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节规定的SEC报告公司的要求，而且与其他报告公司不同，它有更多的时间提交定期报告。如果一家规模较小的报告公司公开上市7500万美元或更多，它将是一个加速的申报者。除其他要求外，还要求加速提交人提供一份关于管理层对萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节所要求的财务报告的内部控制评估的审计证明。

投资者可能会发现我们的普通股和普通股的价格不那么有吸引力，因为我们依赖或可能依赖这些豁免。如果有些投资者认为我们的普通股吸引力较低，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，而我们的普通股的价格可能会更不稳定。

作为一家上市公司的相关义务需要大量的公司资源和管理人员的关注，而作为一家上市公司，我们的成本会增加。

我们受1934年“证券交易法”(修正后的)或“交易法”(ExchangeAct)、包括萨班斯-奥克斯利(Sarbanes-Oxley)等证券交易委员会的规则和条例以及纳斯达克全球选择市场(NASDAQ Global Selected Market)要求的约束。这些要求和规则可能会给我们的系统和资源带来压力。例如，“外汇法”要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告，萨班斯-奥克斯利要求我们记录和保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制。这些报告和其他义务对我们的管理、行政、业务和会计资源提出了重大要求，因此，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加，我们为此而产生的费用可能会使我们的资源吃紧。我们可能实施更多的财务和管理控制和程序，报告和商业情报系统，创建或外包内部审计职能，或雇用更多的会计和财务人员。如果我们不能及时有效地实现这些目标，我们遵守财务报告要求和适用于报告公司的其他规则的能力就会受到损害。此外，我们有限的管理资源可能加剧在执行业务战略的同时遵守这些报告和其他要求的困难。我们的增量

作为上市公司的一般和行政费用包括与编写给股东的报告有关的费用、纳税申报表、投资者关系、登记和转让代理人费用、增加董事和高级人员责任保险费用和董事报酬。任何未能对财务报告保持有效的内部控制，都可能对我们的业务、前景、流动性、经营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们不能履行作为一家上市公司的义务，我们可能会被从我们的普通股、罚款、制裁和其他管制行动中除名。

我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的某些规定。然而，作为一家规模较小的报告公司，也是一个非加速的申报者，只要我们继续这样做，我们就不受它的某些要求的约束。例如，萨班斯-奥克斯利法案第404条要求公司及其独立审计师每年报告我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，作为一家规模较小的报告公司和非加速提交人，我们可以利用豁免审计认证的要求。一旦我们不再是一家规模较小的报告公司和非加速提交人，或者，如果在此日期之前，我们选择不再利用适用的豁免，我们将被要求纳入我们的独立审计师关于我们对财务报告的内部控制的有效性的意见。然而，管理层也不能免除这一要求，除其他外，还必须维持和定期评估我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制。特别是，我们必须对财务报告的内部控制进行系统和过程文件编制、评估和测试，以使我们能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

如果船级社未能通过检查，就可能导致船只在通过检查之前无法就业，从而造成这类船只在这一期间的收入损失。

每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社分类。船级社证明，根据船舶注册国的适用规则和条例以及“联合国海上人命安全公约”，船只是安全和适航的。我们拥有的车队目前注册了局Veritas(BV)，DNV GL集团(DNV)和日本开济Kyokai(NK)。

船舶必须进行年度检验、中间检验和特别检验。代替特别检验，船只的机械可能处于一个连续的调查周期，根据这一周期，该机械将定期进行为期五年的调查。我们的船舶正在进行船体检验的特殊检验周期和机械检查的连续检验周期。每艘船只必须每隔30至60个月对其水下部分进行监管检查。

如果一艘船只未能进行任何年度检验、中间检验或特别检验，该船只可能无法在港口之间进行贸易，因此将无法受雇，这可能会对我们的收入造成不利影响，原因是该船只的收入损失，直至它能够重新进行贸易。

由于我们购买和经营二手船只，我们可能会面对更高的经营成本，这可能会对我们的收入造成不利影响，而随着我们的船队老化，较旧船只的风险可能会对我们获得有利可图的租船的能力造成不利影响。

作为我们现有业务战略的一部分，我们可以购买新的和二手的船只，以增加我们自己的船队。虽然我们在购买前对二手船只进行检查，但这并不能使我们对这些船只的状况，如这些船只是专为我们建造和完全由我们经营的，所知道的情况是一样的。因此，在购买或租入前，我们可能不会发现二手船只的缺陷或其他问题，或可能导致终止购买协议的费用。任何这类隐藏的缺陷或问题可能是昂贵的修复，如果没有发现，可能导致事故或其他事件，我们可能会成为责任的第三方。

一般来说，维持船只运作良好的成本会随船只的使用年限而增加。由于发动机技术的进步，旧船的燃油效率通常低于最近建造的船只。货物保险费率随着船龄的增加而增加，使较旧的船只对承租人不那么可取。

此外，与船只使用年限有关的政府条例、安全标准或其他设备标准可能要求更改或增加新设备的费用，并可能限制船只可能从事的活动类型。随着我们的船只老化，市场条件可能无法证明这些开支是合理的，或使我们能够在其剩余的使用寿命内经营我们的船只。

除非我们预留储备，或借入款项以更换船只，否则，我们将无法在船只使用寿命届满时更换船只。

我们估计，从船厂首次交付之日起，我方船只的使用寿命为25或30年。我们的船只的剩余估计使用寿命从2至23年不等，视船龄和类型而定。在本文件提交时，我们拥有的干散货船的平均船龄约为9年。我们的现金流量和收入的一部分取决于雇用我们的船只所获得的收入。如果我们不能在船只的使用寿命结束时更换它们，我们的业务、业务结果、财务状况和支付红利的能力就会受到重大和不利的影响。我们目前没有为更换船只保留任何储备。我们打算从内部产生的现金流、根据我们的信贷安排借入的贷款或额外的股本或债务，为船舶更换提供资金。

我们能否获得额外的债务融资，或再融资现有债务，可能取决于我们的合作伙伴和章程的表现和长度，以及我们的合同对手方的信誉。

我们的COA和租约的性能和期限，合同对手的实际或感知的信用质量，以及他们的任何违约，都可能对我们获得购买更多船只所需的额外资本资源的能力产生重大影响，或者可能大大增加我们获得此类资本的成本。我们无法以可接受的条件获得额外的资金，或根本无法获得更多的资金，这可能会严重影响我们的经营结果和执行我们的业务战略的能力。

我们打算部分资助根据信贷安排或融资租赁义务借入的船只。虽然我们可以用未来债务和股票发行的净收入再融资，但我们不能保证我们能够以我们可以接受的利率和条件这样做。如果我们不能以我们可以接受的利率或条件，用债务和股本的净收益再融资，我们将不得不将更大一部分现金流量用于支付债务的本金和利息。如果我们不能履行这些义务，我们可能不得不采取其他融资计划或出售船只。我们的合同对手方的实际或被感知的信用质量、它们的任何违约以及我们车队的市场价值等，都可能对我们获得替代融资的能力产生重大影响。此外，我们的信贷设施下的还本付息、融资租赁义务或替代融资可能限制用于周转资本、资本支出、股息支付和其他用途的资金。如果我们不能履行我们的债务义务，或者如果我们在信贷安排或其他融资安排下违约，我们的贷款人可以宣布这些债务连同应计利息和费用，立即到期应付和取消抵押品赎回权，从而加速我们当时可能有的其他债务，并由其他放款人开始类似的止赎程序。

我们依赖于我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官和其他关键员工，他们失去服务将对我们的业务、业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖我们的首席执行官爱德华·科尔(Edward Coll)、我们的首席财务官詹尼·德尔·西格诺(Gianni Del Signore)、我们的首席运营官马克·菲拉诺夫斯基(Mark Filanowski)以及其他关键员工的努力、知识、技能、声誉和业务联系，其中包括Mads Boye Petersen、Peter Koken、Robert Seward、Neil McLaughlin和Fotis Doussopoulos。因此，我们的成功将取决于这些人的持续服务。我们与行政人员或雇员并无雇佣协议。我们可能会经历高级行政人员和其他关键雇员的离职，我们无法预测他们的离职对我们实现财务目标的能力会产生什么影响。任何一家公司服务的丧失都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

暴露于货币汇率波动将导致我们的现金流量和经营结果的波动。

我们可能以美元以外的货币产生我们的收入和一些业务费用以及一般和行政费用。这种差异可能导致我们的收入和船舶营运费用的波动，这将影响我们的财务业绩。当美元贬值时，以外币支付的费用会增加，这会降低我们的盈利能力。我们的经营结果可能因此而受损。

我们可能会受到可能对我们的业务产生不利影响的诉讼、仲裁和其他程序。

我们可能不时参与在一般事务中或其他方面所引起的各种诉讼事宜。除其他事项外，这些事项可包括合同纠纷、人身伤害索赔、环境问题、政府对税收或关税的索赔、证券或海事事项。解决任何索赔或其他诉讼事项的潜在费用，或两者的结合，都可能对我们产生重大不利影响，因为潜在的负面后果、主张索赔或为此类诉讼辩护的成本以及管理层对这些事项的注意力转移。

美国税务机关可以把我们当作一家“被动的外国投资公司”，这可能会给美国的持有者带来不利的美国联邦所得税后果

就美国联邦所得税而言，外国公司将被视为“被动外国投资公司”或PFIC，条件是：(1)在任何应税年度，至少75%的总收入包括某些类型的“被动收入”，或(2)至少50%的公司资产平均价值是为生产这些类型的“被动收入”而产生或持有的。就这些测试而言，“被动收入”包括从出售或交换投资财产中获得的股息、利息和收益，以及从与贸易或业务的积极经营有关的无关各方收到的租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费。就这些测试而言，服务业绩所得收入不构成“被动收入”。PFIC的美国股东在PFIC所得的收入、从PFIC获得的分配以及他们在PFIC中股份的出售或其他处置中获得的收益(如果有的话)方面受到不利的美国联邦所得税制度的制约。

根据我们建议的运作方法，我们相信就任何应课税年度而言，我们都不会成为PFIC。在这方面，我们打算将我们或被视为从我们的时间包租活动中获得的总收入视为服务收入，而不是租金收入。因此，我们认为，我们从时间租船活动中获得的收入不构成“被动收入”，我们所拥有和经营的与该收入生产有关的资产不构成被动资产。

然而，根据PFIC规则，没有直接的法律权威来处理我们提议的运作方法。因此，不能保证美国国内税务局或国税局或法院将接受我们的立场，国税局或法院有可能确定我们是PFIC。此外，如果我们的业务性质和范围发生变化，则无法保证今后任何应纳税年度我们都不会构成PFIC。

如果美国国税局发现我们在任何应税年度都是或曾经是PFIC，我们的美国股东将面临不利的美国税收后果。根据“PFIC规则”，除非这些股东根据“守则”作出选择(这种选择本身可能对这些股东产生不利后果)，否则这些股东有责任按当时的普通收入加超额分配的利息和处置我们普通股所得的任何收益的现行所得税税率缴纳美国联邦所得税，犹如超额分配或收益在股东持有我们普通股期间内已被迅速确认一样。

我们可能要为美国的来源收入交税，这会减少我们的收入

根据经修订的1986年“美国国内收入法典”第863(C)(3)及887(A)条，或根据“守则”，拥有或租船公司(例如我们及我们的附属公司)的航运总收入的50%，可归因于开始或结束的运输，但不得在美国开始或结束，但须缴付4%的美国联邦所得税，而无须扣除，除非该公司根据该守则第883条及最近根据该条颁布的适用的库务规例获豁免缴税。

如果我们或我们的附属公司没有资格根据“守则”第883条获得任何应课税年度的豁免，我们或我们的附属公司可就该等公司在该年度内可归因于将货物运入或运出美国的船舶收入，征收有效的2%美国联邦所得税。征收这项税项将对我们的业务产生负面影响，并会导致可供分配给我们股东的收益减少。

我们对财务报告的内部控制已经并可能在将来发现重大弱点，这些弱点可能导致我们无法履行我们的报告义务，或导致我们的财务报表出现重大错报。

我们的管理团队负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。财务报告的内部控制是根据美国公认的会计准则，为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷，或各种缺陷的组合，因此有合理的可能性，即年度或中期财务报表的重大错报不可能及时得到预防或发现。

信息技术的中断和安全威胁可能对我们的业务产生负面影响。

我们的资讯科技及相关系统对我们的业务运作至为重要，包括企图取得我们的机密或专有资料、恶意软件及其他安全漏洞的企图，继续演变，需要高技术的资讯科技资源。我们不知道任何与网络安全违规有关的物质损失，而我们相信我们的威胁侦测及缓解程序已足够。然而，这些安全威胁仍在不断演变，今后发生重大事件的可能性无法完全减轻。今后任何违反数据安全的行为，无论是我们的系统，还是我们的服务提供商的系统，如果能够为商业目的获取我们的数据，都可能损害机密信息，扰乱我们的业务，使我们承担责任，增加成本。这种违约行为可能不包括在内。

通过保险，可能导致声誉受损，并对我们的竞争力和我们的经营结果产生不利影响。我们可以更新和/或替换业务使用的IT系统。新系统的实施可能会造成业务活动的暂时中断，因为现有的流程正在向新系统过渡。

与我们普通股有关的风险

今后出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市价下跌。

我们的普通股的市价可能会因为大量股票的出售而下跌，包括大股东的股票出售，或可能会出现出售的感觉，这也可能使我们将来在我们认为适当的时间和价格上出售股票证券变得更加困难或不可能，以便通过今后发行普通股来筹集资金。

我们将来可能需要筹集更多的资金，这些资金可能无法以优惠的条件获得，甚至可能稀释我们的普通股，或对其市场价格产生不利影响。

我们可能需要额外的资本，以扩展业务和增加收入，增加流动资金以应付不利的经济情况，应付因工业波动或不明朗而带来的意外流动资金需求，以及减少我们在现有设施下的未偿还债务。如果我们现有的资本和借款能力不足以满足这些要求并弥补任何损失，我们将需要通过债务或股权融资筹集更多资金，包括发行普通股、可转换为普通股的证券或购买我们普通股的权利，或限制我们的增长，减少我们的资产或与现有证券持有人的重组安排。任何股权或债务融资，或额外的借款，如果有，可能是以对我们不利的条件。正如下文所述，股权融资可能导致我们的股东被稀释，而在未来融资中发行的证券可能拥有比我们普通股更高的权利、优先权和特权。如果我们因重大损失而需要资金，这些损失的发生可能使我们更难以筹集必要的资金。如果我们不能在必要时以可接受的条件筹集资金，我们可能无法利用未来的机会，扩大业务，或应对竞争压力或预期不到的需求。

未来发行普通股可能会削弱股东在我们公司的利益。

我们可以不时发行更多普通股，以支持我们的增长战略，减少债务，或为我们董事会认为最符合我们利益的其他目的提供资本。如果现有股东不购买我们发行的更多股份，那么该股东在我们公司的权益将被稀释，这意味着其在我们公司的持股比例将减少。在这样的削减之后，股东普通股在我们的董事会选举和其他股东决定中所占的比例将更小。

我们的普通股的市场价格和成交量的波动可能会对我们的普通股的交易价格产生不利的影响。

近几年来，股票市场经历了巨大的价格和交易量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。我们的普通股的市场价格在过去12个月中经历了重大的价格波动，由于许多原因，包括对这里所述的风险作出反应，或出于与我们的业务无关的原因，例如行业分析师的报告、投资者的看法或我们的竞争对手或供应商对其自身表现的负面宣布，以及行业状况和普遍的金融、经济和政治不稳定，我们的普通股的市场价格可能继续大幅波动。

分类董事会。

我们的董事会分为三个级别，任期为三年，每隔三年。这一保密董事会条款可能会阻止第三方出价收购我们的股票或试图获得我们的控制权，还可能将那些不同意我们董事会政策的股东撤换我们董事会的多数成员达两年之久。

我们在百慕大注册，我们的投资者可能无法执行美国对我们的判决。

我们在百慕大注册，我们的资产基本上都在美国境外。此外，我们的一名董事是非美国居民，而该等董事的全部或大部分资产均位于

美国。因此，美国投资者可能难以或不可能在美国境内向我们或我们的董事和执行官员提供诉讼程序，或在美国法院执行针对我们的民事责任判决。

此外，你不应假定，在我们注册的国家或我们的资产所在地的法院将执行美国法院根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任规定对我们提出的诉讼中获得的判决，或根据这些法律在原始诉讼中对我们执行责任。

因为我们是一家外国公司，你可能没有美国公司股东应有的权利。

我们是一家百慕大豁免公司。我们的章程备忘录和条例草案，以及1981年百慕大的“公司法”或“公司法”，管理着我们的事务。“公司法”没有像美国一些司法管辖区的法规和司法先例那样明确地规定你的权利和我们董事的信托责任。因此，面对管理层、董事或控股股东的行动，你可能比在美国法域注册的公司股东更难以保护作为股东的利益。“公司法”第111条规定了法定补救办法，规定只要股东能够证明我们的事务是以压迫或损害包括股东在内的某些股东的利益的方式处理或进行的，股东就可以向法院寻求补救。然而，你可能没有美国公司股东可能拥有的相同权利。

项目1B。未解决的工作人员意见

 

不适用。

 

项目2.属性

凤凰号散装船(美国)有限责任公司是该公司的行政代理，在罗德岛州纽波特109号码头保留办公空间。该大楼由109朗码头有限责任公司(“朗码头”)拥有，这是该公司自2014年9月1日以来全资拥有的子公司。Long Wharf以前是由公司的某些执行官员和董事拥有的。公司租用哥本哈根、雅典和新加坡的办公空间。亚细亚

项目3.法律程序

 

我们没有参与任何我们认为可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大影响的法律诉讼，我们也不知道任何我们认为可能对我们的业务、财务状况、经营结果或流动资金产生重大影响的未决或威胁的诉讼程序。我们可能不时受到法律程序和一般业务过程中的索赔要求，主要是人身伤害和财产伤亡索赔。我们预计这些索赔将由保险支付，但须按惯例免赔。这些索赔即使没有价值，也会受到法律程序和索赔要求的影响，可能导致大量财政和管理资源的支出。

项目4.矿山安全披露

 

不适用。

第二部分

第五条登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买权益证券

 

市场信息

 

自我们的普通股于2014年10月3日开始公开交易以来，我们的普通股一直以PANL的代号在纳斯达克资本市场交易。

持有人

 

截至2020年3月23日，该公司估计约有1 005人持有我们的普通股记录。

 

股利

根据我们的条例，我们的董事会可以宣布股息或分配的贡献盈余，也可以支付临时股息支付现金，公司的股票或任何组合。我们的董事会的目标是为我们的股东创造有竞争力的回报。宣布的任何股息将由董事会自行决定，并将取决于收入、本招股说明书后面所述债务协议中的限制、市场前景、当前资本支出方案和投资机会、百慕大法律中影响向股东支付分配款的规定和其他因素。根据百慕大法律，如果有合理理由相信公司在到期后无法偿付其负债，或因此公司资产的可变现价值低于其负债，董事会就无权宣布或支付股息。

 

此外，由于我们是一间控股公司，除了我们经营业务的附属公司的股份外，并没有其他重要资产，因此，我们支付股息的能力，将视乎我们的附属公司向我们分配其收益和现金流量而定。该公司从2019年6月起支付了每股0.035美元的季度现金股息。2018年，该公司没有宣布我们的普通股有任何股息。我们不能向你保证，我们将能够定期支付季度股息，我们支付股息的能力将受到上述限制和这一表格中题为“风险因素”的章节的限制。截至2019年12月31日，该公司应支付的股息为60万美元。

收益的使用

 

不适用

 

发行人及附属公司购买股票证券

 

不适用

根据权益补偿计划获授权发行的证券

 

有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，见第三部分第12项。

项目6.选定的财务数据

上表中的数额是根据未四舍五入的数字计算的。因此，由于四舍五入的影响，某些数额似乎无法重新计算。

将毛利润与运输和服务收入以及业务收入与调整后的EBITDA核对如下：

上表中的数额是根据未四舍五入的数字计算的。因此，由于四舍五入的影响，某些数额似乎无法重新计算。

 

项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

 

以下讨论应与本报告所载的合并财务报表及其脚注一并阅读。

 

前瞻性陈述

 

本表格10-K所载的历史事实陈述以外的所有陈述，包括(但不限于)在“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”下关于我们的财务状况、业务战略和未来业务管理计划和目标的陈述，都是前瞻性的陈述。在这10-K格式中，诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“意愿”等与我们或我们的管理层有关的词语，可以识别前瞻性的陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及我们管理层所作的假设和现有的信息。由于我们向证券交易委员会提交的文件中详述的风险因素和其他因素，包括上文第一部分第1A项所述的风险因素，实际结果可能与前瞻性报表中设想的结果大不相同。所有随后的书面或口头前瞻性陈述，可归因于我们或代表我们行事的人是完全符合本段的资格。

 

概述

 

关键会计政策

 

对公司财务状况和经营结果的讨论和分析是以公司根据美国公认会计原则编制的合并财务报表为基础的。这些财务报表的编制要求公司在其财务报表之日对报告的资产和负债、收入、费用和相关的或有资产和负债的披露作出影响的估计和判断。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计不同。重要估计数包括确定可疑账户备抵额、用于确定船舶折旧费用的残值估计数、衍生工具公允价值以及用于计算销售损失和租回交易损失的公允价值。

 

关键会计政策是指在不同的假设和条件下反映重大判断或不确定性并可能产生重大不同结果的会计政策。关键会计政策是收入确认、递延收入、可疑账户备抵、船舶折旧和长期资产减值考虑。

 

收入确认：航次收入是指公司赚取的收入，主要来自于根据航次租船提供运输服务。航次租船涉及在载货港运载特定数量和种类的货物，以卸货港为基础，但须遵守各种货物装卸条款。根据航次租船，服务收入在航程期间按比例赚取和确认。合同经双方同意和承诺，权利和支付条件确定，合同具有商业实质，可以收取。

航次租船项下的估计损失，在这种损失可能发生时，将全额备抵。滞期费包括在航程收入中，是指承租人在装载和卸货时间超过规定的航程租船时间时向船东支付的款项。滞期费是根据各自租船协议的规定和滞期费收入产生的情况来衡量的。滞期费收入包括在计算航程收入中，并在航程期间内按比例确认。确认的航次收入是扣除地址佣金后提出的。

租船收入涉及一种定期包租安排，根据这种安排，公司在规定的时间内每天提供运输服务。时间租船的收入是在租船期间以直线方式赚取和确认的，因为该船是根据租船经营的。租船时，收入不是靠租来的。

 

递延收入：本期未确认收入的服务费用记作递延收入。在所附综合资产负债表中确认的所有递延收入预计将在资产负债表日期后12个月内实现。

 

可疑账户备抵：公司为被认为可能全部或部分无法收回的重大未清账户提供特定准备金。此外，公司还设立了一个准备金，约相当于逾期180天30−的应收账款余额的25%，相当于180天或以上应收账款余额的约50%

逾期几天，否则不保留。准备金估计数根据获得的更多资料或付款情况进行调整。

 

船舶和折旧：船舶按成本列报，其中包括合同价格和购置费用。对船只的重大改善是资本化的；没有改善或延长船只寿命的保养和修理按所发生的费用计算。折旧是根据成本减去残值对船舶剩余估计使用寿命使用的直线法提供的。每艘船只的打捞价值等于其轻型吨位的产品和每吨300美元的估计报废率，这是参照报价确定的，每年进行审查。该公司估计，从船厂首次交付之日起，其船只的使用寿命为25年至30年。目前舰队的剩余估计使用寿命为9至23年。当船舶因干坞停用时，本公司不承担折旧费用。

  

干船坞费用和摊销：船舶在干船坞期间进行的重大升级，在发生时资本化，并在五年内按直线摊销，直至下一次干船坞。作为干船坞一部分资本化的成本包括为满足管理要求而产生的直接费用，这些要求增加了船舶的经济寿命，增加了船舶的盈利能力，或提高了船舶的效率。直接费用包括船厂成本、零部件、检验费、钢材、爆破费和油漆费。正常维护和修理的支出，无论是否作为干船坞的一部分，均按所发生的费用入账。出售船只的未摊销干坞费用注销，并列入销售所得损益的计算中。

 

长期资产减值考虑因素：该公司船只的承载价值可能不代表其公允市场价值或在任何时候出售船只可获得的数额，因为二手船只的市场价格往往随租费率和新船定价的变化而波动，这往往是周期性的。每一组被归类为持有和使用的船只的载货价值在情况的事件或变化表明某一特定组的载货价值可能无法完全收回时，将审查其潜在的损害。在这种情况下，如果对未贴现的未来现金流量的估计将由集团的使用及其最终产生，则将确认减值费用。

处置低于其账面价值。这种评估是在资产组一级进行的，这是可识别的现金流量在很大程度上独立于其他资产组的最低水平。本公司设立的资产类别按船舶大小及主要特点或行业而定。

在未贴现的预测净现金流量分析中使用的重要因素和假设，包括公司根据现有租船和合同的现行费率对未来时间包机等值“TCE”费率的估计。当现有合同到期时，公司根据实际结果使用估计的TCE，并将这些费率延长到船舶的使用寿命结束。Tce费率可能极不稳定，可能影响公司船只的公允价值，并可能对公司收回其船队载运量的能力产生重大影响。因此，根据TCE利率的百分比变化进行敏感性分析，在未贴现的预计净经营现金流中考虑波动。该公司准备了一系列方案，试图捕捉各种可能的趋势和结果。预计净营业现金流量是扣除经纪佣金和地址佣金，并假定在预定的离岸日没有收入。该公司使用目前的船舶营运费用预算、估计的干船坞费用以及历史上的一般和行政费用作为其预期资金外流的依据，并适用它认为适当的通货膨胀系数。这些流入和流出的净额，加上估计的残值，构成了预计未来未贴现的现金流量。如果这些预计现金流量不超过资产组的账面价值，则将确认减值费用。减值损失的计量依据的是第三方提供的资产的公允价值。

    

截至2019年12月31日，该公司已接受低于该船载重量的m/v散装爱国者的报价，将于2020年第一季度交付。因此，船舶减值损失共计480万美元，相当于资产账面金额超过商定销售价值减去销售估计费用之后的盈余，列入综合业务报表。截至2019年12月31日，该船已被归类为待售产品。该公司发现2019年第四季度船舶销售损失确认的460万美元可能引发的额外触发事件。

   

因此，公司评估了每一资产组的减值情况，估计了资产组的使用及其最终处置所产生的未贴现现金流量总额。估计未贴现的未来现金流量高于公司机队中每一资产组的账面金额，因此，未确认任何其他减值损失。在截至2019年9月30日的9个月内，不存在任何损害指标。

在2018年12月31日终了的第四季度，该公司没有确定任何潜在的损害指标。在2018年6月30日终了的季度内，该公司参照其船舶集团的全行业估计市场价值，确定了一个潜在的损害指标。因此，该公司评估了每一组的减值，估计

预计未贴现现金流动总额将由集团的使用及其最终处置而产生。预计未贴现的未来现金流量高于公司船队中船只的账面金额，因此，在这一期间没有确认减值损失。

下表列出了截至2019年12月31日公司船只的采购价格和每艘船只的载货额。

 

(单位：千美元)

⁽¹⁾ 2019年10月28日，该公司签署了一份协议备忘录，在经纪佣金之后，以440万美元的价格出售散装爱国者。该公司记录了480万美元的减值费用，并在截至2019年12月31日的综合资产负债表中记录了作为待售船只而持有的船只的载货额。

⁽²⁾2019年12月31日，该公司签订了一份协议备忘录，将1995年建造的Handymax号船m/v北欧巴伦特号以440万美元减去支付给第三方的经纪人佣金出售给第三方。出售已于2020年2月7日完成。截至2019年12月31日，这些船只资产被归类为待出售的综合资产负债表。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额以及财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出数额作出估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

 

最近发布的会计公告尚未通过

  

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，Credit亏损。对于大多数金融资产，如贸易和其他应收账款、贷款和其他工具，这一标准将当前发生的损失模型改为前瞻性的预期损失模型，这通常会导致损失备抵提前得到确认。新标准在2023年初对该公司生效。相关实体必须通过累积实施该标准的规定

截至生效日期，公司现正评估新指引及其对合并财务报表的影响，并打算在2023年第一季生效时采用该指引。

重要的财务和业务术语和概念

 

该公司在分析其业绩时使用了各种财务和经营术语和概念。

这些因素包括上文所界定的收入确认、递延收入、可疑账户备抵、船只和折旧以及长期资产减值考虑，以及下列因素：

 

航行费用。本公司承担航次包租费用，包括油舱(燃料)、港口费、运河费、经纪佣金和货物装卸业务费用，这些费用按所发生的费用计算。

 

包机费。本公司租用船舶，以补充其拥有的船队，以支持其航次租船业务。本公司与第三方船舶所有人签订定期租船合同，并将租船费确认为租赁期内的一种直线费用。租船费通常是预先支付的，未确认的部分在附带的综合资产负债表中作为预付租金反映出来。根据租船时间，船舶所有人负责船舶运营费用，如船员、维修、保险和仓库。

 

船舶营运费用。船舶营运费用是指经营公司拥有的船只的费用。船舶营运费用包括船员雇用和相关费用、保险费用、维修保养费用、备件和消耗品储存费用、吨位税、其他杂项费用和技术管理费。这些费用确认为已发生的费用。技术管理服务包括日常船舶操作，执行一般船舶维修，确保法规和船级社的遵守，安排船员的雇用，以及购买仓库，用品和备件。

舰队数据。该公司认为，分析其业务结果的未来趋势的措施包括：

 

·航运日。该公司将装运日定义为其拥有或租入的船舶在履行航程租船(航程天数)或定期租船(定期租船日)期间的总天数。

 

·船舶日常运营费用。本公司将船舶日常营运费用定义为船舶营运费用除以该期间的拥有日。船只营运费用包括船员雇用和相关费用、保险费用、维修和保养费用、备件和消耗品储存费用、吨位税、其他杂项费用和技术管理费。

 

·几天内特许经营。公司将租船日定义为它从第三方船主租用船舶的期间内的总天数。

 

·“时间宪章”相当于“TCE”费率。该公司将TCE费率定义为总收入减去航程费用除以航程长度，这符合行业标准。租船率是一种常见的航运业业绩计量，主要用于比较船舶按时租船所产生的每日收益和在航程租船时所产生的每日收益，因为航次租船的费率一般不以每天的数额表示，而按时租船的费率一般以每天的数额表示。

 

概述

 

海运干散货运输行业是周期性的，可能是不稳定的。总体而言，衡量干散货市场表现的波罗的海干散货指数(“BDI”)在2019年平均为1，329，低于2018年的平均1，345。尽管2019年波罗的海干散货平均指数(“BDI”)与2018年的平均值相比保持持平，但2019年的季节性波动使BDI在2月份降至595点，9月达到2 518点的多年高点。更具体地说，并反映了公司船队的组成，Supramax和Panamax船舶的平均公布市场费率从2018年的平均10，997艘下降到2019年的10，093艘，下降了约8%。相反，该公司的平均TCE率在2019年比2018年平均增长1%，并在2019年比公布的市场平均增长率高出41%。

2019重点

业务结果

 

2019年12月31日终了财政年度与2018年12月31日终了财政年度比较

 

收入

 

泛欧洲的收入主要来自航次租船和时间租船。2019年12月31日终了财政年度的总收入为4.122亿美元，而2018年同期为3.73亿美元。截至2019年12月31日的财政年度，航运天数从2018年同期的16251天增加到17376天，增幅为7%。收入增加的原因是船运总天数增加。

 

收入的组成部分如下：

截至2019年12月31日的财年，航次收入增长14%，从2018年同期的3.198亿美元增至3.657亿美元。航程收入的增长是由航行天数增加12%所推动的。截至2019年12月31日的航行天数为14199天，去年同期为12708天。如上文所述，Tce利率上升了1%。

 

包机收入下降了13%，从2018年12月31日终了年度的5320万美元降至2019年12月31日终了年度的4650万美元。租船收入的下降是由时间租船日和市场费率的下降所驱动的，而按公布费率和BDI计算，两者分别比去年分别下降了约8%和1%。截至2019年12月31日的一年中，时间包机天数从2018年同期的3 543天减少到3 177天。时间包机天数减少的主要原因是利用我们的船队进行航次租船，以满足客户的货物需求，而不是即期租船。我们的租船策略的可选性使该公司能够根据时间租船安排有选择地释放多余的吨日(如果有的话)进入市场。

航次费用

 

截至2019年12月31日的财政年度的航行费用为1.655亿美元，而2018年终了的年度为1.451亿美元，增幅约为14%。航行费用的增加主要是由于航行天数增加了12%。截至2019年12月31日的一年中，燃料消耗的总成本比2018年同期增加了约9%，略低于航行天数的增长，原因是2019年燃料的平均价格低于2018年。基准布伦特原油(Brent)在2019年的平均价格为每桶64美元，而2018年为每桶71美元，跌幅约为9%。

 

包机费用

 

公司通常在短期内租用其他船东的船只，以补充其拥有的船队。截至2019年12月31日，支付给第三方船东的租船费用从2018年12月31日终了年度的1.17亿美元增加到1.33亿美元。包机费用增加14%的原因是租船天数增加了5%，2019年为10 095人，而2018年为9 650人。尽管与2018年相比，2019年的市场平均水平相对持平，但某些航次租船要求该公司租用更多船只的表现，与BDI在9月份达到多年高点的情况不谋而合，导致支付的租船费用增加。这反映了公司适应不断变化的市场条件的能力，通过调整包机配置来满足客户的货物承诺。

船舶营运费用

船舶营运费用增长14%，从2018年12月31日终了年度的3980万美元增至2019年12月31日终了年度的4530万美元。增加的部分原因是在2019年期间购置了3艘船只，使2019年拥有的总日数增加到7 521天，而2018年为7 216天-同比增长4%，以及这一年消耗的干船坞和润滑油费用增加。这些营运费用包括支付给冰级船舶的第三方技术经理和本公司其他船只的合资技术经理的管理费。船舶营运费用减去技术管理费后，截至2019年12月31日的年度为5 466美元，2018年12月31日终了的年度为4 945美元。

一般费用和行政费用

一般和行政费用从2018年12月31日终了年度的1 650万美元增加到2019年12月31日终了年度的1 740万美元。这主要是由于激励薪酬的增加和非现金补偿费用的增加(从2018年的120万美元增加到170万美元)。

折旧和摊销

折旧和摊销费用增加了90万美元，即5.2%，原因是所有权天数增加了4%，从2018年的7216天增加到7521天。如上文所述，这些额外的日子是供新船只使用的，这些船只是作为船队更新计划的一部分而购置的。

船舶销售损失

 

该公司在截至2019年12月31日的年度内记录了m/v散装Juliana和m/v散装Bothnia的销售损失460万美元。截至2018年12月31日止的一年内，船舶销售没有发生任何损失。

船舶销售和租回损失

在2018年12月31日终了的一年中，该公司在m/v散装三叉戟的出售和随后的租赁中损失了90万美元。

船舶资产减值

2019年10月28日，该公司签订了一份协议备忘录，规定在2020年第一季度将m/v散装爱国者出售到船舶载重量以下。因此，该公司记录的船舶减值损失共计480万美元，相当于资产账面金额超过商定销售价值的数额。关于出售的进一步详情，请参阅附注11“后续事件”。

    

业务收入

 

截至2019年12月31日的年度运营收入下降了36%，从2018年12月31日的3610万美元降至2330万美元。这主要是由于2019年船舶减值费用和船只销售损失。

衍生工具未实现(亏损)收益

 

该公司评估与波动的未来运费和油舱价格有关的风险，在适当的情况下，积极对冲识别可能影响远期货运协议或油舱互换的长期货物合同的经营收入的经济风险。这类衍生产品的使用会导致公司在一段时期内的经营活动所报告的结果出现波动。截至2019年12月31日，该公司记录了衍生工具的未实现收益280万美元，这是由于2019年期间燃料价格上涨，开放式燃料互换的未实现收益。远期货运协议(FFA)公允价值的变化在2019年12月31日并不重要。

流动性与资本资源

 

流动性和现金需求

 

本公司历来以营运现金流量、发行普通股、关联方债务收益、非控股权益收益以及长期债务和融资租赁融资安排的收益来满足资本需求。该公司主要利用其资本为业务、船只收购、偿还债务和相关利息支出提供资金。2019年和2018年，该公司利用出售-回租融资安排，分别为经营活动和投资活动创造了2 560万美元和2 780万美元的现金。公司可不时考虑债务或额外股权融资方案。然而，如果市场状况恶化，公司可能无法以可接受的条件或根本无法筹集额外的债务或股权融资。因此，该公司可能无法寻求扩大其业务的机会。

 

截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司的营运资本分别为3，610万美元和3，450万美元。

管理层在评估该公司作为持续经营企业的能力时所考虑的问题是，它是否有能力从业务中持续产生正现金流，2019年约为4 450万美元，2018年为4 010万美元；基金代理人对现有部分有担保的长期债务和融资租赁债务的现金和现金的过剩，以及对合同雇用的关注。此外，该公司还通过改变包机概况，以履行其货物承诺，展示了其适应不断变化的市场条件的能力。本公司相信，未来营运现金流量，连同手头现金、可供借入的款项，以及来自非控制机构的供款，将足以应付我们未来12个月及可预见的未来的营运及资本开支现金需求。关于业务结果的更多信息，见第二部分.项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-业务结果。

资本支出

 

该公司的资本支出涉及购买船只和船舶权益，以及对其船只进行资本改进，以期提高这些船只的赚取收入能力和安全。该公司在2019年12月31日拥有和控制的船队包括：9艘Panamax干散货船(其中6艘为冰级1A号)；8艘Supramax干散货船，1艘Handymax冰级1A干散货船；2艘超大型干散货船(均为冰级IC)。

 

除了公司今后可能进行的船只收购外，公司的其他主要资本支出还包括资助其定期安排的干船坞计划，以改进其船只，并遵守国际航运标准和环境法律法规。这包括安装新条例所要求的压载水处理系统，费用为每艘船50万至70万美元。公司在干船坞的时间方面有一定的灵活性，但总成本是不可预测的。这些所需经费预计将以业务现金支付。该公司预计，这一再认证程序将要求它将这些船只从卸货港重新定位到船厂设施，这将减少公司在此期间的可用天数和营业天数。

 

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的财政年度潘加亚业务、投资和融资活动的净现金流量：

 

经营活动。

2019年12月31日终了年度业务活动提供的现金净额为4 450万美元，而2018年12月31日终了年度业务活动提供的现金净额为4 010万美元。增加的主要原因是扣除因船只减值及船只销售亏损而引致的非现金损失，以及经营资产及负债的变动后，净收入有所增加。这些帐户的波动源于市场汇率的变化和资产负债表日正在进行的航行的时间安排。

 

投资活动

2019年用于投资活动的现金净额为4 660万美元，主要包括为购置3艘船只支付的4 140万美元，由出售两艘船只的收益1 040万美元抵消。此外，该公司还为正在建造的四艘新建造的船只支付了1 570万美元的押金。

2018年用于投资活动的净现金为1 750万美元，主要是为购置船只而支付的1 710万美元。

 

融资活动。

2019年用于融资活动的现金净额为90万美元，其中包括1 400万美元的担保信贷设施收益和2 560万美元的融资租赁安排收益；300万美元的融资费用付款；260万美元的相关方债务偿还；2 060万美元的信贷安排偿还额和660万美元的融资安排还款；810万美元普通股股利和470万美元非控股权红利；公司收到非控制利息缴款520万美元。

2018年用于融资活动的现金净额为500万美元，其中包括2 780万美元的融资安排收益；70万美元的融资费用；410万美元的关联方债务偿还；2 110万美元的信贷贷款偿还和350万美元的融资安排偿还；230万美元普通股股利和90万美元非控制权益红利。

 

借款活动

长期债务包括以下几个方面：

高级有担保邮资定期贷款机制

 

2017年4月14日，该公司通过其全资子公司散装Pangaea、散装爱国者、散装Juliana、散装三叉戟和散装凤凰城，签署了第四项修正协议(“第四修正案”)，修正和补充了2013年4月15日的“贷款协议”，该协议经2013年5月16日的第一项修正协议、2013年8月28日的第二项修正协议和2016年7月14日的第三项修正协议修正。“第四修正案”提前了散装Pangaea和散装爱国者的最后偿还日期，自那时起已偿还。朱莉安娜担保票据的最终付款日期是2018年7月19日。“散装三叉戟担保票据”于2018年6月7日与该船的出售和租回一并偿还，详情请参阅注10“承付款项和意外费用”。

 

散装凤凰有价证券

2013年5月进入的最初数额为10 000 000美元，用于购置m/v散装新港。第四项修订并没有更改这部分，其馀款项分两期支付，即700，000元和7期442，858元。最终的气球支付1，816，659美元是在2019年7月19日支付的。利率固定在5.09%。

散装北欧奥丁有限公司、散装北欧奥林匹克有限公司、散装北欧奥德赛有限公司、散装北欧猎户座有限公司和散装北欧大岛有限公司-2015年9月28日-修订和恢复贷款协议

 

经修订的协定为每艘m/v北欧奥丁和m/v北欧奥林匹克预支21 750 000美元；为m/v北欧奥德赛和m/v北欧猎户座各预付13 500 000美元，为m/v北欧大岛预支21 000 000美元。

该协议要求偿还预付款如下：

关于奥丁和奥林匹克预支款，每季分期偿还28笔款项，每个借款人平均375 000美元(其中一笔是在每个借款人修订前支付的)，另一笔数额为11 233 150美元，每笔最后分期付款应于2022年1月支付。

关于奥德赛和猎户座垫款，按季度分20期偿还，每个借款人375 000美元，气球付款5 677 203美元，每一期最后一期在2020年9月到期。

在大岛垫款方面，每季度分期偿还28笔款项，数额为375 000美元，气球付款为11 254 295美元，最后一笔款项应于2021年9月分期付款。

 

2017年3月，奥德赛和猎户座50%的预付款的利息固定在4.24%。奥德赛和猎户座剩余预付款的利息浮动在伦敦银行同业拆借利率加上2.40%(2019年12月31日为4.36%)。到2017年1月，奥丁和奥林匹克50%的预付款利息固定在3.95%。奥丁和奥迪剩余预付款的利息浮动在伦敦银行同业拆借利率(Libor)+2.0%，并于2017年4月27日固定在4.07%。到大岛的50%的利息在2017年1月定为4.16%。对大岛剩余预付款的利息浮动在伦敦银行同业拆借利率加2.25%(2019年12月31日为4.15%)。

修订后的贷款由北欧奥丁、北欧奥林匹克、北欧奥德赛、北欧猎户座和北欧大岛的第一优先抵押贷款、五个实体的收入分配、保险和必要补偿以及股东担保担保。

经修订的协议载有一项财务契约，规定该公司须维持最低流动资金及一项担保品维持比率条款，该条款规定船只的总公平市价加上所提供的任何额外抵押品的可变现净值，须维持在所界定的比率之上。2019年12月31日和2018年12月31日，该公司遵守了这一条款。

定期贷款机制13，000，000美元(北欧散装巴伦支那有限公司和北欧散装波特尼亚有限公司)

 

巴伦支那和波尼亚签订了一笔13，000，000美元的定期担保贷款，分两批6，500，000美元，与2014年1月23日m/v北欧波特尼亚和2014年3月7日m/v北欧巴伦支那的交付一起提取。贷款由m/v北欧巴伦支那和m/v北欧波特尼亚抵押贷款担保，并由公司担保。

 

该贷款要求从2014年6月起分22次相等的季度分期偿还163 045美元(每个借款人)、一次分期付款163 010美元(每个借款人)和1 755 415美元(每个借款人)于2019年12月到期。定期贷款已于2019年6月全额偿还。

北欧散装绿洲有限公司-贷款协议-2015年12月11日

该协定为M/V北欧绿洲预付了21 500 000美元。该协议要求从2016年3月28日起，按季度分期偿还24笔相等的预付款375，000美元，并在2022年3月的最后一次分期付款中支付12，500，000美元。这笔预付款的利息固定在4.30%。

贷款由m/v北欧绿洲的第一优先抵押贷款、实体收益的分配、保险和必要的赔偿以及股东的担保来担保。此外，该协议还载有一项担保品维护比率条款，该条款要求船舶的公平市场价值加上先前提供的任何额外担保品的可变现净值，以保持高于规定的比率。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司遵守了这一公约。

经修订的高级设施-日期为2019年5月13日(先前确定为经修正的高级设施-2017年12月21日)

2019年5月13日，该公司通过其全资子公司“散装耐力”、“散装骄傲”和“散装独立”签订了第二项修正协议(“第二修正案”)，修订和补充了2017年12月17日的第一项修正协议。第二项修订在E档下预支14，000，000元，涉及米/v散装独立，延长甲、乙及丙档的到期日至2024年五月，并将甲、乙及丙档的适用息差调低至1.70%，使E档缩减后首八个季的适用息差减至1.70%，其后则调低2.40%。

散装耐久等级A和B

经修订的协议于2017年1月7日为m/v散装耐久期分两批预付了1950万美元。该协议要求偿还总额为1600万美元的A部分，从2017年4月7日开始，分三次等量的季度分期付款100，000美元，27次相等的季度分期付款为266，667美元。气球付款8，766，658美元将于2024年5月最后一次分期付款。截至2021年3月，这一预付款的利息定为3.69%，至2021年12月为4.39%，其后为3.46%。该协议还在B档项下预付了350万美元，从2017年9月27日开始，将分28期等量的同等分期付款(约合6.5万美元)和174.5万美元(约合人民币174.5万元)的热气球支付，最后一期将于2024年5月到期。利息浮动于libor+1.70%(2019年12月31日为3.80%)至2021年3月，其后为libor+2.4%。

散装骄傲档C和D

经修订的协议于2017年12月21日分两批为m/v散装Pride预付了1000万美元。该协议要求从2018年3月开始，偿还总计850万美元(约合850万美元)的C部分，从2018年3月开始，分26期等量等量分期付款275，000美元，并在2024年5月最后一次分期付款时，用气球支付135万美元。截至2021年3月，利息固定在4.69%，至2021年12月固定在5.39%，其后固定在3.6%。截至2019年12月31日，债务的账面总值为630万美元，不包括债务发行成本。该协议还在D档项下预支了1，500，000美元，从2018年9月开始分4期等量支付375，000美元。D档已于2019年6月全额偿还。

散装独立档E

修订后的协议于2019年5月13日在E档下预付了14，000，000美元，用于m/v散装独立号，要求从2019年9月起偿还20次同等季度分期付款250，000美元，并在2024年5月最后一次分期付款时用气球支付9，000，000美元。截至2020年3月31日，这一预支的利息固定在3.48%，2021年12月31日确定在2.84%，之后又固定在3.54%。

贷款的担保方式是：m/v散装耐力、m/v散装骄傲和m/v散装独立的第一优先抵押贷款、实体收益的分配、保险和必要的赔偿，以及股东的担保。此外，该协议还载有最低流动资金要求、借款人的正周转金和担保品维持比率条款，该条款要求船舶的公平市场价值加上先前提供的任何额外抵押品的可变现净值，以保持高于规定的比率。2019年12月31日和2018年12月31日，该公司遵守了这些公约。

“散装自由公司贷款协议”-日期为2017年6月14日

该协议于2017年6月14日为M/V散装自由推进了5，500，000美元。该协议要求从2017年9月14日起分8期还贷，每季度偿还约175，000美元，每季度偿还12期，约合15万美元。气球支付2，300，000美元，这是最后一次分期付款。该设施的利率为libor，外加3.75%的利润(2019年12月31日为5.64%)。

贷款由m/v大宗自由的第一优先抵押、实体收益的转让、保险和必要的赔偿以及股东的担保来担保。此外，该协议还载有一项担保品维护比率条款，该条款要求船舶的公平市场价值加上先前提供的任何额外担保品的可变现净值，以保持高于规定的比率。2019年12月31日和2018年12月31日，该公司遵守了这些公约。

109号长码头商业期贷款

 

初步金额为1，096，000美元，于2016年5月27日投入。长期码头建设-定期贷款-是从这一新设施的收益中偿还的。这笔贷款每月分期支付120次，金额为9，133美元。利率浮动在30天的libor+2.00%(2019年12月31日为3.69%)。贷款由位于109号长码头、纽波特、国际扶轮的所有房地产和公司的公司担保。该贷款包含最高贷款与价值契约和偿债覆盖率。2019年12月31日和2018年12月31日，该公司遵守了这些公约。

债务协议规定的未来最低年度付款如下：

 

盟约

 

除公司的关联方贷款外，某些债务协议载有财务契约，其中除其他事项外，还要求：

 

某些债务协议还载有限制性契约，这可能限制其及其子公司的能力，除其他外：

  

违反公司信贷设施所载的任何财务契约或经营限制，可构成其信贷设施的违约事件，除非在适用的信贷安排所规定的宽限期内治愈，或公司的放款人放弃或修改，否则公司有权要求公司提供额外抵押品、提高其股本和流动资金、增加利息支付、将债务偿还至符合其贷款契约的水平、在其船队中出售船只，将其债务重新归类为流动负债，加速其负债，并取消对其船只的留置权和担保信贷设施的其他资产的抵押权，这将损害公司继续经营其业务的能力。

 

公司的某些信贷设施包含一项跨违约条款，该条款可能是由其其他信贷设施下的违约引发的。交叉违约条款意味着一笔贷款的违约将导致某些其他贷款的违约。由于公司的某些信贷设施中存在交叉违约条款，任何一家贷款人在其信贷设施下拒绝给予或延长一项豁免，可能会导致公司的某些债务加速，即使公司信贷设施下的其他贷款人已经放弃了各自信贷设施下的契约违约。如果公司的担保债务全部或部分加速，在目前的融资环境下，公司很难再融资或获得额外融资，如果公司的放款人丧失留置权，公司可能失去船只和其他资产，以获得信贷便利，这将对公司经营业务的能力产生不利影响。

 

对于公司可能获得的信贷设施的任何放弃或修改，其放款人可对公司施加额外的经营和财务限制，或修改其现有信贷设施的条款。这些限制可能进一步限制公司支付股息、资本支出或额外负债的能力，包括通过发放担保。此外，公司的放款人可能要求支付额外的款项

收费，要求提前偿还部分债务，加快公司债务的摊销时间表，提高公司未偿债务的利率。

其他长期负债

2019年9月，该公司签订了组建NBP的LLC协议，最初由公司拥有75%的股份，由独立的第三方拥有25%的股份。在船舶建造阶段，第三方承诺提供额外资金，并最终在交付新建造的冰级后Panamax船时拥有NBP 50%的股份。该协议包含看跌期权和看跌期权条款。因此，根据看跌期权，公司可能有义务根据看跌期权购买第三方在NBP的权益，从2026年9月以后的任何时候开始。看跌期权和看跌期权的固定价格并没有太大差别，从每艘船只建成和交付四周年起，每艘船以400万美元起价，在每艘船只建成和交付七周年之后，每艘船只下降到每艘船370万美元。如果既不行使卖出期权，也不行使看涨期权，公司有义务以固定价格从NBP购买船只。根据ASC 480，区分负债和股本，该公司记录了第三方对NBP的长期负债的利息为480万美元-其他截至2019年12月31日。可归因于第三方在NBP的权益的收益记在利息费用中，净额。

关联方交易

应付给有关各方的金额和票据包括：

 

2014年11月，该公司与散装投资有限公司签订了价值500万美元的期票(“票据”)，该公司由股东统称为创办人。2018年2月6日，该债券上的200万美元未清余额得到了偿还。

2011年10月1日，该公司与创建人签订了一项1 000万美元的贷款协议，应贷款人的要求支付这笔贷款(“2011年创办人说明”)。这张钞票利率为5%。截至2019年12月31日，未清余额2 595 000美元已全额偿还。

根据本公司与Seamar管理S.A之间的技术管理协议条款。(Seamar)，一种被投资的股权方法，Seamar负责公司一些拥有的船只的日常运营.在截至12月31日、2019年和2018年12月31日终了的年度内，该公司根据这一安排支付了3 364 200美元和3 072 000美元的技术管理费，这些费用被列入综合收入报表中的船舶业务费用。应付总额

截至2019年12月31日和2018年12月31日，对希玛的应付款分别为5，679，768美元和1，971，935美元(包括应付船舶运营费用)。

应计股息包括：

⁽¹⁾根据公司的激励薪酬计划，对未归属的限制性股份进行应计股息。

⁽²⁾ 支付给关联方的款项。

合同义务

 

以下是公司截至2019年12月31日的长期合同义务.

 

通货膨胀效应

 

我们相信过去两年，通胀并没有对我们的业务、经营结果或财务状况造成重大影响。

表外安排

 

截至2019年12月31日或2018年12月31日，我们没有任何表外安排。

项目7A.数量和质量披露

 

不适用于较小的报告公司。

 

项目8.财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，并以参考方式列入本报告。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

没有。

项目9A.控制和程序。

 

管理层对信息披露控制与程序的评价

 

截至2019年12月31日，我们在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下进行了一次评估；我们的披露控制和程序的有效性在规则13a-15(E)中界定。根据这一评价，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涉财政年度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责为泛亚物流解决方案有限公司建立和维持对财务报告的适当内部控制，因为1934年“证券交易法”对这一术语作了定义。我们的内部控制结构旨在提供合理的保证，确保资产得到保障，交易得到适当的执行和记录。内部控制结构除其他外，包括既定的政策和程序、合格人员的甄选和培训以及管理监督。

在管理层的参与下，我们根据“内部控制-特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)中确定的标准，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们根据2013年框架进行的评价，我们得出结论认为，截至2019年12月31日，泛亚物流解决方案有限公司在所有重大方面对财务报告保持了有效的内部控制。

本年度报告不包括公司注册独立会计师事务所的认证报告，因为根据“证券交易法”对较小的报告公司的要求有所减少。

网络安全

该公司利用信息技术与经纪人、客户、银行、技术经理和船舶进行内部和外部沟通。它还使用定制软件作为管理和报告系统的一部分。这些系统的损失、中断或损害可能对业务和结果产生重大影响。

本公司不知道任何重大网络安全违规或发生。我们相信，我们为防止这种违反或发生所做的努力，包括系统设计、用户培训和系统访问监控，都是有限度的，但不可能阻止对我们系统的未经授权的访问。

公司认为现金交易是潜在损失的主要风险，除了网络安全漏洞可能造成的暂时中断外，现金交易是主要风险。该公司及其金融机构采取步骤，通过要求多个级别的授权、加密和其他控制，将风险降到最低。

 

对控制有效性的限制

 

一个控制系统，无论构想和运作如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证。

 

项目9B.其他信息。

 

没有。

第III部

 

项目10.董事、执行干事和公司治理

 

董事和执行干事

 

现任董事及执行主任如下：

 

第一类董事任期至2021年届满

埃里克·S·罗森菲尔德。罗森菲尔德先生是公司的董事。自1998年11月成立以来，他一直是总部设在纽约的投资公司Crescendo Partners，L.P.的总裁和首席执行官。在成立Crescendo Partners之前，他曾担任CIBC Oppenheimer及其前身公司Oppenheimer&Co.公司的董事总经理一职。已经14年了。罗森菲尔德目前是CPI航空结构公司(CPI Aerostructions Inc.)的董事，该公司是一家从事飞机结构件合同生产的公司，他还担任绝对软件公司(AbativeSoftware Corp.)的董事长，该公司是电脑和超便携设备固件嵌入端点安全和管理领域的领头羊，以及总部位于多伦多的建筑公司Aecon Group Inc.。罗森菲尔德先生也是Cott公司的首席独立董事，Cott公司是一家饮料制造商和经销商。目前，罗森菲尔德先生担任和声合并公司(一家空白支票公司)的董事长和首席执行官。罗森菲尔德曾担任四方并购公司的董事长兼首席执行官，该公司是一家空白支票公司，与Pangaea合并。罗森菲尔德还曾担任多家公司的董事，其中包括Arpeggio收购公司、Rhapsody收购公司和Trio合并公司，这些公司后来分别与Hill International、Primoris Services Corporation和SAExplorer Holdings Inc.合并。他还在以下公司的董事会任职：塞拉系统集团公司，一家信息技术、管理咨询和系统集成公司，一家地震数据服务公司，艾默吉斯公司，一家电子商务公司，希尔国际，一家建筑管理公司，Matrikon公司，一家提供工业情报解决方案的公司，DALSA公司，一家数字成像和半导体公司，GEAC计算机公司，一家软件公司，以及计算机Horizons公司。, 一家IT服务公司。罗森菲尔德先生是哥伦比亚商学院的定期客座讲师，曾在皇后大学商学院专题讨论会、麦吉尔法学院、世界总统组织和价值投资大会上担任过许多小组成员。他是主任学院的一名高级教员。他也是CNBC的常客主持人。罗森菲尔德在布朗大学(Brown University)获得经济学学士学位，哈佛商学院(Harvard Business School)获得MBA学位。董事会提名罗森菲尔德为董事，因为他在跨国公司董事会、资本市场以及并购交易方面有丰富的经验。罗森菲尔德先生还在面对无数国际商业问题的世界范围内经营业务方面具有宝贵的经验。罗森菲尔德的领导才能和建立共识的技巧，加上他作为高级独立董事的经验，使他成为一名有效的董事会成员。

 

理查德·杜穆林。杜穆林先生目前是无畏航运有限公司的总裁，他自2002年创立无畏航运公司以来一直担任该职位。从1974年起，他在OMI公司工作了15年，担任执行副总裁、首席运营官和公司董事会成员。1998年至2002年，杜穆林先生担任海运公司主席和首席执行官。1989年至1998年，杜穆林先生担任海运公司董事长和首席执行官。杜莫林先生是纽约和新泽西的董事会成员和Seamens教会研究所主席。他目前是Teekay油轮公司的董事，也是Hudson结构化资本管理公司(Hudson Structure Capital Management)的顾问。杜莫林先生于1996年至1999年担任国际油轮业主要贸易组织Intertanko的主席。杜莫林先生曾在美国海军服役，并获得美国海岸警卫队杰出服务奖章。他获得了达特茅斯学院的学士学位和哈佛大学的MBA学位。杜莫林先生担任我们董事会成员的资格包括他的经营经验和对航运业的深入了解。

作者声明：Mark L.Filanowski；Filanowski先生于2017年1月被任命为公司首席运营官，在此之前，他在2014年至2016年期间担任该公司的顾问。自2014年以来，菲拉诺夫斯基一直是该公司的董事会成员。2002年，菲拉诺夫斯基与另一名董事会成员理查德·杜·莫林(Richard Du Moulin)共同组建了Intrepid航运有限责任公司(Intrepid Shipping LLC)；Intrepid航运公司经营着一小批化学油罐车和便捷的散货船。菲拉诺夫斯基从安永(Ernst&Young)开始自己的职业生涯，从1976年到1984年在安永担任注册会计师。Filanowski先生在Armtek公司工作了4年，在那里他担任副总裁和财务主任。1989年至2002年，他担任海运公司首席财务官和高级副总裁，并是美国航运局成员。他曾担任Arvak和海岸互助(百慕大)有限公司的董事会主席，这两家公司都是海上保险公司。他在康涅狄格大学获得学士学位，在纽约大学获得MBA学位。菲拉诺夫斯基先生在航运业的许多方面的经验，他作为其他独立公司董事会董事的参与，以及他的财务背景、资格和经验，使他成为公司董事会的一个重要组成部分。

安东尼·劳拉。劳拉是Pangaea的创始人之一，从公司成立到2017年4月退休，一直担任该公司的首席财务官。1996年，在联合创立Pangaea的前身散装合作伙伴有限公司之前，劳拉先生曾担任商品海洋运输公司(COTCO)的首席财务官10年。劳拉先生也在1986年至2002年期间担任NavInvestment海洋服务公司的首席财务官。劳拉先生毕业于福特汉姆大学。

第二类董事，任期至2022年届满

洪保。洪先生是公司的董事。洪先生是笛卡尔资本集团的高级董事总经理。在加入笛卡尔之前，保罗曾担任美国国际集团资本合伙人公司的高级副总裁和总法律顾问。保罗以前是柯克兰埃利斯公司(Kirkland&Ellis)公司和税务部门的律师，在那里他专门从事私人股本交易。保罗拥有哥伦比亚大学经济学的AB学位，哥伦比亚法学院的法学博士学位，纽约大学法学院的税务法学硕士学位。洪议员出任董事局成员的资格，包括他在商业管理、金融及投资方面的丰富经验。

卡尔·克劳斯·博格尔德。Bogjid先生是Pangaea公司的创始人，从公司成立到2016年退休，一直担任公司总裁(巴西)。1996年，在联合创立Pangaea的前身散装合作伙伴有限公司之前，博格尔德先生是德国科夫集团的租船和运营总监。他也是TrasafraLtd.的合伙人，TrasafraLtd.是阿根廷和巴西到欧洲最大的独立谷物包裹运营商的巴西代理商。他在Hudson贸易和包租公司工作，负责巴西相关的运输服务。作为COTCO的总裁，他负责其附属的便携式散货船公司的运作。在担任COTCO总裁之前，BogGild先生是执行副总裁，负责该公司在拉丁美洲的业务。博格尔德先生持有国际海事法文凭。鲍格尔德先生担任我们董事会成员的资格包括他的经营经验和对航运业的深入了解。

大卫·D·斯格罗。斯格罗先生是公司的董事。斯格罗先生担任四方的首席财务官、秘书和董事会成员。他是JamarantCapitalMgmt的研究主管。自2015年成立以来。斯格罗先生从2013年12月至今一直是Crescendo的高级总经理，自2005年5月以来一直在Crescendo担任各种职务。斯格罗目前或曾在下一个十年公司、Trio、Primoris、Bridgewater系统公司、SA探测控股公司、和声合并公司、Imvescor餐厅集团、Hill Intl.、BSM Technologies和com DEV国际有限公司的董事会任职。在此之前，斯格罗曾在哥伦比亚商学院工作，之前在管理规划公司(Management Planning，Inc.)担任分析师，后来在管理规划公司(Management Planning，Inc.)担任高级分析师，该公司从事私营公司的估值工作。同时，斯格罗还在MPI证券管理计划公司(MPI Securities，Management Planning，Inc.)的精品投行分支机构担任合伙人。从2004年6月至2004年8月，斯格罗先生在布兰德斯投资伙伴公司担任分析师实习生。斯格罗先生获得了新泽西学院的金融学学士学位和哥伦比亚商学院的工商管理硕士学位。2001年，他成为特许金融分析师(CFA)特许持有人。斯格罗先生是新泽西学院和哥伦比亚商学院的客座讲师。

第三类主任，任期至2020年届满

爱德华·科尔。Coll先生是董事会主席兼首席执行官。Coll先生是Pangaea公司的创始人，自成立以来一直担任其首席执行官。1996年，科尔先生在联合创立Pangaea的前身散装合作伙伴有限公司之前，曾在大陆谷物公司工作了10年，任务是纽约、新奥尔良、罗马和鹿特丹。他于1989年加入商品海洋运输公司(COTCO)，并于1993年成为该公司的总裁。在这个职位上，科尔先生负责三家美国公共航运公司的整体活动和业务。科尔先生是美国航运局的当选成员，在世界航运和商品市场上拥有相当多的专业知识，并定期就这些主题举办讲座。他在美国商船学院获得航海科学学士学位。

来自佩斯大学的Kings Point和国际商务硕士学位。科尔先生担任我们董事会成员的资格包括他的经营经验和对航运业的深入了解。

NamH.Trin先生是笛卡尔资本集团(Cartesian Capital Group)的董事，在加入笛卡尔之前，他曾在一家华尔街投资银行担任合伙人，提供并购咨询服务。不结盟运动以前曾在德勤从事保证和咨询工作。他在宾夕法尼亚大学获得经济学学士学位，集中于金融、会计和统计专业，并在沃顿商学院获得计算机科学和工程学士学位。Trin先生是CFA特许持有人，Trin先生在董事会任职的资格包括他在商业管理以及金融和投资专门知识领域的丰富经验。

 

罗森菲尔德先生、特里赫先生和斯格罗先生是注册人审计委员会的成员。杜穆林先生、罗森菲尔德先生和洪先生在登记赔偿委员会和提名委员会任职。

 

第16(A)节受益所有权报告遵守情况

 

1934年“证券交易法”第16(A)节要求我们的官员、董事和持有注册类别证券10%以上的人向证券交易委员会提交所有权和所有权变动报告。条例要求高级人员、董事和10%的股东向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。我们仅根据对我们收到的此类报告的审查和某些报告人的书面陈述，即这些人不需要表格5s，我们认为，在2019年12月31日终了的财政年度，我们的高级官员、董事和持有注册类别股票证券10%以上的人提交的所有报告都是及时提交的。

 

道德守则

 

2014年10月，我们的董事会通过了一项道德守则，适用于我们和我们今后可能拥有的任何子公司的董事、高级人员和雇员(包括我们的首席执行官、我们的首席财务官、我们的主要会计官或主计长，以及履行类似职能的人员)。我们将应要求免费提供我们的道德守则副本。如欲索取本公司道德守则的副本，请以书面形式寄往凤凰城散装船(美国)有限责任公司，109号长码头，新港，国际扶轮02840。

公司治理

 

审计委员会

 

自2014年10月起，我们设立了董事会审计委员会，成员包括埃里克·罗森菲尔德、戴维·斯格罗和接替保罗·洪的南亭。审计委员会的每个成员都是一名独立董事。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会财务专家

 

审计委员会由“独立董事”组成，按照纳斯达克上市标准的定义，“独立董事”具有“财务知识”。纳斯达克上市标准将“财务素养”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

 

此外，我们必须向纳斯达克证明，该委员会至少有一名成员曾在财务或会计方面有过就业经验，在会计方面有必要的专业证书，或具有其他类似的经验或背景，这些经验或背景导致个人的财务复杂性。董事会认定大卫·斯格罗和南亭符合证交会规定的“审计委员会财务专家”的定义。

  

提名委员会

 

自2014年10月起，我们设立了董事会提名委员会，成员包括理查德·杜莫林(Richard Du Moulin)、埃里克·罗森菲尔德(Eric Rosenfeld)，以及接替彼得·余(Peter Yu)的洪保罗(Paul Hong)。提名委员会的每一位成员都是一名独立董事。提名委员会负责监督提名人的遴选工作。提名委员会审议由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

挑选获提名董事的指引

 

我们在提名委员会章程中订明的提名人甄选准则，一般规定须获提名的人士：

 

提名委员会将审议与管理和领导经验、背景、廉正和专业精神有关的若干资格，以评价一个人的董事会成员候选人资格。提名委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，并将考虑其成员的总体经验和组成，以获得广泛和

不同的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

 

证券持有人向董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。

赔偿委员会

 

自2014年10月起，我们成立了一个赔偿委员会，由独立董事理查德·杜莫林(Richard Du Moulin)、埃里克·罗森菲尔德(Eric Rosenfeld)和保罗·洪(Paul Hong)组成。薪酬委员会审查和批准支付给公司高级人员和董事的薪酬，并管理公司的激励薪酬计划，包括根据这些计划制定和修改奖励的权力。赔偿委员会章程可在该公司的网站上查阅，网址是：www.pangaicis.com。

 

赔偿委员会联锁及内部人士参与

 

截至2019年12月31日，我们赔偿委员会的任何成员都不会是或将在过去一年中的任何时候是我们的官员或雇员。我们的执行干事目前或在过去一年中都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，任何实体都有一名或多名执行干事在我们的董事会或薪酬委员会任职。

项目11.行政补偿

 

公司高级管理人员一般在完成年度业绩审查周期后，在每年12月获得奖励和奖励。

 

除全国广播公司总经理外，该公司没有与其任何高级管理人员，包括其执行官员签订雇用协议。

 

公司指名执行人员总薪酬表

 

较小的报告公司满足条例S-K项402的披露要求，提供1934年“证券法”规定的较短的披露时间，特别是公司指定执行干事的报酬总额，其中包括(一)公司首席执行官，(二)公司其后两名报酬最高的执行干事，但首席执行官除外，首席执行官在2019年12月31日担任首席执行官，总报酬超过10万美元；(三)两人本来需要披露，但在2019年12月31日没有担任公司执行干事。下表列出2019年12月31日和2018年12月31日终了财政年度的薪酬总额：