美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

佣金档案号码：001-36803

城镇体育国际控股公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

1001美国1号北高速公路，201号套房，佛罗里达州，木星，33477

(登记处主要行政办公室地址及邮政编码)

行政大道399，Elmsford，纽约10523

(邮寄地址)

(212) 246-6700

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

按照“证券法”第405条的定义，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。

如果登记人不需要根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交报告，则用支票标记表示。

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节规定在前12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的期限较短)；(2)在过去90天内，该注册人是否已提交这类申报要求；(2)在过去的90天内，该注册人一直受这类申报要求的约束，该报告须由“1934年证券交易法”第13条或第15(D)条提交。

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件(本章第232.405节)在过去12个月内按照规则第四零五条的规定提交(或要求登记人提交和张贴此类文件的较短时间)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定)。

截至2019年6月30日(注册人最近一次完成的第二财政季度的最后一个营业日)，注册人非附属公司持有的有表决权普通股的总市值约为3 270万美元(参照纳斯达克全球市场该日最新公布的销售价格计算)。登记人没有任何无表决权的普通股未发行.

截至2020年3月16日，已发行普通股29，564，762股。

以参考方式合并的文件

登记人不迟于2020年4月29日提交的2020年股东年度会议最后委托书的部分内容，将以提及方式纳入本表格第三部分第10、11、12、13和14项。

目录

 

城镇体育国际控股公司

第I部

前瞻性陈述

这份关于表10-K的年度报告(本“年度报告”)载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性”陈述，包括(但不限于)关于未来财务业绩和业绩、潜在销售收入、潜在俱乐部倒闭、成本节约倡议的结果、法律意外开支和税收福利及意外开支、未来申报和股息支付、以及是否存在不利诉讼和其他风险、不确定因素和在题为“风险因素”的第1A项下提出的因素的报表。本年报及我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的其他报告及文件。你可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜力”、“继续”、“可能”、“意志”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”、“目标”、“可能”、或这些词的负面版本或其他类似的词语来识别这些前瞻性陈述。这些声明受到各种风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的，其中包括市场对我们服务的需求水平、影响我们业务的经济条件、定价模式的成功、我们俱乐部的地域集中、竞争压力、降低运营成本和继续整合收购、外包业务的某些方面的能力、环境问题、联邦和州税收法律法规的适用、涉及客户数据的任何安全和隐私侵犯、公司负债水平和条款的能力。, 以及我们在其他SEC文件中讨论的其他具体因素。我们认为，所有前瞻性陈述都是在作出合理假设的基础上作出的；然而，我们警告说，不可能预测实际结果或结果，也不可能预测风险、不确定因素或其他因素对预期结果或结果的影响，因此，不应过分依赖这些说法。展望未来的发言只在作出之日发表，我们没有义务根据随后发生的事件或事态发展更新这些发言。实际结果可能与任何前瞻性陈述中讨论的预期结果或结果大相径庭.

第1项.附属业务

在本年度报告中，除非另有说明或上下文另有说明，对“公司”、“我们”、“TSI控股公司”和类似的提法均指“城镇体育国际控股公司”。以及它的子公司。提及“TSI LLC”指的是城市体育国际有限责任公司，TSI集团是指城市体育集团有限责任公司，这两家公司都是本公司的全资经营子公司。该公司是一家多元化控股公司，子公司从事多项业务和投资活动。该公司最大的运营子公司TSI LLC自1973年以来一直参与健身行业，并已发展成为美利坚合众国东北地区(“美国”、“美国”)健身俱乐部的最大所有者和经营者之一。TSI集团成立于2017年，目的是投资于公共和私人股票及房地产。TSI控股公司的公司结构提供了在广泛的行业进行投资的灵活性，以便为股东创造长期价值。

一般

根据俱乐部的数量，我们是美国，特别是东北和大西洋中部地区的健身俱乐部的主要所有者和经营者之一。截至2019年12月31日，我们拥有并经营了186个附属健身俱乐部(“俱乐部”)，并以不同的品牌为大约605，000名会员提供服务，主要位于美国。

我们发展一批俱乐部，为人口稠密的大都市地区服务，我们通过将俱乐部聚集在我们的目标客户的就业和居住地区的最高浓度附近，为这些人口提供服务。我们的俱乐部设在城市或郊区的会员最方便的地方，靠近交通枢纽或办公或零售中心。我们的成员包括一个广泛的年龄人口覆盖学生市场到活跃的成熟市场。在我们的每一个主要区域，我们发展了集群，最初在该地区的中心城市市场开设或收购俱乐部，然后从这些城市中心扩展到郊区和邻近社区。

在2019年，我们开设了7家俱乐部，其中6家是通过收购获得的，还有6家是关闭的。2018年，我们收购了25家俱乐部，建造并开办了一家新俱乐部。2018年，我们还关闭了6家俱乐部，并将其中一家转到了有执照的地方。

在我们自1973年合并以来的46年历史中，我们开发并完善了我们的俱乐部模式，使我们能够在不同的房地产环境中高效地建造和运营我们的健身俱乐部。我们的健身俱乐部平均约19，000平方英尺，而我们的多娱乐俱乐部平均约40，000平方英尺。我们俱乐部的总平均规模约为26，000平方英尺。我们的俱乐部通常有一个开放的健身区，以容纳心血管和力量训练设备，以及团体健身课程和其他锻炼项目的特殊用途室。我们寻求提供广泛的高质量的锻炼计划和设备，是受欢迎和有效的，为我们的会员推广高质量的锻炼经验。在发展俱乐部时，我们会仔细检查潜在的会员基础，以及对补充服务的可能需求，如游泳、篮球、儿童节目、网球或壁球，如果有合适的房地产，我们将在我们的健身模式中增加一项或多项。例如，家庭市场上的多娱乐俱乐部可能包括儿童运动俱乐部，其中可以包括游泳课和儿童运动营。

行业概况

根据国际卫生、Racquet和体育俱乐部协会(IHRSA)发布的最新信息，美国健身俱乐部行业的收入、会员人数和俱乐部所在地数量都出现了增长。2018年的收入从2017年的300亿美元增加到2018年的323亿美元，而成员从2017年的6 090万美元增加到2018年的6 240万美元。美国俱乐部的数量从2017年的38477个上升到2018年的39570个。研究表明，大约五分之一的美国人属于至少一个健身俱乐部或工作室。自2008年以来，会员人数增加了37%，而参加俱乐部的总人数增加了34%。参加健身俱乐部的总人数也有所增加，2018年为61亿人次，高于2008年的43亿人次。

根据疾病控制和预防中心的数据，2018年全国的肥胖率仍然很高，没有一个州的肥胖率低于20%。2018年，48个州的肥胖率达到或超过25%，其中31个州的肥胖率达到或超过30%。随着美国医疗成本的不断上升，一些针对肥胖和其他疾病的关注被用于预防。政府和医学研究都表明，锻炼和其他体育活动在预防肥胖和其他健康状况方面发挥着关键作用，从而降低了治疗肥胖相关疾病的医疗费用。

由于对运动和整体健康生活方式的关注继续影响着健身俱乐部行业，我们相信，作为一个拥有公认品牌、领先区域市场份额和既定经营历史的大型运营商，我们完全有能力从这些动态中获益。

竞争优势

我们相信，以下竞争优势对我们的成功至关重要：

具有较强的市场地位和领先品牌。根据俱乐部的数量，我们是美国东北部和大西洋中部地区最大的健身俱乐部所有者和经营者之一。我们在纽约、波士顿、华盛顿特区和费城地区的强大房地产业务为我们的会员提供了便利。我们将我们在这些市场的地位部分归功于我们的本地所有者和经营者品牌的实力，这些品牌促进了我们作为当地高质量健身俱乐部网络的认知度。在过去两年中，我们通过收购现有的或已建立的品牌，扩展到加利福尼亚、佛罗里达和波多黎各。

区域聚类战略为成员和企业提供了巨大的利益。通过在一个集中的地理区域经营一个俱乐部网络，我们的会员价值因我们能够在我们的网络中为会员提供多个俱乐部的机会而得到提高，这为在会员的工作场所和家庭附近建立健身俱乐部提供了便利。这也是对我们的公司成员的一个好处，因为许多公司的员工将利用多个健身房的位置。目前，我们的会员中大约有一半的会员可以使用多个俱乐部，而且由于这些会员资格提供了更多的特权和更大的便利，它们通常比我们在各自区域的单一俱乐部会员每月产生更高的会费。区域集群还使我们能够向当地地区的所有成员提供特殊设施，例如游泳池和壁球、网球场和篮球场，而不需要在每个地点提供这些设施。在截至2019年12月31日的一年中，大约25%的俱乐部使用情况是由会员访问其所在俱乐部以外的其他俱乐部。

一种为提高运营效率而设计的杠杆式经营模式。截至2019年12月31日，我们拥有并经营着186个以各种品牌命名的健身俱乐部，主要位于美国，使我们成为国内健身俱乐部的领先所有者和经营者之一。我们在整个地区的独特品牌组合，加上我们的规模和规模，使我们能够与第三方供应商和供应商建立战略和有利的伙伴关系，使我们在健身市场上具有竞争优势。我们相信，我们的模式使我们能够比我们的竞争对手更快地扩大规模。我们拥有更多的资源，这使得我们能够比健身俱乐部运营商更快或更有效地应对行业中价格、营销和趋势的变化。我们可以从供应商那里获得更好的条件，并将更多的资源用于技术基础设施、实现和营销。我们还把我们的增长集中在我们认为允许我们继续通过利用我们的固定成本来提高效率的领域。我们相信，通过继续通过提高运营效率、利用技术和改进劳动力计划来减少开支，我们可以提高财务绩效。此外，我们寻求通过会员增长，优化会费和会员保留来增加现有俱乐部的会员收入。我们还打算通过继续专注于增加我们向会员提供的附加增值服务来增加我们的附属和其他非会员收入。

具有选址方面的专业知识。我们相信，我们在为潜在收购和新俱乐部选择场地方面的专门知识，比我们的竞争对手具有优势，因为我们经营的大城市地区的房地产市场复杂，合适的场地相对稀缺。在开办或收购一家新俱乐部之前，我们将进行一个过程，包括财务建模、场地选择以及租赁和收购条款的谈判，以确保潜在的地点符合我们的模式俱乐部标准。我们认为，特别是在我们的大都市区，存在进入壁垒，包括限制性的分区法律、冗长的许可证程序和缺乏适当的房地产，这可能使任何大型竞争对手都不敢在这些市场开设连锁俱乐部。我们相信，潜在的新进入者需要在一个市场上建立或收购大量的俱乐部，以便与我们进行有效的竞争。这些进入壁垒在我们的大都市地区是很重要的；然而，在我们周围的郊区地区，它们并不是那么具有挑战性。

经营策略

长远而言，我们希望透过以下策略，尽量扩大会员的净增长、收入、收益及现金流量：

通过收购实现增长。我们计划通过选择性收购来继续扩大我们的俱乐部基础。这是我们公司战略的一个重要组成部分，因为它加强了我们的竞争地位，扩大并加强了我们可以向成员提供的服务。在2019年，我们收购了6家俱乐部，建造并开办了一家新俱乐部。我们不断寻求获得有选择的地点，以继续扩大我们的俱乐部服务，包括俱乐部在我们现有地区以外的俱乐部。如果我们建立和/或收购更多的俱乐部，俱乐部的扩张预计将由手头现金或内部产生的现金流提供资金。我们还可以考虑收购健康俱乐部以外的其他公司，以实现业务多元化，同时提高股东价值。

增加会员收入。我们寻求通过推动会员增长，优化会费和会员保留来增加现有俱乐部的会员收入。我们相信我们的产品是有吸引力的，因为我们包括团体锻炼。

在有会员资格的情况下，我们会继续考虑及作出价格调整，以增加收入，同时推动会员人数的增长。

增加辅助性收入和其他非会员收入。我们打算继续专注于增加我们为会员提供的附加增值服务，从而增加我们的附属及其他非会员收入。我们提供多期个人培训，会员产品和费用为基础的小组培训课程，以创造额外的收入在我们的大多数俱乐部。此外，我们还为儿童项目提供体育俱乐部，并在选定的俱乐部提供水疗服务。

优化我们的俱乐部。我们仍然致力于优化现有的俱乐部基础，包括在适当的时候关闭俱乐部。我们预计，这些利润率举措将使我们能够在整个投资组合中提高俱乐部水平的经济水平，并抵消我们竞争所在地理区域的竞争压力。

通过专注于成员经验来留住成员。我们公司的使命是“把每一个人都做到最好”。通过建立和培育一个强大的以消费者为中心的文化，我们能够为我们如何服务于我们的成员提供一个清晰的路线图，并提供一个卓越的体验。我们根据每个俱乐部的具体成员的需要定制每个俱乐部的工作时间，并提供各种辅助服务，包括个人培训、团体课程、小组培训方案、儿童体育俱乐部和水疗服务。我们在俱乐部提供各种不同的体育设施；现代化的、多样化的、保养良好的运动和健身设备；以及各种额外的便利设施，包括提供保姆服务。通过聘用、发展和培训一支对健身和健康充满热情的合格和多样化的团队；维持和加强我们的项目和服务；不断增加对个人成员需求的关注；以及对我们的数字生态系统进行投资，我们期望表明我们致力于提高成员体验的质量，从而增加净会员人数。为了更好地衡量会员的经验，我们利用社交媒体帮助分析我们可以改进的领域以及成员总体满意的领域。

提供健身经验和服务。我们帮助我们的会员教育他们追求健康、健康和健康生活方式的最佳实践，我们的每个俱乐部都有一系列心血管机器、阻力训练设备、免费举重和功能训练区。我们有技术人员及时维修和维护我们的设备。此外，我们在大多数心血管设备上都有个人观看电视屏幕，这些设备可以满足个人的喜好和观看，许多心脏机械现在包括嵌入式技术，它提供娱乐和跟踪功能，记录锻炼结果，并与许多移动技术进行通信。大多数俱乐部都有一到三间健身教室，其中至少有一间大型工作室，用于大多数团体锻炼课程，一间自行车工作室，一间用于瑜伽和普拉提课程的身心工作室。我们还在每个俱乐部提供各种各样的团体健身课程，所有会员都可以参加这些课程。在每个俱乐部的活动数量和种类允许每个成员享受俱乐部，无论是定制自己的锻炼或参加团体活动和课程。此外，我们有一个功能训练区在我们的大多数俱乐部，以一系列创新的设备设计，以最大限度地提高会员的锻炼。功能训练区包括各种功能训练设备，如全身阻力训练(“TRX”牌)悬挂训练架、水壶、战斗绳和动力雪橇。我们的功能培训区向会员开放，提供免费的自我指导锻炼、个人培训课程和收费计划。

市场营销

我们的内部营销团队负责公司及其所有子公司的品牌定位、品牌战略、领先制造、销售支持和产品创新。我们的主要目标是确保我们的品牌通过明确和协调的市场策略来抓住市场份额和机会。我们的组织是为了使我们的营销，销售和运营人员之间的密切合作，这有助于协调努力围绕经营目标和新产品开发。我们寻求激励品牌经验，并以此推动可持续和高质量的增长，同时建立强大的声誉和忠诚度与现有成员和未来的成员。为了与我们的受众建立可靠和真实的联系，我们采用了市场细分策略。营销细分策略将我们的目标市场划分为子组，每个子组中的消费者共享一个或多个特征。利用这些知识，我们制定了具体的计划，包括个性化和大规模营销，以有效地达到这些目标客户。我们寻求确定和理解消费者的个人动机和目标，努力创造有意义的产品、服务和经验，建立持久的印象和品牌忠诚度。

销售

我们的会员销售主要通过三个渠道：在俱乐部一级的直接销售；通过公司和集团销售；以及通过我们的网站。通过我们的公司和集团销售方式，我们专注于与当地和地区公司、组织和其他大型集团建立长期关系。

我们在网上为我们的标准会员类型销售个人会员资格，而这些网站使我们能够为预先建立的企业和团体计划出售会员资格。我们的网站还允许我们的成员直接反馈给我们

服务水平，使潜在会员可以注册免费的一天通行证，免费的课程试用或购买各种短期客票。在线销售渠道为了解和信任我们品牌的客户提供了高度的便利，并且不需要与会员销售顾问进行预先的互动来做出决定。这些网站还提供了有关各自的俱乐部地点，节目提供，锻炼课程时间表和销售促销的信息。

会员资格

我们提供各种类型的会员资格，包括单一俱乐部接入和多种俱乐部接入。在某些地方，我们也提供会员资格，包括健身房和温泉服务。我们最近还增加了一个精英成员资格选项，其中包括飞轮类。

会员的价格取决于俱乐部的位置和会员是否根据“月对月”或“承诺”合同加入。根据提交契约，新成员承诺一年的会员资格，通常每月的比率低于一个月到一个月的会员资格。会员可随时取消承诺会员资格，并收取费用。当提交契约期结束时，他们保留成员资格作为一个月到一个月的成员，直到他们选择取消。截至2019年12月31日，约86%的会员是按月计算的.

在加入一个俱乐部时，一个新会员签署一份会员协议，通常要求会员支付费用(“入会费”)，包括一次性入会费和第一次年费。年费也是在注册日的每一周年收取，但在第一次支付后不被视为入会费。截至2019年12月31日，大约99%的会员通过每月电子资金转账(“EFT”)缴纳会费，EFT会员收入约占2019年12月31日终了年度综合收入总额的75%。

使用

根据会员访问量计算，在截至2019和2018年12月31日的年度中，我们的俱乐部总访问量分别约为2，900万和3，000万人次。在截至2019年12月31日的一年中，约有25%的用户或俱乐部访问会员的非家庭俱乐部，这表明我们的会员利用了我们的俱乐部网络。我们的会员计划允许俱乐部成员选择支付每次访问费用，使用他们的会员计划中没有定义的俱乐部。

非会籍收入

下表列出了截至2017年12月31日至2019年的非会员收入(单位：千)在总收入中所占的百分比。

 

俱乐部的形式和地点

我们的俱乐部一般位于主要大都市地区的中等或高收入住宅、商业、城市和郊区社区，能够支持一群俱乐部的发展。我们的俱乐部通常具有很高的知名度，而且很容易到达。在纽约、波士顿、华盛顿特区和费城大都会地区，我们在城市地区和他们的通勤郊区建立了一群俱乐部，这些俱乐部与我们的经营战略保持一致，为我们的目标成员提供便利，使他们能够在离他们居住和工作地点较近的多个地点、相互享有的使用特权以及标准化的设施和服务。

我们现有俱乐部中约67%为健身俱乐部，33%为多元化娱乐俱乐部.我们的健身俱乐部的规模一般在10，000至25，000平方英尺之间，平均约19，000平方英尺。我们的多娱乐俱乐部

一般规模从20，000至65，000平方英尺不等，其中一家俱乐部的面积约为200，000平方英尺。多娱乐俱乐部的平均面积约为40，000平方英尺。

我们现有的俱乐部基础包括我们已经发展和建设的俱乐部，以及我们收购的俱乐部。在过去的三年中，从2017年1月1日到2019年12月31日，我们开办或收购了53个俱乐部，关闭或重新安置了17个俱乐部，并将一个俱乐部转移到一个有执照的地点。目前，我们的93个俱乐部，或大约50%的现有俱乐部基础，是通过收购私人拥有的单一和多俱乐部业务。在截至2019年12月31日的一年中，我们开办或收购了7家俱乐部，关闭了6家俱乐部。2018年，我们开办或收购了26家俱乐部，关闭了6家俱乐部，并将其中1家转移到了有执照的地方。

我们的设施包括从一些最好的制造商租赁和拥有的心血管和力量设备的混合。在许多地方，还提供额外的便利设施，包括游泳池、网球拍和篮球场、功能培训区和保姆服务。提供个人培训服务，额外收费。我们的收费项目在我们的许多俱乐部，包括个人培训，小组培训，儿童方案，和夏令营为儿童。

我们的俱乐部也有个人娱乐单位。这些装置通常安装在个别心血管设备上或附近，并配备平板彩色屏幕供电视观看。我们相信我们的会员更喜欢在心血管锻炼中灵活地观看和聆听他们选择的节目。最近，大多数制造商在其最新的有氧健身设备上安装了嵌入式屏幕，这些设备提供随需应变的娱乐功能，以及健身数据跟踪和与大多数移动技术的连接。

俱乐部服务和运作

我们的俱乐部的结构是通过有效地执行我们的运作计划来提供更好的会员体验。我们的俱乐部和支持团队成员是提供宝贵成员经验的关键，我们的业务组织是为了最大限度地提高他们的整体效率。我们的俱乐部业务包括：

管理。我们相信，我们的成功在很大程度上取决于我们团队成员的选择和发展。我们的管理结构是为了在始终如一地执行卓越的运作和培养领导者的创业决策能力之间取得正确的平衡。我们的学习和发展系统允许所有俱乐部的职位接受关于其作用的关键要素的培训，以及促进成长的发展培训。我们相信，我们增长的一个关键部分是我们利用内部发展的管理人才的能力。

职能支持。职能团队提供技术专门知识和支持，以推动会员在我们俱乐部服务的特定领域的经验和收入增长，包括销售和营销、健身和辅助规划、学习和发展以及设施管理和成员服务。

驾驶卓越的健身和辅助规划是我们成功的关键。会员将接受与健身经理或私人教练的介绍性课程，后者帮助开发支持成员健身目标的定制例程。这个初步的评估过程包括锻炼评估，有氧运动，力量和耐力测试，以及运动检查。选择接受个人培训的成员可以从一对一的指导和指导中受益，随着成员们实现他们的健身目标，他们的课程也会不断更新。个人培训成员产品为会员提供了一名经过认证的私人培训师，该培训师与成员合作，创建一个个性化的基于目标的项目。我们的健身团队经过培训，提供优质的健身解决方案，以满足会员的需求。我们相信，个人培训人员的资格有助于确保会员在整个俱乐部获得一致的高质量服务，我们的个人培训计划为我们的会员提供有价值的指导，也是我们增加收入的重要来源。我们相信，参加个人培训计划的会员通常有较长的会员寿命。

我们致力于为我们的成员提供高质量的锻炼体验，还包括团体锻炼计划。我们的教练教授各种课程，包括舞蹈，自行车，力量调节，拳击，瑜伽和普拉提。教官通过当地俱乐部管理进行报告，并得到负责确保课程内容、日程安排、培训和指导的区域经理的进一步支持。我们还提供小组培训，这是收费为基础的程序，有较小的小组，并提供更集中，典型的更先进的课程。

除了团体锻炼外，我们还为儿童提供各种辅助节目，由我们的儿童体育俱乐部为儿童品牌服务。截至2019年12月31日，儿童体育俱乐部在我们地区的某些俱乐部地点被提供。我们的儿童体育俱乐部节目定位我们的多娱乐俱乐部作为家庭俱乐部，我们相信这将为我们提供一个竞争优势。根据某一地点的设施，儿童体育俱乐部的节目可以包括传统的青年活动，如日营、体育营、游泳课、曲棍球和足球联盟、体操、舞蹈和生日聚会。它还可以包括非竞争性的“学到玩”体育节目。

我们的设施和设备管理团队致力于确保我们的俱乐部和健身设备的运作达到会员的最高水平。当地的球队被部署到现场为俱乐部提供必要的支持.

我们的俱乐部支持和成员服务小组作为所有部门的协调点，支持卓越的项目执行，并确保整个组织支持成员经验的政策和程序的一致性。

集中信息系统

我们认识到在我们业务的几乎每一个领域加强和推广信息技术(“IT”)的价值。我们的IT战略是一致的，以支持我们的业务战略和运营计划。我们保持一个持续的全面计划，以监测，更换或升级关键的技术服务和基础设施。

我们所有的俱乐部都使用第三方托管管理系统来处理会员资格，账单会员，销售交易的处理点，并跟踪会员的使用情况。此外，管理系统跟踪和分析关键的运作测量，如成员统计，取消，跨俱乐部利用率，成员任期，和人口统计。

我们继续通过更新的数字工具为成员创造更可定制和更高效的体验，其中包括一个增强的网站和移动应用程序。这些数字工具使特征会员注册、俱乐部位置搜索、课程日程安排和预订、培训信息、团体健身教练和培训师的自定义配置文件成为可能。此外，成员可以通过个性化搜索功能，根据健身目标和喜好定制自己的团队健身体验。我们继续加强数字工具的可访问性，以增加我们的在线存在和成员的参与。

我们的后台计算机系统由各种技术组成，旨在帮助管理和分析我们的收入、成本和关键业务指标，并支持我们俱乐部和公司办公室的日常运作。这些系统包括前提财务系统、第三方托管数据仓库、第三方托管电话系统和呼叫中心软件，用于管理和跟踪成员服务经验。

我们定期采用符合成本效益的技术解决方案，以适应增长、提供网络冗余、安全的运营做法、更好地管理电信和数据成本、提高业务效率和改进对我们技术架构所有组成部分的管理，包括业务连续性和恢复。为了更好地满足我们的业务需要，今后将继续改进IT基础设施。到2020年，我们预计将升级现有俱乐部的网络基础设施、带宽和俱乐部Wi-Fi。

知识产权

我们已在美国专利和商标局注册了各种商标和服务商标，包括：纽约体育俱乐部和NYSC、华盛顿体育俱乐部和WSC、波士顿体育俱乐部和BSC、费城体育俱乐部和PSC、Lucille Roberts、TMPL、儿童体育俱乐部、COMPANIESGETFIT.COM、硕士班、纬度体育俱乐部、全天候体育俱乐部、女子健身房和SPA、克里斯蒂健身俱乐部、Liv健身俱乐部、Westboro网球和游泳俱乐部以及棕榈滩体育俱乐部。我们继续注册其他商标和服务商标。我们认为，我们对这些财产的权利得到了充分的保护。

竞争

健身俱乐部行业竞争激烈，竞争力不断增强。在我们经营的每一个地区，我们都与其他健身俱乐部、健身和娱乐设施竞争。

我们认为下列组别是我们在健康及健身业的主要竞争对手：

竞争的主要方法包括定价和付款便利、成员所需的合同承诺水平、服务水平和质量、设施和设备的使用年限、培训和监督人员的素质、设施的规模和布局以及交通和行人交通方面的便利位置。

我们认为我们的传统服务是在价值/服务主张的中间层，旨在吸引使用健身设施的大部分人口。在过去几年里，在我们的地区，提供较低价格和较低服务水平的竞争对手俱乐部的数量继续增加。这些俱乐部已经并可能继续吸引成员离开我们的健身俱乐部和我们的多娱乐俱乐部。

我们还面临着来自俱乐部运营商的竞争，他们提供的价格与更高的服务水平相当或更高。更大的郊外家庭健身中心，在更有可能获得合适房地产的地区，也有效地与我们的郊区模式竞争。此外，我们还面临着来自日益增长的人气和对提供利基精品体验的私人工作室的需求的竞争。

我们无法保证今后能够在我们开展业务的区域进行有效的竞争。竞争对手可能包括比我们规模更大、资源更丰富的公司，他们进入这些地区可能会损害我们的利益。这些竞争条件可能会导致价格竞争加剧，限制我们吸引新成员、吸引和留住合格人才的能力。此外，健身俱乐部行业的整合可能导致参与者之间的竞争加剧，特别是能够竞争有吸引力的收购候选人和/或新建俱乐部地点的大型多设施运营商。这种日益激烈的竞争可能会增加我们与扩张相关的成本，包括收购和新建俱乐部地点的房地产供应。

我们相信，我们的市场领导能力、经验和运作效率使我们能够在方便、优质服务和负担能力方面为消费者提供更好的产品。我们认为，我们的大都市区存在进入障碍，包括限制性的分区法律、冗长的许可程序和缺乏适当的房地产，这可能会使任何大型竞争者都不敢在这些地区开设连锁俱乐部。然而，这样的竞争对手可以更容易地通过一次或一系列的收购进入这些地区。这些进入壁垒在我们的四个大城市地区是很重要的；然而，在我们周围的郊区地区，它们的挑战性较小。

业务季节性

季节性趋势对我们的整体业务影响有限。一般来说，我们在每年年初通过增加销售而获得更多的会员资格，并且在夏天的几个月里，我们的会员减员率也会增加。此外，在夏季期间，由于室外游泳池和夏令营的运作，我们的运营费用略有增加，通常与季节性游泳池成员资格和夏令营收入相匹配。

政府管制

我们的业务和商业惯例在我们俱乐部所在的各个司法管辖区受到联邦、州和地方政府的监管，包括联邦贸易委员会、州和地方消费者保护机构的一般规则和条例，以及规定某些形式和条款的会员合同，以及管理此类会员的广告、销售、融资和收集的州法规以及州和地方卫生条例。

影响健身业的法规和条例已在我们经营业务的司法管辖区颁布，我们今后可能扩展到的其他州也已通过或可能通过类似的立法。通常，这些章程和条例规定了某些形式和条款的会员合同，赋予成员在签署后或在某些情况下，例如出于医疗原因或搬迁到离最近的俱乐部一定距离的特定期限内取消合同的权利，要求从开业前销售或发行债券或财务责任证明中收到的资金代管，并可为会员合同和合同条款的限制规定最高价格。由于各自法域的法律不同，取消的具体程序和理由各不相同，但在每一种情况下，取消的成员都有权得到未使用的预付款项的退款。我们还受到许多其他类型的影响。

关于会员销售的联邦和州法规。这些法律和条例受到一些州和联邦执法机构和法院的不同解释。我们维持内部审查程序，以遵守这些要求，并认为我们的活动在很大程度上符合所有适用的法规、规则和决定。

我们主要接受信用卡通过EFT支付我们的会员资格，因此，我们必须遵守联邦和州的立法和认证要求，包括“电子资金转移法”。一些州，如纽约，已经通过或考虑通过立法，要求健身房和健身俱乐部在任何时候都提供非自动更新会员资格的选择，并且/或限制健身房会员可以通过ept支付自动更新的时间(如果有的话)。我们的业务在很大程度上依赖于这样一个事实：我们的会员资格在完成任何初步的任期要求(如果有的话)之后每月继续存在，并且遵守这些法律、法规和类似的要求可能是繁重和昂贵的，而从管辖范围到管辖范围的差异和不一致可能会进一步增加遵守和做生意的成本。有这类健身俱乐部章程的国家对违法行为规定了严厉的处罚，包括成员合同无效或无效。

此外，我们的企业收集、维护、使用、披露和处置可单独识别的数据的工作在联邦、州和省各级以及某些金融行业团体，如支付卡行业组织和全国自动化结算所协会进行管理。联邦、州和金融业团体也可能不时考虑新的隐私和安全要求，这些要求可能适用于我们的企业，并可能进一步限制我们收集、披露和使用存放在我们一个或多个数据库中的可单独识别的信息。

会费的税收待遇因州而异。我们经营的一些州要求在会费和个人培训课程上征收销售税。我们运作的其他几个州也提出了类似的税收立法。这些税项的效果是增加会员的缴款，可能会妨碍我们吸引新会员或诱使会员取消会员资格的能力。

任何法规、规则或条例的改变都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

员工

在2019年12月31日，我们有大约9200名员工，其中大约1900人是全职雇员。我们不是与雇员签订集体谈判协议的一方。我们奉行开放的政策，鼓励开放、创新和包容的文化，创造高度的工作问责制。我们与我们的员工有良好的关系，并自豪地为他们提供一个良好的工作环境，为他们提供成长和发展的机会。

可得信息

我们在“投资者关系-证券交易委员会文件”一节的https://www.townsportsinternational.com网站上免费提供根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)条提交或提供的所有报告和修正案，在我们向证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快将这些材料提交给证券交易委员会。证交会还在http://www.sec.gov.网站上维护了上述信息的网站。偶尔，我们可能会使用我们的网站作为一个渠道的材料公司的信息。有关该公司的财务和其他材料信息定期张贴在https://www.townsportsinternational.com.上，并可在此外，您还可以通过https://www.townsportsinternational.com.的“电子邮件警报”部分自动接收有关公司的电子邮件警报和其他信息

以上有关我们网站及其内容的信息仅为方便起见。我们的网站内容不被视为被纳入本报告，也不应被视为已提交给美国证交会。

第1A项.再风险因素

投资者应仔细考虑以下风险和本年度报告中的所有其他信息。以下所述的风险和不确定因素并不是我们所面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务和业务。如果实际发生下列任何风险，我们的业务、财务状况、现金流量或经营结果可能会受到重大不利影响。

与我们业务有关的风险

由于美国各州和地方政府为应对冠状病毒的爆发而授权的俱乐部紧急关闭，我们的业务运作受到严重干扰。强制关闭和其他相关影响的冠状病毒大流行可能会对我们的业务造成重大的不利影响。

在2020年3月16日，我们被授权关闭大约95%的俱乐部，因为我们行使州和地方政府援引的紧急行政权力，以防止冠状病毒大流行的蔓延。我们的佛罗里达俱乐部继续运作，但是他们很可能最终也会被强制关闭。我们通知所有在俱乐部工作的非执行雇员，他们被命令关闭，他们在公司的工作已经被立即终止。这种关闭的全部程度和持续时间及其长期影响仍然不确定，取决于目前无法准确预测的未来事态发展，例如冠状病毒的严重程度和传播速度以及所采取的遏制行动的程度和效力。

冠状病毒大流行似乎会在整个美国造成重大的经济危害，由此产生的负面经济状况可能会降低我们行业的消费者需求。我们可能会因停业而遭受客户、收入和市场份额的重大损失。我们预计在这段时间内，会员终止会显著增加，我们可能无法恢复这些客户。我们的辅助性收入主要来自我们俱乐部的运营，也将受到俱乐部关闭的负面影响。在中长期内，消费者的习惯也可能因限制行动而改变，这可能会增加与我们俱乐部竞争的家庭、舒适或虚拟健身房安排的流行程度。不利的经济状况、收入的减少以及由此产生的对我们业务有害的长期趋势，都可能在紧急限制我们的业务期间对我们公司施加压力。

我们无法预测何时我们可以重新开放我们的位置，我们可能面临重大障碍，重新开放我们的俱乐部。我们需要雇用、培训和留住新员工，这可能会推迟暂时关闭的地点的重新开放，并抑制盈利能力。在这段时间内，由于冠状病毒而暂停运作，以及由此造成的收入和现金流损失，我们很难获得必要的资本来资助我们俱乐部的重新开放和维持。

我们已立即采取一些措施，以减低经营成本及节省现金。我们已通知所有在已被勒令关闭的扶轮社工作的非执行雇员，他们在本公司的工作已即时终止。2020年3月13日，我们从2013年循环信贷贷款机构借款1，250万美元，并继续积极管理我们的现金流量。此外，我们正在与房东进行谈判，讨论在此期间减免租金的问题，但可能不会成功。

最近发生的这些事件进一步助长了一些情况，使人们对我们是否有能力在财务报表发表之日后一年内继续作为一个持续经营的企业表示怀疑。根据2013年定期贷款机制的条款，这被视为违约事件，允许放款人在到期前收回债务。

我们依赖我们的首席执行官。此外，关键人员的流失和(或)未能吸引和留住高素质的人员，会使我们更难以发展业务和提高财务业绩。

我们依赖于我们的高级管理团队的持续服务，包括我们的首席执行官帕特里克·沃尔什(PatrickWalsh)。我们认为，沃尔什先生的去世可能对我们和我们的财务业绩产生重大的不利影响。目前，我们并没有与我们的行政人员订立任何长期雇佣协议，我们可能无法吸引和保留足够的合格人才来满足我们的业务需要。

我们未来的盈利能力没有保证。

我们未来一段时期的经营业绩会受到许多不确定因素的影响，我们无法保证在可预见的未来盈利。如果我们的收入在某一段时间内减少，我们可能无法减少运营费用，因为我们的大部分业务费用是固定的，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。

业务，因此，我们的经营结果，并导致净亏损(或较大的净亏损)在这一期间和以后的时期。

我们可能无法吸引和留住成员，这可能对我们的业务产生负面影响。

我们俱乐部的表现在很大程度上取决于我们吸引和留住会员的能力，我们在这些努力中可能并不成功。我们的大多数会员每月举行会员资格，因此，大多数会员可以在任何时候取消他们的俱乐部会员资格而不受处罚。此外，我们经历消耗，必须不断接触现有成员和吸引新成员，以保持我们的会员水平和附属销售。过去和将来都有许多因素导致会员水平下降，或可能阻止我们增加会员，包括我们以竞争成本提供优质服务的能力下降，我们的俱乐部和设备的年龄和状况，俱乐部所在地区的直接和间接竞争，公众对健身俱乐部的兴趣，以及一般的经济条件。为了提高会员水平，我们可以不时提供较低的会费和启动费。任何降低我们的平均会员率或降低启动费可能会对我们的业务结果产生不利影响。

消极的经济状况，包括失业水平的增加和消费者信心的下降，过去和将来都可能导致经济增长的巨大压力和下降，包括消费者支出的减少。在经济和消费环境低迷的情况下，消费者和企业可能会由于信贷紧缩、负面金融消息和(或)收入或资产价值下降而推迟支出，这可能会对我们的服务和产品的需求产生重大的负面影响，而且随着经济继续挣扎和可支配收入的下降，这种需求下降可能会继续下去。其他可能影响需求的因素包括燃料和其他能源成本的增加、住宅房地产和抵押贷款市场的状况、劳动力和医疗成本、获得信贷的机会、消费者信心以及其他影响消费者消费行为的宏观经济因素。由于这些因素，成员人数可能不足以维持我们目前的业务水平或允许扩大我们的业务。

此外，如果我们的公司客户受到不利的经济条件的不利影响，他们可能决定，作为削减开支战略的一部分，削减或取消为其各自雇员提供的俱乐部会员福利。任何公司会员资格的减少都可能导致会员资格的取消，因为我们不能保证企业客户的雇员在没有雇主补贴的情况下选择继续他们的会员资格。会员人数的下降可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。

健身俱乐部行业的竞争水平会对我们的收入增长和盈利能力产生负面影响。

健身俱乐部行业竞争激烈，竞争力不断增强。在我们经营的每一个地区，我们都与其他健身俱乐部、私人工作室、健身和娱乐设施竞争，这些设施是由地方政府、医院和企业为其雇员建立的、舒适和共管俱乐部、基督教青年会和类似组织，并在一定程度上与网球拍和网球及其他体育俱乐部、乡村俱乐部、减肥沙龙和家用健身器材行业竞争。我们可能无法在今后有效地在我们所经营的区域进行竞争。竞争对手包括比我们规模更大、资源更多的公司，也可能进入这些地区而损害我们的利益。这些竞争条件可能会限制我们增加会费的能力，而不会造成实质性的成员损失，吸引新成员，吸引和留住合格的人员。此外，健身俱乐部行业的整合可能导致参与者之间的竞争加剧，特别是能够竞争有吸引力的收购候选人或新建俱乐部地点的大型多设施运营商，从而通过收购和租赁谈判以及新建俱乐部地点的房地产供应，增加与扩张相关的成本。

在我们地区，提供较低价格和较低服务水平的竞争俱乐部数量继续增加。这些俱乐部已经并可能继续吸引成员离开我们的健身俱乐部和我们的多娱乐俱乐部，特别是在当前的消费环境中。此外，规模较小、成本较低的减肥设施为消费者提供了一种具有竞争力的替代方案。

我们还面临着竞争对手的竞争，他们提供的价格相当或更高，服务水平或服务水平更高。更大的郊外，多娱乐的家庭健身中心，在更有可能有合适的房地产的地区，也与我们郊区的健身模式竞争。

我们还面临着越来越受欢迎的竞争，以及对提供集体健身课程的私人工作室的需求。这些小型工作室的流行可能会与我们自己的工作室类型的产品竞争，比如自行车、瑜伽和普拉提，因为消费者可能会选择使用这些竞争的工作室来满足他们的健身需求。

此外，大型竞争对手可以进入城市地区，通过一次或一系列收购，我们在这些地区开设连锁俱乐部。

我们的业务的成功取决于我们保留品牌价值的能力。

我们维护品牌形象和声誉的能力对我们的业务是不可或缺的。维持、推广和发展我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销努力的成功和我们提供一致的、高质量的会员体验的能力。如果我们不能保持对成员经验的高标准，不为我们的所有业务和活动维持高的道德、社会和环境标准，或者我们不能对与上述任何问题或我们成员的任何其他关切有关的关切作出适当反应，我们的声誉就可能受到损害。如果我们不能实现这些目标，或者我们的任何品牌的声誉或形象被玷污或受到负面的宣传，我们就会受到不利的影响。此外，有关对我们或由我们采取的规管或法律行动的负面宣传，可能会损害我们的声誉和品牌形像。由于上述任何原因，我们的声誉受损或消费者信心丧失，可能导致会员数目减少或续期，而这又会对我们的经营结果及财政状况造成重大及不利的影响。

我们继续面临收入压力，这可能会对我们的结果或业务以及业务现金流动产生不利影响，我们可能被迫采取可能无法成功减轻这些影响的额外行动。

我们继续承受收入压力，因为健身业在我们经营的领域具有高度的竞争力。我们继续制定改善财务业绩的战略，并将重点放在增加成员数目以增加收入上。我们可以考虑在我们的控制范围内采取其他行动，包括某些收购、许可证安排、在租约期满时关闭不盈利的俱乐部以及出售某些资产。

我们能否继续履行我们的义务，取决于我们能否从包括上述各项举措在内的各种举措中产生积极的现金流。同样重要的是，我们也要创造积极的可比俱乐部收入。如果不成功地执行这些倡议，可能会对我们的流动性和业务产生重大的不利影响，我们需要执行其他计划，包括增加资产出售、进一步削减业务费用、进一步削减周转资本、推迟资本支出和债务重组。我们无法保证这些备选办法将提供给我们，也不能保证我们将成功地执行这些办法。

消费者信心水平低、竞争加剧和支出减少可能会对我们的财务状况产生负面影响，并导致俱乐部倒闭、固定资产和商誉受损。

在截至2019和2018年12月31日的年度内，我们分别确认了业绩不佳的俱乐部和6个俱乐部的固定资产减值费用分别为720万美元和210万美元。我们的一些俱乐部的关闭和损害在很大程度上是由于经济和消费环境，以及在我们的俱乐部经营领域的竞争加剧。如果经济和消费环境恶化或没有改善，或者如果我们不能提高我们俱乐部的整体竞争地位，我们的经营业绩可能会下降，我们可能需要承认我们的固定资产、经营租赁使用权和商誉的额外减值，并可能被迫关闭更多的俱乐部。此外，我们不能保证我们能够用其他俱乐部的运作来弥补俱乐部的收入损失。我们将继续密切关注这些俱乐部的业绩和预期变化，以确定是否需要额外的固定资产或商誉减值费用。

任何导致人们避免或阻止人们访问我们俱乐部的情况，如恶劣天气、大流行病或传染病爆发或恐怖袭击威胁，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们的业务和业务可能受到恶劣天气或大流行病或传染病爆发、恐怖袭击威胁或其他条件的实质性和不利影响，这些情况使人们不愿或阻止人们访问我们的俱乐部。我们的业务可能受到广泛的区域、国家或全球卫生大流行病的严重影响。一种广泛的健康大流行或对健康大流行(如冠状病毒或埃博拉)的看法，无论是否可追溯到我们的俱乐部，都可能导致会员和潜在成员避开公共聚会场所，或以其他方式改变他们的行为，并影响我们为俱乐部工作的能力。流感等疾病的爆发可能会减少我们俱乐部的交通。任何这些事件都会对我们的业务产生负面影响。此外，任何有关这些及其他与健康有关的事宜的负面宣传，可能会影响会员对本会所的看法，减少会员及准会员对本会所的访问，并会对本会所的服务需求产生负面影响。

例如，在2012年12月31日终了的一年中，由于飓风桑迪造成的洪水和停电，131个俱乐部于2012年10月29日关闭，一个俱乐部永久关闭，16个俱乐部关闭一周以上，一个俱乐部关闭一年多，2013年12月重新开放。我们无法预测未来任何恶劣天气事件对我们避免大范围或长期关闭俱乐部的能力的影响。任何影响我们经营领域的此类事件都可能对我们的业务、财务状况、现金流和今后的经营结果产生重大不利影响。

此外，恐怖袭击，例如2013年4月15日发生在马萨诸塞州波士顿的波士顿马拉松终点线爆炸，2001年9月11日在纽约市和华盛顿特区发生的袭击，以及其他暴力或战争行为，可能影响我们的市场、我们的经营结果或我们共同股票交易的市场。我们的地理集中在美国东北部和中大西洋地区的主要城市，特别是纽约市和华盛顿特区地区，增加了我们今后遭受任何这类恐怖袭击的风险，这些袭击可能对我们的俱乐部产生不利影响，并导致我们收入的减少。这些攻击对我们的成员、我们的服务市场和我们的普通股市场可能产生的短期和长期影响是不确定的；然而，它们的发生预计将进一步对美国经济产生进一步的负面影响，特别是我们所经营的地区市场。任何恐怖袭击或任何武装冲突的后果都是不可预测的；我们可能无法预见可能对我们的业务产生不利影响的事件。

我们对有限数量的设备和某些产品和服务供应商的依赖可能导致我们的业务中断，并可能对我们的收入和毛利产生不利影响。

我们俱乐部使用的设备和某些产品和服务，包括我们的锻炼设备和销售点软件和硬件，都来自第三方供应商。虽然我们相信目前有足够的替代品，但我们依靠这些第三方供应商来有效和持续地满足我们的业务要求。这些第三方供应商成功地提供可靠和高质量服务的能力受制于我们无法控制的技术和业务不确定性，包括对我们的海外供应商而言，船只的可用性以及港口的延误或拥堵。任何对我们供应商运作的干扰都会影响到我们的供应链，影响我们为现有俱乐部提供服务的能力，以及及时或根本不间断地开设新俱乐部的能力，从而产生收入。如果我们失去这类供应商或我们的供应商遇到与我们对设备或其他产品或服务的需求无关的财政困难，我们可能无法在可接受的条件下及时确定或与替代供应商达成协议。过渡到新的供应商将是耗时和昂贵的，并可能导致我们的业务中断。如果我们在确保新的和翻新现有俱乐部所需设备的数量方面遇到延误或困难，我们的供应商就会遇到困难，满足我们对产品或服务的需求，我们的网站会因为第三方技术的错误而出现延误或受损，或者我们提供的产品或服务存在缺陷、缺乏或质量差，我们为会员服务和发展我们品牌的能力就会被打断。如果这些事件发生，可能会对我们的业务和经营结果产生重大的不利影响。

我们的商标和商号可能被他人侵犯、盗用或质疑。

我们相信我们的品牌和相关的知识产权对我们的业务很重要。我们寻求保护我们的商标，商标和其他知识产权，行使我们的权利，根据适用的商标法和版权法。如果我们以任何理由未能成功地保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。任何对我们声誉的损害都可能导致会员数量下降，并使吸引新成员变得更加困难。

使用社交媒体可能会对我们的声誉造成不利影响，或者对我们处以罚款或其他处罚。

社交媒体平台的使用大幅增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，这使得个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。对我们的负面评论可能会在任何时候发布在社交媒体平台或类似的设备上，并可能损害我们的声誉或业务。消费者重视有关健康俱乐部的现有信息，并且经常根据这些信息采取行动，而不进行进一步调查，也不考虑其准确性。这种伤害可能是立即发生的，而不给我们提供补救或纠正的机会。此外，社交媒体平台为用户提供了接触如此广泛的受众的机会，因此可以更容易地组织针对我们的俱乐部的集体行动，如抵制。如果这样的行动被组织起来，我们可能会受到名誉和身体上的损害。社交媒体平台可能被用来攻击我们、我们的信息安全系统和我们的声誉，包括使用垃圾邮件、间谍软件、赎金、网络钓鱼和社会工程、病毒、蠕虫、恶意软件、分布式拒绝服务攻击、密码攻击、“中间人”攻击、抢注、假冒员工或官员、滥用评论和留言板、假评论、篡改、殴打和侵犯我们财产权的非法移动应用。不适当地使用社交媒体可能导致诉讼，或导致负面宣传，可能损害我们的声誉。

我们还使用社会中介平台作为营销工具。例如，我们维护Facebook、Instagram和Twitter账户。随着有关使用这些平台和设备的法律法规的迅速发展，我们、我们的雇员或第三方在使用这些平台和设备时不遵守适用的法律和条例，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，或对我们处以罚款或其他处罚。

如果我们不遵守适用的隐私、安全和数据法律、法规和标准，我们的业务可能会受到重大和不利的影响。

我们使用电子邮件(“电子邮件”)、短信和电话向潜在成员推销我们的服务，并作为与现有成员沟通的一种手段。关于为商业目的使用电话通信(包括但不限于电子邮件、短信和电话)的法律和法规仍在不断发展。因为短信和电话对我们的业务很重要，如果我们不能成功地向现有成员和潜在成员发送信息或打电话，如果对向消费者传递这些信息有法律限制，或者如果消费者没有或不能收到我们的信息或电话，我们的收入和盈利可能会受到不利影响。如果通过新的法律或条例，或解释现有的法律和条例，对我们向成员或潜在成员打电话或发送电子邮件或短信的能力施加额外的限制，我们可能无法以成本效益的方式与他们沟通，这可能会限制我们利用这种通讯形式的能力。除了对将电子邮件、短信和电话用于商业目的的法律限制外，服务提供商和其他人还试图阻止非邀约信息的传输，通常称为“垃圾邮件”。许多服务提供者与组织有关系，这些组织的目的是检测并通知服务提供者该组织认为正在发送未经请求的消息的实体。如果服务提供商将来自我们的消息识别为“垃圾邮件”，这是由于这些组织的报告或其他原因造成的，那么我们可能会被置于一个限制列表中，这将阻止我们发送给成员或潜在成员的消息。如果我们因立法而受到限制或无法通过电子邮件、短信或电话与我们的成员和潜在成员沟通, 我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到监管、封锁或其他方面的不利影响。

如果我们无法预测和满足消费者的喜好以及健康和健身观念的转变，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们预测和满足消费者健康和健康偏好的能力。我们的业务和我们的所有服务都受到消费者偏好变化的影响，这是无法确定的。关于我们提供的健康和健身服务类型的研究或公众意见的发展或变化可能会对企业产生负面影响，或者消费者对健康和健身服务的偏好可能迅速转向不同类型的健康和健身中心；我们可能无法预测和应对消费者偏好的变化。竞争对手也有可能推出新的产品和服务，这些产品和服务会对消费者对我们商业模式的偏好产生负面影响。如果不能预测和应对公众舆论、公众研究和消费者偏好的变化，可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们无法为新俱乐部物色和购买合适的场地，我们的收入增长率和利润可能会受到负面影响。

为了在长期内成功扩展我们的业务，我们必须以可接受的成本确定和收购符合我们的网站选择标准的网站。除了在我们的挑选过程中找到具有正确的地理、人口和其他措施的网站外，我们还需要评估我们的竞争对手在该地区的渗透率。我们面临着来自其他健康和健身中心运营商的竞争，以满足我们的标准，结果，我们可能会失去这些网站，或者我们可能被迫支付更高的价格为这些网站。如果我们无法以有吸引力的条件为新俱乐部找到和收购场地，我们的收入、增长率和利润可能会受到负面影响。此外，如果我们对场地适宜性的分析是不正确的，我们可能无法收回我们在发展和建设一个新俱乐部方面的资本投资。

收购可能导致经营困难、稀释和其他可能对我们的业务和运营结果产生不利影响的后果。

我们的关键战略之一是通过收购实现增长。我们希望继续评估和讨论一系列潜在的战略交易。我们无法保证，我们将继续成功地将这些收购纳入我们现有的业务，而不会造成大量费用、延误或其他业务或财务困难。我们面临风险的领域包括：

我们预计，作为我们业务战略的一部分，我们所追求的任何未来收购都可能通过现有信贷机制下的现金、运营现金流和可用性的组合来提供资金。如果在目前的债务水平上增加新的债务，或者如果我们因收购而产生其他负债，包括或有负债，债务或负债可能会对我们的业务和财务业绩施加额外的限制和要求，从而对我们的财务状况和业务产生重大的不利影响。

如果收购没有成功完成或整合到我们现有的业务中，或者没有带来我们预期的好处，由于上述或其他因素，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。此外，如果我们的收购不能成功地整合或实现预期的商业机会和增长前景，可能会造成意外的开支和损失，并可能需要大量的财政资源，否则将用于我们现有业务的持续发展或扩大。因此，就任何收购而言，无法确定我们希望实现的任何利益或成本协同作用是否会或何时实现，或实际实现的程度。

我们有很大的租赁义务。我们面临着与租赁大量空间有关的风险，包括今后占用费用的增加，以及需要产生大量现金流量以履行我们的租赁义务。

我们已经并将继续承担重大的租赁义务。我们根据长期租约(一般为15至20年，加上期权期)租赁我们所有的健身俱乐部地点。在未来五年，或从2020年1月1日至2024年12月31日这段期间，我们将租赁26个将到期的俱乐部地点，其中3个将于2020年到期，9个将到期的俱乐部地点将有续约选项。对于有续约期权的租约，其中有几项规定了我们的单方面选择，即以特定的租金费率(例如，根据租赁中已经确定的消费价格指数或已声明的续约条件)或根据所在地的公平市场费率延长租赁期限。我们谈判到期租约的优惠条件或就租约进行谈判的优惠条件和更新期权，或者相反地规定一个合适的替代地点，可能取决于房地产市场的条件、对理想房产的竞争以及我们与当前和潜在房东的关系，或者可能取决于我们无法控制的其他因素。任何或所有这些因素和条件都会对我们的收入、增长和盈利产生负面影响。

除了未来的最低租赁付款外，我们俱乐部的一些租约还规定，如果各俱乐部的销售额超过规定的水平，则根据净销售额的百分比或“百分比租金”支付额外的租金，以及支付公共区域维持费、不动产保险和房地产税。我们的许多租赁协议都界定了在最初期限和任何延期期间不断升级的租金规定。

我们依靠业务的现金流来支付租赁费用。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流量来支付这些费用，我们可能无法支付我们的租赁费用，这可能会对我们的业务造成重大损害。此外，履行租赁义务所需的大量现金流量使我们更容易受到一般经济、工业和竞争条件的不利变化的影响，并可能限制我们为营运资本提供资金、负债和在我们的业务中进行资本支出或其他投资的能力。

如果一个现有的或未来的俱乐部没有盈利，而且我们决定关闭它，我们可能仍然致力于履行我们根据适用的租约所承担的义务，其中包括支付租赁期限剩余部分的基本租金。此外，即使租约有提前取消条款，我们也可能无法满足该租约下提前取消的合同要求。我们不能以我们可以接受的条款签订新的租约或续签现有的租约，或者根据我们关闭的俱乐部的租约免除我们的义务，可能会对我们造成重大的不利影响。

我们可能会在最近开设的俱乐部中经历长期亏损，而当我们在现有地区开设新俱乐部时，我们类似的俱乐部收入增长和运营利润率可能会受到负面影响。

在开办一家俱乐部时，我们通常会经历一段初期的俱乐部经营亏损。会员资格的出售通常不会给俱乐部带来足够的收入，使其最初产生积极的现金流。因此，一个新的俱乐部通常在其第一个整年的运营中产生运营亏损，而在其第二个整年的运营中的利润率要比一个俱乐部要低得多。

开业超过24个月。这些运营亏损和利润率降低将对我们未来的运营结果产生负面影响。这种负面影响将随着开业前成本的初始支出而增加，其中包括与租赁谈判、许可和分区要求相关的法律和其他成本，以及折旧和摊销费用，这将进一步对我们的运营结果产生负面影响。我们可以自行决定，加快或扩大开办新俱乐部的计划，这可能会对运营结果产生不利影响。

我们目前在美国东北部和大西洋中部地区、佛罗里达、加利福尼亚、波多黎各和瑞士经营俱乐部。就现有地区而言，我们的经验是，开办新俱乐部可能会吸引一些会员离开我们在这些地区已经经营的其他俱乐部，从而减少它们的收入。此外，由于在现有地区开设了新的俱乐部，而且随着时间的推移，老俱乐部在俱乐部基础中所占的比例将越来越大，我们成熟的俱乐部收入在未来的增长可能会低于过去。

开设新俱乐部的另一个结果是，当俱乐部建立会员基础时，我们的俱乐部经营利润率可能低于历史水平。我们预计开业前费用的增加和新开俱乐部收入的减少都会影响我们俱乐部在这些新俱乐部的经营利润率。

我们受政府管制，而这些规例的改变，可能对我们的财政状况和运作结果产生负面影响。

我们的业务和商业惯例受联邦、州和地方政府在我们俱乐部所在的各个司法管辖区内的管制，包括但不限于以下方面：

对这些法律或条例的任何修改都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们可能会受到与我们俱乐部的健康或安全风险有关的索赔。

使用我们的俱乐部会给会员或客人带来一些潜在的健康或安全风险，他们可以通过体育锻炼和使用我们的服务和设施，包括锻炼设备。可就会员或客人在俱乐部锻炼时所受的伤害或死亡向我们提出索赔。我们可能无法成功地为这些主张辩护。因此，我们将来可能无法以可接受的条件维持我们的一般责任保险，或维持足以应付潜在申索的保险水平。

视结果而定，这些事项可能对我们的综合财务状况、业务结果和现金流动产生重大影响。

我们可能不时受到其他可能对我们产生重大不利影响的诉讼。

在我们经营业务的一般过程中，我们不时会受到诉讼，这些诉讼会对我们的合并财务状况、经营结果和现金流量造成重大的不利影响。在任何时候，可能有一个或多个针对我们的民事诉讼，包括在本年度报告中“法律程序”下披露的事项。如果这些待决诉讼中的一项或多项或今后的任何诉讼以不利于我们利益的方式作出裁决，或者任何诉讼的解决要求我们支付大量款项，结果可能会对我们的合并财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。此外，任何诉讼，无论结果如何，都可能分散我们的管理层对我们业务运作的注意力。

违反安全和隐私可能会使我们承担责任，并使我们失去客户。

联邦和州法律要求我们保护客户的财务信息，包括信用卡信息。虽然我们已订立保安程序及协议，包括符合信用卡行业的程序，以防止身份盗用及盗取客户的财务资料，但我们的保安及测试措施可能不会。

防止安全漏洞和侵犯客户隐私的事件发生，这可能会损害我们的业务。例如，大量的用户向我们提供信用卡和其他机密信息，并授权我们直接为我们的产品和服务支付信用卡帐户。通常，我们依靠第三方授权的加密和认证技术来增强机密信息的传输安全性。用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常发生变化，并且在不断发展。这些技术和计算机能力的其他进步、密码学领域的新发现、设施安全不足或其他发展可能导致我们或我们的一个供应商为保护客户数据而使用的技术受到损害或破坏。我们可能无法预料到这些技术或实施适当的预防或反应措施。其他公司最近几次高度公开的数据安全漏洞提高了消费者对这一问题的认识。此外，许多州要求客户在安全漏洞导致披露其个人财务账户或其他信息时得到通知。更多的州和政府实体正在考虑这样的“通知”法律。此外，其他公开披露法可能要求报告重大安全违规行为。

任何对我们或第三方供应商的安全或不遵守隐私或其他法律或要求的妥协，都可能损害我们的声誉，使我们的成员对我们失去信心，或损害我们的财务状况，从而损害我们的业务。此外，能够规避我们的安全措施或利用我们或第三方供应商的安全措施中的不足之处的一方，除其他外，可能会滥用专有信息，使我们的业务受到干扰，或使成员受到计算机病毒或其他干扰。我们可能需要作出大量开支，以防止安全受到破坏，或补救任何违反行为所造成的问题。实际或感知到的漏洞可能导致对我们的索赔。如果我们或第三方供应商采取的措施证明是不充分或不充分的，我们可能会受到诉讼或行政制裁，这可能会导致巨额罚款、处罚或损害和损害我们的名誉。

有关电子资金转帐的法例或规定的改变，或我们未能遵守现行或未来的规例，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们主要接受会员通过EFT从会员银行账户支付会费，因此，我们必须遵守联邦、州和省的法规和有关EFT的认证要求，包括“电子资金转移法”(ElectronicFundTransfer Act)。一些州，如纽约，已经通过或考虑通过立法，要求健身房和健身俱乐部在任何时候都提供预付费会员资格，并/或限制健身房会员可以通过支付EFT付款自动更新的时间(如果有的话)。我们的业务在很大程度上依赖于这样一个事实，即我们的会员资格在完成任何初步的任期要求后每月都会继续，而遵守这些法律法规和类似的要求可能是繁重而昂贵的。此外，管辖权和管辖权之间的差异和不一致可能进一步增加遵约和开展业务的成本。有这类健身俱乐部章程的国家对违法行为规定了严厉的处罚，包括成员合同无效或无效。我们不完全遵守这些规则或要求可能会使我们受到罚款、较高的交易费用、罚款、损害赔偿和民事责任，并可能导致我们丧失接受EFT付款的能力，这将对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。此外，任何这类费用，如因法例及规例的修改或解释而在日后可能出现，可能会个别或整体地导致我们改变或限制我们的商业惯例，使我们的商业模式对会员的吸引力下降。

我们面临与ACH、信用卡和借记卡付款有关的一些风险。

我们接受通过自动结算所(“ACH”)，信用卡和借记卡交易支付。对于ACH、信用卡和借记卡付款，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。这些费用的增加将要求我们提高会员资格的收费，这可能会使我们失去会员，或使我们的业务费用增加，这两种费用都可能损害我们的经营业绩。

如果我们或我们的任何处理供应商对我们的计费软件或计费软件故障有问题，这可能会对我们的成员满意度产生不利影响，并可能导致一家或多家主要信用卡公司不允许我们继续使用他们的支付产品。此外，如果我们的收费软件不能正常运作，以致我们不能自动收取会员的信用卡、借记卡或银行户口的费用，我们便会失去会员收入，从而损害我们的经营业绩。

如果我们不能充分控制欺诈的ACH、信用卡和借记卡交易，我们可能面临民事责任、公众对我们的安全措施的看法下降以及ACH、信用卡和借记卡相关费用大幅增加，每一种成本都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。终止我们通过ACH交易或任何主要信用卡或借记卡处理付款的能力将大大削弱我们经营业务的能力。

信用卡和借记卡使用条件的监管变化，包括任何现有或未来的监管要求，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于在销售交易中使用信用卡和借记卡。对影响信用卡和借记卡使用的现行规则或未来监管要求的监管变化或收费可能会影响提供信用卡服务的消费者和金融机构。如果监管变化对消费者或银行机构造成不利影响，这可能会对我们的业务造成不利影响。

涉及我们的信息系统的中断和故障可能会引起客户的不满，并对我们的账单和其他管理职能产生不利影响。

我们的信息系统的持续和不间断的运作对我们的成功至关重要。我们使用一个完整的信息系统来处理新会员，帐单会员，登记会员，跟踪和分析销售和会员统计，会员锻炼的频率和时间，跨俱乐部的利用率，会员的寿命，增值服务和人口统计。该系统还有助于我们评估人员配置需求和项目提供。我们认为，如果不对改进进行投资，这一系统的生命周期就会结束。纠正任何影响我们专有系统的中断或故障可能是困难的、耗时的和昂贵的，因为我们需要使用熟悉我们系统的合同顾问。

我们现有系统的任何故障也可能导致我们失去成员，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们的成员可能会对任何干扰我们为他们提供服务的能力的系统中断或失败感到不满。影响我们的计费和其他管理功能的中断或故障可能会对我们的运营结果产生不利影响。

正在进行基础设施改革，以适应我们的增长，提供网络冗余，更好地管理电信和数据成本，提高运营效率，并改进对我们技术架构所有组成部分的管理。火灾、洪水、地震、电力损失、电信故障、非法入侵、恐怖行为和类似事件都可能损害我们的系统。此外，电脑病毒、电子入侵或其他类似的破坏性问题也可能对我们的网站产生不利影响。任何系统中断或故障，安全漏洞或其他损害中断或延误我们的运作可能导致我们失去成员，损害我们的声誉，并对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们的增长或行业的变化可能给我们的管理、雇员、信息系统和内部控制带来压力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

该行业未来的扩张或变化将增加对我们的行政、业务、财政和其他资源的需求。任何未能有效管理这种增长或变化的情况都可能严重损害我们的业务。为了取得成功，我们需要继续改进管理信息系统以及我们的运作、行政、财务和会计系统和控制。我们还需要培训新员工，并保持行政、会计、财务、市场营销、销售和运营部门之间的密切协调。这些过程费时费力，增加了管理责任，转移了管理层的注意力.

外包我们业务的某些方面可能导致中断和增加成本。

我们已将业务的某些方面外包给第三方供应商，这些供应商使我们面临风险，包括业务中断和成本增加。例如，我们聘请第三方来主持和管理我们的数据中心、信息和技术基础设施以及电子支付解决方案的某些方面。因此，我们面临与供应商提供这些服务以满足我们需求的能力相关的风险。如果这些服务的成本高于预期，如果供应商无法处理业务量或执行我们预期的服务质量，如果我们或供应商无法充分保护我们的数据和信息，如果我们提供服务的能力被中断，或者我们的第三方供应商面临财务或其他困难，那么我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。

我们的现金和现金等价物集中在少数银行。

我们的现金和现金等价物主要在少数商业银行持有。这些矿床不作抵押。如果这些银行破产，我们将无法收回存放在银行的大部分现金和现金等价物。截至2019年12月31日，一家商业银行持有的现金和现金等价物总计880万美元。在2019年期间，在任何一个月内，一家商业银行持有的金额高达约2 810万美元。

我们可能会招致与建设新俱乐部和维护现有俱乐部相关的成本上升。如果我们不能将这些费用的增加转嫁给我们的成员，我们的回报可能会受到不利的影响。

我们的俱乐部需要大量的前期投资。如果我们的投资高于我们的计划，我们可能需要超过我们的业务计划，以实现我们的目标回报。我们不能保证我们能够通过增加会费和其他费用以及通过提高成本效率来提高盈利能力来抵消费用的增加。

我们可能需要将无人认领的财产汇往未使用的、过期的个人培训课程。

我们确认个人培训课程的收入，因为服务是进行的(即，当课程发生时)。未使用的个人培训课程到期后，一套，披露的时间后购买(加州和佛罗里达州除外)，成员不可退还或可赎回的现金。对于我们运作的六个司法管辖区，我们根据外部律师的意见得出结论，支付给我们的未使用和过期的个人培训会籍课程的款项是不可逃避的。至于余下的司法管辖区，我们亦得出同样的结论，即支付给我们的未用个人训练课程的款项，不论是否到期，都是不可逃避的。然而，我们尚未从这些司法管辖区的外部律师那里获得意见。然而，有可能其中一个或多个司法管辖区可能不同意我们的立场，并可能声称我们必须将这些款项的全部或部分汇入该司法管辖区。截至2019年12月31日，我们有约1 280万美元未使用和过期的个人培训课程未被确认为收入，并作为递延收入入账，其中约1 100万美元与纽约州有关。

我们可能面临额外的税务负担。

我们不时受到联邦、州和地方税务当局的审计，我们可能要承担额外的税收义务，并可能会为任何可能出现的索赔承担额外的费用。以下各州和地方司法机构目前正在审查所述年份的各自收益：纽约州(2006年至2017年)和纽约市(2006年至2014年)。特别是，我们不同意纽约州2017年11月30日关于2006至2009年税收年度的约510万美元的摊款，其中包括约240万美元的利息。我们已向纽约州税务上诉司就这些课税年度的评估提出上诉。在2019年12月27日的一封信中，我们接到通知，调整金额约为270万美元，其中包括2010至2014年税收年度约840 000美元的利息。此外，在2019年8月16日的一封信中，纽约州还开启了2015-2017年的审计期。我们不同意建议的评估，并同意将评估期延长至2020年12月31日。

我们还在纽约市(2006年至2014年)接受审查。纽约市财政部已向该公司提交了一份审计变更通知，日期为2018年5月2日，截止2006年12月31日至2009年12月31日的课税年度，涉及拟议的一般公司税负债890万美元，包括410万美元利息。纽约市财政部在日期为2019年1月18日的一封信中提出了560万美元的拟议一般税负债，其中包括2010至2014年审计期间的160万美元利息。我们不同意建议的评税，并同意将评税期延长至二0二0年十二月三十一日。

我们并没有记录与这些建议的评税有关的储税额。很难预测与这些考试有关的任何具体问题的最终结果或解决的时间。我们无法估计在未来12个月内，可能会对未获承认的税项利益作出合理的改变。

与我们的杠杆和负债相关的风险

我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业，存在着很大的疑问。

本报告所列合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，假定我们将继续在正常的业务过程中运作。截至2019年12月31日，我们在2013年定期贷款机制下的债务(其中1.778亿美元尚未偿还)将于2020年11月15日到期。截至2019年12月31日，我们的现金余额为1 880万美元，因此我们没有足够的现金来源来偿还我们的债务。这使人们对我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业提出很大的怀疑。我们能否继续作为一个持续经营的企业，将取决于我们是否有能力在债务到期前再融资。我们无法保证我们将能够为我们的债务再融资，或者如果我们能够为我们的债务再融资，这种融资将以对我们有利的条件进行。对我们能否继续作为一种持续经营的企业的重大怀疑可能会对我们普通股的价格和我们的信用评级产生负面影响，对我们与我们做生意的第三方，包括我们的成员、供应商、房东和雇员的关系产生不利影响，并使我们在必要的范围内发行更多的债务具有挑战性。

进一步影响我们继续作为一个持续经营的能力是关闭了我们大约95%的俱乐部由于冠状病毒大流行和相关的影响，我们的经营结果和现金流，这是进一步描述在风险因素处理风险与我们的业务。

我们可能会受到美国经济状况和主要国际市场的负面影响。

我们必须保持流动资金，为流动资金提供资金，为未偿债务提供服务，并为投资机会提供资金。如果没有足够的流动资金，我们可能被迫削减业务，或者我们可能无法寻求新的商业机会。我们流动资金的主要来源是业务活动产生的资金、可用现金和现金等价物以及2013年循环贷款机制下的借款。如果我们现时的资源不能满足我们的流动资金需求，我们可能要寻求额外的融资。

国内和国外的经济状况都可能影响我们的财政业绩。目前的经济状况，包括失业率、通胀、信贷供应、能源成本和其他宏观经济因素，以及未来经济状况的不确定性，都会对消费者支出产生不利影响，从而影响我们的业务和经营结果。

我们的杠杆可能会损害我们的财务状况，我们可能会招致大量的额外债务。

我们目前有大量债务。截至2019年12月31日，我们2013年定期贷款机制下未偿债务本金为1.778亿美元。2013年定期贷款安排将于2020年11月15日到期。此外，截至2019年12月31日，我们在2013年循环信贷机制下还有240万美元的未交信用证和220万美元与2013年循环信贷机制无关的未付信用证。截至2019年12月31日，2013年循环贷款机制的未使用部分为1 260万美元，这种机制下的借款须符合我们2013年高级信贷机制下适用于借款的条件，我们在借款时可能满足或可能无法满足这些条件。这一数额巨大的债务可能会产生重大后果，包括：

这些限制和后果可能会使我们相对于其他杠杆率较低的竞争对手处于竞争劣势。

如果在我们和我们的子公司目前的债务水平上增加新的债务，我们和它们目前面临的相关风险可能会加剧。

2013年高级信贷贷款机制下的当前债务有浮动利率，利率的提高可能对我们的财务结果产生负面影响。

适用于我们债务的利率预计将根据我们无法控制的经济和市场因素而波动。市场利率的任何大幅提高，特别是短期欧元利率，都会导致我们债务利息支出的大幅增加，这可能会对我们的净收入和现金流产生负面影响。

信贷市场的波动可能会影响我们为现有债务再融资、根据现有信贷额度借入资金或承担额外债务的能力。

未来信贷市场状况的混乱和波动可能对我们在债务到期时根据与我们目前信贷机制类似的条件进行再融资的能力产生重大的不利影响，或由于我们的产品和服务市场意外的衰退而需要利用现有的信贷额度或在必要时产生额外的债务，这可能需要我们或我们的子公司寻求其他资金来源来满足我们的现金需求。我们不能肯定今后是否会以可以接受的条款和条件提供替代资金来源。

我们的未偿债务以及无法更新或再融资2013年高级信贷贷款，可能会对我们的财务状况和我们经营业务的能力产生重大的不利影响。

我们将需要为到期的未偿债务再融资。有一种风险是，我们可能无法再融资现有债务，或任何再融资条款可能不如我们现有债务的条款，或为我们现有债务的再融资。此外，如果现行利率或再融资时的其他因素导致再融资利率上升，那么与再融资有关的利息支出就会增加。此外，任何评级机构对我们的前景或信用评级的改变都可能对我们的债务和股票证券的价值产生负面影响，这可能对我们为现有债务再融资或筹集更多资本的能力产生不利影响。这些风险可能会损害我们的流动性，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

债务的契约限制可能限制我们经营业务的能力，在这种情况下，我们可能没有足够的资产来清偿我们的债务。

我们的2013年高级信贷贷款机制及其相关协议，除其他外，载有可能限制我们为未来业务或资本需求提供资金或从事其他业务活动的能力，并可能影响到我们的能力和受限制子公司的能力：

经修订的2013年高级信贷机制的条款规定，在循环贷款承诺的总利用率超过这些承付款总额的20%，即300万美元的情况下，应订立一项财务契约。在这种情况下，TSI有限责任公司必须按照2013年高级信贷机制的定义，保持不超过4.00：1.00的总杠杆率。截至2019年12月31日，TSI有限责任公司的未清信用证为240万美元，总杠杆率低于4.00：1.00。除这些未付信用证外，TSI有限责任公司没有任何款项用于2013年循环贷款机制。2020年3月13日，我们从2013年循环贷款机制借款1，250万美元。我们预计，截至2020年3月31日的12个月，总杠杆率将大于4.00：1.00。

我们无法控制的事件，包括一般经济和商业条件的变化，可能会影响我们履行2013年高级信贷机制下的这一公约和其他契约的能力，这可能导致2013年高级信贷机制下的违约。如果2013年高级信贷机制发生违约事件，放款人可选择终止任何和所有未清承付款，借出和申报其中的所有未清款项以及应计利息，立即到期应付。如果发生这种情况，我们可能没有足够的资产来偿还我们的债务和履行我们的其他义务，这将对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

由于我们的业务是资本密集的，我们可能需要增加负债或发行新的股本证券，如果我们不能获得额外的资本，我们经营或扩大业务的能力可能会受到损害，我们的经营结果可能会受到不利影响。

我们的业务需要大量的资金来资助为新俱乐部开发更多的场地和建设我们的俱乐部。如果由于信贷市场的限制，可用资金不足或无法获得，或者现金被用于预期之外的需求，我们可能需要比预期更早的额外资金。如果我们需要或选择筹集额外的资金，我们可能无法以优惠的条件或在任何情况下这样做。此外，债务融资成本可能大幅上升，导致借贷成本高得令人望而却步，这可能迫使我们发行新的股权证券。如果我们发行新的股权证券，现有的股东可能会遭受更多的稀释，或者新的股权证券可能比现有的普通股持有者拥有更高的权利、优先权或特权。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法执行目前的增长计划，无法利用未来的机会或应对竞争压力。任何不能在需要时筹集额外资金的情况都可能对我们的业务计划和经营结果产生不利影响。

与我们普通股有关的风险

某些大股东的股权可能会限制你影响公司事务的能力。

截至2020年3月16日，该公司共有两名股东(包括首席执行官帕特里克·沃尔什和董事会主席)，他们与每一名股东的附属公司一起，根据股东提交的公开文件，分别有权受益地拥有29.6%和14.2%的未偿普通股。这些股东可就某些事项投票表决他们的股票，包括关于合并或其他商业组合的任何决定，为股票考虑或处置我们全部或大部分资产的资产，以及发行任何额外的普通股或其他股本证券，其方式可能不为其他股东所认为是有益的。

我们的股价可能极不稳定，因此，你可能无法以或高于你所付的价格转售你的股票。

近几年来，股票市场总体上波动很大。因此，我们的普通股的市场价格和交易量可能也会同样波动，我们普通股的投资者可能会经历股票价值的大幅下降，包括与我们的经营结果或前景无关的减少，并可能失去部分或全部投资。我们的普通股的价格可能会因若干因素而大幅度波动，包括本报告其他部分所述的因素和其他因素，例如：

在过去，证券集体诉讼往往是针对公司在股价波动时期后提起的。这类诉讼可能会导致大量费用，转移我们管理层的注意力和资源，也可能要求我们支付大量款项，以满足判决或解决诉讼。

投资者在美国的持股比例可能会因未来发行的股本而被稀释，这可能会降低投资者对股东投票事项的影响力。

我们的董事会有权在不经股东采取行动或投票的情况下发行我们所有或部分已获授权但未发行的普通股，包括在行使期权时可发行的股份，或我们授权但未发行的优先股的股份。发行普通股或有表决权的优先股会减少你对我们股东表决事项的影响，如果发行优先股，很可能会使你方的利益受制于该优先股持有人的优先权利。

由于我们目前没有计划在可预见的将来向我们的普通股支付现金红利，除非你以高于你所支付的价格出售你的普通股，否则你可能得不到任何投资回报。

我们可能保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的业务、扩张和偿还债务，并且在可预见的将来没有支付任何现金红利的当前计划。日后宣布派息及派息的决定，将由董事局酌情决定，除其他外，须视乎我们的经营结果、财务状况、现金需求、合约限制及董事局认为有关的其他因素而定。此外，我们支付股息的能力可能受到有关我们或我们的子公司所产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制，包括我们的信贷安排。因此，除非你以高于你所付价格的价格出售我们的普通股，否则你可能得不到我们普通股投资的任何回报。

第1B项.检讨及评核未解决的员工意见

无

第2项.基本性质

我们拥有我们位于纽约马萨皮卡的1000个日出公路，这里住着我们的一个俱乐部和一个零售租户。这一财产于2017年11月被收购。在佛罗里达，我们拥有1250老迪克西公路位置和4540唐纳德罗斯路位置，分别于2018年1月和2018年8月收购。这些房产每间都是我们的俱乐部之一。

我们根据长期租约(一般为15至20年，加上期权期)租赁我们剩余的健身俱乐部。在未来五年，或从2020年1月1日至2024年12月31日这段期间，我们将租赁26个将到期但没有任何续约选项的俱乐部地点，其中3个将于2020年到期，9个将到期的俱乐部地点将有续约选项。更新选项包括根据消费价格指数、公平市场费率或租赁协议中已经规定的更新条款增加租金的条件。

我们租赁在木星，佛罗里达州和纽约市的办公空间，都用于行政和一般的公司用途。我们在纽约埃尔姆斯福德租赁了约82，000平方英尺，用于经营纽约体育俱乐部提供毛巾服务的中央洗衣设施，以及建筑和设备储存。这个空间也用作公司办公空间。与洗衣设施有关的总面积为42 000平方米，与公司办公室和仓库空间有关的总面积为40 000平方米。

下表提供了有关我们俱乐部地点的信息：

第3项.附属法律程序

2007年2月7日，在被称为“白平原广场不动产”的诉讼中，LLC诉TSI LLC等人，TSI LLC的前健康和健身俱乐部之一的房东在纽约州最高法院第二法院上诉庭对其及其两个健身俱乐部子公司提起诉讼，其中除其他外，指控关闭位于原告拥有的一栋大楼并租给TSI LLC子公司的俱乐部的决定违反租约，并在TSI LLC的另一家子公司租出更多的空间。在确定了TSI LLC和租户已全额支付的初步裁决之后，房东对初审法院的损害赔偿金提出上诉，并于2011年8月29日对已记录了一项责任的租户提出了一项额外的裁决(金额约为900，000美元)(“附加裁决”)。另外，tsi llc与第三方开发商签订了一项协议，根据其条款，该协议为上述租赁所产生的任何性质的任何责任提供全额赔偿，包括为强制执行赔偿而支付的律师费。因此，随着时间的推移，开发商分期偿还了TSI LLC和租户的初始奖励金额，并同意负责支付附加奖励，租户记录了与额外奖励的赔偿有关的应收款项。开发商和房东目前正在就额外裁决的支付提起诉讼，2013年6月5日作出了针对开发商的判决，金额约为100万美元，外加利息，上诉法院于4月维持了这一判决

29，2015年。TSI LLC不相信TSI LLC将被要求支付任何金额的额外奖励。

除上述诉讼外，该公司还参与与正常业务有关的各种其他诉讼、索赔、调查和诉讼，包括人身伤害、业主房客纠纷、建筑事项、雇员关系和成员关系(其中一些诉讼的目的是代表一个阶层，其中一个是由华盛顿特区检察长办公室和纽约市消费者事务部提出的)。诉讼的结果本质上是不可预测的。对公司提出的任何索赔，无论是否有功，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，需要大量的管理时间，并导致大量资源的转移。其他诉讼、索赔和诉讼的结果无法肯定地预测。公司在确定可能发生的损失，并确定损失的数额或损失范围可以合理估计时，确定应计损失或意外损失。此后，任何此类应计项目都会酌情加以调整，以反映情况的变化。我们目前相信，这些诉讼、申索和诉讼的最终结果，不会个别或整体地对我们的综合财务状况、经营结果或流动资金产生重大不利影响。然而，取决于数量和时间，一些或所有这些问题的不利解决可能会对我们在某一特定时期的未来业务结果产生重大影响。

第4项.等级评定-矿山安全披露

不适用。

第II部

第五条注册人普通股及相关股东事项及发行人购买股权证券的转制市场

我们的普通股目前在纳斯达克全球市场的象征俱乐部下交易。

持有人

截至2020年3月16日，我们的普通股记录保持者约有123人。还有一些持有人不是“记录持有人”，而是通过经纪人和福利计划受托人等被指定持有人实益地拥有股票。

股利政策

该公司在2019年和2018年没有宣布任何股息。

董事会目前不打算宣布股息。如果我们向普通股持有人申报和支付股息，则由我们的董事会酌情决定。我们的董事局会考虑一般的经济和业务情况、我们的战略计划、我们的财务业绩和条件、对我们和我们的子公司支付股息的合同、法律和规章限制，以及我们的董事会可能认为有关的其他因素。

TSI LLC的现有信贷协议限制了我们的子公司向TSI控股公司支付现金分配的能力，以便TSI控股公司支付现金红利，但以下情况除外：(A)与某些债务预付额相结合时，最高可达3 500万美元，但须符合所界定的总杠杆率，且不存在违约或违约事件，也不存在或继续存在信贷协议规定的违约或违约事件，以及(B)根据超额现金流量追加的数额，这些额外数额须符合总杠杆率的定义，且不存在违约或违约或在信贷协议下继续违约的情况。

发行人购买股票证券

在截至2019年12月31日的第四季度，我们没有购买任何股票证券。

最近出售未注册证券

在截至2019年12月31日的年度内，我们没有出售任何未经经修正的1933年证券法(“证券法”)注册的证券，但此前在关于表格8-K的当前报告中报告的情况除外。

第6项.附属产品-选定的财务数据

不适用。

项目7.转轨管理--对财务状况和经营成果的探讨与分析

你应结合本年报的“精选综合财务及其他资料”一节，以及本年报结尾部分的合并财务报表及有关附注，阅读以下有关我们财务状况及综合经营结果的讨论及分析。除了历史信息，这一讨论和分析包含前瞻性的陈述，涉及风险，不确定性和假设。由于某些因素，包括但不限于本年度报告第1A项第1项和第一部分所载“风险因素”、“业务”和“前瞻性报表”标题下所列的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果大相径庭。

概述

根据俱乐部的数量，我们是美国，特别是东北和大西洋中部地区的健身俱乐部的主要所有者和经营者之一。截至2019年12月31日，我们拥有并经营了186个附属健身俱乐部(“俱乐部”)，并以不同的品牌为大约605，000名会员提供服务，主要位于美国。

我们发展一批俱乐部，为人口稠密的大都市地区服务，我们通过将俱乐部聚集在我们的目标客户的就业和居住地区的最高浓度附近，为这些人口提供服务。我们的俱乐部设在城市或郊区的会员最方便的地方，靠近交通枢纽或办公或零售中心。我们的成员包括一个广泛的年龄人口覆盖学生市场到活跃的成熟市场。在我们的每一个主要区域，我们发展了集群，最初在该地区的中心城市市场开设或收购俱乐部，然后从这些城市中心扩展到郊区和邻近社区。

在2019年，我们开设了7家俱乐部，其中6家是通过收购获得的，还有6家是关闭的。2018年，我们收购了25家俱乐部，建造并开办了一家新俱乐部。2018年，我们还关闭了6家俱乐部，并将其中一家转到了有执照的地方。

在2020年1月，我们签订了一项协议(“协议”)，实质上收购飞轮体育公司的所有资产。演播室业务(“飞轮”)。这项收购受到各种结束条件的制约。作为收购的考虑，我们计划向卖方发行一张本金为2，500万美元的本票(“卖方票据”)。

关于这一潜在的收购，我们于2020年1月签署了一份承诺信(“承诺信”)，根据该信，肯尼迪·刘易斯投资管理公司(“Klim”)承诺在符合承诺函规定的条款和条件的情况下，提供总额为5 000万美元的第二留置权定期贷款(“第二联利融资机制”)，其中2 500万美元将由Klim以现金(“现金承诺”)供资，2 500万美元将通过转换卖方票据来支付。现金承诺的收益将部分用于偿还我们现有的债务。第二留置权设施须符合购置条件和其他习惯上的关闭条件。

该协议于2020年2月修订，将双方终止该协议的权利延长至2020年5月1日。由于冠状病毒大流行和其他因素，该公司正在评估它的选择，因为它涉及到这次收购。

收入和业务费用

我们有两个主要的收入来源：

我们还从我们设施的空间租金中获得收入(约占截至2019年12月31日的总收入的1.4%)给提供与健康相关的服务的运营商，如理疗和果汁吧。此外，我们出售俱乐部内的广告和赞助，为第三方提供洗衣服务，并从我们不完全拥有的某些俱乐部设施中收取管理费。我们把这些收入称为费用和其他收入。

我们的表现在一定程度上取决于我们不断吸引和留住俱乐部成员的能力。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的这两年中，我们的月平均自然减员率为4.1%。

我们的运营费用包括固定成本和可变成本。固定费用包括俱乐部、监督和其他工资及相关费用、入住费，包括租金、水电费、家政费和承包维修费以及折旧。可变费用主要与附属俱乐部收入、会员销售补偿、广告、某些设施维修和俱乐部用品有关的薪金有关。

一般和行政费用包括与我们的中央支助职能有关的费用，如会计、保险、信息和通信系统、购置相关费用、采购、成员关系、法律和咨询费以及房地产开发费用。薪金和相关费用列在综合业务报表的单独项目中，不包括在一般和行政费用中。约990万美元和790万美元(36%和32%)的一般和行政费用分别与俱乐部在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度业务直接相关，包括一般责任保险、电话和数据线、计算机维护、营业执照、办公和销售用品、招聘和培训。

随着俱乐部的成熟和会员基础的增加，固定成本通常分散在不断增长的收入基础上，运营利润率往往会提高。相反，当我们的会员基数下降时，我们的营业利润率就会受到负面影响。在被收购的俱乐部中，由于收购成本以及实施和融入我们流程的时间，运营利润率可能会最初下降。

我们的主要资本支出涉及到我们俱乐部的日常改进、新俱乐部设施的建造或购置以及现有俱乐部的升级和翻新。建筑和设备成本取决于建筑劳动力成本，以及计划提供的服务以及设施的规模和配置。我们每年对俱乐部进行例行改进，并对健身器材进行部分更换，目前我们的预算约占预计年收入的1%。在这方面，也考虑在适当情况下进行设施改造。截至2019年12月31日，我们的综合经营业绩包括我们控制的五家多数人拥有的俱乐部。此外，我们还拥有两家俱乐部，其中一家以不同的品牌经营，拥有率分别为45%和20%，我们采用了权益会计方法。我们还拥有一个有执照的俱乐部，并在一个我们没有股权的地方提供管理服务。

经营(亏损)收入受到某些费用和福利的影响，这些费用和福利每年都会波动。2019年和2018年，营业(亏损)收入分别受到与业绩不佳俱乐部有关的720万美元和210万美元固定资产减值费用的影响。

历史俱乐部计数

可比俱乐部收入

我们将可比俱乐部收入定义为我们经营了12个月以上的俱乐部(“可比俱乐部”)的收入，而可比俱乐部收入的增加(减少)是指第13个月及其后与前一年同期相比适用的收入。

下表所示的可比较俱乐部收入增长的关键决定因素是新会员人数、会员保留率、定价和辅助收入增加。

2019年全年俱乐部收入的下降主要是由于会员数量和个人培训收入的减少，部分抵消了每名会员平均会费的增加。全年可比较的扶轮社收入增长。

2018年的主要原因是会员平均会费增加，年费和个人培训收入增加，部分抵消了会员数量和其他附属俱乐部收入的减少，特别是我们的儿童体育俱乐部项目。

综合业务成果

下表列出了某些业务数据占所述期间收入的百分比：

2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较

收入

收入(千)包括所述期间的下列收入：

(1)其他附属俱乐部收入主要包括儿童体育俱乐部、小组训练、网球拍运动和水疗中心。

(2)费用和其他收入主要包括租金收入、营销收入、管理费和洗衣服务费。

截至2019年12月31日的年度收入比2018年12月31日终了的年度增长了2370万美元，即5.3%。过去24个月开办或收购的俱乐部(“新俱乐部”)的收入增加了约3 940万美元。这些增加被过去24个月关闭的俱乐部收入减少700万美元和营业时间超过24个月的俱乐部减少870万美元而部分抵消。

与2018年12月31日终了的一年相比，截至2019年12月31日的会费收入增加了1 860万美元，即5.5%，主要原因是我们的新俱乐部增加了2 860万美元。这一增加被以下因素部分抵消：由于俱乐部关闭的影响，收入减少520万美元；营业时间超过24个月的俱乐部成员净减少，收入减少470万美元。

截至2018年12月31日的一年中，个人培训收入比2018年12月31日增加了330万美元，即4.5%，这主要是因为我们的新俱乐部带来了有利的影响，部分抵消了运营时间超过24个月的俱乐部的个人培训减少和俱乐部倒闭的影响。

在截至2018年12月31日的一年中，其他附属俱乐部的收入比2018年12月31日增加了110万美元，即4.7%，这主要是由于我们的新俱乐部的有利影响，部分抵消了我们的体育俱乐部用于儿童和小组培训项目的收入减少。

营业费用

业务费用(千)包括所述期间的下列费用：

由于下列因素，业务费用增加：

工资单和相关的。2019年12月31日终了年度的薪资和相关支出比2018年12月31日终了年度增加了1 260万美元，即7.5%，主要反映了我们新俱乐部的影响约1 560万美元。我们还遵守了大约330万美元的最低工资增长。这些增加被以下因素部分抵消：俱乐部关闭290万美元，个人培训薪金费用减少，与运营时间超过24个月的俱乐部的个人培训收入减少有关，减少120万美元，间接费用减少和其他节省举措。

俱乐部运营。与2018年12月31日终了的一年相比，俱乐部的运营费用增加了2140万美元，即10.8%，主要反映了新开张和关闭的俱乐部的影响。与新俱乐部相比，增加了1 800万美元，其中包括租金和入住费1 190万美元、水电费270万美元、普通俱乐部维修费888 000美元和维修和维修费820 000美元。这一数额因已关闭的俱乐部减少550万美元而被抵消，其中430万美元用于租金和入伙费用，486 000美元用于水电费。

在类似的俱乐部地点，租金和占用费用增加490万美元，原因是租金升级以及采用新的租赁标准(会计准则编纂主题842)的影响，营销费用增加250万美元，普通俱乐部维护费用增加170万美元，维修和维护费用增加150万美元。水电费费用减少240万美元，部分抵消了这些增加，主要原因是某些公用事业调整和与前一年相比较低的费率。

一般和行政。与2018年12月31日终了年度相比，2018年12月31日终了年度的一般和行政费用增加280万美元，即11.0%，主要原因是新俱乐部的影响约为190万美元，普通责任保险准备金增加150万美元，律师费增加110万美元，被收购相关费用减少260万美元部分抵消。

折旧和摊销。2019年12月31日终了年度，与2018年12月31日终了年度相比，折旧和摊销费用增加了75.7万美元，即2.0%，主要原因是我们新俱乐部的资产折旧和摊销，部分被成熟俱乐部的减少所抵消。

固定资产减值由于触发事件，在截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的几年中，我们记录了业绩不佳的俱乐部的减值费用分别为720万美元和210万美元。

公司所得税准备金(福利)

在截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度内，我们分别录得212，000元的所得税拨款及357，000元的所得税优惠，反映出2019年12月31日及2019年12月31日的有效所得税税率分别为(1)%及74%。

2018年12月31日截止的一年。除估值免税额的影响外，截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度，我们的实际税率分别为17%及41%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的递延税负净额为0美元，因为在美国递延税金净资产中有完整的估值备抵。

在评估递延税资产的可变现性时，我们评估是否更有可能(超过50%)将部分或全部递延税资产变现。估值备抵，如有必要，可将递延税资产减少到预期实现的数额。递延税资产的最终实现取决于在临时差额可扣减和(或)营业亏损结转净额可以使用的时期内未来应纳税收入的产生。在确定更有可能实现的递延净资产数额时，我们评估所有正面和负面证据。这一证据包括但不限于以前的收益历史、预定的应纳税临时差额的逆转、税收筹划策略和预计的未来应纳税收入。对可客观核实的积极和消极证据给予了很大的重视。

根据所得税会计权威指南的要求，我们在每个报告日在管辖权基础上评估递延税资产的可变现性。所得税会计要求在更有可能无法实现全部或部分递延税资产的情况下确定估值备抵。在有足够的负面证据显示递延税资产不太可能变现的情况下，我们会设立估值免税额。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别记录了4 460万美元和3 980万美元的估值津贴。

与商誉有关的递延税负债一般不能作为应税收入的来源，以实现具有确定亏损结转期的递延税款资产。在记录评估免税额时，我们不为账面目的摊销商誉，而是为纳税目的摊销有税基的商誉。2017年12月31日扣除全额估价备抵后的递延纳税负债与无形资产账面与税基差异的税收效应有关，在我们的营业净亏损结转期内，预计不会逆转。根据税收立法，2017年12月31日后产生的联邦净营业亏损可以无限期结转，我们已考虑将其与无限期无形资产有关的递延税负债作为应纳税收入的来源，而不是其无限期的净营业亏损。

我们不时受到联邦、州和地方税务当局的审计，我们可能要承担额外的税收义务，并可能会为任何可能出现的索赔承担额外的费用。以下各州和地方司法机构目前正在审查所述年份的各自收益：纽约州(2006年至2017年)和纽约市(2006年至2014年)。特别是，我们不同意纽约州2017年11月30日关于2006至2009年税收年度的约510万美元的摊款，其中包括约240万美元的利息。我们已向纽约州税务上诉司就这些课税年度的评估提出上诉。在2019年12月27日的一封信中，我们接到通知，调整金额约为270万美元，其中包括2010至2014年税收年度约840 000美元的利息。此外，在2019年8月16日的一封信中，纽约州还开启了2015-2017年的审计期。我们不同意建议的评估，并同意将评估期延长至2020年12月31日。

我们还在纽约市(2006年至2014年)接受审查。纽约市财政部已向该公司提交了一份审计变更通知，日期为2018年5月2日，截止2006年12月31日至2009年12月31日的课税年度，涉及拟议的一般公司税负债890万美元，包括410万美元利息。纽约市财政部在日期为2019年1月18日的一封信中提出了560万美元的拟议一般税负债，其中包括2010至2014年审计期间的160万美元利息。我们不同意建议的评税，并同意将评税期延长至二0二0年十二月三十一日。

我们并没有记录与这些建议的评税有关的储税额。很难预测与这些考试有关的任何具体问题的最终结果或解决的时间。我们无法估计在未来12个月内，可能会对未获承认的税项利益作出合理的改变。

2018年3月，马萨诸塞州联邦开始对马萨诸塞州联邦公司截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的12个月期间的州税收申报进行审计。审计工作于2019年结束，没有变化。

流动性与资本资源

我们的流动资金来源是现金和现金等价物、业务现金流量和2013年循环信贷机制下的借款。我们的现金需求主要涉及运营和发展业务所需的营运资金，包括为更新和(或)更新我们的俱乐部提供运营费用和资本支出。

我们的定期贷款安排将于2020年11月15日到期。因此，截至2019年12月31日，我们2013年定期贷款机制的未偿本金1.778亿美元被列为综合资产负债表上的流动负债。我们没有足够的现金来源，无法在到期日履行这一义务。此外，我们的2013年循环信贷贷款将于2020年8月15日到期。我们目前正在与潜在的贷款人合作，在2013年信贷安排到期日之前为其再融资，然而，我们无法保证我们将能够为其债务再融资，或者如果我们能够为我们的债务再融资，这种融资将以对我们有利的条件进行。这引起了对公司是否有能力在财务报表发布后一年内继续作为持续经营企业的严重怀疑。

冠状病毒大流行：2020年3月16日，我们被授权关闭大约95%的俱乐部，因为州政府和地方政府行使紧急行政权力，以防止冠状病毒大流行的蔓延。我们的佛罗里达俱乐部继续运作，但是他们很可能最终也会被强制关闭。我们俱乐部的关闭将对收入和现金流产生重大的不利影响。关于何时允许俱乐部重新开放，我们有很大的不确定性，因此，我们很可能会遇到客户需求减少，会员终止显著增加的情况，并且可能无法恢复这些成员或产生新成员。

我们已立即采取一些措施，以减少经营成本和节省现金。我们通知所有在俱乐部工作的非执行雇员，他们被命令关闭，他们在我们的工作已经被立即终止。2020年3月13日，我们从2013年循环信贷机制借款1，250万美元，并继续每天积极管理现金流。此外，我们现正与业主商讨在这段期间减免租金的问题，但可能并不成功。

最近发生的这些事件对我们的运营结果、现金流和流动性产生了重大不利影响，因此，我们预计，在截至2020年3月31日的季度内，将出现实质性资产减值，包括我们的大部分(如果不是全部)报告单位、俱乐部固定资产、无形资产和使用权资产的商誉。

经营活动。与2018年12月31日终了年度相比，2019年12月31日终了年度业务活动提供的净现金减少了3 350万美元。业务现金减少包括：

业务现金的抵销增加包括：

投资活动。投资活动所用现金净额在2019年12月31日终了年度比2018年12月31日终了年度减少920万美元，主要原因是2019年购置活动减少。在2019年期间，因收购企业、财产和其他资产而支付的现金减少了1 360万美元。这一减少被增加的资本支出部分抵消，主要用于我们现有俱乐部的持续改进或升级，以及几个俱乐部的改建。

筹资活动。2019年12月31日终了年度用于筹资活动的现金净额为2 180万美元，而2018年12月31日终了年度筹资活动提供的现金净额为260万美元。供资活动增加的主要原因是2013年定期贷款机制的本金付款增加。我们在2019年4月支付了1，810万美元本金，与2018年12月31日终了年度的3，630万美元现金流动有关。增加的另一个原因是，融资租赁债务的本金支付增加了923 000美元。此外，在2018年12月31日终了年度，融资活动包括抵押贷款毛额550万美元和相关的定期票据收益。

合并债务

截至2019年12月31日，我们2013年定期贷款机制下未偿债务本金总额为1.778亿美元。我们在2019年4月支付了1，810万美元本金，与2018年12月31日终了年度的3，630万美元现金流动相关，剩余债务余额将于2020年11月15日到期。

这一数额巨大的债务可能会产生重大后果，包括：

这些限制和后果可能会使我们相对于其他杠杆率较低的竞争对手处于竞争劣势。

我们相信，我们已经或将能够筹集足够的资金，为我们今后12个月的业务计划提供资金。任何实质性的加速或扩大我们的计划，通过新建的俱乐部或收购(在这种收购包括现金支付)可能需要我们寻求额外的资金来源。无法保证2013年高级信贷机制将以可接受的条件提供或允许提供此类资金(如下所述)。

2013年高级信贷机制

2013年11月15日，TSI有限责任公司是一家间接全资子公司，根据TSI LLC、TSI Holdings II、LLC这一新成立的全资子公司(“控股II”)之间的信贷协议，作为担保人、贷款方、德意志银行(Deutsche AG)作为行政代理，以及作为联合代理的KeyBank National Association之间达成了一项3.7亿美元的高级担保信贷安排(“2013高级信贷机制”)。2013年高级信贷机制包括2020年11月15日到期的3.25亿美元定期贷款机制(“2013年定期贷款机制”)和2020年8月14日到期的1 500万美元循环贷款机制(“2013年循环贷款机制”)。2013年定期贷款机制3.234亿美元的收益已发行，扣除原始发行折扣0.5%，即160万美元。2013年高级信贷贷款机制下的借款由控股公司II(TSI LLC)和TSI LLC的资产和股本质押担保，除某些习惯例外情况外，TSI LLC的全资国内子公司也有担保和担保。

2013年定期贷款机制和2013年循环贷款机制下的借款，按照TSI LLC的选择，按行政代理人的基本利率加2.5%或按某些额外费用(“欧元美元利率”)加3.5%调整后的LIBOR利率支付利息，这些利率均按2013年高级信贷机制的定义计算。至于未偿还的定期贷款，欧元利率最低为1.00%，基准利率最低为2.00%。从截至2014年3月31日的本季度最后一个营业日开始，TSI有限责任公司必须支付每个季度定期贷款本金的0.25%，这些贷款可能通过自愿预付而减少。截至2019年12月31日，TSI有限责任公司共为2013年定期贷款机制支付了2 010万美元的本金，其中包括2019年4月所需的现金流量超额支付1 810万美元。

截至2019年12月31日，TSI有限责任公司在2013年循环信贷机制下有240万美元的未付信用证，总杠杆率低于4.00：1.00。该公司还有220万美元未付信用证，以确保与2013年循环信贷机制无关的某些租赁债务。截至2019年12月31日，2013年循环贷款机制的未使用部分为1 260万美元，根据这一贷款机制借款须符合适用于公司2013年高级信贷贷款机制的借款条件，该条件是公司在借款时可能满足或可能无法满足的条件。此外，上述财务契约，2013年高级信贷

基金包含某些肯定和消极的契约，包括可能限制或限制TSI LLC和Holdings II的能力，除其他外，包括负债和其他负债；设立留置权；合并或合并；处置资产；进行投资；向股东支付股息和付款；支付某些债务；以及在每种情况下进行出售租赁交易，但须符合某些资格和例外情况。2013年高级信贷贷款机制还包括习惯上的违约事件(包括不遵守公约或2013年高级信贷贷款机制的其他条款)，这些事件可能允许放款人终止在2013年循环贷款机制下的承诺，并宣布所有未偿还的定期贷款和循环贷款立即到期和应付，并强制执行其作为有担保债权人的权利。

此外，2013年高级信贷机制的准备金要求按其中所界定的超额现金流量付款作为2013年定期贷款机制未清余额的用途。超额现金流量按截至12月31日的每个会计年度每年计算，并在会计年度结束后95天支付。在确定超额现金流量支付时，适用的超额现金流量偿还百分比适用于超额现金流量。收益、营运资本和资本支出水平的变化都影响到任何超额现金流量的确定。适用的超额现金流量偿还百分比为：2013年高级信贷机构定义的总杠杆率超过或等于2.50：1.00；总杠杆率大于或等于2.00：1.00但低于2.50：1.00，总杠杆率小于2.00：1.00时，可适用的超额现金流量偿还百分比为50%。TSI有限责任公司可向TSI控股公司支付累积留存超额现金流量数额的股息，条件是在派息之时，TSI LLC按形式执行，总杠杆率低于4.00：1.00。在2018年12月31日终了的一年中，该公司拥有2013年高级信贷机制定义的3 630万美元的超额现金流量，从而在2019年4月支付了1 810万美元本金。在2019年6月，TSI LLC利用累积留存的超额现金流向TSI控股公司支付了1600万美元的股息。截至2019年12月31日的超额现金流量计算没有导致任何所需的付款。

截至2019年12月31日，定期贷款机制的本金毛额余额为1.778亿美元，未摊销债务贴现率为922 000美元，余额为1.765亿美元，未摊销债务发行成本为294 000美元。截至2019年12月31日，债券发行成本的未摊销余额和未摊销的债务贴现均被记为反向负债，并在所附综合资产负债表上计入长期债务，并采用有效利息法作为利息费用摊销。

按揭及定期贷款

2018年8月3日，TSI集团的子公司TSI-Donald Ross房地产有限责任公司(TSI-Donald Ross Realty LLC)与N.A.班克联合银行(BankUnited，N.A.)签订了一份价值320万美元的抵押贷款票据。这张按揭票据以5.36%的固定利率支付利息，按25年摊销期计算，每月支付120英镑的本金和利息，第一笔付款应于2018年9月3日到期并支付。本按揭票据的全部本金余额在2028年8月3日到期日到期并应全额支付。2019年12月31日，该按揭票据的未清本金余额为310万美元，扣除本金支付额82 000美元。

2018年4月24日，TSI集团的子公司Dixie公路不动产有限责任公司与贷款人签订了190万美元(“抵押债券”)和50万美元(“定期票据”)的期票。按揭票据以5.46%的固定利率支付利息，按25年摊销期计算，每月支付120英镑的本金和利息，第一笔付款应于2018年5月24日到期并支付。抵押贷款票据的全部本金余额应于2028年4月24日到期时全额支付。

票据一词以5.30%的固定利率支付利息，在60%以上的本金和利息支付中支付。第一笔付款应于2018年5月24日到期并支付，最后一笔付款将于2023年4月24日到期之日支付所有未支付的本金和应计利息。关于上述按揭和定期贷款票据，TSI集团或TSI控股公司必须以经营账户的形式与贷款人保持最低限度的关系流动性余额50万美元。截至2019年12月31日，抵押债券和定期票据的未清本金余额分别为180万美元和349，000美元，反映出抵押债券和定期票据的本金支付净额分别为61，000美元和151，000美元。

最近对会计准则的修改或最近发布的会计准则

有关适用的新会计准则的详细信息，请参阅本年度报告中关于我们合并财务报表的最新会计公告。

估计数和关键会计政策的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响所报告的资产和负债数额及披露的估计和假设

财务报表之日或有资产和负债以及报告所述期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。

最重要的假设和估计涉及长期资产的使用寿命、固定资产和无形资产的可收回性和减值、自我保险准备金的估计以及递延所得税、租约和企业组合的估值。

固定资产和无形资产。固定资产按成本记录，并在资产的估计使用寿命内按直线折旧，这些资产的估计使用寿命为：建筑物和装修30年；俱乐部设备、家具、固定装置和计算机设备5年；计算机软件3至5年。租赁权的改进按估计使用寿命较短或相关租约的剩余期限摊销。与公司所在地的建设或扩建直接相关的工资费用通过租赁改进而资本化。维修费按发生的情况记作业务费用。已退休或出售资产的成本和相关累计折旧从各自的账户中删除，任何损益在业务中予以确认。与开发Web应用程序、开发网页以及在Web服务器上安装或增强已开发应用程序有关的费用被资本化并归类为计算机软件。网站托管费和维修费按发生时列支。

包括固定资产和经营租赁使用权在内的长期资产，在情况发生或变化时，根据FASB指导原则，不得从未折现的现金流量中收回相关账面金额，定期评估减值。公司的长期资产和负债按个人俱乐部级别分组，这是有可识别现金流的最低水平。如果可归因于资产的未来未贴现现金流量估计数低于账面金额，则确认减值费用等于该资产的账面价值与公允价值之间的差额。

在截至12月31日、2019年和2018年12月31日为止的几年中，该公司对业绩不佳的俱乐部进行了测试，记录的减值费用分别为720万美元和210万美元，用于这些期间盈利能力下降和销售低于预期水平的俱乐部的租赁改进以及家具和固定装置。商誉分配给报告单位，这些部门密切反映了公司所服务的地区：纽约、波士顿、华盛顿特区、费城、佛罗里达、加利福尼亚、波多黎各和瑞士。该公司于2018年和2019年上半年收购了几家俱乐部，并记录了适用于适当地区的商誉。有关这些收购的更多信息，请参阅附注6-收购。所有收购的商誉在进行此类收购时均按公允价值入账，其余额可能在购置后一年内发生变动。截至2019年12月31日，纽约、波士顿、加利福尼亚、佛罗里达、波多黎各和瑞士地区的商誉平衡。

善意。公司截至2019年8月1日的年度商誉减值测试是通过将公司报告单位的公允价值与其账面金额进行比较，然后在必要时对账面金额超过报告单位公允价值的数额确认减值费用，但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。估计的公允价值是采用收入和市场相结合的方法确定的，每种方法都有同等的权重。收入办法以未来现金流量贴现为基础，需要作出重大假设，包括关于收入增长率、营业利润率、加权平均资本成本以及未来经济和市场状况的估计数。根据市场方法，公司利用有关公司、公司行业以及可公开获得的行业信息来确定用于评估公司报告单位的收益倍数和销售倍数。2019年8月1日的年度减值测试支持商誉平衡，因此无需减值商誉。根据我们2019年年度减值评估的结果，该公司两个报告单位的商誉账面价值超过其账面价值不足20%，截至减值测试日，佛罗里达为1 270万美元，波多黎各为260万美元。

租赁。公司的经营租赁使用权资产代表公司在租赁期限内使用基础资产的权利。公司的租赁责任是指公司有义务支付租约所产生的租金。在租赁开始之日，公司的经营租赁使用权和负债在综合资产负债表上得到确认，其依据是租赁期内剩余租约付款的现值。在衡量公司的租赁负债时，剩余的租赁付款将使用贴现率贴现为现值。

商业组合。在收购业务时，公司记录在收购日被收购业务的所有资产和承担的负债(如果有的话)，包括在收购日以公允价值确认或有价值。这些公允价值的确定需要判断，可能涉及使用重要的估计和假设，包括关于未来现金流入和流出、贴现率、资产寿命和市场倍数等方面的假设。我们可以利用独立的第三方估值公司来协助这些公允价值的确定。

自保准备金。我们为所有在美国工作的员工的健康福利提供自我保险，并维持停止损失保险以限制我们的曝光率。我们还限制了我们在保险索赔中遭受的伤亡损失的风险，方法是维持责任保险范围，但须承担特定和合计的责任免赔额。提交的索赔和已发生但未报告的索赔的自保损失是根据若干因素计算的，包括每个保险年度的销售估计数、索赔额、理赔额和索赔件数、我们的历史损失经验和独立的第三方顾问提供的估价。在估计的自保损失与实际实现的损失不同的程度上，我们的保险准备金可能会有很大的差异，并可能导致更高或更低的未来保险费用。

递延所得税。递延税资产和负债是根据财务报表账面金额与资产和负债税基之间的差额确认的。递延税资产是指在未来报税表中用作扣减或抵免的项目，其税收福利已在损益表中记录。我们在我们相信这些资产将更有可能实现的范围内记录递延税净资产。在作出这种决定时，我们考虑到所有积极和消极的证据，包括今后对现有应纳税临时差额的逆转、预测的未来应纳税收入、税收规划战略和最近的财务运作。对可客观核实的积极和消极证据给予了很大的重视。

我们的递延税收资产实现评估考虑的是未来收入，其中考虑到我们的业务计划的执行情况和对未来结果的其他预期，并基于某些假设。这些假设要求对未来收入的预测做出重大判断，并与我们管理业务的计划和估计相一致。当实际结果不符合我们预测的结果或未来业务业绩发生变化时，这种变化可能导致与实现递延税资产有关的判断发生变化。

在有足够的负面证据显示递延税资产不太可能变现的情况下，我们会设立估值免税额。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别维持4 460万美元和3 980万美元的估值津贴。由于该公司对其未清递延税资产保持全额估值备抵，因此，由于汇率变动而产生的递延税资产净额的变化被估值津贴的相应变动所抵消。

在管理层的判断中，在税务当局审查后，更有可能维持这一职位时，税收优惠被确认为税务职位。对于一个更有可能达到而非确认门槛的税收状况，税收优惠被衡量为与征税当局达成最终和解的可能性大于50%的最大金额。由于情况的变化，如税务审计的进展、判例法的发展以及新的或正在出现的立法，与未确认的税收福利有关的负债定期进行调整。这种调整在确定的时期内予以确认。实际税率包括未确认的税收福利负债变化的净影响以及管理层认为适当的随后调整。公开税务审计的年数因司法管辖区而异。虽然我们经常很难预测任何特定税务事项的最终结果或解决的时间，但我们相信，我们对未获承认的税务利益所负的责任是足够的。优惠解决未获承认的税收优惠，可被认为是在决议期间减少了我国的税收供应和有效税率。对未确认的税收优惠或正在审查的公认税种的不利结算，可能会增加税收准备金和有效税率，并可能需要在决议期间使用现金。对未确认的税收利益的负债确认的利息和处罚记为所得税费用。

通货膨胀率

虽然我们不能准确预测通胀对我们运作的影响，但我们相信通胀并没有对我们的经营结果或财政状况产生实质影响。如果将来出现高通胀时期，我们的经营结果或财务状况都会受到通胀的影响，例如，根据消费物价指数，我们的租约租金会上升，而我们的债务中可变利率部分的利息开支也会增加。

表外安排

没有。

第7A项市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.附属财务报表和补充数据

我们的财务报表出现在下面的签名页后面，并以参考的方式纳入其中，并列在第15项下的索引中。

第九项.会计和财务披露中会计人员的变更和与会计人员的分歧

没有。

第9A项.成品率控制和程序

对披露控制和程序的评估：我们维持披露控制和程序(因为在“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规则中对这一术语进行了界定)，目的是确保我们根据“交易所法”提交或提交的报告中所要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、总结和报告，并将这些信息积累并传达给管理层，包括首席执行官和临时首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。披露控制和程序，无论设计和运作如何良好，只能为实现所期望的控制提供合理的保证。

截至2019年12月31日，我们在管理层(包括首席执行官和临时首席财务官)的监督和参与下，对上述披露控制和程序的设计和运作效果进行了评估。根据这一评价，我们的首席执行干事和临时首席财务干事得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告：我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制(因为根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规则对这一术语作了定义)。在我们的管理层，包括我们的首席执行官和临时首席财务官的监督和参与下，我们评估了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，我们的管理层采用了Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在“内部控制-综合框架”(2013年)中提出的标准。根据我们管理层使用这些标准进行的评估，我们的管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制综合财务报表。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)已审计了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性，这一点在其签名页后面的认证报告中已列于第15项。

财务报告内部控制的变化：在截至2019年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第9B项.其他资料

没有。

第III部

第10项.附属公司董事、执行主任及公司管治

表格10-K第10项所要求的信息将包括在2020年股东年度会议代理声明中，这些信息将以参考的方式纳入其中。委托书将在本表10-K所涵盖的财政年度结束后120天内根据经修正的1934年“证券交易法”第14A条提交委员会。

第11项.同等费用行政补偿

与执行薪酬有关的信息在此参考委托书的以下部分：“执行报酬”。

与董事薪酬有关的信息在此参考委托书的以下部分纳入：“公司治理和董事会事项-2019年财政年度董事薪酬”。

第12项.某些实益拥有人的证券所有权及管理及有关股东事宜

有关根据股权补偿计划授权发行的证券的信息在此包含在代理声明的以下部分：“执行补偿-股权补偿计划信息”。

与某些受益所有人和管理层的担保所有权有关的信息在此通过参考委托书中的以下部分纳入：“证券的所有权”。

第13项.间接转制某些关系及相关交易，以及董事独立性

与某些关系、相关交易和董事独立性有关的信息在此被纳入代理声明的以下部分：“某些关系和相关交易”和“公司治理和董事会事项-董事独立性”。

第14项.主要会计师收费及服务

有关主要会计师收费及服务的资料，现参照委托书的以下部分纳入：“周年会议须予考虑的事项--建议二-批准独立注册会计师事务所。”

第IV部

第15项.成绩单和财务报表

(A)附属财务报表

(1)作为本报告的一部分而提交的附属财务报表：

 

(2)附属财务报表表：

由于附表不适用，或所要求的资料已列入财务报表或附注，所以省略了这些附表。

(3)同质化产品。见下文第15(B)项。

(B)规例S-K第601项所规定的产品

此项目所要求的信息在本年度报告第40页F-36页后面以索引的形式包含在本报告后面的展品中。

签名

根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排本报告由下列签名人代表其于2020年3月20日正式签署。

 

根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。

 

财务报表索引

 

独立注册会计师事务所报告

的董事会和股东

城镇体育国际控股公司

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们审计了随附的城镇体育国际控股公司的综合资产负债表。和截至2019年12月31日和2018年12月31日的子公司(“公司”)以及该日终了年度的相关业务综合报表、综合收入(亏损)、股东赤字和现金流量，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架”(2013年)中确定的标准，审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制。

 

我们认为，上述综合财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至那时为止按照美利坚合众国普遍接受的会计原则计算的业务结果和现金流量。我们还认为，截至2019年12月31日，公司在所有重大方面都根据COSO发布的内部控制-综合框架(2013年)中确立的标准，对财务报告进行了有效的内部控制。

对该公司能否继续作为持续经营企业的重大怀疑

所附的合并财务报表是假定该公司将继续作为一个持续经营的企业而编制的。如合并财务报表附注1所述，该公司有一项将于2020年11月到期的定期贷款安排，管理层已确定它没有足够的现金来源来履行这一义务。此外，如注1所述，冠状病毒大流行对公司的经营结果、现金流动和流动性产生了重大的不利影响。这些条件使人对该公司是否有能力继续作为持续经营企业提出了很大的怀疑。管理当局在这些事项上的计划也在附注1中作了说明。合并财务报表不包括可能因这些不确定因素而引起的任何调整。

会计原则的变化

如合并财务报表附注3所述，该公司改变了2019年租赁的核算方式。

意见依据

公司管理层负责这些合并财务报表、维持对财务报告的有效内部控制以及对财务报告的内部控制有效性的评估，这些评估载于管理部门关于财务报告内部控制的年度报告(见第9A项)。我们的职责是根据我们的审计，就公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证合并财务报表是否没有重大错报，是否因错误或欺诈而发生错报，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计工作还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保持记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理的保证，认为记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置，提供合理的保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/S/普华永道有限公司

纽约，纽约

2020年3月20日

我们至少从1996年起担任公司的审计师。我们还无法确定我们开始担任公司审计师的具体年份。

城镇体育国际控股公司及附属公司

合并资产负债表

截至2019和2018年12月31日

(除股票和每股数据外，以千计的所有数字)

 

见合并财务报表附注。

城镇体育国际控股公司及附属公司

综合业务报表

2019及2018年12月31日

(除股票和每股数据外，以千计的所有数字)

 

见合并财务报表附注。

城镇体育国际控股公司及附属公司

综合收入(损失)综合报表

2019及2018年12月31日

(以千计)

 

见合并财务报表附注。

城镇体育国际控股公司及附属公司

股东赤字合并报表

2019及2018年12月31日

(除股票和每股数据外，以千计的所有数字)

见合并财务报表附注。

城镇体育国际控股公司及附属公司

现金流量表

2019及2018年12月31日

(以千计)