美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
依照
第14(A)节提出的撤销同意声明
{Br}1934年“证券交易法”(修正案第号)。)
由注册主任提交x
由登记员 以外的缔约方提交¨
选中适当的框：
| x | 初步代理陈述 |
| ¨ | 机密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许) |
| ¨ | 最终代理声明 |
| ¨ | 最终附加材料 |
| ¨ | 根据第240.14a至12节索取材料 |
HC2控股， Inc. (章程中规定的注册人名称)
(提交委托书的人的姓名(如果注册人除外)
支付备案费(检查适当的 框)：
| x | 不需要收费。 | |
| ¨ | 根据“交易法”第14a-6(I)(1)条和第0-11条规则，在下表中计算费用。 | |
| (1) | 适用于交易的每一类证券的所有权： | |
| (2) | 适用于交易的证券总数： | |
| (3) | 根据“交易法”第0-11条规则计算的单位价格或其他交易的基本价值(列出计算提交费的数额，并说明如何确定)： | |
| (4) | 拟议交易的最高总价值： | |
| (5) | 已付费用总额： | |
| ¨ | 以前用初步材料支付的费用。 | |
| ¨ | 复选框，如果费用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)条的规定被抵消，并确定以前支付了抵消费的备案文件。通过注册声明号，或表格或时间表以及提交日期，确定以前的备案。 | |
| (1) | 以前支付的数额： | |
| (2) | 表格、附表或注册报表编号： | |
| (3) | 提交缔约方： | |
| (4) | 提交日期： | |
日期为2020年3月20日的初步 副本-待完成
HC2控股公司
[●], 2020
亲爱的股东：
董事会 (“董事会”或“董事会”)和特拉华州 公司 (“hc2”或“公司”)的管理团队致力于执行HC2的战略计划，并向其股东提供重大的 价值和回报。这封信和所附材料包含了关于你对HC2的投资的重要信息，以及你需要就你的股票做出的决定。
Percy Rockdale LLC 及其某些附属公司(统称“Percy Rockdale”)于2019年12月26日首次成为HC2的股东，并迅速积累了大约5.6%的公司普通股的实益所有权。如 你可能知道的那样，Percy Rockdale现在正在征求你的书面同意，无缘无故地撤除董事会的所有六名成员，并以其精心挑选的候选人取代他们，包括Percy Rockdale的唯一经理。Percy Rockdale还寻求您的 同意撤销对公司第四次修订和恢复的法律(“附例”)与Percy Rockdale的运动有关的某些修改。
委员会强烈认为，Percy Rockdale的行动不符合HC2及其股东的最大利益，并一致建议你不同意Percy Rockdale的建议。请仔细阅读下列同意撤销声明 (包括所附附录、“同意撤销声明”)，包括题为 “拒绝Percy Rockdale提案的理由”的部分，因为其中载有关于为什么要拒绝 Percy Rockdale撤销和替换所有HC2董事和废除对 的某些相关修改的重要信息--法律。我们要求股东仔细考虑Percy Rockdale的同意征求可能对您的股票的长期价值产生的影响。
Percy Rockdale没有义务为公司股东的最佳利益采取行动(包括在挑选潜在的被提名人担任贵公司董事会成员时)。您可以拒绝Percy Rockdale通过 签署、约会和迅速邮寄所附的“白色同意撤销卡”来删除和替换HC2董事会所有六名成员的努力。如果您已签署Percy Rockdale的绿色同意卡，我们敦促您通过签署、约会和迅速邮寄所附的白色 同意撤销卡来撤销该同意。不管你持有多少HC2普通股，你撤销同意是很重要的。 请今天就让我们听到你对公司未来的看法。
感谢您的考虑和您对我们公司的持续支持。
如果您有任何问题 给予您的同意撤销或需要帮助，请联系Okapi合作伙伴有限责任公司(“Okapi”)。股东 可致电Okapi(877)629-6355。银行和经纪公司可致电Okapi(212)297-0720。股东、银行和经纪公司也可以通过电子邮件与Okapi联系，网址是HC2Consension@okapipartners.com。
真的是你的，
菲利普·法尔科内主席、总裁和首席执行官
小韦恩·巴尔
牵头独立主任
[●], 2020
二
日期为2020年3月20日的初步 副本-待完成
HC2控股公司同意撤销声明
由HC2控股公司的董事会
反对Percy Rockdale公司的同意书
[●], 2020
这份同意撤销声明(包括所附附录、本“同意撤销声明”)和所附白 同意撤销卡(“同意撤销证”)由HC2控股公司董事会(“董事会”) 、特拉华州公司(“公司”或“HC2”)提供，截止记录日期(如下文所定义的 )，向持有公司普通股未清股份的股东提供，面值为每股0.001美元(“普通股”)，A系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“A系列优先股”) 和A-2系列可转换参与优先股，每股面值0.001美元(“A-2优先股” ，连同A系列优先股，“优先股”)(统称为“公司证券”)，与董事会反对公司股东书面同意( “Percy Rockdale同意书”)有关，由Percy Rockdale有限公司及其某些关联公司(集体)提出。“Percy Rockdale”)此同意撤销声明和所附的“白色同意撤销卡”将首先邮寄给股东。[●], 2020.
Percy Rockdale同意书的目的是用Percy Rockdale选定的提名人(“Percy Rockdale被提名人”)取代您正式选出的所有六名董事。Percy Rockdale建议通过征求您对其建议的书面同意 来实现这一点，该建议在此同意撤销声明中进行了描述。
赞成Percy Rockdale的提议的同意将是同意以Percy Rockdale提名人取代董事会的所有六名董事，包括Percy Rockdale的唯一经理。Percy Rockdale还寻求您的同意，以废除与Percy Rockdale的运动有关的对公司的第四次修正和重新修订的法律(“附例”)的某些修改。在考虑到Percy Rockdale同意书时，董事会认为，公司股东必须认识到，Percy Rockdale没有为公司提出任何详细计划，也没有义务为公司股东的最佳利益采取行动(包括在挑选潜在的董事候选人时)。
贵公司董事会承诺为我们所有股东的最佳利益行事，并一致反对Percy Rockdale同意书，并敦促您不要签署Percy Rockdale寄给您的任何绿色同意卡，而是签署、日期及迅速寄出白色同意撤销证包括在这些材料中。
为确定有权书面同意Percy Rockdale建议书(如下所定义) 的股东的记录日期是[●]，2020年(“创纪录日期”)。只有记录日的记录持有人 才能执行、扣留或撤销与Percy Rockdale同意书有关的同意。
截至记录 日期，有(I)[●]已发行并有权投票的普通股股份，(Ii)[●]A系列优先股的股份，等于[●]转换后普通股股份及(Iii)[●]系列A-2 优先股的股份，等于[●]按折算基础持有普通股；然而，[●]A系列优先股的股份，等于[●]普通股股份按折算基础，及[●]系列A-2 优先股的股份，等于[●]普通股股份经转换后归公司全资子公司大陆通用保险公司(“大陆保险公司”)所有，根据特拉华州法律，这种股份不得在Percy Rockdale同意书中投票。因此，截至记录日期，共有一个 的[●]普通股(包括转换后的优先股，不包括不能按折算的基础上投票的优先股 )，并有权投票。普通股的每一部分都有权对Percy Rockdale的提案进行一次投票。Percy Rockdale建议书将无效，除非提交的书面同意符合附例和“特拉华普通公司法”(“DGCL”)第228(C)条的规定。Percy Rockdale建议书根据特拉华州法律和由法律生效的 号提案必须在提交公司的最早书面同意 的60天内提交给公司。一位股东于2020年3月13日向该公司递交了第一份书面同意。因此，必须收到公司证券所需数目股份(包括按折算的基础上的优先股，不包括不能按折算方式投票的优先股)的持有人适当地获得已完成和未撤销的同意 未兑现，并根据适用法律有权在2020年5月12日之前投票，以使Percy Rockdale提案生效。
三、
如果您以前签署并退回了Percy Rockdale的绿色同意卡，您完全有权在同意生效之前更改您的决定并撤销您的同意 。无论您是否签署了绿色同意卡，我们敦促您在所附的白色同意撤销卡上标记 “吊销我的同意”框，并在所提供的已付邮资信封中立即签署、日期和 邮寄白色同意撤销卡。虽然提交同意 撤销将不会有任何法律效力，如果您以前没有提交同意卡，它将帮助我们跟踪同意进程的 的进展。不管您拥有多少股份，交付白色 同意吊销卡对您来说都是很重要的。请你今天就让我们听到你对公司未来的看法。
如果您有任何问题 给予您的同意撤销或需要帮助，请联系Okapi合作伙伴有限责任公司(“Okapi”)。股东 可致电Okapi(877)629-6355。银行和经纪公司可致电Okapi(212)297-0720。股东、银行和经纪公司也可以通过电子邮件与Okapi联系，网址是HC2Consension@okapipartners.com。
关于因特网的重要通知：
本公司提供的同意书、撤销声明及任何其他征求同意书的副本，可在本公司网站 免费索取。www.hc2.com在“投资者关系-代理材料。“本公司网站上的资料并不构成公司撤销同意资料的一部分。
四、四
目录
| 有关此同意撤销声明的问题及答案 | 1 |
| Percy Rockdale同意书招标说明 | 5 |
| 拒绝Percy Rockdale提案的理由 | 6 |
| Percy Rockdale同意书征求的背景 | 8 |
| 关于征求同意的资料 | 10 |
| 有关董事局及公司管治的资料 | 17 |
| 某些受益所有人的担保所有权和管理 | 21 |
| 董事补偿 | 24 |
| 执行干事 | 26 |
| 薪酬探讨与分析 | 27 |
| 赔偿委员会的报告e | 35 |
| 补偿 表 | 36 |
| 雇用安排和终止或变更控制时的潜在报酬 | 41 |
| 某些关系 | 46 |
| 权益补偿计划信息 | 47 |
| 审计委员会的报告 | 48 |
| 征求同意的某些潜在不利后果 | 49 |
| 鉴定权 | 50 |
| 其他事项 | 50 |
| 2020年年会预告规定 | 50 |
| 撤销同意声明的归属 | 51 |
| 在那里你可以找到更多的信息 | 51 |
v
有关此同意 撤销语句的问答
您的董事会建议您不要签署Percy Rockdale发给您的任何 绿色同意卡，而是签署、日期并立即邮寄此同意撤销声明中包含的白色 同意吊销卡。
如果您以前签署并退回了Percy Rockdale的绿色同意卡，您完全有权在同意生效之日更改您的决定并撤销您的同意 。无论您是否签署了绿色同意卡，我们敦促您在所附的白色同意撤销卡上标记 “吊销我的同意”框，并在所提供的已付邮资信封中签名、日期和迅速邮寄。今天请采取行动，让大家听到你对贵公司未来的看法。
问：为什么 我收到这个同意撤销声明？
答：Percy Rockdale于2019年12月26日成为HC2的股东，并迅速积累了大约5.6%的公司普通股流通股的实益所有权。Percy Rockdale现在正在征求HC2股东的同意，以(一) 免去所有六名现任HC2董事，(二)选举珀西·罗克代尔的六名提名人选为 董事会成员：George Brokaw，Kenneth Courtis，Michael Gorzynski，Robin Greenwood，Liesl Hickey和Jay Newman和(三)，暂时中止 的效力，暂停对 董事会尚未通过并于2020年3月12日或之前公开披露的任何法律的任何更改、修改、废除或任何其他修正，直到公司股东批准了所有这样的法律修正案(统称为“Percy Rockdale建议书”)。
在Percy Rockdale同意书的记录日期，您正以HC2的股东身份收到此同意 撤销声明。如下文所述，如果您希望：
| 1. | 撤销您可能已交付或安排交付以批准Percy Rockdale 建议的任何同意；或 |
| 2. | 对Percy Rockdale的建议表示反对，即使你没有表示同意。 |
您应该仔细检查此 同意撤销语句。你的及时反应很重要。请您不要签署任何绿色同意卡 ，您可能收到从珀西罗克代尔。相反，您可以拒绝Percy Rockdale的招标工作，并通过使用所提供的已付邮资信封迅速填写、签署、约会和迅速邮寄所附的白色 同意撤销卡来撤销您的同意。
问：谁在发出撤销同意书的请愿书？
答：HC2的董事会。
问：我们要求你做什么？
答：您被要求撤销您在Percy Rockdale 同意书中所描述的支持Percy Rockdale提案的任何同意，并通过这样做，保留您的董事会目前的组成，这将继续为您的最大利益而行动。如果你以前没有提交同意书，委员会建议你不要签署Percy Rockdale发给你的任何绿色 同意卡。
您可以撤销先前提交的同意，并表示反对Percy Rockdale提案(无论您以前是否已提交同意书)，方法是签署、约会并迅速将所附的“白 同意”撤销卡寄到我们的代理律师Okapi。通过检查“撤消我的 同意”并签署、约会和迅速邮寄白色 同意吊销卡，您将撤销(或指示您的提名人撤销)先前传递给 Percy Rockdale的任何同意。您还将授权HC2代表您采取任何必要步骤，以确保正确执行这种 撤销。您的撤销(如果有的话)将按照 白色同意吊销卡上指定的指示执行。
1
请注意，如果您签署了“白色同意吊销卡”，但没有选中该卡上的任何框 ，则将被视为已撤销在绿色同意卡上传递给Percy Rockdale的任何事先同意，但 除外，您将不会被视为已撤销在“白色同意吊销卡”中提供的空白中写有 的任何董事或选举其姓名为 的董事的同意。
问：为什么 我要反对Percy Rockdale取代董事会所有董事的努力？
答：贵公司董事会一致决定，Percy Rockdale的建议不符合公司股东的最佳利益，股东应拒绝这些建议。HC2于2019年6月13日举行了其2019年股东年度会议(“2019年年度会议”)，我们的股东选出了现任董事会的每一名成员，但朱莉·托特曼·斯普林格除外，他是你们在2020年初正式选出的董事，根据她的资格和董事会的信念，她将能够帮助公司股东发挥最大的价值。此外，距离公司2020年股东年会(“2020年年会”)只有几个月的时间了。Percy Rockdale寻求撤职的六位董事中，Philip A.Falcon、Robert V.Leffler Jr.、Wayne Barr Jr.、Warren H.Gfeller、Lee S.Hillman和Julie Totman Springer为董事会带来了宝贵的经验和专门知识。每一位董事的履历资料，包括这类董事的经验、资格、属性和技能，导致我们委员会建议，每一位董事都应担任董事会成员。有关每个董事背景的更多信息，请参见“关于公司现任 董事的信息”。[●]同意撤销声明。虽然HC2现有的公司治理为股东提供了多种表达意见的途径，但董事会并不认为在2020年年会召开前几个月再进行一次董事选举符合HC2或其股东的最佳利益。相反，董事会认为，让经有效选举产生和任命的董事继续执行HC2的战略优先事项，并努力提高股东价值，才能更好地为股东利益服务。
因此，您的董事会一致反对Percy Rockdale的招标 ，并敦促股东拒绝招标，并撤销以前提交的任何同意书。有关审计委员会的理由和建议的更多信息，请参见第 页“拒绝Percy Rockdale提案的理由”。[●]同意撤销声明。
问：如果Percy Rockdale提案通过， 会发生什么情况？
A：根据Percy Rockdale提案可以选出的Percy Rockdale提名人的 数目将取决于根据Percy Rockdale提议被撤除的董事会 成员的人数。如果未撤销的同意代表未偿还的公司证券的多数票，并有权在2020年5月12日之前投票给我们，以便 取消公司的所有现任董事会成员，则如果在此日期之前提交未撤销的同意来选举Percy Rockdale的所有六名提名人，则将用Percy Rockdale提名的所有六名成员替换您的董事会所有六名成员。如果董事会的任何成员都没有被撤职，而且没有空缺需要填补，就无法选举出Percy Rockdale提名人。如根据公司第四条经修订及重订的法例第二条第三及第四条的规定，少于六名董事被免职，则空缺“须以当时任职的董事过半数的赞成票填补”。如果委员会成员被撤职的人数少于所有成员，委员会打算任命得票最多的候选人，前提是该候选人获得有权投票的公司 证券的多数票，但不能保证委员会会这样做。此外，在2020年3月12日以后，董事会通过或首次公开公布的对 法律的任何修正将被暂停，使 暂时失效，直到公司股东批准所有这些法律修正案为止。然而，迄今尚未对 作出这种修正。
2
问：如果 我已经同意了，那么我改变主意是否太晚了？
答：不。 您完全有权在任何时候通过递交白色同意 吊销卡来撤销您的同意，直到同意生效为止。除非和直到有效的 和未撤销的同意的记录持有人的至少过半数的未偿还公司证券，并有权投票的 记录日期之前，我们的公司秘书收到的同意将不生效，直到2020年5月12日，根据特拉华州法律，珀西罗克代尔同意征求同意 的最后期限。
问：我应该怎么做才能撤销我的同意？
答：请在所附白 同意撤销卡上列出的每个建议旁边标记 “吊销我的同意”框。然后，在所提供的信封中签名、日期并迅速邮寄白色 同意撤销卡。在签署“白色 同意吊销卡”时，重要的是要确定它的日期。
如果您实益拥有任何公司 证券(但不是记录持有人)，包括因为您的股票是在股票经纪公司、 银行代名人或其他类似的“街道名称”持有人的帐户中为您持有的，则您应签署、日期并迅速邮寄“白色 同意撤销卡”，以撤销先前交付的关于您的股票的同意。通过检查“撤消我的 同意”并签署、约会和迅速邮寄白色 同意吊销卡，您将指示您的经纪人、银行、金融机构或其他代名人持有人代表您的 采取任何必要步骤，以确保以您的名义正确执行吊销。您还将授权 HC2代表您采取任何必要步骤，以确保正确执行此类撤销。您的吊销(如果有)将按照白色 同意吊销卡上指定的指示执行。
问：发放白色同意撤销卡的效果是什么？
答：在Percy Rockdale提案的“白色同意撤销卡”上标记 “吊销我的同意”将具有撤销对此类Percy Rockdale提案的任何事先同意的效果。标记“不要撤销我的同意” 对于Percy Rockdale提案将不会对您可能已向Percy Rockdale交付与 有关该Percy Rockdale提案的任何较早日期的同意书产生任何影响，或者，如果您以前没有向Percy Rockdale表示同意该 Percy Rockdale的提案，则对同意书招标的结果没有任何影响。在 上标记“弃权”Percy Rockdale提案的批准需要未经撤销的同意，才能在特拉华州法律规定的记录日期起采取至少多数公司证券流通股(包括按折算的优先股 并不包括不可按折算方式投票的优先股)的拟议行动。对Percy Rockdale提案的 弃权将不被视为同意采取提议的行动，因此，对“白色同意撤销卡”的弃权将具有撤销任何先前交付的同意 的效果，并具有与投票反对Percy Rockdale提案相同的效果。
如果签署并返回了“白色同意 吊销卡”，则将按照您的指示进行表决。如果没有就任何Percy Rockdale提案或所有Percy Rockdale提案作出任何指示，通过签署“白色同意撤销” 卡并确定日期，你将被视为已根据委员会的建议撤销对每一项Percy Rockdale提案的同意，但你不会被视为已撤销对任何董事的撤职的同意，或将任何董事的姓名写在Percy Rockdale提案2和3的“白色同意证”所规定的空间内，而该人的姓名写在Percy Rockdale提案2和3的“白色同意证”上。
即使您没有提交 同意，我们也敦促您提交一张白色同意撤销卡，因为 将帮助我们跟踪同意征求过程的进展情况。
3
问：如果我什么都不做，会发生什么？
答：如果你 没有任何同意Percy Rockdale可能送你，也不退回所附的白色 同意撤销卡，你将实际上拒绝给予你的同意珀西洛克代尔的提议。
问：如果 我提交了一张白色同意撤销卡，我是否可以随后撤销该许可？
答：如果您在所附的“白色 同意撤销卡”上提交了“同意撤销”之后，您可以在此之后向Percy Rockdale提交一份稍后日期的同意书，只要该同意在Percy Rockdale同意书的招标期间提交 。交付日期较晚的同意将具有撤销较早日期的同意撤销的 的效果。
问：谁有权就Percy Rockdale提案获得同意、拒绝同意或撤销先前给予的同意？
答：根据特拉华州的法律和附则，董事会已经[●]，作为确定公司股东 有权执行、拒绝或撤销与Percy Rockdale同意书有关的同意的记录日期。只有记录日结束时记录的股东 才能执行、扣留或撤销对Percy Rockdale 建议书的同意。
问：如果我有关于邀请函的问题，我应该联系谁？
答：请与奥卡皮公司联系，该公司协助我们要求撤销同意书：
Okapi Partners有限公司
美洲大道1212号，24楼
纽约，纽约10036
银行及经纪公司，请致电 (212)297-0720
股东，请致电(877)629-6355
电子邮件：HC2Consension@okapipartners.com
4
Percy Rockdale同意书的说明
如其向证券交易委员会(“SEC”)提交的同意书材料所述，Percy Rockdale正在征求赞成下列Percy Rockdale建议书的同意书：
| Percy Rockdale提案 | 一致同意 建议 董事会 | ||
| 1. | 暂停或暂时失效，并暂停任何更改、修改、废除或任何其他修订，而该附例尚未获董事局通过，并于2019年3月12日或之前公开披露，直至公司股东在下一次周年会议或特别会议及/或以书面同意(“建议1”或“恢复法律建议”)批准所有此等修订为止。 | 抗衡 | |
| 2. | 所有现任董事，包括菲利普·法尔科内、罗伯特·V·莱弗勒、小韦恩·巴尔、沃伦·H·格菲勒、李·S·希尔曼和朱莉·托特曼·斯普林格，以及在未来任何时间或任何情况下当选或任命为董事会成员的任何其他人(Percy Rockdale同意征求意见者除外)(“提议2”或“撤职建议”除外)均无因由地被免职。 | 抗衡 | |
| 3. | 选出George Brokaw、Kenneth Courtis、Michael Gorzynski、Robin Greenwood、Liesl Hickey和Jay Newman担任公司董事(如果任何此类被提名人不能或不愿担任公司董事，或如果董事会有额外空缺，则由新当选董事会过半数票指定为提名人)(“提议3”或“选举提案”)。 | 抗衡 | |
建议1 (依法恢复提案)和提议2(移除建议)不受其他提案的效力限制，也不以其他提案的有效性为条件。建议3(选举建议)以通过建议2(删除建议)为条件。根据选举提案可以选出的Percy Rockdale提名人的 数目将取决于根据该撤职提议而被撤除的董事会成员 的数目。如果没有一个委员会成员按照 撤职建议而被免职，而且没有空缺需要填补，则不能根据 选举提案选出Percy Rockdale提名人。如根据公司第4条第3及4条的规定，将少于6名董事免任，则空缺“须以当时任职的董事 过半数的赞成票填补”。如果委员会成员被撤职的人数少于所有成员，委员会打算任命得票最多的候选人，假定该候选人获得有权投票的公司证券的多数票， ，尽管不能保证委员会会这样做。
5
拒绝Percy Rockdale 提案的理由
除其他事项外，Percy Rockdale的提议除其他外，将取消你的所有6名正式当选的董事会成员，并以Percy Rockdale 提名人取代这些席位。董事会坚信，Percy Rockdale正在公司发展的关键时刻开展一场分散注意力和具有价值破坏性的征求同意活动，Percy Rockdale同意书并不符合所有股东的最佳利益。如下所述，有几个理由拒绝Percy Rockdale的提案。
Percy Rockdale正在寻求接管该公司的控制权，其利益不一定与其他股东的利益相一致。
| · | 尽管Percy Rockdale仅拥有该公司约5.6%的未偿普通股，但它通过努力撤换整个董事会，正在寻求获得对该公司的控制权。贵公司董事会认为，对公司的控制权属于在每次年会上选举董事所代表的所有股东 ，而不是像Percy Rockdale 这样的少数股东，因为他们对公司没有详细的战略计划，其利益可能不同于公司所有股东的最佳利益。 |
| · | Percy Rockdale正试图控制您的董事会，要求您撤除 所有六位董事，其中五位是您在2019年年度会议上选出的，并以Percy Rockdale在距离2020年年会只有几个月的时间内由Percy Rockdale亲自挑选的六位提名人取代这些席位。 |
| · | 作为公司的股东，Percy Rockdale期望您为公司的控制权筹措资金。Percy Rockdale在其自己的初步同意书中承认，它打算要求该公司偿还与Percy Rockdale同意书有关的所有费用，不打算将这种偿还问题提交公司所有股东表决。 |
贵公司董事会认为，为公司所有股东的利益服务是最有利的
| · | 我们相信，免去你们所有经验丰富的董事并不符合公司和HC2股东的最佳利益。这些董事是由股东有效选举产生的，但朱莉·托特曼·斯普林格除外，根据她的资格和董事会相信她将能够帮助公司股东最大限度地提高价值，你们于2020年初正式选出的董事被任命为董事会成员。 |
| · | Percy Rockdale试图撤职的六位董事菲利普·法尔科内、罗伯特·V·莱弗勒、韦恩·巴尔、沃伦·H·格菲勒、李·S·希尔曼和朱莉·托特曼·斯普林格都对公司、其业务和员工有第一手的工作知识。我们鼓励您审查Percy Rockdale试图从董事会除名的每一位董事的背景和资格，该信息可在“公司现任董事信息”页面上查阅。[●]同意撤销声明。我们还认为，撤换这些董事可能会对该公司产生不稳定的影响，因为目前的HC2董事将不再保留以保持连续性。 |
| · | 我们也不认为选出6名Percy Rockdale提名人将有助于实现 公司最大限度地提高其所有股东价值的目标。董事会最近在2020年2月增加了一名新的独立董事。因此，董事会现任成员对公司拥有丰富的经验和深刻的机构知识。相比之下，Percy Rockdale被提名者对该公司没有机构知识，总的来说，他们在HC2的关键业务部门的经验有限。根据Percy Rockdale向公司提供的信息，在6名Percy Rockdale提名人中，只有一人曾在美国上市公司董事会任职。如果所有Percy Rockdale提名人 都当选，公司认为这将导致所有6名董事从未在公司董事会任职，5名董事从未在美国上市公司董事会任职。 |
6
你们的董事会寻求与Percy Rockdale进行建设性的接触。
| · | 在过去几个月中，该公司曾多次试图真诚地与Percy Rockdale公司接触，以避免昂贵和分散注意力的代理竞争和征求同意。 |
| · | 然而，Percy Rockdale一再拒绝我们进行建设性对话的努力。 |
如果Percy Rockdale获得对 董事会的控制权，可能会触发公司某些重要合同和协议中控制条款的变更。
| · | 如果删除提议和选举提案获得批准，Percy Rockdale被提名人 当选为董事会成员，则将启动公司 优先股指定证书、我们第二次修正和重新修订的2014年Omnibus股权奖励计划和2014年Omnibus权益修正和恢复奖励计划中所载控制条款的改变，并要求公司支付某些款项，公司可能没有财务资源。请参阅下文题为“征求同意书的某些不利后果”一节，以进一步说明管制付款的这种变化。 |
鉴于上述 原因，董事会强烈认为，Percy Rockdale同意征求意见不符合公司股东的最佳利益。我们敦促股东拒绝Percy Rockdale同意请求，并撤销先前提交的任何同意书。
不要拖延。在 的命令，以帮助确保当前的董事会能够ACT为您的最大利益，请签署，日期和邮寄所附的白色 同意撤销卡今天。
7
Percy Rockdale同意书的背景
2019年12月26日，珀西·洛克代尔(Percy Rockdale)的一家子公司收购了10，000股普通股，占当时已发行普通股的不到1.0%。
2020年1月21日， Percy Rockdale向该公司发送了一封电子邮件，要求该公司从2015年1月起提供一份“服务协议”副本，由 Habinger Capital Partners LLC与该公司签订，并提供该公司在纽约公园大道450号办公空间的租赁协议副本。对此，该公司指示Percy Rockdale查阅公司公开文件中的摘要 ，并指出这些协议本身没有公开，因为它们不是与公司有关的重要协议。
2020年1月27日， Percy Rockdale向证券交易委员会提交了一份附表13D(“1月27日附表13D”)，报告对当时已发行的普通股的5.0%的实益所有权。Percy Rockdale还在1月27日附表13D中附上一封致公司股东的信，其中除其他外，声明Percy Rockdale打算为 2020年会提出自己的董事提名名单。
2020年1月27日，针对1月27日附表13D，公司董事长、总裁兼首席执行官菲利普·法尔科内与Percy Rockdale的Michael Gorzynski联系，试图与Percy Rockdale进行接触。
2020年1月31日， Percy Rockdale的律师根据“DGCL”第220节提交了一份关于公司股东名单材料的请求。2020年2月17日，Percy Rockdale公司与该公司签订了一项保密协议，涉及根据这种要求提供的材料 ，随后该公司向Percy Rockdale提供了响应性信息。
2020年2月13日， Percy Rockdale向公司发出通知(“提名通知”)，表示打算提名6名候选人(候选人 )参加2020年年会的董事会选举，以反对董事会的提名人选。提名通知包括六名提名人：George R.Brokaw、Kenneth S.Courtis、Michael Gorzynski(Percy Rockdale的唯一经理)、 Robin Greenwood、Liesl G.Hickey和Jay Newman。
在收到提名通知之后，公司的董事和管理团队已设法与Percy Rockdale进行接触，包括于2020年2月13日与Percy Rockdale接触，届时法尔科内先生再次与Gorzynski先生联系，并主动提出与Gorzynski先生会面，讨论Percy Rockdale对该公司战略的某些关切，并提出与之会晤。Gorzynski先生在答复法尔科内先生的照会时表示，他对该公司有“实质性关切”，他有可能与该公司会晤。
2020年2月18日， Percy Rockdale发布了一份新闻稿，并向证交会提交了一份对1月27日附表13D的修正案，其中披露，除其他外，它已提名6名候选人参加2020年年会的董事会选举，以反对 董事会的董事提名人选。Percy Rockdale在其新闻稿中表达了对该公司的一些关切，包括对公司长期业绩、战略和管理的关切。
同样在2020年2月18日，针对Percy Rockdale提交的文件，该公司发布了一份新闻稿，其中指出董事会将在适当时候仔细审查Percy Rockdale提出的候选人，并为公司所有股东的最佳利益提出建议。
20.2020年3月2日，Percy Rockdale的 Gorzynski先生致函联委会审计委员会(“审计委员会”)主席Warren H.Gfeller，表达了某些关切，其中除其他外，对该公司与公司先前收购之一有关的会计做法表示关切。2020年3月3日，Percy Rockdale发布了一份新闻稿，概述了Percy Rockdale 3月2日致审计委员会的信中提出的关切。
8
2020年3月4日，法尔科内先生再次与戈尔津斯基先生接触；然而，戈尔津斯基先生拒绝与法尔科内先生会晤或接触。在2020年3月4日至2020年3月9日期间，法尔科内先生和戈尔津斯基先生交换了电子邮件，戈尔津斯基先生继续拒绝与法尔科内先生会晤或接触。
2020年3月13日，Percy Rockdale在未与该公司会晤或参与讨论其关切的情况下，向SEC提交了初步征求同意声明，并发布了一份新闻稿，宣布Percy Rockdale同意书和Percy Rockdale提议撤换所有HC2董事，并废除对本法的某些相关修改。
2020年3月13日， Percy Rockdale提交了一份书面请求，要求该公司为Percy Rockdale同意书 设定一个创纪录的日期，并向该公司提交了最初的书面同意。
2020年3月13日，该公司针对Percy Rockdale同意书发布了一份新闻稿，除其他外，敦促股东 当时不要采取任何行动，包括退还Percy Rockdale发出的任何绿卡。
2020年3月16日，该公司首席独立董事小韦恩·巴尔向Percy Rockdale的Gorzynski先生发了一封电子邮件，以协调他本人、董事会其他一、两名独立董事和Gorzynski先生之间的会晤，以便讨论Gorzynski先生对公司的关切和目标。
2020年3月18日，Gorzynski先生通过电子邮件答复了Barr先生，概述了对公司的某些关切，并拒绝会见或与公司的独立董事接触。
2020年3月20日，该公司向SEC提交了这份同意撤销声明。
9
关于征求同意的资料
投票证券及纪录日期
Percy Rockdale同意书的记录日期是[●]，2020年。截至记录日期，有(I)[●]已发行并有权投票的普通股股份，(Ii)[●]A系列优先股的股份，等于[●]按折算基础持有普通股股份和(Iii)[●]A-2系列优先股的股份，等于[●]按转换后的基础上持有普通股的股份；但是，[●]A系列优先股的股份，等于[●]按折算基础持有的普通股[●]A-2系列优先股的股份，等于[●]普通股股份按 作为转换基础，为大陆所有，根据特拉华州法律，此类股份不得在Percy Rockdale 同意书中投票。因此，截至记录日，共有[●]普通股(包括按折算的基础上的优先股，不包括不能按折算方式投票的优先股)已发行的股票和有权投票的 股。普通股的每一股将有权就Percy Rockdale同意书投一票。
只有记录日期的 的股东才有资格执行、扣留和撤销与Percy Rockdale建议书有关的同意。记录普通股的持有者(包括按折算的优先股，但不包括不能按转换方式投票的优先股)，希望撤销先前执行的同意的人应签署、日期并迅速邮寄白色 同意撤销卡。
受益人 拥有普通股股份(包括转换后的优先股，但不包括不能按折算方式投票的优先股)的人(但不包括记录持有人)，如普通股的所有权人(包括转换后的优先股，但不包括不能按折算方式投票的优先股) 通过经纪人、银行或其他金融机构持有，则应与该经纪人、银行或其他金融机构联系，银行或金融机构并指示 该人代表其执行“白色同意撤销卡”。在已执行的白色同意撤销卡 上的任何弃权将与投票反对Percy Rockdale提案和撤销对Percy Rockdale提案的任何事先同意具有相同的效力。
竞争者的有效性
根据特拉华州法律 和附则，我们的股东可以不经会议、不事先通知和不经表决而采取行动，如果书面同意规定所采取的行动是由已发行股票的持有人签署的，并且必须有不少于 所需的最低票数，以便在所有有权就此表决的股份都出席并投票的会议上授权或采取这种行动。根据“DGCL”第228节，Percy Rockdale建议书将生效，条件是 公司证券多数股份(包括按折算的优先股，不包括不能按折算基础投票的优先股)持有人签署的有效、未撤销的同意书，并有权投票，因为记录日期的记录日期是 ，在向公司交付的最早日期的同意之日起60天内送交公司。
由于Percy Rockdale的建议可能在上述60天期限届满之前生效，因此我们敦促您立即将 交回白色同意撤销证。
白色 同意撤销卡的效果
股东可以在“撤销本人同意”或“弃权”白 同意撤销卡上标记“撤销本人同意”或“弃权”，并使用所提供的已付邮资信封签署、约会和迅速邮寄白色 同意撤销卡。一份同意书也可以通过向Percy Rockdale递交书面撤销 你的同意而被撤销。然而，股东应在所提供的已付邮资信封内交付所有同意撤销的文件。
如果您签署和 日期的白色同意撤销卡，但没有作出指示， 您将被视为已撤销您对Percy Rockdale提案的同意，而没有给出任何指示 ，但您将不会被视为已撤销根据提议2或 选举任何Percy Rockdale提名人的同意，该提议3的名称写在白色 同意卡撤销中提供的空间中。
10
任何 先前执行的同意或白色同意吊销卡的撤销都应该签署 ，并且在先前执行的同意或白色 同意吊销卡之后有一个日期。撤销不需要说明持有的股份数量，除非您希望撤销您的同意 有关您以前执行同意的所有股份的数目，在这种情况下，您必须说明与您的撤销有关的 股份的数目。此外，如果您有多个帐户对其执行了 a同意，则吊销应标识正在撤销同意的相关帐户。
如你实益地持有已发行并有权投票的公司证券股份(但并非纪录持有人)，包括因你在纪录日期持有的公司证券股份 是在证券经纪公司、银行代名人 或其他类似“街道名称”持有人的户口内持有，则你无权直接撤销你对该等股份的同意， ，但必须指示该证券经纪公司、银行代名人或其他“街名”持有人批出 或撤销以你的名义持有的公司证券股份的同意。因此，您应联系负责您帐户的人员，并指示他或她代您执行所附的白色 同意吊销卡。如果您的银行、经纪公司、交易商、信托公司或其他指定人规定同意 指示将通过电话或互联网交付给他们，则指示将随“白色 同意撤销卡”一并包括在内。您还将授权HC2代表您采取任何必要步骤，以确保正确执行这种 撤销。或者，您可以与帐户负责人联系，并通过代表您执行所附的白色同意吊销 卡，指示他或她撤销请求。如果您选择这样做，我们鼓励您以书面确认您对您的帐户的负责人 的指示，并在上述地址向公司提供这些指示的副本，以便公司 知道您的指示，并设法确保每条指令都得到遵守。
您有权撤销您以前给予Percy Rockdale的任何同意。要做到这一点，您只需要签署、日期和立即邮件 与此同意撤销 语句一起的白色同意吊销卡。在白色同意撤销卡上标记框时，“撤消 我的同意”和“弃权”将具有撤销事先同意的效果。
任何同意撤销 本身可通过标记、签署、约会和向公司 或Percy Rockdale交付书面撤销您的同意撤销卡或向Percy Rockdale交付Percy Rockdale寄给您的随后注明日期的绿色同意卡而撤销。
同意书的结果
该公司预计将保留一名独立的选举检查员，与Percy Rockdale同意书有关。该公司打算通过发布新闻稿将Percy Rockdale同意书的结果通知股东，并在收到 选举检查员的报告后立即将该新闻稿提交证券交易委员会，作为目前关于表格8-K的证据。
邀请函的参加者
根据证券交易委员会适用的条例 ，HC2的每一位董事和某些HC2的官员和雇员将被视为本同意撤销招标的“参与者”。关于HC2的董事、官员和雇员的某些必要信息，如果 将被认为是招标的参与者，请参见“附录A-关于本邀请函中的参与者 的某些信息”。
11
此许可撤销的代价和方法
此同意 撤销招标的费用将由本公司承担。该公司估计，与公司的同意撤销招标有关的总支出(我们的职员和正式雇员的薪金和工资除外)，但不包括与招标有关的诉讼费用(如果有的话)，约为$[●]，其中$[●]已在 此同意撤消语句的日期发生。我们的董事、职员和雇员可亲自或通过电子邮件或其他电子手段或电话请求撤销同意。我们不会为这些 服务向这些董事、官员和雇员支付额外的补偿。我们将偿还银行、经纪人和其他被提名人在将这份同意撤销声明和相关材料转交给普通股的实益 所有人(包括按折算的基础上的优先股，但不包括不可按折算的基础上投票的优先股)时发生的合理的、自费支出的费用以及与这些材料有关的指示。
该公司保留了 Okapi作为其招标代理。Okapi建议公司大约[●]其中的雇员将参与由Okapi代表公司征求同意撤销。Okapi将通过邮件、电话、传真和电子邮件请求撤销同意。根据我们与Okapi的协议，Okapi将获得估计的费用$[●]加上对其服务费用的合理报销.此外，Okapi和某些有关人员将因订婚而产生或与订婚有关的某些责任得到赔偿。
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关于公司现任董事 的信息
下列资料说明了截至本撤销同意声明之日理事会现任成员的情况，包括经验、 资格、属性或技能，从而得出结论，即每一名此种人都应担任董事。
菲利普·法尔科内，董事会主席年龄：57自2014年起任主任
法尔科内先生自2014年1月起担任 HC2公司的董事，自2014年5月起担任HC2公司的主席、总裁和首席执行官，并担任HC2若干子公司的董事，并担任HRG集团公司的董事、董事会主席和首席执行官。(2009年7月至2014年11月，哈宾格集团公司， “HRG”)。从2009年7月至2011年7月，法尔科内先生还担任HRG总裁，法尔科内先生也是哈宾格资本公司的首席投资干事和首席执行官，也是其他哈宾格资本附属基金的首席投资干事。法尔科内先生于2001年与哈宾格资本公司共同创立了这些基金。法尔科内先生在杠杆融资、不良债务和特殊情况方面有20多年的经验。在加入哈宾格资本的前身之前，法尔科内先生曾担任巴克莱资本的高收益交易主管。从1998年到2000年，他管理巴克莱高收益和不良交易业务。法尔科内先生在1997年至1998年期间在GleacherNatWest公司担任过类似的职务。法尔科内先生于1985年开始他的职业生涯，在皮博迪公司的基德从事高收益和不良证券交易。法尔科内先生是InsegoCorp.董事会成员。(纳斯达克市场代码：INSG)，1994年至2018年8月为全球移动通信市场提供智能无线解决方案的供应商，2017年5月至2018年8月担任董事会主席，2017年6月至2018年8月担任审计委员会成员。法尔科内先生获得哈佛大学经济学学士学位。
韦恩·巴尔，首席独立主任年龄：56岁自2014年起任主任
Barr先生自2014年1月起担任HC2 董事，自2020年3月起担任首席独立董事，并担任HC2几个子公司的董事。 Barr先生是奥克利夫咨询集团有限责任公司的首席执行官，该公司是一家专注于技术和电信 公司的管理咨询公司，他于2001年成立。巴尔先生曾担任CCUR控股公司执行主席、总裁和首席执行官。(OTCQB：{Br}CCUR)自2016年起担任阿拉斯加通信集团公司董事会成员。(纳斯达克市场代码：ALSK)自2018年3月以来。巴尔先生还于2003年至2008年共同创立并担任资本和技术顾问公司(Capital&Technology Advisors)的总裁，该公司是一家管理咨询公司(管理咨询公司 和重组公司)，并在2013年至2018年9月期间担任NC(LLC)联盟集团(Alliance Group of NC，LLC)董事总经理，该公司是一家全面服务房地产公司，在整个北卡罗来纳州为各种利益相关者提供经纪、规划和咨询服务，包括土地所有者、开发商、建筑商和投资者。Barr先生以前曾在几家 公司的董事会任职，其中包括Aviat网络公司的董事。(纳斯达克市场代码：AVNW)2016年11月至2018年11月。巴尔先生获得联合大学奥尔巴尼法学院法学博士学位，并获准在纽约州从事法律工作。他也是北卡罗莱纳州的一个有执照的房地产经纪人。
沃伦·格菲勒年龄：67自2016年起任主任
Gfeller先生自2016年6月以来一直担任HC2的董事，并担任全球海洋控股有限责任公司(Global Marine Holdings，LLC)的董事，该公司是HC2的多数股权子公司，从2018年6月起一直到2020年2月出售为止。他自2013年以来一直是Crestwood Equities Partners LP(纽约证券交易所代码：{Br}CEQP)董事会成员，担任首席董事、赔偿委员会主席和财务委员会成员； 他从2013年起担任Crestwood Midstream Partners LP首席董事和赔偿委员会成员，直到2015年11月他与Crestwood Equity Partners公司合并为止。Gfeller先生在2001年至2013年期间担任了火用控股公司 审计委员会的首席主任和主席，并于2011年至2013年担任了火用中流合作伙伴，并于2005年至2011年担任了火用控股有限责任公司的主席。1997年至2009年，Gfeller先生担任Zapata公司首席董事、审计委员会主席和赔偿委员会成员，并担任Duckwall-Alco Stores公司审计委员会主席和成员。2003年至2009年。Gfeller先生还在1993年至1998年期间担任Houlihan‘s 餐厅集团的董事，并担任Synergy天然气公司的董事。1992年至1995年。1986年至1991年，他还担任Ferrellgas公司总裁和首席执行官，1987年至1991年担任董事。(现为Ferrellgas Partners(纽约证券交易所代码：FGP))，丙烷和其他天然气液体的零售和批发销售商。Gfeller先生于1983年在Ferrellgas开始他的职业生涯，担任执行副总裁和财务官。在加入 Ferrellgas之前，Gfeller先生是能源公司的首席财务官。1978-1983年任亚瑟·杨公司注册会计师，1974年至1978年任会计师。Gfeller先生从堪萨斯州立大学获得文学士学位。
13
李·希尔曼
年龄：64
自2016年起任主任
希尔曼先生自2016年6月以来一直担任 HC2的董事。自2003年以来，他一直担任私人管理咨询公司解放咨询集团(解放咨询集团)的总裁。希尔曼先生还担任绩效健康系统公司(PerformanceHealthSystems，LLC)的首席执行官，该公司是一家企业，自2012年以来一直在分销动力板™ 和生物密度品牌的特种健康和运动设备，自2009年以来担任该公司的前任。2006年2月至2008年5月，希尔曼先生担任国际动力板公司执行主席和首席执行官，2004年至2006年担任北美动力板公司首席执行官。以前，从1996年到2002年，希尔曼先生是巴利健身公司的首席执行官，该公司当时是世界上最大的健身俱乐部业务。希尔曼先生曾担任劳森产品公司董事会成员。(纳斯达克：法律)自2004年起，自2017年3月起担任主要独立 董事，自2019年以来担任审计委员会主席，自2006年起担任赔偿委员会主席。希尔曼先生自2017年2月起担任美国企业发展公司董事会成员，自2018年4月起担任其 审计委员会主席，并自2007年2月起担任阿德菲亚追回信托公司审计委员会的受托人和成员。希尔曼先生以前曾担任董事会成员，并担任审计委员会主席或审计委员会成员：南方卫生公司(2003-2005年)、温德姆国际公司(2004-2005年)、加拿大自然资源联盟公司(他还担任董事会主席)(2004-2010年)，Bally TotalFitness公司(他曾任董事会主席)(1996-2002年)和专业多样性网络, 公司(纳斯达克市场代码：IPDN)(他还在2016年担任赔偿委员会和提名委员会成员) (2016-2017年)。希尔曼先生在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得财务和会计理学士学位。希尔曼先生是一名注册会计师，曾是安永公司的审计合伙人。
罗伯特·勒弗勒年龄：74 自2014年起任主任
莱弗勒先生自2014年9月以来一直担任 HC2的主任，并于2016年6月至2020年2月担任首席独立主任。莱弗勒先生是半退休的 ，但现在经营米尔顿路咨询有限责任公司。他以前拥有莱弗勒公司(Leffler Agency，Inc.)。(“莱弗勒机构”)，一家全面服务的广告公司，从1984年到2016年。这家公司专门从事体育/娱乐和媒体领域的工作。该机构以前总部设在巴尔的摩，还在坦帕设有办事处，并在美国20个市场开展业务。莱弗勒机构还拥有专门从事大众零售媒体购买的子公司-媒体莫古尔斯有限责任公司(Media Moguls，LLC)。Leffler先生曾在2008至2013年担任人权小组赔偿委员会的董事和主席，以及Zapata公司的赔偿委员会的董事和主席。1995年至2008年。自1995年以来，除了担任三家不同公司的独立公共董事外，他还拥有和经营一家广告公司，与15种不同类型的企业合作，包括体育、娱乐和媒体(电视(广播和有线电视)和广播行业)。莱弗勒机构为可能拥有媒体权利的人和国家足球联盟、棒球大联盟、加拿大足球联盟和全国曲棍球联盟以及大学一级队进行了广播权利谈判。此外，它还制作了公共事务电视节目 ，在MyTV Tampa Bay播放了三年。莱弗勒先生拥有托森大学社会科学/历史文学士学位，摩根州立大学城市研究和大众文化史文学硕士学位。
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朱莉·托特曼·斯普林格年龄：57主任自：2020年
斯普林格女士自2020年2月以来一直担任 HC2的主任。斯普林格女士自2015年以来一直担任TransUnion 的首席营销和传播干事(执行副总裁)，负责TransUnion的营销和传播工作。目前，斯普林格女士还在促进个人金融素养的跳跃式塔特联盟董事会任职，该联盟是一个全国性的非营利组织，致力于教育和培养青年，使他们获得终身的经济成功。她在芝加哥的精益求精实验室(现为Techstar)担任早期导师，并担任几个国家初创公司的顾问。2013年至2015年，她曾担任TransUnion互动公司消费者部门营销副总裁和产品开发副总裁。斯普林格女士拥有亚利桑那州立大学英语文学学士学位。
从业务角度分析我们的董事
我们是一家多元化的控股公司，根据管理层的企业组织，拥有八个可报告的运营部门：建筑、海洋服务、能源、电信、保险、生命科学、广播和其他，其中包括不满足单独报告部分阈值的业务。我们期望继续专注于收购和投资那些我们认为被低估或被公平估价的有吸引力资产的企业，并发展我们所收购的业务。
我们的董事会根据我们的业务和结构审议了其成员的经验、资格、属性和技能，并得出结论认为，我们现任的每一位董事都应在董事会任职。此外，我们的委员会除其他外，审议了(1)与冠状病毒大流行有关和由此产生的风险和不确定因素；(2)根据情况，董事会的连续性、委员会的经验和稳定性的重要性。特别是，对于我们的每一位现任董事，董事会认为：
| • | 法尔科内先生在担任董事会主席和首席执行干事期间成功地发展了人力资源集团，并拥有丰富的投资经验，其中包括20多年的杠杆融资、不良债务和特殊情况。 |
| • | Barr先生在电信和技术行业担任董事的经验和他对管理咨询事务的了解，对HC2和理事会来说是很有价值的，特别是考虑到它的电信业务。 |
| • | Gfeller先生在能源行业的经验和担任各种行政职务的经验，以及他在上市公司董事会的服务，以及他广泛的财务和会计培训和实践。 |
| • | 希尔曼先生在管理和重组业务方面的经验、担任各种行政职务的经验、担任其他美国和国际上市公司的董事以及作为一家国际会计师事务所的前审计/保证合伙人的工作经验。 |
| • | Leffler先生在传媒业的经验，以及他从2008年到 2013年和Zapata公司在人力资源集团董事会的服务。1995年至2008年。 |
| • | 斯普林格在企业对企业和消费者营销方面的经验，曾在Experian、Analyte Media、LeapFrog Online和Alant Group担任过领导职务。 |
影响法尔科内先生的某些法律程序
2013年9月16日，美国纽约南区地区法院作出最后判决(“最后判决”)，批准证券交易委员会与哈宾格资本、哈宾格资本伙伴特殊情况公司、哈宾格资本合作伙伴离岸经理L.L.C.和菲利普·法尔科内(统称为“HCP 各方”)之间就SEC先前对HCP各方提起的两项民事诉讼达成和解。一项民事诉讼 指称哈宾格资本伙伴特殊情况集团、有限责任公司、哈宾格资本伙伴离岸管理公司L.L.C.和法尔科内先生违反了联邦证券法的反欺诈规定，在2006年至2008年期间从事与某一发行人的债务证券交易有关的市场操纵。另一项民事诉讼指称哈宾格资本公司和法尔科内先生违反了联邦证券法的反欺诈规定，涉及2009年10月哈宾格资本合伙人特别情况基金向法尔科内先生提供的一笔 贷款，并就据称对某些基金投资者的优惠待遇和与其达成的协议的情况和披露情况进行了指控。
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最后判决禁止法尔科内先生担任或作为任何“经纪人”、“交易商”、“投资顾问”、“市政证券交易商”、“市政顾问”、“转让代理人”或“全国公认的统计评级机构”(根据联邦证券法统称为“特定实体”)的联系人，为期五年。
在律师协会期间，法尔科内先生可继续与哈宾格资本公司和其他与哈宾格资本有关的实体有联系，条件是在此期间，法尔科内先生的联系将受到最后判决所述的限制。hcp各方必须采取一切合理必要的行动，迅速满足投资者对哈宾格资本相关的 基金的所有赎回请求，其中可能包括有秩序地处置哈宾格资本相关的基金资产。此外，在律师期内，HCP各方和某些哈宾格资本相关实体不得筹集新的资本或向现有投资者发出资本要求。最后判决要求HCP各方支付约1 800万美元的放款、预判利息和民事罚款。此外，在哈宾格资本相关基金中，HCP缔约方的某些活动受到一名独立监督员为期两年的监督。
此外，2013年10月7日，HRG、Fidelity&Paranty Life(f/k/a、Habinger F&G、LLC、“FGL”)是HRG、Fidelity& Paranty Life Company(FGL NY Insurance)(FGL NY Insurance)(FGL NY Insurance)的一个子公司，FGL的子公司；Falcon先生根据Fbr}向纽约州金融服务部(“NYDFS”)作出了一项承诺(“纽约金融服务承诺”)，而法尔科内先生同意对此承诺长达七年，但他不会这样做，直接或间接、单独或通过 任何个人或实体对FGL NY保险 或任何其他获得纽约执照的保险人行使控制权(“纽约保险法”第1501(A)(2)节所指)。关于纽约金融服务公司的承诺，法尔科内先生和哈宾格资本公司的任何雇员都不得(1)担任FGL的董事或官员，或(2)参与FGL资产组合的投资决策，或为FGL的再保险代扣帐户的任何资金。“纽约外勤部承诺”规定：(一)法尔科内先生可继续拥有HRG的任何直接或间接权益，并担任HRG的官员或董事；(二)HRG可继续拥有FGL NY保险和任何其他获得纽约执照的保险公司的任何直接或间接权益。不禁止仅与FGL(FGL NY保险除外)有关的任何其他活动，HRG主管可继续在FGL的 董事会任职。此外，2013年10月7日，FGL的子公司富达人寿保险公司(“FGL Insurance”)同意爱荷华州保险专员规定的条件(连同纽约金融服务局的承诺)。, “承诺”-法尔科内先生和哈宾格资本公司的任何雇员都不得担任FGL Insurance或FGL的官员或董事(但FGL保险公司可要求爱荷华州保险司在五年后取消这一限制)，法尔科内先生和哈宾格资本公司都不会参与FGL保险的投资决策，也不参与为FGL保险提供再保险信贷的任何扣款帐户。 我们的保险公司没有执照在纽约州经营，而且目前不在纽约州经营；因此， 这项禁令不适用于我们的保险公司。
此外，在与某些个人财务事项有关的诉讼中， Falcon先生是一名被点名的被告。HC2了解到，法尔科内先生继续在这些问题上大力辩护，这可能会耗费时间，并可能导致损失他对HC2的某些投资份额。
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关于我们的董事会和公司治理的信息
董事会的独立性
董事会确定，除法尔科内先生外，公司的每一位董事都是“独立的”，因为纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的上市标准对这一术语作了界定。董事会已肯定地认定，没有任何独立董事与我们有任何实质性关系，妨碍他或她行使独立判断。
董事会领导结构
公司的领导结构由董事会联合主席和首席执行官以及一名牵头独立董事组成。目前，董事会认为，让法尔科内先生担任公司董事会主席和首席执行官以执行公司的短期和长期战略符合公司的最佳利益，特别是考虑到法尔科内先生的收购和投资经验。审计委员会认为，这一联合立场使它有能力发挥其对管理层 的监督作用，从管理角度看待公司的业务战略和业务的所有其他方面。
“公司治理准则”规定，主席应由董事会每年选举产生，如果主席既不是非执行董事，也不是“独立”董事，董事会应从当时由董事会确定为“独立”的董事会成员中选出另一名董事担任“首席独立董事”。主席 可随时以董事会成员多数免职。
凭借 领导独立董事的职位，我们的治理结构提供了一种领导形式，使董事会能够发挥有别于 管理层的职能，能够客观地判断管理层的业绩，并使董事会能够有效和高效地履行其职责。巴尔先生目前担任董事会的首席独立主任。董事会还认为，其独立董事的力量，他们每一人都在董事会任职，不与管理层或任何股东集团有任何联系，减轻了主席和首席执行干事合并可能产生的任何潜在冲突的风险。
委员会主席的职责包括：
| · | 主持理事会的所有会议和战略会议； | |
| · | 制定董事会与公司秘书会议的议程，并与董事会其他成员协商； | |
| · | 确保高级管理层与董事会之间的信息公开流动；以及 | |
| · | 主持股东会议。 | |
牵头独立主任的职责包括：
| · | 召开和主持独立董事执行会议； | |
| · | 制定独立董事的议程和领导会议； | |
| · | 必要时向主席和首席执行干事通报执行会议期间出现的问题； | |
| · | 与主席和首席执行干事合作确定董事会议程和董事会信息； | |
| · | 与独立董事和委员会主席协商； | |
| · | 促进独立董事之间在董事会会议之外的沟通。 |
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审计委员会在风险监督方面的作用
董事会监督 ，并控制公司的治理和合规过程和程序。作为这一作用的一部分，董事会全面负责风险监督，重点关注公司面临的重大风险。审计委员会主要通过其审计委员会和赔偿委员会的职能履行其风险监督职责，每一职能都向联委会报告其 活动。审计委员会各委员会的风险监督职责包括：
| · | 审计委员会。审计委员会负责监督风险政策和与公司财务报表和财务报告程序有关的程序。本委员会审查 公司的风险管理程序和政策，并与管理层讨论公司的重大经营和财务风险的风险敞口和管理方式。审计委员会还与负责审计公司账簿、记录和财务报表的外部独立注册公共会计师事务所讨论这些潜在的 风险。 |
| · | 赔偿委员会。薪酬委员会负责评估潜在的与薪酬相关的风险，并监督管理层对与雇员薪酬政策和 计划相关的风险的评估，如下文“我们的薪酬政策和做法中的风险考虑因素”所述。 |
公司首席执行官和公司高级管理团队的其他成员主要设计、执行、执行和监督HC2的风险管理政策和程序。审计委员会定期与我们的高级管理团队举行会议，审查HC2公司的风险管理做法。审计委员会认为，它在监督我们的风险方面的作用不影响审计委员会的领导结构。
在我们的赔偿政策和做法中的风险考虑
我们的薪酬委员会不断审查、评估和与管理层讨论：(1)公司雇员 (包括指定的执行官员)的薪酬是否鼓励雇员承担过度风险；(2)风险与管理政策、做法和补偿之间的关系；(3)可减轻任何此类风险的赔偿政策和做法。我们的赔偿委员会的结论是，我们的赔偿政策和做法不会造成相当可能对公司产生重大不利影响的风险，特别是考虑到下列因素：
| · | 我们在薪酬方案中使用了各种要素，如基本工资、年度绩效奖励和股权奖励，这些因素提供了长期和短期激励的平衡； |
| · | 我们在薪酬 元素范围内使用了各种财务和战略业绩目标，这有助于确保公司的总体业务战略得到适当的促进；以及 |
| · | 我们的内部控制和程序，这有助于我们监测过度或不适当的风险 承担。 |
董事会会议
在2019年12月31日终了的年度内，理事会举行了11次会议。在2019年期间，我们的每一位董事(莱弗勒先生除外)出席了在他担任董事期间举行的董事会会议总数的75%以上，以及他在任职期间任职的各委员会。由于健康问题，莱弗勒先生出席了2019年期间举行的理事会会议总数的不到75%。董事们在没有时间表冲突的情况下，每年都会出席我们的股东年会。我们所有当时任职的董事都出席了2019年年会.
18
董事会委员会
常设委员会
我们的联委会有三个常设委员会：审计委员会、赔偿委员会和提名和治理委员会。我们的委员会 完全由纽约证券交易所的规则、规章和上市资格所界定的独立董事组成。
下表提供了截至本撤销同意声明之日的每个委员会的成员资料 ：
| 导演 | 审计委员会 | 补偿 委员会 |
提名和 治理 委员会 |
| 菲利普·法尔科内 | |||
| 小韦恩·巴尔*+ | ü | ü | ü |
| 沃伦·H·格菲勒* |  |
ü | ü |
| 李·S·希尔曼* | ü | ü | ü |
| 小罗伯特·V·莱弗勒。 | ü | |
|
| 朱莉·托特曼·斯普林格 | |||
| 2019年期间举行的会议次数 | 5 | 9 | 2 |
| * | 审计委员会财务专家 |
| + | 牵头独立主任 |
|
委员会主席 |
审计委员会和审计委员会财务专家
审计委员会是根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)第3(A)(58)(A)节设立的。在截至2019年12月31日的一年中，审计委员会举行了五次会议。审计委员会目前由Warren H.Gfeller(主席)、Wayne Barr，Jr.、Lee S.Hillman和Robert V.Leffler Jr.组成，每个人都是独立董事。 我们的董事会已确定，Barr先生、Gfeller先生和Hillman先生每一人都有资格担任“审计委员会财务专家”，因为该词在证券交易委员会颁布的条例S-K第407(D)(5)项中有定义。审计委员会审议了审计委员会现任成员的资格，并确定他们具备审查和分析 公司财务报表和程序所需的技能，并根据“审计委员会章程”的规定履行其其他职责。
审计委员会除其他职责外，还负责任命、补偿和监督公司的独立注册公共会计师事务所，预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，与管理层和独立注册会计师事务所审查审计计划的范围和每次审计的结果，审查公司内部审计职能，审查公司内部会计控制和披露控制和程序制度是否充分，审查公司向证券交易委员会提交的年度和季度报告中所载的财务报表和其他财务信息，并对公司的行为守则(“行为守则”)和其他有关遵守法律要求的政策和程序进行监督。审计委员会的职责载于“审计委员会章程”。审计委员会章程的副本可在我们网站www.hc2.com的“投资者关系-公司治理”部分获得 。
赔偿委员会
在2019年12月31日终了年度内，赔偿委员会举行了9次会议。赔偿委员会目前由 Jr.Robert V.Leffler组成。(主席)、小韦恩·巴尔、沃伦·H·格菲勒和李·S·希尔曼，他们每个人都是独立的，是“交易所法”第16b-3条所界定的“非雇员董事” 。
19
薪酬委员会主要负责制定和定期审查我们的首席执行官、我们的其他执行官员的薪酬，并建议董事会批准我们的非雇员董事的薪酬。赔偿委员会还负责管理我们的股权补偿计划，其中包括有权决定与“2014年总括股权奖励计划”(“2014年第二次修订计划”)有关的赔偿事项，包括批准“2014年计划”第二次修订后的股权工具，以及管理和批准公司的年度奖励计划(如果有的话)。首席执行官向薪酬委员会推荐我们的执行官员的薪酬，而不是首席执行官。 薪酬委员会负责审查和评估公司的薪酬计划是否鼓励过度风险，并确定其在市场上是否具有竞争力。赔偿委员会一般允许赔偿委员会 将其权力和责任下放给由该委员会一名或多名成员组成的小组委员会。赔偿委员会章程的副本可在我们 网站的“投资者关系-公司治理”部分查阅，网址为www.hc2.com。
此外，赔偿 委员会有权雇用和解雇一名赔偿顾问。
提名和治理委员会
在2019年12月31日终了的一年中，提名和治理委员会举行了两次会议。提名和治理委员会目前由小罗伯特·勒夫勒组成。(主席)、小韦恩·巴尔、沃伦·盖勒和李·S·希尔曼。
提名和治理委员会负责：(一)确定、审查和评价担任公司董事的候选人；(二)担任这些候选人、非委员会董事和公司高级管理层之间沟通的协调中心；(三)向董事会推荐这些候选人；(四)就与公司董事有关的公司治理事务向董事会提出其他建议(不包括董事报酬，这是赔偿委员会的责任)，并就董事会的组成、程序和委员会向董事会提供咨询意见。提名和治理委员会的职责载于“提名和治理委员会章程”。提名 和治理委员会章程的副本可在我们网站 的“投资者关系-公司治理”部分查阅，网址为www.hc2.com。
公司治理准则
根据提名和治理委员会的建议，董事会核准了“公司治理准则”(“准则”)，其中涉及董事资格和独立性标准、董事会的责任、获得管理层和独立顾问的机会、董事会的某些赔偿事项、审查关联方交易的程序、董事会的情况介绍和持续的教育、董事会、继任规划、与股东和媒体的沟通，以及与“行为守则”有关的某些事项。我们的网站www.hc2.com的“投资者关系-公司治理”部分提供了准则的副本。
股东和其他利害关系方 与董事会和/或非雇员董事沟通
委员会欢迎该公司股东和其他有关方面的来文，并通过了接收和处理这些来文的程序。股东和其他利害关系方可致函董事会或非雇员董事，致函董事会或非雇员董事，地址如下：董事会/非雇员 董事，HC2控股公司，HC2 Holdings，Inc.，450Park Avenue，纽约，纽约，10022，注意：公司秘书。电子邮件 应发至corpsec@hc2.com，并在“Subject” 字段中标明“注意：公司秘书”。公司秘书将审查并将股东或其他有关方面的所有来文转交给 预期的收件人。
行为规范
我们通过了一项“行为守则”，适用于所有董事、官员和雇员，包括首席执行官、高级财务官员和履行类似职能的其他人员。“行为守则”是一份关于商业惯例和行为原则的声明，支持我们致力于按照最高的商业行为和道德标准开展业务，除其他外，我们的“行为守则”包括遵守资源、利益冲突、遵守法律、规则和条例、内部报告违规行为以及对遵守“行为守则”的责任。“行为守则”的副本可在我们网站的“投资者关系-公司治理”部分查阅：www.hc2.com. 对“行为守则”的任何修正或放弃对董事或执行官员的任何规定，均须经董事会或其正式授权的委员会批准。我们打算在我们的网站上公布法律 或“纽约证券交易所规则”所要求的关于对“行为守则”任何条款的任何修正或放弃的所有披露。
20
某些受益 所有者和管理层的安全所有权
截至2020年2月29日，共有(1)46，154，398股普通股，(2)12，500股A系列优先股，等于2，988，181股普通股，按 an变换后的基础计算；(3)14，000股A-2优先股，按转换后的 基础计算，相当于1，997，147股普通股(然而，根据特拉华法律，A系列优先股的6，125股和大陆拥有的A-2优先股的10，000股无权在Percy Rockdale同意书中投票)。已发行的优先股 和有权投票的优先股(不包括大陆拥有的优先股)按折算后等于2 094 586股普通股 ，在每种情况下均为已发行和有权投票的股票。因此，截至2020年2月29日，共有总计48 248 984股普通股和优先股(不包括大陆拥有的优先股)已发行并有权投票。
除另有说明外，下表列出截至2020年3月20日关于普通股、 系列A优先股和A-2优先股实益所有权的某些资料，包括普通股的股份，其中包括有权取得实益的 所有权的普通股(例如，通过行使普通股期权或认股权证或转换优先股)，自2020年3月20日起60天内可行使或可兑换的 ，根据“交易所法”第13d-3(D)(1)条的含义，由：(1)公司所知道的公司任何类别的投票证券的5%以上的实益所有人，(Ii)每名董事，(Iii)每名指名的行政人员和(Iv)所有董事 和行政人员为一个集团。就本申报而言，证券的实益所有权是根据证券交易委员会的规则界定的，一般指对证券投票或行使投资酌处权，而不论证券的任何经济利益如何。除非另有说明，自2020年3月20日起，每个人对公司股份拥有唯一表决权和唯一决定权，但须遵守适用的共同财产法。我们每一位董事和执行官员的地址是10022纽约公园大道450号HC2控股有限公司(C/O HC2 Holdings，Inc.)。
| 实益业主姓名 及营业地址 | 普通股实益股股份编号 (1) | % 突出 普通股(1) | 获实益拥有的未偿A系列优先股股份编号 (2) | % 系列A 首选 股票(2) | 获实益拥有的未偿还系列A-2优先股股份的编号{Br}(3) | % 系列A-2 首选 股票(3) | % 突出 普通股 和偏爱 股票 转换成 基(1)(2)(3) | |||||||||||||||||||||
Zazover Associates，LLC(4) 塔霍大道1001 斜坡村，NV 89451
| 3,596,570 | 7.8 | % | — | — | — | — | % | 7.5 | % | ||||||||||||||||||
Jefferies
LLC(5)520号麦迪逊大道
| 3,524,974 | 7.6 | % | — | — | — | — | 7.3 | % | |||||||||||||||||||
美国金融集团公司(6)
| 3,175,875 | 6.9 | % | — | — | — | — | 6.6 | % | |||||||||||||||||||
兰瑟资本有限责任公司及其附属公司(7)
| 3,034,621 | 6.6 | % | — | — | — | — | 6.3 | % | |||||||||||||||||||
Percy
Rockdale有限责任公司及其附属公司(8)
| 2,587,336 | 5.6 | % | — | — | — | — | 5.4 | % | |||||||||||||||||||
Mittleman兄弟公司及其附属公司和/或
| 2,522,175 | 5.5 | % | — | — | — | — | 5.2 | % | |||||||||||||||||||
JDS 1，LLC 及其附属公司(10) 弗莱彻大道2200号，501套房 李堡，NJ 07024
| 2,511,124 | 5.4 | % | — | — | — | — | 5.2 | % | |||||||||||||||||||
福利 街合伙人L.L.C.(11) 及其附属机构和/或附属基金 西57街9号，4700套房 纽约，纽约，10019
| 2,212,129 | 4.6 | % | 6,375 | 100 | % | — | — | 4.6 | % | ||||||||||||||||||
Long
Ball Partners，LLC(12)
| 570,613 | 1.2 | % | — | — | 4,000 | 100 | % | 1.2 | % | ||||||||||||||||||
21
| 名称
和业务 实益拥有人的地址 | 数 股份 普通股 受益 拥有(1) | % 突出 普通股 在一个独立的 基(1) | 数 股份 突出 系列A 优先股 受益 拥有(2) | 系列A的百分比
| 数 股份 突出 系列A-2 优先股 受益 拥有(3) | % 系列A-2优先 | % 突出 普通股 和偏爱 股票- 转换 | |||||||||||||||||||||
| 董事， 指定执行干事和执行干事和董事为一个团体 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 菲利普·法尔科内(13) | 8,859,737 | 16.8 | % | — | — | — | — | 16.1 | % | |||||||||||||||||||
| 塞纳(14) | 411,997 | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
| 约瑟夫·费拉罗 | 129,827 | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
| [医]苏济·赫布斯特(15) | 97,250 | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
| 沃伦·格菲勒 | 76,478 | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
| 李·希尔曼 | 71,478 | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
| 小罗伯特·拉夫勒(Robert V.Leffler) | 66,097 | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
| 小韦恩·巴尔(16) | 870,156 | 1.9 | % | — | — | — | — | 1.8 | % | |||||||||||||||||||
| 托特曼·斯普林格 | — | * | — | — | — | — | * | |||||||||||||||||||||
所有执行干事和董事作为一个整体 (9人)(17) | 10,583,020 | 19.8 | % | — | — | — | — | 19.0 | % | |||||||||||||||||||
| * | 不足1%的未发行普通股。 |
| (1) | 自2020年3月20日起，个人有权在60天内获得实益所有权的普通股股份，因计算该人的所有权百分比而被视为未清偿股份，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未清偿股份。某些普通股可于2022年6月1日到期的公司7.5%可转换高级债券(“可转换债券”)转换后发行。 |
| (2) | A系列优先股的每一流通股目前可转换为大约239.05股普通股。本栏所述A系列优先股的实益股份和受益 所有权的百分比反映了A系列优先股股份的所有权，而不是A系列优先股股份按此比例转换后可发行的普通股 股。 |
| (3) | A-2系列优先股的每一股流通股目前可转换为普通股的142.65股。这些列中所述系列A-2优先股的实益所有权百分比(br})和系列A-2优先股的实际所有权百分比反映了A-2优先股股份的所有权，而不是按此比例转换A-2系列优先股股份时可发行的普通股股份 。 |
| (4) | 仅依据ZazovAssociates，LLC， ZazovAssociates，Inc.于2020年1月7日向SEC提交的附表13G。基因和基因T.Prett。根据附表13G，报告人对可转换债券转换后可发行的3，596，575股普通股， ，拥有单独的表决权和处分权。 |
| (5) | 仅基于2017年2月13日向SEC提交的13G时间表，由Jefferies LLC、Jefferies Group LLC、Limestone合并Sub、LLC和Leucadia National Corporation提交。根据附表13G，提交报告的人对3 524 974股普通股共有表决权和决定权，并有权实益拥有这些股份。 |
| (6) | 其依据完全是2016年1月22日向证交会提交的附表13G、2017年1月23日向SEC提交的附表 13G的第1号修正案、2018年1月26日向SEC提交的附表13G修正案第2号、2019年1月25日向证券交易委员会提交的附表13G修正案编号 3、以及美国金融集团(American Financial Group，Inc.)于2020年1月31日向证交会提交的附表13G修正案第4号( 2020)。对3，175，875股普通股，包括1，007，421股普通股和购买2，168，454股普通股的认股权证，只有投票权和实益所有权。 |
| (7) | 仅根据LancerCapitalLLC和 Avram A.Glazer于2020年2月7日向SEC提交的附表13G。根据附表13G，报告人对转换可转换债券时可发行的3，034，621股普通股和456，621股股份拥有单独的表决权和决定权，并由 实益拥有。 |
| (8) | 完全基于2020年1月27日向SEC提交的附表13D、2020年2月18日提交给SEC的附表 13D的第1号修正案、Percy Rockdale LLC、Rio Royal LLC、MG Capital Management，Ltd.、Michael Gorzynski、 George R.Brokaw和Kenneth S.Courtis。根据附表13D，Percy Rockdale LLC分享了对普通股的表决权和批发权 ，受益地拥有普通股2，422，000股；里约皇家有限责任公司和MG资本管理有限公司分享了对普通股的 表决权和批发权，并有权拥有10，000股普通股，Michael Gorzynski分享了对普通股的 表决权和否定权，并实益地拥有2，432，000股普通股，George R.Brokaw拥有唯一的 投票权和反对票权，受益方拥有18，000股普通股和Kenneth S.Courtis的唯一表决权和解散权，拥有普通股137 336股。 |
| (9) | 仅依据2017年7月19日向证交会提交的附表13G、2018年1月31日向SEC提交的附表 13G第1号修正案、2019年2月1日向SEC提交的附表13G修正案第2号和2020年1月28日向SEC提交的附表13G修正案 3号修正案以及Mittleman兄弟公司、LLC、主控制有限责任公司、Mittleman Investment Management、LLC、Christopher P.Mittleman、David J.Mittleman和Philip C.Mittleman于2020年1月28日向证券交易委员会提交的修正案。根据这些文件，MIM向机构客户、高净值个人和集合投资工具(“管理投资组合”)提供投资建议。 由于其作为管理投资组合的投资顾问的作用，MIM可被视为此类管理投资组合所持有的普通股股份 的实益所有者。Mittleman兄弟的管理成员是Christopher P.Mittleman、David J.Mittleman和Philip C.Mittleman。密特曼兄弟是师父的唯一成员，师父是MIM的唯一成员。Mittleman兄弟和船长可被视为有权拥有MIM所拥有的证券。因此，Mittleman兄弟和船长可被视为有权行使或指导MIM对管理的投资组合持有的普通股行使或指导行使这种表决和(或)决定权。Christopher P.Mittleman是MIM的管理合伙人和首席投资官，可被视为有权受益地拥有MIM有权受益者拥有的证券，David J.Mittleman是MIM的管理合伙人和首席客户关系干事，可被视为有权拥有MIM实益拥有的证券，Philip C.Mittleman是MIM的首席执行官、总裁和管理伙伴，可被视为有权拥有MIM实益拥有的证券。根据文件, Mittleman兄弟有限责任公司放弃Philip C.Mittleman拥有的24，016股股份的实益所有权，但在其他情况下可被视为分享投票权和对此类股份的异议权 。 |
22
| (10) | 仅根据2020年3月20日提交给证券交易委员会的附表13G，由JDS 1、LLC(“JDS 1”)、Julian Singer和CCUR控股公司提交。(“CCUR”)。根据 附表13G，JDS 1和Julian Singer对1，740，348股普通股拥有单独的表决权和决定权，并有权实益拥有，其中582，191股可在可转换债券转换后发行。CCUR分享了770，776股普通股的投票权，并从中受益，其中570，776股可在转换可转换债券 时发行。JDS 1在CCUR拥有控股权，其中董事小韦恩·巴尔(WayneBarr，Jr.)是董事长、总裁兼首席执行官。 |
| (11) | 仅基于2014年6月9日向证券交易委员会提交的附表13D、2014年9月25日向SEC提交的附表 13D的第1号修正案和2015年8月19日向SEC提交的附表13D的第2号修正案、2016年10月31日向SEC提交的附表13D的修正案 3号和2018年12月28日福利街合作伙伴向证交会提交的附表13D的第4号修正案。(“BSP”)，普罗维登斯股票资本市场L.L.C.(“PECM”)， Jonathan M.Nelson，Paul J.Salem，Glenn M.Cremer和Thomas J.Gahan。BSP是普罗维登斯债务基金 III L.P.、普罗维登斯债务基金第三硕士(非美国)L.P.和益街合伙人SMA LM L.P.(统称“BSP基金”)的投资经理。 PECM是PECM战略筹资L.P.先生、Gahan先生、Nelson和Salem的投资经理，通过间接拥有BSP和PECM的成员利益，共同控制BSP和PECM的每一家公司。因此，每一位克里默先生、 Gahan先生、Nelson先生和Salem先生以及BSP先生都可被视为分享由 BSP基金实益持有的普通股股份的实益所有权，而克里默先生、加汗先生、纳尔逊先生、塞勒姆先生和PECM先生可被视为分享和平运动战略资金L.P所持普通股 股的实益所有权。附表13D第4号修正案披露，报告的 人分享了公司 普通股的表决权和反对票，并有权受益地拥有公司 普通股的2，212，129股，其中包括688，157股公司普通股和1，523，972股普通股{Br}，这些股份可在转换6，375股A系列优先股后获得。 |
| (12) | 根据该公司、水手有限公司、里海选择信贷总基金有限公司、里海孤寂总基金、L.P.、里海HLSC 1、LLC、超级里海开曼基金 Limited、里海SC控股公司、L.P.和长球合伙人公司于2015年1月5日签订的某些证券购买协议，这些当事方购买了 系列A-2优先股的股份。 |
| (13) | 包括6，737，607个既得股票期权和54万股普通股，这些股票是Global Opportunies 分离的MM有限责任公司拥有的，法尔科内先生是该公司的管理成员，因此有权投票或处置这些股份。 |
| (14) | 包括87 866个既得股期权。 |
| (15) | 包括为Herbst女士的子女的利益而以信托方式持有的6，000股普通股。 Herbst女士放弃以信托方式持有的所有证券的实益所有权，但她在信托中的金钱利益除外。 |
| (16) | 包括CCUR持有的200，000股普通股，其中Barr先生为董事长、总裁和首席执行官。巴尔先生放弃了这种股份的实益所有权，除非他在这种股份上的金钱利益。包括4，466个既得股票期权和570，776股普通股，可在转换CCUR持有的可转换债券 时发行。 |
| (17) | 包括7，400，715个既得股票期权。 |
23
董事补偿
董事薪酬
年度现金补偿
每季度向公司非雇员董事支付现金费用，拖欠情况如下：(1)每位非雇员 董事年费70 000美元；(2)首席独立董事31 500美元年费；(3)审计委员会主席年费25 000美元；赔偿委员会主席年费16 000美元；(5)提名和治理委员会主席年费12 000美元；(6)除主席外的每名审计委员会成员年费12 500美元；(7)主席以外的赔偿委员会每名成员每年8 000美元的费用；(8)提名主席以外的提名 和治理委员会成员每年6 000美元。这些金额中的每一笔按比例分配给一年内当选或任命的非雇员董事。
本公司亦向非雇员董事偿还与其在董事局服务有关的自掏腰包开支。 公司的雇员，例如我们指定的执行官员，同时也担任董事，在董事会服务时不会得到单独的报酬。由于法尔科内先生是一名指定的执行干事，他的薪酬反映在“薪酬表”部分的“薪酬表-2019年 摘要薪酬表”中，而不是反映在下面的“非雇员董事薪酬 表”中。
年度股本补偿
除非赔偿委员会另有规定，在2014年计划第二次修订期间每次股东年会之后，只要可以根据该计划或后续计划发行股权，每个非雇员董事都会获得限制性股票奖励(“RSAS”)。公共事务协定的授予日期、公平市价为90 000美元。根据这一政策，赔偿委员会于2019年6月13日裁定Barr先生、Gfeller先生、Hillman先生和Leffler先生各36，734股 限制性股票，其中三分之二的股份将于2020年6月1日归属并不可没收，其中三分之一的股份将于2021年6月1日成为不可没收的股票(但须通过每一个适用的归属日期继续担任非雇员董事)。
与董事和执行干事签订的赔偿协议
该公司与其每一位董事和执行官员签订了赔偿协议。这些协议要求该公司在特拉华州法律允许的最充分范围内，赔偿这些人因与公司的联系而可能承担的某些责任。
非雇员董事薪酬表
下表 提供了每个非雇员董事2019年12月31日终了年度的薪酬信息：
| 导演 | 所赚取的费用或已支付的费用 现金($) | 股票 奖励(美元)(1) | 所有 其他补偿 ($) |
共计(美元) | |||||||||||||
| 小韦恩·巴尔(2) | $ | 91,715 | $ | 89,998 | $ | 31,190 | (3) | $ | 212,903 | ||||||||
| 沃伦·H·格菲勒(4) | $ | 109,000 | $ | 89,998 | $ | 25,000 | (5) | $ | 223,998 | ||||||||
| 李·S·希尔曼(6) | $ | 96,500 | $ | 89,998 | $ | — | $ | 186,498 | |||||||||
| 小罗伯特·V·莱弗勒。(7) | $ | 142,000 | $ | 89,998 | $ | — | $ | 231,998 | |||||||||
| 朱莉·托特曼·斯普林格(8) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
| (1) | 这些数额是2019年根据FASB ASC主题718(“ASC 718”)按 计算出的登记册系统管理人的总赠款日期公允价值。关于确定赠款日期公平 值所用假设的讨论见注[18]我们的财务报表，包括在我们的年度报告表10-K截止的年度12月31日， 2019年。每位非雇员董事于2019年6月13日获批予36，734个登记册系统管理人。 每笔RSA拨款的总批出日期公允价值为89，998元，以2019年6月13日普通股收盘价2.45元计算。 |
24
| (2) | 截至2019年12月31日，Barr先生有(1)13，094个登记册系统管理人未清，(2)4，466个股票期权未清。 |
| (3) | 这一数额是全球海洋控股有限责任公司(GlobalMarine Holdings，LLC)支付给巴尔的费用，该公司是该公司(“GMH LLC”)的一家多数股权子公司，为他在2019年GMH LLC董事会中的服务支付了费用。 |
| (4) | 截至2019年12月31日，Gfeller先生有13，094份登记册系统协议未清。 |
| (5) | 这一数额是GMH LLC支付给Gfeller先生的费用，因为他在2019年为GMH LLC董事会提供服务。 |
| (6) | 截至2019年12月31日，Hillman先生有13，094份登记册系统协议未清。 |
| (7) | 截至2019年12月31日，Leffler先生有13，094个登记册系统管理人未履行。 |
| (8) | 斯普林格女士于2020年2月10日当选为理事会成员，2019年没有担任理事会成员。 |
25
执行干事
执行干事 由理事会选举产生，并由其自行决定任职。以下是截至2020年3月20日我们执行官员的信息。
|
名字 |
年龄 |
位置 | ||
| 菲利普·法尔科内 | 57 | 主席、总裁和首席执行官 | ||
| 迈克尔·塞纳 | 47 | 首席财务官 | ||
| 约瑟夫·费拉罗 | 42 | 首席法律干事兼公司秘书 | ||
| 苏济·莱特利·赫布斯特 | 44 | 首席行政干事 |
菲利普·法尔科内. 法尔科内先生的传记见上文“关于公司现任董事的资料”。
迈克尔·塞纳 自2015年6月以来一直是HC2公司的首席财务官，是HC2几家子公司的董事和/或高级官员。在加入该公司之前，Sena先生于2014年10月至2015年6月担任人力资源集团的高级副总裁和首席会计官，并曾在2012年11月至2014年10月期间担任副总裁和首席会计官。Sena 先生还在2012年11月至2015年6月期间担任HRG子公司Zap.com的副总裁和首席会计官， 在2014年12月至2015年6月期间担任Zap.com的董事。从2009年1月至2012年11月，Sena先生在读者文摘协会(Reader‘s Digest Association，Inc.)担任各种会计和财务报告职位，最后一次担任副总裁和北美主计长。在加入读者文摘协会(ReadersDigest Association，Inc.)之前，塞纳先生于2007年7月至2009年1月担任Barr制药公司的报告和业务流程总监。在此之前，塞纳先生曾在普华永道会计师事务所担任各种职务。塞纳先生是一名注册会计师，拥有锡拉丘兹大学会计学学士学位。
约瑟夫·费拉罗自2017年9月以来， 一直是HC2的首席法律官和公司秘书，是HC2几家子公司的主管。费拉罗先生为HC2带来了17年的丰富经验，为永久资本工具(包括已注册的投资公司，如商业发展公司(BDC)和关闭的 基金)、注册投资顾问、私人股本基金和其他集合投资工具建立和管理法律和合规部门。他负责HC2的所有法律事务，包括合并和收购、证券、商业、就业、公司治理、监管和其他活动。在加入HC2之前，费拉罗先生担任展望管理有限责任公司的总法律顾问、展望资本公司(纳斯达克市场代码：PSEC及其附属公司“展望”)的管理人(BDC)。费拉罗先生还担任巴黎经济共同体助理秘书和展望资本管理副首席合规干事，L.P.， 并为多家与展望公司有关联的注册投资公司、注册投资顾问和基金提供咨询意见。在展望公司，费拉罗先生负责所有展望实体和投资基金的法律事务。费拉罗先生还与其他行业总检察长 律师一道，促进1940年“投资公司法”的BDC条款现代化的立法，并提供国会证词，支持这项立法，该法案于2018年3月成为法律。在加入展望公司之前，费拉罗先生是Boies、Schiller&Flexner LLP和Sullivan&Cromwell LLP律师事务所的公司合伙人。费拉罗先生毕业于普林斯顿大学，获伍德罗·威尔逊公共和国际事务学院学士学位，并以优异成绩毕业于芝加哥大学法学院, 他曾在芝加哥大学法律评论担任工作人员和管理 编辑。
苏济·雷特利·赫布斯特自2015年3月起担任HC2首席行政干事。赫布斯特女士拥有18年以上的人力资源、招聘、股票和外汇销售经验。在加入HC2之前，Herbst女士在2010年3月至2015年3月期间担任哈宾格资本和人力资源集团人力资源高级副总裁兼主管。在加入哈宾格资本和人力资源集团之前，赫布斯特女士是奈特资本集团的招聘主管。在进入Knight之前，Herbst女士曾在Cantor Fitzgerald的人力资源和外汇销售部担任过各种职务。赫布斯特女士在美林证券公司的股票销售部开始了她的职业生涯。赫布斯特女士还于2013年9月至2015年9月担任柴郡学院董事会成员。Herbst女士在Marist学院获得通信和工作室艺术学士学位。
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薪酬探讨与分析
下面的表格和说明提供了关于我们(1)主席、总裁和首席执行官(Br)干事、(2)首席财务官、(3)首席法律官和公司秘书以及(4)首席行政干事的薪酬方案的资料。 我们在整个薪酬讨论和分析过程中都提到这些人，以及后面的表格和叙述：我们的“指定执行干事”。2019年，我们指定的执行干事如下：
| • | 菲利普·法尔科内，主席、总裁兼首席执行官 |
| • | Michael J.Sena，首席财务官 |
| • | Joseph A.Ferraro，首席法律干事兼公司秘书 |
| • | Suzi Rarey Herbst，首席行政官 |
薪酬计划概述、哲学和目标
薪酬委员会的年度薪酬决策过程
在 每个财政年度结束后，薪酬委员会审查公司的业绩和每名指定的执行干事的业绩。基于此审查，薪酬委员会讨论、评估和批准与当前财政年度相关的任何潜在基薪加薪 ，对上一个财政年度颁发年度奖励奖金，并授权股本 奖励赠款。
通常情况下，我们的首席执行官 向赔偿委员会提出薪酬建议，涉及指定的执行官员的报酬，而不是他本人。关于我们的首席执行官，薪酬委员会在没有首席执行官的帮助下作出决定。
薪酬委员会认为，有必要个别考虑以下所述的各种薪酬要素，以便提供必要的灵活性 作出适当的薪酬决定，而不单单依靠预先确定的公式或基准。因此，赔偿委员会认为，对公司和我们的股东进行关于高管薪酬的研究符合公司和股东的最佳利益，其中包括对我们与之竞争的执行和管理层人才的执行薪酬方案的审查。
关于 其审查进程，赔偿委员会审查由受尊敬的出版物 发布的关于行政人员薪酬趋势的报告，并通过Equilar、委托书、与报酬有关的公开披露、行业贸易 期刊和其他来源汇编薪酬信息。赔偿委员会认识到，没有一家上市公司的业务和地理范围与该公司具有可比性，因此，赔偿委员会通过审查经营业务类似的公司的薪酬 做法来进行薪酬分析。赔偿委员会还审议了各种投资银行机构和私人股本基金的补偿做法，因为它认为其管理人员的技能与这些机构所要求的技能重叠。薪酬委员会不针对执行干事薪酬的任何特定百分位数或比较级别 。
2019年，薪酬 委员会确定，就所分析的行政职位而言，薪酬总额处于适当水平。虽然报酬委员会在制定我们的薪酬方案时考虑到了薪酬审查和评估的结果，但其他因素，例如我们的一般工商业发展和个人业绩，影响了报酬委员会关于我们指定的执行官员的适当薪酬水平和结构的决定。
赔偿委员会 在2019年没有为我们指定的执行干事制定任何具体级别的薪酬基准。
薪酬委员会联锁及内幕参与
在2019年和目前，赔偿委员会由小罗伯特·勒弗勒组成。(主席)、小韦恩·巴尔、沃伦·H·格菲勒和李·S·希尔曼。2019年期间，公司赔偿委员会的任何成员都没有：(I)在2019年期间担任公司的高级职员或雇员，(Ii)以前是公司的高级人员，或(Iii)曾与 公司有任何关系，要求根据规例第404条披露。
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2019年期间：(1)我们的执行干事中没有一人担任另一实体的赔偿委员会(或其他履行类似角色的机构)的成员，其执行干事中任何一人曾在我们的赔偿委员会任职；(2)我们的执行干事中没有一人担任另一实体的董事，任何执行干事都曾在我们的赔偿委员会任职；(3)我们的执行干事中没有一人担任另一实体的赔偿委员会(或履行类似角色的其他机构)的成员，其中任何一名执行干事担任我们的董事之一。
哲学与目标
我们为我们指定的执行官员制定的薪酬计划旨在承认公司内每一名执行人员的责任水平，同时考虑到该主管在公司内的作用和预期的领导能力，并鼓励对我们的总体业绩产生积极影响的决策和行动 。
我们的薪酬理念基于以下目标：
| · | 通过发放根据实现既定业绩目标而赚取的“风险中的” 报酬，加强实现关键业务战略和目标； |
| · | 根据首席执行干事就其直接报告向薪酬委员会建议的个人目标和目的的成就，或在首席执行官和薪酬委员会商定的首席执行官的情况下，奖励我们杰出业绩和业务成果的执行人员； |
| · | 重视每一位主管的独特技能和能力； |
| · | 吸引和留住合格的管理人员； |
| · | 提供有竞争力的薪酬结构；以及 |
| · | 强调股东价值的提高，使我们的管理人员的利益与股东的利益保持一致。 |
补偿要素
在2019财政年度，我们指定的高管薪酬方案包括以下核心要素：(一)年度基数 薪金和(Ii)基于公司业绩计量的年度奖金和每名执行人员对这类成就的个人贡献，其中70%在2020年以现金支付，30%在2021年以现金支付，但须符合该主管的持续雇用。这种报酬总额使我们能够提供薪酬，直接满足我们的薪酬目标，即留住人才、调整高管和股东利益以及将薪酬与业绩挂钩。 我们还向我们指定的执行官员提供额外福利，包括有限的额外津贴和参加401(K) 计划。赔偿委员会还可不时向指定的执行干事颁发特别现金奖金、签约奖金、现金留存奖金或奖励股本奖励，以表彰特别突出的成就，或用于特定征聘或留用目的。以下“报酬表-2019年简要薪酬表”列有2019年12月31日财政年度每名指定执行干事薪酬总额的信息( )。
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年度基薪
我们提供给我们指定的执行干事的年度基数 作为报酬，以表彰每名指定的执行干事对他或她负责的业务领域的日常业绩所作的持续贡献。我们与我们指定的执行干事维持的雇用安排规定了最低年度基数 薪金，在某些情况下，这种薪金可由赔偿委员会酌情增加或在某些情况下不时减少。在薪酬委员会的年度评估过程中，对个人业绩进行年度审查，其目的是确保全球公司的一致业绩，要求我们指定的执行干事对结果负责(E.、财务、领导和个人目标)，并对未来的成果设定期望 (E.，预算目标的实际结果)。在年度评价过程中审议的目标和目的是每年编写和审查的。
我们指定的执行干事(我们的首席执行官除外)的基薪也反映了我们的首席执行官对个人业绩、公司战略 和保留因素的投入。
除法尔科内先生以外，我们指定的执行干事每人有权根据各自的雇用协议领取300 000美元的年薪，法尔科内先生有权领取60万美元的基薪。在2019年，我们指定的执行官员中没有一个人获得了基数 加薪。有关每个指定执行干事基薪的详细信息，请参阅“薪酬表-2019年汇总薪酬表”和“终止或更改控制权时的雇用安排和潜在支付”。
年度奖金计划与基于股票的薪酬
股票补偿
2014年4月11日，董事会通过了HC2控股公司。综合股权奖励计划(“2014年总括计划”)，并经股东 批准，随后于2018年4月20日通过了“2014年总括股权奖励计划”(“修正后的2014年计划”)，并于2018年4月20日通过了第二个经修订的2014年计划(连同2014年总括计划、“优先计划”)。赔偿委员会管理2014年总括计划、经修订的2014年计划和第二个经修订的2014年计划， 拥有管理、解释和解释这些计划的广泛权力。
第二个修正的 2014年计划规定授予非合格股票期权、奖励(合格)股票期权、股票增值 权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他基于股票的奖励、业绩补偿奖励(包括现金 奖金)或上述任何组合。
建立 奖金池
董事会于2019年4月25日通过了“2019年HC2执行奖金计划”(“奖金计划”)。奖金计划在2019年财政年度生效，此后每个财政年度将继续有效，直到赔偿委员会修正或终止为止。在2019年财政年度期间，所有指定的执行干事都参加了奖金计划。
根据奖金计划， 执行官员有资格获得包括现金奖励和股票奖励在内的年度薪酬机会。通过为现金和股权的混合提供 ，奖金计划的目的是：(I)提供可变薪酬，如果公司达到目标水平的业绩结果，则向高管提供具有竞争力的薪酬总额 ；(Ii)奖励和鼓励高管创造长期价值 。奖金计划规定的奖励每年发放，其中一部分立即以现金支付，一部分 必须在今后几年支付(如果是股权奖励，则是既得的)，以便提供额外的留用功能。
在2019年的奖金计划中，每一名被任命的高管 干事都有两个奖金构成部分：(1)基于实现赔偿委员会确定的目标 和目标的公司奖金(根据公司 首席执行官的建议，Falconon先生除外)直接与公司的财务和战略目标(“公司奖金”)挂钩的公司奖金；(2)基于实现薪酬委员会确定的个人目标和目标的个人 奖金(以及Falconon先生除外)， 基于公司首席执行官的建议)(“个人奖金”)。
就2019年财政年度而言，指定的执行干事公司奖金(如有的话)是根据公司“资产净值”(如下所定义)从公司2019年财政年度开始至2019年财政年度结束(“NAV返回”)的变化计算的，超过了 薪酬委员会在2019年业绩年度开始时确定的最低净收益水平(“2019年财政年度门槛值NAV 返回”)，以及评估指定的执行干事如何能够适应变化，并在公司的业务和行业中获得 总体财务结果，并对资产净值的回报作出贡献。
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2019年会计年度的资产净值回报是根据以下因素计算的：(1)2019财政年度开始至2019财政年度结束期间公司每股资产净值的百分比变化乘以(2)2019年年初资产净值的变动百分比。“奖金计划”规定，2019年财政年度的NAV回报中有12%(如果有的话)超出2019年的门槛净值回报，用于为公司奖金池提供资金，用于发放给我们指定的执行官员和其他关键雇员的公司奖金。根据奖金计划，这一数额可由 补偿委员会根据其行使的消极酌处权予以削减。
奖金计划规定，如果资产净值回报率高于资产净值回报率的门槛值，赔偿委员会可授予公司奖金至多两倍于参与人的目标公司奖金(一)40%现金，(二)9%的股票期权，如果参与人继续通过赠款日期的 一周年受雇，则可行使股票期权；(三)51%作为受限制股票单位或受限制股票授予，如果参与人 在发放之日一周年期间仍然受雇。任何超过参与者目标公司奖金(“超额奖励价值”)两倍以上的公司奖金，可给予(I)40%现金，(Ii)9%为股票期权，通常归属并可在两次相当的 相等的分期付款中行使，如果行政人员继续受雇于发放日期的第二和第三周年的每一周年，而 (Iii)51%为限制性股票，通常以两次相当相等的分期付款方式进行，如果行政人员仍然通过赠款日期的两周年和三周年的每一次受雇。
为 上述计算目的，公司的“净资产价值”通常由(I)从公司“净资产价值”的价值 开始计算，因为这一术语在管辖我们 优先股的指定证书(“优先股证书”)中定义(但不考虑资产 增值的任何折扣)，(Ii)然后从该数额中减去公司的递延税负债，(3)然后在该数额中加上公司对初创企业的资本捐款，该款项须受1 000万美元的上限；(Iv) 然后再加上该公司的递延融资费用；(V)然后将公司尚未评估的资产价值加起来，但须有2 000万美元的上限；(6)然后将公司在过去12个月内完成任何收购所发生的费用相加，和(Vii)排除对 优先股的任何吸积(以优先股证书所载的方式计算)。然后，公司对 作出调整，消除在此期间将优先股转换为普通股和股票发行所产生的影响。
赔偿委员会 认为，资产净值回报是公司及其股东创造价值的良好代理，因为它旨在鼓励公司子公司产生现金流动和交易，从而使公司及其子公司的资产增值。此外，我们的薪酬委员会认为，以资产净值回报为基础，在若干年内支付部分归属的奖金，鼓励长期关注价值创造 ，以造福股东。
该公司NAV 在2019年12月31日终了的财政年度中下降了26.1%。因此，指定的执行干事没有资格在2019年业绩年领取公司奖金，并根据2014年执行奖金计划(奖金计划的前身)，根据2014年执行奖金计划(奖金计划的前身)，根据2014年执行奖金计划(奖金计划的前身)，根据2014年执行奖金计划(奖金计划的前身)，没收先前在2017年发给适用的指定执行干事的800 000美元未付递延现金报酬。
为2019年业绩发放的个人业绩 奖金
如上所述，2019年财政年度的部分年度奖金(即个人奖金)是根据个人业绩 实现某些预先设定的目标计算的。法尔科内先生、塞纳先生、费拉罗先生和赫布斯特女士的个人奖金目标定为10万美元。每个指定的执行干事的个人奖金的业绩目标是由我们的薪酬委员会根据个人确定的 。参与者根据这些个人绩效目标的实现情况，有资格获得其个人目标奖金的0%至500%。这些个人奖金可以获得 ，即使2019年财政年度的资产净值回报未超过2019年财政年度的门槛净值回报。2019年的个人奖金将仅以现金支付。
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在2019财政年度，我们的赔偿委员会为法尔科内先生的个人奖金确定了客观和主观的业绩目标，这些目标是：(1)从子公司获得红利；(2)通过收购和投资扩大和加强公司的公司平台；(3)提高公司的财务灵活性；(4)继续遵守所有现有的债务契约或新的债务契约；(5)与子公司密切合作，帮助扩大其平台。
在2019年财政年度，我们的报酬委员会为Sena先生的个人奖金确定了客观和主观的业绩目标，其目的是：(1)改进会计和财务程序及内部控制，(2)从附属公司获得红利，(3)确定和管理会计和财务优先事项及商业风险，(4)促进财务部的增长和团队合作。
在2019财政年度，我们的赔偿委员会为费拉罗先生的个人奖金确定了客观和主观的业绩目标，这些目标是：(1)制定政策和程序，以执行最高标准的监管法律合规；(2) 在与交易有关的事项、治理、股东协议、年度 会议、委托书和相关的公开文件以及债务/股权提供备忘录/保持架登记(由首席执行干事指示 筹集资本)方面向HC2提供高质量的法律代表；(3)减少在外部法律费用和文件方面的支出；(4)满足与首席执行干事商定的所有优先事项；(5)促进法律部门的增长和团队合作。
在2019财政年度，我们的薪酬委员会为Herbst女士的个人奖金确定了客观和主观的业绩目标，即 ，即：(1)在母公司和子公司一级改进人力资源、信息技术和一般服务；(2)满足与首席执行官商定的所有优先事项；(3)促进人力资源部的增长和团队合作；(4)分析和建立一个共享服务 平台。
根据对每一名指定执行干事在2019年财政年度业绩方面实现各自预先确定的个人奖金业绩目标的评估，赔偿委员会确定，Sena先生个人奖金为340 000美元 ，费拉罗先生和赫布斯特女士每人获得500 000美元的个人奖金。法尔科内先生没有收到2019年财政年度的个人奖金。每名指定执行干事的个人奖金的70%将在2020年支付，其余30%的指定执行干事个人奖金将在2021年支付，但须取决于该主管的继续雇用。
下表显示根据奖金计划就2019财政年度业绩给予每位指定执行干事的金额：
| 个人奖金 | 公司奖金 | |||||||||||||||||||
| 指定执行干事 | 现金 | 衡平法 | 现金 | 衡平法 | 共计 | |||||||||||||||
| 菲利普·法尔科内 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| 迈克尔·塞纳 | $ | 340,000 | — | — | — | $ | 340,000 | |||||||||||||
| 约瑟夫·费拉罗 | $ | 500,000 | — | — | — | $ | 500,000 | |||||||||||||
| 苏济·莱特利·赫布斯特 | $ | 500,000 | — | — | — | $ | 500,000 | |||||||||||||
| 近地天体共计 | $ | 1,340,000 | — | — | — | $ | 1,340,000 | |||||||||||||
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现金付款如下，只要指定的执行干事在付款日期受雇于公司：
| 指定执行干事 | 2020 | 2021 | 2022 | 现金共计 | ||||||||||||
| 菲利普·法尔科内 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 迈克尔·塞纳 | $ | 238,000 | $ | 102,000 | — | $ | 340,000 | |||||||||
| 约瑟夫·费拉罗 | $ | 350,000 | $ | 150,000 | — | $ | 500,000 | |||||||||
| 苏济·莱特利·赫布斯特 | $ | 350,000 | $ | 150,000 | — | $ | 500,000 | |||||||||
| 近地天体共计 | $ | 938,000 | $ | 402,000 | — | $ | 1,340,000 | |||||||||
根据奖金计划支付的现金金额 列在2019年财政年度“报酬 表-2019年简要薪酬表”中题为“非股权奖励计划薪酬”一栏中(尽管直到2019年财政年度 结束时才实际支付金额)。然而，就股权裁决而言，SEC披露规则要求“薪酬表-2019年 摘要薪酬表”和“基于计划的奖励”表为每个财政年度的公允价值总额 ，即截至授予日期，仅包括在适用的财政年度内授予的股本奖励总额。如果我们的 命名的执行干事是根据2019年财政年度业绩奖金计划获得的股权奖励，则在2019年财政年度结束后就会授予这种股权奖励。由于这些股权奖励将在2019年财政年度结束后作出，它们 将不包括在此同意撤销声明中的“薪酬表-2019年简要薪酬表”和“基于计划的奖励赠款表”中，但根据SEC规则，将在2020年财政年度列入我们的 命名的执行官员的表中。
其他福利
指定的主管 干事获得的福利有限，将被视为行政福利。大多数福利与一般向雇员提供的福利一致，其中包括人寿保险、旅行事故保险、健康保险、牙科保险、视力保险、短期和长期残疾以及参加公司401(K)计划的机会。公司 支付雇员401(K)计划缴款的50%，最多不超过该雇员工资的前6%，最高限额为每年6，000美元。
关于行政补偿的咨询表决(“就薪酬投票说”)
我们的薪酬委员会和我们的董事会审议了我们的股东对2019年年会上提交的关于执行 补偿的无约束力决议的表决结果，并决定与公司的股东进行强有力的联系。在2019年年度会议之后，根据董事会的酌处权，我们与代表58%以上流通股的投资者进行了接触，目的是查明、理解和解决 我们的股东对我们的高管薪酬计划的关切。虽然并非我们所有的投资者都认为有必要参与，但我们与那些作出反应并期望根据作为2020年补偿方案一部分的讨论的一部分而收到的反馈意见的投资者进行了富有成效和有价值的讨论。赔偿委员会非常认真地对待其在管理公司的赔偿方案和公司股东提供的价值观念方面的作用，并将在它认为适当的范围内，在与薪酬有关的 决定方面，考虑今后在薪酬表决方面的发言权的结果。
追回/没收
根据股权奖励计划下的股权协议，如果公司就 例子重申其报告的财务结果，在计算中出错(这种情况或 导致超额裁定额)或在适用法律所要求的范围内(包括“萨班斯法”第302节和“多德弗兰克法”第954节)，雇员的奖励应予以补偿。
在终止或变更控制时可能向指定的执行干事支付
我们的雇佣安排及遣散费指引(“离职指引”)规定，在公司终止雇佣时，须向我们指定的行政人员支付某些款项。遣散费是吸引和留住关键雇员的重要工具，并为这些雇员提供一定程度的经济保障。
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根据“2014年总括计划”发放的未偿股本奖励可在控制权发生变化(如2014年“总括计划”所界定的)后由董事会加快，以便获奖人有能力参与对普通股的控制权变化，使 接受此类奖励。
根据第二个经修正的2014年计划和经修正的2014年计划授予的未偿股本奖励，除非赔偿委员会在赠款日期或适用的授标协议中另有规定，否则如果承诺向参与方承诺与控制变化有关的“替代奖励”(如 第二次修正的“2014年计划”和经修订的“2014年计划”中的定义)，则不可能仅仅由于控制权 的改变(如第二次修订的“2014年计划”和“2014年修正的计划”中的定义)的变化而加速。如果参与人的雇用 在控制权发生变化后两年内被公司(或其继承者)非自愿终止，则替换奖励的 归属只会随着控制权的变化而加快。
有关根据我们与指定执行干事的雇用 和股权奖励安排向我们指定的执行官员提供的潜在离职和变更控制福利的进一步信息，以及我们的Severance准则，请参阅“雇用安排 和在终止或改变控制时可能支付的款项”。
税收考虑
如果指定的行政官员有权享受“国内收入法典”第409a节(“IRC”)规定的无保留递延补偿福利，而这种福利不符合第409a条的规定，则行政部门将受到不利的税收待遇，包括加速收入确认(在第一年，该福利不再有被没收的重大风险) 和所确认数额的20%的额外所得税。我们指定的执行干事的雇用安排在此说明了 、第二个经修订的2014年计划和先前的计划，其中一般载有旨在通过付款时间限制或消除不利税负后果的规定。
IRC第162(M)节一般规定每年向我们的某些执行官员支付的赔偿金限额为100万美元，公司可从我们的任何一个应税年度的联邦所得税申报表中扣除。
2017年12月22日颁布的“减税和就业法案”大幅修改了IRC第162(M)条，除其他外，取消了2018年1月1日起生效的100万美元扣除限额中基于业绩的 例外。因此，从2018年开始，向某些高管支付的超过100万美元的薪酬通常是不可扣减的，无论其是否以业绩为基础。此外，自2018年起，应纳税年度的执行干事应受IRC第162(M)节(“包括雇员”)的约束，包括在应纳税年度内任何时候担任首席执行官或首席财务官(“CFO”)的任何 个人，以及应纳税年度的三名报酬最高的执行干事(首席执行官和首席财务官除外)，一旦一个人在2016年12月31日以后的任何应税年度成为 受保雇员，该个人将在今后所有年份，包括在任何终止雇用之后，仍然是有保障的雇员。
“减税和就业法”包括一项过渡规则，根据这项规则，上文所述对IRC第162(M)节的修改将不适用于根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的赔偿 ，并且在该日期之后不进行重大修改。在适用于我们现有合同和裁决的范围内，赔偿委员会可利用这一过渡 规则。然而，为了在补偿执行官员方面保持灵活性，其目的是为了公司的最佳利益而促进不同的公司目标，如果赔偿委员会确定这样做符合公司的最佳利益，赔偿委员会将不会限制其在行政报酬 方面的行动，以保留“赔偿委员会”第162(M)节规定的可扣减性。
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反认捐政策
我们的内幕交易政策禁止认捐，但其中规定的某些例外情况除外。根据这项政策， 公司或其子公司的董事和雇员以及在其家庭中生活的受控制的附属公司和家庭成员(“被保险人”) 不得将公司的证券(“公司证券”)抵押以获得贷款，也不允许 以保证金方式购买公司的证券(无现金行使股票期权除外)。如果被保险人希望以公司证券作为抵押品，以担保 或保证金购买公司证券，除其他因素外，首席法律干事可准予例外情况；除其他因素外，被保险人明确表明有财务能力和流动资金可在不诉诸已认捐证券的情况下偿还贷款；但被保险人只能在以下情况下以 公司证券作抵押：(I)这种证券只占该雇员持有的公司证券的25%以下(不包括任何未归属的股本奖励)；(Ii)该等公司证券只占公司未偿还股本的5%；而 (Iii)须在执行前最少两星期向首席法律主任提出批准申请(除非首席法律 干事豁免或缩短该通知规定)，并获批准。如果以前不是有担保的 人(X)持有公司证券的保证金账户，或将公司证券作为贷款的抵押品，而(Y)成为担保人，则该被保险人应迅速向首席法律官申请批准，如果这种安排在个人最初成为有担保人之前已经到位，并经首席法律干事合理确定，则须予以批准。, 这类公司证券在保证金账户和(或)质押中的总额并不重要。
反套期保值政策
根据我们的内幕交易政策，被保险人不得购买旨在对冲或抵消被担保证券市场价值减少的任何金融工具，或以其他方式从事涉及有担保证券的任何其他类型的交易，这些交易 将产生类似的经济后果。
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赔偿委员会的报告*
薪酬委员会与公司管理层对上述薪酬讨论和分析进行了回顾和讨论。在此 审查和讨论的基础上，赔偿委员会建议全体委员会在此同意撤销声明中包括薪酬讨论和分析。
由赔偿委员会提交，
小罗伯特·V·莱弗勒。(主席)小韦恩·巴尔
沃伦·H·格菲勒
李·S·希尔曼
*赔偿 委员会本报告中的材料不是“征集材料”，不视为已提交证券交易委员会，也不得以提及 在公司根据经修正的1933年“证券法”或“交易法”分别提交的任何文件中纳入，不论该文件是在本同意撤销声明的日期之前或之后提出的，也不论其中任何一般的合并用语。
35
补偿 表
2019摘要报酬表
下表 列出截至2019、2018和2017年12月31日终了的财政年度，按照证券交易委员会披露规则确定的已支付或应计薪酬总额。
对于授予我们指定的执行官员的股本 奖励，“SEC披露规则”要求“简要薪酬表”包括在适用的财政年度内授予的股本奖励的 累计会计授予日期公允价值。虽然这些金额是奖励的授予日期会计值 ，但它们并不代表在适用的 适用年度实际支付给指定的执行干事的数额，也不代表将来可能支付的数额。此外，列入“简要薪酬表”的指定执行干事 根据“奖金计划”赚取的某些现金奖励必须推迟支付，直到随后的 年作为一项额外的留用措施才支付，其中一部分数额将根据2019年的“奖金 计划”的规定予以回拨，因此不会支付给适用的指定执行干事，但“证交会披露 规则”不允许减少适用年份的奖金数额，以反映递延或回收。
例如，就法尔科内先生而言，下面的简要赔偿表明，根据证券交易委员会的披露规则，法尔科内先生在2018年和2017年分别收到了相当于11，535，545美元和8，141，699美元的 总薪酬，而法尔科内先生实际上只在2018年收到了共计3，046，132美元的现金补偿(即2018年业绩年度根据奖金计划 赚取的600，000美元和2，446，132美元)，以及2017年总共收到了4，850，937美元的现金补偿(即2017年业绩年度奖金计划所赚取的现金)。此外，表中所列2018年和2017年业绩年根据奖金计划赚得的现金补偿的一部分推迟支付，是在这些年份的奖金计划条款下推迟支付的，但2018年和2017年没有实际支付，因为根据奖金计划必须推迟支付，而在这些递延的数额中，分别有46%和23%须根据2019年因NAV业绩而产生的奖金计划的条件进行 扣减，因此将不予支付。表中所列2018年和2017年福尔科内先生报酬的其余部分包括根据“奖金计划”分别授予2017年和2016年业绩年的股权奖励 的授予日期会计价值，这两年度的奖励是在 授予日期之后的一段时间内授予的，并包括目前由于期权在水下而没有内在价值的股票期权奖励的价值。
| 名称 和主体职位 | 年 | 薪金 ($) | 奖金
($) (1) | 股票 奖 ($) (2) | 选项
奖励 ($) (3) | 非股权 激励计划 补偿 ($) (4) | 所有其他补偿($)(5) | 共计 (美元) | ||||||||||||||||||||||||
| 菲利普·法尔科内 | 2019 | 600,000 | — | — | — | — | — | 600,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 主席， 主席和 | 2018 | 600,000 | — | 7,104,174 | 1,385,239 | 2,446,132 | — | 11,535,545 | ||||||||||||||||||||||||
| 执行主任 | 2017 | — | — | 2,790,457 | 500,305 | 4,850,937 | — | 8,141,699 | ||||||||||||||||||||||||
| 塞纳 | 2019 | 300,000 | — | — | — | 340,000 | 6,000 | 646,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 财务主任 | 2018 | 300,000 | — | 1,184,029 | 230,875 | 407,689 | 6,000 | 2,128,593 | ||||||||||||||||||||||||
| 2017 | 300,000 | — | 528,345 | 94,618 | 808,490 | 6,000 | 1,737,453 | |||||||||||||||||||||||||
| 约瑟夫·费拉罗 | 2019 | 300,000 | — | — | — | 500,000 | 6,000 | 806,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席法律干事和 | 2018 | 300,000 | — | 459,453 | — | 407,689 | 6,000 | 1,173,142 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司秘书 | 2017 | 86,538 | 80,000 | 501,000 | — | 400,000 | 2,423 | 1,069,961 | ||||||||||||||||||||||||
| 苏济·雷特利·赫布斯特 | 2019 | 300,000 | — | 187,500 | — | 500,000 | 6,000 | 993,500 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席行政干事 | 2018 | 300,000 | — | 112,500 | — | 562,500 | 6,000 | 981,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 2017 | 300,000 | — | 87,500 | — | 337,500 | 6,000 | 731,000 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 本栏中的金额为授予我们指定的执行官员的现金奖金，作为签署 奖金或根据雇用协议必须支付的最低奖金。 |
| (2) | 这些数额是按照ASC 718计算的2019年、2018年和2017年发放的登记册系统管理人和(或)RSU的总赠款日公允价值。关于确定赠款日期 公允价值所使用的假设的讨论，见我们的财务报表附注18，载于我们关于截至12月31日，2019年12月31日的年度报告表10-K中。法尔科内先生、塞纳先生和费拉罗先生在2019年获得了以RSU的形式获得的2018年履约期的某些股权奖励，但没有对这些裁决收取会计费用，因为这类股权裁决的归属须经股东根据2014年第二个经修订的计划批准足够数量的股份，以满足这类股权裁决的结算额，因此，2019年有关这些承诺的裁决的表格中没有包括任何数额。 |
| (3) | 本栏中的数额是根据ASC 718计算的2019年、2018年和2017年授予的股票期权奖励 的总授予日期公允价值。关于确定 授予日期公允价值所使用的假设的讨论，见我们的财务报表附注18，载于我们关于截至2019年12月31日的年度报告表10-K中。法尔科内先生、塞纳先生和费拉罗先生在2019年被承诺以股票 期权的形式授予2018年业绩期的某些股权，但2019年没有对这些裁决收取会计费用，因为这些裁决的可行使性取决于股东根据第二个经修正的2014年 计划批准的足够数量的股份，该计划足以满足裁决的行使，因此，表中没有为这些 承诺的奖励列入2019年的数额。 |
| (4) | 本栏中的金额是根据我们的奖金计划每年支付的现金奖励。每年报告的金额 是根据该年度的业绩计算的，即使是在年底之后支付。有关奖金计划的说明，请参阅上文“薪酬讨论 和分析-年度奖金计划和基于股票的薪酬”，其中规定 支付2019年业绩期间的现金收入。见页[●]有关计算和支付本列现金付款的 方法的说明。 |
| (5) | 本栏中的金额是公司代表参与该计划的每一名指定执行官员对公司 401(K)计划所作的相应贡献。 |
36
2019年计划奖励
下表 列出了在2019年12月31日终了的财政年度内给予的基于计划的股权奖励的某些信息，供每一名指定的执行干事使用。
|
金额 (美元) | 所有
其他 |
所有
其他 |
运动 或基地 价格 选项 奖 ($/Sh) |
格兰特 |
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估计的
未来支出 |
股权下的估计
未来支出 奖励计划奖(1) |
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名称
和主体 |
日期
事件 |
门限 | 极大值 | 门限 | 目标 | 极大值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主席、总裁兼首席执行官 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 塞纳 首席财务官 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 约瑟夫·费拉罗 首席法律干事兼公司秘书 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 苏济·雷特利·赫布斯特 首席行政干事 |
3/15/2019 | — | — | — | — | — | 71,565 | — | — | 187,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 所列数额反映了按照FASB ASC主题718.讨论估值假设的总赠款日期公允价值，见2019年12月31日终了财政年度我们关于表10-K的综合财务报表说明18。根据奖金计划，在 中建立一个奖金池，该金额是基于公司的NAV回报，超过了NAV的最低回报率。每个指定的执行干事都可以根据其个人业绩目标和与公司相关的 绩效目标的成就，根据奖金计划分别获得个人奖金和公司奖金。根据奖金计划，公司奖金奖励是在对公司和个人业绩进行评估后的业绩年度中，以现金和股权的混合方式提前发放的。法尔科内先生、塞纳先生和费拉罗先生在2019年被许诺以RSU的形式就2018年执行期获得某些股权奖励，但对这些裁决不收取会计 费用，因为这类股权裁决的归属或可行使性取决于股东根据2014年第二个修订计划批准的足够数量的股份，其数额足以满足和解或在适用的情况下行使这种股本裁决，因此，这些承诺的 奖励没有列入2019年的表中。 |
37
财政年度未偿股权奖
下表列出了截至2019年12月31日我们指定的执行官员有关未行使股票期权奖励和未授予RSA和RSU奖励的信息 。
| 备选方案 | 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
证券编号
基础 未行使 选项 可锻炼的 | 数
证券 基础 未行使 选项 不可锻炼 | 期权 {br]练习 普赖斯 ($) | 期权 呼气 [br]日期 | 数
股份或 股票单位 不归属 | 市场价值 股份或 股票单位 不归属 ($) (1) | 股权激励 计划奖： 未挣 股，单位 或其他 {br]权利 {br] | 衡平法 激励 计划奖： 市场或 支付值 不劳而获 股，单位 或其他 {br]权利 既得利益(美元) | ||||||||||||||||||||||||
| 菲利普·法尔科内 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年1月15日 | 4,055 | — | (2) | 3.58 | 1/15/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年5月21日 | 1,568,864 | — | (3) | 4.56 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 53,963 | — | (4) | 3.77 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 1,754 | — | (4) | 3.98 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 2,394 | — | (4) | 4.00 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 14,389 | — | (4) | 4.05 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 准予：2015年8月6日 | 705,882 | — | (4) | 4.25 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 199 | — | (4) | 4.05 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 28,170 | — | (4) | 4.05 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 4,826 | — | (4) | 4.04 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 13,817 | — | (4) | 4.05 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 28,452 | — | (4) | 4.02 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 18,164 | — | (4) | 4.05 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 28,298 | — | (4) | 4.04 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 9,869 | — | (4) | 4.05 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 11,246 | — | (4) | 4.03 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 41,239 | — | (4) | 4.03 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 4,386 | — | (4) | 3.98 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 49,372 | — | (4) | 3.85 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 准予：2015年8月6日 | 2,510 | — | (4) | 4.25 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 280,472 | — | (4) | 3.99 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 258,824 | — | (4) | 4.36 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 批准：2014年10月28日 | 259 | — | (4) | 4.46 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 准予：2015年8月6日 | 7,084 | — | (4) | 4.46 | 5/20/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 准予：2015年1月7日 | 169,697 | — | (5) | 8.25 | 1/7/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 准予：2015年3月12日 | 309,620 | — | (6) | 9.00 | 3/11/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 准予：2015年11月9日 | 845,250 | — | (7) | 7.17 | 5/21/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 准予：2015年12月24日 | 100,742 | — | (8) | 5.90 | 5/21/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 准予：2015年12月24日 | 200,000 | — | (8) | 7.08 | 5/21/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 授予：2016年1月29日 | 6,848 | — | (9) | 7.93 | 5/21/2024 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 授予：2016年4月14日 | 500,000 | — | (10) | 7.50 | 4/14/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 授予：2016年4月14日 | 500,000 | — | (10) | 10.50 | 4/14/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 授予：2016年4月14日 | 500,000 | — | (10) | 13.50 | 4/14/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 授予：2017年3月10日 | 40,943 | — | (11) | 5.50 | 3/10/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 授予：2017年3月10日 | 92,095 | 51,151 | (12) | 5.50 | 3/10/2027 | 137,024 | 297,342 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 准予：2018年3月16日 | 140,270 | 285,006 | (13) | 5.45 | 3/16/2028 | 760,540 | 1,650,371 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 塞纳 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予：2017年3月10日 | 8,266 | — | (14) | 5.50 | 3/10/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 授予：2017年3月10日 | 17,446 | 9,180 | (15) | 5.50 | 3/10/2027 | 24,591 | 53,362 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 准予：2018年3月16日 | 35,068 | 35,812 | (16) | 5.45 | 3/16/2028 | 95,564 | 207,373 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 约瑟夫·费拉罗 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予：2017年11月13日 | — | — | (17) | — | — | 33,134 | 71,900 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 准予：2018年3月16日 | — | — | (18) | — | — | 24,465 | 53,089 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 苏济·雷特利·赫布斯特 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 准予：2018年3月16日 | — | — | (19) | — | — | 6,881 | 14,931 | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 授予：2019年3月15日 | — | — | (20) | — | — | 71,565 | 155,296 | — | — | |||||||||||||||||||||||
38
| (1) | 根据2019年12月31日普通股收盘价每股2.17美元计算的价值。 |
| (2) | 2014年1月15日，法尔科内获得了4055个股票期权，这是他2014年作为非雇员董事的薪酬的一部分，所有这些都是完全归责的。 |
| (3) | 法尔科内先生于2014年5月21日根据初始期权获得了1，568，864个股票期权，所有这些都已完全归属。 |
| (4) | 2014年10月28日，反稀释调整期权(“10月反稀释期权”) 购买总计1，782，082股股票，在执行“期权澄清 协议”后立即发行给法尔科内先生。10月份的反稀释期权在发行之日和导致发行反稀释期权的事件的最初日期的第一周年和第二周年的每一周年上，分别分期付款三期，但须以法尔科内先生在每一归属日期继续受雇于公司为条件。就公司发行的A系列可转换参股优先股(“系列 A优先股”)和这类A系列优先股的相关实物支付股利，根据A系列优先股4.25美元的折算价格发行了10月份的部分反稀释期权，具体如下：以4.05美元购买(1)750，000股股票的期权；(2)2，667股股份，每股4.00美元；(3)7，527股股票，每股4.46美元(合合4.46美元)，(集体)购买(1)750，000股，每股4.05美元；(2)2，667股，每股4.00美元；(3)7，527股，每股4.46美元。“原系列A或有选项”)。2015年8月6日，公司决定，原A系列或有期权应根据A系列优先股4.25美元的折算价格发行，具体如下：购买期权(1)705，882股，每股4.25美元，(2)2，510股 $4.25，(3)7，084股，每股4.46美元(统称为“更正的A系列或有期权”)。同一天，该公司向法尔科内先生同时发出经更正的A系列特遣队选项，同时交出原A系列或有选择权供取消。更正后的A系列或有期权与原系列A或有期权具有相同的归属日期和 条件。这些股票期权的三分之一立即归属。, 2015年10月28日为三分之一，2016年10月28日为三分之一.上表 中所列10月份反稀释期权的一部分只有在A系列优先股(715，476种股票期权)和A-1系列优先股(259，083种股票期权)转换为普通股时才可行使。 |
| (5) | 法尔科内先生于2015年1月7日根据初始期权获得169，697个股票期权，所有这些都是完全归属的。只有当系列A-2优先股转换为公共 股票时，才能行使此选项。 |
| (6) | 法尔科内先生于2015年3月12日获得了309 620个股票期权，以支付他根据奖金计划在2014年业绩期获得的部分奖励奖金，所有这些都已完全归属。 |
| (7) | 根据最初的期权，法尔科内于2015年11月9日获得了845，250种股票期权。 |
| (8) | 根据最初的期权，法尔科内于2015年12月24日获得了300，742个股票期权。 |
| (9) | 2016年1月29日，公司确定，由于公司于2015年11月9日提交的当前表格8-K中披露的2015年11月4日公司发行和出售8，452，500股股票，以及根据该公司于2015年12月28日提交的当前表格8-K披露的股票购买协议，发行了1，007，422股和购买2，000，000股股票的认股权证，对系列 A-2可转换的可转换优先股(“A-2优先股”)的转换价格，根据指定系列A-2优先股证书的条件，要求从8.25美元调整到7.93美元(“A-2系列调整”)。由于 系列A-2调整，2016年1月29日，向法尔科内先生发放了购买总计6，848股 的反稀释调整期权(“经调整的A-2系列期权”)。经调整的系列A-2期权 的行使价格为每股7.93美元，经调整的A-2期权在发行之日和 发行日期的第一和第二周年各分三期，但须在每个归属日期继续受雇于签发人 。调整后的系列A2选项完全被赋予. |
39
| (10) | 考虑到取消反稀释保护规定，法尔科内先生于2016年4月14日在市场之后获得 奖，其中包括根据2014年Omnibus计划发放的1，500，000个溢价股票期权(“2016高级期权”) 。2016年溢价期权将在授予日期后的第一次 三个周年纪念中的每一次分期付款中分期付款三次(每批分期付款在每个这一日期归属一至三分之一)，适用的每股 行使价格如下：(A)每股行使价格为7.50美元，用于购买50万股股票； (B)每股行使价格为10.50美元，涉及购买50万股股票的期权；(C)每股行使价格为13.50美元，用于购买50万股股票的期权。 |
| (11) | 法尔科内先生于2017年3月10日获得40，943个股票期权，这些期权在授予日期被完全授予 。 |
| (12) | 法尔科内于2017年3月10日获得383，725个RSU和143，246个选择。2018年3月10日，这两个奖项的29%被授予。2019年3月10日，这两个奖项的35.5%被授予。最终的35.5%的奖励是在2020年3月10日授予的。 |
| (13) | 法尔科内于2018年3月16日获得1134852个RSU和425，276个股票期权。2019年3月15日，两项奖励的33%，2020年3月16日，这两项奖励的33.5%。另外33.5%的奖金将于2021年3月16日授予。 |
| (14) | Sena先生于2017年3月10日获得了8266个股票期权，这些期权在授予日期被完全授予。 |
| (15) | 2017年3月10日，塞纳获得了71326个RSU和26626个选择。2018年3月10日，分别有31%的奖项和34.5%的奖金由2019年3月10日授予。最终34.5%的奖项授予于2020年3月10日。 |
| (16) | Sena先生于2018年3月16日获得189，142个RSU和70，880个选择。2019年3月15日，这两项奖励的比例分别为49.5%和25.3%。最后25.3%的奖项将于2021年3月16日授予。 |
| (17) | 根据他的就业协议，费拉罗在2017年11月13日获得了一笔初步的长期股权补贴，其中2018年11月13日为33.4%，2019年11月13日为33.3%。最终的33.3%将于2020年11月13日到期。 |
| (18) | 费拉罗于2018年3月16日获得73，395个RSU。在2019年3月15日，67%的奖励， 和最后三分之一的RSU归属于2020年3月16日。 |
| (19) | 赫布斯特女士于2018年3月16日获得了20642份危险资产协议。2019年3月15日，奖励的67%归属于 ，最后三分之一归属于2020年3月16日。 |
| (20) | 赫布斯特女士于2019年3月15日获得71，565份登记册系统协议。共有67%的奖励归属于2020年3月15日，而这些股份的最后三分之一将于2021年3月15日归属。 |
期权和股票归属 2019
下表为每一名指定的执行干事列出2019年行使的任何股票期权或授予的任何股票期权的详细情况。
| 期权奖励 | 股票奖 | |||||||||||||||
| 名字 |
股数 {br]练习 | 价值实现 关于运动 | 数目 股份 归属 | 价值实现 在归属时(1) | ||||||||||||
| 菲利普·法尔科内 | — | $ | — | 511,336 (2) | $ | 1,395,880 | ||||||||||
| 迈克尔·塞纳 | — | $ | — | 118,170 | $ | 319,688 | ||||||||||
| 约瑟夫·费拉罗 | — | $ | — | 82,065 | $ | 201,756 | ||||||||||
| 苏济·赫布斯特 | — | $ | — | 19,064 | $ | 52,122 | ||||||||||
| (1) | 将2019年财政年度内归属的受限制股票的股份乘以 确定的，即我们的普通股在各自归属日期的收盘价，但不包括与这种归属有关的任何税务义务。 |
| (2) | 法尔科内推迟了对归属于2019年的511336个RSU的股票的交付。RSU的股票是在2020年3月12日交付的。 |
40
雇佣安排和终止或变更控制时的潜在报酬
我们已与每一位指定的行政人员订立雇佣安排，并在适用的情况下，订明他们与公司的雇佣及/或与公司的离职的某些条款。虽然下文所述与指定执行干事签订的雇用协议中没有关于公司控制权变更的明确规定，但在公司控制权发生变化后，这些人员根据雇佣协议享有的权利，包括终止雇用时的权利，将继续适用。
与菲利普·法尔科内的就业协议
2014年5月21日，我们与菲利普·法尔科内签订了一项雇佣协议，担任公司董事长、总裁和首席执行官(“法尔科内就业协议”)。“法尔科内就业协定”规定，法尔科内先生将由该公司“在 威尔”雇用，但须遵守其中所载关于终止雇用的预先通知规定。根据“法尔科内就业协定”，法尔科内先生得到替代任何基薪的备选办法，但须取决于赔偿委员会在进行年度审查后给予法尔科内先生基薪的能力。从2018年1月1日起，法尔科内获得了60万美元的基本工资。“法尔科内就业协定”还规定，赔偿委员会可酌情将法尔科内先生作为任何年度奖金计划的参与者。根据“法尔科内就业协定”，法尔科内先生还有权以与其职位相称的水平参加公司的福利计划和方案，并有权得到偿还 的合理和适当记录的业务费用。
如果法尔科内先生终止在公司的工作，他一般有权领取应计但未付的基薪(如有的话)、任何未付的带薪休假、任何未偿还的业务费用、解雇年度前财政年度的任何已赚但未付的自由支配现金奖金以及终止时公司适用的福利计划、方案或安排下的福利；但是，如果法尔科内先生因事业而被解雇，或 先生无正当理由终止其雇用(因为“法尔科内就业协定”对这种条件作了界定)，法尔科内先生将无权领取任何已赚取但无报酬的自由支配现金奖金。该公司目前的“Severance准则”规定，在公司无故或法尔科内先生以正当理由终止首席执行官的雇用时，他有权享受每年12个月的基薪和“综合总括预算调节法”(“COBRA”)12个月的医疗福利保费(如果符合条件)，但须执行离职和释放协议。
根据“法尔科内就业协定”，法尔科内先生须遵守(I)在其任职期间和在 先生任职期间和 先生根据该公司的“Severance准则”领取遣散费的禁止竞争的限制性盟约，以及(2)在他任职期间和法尔科内先生与公司分离后的18个月内，不征求限制性的 契约，法尔科内先生也须遵守禁止披露机密信息和尊重公司知识产权的限制性契约。
与Michael J.Sena签订的就业协议
2015年5月20日，我们与迈克尔·塞纳(Michael J.Sena)签订了就业协议，担任公司首席财务官(“SENA就业协议”)。“SENA就业协定”规定，Sena先生将“随意”受雇于该公司，但须遵守其中所载关于终止雇用的预先通知规定。根据“塞内加尔就业协定”，Sena先生(1)有资格获得初始年薪300 000美元；(2)获得初始股本赠款 ，其中包括在2017年完全归属的限制股股份957 000美元；(3)收到相当于150 000美元的 奖金标志；(4)在其第一次就业期间(A)获得最低现金奖金150 000美元；(B)由赔偿委员会斟酌决定额外发放奖金，在就业的头两年达到15万美元的目标。根据“SENA就业协定”，Sena先生还有权以与其职位相称的级别参加该公司的 福利计划和方案，在给予其他高级主管股权奖励的同一时间内获得持续的股本赠款，并就合理和适当记录的业务 费用得到补偿。
41
如果塞纳先生终止在公司的雇用，他一般有权领取应计但未付的基本工资(如果有的话)、任何未付的已付休假、任何未偿还的业务开支、终止前一年的任何已赚但未付的自由支配现金(br}奖金以及在终止时有效的适用的公司福利计划、方案或 安排下的福利；但是，如果Sena 先生因原因而被解雇或在没有充分理由的情况下终止其雇用(因为这类条件是在“Sena就业协议”中规定的)，Sena先生将无权领取任何已赚取但无报酬的自由支配现金奖金。塞纳先生在公司无故解雇或塞纳先生无正当理由解雇后，也有权在解雇的头两年领取任何最低限度的现金奖金。该公司目前的“Severance准则”规定，在Sena先生无缘无故地被公司或Sena先生以正当理由终止雇用之后，他有权获得6个月的年薪和6个月的COBRA健康福利保险费(如果有资格的话)，但须执行一项 分离和释放协议。
根据Sena 就业协议，Sena先生须遵守(1)在其任职期间和因此 的不竞争限制性契约，只要Sena先生根据公司的“Severance准则”领取遣散费，和(Ii)在他任职期间和Sena先生离开公司后的18个月内不征求限制性契约。Sena先生还须遵守禁止披露公司机密资料和知识产权的持续限制性盟约。
与Joseph A.Ferraro签订的就业协议
2017年9月11日，公司与Joseph A.Ferraro先生签订就业协议，担任公司首席法律官 和公司秘书(“费拉罗就业协议”)。“费拉罗就业协定”规定，费拉罗先生将“随意”受雇于公司，但须遵守其中所载关于终止雇用的预先通知规定。根据“费拉罗就业协定”，费拉罗先生(1)有资格获得初始 年基薪300 000美元；(2)获得相当于(1)501 000美元商数的初步股本赠款，除以 (2)赠款日期前的营业日普通股股票的收盘价(“赠款 日期”)，RSA将从赠款日期一周年起分三次同等分期付款，以费拉罗先生在每个归属日期继续受雇于公司为条件，及(Iii)在2017年9月30日收到相当于$80，000 的签约奖金。“费拉罗就业协定”还规定，赔偿委员会可酌情将费拉罗先生作为任何年度奖金计划的参与者。根据“费拉罗就业协定”，费拉罗先生还有权以与其职位相称的水平参加公司的福利计划和方案，并就合理和适当记录的业务费用得到补偿。
如果 Ferraro先生终止在公司的工作，他一般有权领取应计但未付基数 薪金(如果有的话)、任何未付的已付休假、任何未偿还的业务费用、解雇当年财政年度的任何已赚取但未支付的自由裁量现金奖金以及终止时公司适用的福利计划、方案或安排下的福利；但是，如果费拉罗先生因事业而被解雇或 无正当理由终止其雇用(如“费拉罗就业协定”中所界定的那样)，费拉罗先生将无权领取任何已赚取但无报酬的自由支配现金奖金。该公司的“Severance准则”规定，如果费拉罗先生无故被公司或费拉罗先生无正当理由地终止雇用，他有权获得六个月的年度基本工资加上六个月的COBRA健康津贴保险费(如果符合资格)，但须执行离职和释放协议。
根据“费拉罗就业协定”，费拉罗先生须遵守(1)在其任职期间和 之间的禁止竞争的限制性盟约，只要费拉罗先生根据公司的“Severance准则”领取遣散费，和(2)在他任职期间和费拉罗先生离开公司后的18个月内，不征求限制性的 契约，费拉罗先生也须遵守禁止泄露机密信息和尊重公司知识产权的持续限制性盟约。
42
与Suzi Rrety Herbst签订的就业协议
2015年3月1日，我们与Suzi Rrety Herbst签订了就业协议，担任公司首席行政干事(“赫布斯特就业协议”)。“赫布斯特就业协定”规定，赫布斯特女士将“随意”受雇于该公司，但须遵守其中所载关于终止雇用的预先通知规定。根据“赫布斯特就业协定”，赫布斯特女士(1)有资格获得初始年薪250 000美元，(2)获得初始股权赠款22 906股限制性股票，该股份于2017年完全归属。“赫布斯特就业协定”还规定，赔偿委员会可酌情将赫布斯特女士纳入任何年度奖金计划。根据“赫布斯特就业协定”，赫布斯特女士还有权以与其职位相称的水平参加公司的福利计划和方案，并有权得到报销，以支付合理和有适当记录的商业开支。
如果 Herbst女士终止在公司的工作，她一般有权领取应计但未付的基数 薪金(如果有的话)、任何未付的已付休假时间、任何未偿还的业务开支、解雇前一年的任何已赚取但未支付的自由裁量现金奖金以及终止时公司适用的福利计划、方案或安排下的福利；但是，如果Herbst女士因事业而被解雇或 无正当理由终止其就业(如“赫布斯特就业协定”中所界定的那样)，Herbst女士将无权领取任何已赚取但无报酬的自由支配现金奖金。该公司的“Severance准则”规定，在Herbst女士无故被公司或Herbst女士无缘无故地终止雇用时，她有权获得6个月的 年基薪和6个月的COBRA健康福利保险费(如果符合资格的话)，但须执行离职和释放协议。
根据“赫布斯特就业协定”，赫布斯特女士在受雇期间和在赫布斯特女士根据公司的“Severance准则”领取遣散费期间和在Herbst女士离开公司后的18个月内，必须遵守(1)禁止竞争的限制性契约；(2)在赫布斯特女士任职期间和赫布斯特女士离开公司后的18个月内，不征求限制性的 契约。赫布斯特女士还受到禁止披露机密信息和关于公司知识产权的持续限制性公约的约束。
解雇偿金汇总表
下表 列出了根据雇用协议和2019年公司有效的Severance准则，由于所列解雇 情况，本应支付给我们指定的执行官员的现金补偿数额。 所示金额假定，在每一种情况下，终止合同均于2019年12月31日生效。
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| 付款的名称和形式 | 终止于 公司 无缘无故 行政机关 有充分理由(1) | |||
| 菲利普·法尔科内 | ||||
| 遣散费 | $ | 600,000 | ||
| 福利延续 | $ | — | ||
| 解雇付款总额 | $ | 600,000 | ||
| 迈克尔·塞纳 | ||||
| 遣散费 | $ | 150,000 | ||
| 福利延续 | $ | 19,574 | ||
| 解雇付款总额 | $ | 166,559 | ||
| 约瑟夫·费拉罗 | ||||
| 遣散费 | $ | 150,000 | ||
| 福利延续 | $ | 19,574 | ||
| 解雇付款总额 | $ | 166,559 | ||
| 苏济·赫布斯特 | ||||
| 遣散费 | $ | 150,000 | ||
| 福利延续 | $ | 19,574 | ||
| 解雇付款总额 | $ | 166,559 | ||
| (1) | 指名行政主任的雇佣协议(见页)[●])请提供 ，指定的管理人员在公司无故终止或因正当理由被执行机构终止时，将收到公司的“Severance准则”中规定的离职通知。公司的Severance准则规定，在这种 终止时，(1)首席执行官应获得12个月的年度基薪和12个月的COBRA保险费(如果符合资格的话)，以及 (2)首席财务官、首席法律官和首席行政官(如果有资格，每人应获得6个月的 基薪和6个月的COBRA保险费)。遣散费是一次性支付的。执行人员的 雇用协议包括上文所述的限制性契约。 |
终止时对我们指定的执行干事公平奖励的处理
根据指名的 执行干事的雇用协议、第二个经修订的2014年计划、经修正的2014年计划、2014年总括计划和其中规定的授予协议，指定的执行干事一般无权因指定的执行干事终止其在公司的工作而获得任何未归属的 rsa、RSU和股票期权的加速归属，但下列规定除外：
| • | 根据第二个经修订的“2014年计划”和经修订的“2014年计划”发放的赔偿金，除非赔偿委员会在赠款日期或适用的授标协议中另有规定，否则，如果在控制变更后两年内，如果裁决是一项替代裁决，则在非自愿终止时，该裁决将加速进行(因为适用的 计划对这些条款作了界定)；以及 |
| • | 根据任何计划发出的既得期权一般在终止后一段时间内仍可行使，其程度取决于终止的原因，但如果专营公司因因由(如适用的计划所界定)而终止 ，任何既得和未行使的期权也将被没收。 |
44
在控制权或类似交易发生变化时对我们指定的执行干事的非归属股权奖励的处理
| • | 根据第二个经修订的2014年计划和经修订的2014年计划发放的未偿股权裁定额 ，除非赔偿委员会在赠款日期或在适用的授标协议中另有规定，否则 不会仅仅由于控制权的改变(如适用计划中的定义)而加速，如果承诺向参与方(如适用计划中所定义)提供“替代奖励”(如适用计划中所界定)。如果公司(或其接班人)在控制权发生变化后两年内非自愿地终止 的雇用，则替换 奖的授予只会因控制权的改变而加速。 |
| • | 根据“2014年总括计划”发放的未偿股权奖励可由董事会在 改变控制(如2014年总括计划中所定义)时加快，以便获奖人有能力参与对普通股的控制变化 ，但须受此类奖励的制约。 |
| • | 根据法尔科内先生2014年和2015年批准的期权条款(“法尔科内期权”)，法尔科内期权的任何未归属部分在发生根本性变化交易 (如适用的授标协议中所界定)时加速进行，其中包括所有 或公司所有资产的任何出售或其他处置，或由 某些第三方获得其资本存量的多数投票权。所有的法尔科内选项都是在此同意撤销声明之日赋予的。2015年后给予法尔科内先生 的选项不会随着控制权的改变而自动加速。 |
下图 列出了如果截至2019年12月31日他们持有的未归属的登记册系统管理人、RSU 以及他们持有的选项因(1)在控制变化发生后两年内发生非自愿终止的情况(第二次修订的“2014年计划”和经修订的“2014年计划”)以及 (2)“2014年总括计划”(在每种情况下)在2014年12月31日发生的“2014年总括计划”中控制权的变化，我们指定的执行干事将获得的估计增量福利。估计的福利额 是通过将2019年12月31日纽约证券交易所股票每股2.64美元的收盘价乘以(1)关于登记册系统管理人和RSU、适用的指定执行官员 持有的未归属RSA和RSU的数目，以及(2)关于期权、适用的指定执行干事持有的未归属期权的数目，并减去与这些选择有关的实际价格。
| 指定执行干事 | 加速归属 下面的 rsa和选项 第二次修正2014年 {Br}计划和优先计划 ($)(1) | 加速 先生的归属。 法尔科内氏 选项 ($)(2) | 估计收益总额(美元) | |||||||||
| 菲利普·法尔科内 | 1,947,713 | — | 1,947,713 | |||||||||
| 迈克尔·塞纳 | 260,735 | — | 260,735 | |||||||||
| 约瑟夫·费拉罗 | 124,989 | — | 124,989 | |||||||||
| 苏济·莱特利·赫布斯特 | 170,227 | — | 170,227 | |||||||||
| (1) | 假设审计委员会根据第二个经修订的2014年计划和先前的计划行使酌处权，以加快所有未归属的登记册系统管理人和与控制权变化有关的备选办法的归属。我们指定的执行人员持有的所有期权的行使价格高于公司普通股的市场价格。因此，选项的加速归属值为$0。 |
| (2) | 自本同意撤销声明之日起，所有法尔科内期权均归属于此，而法尔科内先生持有的所有期权的行使价格均高于普通股的市场价格。因此，选项的加速归属 值为$0。 |
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某些 关系
有关人士交易的政策及程序
根据 我们的准则，联委会应与审计委员会或联委会为此目的指定的另一个委员会协商，评估和核准、批准或不批准任何有关人员交易，其依据是这种交易是否存在不适当的利益冲突，损害任何有关人员的“独立性”(如条例第404项所界定)和(或)对公司公平。
根据审计委员会章程，审计委员会有权为审计委员会审查、批准或不批准拟议交易、安排或关系制定和执行政策和程序，因为在这些交易、安排或关系方面，公司任何类别未偿股票的5%以上的董事或持有者或其直系亲属的成员都有直接或间接的重大利益(“关联方交易”)。审计委员会 已通过书面程序来评价和核准有关各方交易的条款和条件(“程序”)，除其他事项外，该程序规定，在审计委员会的每一次会议上，至少每季度，将向审计委员会提供它以前未核准、批准或不批准的每一项现有或拟议的关联方交易 的详细情况。
在确定 批准一项关联方交易时，程序规定审计委员会将在与关联方交易相关的范围内考虑下列因素：(1)关联方交易的条件对公司是否公平，至少对公司有利，至少与另一方与公司的董事、执行官员或雇员没有关系时适用的条件相同；(2)公司是否有明显的业务理由参与相关的缔约方交易，(3)关联方交易是否会损害董事、 和(4)关联方交易是否会对公司的任何董事、执行干事或雇员造成不当的利益冲突，同时考虑到交易的规模、董事、执行干事或雇员的总体财务状况、董事、执行干事或雇员在交易中的利益的直接或间接性质、任何拟议关系的持续性质以及审计委员会或审计委员会主席认为相关的任何其他因素。“程序”还规定，如果公司在完成前意识到一项未经审计委员会批准的关联方交易 ，则应在合理可行的范围内尽快审查和批准该交易。
某些相关人交易
2015年1月， 公司与该公司的一个相关的 方哈宾格资本签订了一项“服务协议”(“服务协议”)。“服务协定”包括提供服务，例如提供办公空间、某些行政 薪金和福利以及其他间接费用，以及每一方提供各自的雇员，以便按照另一方合理的 要求提供服务，但须遵守适用的雇用协定和“服务 协定”的条款所载的任何限制。
公司与哈宾格资本之间分配的 成本是根据实际使用情况计算的。办公空间是一种实际成本的分配，基于平方 片段，由HC2员工直接使用。行政人员的时间按用于每个实体的时间分配，而其他 共享开销是根据实际共享间接费用分配的，并根据每个供应商使用的数额分配。
2019年年初，共有的 间接费用和某些行政人员的管理被转移到HC2。这两项服务均按上文所述的相同基础收取 返哈林格资本的费用。
46
权益 补偿计划信息
下表 提供了公司截至2019年12月31日生效的所有股权补偿计划的某些信息。
| 计划类别 | 在行使 值得注意的选项和 权利 | 加权平均演习 未偿价格 选项和权限 | 剩余证券编号
| |||||||||
| 证券持有人批准的权益补偿计划 | 4,179,486 | 905,388 | ||||||||||
| 证券持有人未批准的权益补偿计划(2) | 2,888,106 | |||||||||||
| 共计 | 7,067,592 | $ | 6.52 | (3) | ||||||||
| (1) | 这些数额是根据该公司2014年第二次修订计划持有的股份。根据“2014年订正计划”和“2014年总括计划”，公司的“管理补偿计划”(“管理赔偿计划”)不得再授予任何奖励。但是，以前根据“管理 补偿计划”发放的奖励将继续受“管理补偿计划”的约束和管理。 |
| (2) | 这些数额是受法尔科内期权控制的股份。 |
| (3) | 表示根据第二个修正的 2014年计划，即“法尔科内期权管理补偿计划”未偿股票期权的加权平均行使价格。 |
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审计委员会的报告*
审计委员会与公司 管理层审查并讨论了该公司2019年财政年度经审计的合并财务报表，并与该公司的独立注册公共会计师事务所BDO USA、LLP讨论了上市公司会计监督委员会适用要求必须讨论的事项。审计委员会收到了BDO USA公司适用的要求所要求的书面披露和来自BDO USA公司的信函，LLP公司与审计委员会关于独立性的信函，并与BDO USA公司、LLP公司美国公司的独立性进行了讨论。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将公司2019年财政年度经审计的合并财务报表列入公司截至2019年12月31日的年度10-K年度年度报告，并于2020年3月16日提交证券交易委员会。
由审计委员会提交，
Warren H.Gfeller(主席)
小韦恩·巴尔
李·S·希尔曼
小罗伯特·V·莱弗勒。
*审计委员会本报告中的 材料不是“征集材料”，不视为向证券交易委员会提交，而且 不得分别以引用方式纳入公司根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件中，不论是在本委托书的日期之前或之后提出的，也不论其中的任何一般注册语言。
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征求同意的某些潜在不利后果
指定A系列可转换参与优先股的证书 和参与优先股的系列A-2的指定证书(统称为“指定证书”)包含“控制变更”条款。控制条款中的这些变化是在 其他事情中触发的，(I)如任何人或“集团”(“交易所法”第13d-3及13d-5条所指的范围内)获得权力(不论是否行使)，可选出董事会过半数成员(但不得依据可撤销的委托书，以支持公司就与选举董事有关的周年会议或其他会议 )而提出的董事名单)，或(Ii)在第一天，董事会过半数成员并非“持续董事”(如指定证明书所界定者)。
如果 去除提议和选举提案获得批准，Percy Rockdale被提名人当选为董事会成员，公司 可能被要求提出按优先股每股价格赎回优先股，等于 (I)优先股的应计价值，加任何应计股利和未付股利(但未包括在优先股的应计 值内)，以及(Ii)如果优先股的份额转换为共同股票将收到的价值。截至2019年12月31日，向优先股持有者提供的总金额，包括大陆公司拥有的优先股 约为2 700万美元，该公司可能没有足够的收益或 融资为赎回优先股的提议提供资金。在这种情况下，公司不能向股东保证， 公司将能够获得资金，为以商业上合理的条件赎回所有优先股的提议提供资金，如果有的话， 。
根据 我们的第二个修正和重新确定的2014年总括股权奖励计划(“第二个修正计划”)和我们修正和恢复的2014年总括公平奖励计划(“修正计划”)的条款，“控制权的改变”包括董事会组成的变化，因此董事会的成员不到多数，其中(I)董事会成员是适用的股权奖励计划的生效日期(每个人都是“原始董事”)，(2)经当选或提名时至少占董事会多数的原董事(每名为“经核准的董事”)或(3)经原董事批准当选或提名为董事会成员，或在选举或提名时至少构成董事会过半数的已当选或提名为董事会成员的原董事或核准董事当选或提名为董事会成员。因此，如果除名提案和选举提案获得批准，Percy Rockdale被提名者当选为董事会成员，则根据第二次修正计划和经修正的计划，控制权将发生变化。因此，根据第二个经修订的计划和经修订的计划，如果一名参与人(包括我们指定的执行干事)因“因由”(根据适用计划中的定义)或一名参与人(包括我们指定的执行官员)因“正当理由”(如适用计划中的定义)而终止其他 ，则在任何情况下，在控制发生变化后的24个月内， (I)持有人的股票期权将立即归属和行使，持有人有90天的时间行使，(2)适用于持有者受限制的股票赠款的限制将失效, 以及(Iii)适用于 持有人的任何其他奖励的限制将失效(假设任何基于绩效的奖励的绩效目标水平)。根据2014年Omnibus股权奖励计划和PTG管理补偿计划授予的所有奖励，以及2018年之前授予 Falconon先生的所有股票期权，在本同意撤销声明之日全部授予。
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评估权
我们的股东没有资格享有与Percy Rockdale建议书或本同意撤销声明有关的评估权。
其他事项
与会者打算要求撤销同意书的 的唯一事项载于本同意撤销声明。但是，如果Percy Rockdale或任何其他人就任何其他事项征求 同意，则参与者可决定，就此类额外事项征求同意撤销符合公司及其股东的最佳利益。
2020年年度会议预告规定
根据“交易所法”规则 14a-8，打算将提案列入我们的代理材料以便提交给我们的2020年年会的股东必须至迟于2020年1月3日在公司的首席执行办公室(位于纽约纽约公园大道450号，纽约30楼)向公司的公司秘书提交提案。此外， 所有提案必须符合“交易法”第14a-8条的规定，其中列出了将股东 提案列入公司赞助的代理材料的要求。然而，如果2020年年会的日期比2019年年会的日期改变了30天以上，那么在我们打印和邮寄代理材料之前，最后期限将是一个合理的时间。
如果你想提名 一位董事候选人，或提交一份不打算列入我们的委托书材料中的提案，供在我们的 2020年会上提交，则该提案或提名必须已以书面送交或邮寄给公司的公司秘书，并在公司的主要执行办公室收到，该办公室位于纽约公园大道450号，地址为10022纽约公园大道450号，不得早于2012年1月15日停业，至迟于2月14日结束营业，2020. 这一提议还必须符合附则规定的要求。如果在2019年6月13日召开的2019年年会周年之前或之后提前25天以上举行2020年年会，我们必须在第一次公开宣布会议日期后第10天收到任何股东提名或其他建议。
50
前瞻性陈述
根据1995年“私人证券诉讼改革法”，安全港声明 ：这份同意撤销声明，以及我们的代表不时作出的某些口头声明，可能包含前瞻性的陈述。一般来说，前瞻性陈述包括描述行动、事件、结果、战略和期望的 信息，并且通常可以通过使用 “认为”、“期望”、“意图”、“预期”、“计划”、“寻求”、“ 估计”、“项目”、“可能”、“将”、“可能”、“继续”或类似的表达来识别。这些陈述基于公司 管理层的信念和假设，以及公司子公司和投资组合公司的管理层。公司认为这些判断是合理的，但您应该理解，这些声明并不能保证业绩或结果，公司的实际结果可能与前瞻性声明中表示或暗示的结果大不相同，这是由于各种积极和消极的重要因素造成的，这些因素可能会在随后提交给SEC的报表和报告中加以修订或补充，包括在我们关于表10-K、10-Q和8-K的报告中。这些重要因素包括：(但不限于)与财务报表重报有关的问题；我们在历史上发现了我们对财务报告的内部控制方面的重大弱点，以及任何无法纠正今后重大弱点的情况；资本市场状况。, 包括：公司及其子公司筹集资金的能力；公司子公司和投资组合公司产生足够净收益和现金流量以进行上游现金分配的能力；共同股票交易价格的波动；公司及其子公司和投资组合公司确定任何适当的未来收购或处置机会的能力；我们实现效率、成本节约、收入和利润率改善、增长、规模经济和战略交易预期其他利益的能力；与合并所收购的 或目标企业财务报告有关的困难；难以完成待决和未来的收购和处置；活跃股东的活动，包括代理竞争、同意招标或任何非邀约收购提议；诉讼的影响、赔偿要求 和其他或有责任；规章和税法的变化；与冠状病毒大流行有关的风险和不确定性以及由此产生的 ；以及可能影响 公司经营子公司和投资组合公司业绩的风险。虽然公司认为其对其未来经营业绩的预期和假设是合理的，但 不能保证在此反映的预期将得到实现。这些风险和其他重要因素在我们最近向SEC提交的10-K报表的标题“风险因素”下讨论了 ，而我们向SEC提交的其他报告 可能导致实际结果与本同意撤销声明中前瞻性声明 所指出的结果大不相同。
您不应过度依赖前瞻性声明。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都被上述警告声明明确限定为整体。所有这类声明仅在本合同的 日期之前说明，除非法律要求，本公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性的 声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。
同意书撤销 语句的同名
本公司将不提供与征求同意撤销协议有关的管家 。
在那里你可以找到更多的信息
我们要求 向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在证券交易委员会的网站上免费获得我们 档案的任何文件。www.sec.gov，在我们的网站上www.hc2.com在“投资者关系-委托书 资料”项下，或经书面要求，向HC2控股公司，450Park Avenue，30楼，纽约，纽约，10022，注意：公司秘书。如有要求，将提供展品。
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同意撤销声明附录A
关于招标参与者 的补充资料
根据适用的第 条规则和条例，董事会成员、某些高级人员和公司的某些其他雇员在征求同意撤销方面被视为“参与者” 。以下列出被 视为“参与者”的人的某些信息。
1.董事
公司董事的主要职业 或雇用列于本同意撤销声明的标题“关于公司现任董事的信息”之下。公司董事的姓名列示如下，所有董事的业务地址为：C/O HC2 Holdings，Inc.，450Park Avenue，30楼，New York，NY 10022。
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名字 |
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| 菲利普·法尔科内 | |
| 小韦恩·巴尔 | |
| 沃伦·H·格菲勒 | |
| 李·S·希尔曼 | |
| 小罗伯特·V·莱弗勒。 | |
| 朱莉·托特曼·斯普林格 |
2.某些高级人员和其他雇员
下表列明公司高级人员和被视为“参与者”的某些雇员的名称和主要职业。主要职业是指该人在公司的职位，每个人的主要营业地址是10022纽约公园大道450号HC2控股公司。
| 名字 | 主要职业 | |
| 菲利普·法尔科内 | 主席、总裁和首席执行官 | |
| 迈克尔·塞纳 | 首席财务官 | |
| 苏济·赫布斯特 | 首席行政干事 | |
| 约瑟夫·费拉罗 | 首席法律干事兼公司秘书 |
3.参与者对公司 证券所有权的信息
除本附录A或本同意撤销声明所述 外，上述“董事” 或“某些高级人员和其他雇员”项下所列的人，均不拥有任何他们没有实益拥有的公司有价证券。截至2020年3月20日，由董事和指定的执行官员实益拥有的公司证券的数目在本同意撤销说明“某些受益所有人和管理的担保所有权”标题下列明 。
4.参与者提供的关于公司 证券交易的信息
下表列示了过去两年“董事”和“某些高级人员和其他雇员”项下所列人员购买和出售公司证券的情况。以下所列证券的购买价格或市场价值均不以为获取或持有这类证券而借入或以其他方式获得的资金表示。
A-1
公司证券买卖(2018年3月1日至 3/20/2020)
| 名字 | 日期 | #获得的股份
(已处置) | 安全类型 | 交易 代码* | ||||||
| 菲利普·法尔科内 | 3/10/2018 | (42,922.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 菲利普·法尔科内 | 4/2/2018 | (50,000.00 | ) | 普通股 | G | |||||
| 菲利普·法尔科内 | 4/12/2018 | (25,000.00 | ) | 普通股 | G | |||||
| 菲利普·法尔科内 | 4/20/2018 | (25,000.00 | ) | 普通股 | G | |||||
| 菲利普·法尔科内 | 5/8/2018 | (25,000.00 | ) | 普通股 | G | |||||
| 菲利普·法尔科内 | 5/31/2018 | (25,000.00 | ) | 普通股 | G | |||||
| 菲利普·法尔科内 | 6/13/2018 | 425,276.00 | 股票期权(购买权) | A | ||||||
| 菲利普·法尔科内 | 6/13/2018 | 1,134,852.00 | 普通股 | A | ||||||
| 菲利普·法尔科内 | 7/20/2018 | (50,000.00 | ) | 普通股 | G | |||||
| 菲利普·法尔科内 | 9/5/2018 | (25,000.00 | ) | 普通股 | G | |||||
| 菲利普·法尔科内 | 9/11/2018 | (150,000.00 | ) | 股票期权(购买权) | M | |||||
| 菲利普·法尔科内 | 9/11/2018 | (21,795.00 | ) | 股票期权(购买权) | M | |||||
| 菲利普·法尔科内 | 9/11/2018 | (150,000.00 | ) | 股票期权(购买权) | M | |||||
| 菲利普·法尔科内 | 9/11/2018 | (21,795.00 | ) | 股票期权(购买权) | M | |||||
| 菲利普·法尔科内 | 9/11/2018 | (136,293.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 菲利普·法尔科内 | 3/15/2019 | 20,000.00 | 普通股 | P | ||||||
| 菲利普·法尔科内 | 3/12/2020 | (212,875.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 小韦恩·巴尔 | 3/16/2018 | 200,000.00 | 普通股 | P | ||||||
| 小韦恩·巴尔 | 6/13/2018 | 9,584.00 | 普通股 | A | ||||||
| 小韦恩·巴尔 | 11/8/2018 | 400.00 | 普通股 | L | ||||||
| 小韦恩·巴尔 | 11/9/2018 | 400.00 | 普通股 | L | ||||||
| 小韦恩·巴尔 | 11/14/2018 | 200.00 | 普通股 | L | ||||||
| 小韦恩·巴尔 | 11/20/2018 | 570,766.00 | 7.5%高级债券到期日期2022年(转换为普通股) | P | ||||||
| 小韦恩·巴尔 | 11/21/2018 | 1,000.00 | 普通股 | P | ||||||
| 小韦恩·巴尔 | 6/13/2019 | 36,734.00 | 普通股 | A | ||||||
| 沃伦·H·格菲勒 | 6/13/2018 | 9,584.00 | 普通股 | A | ||||||
| 沃伦·H·格菲勒 | 6/13/2019 | 36,734.00 | 普通股 | A | ||||||
| 李·S·希尔曼 | 6/13/2018 | 9,584.00 | 普通股 | A | ||||||
| 李·S·希尔曼 | 6/13/2019 | 36,734.00 | 普通股 | A | ||||||
| 罗伯特·V·勒夫勒 | 6/13/2018 | 9,584.00 | 普通股 | A | ||||||
| 罗伯特·V·勒夫勒 | 6/13/2019 | 36,734.00 | 普通股 | A | ||||||
| 迈克尔·塞纳 | 3/10/2018 | (8,114.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 迈克尔·塞纳 | 6/13/2018 | 189,142.00 | 普通股 | A | ||||||
| 迈克尔·塞纳 | 6/13/2018 | 70,880.00 | 股票期权(购买权) | A | ||||||
| 迈克尔·塞纳 | 3/10/2019 | (9,665.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 迈克尔·塞纳 | 3/15/2019 | 9,600.00 | 普通股 | P | ||||||
| 迈克尔·塞纳 | 3/15/2019 | (31,789.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 苏济·赫布斯特 | 3/10/2018 | (2,308.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 苏济·赫布斯特 | 3/16/2018 | 20,642.00 | 普通股 | A | ||||||
| 苏济·赫布斯特 | 3/10/2019 | (2,316.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 苏济·赫布斯特 | 3/14/2019 | 6,000.00 | 普通股 | P | ||||||
| 苏济·赫布斯特 | 3/15/2019 | 3,770.00 | 普通股 | P | ||||||
| 苏济·赫布斯特 | 3/15/2019 | 71,565.00 | 普通股 | A | ||||||
| 苏济·赫布斯特 | 3/15/2019 | (5,260.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 苏济·赫布斯特 | 3/15/2020 | (19,717.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 苏济·赫布斯特 | 3/16/2020 | (2,619.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 约瑟夫·费拉罗 | 6/13/2018 | 73,395.00 | 普通股 | A | ||||||
| 约瑟夫·费拉罗 | 11/13/2018 | (11,256.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 约瑟夫·费拉罗 | 3/15/2019 | (16,582.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 约瑟夫·费拉罗 | 3/15/2019 | 5,750.00 | 普通股 | P | ||||||
| 约瑟夫·费拉罗 | 11/13/2019 | (11,256.00 | ) | 普通股 | F | |||||
| 约瑟夫·费拉罗 | 3/16/2020 | (9,628.00 | ) | 普通股 | F | |||||
*交易代码
a-根据规则16b-3(D)给予、授予或其他购置
f-按照规则16b-3的规定，通过交付或扣缴有价证券支付行使价格 或税务责任，以意外地收到、行使或转归向 发行的证券。
G-善意赠与
规则 16a-6下的l-小购置
M-行使或转换规则16b-3所豁免的衍生工具 安全
P-非衍生或衍生证券的公开市场或私人购买
A-2
5.关于与会者的杂项资料
除本附录A或本同意撤销声明中所述 外，任何参与者或其各自的合伙人 或附属公司(合在一起，即“参与关联公司”)要么是自2019年1月1日以来任何交易或一系列交易 的当事方，要么了解 公司或其任何附属公司曾经或将要参与的任何当前拟议交易或一系列拟议交易(I)，(Ii)所涉金额超过12万美元的；(Iii)任何参与方或参与方所拥有或将拥有的 ，直接或间接的物质利益。此外，除本附录A或本同意撤销声明中所述的 外，(A)任何参与者或参与方附属公司均不得直接或间接地拥有公司的任何证券或公司任何附属公司的任何证券，以及(B)任何参与方 均不得拥有记录公司的任何证券，但不得从中受益。
除本附录A或本同意撤销声明所述 外，没有任何参与方或参与方就下列事项与任何人签订任何 协议或谅解：(I)公司或其任何附属公司或 (Ii)公司或其任何附属公司将来将或可能成为一方的任何未来交易。
除本附录A或本同意撤销声明中所述 外，自2019年1月1日以来，任何 参与人或参与人附属机构均不与任何人就公司的任何证券订立任何合同、安排或谅解，其中包括，但不限于：合资企业、贷款或期权安排、看跌或催缴、亏损或利润担保、亏损或利润分割或委托代理。
除非在本附录A或本同意撤销声明中所描述的 ，而且公司的任何董事或执行高级人员只以该身分行事，否则任何人如是任何安排或谅解的一方，而根据该安排或谅解建议选举 为董事，则在任何拟在周年会议上就任何 事宜采取行动的任何 事宜上，不论是直接或间接的，或任何其他方面，均无实质利害关系。
A-3
日期为2020年3月20日的初步 副本-待完成
白纸同意撤销证
同意撤销
代表董事会请求
HC2控股公司
以下签署人，HC2控股公司(“公司”)普通股的记录持有人，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，A组可转换参与 优先股，每股面值0.001美元(“A系列优先股”)和系列A-2可转换参股 优先股，每股面值0.001美元，公司(连同普通股和A系列优先股， “公司证券”)，就下列签署人在业务结束时持有的公司证券的所有股份采取行动[●]2020年，针对公司董事会(“董事会”)反对Percy Rockdale LLC及其某些附属公司(集体“Percy Rockdale”)征求公司股东的书面同意(“Percy Rockdale 同意书”)，兹采取以下行动。
在此白色 同意吊销卡(此“同意吊销卡”)上标记“吊销我的同意”，对此 同意吊销卡上所列的任何Percy Rockdale建议(统称为“Percy Rockdale建议书”)，将具有撤销对该Percy Rockdale提案的任何先前 同意的效果。在此白色同意书 撤销卡上标记“请勿撤销我的同意”对Percy Rockdale提案的任何较早日期的同意书都没有影响，因为您可能已经就该Percy Rockdale提案向Percy Rockdale交付了任何日期的同意书，或者如果您以前没有向Percy Rockdale同意该Percy Rockdale提案，则对Percy Rockdale同意书的结果没有任何影响。在此白色同意撤销卡上标记“弃权” 的Percy Rockdale提案将被视为对该Percy Rockdale提案的弃权。对Percy Rockdale提案投弃权票将不被视为同意采取拟议的 行动，因此，对这一同意撤销卡的弃权将具有撤销以前所作的任何 同意的效果，并具有与投票反对Percy Rockdale提案相同的效果。
如果此白色同意吊销卡签署了 并返回，则将按照您的指示进行表决。您还将授权公司代表您采取任何必要步骤，以确保适当执行该撤销。如果没有就任何 提案或所有提案发出指示，通过签署本“白纸同意撤销证”并在其日期上注明日期，以下签名人将被视为在没有按照委员会建议 发出指示的情况下撤销对每项提案的同意，但以下签名人将被视为已撤销对任何董事的撤职的同意，或对任何董事的 选举，其姓名写在所提供的空格内。
如果您以前签署并退回了Percy Rockdale的 绿色同意卡，则您完全有权在同意生效之日更改您的决定并撤销您的同意。无论你是否签署了绿色同意卡，董事会敦促你在这里列出的每个Percy Rockdale提案上标记“撤销我的同意” 。
贵公司董事会致力于以我们所有股东的最佳利益行事，并一致反对Percy Rockdale同意书，并敦促您不要签署Percy Rockdale寄给您的任何绿色同意卡，而是在所提供的已付邮资信封中签名、注明日期并迅速退还 这张白色同意撤销卡。
说明：用黑色或蓝色墨水填入空格
委员会建议你对Percy Rockdale的每一项提议“撤销我的同意”如下：
Percy Rockdale建议1-暂停执行，暂时无效，并暂停对第四次修正的 的任何更改、修改、废除或任何其他修正，并由董事会尚未通过并在2019年3月12日或之前公开披露的公司法律予以恢复(每一项， a“通过法律修正案”)，直至公司股东在下一年度的 或特别会议上以法律修正案和/或书面同意核准所有这些修改。
| 撤销我的同意 | 不要撤销我的同意 | 弃权 | ||
| ¨ | ¨ | ¨ |
Percy Rockdale建议2-无因由地将所有现任董事，包括Philip A.Falcon、Robert V.Leffler，Jr.、Wayne Barr、 Jr.、Warren H.Gfeller、Lee S.Hillman和Julie Totman Springer，以及在今后任何时间或在任何事件中当选或任命为董事会成员的任何其他人(由Percy Rockdale同意征求意见者除外)免职。
| 撤销我的同意 | 不要撤销我的同意 | 弃权 | ||
| ¨ | ¨ | ¨ |
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说明：若要撤销您的同意， 不撤销您的同意或不同意移除Percy Rockdale提议2中提到的所有人员，请检查上面适当的 框。如果你想撤销你对删除Percy Rockdale提议2中某些人的同意，但 并不是所有的人都检查上面的“撤销我的同意”框，并在下面提供的空格中写下你不希望撤销你的同意的每一个人的姓名。
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Percy Rockdale提议3-选举George Brokaw、Kenneth Courtis、Michael Gorzynski、Robin Greenwood、Liesl Hickey和Jay Newman为公司董事(或，如果任何这类被提名人不能或不愿担任公司董事，或如果董事会中有额外的 空缺，则由新当选董事会过半数票指定为候选人的任何其他人)。
| 撤销我的同意 | 不要撤销我的同意 | 弃权 | ||
| ¨ | ¨ | ¨ |
说明：若要撤销您的 同意，而不是撤销您的同意或不同意选举Percy Rockdale提议 3中所指名的所有人员，请选中上面的适当框。如果您希望撤销您对上述某些人的选举的同意，但 不全部，请选中上面的“撤消我的同意”框，并在下面提供的空格中填写您不希望撤销同意的每个人的姓名。
请在此撤销 签名并注明日期如下：
| 签字(身份) | 日期 | |
| 签署(如共同持有)(身份/所有权) | 日期 | |
注：请按您的 号签名。在作为律师、遗嘱执行人、管理人或其他受信人签署时，请给出完整的所有权。 联合所有者必须亲自签名。如属法团或合伙，请由获授权人员签署完整的法人或合伙公司名称，并给予全称。
请在所提供的已付邮资信封内签署、日期及尽快退还此白色同意撤销卡.