424B2



的每一类别的职衔须予注册的证券	金额成为注册	拟议数极大值发行价每单位	拟议数极大值骨料发行价	数额注册费⁽¹⁾
3.350%债券应于2025年到期	$1,750,000,000	99.945%	$1,749,037,500	$227,025.07
3.350%债券应于2025年到期的担保	—	—	—	—⁽²⁾
3.700%到期债券	$500,000,000	99.890%	$499,450,000	$64,828.61
3.700%债券的担保-2027年到期	—	—	—	—⁽²⁾
3.800%债券应于2030年到期	$1,250,000,000	99.720%	$1,246,500,000	$161,795.70
3.800%债券应于2030年到期的担保	—	—	—	—⁽²⁾
4.625%到期债券	$750,000,000	99.767%	$748,252,500	$97,123.17
4.625%到期债券的担保	—	—	—	—⁽²⁾
4.700%应于2050年到期	$1,750,000,000	99.316%	$1,738,030,000	$225,596.29
4.700%债券应于2050年到期的担保	—	—	—	—⁽²⁾
共计	$6,000,000,000	—	$5,981,270,000	$776,368.85

(1)	根据1933年“证券法”(“证券法”)第457(R)条和第457(O)条，并根据“证券法”第6(B)节，按提议的最高总发行价每1，000，000美元129.80美元计算。

(2)	根据“证券法”第457(N)条，对担保不需支付额外的注册费。

华特迪士尼公司(迪斯尼、公司、我们或我们的)提供1，750，000，000美元应于2025年到期的3.350%债券(2025年票据)的本金总额，其3.700%债券(2027年票据)的总本金总额为5亿美元，共计1，250，000，000美元的本金总额为3.800%到期的2030年票据(2030年)的合计本金，其4.625%到期债券的总计本金为750，000，000美元(2040年票据)和 1，750，000，000美元的合计本金为1，750，000，000美元的合计本金为2050年到期的债券(2050年的票据，与2025年的票据合计)，2027年纸币、2030年钞票和2040年钞票、2040年钞票)。

2025年的债券年利率为3.350%。2027年的债券年利率为3.700%。2030年的债券年利率为3.800%。2040年的债券年利率为4.625%。2050年的债券年利率为4.700%。我们将于每年3月24日和9月24日，从2020年9月24日开始，每半年支付一次2025年票据的利息。我们将从2020年9月23日开始，每年3月23日和9月23日，每半年支付一次2027张票据的利息。我们将从2020年9月22日开始，每年3月22日和9月22日每半年支付一次2030年票据的利息。我们将从2020年9月23日开始，每年3月23日和9月23日每半年支付一次2040张债券的利息。我们将从2020年9月23日开始，每年3月23日和9月23日，每半年支付一次2050年票据的利息。

除非提前赎回，否则2025年的票据将于2025年3月24日到期。除非提前赎回，否则2027年3月23日将到期。2030年的债券将于2030年3月22日到期，除非提前赎回。2040年的票据将于2040年3月23日到期，除非提前赎回。2050年的纸币将于2050年3月23日到期，除非提前赎回。

我们可随时或不时按本招股说明书所述赎回价格赎回部分或全部纸币。

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将排在第一位。帕苏与我们的其他无担保和无附属债务不时未偿。这些票据将由我们100%拥有的子公司TWDC Enterprise 18 Corp.(简称TWDC企业)在高级无担保的基础上担保(担保)。担保将排名帕苏与担保人的其他无担保和无附属债务不时未清。纸币将以全注册入账形式发行，最低面额为2，000元，整数倍数为1，000元以上。

投资于债券涉及风险。见下文危险因素从页开始。为了讨论与对票据的投资有关的某些风险，以及2019年9月28日终了的财政年度10-K表年度报告中的风险因素，我们随后关于表10-Q的季度报告以及向证券交易委员会提交的其他文件(包括为避免疑问，我们在2020年3月19日提交的关于表格8-K的报告中所述的风险因素)，这些风险被纳入或被视为纳入本招股说明书和所附的招股说明书。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	公开发行价格⁽¹⁾					承保折扣					收益(支出前) 华特迪士尼公司
	每注			共计		每注			共计		每注			共计
3.350%债券应于2025年到期		99.945	%	$	1,749,037,500		0.350	%	$	6,125,000		99.595	%	$	1,742,912,500
3.700%到期债券		99.890	%	$	499,450,000		0.400	%	$	2,000,000		99.490	%	$	497,450,000
3.800%债券应于2030年到期		99.720	%	$	1,246,500,000		0.450	%	$	5,625,000		99.270	%	$	1,240,875,000
4.625%到期债券		99.767	%	$	748,252,500		0.750	%	$	5,625,000		99.017	%	$	742,627,500
4.700%应于2050年到期		99.316	%	$	1,738,030,000		0.750	%	$	13,125,000		98.566	%	$	1,724,905,000
共计				$	5,981,270,000				$	32,500,000				$	5,948,770,000

(1)

加上自2020年3月23日起的应计利息(如果有的话)。

债券不会在任何证券交易所上市。目前，这些债券没有公开交易市场。承销商预期将于2020年3月23日或前后，通过存托信托公司(DTC)及其直接和间接参与者(包括欧洲清算银行SA/NV)的直接和间接参与者，或其作为欧洲清算银行系统(欧洲清算银行)的接班人，或作为欧洲清算银行系统(欧洲清算银行)的接班人，或作为欧洲清算银行系统(欧洲清算银行)的接班人，或在2020年3月23日或前后，以完全登记的簿记形式交付票据。

联合账务经理


美银证券		花旗集团		J.P.摩根

法国巴黎银行

瑞信

德意志银行

证券

高盛有限公司

汇丰银行

瑞穗证券

摩根士丹利

加拿大皇家银行资本市场

SMBC Nikko

法国兴业银行


SunTrust Robinson Humphrey		TD证券		美国银行		富国银行证券

联合经理


班卡IMI银行	商业银行	英	桑坦德	渣打银行
学院证券	C.L.King&Associates	大太平洋	循环资本市场	Penserra证券有限公司

本招股说明书的增发日期为2020年3月19日。


	页
关于这份招股说明书		1

关于前瞻性声明的警告性声明		2

危险因素		3

华特迪士尼公司		3

TWDC企业18公司		5

收益的使用		6

证券概况		7

华特迪士尼公司		7

TWDC企业18公司		7

迪士尼公司债务证券简介		8

华特迪士尼公司优先股简介		20

华特迪士尼公司存托股份说明		24

华特迪士尼公司普通股简介		28

华特迪士尼公司认股权证的描述		31

华特迪士尼公司采购合同说明		33

华特迪士尼公司单位简介		34

TWDC企业担保概述		35

分配计划		36

在那里你可以找到更多的信息		38

法律事项		40

专家们		40

您应仅依赖于本招股说明书中所包含或以参考方式纳入的信息、所附的招股说明书和任何相关的免费招股说明书。我们和任何保险公司都没有授权任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或附加信息，则不应依赖。您应假定，本招股说明书补充、所附招股说明书和以参考方式合并的文件中所包含或包含的信息只有在各自日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。我们和任何承销商都不愿意在任何地区出售不允许出售的票据。

斯-我

本招股说明书中对华特·迪斯尼公司、{Br}公司、我们、SECH、HECH OU或我们在标题下关于前瞻性声明和概要的说明的引用是对华特迪士尼公司及其子公司，包括TWDC企业的引用，通过这些声明进行了各种业务的开展。这份招股说明书补充了沃尔特·迪斯尼公司、{Br}公司和它的子公司，包括TWDC企业。当这些术语在本招股说明书的其他地方使用时，我们仅指迪斯尼公司，除非上下文另有要求或另有说明。本招股说明书中对TWDC企业或担保人的补充，是指迪斯尼公司100%拥有的子公司TWDC企业18公司(TWDC Enterprise 18 Corp.)。

本文件由两部分组成。第一部分是招股说明书的补充，描述了此次发行的具体细节和在此提供的票据。第二部分是招股说明书，它描述了更一般的信息，其中有些可能不适用于此次发行。您应阅读本招股说明书增订本及所附招股说明书，以及以下参考资料所包含的额外信息。在那里你可以找到更多的信息在本招股说明书的补充中。一般情况下，“招股说明书”一词是指补充招股说明书和配套的招股说明书。

在本招股章程补编所载的资料与所附招股章程所载的资料之间有冲突的情况下，本招股章程补编所载的资料应予控制。如果本招股说明书中的任何陈述与本文中引用的所包含的文档中的任何语句相冲突，那么您应该只考虑最近的文档中的声明。您不应假定本招股章程补编和所附的招股说明书所载或以参考方式纳入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书中对美元、美元、美元或美元的补充指的是美利坚合众国的货币。

本招股说明书增订本、所附招股说明书及任何相关的免费招股说明书所列资料，均以美国居民的准购票人为对象，但如“招股说明书”明文规定的，则不在此限。美国联邦政府所得税考虑因素在下面。我们不承担任何责任，就可能影响购买或持有或收到票据付款的任何事项，向美国以外国家的潜在购买者提供咨询。你应该咨询你自己的法律，税务和商业顾问关于投资的说明。

我们在任何协议中所作的申述、保证和契约，如以本招股章程增订本及所附招股章程中引用的方式纳入任何文件的证物，则纯粹是为该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，是为在该等协议的各方之间分担风险而作出的，不应当作是你的申述、保证或契诺。此外，这种陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，不应以这种申述、保证和契约为依据，准确地反映我们目前的状况。

S-II

本招股说明书、所附招股说明书、任何相关的免费招股说明书以及通过此处或其中参考而注册或被认为是公司的文件，都包含或可能包含1995年“私人证券诉讼改革法”意义内的前瞻性声明。这种说法可以通过这样一个事实来确定，即它们与历史或当前事实没有严格关系。我们的这些前瞻性声明是基于我们目前对未来事件的期望。这些前瞻性陈述，包括(但不限于)与未来行动、新的项目、战略、未来业绩和意外结果(如未来财务业绩)有关的报表，在每一种情况下，无论它们出现在本招股说明书补编、随附的招股说明书、任何相关的免费招股说明书或任何相关的免费招股说明书或以此处或其中的方式纳入或被认为是合并的文件中，都必然是反映沃尔特迪斯尼公司管理层的最佳判断的估计，涉及许多风险和不确定因素，可能导致实际结果与前瞻性声明所建议的结果大不相同。因此，这些前瞻性声明应参照各种重要因素加以审议，包括在2019年9月28日终了年度10-K表年度报告和随后关于表格10-Q的任何季度报告以及随后的任何定期或当前报告(包括为避免疑问，我们在2020年3月19日向证券和交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告)中更详细地描述的那些因素，其中包括风险因素或讨论我们面临的风险的报告。

请注意不要过分依赖这些前瞻性声明，这些声明仅涉及本招股章程补编的日期、随附的招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书；如属以此处或其中的参考方式合并或被视为并入的文件，则为这些文件的日期。迪斯尼公司没有义务公开更新或发布对这些前瞻性声明的任何修订，以反映本招股说明书日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律规定。

S-III

这个摘要突出了关于我们的业务和这个产品的某些信息。这是本招股说明书(br}增订本、所附招股说明书或其中引用的招股说明书所载信息的摘要，并不包含您在投资于这些票据之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解这次发行和迪斯尼公司的业务，你应该阅读这整个招股说明书的补充，包括题为“风险因素”的章节，附带的招股说明书和所有以参考和其中的方式合并的文件。

华特迪士尼公司

华特迪士尼公司是一家多元化的全球娱乐公司，业务分为四个部分：媒体网络；公园、体验和产品；演播室娱乐；和直接对消费者及国际的。华特迪士尼公司是特拉华州的一家公司，其主要执行办公室位于加利福尼亚州伯班克市南布埃纳维斯塔街500号，电话号码为(818)560-1000。

2019年3月20日，该公司收购了21世纪福克斯公司的流通股。后来更名为TFCF公司，是一家多元化的全球媒体和娱乐公司。在收购之前，TFCF和TFCF(新福克斯)新成立的子公司签订了分离协议，根据该协议，TFCF将TFCF的新闻、体育和广播业务以及某些其他资产的投资组合转移给了New Fox。TFCF保留了所有未转移给New Fox的资产和负债，其中最重要的是20世纪福克斯电影和电视制片厂、某些有线电视网络(主要是FX和国家地理)、TFCF的国际电视业务(包括星空)和TFCF在Hulu LLC(Hulu LLC)的30%股权。根据收购协议的条款，该公司将在2024年前逐步淘汰福克斯品牌，但对某些福克斯品牌(包括二十世纪福克斯和福克斯探照灯品牌)拥有永久的权利。

由于这次收购，该公司对Hulu的所有权增加到60%，该公司从收购之日起开始合并Hulu的结果。2019年5月，该公司将其在Hulu的所有权增加到67%，NBC Universal(NBCU)拥有其余的33%。也在2019年5月，该公司与NBCU签订了一项PUT/CALL协议，使该公司对Hulu拥有全面的运营控制权。为了获得对收购TFCF的监管批准，该公司同意出售TFCF在巴西和墨西哥的区域体育网络(RSN)和体育媒体业务。出售RSNs的工作已于2019年8月完成。

在2019年11月，公司推出了迪斯尼+，一个基于订阅的。直接对消费者与迪斯尼，皮克斯，漫威，星球大战和国家地理品牌节目的视频流服务。这项服务在美国和其他四个国家推出，计划在2020年和2021年在其他国家进一步推出。

若要了解如何获取更多关于我们和我们业务的信息，请阅读本招股说明书补编中所描述的本招股说明书(br}增订本部分所述的已合并和被视为已合并的文件。在那里你可以找到更多的信息.”

媒体网络

•

重大行动：

•

迪斯尼、ESPN、Freeform、FX和国家地理品牌的国内有线电视网

•

ABC品牌广播电视网和八家国内电视台

S-1

主题公园和度假村包括：佛罗里达的沃尔特·迪斯尼世界度假村；加利福尼亚的迪斯尼乐园度假村；巴黎迪士尼乐园；香港迪士尼乐园度假村(47%的所有权权益)；上海迪士尼度假区(43%的所有权权益)，所有这些都在我们的研究结果中得到了巩固。此外，该公司还将我们的知识产权授予第三方，以经营东京迪士尼度假村

•

迪斯尼游轮，迪斯尼度假俱乐部，国家地理远征(73%的所有权)，迪斯尼和奥拉尼的冒险，一个位于夏威夷的迪斯尼度假村和水疗中心

•

消费品：

•

向世界各地的各种制造商、游戏开发商、出版商和零售商发放我们的商标、字符、视觉、文学和其他知识产权的许可证。

•

通过零售、在线和批发业务销售品牌商品，开发和出版图书、漫画书和杂志(媒体网络报道的“国家地理”除外)

演播室娱乐

•

重大行动：

•

华特迪士尼电影、二十世纪福克斯、漫威、卢卡斯电影、皮克斯、福克斯探照灯和蓝天制片公司旗下的电影制作和发行

•

百老汇和世界各地现场娱乐活动的开发、制作和许可(舞台剧)

•

音乐制作与发行

•

后期制作服务，包括通过工业光和魔术和天行者声音的视听效果。

直接对消费者及国际

•

重大行动：

•

品牌国际电视网络和频道，包括迪斯尼、ESPN、福克斯、国家地理频道和国际频道

•

直接对消费者流服务，包括迪斯尼+、espn+、Hotstar和hulu

•

其他数字内容分发平台和服务

S-2

TWDC企业是特拉华州的一家公司，是华特迪士尼公司的直接全资子公司.其主要执行办公室位于加利福尼亚州伯班克市南布埃纳维斯塔街500个，电话号码为(818)560-1000。这些票据将由TWDC企业在高级无担保基础上担保，而不是由华特迪士尼公司的任何其他子公司担保。

最近的发展

新的冠状病毒(冠状病毒)的爆发和防止其蔓延的措施在若干方面影响了我们的业务，在对这些说明进行投资时应考虑到这一点。有关进一步讨论，请参阅我们于2020年3月19日提交的关于表格8-K的当前报告，该报告已通过参考纳入本招股说明书(Br}补编)。

S-3

以下对提供的票据的某些规定的说明不完整，不包含对你重要的所有信息，并受本招股说明书补充说明中“注释”标题下的补充说明和所附招股说明书中有关沃尔特迪士尼公司债务证券的说明下的信息的约束，并对这些信息进行了全面的限定。

发行人

华特迪士尼公司

担保人	这些票据将由TWDC企业18公司全额无条件担保。

担保人将自动无条件地解除担保义务，并在所附招股说明书中所列债务证券说明、华特迪士尼公司、TWDC企业担保的某些情况下解除担保人的义务。

提供的证券

1，750，000，000美元3.350%的票据应于2025年到期

$500，000，000，3.700%票据到期

$1，250，000，000，3.800%债券应于2030年到期

$750，000，000，4.625%票据到期2040年

1，750，000，000美元应于2050年到期的4.700%票据

原始发行日期

(二零二零年三月二十三日)

到期日	2025年的债券将于2025年3月24日到期。

2027年3月23日到期。

2030年债券将于2030年3月22日到期。

2040年的债券将于2040年3月23日到期。

2050年的债券将于2050年3月23日到期。

利率	从2020年3月23日起，2025年债券的利息将以年利率3.350%计。

2027年债券的利息将从2020年3月23日起按年利率3.700%计算。

从2020年3月23日起，2030年债券的利息将以每年3.800%的利率计算。

2040年债券的利息将从2020年3月23日起按年利率4.625%计算。

S-4

可选赎回	该等票据可全部或部分赎回，由我们选择，在其各自的最后到期日之前的任何时间或时间，以适用的赎回价格列明。说明Notes可选救赎.在适用的票面赎回日期当日或之后，票面赎回票据(如本条例所界定的)，可全部或部分按我们的选择赎回，赎回价格相等于适用的面值赎回票据本金的100%，另加本金的应计利息及未付利息，赎回日期须予赎回，但不包括赎回日期。有关其他信息，请参见说明Notes可选赎回.”

收益的使用

我们打算将出售债券所得的净收益，用作一般公司用途，包括偿还债务(包括商业票据)。见下文收益的使用.”

税收考虑	您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税的后果，根据您自己的特殊情况，以及根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律产生的任何税收后果。见下文美国联邦所得税考虑因素.”

备注的排名

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将排名。帕苏我们的其他无担保和无附属债务不时未清。

担保等级	担保书将是担保人的高级无担保债务，并将排名。帕苏所有其他无担保和无附属债务不时未清。

面额	纸币将只发行最低面值2，000美元，整数倍数超过1，000美元。

S-5

这些债券是一种新发行的证券，目前还没有成熟的市场。因此，我们不能保证任何债券市场的发展或流动性。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后，在票据上建立市场。然而，他们没有义务这样做，并可以在任何时候停止任何做市活动而不另行通知。

追加发行	我们可不时在没有通知或未经持票人同意的情况下，发出额外的债券评级。帕苏连同及与此提供的票据的条款相同(不包括原始发行日期，如适用，则包括利息产生日期、第一次利息支付日期及其发售和出售价格)。

执政法	包括保函在内的契约和票据将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

托管人

花旗银行，N.A.

支付代理、认证代理、注册人和转移代理

花旗银行，N.A.

危险因素	对债券的投资涉及风险。你应仔细考虑本招股说明书补编第S-7页开始的标题风险因素下所列的具体因素和2019年9月28日终了的财政年度表10-K的年度报告中的风险因素、我们随后关于表10-Q的季度报告以及其他文件(包括为避免疑问，我们在2020年3月19日提交的关于表格8-K的当前报告中所述的风险)，提交给证券交易委员会的是或被视为被纳入本招股章程补编和所附招股说明书中的风险。

S-6

你在票据上的投资涉及到一定的风险。在与您自己的财务、税务和法律顾问协商后，在决定对票据的投资是否适合您之前，您应在其他事项中仔细考虑以下风险讨论。如果你对它们的重要组成部分不够成熟，那么这些笔记对你来说就不是一个合适的投资。下面描述的风险因素可以通过我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交的文件不时更新，我们在此引用该文件。这些合并的文件所描述的风险和不确定因素并不是我们所面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务、财务状况和业务的结果。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况和经营结果都会受到影响。请参阅有关前瞻性语句的Cautionary语句。

一般

对于像迪斯尼公司及其子公司这样庞大而复杂的企业来说，各种各样的因素可能会对未来的发展和业绩产生重大影响。影响迪斯尼公司运作的最重要因素包括：2019年9月28日终了的财政年度10-K表年度报告中的风险因素、我们随后关于表10-Q的季度报告和其他报告(为避免疑问，我们在2020年3月19日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告中所述的风险)，这些风险被纳入或被认为是在本招股说明书和所附招股说明书中引用的。与此产品相关的其他因素包括以下内容。

您的票据可能没有任何交易市场；许多因素影响您的票据的交易和市场价值。

这些票据是一种新发行的证券，发行后，您的票据将不会有一个既定的交易市场。我们不打算申请任何证券交易所或任何自动报价系统的票据上市或报价。我们不能向你保证一个交易市场，因为你的票据将永远发展或保持如果发展。此外，我们不能保证任何可能为任何一种票据发展的交易市场的流动性，你方是否能够出售这些票据，或你方出售这些票据的价格。除了我们的信誉外，还有许多因素会影响你的票据的交易市场和交易价值。这些因素包括在本报告其他地方描述和引用的风险因素。危险因素第一节和以下部分：

•

票据利率；

•

债券到期日的剩余时间；

•

票据的未清金额；

•

票据的赎回特征；

•

市场利率的水平、方向和波动性；

•

市场对利率水平、方向和波动的总体看法；以及

•

可比证券的交易价值。

当你决定出售你的票据时，可能会有有限数量的买家。这可能会影响您收到的票据价格或您出售票据的能力。你不应该购买票据，除非你明白并知道你可以承担所有涉及你的票据的投资风险。

S-7

这些票据完全是我们的义务，而不是我们任何子公司的义务。担保完全是担保人的义务，而不是担保人的任何子公司。业务几乎完全通过我们的子公司进行。我们和担保人的子公司是单独的法律实体，它们没有义务支付根据票据或担保到期的任何款项，也没有义务为此提供任何资金，无论是股息、贷款还是其他付款。除非我们或担保人是对我们或担保人的附属公司有公认债权的债权人，否则，我们或担保人的附属公司的债权人(包括贸易债权人)的所有债权，相对于我们或担保人的债权(因此，我们和担保人的债权人的债权，包括票据持有人)，对这些附属公司的资产享有优先权。因此，票据在结构上从属于担保人以外的我们附属公司的所有债务或其他负债，包括我们今后可能获得或设立的任何附属公司，而担保在结构上从属于担保人的所有债务或其他负债，包括担保人今后可能获得或设立的任何附属公司。

到期前的赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

由于这些纸币是我们可以赎回的，我们可以选择在利率相对较低的时候赎回你方的票据。因此，您通常无法以与被赎回票据的利率相同的有效利率将赎回收益再投资于可比证券。

我们和担保人的信用评级可能不能反映投资于票据的所有风险，我们和/或担保人的信用评级的降级可能会对票据的市场价值产生不利影响。

可能分配给我们的未偿债务证券和票据的信用评级不足以反映与投资这些证券有关的所有风险的潜在影响。这类评级的范围有限，只反映评级机构在发布评级时的看法。这些评级须接受信用评级机构的持续评估，而且不能保证评级机构不会完全降低、暂停或撤回这种信用评级，或将其列入所谓的信用评级评估表，以便可能下调评级，或在任何评级机构的判断中认为有必要的情况下，给予负面评级展望。此外，这些信用评级并不是购买、出售或持有我们的任何债务证券或票据的建议。我们或担保人信用评级的实际或预期变化或降级可能对债券的任何交易市场和市场价值产生不利影响，并增加我们的借款成本。

市场利率的提高可能导致债券的市场价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，按固定利率计息的债务证券价值下降。因此，如果您购买票据和市场利率上升，这些票据的市场价值可能下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

S-8

我们估计，在扣除承销折扣后，出售本次发行票据的净收益约为5，948，770，000美元，但扣除我们应支付的估计报价费用之前，我们将获得约5，948，770，000美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还债务(包括商业票据)。

S-9

3.350%的钞票(2025年的纸币)、3.700%的纸币(2027年的钞票)、3.800%的纸币(2030年)、4.625%的钞票(2040年的钞票)和4.700%的到期票据(2050年)(2050年)。再加上2025年的纸币、2027年的钞票、2030年的钞票和2040年的钞票，在此提供的票据将是一系列高级债务证券(如所附的沃尔特·迪斯尼公司债务证券描述下的发行说明书中所界定的)，并根据截至2019年3月20日沃尔特·迪斯尼公司、作为发行人的迪斯尼公司、作为担保人的TWDC企业和作为托管人的花旗银行(此处称为受托人)之间的契约发行。下面对注释和契约的某些规定的描述不完整，并通过引用缩进和注释的形式对其进行了完整的限定。附注的条款包括契约中所述的条款和根据经修正的1939年“托拉斯义齿法”成为契约的一部分的条款。你应覆核注的契约及表格，其副本已经或将会以参考方式提交或合并，作为附随的招股章程一部分的注册陈述书的证物，而该等文件可按在以下所描述的方式取得，而你可在该说明书内找到更多的资料。已使用但未在本说明的“注释”部分中界定的资本化术语，或附於附於“迪士尼公司债务证券说明”标题下的招股章程，具有在该契约中所给予的涵义。以下说明补充并在不一致的情况下取代, 在附带的招股说明书中，对票据的某些条款和契约的讨论。

如在本说明下使用的票据，对任何票据的转帐本金或赎回价格的引用(如有的话)，须当作包括提述在该票据上须缴付的保费(如有的话)。

一般

每个系列票据将构成我们在契约下的高级债务证券的单独系列，2025年票据的本金总额最初限制为1，750，000，000美元，2027票据的本金总额为500，000，000美元，就 2030票据而言，2040年票据的本金总额为1，250，000，000美元，就2040年票据而言，本金总额为750，000，000美元，就2050年票据而言，本金总额为1，750，000，000美元，但我们有权在未征得任何票据系列持有人同意的情况下，自时间起，如下文所述，发行任何这类系列的额外注释。进一步问题我们可能发行的票据的总本金上的契约是没有限制的。

纸币将以全注册入账形式发行，面额最低为2，000元，整数倍数为 1，000元以上。这些票据将由存托公司作为保存人以全球形式持有，并将以Cde&Co.的名义注册为DTC的指定人。见下文分录系统在下面。

成熟期

2025年的票据将于2025年3月24日到期。2027年3月23日到期。2030年的债券将于2030年3月22日到期。2040年的债券将于2040年3月23日到期。2050年的债券将于2050年3月23日到期。

利息

2025年的债券年利率为3.350%，2027年的债券年利率为3.700%，2030年的债券年利率为3.800%，2040年的债券年利率为4.625%， 2050的债券年利率为4.700%，从2020年3月23日起，每种债券的利息均为4.700%。

S-10

如任何利息支付日期、任何赎回日期、适用到期日日期或任何其他到期日期并非(以下所界定的)营业日，则在该利息支付日期、赎回日期、到期日或其他适用日期(视何者适用而定)到期的款项，将在下一个适用的营业日支付，其效力和效力与在该利息支付日期、赎回日、到期日或其他日期(视何者适用而定)相同，而在该日之前及之后所须支付的款额，不得累积额外利息，到期日或其他日期(视属何情况而定)至下一个营业日。

TWDC企业担保

担保人将在高级无担保的基础上，充分和无条件地保证按时全额支付本金(如有的话)利息，以及在票据到期或赎回时应根据票据支付的所有其他款项，不论是到期或赎回时，由有关票据持有人在加速或其他情况下选择偿还。如果由于任何原因，我们在到期时不就任何系列的票据支付任何必要的付款，担保人将按要求按适用于我们在契约下支付的相同地点和方式支付未付款项。保证是付款、履约和合规，而不是托收。

担保人将自动无条件地被释放，并在标题所述的特定情况下履行担保项下的所有义务。迪斯尼公司债务证券简介TWDC企业担保在随附的招股说明书中。

控股公司地位的后果

业务几乎完全通过我们的子公司进行。因此，我们的现金流量和偿债能力，包括票据在内，取决于我们子公司的收入和这些收益的分配，无论是通过股息、贷款还是其他方式。我们的子公司向我们支付股息和贷款及预付款可能受到法定或合同限制，取决于我们子公司的收益，并受各种业务考虑。我们接受的权利

S-11

我们任何子公司在清算或重组时的资产(以及由此产生的票据持有人参与这些资产的权利)将实际上从属于该附属公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该附属公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍然实际上从属于附属公司资产上的任何担保权益，并且在合同上仍然从属于我们所持有的附属公司的任何债务。

票据持有人只向我方和担保人提出直接索赔。见下文风险因素华特迪士尼公司是一家控股公司，债券在结构上将从属于除担保人以外的我们的附属公司的负债和其他负债。担保将在结构上从属于担保人的附属公司的负债和其他负债。”

进一步问题

我们可不时在没有通知或经任何系列票据的注册持有人同意的情况下，发出额外的票据排名。帕苏连同及在此提供的一系列票据(原始发行日期除外，如适用的话，亦包括利息产生日期、第一次利息支付日期及发售及售价)(额外票据)，并附有与此相同的条款及条文。任何这样的额外票据，连同适用的系列票据，在此提供，将构成我们在契约下的高级债务证券的单一系列。

排名

这些债券将是我们的高级无担保债务，并将排名。帕苏彼此之间，与我们所有其他无担保和无下属的债务不时未清。然而，这些票据在结构上将从属于我们附属公司(担保人除外)的任何负债和优先股(如果有的话)，并实际上从属于担保这种负债的资产的价值范围内的任何有担保的债务。除担保人外，我们的附属公司的债权人和优先股持有人的债权一般对这些附属公司的资产和收益优先于我们的债权人，包括票据持有人的债权。因此，这些票据在结构上将从属于债权人，包括贸易债权人和非担保人以外的子公司的优先股持有人(如果有的话)。

担保人将在高级无担保的基础上，充分和无条件地保证按时全额支付本金(如有的话)利息，以及在票据到期应付时应支付的所有其他款项。

担保将是担保人的高级无担保债务，并将排名。帕苏其所有其他无担保和无附属债务不时未清。然而，担保在结构上将从属于担保人的附属公司的任何债务和优先股(如果有的话)，并实际上从属于任何担保债务，其程度取决于担保这种负债的资产的价值。

契约不限制我们或担保人的子公司承担债务的能力。见下文风险因素华特迪士尼公司是一家控股公司，债券在结构上将从属于我们的附属公司(担保人除外)的负债和其他负债。担保书将在结构上从属于担保人的附属公司的负债和其他负债。”

受托人、付款人、移交代理人和安全书记官长

花旗银行，N.A.将是有关票据的托管人，并与我们和我们的附属公司保持各种商业和投资银行关系。花旗银行，N.A.将作为支付代理人，转让代理人，认证代理人和证券登记员的票据，通过其公司信托办公室，目前位于格林威治街388号，纽约，纽约，10013。

S-12

契约规定，我们不得与任何其他人合并，不得与任何其他人合并，不得将我们的财产和资产作为整体转让、转让或租赁给另一人，除非(I)我们是持续的公司，或根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的所产生的、幸存的或受让人(如果不是我们的话)，而且该人明确承担我们根据适用的债务证券和契约承担的所有义务，(Ii)在交易生效后立即不发生任何事件，或在通知或时间的推移或两者均会发生后，根据该契约而发生的失责事件(任何该等事件，即严重失责)须已在该契约下发生并继续进行；及(Iii)我们向受托人交付一份高级人员证明书及大律师的意见，表明该合并、合并、转易、转让或租契(视属何情况而定)符合该契约，而就该项交易而提供的所有条件均已获符合。由任何该等合并而组成或由我们合并或作出任何该等转易、转让或租契的任何该等后继人，均须继承及取代我们在该契约下的所有义务，以及根据该契约而发行的债项证券的所有义务，但如我们的财产及资产实质上是完整的租赁，则属例外。

担保人

在不违反担保解除条款的前提下，契约规定担保人不得与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，也不得将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给另一人，除非除其他外，(I)该担保人是持续的人，该担保人被合并或合并到我们，或由此产生的、幸存的或受让人人(如果不是我们或担保人)是根据美国法律组织和存在的，(Ii)我们已向受托人交付一份高级人员证明书及大律师的意见，表明合并、合并、转易、转让或租赁(视属何情况而定)符合该契约，而契约中就该项交易提供的所有先决条件均已获满足。由任何该等合并所组成或由担保人合并或作出任何该等转易、移转或租赁的任何该等后继人，均须继承并取代该契约下的担保人，而担保人将免除根据该契约及其所发行的债务证券所承担的一切义务，但实质上是整笔财产及资产的租契的情况除外。

可选赎回

在适用的系列到期日之前的任何时间或时间，任何系列的票据可按我们的选择全部或部分赎回，赎回价格相当于以下数额中的较大数额：

(1)赎回该系列票据的本金的100%；或

(2)如独立投资银行(下文所界定的)所定，余下的定期本金及利息付款的现值之和(为此目的，假设票面赎回票据(如下文所界定)在适用的票面赎回日期(如下文所界定)到期)须予赎回的系列票据(不包括在适用赎回日期应累算的任何利息的任何部分)，按半年度折现至该赎回日期(假设360天期 )。

S-13

加，如属上述第(1)及(2)款，则须将该等票据本金的任何应计利息及未付利息赎回至上述赎回日期；提供如果我们在适用的票面赎回日期或之后赎回任何票面赎回票据，则赎回该票面赎回票据的赎回价格将等于该票面赎回票据赎回的本金总额的100%，加上对赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

尽管有上述规定，在赎回日期当日或之前的利息支付日期到期应付的任何系列票据的利息分期付款，均须支付给该系列票据(或该系列的一张或多张先前票据)的注册持有人，在有关定期记录日营业结束时，除非保管人程序另有规定，全部按契约规定。除非我们欠缴赎回价格，否则被要求赎回的纸币或其部分的利息将在适用的赎回日期停止计息。

可比较国库券发行是指，就任何系列票据的任何赎回日期而言，独立投资银行家选定的美国国库券的实际或内插到期日可与赎回日至到期日期间相当，如适用，则指该系列票据的票面赎回日(剩余期限)，在选择时并按照习惯金融惯例，用于定价新发行的公司债务证券，这些债券的到期日与这一系列债券的剩余期限相当。

可比国库券价格是指，对于任何系列票据的任何赎回日期日期，(I)如果独立投资银行家获得该赎回日的五个参考国库券交易商报价，则在排除这些参考国库交易商报价中的最高和最低值之后，这些参考国库交易商报价的平均数；(Ii)如果独立投资银行家获得的参考国库交易商报价少于五个，但超过一个，则所有这些报价的平均数，或(Iii)如果独立投资银行只获得一个此类参考国库交易商报价。

美银独立投资银行是指美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司之一。以及摩根证券有限责任公司和他们各自的继任者，他们被我们不时任命为独立投资银行家，或者如果有任何这样的公司不愿意或不能以这种身份任职，则由我们任命一家具有国家地位的独立投资银行机构。

(1)2040年票据(2040年票据到期日前6个月)；(2)2050年票据到期日前6个月(2050年票据到期日前6个月)；(2)2050年票据到期日(2050年票据到期日前6个月)。

“标准呼叫记录”是指2040个音符和2050年音符。

参考国库券交易商指的是，就任何系列票据的赎回日期而言，(I)美银证券公司、花旗集团(Citigroup)全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)和摩根证券有限责任公司及其各自的继任者；提供如果任何这类公司不再是美国主要的美国政府证券交易商(一级财政部(一级财政部)交易商)，我们将更换另一家一级国库交易商；和(Ii)我们挑选的两家主要国库交易商。

参考国库券交易商报价是指，就每一参考国库券交易商和任何系列票据的赎回日期而言，由独立投资银行家确定的投标平均价格和类似国库券发行的要价(在每种情况下以本金的百分比表示)是指该参考国库交易商在下午5：00以书面向独立投资银行提交给独立投资银行的平均数。(纽约市时间)在赎回日期之前的第三个营业日。

S-14

任何赎回票据的通知，将在赎回日期前至少15天但不超过60天邮寄给每名记录持有人，以便在其注册地址赎回。该等票据的赎回通知书，除其他事项外，将述明须赎回的纸币的本金、赎回日期、赎回价格或赎回价格的计算方式，以及在出示及交回须赎回的纸币时付款的地点。根据我们的酌情决定权，任何赎回或通知可受一个或多个条件的限制，在我们的酌情决定权下，赎回日期可被推迟，直至我们酌情包括的任何或所有上述先例得到满足(或由我们放弃)或赎回日期不可能发生时为止，如果本公司酌情包括的所有上述条件均未得到满足(或被我们放弃)，则可撤销该通知。

如果一个系列的注释少于所有要赎回的注释，则将按照DTC程序选择要赎回的注释，如果是由全局注释表示的注释，则由受托人以受托人认为公平和适当的方法选择，如果有票据(如果有的话)不是由全局注释表示的。如要部分赎回任何票据，则必须至少赎回本金$2，000，以及本金超过$1，000的整数倍；提供任何纸币的未赎回部分必须是授权面额。赎回价格连同应累算利息(如有的话)支付予但不包括已交付赎回通知书的票据的赎回日期，则以将该等票据交付我们为此目的而维持的办事处或机构为条件。任何纸币(或其部分将予赎回)的赎回价格，连同截至赎回日期的应计利息，将於赎回日期的较后日期支付，或在该等票据交付后迅速支付。见下文受托人、付款人、转帐代理人及保安注册官.”

公开市场购买

根据适用的证券法，我们或我们的附属公司可以通过赎回以外的其他方式获得票据，不论是通过投标报价、公开市场购买、谈判交易或其他方式。

告示

受托人将以电子方式或邮寄通知，通过邮资预付的头等邮件发送给登记员登记簿中所列的每个注册持有人的地址，并在适用范围内，按照 dtc的适用程序发送这些通知。受托人只会邮寄或传送这些通知给已登记的票据持有人，因此，全球票据的实益权益持有人将不会收到这些通知，除非我们以完全核证的形式重新发出这些通知。

簿记系统

所提供的操作和随后的DTC过程的描述只是为了方便起见。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，并随时受到DTC的更改。我们和任何一家保险公司都不承担这些业务和程序的任何责任，我们敦促您与DTC或其参与者直接联系，讨论这些问题。运输署建议我们如下：

•

DTC是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”所指的银行业务组织、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”意义下的清算公司和根据“外汇法”第17A节的规定注册的清算机构注册的有限用途信托公司。

S-15

DTC将作为票据的证券保管人。这些票据将以注册证券的名义以 cede&co的名义发行。(DTC的合伙提名人)。在发行时，所有具有相同原始发行日期、规定到期日和其他条件的票据都将以相同的全球证券或证券代表。凡发行日期相同、规定到期日及其他条款相同的债券，将发出一份正式注册的全球证券，并将存放在直接贸易公司或代其存放。但是，如果具有相同规定期限和其他条件的任何票据的本金总额超过500 000 000美元，则将就每500 000 000美元本金发行一种全球证券，并就此类票据的任何剩余本金发行额外的全球证券。

DTC系统下票据的购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录上获得此类票据的贷方。由全球证券(受益所有人)代表的每一票据的实际购买者的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录上。实益所有人不会收到直接贸易公司对其购买的书面确认，但预期受益所有人将从直接参与方或参与交易的间接参与方收到提供交易细节的书面确认书以及其持有的定期报表。在代表票据的全球证券中，所有权权益的转移将通过代表受益所有者行事的参与者的账簿上的条目来完成。

为方便日后的转让，所有存放于直接贸易公司或代该公司存放的票据的全球证券，均以直接贸易公司的代名人CEDE&Co.的名义登记，或以指定的DTC代表所要求的其他名称登记。将全球证券存入或代表直接贸易公司，并以 cede&Co.的名义进行登记，对实益所有权没有任何影响。dtc不知道代表账簿记录的全球证券的实际实益所有人；dtc的记录只反映的直接参与者的身份，其账户这种账簿记录被记入贷方，该帐户可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参加者将继续负责代表他们的客户记录他们持有的资产。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册所有人，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的票据的唯一所有人或持有人。除下文另有规定外，全球证券或证券的实益所有人将无权以其名义登记这种全球证券所代表的票据，不得接受或有权接受确定形式的票据的实物交付(除下文所述的有限情况外)，也不得被视为契约下的票据所有人或持有人。因此，在全球安全中拥有实益权益的每一个人都必须依赖直接贸易委员会的程序，如果该人不是参与者，

S-16

DTC和Cde&Co.都不会同意或投票支持代表这些票据的全球证券。根据其通常的程序，DTC在适用的记录日期后尽快发送 an Omnibus代理。Omnibus代理将Catede&Co.的同意或表决权分配给那些直接参与者，这些参与者的账户上的票据被记入适用的记录日期(在随附于Omnibus代理的列表中)。

代表票据的全球证券的本金、溢价(如果有的话)和/或利息(如果有的话)将支付给DTC。DTC的惯例是在DTC收到我们或受托人提供的资金和相应的详细信息后，按照DTC记录中所显示的相应的持有量，在的应付日将此类票据的直接参与者帐户记入DTC的帐户。参与人向实益拥有人支付款项，须受常设指示及惯常做法所管限，例如以不记名形式为客户帐户持有的证券，或以普通街道名称登记的证券，并须由该参与者负责，而非直接贸易公司、受托人或我们，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。支付代表DTC的任何全球证券的本金、溢价(如果有的话)和/或利息(如果有的话)是我们和托管人的责任，向直接参与方付款应由直接参与方负责，而向受益所有人付款则由直接参与方和间接参与方负责。

受益所有人将通知任何选择由我们通过其参与方向受托人偿还其票据，并通过使参与者在DTC的记录上将参与者在全球证券或代表此类票据的证券中的利益转移到受托人，从而实现可适用票据的交付。当直接参与者在DTC记录上转让代表这种票据的全球证券或证券的所有权时，与要求偿还有关的票据实物交付的要求将被视为满足。

DTC可在任何时候通过给予我们合理的通知，停止作为证券保管所提供其服务。如果直接贸易委员会不再愿意或不能适当履行其作为票据保管人的责任，我们将利用商业上合理的努力找到合格的继任者。然而，只有当 (I)dtc的簿记系统不再存在时，才会以全球票据中的实益权益作为交换，以dtc或其代名人的名义注册，(Ii)我们确定dtc不再愿意或能够适当地履行其对这些票据的保管责任，并且我们无法找到合格的继承人，(Iii)我们可以选择通过dtc对所有或部分此类票据发出明确票据，以代替记帐系统，(4)法律要求或(5)关于的违约事件已经发生并仍在继续。如果像上述那样发行最终票据，我们将立即执行，而受托人或认证代理人在收到我方关于认证和交付通用票据的命令后，将按照DTC的任何指示(如果有的话)认证和交付总额相当于全球证券本金的确定票据，以换取此类全球证券的实益权益。

S-17

如果您是这些系统的参与者，则您可以选择通过DTC或Clearstream卢森堡或欧洲清算公司持有票据中的利益，或者通过参与这些系统的组织间接地选择持有这些票据的利益。Clearstream卢森堡和 EuroClearer将通过其各自的美国存款人账簿上的Clearstream List‘s和EuroClears的名称，代表其参与者持有代表其参与者的票据权益，后者将在DTC的帐簿上分别持有客户在美国证券账户中的此类权益。

Clearstream卢森堡已通知我们，它是根据卢森堡的法律成立的。Clearstream卢森堡为其参与组织持有证券(Clearstream卢森堡参与者)，并通过电子簿记更改Clearstream卢森堡参与者的账户，便利清算卢森堡参与方之间的证券交易，从而消除对证书实物流动的需要。交易可能是由Clearstream卢森堡以包括美元在内的许多货币结算的。卢森堡Clearstream公司与欧洲结算公司建立了电子桥梁，以便利Clearstream和欧洲清算公司之间的贸易结算。

作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream卢森堡受卢森堡金融监督委员会(金融部门监督委员会)的监管。Clearstream卢森堡的参与者是世界各地的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可以包括承销商或其附属机构。其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司也可间接进入Clearstream卢森堡，这些公司通过或保持与Clearstream卢森堡参与者之间的保管关系。

按照其规则和程序，通过Clearstream卢森堡获得实益持有的票据的分配将记入Clearstream卢森堡参与者的现金账户，但以美国清算银行卢森堡存托机构收到的数额为限。

欧洲结算公司通知我们，它的设立是为了为欧洲清算公司的参与者(欧洲清算公司的参与者)持有证券，并通过同时以电子记账方式交付付款的方式结清和结清欧洲清算公司参与者之间的交易，从而消除了证书实物流动的需要以及证券和现金缺乏同步转移的任何风险。欧洲清算银行由欧洲清算银行S.A./N.V.经营，作为欧洲清算系统(欧洲清除系统)的经营者，根据与比利时合作公司欧洲清除清关系统有限公司( corb)签订的合同。所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户均为欧洲清算公司，而不是合作社。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算组织的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，并可能包括承销商或其附属机构。其他公司也可以直接或间接地通过或维持与欧洲清算公司参与者的保管关系，间接获得欧洲清算公司的服务。

S-18

欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受欧洲清算系统使用的条款和条件和欧洲清算系统相关操作程序以及适用的比利时法律(统称为“欧洲结算系统”的条款和条件)管辖。这些条款和条件适用于欧洲结算公司内证券和现金的转移、欧洲清算银行证券和现金的提取以及欧洲结算公司证券的付款收据。欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清楚参与方在条款和条件下行事，不与通过欧洲清楚参与方持有的人员有任何记录，也没有与之有任何关系。

关于通过欧洲清算银行实益持有的票据的分发，将按照欧洲清算银行的美国保存人收到的条款和条件，记入欧洲清算组织参与者的现金账户。

全球排雷和定居程序

票据的初步结算将立即以可动用的资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通的方式进行。Clearstream卢森堡参与者和(或)欧洲清算公司参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream 卢森堡和欧洲清算公司的适用规则和作业程序以普通方式进行。

直接或间接通过直接或间接直接或间接持有交易的人和通过Clearstream卢森堡或欧洲清算公司参与者的人之间的跨市场转移将由其美国保存人代表直接或间接交易委员会的规则在直接交易委员会内进行；然而，这种跨市场交易将要求该系统的交易对手方根据其规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向有关欧洲清算系统交付指示。如果交易符合结算要求，有关的欧洲结算系统将向其美国保管人发出指示，采取行动代表其进行最后结算，方式是按照正常程序交付或接收DTC记帐票据中的权益，并通过DTC付款或接收付款。Clearstream卢森堡参与者和欧洲清算公司参与者不得直接向各自的美国保管人交付指令。

由于时区差异，在Clearstream卢森堡或欧洲清算银行收到的账面票据中，由于与 dtc参与者进行交易而产生的利息抵免将在随后的证券结算过程中进行，并在dtc结算日之后的营业日注明日期。这类贷项或在处理过程中结清的票据中的任何交易，将在该营业日向相关的欧洲清算参与方或Clearstream卢森堡参与方报告。在Clearstream卢森堡或欧洲清算所收到的现金是由Clearstream卢森堡参与方或通过Clearstream卢森堡参与方或欧洲清算参与方向直接交易委员会参与者出售账面入帐票据的结果而收到的，在DTC结算的营业日将收到有价值的现金，但只有在DTC结算后的营业日，才能在卢森堡或欧洲清算银行的相关现金账户中获得现金。

虽然DTC、Clearstream卢森堡和欧洲清算公司已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream卢森堡和欧洲清算公司的参与者之间转让证券，但它们没有义务履行或继续执行这类程序，此类程序可随时停止。

本节中有关DTC，EuroClearandClearstream卢森堡的信息是从我们认为可靠的消息来源获得的，但我们和任何保险公司都不对其准确性承担任何责任。

S-19

只要dtc或其代名人是全球证券的注册所有人，dtc或其代名人将被视为全球证券的唯一所有人，以收取此类全球证券的利息和本金付款。以一种或多种全球证券为代表的票据本金和任何利息的支付，将由我们通过付款代理立即以基金的形式支付给dtc或其指定人(视属何情况而定)，作为全球证券或代表此类票据的全球证券的持有人。

我们预计，DTC在收到任何有关全球证券的本金或利息付款后，将在应付本金或利息之日将其参与方账户中的款项贷记在DTC记录中所显示的与其各自利益相称的款项中。我们还期望参与者通过这些参与者在直接贸易委员会的保存服务中向这种全球担保的实益权益所有人支付本金和利息，将受常设指示和习惯做法的制约，并将由这种参与者负责。我们对以全球证券为代表的票据的责任和责任仅限于向直接贸易公司支付这种全球证券的任何本金和利息。关于DTC的规则规定，它充当其参与者的代理和保存人。因此，这些参与者必须只看DTC，票据的实益所有人必须只向参与者支付由我们或代表我们向DTC支付的票据的本金和利息。

如果在上述有限的情况下发行了通用票据，我们将在票据支付代理人的办公室出示最后票据时，支付本金和赎回价格(如果有的话)。如在任何利息付款日期(到期日或任何赎回日除外)到期，则如在任何利息支付日期到期，则如在任何利息支付日期(到期日或任何赎回日除外)到期，则如付款人以支票寄往有权付款的人的地址，则该等债券的利息付款，如在适用的利息支付日期前不少于15天，须列於票据登记册内，或以电汇方式将即时可用的款项电汇予该等储税券的持有人的账户，如付款人已在适当的日期前15天收到电汇指示，则可支付利息。尽管如此，我们将在任何利息支付日期(到期日或任何赎回日除外)，以电汇方式向每个注册持有人支付利息，总额为10，000，000美元或10，000，000美元以上，如果适用的注册持有人已在适用的利息支付日期前15天以书面形式向付款代理人递交了适当的电汇指示。支付代理人收到的任何电汇指示应保持效力，直到适用的注册持有人撤销为止。

执政法

包括保函在内的契约和票据将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

S-20

以下是美国联邦所得税对购买债券的受益所有人的购买、处置和所有权所产生的重大后果的摘要，这些人在首次公开发行时以发行价格购买这些票据(E.的第一个价格，即将大量适用的票据出售给公众(不包括以承销商、配售代理人或批发商的身份行事的债券公司、经纪人或类似的个人或组织)。本摘要依据的是经修订的1986年“国内收入法”(“国税法”)、根据“国税法”颁布或提出的“国库条例”、行政声明和司法决定，所有这些都有可能在追溯的基础上加以修改。此摘要假定购买者将持有票据作为“守则”中定义的资本资产。本摘要未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对某一特定投资者的个人情况很重要，或须遵守特别规则，例如：

•

金融机构；

•

保险公司；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托；

•

免税组织；

•

经纪人-交易商；

•

美国的某些前公民或前长期居民；

•

合伙或其他通过实体、混合实体和某些信托；

•

为美国联邦所得税的目的而持有票据的人，如持有票据作为一种跨部门、高级套期保值或增值金融资产(Br)头寸的人；

•

应缴纳替代最低税额的人；

•

持有美元以外的功能货币的美国持有者(定义如下)；和

•

权责发生制纳税人，不迟于在财务报表中考虑到这些收入时，必须确认与美国联邦收入税用途的票据有关的收入的纳税人。

本讨论不涉及美国联邦财产(下文对非美国持有者(如下文所定义))或赠与税法或外国、州或地方税法的任何方面。促请潜在投资者根据其特殊情况，就获取、持有和处置这些票据所产生的美国联邦所得税后果，以及根据任何外国、州、地方或其他征税管辖区的法律可能产生的任何税务后果，征求其税务顾问的意见。

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指纸币的受益所有人，即美国联邦收入税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或任何其他应作为公司征税的实体)；

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

如果(1)信托受美国境内法院的主要监督，而一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(2)根据适用的财政条例有效地进行有效的选举，将其视为美国人。

如此处所用，非美国持有者一词是指一张钞票的受益所有人，该票据不是美国的持有者，也不是为美国联邦所得税目的被列为合伙企业的实体或安排。

S-21

如果一个实体或安排被视为用于美国联邦所得税目的的合伙企业，则合伙企业合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业和合伙企业中的合伙人应就购买、拥有和处置票据的美国所得税后果咨询其税务顾问。

美国持有者

利息支付

预计，本讨论的其余假定这些注释的发出时间将小于极小用于美国联邦所得税的原始发行折扣的金额(如适用的国库条例所规定的)。因此，对票据支付的利息应作为普通利息收入在其产生时或按照美国持有人对美国联邦所得税的核算方法收到时作为普通利息收入向美国持有人征税。

债券的出售、交换、赎回或其他应课税的处置

美国持有人一般会确认损益相等于票据出售、兑换、赎回或其他应税处置所实现的数额之间的差额(除非已实现的数额可归因于应计但未付的利息，该利息应作为上述未包括在收入中的普通利息收入征税)和美国在该票据中按调整后的税基计算的税基除外。a美国持有者在票据中调整的税基通常是购买票据的成本。

美国持有人对票据的应税处置所确认的任何损益一般为资本损益，如果在应纳税处置时该票据已被美国持有人持有超过一年，则为长期资本损益。对于某些非美国公司股东(包括个人)来说，长期资本利得通常符合降低美国联邦所得税税率的条件。资本损失的可扣减受“守则”的限制。

备份、扣缴和信息报告

信息报告要求一般适用于票据的利息以及支付给美国持有人的票据的销售、交换、赎回或其他应税处置的收益，除非美国持有人是豁免收款人(如公司)。如果美国持卡人没有提供正确的纳税人识别号或免税身份的认证，或者美国国税局通知美国持有者它没有报告全部利息和股息收入，则备份扣缴一般将适用于这些付款。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，将被允许作为对美国霍尔德公司美国联邦所得税负债的退款或抵免。

对净投资收入征收医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者对净投资收入(个人)或未分配的净投资收入(就遗产和信托而言)征收额外的3.8%医疗保险税，其中包括出售、交换、赎回或其他应税处置票据的利息和收益。美国的持有者应该就3.8%的医疗保险税咨询他们的税务顾问。

S-22

(1)非美国持有人提供其姓名和地址，并在伪证罪处罚下证明其不是美国人(可在适用的美国国税局表格W-8上作出证明)，或(2)非美国持有人通过某些外国中间人或某些外国合伙持有票据，而非美国和外国中间人或外国合伙符合适用的国库条例的认证要求。

如果非美国持有者不能满足上述要求，支付给持有人的利息将按30%的税率征收美国联邦预扣缴税，除非非美国持有者向适用的扣缴义务人提供执行得当的 (1)IRS表格W-8 BEN或.=W-8 BEN-E，根据适用的所得税条约或(2)国税局表格W-8 ECI(或其他适用的表格)要求豁免或减少扣缴款项，说明就这些票据支付的利息不受美国联邦预扣税的约束，因为它与非美国霍尔德在美国境内从事贸易或业务的行为有效地联系在一起，并包括在美国联邦收入税用途下的非美国霍尔德总收入。

如果非美国持有者在美国从事某项贸易或业务，而票据的利息实际上与该贸易或业务的进行有关，并且在适用的所得税条约要求下，可归因于美国的常设机构，那么，如果符合上述认证要求，则非美国持有人将免征30%的预扣缴税，非美国持有者将按净收入基础对该利息征收美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国持有人的方式相同。此外，如果非美国股东是一家外国公司，则可对其实际关联的收益和利润征收相当于其实际关联收入和利润的30%(或根据适用所得税条约规定的较低税率)的分行利得税，但须作调整。

债券的出售、交换、赎回或其他应课税的处置

在此基础上进行讨论信息报告和备份以下为非美国持有人在票据出售、交换、赎回或其他应税处置时所确认的收益(不包括任何可分配予应累算利息及未付利息的款额，而该等利息一般须按上述述的方式缴税。)支付利息将不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

这一收益实际上与非美国持有者在美国从事贸易或业务的行为有关(如果适用的收入条约要求，可归因于美国的常设机构)；或

•

非美国持有人是指在该处置的应税年度内在美国逗留183天或以上的个人，并满足某些其他条件。

S-23

如果非美国持有人是上述第一点所述的个人或外国公司(br})，则应对根据美国定期累进的联邦所得税税率从出售、交换、赎回或其他应税处置中获得的净利征税，其方式与非美国持有人是美国持有人的方式相同。此外，如果非美国股东是属于上述第一个要点范围内的外国公司，则可对其实际关联的收益和利润征收相当于其实际关联收入和利润的30%(或根据适用的所得税条约规定的较低税率)的分行利得税，但须作调整。

如果非美国持有者是上文第二项中所述的个人，则对出售、交换、赎回或其他应纳税的处置所得的收益征收统一的30%(或根据适用的所得税条约可能规定的较低税率)的税率，这可能被美国的来源资本损失所抵消，尽管这种非美国的资产损失不是美国的居民。

美国联邦遗产税

非美国公民或居民(为美国联邦遗产税的特别定义)在死亡时持有的票据将不包括在美国联邦遗产税的非美国持有者的总遗产中；提供(1)该个人实际上(或建设性地)并不拥有“守则”及适用的库务规例及 (2)所指的我们所有类别有表决权股票的合计投票权的10%或以上，而该等票据的利息，如在该人去世时收到，则与该人在美国的业务或业务实际上并无关连。

信息报告和备份

一般来说，支付给非美国持有者的利息金额和与这些付款有关的扣缴税款(如果有的话)必须每年向美国国税局和非美国持有者报告。报告这种利益和扣缴款项的资料申报表的副本也可以提供给根据适用的所得税条约的规定居住在美国的国家的税务当局。

一般情况下，非美国持有人将不会因我们支付的利息而被备份扣缴款项，但须符合上述最后一项中所述的适用声明。利息支付已提供了“通知”，适用的扣缴义务人实际上不知道或没有理由知道持票人是“守则”所界定的美国人，而不是被豁免的收款人。此外，非美国持有人将受到信息报告，并根据具体情况，对我们或其他在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介进行的票据的销售、交换、赎回、回购或其他应税处置的收益的付款，进行备份扣缴，除非已收到上述声明，而且发薪人并不实际知道或有理由知道持有人是“守则”所界定的美国人，但不是豁免收款人，或非美国持有人规定的豁免。根据备份预扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，将被允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

“外国账户税收遵守法”(FATCA)

根据“外国帐户税收遵守法”(通常称为FATCA)，30%的美国联邦预扣税可适用于支付给(I)外国金融机构(如“(br}Code”明确定义)的票据上的利息收入，不论该外国金融机构是受益所有人还是中间人，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国账户持有人( “守则”中明确界定)，并符合某些其他具体要求或(Ii)非金融外国实体(“守则”明确界定)，无论这种非金融外国实体是受益所有人还是中间人，除非该非金融外国实体提供证明，证明付款的实益所有人没有任何实质性的美国所有者，或提供每个实质美国所有者的姓名、地址和纳税人识别号以及某些其他具体规定的要求。

S-24

在某些情况下，有关的外国金融机构或非金融外国实体可有资格享受本规则的豁免，或被视为遵守本规则。此外，设在与美国有一项关于金融行动协调框架的政府间协定的法域内的外国金融机构可能受到不同规则的制约。如果利息的支付既受FATCA规定的扣缴，又受上文在ACCESS项下讨论的美国联邦预扣缴税的限制非美国持有者支付利息，FATCA下的美国联邦预扣缴款可贷记此类其他美国联邦预扣税，从而减少此类扣缴税。持有者应就这些规则咨询自己的税务顾问，以及这些规则是否与他们对票据的所有权和处置有关。

S-25

我们，担保人和以下指定的承销商，通过他们的代表，美国银行证券公司，花旗集团全球市场公司。与 J.P.Morgan Securities LLC签订了一份承销协议，日期为本招股说明书对票据的补充日期。在不违反承销协议所载的某些条款和条件的情况下，我们同意将出售给每一家承销商，而每个承销商已分别而不是共同同意购买下表所示的票据数额：


承销商	2025注记		2027注记		2030注记		2040注记		2050注记
美国银行证券公司	$	224,584,000	$	64,167,000	$	160,417,000	$	96,250,000	$	224,584,000
花旗全球市场公司		224,583,000		64,167,000		160,416,000		96,250,000		224,583,000
摩根证券有限公司		224,583,000		64,166,000		160,417,000		96,250,000		224,583,000
法国巴黎银行证券公司		69,375,000		19,822,000		49,553,000		29,733,000		69,375,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		69,375,000		19,822,000		49,553,000		29,733,000		69,375,000
德意志银行证券公司		69,375,000		19,822,000		49,553,000		29,732,000		69,375,000
高盛有限公司		69,375,000		19,822,000		49,553,000		29,732,000		69,375,000
汇丰证券(美国)公司		69,375,000		19,822,000		49,553,000		29,732,000		69,375,000
瑞穗证券美国有限责任公司		69,375,000		19,822,000		49,553,000		29,732,000		69,375,000
摩根士丹利有限公司		69,375,000		19,821,000		49,554,000		29,732,000		69,375,000
加拿大皇家银行资本市场		69,375,000		19,821,000		49,554,000		29,732,000		69,375,000
SG美洲证券有限责任公司		69,375,000		19,821,000		49,554,000		29,732,000		69,375,000
SMBC日兴证券美国公司		69,375,000		19,821,000		49,554,000		29,732,000		69,375,000
SunTrust Robinson Humphrey公司		69,375,000		19,821,000		49,554,000		29,732,000		69,375,000
TD证券(美国)有限责任公司		69,375,000		19,821,000		49,554,000		29,732,000		69,375,000
美国银行投资公司		69,375,000		19,821,000		49,554,000		29,732,000		69,375,000
富国证券有限责任公司		69,375,000		19,821,000		49,554,000		29,732,000		69,375,000
Banca IMI S.p.A.		17,500,000		5,000,000		12,500,000		7,500,000		17,500,000
商业市场有限公司		17,500,000		5,000,000		12,500,000		7,500,000		17,500,000
ING金融市场有限公司		17,500,000		5,000,000		12,500,000		7,500,000		17,500,000
桑坦德投资证券公司		17,500,000		5,000,000		12,500,000		7,500,000		17,500,000
渣打银行		17,500,000		5,000,000		12,500,000		7,500,000		17,500,000
学院证券公司		3,500,000		1,000,000		2,500,000		1,500,000		3,500,000
C.L.King&Associates公司		3,500,000		1,000,000		2,500,000		1,500,000		3,500,000
循环资本市场有限公司		3,500,000		1,000,000		2,500,000		1,500,000		3,500,000
大太平洋证券		3,500,000		1,000,000		2,500,000		1,500,000		3,500,000
Penserra证券有限公司		3,500,000		1,000,000		2,500,000		1,500,000		3,500,000

共计	$	1,750,000,000	$	500,000,000	$	1,250,000,000	$	750,000,000	$	1,750,000,000

承销商承诺接受并支付所提供的所有票据，如果有的话。如果承保人违约，则承保协议规定，不违约的承保人的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。

承销商向公众出售的票据，最初将按本招股说明书副刊封面上规定的公开发行价格发售。承销商出售给证券交易商的任何票据，其价格不得超过2025年票据本金的0.200%、2027年票据本金的0.250%、2030年票据本金的0.250%、2040年票据本金的0.450%和2050年票据本金的0.450%。承销商可以允许或重新允许2025年票据本金的0.150%以上、2027年票据本金的0.150%、2030年票据本金的0.200%、2040年票据本金的0.300%和2050年票据本金的0.300%的减让。票据发售后，承销商可以变更发行价格和其他销售条件。

S-26

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算在任何证券交易所列出这些票据，也不打算在任何自动交易商报价系统中引用这些票据。承销商已通知我们，承销商打算在发行完成后，在票据上建立市场，但没有义务这样做，并可在任何时候不通知现有票据持有人或经其同意而停止市场交易。我们不能保证任何债券交易市场的发展、维持或流动资金。如果债券的活跃公开交易市场不发展，则可能会对票据的市场价格和流动性产生不利影响。如果这些债券进行交易，它们可以根据当前利率、市场对类似证券的需求、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素，以低于其首次发行价格的折扣进行交易。

与此发行有关，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可包括卖空、稳定交易和购买，以弥补卖空造成的头寸。卖空涉及到承销商出售比他们在这次发行中所需购买的更多本金的票据。稳定交易包括为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的某些投标或购买。

承销商也可以处以罚款。当某一特定的承保人向承保人(br}偿还其所收到的承保折扣的一部分时发生这种情况，因为该代表已回购了该承销商在稳定或空头交易中出售的票据或为该承销商的帐户购买票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响债券的市场价格。因此，债券的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时停止这些活动。这些交易可在场外市场或其他方面。

本次发行的费用，不包括承保折扣，估计为280万美元，全部由我们支付。

我们和担保人已同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年“证券法”所规定的经修订的债务，或分担他们必须为此支付的款项。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资、公司信托和经纪活动。一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中从事商业银行、投资银行、咨询和其他商业交易，今后也可能从事这些业务。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。

S-27

这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果任何一家承销商或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其附属公司定期进行对冲，而某些其他承销商或其附属公司可以对冲，则他们对我们的信贷风险敞口符合其惯常的风险管理政策。一般来说，这些承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲这种风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就这类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

销售限制

除美国外，我们、担保人或据我们所知，未采取任何允许在任何司法管辖区公开发行票据的承销商(如需要为此目的采取行动)。这些票据不得直接或间接提供或出售，也不得在任何司法管辖区分发或出版与任何此类票据的要约和销售有关的本招股说明书补充材料或广告，但在符合该管辖区适用的规则和条例的情况下，不在此限。凡持有本招股章程补充说明的人，应告知自己，并遵守与提供、票据和分发本招股章程补编有关的任何限制。本招股章程补编并不构成在任何司法管辖区出售或索取购买本招股章程补编所提供的任何票据的要约，在任何司法管辖区内，这种要约或招标均属非法。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)是承销商之一，是管理这些票据的契约下的托管人的附属机构。美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司的某些附属公司。而 J.P.摩根证券有限责任公司也是我们银行设施下的贷款人或代理人。

通知加拿大投资者

这些票据只能在加拿大出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“国家证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和现行登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须符合不受适用的加拿大证券招股章程要求的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本“招股章程”补编和所附招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，提供解除或者损害赔偿由购买者在收购人省、地区证券立法规定的期限内行使。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，保险人不必遵守NI 33-105关于与这一条款有关的承保人利益冲突的披露要求。

欧洲经济区及英国未来投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(欧洲经济区)或联合王国(英国)的任何零售投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修订，MiFID II)；或(Ii)在第2014/65/EU号指令第4(1)条中定义的零售客户。

S-28

第2016/97号指令(“保险分配指令”)的含义，即该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(3)不是第(EU)2017/1129条(“招股章程条例”)所界定的合格投资者。因此，第1286/2014号条例(经修正，“PRIIP条例”)所要求的关于在欧洲经济区或英国向散户投资者提供或出售票据或以其他方式向散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者提供或出售这些票据的关键资料文件，根据“PRIIP条例”可能是非法的。本招股章程补编及其所附招股说明书的基础是，在欧洲经济区任何成员国或联合王国提出的任何票据提议，都将根据“招股章程条例”豁免发行招股说明书的要求。本招股章程的增订本及附带的招股章程，并非“招股章程规例”所指的招股章程。

通知在英国的潜在投资者

每一家承销商都代表、保证并同意：

(a)

它只传达或安排传达，只会传达或安排传达邀请或诱使其从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(金融服务和市场法)第21节所指的)，因为在的情况下，金融服务和市场法第21(1)节不适用于我们或担保人，而在情况下，金融服务和市场法(FSMA)第21(1)节不适用于我们或担保人；

(b)

它已经并将遵守金融管理信息系统的所有适用规定，即它就联合王国境内、从联合王国发出或以其他方式涉及联合王国的照会所做的任何事情。

向法国潜在投资者发出通知

本招股说明书补编不是在“法国货币和金融法”L.411-1条所指的法国公开发行的情况下分发的(“蒙太尔和金融家守则”)。

本招股章程补编没有、也不会提交法国金融公司(AMF)在法国批准，因此不能也不会分发给法国的公众。

根据“AMF总条例”第211-3条，兹通知法国居民：

该交易不要求将招股说明书提交AMF批准；

“货币和金融法典”L. 411-2条第二节第2°所述个人或实体，可按“货币和金融法典”第D.411-1、 D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D. 764-1条的规定，完全为自己的帐户参与交易；以及

因此获得的金融工具不能直接或间接分配给公众，否则就不能按照L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8 to L.621-8-3“货币和金融法典”。

本招股说明书(Br}补编不得由本招股章程补编的接受者(全部或部分)在法国进一步分发或复制。本招股章程补编的分发有一项谅解，即这些收款人将只参与发行或出售我们的票据供其自己记账，并承诺不直接或间接地向法国公众转让我们的票据，除非遵守所有适用的法律和条例，特别是“法国货币和金融法”第L.411-1条和L.411-2条。

通知香港未来投资者

在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的公众要约的情况下，该票据不得以(I)以外的任何文件提供或出售。

S-29

或(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的非专业投资者。571(香港法律)及任何根据该等规则或(Iii)在其他情况下订立的规则，而该等规则并不导致该文件是“公司条例”(香港法例第32章)所指的招股章程，而与该等附注有关的广告、邀请或文件，亦不得由任何人为发行目的而发出或管有(在每种情况下，不论是在香港或其他地方)，而该等公告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士(除非根据香港法律获准如此做)，但就“证券及期货条例”(第2章)所指的只向香港以外的人或只向专业投资者处置的票据而言，则不在此限。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

通知在日本的潜在投资者

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(“金融工具和外汇法”)注册，每一承销商都同意，它不会直接或间接在日本或为日本任何居民提供或出售任何票据(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接地在日本或向日本居民或为日本居民的利益向其他人提供或转售任何票据，除根据“金融工具和外汇法”和任何其他适用的日本法律、条例和部级准则的登记要求和其他规定豁免外。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程补编及所附招股章程均未向新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股说明书、所附招股说明书以及与票据的要约、销售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得提供或出售，或直接或间接向在新加坡境内的人发出认购或购买邀请，不论是，但(I)根据“证券和期货法”第289章第274节(“新加坡证券和期货法”)第274条，向机构投资者发出认购或购买邀请，(Ii)依据第275(1)条向有关的人(如“特别职务条例”第275(2)条所界定的)，或根据第275(1A)条，并按照“特别职务条例”第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)依据“特别职务条例”的任何其他适用条文而以其他方式指明的条件。

凡该等票据是由有关的人根据第275条认购或购买的，该人是：(A)一间法团(该公司并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而该等投资的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名人士均为认可投资者)；或(B)一项信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每名受益人是认可投资者、该法团的股份、债权证及股份单位及债权证或该信托的受益人的权益及权益(不论如何描述)，则该信托不得在该法团之后6个月内转让，或该信托已依据根据第275(1A)条作出的要约取得该等票据，但以下情况除外：(1)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者或根据“证券及期货条例”第275(2)条界定的有关人士转让，或根据第275(1A)条向任何人转让，并按照“SFA”第275条规定的条件；(2)在没有考虑转让的情况下；(3)法律的实施；(4)“证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”(2005)第276(7)条所指明的；或(5)“2005年证券及期货(要约投资)(股份及债项)规例”第32条所指明的。

根据“证券及期货(资本市场产品)规例”第309 b(1)(C)条发出的通知我们已裁定该等债券是(A)订明的资本市场产品(如“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”所界定)及(B)不包括投资产品(如“证券及期货(资本市场产品)规例”第04-N12条所界定的)：“投资产品销售通知”及“证券及期货(资本市场产品)规例”第16条：“关于投资产品的建议的公告”。

S-30

这些票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士公开提供、出售或刊登广告，也不得在瑞士的六家瑞士交易所有限公司或任何其他交易所或受管制的交易场所上市。本招股章程补编、所附招股章程或与这些票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，因为根据“瑞士联邦义务法典”第652 A条或“瑞士联邦义务法典”第1156条，或六家瑞士交易所有限公司或瑞士任何其他交易所或受监管的交易场所的上市章程所指的上市招股说明书，以及本招股章程补编的、所附招股说明书或与这些票据有关的任何其他发行或销售材料，均可在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

向阿拉伯联合酋长国的潜在投资者发出通知

这些票据没有在阿拉伯联合酋长国(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开提供、出售、推销或宣传，而是遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发售和销售的法律、条例和细则。此外，本招股章程补编及其所附招股说明书并不构成阿拉伯联合酋长国证券(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)的公开发行，而不是公开发行的。本招股说明书及其所附招股说明书尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

S-31

我们选择以参考的方式将某些信息纳入本招股说明书的补充。通过引用合并，我们可以向您披露重要信息，请参阅另一份我们已单独向证券交易委员会提交的文件。以参考方式合并的资料被视为本招股章程补编的一部分，但以参考方式合并的资料除外，该资料由本招股章程补编所载的资料所取代，或我们其后向证券及交易委员会提交的任何文件所取代，而该等资料是在本招股章程补编内注册或视为由 Reference合并而成的。同样，本招股章程补充书中的任何陈述或任何文件如在此以参考方式并入或被视为并入，将被视为已被修改或取代，其范围为，即我们随后向证券交易委员会提交的任何文件中所载的任何陈述，如已在此注册为法团或视为以参考方式纳入，则应视为修改或取代了该陈述。我们通过引用我们以前向证券交易委员会提交的下列文件(被视为未提交的此类文件中的信息除外)：

(a)

沃尔特·迪斯尼公司于2019年11月20日提交的截至2019年9月28日的财政年度10-K年度报告；

(b)

华特迪士尼公司的季度报告表10-Q的季度期截止2019年12月28日，提交于2020年2月4日；

(c)

沃尔特迪士尼公司于2020年1月17日提交的委托书声明中的信息，但仅限于这些信息仅以参考的方式纳入沃尔特迪士尼公司2019年9月28日终了的财政年度10-K表格的年度报告；以及

(d)

华特迪士尼公司目前的报告有：3月27日提交的表格8-K/A、2019年10月(仅展示23.1、99.1和99.2份)、8月29日提交的表格8-K(仅有项目9.01及其表99.3)、10月 1、2019、10月 11、2019、10月 22、2019、11月 25、2019、2020年2月 25、2020、2020年3月 11、2020年3月12、2020年3月、3月17日，2020年3月19日。

我们还将根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，将我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券和交易委员会的所有未来文件以参考方式纳入本文件，但对这些文件的资料和证物除外。我们向证券交易委员会提交的最新信息将自动更新，并在与先前信息不一致的情况下取代更多的日期信息。

如本招股章程补编副本及所附招股章程已应该人的书面或口头要求而交付，我们将免费向该人提供上述任何或全部文件的副本，而上述任何或全部文件均已或可能以参考方式纳入本招股章程增订本及所附招股章程( 除外)，但如该等证物亦以参考方式特别纳入该等文件，则不在此限。索取副本请向沃特迪士尼公司，南布埃纳维斯塔街500号，伯班克，加利福尼亚州91521，注意：投资者关系高级副总裁；电话：(818)560-1000。阁下不应假定本招股章程内的资料，即本招股章程所载的任何文件，或随附的招股章程，在该等文件的有关日期以外的任何日期，均属准确。从这样的日期起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。本招股章程增订本及所附招股章程所载与我们有关的资料看来不完整，应连同本招股章程增订本内以参考方式合并或当作为法团的文件所载的资料一并阅读。

本招股说明书省略了证券交易委员会在条例S-X第3-10(E)条中允许的TWDC企业财务报表。TWDC企业是我们100%拥有的子公司，根据本招股说明书增发的票据将由 TWDC企业全额无条件担保。

S-32

在此提供的证券的合法性的某些法律问题将由Cravath，Swaine&Moore有限公司转交给我们。 Latham&Watkins LLP将担任承销商的顾问。Cravath，Swaine&Moore LLP不时地代表和继续代表某些与某些无关的法律事务有关的承保人。Latham&WatkinsLLP不时代表华特迪士尼公司处理某些无关的法律问题。

S-33

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(见管理部门关于财务报告内部控制的报告)通过参考沃尔特迪士尼公司2019年9月28日10-K表的年度报告纳入本招股说明书补编，其中载有一段关于财务报告内部控制有效性的解释性段落，原因是排除了2019年获得的注册会计师PricewaterhouseCoopers LLP的财务报告内部控制的某些要素，授予上述事务所作为审计和会计专家的权威。

二十一世纪福克斯公司合并财务报表。沃特迪士尼公司于2019年3月27日提交的关于8-K/A表格的修正后的当前报告，已由独立注册公共会计师事务所安永有限责任公司审计，该报告载于该报告中，并由 Reference在此合并。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威而提交的报告，在此以参考的方式列入。

S-34

投资于本招股说明书中描述的证券涉及风险。见我们最近关于表10-K的年度报告和关于表10-Q的任何季度报告(为避免产生疑问，包括TWDC企业提交的截至2018年12月29日的季度期表10-Q的季度报告)以及适用的招股说明书补编中列出的风险因素。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为DIS。

我们将通过不时指定的代理、经销商或承销商，或通过这些方法的组合，直接出售这些证券。我们保留接受证券的唯一权利，并与我们的代理人、经销商和承销商一起保留全部或部分拒绝直接或通过代理人、承销商或交易商购买任何拟购买证券的权利。如果任何代理商、交易商或承销商参与任何证券的销售，有关的招股说明书将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在相关的招股说明书补编中列出。

本招股说明书不得用于完善证券的销售，除非附有适用的招股说明书。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2019年9月3日。


	页
关于这份招股说明书		1
关于前瞻性声明的警告性声明		2
危险因素		3
华特迪士尼公司		3
TWDC企业18公司		5
收益的使用		6
证券概况		7
迪士尼公司债务证券简介		8
华特迪士尼公司优先股简介		20
华特迪士尼公司存托股份说明		24
华特迪士尼公司普通股简介		28
华特迪士尼公司认股权证的描述		31
华特迪士尼公司采购合同说明		33
华特迪士尼公司单位简介		34
TWDC企业担保概述		35
分配计划		36
在那里你可以找到更多的信息		38
法律事项		40
专家们		40

这份招股说明书是我们和TWDC企业利用大陆架注册程序向证券交易委员会提交的一份登记声明的一部分。当我们提到华特迪士尼公司、新公司、我们和我们在本招股说明书中涉及前瞻性声明和华特迪士尼公司的标题下对自己和我们进行重组时，我们指的是华特迪士尼公司及其子公司，包括TWDC企业18公司，通过该公司实际上开展了各种业务。当在本招股说明书的其他地方使用这些术语时，我们仅指华特迪士尼公司，除非上下文另有要求或另有说明。在本招股说明书中，我们指的是华特迪士尼公司100%拥有股份的TWDC企业18公司。当我们参考截至2018年9月29日的财政年度10-K年度报告时，我们指的是TWDC企业提交的关于表10-K的年度报告。

在这个货架注册过程中，我们可以在一个或多个产品中不时出售本招股说明书中所描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该同时阅读招股说明书和任何招股说明书，以及标题下描述的附加信息，以便查找更多信息。

我们还可以编写描述特定债务证券的免费书面招股说明书。任何免费的书面招股说明书也应与本招股说明书和其中所指的任何招股说明书补充内容一并阅读。为本招股说明书的目的，任何对适用的招股说明书的引用也可指免费的书面招股说明书，除非上下文另有要求。

载有本招股说明书的注册说明书，包括登记表的证物，包含关于我们、TWDC企业和根据本招股说明书提供的证券的补充信息。该注册声明可在证券交易委员会网站的标题“http”项下阅读，您可以在该网站上找到更多信息。

我们没有，贸发局企业也没有授权任何人提供与本招股说明书有关的任何资料或申述，但本招股章程所载或注册为法团的资料或申述除外，如给予或作出该等资料或申述，不得以经本公司或贸发局企业授权的资料或申述为依据。

本招股章程不构成要约出售的要约，也不构成在任何法域的任何人提出的购买要约的邀约，而在任何法域，该要约或招标未经授权，或该人没有资格这样做，也不构成向其发出此种要约或招标不合法的任何人的要约。本招股章程的交付或根据本招股章程进行的任何出售，在任何情况下均不得产生任何暗示，即自本招股章程之日以来，我们的事务或贸易发展局企业的事务并无任何改变，本招股章程所载的资料在其日期后的任何时间均属正确，或本招股章程所提述的任何资料与其日期后的任何时间一样，均属正确。

除非另有说明，否则本招股说明书和任何招股说明书补编中的货币数额均以美元(美元、美元、美元或美元)表示，对招股说明书(Br}增订本的提述包括招股说明书补充品和定价补充品。

本招股说明书、任何补充招股说明书以及以此处或其中的引用方式注册或当作为法团的文件包含或可能包含1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这种说法可以通过这样一个事实来确定，即它们与历史或当前的事实没有严格的关系。我们根据我们目前对未来事件的期望，发表了这些前瞻性声明。这些前瞻性陈述，包括(但不限于)与未来行动、新项目、战略、未来业绩和未来财务业绩等意外情况有关的报表，在每一种情况下，无论其出现在本招股说明书、任何招股章程补编或通过此处或其中被纳入或被视为纳入的文件，都必然是反映迪斯尼公司管理层最佳判断的估计，涉及许多风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性报表所建议的结果大不相同。因此，这些前瞻性陈述应参照各种重要因素加以审议，其中包括我们2018年9月29日终了年度表格10-K年度报告和其后任何关于表格10-Q的季度报告(为避免产生疑问，包括TWDC企业提交的2018年12月29日终了季度期表10-Q季度报告)和表1A下表格10-K的年度报告，风险因素，以及随后根据1934年“证券交易法”(1934年“证券交易法”)(1934年“证券交易法”)向证券交易委员会提交的任何定期或当前报告中的风险因素，其中包括风险因素或讨论我们面临的风险的风险因素。

请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书或任何招股说明书的补充之日，或如属以参考方式并入或被视为在此或其中纳入的文件，则在该等文件的日期为止。华特迪士尼公司没有义务公开更新或发布对这些前瞻性声明的任何修订，以反映本招股说明书日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律规定。

投资于本招股说明书中所述的证券涉及一定的风险。请你仔细阅读和考虑2018年9月29日终了年度的表10-K年度报告和其后关于表格 10-Q的任何季度报告(为避免产生疑问，包括TWDC企业提交的2018年12月29日终了季度期间表10-Q的季度报告)和表1A下表格10-K的季度报告中所述的与投资此类证券有关的风险因素，重大风险因素，以及随后根据1934年“证券交易法”向证券交易委员会提交的任何定期或当前报告，其中包括风险因素或讨论我们面临的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，以及我们在本“招股说明书”或任何招股说明书中所包含或引用的任何其他信息。我们和TWDC企业可能提供的每一种或一系列证券的招股说明书补充可能包含对本招股说明书中所述证券的投资的额外风险的讨论，以及我们和TWDC企业根据该招股说明书提供的特定类型的证券。

迪斯尼公司

华特迪士尼公司及其子公司是一家多元化的全球娱乐公司，业务分为四个部分：媒体网络；公园、体验和产品；演播室娱乐；和直接对消费者及国际的。华特迪士尼公司是特拉华州的一家公司，其主要执行办公室位于加利福尼亚州伯班克市南布埃纳维斯塔街500号，电话号码为(818)560-1000。

2019年3月20日，该公司收购了二十世纪福克斯公司。(主要为21 CF)。在收购之前，21 CF和21 CF新成立的子公司达成了分离协议，根据该协议，21 CF将21 CF的新闻、体育和广播业务及某些其他资产的投资组合转让给了New Fox。21 CF保留了未转让给New Fox的所有资产和负债，包括20世纪福克斯电影和电视制片厂、某些有线网络和21 CF的国际电视业务；这些剩余资产和业务直接或间接由被收购的21 CF实体持有。

作为收购的一部分，该公司同意出售21 CF公司于2019年8月完成的区域体育网络，以及在巴西和墨西哥的某些体育媒体业务。此外，由于21 CF收购，公司在Hulu LLC(Hulu)的所有权权益增加到60%(截至2019年6月29日为67%)。收购的21 CF业务一般为福克斯(Fox)、FX(FX)、国家地理(NationalGeographicandStar)品牌。

要了解如何获得更多关于我们和我们业务的信息，请阅读本招股说明书中所描述的本招股说明书中所述的文件已合并并视为已并入本招股说明书一节。在那里你可以找到更多的信息.”

媒体网络

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重大行动：

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迪斯尼，ESPN(80%股权)，FX，国家地理(73%所有权权益)和Freeform品牌国内有线电视网

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ABC品牌广播电视网和八家国内电视台

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电视制作与发行

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国家地理品牌出版公司

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A+E电视网50%的股权投资，运营各种有线网络，包括A&E、历史和终身

主题公园和度假村包括：佛罗里达的沃尔特·迪斯尼世界度假村；加利福尼亚的迪斯尼乐园度假村；巴黎迪士尼乐园；香港迪士尼乐园度假村(47%的所有权权益)；上海迪士尼度假区(43%的所有权权益)，所有这些都在我们的研究结果中得到了巩固。此外，本公司将我们的知识产权授权给第三方经营东京迪士尼度假村。

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迪斯尼游轮线，迪斯尼度假俱乐部，国家地理和迪斯尼品牌的旅游公司，以及夏威夷的迪斯尼度假村和水疗中心奥拉尼。

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消费品：

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向世界各地的各种制造商、游戏开发商、出版商和零售商发放我们的商标、字符、视觉、文学和其他知识产权的许可证。

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通过零售、在线和批发业务销售品牌商品，开发和出版图书、杂志(不包括媒体网络报道的“国家地理”)、漫画书和游戏

演播室娱乐

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重大行动：

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华特迪士尼电影、二十世纪福克斯、皮克斯、漫威、卢卡斯电影、福克斯2000、福克斯探照灯、二十世纪福克斯动画和Touchstone横幅的电影制作和发行

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百老汇和世界各地现场娱乐活动的开发、制作和许可(舞台剧)

直接对消费者及国际

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重大行动：

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迪斯尼，ESPN，福克斯，明星，FX和国家地理品牌的国际电视网和频道

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直接对消费者企业以数字方式向互联网连接的设备分发：

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Hulu和Hotstar流媒体服务，综合收购了电视和电影娱乐内容，并生产原创内容。在收购21 CF之前，Hulu被报告为股权投资。

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ESPN+流媒体服务，于2018年4月推出

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迪斯尼+流媒体服务，我们计划在2019年末推出。

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其他公司品牌数字内容发布平台和服务

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BAMTech LLC(BAMTech)(自2017年9月起由该公司持有75%的股份)，该公司提供流式技术服务

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股权投资：

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Endemol Shine Group拥有50%的股权，该公司是一家多平台内容供应商，在世界各地的主要市场上都有创造性的业务。

收益也可用于适用的招股说明书补充中规定的其他目的。净收益可在使用前暂时投资。使用收益的确切数额和时间，除其他外，将取决于我们在发行时的资金需求和包括TWDC企业在内的我们子公司的资金需求以及其他资金的可得性。

我们可个别地或以由其中一种或多于一种证券组成的单位提供和出售这些证券，每种证券的条款将在出售时厘定，而在此提供的证券可兑换为或可行使或可兑换为所提供的其他证券。当提供特定证券时，本招股说明书将提供本招股说明书的补充，该说明书将描述所提供证券的发行和销售条件。

当我们提到证券、债务证券、优先股、存托凭证、普通股、认股权证、购买合同和/或单位时，在的标题下，迪斯尼公司债务证券说明、沃尔特迪斯尼公司优先股说明、沃尔特迪士尼公司保存人股份描述、沃特迪士尼公司普通股描述、华特迪士尼公司认股权证描述、华特迪士尼公司采购合同描述、华特迪士尼公司单位描述，我们仅指华特迪士尼公司发行的证券，而非其子公司，包括TWDC企业，除非上下文另有要求或另有说明。

TWDC企业18公司

华特迪士尼公司发行的债务证券所应支付的本金、利息、保险费(如有的话)和其他款项，可由TWDC企业全额和无条件地担保。当提供这种担保时，本招股说明书将提供对本招股说明书的补充，该招股说明书将描述要约和担保的条款。

在这篇关于华特迪士尼公司债务证券的描述中，当我们指的是华特迪士尼公司，我们，我们或我们，或者当我们指的是我们自己时，我们指的是华特迪士尼公司，除非另有明文规定或上下文要求，否则我们的子公司(包括TWDC 企业)除外；对担保人的提述仅指TWDC企业，而不是指其任何子公司；所有提及债务证券的地方只指由沃尔特·迪斯尼公司发行的债务证券，而不是指由TWDC企业发行的任何债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与其他证券一起发行，也可以在转换或行使或交换其他证券时发行。债务证券将是我们的无担保和不附属的义务。我们可以发行这些债务证券的一个或多个系列。

我们的债务证券可不时在契约下发行，这种契约称为间接契约。背书下的受托人称为信托人。

以下对契约和债务证券的选定条款的总结并不是完整的。关于对我们债务证券的投资，你应审查适用的招股说明书补充、债务证券的形式和契约，这些文件已经或将要作为本招股说明书的一部分或一份文件的登记声明的证物提交，在本招股说明书中，你可以获得本招股说明书中所述的更多信息。下面的摘要和适用的招股说明书补充中所载的对我们债务证券的任何描述，都是参照债务证券和契约的所有规定而全部限定的，这些条款，包括所界定的条款在内，均以参考方式纳入本招股说明书。

以下债务证券描述了任何招股说明书可能涉及的系列债务证券的一般条款和规定。当我们提出出售一系列债务证券时，我们将在适用的招股说明书补充中描述该系列的具体条款。如果任何特定的债务证券条款或招股说明书补充中描述的契约条款与本招股说明书中所述的任何条款不同，则适用的招股说明书补充中所描述的条款将取代本招股说明书中所描述的条款。

一般

我们可以在契约下发行无限数额的债务证券。我们可以不时发行债务证券，并按我们所决定的一个或多个系列发行。此外，我们可以发行任何系列的债务证券，其条款与任何其他系列的债务证券条款不同，而且任何系列中的特定债务证券的条款可能彼此不同，所有这些都未经先前发行的债务证券持有人的同意。每个系列的债务证券将是我们的直接、无担保和非附属债务。

与债务证券系列有关的适用招股说明书将说明所提供债务证券的具体条件，如适用，包括下列条款：

•

债务证券系列名称；

•

对本系列债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列的债务证券最初是否可由临时或永久全球形式的债务担保来表示，如果可以，则由关于这种临时或永久全球债务担保的初始保存人，以及在何种情况下，任何此种临时或永久全球债务担保的利益实益所有人可将这些权益交换为这一系列类似期限的债务证券以及任何经授权的形式和名称的债务证券；

•

发行该系列债券的价格或价格；

我们有义务(如有的话)根据任何偿债基金或类似的规定或由该等债务证券的持有人选择赎回或购买该系列的债务证券，引起该等债务的条件(如有的话)，以及该系列的债务证券的赎回或购买的期限、价格或价格，以及该系列的债务证券的全部或部分赎回或购买的条款及条件，以及有关该等债务证券再出售的任何条文；

•

发行该系列的任何债务证券的面额，但面额为 $2，000和超过其面值$1，000的整数倍数除外；

•

一种或数种货币，包括复合货币，包括支付该系列债务证券本金(如有的话)和利息(美元除外)的本金的货币；如美元以外，则该系列的债务证券是否可以按照契约的规定得到清偿和解除；

•

如系列债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的支付额，须参照指数、公式或其他方法而厘定，或以硬币、货币或货币单位(述明须支付该系列债务证券的货币或货币单位除外)厘定，则该等款额须予厘定的方式，以及计算代理人(如有的话)与该等款额有关的计算代理人(如有的话)；

•

如果不包括本金，则系列债务证券本金中根据违约事件加速到期时应支付的部分；

•

如果我们同意或任何担保人同意就该系列的任何债务证券向任何持有人支付扣缴或扣减的任何税款、摊款或政府费用，我们或该担保人支付这些款项的情况和程序，以及我们或担保人支付的额外款项是否将按照契约被视为利息或本金，以及我们是否有选择赎回这些债务证券而不是支付这些额外数额；

删除、修改或增补与该系列的债务证券有关的违约事件或我们的契诺，不论这些违约事件或契约是否符合本招股说明书所列的违约事件或契诺，以及该系列债务有价证券的受托人或所需持有人的权利发生的任何变化，以宣布该系列的本金依据契约到期应付；

•

适用于该系列债务证券的任何美国联邦所得税特别考虑因素；和

•

本系列债务证券的任何其他条款。

债务证券可以作为原始发行的贴现证券发行，以低于本金的大幅折价出售。在任何原始发行贴现证券的到期加速的情况下，应在加速时支付给持有人的金额将按适用的招股说明书补充中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的特别美国联邦税和其他考虑因素将在适用的招股说明书补编中加以说明。

以上所述并非是对任何债务证券适用的条款的排他性清单，我们在发行债务证券的能力方面不受任何方面的限制，其条件与上述或在本招股说明书其他地方所述的条件不同。

控股公司地位的后果

业务几乎完全通过我们的子公司进行。因此，我们的现金流量和偿债能力，包括债务证券，取决于我们子公司的收入和这些收益的分配，无论是通过股息、贷款还是其他方式。我们的子公司向我们支付股息和贷款及垫款可能受到法定或合同限制，取决于我们子公司的收益，并受各种业务考虑。我们在任何子公司清算或重组时接受其资产的权利(以及由此产生的债务证券持有人参与这些资产的权利)将实际上从属于该附属公司的债权人(包括贸易债权人)的债权，除非我们被承认为该附属公司的债权人，在这种情况下，我们的债权仍然有效地从属于附属公司资产上的任何担保权益，而且在合同上仍将从属于该附属公司优先于我们持有的任何债务。

一系列债务证券将作为注册证券发行。一系列债务证券可全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行，如下文“全球债务证券”所述，除非在适用的招股说明书补充中另有说明，债务证券可发行面值为2，000美元，其整数倍数为 1，000美元以上。

任何系列的债务证券将可兑换同系列的任何授权面额和相同的总本金和期限的证券。除适用的招股说明书另有说明外，债务证券可在我们指定为登记员或共同登记人的办事处或机构，就任何系列债务证券，不收取服务费用，并在支付契约所述的任何税收、摊款或其他政府费用后，提交登记。转让或交换将在登记员或由我们指定的任何其他转让代理人的帐簿上进行，以满足提出请求的人的所有权和身份文件(视属何情况而定)。我们已指定受托人为契约下的初始登记员，我们就任何系列的债务证券指定的任何不同或更多登记人的姓名将包括在适用的招股说明书补编中。如果招股说明书补编是指任何办事处或机构，在这些办事处或机构中，债务证券可能被出示或交还，以支付、登记转让或交换，并可(除登记处外)送达我们就任何一系列债务证券指定的通知和要求，我们可随时撤销这种指定，或批准改变这种办事处或机构的地点，但我们将被要求在每一个地方为该系列的付款维持一个办事处或机构，如果保存人要求，我们将在纽约市任命一名付款代理人和登记员。

我们可在任何时间指定额外的办事处或机构，在这些办事处或机构中，任何系列的债务证券可为上述任何或所有目的提交或交还。

如有任何系列债务证券被赎回，我们无须：

•

在发行或交换该系列债务证券的期间内，在该系列的任何债务证券选择赎回前15天起计，并在有关赎回通知书以邮递或其他方式交付之日结束营业之日起计的一段期间内，将该等债务证券的转让或交换登记；或

•

登记任何被要求赎回的债务证券或其部分的转让或交换，但部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

TWDC企业担保

除非在适用的招股章程补编中另有说明，担保人将充分和无条件地保证按时全额支付债务证券(债务证券、担保债务证券)下的利息和所有其他数额的利息(如有的话)，不论是到期时还是赎回时，在加速或其他情况下由债务证券持有人选择偿还。如果由于任何原因，我们在到期时不就我们的担保债务证券支付任何必要的付款，担保人将要求按适用于我们在契约下所作付款的相同地点和方式支付未付的款项。保证是付款、履约和合规，而不是托收。

我们担保债务证券的持有人是我们的直接债权人，也是担保人的直接债权人。任何担保债务证券的担保条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

担保人将自动无条件地解除其担保 (I)当我们通知受托人，在任何时候(X)担保人不是借款人，发行人或担保人根据某些重要信贷设施或任何债务证券(或与担保人在该等债务下的放行及解除债项)或(Y)沃尔特迪士尼公司(以下所界定)所有量度的附属公司(集体)(集体)发行或借入的所有量度的附属公司(集体)发行或借入的借入款项的总本金(或因任何事件或情况或在此同时产生的大量 )而构成(或因任何事件或情况或实质上出现的 )而构成(或因任何事件或情况或实质上出现的 )而欠下的债项(以担保或第三方负债担保所代表的债项除外)，(3)在我们按照契约的条款履行我们在契约下的义务时，或(Iv)在任何盟约的失败或法律上对适用系列的债务证券(如下文所述的违约解除和失败)的失败时。

“香港迪士尼乐园实体”、“上海项目实体”和“指定项目实体”是指“香港迪士尼乐园实体”、“上海项目实体”和“指定项目实体”。

香港迪士尼乐园实体是指担保人的任何附属机构，以及担保人或其任何附属公司直接或间接拥有全部或部分股权证券或权益的任何其他人，其主要业务是直接或间接拥有、管理、经营、设计、建造和/或资助娱乐设施和综合设施或其任何部分，或其任何附加部分，通常称为香港迪士尼、香港迪士尼乐园或迪士尼度假村，位于香港大屿山彭尼湾，其附属机构及其他人士包括但不受限制，截至此日期，香港国际主题公园有限公司、香港迪士尼乐园管理有限公司及华特迪士尼控股(香港)有限公司。

(A)除被排除实体外的任何(A)公司(或外国对等单位)，或(B)普通合伙、有限合伙或有限责任公司(或外国同等)，但被排除的实体(各为非法人实体)除外，无论在哪种情况下，其中有超过50%的未偿还股本(或可比权益)具有普通表决权(不论当时该公司的任何其他类别的股本(或可比权益)或非法人实体的股本(或可比权益)在发生意外事件时应具有或可能具有表决权)在当时直接或间接(通过一个或多个计量子公司)由该人拥有。在非法人实体的情况下，只有在该人就该利益所投的票占该非法人实体所有该等利益的总表决权的50%以上时，该人才应被视为拥有超过50%的普通表决权的利益。为本定义的目的，任何管理权力或权利，如仅因该人拥有普通合伙人或相类权益(或外国同等权益)而给予某人的管理权或管理权相若，则不得当作具有普通投票权的利益。

上海项目实体是指担保人的任何子公司和任何其他人，其股权证券或权益由担保人或其任何子公司直接或间接全部或部分拥有，其主要业务是娱乐和商业设施及其任何部分的直接或间接拥有、管理、经营、设计、建造和(或)融资，或其任何附加部分，称为上海迪士尼、上海迪士尼乐园或上海迪士尼乐园或任何类似的名称，位于浦东新区、上海、中华人民共和国，其中包括子公司和其他人，但不限于截止日期，上海国际主题公园有限公司、上海国际主题公园相关设施有限公司、上海国际主题公园和度假村管理有限公司以及WD控股(上海)有限公司。

(2)除习惯担保、保持良好的协议以及类似的信贷和股权支助安排外，该附属公司或其他人从担保人或其任何附属公司中招致不超过150 000 000美元或第三方的项目债务，该项目债务的偿还来源仅限于该特定项目的资产和收入(如果该特定项目包括该附属公司或其他人的全部或大部分资产、该附属机构或其他人的资产和收入)；和

(Iii)给予留置权以担保该工程项目债项(如有的话)的财产，只包括该项目的资产及收入，或该附属公司或其他人的权益，或下文(C)项所提述的担保人的附属公司的权益；及

(C)担保人在组织日期后组织的每一附属机构(或其业务在组织日期后开始经营)，其股证券或权益由担保人或其任何附属公司直接或间接全部或部分拥有，其主要业务是直接或间接拥有、管理或经营或向上文(B)项所述的任何附属公司或其他人提供服务。

盟约

除非在适用的招股章程补编中另有说明，契约不包括限制我们和我们的子公司可能发生的有担保或无担保的债务数额的契约，或以其他方式限制我们进行高杠杆交易的能力，包括涉及我们或担保人的重组、重组、合并或类似交易，这些交易可能对债务证券的持有人产生不利影响，如果在合并、合并或转让或租赁我们或担保人的资产作为一个整体时，适用的交易符合下文在合并和出售资产项下所述的规定。除非在适用的招股说明书中另有规定，否则契约并不赋予债务证券持有人在发生高杠杆交易时要求我们回购或赎回债务证券的权利。参见相关资产的合并和销售。

支付和支付代理

除非适用的招股章程另有说明，否则债务证券的本金、保费(如有的话)及利息(如有的话)，将在我们不时指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付，但如我们选择，本金及保费(如有的话)或利息亦可电汇予受款人所维持的帐户。除非在适用的招股说明书补编中另有说明，债务证券的任何分期付款将在正常的利息支付记录日营业结束时以其名义登记的人支付，除非保存人的程序另有规定。

除非在一份适用的招股说明书中另有说明，受托人将被指定为我们唯一的付款代理人。我们为任何一系列债务证券指定的任何其他付款代理人将在

我们向付款代理人支付的所有款项，如果有的话，如果有的话，或任何利息，如果有的话，在该本金或利息到期后两年后仍无人认领的任何债务抵押上，应已到期应付，并将偿还给我们，债务担保的持有人随后将只向我们寻求支付这些款项。

全球债务证券

一系列债务证券可全部或部分以全球形式发行。全球形式的债务担保将交存或代表一名保管人，该保管人将在一份适用的招股说明书补编中指明。全球债务担保可以是临时性的，也可以是永久性的。全球形式的债务担保不得转让，除非作为一个整体转让给债务担保的保存人或其指定人或保存人的继承者或此种继承者的被提名人。如果一个系列的任何债务证券可以全球形式发行，适用的招股说明书将说明在下，全球债务担保权益的受益所有人可将其权益以任何授权形式和面额的相同期限和本金的确定债务证券交换的情况，支付本金的方式、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)，以及保存人安排对任何全球债务担保的具体条款。

资产的合并和出售

华特迪士尼公司

契约规定，我们不得与任何其他人合并，不得与任何其他人合并，不得将我们的财产和资产作为整体转让、转让或租赁给另一人，除非(1)我们是持续的公司，或由此产生的、幸存的或受让人(如果不是我们的话)是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，而且该人明确承担我们根据债务证券和契约承担的所有义务，(Ii)在交易生效后立即没有任何事件发生，或在通知或时间的推移或两者均会发生后，根据该契约而发生的失责事件(任何该等事件，即违约)须已发生，并在该契约下继续进行；及(Iii)我们向受托人交付一份高级人员的证书及大律师的意见，表明该合并、合并、转易、转让或租契(视属何情况而定)符合该契约的规定，而在该契约中就交易提供的所有先决条件均已获符合。由任何该等合并所组成或由我们合并或作出任何该等转易、转让或租契而组成的任何该等后继人，均须继承及取代我们在契约下的所有义务，而我们将解除根据该契约及在该契约下发行的债项证券所承担的所有义务，但实质上作为整体的财产及资产的租契除外。

担保人

在不违反担保解除条款的前提下，契约规定担保人不得与任何其他人合并、合并或并入任何其他人，不得将其财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给另一人，除非除其他事项外， (I)是持续的人，根据契约合并或合并到我们或另一担保人，或由此产生的、幸存的或受让人(如果不是我们或担保人)是根据美国法律组织和存在的，(Ii)我们向受托人递交一份高级人员证明书及大律师的意见书，大意是合并、合并、转易、转让或租赁(视属何情况而定)符合该契约，而契约中就该项交易提供的所有先决条件均为。

感到满意。由任何该等合并所组成或由担保人合并或作出任何该等转易、移转或租赁的任何该等后继人，均须继承并以取代该契约下的担保人，而担保人将免除根据该契约及在该契约下发行的债务证券所承担的一切义务，但实质上为的财产及资产的租契则不在此列，但实质上为的财产及资产的租赁除外。

违约事件

契约规定，如果发生违约事件(下一款(C)项所述的违约事件除外)，并就一系列债务证券继续发生违约事件，则该系列未偿债务证券中不少于25%本金的受托人或持有人可宣布该系列债务证券的本金(或(如该系列的债务证券中有任何一种是原始发行贴现证券)该系列债务证券本金的一部分可立即到期并支付。该契约还规定，如果发生了下一款(C)项所述的违约事件，且就一系列债务证券而言仍在继续，则本金(或，如果该系列的任何债务证券为原始发行贴现证券，则该系列债务证券本金中按其条款指明的部分)即成为并立即到期应付，而受托人或该系列债务证券的持有人无须作出任何声明或采取任何其他行动。在某些情况下，持有该系列未偿债务证券本金总额的多数人可撤销该系列债务证券的加速及其后果。

根据契约，除非在适用的招股章程补编中对一系列债务证券另有规定，下列事件将构成一系列债务证券的违约事件：

(A)(1)在该系列的任何债务担保到期日未支付任何本金或溢价(如有的话)，或(2)在到期和应付时支付该系列的任何债务担保的任何利息，持续30天；

(B)我们没有遵守该系列债务证券中的其他协议，或在我们收到受托人或持有该系列债务证券的未偿还债务证券总额至少25%的通知后，为该系列债务证券持有人的利益而订立的契约，以及我们在收到通知后60天内未能纠正该系列债务证券的违约情况；

(C)与我们或作为重要附属公司的任何担保人有关的具体破产或破产事件；

(D)重大附属公司的担保不再完全有效和有效(贸易和发展中心企业担保或根据契约条款另有规定的担保除外)，或担保人否认其在担保项下的责任；

(E)适用于适用的招股章程增订本所列的债务证券系列适用的任何其他违约事件。

“重大附属公司”是指在任何时候，我们的任何附属公司，如证券交易委员会颁布的规例S-X所界定的，而该附属公司在该时间会是一间重要附属公司，而该等附属公司在契约日期有效。

受托人将在违约发生后90天内向债务证券持有人发出通知，说明受托人所知道的任何持续违约。但是，受托人可以不通知任何违约，但付款违约除外，如果受托人真诚地确定，不发出通知符合持有人的利益。

持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人，可指示进行任何程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法，或就该系列的债项证券行使赋予受托人的任何信托或权力，但受托人可

拒绝遵循与任何法律或契约相抵触的任何指示，或受托人真诚地认定不适当地损害其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任并受契约规定的其他限制的任何指示。受托人在按持有人的指示行使契约下的任何权利或权力前，有权从持有人获得合理的保证或弥偿，以支付因遵从该指示而可能招致的讼费、开支及法律责任。对于每一系列债务证券，任何持有人都无权就该系列的契约或债务证券寻求的任何补救，除非：

(A)持有人以前曾以书面通知受托人在该系列的债务证券方面持续发生违约事件；

(B)该系列未偿债务证券的本金总额至少为25%的持有人已向受托人提出寻求补救的书面请求；

(C)持有人或持有人已向受托人提供令受托人满意的合理保证或弥偿；

(D)在收到请求后60天内，该系列未偿债务证券的总本金占多数的持有人没有向受托人发出与请求不符的指示；和

(E)受托人没有在60天内遵从该项要求.

尽管如此，任何债务保证的持有人在债务抵押指明的日期(或如属赎回的情况下，在适用的赎回日期)收取该等债务保证的本金、溢价(如有的话)的任何利息及利息的权利，或在该等日期或之后为强制执行该等付款而提起诉讼的权利，未经持有人的同意，不得受到损害或不利影响。任何系列的未偿还债务证券的本金总额中至少占多数的持有人，可放弃与该系列债券及其后果有关的现有违约，但以下情况除外：(I)该系列的任何本金或溢价(如有的话)的任何债务担保或利息的违约事件，或(Ii)契约或担保中的规定的违约，未经下文所述的修改和放弃所影响的系列的每项未偿债务担保的持有人同意，不得修改该契约或规定中的违约情况

契约规定我们在每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级证书，说明签名人是否知道上一个财政年度发生的任何违约。

修改和放弃

该契约允许我们、担保人和受托人在未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下执行补充契约：

•

证明另一组织继承给我们，并由它承担我们根据契约和债务证券所承担的义务；

•

证明另一组织继承担保人并由其承担担保人根据契约承担的义务；

•

在我们或担保人的契约、协议和义务的基础上，增加债务证券或其任何系列的持有人的利益，或放弃契约赋予我们的任何权利或权力；

•

确定契约允许的任何系列债务证券的形式或条款；

•

本条例旨在就继承受托人就一个或多于一个系列的债项有价证券接受根据继承受托人的契约而作出的委任订定条文，并增补或更改该契约的任何条文，以订定或便利多于一名受托人管理该等信托；

增加、更改或消除任何条款(增加、更改或消除可适用于一个或多个债务证券系列的规定)，条件是增加、更改或消除任何(A)不适用于在执行补充契约之前设立的任何系列的债务担保，并有权受益于该规定，或(B)修改任何此类债务担保持有人在该条款方面的权利；

•

根据经修正的1939年“信托法”(“托拉斯义齿法”)的任何修正案，修改或取消任何必要或可取的规定；

•

反映担保人按照上述担保事项的规定解除担保人的情况；

•

就一个或多个系列的债务证券增加担保人，或担保债务证券(和反映按照契约条款解除任何此类附加担保或担保)；或

•

在任何重要方面作出任何其他不影响发行的债务证券持有人在契约项下的权利的更改。

承诺书还允许我们、担保人和受托人在 (I)持有根据契约表决作为单一类别发行的未偿债务证券本金不少于多数的持有人，或(Ii)如在下发行的未偿债务证券系列少于所有未偿债务证券，则契约持有人受上述增减、变更、消除或修改的影响，持有根据该等增补、更改、消除或修改而发行的所有系列未偿还证券的本金不少于多数的持有人，而该等未偿还证券的本金不少于多数。与购买或要约或交换债务证券有关而取得的同意)，以签立补充契约，以任何方式加入或更改，或取消与适用系列债务证券有关的契约的任何条文，或以任何方式修改适用系列债务证券持有人的权利，而背书内任何系列的未偿还债务证券的总本金中至少有过半数的持有人，可借书面同意，修改该等债务证券持有人的权利，或以任何方式修改该等债务证券的适用系列债务证券持有人的权利，或以任何方式修改该等债务证券的适用系列的债务证券持有人的权利，或以任何方式修改该等债务证券的适用系列债务证券持有人的权利，免除我们或担保人遵守契约的任何规定(但仅限于与该系列的债务证券有关的 )或该系列债务证券的任何规定；但是，未经持有人书面同意，任何此种补充契约或放弃不得在受影响的契约下提供每项未偿债务担保：

•

更改任何该等债项证券的本金的规定期限，或任何本金或利息的分期付款，或降低本金或利息的本金或利率，或在赎回该债项时须缴付的任何溢价；

•

减少在宣布加速到期时到期和应付的任何原始发行贴现证券的本金数额；

•

更改任何此类债务担保的本金和保险费(如果有的话)的支付地点或货币，或利息(如果有的话)；

•

损害在规定到期日当日或之后(如属赎回，则在赎回日或之后)就任何该等债项保证提出强制执行任何该等债务保证的强制执行的权利；

•

降低为修改或修改契约所必需的任何系列未偿债务证券的本金百分比，或放弃遵守其中某些规定或该系列债务证券的某些违约；或

•

修改本段所述契约的任何规定，但增加此类行动所需的此类系列的未偿债务证券的百分比，或规定未经受影响的每项未偿债务担保的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他规定。

除非在适用的招股章程补编内另有说明，否则契约规定，在根据该等系列发行的债务证券方面，我们可履行及履行该等债务证券的义务(除有限的例外情况外)，向受托人交付该等系列的所有未偿还债务证券，或在该系列的未偿还债务有价证券到期应付后，或在一年内到期应付，或在一年内被要求赎回，以履行及履行根据该等附例发行的债务证券，足够支付至存款日期(如属该等系列的债务证券(如属到期应付的债务证券)或已述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)的现金，以支付该系列的所有未偿还债务证券及根据该系列的契约须支付的所有其他款项。

此外，除适用的招股说明书另有规定外，契约规定：

(A)解除我们对一系列债务证券的义务(除例外情况外)；或

(B)停止遵守与一系列债务证券 (盟约失败)有关的指明的契约，包括在变相合并和出售资产项下所述的债务证券；

而在该系列的债项证券方面，如我们不可撤销地以信托方式向受托人存放，则在每一情况下，在述明的到期日或赎回之前的任何时间，该项遗漏并不是该系列债务证券的事件：

(I)以该系列的债务证券作为标价的货币或货币单位的足够资金，以支付该系列债务证券的本金(如有的话)，以及支付该系列债务证券的已述明的到期日或赎回的利息；或

(Ii)发行债务证券所用货币的政府的直接债务，或由发行债务证券的货币而无须预付、赎回或赎回的政府充分保证的本金及利息的直接债务，连同在无须再作任何再投资的情况下在该等债务上累积的预定收入及某些收入，须足以在该系列的债项本金、溢价(如有的话)及已述明的到期日或赎回利息到期时支付。

上述失败、解除和契约失败只有在下列情况下才有效：除其他事项外，我们提供律师的意见，大意是：(1)我们已满足失败的所有先决条件，而该系列债务证券的持有人将不承认因失败而为美国联邦所得税的目的而获得的收入、收益或损失，并将以与未发生失败相同的方式征税；(2)在失败和解除债务的情况下，关于税收后果的意见是根据国税局的一项裁决或对适用的美国联邦所得税法的修改提出的；但如上述第(I)条所规定的适用系列债务证券(并非 )在交付受托人以供取消之前已到期及应付，或将在一年内该等债项证券的到期日到期并须支付，则无须交付该等大律师的意见，而该等债务证券是在受托人相当满意的安排下，以我们的名义发出赎回通知，并由我们支付。

在失败和解除债务后，系列债券的持有人将不再有权享受契约的利益，但有某些例外(包括登记该系列债务证券的转让和交换以及替换损失、被盗或残缺的债务有价证券)，并应依赖交存的资金或付款义务。如任何系列的债务证券在契约上失败，则我们及任何担保人不再仅就该系列的债项证券而言，须遵从关于哪项契诺失败的契诺，而没有遵从该等契诺，其后亦不构成该系列债务证券的失责或失责事件。

契约下的受托人和/或其各附属公司中的一个或多个，可根据我们的信贷协议(如果有的话)为放款人，并可向我们和/或我们的子公司和附属公司提供其他商业银行、投资银行和其他服务。受托人将被允许与我们和/或我们的子公司和关联公司进行其他交易。但是，如果受托人获得“托拉斯义齿法”规定的任何利益冲突，则必须消除冲突或辞职。

除非在违约事件的持续期间，受信者只需要执行契约中具体规定的职责，而不需要执行其他职责。如有失责事件发生并仍在继续，受托人须行使契约所赋予的权利及权力，并在行使该等权利及技巧时，一如审慎的人在处理其本身事务时在情况下所行使的同样程度的谨慎及技巧。

截止日期为2019年3月20日的契约下的初始受托人是花旗银行，N.A.。

适用法律

债务证券和契约将由纽约州的法律管辖和解释。

在这篇关于华特迪士尼公司优先股的描述中，当我们提到华特迪士尼公司时，我们、我们或我们，或者当我们指的是我们自己时，我们指的是华特迪士尼公司，除非另有明文规定或上下文要求，否则我们的子公司(包括TWDC 企业)除外；所有提及优先股的地方只指华特迪士尼公司发行的优先股，而不是任何子公司发行的优先股，包括TWDC企业。

我们可以不时发行我们的优先股的一个或多个系列或类别的股份。以下说明列出了某些一般性术语和任何补充招股说明书可能涉及的优先股规定。与优先股有关的招股说明书补编将说明任何系列优先股的具体条件以及本一般规定可能适用于所要约的优先股系列的范围(如有的话)。以下优先股规定的摘要看来不完整，应受本公司章程、细则和指定证书中与某一特定系列优先股有关的规定的约束和全部限定，这些规定将以登记说明的形式提交，或以参考方式纳入，而本招股说明书是该系列优先股发行之时或之前的一部分。你应该阅读我们的章程，章程和相关的指定证书。

一般

根据我们的章程，我们有权发行1亿股优先股。我们的董事会被授权以一个或多个系列或多个类别发行优先股，并为每一个系列的投票权以及“特拉华普通公司法”(DGCL)允许的那些偏好和相对、参与、可选或其他特殊权利以及那些资格、限制或限制作出规定。

我们的董事会有权决定每一批优先股的条款，招股说明书将说明所提供的任何系列优先股的条款，包括：

•

股份的指定和构成该系列的股份数量；

•

股利率(或其计算方法)(如有的话)，就该系列的股份而言，以及就我们的股本的其他类别或系列支付股息作为的优先权；

•

股利期(或其计算方法)；

•

股份的表决权；

•

清算优先权和优先支付清算优先权对我们的资本存量的其他类或系列，以及在我们清算或结束时该系列股份的任何其他权利；

•

(B)该系列的股份是否将按何种条件赎回或按我们的选项回购；

•

该系列的股票是否可转换为其他证券或可兑换为其他证券；

•

是否提供代表优先股系列股份的存托股票，如有，则每种存托股票所代表的优先股系列中的股份的分数(见下文沃尔特迪斯尼公司保存人股份的说明)；

•

该系列优先股的股份是否将在证券交易所上市；

•

适用于该系列的任何特别的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

其他权利和特权以及该系列的权利或特权的任何限制、限制或限制。

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则每一批优先股的股利将比未来可能发行的任何优先股的股息低，而该优先股的股息明显高于该优先股的股息。如果在支付股息时，在任何时候不能支付任何高级股票的应计股利，我们不得支付任何股息给初级优先股，或赎回或以其他方式回购初级优先股的股份，直至累计，但未支付的高级股份红利已支付或留出供我们全额支付。

除适用的招股章程另有规定外，不得宣布或支付任何系列的优先股或清算时的股息(普通股或其他股本等级低于任何系列的优先股或清算时的股本除外)，也不得在普通股上宣布或作出任何其他分配，或宣布或以与该系列优先股同等或低于该系列优先股的水平的任何其他股本分配股利，我们亦不得以任何代价赎回、购买或以其他方式取得任何普通股或我们的任何其他股本，而该股本排名较该系列的股息低或与该系列的优先股相当(或任何款项须支付予偿债基金以赎回该等股份的任何股份)(但如该等优先股较该系列的优先股为股息而转换或交换，则属例外)；(I)如该等优先股有累积股息，则属例外，该系列优先股的全部累积股息已经或同时宣布和支付或宣布，并为过去的所有股息期和当时的当期股利期拨出一笔足以支付红利的款项，以及 (Ii)如果该系列优先股没有累积股利，则宣布、支付或宣布该系列优先股的全部股息，并为支付该系列优先股的现期股利期拨出一笔足以支付该股利的款项。不过，任何存放在任何偿债基金内的款项，如符合该基金的规定，可适用于根据该基金的条款购买或赎回该股优先股。, 无论在申请时是否已支付或宣布支付了在上次派息日已发行的优先股股份的全部股息，包括累积股息，并将其分开支付。此外，任何初级或平价优先股或普通股可以转换为或交换我们的股票排名低于优先股的股息。

第一次股利期或者短于全股利期的派息金额，应当按照十二个三十天月的三百六十天年计算，但适用的招股说明书另有规定的除外。应计但未付股息将不计息，除非在适用的招股说明书中另有规定。

可兑换性

除适用的招股说明书规定外，不得将一系列优先股转换为其他证券或财产或可兑换的其他证券或财产。

赎回和偿债基金

优先股系列不得赎回，也不得从偿债基金中受益，除非在适用的招股说明书补充中有规定。

清算权

除适用的招股说明书另有规定外，在我们清盘、解散或清盘的情况下，每批优先股的股东有权从我们的资产中收取款项。

可供分配给股东的，在资产分配给下列股东之前：(I)优先于该系列优先股的任何其他优先股持有人在清算、解散或清盘时的权利；(Ii)普通股的股份，按适用的招股说明书中规定的清算优先股数额的每股清算分配，再加上在最后分配之日应计和累积但未付的任何股息；但每批优先股的持有人均无权收取该等股份的清盘分配，加上该等股份的股息，直至优先于该等优先股的股本的任何股份在清盘、解散或清盘时的权利的清盘优先权已全数支付(或拨作足够的以供支付的款项)为止。如果在我们清算、解散或清盘时，与优先股有关的应付数额以及与优先股同等分配的任何其他优先股等级均未全额支付，则优先股和其他平价优先股的持有人将按其有权享有的全部各自优惠数额按比例分摊任何资产分配。除非招股说明书中对一系列优先股的补充说明另有规定，在支付其有权获得的清算分配的全部数额后，优先股的持有人将无权进一步参与我们资产的任何分配。我们与另一家公司的合并或合并，或出售证券，均不得视为我们的清算、解散或清盘。

表决权

我们可能发行的每一个系列或类别的优先股的持有者将没有表决权，除非法律规定和下文所述或适用的招股说明书补充。如果我们未能及时支付股息，我们的董事会可在发行一系列或一类优先股时，授予该系列或类别的股东投票权，以选举更多的董事会成员。

如果没有当时发行的任何一类优先股的多数股份的赞成票，我们就不能：

•

增加或减少该类别的获授权股份总数；

•

增加或减少该类别股份的面值；或

•

更改或更改该类别股份的权力、优惠或特别权利，以对其产生不利影响。

如果修正案会对某一类别的优先股的一个或多个系列，而不是整个类别的权力、优惠或特别权利产生不利影响，则只有受影响系列的股份才有权就修正案进行表决。

杂项

我们的优先股持有者没有优先购买权。适用的招股说明书所提供的所有优先股股份将全额支付，不受我方进一步的催缴或评估。如果我们赎回或以其他方式回购我们优先股的股份，则这些股份将恢复未指定为系列的优先股的授权和未发行股份的地位，并可供以后发行。对优先股的回购或赎回没有任何限制，但除适用的招股说明书补充中规定的以外，对偿债基金分期付款没有任何限制。任何一系列优先股股利的支付可能受到贷款协议，契约和其他交易的限制。对股息支付的任何重大合同限制将在适用的招股说明书补充中加以说明或纳入。

当我们提出出售一系列优先股时，我们将在适用的招股说明书补充中描述该系列的具体条款。如果招股说明书中描述的一系列优先股的任何特定条款与本招股说明书中所述的任何条款不同，则适用的招股说明书中所述的条款将被视为取代本招股说明书中所述的条款。

在这篇关于沃尔特·迪斯尼公司保存人股份的描述中，当我们提到华特·迪斯尼公司时，如果我们指的是华特·迪斯尼公司，我们、我们或我们自己，或者当我们指的是我们自己时，我们指的是沃尔特·迪斯尼公司，除非另有明文规定或上下文要求，否则我们的子公司(包括TWDC 企业)除外；所有提及保存人股份的地方只指沃尔特迪士尼公司发出的存托股票收据，而不是指任何子公司，包括TWDC企业发出的任何存托股票收据。

一般

我们可以选择提供部分股份，而不是一系列优先股的全部股份。如果我们行使这一选择权，我们将发出保存人股份的收据，每一份收据将代表以下所述的某一系列优先股股份的一小部分(将在招股说明书中列出与某一特定优先股系列有关的 )。

由存托股票所代表的任何一系列优先股的股份将根据我们之间的一项或多项存款协议交存，一名将在适用的招股说明书补编中指明的保存人，以及不时根据该协议发出的保存收据持有人。

在不违反适用的存款协议条款的情况下，保存人股份的每一位持有人将有权按保存人股份所代表的优先股股份的适用部分比例，享有其所代表的优先股的所有权利和偏好(酌情包括股利、表决权、赎回权、认股权和清算权)。

存托股票将由根据存款协议签发的存托凭证证明。存托收据将分发给购买相关优先股系列部分股份的人。

以下说明列出了任何补充招股说明书可能涉及的保存人股份的某些一般条款和规定。任何招股章程所涉及的保管人股份的特定条款，以及该等一般规定可适用于如此要约的保存人股份的程度(如有的话)，将在适用的招股章程补编内加以说明。如果保存人股份的任何特定条款或招股说明书补充中所述的存款协议与下文所述的任何术语不同，则下文所述的条款将被该招股章程补编所取代。本招股章程所包含的登记陈述书，或本招股章程中以参考方式合并或当作为法团的文件，已经或将要提交或将其作为证物提交或并入本招股章程。

在保存人股份和存款协议某些条款摘要之后的，并不意味着是完整的，受存款协议的所有规定和适用的招股说明书补编的所有规定和适用的招股说明书的补充，包括其中某些术语的定义的明文规定所约束，并受到全部限制。

在我们发行了一系列股份之后，我们将把股份存入存托机构，然后由保管人发出存托凭证并交付给购买者。保存收据只会证明全部存股。存托凭证可以证明任何数量的全部存托股票。

在编制最后保存收据之前，保存人可根据我们的书面命令发出与最终保存收据大致相同的临时保存收据(并使其持有人有权享有与其有关的一切权利)，但不以确定的形式发出。此后将毫不拖延地编制明确的存托收据，这种临时保存收据将由我们支付费用兑换成确定的存托收据。

在现金以外的分配的情况下，保存人将收到的财产按持有人拥有的存托股份数目的比例将其收到的财产分发给有权分配的存托股份记录持有人，除非保存人确定在持有人之间不能按比例分配，或不可能作出分配，在这种情况下，保存人经我们批准，可采取其认为公平和切实可行的任何方法，以实现分配，包括(在公开或私人出售)所收到的证券或财产或其任何部分，在它认为适当的地方和条件下。

在上述任何一种情况下分配的数额将被我们或保存人因税收或其他政府收费而扣缴的任何数额所减少。

赎回保存人股份

如作为存托股份基础的任何系列优先股须予赎回，则存托股份将从保存人所持有的优先股系列的全部或部分赎回所得收益中赎回。每个存托股票的赎回价格将等于就优先股系列应支付的每股赎回价格的适用部分。如果我们赎回保存人持有的一系列优先股的股份，保管人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的数量。如须赎回的存托股份少于所有存托份数，则须赎回的存托股份将以抽签方式或由保存人决定的实质上相等的方法选出。

在所定的赎回日期后，如此要求赎回的存托股份将不再当作未获赎回，而保存人股份的持有人的所有权利将停止，但获赎回时须缴付的款项，以及保管股份的持有人在赎回时有权享有的任何款项或其他财产的权利，则不在此限，但如将证明存存股份的存托收据交还予保存人，则属例外。本公司就任何存托股票向存托人存放的任何资金，如持有人未能赎回，将于资金如此存放之日起两年后退还本公司。

投票表决基础优先股

在收到任何一系列优先股持有人有权投票的会议通知后，保存人将会议通知中所载的资料邮寄给保存人股份的记录持有人，这些资料与优先股系列有关。保存人股份的每一记录持有人在记录日期(与与有关的优先股系列的记录日期相同)将有权指示保存人行使与该持有人的存托股票所代表的优先股系列的股份数目有关的表决权。保存人将在切实可行范围内努力按照指示投票或安排投票表决保存人股份所代表的优先股数目，条件是保存人在会议召开前收到指示，使其能够投票或安排投票表决优先股股份，我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，使保存人能够这样做。保存人将在未收到代表优先股的存托股票持有人的具体指示的情况下，放弃优先股的有表决权股份。

撤回股票

在保存人的公司信托办事处交还保存人收据，并在缴付存款协议所规定的税项、收费及费用后，并在符合其条款的情况下，

由此证明的保存人股份有权在该办事处按其命令交付由保存人股份所代表的有关系列优先股的全部股份和任何货币或其他财产(如有的话)。我们不会发行任何部分优先股。存托股票的持有人有权获得有关的优先股系列的全部股份，但全部优先股的持有人此后无权将优先股的股份存入保存人或接受保存人的股份。如果持有人交付的保存收据证明一些保存人股份的数量超过将被撤回的相关优先股系列的全部股份数，则保存人应同时向持有人或按其命令交付一份新的存托凭证，以证明存托股票的超额数量。

优先股的转换或交换

如果已存入的优先股可转换为其他证券或可兑换其他证券，则适用下列规定。因此，保存人股份不能兑换为此类其他证券或可兑换这些其他证券。相反，保存人股份的任何持有人可向保存人交出与转换或交换有关的相关存托凭证以及持有人应付的任何数额，并附有书面指示，要求将保存人股份所代表的优先股转换或交换为此种其他证券或其他证券。如果只转换某些存托股票或交换，则将为任何不被转换或交换的存托股份发出一份或多份新的存托凭证。

存款协议的修正和终止

证明任何系列的存托份额的保存收据的形式和适用的存款协议的任何规定，可随时通过我们和保存人之间的协议加以修改。然而，任何实质性地改变任何系列保存人股份持有人权利的任何修正，除非该修正案已得到至少持有该系列存托份额至少过半数的持有人的批准，否则无效。在修正案生效时保存收据的每个持有人将继续持有保存收据，从而被视为受经如此修正的交存协议的约束。尽管如此，在任何情况下，任何修正案均不得损害任何保存人股份持有人在证明保存人股份的保存收据交回后并在存款协议规定的任何条件下接受有关系列优先股股份和由此所代表的任何货币或其他财产的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。我们可随时在不少于60天前向保存人发出书面通知后终止存款协议，在这种情况下，在不迟于通知日期后30天的日期，保存人应交付或提供给保存人股份的持有人，在保存人证明保存人股份的收据交回后，保存人股份所代表的有关系列优先股的全部或部分股份的数目由保存人股份所代表。存款协议应在所有未赎回的存托股份赎回后自动终止，或在与任何清算有关的相关系列优先股的最后分配中终止。, 我们解散或清盘，并已分配给保存人股份的持有人。

保存人的指控

我们将支付所有转帐税和其他税收，以及仅因保存人安排的存在而产生的政府费用。我们将支付保管人的费用，包括与有关的优先股系列的初步存款和首次发行存托股票有关的费用，以及有关的优先股系列股份的所有提款，但保存人股份的持有人将支付转移和其他税款和政府费用，以及存款协议为其帐户明文规定的任何其他费用。

如果法律或我们无法控制的任何情况阻止或延迟履行我们各自在存款协议下的义务，我们和保存人都不承担责任。我们和保存人的义务将限于真诚地履行我们在交存协议下各自的义务。除非提供了令人满意的赔偿，否则我们和保存人都没有义务对任何存托股票或基本股票提起诉讼或为任何法律程序辩护。我们和保存人可依赖律师或会计师的书面意见，或由提交基本股票供存款的人、保管收据持有人或其他被认为有能力的人提供的资料，以及被认为是真实的文件。

如果保存人收到任何保管人股份持有人提出的相互冲突的要求、请求或指示，而我们，另一方面，保存人将对我们的要求、要求或指示采取行动。

辞职及撤销保存人

保存人可随时辞职，向我们发出选择辞职的书面通知，我们可随时将保存人免职。任何辞职或免职应在任命继任保存人时生效，继承保存人必须在辞职或免职通知发出后60天内任命，并必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余合计至少为50 000 000美元。

杂类

保存人将把我们送交保存人的所有报告和信函送交保存人，并要求我们向有关优先股持有人提供这些报告和函件。

保存人的公司信托办公室将在适用的招股说明书补编中标明。除适用的招股章程另有规定外，保存人将担任保管收据的转让代理人和登记员，如一系列优先股的股份可赎回，则保存人也将担任相应存托收据的赎回代理人。

在这篇关于华特迪士尼公司普通股的描述中，当我们指的是华特迪士尼公司(WaltDisneyCompany)、Br}公司(Br}Company)、我们(Our)、我们(Our)、我们(Our)或我们(Our)，或者当我们以其他方式提及自己时，我们指的是华特迪士尼公司(Walt Disney Company)，除非另有明文规定或上下文要求，否则不包括我们的子公司(包括TWDC企业)；所有提及普通股的地方，只指迪士尼公司发行的普通股，而不是由包括TWDC企业在内的任何子公司发行的普通股。

我们可以不时发行我们的普通股，其一般条款和规定概述如下。本摘要的目的不在于是完整的，必须遵守本章程、章程和适用的招股说明书的规定，并通过明文规定对其全部加以限定。

授权股份

根据我们的章程，我们有权发行4，600，000，000股普通股。

股利

在符合任何一系列优先股的优先权利的前提下，普通股股东将有权从合法可供分配的资产的股票中获得股息，如果我们董事会授权和宣布的话。普通股股利的支付将是我们董事会不时根据我们的经营结果和财务状况以及董事会认为相关的任何其他因素作出的商业决定。普通股股利的支付可能受到我们不时签订的贷款协议、契约和其他交易的限制。对股息支付的任何重大合同限制将在适用的招股说明书补充中加以说明。

表决权

普通股持有人有权就股东一般表决的所有事项，包括选举董事，按每股一票投票；除法律另有规定或对任何系列优先股另有规定外，普通股的持有人拥有所有表决权。我们的章程没有规定董事选举的累积投票。因此，根据DGCL，半数以上普通股的股东一般可以选出迪士尼公司的所有董事，而其余股份的持有人则不能选出任何董事。董事由股东年度会议上的多数票选出，除非选举有争议，在这种情况下，董事由多数票选出。所投多数票意味着投给一名董事的股份数目超过了对该董事投反对票的票数。

如果在无争议选举中现任董事没有获得为其当选所投的多数票，则该董事必须向董事会提交辞职信，供治理和提名委员会审议。治理和提名委员会必须迅速评估这种继续担任董事的被提名人是否适当，并向董事会建议就提出辞职应采取的行动。董事会必须在选举结果核证之日起90(90)天内决定是否接受或拒绝辞职，或采取何种其他行动。

清算权

在符合任何一系列优先股的优先权利的前提下，普通股股东有权按法定比例分享我们的资产，以便在清算、解散或清盘时分配给我们的股东。

将军。我们章程和DGCL的某些规定可能使我们更难以通过收购要约、代理争斗、公开市场购买或在董事会未批准的交易中完成对我们的控制权。下面所述的规定可能减少我们易受非邀约的提议的影响，即重组或出售我们的全部或实质上所有的资产，或未经请求的收购企图，这对我们的股东是不公平的。下面所列的条款的摘要并不意味着是完整的，而是参照我们的章程、我们的章程和DGCL而被完全限定的。

我们的细则允许通过一项股东权利计划、权利协议或任何其他形式的分配给股东，这些计划的目的或效果是，如果获得包括多数独立董事在内的董事会过半数成员的批准，或使我们持有的大量普通股变得更加困难或价格昂贵。章程规定，任何此类计划必须在通过之日后一年内终止，除非该计划已得到股东的批准或经董事会进一步表决延长。我们的董事会目前不打算采取可能会产生反收购效果的额外措施；然而，我们的董事会明确保留在未来引入这些措施的权利。

商业组合。DGCL第203节限制公司与有利害关系的股东之间广泛的交易(业务组合)。利益相关的股东通常是直接或间接地拥有公司15%或15%以上的未偿表决权股票的任何人。商业组合的广义定义包括：(1)合并或合并：(2)将公司10%以上的资产出售或以其他方式处置；(3)某些导致发行或转让公司或任何附属公司股票的交易；(4)某些交易，导致公司或由其拥有的任何附属公司的股份比例增加，或 (V)获得有利害关系的股东的任何贷款、预付款或其他财务利益的收益(按比例计为股东除外)。第203节规定，有利害关系的股东在成为有利害关系的股东时起三年内不得与公司进行业务合并，除非(A)董事会批准了业务合并或在该人成为有利害关系的股东之前导致该人成为有利害关系的股东的交易；(B)在导致该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该人至少拥有法团有表决权股份的85%(为确定已发行的有表决权股份，但不包括该利害关系股东所拥有的已发行有表决权股票、董事所拥有的股份以及某些雇员股票计划所拥有的高级人员和股份)；或(C)该企业合并由董事会批准，并由至少 66的赞成票授权。²⁄₃非有利害关系的股东所拥有的已发行有表决权股票的百分比。DGCL第203节所载对有利害关系的股东的商业合并的限制不适用于其公司注册证书或章程载有明确选择不受章程管辖的规定的公司；然而，我们的章程和我们的附例都没有关于选择退出第203条的规定。

提前通知要求。股东如欲提名人在周年会议上获选为本公司董事局成员，或提出任何业务以供我们的股东在周年会议上审议，则须符合本公司附例所载的某些预先通知及其他规定。同样，如果我们的董事会决定在股东特别会议上选出董事，希望提名人参加特别会议的股东必须遵守本章程规定的某些事先通知和其他规定。

代理访问。我们的章程允许一名合格的股东或一组股东在我们的年度股东会议的代理材料中包括最多指定数量的董事提名人。为符合资格，股东(或不超过20名股东)必须连续拥有至少三年的股本流通股总投票权的3%或3%以上，并有权在董事选举中投票。根据本附例的委托书查阅条文所准许的股东获提名人的最高数目，一般是截至提名通知书可予送达的最后一天为止在任董事总数(X)2或(Y)20%中的最大数目，如该数目并非整数，则在20%以下的最接近的全数。

根据我们的代理准入附例规定提出提名的通知一般必须不早于一百五十天营业结束，不迟于前一年年度会议一周年前一周年前一百二十天的营业结束，在我们的主要执行办公室递交给我们的秘书。通知必须包含在我们的附例中指定的某些信息。

特别会议。根据DGCL，股东特别会议可由董事会或章程或章程授权的任何其他人召集。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、首席执行官召集，或仅在本公司章程所要求的范围内由公司秘书以书面形式召开，书面要求的一方或多名股东连续持有创纪录的长期净股份(如“公司章程”所界定的)，总计至少占我们普通股流通股的25%(25%)，在此之前至少一年内将这种要求送交秘书。

董事会空缺。董事会的任何空缺，无论如何产生，都可以由当时任职的多数董事填补，即使人数少于法定人数，也可以由剩余的唯一董事填补。任何当选填补空缺的董事应在其任期预定结束的年度会议结束后任职，直至其继任人当选为止，但必须事先死亡、辞职、丧失资格或免职。

额外授权股本。根据我们的章程可供发行的核准普通股和优先股的额外股，可在这种时间、情况和条件下发行，其条款和条件妨碍控制权的改变。

在这篇关于华特迪士尼公司认股权证的描述中，当我们指的是华特迪士尼公司、我们、我们或我们自己，或者当我们指的是我们自己时，我们指的是华特迪士尼公司，除非另有明文规定或上下文要求，否则我们的子公司(包括TWDC{br)企业)；所有对认股权证的提述只指迪斯尼公司发出的认股权证，而不是指任何子公司，包括TWDC企业发出的认股权证。

我们可以单独或与其他证券一起发行认股权证，以购买我们根据本招股说明书出售的任何其他类型的证券(不包括担保)。

认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的认股权证协议发出，所有这些都将在与本招股说明书所涉及的任何或所有认股权证有关的适用招股说明书补充中列明。每一手令的协议形式副本，我们统称为权证协议，包括代表认股权证的证书形式，我们统称为权证证书，并反映了将就每种类型的手令的特定供品订立的规定，这些规定已经或将作为登记说明的证物提交，而本招股章程是本招股书的一部分，或作为本招股书中所提及的文件的一部分或证物。

以下说明列出了任何招股说明书补充可能涉及的认股权证的某些一般条款和规定。任何招股章程补编可能涉及的认股权证的特定条款，以及一般规定可适用于如此提供的认股权证的范围(如有的话)，将在适用的招股章程补编中加以说明。以下对认股权证、认股权证协议和认股权证证书的某些规定的概述看来不完整，必须遵守并通过明确提及授权协议和权证证书的所有条款，包括其中某些术语的定义，对其全部加以限定。

一般

招股说明书补充应当载明交付本招股说明书所涉及的认股权证的条款，以及相关的认股权证、认股权证和认股权证证书，如适用的话，包括下列证书：

•

在行使每一张认股权证时可购买的本金或证券数目(视属何情况而定)，以及在这种情况下可购买本金或证券数目(视属何情况而定)的初始价格；

•

发行认股权证时可购买的证券(如非普通股)的名称和条款，以及发行认股权证的任何证券(普通股除外)的指定和条款；

•

与执行授权令有关的程序及条件；

•

认股权证及认股权证发出的任何证券的日期(如有的话)，可分别转让；

•

认股权证的发行价(如有的话)；

•

可行使该等认股权证的一种或多于一种货币；

•

行使权证的权利将开始的日期和该权利的终止日期；

•

讨论适用于执行逮捕令的任何实质的美国联邦所得税考虑；

每一张认股权证将使持有人有权以现金购买本金或证券数目(视属何情况而定)，并以与认股权证有关的可适用招股章程补充书所列的行使价格购买，或按认股权证的适用招股章程所列的价格厘定。除非有关招股章程另有规定，否则认股权证可於下午五时前在认股权证代理人的法团信托办事处或适用招股章程增订本所指明的任何其他办事处行使。纽约市在适用的招股说明书补充中规定的到期日的时间。下午5点以后。纽约市时间在到期日，未行使的认股权证将失效。在收到付款和认股权证后，我们将在实际可行的情况下，尽快签发可在执行该授权书时购买的证券。如果执行的权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证签发新的权证证书。

安全保管人在行使之前没有任何权利

在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，也无权：

•

如属购买债务证券的认股权证，则在行使时可购买的债务证券上支付本金、溢价(如有的话)或利息(如有的话)；或

•

就购买股票证券的认股权证而言，有权在行使时可购买的证券上投票或收取股息或类似的分配。

换证证书

认股权证证书可在认股权证代理人的法团信托办事处或适用的招股章程增订本所指明的任何其他办事处交换，以换取不同面额的新认股权证。

在对沃尔特·迪斯尼公司部分购买合同的描述中，当我们指的是华特·迪斯尼公司、我们、我们或我们自己，或者我们指的是我们自己时，我们指的是华特·迪斯尼公司，除非另有明文规定或上下文要求，否则不包括我们的子公司(包括TWDC企业)；所有提及采购合同的地方只指沃尔特·迪斯尼公司签发的购买合同，而不是任何由包括TWDC 企业在内的任何子公司签发的购买合同。

我们可以不时签发购买合同，包括要求持有人向我方购买的合同，以及我们向持有人出售的合同、规定的债务证券本金或一定数量的普通股或优先股股份，或我们根据本招股说明书(不包括担保)在未来某一日期或日期出售的任何其他证券。购买合同结算后应支付的价款可在购买合同发行时确定，或可通过具体参照采购合同中规定的公式确定。采购合同可以单独签发，也可以作为单位的一部分，包括购买合同和美国或第三方发行的其他证券或义务，包括美国国库证券，以保证持有人根据购买合同购买有关证券的义务。购买合同可能要求我们定期向购买合同的持有人或单位付款，反之亦然，而且付款可能是无担保的，也可能是预先提供资金的。采购合同可能要求持有人保证其在采购合同下的义务。

除其他外，招股章程补编将说明任何采购合同和根据这种购买合同出售的证券的实质条件，酌情讨论适用于采购合同的任何美国联邦所得税特别考虑因素，以及与上文所述采购合同不同的关于采购合同的任何实质性规定。招股说明书补编中的说明不一定完整，将通过提及与采购合同有关的采购合同以及适用的担保品安排和保存安排而全部限定。

在对华特迪士尼公司分部单位的描述中，当我们指的是华特迪士尼公司，我们，我们或我们，或者当我们指的是我们自己时，我们指的是华特迪士尼公司，除非另有明文规定或上下文要求，否则我们的子公司(包括TWDC{br)企业)；所有对单位的提述只指迪斯尼公司发行的单位，而不是任何子公司，包括TWDC企业发行的单位。

我们可以不时发行由我们根据本招股说明书(不包括担保)提供的一个或多个其他证券组成的单位，在任何组合中。每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。因此，一个单位的持有人将享有每个包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在任何时候，或在指定日期之前的任何时间，都不得单独持有或转让单元中包含的证券。

除其他外，任何适用的招股说明书都将说明：

•

各单位和组成单位的证券的重要条款，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在何种情况下这些证券可以单独持有或转让；

•

有关单位的发行、付款、结算、转让或交换的任何重要规定，或涉及单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何重要规定；

•

在适当情况下，任何适用于这些单位的美国联邦所得税特别考虑因素；和

•

理事单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。

“华特迪士尼公司债务证券说明”、“华特迪士尼公司优先股说明书”、“迪斯尼公司保存人股份说明”、“迪斯尼公司普通股说明”、“迪斯尼公司认股权证说明”和“迪斯尼公司购买合同说明”所述条款和条件将适用于适用于每一单位的任何债务证券、优先股、存托股、普通股、认股权证或购买合同，除非适用的招股说明书另有规定。

承销商可按固定价格或固定价格提供和出售证券，这些价格可更改，或不时按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格出售。我们还可以不时授权作为我方代理人的承销商，根据任何招股说明书中规定的条款和条件，提供和出售证券。这些证券的代价可以是现金，也可以是双方协商的另一种形式。在出售证券方面，承销商可被视为已收到我方以承销折扣或佣金的形式作出的赔偿，也可从作为其代理人的证券的购买者处收取佣金。

如果交易商被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们可以作为本金将该证券出售给该交易商。然后，交易商可将证券以不同价格转售给公众，转售时由交易商决定。如果我们向承销商出售证券，我们将在出售时与他们签订一份承销协议。债务证券连同任何担保，可通过管理承销商所代表的承销辛迪加或指定的一家或多家投资银行公司或其他公司直接提供给公众。除非适用的招股说明书另有规定，承销商或代理人购买所提供债务证券的义务将受某些条件的限制。如果购买任何已提供的债务证券，承销商有义务购买所有提供的债务证券。首次公开发行价格、承销佣金或者其他构成承销商赔偿的事项，可以随时变更。

我们向承销商或代理人支付的任何与提供证券有关的承保赔偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在一份适用的招股说明书补充中列明。

根据“证券法”，参与发行证券的承保人、交易商和代理人可被视为“证券法”规定的承保人，根据“证券法”，他们收到的任何折扣和佣金，以及他们在转售证券时获得的任何利润，都可被视为承保折扣和佣金。根据与我们达成的协议，承销商、经销商和代理人有权赔偿和分担某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任，以及由我们偿还某些费用。

关于证券的承销发行，承销商可过度分配或影响所提供证券的市场价格稳定、维持或以其他方式影响其市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平的交易，包括进入稳定的投标、实行涵盖交易的辛迪加或进行罚款投标，下文对每一种交易都作了说明。

•

稳定投标是指为固定、固定或维持证券价格而进行的任何投标或任何购买。

•

包括交易的辛迪加，是指代承销集团配售任何投标，或由进行任何购买，以减少与发行有关的空头头寸。

•

罚款竞投是指允许管理承销商向辛迪加成员索回与发行有关的出售特许权的安排，而最初由辛迪加成员出售的证券是在涉及交易的辛迪加购买的情况下购买的。

如在适用的招股说明书增订本中有此说明，我们可授权作为我方代理人的交易商，根据延期交付合同，向我们征求机构的报价，按照招股说明书补充书中规定的公开发行价格，在招股说明书补充书规定的日期和日期付款和交割。每一份延迟交货合同的金额将不低于根据延迟交付合同出售的证券的本金或发行价，其总额或发行价将不低于或超过招股说明书补编中所述的相应数额。经授权可与其签订延迟交货合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在所有情况下均须经我们批准。

如果招股说明书中有这样的说明，这些证券也可以在购买时按照赎回或偿还条件提供和出售，或由一家或多家公司(再销售公司)提供和出售，作为其自己帐户的本金或作为我们的代理人。任何再营销公司将被确定和它的协议条款，如果有，与我们和它的补偿将在适用的招股说明书补充说明。再营销公司可被视为与重新销售的证券有关的承保人。根据可能与我们签订的协议，再营销公司有权要求我们赔偿某些责任，包括“证券法”规定的责任。

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充表明，就这些衍生工具而言，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的证券和适用的招股章程补充，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何公开的股票借款，并可以使用我们在这些衍生工具的结算中收到的证券来结清与有关的任何股票的公开借款。此类交易中的第三方将是承销商，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充(或事后修正)中指明。

证券可以或者不可以在国内证券交易所或者外国证券交易所上市。提供的证券可能是一种新发行的没有固定交易市场的证券。任何由我们向其出售该等证券以供公开发售及出售的承保人或代理人，可在该等证券中制造市场，但该等承销商或代理人无须这样做，并可在任何时间无须通知而停止任何市场的买卖。对于任何该等证券的流动资金或交易市场，我们不能作出任何保证。

一名或多于一名的承保人、代理人或交易商及(或)其一名或多于一名的附属公司，可根据我们的信贷协议成为贷款人，并可在一般业务过程中向我们及/或我们的附属公司及附属公司提供其他商业银行、投资银行及其他服务。

我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证券和交易委员会维持一个因特网网站，其中载有报告、委托书和资料报表，以及有关发行人的其他信息，包括沃尔特·迪斯尼公司，该文件以电子方式提交给证券交易委员会。公众可获得我们以电子方式向证券交易委员会提交的任何文件http://www.sec.gov。我们的证券交易委员会文件和其他有关迪斯尼公司的资料也可在我们的网站上查阅www.thewaltdisneycompany.com。除向证券交易委员会提交并以参考方式纳入本招股说明书的文件外，我们网站中所载的或可通过其访问的信息均不得视为本招股章程的一部分。

本招股说明书是我们根据“证券法”向证券交易委员会提交的表格S-3登记声明的一部分。根据证券交易委员会规章的允许，本招股说明书省略了注册声明中所列的一些信息、证物和承诺。如需进一步资料，请参阅注册说明书及其证物。

本招股章程、任何招股章程补编或本章程或该章程内所提述的任何合约或其他文件的内容所载的陈述，均不一定完整，而在每一情况下，均提述该合约或其他文件的副本，该副本已作为证物提交注册陈述书，或以提述方式纳入注册陈述书内，而每一项陈述均因该提述而在各方面具有限定性。

我们和TWDC企业已选择以参考方式将某些信息纳入本招股说明书。通过参考合并，我们和TWDC企业可以向您披露重要信息，请参阅另一份我们单独向证券交易委员会提交的文件。以参考方式合并的信息被视为本招股章程的一部分，但因本招股说明书中所载信息、任何适用的招股章程补充或我们随后向证券交易委员会提交的任何文件而被本招股章程所取代的参考资料除外。同样，本招股章程内的任何陈述或任何文件如在此以参考方式合并或当作为公司，将被视为已修改或取代任何适用的招股章程补编所载的任何陈述，或我们其后向证券及交易所委员会提交的任何文件，而该等陈述是藉参考而成为法团或当作为法团的，以修改或取代该陈述。我们和TWDC企业参照本公司和TWDC企业以前向证券交易委员会(证交会)提交的下列文件(被视为未提交的文件中的信息除外)：

(a)

TWDC企业2018年9月29日终了的财政年度10-K年度报告，2018年11月21日提交(财务报表和相关审计意见已被TWDC企业于2019年2月15日提交的8-K表当前报告和Walt Disney 公司于2019年8月14日提交的表格8-K中的财务报表和审计报告所取代)；

(b)

TWDC{Br}企业2018年12月29日终了的季度报告表10-Q(财务报表已被沃尔特迪士尼公司2019年8月14日提交的8-K表格的财务报表所取代)；

(c)

2019年1月11日提交的TWDC{Br}企业委托书中的信息，但仅限于在TWDC企业2018年9月29日终了的财政年度10-K表年度报告中以参考方式纳入这些信息的范围内；

(d)

TWDC企业目前在10月5日、2018年10月15日、2018年10月15日、2018年10月22日、2018年10月29日、11月27日、2018年11月、2018年11月30日、2018年12月3日、

12月 4、2018年、12月26日、2018年、1月 8、2019年1月18日、2019年1月18日(仅首次提交)、1月 25、2019年、1月29日、2019年1月、1月 30、2019年2月6日、2019年2月6日、2月15日、2019年2月9日、2月21日、2019年3月、3月1日、2019年3月4日、2019年3月5日、2019年3月5日、2019年3月8日、3月8日、2019年3月12日、2019年3月12日、2019年3月18日、2019年3月20日；

(e)

迪斯尼公司截至2019年3月30日的季度报告表10-Q，于2019年5月8日提交，并于2019年8月6日提交截至2019年6月29日的季度报告10-Q；

(f)

华特迪士尼公司现正就表格8-K于三月二十日、 2019、表格8-K12B于2019年3月 20、表格8-K/A于2019年3月27日及在2019年5月3日、5月14日、2019年8月 2019、8月 2019及8月29日提交的表格提交报告；及

(g)

沃尔特·迪斯尼公司在2018年6月25日首次提交的表格 S-4(档案号333-225850)上所载的关于沃尔特迪士尼公司普通股的说明，包括随后为更新这类说明而提交的任何修正案或报告。

我们还将根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券和交易委员会提交的所有未来文件，在本函所作证券的发行终止之前(这些文件中的资料和这些文件的证物被认为不是存档的除外)。我们向证券交易委员会提交的最新信息会自动更新，并在与先前信息不一致的情况下取代更多的日期信息。

我们将根据本招股章程的书面或口头要求，向每一人，包括任何受益所有人免费提供上述任何或全部文件的副本，这些文件已经或可能以参考方式纳入本招股说明书，但对这些文件的证物除外，除非证物在此也特别包括在内。索取副本请向加州伯班克南布埃纳维斯塔街500号华特迪士尼公司索取，注意：副总法律顾问兼助理秘书；电话号码：(818)560-1000。您不应假定本招股说明书中的信息、此处引用的任何文件或任何招股说明书补充的信息在除这些文件各自日期以外的任何日期都是准确的。从这样的日期起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。本招股章程所载与我们有关的资料看来不完整，应连同参阅本招股章程所载或当作以参考方式纳入的文件所载的资料，以及适用的招股章程内所载的资料一并阅读。

除TWDC企业在此参考向证券交易委员会提交的文件外，本招股说明书省略了证券交易委员会在条例S-X第3条-第10条(E)项中允许的关于TWDC企业的财务报表。TWDC企业是我们100%拥有的子公司，TWDC企业对我们根据本招股说明书可能发行的债务证券的任何担保都将是完全和无条件的。

关于在此提供的证券的有效性的法律问题将由Cravath，Swaine&Moore有限公司转交给我们。如果与根据本招股说明书提供的产品有关的法律事项由承销商、交易商或代理人的律师(如果有的话)转交，该顾问将在与此要约有关的招股说明书补充书中指定。

专家们

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(这包括在管理部门关于财务报告内部控制的报告中)，由参考沃尔特迪士尼公司2019年8月14日表格8-K的当前报告纳入本招股说明书中，这些报表是根据普华永道会计师事务所的报告(这是一家独立注册的公共会计师事务所，授予上述事务所作为审计和会计专家的权限)合并而成的。

21世纪福克斯公司合并财务报表沃特迪士尼公司于2019年3月27日提交的关于8-K/A表格的修正后的当前报告，已由安永会计师事务所审计，安永会计师事务所是独立注册公众会计师事务所，载于其报告中，并以参考方式纳入其中。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提出的报告而列入本报告的。


	页
关于前瞻性声明的警告声明		S-III

摘要		S-1

危险因素		S-7

收益的使用		S-9

说明说明		S-10

美国联邦所得税考虑因素		S-21

承保		S-26

在那里你可以找到更多的信息		S-32

法律事项		S-33

专家们		S-34


	2025年注			每2027年注			2030年注			每2040年注			每2050年注			共计
承保折扣		0.350	%		0.400	%		0.450	%		0.750	%		0.750	%	$	32,500,000

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