Form 10-K

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给股东的信息

亲爱的股东，

2019年，HorizonBancorp公司(“地平线”)报告净收入达到创纪录的6 650万美元。这比前一年5，310万美元的净收入增长了25.2%，比2017年的3，310万美元净收入增长了100.9%。Horizon 2019年收益的增长使ﬂ认为Horizon成功地实施了其正在进行的战略，即通过有机增长和收购增长建立大规模和规模化。

2019年期间，股票市场出现反弹，超过前一年的表现，主要指数达到高估值点，主要由科技股推动。10亿至50亿美元银行总资产的瑞士银行指数增长19.2%，银行资产总额在50亿至100亿美元之间的瑞士银行指数增加21.2%。今年以来，地平线的普通股价格上涨了20.4%，与上述银行指数一致。总的来说，对于包括银行在内的股票市场来说，这是一个不寻常的年份。

增效

此外，到2019年创纪录的盈利水平，Horizon实现了有史以来最高的ﬁ市盈率59.86%。EFﬁ科学比率表示Horizon产生1美元收入的成本。考虑到我们2019年的ﬁ科学比率包含了与我们与SalinBancshare公司合并有关的一次性费用，我们预计这个比率将继续提高。地平线将通过利用后台操作和投资于新技术来改进流程和工作ﬁo，将重点放在EFﬂ科学上。

地平线的技术投资目标是ﬁrst，以改善客户体验；第二，精简后台操作以提高生产力；第三，最大化我们的数据管理能力。在2019年期间，Horizon的技术投资包括一个新的消费贷款承销系统、数据仓库平台、业务开发跟踪软件和交互式Teller机器(“ITMS”)。在2020年，Horizon计划投资于一个新的支行出纳员平台、抵押贷款来源系统、支付系统和一个用于在线客户对话或在线聊天功能的系统。这些在2020年的投资都集中在改善我们客户的体验上。

收购一直是Horizon建立大规模和规模化战略的组成部分。2019年3月26日，Horizon完成了过去16年来的第14笔收购，这也是我们迄今最大的一笔合并SalinBancshare，Inc。及其全资子公司Salin Bank and Trust Company。Salin银行增加了大约9亿美元的总资产，一个优秀的核心存款基础和一支经验丰富的管理团队。此外，Salin团队还帮助Horizon提高了我们对ITMS的利用和知识。ITMS通过延长工作时间、与现场银行家互动以及方便开车来提高客户体验。

客户继续迁移到我们的移动和网上银行平台的更高利用率，因此，更少地依赖银行分支机构来处理他们的事务。由于分支机构活动减少，Horizon继续使其分支网络合理化。在2019年，Horizon关闭了来自Salin合并的ﬁCES、ﬁVe和ﬁVe的10家公司。ﬁCES的Salin要么是多余的位置，这样他们的客户就可以得到位于附近的另一个ﬁCE的服务，要么是ﬁCES的低性能。在过去的七年中， Horizon已经关闭了总共22个ﬁCE站点，并将继续定期审查我们的分支交付系统，以了解EFﬁ科学。

给股东的信息

建设未来

作为一家上市公司，Horizon对股东的责任和责任是寻找增长机会，提高客户体验，留住和招聘顶尖人才，建立高效的ﬁ运营。地平线认为，未来增长的最佳机会在印第安纳州、密歇根州、俄亥俄州和伊利诺伊州。印第安纳州、密西根州和俄亥俄州是ﬁ负责任的州，拥有强劲的经济增长和拥有良好核心存款的社区银行。伊利诺伊州是ﬁ的小挑战；然而，它有强大的核心矿床和选择的地区具有良好的增长潜力。地平线将继续通过有机和获取性的增长举措利用这些机会。

在2019年，Horizon将ﬁce的一项贷款产品转换为ﬁce在密歇根州荷兰提供的全套服务。ﬁce的这一业务是在一个增长市场上进行的，它补充了Horizon目前在密歇根州西部的足迹。

地平线是一家正在移动的公司，它将继续在我们服务的市场寻找机会，以建立股东价值。

有重点的增长前景

地平线公司的三年战略计划要求收购增长，我们预计在这段时间内，这一增长将占我们总增长的大约ﬁ的百分之几。地平线的收购策略是与志同道合的社区银行合作，这些银行具有相似的价值，主要位于印第安纳州和密歇根州。这两个州都有良好的商业经济环境，并为Horizon的高级领导团队所熟知。

第二种收购策略是考虑在俄亥俄州西北部和中部以及伊利诺伊州中部的机会。这些市场提供强大的核心存款，并补充我们现有的足迹，在东北部和印第安纳州中部。

地平线认为，由于竞争加剧、经营成本上升、监管负担增加、净利差缩小、继任管理的需要以及保持竞争力所需的技术投资，银行业将继续巩固。“地平线”的收购经验、执行顺利整合的声誉、我们内部系统的能力和留住当地人的能力使我们能够很好地利用这些机会。

地平线的三年有机增长战略的重点是的市场，我们相信我们可以获得市场份额或利用人口增长。这些市场包括位于印第安纳州和密歇根州的主要城市地区。这些市场大多预测人口增长快于Horizon的遗留分支机构地点，具有强大的地方经济，并由总部设在这些州以外的非常大的银行所主导。我们相信，通过留住和吸引顶尖人才，奖励我们的员工共同取得成功，从大银行获得市场份额，并注重我们客户的经验，我们将实现有机的增长。

Horizon战略计划的另一个关键部分是持续关注我们的四大主要和多样化的收入来源，包括：商业和农业银行、零售银行、抵押贷款和财富。

给股东的信息

和投资管理。这四种收入流为Horizon和股东提供了稳定的环境，以应对不同的经济周期和我们的资本处于风险中的diversiﬁ阳离子，两者的结合提供了长期稳定和稳定的回报。

银行业展望

经济前景与增长到2021年经济衰退的可能性有关。这些不确定性包括：动荡的美国政治环境；美联储(Federal Reserve Bank)支持增长(尽管增长缓慢)的宽松立场；以及国际关系的动荡。最近与北美自由贸易协定和中国签订的贸易协定提振了短期经济前景；然而，国际紧张局势升级可能会迅速蒸发任何短期收益。

2020年美国银行业面临的不利因素包括：互联网银行和美国最大的银行在增加营销和投资新技术方面的年度支出时，对低成本存款的竞争加剧。此外，低失业率和对顶尖人才的竞争加剧；医疗成本不断上升；金融科技供应商的贷款竞争加剧；制造业放缓，以及2021年经济衰退的风险。

为了抵消这些不利因素，Horizon 2020年的计划是寻求与提供可靠核心存款的银行合并合作伙伴，并分配更多的国库管理资源，以支持核心存款的增长。此外，Horizon继续审查其信贷承销标准，预计2021年可能出现衰退。最后，Horizon将继续部署一个顶级人才保留计划，其目标是留住100%的优秀人才。

整个公司实现的里程碑

地平线在2019年实现了下列里程碑：

•	创记录的收入为6，650万美元。

•	ﬁ检出率为59.86%。

•	总资产超过52亿美元。

•	在过去的十六年里完成了我们的第十四次收购。

•	以2019年低净冲销率0.06%衡量，资产质量良好.

创造股东价值

自2003年以来，Horizon一直有一个书面股东价值计划。这一计划要求Horizon通过维护我们的核心价值观、业务纪律和专注于战略目标来创造长期股东价值。2019年期间，通过以下几项关键行动和活动证明了这一点：

•	平均普通股回报率为10.98%。

•	季度股息增加20%，从每股10美分增加到12美分。

•	保持稳定的股东流动性，Horizon 2019年和2018年的平均普通股日交易量分别为84，800股和95，300股。

给股东的信息

•	截至2019年12月31日，Horizon的每股有形账面价值为10.63美元，为该公司上市以来的最高水平。

•	地平线公司批准了一项股票回购计划，将Horizon公司发行的和已发行的普通股最多可回购2，250，000股，没有票面价值。截至2019年12月31日，Horizon共回购了99，407股股票，每股平均价格为16.04美元。

•	我们继续注册罗素2000和3000指数，并增加Horizon在与罗素指数挂钩的指数基金中购买的普通股的份额。

•	我们继续通过增加质量和规模来提高业务杠杆。为了支持这一战略，我们于2019年3月26日结束了与Salin银行的合并。

•	为了提高ﬁ的效率和更好地分配我们的资源，Horizon在2019年关闭了10家ﬁCES。

•	2019年，Horizon的普通股价格上涨了20.4%。

地平线对人的承诺(ﬁrst)是一种谨慎而专注于扩张和维持多种收入来源的方法，它使我们有能力经受住未来经济ﬂ的冲击，并在继续提供股东价值的同时保持稳定的增长。

个人注：2019年11月12日，名誉主席罗伯特·C·达巴贾逝世。Dabagia先生是Horizon执行团队的导师，在他40多年的银行业生涯中向董事会提供了良好的咨询意见。Dabagia先生将永远被铭记为完美的绅士，是Horizon和整个社会的倡导者。他对公司的服务将被忽略。

代表HorizonBancorp家族，感谢您对Horizon的持续支持和投资。


	克雷格M.德怀特
	ﬁCER董事长兼首席执行官

我们把这份报告献给罗伯特·C·达巴吉亚

Robert C.Dabagia在2013年退休后担任密歇根市公民银行董事长、总裁和首席执行官，并最终担任董事会主席、Horizon银行和Horizon Bancorp的总裁和首席执行官。退休后，他被授予荣誉主席的头衔。在他的任期内，他是我们公司成长故事的组成部分，包括1986年在印第安纳州密歇根市的两家银行的合并。他还在成功引导HorizonBancorp渡过多个不同的经济周期方面发挥了重要作用，并在公司前所未有的财务增长和业绩中发挥了领导作用。

Dabagia先生多年来一直提供领导、指导和激励，慷慨地向公司和社区提供他的时间和专门知识。除了作为银行高管的杰出指导和领导外，他还担任社区领袖，为各种各样的公民和慈善事业服务，树立了我们公司今天文化的一个重要组成部分。

每年，为了纪念Dabagia先生杰出的领导才能和服务，Horizon银行自豪地向一位值得尊敬的Horizon顾问颁发罗伯特C.Dabagia领导奖，以表彰他或她对社区、同事和公司的奉献。

Dabagia先生对Horizon Bancorp和社区的奉献和支持是所有人遵循的真正标准。

选定财务数据摘要

(单位：千美元，除每股数据和比率外)

	2019			2018			2017			2016			2015
收益
净利息收入	$	160,791		$	134,569		$	112,100		$	85,992		$	74,734
贷款损失准备金		1,976			2,906			2,470			1,842			3,162
其他收入		43,058			34,413			33,136			35,455			30,402
其他费用		122,032			102,516			94,813			86,892			74,193
所得税费用		13,303			10,443			14,836			8,801			7,232

净收益		66,538			53,117			33,117			23,912			20,549

优先股股利		—			—			—			(42	)		(125	)

可供普通股股东使用的净收入	$	66,538		$	53,117		$	33,117		$	23,870		$	20,424

现金股息申报	$	20,835		$	15,418		$	15,418		$	8,382		$	6,216

每股数据

每股基本收益1	$	1.53		$	1.39		$	0.96		$	0.79		$	0.87
摊薄每股收益		1.53			1.38			0.95			0.79			0.84
按普通股申报的现金红利1		0.46			0.40			0.33			0.27			0.26
每股账面价值1		14.59			12.82			11.93			10.25			9.47
加权平均股票
基本1		43,493,316			38,347,059			34,553,736			29,981,592			23,648,166
稀释后		43,597,595			38,495,231			34,760,439			30,123,615			24,295,968

期末总计
贷款，扣除递延贷款费用和未赚取收入	$	3,636,841		$	3,013,332		$	2,831,995		$	2,135,986		$	1,749,131
贷款损失备抵		17,667			17,820			16,394			14,837			14,534
相关资产总额		5,246,829			4,246,688			3,964,303			3,141,156			2,652,401
存款总额		3,931,022			3,139,376			2,881,003			2,471,210			1,880,153
主要借款总额		606,052			588,221			601,810			304,945			482,144

比率
贷款存款		92.62	%		96.02	%		98.30	%		86.43	%		93.03	%
贷款占资金总额的比例		80.25	%		80.87	%		81.31	%		76.94	%		74.04	%
平均资产回报率		1.35	%		1.31	%		0.97	%		0.81	%		0.87	%
股东权益与平均总资产之比		12.28	%		11.65	%		11.15	%		10.22	%		9.30	%
平均股东权益回报率		10.98	%		11.22	%		8.74	%		7.92	%		9.87	%
派息比率(股息除以净收益)		31.31	%		29.03	%		34.78	%		34.33	%		29.85	%
市净率		130.27	%		123.09	%		155.28	%		182.13	%		131.26	%
市盈率		12.42			11.35			19.45			23.56			14.78

¹根据2018年6月15日和2016年11月14日3：2股票分拆的情况进行调整。

通过检查标记表明，注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，该注册人是否遵守了这类申报要求；(2)在过去90天中，该注册人一直受制于这类申报要求。

通过检查标记，说明登记人是否以电子方式提交了每一份交互数据文件，这些文件必须在12个月内根据{Br}条例规则第四零五条(本章第232.405节)的规定提交(或提交这类文件的期限较短)。

请用支票标记说明是否未按照条例S-K(本章第229.405节)披露逾期提交人，且据登记人所知，在本表格10-K或第III部分以参考方式纳入的最终委托书或信息陈述中，对表格10-K的任何修正均不包含。

通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法”规则12b-2 中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。


大型加速机		加速机	☐

非加速箱	☐	小型报告公司	☐

新兴成长型公司	☐

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易所法”规则12b-2所定义的)。

注册人非附属公司持有的注册人普通股的总市值，根据截至2018年6月29日注册人最近完成的第二财政季度最后一个营业日的这类股票的平均销售价格计算，约为763.7美元。

截至2019年2月27日，注册人已发行普通股38，375，407股。

参考文件法团


		表格10-K的一部分
文件		文件的一部分
注册人的代理陈述的一部分将提交给其		第III部
2019年5月2日股东年会


		页
前瞻性陈述			3
第一部分
项目1	商业		4
项目1A	危险因素		23
项目1B	未解决的工作人员意见		33
项目2	特性		34
项目3	法律程序		35
项目4	矿山安全披露		35
特别项目：	注册主任		36
第二部分
项目5	注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买		36
项目6	选定财务数据		39
项目7	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析		40
第7A项	市场风险的定量和定性披露		63
项目8	财务报表和补充数据		64
项目9	会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧		138
第9A项	管制和程序		138
第9B项	其他资料		138
第III部
项目10	董事、执行干事和公司治理		139
项目11	行政薪酬		139
项目12	某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项		140
项目13	某些关系和相关交易，以及董事独立性		140
项目14	主要会计费用及服务		140
第IV部
项目15	证物及财务报表附表		140
签名			144

关于前瞻性声明的警告性说明：除了历史信息外，本表格10-K年度报告中所包含和引用的信息包含了联邦证券法意义上的某些“前瞻性陈述”。地平线银行公司(“地平线”)将这种前瞻性声明包括在1995年“私人证券诉讼改革法”中关于前瞻性陈述的安全港条款中，并包括本声明，以援引这些安全港条款。前瞻性报表可以包括估计成本节约、未来运营的计划和目标、对Horizon财务和业务业绩以及经济和市场状况的预期。它们通常可以通过使用“Expect”、“可能”、“可能”、“应该”、“威尔”、“打算”、“项目”、“估计”、“相信”、“预期”、“寻求”、“计划”、“目标”、“战略”、“未来”等词语的使用来识别。

地平线可能包括它在提交给证券交易委员会(“SEC”)的文件中的前瞻性陈述，如本表格10-K，在其他书面材料中，以及在高级管理层向分析师、投资者、媒体代表和其他人所作的口头陈述中。Horizon的意图是，这些前瞻性声明在作出之日仅表示，Horizon没有义务更新任何前瞻性语句，以反映作出前瞻性声明之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

尽管管理层认为前瞻性陈述中所反映的预期是合理的，但实际结果可能与任何前瞻性声明所表达或暗示的地平线的预期大不相同，无论是负面的还是积极的。风险、不确定性和可能导致Horizon实际结果与任何前瞻性声明所表示或暗示的大不相同的因素包括但不限于以下方面：

•

经济状况及其对Horizon及其客户的影响；

•

利率水平和波动性的变化，收益资产和利息负债的利差，以及利率敏感性；

•

利率上升及其对抵押贷款数额和存款外流的影响；

•

失去关键地平线人员；

•

脱媒的增加，因为新技术使消费者能够在不需要银行协助的情况下完成金融交易；

•

费用收入损失，包括交换费，因为新的和正在出现的替代支付平台(如苹果支付或比特币)在支付系统中占有更大的市场份额；

•

估计Horizon某些资产和负债的公允价值；

•

金融市场的波动和混乱；

•

提前还款速度、贷款来源、信贷损失和市场价值、担保贷款和其他资产的抵押品；

•

流动资金来源；

•

与借贷和购置活动有关的环境责任的潜在风险；

•

Horizon市场领域和其他金融服务提供商竞争环境的变化；

•

影响整个金融服务业、特别是Horizon及其子公司的立法和/或条例，包括“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(“多德-弗兰克法案”)的影响，以及监管机构根据“多德-弗兰克法案”通过的条例；

•

全部或部分废除现行联邦政府下的“多德-弗兰克法”条款的影响，包括2018年经济增长、监管救济和消费者保护法；

•

“巴塞尔协议三”资本规则的影响；

•

监管监督和监督的变化，包括货币政策和资本要求；

•

管理机构可能采取和要求的会计政策或程序的变化；

请注意，实际结果可能与前瞻性声明中的结果大相径庭。本表格10-K第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”列出了一些因素，这些因素可能导致Horizon的实际结果与任何前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。我们提请你注意这次讨论。

可能影响Horizon未来业绩的其他风险和不确定因素载于下文第1A项“风险因素”。

第一部分

项目1.业务

本项目1中的披露内容由下文第1A项“风险因素”和第7项“管理层对财务条件和经营结果的讨论和分析”中的披露以及本年度报告其他表格10-K所载的其他警告声明加以限定。

一般

地平线银行公司(“Horizon”或“Company”)是一家注册银行控股公司，总部设在印第安纳州密歇根市，总部设在印第安纳州密西根市，通过其银行子公司Horizon银行(“Horizon Bank”或“Bank”)和其他附属实体和Horizon风险管理公司，在印第安纳州北部和中部地区以及密歇根州南部、中部和大湖区提供广泛的银行服务。地平线作为一个单一的部门运作，即商业银行。地平线公司的普通股在纳斯达克全球精选市场以HBNC的名义进行交易。地平线银行(以前称为 “Horizon Bank，N.A.”)在2017年6月23日正式成为印第安纳商业银行之前，是一个全国性的协会。在此之前，Horizon成立于1873年，是一个全国性的银行协会。该银行是一家全面服务的商业银行，提供商业和零售银行服务、公司和个人信托、代理服务以及其他与银行有关的服务。地平线风险管理公司是一家在内华达州注册的专属保险公司，是作为Horizon全资子公司成立的。

2018年10月29日，Horizon签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)，规定Horizon收购Salin Bancshare( Inc.)。(“Salin”)。根据合并协议，Salin将与Horizon合并并进入Horizon，Horizon在合并(“合并”)中幸存，Salin银行和信托公司(Salin的全资子公司)将与Horizon银行合并并并入Horizon银行，Horizon银行是幸存的银行。

Horizon和Salin两家公司的董事会都批准了合并和合并协议。根据Salin 股东对合并的批准、监管批准和其他关闭条件，双方预计将在2019年第一季度完成合并。

2017年10月17日，Horizon通过自2017年10月17日起进行合并，完成了对马里兰公司Wolverine Bancorp Inc.和Horizon银行对联邦特许储蓄银行、狼獾全资子公司 Wolverine银行的收购。根据合并协议的条款，金刚狼的股东获得了HorizonCommon 股票的1.5228股和金刚狼普通股每股14美元的现金。金刚狼的收盘价为2，129，331股，Horizon普通股的总发行额为3，241，045股。根据合并生效前Horizon普通股2017年10月16日收盘价19.37美元，减去用于偿付Wolverine Bancorp公司职工持股计划(ESOP)应收贷款的考虑，这笔交易的隐含估值约为9，380万美元。由于这次收购，该公司得以增加其存款基础和降低交易成本。该公司还期望通过规模经济降低成本。

2017年9月1日，Horizon通过自2017年9月1日起进行合并，完成了对印第安纳州Lafayette CommunityBancorp公司(“Lafayette”)的收购，并收购了Lafayette国有特许银行和Lafayette全资子公司 Lafayette CommunityBank。根据合并协议的条款，Lafayette的股东收到HorizonCommon 股票的0.8817股和Lafayette普通股的每一股未付的现金1.73美元。拥有不足100股普通股的Lafayette股东每普通股获得17.25美元的现金。在收市时，Lafayette的流通股为1，856，679股，向Lafayette股东发行的Horizon普通股共计1，636，888股。根据2017年8月31日Horizon普通股在合并生效前每股17.45美元的收盘价，该交易的隐含估值约为3，450万美元。由于这次收购，该公司得以增加其存款基础和降低交易成本。该公司还期望通过规模经济降低成本，并在这个充满活力的增长市场增加收入。

2017年2月3日，Horizon完成了在印第安纳州Bargersville的First Farmers Bank&Trust{Br}Company单一分行的购买和承担。这笔交易收到的现金净额为1 100万美元，为结账时的存款余额，扣除在交易中获得的340万美元贷款和存款的3.0%溢价。客户存款余额为1 480万美元，核心存款无形资产452 000美元记录在这笔交易中，这笔交易将在十年内以直线方式摊销。在交易中没有产生任何善意。

LaporteBancorp的股东得到了包括65%的股票和35%的现金在内的全部考虑。由于LaPorte Bancorp股东股票和现金选举以及合并协议的有关按比例分配条款，Horizon在合并中发行了其普通股5，132，232股。根据2016年7月18日Horizon普通股每股12.24美元的收盘价，减去用来偿还LaPorte Bancorp的ESOP应收贷款的考虑，这笔交易的隐含估值约为9，860万美元。由于这次收购，该公司得以增加其存款基础和降低交易成本。该公司还期望通过规模经济降低成本。

2016年6月1日，Horizon通过自2016年6月1日起开始合并，完成了对印第安纳州一家公司Kosciusko金融公司(Kosciusko)的收购，以及该银行对国有特许银行和Kosciusko全资子公司Farmers State Bank的收购。根据合并协议的条款，Kosciusko的股东可以选择获得每股81.75美元的现金，或按Kosciusko的普通股每股获得6.7775股Horizon普通股，但须遵守分配条款，以确保Kosciusko股东总共得到65%的股票和35%的现金。持有不足100股普通股的Kosciusko股东每普通股获得现金81.75美元。由于Kosciusko的股票和现金选举以及合并协议的有关按比例分配的规定，Horizon在合并中发行了其普通股的 1，310，145股。基于2016年6月1日Horizon普通股每股11.04美元的收盘价，该交易的隐含估值约为2，300万美元。由于这次收购，公司能够增加其存款基础并降低交易成本。该公司还期望通过规模经济降低成本。

2015年7月1日，Horizon通过自2015年7月1日起生效的合并，完成了对印第安纳州一家公司People Bancorp(“People”)和世界银行收购DeKalb县人民联邦储蓄银行(“People FSB”)的收购。根据收购条款，交易比率为Horizon普通股2.1375股，人民普通股每股9.75美元现金。持有不足100股普通股的人民股东每普通股得到33.14美元现金。在收盘时，人民股流通股为2311858股，向人民股东发行的Horizon普通股共计4932454股。2015年7月1日收盘时，地平线的股价为每股11.25美元。根据这些数字，收购的总价值为7 810万美元。由于这次收购，该公司经历并预期将继续经历其存款基础的增加、交易费用的减少和通过规模经济降低成本。

2014年4月3日，Horizon完成了对SCB Bancorp公司的收购。(“首脑会议”)和世界银行通过合并收购首脑会议社区银行，自该日起生效。根据此次收购的最后条款，交易比率为Horizon普通股的1.1034股，以及上市普通股中每股5.15美元的现金。峰会收盘时流通股为1，164，442股，向首脑股东发行的Horizon普通股共计1，284，345股。2014年4月3日收盘时，地平线的股价为每股9.88美元。根据这些数字，购置费用的总价值为1 890万美元(不包括首脑会议债务的留存)。由于这次收购，该公司经历并预计将继续经历其存款基础的增加、交易费用的减少和通过规模经济减少的费用。

世界银行设有63个全套服务办事处和3个贷款和存款制作办事处。截至2018年12月31日，世界银行的总资产为42.5亿美元，存款总额为31.4亿美元。银行拥有直接和间接的全资子公司：地平线投资公司。(“地平线投资”)，Horizon Properties，Inc.(“Horizon Properties”)，Horizon保险服务公司(“地平线保险”)， Horizon Grantor Trust，LoanStore，Inc.以及金刚狼商业控股有限公司。地平线投资管理银行的投资组合。地平线地产管理房地产投资信托基金。地平线保险是由公司的财富管理公司通过第三方销售某些寿险产品。地平线授予人信托公司拥有对某些公司拥有的人寿保险的所有权。贷款商店公司目前不从事任何企业活动。金刚狼商业控股有限公司目前持有一项财产，但不从事其他重大业务活动。

Horizon Bancorp Capital Trust II(“Trust II”)和Horizon Bancorp Capital Trust III(“Trust III”)成立于2004年，目的是参与集合信托优先证券发行。由于2005年收购了联盟金融公司，该公司承担了额外的债权证，从而形成了联盟金融法定信托I(联盟 Trust)。此外，公司亦承担额外的债权证。

2010年收购美国信托储蓄银行(AmericanTrust&SavingBank，简称“American”)，形成Am Tru法定信托I(Am Tru Trust)。该公司还承担了由于心脏地带交易的结果而产生的额外债券，该交易形成了心脏地带(IN)法定信托II(“心脏地带信托”)。2016年，作为LaPorteBancorp交易的结果，该公司还承担了额外的债券。Laporte Bancorp于2007年收购了城市储蓄金融公司。2003年，城市储蓄金融公司发行债券，成立了城市储蓄法定信托I(“城市储蓄”)。关于现在单独报告的这些以前合并的实体的进一步讨论，见综合财务报表附注15在项目8下列入。

Horizon的业务在任何物质程度上都不是季节性的。Horizon业务的任何重要部分都不依赖于单个或少数客户群体，任何一个或多个客户的损失都会对Horizon的业务产生实质性的不利影响。2018年，贷款收入占合并总收入的73.5%，投资证券收入占合并总收入的9.1%。

可得信息

该公司的网址是www.level onbank.com。该公司通过其互联网网站的“关于我们-投资者关系-文件-证交会文件”部分免费提供公司10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、关于表格8-K的当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)节提交或提交的报告的任何修正，这些报告经合理的修改后，应在合理可行的情况下提交或提交给证券交易委员会。

员工

截至2018年12月31日，该公司及其子公司雇用了大约716名全职和兼职员工。

竞争

地平线在其所有初级市场上都面临着高度的竞争，世界银行的主要市场包括印第安纳州北部、西北部、东北部和中部地区以及密歇根州南部、中部和大湖湾地区。美洲开发银行的主要市场由印第安纳州的La Porte、Lake、Porter、St. Joseph、Elkhart、Kosciusko、LaGrange、DeKalb、Noble、Whitley、Allen、Fountaine、Tippecanoe、Hamilton、Marion和Johnson以及密歇根州的Berrien、Cass、St.Joseph、Kalamazoo、Ingham、Midland、Saginaw、Oakland和渥太华等县进一步界定。银行与其他商业银行、储蓄贷款协会、消费金融公司、信用社和其他非银行和数字金融服务提供者竞争，在更适度的程度上与芝加哥货币中心银行、抵押银行、保险公司、经纪公司、从事货币市场金融服务的其他机构和某些政府机构竞争。

截至2018年6月30日，地平线银行是La Porte县8家银行和储蓄机构中规模最大的一家，其市场份额为54.99%。2016年7月，Horizon 完成了对LaPorte储蓄银行的收购，增加了其市场份额，并净增了位于La Porte县的四家分行。在波特县，Horizon是12个机构中的第五大机构，市场份额为10.93%。截至2018年6月30日，Horizon占据了莱克县1.70%的市场份额。地平线通过收购农民国家银行于2016年6月进入Kosciusko县。截至2018年6月30日，Horizon拥有7.63%的市场份额，在Kosciusko县的10个机构中排名第四。2015年，地平线进入了印第安纳州的艾伦、德卡尔布、拉格兰奇、诺布尔和惠特利等县，收购了美国人民金融稳定委员会(FSB)。截至2018年6月30日，Horizon是DeKalb县11家银行和储蓄机构中的第二大机构，其市场份额为21.96%，其次是Whitley县7.97%的市场份额、Noble县的7.63%的市场份额、LaGrange县的5.33%的市场份额和艾伦县的不到1%的市场份额。截至2018年6月30日，地平线在圣约瑟夫和埃尔克哈特县的市场份额不到1%。2018年6月30日，Horizon在喷泉县拥有10.49%的市场份额，该公司于2016年末通过收购中央国家银行和信托基金进入该地区。2017年9月1日，Horizon收购了Lafayette社区银行并进入Tippecanoe县。2018年6月30日，Horizon在Tippecanoe县的15个机构中排名第五，市场份额为11.06%。2012年，Horizon通过收购心脏地带银行进入约翰逊县，并在截至2018年6月30日的19家银行中排名第二，市场份额为12.24%。在汉密尔顿县和马里恩县，地平线的存款市场份额都不到1%。

截至2018年6月30日，地平线银行是伯里恩县10家银行和储蓄机构中第四大银行和储蓄机构，其市场份额为8.88%。从密歇根州人民金融稳定委员会获得的分支机构位于卡斯、圣约瑟夫和卡拉马祖县，截至2018年6月30日，Horizon在这些县的市场份额分别为6.18%、4.62%和1.36%。地平线在2014年收购了Ingham县，并在2018年6月30日占据了2.26%的市场份额。2017年10月17日，Horizon收购了金刚狼银行(WolverineBank)，进入了米德兰和萨吉诺县。2018年6月30日，Horizon以6.32%的市场份额在米德兰郡的七家机构中排名第二。2018年6月30日，地平线在萨吉诺县和密歇根州肯特县的市场份额不到1%。(资料来源：FDIC存款市场份额报告摘要，见www.fdic.gov。)

监管与监督

一般

作为一家银行控股公司和一家金融控股公司，该公司受到联邦储备系统理事会(“联邦储备委员会”或“联邦储备委员会”)理事会的广泛监管、监督和审查，根据经修订的1956年“银行控股公司法”(“BHC法案”)，作为其主要的联邦监管机构。公司必须向联邦储备局提交年度报告，并提供美联储可能需要的其他信息。美联储也可以对该公司进行检查和检查。

作为印第安纳特许银行，该银行受到作为其主要州监管机构的印第安纳金融机构部(简称“DFI”)的广泛监管、监督和审查。此外，关于某些事项，银行受联邦存款保险公司(“联邦存款保险公司”)的监督和审查，因为联邦存款保险公司向银行提供存款保险，是银行的主要联邦监管机构。

银行监管机构对Horizon和银行的监督、监管和审查主要是为了保护储户，而不是为了Horizon股东的利益。

地平线还须遵守经修正的1933年“证券法”和经证券交易委员会管理的1934年“证券交易法”(经修正)的披露和监管要求。Horizon的普通股以“HBNC”的交易符号在纳斯达克全球选择市场上市，Horizon受适用于上市公司的NASDAQ规则的约束。

下文简要概述了适用于地平线和世界银行的法律、条例和政策的重要方面。本摘要全文参照所引用的法规、条例和政策全文加以限定，并不是对适用于Horizon和银行业务的法规、条例和政策的详尽说明。此外，这些法规、条例和政策不断受到国会和州立法机构以及联邦和州监管机构的审查。修改适用于Horizon和银行的法规、条例或规章政策，可能对Horizon的业务、财务状况和业务结果产生重大影响。

“银行控股公司法”

“BHC法”一般限制银行控股公司及其附属公司从事银行或管理或控制银行的业务，以及联邦储备委员会已确定与银行业密切相关的活动，认为这是一种恰当的事件。这些密切相关的活动目前可包括消费金融、抵押银行和证券经纪等活动。某些管理良好和资本充足的银行控股公司可选择被视为“金融控股公司”，因此将被允许从事范围更广的具有金融性质的金融活动，以及确定属于金融性质的活动的附带或补充活动。地平线既具备金融控股公司的资格，又被选为金融控股公司。被认为是金融性质的活动包括证券承销和交易、保险承保和商业银行投资。

为了开始“BHC法”允许的任何新活动或收购一家从事“BHC法”允许的任何新活动的公司，金融控股公司的每一被保险人机构附属机构在其最近根据“社区再投资法”进行的审查中必须得到至少“满意”的评级。联邦储备委员会有权命令持有公司或其附属公司的任何银行终止任何活动，或终止其对任何附属公司的所有权或控制权，条件是联邦储备委员会有合理理由认为，这种活动的继续或这种所有权或控制对银行控股公司的任何银行子公司的财务健全、安全或稳定构成严重风险。

联邦储备委员会的政策历来要求银行控股公司作为其子公司银行的财务和管理力量来源。2010年7月21日签署的“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)将这一政策编成法律。根据这一要求，Horizon必须作为世界银行的一个财政力量来源，并在Horizon可能无法这样做的情况下承诺提供资源支持该银行。为此目的，“财政力量的来源”是指地平线在世界银行遇到财务困难时向世界银行提供财政援助的能力。

“BHC法”、“银行合并法”(“联邦存款保险法”第18(C)节的通称)以及其他联邦和州法规规定了对银行和银行控股公司的收购。“BHC法”规定，在银行控股公司获得超过5%的投票权益或任何银行或银行控股公司的全部资产之前，必须事先得到联邦储备委员会的批准。银行还必须事先征得其主要州和联邦监管机构的批准，才能进行此类收购。在审查申请批准合并和其他收购交易时，银行监管当局除其他外，将考虑交易的竞争效果和公共利益、合并组织的资本状况、对美国银行或金融系统稳定的风险、申请人根据“社区再投资法”所作的业绩记录以及主题组织在打击洗钱活动方面的效力。

根据1991年“联邦存款保险公司改进法”(“FDICIA”)，银行控股公司必须保证任何可能“资本不足”(如FDICIA所定义)的受保存款机构附属机构遵守该附属机构向其适当的联邦银行监管机构提交的任何恢复资本计划的条款。

诸如Horizon等银行控股公司及其受保险的存款机构，如银行，受联邦和州监管机构管理的各种监管资本要求的约束。准则建立了一个系统的分析框架，使监管资本要求对银行组织之间风险状况的差异更加敏感。基于风险的资本比率是通过将资产和表外承诺分配给四个风险加权类别来确定的，对于被认为代表更大风险的类别，需要更高水平的资本。有关截至2018年12月31日公司监管资本比率和监管要求的进一步讨论，请参阅标题为“资本管制”在“条例和监督”一节。

分支和收购

印第安纳州法律、BHC法和银行合并法限制了公司和银行的某些类型的扩张。公司和银行可能被要求事先向美联储、DFI和FDIC、或其他监管机构申请(或事先通知和审查)，作为收购或设立新办事处的条件，或通过合并、购买或以其他方式收购其他银行或公司的股票、业务或资产的条件。

根据现行法律，印第安纳特许银行可以在全州和其他州设立分支机构，但须受某些限制。印第安纳州法律还授权印第安纳银行通过州际合并交易在印第安纳州以外的州设立一个或多个分支机构，并通过重新设立分支机构或收购分支机构建立一个或多个州际分行。“多德-弗兰克法案”允许在各州设立新分支机构，这些分行可以由该州特许的一家国有银行开设。不再需要新分支机构所在州的同意。

银行存款由联邦存款保险公司的存款保险基金(“存款保险基金”)投保。一般来说，存款以250，000美元的法定限额为限。银行须缴付存款保险费及评税，以维持存款保险基金。联邦存款保险公司有权提高或降低被保险银行的分摊率，以便在存款基础设施中达到法定的准备金比率，并征收特别额外摊款。

“多德-弗兰克法案”使联邦存款保险公司的存款保险制度发生了重大变化.根据“多德-弗兰克法案”，联邦存款保险公司有权将DIF的存款准备金率不低于1.35%，并必须在2020年9月30日前达到1.35%的指定准备金率。联邦存款保险公司必须抵消最低指定准备金率从1.15%提高到1.35%对投保存款机构不足100亿美元的影响，并可在日历季度末的准备金率至少为1.5%时向存托机构申报股息，尽管联邦存款保险公司有权暂停或限制这种获准的股息申报。联邦存款保险公司已将存款保险基金指定存款准备金率的长期目标定为保险存款估计数的2%。

此外，由于“多德-弗兰克法案”，存款保险费的评估基数在2011年从调整后的国内存款改为平均合并总资产减去平均有形资产。为此目的的有形资产是指一级资本。初步的基本分摊率从5-35个基点不等。对于小风险类别I 银行，如Horizon银行，利率从5-9个基点不等。

根据长期无担保债务、存款机构债务和中介存款对初始分摊率进行调整。

自2016年6月30日起，存款准备金率达到1.15%，新的分摊比额表于2016年7月1日生效，利率为3至30基点，而不是5至35个基点。所有已建立的小型银行的分摊率将使用金融措施和根据一个统计模型得出的监督评级来确定，该统计模型估计了三年的失败概率。新的定价制度消除了风险类别，但根据银行的综合评级为已建立的小银行规定了最低和最高的评估率(E.、资本充足性、资产质量、管理、收益、流动性和敏感性)。

由于2016年7月1日生效的新的分摊比率时间表，地平线的FDIC存款保险费用在2017年比2016年减少了513 000美元。2018年和2017年相比，地平线的FDIC存款保险费用增加了398，000美元，主要原因是合并总资产的平均增加。

如果联邦存款保险公司在听询后确定该机构从事或正在从事不安全或不健全的做法，或处于不安全和不健全的状态，或违反了联邦存款保险公司规定的任何适用法律、规章、命令或任何书面条件，则联邦存款保险公司可终止其存款保险。如果机构没有有形资本，联邦存款保险公司也可以在听证过程中暂时中止存款保险，以永久终止保险。

联邦存款保险公司-保险机构还必须向联邦存款保险公司支付摊款，以便为融资公司(“FICO”)发行的债券支付利息，该公司是联邦政府的一个机构，设立该机构的目的是对破产的联邦储蓄和贷款保险公司(DIF的早期前身)进行资本重组。FICO债券原定于2017年至2019年偿还，最后一笔债券计划于2019年9月偿还。2018年，世行为第一季度每100美元的保险存款支付0.46个基点，第二季度支付0.44个基点，第三季度和第四季度支付0.32个基点。2019年第一季度的分摊比率进一步降低到0.14个基点。联邦住房金融机构是国会授权制定与FICO有关的条例的机构，最近通过了一项最终规则，自2019年1月7日起生效，预计FICO对Horizon银行等机构的最后一次评估将在2019年3月29日FDIC季度认证发票上收集。

地平线银行和银行受“联邦储备法”约束，该法限制银行、附属公司及其执行干事之间的金融交易，包括限制这些当事方之间的信贷交易。“规约”规定了条款和条件，以便使银行附属交易被视为符合安全可靠的银行做法，并限制银行向附属机构提供信贷所允许的担保种类。一般来说，信贷的延期(1)必须以基本相同的条件进行，包括利率和担保品，并须遵守至少与非附属公司进行可比交易时同样严格的信贷承保程序，(2)不能超出偿还或目前其他不利因素的正常风险。

资本管制

联邦银行监管机构对银行和银行控股公司采用了基于风险的资本准则，旨在使监管机构的资本金要求对银行和银行控股公司之间的风险状况差异更加敏感，并计入表外项目。一般而言，为了满足资本要求，公司必须保持足够的资本，以满足基于风险的资产比率测试和综合基础上的杠杆比率测试。基于风险的资本比率是通过将资产和指定的表外承诺分配到不同的风险加权类别来确定的，而更高的权重分配给被认为代表更大风险的类别。以风险为基础的比率是资本除以风险加权资产的适用指标. 杠杆比率是衡量公司的核心资本除以总资产调整后的指导方针。

资本准则将银行控股公司或银行的资本分为两级。第一级(“一级”)包括普通股、合并子公司权益账户中某些非累积的永久优先股和少数股权、商誉减少和某些其他无形资产(抵押贷款服务权和购买的信用卡关系除外，但有某些限制)。补充资本(“二级”)除其他项目外，包括累积的永久和长期有限寿命优先股、强制性可转换证券、某些混合资本工具、期限次级债务以及贷款和租赁损失备抵，但须受某些限制，减少所需扣减额。条例还要求保持杠杆比率，以补充基于风险的资本准则。这一比率是通过扣除所有无形资产后的一级资本除以总资产的季度平均值来计算的。根据这些条例，银行必须保持与风险水平相称的资本水平，包括它们所面临的问题贷款的数量和严重程度。

自2015年1月1日起(受某些阶段规定的约束，直至2019年1月1日)，该公司将受到新的联邦银行规则的约束，实施多德弗兰克和美国巴塞尔银行监管委员会的改革，为所有美国银行和银行控股公司(“巴塞尔协议III”)提供一个资本框架。“巴塞尔协议三”提高了Horizon和世界银行对资本数量和质量的最低要求。这些规则包括：新的普通股一级资本比率为4.5%，最低一级资本比率为6.0%(从4.0%增加)，总资本比率为8.0%(与以往规则相同)，最低杠杆率为4.0%。最后的规则还需要一个普通股一级资本保护缓冲器2.5%的风险加权资产，这是除了其他最低风险基础资本的规则标准。没有保持所需的资本保护缓冲的机构将逐步受到更严格的限制，限制可以股息方式支付或用于股票回购的收入百分比，以及向高级行政管理人员支付某些奖金。资本保护缓冲要求从2016年开始分三年逐步实施，占风险加权资产的0.625%，并逐年增加，直到2019年1月1日以2.5%的速度全面实施。资本保护缓冲要求有效地将最低普通股一级资本比率提高到7.0%，一级资本比率提高到8.5%，总资本比率提高到10.5%。

“巴塞尔协议III”还引入了其他变化，包括增加某些类别资产所需的资本，包括高风险建设房地产贷款和与证券化有关的某些风险敞口。截至2010年12月31日资产不足150亿美元的银行机构，如Horizon，获准保留2010年5月19日之前发行的不符合条件的一级资本信托优先证券，但一般不得超过一级资本的25%。

2018年5月，颁布了“经济增长、监管救济和消费者保护法”(“监管救济法”)，这将改变适用于Horizon的监管性资本要求。颁布“监管救济法”是为了修改或取消某些金融改革规则和条例，包括根据“多德-弗兰克法”实施的一些规则和条例。对于总价值不到100亿美元的金融机构及其控股公司而言，“监管救济法”指示联邦银行监管机构建立一个8%至10%的单一“社区银行杠杆率”，以取代杠杆率和基于风险的监管资本比率。任何符合条件的存款机构或其控股公司如超过“社区银行杠杆率”，将被视为已达到普遍适用的杠杆比率和基于风险的监管资本比率，而任何超过新比率的合资格存款机构，将被视为“资本充裕”，根据即时矫正行动规则。

Horizon管理层认为，截至2018年12月31日，Horizon和世行满足了“巴塞尔协议III”资本充足率要求。

以下是Horizon和世界银行2018年12月31日监管资本和资本要求的概要。


	实际					资本转让所需资金¹适足性目的					资本转让所需资金¹充分性目的带资本缓冲					水井资本化下提示符¹纠正行动 {br]规定
	金额		比率			金额		比率			金额		比率			金额		比率
2018年12月31日
总资本¹(风险加权资产)
合并	$	427,616		13.39	%	$	255,419		8.00	%	$	315,283		9.875	%		N/A		N/A
银行		396,755		12.43	%		255,419		8.00	%		315,283		9.875	%	$	319,274		10.00	%
一级资本¹(风险加权资产)
合并		409,760		12.83	%		191,565		6.00	%		251,429		7.875	%		N/A		N/A
银行		378,899		11.87	%		191,565		6.00	%		251,429		7.875	%		255,420		8.00	%
普通股一级资本¹(风险加权资产)
合并		371,297		11.63	%		143,673		4.50	%		203,537		6.375	%		N/A		N/A
银行		378,899		11.87	%		143,674		4.50	%		203,537		6.375	%		207,528		6.50	%
一级资本¹(对平均资产)
合并		409,760		10.12	%		162,033		4.00	%		162,033		4.000	%		N/A		N/A
银行		378,899		9.34	%		162,327		4.00	%		162,327		4.000	%		202,908		5.00	%

根据监管机构的定义

“多德-弗兰克法案”还要求美联储为银行控股公司设定最低资本水平，而银行控股公司的资本水平与保险存款子公司所要求的一样严格，但资产低于10亿美元的银行控股公司不受这些资本要求的限制。

股利

地平线是一个独立于世界银行的法律实体。Horizon现金流量的主要来源，包括支付其普通股红利的现金流量，是银行向Horizon支付股息的主要来源。根据印第安纳州的法律，银行可以支付银行董事会认为适当的大部分利润(通常是收益减去损失、坏账、税收和其他业务费用)的股息。但是，如果世界银行在本年度申报的所有股息总额，包括提议的股息，将超过今年迄今留存的净收入之和加上前两年的留存净收入，则银行必须获得DFI的批准才能支付股息。为此目的，“留存净收入”系指为呼叫报告目的计算的净收入，减去为适用期间申报的所有股息。如果(I)由于最近的联邦或州审查银行被指定为1或2的综合统一金融机构评级，银行一般不受此DFI预先批准的股利程序的限制；(Ii)提议的股息不会导致一级杠杆比率低于7.5%；和(Iii)银行不受任何纠正行动、监督命令、监督协议或董事会批准的业务协议的约束。

联邦存款保险公司有权禁止银行支付红利，如果它认为，根据银行的财务状况，派息将构成不安全或不健全的做法。

此外，根据美联储的监督政策，银行控股公司一般不应维持其现有的普通股现金红利率，除非(1)该组织在过去一年中可供普通股股东使用的净收入足以为股利提供充分资金；(2)预期的收益留存率似乎符合该组织的资本需求、资产、质量和总体财务状况。美联储于2009年2月24日致函银行控股公司，告知它们预计银行控股公司将在宣布可能引起安全和稳健担忧的股息之前与其进行磋商(E.，例如股息没有收益支持或股息率大幅增加的情况)和提前回购普通股或优先股。虽然这封信的效果在2015年12月被修改为不适用于某些美国大型银行控股公司(通常是那些平均合并资产总额至少为500亿美元的公司)，但对Horizon这样的银行控股公司来说，这一指导方针仍然有效。

迅速纠正管制行动

根据FDICIA的规定，联邦银行监管当局必须对不符合最低资本要求的存款机构采取被称为“迅速纠正行动”的监管执法行动。监管机构的权力范围取决于所涉机构是否被归类为“资本充足”、“充分资本化”、“资本不足”、 “严重资本不足”或条例所定义的“严重资本不足”。根据指定的机构的资本类别，监管机构的纠正权力包括：(1)要求提交一份资本恢复计划；(2)限制资产增长和限制活动；(3)要求该机构发行额外的资本存量(包括额外的有表决权股票)或收购；(4)限制与附属公司的交易；(5)限制该机构可能对存款支付的利率；(6)命令重新选举该机构的董事；(7)要求解雇高级执行官员或董事；(8)禁止该机构接受代理银行的存款；(9)要求该机构剥离某些附属公司；(X)禁止为次级债务支付本金或利息；(十一)由于资本严重不足的机构，最终任命该机构的接管人。

新的迅速纠正行动要求从2015年1月1日起生效，增加了资本水平要求，使之符合“资本化程度良好”的条件。2018年12月31日，该行被归类为“资本充足”，这意味着该行的总风险资本比率超过10%，银行的一级风险资本比率超过8%，该行的普通股一级风险资本比率超过6.5%，银行的杠杆率超过5%，银行不受监管命令、协议或指令的约束，不得满足和维持任何资本措施的特定资本水平。

银行监管机构可能会不时改变这些资本要求，这取决于一般的经济前景和银行业的前景。例如，“监管救济法”规定的新的社区银行杠杆率将为“资本充足”机构制定“迅速纠正行动”的标准。该公司无法预测是否和何时将实施任何此类进一步的资本要求，如果是，则预测到什么水平和时间表。

反洗钱-美国爱国者法和银行保密法

地平线受2001年“美国爱国者法”的规定制约，该法载有反洗钱和金融透明度法律，并要求金融机构执行更多的政策和程序，以处理洗钱、可疑活动和货币交易报告以及货币犯罪问题。根据2001年“美国爱国者法”颁布的条例要求银行等金融机构采取控制措施，以侦查、防止和报告洗钱和资助恐怖主义行为，并核实其客户的身份。

1970年的“银行保密法”进行了修订，纳入了2001年“美国爱国者法”的某些规定，该法案也侧重于打击洗钱和资助恐怖主义行为，并要求金融机构制定政策、程序和做法，以防止、侦查和制止这些活动，包括客户身份查验方案和提交可疑活动报告的程序。银行最迟必须在2018年5月之前更新有关美国财政部根据“银行保密法”通过的新的客户尽职调查条例的政策。2018年期间，Horizon银行实施了“银行保密法”(“BSA”)的第五支柱，重点是查明受益所有权。南非银行官员和波塞观察团分析员将这些强化的尽职调查要求纳入世界银行2018年的政策、程序和培训方案。

属于Horizon联营公司的人持有的普通股，未经登记不得转售，除非根据1933年“证券法”第144条规则第144条规定的转售限制出售。如果Horizon满足规则144规定的当前新闻要求，则Horizon的每一家符合规则144的其他条件的附属公司(包括要求将附属公司的出售与某些其他人的出售合并起来的条件)将能够在未经登记的情况下在公开市场上出售若干股份，但在任何三个月期间，这些股份的(I)占 Horizon公司流通股的1%或(Ii)前四个日历周内此类股票的平均每周成交量的较大幅度。

根据“多德-弗兰克法案”，Horizon必须为其股东提供一个机会，就其指定高管的高管薪酬以及与并购相关的黄金降落伞付款进行表决。这些投票是不具约束力和咨询性的。至少每六年一次，Horizon还必须允许股东在咨询的基础上确定是否应该每一年、两年或三年举行一次关于高管薪酬的投票(称为“薪酬上的话语权”)。2012年和2018年，Horizon的股东投票赞成每年提出高管薪酬“在薪酬上的话语权”问题。

Horizon的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，交易代号为“HBNC”，Horizon受纳斯达克(NASDAQ)关于上市公司的规则约束。

2002年萨班斯-奥克斯利法案

地平线受2002年“萨班斯-奥克斯利法”(“萨班斯-奥克斯利法”)管辖，该法修订了影响公司治理、会计义务和公司报告的法律。“萨班斯-奥克斯利法案”适用于所有拥有根据1934年法案注册的股权或债务证券的公司。特别是，“萨班斯-奥克斯利法”规定：(1)对审计委员会的新要求，包括独立性、专门知识和责任；(2)对报告公司首席执行干事和首席财务官的财务报表承担更多责任；(3)新的审计员标准和对审计的监管；(4)增加报告公司及其董事和执行干事的披露和报告义务；(5)对违反证券法的行为增加民事和刑事处罚。

根据美国证交会为实施萨班斯-奥克斯利法案第404条而通过的最终规则，Horizon必须在每一份表格10-K中提交一份关于Horizon财务报告内部控制的管理报告。内部控制报告必须包括管理层对建立和维持对Horizon财务报告的适当控制的责任说明，确定管理层用于评价Horizon财务报告内部控制有效性的框架，并提供管理层对 Horizon财务报告内部控制有效性的评估。这份10-K表格的年度报告还包括Horizon注册公共会计师事务所发布的关于Horizon财务报告内部控制的认证报告。

2010年签署的“多德-弗兰克法案”(Dod-Frank Act)极大地改变了对金融机构和金融服务业的监管。“多德-弗兰克法案”( Dod-Frank Act)包含了影响大小金融机构的条款，包括一些对社区银行、储蓄机构、小型银行和储蓄控股公司的监管方式产生了深刻影响的条款。在其他规定中，这些规定取消了储蓄银行监督办公室，并将其职能移交给其他联邦银行机构，放宽了关于州际分行的规定，允许金融机构对商业支票账户支付利息，改变了联邦存款保险的范围，并对银行和储蓄控股公司规定了新的资本要求。

“多德-弗兰克法”设立了消费者金融保护局，作为联邦储备系统内的一个独立局，根据各种联邦消费者金融保护法，包括“平等信贷机会法”、“贷款真相法”、“房地产清算程序法”、“公平信贷报告法”、“公平债务收集法”、“公平债务收集法”、“格雷姆-莱赫-布莱利法”和某些其他法规，拥有广泛的规则制定、监督和执行权力。2011年7月，以前分配给联邦银行和其他指定的机构的许多消费者金融保护职能都移交给了CFBP。联邦消费者保护局拥有庞大的预算和工作人员，有权执行联邦消费者保护法规定的条例，并对金融机构实施这些法律。CFPB拥有对拥有100亿美元或更多资产的保管机构的审查和主要执法权力。规模较小的机构须遵守CFPB颁布的规则，但为符合消费者要求，继续接受联邦银行监管机构的审查和监督。CFPB还有权防止在提供消费金融产品方面的不公平、欺骗性或滥用行为。此外，CFPB有权收取罚款，在发生侵权行为时向消费者提供赔偿，参与消费者金融教育，跟踪消费者投诉，请求数据，并促进向服务不足的消费者和社区提供金融服务。

住房抵押贷款委员会表示，抵押贷款是一个监管重点领域，它将把审查和规则制定工作集中在“多德-弗兰克法案”所要求的各种与抵押贷款相关的议题上，包括住宅抵押贷款的起源最低标准。CFPB发布了几项影响抵押贷款行业的最终条例，包括与以下方面有关的规则：有能力偿还，抵押贷款服务，代管帐户，抵押贷款发端人补偿。这个偿还能力规则规定，如果贷款人不能按照规定的标准评估借款人的还款能力，他们就必须承担责任，但同时也为所谓的“合格抵押贷款”创造了一个安全的港湾。没有遵守偿还能力规则可能导致CFPB的强制执行行动和特别法定损害赔偿加上实际、集体诉讼和律师费损害赔偿，所有这些都可由借款人在任何时候要求为丧失抵押品赎回权的行为辩护。

住房抵押贷款委员会还修订了条例C，以实施“多德-弗兰克法”对“住房抵押贷款披露法”的修正。该修正案为金融机构增加了大量新的信息收集和报告要求，其中大部分于2018年1月1日生效。

“多德-弗兰克法案”载有影响各种金融机构的许多其他条款，其中许多条款可能对Horizon的经营环境产生实质性和不可预测的影响。地平线公司在遵守“多德-弗兰克法案”方面承担了更高的运营成本，并预计在可预见的将来，这些更高的成本将继续存在。

2018年5月，颁布了“监管救济法”，以修改或取消某些金融改革规则和条例，包括根据“多德-弗兰克法案”实施的一些规则和条例。虽然“监管救济法”维持了“多德-弗兰克法”建立的大部分监管结构，但它修正了资产低于100亿美元的小型存款机构和资产超过500亿美元的大型银行的监管框架的某些方面。其中许多变化可能会为HorizonBank等社区银行带来有意义的监管缓解。

“监管救济法”除其他事项外，扩大了可由金融机构持有的合格抵押贷款的定义，并简化了金融机构及其合并资产总额不足100亿美元的控股公司的监管资本规则，指示联邦银行监管机构建立一个单一的“社区银行杠杆率”，介于8%至10%之间，以取代杠杆和基于风险的监管资本比率。联邦银行机构在评估某一金融机构的风险状况时，可评估其是否符合新配额的规定。此外，“监管救济法”还包括对社区银行的监管救济，涉及监管审查周期、呼叫报告、沃尔克规则(自营交易禁令)、抵押披露和某些高风险商业房地产贷款的风险权重。

世界银行是印第安纳波利斯FHLB的成员之一，印第安纳波利斯是12个地区FHLB之一。每个FHLB作为其成员在其指定区域内的储备金或中央银行。FHLB的资金主要来自银行和储蓄协会的存款，以及出售FHLB系统综合债务所得的收益。它向成员提供贷款(E.，根据联邦住房和LB局董事会制定的政策和程序进行预支。所有FHLB垫款必须由FHLB确定的足够抵押品充分担保。联邦住房金融委员会(FHFB)是一个独立的{Br}机构，控制着FHLB系统，包括印第安纳波利斯的FHLB。

FHLB对垫款施加了各种限制，例如将某些类型的房地产相关抵押品的金额限制在成员资本的30%以内，并将垫款总额限制在一个成员的身上。垫款的利率因到期日、印第安纳波利斯FHLB的资金成本和借款目的而异。

住房和住房管理局必须为解决问题储蓄协会提供资金，并通过直接的贷款或针对社区投资和中低收入住房项目的垫款的利息补贴，为负担得起的住房方案作出贡献。

作为联邦住房抵押贷款局的成员，银行必须在印第安纳波利斯联邦住房银行购买和维持股票，数额至少等于每年年初未偿还的住宅抵押贷款、购房合同或类似债务总额的1%。截至2018年12月31日，世行对印第安纳波利斯FHLB股票的投资为1810万美元。截至12月31日，2018年12月31日，印第安纳波利斯联邦银行向银行支付的FHLB股票红利总额约为875，000美元，按年率计算，股息为4.9%。

存款利率的限制；对代理存款的限制

联邦存款保险公司(FDIC)的规定限制了资金不足的保险存款机构可能对存款支付的利率，也限制了这些机构接受经纪存款的能力。这些条例允许“资本充足”的存托机构不受限制地接受、续延或展期代理存款，允许“资本充足”的存托机构接受、续延或展期经联邦存款保险公司豁免的代理存款(但须对利率支付施加某些限制)。该条例禁止“资本不足”的存托机构接受、续延或展期经经纪的存款。这些条例设想，“资本充足”、“充分资本化”和“资本不足”的定义将与各机构为执行FDICIA的迅速纠正行动规定而采用的定义相同。该银行是一家资本充足的机构，管理层不认为这些规定对该行目前的业务有实质性的不利影响。

社区再投资法

根据“社区再投资法”(“社区再投资法”)，世界银行负有与其安全和健全的运作相一致的持续和肯定的义务，以帮助满足整个社区，包括低收入和中等收入社区的信贷需求。CRA没有为金融机构制定具体的贷款要求或方案，也没有限制机构开发它认为最适合其特定的产品和服务的类产品和服务的酌处权。

社区，符合CRA。CRA要求联邦存款保险公司在审查银行时，评估其满足社区信贷需要的记录，并在评价银行的某些申请时考虑到这一记录。例如，条例规定，一家银行的CRA业绩将在其扩展建议(例如分支机构和其他金融机构的收购)中加以考虑，并可作为批准、拒绝或限制批准申请的依据。截至其最近一次监管审查之日，该银行在遵守CRA方面被评为“满意”。

Gramm-Leach-Bliley法案，财务隐私

1999年通过的“格拉姆-利希法案”(“格拉姆-利奇法案”)旨在消除银行、保险公司、证券业和其他金融服务提供者之间的联系障碍，使银行业现代化。格拉姆-利奇负责建立一家独特的银行控股公司，称为金融控股公司，允许该公司从事范围更广的金融服务，包括银行、证券承销、保险(代理和承销)和商业银行业务。如前所述，Horizon有资格成为金融控股公司，并根据“BHC法”的“Gram-Leach修正案”选择成为一家金融控股公司。

根据格拉姆-利奇法案，联邦银行监管机构通过了限制银行和其他金融机构向非关联第三方披露消费者非公开信息的规定。这些规则要求向消费者披露隐私政策，并在某些情况下允许消费者防止向非附属第三方披露某些个人信息。Gram-Leach的隐私条款影响到消费者信息是如何通过各种金融服务公司传输并传递给外部供应商的。

作为一家金融机构，世行处理大量敏感数据，包括个人信息。本公司不向任何人披露任何关于任何现任或前任客户的非公开信息，除非法律允许，并受限制此类信息的发布和使用的合同保密规定的约束。

我们还受到联邦金融机构审查委员会(FFIEC)的指导，该委员会是五个联邦银行监管机构的机构间机构，负责数据隐私、灾难恢复和网络安全等事项。

地平线继续监测现有和新的隐私和数据安全法对Horizon业务的影响，包括欧洲联盟2018年全面数据隐私条例等法律对Horizon及其客户的适用性。

借记卡转帐费

根据“多德-弗兰克法案”，银行卡交易的转帐费必须是合理的，并且必须与发行人对交易的增量成本和某些欺诈相关成本成比例。转帐费是指银行之间为每笔银行卡交易收取的交易费，旨在偿还发卡银行在银行信用卡或借记卡交易中固有的处理成本和信用风险。虽然资产总额低于100亿美元的机构，如世界银行，不受这一要求的限制，但竞争压力很可能要求较小的存款机构降低对这些银行卡交易的费用。

其他规例

除上文讨论的事项外，世界银行还须对其活动进行更多的管制，包括影响其贷款、存款和收债活动的各种消费者保护条例以及影响次级抵押贷款市场活动的条例。联邦和州的法律都对银行业务的各个方面进行了广泛的规定，如准备金要求，借贷真相和储蓄中的真理披露，平等信贷机会，公平信用报告，证券交易和其他方面的银行业务。

世界银行的收入受到国内经济状况以及美国政府及其机构的货币和财政政策的影响。联邦储备委员会的货币政策已经并很可能继续通过其执行国家货币政策的权力对商业银行的经营结果产生重要影响，以便除其他外遏制通货膨胀或打击衰退。联邦储备委员会的货币政策对银行贷款、投资和存款水平产生重大影响，其方式是公开市场操作美国政府证券，并通过其对成员银行借款贴现率的规定和对成员银行存款的准备金要求。预测货币和财政政策未来变化的性质或影响是不可能的。

立法举措

影响银行业的其他立法和行政行动可由美国国会、州立法机构和各种监管机构审议，包括上文提到的那些行动，如2018年“监管救济法”。地平线无法确切地预测这种立法或行政行动是否会颁布，或对 General或Horizon银行业及其附属公司的影响有多大程度。

银行控股公司统计披露

I.	资产、负债和股东权益的分配；利率和利差

“证券法行业指南3”本节所要求的信息载于下文第7项所载的“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”，此处以参考方式纳入。

二、

投资组合

以下是可供出售和持有至到期日的投资证券摊销成本和公允价值的附表。


	2018年12月31日				2017年12月31日				2016年12月31日
(千美元)	摊销成本		公平价值		摊销成本		公平价值		摊销成本		公平价值
可供出售
美国财政部和联邦机构	$	16,815	$	16,608	$	19,277	$	19,052	$	8,051	$	7,989
州和市		210,386		209,303		148,045		149,564		117,327		116,592
联邦机构抵押贷款义务		187,563		185,003		132,871		130,365		139,040		137,195
联邦机构抵押贷款池		183,479		178,736		211,487		208,657		180,183		176,726
私人抵押贷款支持池		—		—		1,650		1,642		—		—
公司票据		10,666		10,698		272		385		1,238		1,329

可供出售的共计		608,909		600,348		513,602		509,665		445,839		439,831
持有至到期日总额		210,112		208,273		200,448		201,085		193,194		194,086

投资证券总额	$	819,021	$	808,621	$	714,050	$	710,750	$	639,033	$	633,917


	一年或更少					一年后通过五年					五年后十多年					十年后
(千美元)	金额		产量			金额		产量			金额		产量			金额		产量
可供出售
美国财政部和联邦机构⁽¹⁾	$	—		0.00	%	$	11,607		2.17	%	$	5,001		3.36	%	$	—		0.00	%
州和市		20,448		2.36	%		30,099		2.89	%		91,740		4.09	%		67,016		4.01	%
联邦机构抵押贷款义务⁽²⁾		—		0.00	%		1,031		2.52	%		56,511		2.61	%		127,461		3.36	%
联邦机构抵押贷款池⁽²⁾		14		4.42	%		4,115		2.52	%		93,174		2.53	%		81,433		2.96	%
私人抵押贷款支持池⁽²⁾		—		0.00	%		—		0.00	%		—		2.53	%		—		0.00	%
公司票据		—		0.00	%		—		0.00	%		10,365		3.17	%		333		0.00	%

可供出售的共计		20,462		2.36	%		46,852		2.67	%		256,791		3.15	%		276,243		3.39	%
持有至到期日总额		70		2.00	%		58,405		3.59	%		103,326		4.04	%		46,472		3.80	%

投资证券总额	$	20,532		2.36	%	$	105,257		3.18	%	$	360,117		3.40	%	$	322,715		3.45	%

⁽¹⁾	公允价值是基于合约到期日或有看涨期权的买入日期。

⁽²⁾	根据最后到期日计算的到期日

加权平均利率是以票面价值购买的证券的票面利率为基础的，如果有价证券是以溢价或折价购买的，则以考虑摊销或增值的有效利率为基础。收益率并不是在税收等值的基础上提出的。

不包括持有美国政府的国库券及其他机构和公司的投资组合，在2018年12月31日，任何一个发行人的证券投资都不超过Horizon合并股东权益的10%。

三、

贷款组合

A.	贷款类型-资产负债表上的贷款总额由所述年份的下列分类组成。


	十二月三十一日			十二月三十一日			十二月三十一日			十二月三十一日			十二月三十一日
(千美元)	2018			2017			2016			2015			2014
商业	$	1,721,590		$	1,669,934		$	1,069,956		$	804,995		$	674,314
房地产		668,141			609,739			531,874			437,144			254,625
抵押仓库		74,120			94,508			135,727			144,692			129,156
消费者		549,481			460,999			398,429			362,300			320,459

贷款总额		3,013,332			2,835,180			2,135,986			1,749,131			1,378,554
贷款损失备抵		(17,820	)		(16,394	)		(14,837	)		(14,534	)		(16,501	)

贷款净额	$	2,995,512		$	2,818,786		$	2,121,149		$	1,734,597		$	1,362,053

B.	贷款的期限和对利率变化的敏感性-截至2018年12月31日，贷款的期限和对利率变化的敏感性表，不包括房地产抵押贷款、抵押贷款仓库和消费贷款：


(千美元)	一年或更少		一次通过五年		后五次年数		共计
商业、金融、农业和商业免税贷款的到期或重新定价	$	1,044,106	$	621,879	$	55,605	$	1,721,590


	12月31日		12月31日		12月31日		12月31日		12月31日
(千美元)	2018		2017		2016		2015		2014
不良贷款
商业
逾期90多天	$	208	$	—	$	183	$	—	$	—
非应计		6,094		6,902		2,249		5,030		10,024
债务重组问题-累积		109		1		—		60		610
债务重组-非应计		492		451		—		1,915		1,221
房地产
逾期90多天		180		—		—		1		40
非应计		2,846		3,693		2,959		4,354		2,297
债务重组问题-累积		1,558		1,672		1,254		808		2,526
债务重组-非应计		423		351		809		1,074		1,031
抵押仓库
逾期90多天		—		—		—		—		—
非应计		—		—		—		—		—
债务重组问题-累积		—		—		—		—		—
债务重组-非应计		—		—		—		—		—
消费者
逾期90多天		180		167		58		27		75
非应计		2,608		2,681		2,728		2,878		2,991
债务重组问题-累积		335		285		238		350		1,236
债务重组-非应计		142		211		205		183		391

不良贷款总额		15,175		16,414		10,683		16,680		22,442

其他房地产所拥有和收回的抵押品
商业		1,967		578		542		161		411
房地产		60		200		2,648		3,046		636
抵押仓库		—		—		—		—		—
消费者		48		60		26		—		154

其他不动产所拥有和收回的抵押品共计		2,075		838		3,216		3,207		1,201

不良资产共计	$	17,250	$	17,252	$	13,899	$	19,887	$	23,643


(千美元)
截至2018年12月31日未偿还贷款的利息收入毛额，如果贷款是流动的，则在该期间内，按照其原始条件，并在整段期间内或在该期间的部分时间内，自发还之日起入账的利息收入毛额( )。	$	835
截至2018年12月31日未偿还的非应计贷款的实际利息收入，并包括在该期间的净收入中。		341

截至2018年12月31日未偿还的非应计贷款期间未确认的利息收入。	$	494

银行不时获得资料，使管理层相信某笔贷款的收款可能会受到怀疑。认识到这一点，是管理层的政策，将贷款从“收益资产”转换为非应计贷款。此外，管理层的政策是在拖欠超过90天或管理层停止应计利息时，将商业贷款置于非应计状态。负责贷款的官员、首席信贷官和高级商业贷款处理官必须审查所有以非应计制形式发放的贷款。

潜在问题贷款：

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，贴现现金流或抵押品价值超过贷款账面价值1520万美元和1640万美元的减值和非应计贷款。银行贷款损失备抵额中包括减值贷款和非应计贷款备抵额，在这两个日期分别为100万美元和184，000美元。2018年和2017年期间受损贷款的平均余额分别为740万美元和380万美元。

外国突出：

没有。

贷款集中：

截至2018年12月31日，贷款未超过贷款总额的10%。见上文第三项A，按集中程度列出的贷款类型。

其他有息资产

截至2018年12月31日，没有其他计息资产，如果这类资产是贷款，则需要在第三项C.1项或第二项下披露。

四、

贷款损失经验总结

A.	以下是对贷款损失备抵账户活动的分析：


	12月31日		12月31日		12月31日		12月31日		12月31日
(千美元)	2018		2017		2016		2015		2014
本期间终了时未偿还的贷款⁽¹⁾	$	3,013,332	$	2,835,180	$	2,135,986	$	1,749,131	$	1,378,554
本报告所述期间未偿还的平均贷款⁽¹⁾		2,910,741		2,335,126		1,948,580		1,593,790		1,247,510

⁽¹⁾	扣除未获收入和递延贷款费用


	12月31日			12月31日			12月31日			12月31日			12月31日
(千美元)	2018			2017			2016			2015			2014
本期间开始时的余额	$	16,394		$	14,837		$	14,534		$	16,501		$	15,992
贷记：
商业		473			629			758			3,437			1,802
房地产		76			89			213			288			328
消费者		2,003			1,535			1,689			2,374			1,999

贷记总额		2,552			2,253			2,660			6,099			4,129
收回先前冲销的贷款：
商业		176			298			210			192			773
房地产		27			44			97			69			21
消费者		869			998			814			709			786

贷款收回总额		1,072			1,340			1,121			970			1,580
贷记净额		1,480			913			1,539			5,129			2,549
记入营业费用的准备金		2,906			2,470			1,842			3,162			3,058

期末结余	$	17,820		$	16,394		$	14,837		$	14,534		$	16,501

这一期间净冲销额占未偿还贷款平均数的百分比		0.05	%		0.04	%		0.07	%		0.26	%		0.16	%


	2018年12月31日					2017年12月31日					2016年12月31日
(千美元)	津贴金额		向提供的再优惠贷款的百分比贷款总额			津贴金额		向提供的再优惠贷款的百分比贷款总额			津贴金额		向提供的再优惠贷款的百分比贷款总额
商业、金融和农业	$	10,495		59	%	$	9,093		56	%	$	6,579		45	%
房地产		1,676		9	%		2,188		13	%		2,090		14	%
抵押仓储		1,006		6	%		1,030		6	%		1,254		8	%
消费者		4,643		26	%		4,083		25	%		4,914		33	%
未分配		—		—			—		—			—		—

共计	$	17,820		100	%	$	16,394		100	%	$	14,837		100	%


	2015年12月31日					2014年12月31日
(千美元)	津贴金额		向提供的再优惠贷款的百分比贷款总额			津贴金额		向提供的再优惠贷款的百分比贷款总额
商业、金融和农业	$	7,195		49	%	$	7,910		48	%
房地产		2,476		17	%		2,508		15	%
抵押仓储		1,007		7	%		1,132		7	%
消费者		3,856		27	%		4,951		30	%
未分配		—		—			—		—

共计	$	14,534		100	%	$	16,501		100	%

1999年，Horizon开始了一项抵押贷款仓储计划。这一方案在下文第7项和下文第8项合并财务报表的说明中“管理人员对财务状况和业务结果的讨论和分析”中作了说明，在此以参考方式纳入。与这些贷款有关的最大风险是交易和欺诈风险。2018年，Horizon公司处理了大约2.359美元的抵押贷款仓库贷款。

存款

本节所要求的资料载于下文第7项中的“管理当局对财务状况和业务结果的讨论和分析”，以及下文第8项中的综合财务报表和有关说明。

六.

股本和资产回报率

本节所要求的资料载于“管理当局对下文第7项财务状况和业务结果的讨论和分析”和下文第8项中的“综合财务报表和有关说明”，在此以参考方式纳入。

七、

短期借款

以下是有关根据回购协议出售的证券的统计资料，这些证券由财政部和美国政府机构证券担保，并在一年内到期。没有其他类别的短期借款，该期间的平均未偿余额为期末股东权益的30%或以上。


	12月31日			12月31日
(千美元)	2018			2017
年终未付	$	52,116		$	61,097
年底近似加权平均利率		0.64	%		0.25	%
年内任何月底未缴款额最高	$	61,383		$	63,081
年内约平均未缴款额		51,385			55,206
年内的近似加权平均利息		0.43	%		0.21	%

对Horizon证券的投资受到我们业务固有的风险的影响。管理层认为目前影响Horizon的重大风险和不确定因素如下。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险，以及我们在本报告和我们向SEC提交的其他文件中包括或引用的信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运作。

如果这些风险或不确定因素中的任何一个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的，我们的结果可能与前瞻性语句大不相同。本报告中的所有前瞻性发言仅在发言之日为止是最新的。我们不承担任何义务，公开更新任何前瞻性的声明，以反映事件或情况之后的任何声明作出的日期，或反映意外事件的发生。

与我们业务有关的风险

作为一家金融机构，我们的日常业务面临许多风险。虽然我们作出了各种努力来管理和控制这些风险，但许多风险是我们无法控制的。我们面临的风险如下：

•

信用风险：贷款客户或其他当事人无法履行合同义务的风险；

•

市场风险：市场利率和价格变动会对我们的财务状况或经营结果产生不利影响的风险；

•

流动性风险：Horizon或世界银行将没有足够的现金或现金以满足其业务需要的风险；

•

操作风险：由于欺诈、内部程序不足或失败、网络安全漏洞、人员和系统或外部事件而造成损失的风险；

•

经济风险：我们市场的经济可能下降，导致失业率上升、房地产价值下降和贷款冲销增加的风险；以及

•

合规风险：监管机构采取额外行动的风险或可能妨碍我们盈利的业务能力的额外监管。

目前的经济环境带来的挑战可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

多年来，由于2008年开始的大衰退所造成的动荡和混乱，我们在一个充满挑战和不确定的经济环境中运作。房地产市场受到重大影响，几家大银行倒闭，美国经济在2009年第三季度持续萎缩，这是自大萧条以来持续时间最长的衰退。现在，十年过去了，美国经济一直在缓慢而不均衡地复苏。劳动力市场已经出现了显著的复苏，就业水平正在恢复到2008年衰退前的水平，但未来经济面临着许多挑战，如养老金和医疗成本上升，政府预算赤字，以及与中国和其他国家的贸易冲突正在升级。此外，2018年至2019年期间的经济增长受到2018年12月22日至2019年1月25日部分政府关闭的影响，造成人员不足的联邦机构的业务中断，联邦承包商收入和就业的损失，以及80万名联邦雇员的临时收入损失。此外，尽管美联储(Fed)已表示，在2018年四次加息后，加息速度将放缓，但当前较高的利率和2017年减税政策逐渐减弱的影响，可能会影响2019年的经济实力。全球和国家的经济变化最终会对当地经济产生影响，并能直接和间接地影响我们。银行等金融机构继续直接投资于住宅市场和商业房地产市场，房地产价格、房屋销售量和借款人丧失对美国经济的信心或失去就业机会的地方下降。, 可能会对我们的财务状况和业务的结果产生不利影响。一般来说，任何对美国或当地经济信心的丧失都可能给借款者及其客户造成财政压力，导致超出我们贷款损失备抵额的损失，并可能导致以下额外后果：贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权的增加；对我们产品和服务的需求下降；存款减少，这将对我们的流动性状况产生负面影响；以及与我们现有贷款相关的资产和抵押品价值下降，降低客户的借款能力和我们对贷款的安全性。

我们大部分市场的银行和金融服务业务都具有很强的竞争力。我们的竞争对手包括大型地区性银行、地方社区银行、储蓄和贷款协会、证券和经纪公司、抵押公司、保险公司、金融公司、货币市场共同基金、信用社和其他非银行金融和数字服务提供商，其中许多比我们拥有更多的金融、营销和技术资源。这些竞争对手中的许多并不受到与我们一样的监管限制，而且作为结果可能更有效地竞争。

此外，技术和其他方面的变化降低了进入门槛，并使客户能够使用非银行完成金融交易，而非银行历来都涉及交易的一端或两端的银行。非银行现在提供传统上由银行提供的产品和服务。基于互联网的商业被广泛接受已经导致了许多替代的支付处理系统和贷款平台，在这些系统中，银行只扮演着次要的角色。例如，消费者可以保留历史上作为银行存款存入经纪帐户或共同基金的基金。消费者也可以在不需要银行帮助的情况下完成诸如付款和/或转移资金等交易。使用新出现的替代支付平台，如Apple Pay 或比特币或其他加密货币，可能会改变消费者的信用卡行为，从而影响我们的交换费收入。

取消银行作为中间人的过程，即所谓的“去中介”，可能导致费用收入的损失，以及客户存款和这些存款产生的相关收入的损失。脱中介的影响也可能影响贷款业务，因为使用软件提供抵押贷款和其他金融服务的金融技术公司数量迅速增长。一个相关的风险是银行人员从传统的银行环境向金融科技公司和其他非银行转移。

我们市场竞争的加剧可能导致我们的贷款和存款数额减少，贷款利率和存款利率之间的利差缩小，或对借款人更有利的贷款条件。任何这些结果都可能对我们保持盈利记录、增加贷款组合和获得低成本基金的能力产生重大不利影响。如果竞争加剧使我们大幅降低贷款利率或增加存款支付额，我们的净利息收入可能会受到不利影响。如果竞争加剧使我们放松我们的承保标准，我们可能会因为贷款活动而蒙受更大的损失。此外，我们的许多竞争对手在总资产和资本化方面都更大，有更多的机会进入资本市场，并提供比我们所能提供的更广泛的金融服务。

每年，银行数目和银行分支机构数目继续减少，从而减少了通过收购扩大业务的机会。地平线由于金融机构的整体实力及其高资本水平，收购其他银行的竞争也在加剧。此外，信用社现在正在我们的市场内积极进行小型银行收购。对银行收购的竞争加剧，可能会降低Horizon以历史增长率增长盈利资产的能力。

我们的商业和消费贷款使我们面临更大的信贷风险。

我们有很大比例的商业和消费贷款。商业贷款通常比住宅抵押贷款有更大的信用风险，因为这些贷款的偿还往往取决于借款人的成功经营。这些贷款通常还有比住宅抵押贷款大得多的贷款余额。消费贷款通常比住宅抵押贷款风险更大，因为它们没有担保或由贬值的资产担保。虽然我们对这类贷款承担了各种承保、监测和保留保护，但不能保证我们不会遭受意想不到的损失。

建筑贷款、商业房地产担保贷款和住房权益贷款通常比其他类型的抵押贷款风险更大。当真正的房地产价值下降时，我们贷款给的开发商可能会经历他们的项目的新房子的销售下降。土地和建筑贷款更有可能成为不良贷款，因为开发商无法建造和出售数量足够有秩序地偿还贷款的房屋，而这类房地产的其他所有者(包括房主)也无法跟上他们的还款。我们努力在我们的财务报表中建立我们认为是足够的准备金，以涵盖这些贷款组合的信贷风险。然而，我们不能保证损失不会超过我们的储备，最终会造成实质性的冲销，这可能对我们的业务、流动性和资本产生不利的影响。

贷款损失备抵可能不充分，或受到信贷风险风险的不利影响。

我们的业务取决于客户的信誉。我们定期检讨贷款及租契损失备抵，以应付适当性，考虑经济状况及趋势、抵押品价值及信贷质素指标，包括过去的还贷经验及过去到期贷款及不良资产的水平。贷款损失备抵额，是否足以应付因经济、市场情况或事件对特定客户、行业或市场造成的意外不利变化而引致的信贷损失。如果客户基础的信贷质量大幅下降，如果市场、行业或客户群体的风险状况发生重大变化，或者如果贷款损失备抵不足，则我们的业务、财务条件、流动性、资本和经营结果可能受到重大不利影响。

市场利率的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的财务状况和经营结果受到市场利率变化的重大影响。我们既不能肯定地预测利率的变化，也不能控制利率的变化。这些变化随时可能发生，并受到许多因素的影响，包括国际、国家、区域和地方经济状况、竞争压力和美联储的货币政策。

我们的经营结果在很大程度上取决于我们的净利息收入，即我们从我们的利息收益资产上获得的利息收入与我们支付的利息负债利息费用之间的差额。我们的盈利能力取决于我们在市场利率变化期间管理资产和负债的能力。如果由于经济好转，利率迅速上升，我们可能不得不以比贷款和投资再价格更快的速度提高存款和借入资金的利率，从而对利息利差和净利息收入产生负面影响。如果存款客户将资金从我们手中流向直接投资，如美国政府债券、公司证券和其他投资工具(包括共同基金)，利率上升的影响可能会更加严重。由于没有联邦保险费和准备金要求，共同基金一般比我们这样的金融机构支付更高的回报率。这些后果和消费者的反应可能更有可能发生在未来利率上升的过程中，这是由于历史上的低利率持续了很长一段时间，从2008年一直持续到2015年晚些时候利率开始缓慢上升。换句话说，在利率不断上升的时期(如2018年，四次加息)，历史消费者行为可能不是未来消费者行为的可靠预测指标，从而导致存款外流更大或贷款预付额(br}高于我们的预期。在这两种情况下，我们的存款成本可能会增加，而我们的贷款利息收入可能会下降，其中一种或两者都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

利率的变化也可能影响贷款数量。例如，利率的提高可能导致抵押贷款 (和其他贷款)的需求减少，从而导致我们的收入大幅度下降。

相反，如果市场利率低于目前的水平，我们的净利差也可能受到不利影响，因为竞争压力可能使我们无法进一步降低存款利率，提前付款和资产缩减可能继续下去。这些变动可能会令我们的息差及净息差减少，从而令我们的盈利能力下降。

我们还会受到利率变化带来的再投资风险的影响。利率的变化可能会影响贷款和抵押贷款相关证券的平均寿命.利率的提高可能会减少贷款需求和/或使借款人更难偿还可调整利率贷款。利率的下降往往会导致贷款提前还款和抵押贷款相关证券的增加，因为借款者会再融资以降低借贷成本。在这种情况下，我们受到再投资风险的影响，因为我们无法将从这些预付款项中得到的现金再投资于贷款或其他具有与现有贷款和证券利率相当的利率的投资。

我们主要市场领域的经济放缓可能会影响我们的业务。

我们主要的存款和贷款市场包括印第安纳州北部和中部以及密歇根州南部、中部和大湖区。经济放缓可能会损害我们的业务，这种衰退可能造成的后果包括：

•

贷款拖欠和丧失抵押品赎回权增加；

•

房地产和其他抵押贷款价值下降；

•

贷款额增加；

•

增加公司支出，用于贷款损失准备金；

•

收取费用增加；

•

对我们产品和服务的需求下降；

•

非应计贷款和其他拥有的房地产的增加。

失去我们的高级管理团队和贷款团队的关键成员可能会影响我们有效运作的能力。

我们在很大程度上依赖我们现有的高级管理团队，特别是我们的首席执行官克雷格·M·德怀特(CraigM.Dwight)的服务来执行我们的业务和投资战略。随着我们继续发展和扩大我们的业务和我们的地点、产品和服务，我们将越来越需要依赖德怀特先生的经验、判断力和专门知识以及我们高级管理团队其他成员的经验、判断力和专门知识。我们还在很大程度上依赖于我们的经验丰富和有效的贷款团队及其各自的特殊市场洞察力，例如，我们的农业贷款专家。除了保留贷款团队的重要性外，我们还需要继续吸引和留住各级合格的银行工作人员。在我们的地理市场地区，对这些人员的竞争十分激烈。如果我们不能吸引和留住一个有效的贷款团队和其他有才能的人，我们的业务就会受到影响。失去任何高级管理人员，特别是德怀特先生的服务，或今后无法征聘和保留合格的贷款和其他人员，都可能对我们业务、财务状况和前景的综合结果产生重大的不利影响。

潜在的收购可能会扰乱我们的业务，稀释股东价值。

我们定期评估并购机会，并开展与其他金融机构和金融服务公司可能进行的交易相关的尽职调查活动。我们通常寻求文化上相似的合并或收购伙伴，这些伙伴要么拥有重要的市场存在，要么有通过财务管理、规模经济或扩大服务来提高盈利能力的潜力。收购其他银行、企业或分行通常涉及与收购相关的各种风险，其中包括：

•

对目标公司未知或或有负债的潜在风险敞口；

•

对目标公司潜在资产质量问题的风险敞口；

•

潜在的干扰我们的业务；

•

可能分散我们管理层的时间和注意力日复一日行动；

•

可能失去目标公司的关键员工、业务和客户；

•

评估目标公司价值的难度；

•

将目标公司的系统、客户和员工与我们的系统集成在一起可能出现的问题。

因此，可能会进行兼并或收购讨论，在某些情况下，可能会进行谈判，今后可能在任何时候发生涉及支付现金或发行我们的债务或股票证券的合并或收购。收购通常涉及支付高于账面价值和市场价值的溢价，因此，在任何未来的交易中，我们的有形账面价值和每股净收益可能会被稀释。如果我们在任何此类交易中增发普通股，我们目前的股东就会被稀释，这样的发行可能会降低我们的股价， --也许会显著降低。此外，未能实现预期的收入增长、成本节省、地域或产品存在的增加以及(或)采购的其他预期收益，可能对我们的财务状况和业务结果产生重大不利影响。

此外，Horizon发生的并购成本可能会暂时增加运营费用。

我们将来可能需要筹集更多的资金，而在需要或根本没有这种资本的时候，可能根本就没有这种资本。

我们今后可能需要筹集更多资本，为收购提供资金，并向我们提供足够的资本资源和流动资金，以满足我们的承诺、监管资本要求和业务需要，特别是如果我们的资产质量或收益严重恶化的话。尽管为了监管目的，我们目前和过去都是“资本充足”，但在过去，我们被要求在某些收购中保持更高的资本水平。此外，我们还定期与其他金融机构一起探索收购机会，其中一些金融机构的财务状况很差。今后的任何收购，特别是收购一家与我们规模相当的严重困境的机构，都可能需要我们筹集更多的资本，以获得监管机构的批准和(或)保持良好的资本。

如果需要的话，我们是否有能力筹集更多的资金，除其他外，将取决于当时资本市场的情况，这些条件超出了我们的控制范围，也取决于我们的财务状况。经济状况和对金融机构信心的丧失可能会增加我们的融资成本，并限制我们获得某些传统的资本来源，包括银行间借款、回购协议和从美联储贴现窗口借款。

我们不能保证这些资本将以可接受的条件或根本不存在。任何可能限制我们进入资本市场的情况，例如债务购买者、我们的储户或参与资本市场的交易对手的信心下降，都可能对我们的资本成本和我们筹集资本的能力产生不利影响，进而影响我们的流动资金。此外，如果我们将来需要筹集资金，我们可能必须这样做，因为许多其他金融机构也在寻求筹集资金，并将不得不与这些机构竞争投资者。在需要时不能以可接受的条件筹集更多资本可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生实质性的不利影响，并可能限制我们的增长能力。

我们的财务报表的编制需要使用可能与实际结果不同的估计数。

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制综合财务报表需要管理部门作出影响财务报表的重大估计数。我们最重要的估计之一是贷款损失备抵额。由于这些估计数的固有性质，我们无法提供绝对保证，即我们不必增加贷款损失备抵额和(或)承受大大高于所提供的备抵额的贷款损失。

与其他贷款业务相比，我们的抵押贷款仓库和间接贷款业务面临更高的欺诈风险。

我们购买贷款来源于抵押贷款银行家和汽车经销商。因为我们必须依靠抵押贷款银行家和汽车经销商来制作和记录这些贷款，因此第三方发起人和潜在借款人对我们来说欺诈的风险增加了。为了防范这种增加的风险，我们对与我们有业务往来的抵押贷款公司进行调查，并审查我们购买的贷款档案和贷款文件，试图发现任何违规行为或不符合法律规定的行为。然而，不能保证我们的程序将发现所有欺诈或不遵守法律的案件。

目前，我们出售的抵押贷款的很大一部分，我们的来源。我们的按揭银行业务的盈利能力，在很大程度上取决于我们是否有能力收集大量贷款，并在二级市场出售。因此，我们取决于是否存在活跃的二级市场，以及我们是否有能力向该市场出售贷款。

我们出售抵押贷款的能力取决于是否有一个活跃的单亲家庭抵押贷款二级市场，这反过来在一定程度上取决于房利美、房地美和金妮美(“机构”)和其他机构投资者和非机构投资者目前提供的项目的继续。这些实体占住房抵押贷款二级市场的很大一部分。二级市场的一些最大参与者，包括机构，是由政府赞助的企业，它们的活动受联邦法律的管辖。未来法律中任何重大影响此类政府赞助企业活动的变化，都可能反过来对我们的业务产生不利影响。

2008年9月，房利美和房地美被美国政府接管。虽然到目前为止，托管对我们的业务没有产生重大或不利的影响，在2010年和2012年期间，联邦住房金融机构表示，财政部承诺为房利美和房地美提供所需的资金，以充分满足其资金需求，但目前尚不清楚进一步的变化是否会对我们的业务产生重大和不利的影响。现任联邦行政当局的成员已经表示，他们打算寻求结束托管，并将这些机构私有化，目前尚不清楚这可能会对我们产生何种影响。此外，我们出售抵押贷款的能力取决于我们是否有能力继续接受机构和其他机构和非机构投资者提供的项目。我们保持资格的能力也可能取决于联邦住房管理局(“FHA”)是否有一个可接受的同龄人相对拖欠比率(FHA)，以及保持低于GinnieMae准则的金妮·梅(Ginnie Mae)池的拖欠率(br})。至于金妮梅池，我们过去曾向它们回购拖欠贷款，以维持最低要求的拖欠比率。虽然这些贷款通常由联邦住房管理局担保本金，但这种回购增加了我们的资本和流动资金需求，而且如果需要的话，我们无法保证我们将有足够的资本或流动资金继续从 Ginnie Mae池购买这类贷款。

我们在任何机构的资格受到任何重大损害，都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。此外，在此类项目下接受贷款的标准可能从时时刻刻由担保实体提供，可能导致相应的贷款来源数量减少。参与特定项目的盈利能力可能取决于若干因素，包括我们的原始贷款和购买合格贷款的管理成本以及满足这些标准的成本。

我们的按揭贷款盈利能力可能会大幅下降，因为利率的变化可能会影响在二级市场上出售抵押贷款的抵押贷款来源、数量和定价。

目前，我们出售的抵押贷款的很大一部分，我们的来源。我们的按揭银行业务的盈利能力在很大程度上取决于我们是否有能力以盈利的方式向二级市场出售抵押贷款。

较高的利率环境会对贷款来源和再融资的数量产生不利影响，从而减少向二级市场出售给的贷款的美元数额。较高的利率也会对出售给二级市场的贷款的溢价产生负面影响，因为来自贷款的竞争压力会降低定价。

我们面临无形资产风险，因为我们的商誉可能会受损。

截至2018年12月31日，我们拥有价值130.3美元的商誉和其他无形资产。我们的股票价格和市场资本的持续大幅度下降，我们预期未来现金流量的大幅度下降，商业环境的重大不利变化，或较慢的增长率都可能导致商誉受损。如果我们得出结论认为，我们今后必须减记我们的商誉，那么我们将记录适当的费用，这可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。关于进一步讨论，见我们2018年12月31日终了年度年度报告第8项所列综合财务报表附注1和11，“业务性质和重大会计政策摘要”和“商誉和无形资产”。

我们的业务受到联邦机构的广泛监管。请参阅本报告第I部第1项对我们业务的描述中的“监管和监督”，以获得关于我们所遵守的法律和条例的详细资料。适用的法律、法规或监管政策的变化会对我们的业务产生重大影响。未来发生任何重大变化的可能性及其影响是无法确定的。例如，由于联邦或州立法或通过监管或破产法院的行动，银行可能会遭受更高的信贷损失，从而减少银行借款者按照现有贷款合同按合同规定必须支付的金额。此外，由于联邦或州立法或管制行动限制其收回财产或其他抵押品的能力，或使止赎在经济上不可行，银行可能遭受更高的信贷损失。

我们还面临着美国财政部和国税局最近的行动带来的其他风险。2016年11月，这些机构发布了一项通知，规定保险公司因有可能避税或逃税而开展“利益交易”活动。我们有一家自保公司，目前还不确定通知会对我们作为风险管理工具的自保保险公司的运作产生何种影响。

近年来颁布的立法，以及美国财政部和其他监管机构宣布的额外行动，都在继续发展。目前尚不清楚美国财政部和其他银行监管机构的立法、流动性和融资举措以及未来可能启动的额外计划将对金融市场和金融服务业产生什么影响。

减税和就业法案对我们和我们的客户的全面影响目前尚不清楚，这就造成了与我们客户对信贷的未来需求和未来结果有关的不确定性和风险。

2017年12月22日，特朗普总统签署了“减税和就业法案”(“税收改革法”)，引入了广泛而复杂的税收改革。除其他改革外，“税务改革法”降低了2018年的公司税税率，并限制使用净营业亏损抵消应纳税收入。因此，在2017年第四季度，Horizon确认所得税费用有所增加，因为Horizon的递延税净资产调整到新的公司税率为240万美元。2018年，美国财政部和国税局澄清了税收改革法案的许多方面。随着对“税务改革法”的进一步澄清和执行指南的颁布，我们可能需要作出进一步的调整，这可能会对我们的收入产生影响。

预期由于企业税率下降而增加的经济活动一般会刺激更多的经济活动，从而鼓励更多的借贷。同时，一些客户可能选择使用他们额外的现金流量从较低的税收，以满足他们现有的活动水平，减少借贷需求。对企业利息费用的联邦所得税可扣减的限制(但须遵守2018年11月宣布的新的拟议条例)，可能会影响到我们的大量客户，从而有效地增加借款成本，并使股本或混合资金相对更具吸引力。这可能会对企业客户借贷产生长期负面影响。我们的税后净收入在2018年有所增加，预计未来几年将因有效税率的降低而增加。如果与我们竞争的银行和金融服务公司选择降低利率和费用，我们将被迫作出反应，以保持竞争力，这可能会造成部分或全部利益损失。目前还没有保证公司目前预期的税务改革法所带来的好处将得到实现。

此外，“税务改革法”可能会对我们如何补偿我们的行政人员产生影响，因为这些修正案影响到某些行政人员补偿的可扣减性，而且它还可能促使国家一级的税收变化，从而影响到我们。

我们每天都要处理大量的交易，并且面临着各种各样的操作风险。由于内部流程、人员和系统不足或失败而造成的业务风险包括地平线内外人员欺诈、雇员执行未经授权的交易、与交易处理和系统有关的错误以及违反内部控制系统和合规要求的风险。这种损失风险还包括由于业务缺陷或不遵守适用的管理标准而可能出现的法律行动。因此，如果内部控制系统不能按预期工作，如果系统未经授权地使用，或者如果雇员破坏内部控制制度，可能造成重大损失。

我们建立和维持内部业务控制系统，旨在为我们提供关于我们的操作风险水平的及时和准确的信息。虽然并非万无一失，但这些系统的设计目的是将操作风险管理在适当的成本效益水平上.还存在旨在确保遵守与行为、道德和商业惯例有关的政策的程序。如果这些系统失败，可能造成重大损失。

虽然我们不断地监测和改进内部控制系统、数据处理系统和全公司范围的程序和程序，但无法保证今后不会发生损失。

我们的信息系统可能会遭遇网络攻击、中断或安全漏洞。我们的网络安全系统可能是不足的，也可能是失败的。

我们在很大程度上依赖于内部和外包的技术、通信和信息系统来经营我们的业务。此外，在正常的业务过程中，我们收集、处理和保留有关客户的敏感和机密信息。随着我们对技术的依赖增加，与技术相关的操作中断的潜在风险也随之增加(如客户关系管理、总帐、存款、贷款或其他系统的中断)或发生网络攻击(如未经授权访问我们的系统、计算机病毒或其他恶意代码)。这些风险对所有金融机构来说都增加了，因为新技术，包括使用因特网和电信技术(包括移动设备)，在有组织犯罪、欺诈行为人、黑客、恐怖分子和其他人的技术日益复杂的时期，已被普遍用于进行金融和其他商业交易。除了涉及窃取敏感机密信息的网络攻击或其他安全漏洞外，黑客最近还参与了针对大型金融机构的攻击，特别是拒绝服务攻击，这些攻击旨在破坏关键的商业服务，比如面向客户的网站。我们无法预期或执行有效的预防性措施来对付所有这些类型的安全破坏，特别是因为所使用的技术经常发生变化，而且攻击可能来自各种不同的来源，包括国内和国外。但是，我们已经并将继续分析与设备特定考虑事项、用户访问主题、事务处理和网络完整性相关的安全性。

我们还面临与信用卡和借记卡交易有关的网络攻击和其他安全漏洞的风险，这些交易通常涉及通过各种第三方(包括商人收购银行、支付处理器、支付网络和我们的处理器)传输有关我们客户的敏感信息。这些当事方中的一些过去曾是安全漏洞和网络攻击的目标，而且由于交易涉及第三方和环境，例如我们不控制或不安全的销售点，影响这些第三方中任何一方的未来安全漏洞或网络攻击都可能影响到我们，而在某些情况下，我们可能暴露并因与之相关的入侵或攻击而蒙受损失。未来进一步的网络攻击或其他违法行为，无论是影响我们还是其他人，都可能加剧消费者的关注和监管重点，导致银行卡的使用减少和成本增加，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们参与了未来的任何网络攻击或其他入侵行为，我们可能需要花费大量额外资源来修改我们的保护措施，或者调查和补救我们的漏洞或其他风险，我们可能会受到诉讼和经济损失的影响，这些损失要么没有投保，要么没有通过我们维持的任何保险得到充分的保障。我们的声誉也可能受到重大损害。虽然我们投保了其中许多风险，包括隐私泄露反应费用、通知费用、违约支助和信贷监测费用、网络敲诈勒索和网络恐怖主义，但不能保证这种保险足以支付数据或信息技术泄露引起的所有费用，而且我们的风险可能超出我们的承保范围。

我们不断地遇到技术上的变化。

金融服务业不断经历着快速的技术变革，不断引进新的技术驱动的产品和服务。有效利用技术提高了效率，使金融机构能够更好地为客户服务，降低成本。我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过使用技术来提供满足客户需求的产品和服务来满足客户的需求，并为我们的业务创造更多的效率。我们的许多竞争对手有更多的资源投资于技术改进，我们可能无法有效地实施新的技术驱动的产品和服务，或成功地将这些产品和服务推销给我们的客户。未能成功地跟上影响金融服务业的技术变革，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，进而对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们依靠其他公司提供业务基础设施的关键组件。

第三方供应商提供我们业务基础设施的关键组成部分，包括互联网连接、移动和网上银行、报表处理、贷款文件准备、网络访问和交易以及其他处理服务。虽然我们仔细挑选了这些第三方供应商，但我们并不控制他们的行为。这些第三方所造成的任何问题，包括由于客户信息不足或中断而导致的问题，都可能对我们向客户交付产品和服务以及以其他方式开展业务的能力产生不利影响。任何客户信息的泄露都可能影响我们的声誉并造成业务损失。替换这些第三方供应商也可能导致严重的延误和费用。

损害我们的声誉会损害我们的生意。

我们的业务依赖于赢得和维护客户、投资者和员工的信任和信心。损害我们的声誉可能对我们的业务和前景造成重大损害。对我们声誉的损害可能来自多种来源，其中包括员工不当行为、合规失败、诉讼或监管结果或政府调查。此外，如果未能提供适当的服务和质量标准，或未能或认为未能公平对待客户和客户，则可能导致客户不满、诉讼、侵犯隐私和加强监管监督，所有这些都可能导致收入损失、运营成本上升和损害我们的声誉。有关Horizon的负面宣传，无论是否属实，都可能对我们现有的业务、客户关系和前景造成损害。如果发生任何可能损害我们声誉的事件或因素，就不能保证我们为解决造成名誉损害的问题而可能需要承担的额外费用和费用不会对我们的收入和业务结果产生不利影响。

其他金融机构的稳健性可能对我们产生不利影响。

金融服务机构由于交易、清算、交易对手或其他关系而相互关联。我们有许多不同的行业和交易对手，我们经常与金融服务业的对手方进行交易，包括经纪人和交易商、商业银行、投资银行、共同和对冲基金以及其他机构客户。这些交易中有许多使我们在交易对手或客户违约时面临信用风险。此外，当我们所持有的抵押品无法变现或以不足以收回我们到期的贷款或衍生产品风险的价格清偿时，我们的信用风险可能会加剧。我们不能保证任何这类损失不会对我们的经营结果或收益产生重大和不利的影响。

随着科技水平的不断提高，处理支付给金融科技公司(如亚马逊(Amazon)、沃尔玛(Walmart)和贝宝(Paypal)等)的银行也在不断减少，举几个例子。由于银行失去了交易处理量，我们可能会经历存款和相关费用收入的下降。此外，增加使用密码货币将减少对银行及其相关支付系统的需求。

与我们普通股有关的风险

我们普通股的价格可能会大幅波动，这可能会使你很难在你觉得有吸引力的时候或以你认为有吸引力的价格转售我们的普通股。

虽然我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，但我们的股票价格不断变化，我们期望我们的股票价格在未来继续波动。我们的股价受到多种因素的影响，其中有些因素是我们无法控制的。

这些因素包括：

•

我们的经营业绩或资产质量的变化；

•

与管理层、证券分析师和投资者的预期不同的经营业绩；

•

贷款损失、不良贷款等房地产资产增加；

•

美国公司税率的变化；

•

对我们未来财务业绩的期望的变化；

•

宣布新产品，战略发展，新技术，收购和其他物质事件由我们或我们的竞争对手；

•

有能力通过核心存款和/或批发资金为Horizon的资产提供资金；

•

投资者认为与我们相当的其他公司的经营和证券价格表现；

•

我们把罗素3000指数或其他指数包括在内；

•

实际或预期出售我们的股权或股权相关证券；

•

我们过去和将来的股利做法；

•

我们的信誉；

•

利率；

•

信贷、抵押和住房市场，以及与抵押或住房有关的证券市场；

•

一般金融机构的发展情况；以及

•

影响我们或金融市场的经济、金融、地缘政治、监管、国会或司法事件。

此外，股票市场总体上经历了价格和成交量的波动。这种波动对许多公司、特别是金融服务和银行部门发行的证券的市场价格产生了重大影响，其中包括与其经营业绩无关的原因。这些广泛的市场波动可能会对我们的股价产生不利影响，尽管我们的经营业绩如此。

因为我们的股票是适度交易的，所以当你想这样做的时候，你可能更难卖掉你的股票或者购买更多的股票，而且价格可能会波动。

虽然我们的普通股自2001年12月以来一直在纳斯达克上市，但我们的普通股的交易是适度的。中等交易的类股票的价格，如我们的股票，可能比在一个大的活跃的公共市场上交易的股票波动更大，而且更容易受到出售或购买大量股票的影响。中等交易的股票流动性也较低，而且由于交易量较低，当你想这样做的时候，你可能无法卖出你的股票。

我们的公司章程、附则和印第安纳州法律载有具有一定反收购效果的条款。虽然这些规定的目的是在发生敌意收购企图时加强董事会的谈判地位，但这些规定的总体效果可能是使合并更加困难或阻碍合并、收购要约或代理竞争、由持有更多股份的人承担控制权以及解除现任董事和主要管理层的职务。

我们的公司章程规定了一个错开的董事会，这意味着在任何年度会议上，我们董事会的三分之一只能被股东所取代。我们的条款还规定，我们的董事只有在没有理由的情况下，才能被持有我们70%或更多未偿普通股的股东撤职。

我们的文章还先发制人印第安纳州的法律，与一个人谁获得10%或更多的普通股，并规定，这种交易受独立的和超级多数股东的批准要求，除非某些定价和董事会的批准要求得到满足。

我们的附则不允许股东在董事选举中累积投票，允许我们流通股的多数股东控制我们所有董事的选举，我们的董事是以多数票(而不是多数票)选举产生的。我们的附则还规定了详细的程序，如果股东希望提名董事进行选举或以其他方式提出问题供股东会审议，他们必须遵循这些程序。我们也有新董事的最高年龄和董事的强制性退休年龄。

我们的管理文件和印第安纳州法律的这些和其他条款旨在为董事会提供谈判手段，以便在向公司提出收购的情况下为我们的股东带来更有利的结果。然而，不能保证这些同样的反收购条款不会产生拖延、推迟或阻止一项可能符合我们股东最大利益的交易或控制权变化的效果。

项目1B.未解决

工作人员评论

不适用。

Horizon和银行的主要办事处和全面服务分支机构位于印第安纳州密歇根州富兰克林街515号。大楼位于地平线和银行主办事处对面、富兰克林街502号的对面，是银行信贷管理、业务、设施和采购以及信息技术部门的所在地。除这些主要设施外，银行还有62个销售办事处，分别设在：


西第一街113号	瓦那塔	印第安纳州
富兰克林街3631号	密西根城	印第安纳州
1500西林肯路	拉波特	印第安纳州
南罗斯福街423号	切斯特顿	印第安纳州
北卡卢梅特大道4208号	瓦尔帕莱索	印第安纳州
柳溪道2650号	波蒂奇	印第安纳州
百老汇8590	梅里维尔	印第安纳州
1909年布里斯托尔东街	埃尔克哈特	印第安纳州
东林肯路902号	瓦尔帕莱索	印第安纳州
卡卢梅特大道10429号	蒙斯特	印第安纳州
国道23号17400号	南弯	印第安纳州
摩特兰道455号	瓦尔帕莱索	印第安纳州
北阿拉巴马街302号	印第安纳波利斯	印第安纳州
1216西卡梅尔路	卡梅尔	印第安纳州
1321 119^TH街道	白鲸	印第安纳州
Calumet大道1349号	哈蒙德	印第安纳州
北大街1300号	冠点	印第安纳州
北摩顿街420号	富兰克林	印第安纳州
马林路151号	格林伍德	印第安纳州
507三切口巷	巴格斯维尔	印第安纳州
942美国南部31	格林伍德	印第安纳州
105号北大街	阿维拉	印第安纳州
西米切尔街116号	肯德尔维尔	印第安纳州
212西7^TH街道	奥本	印第安纳州
南兰道夫街1212号	加勒特	印第安纳州
底特律南街114号	拉格朗日	印第安纳州
南大街123-129号	哥伦比亚城	印第安纳州
迪法街303号	豪伊	印第安纳州
南韦恩街625号	滑铁卢	印第安纳州
西湖街210号	托皮卡	印第安纳州
主街22730号	伍德伯恩	印第安纳州
东大街102号	门通	印第安纳州
433锚地道	华沙	印第安纳州
东中心街2102号	华沙	印第安纳州
大街200号	利斯堡	印第安纳州
亨廷顿街411号	锡拉丘兹	印第安纳州
印第安纳大道710号	拉波特	印第安纳州
西约翰逊道6959号	拉波特	印第安纳州
301号博伊德大道	拉波特	印第安纳州
帕克曼道1号	韦斯特维尔	印第安纳州
佩里南街2号	阿提卡	印第安纳州
东杰克逊街307号	阿提卡	印第安纳州
南街301号	拉斐特	印第安纳州
1980年西北大道	西拉法耶特	印第安纳州
库吉尔里3602号	拉斐特	印第安纳州
格林布什街2134号	拉斐特	印第安纳州


44 S 8^TH街道	诺伯斯维尔	印第安纳州
船街811号	圣约瑟夫	密西根
奈尔斯道2608号	圣约瑟夫	密西根
东纳皮尔大道1041号	本顿港	密西根
西中心道3250号	波蒂奇	密西根
珍珠街西北250号	大急流	密西根
西布法罗街500号	新水牛	密西根
6801美国12号高速公路	三橡树	密西根
雅培道1600号	东兰辛	密西根
西格兰德河大道2151号	奥克莫斯	密西根
15534美元12	友联市	密西根
北格兰德街500号	校车	密西根
西密歇根大道1213号	三江	密西根
伊斯曼大道5710号	米德兰	密西根
亚实民街118号	米德兰	密西根
北大街464号	弗兰肯穆特	密西根

除位于1600Abbot路的密歇根东兰辛办事处和位于珍珠街NW 250号的密歇根大急流办事处外，地平线拥有所有这些设施。世界银行还有三个贷款制作办事处，分别设在：


奥本公园路10020号	韦恩堡	印第安纳州
东大海狸道200号	特洛伊	密西根
77 E 8^TH街道	荷兰	密西根

地平线租赁韦恩堡，印第安纳州办事处位于奥本公园路10020号和特洛伊，密歇根州办事处位于东大海狸路200号。

项目3.法律程序

地平线及其附属公司参与了与其业务有关的各种法律程序。管理层预计，任何这类程序的结果不会对我们的合并财务状况或业务结果产生重大不利影响。

第4项.矿场安全披露

不适用。


克雷格M.德怀特	62	自2014年7月起担任Horizon主席；自2003年1月起任世界银行主席和首席执行官；自2001年7月起任Horizon和世界银行首席执行官；1998年至2003年1月任银行行长。

詹姆斯·内夫	59	Horizon和世界银行行长，2018年1月；执行副行长-2016年至2018年1月银行消费者和抵押贷款银行；执行副行长-2004年1月至2016年银行抵押贷款；1999年10月至2004年1月担任银行高级副行长；2007至2017年任Horizon公司秘书。

马克·塞科	52	自2014年1月起担任Horizon执行副总裁；自2009年1月起担任Horizon和银行首席财务官兼执行副总裁；2007年6月至2009年1月任首席投资和资产负债经理；2004年至2007年任印第安纳州Mishawaka St.Joseph Capital Corp.首席财务官。

凯瑟琳·德鲁伊特	57	自2014年1月起担任Horizon执行副总裁和高级银行业务干事；2003年1月至2014年1月担任高级副总裁兼高级银行业务干事；2000年1月至2003年1月任高级银行业务干事副总裁。

丹尼斯·库恩	59	自2017年10月起担任执行副总裁兼首席商业银行官；2014年2月至2017年10月任密歇根州和印第安纳州东北部地区市场总裁；区域贷款委员会主席；2010年5月至2017年10月任密歇根州卡拉马祖市场总裁。

所有干事每年由Horizon董事会和世界银行酌情任命。

第二部分

第五项登记人普通股的市场、有关股东事项及发行人购买权益证券

普通股及有关股东事宜

地平线普通股在纳斯达克全球精选市场以“HBNC”的名义进行交易。

截至2019年2月27日，Horizon已发行普通股记录保持者约为1，567人。

“公平补偿计划信息”表出现在下面第12项的标题“公平补偿计划信息”下，并由引用在此包含。

回购证券

2018年第四季度，该公司没有购买普通股。

美国证交会要求Horizon在过去五年中将Horizon在普通股上累计5年的总股东回报率与市场和行业的回报率进行比较。标准普尔全球市场情报部门准备了以下图表。图中表示的回报假设2013年12月31日的投资为100美元，并进一步假定对所有股息进行再投资。该公司的普通股于2007年2月1日在纳斯达克全球市场开始交易，并于2014年1月2日在纳斯达克全球选择市场开始交易。在此之前，普通股在纳斯达克资本市场进行交易。


	12月31日		12月31日		12月31日		12月31日		12月31日		12月31日
指数	2013		2014		2015		2016		2017		2018
地平线银行公司		100.00		105.46		114.82		176.43		178.30		154.84
罗素2000		100.00		104.89		100.26		121.63		139.44		124.09
SNL银行10亿美元-50亿美元		100.00		104.56		117.04		168.38		179.51		157.27
SNL微帽银行		100.00		113.41		126.11		155.04		189.67		179.97

资料来源：标准普尔全球市场情报


	2018			2017			2016			2015			2014
收益
净利息收入	$	134,569		$	112,100		$	85,992		$	74,734		$	62,983
贷款损失准备金		2,906			2,470			1,842			3,162			3,058
非利息收入		34,413			33,136			35,455			30,402			26,277
非利息费用		102,516			94,813			86,892			74,193			61,946
所得税费用		10,443			14,836			8,801			7,232			6,155

净收益		53,117			33,117			23,912			20,549			18,101
优先股股利		—			—			(42	)		(125	)		(133	)

可供普通股股东使用的净收入	$	53,117		$	33,117		$	23,870		$	20,424		$	17,968

宣布的现金红利	$	15,418		$	11,720		$	8,382		$	6,216		$	4,744

每股数据
每股基本收益⁽¹⁾	$	1.39		$	0.96		$	0.79		$	0.87		$	0.88
稀释每股收益⁽¹⁾		1.38			0.95			0.79			0.84			0.85
按普通股申报的现金红利⁽¹⁾		0.40			0.33			0.27			0.26			0.23
每股账面价值⁽¹⁾		12.82			11.93			10.25			9.47			8.77
已发行加权平均股票：
基本⁽¹⁾		38,347,059			34,553,736			29,981,592			23,648,166			19,393,492
稀释⁽¹⁾		38,495,231			34,760,439			30,123,615			24,295,968			20,252,167
期末总计
贷款，扣除递延贷款费用和未赚取收入	$	3,013,332		$	2,831,995		$	2,135,986		$	1,749,131		$	1,378,554
贷款损失备抵		17,820			16,394			14,837			14,534			16,501
总资产		4,246,688			3,964,303			3,141,156			2,652,401			2,076,922
存款总额		3,139,376			2,881,003			2,471,210			1,880,153			1,482,319
借款总额		588,221			601,810			304,945			482,144			383,840
比率
贷款存款		96.02	%		98.30	%		86.43	%		93.03	%		93.00	%
贷款占资金总额的比例		80.87	%		81.31	%		76.94	%		74.04	%		73.87	%
平均资产回报率		1.31	%		0.97	%		0.81	%		0.87	%		0.93	%
股东权益与平均总资产之比		11.65	%		11.15	%		10.22	%		9.30	%		9.33	%
平均股东权益回报率		11.22	%		8.74	%		7.92	%		9.87	%		10.60	%
派息比率(股息除以每股基本收益)		29.03	%		34.78	%		34.33	%		29.85	%		25.72	%
市净率		123.09	%		155.28	%		182.13	%		131.26	%		132.39	%
市盈率		11.35x			19.45x			23.56x			14.78x			13.75x

(1)	按2018年6月15日和2016年11月14日3：2股票分拆调整。

地平线是一家在印第安纳州注册的银行控股公司，总部设在印第安纳州的密西根市。地平线银行通过其银行子公司在印第安纳州北部和中部以及密歇根州南部、中部和大湖区提供广泛的银行服务。地平线作为一个单一的部门运作，即商业银行。地平线的普通股在 NASDAQ全球选择市场上交易，代号为HBNC。该银行于1873年被特许为全国银行协会，直到2017年6月23日其转变为印第安纳商业银行，自1873年以来一直在继续运作。该银行是一家全面服务的商业银行，提供商业和零售银行服务，公司和个人信托和代理服务，以及其他与银行有关的服务。以下所列的所有共享数据都进行了调整，以反映Horizon的三分二股票分割支付于2018年6月15日。

2018年重点

以下是Horizon 2018年财务业绩的一些亮点：

•

2018年12月31日终了年度的净利润为5，310万美元，即每股稀释收益1.38美元，而2017年年底为3310万美元，即每股稀释收益0.95美元。这是该公司145年历史上最高的年净收益和稀释每股收益.

•

2018年的核心净利润增长38.0%，至4890万美元，即每股稀释收益1.27美元，而2017年的年度为3550万美元，即每股稀释收益1.02美元。(关于核心净收入的定义，见“非公认会计原则对净收益和稀释每股收益的调节”表)。

•

2018年12月31日终了年度的平均资产回报率为1.31%，而2017年12月31日终了年度的平均资产回报率为0.97%。

•

2018年12月31日终了年度的平均资产核心回报率为1.21%，而截至2017年12月31日的年度为1.04%。(关于平均资产的核心回报的定义，请参阅“非GAAP 对平均资产的回报和平均普通股的回报”表。)

•

地平线在2018年的总资产超过了42亿美元。

•

2018年，贷款总额增长了6.2%，增幅达176.1美元。2018年期间，贷款总额(不包括待售贷款和抵押贷款仓库贷款)增加了7.2%，即增加了198.5百万美元。

•

2018年期间，商业贷款增长了3.1%，即5，170万美元。

•

2018年，住房抵押贷款增长9.6%，即5840万美元。

•

2018年期间，消费贷款增长了19.2%，即8，850万美元。

•

2018年，存款总额增长了9.0%，即258.4美元。

•

2018年12月31日终了年度，净利息收入增加了2，250万美元，至134.6美元，较2017年12月31日终了年度的112.1美元增长了2，250万美元，增幅为20.0%。

•

2018年12月31日终了年度的净息差为3.71%，而截至2017年12月31日的年度为3.75%。

•

截至2018年12月31日，地平线的每股有形账面价值增至9.43美元，而2017年12月31日为8.48美元。

•

2018年10月29日，Horizon宣布了对SalinBancesInc.公司的收购。(“Salin”)及其全资子公司Salin Bank and Trust Company(“Salin Bank”)总部设在印第安纳州印第安纳波利斯，预计将于2019年第一季度关闭。

地平线公司于2018年10月29日签订了一项协议和合并计划，并于2018年12月18日修订了该协议(“合并协议”)，规定Horizon收购Salin银行股份有限公司。(“Salin”)。根据合并协议，Salin将与Horizon合并并进入Horizon，Horizon在合并(“合并”)中存活，Salin银行和信托公司(Salin的全资子公司)将与Horizon银行合并并并入Horizon银行，Horizon银行是幸存的银行。

每个Horizon和Salin的董事会已经批准了合并和合并协议。根据Salin 股东对合并的批准、监管批准和其他关闭条件，双方预计将在2019年第一季度完成合并。

与合并有关的是，Salin的股东将得到对Horizon普通股23 907.5股和Salin普通股每股84 417.17美元现金的固定考虑。Horizon普通股的股份将以符合联邦和州证券法的私人配售方式发行给Salin股东，Horizon普通股的股份将由Salin股东以表格S-3的登记声明登记转售。基于2018年10月26日Horizon普通股每股16.95美元的收盘价，普通股的交易价值约为135.3美元。

合并协议还规定Horizon和Salin的某些终止权，并进一步规定，在某些情况下合并协议终止时，Salin有义务向Horizon支付终止费。

截至2018年12月31日，Salin的总资产约为929.4美元，存款总额约为749.5百万美元，贷款总额约为593.7百万美元。

关键会计政策

本年度报告第10-K表2018年合并财务报表附注载有公司重要会计政策的摘要。其中某些政策对于描述公司的财务状况很重要，因为它们要求管理层作出困难、复杂或主观的判断，其中有些可能与固有的不确定事项有关。管理层已将贷款损失、商誉和无形资产、抵押服务权利、衍生工具和估值计量的备抵列为重要的会计政策。

贷款损失备抵

保留贷款损失备抵，以匀支贷款组合中固有的可能发生的贷款损失。确定贷款损失备抵是一项重要的会计政策，涉及管理层对贷款组合中可能发生的损失进行持续的季度评估。确定可能发生损失的贷款是主观的；因此，维持一个一般准备金，以涵盖整个贷款组合内的所有可能损失。地平线利用一种贷款评级系统，以适当和及时的方式帮助识别、监测和解决资产质量问题。每个季度，都会对影响贷款组合质量的各种因素进行审查。根据个人情况对大量信贷进行审查，以确定潜在损失。根据以往的损失经验趋势，对其他贷款作为一个组进行审查。地平线还审查了贷款市场目前和预期的经济状况以及交易风险，以确定它们可能对贷款组合的损失经验产生的影响。

获得的信贷受损贷款是在对信贷质量恶化的贷款和债务证券(FASB ASC 310-30)的会计指导下核算的，最初是按公允价值计量的，其中包括预计在贷款存续期间可能发生的未来信贷损失估计数。因此，与这些贷款有关的信贷损失备抵不结转并在购置日记录。通过不符合fasb asc 310-30的具体标准，但至少在一定程度上可归因于信贷质量的折扣的业务组合获得的贷款也是

管理层认为，商誉和其他无形资产的会计核算也涉及到比大多数其他重要的会计政策更高的判断力。FASB ASC 350-10为获得的无形资产的摊销和商誉的减值评估制定了标准。2018年12月31日，Horizon的核心存款无形资产(Br)为1040万美元，需摊销的商誉为119.9美元，无需摊销。企业合并产生的商誉是指在企业中获得的无法识别的无形资产的价值。Horizon的商誉与银行业固有的价值有关，这种价值取决于Horizon在竞争激烈的市场中提供高质量、成本效益高的银行服务的能力。商誉价值是支持的收入，这在一定程度上是由业务量驱动的。由于客户群减少或无法在持续期间提供成本效益服务而导致收入减少，可能导致商誉受损，从而可能对今后期间的收入产生不利影响。FASB ASC 350-10要求对减值商誉进行年度评估.评估减值商誉需要使用估计和假设。2018年12月31日收盘时的市场价格为每股15.78美元，而实际账面价值为每股9.43美元。截至2018年12月31日的年度，地平线的平均资产回报率为131个基点。

按揭服务权

服务资产被确认为单独的资产，如果权利是通过购买或通过在维修基础上出售金融资产而获得的，则为保留的。资本化的偿债权按所涉金融资产的未来净服务收入估计数的比例并在此期间摊销为非利息收入。定期评估维修资产的减值，其依据是权利的公允价值，而不是摊销成本。减值是通过按主要特征(如利率、原始贷款条款以及贷款是固定的还是可调整的利率抵押)对偿债权进行分层确定的。公允价值是根据具有相似特征的类似资产的价格来确定的，如果可以的话，或者使用基于市场的假设根据贴现现金流来确定。当单个阶层的账面价值超过其公允价值时，确认减值准备金，以便每个阶层按其摊销账面价值或公允价值的较低部分进行记账。在市场利率下降的时期，加速提前偿还贷款可能会对这些抵押贷款服务权利的公允价值产生不利影响，相对于它们的账面价值。如果这些资产的公允价值将来增加，Horizon可以在减值备抵的范围内确认增加的公允价值，但不能确认超过其摊销账面价值的资产。由于与市场利率、贷款预付速度和其他因素有关的可观察到的市场数据的变化，管理层对这些服务资产减值评估的未来变化可能会对Horizon的财务状况和业务结果产生积极或负面的影响。

一般来说，当市场利率下降和其他有利于提前还款的因素发生时，随着客户在更优惠的利率条件下为现有抵押贷款再融资，提前还款也会相应增加。当抵押贷款预付时，与还本付息有关的预期现金流终止，导致资本化的抵押偿债权的公允价值减少。如果实际借款人的提前还款没有按提前还款模型所预期的那样作出反应(即模型中观察到的历史数据与实际市场活动不相对应)，则提前还款模型可能无法准确预测抵押贷款预付款，并可能导致显著的收益波动。为了估计提前还款的速度，Horizon使用了第三方提前还款模型，该模型基于与某些关键主要指标相关联的统计导出的数据，这些数据涉及与二级市场抵押贷款相关的历史借款人提前还款活动、当前市场利率和其他因素，包括Horizon自己的历史提前还款经验。为了模型估值的目的，每月对抵押贷款服务权组合中的每一种产品类型作出估计。此外，Horizon每季度聘请第三方独立测试其服务资产的价值。

作为公司资产/负债管理计划的一部分，Horizon利用一次又一次，利率下限、上限或掉期，以降低公司对利率波动的敏感性。这些是衍生工具，按公允价值记作资产或负债。衍生产品的公允价值的变化在合并损益表或其他综合收益(“保监处”)中报告，具体取决于衍生工具的使用以及该工具是否符合套期会计的条件。套期保值核算的关键标准是，套期保值关系必须非常有效，在套期保值开始时和在持续基础上实现可归因于对冲风险的现金流量的抵消变化。

地平线与衍生品相关的会计政策反映了FASB ASC 815-10的指导方针.符合对冲会计处理条件的衍生品被指定为：确认资产或负债公允价值的套期保值，或未经确认的坚定承诺的套期保值(公允价值对冲)，或预测交易的套期保值，或与确认资产或负债相关的现金流量的多变性(现金流量套期保值)。对于公允价值对冲，套期保值工具和基础贷款的公允价值累积变化记录在非利息收入中。对于现金流量对冲，衍生工具公允价值的变化在保监处报告，只要套期保值是有效的。在保监处报告的衍生工具的损益反映在合并损益表中，在这些期间，业务结果受到对冲项目现金流量的多变性的影响。一般来说，净利息收入增加或减少与衍生工具有关的应收或应付数额，这些衍生品有资格进行套期保值会计。在套期保值开始时，Horizon建立了用于评估套期保值衍生产品有效性的方法和用于确定套期保值无效方面的度量方法。套期保值的无效部分，如果有的话，目前在合并的收入报表中予以确认。当度量无效时，水平不包括套期保值的到期时间。

估价措施

估价方法往往涉及很大程度的判断，特别是在没有可观察到的活跃市场对所估价的物品进行估值的情况下，如FASB ASC 820所定义的，投资证券、为出售而持有的住宅抵押贷款和衍生产品按公允价值进行，这就需要对如何确定这些资产和负债的公允价值作出关键判断。此外，估值的结果与商誉的账面金额、抵押服务权利、养恤金和其他退休后福利义务有直接关系。为了确定这些资产和负债的价值，以及相关资产可能受损的程度，管理层对贴现率、资产回报、预付速度和其他因素作出假设和估计。使用不同的贴现率或其他估值假设可能产生显著不同的结果，这可能影响Horizon的业务结果。

财务状况分析

截至2018年12月31日，地平线的总资产为42亿美元，比2017年12月31日增加了282.4美元。

投资证券

2018年12月31日，持有价值810.5美元的投资证券共计810.5美元，其中包括财政部和联邦机构证券1660万美元(2.0%)；州和市证券400.6百万美元(49.4%)；联邦机构抵押贷款支持池192.4百万美元和联邦机构担保抵押贷款190.1百万美元(47.3%)；公司证券1070万美元 (1.3%)。

如上所述，47.3%的投资组合包括抵押贷款支持证券和抵押贷款义务.这些工具是由不同期限的住宅抵押贷款担保的。本金和利息按月收取，因为基本抵押贷款得到偿还。这些付款还包括抵押贷款余额的预付，因为借款人要么出售自己的房屋，要么为其抵押贷款再融资。因此，抵押贷款支持证券和抵押贷款债务的到期日是以平均寿命来表示的.平均生活就是平均

预计每一美元本金未付的时间。截至2018年12月31日，投资组合中的抵押贷款支持证券和抵押贷款债务的平均期限为3.86年。利率高于当前市场利率的证券是以溢价购买的。管理层通过获取和审查基础抵押品细节，定期监测这些投资的非临时性减值，并已于2018年12月31日得出结论，任何未实现的损失都是暂时的，公司有将这些投资持有到到期的意图和能力。

可供出售市政证券由第三方使用定价网格定价，该网格根据最近出售的类似证券估算价格。所有市政证券都是投资级或地方一级的非评级证券，管理层不认为市场价值会暂时恶化。每年对市政证券组合进行信用审查。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，分别有74.1%和71.8%的投资证券被归类为可供出售的证券。列为可出售的的证券按公允价值记账，未实现损益均计入税后，直接计入股东权益。这些证券的净折旧总额为860万美元，导致2018年12月31日股东权益扣除税后的余额为680万美元。相比之下，2017年12月31日计入股东权益的税额为310万美元。

公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或支付债务转移的价格。还建立了一个公允价值层次结构，要求一个实体最大限度地利用可观察到的投入，并尽量减少使用不可观测的输入。有三个级别的输入可用于衡量公允价值：


一级		活跃市场中相同资产或负债的报价。

二级		一级价格以外的可观察的投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可观察或可被可观察的市场数据证实的投入，这些数据实质上是资产或负债的整个期间。

三级		由很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观测的投入。

当市场行情活跃时，证券被划分为估值等级的一级。没有级别1 证券。如果没有报价，则使用定价模型、具有类似特征的证券报价或贴现现金流估算公允价值。二级证券包括美国财政部和联邦代理证券、州和市证券、联邦机构抵押贷款义务、联邦机构抵押贷款支持池和公司票据。对于二级证券，Horizon使用第三方服务来确定公允价值。在执行估值的中，定价服务依赖于考虑特定证券细节以及相关行业和经济因素的模型。这些投入中最重要的是市场报价、相关基准证券的利率利差和某些提前付款假设。为了验证服务确定公允价值的合理性，Horizon拥有由独立证券经纪-交易商定价的二级证券的一部分。

未实现损益可供出售被认为是临时的证券，扣除所得税后，在资产负债表上的其他综合收入中单独入账。没有任何未实现的损失被认为是“非暂时的”。

作为联邦住房贷款银行系统的成员，Horizon必须保持对联邦住房贷款银行普通股的投资。对普通股的投资是基于一个预定的公式。截至2018年12月31日和2017年12月31日，Horizon对联邦住房贷款银行(FederalHome Loan Bank)普通股的投资总额为1，810万美元。

2018年12月31日，Horizon没有开设交易账户。


	12月31日			12月31日			美元			百分比
	2018			2017			变化			变化
商业
周转资金和设备	$	804,083		$	720,477		$	83,606			11.6	%
房地产，包括农业		834,037			880,861			(46,824	)		-5.3	%
免税		48,975			36,324			12,651			34.8	%
其他		34,495			32,272			2,223			6.9	%

共计		1,721,590			1,669,934			51,656			3.1	%
房地产1-4家庭		659,754			602,196			57,558			9.6	%
其他		8,387			7,543			844			11.2	%

共计		668,141			609,739			58,402			9.6	%
消费者
汽车		327,413			244,003			83,410			34.2	%
娱乐		13,975			8,728			5,247			60.1	%
房地产/房屋装修		39,587			37,052			2,535			6.8	%
房屋权益		163,209			165,240			(2,031	)		-1.2	%
无担保		4,043			3,479			564			16.2	%
其他		1,254			2,497			(1,243	)		-49.8	%

共计		549,481			460,999			88,482			19.2	%
抵押仓库		74,120			94,508			(20,388	)		-21.6	%

贷款总额		3,013,332			2,835,180			178,152			6.3	%
贷款损失备抵		(17,820	)		(16,394	)		(1,426	)		8.7	%

贷款净额	$	2,995,512		$	2,818,786		$	176,726			6.3	%

信用风险的接受和管理是银行作为金融中介业务的组成部分。世界银行制定了承保标准，包括通过严格的行政和报告要求以及对消费者和小企业贷款进行内部贷款审查来监测贷款职能的政策。该银行还使用一个独立的第三方贷款审查功能，定期审查资产质量。


	2018年12月31日							2017年12月31日
	数		金额		的百分比投资组合			数		金额		的百分比投资组合
SBA担保		322	$	68,849		4.0	%		356	$	69,345		4.2	%
市政府		2		11,600		0.7	%		3		11,838		0.7	%
信贷额度		1,239		306,935		17.8	%		1,294		304,855		18.3	%
房地产和设备		4,022		1,334,206		77.5	%		4,276		1,283,896		76.9	%

共计		5,585	$	1,721,590		100.0	%		5,929	$	1,669,934		100.0	%

固定利率期限贷款的账面价值为209.2美元，公允价值为209.2美元，已使用衍生工具兑换成可变利率。这些贷款在财务报表中按公允价值记账，相关互换按公允价值记账，并与其他负债一起列入资产负债表。对贷款和互换公允价值的确认记录在收入报表中，2018年的公允价值也是相互抵消的。公允价值由交易对手使用专有模型确定，该模型使用实时市场投入来评估利率互换的价值。当当前和未来的头寸定价和估值时，该模型将受到每日市场测试的影响。如上文所述，这些是公允价值层次结构下的第3级输入。

2018年12月31日，商业贷款组合持有127.9美元的可调整利率贷款，这些贷款在票据条款中规定了最低利率。在带有利率下限的商业贷款中，截至2018年12月31日，贷款总额为8 060万美元。

住宅房地产贷款

截至2018年12月31日，住宅房地产贷款总额为668.1美元，占贷款总额的22.2%，而2018年12月31日为609.7美元，占贷款总额的21.5%。这一类别包括一般需要价值不超过80%的贷款的住房抵押贷款。一些特别担保或保险的房地产贷款项目确实允许较高的贷款与抵押品价值比率。2018年增加是由于有机增长5 840万美元，减去付款的主要削减额。

除上述传统房地产贷款外，世行在2018年12月31日也有未偿贷款，相当于163.2百万美元的信贷住房权益额度，而2017年12月31日为165.2百万美元。信贷额度通常将贷款限制为抵押品价值不超过89%。住房净值信贷额度主要不与第一次抵押贷款相结合，因此在贷款损失的备抵中作为一个单独的池进行评估。这些贷款在上表和第8项综合财务报表附注5中列为消费贷款。


	2018年12月31日								2017年12月31日
	金额		的百分比投资组合			产量			金额		的百分比投资组合			产量
固定费率
每月付款	$	116,102		17.4	%		4.38	%	$	140,115		23.0	%		4.35	%
双周付款		3		0.0	%		7.13	%		6		0.0	%		7.13	%
可调速率
每月付款		552,036		82.6	%		3.90	%		469,618		77.0	%		3.76	%
双周付款		—		0.0	%		0.00	%		—		0.0	%		0.00	%

小计		668,141		100.0	%		3.99	%		609,739		100.0	%		3.90	%

为出售而持有的贷款		1,038								3,094

房地产贷款总额	$	669,179							$	612,833

2018年期间固定利率和可调整利率住宅抵押贷款的增加主要是由于在拉法耶特和金刚狼收购中获得的房地产贷款以及有机增长。除房地产贷款组合外，银行还提供和销售房地产贷款，并保留服务权。2018年和2017年，约有188.8美元和218.5美元的住房抵押贷款被出售到二级市场。为其他人提供的贷款不包括在综合资产负债表中。截至2018年12月31日、2018年和2017年，为其他贷款支付的未偿本金余额总计约为1.299美元和1.310万亿美元。

截至2018年12月31日，资本化抵押贷款服务权的公允价值总额约为1 390万美元，而账面价值为1 230万美元。采用可比市场价值和计算未来现金流量现值的估值模型来估计公允价值。为了衡量减值，利用产品类型、投资者类型( )和利率等风险特征对原始抵押贷款偿债权进行分层。


	12月31日			12月31日			12月31日
	2018			2017			2016
抵押服务权
结余，1月1日	$	12,189		$	11,681		$	9,271
服务权资本化		1,883			2,109			3,426
服务权利摊销		(1,196	)		(1,601	)		(1,016	)

12月31日结余		12,876			12,189			11,681

减值备抵
结余，1月1日		(587	)		(507	)		(397	)
加法		(78	)		(85	)		(236	)
裁减		138			5			126

12月31日结余		(527	)		(587	)		(507	)

按揭服务权，净额	$	12,349		$	11,602		$	11,174

抵押仓库贷款

由抵押贷款公司出售给最终投资者的贷款收益由Horizon接收，并用于支付与 Horizon的贷款余额以及任何应计利息和任何相关费用。出售的剩余余额被转交给抵押公司。这些个人贷款通常在30天内由抵押公司出售，很少持有超过 90天的贷款。利息收入在此期间应计，并在每笔贷款出售时收取。每笔贷款的费用收入是在贷款出售时收取的，而且每个贷款资金和相关的偿付之间的期限通常少于30天，因此不推迟任何费用。

根据与每一家抵押公司的协议，一家抵押公司可以随时从Horizon获得其个人抵押贷款的未偿贷款余额，并重新获得原始票据的所有权。地平线还可以选择要求抵押公司重新获得个人抵押贷款。如果发生这种情况，Horizon将返回原始说明，并将抵押贷款的分配重新分配给抵押公司。此外，如果最终投资者无法履行购买承诺，抵押公司无法通过个人抵押重新获得贷款，Horizon将能够根据协议行使其权利。

2018年12月31日，抵押贷款仓库贷款余额为7410万美元，而2017年12月31日为9450万美元。抵押贷款(br}仓库贷款的减少反映了2018年长期利率的上升和再融资量的下降。

消费贷款

截至2018年12月31日，消费贷款总额为549.5美元，占贷款总额的18.2%，而2018年12月31日为461.0美元，占贷款总额的16.3%。2018年的增加是由于有机增长了8 850万美元，减去付款的主要削减额。这一有机增长是由于在2016年下半年雇用了一名经验丰富的消费贷款经理，并将更多的重点放在消费者贷款上。此外，最近的合并活动也为进入新的市场领域提供了机会。

备抵和贷款损失备抵/关键会计政策

2018年12月31日，贷款损失备抵额为1 780万美元，占未偿贷款总额的0.59%，而2017年12月31日为1 640万美元，占0.58%。2018年期间，贷款损失准备金费用共计290万美元，而2017年为250万美元。截至2018年12月31日，地平线的贷款损失率(不包括与信贷相关的购买会计调整)为0.72%。截至2018年12月31日，贷款损失备抵与贷款总额之比为0.72%，而2017年12月31日为0.81%。截至2018年12月31日，贷款损失准备金和信贷相关贷款折价占贷款总额的百分比为0.98%，而2017年12月31日为1.23%。(请参阅“非GAAP贷款和租赁损失准备金” 表。)

地平线评估其贷款和租赁损失准备金(“ALLL”)是否充足，定期审查其所有贷款组合的业绩。作为其季度审查的结果，决定为贷款损失编列备抵，使ALLL总数达到分析要求的水平。

不能保证Horizon在任何特定时期都不会承受与保留数额相比很大的贷款损失，或者根据当时的各种因素，包括经济状况和管理层目前对投资组合的季度评估，随后对贷款组合的评价不会要求增加贷款损失备抵额。地平线认为贷款损失备抵足以弥补截至2018年12月31日贷款组合中固有的损失。

截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年，不良贷款分别占贷款损失备抵额的85.2%、100.1%和72.0%。2018年12月31日的不良贷款总额为1，520万美元，比2017年12月31日的1，640万美元减少，比2016年12月31日的1，070万美元增加。截至2018年12月31日，不良贷款占贷款总额的比例为0.50%，比2017年12月31日的0.58%有所下降，与2016年12月31日相比没有变化。

如果根据目前的资料，债权人很可能无法按照贷款协议的合同条款收取所有应付款项，贷款就会受损。当贷款被归类为减值时，必须通过估计债务人未来的现金流量来确认减值程度。这些现金流量的现值是根据贷款协议中的利率计算的，贴现率是。但是，如果某一特定贷款具有可确定的市场价值，债权人可以使用该价值。此外，如果贷款被担保并被视为抵押品依赖，债权人可以使用抵押品的公平值。(关于减值贷款的进一步讨论，见项目8合并财务报表附注8)。

较小的余额，同质贷款被评估为减值总额。这类贷款包括由1-4个家庭的住宅担保的住宅第一抵押贷款、住宅建筑贷款、汽车、住房权益、第二抵押贷款和抵押贷款仓库贷款。其他财产担保的商业贷款和抵押贷款将单独评估减值。如果对借款人经营结果和财务状况的分析表明，借款人业务的基本现金流量不足以满足其偿债要求，则对贷款进行减值评估。这往往与30天或30天以上的延迟付款或短缺有关。贷款通常在90天或90天以上到期时转移到非权责发生状态.这些贷款往往被视为受损。减值贷款或其中的部分，在被认为无法收回的情况下，将被冲销。

截至12月31日为止的前三年，其他不动产所有(“OREO”)扣除与OREO损失有关的备抵如下：


	12月31日		12月31日		12月31日
	2018		2017		2016
其他拥有的房地产	$	2,027	$	778	$	3,190

2018年12月31日，奥利奥的总收益为200万美元，比2017年12月31日增加了120万美元，比2016年12月31日减少了120万美元。2018年12月31日，OREO由9个属性组成。在这些物业中，七项总值200万元为商业地产，两项总值六万元为住宅地产。2018年OREO增长的大部分是，因为几家银行通过收购获得并上市待售的房产在2018年第二季度被重新归类为其他拥有并以公允价值入账的房地产。

截至2018年12月31日、2018年、2017年或2016年12月31日，没有抵押贷款仓库贷款是不良贷款或OREO。


	12月31日			12月31日
	2018			2017
资产
贷款损失备抵	$	3,831		$	3,396
营业损失净额和税收抵免(来自收购)		1,038			1,658
董事及雇员福利		2,392			2,276
AFS证券未变现亏损与公允价值套期保值		2,165			1,147
应计养恤金		801			852
收购公允价值调整		—			1,087
其他		670			1,083

总资产		10,897			11,499

负债
折旧		(1,850	)		(1,680	)
国家税		(137	)		(210	)
联邦住房贷款银行股票股息		(330	)		(339	)
无形资产基础差		(2,919	)		(2,831	)
收购公允价值调整		(62	)		—
其他		(119	)		(125	)

负债总额		(5,417	)		(5,185	)
估价津贴		(1,038	)		(1,613	)

递延税金净额	$	4,442		$	4,701

存款

世界银行的主要资金来源是接受活期存款和定期存款。然而，银行有时会利用其从联邦住房贷款银行和其他来源借款的能力，如果它能够这样做，利率和条件比存款或贷款需求大于增加存款的能力更有利。2018年12月31日，存款总额为3.139美元，而2017年12月31日为2.881万亿美元。截至十二月三十一日止的三年内按类别划分的平均存款及差饷如下：


	年度平均未结存余额						平均补贴率
	截至12月31日止的年份						12月31日
	2018		2017		2016		2018			2017			2016
无息活期存款	$	624,576	$	533,852	$	417,900
计息活期存款		827,255		831,292		732,117		0.30	%		0.14	%		0.12	%
储蓄存款		416,404		388,953		303,229		0.08	%		0.07	%		0.06	%
货币市场		403,475		310,310		254,453		0.72	%		0.35	%		0.26	%
定期存款		771,853		515,341		462,527		1.55	%		1.04	%		1.06	%

存款总额	$	3,043,563	$	2,579,748	$	2,170,226

2018年期间平均存款增加了463.8美元，这是由于巴格斯维尔支行收购和拉法耶特和金刚狼收购导致储户基础增加的结果。往来账户平均结余作为较低的费用供资来源，增加了9 070万美元，较高成本定期存款的平均余额增加了256.5百万美元。地平线公司根据当地市场情况，不断提高其具有利益的消费者和商业需求存款产品，并需要资金来支持各种类型的资产。

250 000美元或更多的存单被认为对利率敏感，不被视为核心存款的一部分，截至2018年12月31日到期的存款如下：


三个月或更短时间内到期	$	75,775
三个月至六个月后到期		82,088
六个月至一年后到期		114,560
一年后到期		99,401

	$	371,824

2018年、2017年和2016年时间证明利息支出10万美元或以上约为680万美元、320万美元和210万美元。2018年、2017年和2016年按时证明利息(250 000美元或以上)约为460万美元、120万美元和753 000美元。

表外安排

截至2018年12月31日，Horizon没有任何表外安排对公司当前或未来的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对投资者具有重大意义的资本资源产生当前或未来的影响。“表外安排”一词通常是指任何与公司合并的实体为一方的任何交易、协议或其他合同安排，根据该协议，公司有(1)根据担保合同、衍生工具或可变利息产生的任何义务；或(Ii)转让给这些实体或类似安排的资产的保留或或有权益，这些资产作为信贷、流动性或市场风险支持为此类资产提供支持。

合同义务

下表汇总了Horizon截至2018年12月31日的合同义务和其他付款承诺：


	共计		在内一年		一到三 {br]年		三至五 {br]年		后 5 年数
存单	$	812,911	$	525,801	$	237,884	$	30,752	$	18,474
借款⁽¹⁾		550,384		485,557		42,514		12,268		10,045
附属债券⁽²⁾		37,837		—		—		—		37,837

⁽¹⁾	包括对联邦住房贷款银行的债务义务和Horizon银行子公司借款期限超过一年的定期回购协议。见 Horizon综合财务报表第8项附注13。

⁽²⁾	包括Horizon法定信托II和III发行的信托优先资本证券，以及在2005年收购联盟银行、2009年收购美国信托、2012年发行心脏地带和2016年拉波特/城市储蓄时承担的信托优先资本证券。见Horizon综合财务报表第8项附注15。


	按期计到期日
	在一个内年		大比一年
信用证	$	2,746	$	2,046
无准备金贷款承付款		258,071		615,721

2018年合并净收益为5 310万美元，即稀释后每股收益1.38美元，2017年为3 310万美元，即稀释后每股0.95美元，2016年为2 390万美元或每稀释后每股0.79美元。与前一年相比，净收入的增加反映出净利息收入增加2 250万美元，非利息收入增加130万美元，所得税减少440万美元，部分抵消了非利息开支增加770万美元和贷款损失备抵436 000美元。与前一年相比，稀释后每股收益的增加反映了净收益的增加，但由于Lafayette和Wolverine的收购，稀释股票的增加部分抵消了这一增长。截至2018年12月31日的年度核心净利润为4890万美元，即每股稀释收益( )1.27美元，而截至2017年12月31日的年度则为3550万美元，即每股稀释收益1.02美元。(关于核心净收入的定义，请参阅“非公认会计原则对净收益和稀释每股收益的调节”表。)

净利息收入

净收益的最大组成部分是净利息收入。利息收入净额是主要来自贷款和投资证券的利息收入与利息费用(主要是存款和借款)之间的差额。净利息收入的变化是卷和净息差变化的结果，影响净利差。成交量指的是平均美元收益资产和利息负债的水平.净利息利差是指利息资产的平均收益率与利息负债的平均成本之间的差额。净利差是指净利息收入除以平均利息收益资产，受利息资产和计息负债的水平和相对组合的影响。

2018年的净利息收入为134.6美元，比2017年的112.1百万美元增加了2250万美元，增幅为20.0%。2018年，该公司的利息收益资产收益率从2017年的4.29%上升至4.56%，增幅为27个基点。2018年，利息收入从2017年的128.5美元增加到166.2美元。这一增加是由于赚取利息的资产数量增加，确认与购置有关的采购会计调整的利息收入增加了约260万美元，从2017年的350万美元增加到2018年的610万美元，以及2018年总的利率增加。

利息支出增加了1，520万美元，从2017年的1，640万美元增加到2018年的3，160万美元。这一增长是由于2018年生息负债增加和总体利率上升所致。该公司利息收益资产收益率的增加，加上利息负债利率的增加，导致净利息(br}利润率从2017年的3.75%降至2018年的3.71%，降幅为4个基点。如果不计入收购相关会计调整的利息收入，2018年的利差将为3.54%，而2017年为3.64%。管理层认为，目前的利率水平是由外部因素驱动的，因此影响了公司净利差的结果。

2017年的净利息收入为112.1美元，比2016年的8，600万美元增长了2，610万美元，增幅为30.4%。该公司的利息收益资产收益率从2016年的4.05%上升到2017年的4.29%，增幅为24个基点。利息收入从2016年的106.5美元增加到2017年的128.5美元。这一增加是由于赚取利息的资产数量增加，与购置有关的采购会计调整的利息收入确认额增加约120万美元，从2016年的230万美元增至2017年的350万美元，以及2017年总体利率的增加。

同期支付的利息负债利率下降了26个基点，原因是 2016年借款的预付罚款为480万美元。利息支出减少了420万美元，从2016年的2，050万美元降至2017年的1，640万美元。减少的原因是Horizon在2016年第四季度实施了一项战略，以减少昂贵的筹资成本，并对480万美元的借款实行相关的预付罚款，但由于平均利息负债的增加和次级债券支付的利率增加而部分抵消了这一减少。该公司利息收益资产收益率的增加和利息负债支付利率的下降导致净利差从2016年的3.29%上升到2017年的3.75%，增幅为46个基点。如果不计入借款预付罚款中确认的利息支出和收购相关采购会计调整确认的利息收入，2017年的保证金将为3.64%，而2016年为3.38%。


	十二个月								十二个月								十二个月
	2018年12月31日								2017年12月31日								2016年12月31日
	平均平衡			利息		平均率			平均平衡			利息		平均率			平均平衡			利息		平均率
资产
利息收益资产
联邦基金出售	$	4,696		$	115		2.45	%	$	5,450		$	80		1.47	%	$	17,142		$	95		0.55	%
利息存款		24,491			393		1.60	%		23,865			301		1.26	%		34,506			278		0.81	%
投资证券-应课税		431,970			10,113		2.34	%		417,993			8,705		2.08	%		490,274			9,666		1.97	%
投资证券-不应课税⁽¹⁾		326,040			8,069		3.13	%		292,030			7,068		3.39	%		192,881			4,921		3.59	%
应收贷款^(2)(3)(4)		2,910,741			147,478		5.08	%		2,335,126			112,329		4.83	%		1,948,580			91,569		4.71	%

利息收益资产总额⁽¹⁾		3,697,938			166,168		4.56	%		3,074,464			128,483		4.29	%		2,683,383			106,529		4.05	%
非利息资产
现金和银行应付款项		44,645								42,578								37,549
贷款损失备抵		(16,964	)							(15,226	)							(14,439	)
其他资产		337,016								295,057								255,129

平均资产总额	$	4,062,635							$	3,396,873							$	2,961,622

负债与股东权益
计息负债
计息存款	$	2,418,987		$	18,225		0.75	%	$	2,045,896		$	7,901		0.39	%	$	1,752,326		$	6,616		0.38	%
借款		492,830			11,009		2.23	%		381,488			6,178		1.62	%		425,444			11,807		2.78	%
附属债券		36,547			2,365		6.47	%		36,362			2,304		6.34	%		49,834			2,114		4.24	%

利息负债总额		2,948,364			31,599		1.07	%		2,463,746			16,383		0.66	%		2,227,604			20,537		0.92	%
无利息负债
活期存款		624,576								533,852								417,900
应计应付利息和其他负债		16,275								20,566								13,574
股东权益		473,420								378,709								302,544

平均负债和股东权益总额	$	4,062,635							$	3,396,873							$	2,961,622

净利息收入/利差				$	134,569		3.49	%				$	112,100		3.63	%				$	85,992		3.13	%

利息收入净额占平均利息收益资产的百分比⁽¹⁾							3.71	%							3.75	%							3.29	%

⁽¹⁾	地平线公司没有驻外办事处，因此也没有对外国业务的资产或负债。截至2018年12月31日，地平线的子公司银行没有资金投资于欧元美元存款凭证(br}。

⁽²⁾	收益率是在税收等值的基础上提出的.

⁽³⁾	为上述计算目的而产生的非应计贷款包括在每日平均未偿贷款数额中。贷款总额是显示的，减去未赚得的收入和递延贷款费用。

⁽⁴⁾	2018年、2017年和2016年包括贷款利息在内的贷款费用和迟交费用分别为770万美元、710万美元和550万美元。


	2018 - 2017								2017 - 2016
	总计变化		改变应付体积			改变应付率			总计变化			改变应付体积			改变应付率
利息收入
联邦基金出售	$	35	$	(12	)	$	47		$	(15	)	$	(95	)	$	80
利息存款		92		8			84			23			(103	)		126
投资证券-应课税		1,408		298			1,110			(961	)		(1,483	)		522
投资证券-不应课税		1,001		1,100			(99	)		2,147			3,384			(1,237	)
应收贷款		35,149		28,991			6,158			20,760			18,613			2,147

利息收入总额		37,685		30,385			7,300			21,954			20,316			1,638

利息费用
计息存款		10,324		1,677			8,647			1,285			1,132			153
借款		4,831		2,101			2,730			(5,629	)		(1,121	)		(4,508	)
附属债券		61		12			49			190			(671	)		861

利息费用总额		15,216		3,790			11,426			(4,154	)		(660	)		(3,494	)

净利息收入	$	22,469	$	26,595		$	(4,126	)	$	26,108		$	20,976		$	5,132

贷款损失准备金

地平线通过定期审查其贷款组合的业绩来评估其ALLL的充分性。2018年贷款损失准备金总额为290万美元，而2017年为250万美元。2017年贷款损失准备金高于前一年，原因是用于新市场贷款增长的专项拨款增加，间接贷款组合的增长高于预期，其他经济因素的分配增加，信贷趋势改善和冲销水平持续偏低，抵消了这些因素。截至2018年12月31日的年度，贷款净冲销总额为150万美元，其中商业贷款净冲销额为297，000美元，住宅抵押贷款净冲销额为49，000美元，消费贷款净冲销额为110万美元。

2017年，贷款损失准备金总额为250万美元，而2016年为180万美元。2017年贷款损失备抵额高于前一年，原因是新市场贷款增长拨款增加，农业经济因素拨款增加。截至2017年12月31日的年度，贷款净冲销总额为91.3万美元，其中包括商业贷款净冲销额10.9万美元、住宅抵押贷款净冲销额4.5万美元和消费贷款净冲销额75.9万美元。

非利息收入

以下为非利息收入变动摘要：


	十二个月					2017 - 2018						十二个月				2016 - 2017
	12月31日			12月31日		金额变化			百分比变化			12月31日		12月31日		金额变化			百分比变化
非利息收入	2018			2017		金额变化			百分比变化			2017		2016		金额变化			百分比变化
存款帐户服务费	$	7,762		$	6,383	$	1,379			21.6	%	$	6,383	$	5,762	$	621			10.8	%
电汇费		612			658		(46	)		-7.0	%		658		806		(148	)		-18.4	%
转乘费		5,715			5,104		611			12.0	%		5,104		4,165		939			22.5	%
信托活动		7,827			7,894		(67	)		-0.8	%		7,894		6,621		1,273			19.2	%
出售投资证券的损益		(443	)		38		(481	)		-1265.8	%		38		1,836		(1,798	)		-97.9	%
出售按揭贷款的收益		6,613			7,906		(1,293	)		-16.4	%		7,906		11,675		(3,769	)		-32.3	%
减值后的按揭服务		2,120			1,583		537			33.9	%		1,583		1,908		(325	)		-17.0	%
提高银行所有人寿保险现金返还价值		1,912			1,797		115			6.4	%		1,797		1,643		154			9.4	%
军官人寿保险死亡抚恤金		154			—		154			100.0	%		—		—		—			0.0	%
其他收入		2,141			1,773		368			20.8	%		1,773		1,039		734			70.6	%

非利息收入共计	$	34,413		$	33,136	$	1,277			3.9	%	$	33,136	$	35,455	$	(2,319	)		-6.5	%

2018年期间，该公司推出了约188.8美元的抵押贷款，将在二级市场出售，而2017年为218.5美元。这一数额的减少和抵押贷款销售所得百分比的下降，导致抵押贷款销售的总收益比上一年减少130万美元。2018年，投资证券销售收益减少481 000美元。2018年期间，扣除减值后的抵押贷款还本付息额比2017年增加了537 000美元。2018年存款账户服务费和交换费收入与2017年相比有所增加，这是2018年交易性存款账户和交易量增长的结果。

2017年，该公司推出了约218.5美元的抵押贷款，将在二级市场出售，而2016年为316.9美元。这一数量的减少被出售抵押贷款的百分比增加所抵消，导致出售抵押贷款的总收益比上一年减少380万美元。2017年，出售投资(Br)证券的收益减少了180万美元，因为2016年的分析确定，市场状况提供了增加资本收益的机会，而不会对长期收益产生负面影响，此外，还有助于抵消作为资产负债表重组一部分的偿还债务所受到的惩罚。与2016年相比，2017年减值抵押贷款服务减少325 000美元。与 2016相比，2017年存款账户服务费和交换费收入的增加是2017年往来存款账户和数量增长的结果。由于管理下的资产增加，2017年信托活动收入增加了130万美元。与2016年相比，2017年其他收入增加了734 000美元，反映了Lafayette收购的最终分录，从而使Horizon以前持有Lafayette股权的收益达到530 000美元。

非利息费用

以下为非利息开支变动摘要：


	十二个月				2017 - 2018						十二个月				2016 - 2017
非利息费用	12月31日 2018		12月31日 2017		金额变化			百分比变化			12月31日 2017		12月31日 2016		金额变化			百分比变化
薪金	$	40,857	$	36,503	$	4,354			11.9	%	$	36,503	$	30,445	$	6,058			19.9	%
佣金和奖金		5,547		6,225		(678	)		-10.9	%		6,225		6,484		(259	)		-4.0	%
雇员福利		10,219		8,647		1,572			18.2	%		8,647		7,084		1,563			22.1	%
占用费用净额		10,482		9,535		947			9.9	%		9,535		8,322		1,213			14.6	%
数据处理		6,816		5,914		902			15.3	%		5,914		5,367		547			10.2	%
专业费用		1,926		2,490		(564	)		-22.7	%		2,490		2,752		(262	)		-9.5	%
外部服务和顾问		5,271		7,018		(1,747	)		-24.9	%		7,018		7,863		(845	)		-10.7	%
贷款费用		6,341		4,970		1,371			27.6	%		4,970		5,582		(612	)		-11.0	%
FDIC存款保险		1,444		1,046		398			38.0	%		1,046		1,559		(513	)		-32.9	%
其他损失		665		368		297			80.7	%		368		684		(316	)		-46.2	%
其他费用		12,948		12,097		851			7.0	%		12,097		10,750		1,347			12.5	%

非利息费用共计	$	102,516	$	94,813	$	7,703			8.1	%	$	94,813	$	86,892	$	7,921			9.1	%

在2018年12月31日终了的12个月中，薪金和雇员福利支出分别增加了440万美元和160万美元，反映了公司的总体增长和医疗保险费用的增加。贷款费用增加140万美元，主要原因是间接贷款数量增加以及相关的起始和摊销费用的时间安排。占用费用净额947 000美元、数据处理902 000美元、其他费用851 000美元、FDIC保险费用398 000美元和其他亏损297 000美元，反映了2017年第三季度和第四季度公司的总体增长以及Lafayette和Wolverine的收购。抵消这些增加的主要原因是2018年与采购有关的费用减少了170万美元，外部服务、咨询费和专业费用分别减少了564 000美元。

在截至2017年12月31日的12个月中，薪资和员工福利支出分别增加了610万美元和160万美元，反映出与业绩激励计划、公司总体增长以及拉法耶特和沃尔弗林收购有关的额外薪酬支出。2017年期间，净入住率、数据处理和其他费用增加，主要原因是公司总体增长、市场扩张和最近的收购。外部服务和咨询费以及专业费用减少，主要原因是2017年与收购相关的费用低于2016年。贷款费用的减少反映了2017年至2016年期间收取贷款的费用减少。联邦存款保险公司在2016年第四季度实施的摊款时间表减少，导致2017年联邦存款保险公司保险费用减少。其他损失减少主要是由于2017年借记卡欺诈相关支出减少。

2018年12月31日终了年度的所得税支出总额为1040万美元，与2017年12月31日终了的年度相比减少了440万美元。减少的主要原因是2017年年底签署成为法律的“减税和就业法”规定的新公司税率的影响以及行使股票期权带来的好处。除了2018年收入适用较低的企业税(br}税率外，Horizon递延税金净额240万美元的重估计入2017年第四季度所得税支出。与前一年相比，2018年所得税前收入支出增加了1 560万美元，部分抵消了所得税费用减少的影响。

2017年所得税支出增加了600万美元，总计1480万美元，而2016年为880万美元。增加的大部分原因是2017年税前收入增加了1 520万美元。这一增加额还包括对Horizon递延税资产净额240万美元的调整(170万美元的递延税净资产和766 000美元与积累的其他综合收入有关的递延税净资产)，以反映2017年年底签署成为法律的“减税和就业法”条款所作的修改。

使用非公认会计原则的财务措施

本报告关于表10-K的某些信息是指由以外的方法根据公认会计原则确定的财务措施。具体而言，我们包括了与净收益、稀释每股收益、净利息率、贷款总额和贷款增长有关的非公认会计准则财务措施、贷款和租赁损失备抵额、有形股东权益、每股有形账面价值以及平均资产回报率和平均普通股权益。在每一种情况下，我们都确定了我们认为是非经常性的特殊情况，并排除了这些特殊情况，以显示与采购有关的采购会计调整、对借款的预付罚款以及减税和就业法案等问题的影响，以及我们在调节中确定的其他事项。地平线认为，这些非公认会计原则的财务措施是有益于投资者，并提供了更多的了解我们的业务，而不影响的购买会计影响和一次性成本的收购和非核心项目。这些措施不一定可与其他公司可能提出的类似措施相比较，不应孤立地考虑或替代相关的公认会计原则措施。关于中确定的非GAAP措施与其最可比较的GAAP措施的对账情况，请参见下表10-K。

非公认会计原则对净息差的调节

(千美元，未经审计)


	截至12月31日止的年份
	2018			2017			2016
非公认会计原则对净息差的调节
报告的利息收入净额	$	134,569		$	112,100		$	85,992
平均利息收益资产		3,697,938			3,074,464			2,683,383
利息收入净额占平均利息收益资产的百分比(“净利差”)		3.71	%		3.75	%		3.29	%
借款预付罚款		—			—			4,839
与购置有关的采购会计调整(“Paus”)		(6,089	)		(3,484	)		(2,304	)

核心净利息收入		128,480			108,616			88,527

核心净利差		3.54	%		3.64	%		3.38	%


非公认会计原则对有形股东权益和每股有形账面价值的调节
(单位：千美元，未经审计的每股数据除外)

	12月31日		9月30日		六月三十日		三月三十一日		12月31日
	2018		2018		2018		2018		2017
股东权益总额	$	491,992	$	477,594	$	470,535	$	460,416	$	457,078
减：无形资产		130,270		130,755		131,239		131,724		132,282

有形股东权益总额	$	361,722	$	346,839	$	339,296	$	328,692	$	324,796

普通股已发行		38,375,407		38,367,890		38,362,640		38,332,853		38,294,729
每股有形帐面价值	$	9.43	$	9.04	$	8.84	$	8.57	$	8.48


	截至12月31日止的年份
	2018			2017			2016
非公认会计原则对净收益的调节
报告的净收入	$	53,117		$	33,117		$	23,912
合并费用		487			3,656			6,827
税收效应		(102	)		(1,003	)		(1,998	)

净收入(不包括合并费用)		53,502			35,770			28,741
出售投资证券的亏损(收益)		443			(38	)		(1,836	)
税收效应		(93	)		13			643

净收益(不包括出售投资证券的收益)		53,852			35,745			27,548
银行所有人寿保险的死亡抚恤金(“BOLI”)		(154	)		—			—
税收效应		32			—			—

BOLI的净收入(不包括死亡抚恤金)		53,730			35,745			27,548
借款预付罚款		—			—			4,839
税收效应		—			—			(1,694	)

净收入(不包括借款的预付罚款)		53,730			35,745			30,693
重估Lafayette股权收益		—			(530	)		—
税收效应		—			78			—

在Lafayette重新计算权益时的净收益(不包括收益)		53,730			35,293			30,693
税制改革法案的影响		—			2,426			—

净收入(不包括税改法案影响)		53,730			37,719			30,693
与购置有关的采购会计调整(“Paus”)		(6,089	)		(3,484	)		(2,304	)
税收效应		1,279			1,219			807

核心净收入	$	48,920		$	35,454		$	29,196

非公认会计原则对每股稀释收益的调节
摊薄每股收益(“每股收益”)	$	1.38		$	0.95		$	0.79
合并费用		0.01			0.11			0.23
税收效应		—			(0.03	)		(0.07	)

稀释每股收益不包括合并费用		1.39			1.03			0.95
出售投资证券的亏损(收益)		0.01			—			(0.06	)
税收效应		—			—			0.02

稀释每股收益不包括出售投资证券的收益		1.40			1.03			0.91
BOLI的死亡抚恤金		—			—			—
税收效应		—			—			—

稀释每股收益不包括BOLI的死亡福利		1.40			1.03			0.91
借款预付罚款		—			—			0.16
税收效应		—			—			(0.05	)

稀释每股收益不包括借款的预付罚款		1.40			1.03			1.02
重估Lafayette股权收益		—			(0.01	)		—
税收效应		—			—			—

稀释每股收益不包括重估Lafayette股权收益		1.40			1.02			1.02
税制改革法案的影响		—			0.07			—

摊薄每股收益不包括税务改革法案的影响		1.40			1.09			1.02
收购相关Paus		(0.16	)		(0.10	)		(0.07	)
税收效应		0.03			0.03			0.02

堆芯稀释EPS	$	1.27		$	1.02		$	0.97


	截至12月31日止的年份
	2018			2017			2016
非公认会计原则对平均资产收益的调节
平均资产	$	4,062,635		$	3,396,873		$	2,961,622
报告的平均资产回报率(“ROAA”)		1.31	%		0.97	%		0.81	%
合并费用		0.01	%		0.11	%		0.23	%
税收效应		0.00	%		-0.03	%		-0.07	%

ROAA不包括合并费用		1.32	%		1.05	%		0.97	%
出售投资证券的收益		0.01	%		0.00	%		-0.06	%
税收效应		0.00	%		0.00	%		0.02	%

ROAA不包括出售投资证券的收益		1.33	%		1.05	%		0.93	%
银行所有人寿保险的死亡抚恤金(“BOLI”)		0.00	%		0.00	%		0.00	%
税收效应		0.00	%		0.00	%		0.00	%

ROAA不包括BOLI的死亡福利		1.33	%		1.05	%		0.93	%
借款预付罚款		0.00	%		0.00	%		0.17	%
税收效应		0.00	%		0.00	%		-0.06	%

ROAA不包括借款的预付罚款		1.33	%		1.05	%		1.04	%
重估Lafayette股权收益		0.00	%		-0.02	%		0.00	%
税收效应		0.00	%		0.00	%		0.00	%

ROAA不包括重新计算Lafayette股权收益		1.33	%		1.03	%		1.04	%
税制改革法案的影响		0.00	%		0.07	%		0.00	%

ROAA不包括税务改革法案的影响		1.33	%		1.10	%		1.04	%
与购置有关的采购会计调整(“Paus”)		-0.15	%		-0.10	%		-0.08	%
税收效应		0.03	%		0.04	%		0.03	%

岩心ROAA		1.21	%		1.04	%		0.99	%

非公认会计原则对平均普通股收益率的调节
平均普通股	$	473,420		$	378,709		$	301,485
按报告的平均普通股回报率(“ROACE”)		11.22	%		8.74	%		7.93	%
合并费用		0.10	%		0.97	%		2.26	%
税收效应		-0.02	%		-0.26	%		-0.66	%

ROACE不包括合并费用		11.30	%		9.45	%		9.53	%
出售投资证券的收益		0.09	%		-0.01	%		-0.61	%
税收效应		-0.02	%		0.00	%		0.21	%

投资证券出售收益除外		11.37	%		9.44	%		9.13	%
银行所有人寿保险的死亡抚恤金(“BOLI”)		-0.03	%		0.00	%		0.00	%
税收效应		0.01	%		0.00	%		0.00	%

ROACE不包括BOLI的死亡福利		11.35	%		9.44	%		9.13	%
借款预付罚款		0.00	%		0.00	%		1.61	%
税收效应		0.00	%		0.00	%		-0.56	%

ROACE不包括借款的预付罚款		11.35	%		9.44	%		10.18	%
重估Lafayette股权收益		0.00	%		-0.14	%		0.00	%
税收效应		0.00	%		0.02	%		0.00	%

RACE不包括对Lafayette股权重新计量的收益		11.35	%		9.32	%		10.18	%
税制改革法案的影响		0.00	%		0.64	%		0.00	%

ROACE不包括税务改革法案的影响		11.35	%		9.96	%		10.18	%
与购置有关的采购会计调整(“Paus”)		-1.29	%		-0.92	%		-0.76	%
税收效应		0.27	%		0.32	%		0.27	%

岩心ROACE		10.33	%		9.36	%		9.69	%


	预折扣贷款余额		津贴贷款损失 (ALLL)		贷款折价		ALLL + 贷款折扣		贷款净额		ALLL/ 预折扣贷款余额			贷款折扣/ 预折扣贷款余额			ALLL+贷款折扣/ 预折扣贷款余额
地平线遗产	$	2,482,496	$	17,760		N/A	$	17,760	$	2,464,736		0.72	%		0.00	%		0.72	%
腹地		9,085		—		685		685		8,400		0.00	%		7.54	%		7.54	%
峰顶		21,691		—		1,186		1,186		20,505		0.00	%		5.47	%		5.47	%
人民		86,634		—		1,958		1,958		84,676		0.00	%		2.26	%		2.26	%
科西乌斯科		38,578		—		615		615		37,963		0.00	%		1.59	%		1.59	%
拉波特		88,134		60		2,985		3,045		85,089		0.07	%		3.39	%		3.46	%
CNB		4,499		—		118		118		4,381		0.00	%		2.62	%		2.62	%
拉斐特		89,446		—		1,427		1,427		88,019		0.00	%		1.60	%		1.60	%
金刚狼		193,807		—		2,723		2,723		191,084		0.00	%		1.41	%		1.41	%

共计	$	3,014,370	$	17,820	$	11,697	$	29,517	$	2,984,853		0.59	%		0.39	%		0.98	%

流动性与利率敏感性管理

管理层和董事会定期举行会议，审查Horizon的流动性和利率敏感性状况。有效的资产和负债管理确保Horizon能够监测储户的现金流量需求以及借款人的需求，并测量和管理利率风险。地平线利用利率风险评估模型，旨在突出现有利率风险的来源，并考虑这些风险对战略规划的影响。管理层(在某些参数范围内)维持对利息敏感的资产与负债的基本平衡比率，以保护不受广泛利率波动的影响。

流动资金

世界银行维持稳定的核心存款基础，这是由与消费者和当地企业的长期关系提供的。这些存款是Horizon的主要流动资金来源。Horizon的其他流动资金来源包括收益、贷款偿还、投资证券销售和到期日、出售房地产贷款以及与代理银行，包括FHLB{Br}和联邦储备银行(FRB)的借贷关系。2018年12月31日，Horizon从各种货币中心银行(包括FHLB和FRB贴现窗口)获得了约340.3美元的可用信贷。可能影响Horizon未来资金需求的因素包括：

•

地平线有356.6多万美元的未偿还借款，FHLB和总借款能力分别为558.6，000，000美元和558.6，000，000美元。一般来说，FHLB的贷款条件比Horizon从其他来源获得的贷款条件要好，因此向FHLB借款成本较低。FHLB的财政困难可能会减少或消除Horizon的额外借款能力，FHLB或{Br}FHLB可能会改变抵押品要求，从而降低公司的借款可得性。

•

如果住宅抵押贷款利率仍然很低，Horizon的抵押贷款仓库贷款可能会增加资金需求。

•

地平线拥有来自不同货币中心银行的4，700万美元未使用的联邦基金额度。这些是未承诺的线路，可随时由代理银行撤回。

•

Horn在FRB中总共有9，320万美元的可用担保品，这些抵押品都是由市政证券担保的。这些证券可能到期、赎回或出售，这将减少可用抵押品。

•

截至2018年12月31日，地平线公司拥有约648.6美元的未质押投资证券。

•

由于资产质量的恶化、对收益的大量支出、盈利能力的下降或其他财务措施的下降，或重大的合并或收购等因素，使Horizon获得信贷的能力下降。

•

恐怖主义、战争、自然灾害、政治事件或大公司、共同基金、对冲基金或政府机构的违约或破产行为。

•

市场投机或有关Horizon或整个银行业的谣言可能会对正常资金来源的成本和可用性产生不利影响。

如果这些事件发生，它们可能迫使Horizon从其他来源(包括可转让存单)借款。这些其他资金只能以较高的利率和较低的优惠条件获得，这将影响我们的净收入，并可能影响我们的增长能力。管理层认为Horizon有足够的资金来源来满足短期和长期的需求。

地平线拥有一个流动性应急计划，该计划概述了解决流动性危机的过程。该计划规定在各种市场条件下对资金来源进行评估。它还指定了在一个问题时期有效管理流动性的具体角色和责任。

2018年期间，现金流动主要来自投资证券的销售、到期和预付131.7百万美元，以及存款增加258.4百万美元。现金流量用于购买总额为243.1百万美元的投资，为增加贷款182.6百万美元提供资金，购买银行拥有的人寿保险1 040万美元，减少借款1 360万美元 2018年期间现金和现金等价物净额减少220万美元。

下表列出截至2018年12月31日的合同债务和其他承诺，代表必要的和潜在的现金流出。次级债券和长期借款的利息是根据当前合同利率计算的。


	共计		在内一年		在一次之后但在三年		后三次但在五年		后五年数
剩余定期存款期限	$	812,911	$	525,801	$	237,884	$	30,752	$	18,474
借款		550,384		485,557		42,514		12,268		10,045
附属债券		37,837		—		—		—		37,837
贷款承诺		873,792		258,071		615,721		—		—
信用证		4,792		2,746		2,046		—		—

共计	$	2,279,716	$	1,272,175	$	898,165	$	43,020	$	66,356

利率敏感性

Horizon利用计算机模拟模型监测利息收入可能因利率变化而波动的程度，其中不仅包括目前的差距状况，而且还包括特定金融资产和负债预期重新定价的影响。当重新定价的机会没有适当调整时，当利率发生变化时，净利息收入可能会受到影响。预测可能结果的结果决定了Horizon资产负债表固有的利率风险敞口。目标是管理当在给定时期内重新定价或到期的资产总量与在同一时期重新定价或到期的负债显著不同时出现的不平衡头寸。管理资产与负债之间差异的理论是，在利率不断上升的环境下，有更多的资产重新定价，在下跌的利率环境下，更多的负债重新定价。基于一个假设重新定价滞后的模型，2018年12月31日，在一年内重新定价的资产数量是一年内重新定价的负债的148%。在2017年12月31日，同一模型报告说，一年内重新定价的资产数额约为同一时期内重新定价的负债额的191%。2018年是一个不断上升的利率环境，由于利率上升和竞争环境，资产收益率以较高的价格重新定价。然而，较高的供资成本的影响对净利差产生了负面影响。


	3个月或更少		>3个月& =6个月			>6个月& =1年			大比 1年			共计
贷款	$	1,031,685	$	217,347		$	335,763		$	1,429,575		$	3,014,370
联邦基金出售		2,713		—			—			—			2,713
银行利息结馀		16,407		—			—			—			16,407
投资证券和FHLB股票		42,362		22,037			51,850			712,284			828,533
其他资产		—		—			—			384,665			384,665

总资产	$	1,093,167	$	239,384		$	387,613		$	2,526,524		$	4,246,688

无利息存款	$	15,941	$	15,941		$	31,882		$	578,365		$	642,129
计息存款		186,868		194,957			344,061			1,771,361			2,497,247
借来的资金		298,309		57,209			18,311			214,392			588,221
其他负债		—		—			—			27,099			27,099
股东权益		—		—			—			491,992			491,992

负债和股东权益共计	$	501,118	$	268,107		$	394,254		$	3,083,209		$	4,246,688

空隙	$	592,049	$	(28,723	)	$	(6,641	)	$	(556,685	)
累积间隙	$	592,049	$	563,326		$	556,685

市场风险的定量和定性披露

地平线的主要市场风险是利率风险。利率风险(IRR)是指Horizon的收益和资本将受到利率变化的不利影响的风险。内部回报率管理的主要办法是重点调整资产/负债组合，以限制内部收益率的规模。

地平线面临的利率风险来源于重新定价或错配风险、嵌入期权风险和收益率曲线风险。重新定价风险是由于利率变化对Horizon资产和负债的影响时间不同而引起的不利后果的风险。基础风险是类似期限的工具之间的息差或息差将发生变化的风险。当产品赋予客户改变现金流数量或时间的权利，而不是义务时，期权风险就会产生。收益率曲线风险是指当前利率的变化会以不同的金额影响不同到期日的工具的风险。地平线的目标是在IRR方面保持合理的中立。地平线利用各种策略维持这一地位，包括在二级市场出售抵押贷款、使用衍生工具对冲某些资产负债表项目、FHLB预付款的不同到期日、存款融资凭证和投资证券。

下表提供了截至2018年12月31日对利率变化敏感的Horizon金融工具的信息。该表包含Horizon的内部系统，生成了与利息收益资产和计息负债的到期、偿还/退出有关的数据。对于有合同期限的贷款、证券和负债，表按合同期限列出本金现金流量和相关加权平均利率，以及Horizon在利率波动对住宅贷款提前还款和抵押贷款支持证券的影响方面的历史经验。从风险管理的角度来看，Horizon认为，在分析金融工具的价值时，重新定价日期比合同到期日更为重要。对于没有合同期限日期的存款，该表根据Horizon的经验和管理层对最可能的提取行为的判断，酌情列出本金现金流和加权平均利率。


																2024						公允价值十二月三十一日
	2019			2020			2021			2022			2023			&超越			共计			2018
汇率敏感资产
固定利率贷款	$	620,469		$	318,595		$	203,792		$	119,334		$	63,774		$	86,431		$	1,412,395		$	1,286,548
平均利率		4.70	%		4.68	%		4.71	%		4.83	%		4.90	%		4.82	%		4.72	%
可变利率贷款		977,379			127,307			108,337			93,139			79,358			216,455			1,601,975			1,605,392
平均利率		4.88	%		4.42	%		4.32	%		4.49	%		4.44	%		3.78	%		4.61	%

贷款总额		1,597,848			445,902			312,129			212,473			143,132			302,886			3,014,370			2,891,940
平均利率		4.81	%		4.60	%		4.58	%		4.68	%		4.65	%		4.08	%		4.66	%
证券，包括FHLB股票		116,249			79,052			75,399			74,416			58,304			425,113			828,533			828,534
平均利率		2.35	%		2.96	%		2.99	%		3.12	%		3.06	%		3.65	%		3.25	%
其他赚取利息的资产		19,120			—			—			—			—			—			19,120			19,120
平均利率		2.96	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%

总收益资产	$	1,733,217		$	524,954		$	387,528		$	286,889		$	201,436		$	727,999		$	3,862,023		$	3,739,594

平均利率		4.62	%		4.36	%		4.27	%		4.27	%		4.19	%		3.83	%		4.35	%
利率敏感负债
无利息存款	$	63,765		$	57,432		$	51,729		$	46,592		$	41,965		$	380,646		$	642,129		$	642,129
现在帐户		45,759			40,309			35,508			31,279			27,554			203,794			384,203			358,075
平均利率		0.28	%		0.28	%		0.28	%		0.28	%		0.28	%		0.28	%		0.28	%
储蓄和货币市场账户		154,182			135,715			119,479			105,203			92,649			692,905			1,300,133			1,213,225
平均利率		0.81	%		0.81	%		0.80	%		0.80	%		0.79	%		0.74	%		0.77	%
存单		525,946			137,474			68,957			31,285			30,750			18,499			812,911			805,974
平均利率		1.86	%		1.94	%		2.13	%		2.10	%		2.22	%		1.95	%		1.92	%

存款总额		789,652			370,930			275,673			214,359			192,918			1,295,844			3,139,376			3,019,403
平均利率		1.41	%		1.05	%		0.92	%		0.74	%		0.77	%		0.47	%		0.85	%
固定利率借款		350,726			56,388			17,948			13,178			20			60,008			498,268			495,739
平均利率		1.68	%		2.04	%		2.48	%		3.97	%		4.90	%		2.71	%		1.93	%
可变利率借款		89,953			—			—			—			—			—			89,953			82,283
平均利率		2.89	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		0.00	%		2.89	%

资金总额	$	1,230,331		$	427,318		$	293,621		$	227,537		$	192,938		$	1,355,852		$	3,727,597		$	3,597,425

平均利率		1.60	%		1.18	%		1.01	%		0.93	%		0.77	%		0.56	%		1.04	%

第7A项市场风险的定量和定性披露

本项目下所需的资料是参照项目7所载“管理当局讨论和分析财务条件和业务结果”中所载的资料而列入的。


	12月31日			12月31日
	2018			2017
资产
现金和银行应付款项	$	58,492		$	59,980
赚取利息的定期存款		15,744			16,461
可供出售的投资证券		600,348			509,665
持有至到期日的投资证券(公允价值208 273美元和201 085美元)		210,112			200,448
为出售而持有的贷款		1,038			3,094
贷款，扣除贷款损失备抵17，820美元和16，394美元		2,995,512			2,818,786
房地和设备，净额		74,331			75,529
联邦住房贷款银行股票		18,073			18,105
善意		119,880			119,880
其他无形资产		10,390			12,402
应收利息		14,239			13,059
人寿保险现金价值		88,062			75,931
其他资产		40,467			40,963

总资产	$	4,246,688		$	3,964,303

负债
存款
无利息	$	642,129		$	601,805
利息产生		2,497,247			2,279,198

存款总额		3,139,376			2,881,003
借款		550,384			564,157
附属债券		37,837			37,653
应付利息		2,031			886
其他负债		25,068			23,526

负债总额		3,754,696			3,507,225

承付款和或有负债
股东权益
优先股，获授权，1，000，000股，发行0股		—			—
普通股，无票面价值，授权股份99，000，000股(重新计算-见注1)
发行38，400，476股和38，323，604股(重新发行-见注1)，未发行的38，375，407股和38，294，729股(重新发行-见注1)		—			—
额外已付资本		276,101			275,059
留存收益		224,035			185,570
累计其他综合损失		(8,144	)		(3,551	)

股东权益总额		491,992			457,078

负债和股东权益共计	$	4,246,688		$	3,964,303

见合并财务报表附注


	截至12月31日止的年份
	2018			2017		2016
利息收入
应收贷款	$	147,478		$	112,329	$	91,569
投资证券
应税		10,621			9,086		10,039
免税		8,069			7,068		4,921

利息收入总额		166,168			128,483		106,529

利息费用
存款		18,225			7,901		6,616
借来的资金		11,009			6,178		11,807
附属债券		2,365			2,304		2,114

利息费用总额		31,599			16,383		20,537

净利息收入		134,569			112,100		85,992
贷款损失准备金		2,906			2,470		1,842

贷款损失备抵后的净利息收入		131,663			109,630		84,150

非利息收入
存款帐户服务费		7,762			6,383		5,762
电汇费		612			658		806
转乘费		5,715			5,104		4,165
信托活动		7,827			7,894		6,621
出售投资证券的收益(损失)(分别包括截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日终了年度的收益(443美元)、38美元和1836美元，与累计其他综合收益重新分类有关的 )		(443	)		38		1,836
出售按揭贷款的收益		6,613			7,906		11,675
按揭服务收益扣除减值		2,120			1,583		1,908
提高银行所有人寿保险的现金价值		1,912			1,797		1,643
银行所有人寿保险的死亡抚恤金		154			—		—
其他收入		2,141			1,773		1,039

非利息收入共计		34,413			33,136		35,455

非利息费用
薪金和雇员福利		56,623			51,375		44,013
占用费用净额		10,482			9,535		8,322
数据处理		6,816			5,914		5,367
专业费用		1,926			2,490		2,752
外部服务和顾问		5,271			7,018		7,863
贷款费用		6,341			4,970		5,582
FDIC保险费用		1,444			1,046		1,559
其他损失		665			368		684
其他费用		12,948			12,097		10,750

非利息费用共计		102,516			94,813		86,892

所得税前收入		63,560			47,953		32,713
所得税支出(分别包括截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日终了年度的所得税支出(包括(93美元)、13美元和643美元)		10,443			14,836		8,801

净收益		53,117			33,117		23,912
优先股股利		—			—		(42	)

可供普通股股东使用的净收入	$	53,117		$	33,117	$	23,870

每股基本收益	$	1.39		$	0.96	$	0.80
稀释每股收益		1.38			0.95		0.79

见合并财务报表附注


	截至12月31日止的年份
	2018			2017			2016
净收益	$	53,117		$	33,117		$	23,912

其他综合收入(损失)
衍生工具公允价值的变化：
期间衍生工具公允价值的变动		(32	)		1,404			9
所得税效应		7			(491	)		(3	)

衍生工具的变化		(25	)		913			6

证券变动：
AFS证券期未实现升值(折旧)		(5,067	)		2,110			(5,091	)
从可供出售的证券转移到持有至到期的证券的摊销		(190	)		(256	)		(653	)
对已实现的证券(收益)损失的重新分类调整		443			(38	)		(1,836	)
所得税效应		1,012			(636	)		2,653

证券未变现收益(亏损)		(3,802	)		1,180			(4,927	)

其他综合收入(损失)，扣除税款		(3,827	)		2,093			(4,921	)

综合收入	$	49,290		$	35,210		$	18,991

见合并财务报表附注


	优选股票			普通股票		附加已付资本		保留收益			累积其他综合损失			共计
余额，2016年1月1日	$	12,500		$	—	$	106,370	$	148,685		$	(723	)	$	266,832
净收益									23,912						23,912
其他综合收入，扣除税后												(4,921	)		(4,921	)
赎回优先股		(12,500	)												(12,500	)
未获赔偿的摊销							284								284
股票期权费用							324								324
股票发行计划							572								572
股票发行Kosciusko收购							14,470								14,470
股票发行的LaPorte收购							60,306								60,306
优先股现金红利(1.00%)									(42	)					(42	)
普通股现金红利(每股0.27美元)									(8,382	)					(8,382	)

余额，2016年12月31日	$	—		$	—	$	182,326	$	164,173		$	(5,644	)	$	340,855
净收益									33,117						33,117
其他综合收入，扣除税后												2,093			2,093
未获赔偿的摊销							135								135
行使股票期权							1,604								1,604
股票期权费用							325								325
在Lafayette收购中发行的股票							28,558								28,558
收购金刚狼公司发行的股票							62,111								62,111
普通股现金红利(每股0.33美元)									(11,720	)					(11,720	)

结余，2017年12月31日	$	—		$	—	$	275,059	$	185,570		$	(3,551	)	$	457,078
净收益									53,117						53,117
其他综合损失，扣除税后												(3,827	)		(3,827	)
未获赔偿的摊销							169								169
行使股票期权							493								493
股票期权费用							251								251
股票发行计划							129								129
对累计其他综合损失调整税种的重新分类									766			(766	)		—
普通股现金红利(每股0.40美元)									(15,418	)					(15,418	)

余额，2018年12月31日	$	—		$	—	$	276,101	$	224,035		$	(8,144	)	$	491,992

见合并财务报表附注


	截至12月31日止的年份
	2018			2017			2016
经营活动
净收益	$	53,117		$	33,117		$	23,912
不需要(提供)现金的物品
贷款损失准备金		2,906			2,470			1,842
折旧和摊销		6,813			5,936			5,275
股份补偿		251			325			324
按揭偿债权，净减值		(60	)		80			110
证券溢价摊销，净额		5,798			6,024			6,162
出售投资证券的亏损(收益)		443			(38	)		(1,836	)
出售按揭贷款的收益		(6,613	)		(7,906	)		(11,675	)
出售贷款所得		197,492			231,410			328,377
贷款来源于出售		(188,823	)		(218,511	)		(316,875	)
现金价值人寿保险变动		(1,912	)		(1,797	)		(1,618	)
银行所有人寿保险的死亡抚恤金		154			—			—
出售其他不动产的损失(收益)		(209	)		(4	)		261
净变动：
应收利息		(1,180	)		(2,591	)		(544	)
应付利息		1,145			152			(275	)
其他资产		2,460			6,173			489
其他负债		658			(5,776	)		(8,381	)

经营活动提供的净现金		72,440			49,064			25,548

投资活动
购买可供出售的证券		(214,706	)		(149,376	)		(225,555	)
可供出售的证券的销售、到期日、赎回和本金偿还的收益		123,377			85,587			269,587
购买持有至到期的证券		(28,374	)		(31,794	)		(45,832	)
有价证券到期日收益		8,301			13,376			30,843
利息收益定期存款的净变动		717			950			(4,083	)
美联储和FHLB股票的变化		32			8,987			(5,448	)
贷款净变动		(182,637	)		(251,821	)		32,099
出售OREO和收回的资产的收益		3,258			4,238			2,572
房地和设备变动净额		(3,434	)		(2,689	)		(1,383	)
购买银行拥有的人寿保险		(10,450	)		—			—
在收购中收到的现金净额，Kosciusko		—			—			30,437
在购置中收到的现金净额，LaPorte		—			—			116,521
在收购中收到的现金净额，CNB		—			—			22,549
在购置分支机构时收到的现金净额		—			11,000			—
在购置中收到的现金净额，Lafayette		—			20,425			—
重估Lafayette股权收益		—			(530	)		—
在收购中收到的现金净额，金刚狼		—			12,723			—

投资活动(用于)提供的现金净额		(303,916	)		(278,924	)		222,307

筹资活动
净变动：
存款		258,373			(13,360	)		46,590
借款		(13,589	)		259,895			(255,994	)
赎回优先股		—			—			(12,500	)
股票发行收益		622			1,604			572
普通股股利		(15,418	)		(11,720	)		(8,382	)
优先股股利		—			—			(42	)

(用于)筹资活动提供的现金净额		229,988			236,419			(229,756	)

现金和现金等价物的净变化		(1,488	)		6,559			18,099
现金及现金等价物，期初		59,980			53,421			35,322

现金和现金等价物，期末	$	58,492		$	59,980		$	53,421

附加补充信息
已付利息	$	30,454		$	15,969		$	20,572
已缴所得税		6,819			10,350			6,916
向其他房地产转让贷款		3,005			2,411			3,679

见合并财务报表附注

业务性质-HorizonBancorp公司的合并财务报表。(“Horizon”)及其全资子公司Horizon Bank(“Bank”) 和Horizon风险管理公司，统称为“Horizon”，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则和银行业遵循的报告做法。地平线风险管理公司是一家在内华达州注册的自保保险公司，是Horizon的全资子公司。

该银行是一家全面服务的商业银行，提供广泛的商业和零售银行业务和其他银行业务，以及提供公司和个人信托、代理服务和投资管理服务的信托部门。世界银行设有62个全面服务办事处。该行全资拥有直接和间接子公司：HorizonInvestments，Inc. (“Horizon Investments”)，Horizon Properties，Inc.。(“Horizon Properties”)，Horizon保险服务公司(“地平线保险”)和Horizon授权人信托基金。地平线投资管理银行的投资组合。地平线属性管理房地产投资信托。地平线保险公司的财富管理是用来销售某些保险产品。地平线授予人信托公司拥有对某些公司拥有的人寿保险的所有权。除该事件涉及其对子公司的所有权外，地平线没有经营任何业务。

Horizon Bancorp Capital Trust II(“Trust II”)和Horizon Bancorp Capital Trust III(“Trust III”)成立于2004年，目的是参与集合信托优先证券发行。由于以下收购，该公司承担了额外的债权证：联盟金融公司于2005年成立了联盟金融法定信托I (“联盟信托”)；美国信托和储蓄银行于2010年成立了Am Tru法定信托I(“am Tru Trust”)；心脏地带银行股份有限公司。2013年成立了心脏地带(IN)法定信托二(“心脏地带信托”)，2016年成立了LaPorte Bancorp公司，后者于2007年收购了城市储蓄法定信托I(“城市储蓄信托”)。关于这些以前合并的实体的进一步讨论，见合并财务报表附注15，这些实体现已分开报告。 Horizon的业务没有任何实质性的季节性。

报表基础-合并财务报表包括Horizon和子公司的账户。所有重要的公司间账户和交易已在合并中消除。

使用估计数-按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在本报告所述期间披露财务报表之日或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。

特别容易发生重大变化的物质估计数涉及贷款损失备抵额的确定、其他拥有的房地产的估价、商誉和无形资产、抵押偿债权、其他临时减值和金融工具的公允价值。

公允价值计量--Horizon使用公允价值计量记录公允价值调整、某些资产和负债，并确定公允价值披露。地平线采用了会计准则编码(ASC)820、所有适用的金融和非金融资产和负债的公允价值计量和披露。这一会计准则定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。本指南仅适用于其他指南要求或允许以公允价值计量资产或负债的情况；在任何新情况下，该指南不扩大公允价值的使用范围。

按照成文法的定义，公允价值是市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债的价格。它表示测量日期的退出价格。市场参与者是买方和卖方，他们是独立的、知识渊博的、愿意并能够在本金(或最有利的)市场上交易资产或负债的人。在确定公允价值时，考虑到当前的市场状况，包括供求之间的不平衡。地平线在其出售特定资产或资产的主要市场中对其资产和负债进行估值。

在度量负债的公允价值时，Horizon假设与负债相关的不履行风险在转移之前和之后相同。不履行风险是指一项债务不被履行的风险，它不仅包括Horizon自身的信用风险(即Horizon无法履行其义务的风险)，还包括结算风险等其他风险， Horizon考虑了自己的信用风险对公允价值的影响。

有三种可以用来衡量公允价值的可接受的估值技术：市场法、收益法和成本法。选择对某一特定资产或负债进行估值的适当技术时，应考虑到退出市场、资产或负债的性质以及市场参与者如何对同一资产或负债进行估值。最后，确定适当的估值方法需要作出重大判断，并需要充分的知识和专门知识来应用估值技术。

估价投入是指市场参与者使用三种估值技术之一对某一特定资产或负债进行定价时所使用的假设。投入可以是可观测的，也可以是不可观测的。可观察的投入是市场参与者在对特定资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入是基于市场数据，是从一个独立于 Horizon的来源获取的。不可观测的输入是基于Horizon自己的信息或市场参与者在资产或负债定价中使用的假设估计的假设。不可观测的输入基于测量日期上可用的最佳和最新信息。所有投入，无论是可观测的还是不可观测的，都按照规定的公允价值等级排列，在活跃的市场中，对相同资产或负债的报价(未经调整)排序最高(1级)，对不可观测输入的最低排序(3级)。列为二级的资产或负债的公允价值是基于下列因素的一个或多个因素：(1)类似资产的报价； (2)资产或负债的可观察到的投入，例如利率或收益率曲线；或(3)主要来源于可观测的市场数据或由其证实的投入。在公允价值层次结构中，公允价值度量整体下降的级别是基于对整个公允价值计量具有重要意义的最低级别输入来确定的。如果某一特定资产或负债的公允价值总额的10%或更多，公司认为投入是重要的。

如果公允价值定期计量(即每日、每周、每月或每季度)，则认为资产和负债是定期公允价值。定期估值在计量日至少发生一次。如果资产和负债的公允价值计量不一定导致资产负债表上记录的数额的变化，则视为非经常性资产和负债。一般而言，非经常性估值是适用其他会计公告的结果，这些公告要求对资产或负债进行减值评估，或按较低的成本或公允价值记录资产或负债。转入或转出第3级的资产或负债的公允价值在转移之日计量，转让后公允价值的任何额外变动均视为已实现或未实现损益。

可供销售的投资证券-Horizon将其投资组合中的大部分指定为可供出售的投资组合，根据管理层的计划将这些证券用于资产和负债管理、流动性和不持有此类证券作为长期投资。管理层调整投资组合，以利用未来的预期利率趋势，以提高Horizon的长期盈利能力。可出售的投资证券和有价证券按估计公允价值记账，这些证券的任何未实现净损益(税后)均计入累积的其他综合收入。溢价的摊销和折扣的增加作为证券利息收入入账。处置可供出售的证券的损益在交易时确认，并由特定的识别方法确定。

出售贷款-起源于二级市场并拟在二级市场出售的抵押贷款，按成本或公允价值在总额中的较低比率记账。未实现净损失(如果有的话)通过估值备抵确认，计入非利息收入。贷款销售的损益记在非利息收入中，直接贷款来源成本和费用在贷款的来源处递延，在出售贷款时确认为非利息收入。

贷款利息和手续费-商业贷款、抵押贷款和分期付款贷款的利息是在贷款期限内根据未偿本金确认的。当本金或利息到期超过90天或更多，而贷款没有很好的担保或正在收回过程中，或当对贷款的可收性存在严重怀疑时，利息的应计性就停止了。贷款起源费，扣除直接贷款起始成本后，在贷款的整个生命期内作为收益调整而被推迟和确认。购买贷款的折扣和保险费按剩余的期内的利息法摊销至合同到期，并根据预期的预付款项进行调整。

信贷风险集中--银行向主要位于印第安纳州北部和中部地区以及密歇根州南部、中部和大湖区的客户提供商业、房地产和消费者贷款，并向美国的抵押贷款公司提供抵押贷款仓库。商业贷款约占贷款组合的57%，由房地产和商业资产担保。这些贷款预计将从企业经营的现金流量中偿还。世界银行并不集中于投机性商业房地产贷款。住宅房地产贷款使贷款组合增加约22%，并由住宅房地产担保。分期付款贷款约占贷款组合的18%，主要由消费者资产担保。抵押贷款仓库贷款约占贷款组合的3%，由住宅房地产担保。

抵押仓库贷款-Horizon的抵押贷款仓库有特定的抵押贷款公司作为银行的客户。根据Horizon与抵押公司的协议，由这些抵押公司提供的个人抵押贷款是以担保借款的形式提供的。每个个人抵押贷款都分配给Horizon，直到贷款被抵押公司出售到二级市场为止。此外，Horizon持有每一张原始票据，并在抵押公司出售贷款后将这种票据转发给最终投资者。在贷款转移到二级市场时，抵押公司根据协议内的选择权重新获得贷款。

该交易不符合ASC 860转让和服务项下的出售资格，因此，根据与抵押公司的协议，这笔交易被视为有担保的借款，抵押是抵押品。当抵押公司将个人贷款出售给最终投资者时，Horizon收到出售贷款的收益，并与 Horizon一起支付贷款余额以及任何应计利息和任何相关费用。出售的剩余余额被转交给抵押公司。这些个人贷款通常在30天内由抵押公司出售，很少持有超过 90天的贷款。利息收入在此期间应计，并在每笔贷款出售时收取。每笔贷款的费用收入是在贷款出售时收取的，而且每个贷款资金和相关的偿付之间的期限通常少于30天，因此不推迟任何费用。

根据与每一家抵押公司的协议，一家抵押公司可以随时从Horizon获得其个人抵押贷款的未偿贷款余额，并重新获得原始票据的所有权。地平线还可以选择要求抵押公司重新获得个人抵押贷款。如果发生这种情况，Horizon将返回原始说明，并将抵押贷款的分配重新分配给抵押公司。此外，如果最终投资者无法履行销售承诺，抵押公司无法通过个人抵押重新获得贷款，Horizon将能够行使协议规定的其权利。

贷款损失备抵-贷款损失备抵用于匀支贷款组合中可能发生的损失。备抵是根据对贷款组合中可能发生的损失进行的季度评估得出的。备抵额由信贷损失准备金增加，这笔款项由当期业务结果支付，减去收回后的注销额减少。地平线评估津贴是否适当的方法包括几个关键要素，其中包括一般津贴、确定的问题贷款的具体津贴和质津贴。

一般备抵额是通过对未偿贷款池适用损失系数来计算的。损失因素以历史损失经验为基础，可根据管理层判断影响到评估日投资组合可收性的重要因素调整。

在管理部门确定了与管理部门认为与信用证有关的条件或情况的情况下，确定了具体津贴，表明损失超过适用公式津贴所确定数额的可能性。

质量津贴是根据管理部门对各种条件的评价得出的，在确定一般津贴和具体津贴时，不能直接衡量其效果。对与这些条件有关的固有损失的评估存在较高程度的不确定性，因为它们没有被确定为特定信贷。与质量津贴有关的评价条件可包括诸如地方、区域和国家的经济状况和预测、信贷集中和组合组成的变化等因素。

贷款减值-当分析确定借款人的经营结果和财务状况不足以满足偿债要求时，贷款将被评估为减值。这往往与支付30天或30天以上的延误或短缺有关。贷款通常在90天或90天以上到期时处于非应计状态.这些贷款也经常被认为是受损的。减值贷款或其部分，在被视为无法收回时予以冲销.这通常发生在贷款逾期90天或更长时间时。

如果借款人没有表现出支付能力，或未预期或不按照贷款的原始条款以支付全部本金或利息，则认为贷款受损。减值贷款是按成本较低或预期未来现金流量现值按贷款实际利率折现、贷款可观察市场价格或抵押品公允价值(如果贷款依赖担保品)计算和记账的。

较小余额的同质贷款用于评估总额中的减值。这类贷款包括由一至四户家庭住宅担保的住宅第一抵押贷款、住宅建筑贷款和汽车贷款、住房权益贷款和第二抵押贷款。其他财产担保的商业贷款和抵押贷款将单独评估减值。

从企业合并中获得的贷款-在商业组合中获得的贷款，有证据表明自产生以来信贷恶化，而且可能不会收取所有按合同要求的付款将被视为信用受损。截至购买日期信用质量恶化的证据可能包括信息，如过去到期的和非权责发生状态，借款人信用评分和近期贷款的价值百分比。所获得的信贷受损贷款是根据以恶化的信贷质量获得的贷款和债务证券的会计准则(FASB ASC 310-30)核算的，最初是按公允价值计量的，其中包括预计在贷款存续期间可能发生的未来信贷损失估计数。因此，与这些贷款有关的信贷损失备抵不结转并在购置日记录。因此，随后根据获得的贷款的预期现金流量，通过累加确认有关折扣。为了应用FASB ASC 310-30，以商业组合方式获得的贷款被合并成具有共同风险特征的贷款池。未计入ASC 310-30的获得贷款是在ASC 310-20项下核算的，这使得公允价值调整能够在贷款的剩余期限内增加到收入。

获得的贷款池的预期现金流量超过记录的公允价值，称为可增加的收益，并在贷款池剩余估计寿命内确认为利息收入。该公司继续评估贷款的公允价值，包括预期收取的现金流量。公司现金流量预期的增加被确认为增加收益的，而减少则通过贷款损失备抵确认为减值。

在收购日期之后获得的带有信用损害的贷款(FASB ASC 310-20)被单独评估为，并在无法收回的损失被合理确定的时期内计入标的抵押品的公允价值。

房地和设备-建筑物和主要改进是资本化和折旧主要使用直线法，使用寿命从3至40年。家具和设备主要采用直线法进行资本化和折旧，使用寿命为2至20年。维护和修理按所发生的费用计算，而主要的增加和改进则资本化。处置损益包括在现行业务中。

美联储和印第安纳波利斯联邦住房贷款银行(FHLBI)股票是作为联邦储备银行(“FRB”)和联邦住房贷款银行(FHLB)系统成员的机构所必需的投资。对普通股所需的投资是根据预先确定的公式进行的。

抵押服务权利-抵押贷款服务资产在通过购买或出售金融资产获得权利时分别确认。在“服务资产和负债会计准则”(ASC 860-50)下，公司所产生的出售或证券化贷款所产生的偿债权在转让之日按公允价值计算。摊销的抵押贷款服务权利包括商业抵押服务权。在摊销法下，还款权按估计净还本付息收入的比例和期间摊销，摊销资产按每一报告日的公允价值评估减值或增加的债务。

公允价值依据的是可供比较的抵押贷款服务合同的市场价格，或者是基于一种估值模型，该模型计算未来净服务收入估计数的现值。估值模型包含了市场参与者在估计未来净服务收入时将使用的假设，如服务成本、贴现率、保管收益率、通货膨胀率、辅助收入、提前还款速度以及违约率和损失。这些变量随着市场条件和预计利率的变化而从一个季度变化到一个季度，并可能对抵押服务权的价值产生不利影响，并可能导致非利息收入的减少。

随后用摊销法计算的每一类单独确认的服务资产都被评估和计量为减值。减值是根据主要特征，如利率、贷款类型和投资者类型，将权利分层确定的。减值是通过个别部分的估价备抵确认的，如果公允值小于该部分服务资产的账面金额，则对估值备抵额进行调整，以反映最初计量减值后减值计量的变化。估值备抵额的变动在损益表上用减值抵押服务收入净额列报，超过该阶层服务资产账面金额的公允价值未予确认。

还本付息收入记作偿还贷款的费用。费用按未偿还本金的合同百分比或每笔贷款的固定数额入账，并在赚取时记作收入。抵押贷款服务权利的摊销额从还贷费收入中扣除。

无形资产-商誉每年进行减值测试。2018年12月31日，Horizon的核心存款无形资产为1，040万美元，需摊销，商誉为119.9美元，无需摊销。企业合并产生的商誉是指在所取得的业务中可归因于无法识别的无形资产的价值。Horizon的商誉与银行业固有的价值有关，这种价值取决于Horizon在竞争激烈的市场中提供高质量、成本效益高的银行服务的能力。商誉价值由业务量驱动的部分收入支撑。如果商誉的隐含公允价值低于其账面价值，则表示商誉减值，并将商誉记作隐含公允价值。大部分善意涉及购买心脏地带、首脑会议、人民、Kosciusko、LaPorte、Lafayette和Wolverine。

银行所有的人寿保险(BOLI)-BOLI是在公司的某些雇员和董事身上购买的。公司按记录人寿保险在资产负债表日根据保险合同可实现的金额，即按其他费用或结算时可能到期的金额调整后的现金退还价值。

所得税-公司根据所得税会计准则(ASC 740，所得税)。所得税会计指导导致所得税支出的两个组成部分：当期和递延。当期所得税费用是指通过对应纳税的收入或超出收入的扣除额适用已颁布税法的规定，为当期支付或退还的税款。公司采用负债(或资产负债表)方法确定递延所得税。根据这种方法，递延税资产或负债净额是根据账面数与资产和负债税基之间的差额的税收效果计算的，并在发生期间确认税率和法律的变化。递延所得税费用是由于递延税资产和负债在期之间发生变化而产生的。如果根据现有证据的权重，递延税资产更有可能无法变现一部分或全部递延税资产，则可通过估值备抵来减少递延税资产。

如果根据技术上的优点，不确定的税收状况更有可能在审查后实现或维持，则确认不确定的税收状况。这一术语更有可能意味着超过50%的可能性；所审查和经审查的术语还包括解决相关的上诉或诉讼程序(如果有的话)。一种符合更可能而不是不承认的门槛的税收地位最初和随后被衡量为最大的税收优惠数额，其在结算时实现的可能性大于50%，而征税当局对所有相关信息都有充分的了解。确定一个税收状况是否符合更有可能而不是不承认的门槛，考虑到在报告日期可得到的事实、情况和信息，并由管理层作出判断。

公司确认所得税的利息和罚款是所得税费用的一个组成部分。

该公司向其子公司提交合并所得税申报表。

信托资产和收益-信托或代理能力中持有的现金存款以外的财产不包括在合并资产负债表中，因为这类财产不属于Horizon所有。

金融资产转让-金融资产的转让在放弃对资产的控制权时记作销售。如果(1)转让资产已与公司隔离，并推定超出了转让人及其债权人的能力，即使在破产或其他接管情况下，对转让资产的控制也被视为已被放弃，(2)转让方获得质押或交换被转让资产的权利(不附带限制其利用该项权利的条件)；(3)公司不通过协议对所转让资产保持有效控制，在资产到期前回购这些资产，或有能力单方面使持有人返还特定资产。

普通股收益-每股基本收益是根据普通股股东可获得的净收入(净收益减去优先股的股息要求和优先股折价的增加额)除以已发行普通股的加权平均数目来计算的。稀释后的每股收益反映了当证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股时可能发生的稀释。下表显示了每股基本收益和稀释收益的计算情况。


	截至12月31日止的年份
	2018		2017		2016
每股基本收益
净收益	$	53,117	$	33,117	$	23,912
减：优先股股利		—		—		42

可供普通股股东使用的净收入	$	53,117	$	33,117	$	23,870
加权平均普通股⁽¹⁾		38,347,059		34,553,736		29,981,592
每股基本收益	$	1.39	$	0.96	$	0.80

稀释每股收益
可供普通股股东使用的净收入	$	53,117	$	33,117	$	23,870
加权平均普通股⁽¹⁾		38,347,059		34,553,736		29,981,592
稀释证券的影响：
限制性股票		36,185		46,981		39,829
股票期权		111,987		159,721		102,193

加权平均普通股		38,495,231		34,760,438		30,123,614
	$	1.38	$	0.95	$	0.79

⁽¹⁾	按2018年6月15日3：2股票分拆调整

2018年12月31日，有102138股股票，而在2017年12月31日和2016年12月31日，没有将零股计入稀释后的每股收益，因为它们不是稀释的。

2018年5月15日，公司董事会批准了三分二股票分割公司的授权普通股，没有票面价值。合并财务报表及其附注中的所有份额和每股数额在必要时作了追溯调整，以反映这一点三分二股票分拆。的效果三分二流通股普通股的分拆，是指截至2018年5月31日营业结束时，记录在案的股东每持有普通股再获得一半股份，股东以现金代替任何部分股份。在股票分拆中发行的增发股票是在2018年6月15日到期发行的，而普通股于2018年6月19日开始按拆分调整后交易。

股利限制-Horizon支付股息的主要资金来源是从银行收到的股息。银行法规限制未经监管机构事先批准就可支付的红利的数额。根据本条例，任何日历年可支付的股息数额限于本年度的净利润加上前两年的留存净利润，但须符合附注21所述的资本要求。2018年12月31日，世行可以在未经事先批准的情况下，向Horizon宣布大约2，600万美元的股息。此外，联邦储备委员会限制Horizon根据其资本充足率准则向其股东支付股息的数额。

现金流量表-为了报告现金流量，现金和现金等价物的定义包括银行的现金和应付的现金、货币市场投资和期限在一天或更短时间内出售的联邦基金。地平线报告客户贷款交易、存款交易、短期投资和借款的净现金流量.

基于股票的薪酬--2018年12月31日，Horizon制定了基于股票的薪酬计划，在Note 22中有更详细的描述。所有以股票为基础的付款应根据其公允价值，在奖励归属期的财务报表中确认为支出。地平线公司2018年、2017年和2016年记录了约626，000美元、460，000美元和608，000美元，用于补偿截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日

衍生金融工具-该公司偶尔加入衍生金融工具，作为其利率风险管理策略的一部分。这些衍生金融工具主要包括利率互换。所有衍生工具均以公允价值作为资产或负债记录在财务状况表上。公允价值变动引起的收益或损失的会计核算取决于衍生产品的预期用途。对于用于对冲确认资产或负债公允价值变化的衍生产品，或未确认的坚定承诺，该衍生产品的收益或亏损将与对冲项目的抵消损失或收益一起确认为收益。这只会在套期保值无法抵消公允价值变化的情况下产生收益影响。如果确定衍生工具作为套期保值的效率不高，则终止套期会计，并将衍生工具的公允价值调整记录在收益中。对于用于对冲与预测交易相关的现金流量变化的衍生产品，衍生产品的有效部分的损益将被递延，并作为股东权益的一个组成部分，作为累积的其他综合收益报告，直到经过对冲的交易影响收益为止。对于未计入套期保值的衍生工具，公允价值的变动被确认为非利息收入或非利息费用。终止并采用现金流量对冲的衍生产品的递延损益按衍生产品原有剩余期限或相关资产或负债的剩余期限的较短时间摊销。

改叙-某些员额改叙已改叙至2017年和2016年合并财务报表，以便与2018年进行比较。这些重新分类对净收入没有影响。

最近的会计公告

财务会计准则委员会(FASB)会计准则更新(ASU)No.2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的更改

FASB已经发布ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值工具披露要求的更改。ASU No.2018-13修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求。与公允价值等级一级和二级之间转让有关的某些披露要求和三级评估程序已从主题820中删除。在专题820中还增加了关于在本报告所述期间结束时进行的经常性三级3公允价值计量的其他综合收入所列期间未实现损益的变化，以及用于制定三级公允价值计量的重大无形投入的范围和加权平均数。此外，修正案至少从“实体应至少披露”一语中删除，以促进各实体在考虑公允价值计量披露时适当行使酌处权，并澄清重要性是评价披露要求时对实体及其审计员的适当考虑。ASU编号2018-13的修正案对所有实体的财政年度和2019年12月15日以后开始的财政年度内的期中期均有效。关于未实现损益变动的修正, 用于制定三级公允价值计量的重大不可观测投入的范围和加权平均数以及计量不确定度的说明应前瞻性地适用于最初采用的财政年度提出的最近的中期或年度期间。所有其他修正案应追溯适用于自生效之日起提出的所有期间。允许提前收养。允许实体在发布ASU 2018-13号时尽早采用任何删除或修改的披露，并将额外披露的通过推迟到生效日期。我们目前正在评估采用新准则对合并财务报表的影响，但预计不会产生重大影响。

FASB ASU No.2018-03，金融工具的技术纠正和改进-总体 (分主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量

FASB已经发布ASU No.2018-03号，金融工具的技术纠正和改进-总体 (分主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量，澄清ASU No.2016-01中发布的指引的某些方面，包括没有容易确定的公允价值的股票证券的各个方面。本指南适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括2018年6月15日以后开始的财政年度内的过渡时期。由于这些澄清对Horizon的合并财务报表没有重大影响，Horizon选择从2018年1月1日起尽早采用这一指南。

FASB已经发布ASU No.2018-02，损益表-报告综合收入(主题220)：从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响。本ASU的修正案允许将累积的其他综合收入(AOCI)重新分类为因“减税和就业法”造成的滞留税收效应而保留的收入。因此，修正案消除了“减税和就业法”造成的滞留税收影响，并将提高向财务报表用户报告信息的有用性。本ASU中的修正案还要求披露关于滞留税收影响的某些信息。本ASU的修正案对所有实体从2018年12月15日开始的财政年度以及在这些财政年度内的中期都有效。允许尽早通过本ASU的修正案，包括在任何过渡时期通过，(1)对于尚未发布财务报表的报告期间的公共商业实体，和(2)尚未提供财务报表供印发的所有其他实体。本ASU的修正案应在“减税和就业法”中承认美国联邦企业所得税税率变化的每一段或每一时期适用，或追溯适用于每一段或多个时期。截至2017年12月31日，该公司在AOCI中包含了大约766，000美元的滞留税收影响，并在2018年1月1日将其重新归类为留存收益。

FASB ASU No.2017-12，衍生工具和套期保值(主题815)，对套期保值活动的有针对性的改进

FASB已经发布ASU No.2017-12，衍生工具和套期保值(主题815)，对套期保值活动的有针对性的改进。新指南改进了套期保值关系的财务报告，以便在其财务报表中更好地描述一个实体风险管理活动的经济结果。本ASU的修正还使有针对性的改进，以简化套期会计准则在当前GAAP中的应用。对于公共实体，新的指导方针将对2018年12月15日以后的财政年度和那些财政年度内的过渡时期生效。对所有其他实体而言，修正案适用于2019年12月15日以后的财政年度和2020年12月15日以后的中期。在颁发 ASU之后的任何过渡时期，都允许提前申请。所有过渡要求和选择都应适用于在通过之日存在的套期保值关系(即套期保值工具尚未过期、出售、终止或行使，或实体未取消指定对冲关系的 )的套期保值关系。收养的效果应反映在收养的财政年度开始时(即最初申请日期)。地平线公司从2018年1月1日起提前采用这一指导方针。根据ASU的允许，Horizon将大约630万美元的州和市政证券重新分类，未实现净损失约为46 000美元，从持有到到期的证券组合改为可供出售的证券组合。除了证券的这一重新分类之外，采用这一标准对Horizon的合并财务报表没有重大影响。

FASB ASU No.2017-04，无形资产-亲善和其他(主题350)，简化商誉损害测试

FASB已经发布ASU No.2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)，简化对亲善损伤的测试。新指南旨在通过从商誉减值测试中删除步骤2来简化随后的商誉计量。年度或中期商誉减损测试是通过比较报告单位的公平值及其账面金额来进行的。应对账面金额超过报告单位公允价值的数额确认减值费用；但是，确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。此外，在计算商誉减值损失时，应考虑可扣减商誉对报告单位账面金额的所得税影响。修正案还取消了对任何账面金额为零或为负数的报告单位执行商誉减值测试第2步的要求。实体仍然可以为报告单元执行定性评估，以确定是否需要进行定性损伤测试。修正案应在未来的基础上适用。会计原则变更的性质和原因应在转轨时披露。本更新中的修正应在2019年12月15日以后开始的财政年度或任何临时商誉减值测试中采用。允许在2017年1月1日以后的测试日期上尽早采用。我们目前正在评价采用新的指导方针对合并财务报表的影响，但预计不会产生重大影响。

FASB已经发布ASU No.2016-13，金融工具-信用损失(主题326)，信用损失的计量(Br}对金融工具。这项修正的主要目的是向财务报表使用者提供更多有用的决策资料，说明金融工具的预期信贷损失和报告实体在每个报告日为提供所持信贷所作的其他承诺。这项修正要求根据历史经验、目前情况和合理和可支持的预测来衡量在报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失。金融机构和其他组织现在将利用前瞻性信息来提高他们的信贷损失估计。这项修正要求加强披露，以帮助投资者和其他财务报表用户更好地了解用于估计信贷损失的重要估计和判断，以及一个组织投资组合的信贷质量和承保标准。此外，ASU还对信贷损失的会计处理进行了修正。可供出售债务证券和购买的金融资产信用恶化。本更新中的修正将在2019年12月15日以后开始的年度期间内对年度期和临时期生效。早通过将允许从2018年12月15日以后开始。我们成立了一个跨职能委员会，评估我们的数据和系统需求，并评估采用新指南的影响。我们期望在新的标准生效的第一个报告期开始时确认对贷款损失备抵的一次性累积效应调整，但尚不能确定任何此类一次性调整的幅度或新指南对合并财务报表的总体影响。

FASB ASU No.2016-02，租约(主题842)

FASB已发出ASU No.2016-02，租赁(主题842)。根据新的指引，承租人必须在生效日期承认所有租约(短期租约除外)的下列规定：(1)租赁责任，即承租人有义务按折扣计算，支付租约所产生的租金；及(2)a(br})a(br})；(2)a ；(2)a 。使用权资产，是一种资产，代表承租人在租赁期间使用或控制特定资产的权利。在新的指导下，出租人会计基本不变。本更新中的修正案在2018年12月15日以后开始的这些年度期间内的年度期和中期内生效。根据截至2018年12月31日的未清租约，新标准将不会对我们的资产负债表或损益表产生重大影响。

2018年7月，FASB发布了修正案(ASU No.2018-11)，为实体提供了采用新租约标准的额外(和可选的)过渡方法。根据这一新的过渡方法，一个实体最初在采用之日适用新的租赁标准，并确认对收养期间留存收益期初余额的累积效应调整。因此，一个实体在采用新的租赁标准的财务报表中提出的比较期报告将继续符合现行公认会计原则(主题842，租约)。“ASU 2018-11”的修正案还规定了按基础资产类别划分的实际权宜之计，即不将非租赁部分与相关租赁部分分开，而是将这些组成部分作为单一组成部分加以说明，如果非租赁部分否则将在新的收入指南下核算(主题606)，并符合某些标准。对于在发布ASU第2018-11号之前尚未通过议题842的实体，与ASU第2016-02号文件中的生效日期和过渡要求相同的是，与分离合同组成部分有关的修正案的生效日期和过渡要求。2018年12月，FASB发布了修正案(ASU No.2018-20)，解决了出租人在适用租约标准时面临的问题。ASU 2018-20中的修正案规定了某些会计政策的选择和改变，出租人对销售和类似的税收以及某些出租人的费用进行核算。在发布ASU 2018-20之前尚未采用主题842的实体，在实体首次适用主题842时，应将ASU 2018-20适用于所有新的和现有的租约，并应采用为主题842选定的同样的过渡方法。

FASB ASU No.2016-01，金融工具-总体(分主题825-10)，金融资产和金融负债的确认和计量

FASB已发布ASU No.2016-01，金融工具-总体(分主题825-10)，金融资产和金融负债的确认和计量。新的指南旨在改进对金融工具的认识和衡量。ASU影响公营和私营公司，非营利持有金融资产或欠债的组织和员工福利计划。

新指南通过以下方式对现有的美国公认会计原则进行了有针对性的改进：

•

要求按公允价值计量股权投资(按权益会计方法核算的投资除外，或导致被投资企业合并的投资)，并以净收入确认的公允价值变化计量；

•

要求公共商业实体在为披露目的衡量金融工具的公允价值时使用退出价格概念；

•

要求在资产负债表或所附财务报表附注中按金融资产(即证券或贷款和应收账款)的计量类别和形式分别列报金融资产和金融负债；

新的指导方针在2017年12月15日以后开始的财政年度对上市公司有效，包括在这些财政年度内的过渡时期。新的指导方针允许及早采用自己的信贷规定。此外，新的指导方针允许尽早采用豁免私营公司和非营利各组织不必披露按摊销成本计量的金融工具的公允价值信息。采用ASU并没有对公司的合并财务报表产生重大影响。

收入确认-会计准则编纂606，“与客户签订合同的收入”(ASC 606)规定，实体应确认收入，以反映向客户转让承诺的货物或服务的数额，以反映该实体期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。指南列举了实体在实现这一核心原则时应遵循的五个步骤。包括贷款和投资证券在内的金融工具产生的收入不包括在ASC 606的范围内。ASC 606的采用并没有导致公司在修订范围内的任何收入流的核算发生变化。在ASC 606范围内并在公司合并损益表中作为非利息收入列报的收入收集活动包括：

•

存款账户的服务费和手续费--包括为维持存款账户和活动而收取的一般服务费，以及对某些服务(如借记卡、电汇和透支活动)收取的基于交易的费用。收入是在履行义务时确认的，这通常是在交易完成或每月进行账户维护服务之后。

•

信托活动--这包括信托和财富管理客户管理客户金融资产的定期费用。收费是根据标准协议收取的，并在赚取的费用中得到承认。

附注2-购置

金刚狼银行公司

2017年10月17日，Horizon通过自2017年10月17日开始的合并，完成了对马里兰公司Wolverine Bancorp Inc.和Horizon银行对联邦特许储蓄银行、Wolverine全资子公司 Wolverine银行的收购。根据合并协议的条款，金刚狼的股东获得了HorizonCommon 股票的1.5228股和金刚狼普通股每股14美元的现金。金刚狼的收盘价为2，129，331股，Horizon普通股的总发行额为3，241，045股。根据合并生效前Horizon普通股2017年10月16日收盘价19.37美元，减去用于偿付Wolverine Bancorp公司职工持股计划(ESOP)应收贷款的考虑，这笔交易的隐含估值约为9，380万美元。截至2017年12月31日，该公司与收购有关的费用约为190万美元。这些费用在损益表的非利息一栏中分类，主要列在薪金和雇员福利、专业服务和其他费用细列项目中。由于这次收购，公司将有机会增加其存款基础和降低交易成本。该公司还期望通过规模经济降低成本。

根据会计的购置方法，根据购置日有形资产和无形资产目前估计的公平值，将总采购价格分配给净资产。根据对购置的有形和无形资产的公允价值和承担的负债的初步估值，根据可能发生变化的估计和假设，金刚狼收购的最后购买价格分配如下：


资产
现金和银行应付款项	$	44,450
贷款
商业		276,167
住宅抵押		30,603
消费者		3,897

贷款总额		310,667
房地和设备，净额		2,941
FRB和FHLB股票		2,700
善意		26,827
岩心矿床无形		2,024
应收利息		584
其他资产		3,897

购置资产总额	$	394,090

发行普通股	$	62,111
已付现金		31,662

总采购价格	$	93,773


负债
存款
无利息	$	25,221
现在帐户		8,026
储蓄和货币市场		129,044
存单		94,688

存款总额		256,979
借款		36,970
应付利息		214
其他负债		6,154

假定负债总额	$	300,317

在9 380万美元的总采购价格中，200万美元已分配给核心存款-无形资产。此外，向商誉划拨了2 680万美元，没有一笔货款可以扣减。无形核心存款将在10年内按直线摊销。

该公司在收购过程中获得了各种贷款，这些贷款有证据表明自成立以来信贷质量下降，而且在收购时，很可能无法收取所有合同规定的付款。

购买的贷款中有证据表明自发生以来信贷状况恶化，而且很可能所有合同规定的付款都不会被收取，因此被视为信贷受损。截至购买日期信用质量恶化的证据可能包括信息，如过去到期和非应计状态，借款人信用评分和最近。贷款对价值百分比。购买的信贷受损贷款是根据以恶化的信贷质量获得的贷款和债务证券(ASC 310-30)的会计准则核算的，最初是按公允价值计量的，其中包括预计在贷款存续期间将发生的未来信贷损失估计数，因此，与这些贷款有关的信贷损失备抵在购置日不结转和入账。管理层使用我们的内部风险模型估计了在收购时预计将收集的现金流量，其中纳入了当前假设的估计数，如违约率、严重程度和预付速度。

自产生之日起，与信贷有关的具体恶化的贷款按公允价值入账，反映了预期收取的金额的现值。这些贷款的收入确认是基于对收集现金流量的时间和数额的合理预期。

2017年9月1日，Horizon通过自2017年9月1日起进行合并，完成了对印第安纳州的Lafayette Community Bancorp公司(“Lafayette”)和Horizon银行对Lafayette国有特许银行和Lafayette全资子公司 Lafayette社区银行的收购。根据合并协议的条款，Lafayette的股东收到HorizonCommon 股票的0.8817股和Lafayette普通股的每一股未付的现金1.73美元。拥有不足100股普通股的Lafayette股东每普通股获得17.25美元的现金。在收市时，Lafayette的流通股为1，856，679股，向Lafayette股东发行的Horizon普通股共计1，636，888股。根据2017年8月31日Horizon普通股在合并生效前每股17.45美元的收盘价，该交易的隐含估值约为3，450万美元。截至2017年12月31日，该公司与收购有关的费用约为170万美元。这些费用被归入损益表的非利息支出部分，主要列在薪金和雇员福利、专业服务和其他费用细列项目中。由于这次收购，公司将有机会增加其存款基础和降低交易成本。该公司还期望通过规模经济降低成本。

地平线在紧接合并日期之前在Lafayette持有5%的所有权。根据ASC 805-10-Business 组合，Horizon必须重新衡量Lafayette普通股的股权，并确认由此产生的收益或亏损(如果有的话)。由于Lafayette是在场外交易市场上交易的，因此重估是根据Lafayette的普通股的收盘价(Br}在紧接收购公告之前和Horizon接管Lafayette之前进行的。这一重新计算的结果是增加了530 000美元。

根据会计的购置方法，根据购置日有形资产和无形资产目前估计的公平值，将总采购价格分配给净资产。下表根据对购置的有形和无形资产的公允价值和假定负债的初步估值，并根据可能发生变化的假设，详细说明了购置拉法耶特的采购价格。


资产
现金和银行应付款项	$	24,846
可供出售的投资证券		6
贷款
商业		116,258
住宅抵押		12,761
消费者		5,280

贷款总额		134,299
房地和设备，净额		7,818
FHLB股票		395
善意		15,408
岩心矿床无形		2,085
应收利息		338
其他资产		1,649

购置资产总额	$	186,844

发行普通股	$	30,044	⁽¹⁾
已付现金		4,421

总采购价格	$	34,465


负债
存款
无利息	$	34,990
现在帐户		30,174
储蓄和货币市场		53,663
存单		32,520

存款总额		151,347
应付利息		42
其他负债		990

假定负债总额	$	152,379

⁽¹⁾	这包括以前由Horizon持有的95.5万美元普通股。

估计购买价格总额为3 450万美元，其中210万美元拨给核心存款为无形存款。此外，已将1 540万美元分配给商誉，购买价格中没有一笔可以扣减。无形核心存款将在10年内按直线摊销.

该公司在收购过程中获得了各种贷款，这些贷款有证据表明自成立以来信贷质量下降，而且在收购时，很可能无法收取所有合同规定的付款。

购买的贷款中有证据表明自发生以来信贷状况恶化，而且很可能所有合同规定的付款都不会被收取，因此被视为信贷受损。截至购买日期信用质量恶化的证据可能包括信息，如过去到期和非应计状态，借款人信用评分和最近。贷款对价值百分比。购买的信贷受损贷款是根据以恶化的信贷质量获得的贷款和债务证券(ASC 310-30)的会计准则核算的，最初是按公允价值计量的，其中包括预计在贷款存续期间将发生的未来信贷损失估计数，因此，与这些贷款有关的信贷损失备抵在购置日不结转和入账。管理层使用我们的内部风险模型估计了在收购时预计将收集的现金流量，其中纳入了目前主要假设的估计数，如违约率、严重程度和预付速度。

2017年2月3日，Horizon完成了在印第安纳州Bargersville的First Farmers Bank&Trust{Br}Company单一分行的购买和承担。这笔交易收到的现金净额为1 100万美元，为结账时的存款余额，扣除在交易中获得的340万美元贷款和存款的3.0%溢价。客户存款余额记录为1 480万美元，核心存款无形资产452 000美元记录在这笔交易中，这笔交易将在10年内按直线摊销。在交易中没有产生任何善意。

中银银行

2016年11月7日，Horizon通过自2016年11月7日起进行合并，完成了对总部设在印第安纳州Attica(“CNB”)的印第安纳公司CNB Bancorp的收购，并完成了对中央银行和信托公司(“中央银行和信托”)的收购。根据收购条款，CNB的股东以现金的形式接受了合并考虑。收购的总价值为530万美元。截至2016年12月31日，该公司与收购有关的费用约为779，000美元。这些费用被归类在损益表的非利息费用部分，主要位于薪资和雇员福利、专业服务和其他费用细列项目中。由于这次收购，该公司得以增加其存款基础和减少交易费用。该公司还期望通过规模经济降低成本。

根据采购会计方法，估计购买价格总额根据收购之日的现有估计公允价值分配给CNB的有形和无形资产净额。根据管理层对购置的有形和无形资产及承担的负债的公允价值的初步估值，这些资产和负债是根据可能发生变化的估计和假设而确定的，因此，CNB收购的最终采购价格分配如下：


资产
现金和银行应付款项	$	27,860
可供出售的投资证券		16,393
贷款
商业		2,267
住宅抵押		6,624
消费者		1,579

贷款总额		10,470
房地和设备，净额		444
FHLB股票		50
善意		609
岩心矿床无形		190
应收利息		154
其他资产		49

购置资产总额	$	56,219

已付现金	$	5,311

总采购价格	$	5,311


负债
存款
无利息	$	24,079
现在帐户		9,038
储蓄和货币市场		13,829
存单		3,342

存款总额		50,288
借款		459
应付利息		7
其他负债		154

假定负债总额	$	50,908

在530万美元的总采购价格中，190 000美元已分配给核心存款-无形资产。此外，609 000美元已分配给商誉，任何购买价格都不得扣减。无形核心存款将在10年内按直线摊销。

该公司收购了1 080万美元的履约贷款组合，估计公允价值为1 050万美元。购买的贷款中没有出现信贷自发生以来恶化的证据，而且很可能不会收取所有按合同要求支付的款项，或被视为信用受损。

Laporte Bancorp公司

2016年7月18日，Horizon通过自2016年7月18日起进行合并，完成了对马里兰州LaPorte Bancorp公司(“LaPorte Bancorp”)的收购，并完成了对 LaPorte储蓄银行，一家国家特许储蓄银行和LaPorte Bancorp全资子公司的收购。根据合并协议的条款，LaPorte Bancorp的股东可以选择获得每股17.50美元的现金或Horizon普通股的每股1.4153股LaPorte Bancorp的普通股，但须遵守分配条款，以确保LaPorte Bancorp的股东总共得到包括 65%和35%现金在内的全部考虑。由于LaPorte Bancorp股东的股票和现金选举以及合并协议中相关的按比例分配条款，Horizon在合并中发行了其普通股的5，132，232股。根据7月18日， 2016年Horizon普通股收盘价12.24美元，减去支付LaPorte Bancorp的ESOP应收贷款所用的代价，该交易的隐含估值约为9，860万美元。截至2016年12月31日，该公司与收购有关的费用约为400万美元。这些费用被归类在损益表的非利息支出部分，主要位于薪资和雇员福利、专业服务和其他支出细列项目中。由于这次收购，该公司得以增加其存款基础和降低交易成本。该公司还期望通过规模经济降低成本。

根据会计的购置方法，根据购置日有形资产和无形资产目前估计的公平值，将总采购价格分配给净资产。下表根据对购置的有形和无形资产的公允价值和假定负债的初步估值，并根据可能发生变化的假设，详细说明了收购拉波特银行的采购价格。


资产
现金和银行应付款项	$	154,849
可供出售的投资证券		23,779
贷款
商业		153,750
住宅抵押		42,603
消费者		16,801
抵押仓储		99,752

贷款总额		312,906
房地和设备，净额		6,022
FHLB股票		4,029
善意		20,993
岩心矿床无形		2,514
应收利息		844
人寿保险现金价值		15,267
其他资产		8,334

购置资产总额	$	549,537

发行普通股	$	60,306
已付现金		38,328

总采购价格	$	98,634


负债
存款
无利息	$	66,733
现在帐户		99,346
储蓄和货币市场		117,688
存单		87,605

存款总额		371,372
借款		64,793
附属债券		4,504
应付利息		178
其他负债		10,056

假定负债总额	$	450,903

估计购买价格总额为9 860万美元，其中250万美元用于核心存款无形资产。此外，已将2 100万美元分配给商誉，购买价格中没有一笔可以扣减。无形核心存款将在10年内按直线摊销。

该公司在收购过程中获得了各种贷款，这些贷款有证据表明自成立以来信贷质量下降，而且在收购时，很可能无法收取所有合同规定的付款。

购买的贷款中有证据表明自发生以来信贷状况恶化，而且很可能所有合同规定的付款都不会被收取，因此被视为信贷受损。截至购买日期信用质量恶化的证据可能包括信息，如过去到期和非应计状态，借款人信用评分和最近。贷款对价值百分比。购买的信贷受损贷款是根据以恶化的信贷质量获得的贷款和债务证券(ASC 310-30)的会计准则核算的，最初是按公允价值计量的，其中包括预计在贷款存续期间将发生的未来信贷损失估计数，因此，与这些贷款有关的信贷损失备抵在购置日不结转和入账。管理层使用我们的内部风险模型估计了在收购时预计将收集的现金流量，其中纳入了目前主要假设的估计数，如违约率、严重程度和预付速度。

2016年6月1日，Horizon通过自2016年6月1日起开始合并，完成了对印第安纳州一家公司Kosciusko金融公司(Kosciusko)的收购，以及该银行对国有特许银行和Kosciusko全资子公司Farmers State Bank的收购。根据合并协议的条款，Kosciusko的股东可以选择获得每股81.75美元的现金，或按Kosciusko的普通股每股获得6.7775股Horizon普通股，但须遵守分配条款，以确保Kosciusko股东总共得到65%的股票和35%的现金。持有不足100股普通股的Kosciusko股东每普通股获得现金81.75美元。由于Kosciusko的股东股票和现金选举以及合并协议的有关按比例分配的规定，Horizon在合并中发行了其普通股的 1，310，145股。根据2016年6月1日Horizon普通股每股11.04美元的收盘价，该交易的隐含估值约为2，300万美元。该公司与收购有关的费用约为200万美元。这些费用被归类在损益表的非利息支出部分，主要位于薪资和雇员福利、专业服务和其他费用细列项目中。由于这次收购，该公司得以增加其存款基础和降低交易成本。该公司还期望通过规模经济降低成本。

根据会计的购置方法，根据购置日有形资产和无形资产目前估计的公平值，将总采购价格分配给净资产。下表根据对购置的有形和无形资产的公允价值和所承担的负债的初步估值，并根据可能发生变化的假设，详细说明了采购科西乌斯科的价格。


资产
现金和银行应付款项	$	38,950
可供出售的投资证券		1,191
贷款
商业		70,006
住宅抵押		26,244
消费者		6,319

贷款总额		102,569
房地和设备，净额		1,466
FRB和FHLB股票		582
善意		6,443
岩心矿床无形		526
应收利息		636
人寿保险现金价值		2,745
其他资产		765

购置资产总额	$	155,873

发行普通股	$	14,470
已付现金		8,513

总采购价格	$	22,983


负债
存款
无利息	$	27,871
现在帐户		35,213
储蓄和货币市场		26,953
存单		32,771

存款总额		122,808
借款		9,038
应付利息		55
其他负债		989
假定负债总额	$	132,890

估计购买价格总额为2 300万美元，其中526 000美元已分配给无形核心存款。此外，640万美元已分配给商誉，购买价格中没有一个可以扣减。无形核心存款将在10年内按直线摊销。

该公司在收购过程中获得了各种贷款，这些贷款有证据表明自成立以来信贷质量下降，而且在收购时，很可能无法收取所有合同规定的付款。

购买的贷款中有证据表明自发生以来信贷状况恶化，而且很可能所有合同规定的付款都不会被收取，因此被视为信贷受损。截至购买日期信用质量恶化的证据可能包括信息，如过去到期和非应计状态，借款人信用评分和最近。贷款对价值百分比。购买的信贷受损贷款是根据以恶化的信贷质量获得的贷款和债务证券(ASC 310-30)的会计准则核算的，最初是按公允价值计量的，其中包括预计在贷款存续期间将发生的未来信贷损失估计数，因此，与这些贷款有关的信贷损失备抵在购置日不结转和入账。管理层使用我们的内部风险模型估计了在收购时预计将收集的现金流量，其中纳入了目前主要假设的估计数，如违约率、严重程度和预付速度。

自收购之日起，Wolverine、Lafayette、CNB、LaPorte Bancorp和Kosciusko的业务结果已列入公司合并财务报表。以下时间表包括截至12月31日、2017年和2016年12月31日、2017年和2016年12月31日终了期间的初步结果，仿佛金刚狼、拉法耶特、CNB、LaPorte Bancorp和Kosciusko收购发生在可比前一个报告期开始时一样。


	12月31日
	2017			2016
业务摘要：
净利息收入	$	125,442		$	115,860
贷款损失准备金		(12	)		1,082
贷款损失备抵后的净利息收入		125,454			114,778
非利息收入		33,959			43,330
非利息费用		109,605			119,522
所得税前收入		49,808			38,586
所得税费用		16,204			12,072
净收益		33,604			26,514
可供普通股股东使用的净收入	$	33,604		$	26,472
每股基本收益	$	0.97		$	0.88
稀释每股收益	$	0.97		$	0.88

形式上的信息包括贷款利息收入的调整、因交易而产生的无形资产摊销、所获得存款的利息费用、所购银行中心的房地费用以及相关的所得税影响。2017年终了年度的形式信息包括税后260万美元、自收购以来从Lafayette和Wolverine获得的营业收入的260万美元，以及约270万美元(除税收外)直接归因于Lafayette和 Wolverine收购的非经常性支出。2016年终了年度的形式信息包括CNB、LaPorte Bancorp和Kosciusko自收购以来营业收入的430万美元(扣除税后)，以及直接可归因于收购的非经常性支出，税后约为480万美元。

形式上的财务信息仅用于信息目的，并不表示如果在当时完成收购将实际实现的业务的结果，也不打算作为对未来结果的预测。


	2018年12月31日
	摊销成本		毛额未实现收益		毛额未实现损失			公平价值
可供出售
美国财政部和联邦机构	$	16,815	$	1	$	(208	)	$	16,608
州和市		210,386		1,495		(2,578	)		209,303
联邦机构抵押贷款义务		187,563		625		(3,185	)		185,003
联邦机构抵押贷款池		183,479		80		(4,823	)		178,736
公司票据		10,666		107		(75	)		10,698

可供出售的投资证券共计	$	608,909	$	2,308	$	(10,869	)	$	600,348

持有至成熟
州和市	$	191,269	$	1,773	$	(3,366	)	$	189,676
联邦机构抵押贷款义务		5,144		6		(120	)		5,030
联邦机构抵押贷款池		13,699		74		(206	)		13,567

持有至到期投资证券总额	$	210,112	$	1,853	$	(3,692	)	$	208,273


	2017年12月31日
	摊销成本		毛额未实现收益		毛额未实现损失			公平价值
可供出售
美国财政部和联邦机构	$	19,277	$	—	$	(225	)	$	19,052
州和市		148,045		2,189		(670	)		149,564
联邦机构抵押贷款义务		132,871		45		(2,551	)		130,365
联邦机构抵押贷款池		211,487		155		(2,985	)		208,657
私人抵押贷款支持池		1,650		—		(8	)		1,642
公司票据		272		113		—			385

可供出售的投资证券共计	$	513,602	$	2,502	$	(6,439	)	$	509,665

持有至成熟
州和市	$	179,836	$	3,493	$	(2,932	)	$	180,397
联邦机构抵押贷款义务		5,734		17		(69	)		5,682
联邦机构抵押贷款池		14,878		216		(88	)		15,006

持有至到期投资证券总额	$	200,448	$	3,726	$	(3,089	)	$	201,085

根据对现有证据的评估，包括最近市场利率的变化、信用评级信息和从监管文件中获得的信息，管理层认为这些证券的公允价值下降是暂时的。而这些证券则在可供出售的证券组合中持有，持有到到期，Horizon打算并有能力将其持有到公允价值或到期日复苏的早期。

如果这些证券的减值不是临时的，投资的成本基础将减少，由此产生的损失在这段时间内确认为净收益，而不是临时减值。2018年12月31日，没有任何个人投资证券的未实现损失被确定为非临时性损失。

公司投资于州政府和市政府机构、美国财政部和联邦机构、联邦机构抵押贷款债务和联邦机构抵押贷款池的未实现损失是利率波动而不是信贷质量下降造成的。这些投资的合同条款不允许发行人以低于投资摊销成本价的价格结算证券。本公司期望在证券期限内收回摊还成本价。由于该公司不打算出售这些投资，而且不太可能公司在收回其可能到期的摊销成本基础之前出售这些投资，因此该公司不认为这些投资在2018年12月31日暂时受损。

公司选择转让319可供出售(“afs”)证券，其总公允价值为167.1美元，分类为持有至到期(“HTM”)，2014年4月1日。根据FASB ASC320-10-55-24,从AFS到HTM的转移必须在转让时按AFS证券的公允价值进行记录。在转移之日未实现的130万美元未实现持有收益扣除税后留存在累计的其他综合收入(损失)中，并保留在HTM证券的账面价值中的相关税前金额。这些数额将在证券剩余期限内作为综合收入摊销。在2014年4月1日，转让的AFS证券的公允价值成为HTM证券的账面价值，此时没有未实现的收益或亏损。在今后的报告期内，这些证券的市场价值可能发生变化，为披露目的，可能记录未实现的损益。

可供出售的证券的摊销成本和公允价值持有至到期 2018年12月31日和2017年12月31日按合同期限分列如下。预期到期日将不同于合同到期日，因为发行人可能有权赎回或预支债务，不论是否有调用或提前支付罚款。


	2018年12月31日				2017年12月31日
	摊销成本		公平价值		摊销成本		公平价值
可供出售
一年内	$	20,532	$	20,448	$	13,347	$	13,326
一至五年		42,476		41,705		40,468		40,193
五到十年		107,839		107,107		50,473		51,156
十年后		67,020		67,349		63,306		64,326

		237,867		236,609		167,594		169,001
联邦机构抵押贷款义务		187,563		185,003		132,871		130,365
联邦机构抵押贷款池		183,479		178,736		211,487		208,657
私人抵押贷款支持池		—		—		1,650		1,642

可供出售的投资证券共计	$	608,909	$	600,348	$	513,602	$	509,665

持有至成熟
一年内	$	70	$	70	$	1,948	$	1,934
一至五年		48,732		49,324		40,603		41,531
五到十年		101,809		101,533		89,801		91,249
十年后		40,658		38,749		47,484		45,683

		191,269		189,676		179,836		180,397
联邦机构抵押贷款义务		5,144		5,030		5,734		5,682
联邦机构抵押贷款池		13,699		13,567		14,878		15,006

持有至到期投资证券总额	$	210,112	$	208,273	$	200,448	$	201,085

下表显示公司投资的未实现亏损毛额和公允价值，按投资类别和时间汇总，表明个别证券一直处于持续未变现亏损状况。


	2018年12月31日
	少于12个月					12个月或更长时间					共计
	公平价值		未实现损失			公平价值		未实现损失			公平价值		未实现损失
投资证券
美国财政部和联邦机构	$	—	$	—		$	9,707	$	(208	)	$	9,707	$	(208	)
州和市		75,163		(1,628	)		106,335		(4,316	)		181,498		(5,944	)
联邦机构抵押贷款义务		6,450		(25	)		106,257		(3,280	)		112,707		(3,305	)
联邦机构抵押贷款池		5,739		(39	)		175,865		(4,990	)		181,604		(5,029	)
公司票据		5,263		(75	)		—		—			5,263		(75	)

暂时减值证券共计	$	92,615	$	(1,767	)	$	398,164	$	(12,794	)	$	490,779	$	(14,561	)


	2017年12月31日
	少于12个月					12个月或更长时间					共计
	公平价值		未实现损失			公平价值		未实现损失			公平价值		未实现损失
投资证券
美国财政部和联邦机构	$	15,882	$	(180	)	$	2,870	$	(45	)	$	18,752	$	(225	)
州和市		54,312		(2,758	)		30,691		(844	)		85,003		(3,602	)
联邦机构抵押贷款义务		54,006		(589	)		73,462		(2,031	)		127,468		(2,620	)
联邦机构抵押贷款池		103,926		(1,019	)		86,846		(2,054	)		190,772		(3,073	)
私人抵押贷款支持池		1,642		(8	)		—		—			1,642		(8	)

暂时减值证券共计	$	229,768	$	(4,554	)	$	193,869	$	(4,974	)	$	423,637	$	(9,528	)

该公司在美国财政部、联邦机构、州和市级债券投资中未实现的损失是由利率变化造成的。这些投资的合同条款不允许发行人以低于投资摊销成本基础的价格结算证券。由于公司不打算出售这些投资，而且不可能比更有可能要求公司在收回其可能到期的摊销成本基础之前出售这些投资，因此公司不认为这些投资在2018年12月31日暂时受损。

联邦机构抵押贷款池和抵押贷款义务

公司投资于联邦机构抵押贷款支持池和抵押贷款债务证券的未实现损失是由利率变化造成的。本公司期望在证券期限内收回摊还成本价。由于市场价值的下降可归因于利率的变化而非信贷质量的变化，而且由于该公司不打算出售投资，而且也不太可能要求公司在收回其可能到期的摊销成本基础之前出售这些投资，因此该公司不认为这些投资在2018年12月31日暂时受损

关于安全收益、毛利和损失毛额的资料列示如下。


	截至12月31日止的年份
	2018			2017			2016
出售可供出售的证券
收益	$	38,519		$	5,490		$	182,549
毛利		37			151			2,646
总损失		(480	)		(113	)		(810	)

出售可供出售的证券所得收益在截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年年底分别为(93，000美元)、13，000美元和643，000美元。

该公司承诺证券，以确保零售和公司回购协议，向美联储借款，可供使用，并作为结算交换协议的公允价值。截至2018年12月31日，该公司已认捐5，880万美元公允价值或6，070万美元证券作为抵押品，以5 210万美元的回购协议、9 620万美元的公允价值或 9 590万美元的摊还成本作为抵押品，作为在美联储借款的抵押品，现有未偿借款0美元，证券公允价值1 110万美元或摊销成本1 120万美元，作为抵押品，根据互换协议的公允价值结算180万美元。


	12月31日			12月31日
	2018			2017
商业
周转资金和设备	$	804,083		$	720,477
房地产，包括农业		834,037			880,861
免税		48,975			36,324
其他		34,495			32,272

共计		1,721,590			1,669,934
房地产
1-4家庭		659,754			602,196
其他		8,387			7,543

共计		668,141			609,739
消费者
汽车		327,413			244,003
娱乐		13,975			8,728
房地产/房屋装修		39,587			37,052
房屋权益		163,209			165,240
无担保		4,043			3,479
其他		1,254			2,497

共计		549,481			460,999
抵押仓库		74,120			94,508

贷款总额		3,013,332			2,835,180
贷款损失备抵		(17,820	)		(16,394	)

贷款净额	$	2,995,512		$	2,818,786

商业

商业贷款主要基于借款人确定的现金流量，其次是借款人提供的基本抵押品。然而，借款者的现金流量可能不像预期的那样，担保这些贷款的抵押品的价值可能会波动。大多数商业贷款由融资资产或其他商业资产(如应收账款或库存)担保，并可能包含个人担保；然而，一些短期贷款可以在无担保的基础上发放。就以应收帐款担保的贷款而言，偿还这些贷款的资金的可得性在很大程度上取决于借款人是否有能力向其客户收取欠款。

商业房地产贷款主要被视为现金流贷款，其次被视为房地产担保贷款。商业房地产贷款通常涉及较大的贷款本金，这些贷款的偿还通常取决于担保贷款的财产的成功运作或贷款担保财产上的业务。商业房地产贷款可能受到房地产市场状况、一般经济或利率波动的不利影响。确保公司商业房地产投资组合的财产在财产类型上是多种多样的，并对信贷集中程度进行了监测。管理层根据抵押品、现金流和风险等级标准对商业房地产贷款进行监控和评估。作为一般规则，公司避免为单一用途项目融资，除非存在其他有助于减轻风险的承保因素。此外，管理跟踪业主占用商业房地产贷款与非业主占用贷款的水平。

对于由1-4户家庭住宅担保的住房贷款，一般由业主占用，公司通常规定最高限额。贷款对价值如果超过这一比率，则需要私人抵押保险。住房权益贷款通常由1-4户家庭住宅的附属权益担保，消费贷款由汽车或娱乐车辆等消费资产担保。有些消费贷款没有担保，如小额分期付款、贷款和某些信贷额度。这些贷款的偿还主要取决于借款人的个人收入，而这些收入可能会受到其市场范围内的经济状况，如失业水平的影响。还款也可能受到房产价值变化的影响。减轻风险的事实是，贷款的个别数额较小，而且分散在大量借款人身上。

抵押仓储

地平线的抵押贷款仓库贷款有特定的抵押贷款公司作为客户的地平线银行。由这些抵押贷款公司提供的个人抵押贷款是根据Horizon与抵押公司的协议以担保借款的形式提供的。由Horizon提供资金的每一笔抵押贷款都要接受Horizon到End投资者准则的承保审查，并将分配给Horizon，直到贷款被抵押公司出售给二级市场为止。此外，Horizon持有每一张原始票据，并在抵押公司出售贷款后将这种票据转发给最终投资者。在贷款转移到二级市场时，抵押公司根据协议内的选择权重新获得贷款。由于协议中所载的重新获取特征，该交易不符合出售的资格，因此作为担保借款入账，并根据与抵押公司的协议抵押抵押品。当抵押公司将个人贷款出售给最终投资者时，Horizon收到出售贷款所得的，并与Horizon一起偿还贷款余额以及任何应计利息和任何相关费用。出售的剩余余额被转交给抵押公司。这些个人贷款通常在30天内由抵押贷款公司出售，很少持有超过90天。利息收入在此期间应计，并在每笔贷款出售时收取。出售每笔贷款的费用收入是在贷款出售时收取的，而且每个贷款资金和相关回报之间的期限不因而推迟，通常不到30天。


	2018年12月31日
	贷款平衡			利息应付款		延迟费用/(费用)			记录投资
业主占用房地产	$	561,463		$	1,240	$	(1,629	)	$	561,074
非业主占用房地产		717,814			1,063		(1,839	)		717,038
住宅规格住宅		5,199			13		(2	)		5,210
开发用地		46,547			131		(12	)		46,666
工商业		394,346			3,149		(297	)		397,198

商业总额		1,725,369			5,596		(3,779	)		1,727,186
住宅抵押		646,136			1,861		(2,025	)		645,972
住宅建设		24,030			42		—			24,072
抵押仓库		74,120			480		—			74,600

房地产总额		744,286			2,383		(2,025	)		744,644
直接安装		38,173			103		566			38,842
间接分期付款		314,177			738		—			314,915
房屋权益		194,766			973		1,799			197,538

总消费者		547,116			1,814		2,365			551,295

贷款总额		3,016,771			9,793		(3,439	)		3,023,125
贷款损失备抵		(17,820	)		—		—			(17,820	)

贷款净额	$	2,998,951		$	9,793	$	(3,439	)	$	3,005,305


	2017年12月31日
	贷款平衡			利息应付款		延迟费用/(费用)			记录投资
业主占用房地产	$	576,022		$	1,511	$	(1,917	)	$	575,616
非业主占用房地产		683,901			1,138		(2,478	)		682,561
住宅规格住宅		16,591			63		(80	)		16,574
开发用地		49,996			117		(579	)		49,534
工商业		349,085			2,572		(607	)		351,050

商业总额		1,675,595			5,401		(5,661	)		1,675,335
住宅抵押		596,087			1,776		(2,375	)		595,488
住宅建设		16,027			39		—			16,066
抵押仓库		94,508			480		—			94,988

房地产总额		706,622			2,295		(2,375	)		706,542
直接安装		36,737			113		552			37,402
间接分期付款		227,659			528		(168	)		228,019
房屋权益		194,860			889		1,359			197,108

总消费者		459,256			1,530		1,743			462,529

贷款总额		2,841,473			9,226		(6,293	)		2,844,406
贷款损失备抵		(16,394	)		—		—			(16,394	)

贷款净额	$	2,825,079		$	9,226	$	(6,293	)	$	2,828,012

购买的贷款中有证据表明自发生以来信贷状况恶化，而且很可能所有合同规定的付款都不会被收取，因此被视为信贷受损。截至购买日期信用质量恶化的证据可能包括信息，如过去到期和非应计状态，借款人信用评分和最近。贷款对价值百分比。购买的信贷受损贷款是根据以恶化的信贷质量获得的贷款和债务证券(ASC 310-30)的会计准则核算的，最初是按公允价值计量的，其中包括预计在贷款存续期间将发生的未来信贷损失估计数，因此，与这些贷款有关的信贷损失备抵在购置日不结转和入账。管理层使用我们的内部风险模型估计了在收购时预计将收集的现金流量，其中纳入了目前主要假设的估计数，如违约率、严重程度和预付速度。

这些贷款的账面金额包括在资产负债表上的应收贷款数额如下：


	2018年12月31日
	商业		不动产		消费者		杰出平衡		津贴贷款损失		携带金额
腹地	$	232	$	175	$	—	$	407	$	—	$	407
峰顶		323		555		—		878		—		878
人民		270		58		—		328		—		328
科西乌斯科		746		155		—		901		—		901
拉波特		753		947		27		1,727		60		1,667
拉斐特		3,080		—		—		3,080		—		3,080
金刚狼		7,841		—		—		7,841		—		7,841

共计	$	13,245	$	1,890	$	27	$	15,162	$	60	$	15,102


	2017年12月31日
	商业		房地产		消费者		杰出平衡		津贴贷款损失		携带金额
腹地	$	390	$	229	$	—	$	619	$	—	$	619
峰顶		3,653		870		—		4,523		—		4,523
人民		315		126		—		441		—		441
科西乌斯科		838		403		—		1,241		—		1,241
拉波特		1,034		1,004		33		2,071		—		2,071
拉斐特		4,271		—		—		4,271		—		4,271
金刚狼		16,697		—		—		16,697		—		16,697

共计	$	27,198	$	2,632	$	33	$	29,863	$	—	$	29,863


	截至2018年12月31日止的12个月
	开始平衡		加法		吸积			重新分类来自不可增生差异		处置			结束平衡
腹地	$	452	$	—	$	(85	)	$	—	$	(193	)	$	174
峰顶		147		—		(54	)		—		(51	)		42
科西乌斯科		386		—		(78	)		—		(8	)		300
拉波特		980		—		(144	)		—		(7	)		829
拉斐特		933		—		(275	)		—		(49	)		609
金刚狼		2,267		—		(812	)		—		(757	)		698

共计	$	5,165	$	—	$	(1,448	)	$	—	$	(1,065	)	$	2,652


	截至2017年12月31日止的12个月
	开始平衡		加法		吸积			重新分类来自不可增生差异		处置			结束平衡
腹地	$	557	$	—	$	(99	)	$	—	$	(6	)	$	452
峰顶		502		—		(353	)		—		(2	)		147
人民		389		—		(388	)		—		(1	)		—
科西乌斯科		530		—		(101	)		—		(43	)		386
拉波特		1,479		—		(235	)		—		(264	)		980
拉斐特		—		933		—			—		—			933
金刚狼		—		2,267		—			—		—			2,267

共计	$	3,457	$	3,200	$	(1,176	)	$	—	$	(316	)	$	5,165

在截至12月31日、2018年和2017年12月31日的年度内，该公司将贷款损失备抵额分别从损益表中扣除60 000美元和0美元。截至2018年12月31日和2017年12月31日，贷款损失备抵额没有逆转。

历史损失经验由投资组合部门决定，并以公司在前一至五年的实际损失历史为基础。管理层认为，在当前的经济环境中，使用最高的一年、两年或五年的历史损失经验是一种合适的方法，因为它捕捉的损失率与正在分析的当前时期相当。贷款损失活动的实际备抵如下。


	截至12月31日止的年份
	2018			2017			2016
本期间开始时的余额	$	16,394		$	14,837		$	14,534
贷记：
商业
业主占用房地产		112			68			181
非业主占用房地产		—			20			471
住宅规格住宅		—			—			—
开发用地		—			1			—
工商业		361			540			106

商业总额		473			629			758
房地产
住宅抵押		76			89			213
住宅建设		—			—			—
抵押仓库		—			—			—

房地产总额		76			89			213
消费者
直接安装		154			137			329
间接分期付款		1,673			1,193			1,051
房屋权益		176			205			309

总消费者		2,003			1,535			1,689

贷记总额		2,552			2,253			2,660
收回先前冲销的贷款：
商业
业主占用房地产		59			9			31
非业主占用房地产		29			32			55
住宅规格住宅		8			8			8
开发用地		—			—			—
工商业		80			249			116

商业总额		176			298			210
房地产
住宅抵押		27			44			97
住宅建设		—			—			—
抵押仓库		—			—			—

房地产总额		27			44			97
消费者
直接安装		53			501			81
间接分期付款		505			497			529
房屋权益		311			—			204

总消费者		869			998			814

贷款收回总额		1,072			1,340			1,121

贷记净额		1,480			913			1,539

记入营业费用的准备金
商业		1,699			2,164			(68	)
房地产		(487	)		(81	)		(23	)
消费者		1,694			387			1,933

记入营业费用的准备金总额		2,906			2,470			1,842

本期间终了时的余额	$	17,820		$	16,394		$	14,837

对于除1-4个家庭住宅财产和消费者以外的所有贷款组合部分，当现有信息确认具体贷款无法收回时，公司会迅速收取贷款，这些信息包括但不限于：(1)借款人的金融状况恶化，(2)抵押品价值下降和/或(3)损害借款人充分履行其义务的能力的法律行动，包括破产。对于被认为完全依赖担保品的受损贷款，当损失经更新的评估或其他适当的抵押品估价确认时，记录部分冲销。

当公司合理确定损失金额时，本公司将支付1-4家庭住宅和消费贷款，或其中的部分。本公司遵守由适用的监管指南确定的时间框架，其中规定对可变现净值的1-4家庭优先和初级留置权进行减值抵押或具体分配，但不迟于贷款逾期180天后出售成本。根据这些准则，公司还在贷款到期90天后按合同收取无担保的开放式贷款，并在其他担保贷款到期90天后按合同将其计入可变现净值。在这些各自的拖欠门槛上，公司可以清楚地记录贷款既安全又正在收集过程中的贷款，因此无论拖欠状态如何，都不会收取全部收款。

下表按投资组合部分并根据减值分析列出贷款损失备抵额和记录的贷款投资余额：


	2018年12月31日
	商业		房地产		抵押仓储		消费者		共计
贷款损失备抵
可归因于贷款的期末备抵余额：
个别评估减值	$	1,035	$	—	$	—	$	—	$	1,035
综合评估减值		9,460		1,676		1,006		4,643		16,785
信贷质量下降的贷款		—		—		—		—		—

期末备抵余额共计	$	10,495	$	1,676	$	1,006	$	4,643	$	17,820

贷款：
个别评估减值	$	6,708	$	—	$	—	$	—	$	6,708
综合评估减值		1,718,661		670,166		74,120		547,116		3,010,063
信贷质量下降的贷款		—		—		—		—		—

期末贷款余额共计	$	1,725,369	$	670,166	$	74,120	$	547,116	$	3,016,771


	2017年12月31日
	商业		房地产		抵押仓储		消费者		共计
贷款损失备抵
可归因于贷款的期末备抵余额：
个别评估减值	$	184	$	—	$	—	$	—	$	184
综合评估减值		8,909		2,188		1,030		4,083		16,210
信贷质量下降的贷款		—		—		—		—		—

期末备抵余额共计	$	9,093	$	2,188	$	1,030	$	4,083	$	16,394

贷款：
个别评估减值	$	7,187	$	—	$	—	$	—	$	7,187
综合评估减值		1,668,408		612,114		94,508		459,256		2,834,286
信贷质量下降的贷款		—		—		—		—		—

期末贷款余额共计	$	1,675,595	$	612,114	$	94,508	$	459,256	$	2,841,473

100


	2018年12月31日
	非应计		贷款过去应付90%以上天仍是应计		非塑性 TDRS		执行 TDRS		总计不良贷款
商业
业主占用房地产	$	3,413	$	—	$	—	$	109	$	3,522
非业主占用房地产		554		—		492		—		1,046
住宅规格住宅		—		—		—		—		—
开发用地		68		—		—		—		68
工商业		2,059		208		—		—		2,267

商业总额		6,094		208		492		109		6,903
房地产
住宅抵押		2,846		180		423		1,558		5,007
住宅建设		—		—		—		—		—
抵押仓库		—		—		—		—		—

房地产总额		2,846		180		423		1,558		5,007
消费者
直接安装		35		—		—		—		35
间接分期付款		916		173		—		—		1,089
房屋权益		1,657		7		142		335		2,141

总消费者		2,608		180		142		335		3,265

共计	$	11,548	$	568	$	1,057	$	2,002	$	15,175


	2017年12月31日
	非应计		贷款超过应付90多个天仍是应计		非塑性 TDRS		执行 TDRS		总计不良贷款
商业
业主占用房地产	$	4,877	$	—	$	11	$	1	$	4,889
非业主占用房地产		115		—		440		—		555
住宅规格住宅		—		—		—		—		—
开发用地		176		—		—		—		176
工商业		1,734		—		—		—		1,734

商业总额		6,902		—		451		1		7,354
房地产
住宅抵押		3,693		—		351		1,450		5,494
住宅建设		—		—		—		222		222
抵押仓库		—		—		—		—		—

房地产总额		3,693		—		351		1,672		5,716
消费者
直接安装		160		—		—		—		160
直接分期付款		—		—		—		—		—
间接分期付款		1,041		167		—		—		1,208
房屋权益		1,480		—		211		285		1,976

总消费者		2,681		167		211		285		3,344

共计	$	13,276	$	167	$	1,013	$	1,958	$	16,414

101

世界银行不时获得可能导致管理层认为某笔贷款的收款可能会受到怀疑的信息。在认识到这一点时，管理层的政策是将贷款从“收益资产”转换为非应计贷款。如果在指定的到期日之前未收到按合同约定的最低付款，则贷款的全部余额被视为拖欠。此外，管理层的政策通常是在拖欠超过90天或贷款已由管理层停止应计利息时，将贷款置于非应计状态。负责贷款的官员和首席信贷官和/或首席业务干事必须审查所有非应计贷款状态。非应计贷款的后续付款记录为本金减少，利息收入只有在本金收回得到合理保证后才能入账。当管理层认为借款人的财务状况表明对按照贷款条件及时收取利息或本金不再有任何合理怀疑时，非应计贷款将恢复应计状态。公司要求在将非应计贷款退回应计制之前，必须有不少于6个月的令人满意的业绩。

如果根据目前的资料，债权人很可能无法按照贷款协议的合同条款收取所有应付款项，贷款就会受损。当贷款被归类为减值时，必须通过估计债务人未来的现金流量来确认减值程度。这些现金流量的现值是根据贷款协议中的利率计算的，贴现率是。但是，如果某一特定贷款的抵押品具有可确定的市场价值，债权人可以使用该价值。此外，如果贷款被担保并被视为抵押品依赖，债权人可以使用抵押品的公允价值。分类为减值的贷款的利息收入在所有过去、到期和当期本金付款后按现金确认。

较小的余额，同质贷款被评估为减值总额。这类贷款包括由1-4个家庭住宅担保的住宅第一抵押贷款、住宅建筑贷款、汽车、住房权益、第二抵押贷款和抵押贷款仓库贷款。其他财产担保的商业贷款和抵押贷款将单独评估减值。当对借款人经营结果和财务状况的分析表明，借款人业务的基本现金流量不足以满足其偿债要求时，对贷款进行减值评估。这往往与支付30天或30天以上的拖延或短缺有关。贷款通常在90天或90天以上到期时转移到非权责发生状态。这些贷款往往被视为受损。减值贷款或其中的部分，在被认为无法收回的情况下，将被冲销。

公司很可能不会根据合同条款收取所有本金和利息的贷款，包括TDR在内，用于计算减值的。确定减值量的允许方法包括上述三种方法。

该公司的TDR被认为是受损贷款，并包括在津贴方法使用的指导受损贷款。截至2018年12月31日，公司对重组贷款作出的类减让是临时减息和/或每月付款减少，没有经过调整的记录余额的重组贷款。对贷款的任何修改，如果是一项特许权，而不是在正常的贷款过程中，则被认为是一项经过重组的贷款。重组后的贷款在连续六次付款后恢复到累积状态，但除非贷款按市场利率计息，否则仍被报告为TDR。截至2018年12月31日，该公司有310万美元的TDRs，200万美元按照重组后的条件执行，一个TDR在2018年恢复应计地位。根据抵押品缺陷，2018年12月31日分配给开发报告系统的具体准备金为20 000美元。

102


	2018年12月31日
							十二个月
	未付主体平衡		记录投资		津贴贷款损失分配		平均平衡( )受损贷款		现金/应计费用利息收入公认
没有记录的免税额
商业
业主占用房地产	$	2,696	$	2,689	$	—	$	3,048	$	71
非业主占用房地产		860		888		—		1,096		12
住宅规格住宅		—		—		—		—		—
开发用地		68		66		—		71		—
工商业		1,344		1,337		—		1,239		27

商业总额		4,968		4,980		—		5,454		110
有记录的津贴
商业
业主占用房地产		827		828		145		864		—
非业主占用房地产		186		186		30		180		4
住宅规格住宅		—		—		—		—		—
开发用地		—		—		—		—		—
工商业		715		714		860		870		14

商业总额		1,728		1,728		1,035		1,914		18

共计	$	6,696	$	6,708	$	1,035	$	7,368	$	128


	2017年12月31日
							十二个月
	未付主体平衡		记录投资		津贴贷款损失分配		平均余额受损贷款		现金/应计费用利息收入公认
没有记录的免税额
商业
业主占用房地产	$	3,824	$	3,849	$	—	$	1,673	$	11
非业主占用房地产		554		570		—		345		—
住宅规格住宅		—		—		—		—		—
开发用地		176		174		—		233		4
工商业		1,656		1,663		—		1,445		25

商业总额		6,210		6,256		—		3,696		40
有记录的津贴
商业
业主占用房地产		931		931		184		78		46
非业主占用房地产		—		—		—		—		—
住宅规格住宅		—		—		—		—		—
开发用地		—		—		—		—		—
工商业		—		—		—		—		—

商业总额		931		931		184		78		46

共计	$	7,141	$	7,187	$	184	$	3,774	$	86

103


	2016年12月31日
							十二个月
	未付主体平衡		记录投资		津贴贷款损失分配		平均平衡( )受损贷款		现金/应计费用利息收入公认
没有记录的免税额
商业
业主占用房地产	$	1,533	$	1,533	$	—	$	1,619	$	58
非业主占用房地产		440		440		—		871		18
住宅规格住宅		—		—		—		—		—
开发用地		118		118		—		61		16
工商业		128		127		—		349		1

商业总额		2,219		2,218		—		2,900		93
有记录的津贴
商业
业主占用房地产		—		—		—		—		—
非业主占用房地产		—		—		—		—		—
住宅规格住宅		—		—		—		—		—
开发用地		—		—		—		—		—
工商业		31		32		4		5		2

商业总额		31		32		4		5		2

共计	$	2,250	$	2,250	$	4	$	2,905	$	95

下表按贷款类别列出付款情况：


	2018年12月31日
	电流			30-59天逾期到期			60-89天逾期到期			90天或大逾期到期			非应计			过去应支付的现金总额 & 非应计贷款			共计
商业
业主占用房地产	$	556,516		$	537		$	997		$	—		$	3,413		$	4,947		$	561,463
非业主占用房地产		716,574			175			19			—			1,046			1,240			717,814
住宅规格住宅		4,707			492			—			—			—			492			5,199
开发用地		46,479			—			—			—			68			68			46,547
工商业		390,828			515			736			208			2,059			3,518			394,346

商业总额		1,715,104			1,719			1,752			208			6,586			10,265			1,725,369
房地产
住宅抵押		641,500			1,131			56			180			3,269			4,636			646,136
住宅建设		24,030			—			—			—			—			—			24,030
抵押仓库		74,120			—			—			—			—			—			74,120

房地产总额		739,650			1,131			56			180			3,269			4,636			744,286
消费者
直接安装		38,138			93			18			—			35			35			38,173
间接分期付款		313,088			1,396			198			173			916			1,089			314,177
房屋权益		192,960			761			37			7			1,799			1,806			194,766

总消费者		544,186			2,250			253			180			2,750			2,930			547,116

共计	$	2,998,940		$	5,100		$	2,061		$	568		$	12,605		$	17,831		$	3,016,771

占贷款总额的百分比		99.41	%		0.17	%		0.07	%		0.02	%		0.42	%		0.59	%

104


	2017年12月31日
	电流			30-59 日过去时到期			60-89 日过去时到期			90天或大过去时到期			非应计			过去应支付的现金总额 & 非应计贷款			共计
商业
业主占用房地产	$	567,571		$	1,613		$	1,950		$	—		$	4,888		$	8,451		$	576,022
非业主占用房地产		682,712			512			122			—			555			1,189			683,901
住宅规格住宅		16,591			—			—			—			—			—			16,591
开发用地		49,789			31			—			—			176			207			49,996
工商业		346,830			520			1			—			1,734			2,255			349,085

商业总额		1,663,493			2,676			2,073			—			7,353			12,102			1,675,595
房地产
住宅抵押		590,746			1,248			49			—			4,044			5,341			596,087
住宅建设		15,964			63			—			—			—			63			16,027
抵押仓库		94,508			—			—			—			—			—			94,508

房地产总额		701,218			1,311			49			—			4,044			5,404			706,622
消费者
直接安装		36,489			78			10			—			160			248			36,737
间接分期付款		224,348			1,859			244			167			1,041			3,311			227,659
房屋权益		192,140			502			527			—			1,691			2,720			194,860

总消费者		452,977			2,439			781			167			2,892			6,279			459,256

共计	$	2,817,688		$	6,426		$	2,903		$	167		$	14,289		$	23,785		$	2,841,473

占贷款总额的百分比		99.16	%		0.23	%		0.10	%		0.01	%		0.50	%		0.84	%

如果在规定的到期日之前未收到合同规定的最低付款，则贷款的全部余额被视为拖欠。

地平线银行确定信贷质量的过程略有不同，这取决于新贷款或新贷款是否被承保，或者是否重新评估了现有贷款的信用质量。后者通常发生在收到当前财务信息或其他相关数据后，这些数据将导致贷款等级发生变化。

•	对于新的和续发的商业贷款，银行信贷部独立于贷款干事之外，将信贷质量等级指定给贷款，贷款等级的信贷敞口总额超过各自市场的权限(从1 000 000美元至3 500 000美元不等)，由首席商业银行干事主持的贷款委员会对贷款等级进行验证。

•	商业贷款主任负责审查他们的贷款组合，并向CCBO或贷款委员会报告任何不利的物质变化。当情况需要改变信贷质量等级时，贷款官员必须将贷款等级的变化通知CCBO和信用部。信用评级被CCBO立即接受，然而，贷款人在建议升级时必须向贷款委员会或CCBO提供他们的真实的信息。

•	CCBO，或他的指定人，每周与贷款官员会面，讨论过去到期贷款和分类贷款的状况。这些会议的目的还在于使贷款干事有机会查明应降级为叙级的现有贷款。

•	每月，高级管理人员与观察委员会举行会议，该委员会审查所有过去到期的、分类的和受损的贷款以及这些资产的相对趋势。该委员会还审查了管理层在取消抵押品赎回权、贷款延期、债务重组、其他不动产和收回个人财产等方面采取的行动。这次会议审查的资料是发展管理层对贷款和租赁损失津贴是否足够的分析的前兆。

对于住宅房地产和消费贷款，Horizon使用基于拖欠行为的评级系统。逾期90天或以上、非应计贷款或被归类为TDR的贷款被评为“不合格”。在拖欠90至120天后，除非贷款有良好的担保，而且正在收回，否则贷款将被冲销。如果存在后一种情况，则将贷款记为非应计项目.有时，抵押贷款可能被评级为“特别提到”。当出现这种情况时，这是因为贷款和借款人的特点符合下文所述风险等级5的定义，该定义通常用于商业贷款的评级。未评级不合格的贷款被视为合格。

105

向以下企业提供贷款：含有会计师事务所无保留意见和至少连续三年利润的强财务报表；由未经审计的财务报表提供的贷款，其中包括强劲的资产负债表、连续五年的利润、与世界银行的五年令人满意的关系、主要资产负债表和损益表趋势-无论是稳定的还是正的；公开交易的有价证券担保的、不妨碍清算的贷款；以流动个人资产和无瑕疵信贷历史为担保的个人贷款；或贷款给公共控股公司，目前的长期债务评级为baa或更高。

风险等级3：满意(及格)

由财务报表(已审计或未经审计)提供的贷款表明，平均风险或略低于平均风险，且存在某种不足或易受经济条件变化影响的情况；具有某些弱点但抵消其他支助的特点的贷款很容易获得；符合偿还条件的贷款，但如果遇到不利的因素，这些贷款可能会恶化。如果没有最近的资料可作为当前风险评估的依据，并适用下列条件，则可对贷款进行满意的评级：

•

一开始，贷款得到了适当的担保，没有不必要的信用风险，贷款达到了优秀、好或令人满意的风险等级的上述标准；

•

在贷款开始时，担保的抵押品具有足以保护银行免受损失的贷款价值。

•

这笔贷款已经有两年或两年以上令人满意的偿还，本金余额也有合理的减少。

•

在贷款未偿还期间，没有任何证据表明信贷疲软。弱点的一些例子包括付款缓慢、借款人缺乏合作、违反贷款契约、或借款人所处的行业已知存在问题。如果观察到这些信用弱点中的任何一个，则可能需要降低风险等级。

4级风险-满意/监测：

这类贷款被认为具有可接受的信贷质量，但比令人满意的贷款具有更大的信贷风险。借款人在银行最低承保准则范围内显示可接受的流动性、杠杆和收益表现。风险水平是可以接受的，但取决于贷款官员的适当监管水平。通常属于这个级的贷款包括购置、建造和开发贷款以及未达到稳定的创收财产。

风险等级4W管理观察：

这类贷款被认为是可以接受的质量，但高于正常风险。借款人在主要还款来源中显示出弱点的潜在指标，从而导致对次级还款来源的更高依赖。资产负债表可能表现出较弱的流动性和/或高杠杆率。如果没有能力维持不利的经济状况，收益表现就会不一致。借款人可能经营的行业或房地产类型，如商业房地产贷款，可能是高风险或下降。这些贷款需要加强贷款干事的监督和监测，以确保及时处理任何恶化的问题。

106

贷款具有一定的信用缺失或潜在的弱点，值得关注。这类贷款构成不正当的财务风险，如果不加以纠正，可能会对借款人未来的偿还能力产生不利影响，从而削弱贷款。特别提及分类的关键区别是：(1)这表明风险程度不合理， (2)薄弱环节被视为“潜在”，而不是“界定”，损害了主要还款来源。这些贷款可能是向在财务业绩、抵押品价值和/或可销售性或资产负债表实力方面有不利趋势的借款人提供的。

风险等级6：低于标准

下列一项或多项特征可在分类不合标准的贷款中显示：

•

拥有明确的信用弱点的贷款。从主要还款来源偿还贷款的可能性是不确定的。财务状况正在恶化，有必要非常密切地注意确保收回贷款不受损失。

•

贷款受到债务人当前净值和支付能力的保护不足。

•

主要的还款来源已经消失，银行被迫依赖次级还款来源，例如抵押品清算或担保。

•

如果缺陷得不到纠正，贷款显然有可能造成银行的一些损失。

•

需要采取不寻常的行动，以保持很高的偿还概率。

•

借款人没有产生足够的现金流量来偿还贷款本金；然而，它继续支付利息。

•

由于文件的缺陷，贷款人被迫进入从属或无担保的地位。

•

贷款经过重组后，付款时间表、条件和抵押品与通常的贷款条件相比，对借款人来说是一种让步。

•

由于贷款明显恶化，贷款人正在认真考虑取消抵押品赎回权或采取法律行动。

•

借款人极易受到市场条件的严重恶化。

风险等级7：可疑

下列一项或多项特征可能存在于可疑贷款中：

•

贷款有被归类为不合格贷款的所有弱点。然而，根据现有条件，这些弱点使得充分收集本金的可能性极不可能。

•

主要的还款来源已经消失，对第二个还款来源的质量有相当大的怀疑。

•

损失的可能性很大，但由于某些可能加强贷款的重要未决因素，损失分类推迟到确切的还款状况(br}已知时才进行。

风险等级8：损失

贷款被认为是无法收回的，而且价值如此之低，以致于继续将其作为资产承载是不可行的。贷款将被归类为损失，因为推迟注销或保留全部或部分基本没有价值的资产既不实际，也不可取，即使将来的某个时候可能有部分收回的可能。

107


	2018年12月31日
	经过			特殊提及			不合标准			可疑			共计
商业
业主占用房地产	$	538,177		$	6,618		$	16,668		$	—		$	561,463
非业主占用房地产		702,269			9,682			5,863			—			717,814
住宅规格住宅		5,199			—			—			—			5,199
开发用地		46,382			97			68			—			46,547
工商业		379,607			6,655			8,084			—			394,346

商业总额		1,671,634			23,052			30,683			—			1,725,369
房地产
住宅抵押		641,309			—			4,827			—			646,136
住宅建设		24,030			—			—			—			24,030
抵押仓库		74,120			—			—			—			74,120

房地产总额		739,459			—			4,827			—			744,286
消费者
直接安装		38,138			—			35			—			38,173
间接分期付款		313,088			—			1,089			—			314,177
房屋权益		192,625			—			2,141			—			194,766

总消费者		543,851			—			3,265			—			547,116

共计	$	2,954,944		$	23,052		$	38,775		$	—		$	3,016,771

占贷款总额的百分比		97.95	%		0.76	%		1.29	%		0.00	%

	2017年12月31日
	经过			特殊提及			不合标准			可疑			共计
商业
业主占用房地产	$	549,198		$	8,622		$	18,202		$	—		$	576,022
非业主占用房地产		675,030			3,864			5,007			—			683,901
住宅规格住宅		16,591			—			—			—			16,591
开发用地		48,884			886			226			—			49,996
工商业		327,970			7,448			13,667			—			349,085

商业总额		1,617,673			20,820			37,102			—			1,675,595
房地产
住宅抵押		590,593			—			5,494			—			596,087
住宅建设		15,805			—			222			—			16,027
抵押仓库		94,508			—			—			—			94,508

房地产总额		700,906			—			5,716			—			706,622
消费者
直接安装		36,577			—			160			—			36,737
间接分期付款		226,451			—			1,208			—			227,659
房屋权益		192,884			—			1,976			—			194,860

总消费者		455,912			—			3,344			—			459,256

共计	$	2,774,491		$	20,820		$	46,162		$	—		$	2,841,473

占贷款总额的百分比		97.64	%		0.73	%		1.62	%		0.00	%

108

截至12月31日、2018年、2017年和2016年，资本化抵押贷款服务权的总公允价值约为1 390万美元、1 280万美元和1 210万美元，而账面价值分别为1 230万美元、1 160万美元和1 110万美元。2016年1月1日，资本化抵押贷款服务权的公允价值约为890万美元。采用可比市场价值和计算未来现金流量现值的估值模型来估计公允价值。为了衡量减值，利用产品类型、投资者类型和利率等风险特征对来源的抵押贷款服务权进行分层。


	12月31日			12月31日			12月31日
	2018			2017			2016
抵押服务权
结余，1月1日	$	12,189		$	11,681		$	9,271
服务权资本化		1,883			2,109			3,426
服务权利摊销		(1,196	)		(1,601	)		(1,016	)

12月31日结余		12,876			12,189			11,681

减值备抵
结余，1月1日		(587	)		(507	)		(397	)
加法		(78	)		(85	)		(236	)
裁减		138			5			126

12月31日结余		(527	)		(587	)		(507	)

按揭服务权，净额	$	12,349		$	11,602		$	11,174

2018年期间，世界银行削减了约60 000美元的减值备抵。2017年和2016年，世界银行记录的额外减值分别约为80 000美元和110 000美元。

附注11-商誉和无形资产

2017年10月17日，金刚狼的收购带来了2，680万美元的善意。2017年9月1日，拉法耶特的收购带来了1540万美元的善意。2016年11月7日，CNB的收购带来了609，000美元的商誉。2016年7月18日，拉波特的收购带来了2100万美元的商誉。2016年6月1日，Kosciusko的收购产生了640万美元的善意。

2018年或2017年没有减值损失。该公司在2018年和2017年对商誉进行了减值测试。在这两种估值中，公允价值都超过了公司的账面价值，因此得出的结论是商誉不受损害。有关减值测试的详细信息，请参阅“亲善和无形资产”一节

109

由于2010年收购了美国信托和储蓄银行；2012年收购了心脏地带；2014年收购了各国人民；2016年收购了Kosciusko、LaPorte和CNB；2017年收购了Lafayette和Wolverine；该公司记录了与核心存款无形资产有关的某些可摊销的无形资产。这些核心矿床无形资产正在用加速方法在7至10年内摊销。可摊销的无形资产概述如下：


	2018年12月31日					2017年12月31日
	总携带金额		累积摊销			总携带金额		累积摊销
可摊销无形资产核心存款无形资产	$	20,711	$	(10,321	)	$	20,711	$	(8,309	)

截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年，无形资产的摊销费用分别为200万美元、150万美元和120万美元。截至12月31日止年度的估计摊销额如下：


2019	$	1,787
2020		1,481
2021		1,394
2022		1,375
2023		1,281
此后		3,072

	$	10,390

附注12-交存


	12月31日		12月31日
	2018		2017
无利息活期存款	$	642,129	$	601,805
计息活期存款		864,026		909,638
货币市场(可变利率)		420,123		378,108
储蓄存款		400,187		424,500
存折$250，000或以上		371,824		130,585
其他储税券及定期存款		441,087		436,367

存款总额	$	3,139,376	$	2,881,003

110


	12月31日		12月31日
	2018		2017
联邦住房贷款银行垫款，浮动利率和固定利率从1.51%到7.53%不等，到期日期为2024年11月15日。	$	356,579	$	336,308
根据回购协议出售的证券		52,116		61,097
联邦储备银行贴现窗口		—		11,000
购买的联邦资金		141,689		143,252
应付票据，变动率为2.75%，应于不同日期到期，至2019年7月13日止。		—		12,500

借款总额	$	550,384	$	564,157

联邦住房贷款银行的预付款由第一和第二抵押贷款和总计约634.0美元的抵押贷款仓库贷款担保。预付款在预付时受到限制或处罚。

2018年12月31日，世界银行向各种货币中心银行提供了约340.3美元的信贷额度，其中包括金融服务银行。

截至12月31日止年份的合同期限如下：


2019	$	485,557
2020		37,472
2021		5,042
2022		12,154
2023		114
此后		10,045

	$ 550,384

附注14-回购协议

本公司在每个营业日结束时向客户转让各种证券，以换取现金，并同意在下一个营业日结束时购买这些证券，以换取交换的现金加上利息。此过程在每个工作日结束时重复，直到协议终止为止。该协议所依据的证券仍由世行控制。根据协议出售的证券由联邦机构担保抵押贷款债务和抵押贷款支持池担保。

111


	2018年12月31日
	协议的剩余合同期限
	过夜和连续		增加到一个新的年		1到3 年数		三到五年数		五至十年数		十以上年数		共计
回购协议回购到期日交易
回购协议	$	52,116	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	52,116
回购协议质押证券
联邦机构担保抵押债务	$	31,454	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	31,454
联邦机构抵押贷款池		27,354		—		—		—		—		—		27,354

共计	$	58,808	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	58,808

根据回购协议出售的证券包括银行对其他各方的义务。这些债务由联邦机构担保抵押贷款义务和联邦机构抵押贷款担保池担保，这些抵押品由第三方保管。2018年和2017年结束的任何一个月未履行协议的最高金额分别为6 140万美元和6 310万美元，此类协议的每日平均金额分别为5 140万美元和5 520万美元。2018年12月31日的协议是隔夜协议。

附注15-次级债项

2004年10月，Horizon成立了Horizon法定信托II(“信托II”)，这是一个全资拥有的法定商业信托。信托II出售了1，030万美元的信托优先股证券，作为集合信托优先证券发行的参与者。出售信托优先股的收益被信托基金用于从 Horizon购买同等数额的次级债券。次级附属债券是第二信托公司的唯一资产，由Horizon公司提供充分和无条件的担保。次级附属债券和信托优先证券按季度支付利息和股息。次级次级债券和证券的利率为90天libor+1.95%(2018年12月31日为4.75%)，并于2034年10月21日到期，证券可按面值在任何季度利息支付日期调用。与发行总额为17 500美元的证券有关的费用已资本化，并摊销至2009年10月31日，即证券的第一个赎回日。

2006年12月，Horizon成立了Horizon Bancorp Capital Trust III(“Trust III”)，这是一个全资拥有的法定商业信托。信托III出售了1240万美元的信托优先资本证券，作为集合信托优先证券发行的参与者。出售信托优先股的收益被信托基金用来从Horizon购买同等数量的次级债券。次级附属债券是第三信托公司的唯一资产，由Horizon公司提供充分和无条件的担保。次级附属债券和信托优先证券每季度支付利息和股息。次级次级债券和证券的利率为90天libor+1.65%(2018年12月31日为4.45%)，2037年1月30日到期，而证券可能在任何季度按面值支付利息。与发行总额为12 647美元的证券有关的费用已资本化，并正在摊销至证券的第一个赎回日。

由于2005年收购了联盟银行公司，该公司承担了更多的债券。2004年6月，联盟成立了财务法定信托联盟-全资拥有的商业信托(“联盟信托”)，出售520万美元的信托优先证券。出售信托优先股的收益被信托基金用来从联盟购买等额的附属债券。次级附属债券是联盟信托公司的唯一资产，完全和无条件地由Horizon担保。次级附属债券及

112

该公司承担了额外的债券，作为美国信托和储蓄银行购买和承担2010年的结果。2004年3月，美国信托和储蓄银行控股公司am Tru Inc.成立了Am Tru法定信托I--一个全资企业信托(“am Tru Trust”)，出售350万美元的信托优先证券。出售信托优先股证券的收益被信托公司用于从am Tru公司购买同等数额的次级债券。次级附属债券是Am Tru Trust的唯一资产，完全和无条件地由Horizon担保。次级次级债券和信托优先证券按季度支付利息和股息。次级次级债券和证券的利率为90天 libor+2.85%(2018年12月31日为5.65%)，2034年3月到期，可在任何季度按面值支付利息。截至2018年12月31日，账面价值为340万美元，扣除剩余的购买折扣。

2012年7月，由于心脏地带的合并，该公司承担了更多的债权证。2006年12月，心脏地带成立了一个全资拥有的商业信托(“心脏信托”)，出售价值300万美元的信托优先股。出售信托优先股的收益被信托基金用于从心脏地带购买同等数量的附属债券。次级附属债券是心脏信托公司的唯一资产，完全和无条件地由Horizon担保。次级附属债券和信托优先证券按季度支付利息和红利。次级次级债券和证券的利率为90天libor+1.67%(2018年12月31日为4.47%)，2036年12月到期，证券可在任何季度按面值支付利息。截至2018年12月31日，账面价值为190万美元，扣除剩余的购买折扣。

由于拉波特于2016年7月合并，该公司承担了额外的债权证。2007年10月，LaPorte作为其收购城市储蓄金融公司(“城市储蓄”)的结果承担了债券。2003年6月，市储蓄成立了城市储蓄法定信托I-全资拥有的商业信托(“城市储蓄信托”)，出售价值500万美元的信托优先证券。出售信托优先股的收益被信托基金用于从伦敦金融城储蓄处购买同等数额的次级债券。次级附属债券是金融城储蓄信托公司的唯一资产，由Horizon公司无条件地全额担保。次级附属债券和信托优先证券按季度支付利息和股息。次级次级债券和证券的利率为 90天liIBOR+3.10%(2018年12月31日为5.90%)，2033年6月到期，可在任何季度按面值支付利息。截至2018年12月31日，账面价值为440万美元，扣除剩余的购买折扣。

信托优先资本证券，受某些限制，包括在一级资本，以监管目的。信托优先股证券的股息记作利息费用。

附注16-雇员持股计划

自2007年1月1日起，Horizon将其股票红利计划转换为员工持股计划(“ESOP”)。在此之前，Horizon维持了一项员工股票红利计划，该计划基本上涵盖了所有员工。股票红利计划是不缴费的，Horizon与员工对员工的储蓄计划和自行支付的缴款额进行了相应的贡献。在建立员工股票奖金计划之前，Horizon维持了1999年终止的职工持股计划。在职员工以前的职工持股账户和在职员工的自由支配账户仍保留在新的职工持股计划中。“股票奖金计划”下的相应缴款帐户已转移到“员工离职计划”。

职工持股计划的存在基本上是为了所有雇员的利益。对职工持股计划的捐款由Horizon公司负责，并由董事会根据其酌处权确定。捐款可以现金或普通股的形式进行。每年12月31日，参与人之间根据每名参与人的合格补偿总额分配股份。每个参与人的合格补偿限于265 000美元。计划所持股份的股利，由每名参与者酌情决定，可分配给个别参与者，或留在计划中购买更多股份。

113

“雇员离职计划”(“计划”)规定，地平线公司所有有必要服务时间的雇员都有资格参加该计划。该计划允许自愿雇员缴款，Horizon可酌情作出匹配和分享利润的缴款。每名合资格的雇员均按服务年资的时间表分配。雇员自愿捐款在所有时间都有。世行与该计划有关的支出总额在2018年约为120万美元，2017年为942 000美元，2016年为785 000美元。

截至2018年12月31日，该计划共持有Horizon股票742，250股，占流通股的1.9%。

该公司在“人民收购计划”中获得了一项名为Penegra界定福利计划的养恤基金(“Penegra计划”)。在2007年8月1日之前，人民通过参加“彭特格拉计划”，为其所有雇员提供了基本的养恤金福利。人民选择冻结从2007年8月1日起生效的彭特格拉计划。金融机构退休基金的受托人负责管理彭特格拉计划、雇主识别号13-5645888和计划编号333。根据1974年“雇员退休收入保障法”和“国内收入法”，该计划作为一项多雇主的会计计划和多雇主计划运作。没有任何集体谈判协议要求对“彭特格拉计划”作出贡献。Penegra计划是国内收入法典 413(C)下的单一计划，因此，所有资产都是所有负债的后盾。

参与这些多雇主计划的风险在以下方面不同于单一雇主计划：

•

一个雇主向多雇主计划提供的资产可用于向其他参与雇主的雇员提供福利。

•

如果参与雇主停止为该计划缴款，则该计划的无资金义务可由其余参与雇主承担。

•

如果公司选择停止参与多雇主计划，则可能要求公司根据该计划资金不足的状况向该计划支付一笔款项，将称为退出责任。

2018年和2017年，该公司没有为这项彭特格拉计划支付任何费用。该公司打算在2019年终止这项彭特格拉计划，并已为终止彭特格拉计划记录了320万美元的提款责任。

114


	12月31日			12月31日			12月31日
	2018			2017			2016
所得税费用
目前应付
联邦制	$	9,166		$	12,079		$	7,467
递延
联邦制		1,277			331			1,334
递延税款资产的重估		—			2,426			—

所得税总费用	$	10,443		$	14,836		$	8,801

联邦法定费用与实际税收费用的调节
联邦法定所得税2018年为21%，2017年和2016年为35%	$	13,348		$	16,783		$	11,450
免税利息		(1,982	)		(2,699	)		(1,882	)
免税收入		(448	)		(638	)		(575	)
股票补偿		(384	)		(546	)		—
递延税款资产的重估		—			2,426			—
其他免税收入		(260	)		(456	)		(608	)
不可扣减及其他		169			(34	)		416

实际税收费用	$	10,443		$	14,836		$	8,801


	12月31日			12月31日
	2018			2017
资产
贷款损失备抵	$	3,831		$	3,396
营业损失净额和税收抵免(来自收购)		1,038			1,658
董事及雇员福利		2,392			2,276
AFS证券未变现亏损与公允价值套期保值		2,165			1,147
应计养恤金		801			852
收购公允价值调整		—			1,087
其他		670			1,083

总资产		10,897			11,499

负债
折旧		(1,850	)		(1,680	)
国家税		(137	)		(210	)
联邦住房贷款银行股票股息		(330	)		(339	)
无形资产基础差		(2,919	)		(2,831	)
收购公允价值调整		(62	)		—
其他		(119	)		(125	)

负债总额		(5,417	)		(5,185	)
估价津贴		(1,038	)		(1,613	)

递延税金净额	$	4,442		$	4,701

“减税和就业法”(“法案”)于2017年12月颁布。该法案将美国联邦公司税税率从35%降至21%。结果，截至2017年12月31日，联邦递延税被重估为21%的实际税率。

截至2018年12月31日，该公司分别拥有约1390万美元的国家税收损失和157，000美元的国家税收抵免结转，以抵消未来的特许税额。国家亏损结转将于2031年到期。由于收购机构在收购前遭受这些损失，该公司将于2031年到期。

115

世界银行的留存收益包括约1 280万美元，其中没有确认递延所得税负债。这一数额是截至1987年12月31日以前获得的机构收入用于坏账扣减的分配，仅用于税务目的。这样分配给坏账损失以外的数额的减少，包括赎回银行股票或超额的股息，或丧失“银行”地位，只会产生税收收入，而这将受当时的公司所得税税率的限制。截至2018年12月31日，该公司上述数额的未入账递延所得税负债约为270万美元。

该公司在美国联邦管辖范围内提交所得税申报表。除了少数例外，在2015年之前的几年里，该公司不再受到美国联邦、州和地方税务机关或非美国所得税部门的审查。

附注19-累计其他综合损失

包括在资本中的累计其他综合损失的组成部分如下：


	12月31日			12月31日
	2018			2017
可供出售的证券的未变现损失	$	(8,561	)	$	(3,937	)
持有至到期日的证券未摊销收益，以前从战地服务团转移		10			200
衍生工具未变现损失		(1,760	)		(1,728	)
税收效应		2,167			1,914

累计其他综合损失共计	$	(8,144	)	$	(3,551	)

附注20-承付款、资产负债表外风险和意外开支

由于其活动的性质，Horizon主要在正常的业务过程中受到索赔和诉讼的影响。管理层认为，这类索赔和诉讼的处置或最终解决不会对公司的合并财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。

该行不必将任何现金存入联邦储备银行，以满足2018年12月31日准备金率和清算余额的要求。这些余额将包括在现金和现金等价物中，不会产生利息。

银行是金融工具的缔约方，在正常的业务过程中存在表外风险，以满足客户的融资需求。这些金融工具包括承诺提供贷款和备用信用证。在金融工具另一方未履行贷款和备用信用证承诺的情况下，银行的信贷损失由这些票据的合同金额表示。世界银行遵循同样的信贷政策，对财务报表中记录的贷款作出承诺。

截至12月31日、2018年和2017年，提供贷款的承诺约为873.8百万美元和802.9百万美元，未付备用信用证下的承付款约为480万美元和340万美元。由于许多贷款和备用信用证的承诺到期而未被使用，该数额不一定代表未来的现金预付款。预计这些交易不会造成任何损失。在履行承诺后获得的担保品是通过管理部门的信用评估来确定的。

116

地平线银行和世界银行受联邦银行机构管理的各种资本管制要求的制约，并被指定为资本类别。不符合最低监管资本要求，可由监管机构启动某些强制性和可能的额外酌处性行动，如果采取这些行动，可能对公司的财务报表产生直接的重大影响。根据资本充足准则和迅速纠正行动的监管框架，公司和银行必须符合具体的资本准则，其中涉及银行资产、负债和根据监管会计惯例计算的某些表外项目的数量。公司和银行的资本数额和分类也取决于监管机构对成分、风险权重和其他因素的定性判断。

为确保资本充足而制定的量化措施要求公司和银行保持总资本和一级资本(如本条例所定义)与风险加权资产(定义)的最低数额和比率，以及一级资本(按定义)与平均资产(按定义)或杠杆率的最低数额和比率。对于12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年，“巴塞尔协议III”(BaselIII)规则要求该公司和银行(按规定)保持普通股一级资本与风险加权资产(定义)的最低金额和比率。此外，根据“巴塞尔协议III”的规定，决定将累积的其他综合收入包括在监管资本中。

要被归类为资本充足，公司和银行必须保持最低总风险基础，一级风险，普通股一级风险和层次 i杠杆比率，如下表所示。截至2018年12月31日和2017年12月31日，该公司和银行满足所有资本充足率要求，认为资本充足。自2018年12月31日结束的年以来，管理层认为没有任何条件或事件改变了世行的分类和资本化。银行控股公司没有资本充足地位的门槛。地平线和世界银行在2018年12月31日和2017年12月31日的实际和所需资本比率如下：


	实际					资本转让所需资金¹适足性目的					资本¹充分性目的带资本缓冲					资本化在提示符下¹纠正行动 {br]规定
	金额		比率			金额		比率			金额		比率			金额		比率
2018年12月31日
总资本¹(风险加权资产)
合并	$	427,616		13.39	%	$	255,419		8.00	%	$	315,283		9.875	%		N/A		N/A
银行		396,755		12.43	%		255,419		8.00	%		315,283		9.875	%	$	319,274		10.00	%
一级资本¹(风险加权资产)
合并		409,760		12.83	%		191,565		6.00	%		251,429		7.875	%		N/A		N/A
银行		378,899		11.87	%		191,565		6.00	%		251,429		7.875	%		255,420		8.00	%
普通股一级资本¹(风险加权资产)
合并		371,297		11.63	%		143,673		4.50	%		203,537		6.375	%		N/A		N/A
银行		378,899		11.87	%		143,674		4.50	%		203,537		6.375	%		207,528		6.50	%
一级资本¹(对平均资产)
合并		409,760		10.12	%		162,033		4.00	%		162,033		4.000	%		N/A		N/A
银行		378,899		9.34	%		162,327		4.00	%		162,327		4.000	%		202,908		5.00	%
2017年12月31日
总资本¹(风险加权资产)
合并	$	384,800		12.91	%	$	238,543		8.00	%	$	275,816		9.25	%		N/A		N/A
银行		382,788		12.85	%		238,386		8.00	%		275,634		9.25	%	$	297,982		10.00	%
一级资本¹(风险加权资产)
合并		368,355		12.35	%		178,907		6.00	%		216,180		7.25	%		N/A		N/A
银行		366,343		12.29	%		178,790		6.00	%		216,038		7.25	%		238,386		8.00	%
普通股一级资本¹(风险加权资产)
合并		329,892		11.06	%		134,181		4.50	%		171,454		5.75	%		N/A		N/A
银行		366,343		12.29	%		134,092		4.50	%		171,340		5.75	%		193,689		6.50	%
一级资本¹(对平均资产)
合并		368,355		9.92	%		148,503		4.00	%		148,503		4.00	%		N/A		N/A
银行		366,343		9.89	%		148,116		4.00	%		148,116		4.00	%		185,145		5.00	%

117

上述最低资本要求不包括为避免限制资本分配所需的资本保存缓冲，包括股息付款和向执行干事支付的某些酌定奖金。资本保护缓冲正在逐步实施，从2015年的0.0%增加到2019年的2.50%。2018年12月31日，资本保护缓冲为1.875%。未实现的可供出售证券的净收益或亏损不包括在计算监管资本中。

注22-基于股份的补偿

2003年1月21日，董事会通过了Horizon Bancorp 2003 Omnibus股权激励计划(“2003年计划”)，该计划于2003年5月8日获得股东批准。根据2003年计划，Horizon可发行至多759，375股普通股，加上Horizon在行使期权方面投标或扣留的股份数量，再加上 Horizon通过期权活动收到的现金收益购买的股票数量。2003年计划将奖励股票期权的股票数量限制在759，375股，授予非期权奖励的股票数量限制在379，687股。根据2003年计划可发行的股份可在不同类型的奖励之间和根据赔偿委员会(“委员会”)确定的参与者之间分配。委员会受权给予符合2003年计划规定的参与人任何类型的奖励。奖励可以包括奖励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、绩效单位、绩效股票或这些奖励的任何组合。委员会确定了这些规定, 每项奖励的条款和条件。受限制股份归属于委员会在每次授予时确定的一段时间内。受限制股票的持有人可获得股息，并可投票表决这些股份。限制性股份按公平市价(授予之日)入账，作为股东权益的一个单独组成部分。这些股票的成本正按收益摊销，在归属期内采用直线法。根据2003年计划授予的期权份额应按个别协议指定的费率发放。根据2003年计划批出的受限制股份，在每次批予的归属期结束时归属。2010年3月8日，董事会通过了2003年计划修正案，2010年5月6日，股东批准了一项修正案，增加了885，937股普通股可供发行。所有股票数据都已对2018年6月15日3：2股票分割进行了调整(在2003年计划通过后，2003年、2011年、2012年和2016年又有4个股票分拆)。

截至2018年12月31日的2003年计划下的备选方案活动以及截至该日终了年度的变化概述如下：


	股份			加权- 平均运动普赖斯		加权- 平均剩余契约术语		聚合内禀价值
未完成，年初		41,175		$	4.91
行使		(19,875	)		4.80

未付，年底		21,300			5.03		1.77	$	229,004

年底可锻炼		21,300			5.03		1.77		229,004

2013年6月18日，董事会通过了Horizon Bancorp 2013 Omnibus股权激励计划(“2013年计划”)，该计划于2014年5月8日得到公司股东的批准。根据2013年计划，Horizon可发行至多1，556，325股普通股，加上Horizon在行使期权时投标或扣留的股份数量，再加上Horizon通过期权活动收到的现金收益购买的股票数量。2013年计划将奖励股票期权的股份数量限制为225，000股，授予非期权奖的股份为900，000股。根据2013年计划可供发行的份额可在各类奖励之间以及委员会确定的参与者之间分配。委员会有权按照2013年计划的规定，向参与人颁发任何类型的奖励。奖励可以包括激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩单位、绩效股票或这些奖励的任何组合。委员会确定每个奖励的规定、条款和条件。所有股票数据都对2018年6月15日和2016年11月14日3：2的股票分拆进行了调整。

118

限制性股份可归属于委员会在每次赠款时确定的一段时间内，但根据 2013年计划已经授予的限制性股份一般在每笔赠款的归属期结束时归属。受限制股份的持有人可获得股息，并可投票表决。受限制的股份按公平市价(授予日期)记录为股东权益的一个单独组成部分。这些股票的成本在转归期内用直线法摊销。

授予的业绩份额是根据委员会在每次赠款时确定的执行期间内某些业绩目标的实现情况而赚取和归属的。业绩目标的基础是公司在普通股回报率、总资产复合年增长率、和平均资产回报率方面在业绩期间的平均表现，所有这些都与资产总额在10亿美元至50亿美元之间的上市银行的平均业绩相比。绩效股票奖励的持有者获得传递红利，但在绩效股票获得和归属之前没有任何表决权。

根据“2013年计划”授予的期权份额属于根据个别协议指定的比率。

授予期权的公允价值在授予之日使用期权定价模型估算，其加权平均假设如下：


	截至12月31日止的年份
	2018			2017			2016
股利收益率		1.99	%		1.75	%		2.34	%
普通股预期市价波动因素分析		28.60	%		28.52	%		28.60	%
无风险利率		2.85	%		2.42	%		1.83	%
备选方案的预期寿命		8年			8年			8年

下文概述截至2018年12月31日“2013年计划”下的备选活动以及截至该日终了年度的变化情况：


	股份			加权- 平均运动普赖斯		加权- 平均剩余契约术语		聚合内禀价值
未完成，年初		323,666		$	11.50
获批		31,122			19.31
行使		(36,221	)		10.34
被没收		(11,250	)		15.60

未付，年底		307,317			12.28		6.89	$	1,077,096

年底可锻炼		191,410			10.67		6.19		977,748

2018年、2017年和2016年授予的期权加权平均日期公允价值分别为5.54美元、4.83美元和2.59美元。

119

2018年期间，基于选项的支付安排的损益表确认的补偿费用总额为251 000美元，确认的相关税收福利约为53 000美元。2017年和2016年基于选项的付款安排损益表确认的补偿费用总额分别为325 000美元和324 000美元，相关税收福利确认额分别为114 000美元和113 000美元( )。

2018年、2017年和2016年期间，收益表中确认的2018年、2017年和2016年限制份额和业绩份额支付安排的报酬费用总额分别为376 000美元、135 000美元和284 000美元。截至12月31日、2018年、2017年和2016年，与此相关的确认税收优惠约为79 000美元、47 000美元和99 000美元。

在截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日、2018年、2017年和2016年所有基于股票的支付安排下，从期权活动中收到的现金分别为493 000美元、160万美元、和214 000美元。在截至2018年12月31日、2018年、2017年和2016年的年度中，股票支付安排的税收减免实际实现额分别为213，000美元、522，000美元和158，000美元。

截至2018年12月31日，所有未获确认的补偿成本中，有150万美元与所有计划下所有非归属股份补偿安排有关。预计这一费用将在1.5年的加权平均期间内确认。在所有计划中，以股票为基础的补偿金的没收将在发生时予以确认。

2017年12月19日，董事会提议通过经修正和重新确定的2013年Omnibus股权奖励计划，主要是允许颁发 “其他基于股票的奖励”，其中包括全部或部分参照Horizon普通股估值的奖励。股东们在2018年5月3日举行的年度会议上批准了“2013年总括股权激励计划”。

附注23-衍生金融工具

现金流边缘

为了保持可接受的风险敞口，以应付利率波动引起的未来现金流量变化的风险，该公司为其一部分浮动利率债务签订了利率互换协议。这些协议规定，该公司将从对手方获得3个月的libor利息，并在12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年按名义金额3 050万美元的加权平均固定利率 3.76%向对手支付利息。根据协议，公司每月支付或收取净利息金额，每月结算包括利息费用。

120

该公司在2016年7月收购LaPorte后，承担了额外的利率互换协议。协议规定，该公司在一个月的libor中从对手方获得利息，并在12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年按2.31%的加权平均固定利率支付利息，名义金额为3 000万美元。根据这些协议，公司每月支付或收取净利息金额，每月结算包括在利息费用中。

2018年7月20日，该公司就其浮动利率债务的另一部分签订了利率互换协议。该协议规定，公司将从对手方收取一个月的libor利息，并按2018年12月31日名义金额5 000万美元向对方支付2.81%的利息。根据该协议，公司每月支付或收取净利息数额，每月结算包括在利息费用中。

管理层已指定利率互换协议为现金流量对冲工具。对于被指定为现金流量套期保值并符合条件的衍生工具，衍生工具的实际损益部分作为其他综合收益的组成部分报告，并在对冲交易影响收益的同一时期内重新分类为收益。代表套期保值无效或不包括在有效性评估之外的对冲成分的衍生工具损益在当期收益中得到确认。2018年12月31日，该公司的现金流量对冲是有效的，预计不会对公司未来12个月的净收入产生重大影响。

公允价值边缘

公允价值对冲旨在降低与基础对冲项目相关的利率风险。公司签订固定利率贷款协议作为其贷款政策的一部分。为了减少基于利率波动的公允价值变化的风险，公司就个别贷款签订了利率互换协议，将固定利率贷款转换为可变的利率。对于被指定为公允价值对冲的衍生工具，衍生工具的损益以及对冲项目上可归因于对冲风险的损益在当期收益中得到确认。在2018年12月31日，公司的公允价值对冲是有效的，预计在未来12个月内不会对公司的净收入产生重大影响。

套期保值工具和基本贷款协议公允价值的变化记作利息收入的损益。公允价值套期保值被认为是高度有效的，任何套期保值无效都被认为是不重要的。2018年12月31日，被对冲贷款协议的名义金额为209.2美元，2018年12月31日为154.6美元，2017年12月31日为154.6美元。

其他衍生工具

该公司以抵押贷款、远期销售承诺、与投资者签订的远期销售承诺以及作为抵押银行业务一部分的抵押贷款来源承诺等形式参与非套期保值衍生品的交易。2018年12月31日，该公司记录了这些衍生品的公允价值，预计在今后12个月内不会对公司的净收入产生重大影响。

远期销售承诺和抵押贷款来源承诺的公允价值的变化被记录下来，公司出售贷款的收益包括净损益。

121


	资产衍生工具				负债衍生产品
	2018年12月31日				2018年12月31日
	资产负债表位置		公平价值		资产负债表位置		公平价值
指定为套期保值工具的衍生工具
利率合约		贷款	$	—		贷款	$	42
利率合约		其他相关资产		42		其他主要负债		1,760

作为套期保值工具的衍生品总数				42				1,802

未指定为套期保值工具的衍生工具
按揭贷款合约		其他资产		135		其他负债		—

未指定为套期保值工具的衍生品总数				135				—

总衍生物			$	177			$	1,802

	资产衍生工具				负债衍生产品
	2017年12月31日				2017年12月31日
	资产负债表位置		公平价值		资产负债表位置		公平价值
指定为套期保值工具的衍生工具
利率合约		贷款	$	—		贷款	$	811
利率合约		其他资产		811		其他负债		1,728

作为套期保值工具的衍生品总数				811				2,539

未指定为套期保值工具的衍生工具
按揭贷款合约		其他资产		143		其他负债		3

未指定为套期保值工具的衍生品总数				143				3

总衍生物			$	954			$	2,542

衍生工具对截至12月31日止的12个月期间合并损益表的影响如下：


	(收益)损失额在其他综合收入衍生产品(有效部分) (有效部分)
	12月31日
	2018			2017		2016
现金流量套期保值关系中的衍生工具
利率合约	$	(25	)	$	913	$	6

FASB ASC820-10-20定义公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中，向出售资产或支付用于转移负债的价格。ASC820-10-55建立公平价值层次结构，强调在测量公允价值时使用可观察的输入，并尽量减少使用不可观测的输入。

122


	增益位置(损失) 关于Am导数的可识别性		收益数额(损失) 在导数上可识别的
			12月31日
			2018			2017			2016
公允价值套期保值关系中的衍生产品
利率合约		利息收入	$	(852	)	$	(817	)	$	(1,776	)
利率合约		利息收入-贷款		852			817			1,776

共计			$	—		$	—		$	—

	增益位置(损耗) 导数识别		收益数额(损失) 在导数上可识别的
			截至12月31日止的年份
			2018			2017			2016
未指定为套期保值关系的衍生产品
抵押合同		其他收入- 转售助学贷款的再收益	$	(5)		$	(439)		$	(62)

附注24-披露资产及负债的公允价值

FASB ASC的“公允价值计量”主题定义了公允价值，建立了衡量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。有三个层次的投入可以用来衡量公允价值：

一级	活跃市场相同资产或负债的报价

二级	第一级价格以外的可观测输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可观察到或可被可观测的市场数据证实的投入，基本上是资产或负债的整个期间。

三级	由很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观测的投入

以下是对按公允价值定期计量并在所附综合财务报表中确认的工具所使用的估价方法的说明，以及根据估值等级对这类工具的一般分类。2018年12月31日终了期间，估值技术没有重大变化。

可供出售的证券

当市场行情活跃时，证券被划分为估值等级的一级。如果所报市场价格是不可得的，则使用定价模型、具有类似特性的证券报价或贴现现金流估算公允价值。二级证券包括美国财政部和联邦机构证券、州和市证券、联邦机构抵押贷款义务和抵押贷款支持池、私人标签抵押贷款支持池和公司票据。二级证券由银行业中常用的第三方定价服务使用可观测的输入来估价。可观察的输入包括交易商报价、市场利差、现金流量分析、美国国债收益率曲线、交易执行数据、市场共识提前支付价差、可用信贷信息、债券条款和条件。定价提供者利用基于资产类别不同的评估定价模型。这些模型包含了可用的市场信息，包括具有类似特性的证券报价，而且由于许多固定收益证券不是每天进行交易，所以通过基准曲线、同类证券基准、部门分组和矩阵定价等过程应用可用信息。此外，模型处理(如选项调整后的价差模型)用于开发具有预付功能的证券的提前支付和利率方案。

123


	2018年12月31日
	公允价值			按计算的报价活跃市场对于相同的资产 (1级)		重大其他可观测输入 (第2级)			重大不可观测输入 (第3级)
可供出售的证券
美国财政部和联邦机构	$	16,608		$	—	$	16,608		$	—
州和市		209,303			—		209,303			—
联邦机构抵押贷款义务		185,003			—		185,003			—
联邦机构抵押贷款池		178,736			—		178,736			—
公司票据		10,698			—		10,698			—

可供出售的证券共计		600,348			—		600,348			—
对冲贷款		209,161			—		209,161			—
远期销售承诺		135			—		135			—
利率互换协议		(1,801	)		—		(1,801	)		—
承付款贷款		—			—		—			—

124


	2017年12月31日
	公允价值			按计算的报价活跃市场对于相同的资产 (1级)		重大其他可观测输入 (第2级)			重大不可观测输入 (第3级)
可供出售的证券
美国财政部和联邦机构	$	19,052		$	—	$	19,052		$	—
州和市		149,564			—		149,564			—
联邦机构抵押贷款义务		130,365			—		130,365			—
联邦机构抵押贷款池		208,657			—		208,657			—
私人抵押贷款支持池		1,642			—		1,642			—
公司票据		385			—		385			—

可供出售的证券共计		509,665			—		509,665			—
对冲贷款		154,575			—		154,575			—
远期销售承诺		143			—		143			—
利率互换协议		(917	)		—		(917	)		—
承付款贷款		(3	)		—		(3	)		—

这两个期间净收入中包括的已实现损益在合并收入报表中列报如下：


	截至12月31日止的年份
	2018			2017			2016
非利息收入
收益和损失共计：
对冲贷款	$	(852	)	$	(817	)	$	(1,776	)
公允价值利率互换协议		852			817			1,776
衍生贷款承诺		(5	)		(439	)		(62	)

	$	(5	)	$	(439	)	$	(62	)

某些其他资产在正常业务过程中按非经常性公允价值计量，并在某些情况下进行公允价值调整(例如，有证据表明存在减值)：


	公平值		按计算的报价活跃市场对于相同的资产 (1级)		重大其他可观测输入 (第2级)		重大不可观测输入 (第3级)
2018年12月31日
减值贷款	$	5,661	$	—	$	—	$	5,661
抵押服务权		12,349		—		—		12,349
2017年12月31日
减值贷款	$	6,957	$	—	$	—	$	6,957
抵押服务权		11,602		—		—		11,602

125

抵押贷款服务权(MSRs)：按揭证券公司不会在一个活跃的市场上进行交易，价格容易被观察到。因此，这些资产的公允价值被归类为第3级。公司根据公司的月底利率曲线和提前付款假设，使用收入法模型确定管理系统更新系统的公允价值。该模型利用假设估计未来净服务收入现金流量，包括估计时间衰减、收益以及估值投入和假设的变化。公司根据这一市场数据审查估值假设是否合理，并在认为适当的情况下对这些假设进行调整。按公允价值计算，2018年管理系统建议的账面金额减少了527 000美元，2017年减少了587 000美元。

下表列出了截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日、2018年和2017年12月31日在经常性和非经常性级别3公允价值计量中使用的不可观测投入的定性信息，但不包括商誉。


	2018年12月31日
	公平		估价	看不见	范围
	价值		技术	投入	(加权平均数)
减值贷款	$	5,661	基于侧枝的测量	贴现反映当前市场条件和极限可收性	0%-100% (15.5%)
按揭服务权		12,349	贴现现金流量	贴现率，固定的预付率，违约概率	10.2%-11.0% (10.3%), 9.1%-21.9% (9.3%), 0.1%-2.8% (0.6%)

	2017年12月31日
	公平		估价	看不见	范围
	价值		技术	投入	(加权平均数)
减值贷款	$	6,957	基于侧枝的测量	贴现以反映当前市场条件和极限可收性	0%-46.8% (2.6%)
抵押服务权		11,602	贴现现金流	贴现率，固定的预付率，违约概率	9.6%-10.8% (9.7%), 9.2%-27.7% (10.5%), 0%-1.5% (0.2%)

附注25-金融工具的公允价值

公司金融工具的估计公允价值数额是根据现有市场信息、适用于Horizon的当前定价信息和各种估值方法确定的。在无法获得市场报价的情况下，在确定估计的公允价值时，需要作出相当大的管理判断。因此，下文所列金融工具的估计公允价值可能不代表在当前或未来交易中可兑换的数额。由于金融工具预期现金流量固有的不确定性，采用交替估值的假设和方法可能对估计的公允价值数额产生重大影响。

126

如下文所示，金融工具的估计公允价值并不是为了反映将Horizon视为一个整体的估计清算或市场价值。披露的公允价值估计仅限于Horizon 2018年12月31日和2017年12月31日的重要金融工具。这包括在综合资产负债表上确认为资产和负债的金融工具以及某些表外金融工具。以下所示的估计公允价值不包括任何资产和负债的估值，这些资产和负债不是FASB ASC公允价值等级定义的金融工具。

采用下列方法和假设来估计每一类金融工具的公允价值：

现金和应付银行-账面金额近似公允价值。

持有至到期证券-持有至到期的债务证券，公平价值是基于报价市场价格或交易商报价。对于没有报价的证券，账面金额是根据与同类证券的比较，合理估计公允价值的。

为出售而持有的贷款-账面金额近似公允价值。

净贷款-2018年12月31日，净贷款的公允价值按退出价格估算，其中包括信贷、流动性和市场化因素的折扣。这与2017年12月31日公布的以入场价为基础的公允价值是不可比拟的。在2017年12月31日，对组合贷款的公允价值进行了估算，方法是使用向信用评级相似的借款人提供类似贷款的当前利率和相同的剩余期限，贴现未来现金流量。

FHLB股票-FHLB股票的公允价值是根据可能转售给FHLB的价格计算的。

应收/应付利息-账面金额近似公允价值。

存款-活期存款、储蓄存款、计息支票帐户和货币市场存款的公允价值是在报告日应付需求的金额。固定到期日存单的公允价值是通过使用目前为类似剩余期限存款提供的利率来贴现未来现金流量来估算的。

借款--Horizon目前可用于类似条件的债务和剩余到期债务的利率用于估计现有借款的公允价值。

附属债券-现有的债券利率具有相似的条件和剩余期限，用于估计现有债券的公允价值。

提供信用证和备用信用证的承诺-承付款的公允价值是利用目前收取的费用来签订类似的协议，同时考虑到协议的其余条款和对手方目前的信誉。对于固定利率贷款承诺，公允价值还考虑当前利率水平和承诺利率之间的差异。信用证的公允价值依据的是目前为类似协议收取的费用或终止这些协议或在报告日以其他方式结清与对手方的义务的估计费用。由于这些协议的短期性质，所含金额近似公允价值.

127


	2018年12月31日
	携带金额		按计算的报价活跃市场对于相同的资产 (1级)		重大其他可观测输入 (第2级)		重大不可观测输入 (第3级)
资产
现金和银行应付款项	$	58,492	$	58,492	$	—	$	—
赚取利息的定期存款		15,744		—		15,542		—
持有至到期的投资证券		210,112		—		208,273		—
为出售而持有的贷款		1,038		—		—		1,038
贷款(不包括贷款水平对冲)，净额		2,786,351		—		—		2,681,741
FHLB股票		18,073		—		18,073		—
应收利息		14,239		—		14,239		—
负债
无息存款	$	642,129	$	642,129	$	—	$	—
生息存款		2,497,247		—		2,377,274		—
借款		550,384		—		542,311		—
附属债券		37,837		—		35,711		—
应付利息		2,031		—		2,031		—


	2017年12月31日
	携带金额		按计算的报价活跃市场对于相同的资产 (1级)		重大其他可观测输入 (第2级)		重大不可观测输入 (第3级)
资产
现金和银行应付款项	$	76,441	$	76,441	$	—	$	—
赚取利息的定期存款		16,461		—		16,632		—
持有至到期的投资证券		200,448		—		201,085		—
为出售而持有的贷款		3,094		—		—		3,094
贷款(不包括贷款水平对冲)，净额		2,664,211		—		—		2,589,064
FHLB股票		18,105		—		18,105		—
应收利息		13,059		—		13,059		—
负债
无息存款	$	601,805	$	601,805	$	—	$	—
生息存款		2,279,198		—		2,156,487		—
借款		564,157		—		560,057		—
附属债券		37,653		—		35,994		—
应付利息		886		—		886		—

注26-一般诉讼

该公司受到索赔和诉讼，主要是在正常的业务过程中出现。管理层认为，此类索赔和诉讼的处置或最终解决不会对公司的合并财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。

128


	截至12月31日止的年份
	2018			2017			2016
营业收入(费用)
附属公司股息收入	$	46,950		$	27,000		$	20,000
投资收入		—			—			33
其他收入		—			540			42
利息费用		(2,475	)		(2,791	)		(2,376	)
雇员福利费用		(1,423	)		(1,094	)		(1,158	)
其他费用		(357	)		(326	)		1,279

附属公司未分配收入前的收入		42,695			23,329			17,820
附属公司未分配收益		9,643			8,804			5,938

税前收入		52,338			32,133			23,758
所得税利益		779			984			154

净收益		53,117			33,117			23,912
优先股股利		—			—			(42	)

可供普通股股东使用的净收入	$	53,117		$	33,117		$	23,870

129


	截至12月31日止的年份
	2018			2017			2016
净收益	$	53,117		$	33,117		$	23,912
其他综合收入(损失)
衍生工具公允价值的变化，扣除税后		(25	)		913			6
持有至到期证券期间未实现升值，扣除税后		(150	)		(166	)		(424	)
可供出售证券的未实现增值(折旧)，扣除税后		(4,003	)		1,371			(3,310	)
减：已实现(收益)损失的改叙调整数，减除税后的净收入		351			(25	)		(1,193	)

		(3,827	)		2,093			(4,921	)

综合收入	$	49,290		$	35,210		$	18,991

现金流量表


	截至12月31日止的年份
	2018			2017			2016
经营活动
净收益	$	53,117		$	33,117		$	23,912
不需要(提供)现金的物品
子公司未分配净收入的权益		(9,643	)		(8,804	)		(5,938	)
改变：
股份补偿		251			325			284
未获赔偿的摊销		169			135			324
其他资产		132			388			888
其他负债		378			(1,675	)		(244	)

经营活动提供的净现金		44,404			23,486			19,226

投资活动
收购Kosciusko		—			—			(6,741	)
收购LaPorte		—			—			(17,108	)
收购CNB		—			—			(5,296	)
收购Lafayette		—			(1,254	)		—
获得金刚狼		—			(7,688	)		—

用于投资活动的现金净额		—			(8,942	)		(29,145	)

筹资活动
赎回优先股		—			—			(12,500	)
借款净变动		(12,316	)		(6,803	)		19,500
优先股股利		—			—			(42	)
普通股股利		(15,418	)		(11,720	)		(8,382	)
股票发行收益		622			1,604			572

用于筹资活动的现金净额		(27,112	)		(16,919	)		(852	)

现金和现金等价物的净变化		17,292			(2,375	)		(10,771	)
年初现金及现金等价物		13,361			15,736			26,507

年底现金及现金等价物	$	30,653		$	13,361		$	15,736

130


	三个月结束
	3月31日		六月三十日		9月30日			12月31日
	2018		2018		2018			2018
利息收入	$	39,426	$	40,741	$	42,271		$	43,730
利息费用		6,015		7,191		8,499			9,894

净利息收入		33,411		33,550		33,772			33,836
贷款损失准备金		567		635		1,176			528
出售证券的收益(亏损)		11		—		(122	)		(332	)
净收益	$	12,804	$	14,115	$	13,065		$	13,133
每股收益：
基本	$	0.33	$	0.37	$	0.34		$	0.35
稀释		0.33		0.37		0.34			0.34
平均流通股：
基本		38,306,395		38,347,612		38,365,379			38,367,972
稀释		38,468,810		38,519,401		38,534,970			38,488,861


	三个月结束
	3月31日		六月三十日			9月30日		12月31日
	2017		2017			2017		2017
利息收入	$	28,834	$	30,805		$	32,070	$	36,774
利息费用		3,266		3,607			4,191		5,319

净利息收入		25,568		27,198			27,879		31,455
贷款损失准备金		330		330			710		1,100
出售证券的收益		35		(3	)		6		—
净收益	$	8,224	$	9,072		$	8,171	$	7,650
每股收益：
基本	$	0.25	$	0.27		$	0.24	$	0.20
稀释		0.25		0.27			0.24		0.20
平均流通股：
基本		33,263,289		33,264,697			33,870,240		37,711,200
稀释		33,489,106		33,483,584			34,072,909		37,893,014

131

2018年10月29日，Horizon签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)，规定Horizon收购Salin Bancshare，Inc. (“Salin”)。根据合并协议，Salin将与Horizon合并并进入Horizon，Horizon在合并(“合并”)中幸存，Salin银行和信托公司(Salin的全资子公司)将与Horizon银行合并， Horizon银行是幸存的银行。

与合并有关的是，Salin的股东将得到对Horizon普通股23，907.5股和Salin普通股每股84，417.17美元现金的固定考虑。基于2018年10月26日Horizon普通股每股16.95美元的收盘价，普通股的交易价值约为135.3美元。

合并协议还规定Horizon和Salin的某些终止权，并进一步规定，在某些情况下合并协议终止时，Salin有义务向Horizon支付终止费。

截至2018年12月31日，Salin的总资产约为929.4美元，存款总额约为749.5百万美元，贷款总额约为593.7百万美元。

132

我们审计了截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的Horizon Bancorp(Company)合并资产负债表、2018年12月31日终了的三年期间收入、综合收入、股东权益和现金流量的相关合并报表(统称为“财务报表”)。我们认为，上述综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日的三年期间内每年的业务结果和现金流量。

我们还根据公共公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)的标准，审计了截至2018年12月31日公司对财务报告的内部控制，其依据是内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会和我们2019年2月28日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留的意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计，对公司的财务报表发表意见。

我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法、证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例以及适用于财务审计的标准，我们必须独立于该公司。政府审计准则由美国主计长印发。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价所使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

133

按照政府审计准则我们还发布了日期为2019年2月28日的报告，内容涉及公司对财务报告的内部控制，以及对公司是否遵守法律、法规、合同和授予协议的某些规定以及其他事项的测试。这些报告的目的是说明我们对财务报告和遵守情况的内部控制的测试范围和测试结果，而不是就遵守情况的内部控制提出意见。这些报告是按照政府审计准则并应在评估我们的审计结果时加以考虑。

BKDLLP

自1998年以来，我们一直担任公司的审计师。

印第安纳波利斯

2019年2月28日

订婚主管名称：Michael A.Ososki

联邦雇主识别号码：44-0160260

134

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，测试和根据评估的风险评估内部控制的设计和运作效果。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

135

公司对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性提供合理的保证，并为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理详细、准确和公正的方式反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，认为交易记录是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行的；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对今后各期对有效性的任何评价都有可能由于条件的变化或遵守政策或程序的程度恶化而导致管制不足。

BKD，LLP

印第安纳波利斯

(一九二九年二月二十八日)

136

管理部门负责编制和列报前几页的合并财务报表和相关附注。报表是按照美利坚合众国在适当情况下普遍接受的会计原则编制的，其中包括根据管理层的最佳估计和判断得出的数额。年度报告其他地方的财务信息与合并财务报表中的信息一致。

管理层在履行其对合并财务报表准确性的责任时，依赖Horizon的内部会计控制系统。这一系统的目的是提供合理的保证，确保资产得到保障，交易得到适当记录，以便能够编制适当的财务信息。内部控制系统由内部审计方案(Br}进行补充，以独立评估财务和业务控制的充分性和适用性，以及遵守公司政策和程序的情况。

董事会审计委员会定期与管理层、独立会计师和内部审计员举行会议，以确保每个审计委员会都适当履行其在合并财务报表和内部会计控制方面的责任。独立会计师可以充分和自由地接触审计委员会，并与其会晤，讨论审计和财务报告事项。

年度报告中的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所BKD、LLP对2018年、2017年和2016年的合并财务报表进行审计。他们的审计是按照公共公司会计监督委员会(美国)的标准进行的，其中包括考虑内部会计控制、会计记录测试和其他审计程序，以使它们能够按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，就合并财务报表的公正性发表意见。

137

在包括首席执行干事和首席财务干事在内的管理层的监督和参与下，Horizon评价了截至本报告所涉期间结束时其披露控制(如1934年“证券交易法”(“交易法”)规则13a-15(E)所界定的)的设计和运作的有效性。根据这种评价，这些官员得出结论认为，截至评价日期，Horizon的披露控制和程序是有效的，以确保Horizon在其根据“交易法”提交的报告或提交的报告中披露的信息在证券和交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并旨在确保在这些报告中必须披露的信息得到积累，并酌情传达给管理层，以便及时作出关于披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

Horizon管理层负责根据1934年“证券交易法”第13a-15(F)条建立和维持对财务报告的有效内部控制。地平线公司对财务报告的内部控制旨在为公司管理层和董事会提供关于编制和公允列报已公布财务报表的合理保证。

截至2018年12月31日，管理层评估了Horizon财务报告内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层采用了Treadway委员会赞助组织委员会(COSO)发布的内部控制-综合框架(2013年)中规定的标准。根据这一评估，管理层已经确定，截至2018年12月31日，Horizon对财务报告的内部控制(Br}是根据具体标准有效的。

注册会计师事务所认证报告

独立注册的公共会计师事务所BKD，LLP已经发布了一份关于管理层对Horizon财务报告的内部控制评估的认证报告。本报告载于LLP审计报告BKD之后的第8项。

财务报告内部控制的变化

Horizon管理层，包括其首席执行官和首席财务官，还得出结论认为，在截至2018年12月31日的财政季度内，Horizon对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对Horizon财务报告的内部控制产生重大影响。

第9B项其他资料

不适用。

138


计划类别	向增持证券的编号在演习时签发值得注意的选项，认股权证及权利		加权平均作业价杰出期权，认股权证和权利		证券编号剩余的可用于的转接设备权益补偿计划 (不包括证券 )反映在第一个列)
证券持有人批准的权益补偿计划		328,617	$	11.81		829,637
证券持有人未批准的权益补偿计划		—	$	—		—

		328,617	$	11.81		829,637

此项目所需的其他信息可在代理语句中找到，即“管理层和某些受益所有者的普通股所有权”，并通过引用将纳入本报告和项目中。

项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性

此项目所需的信息可在“公司治理”和“某些业务关系和交易”下的代理声明中找到，并通过引用将合并到本报告和项目中。

项目14.主要会计费用和服务

此项目所需的信息以引用的方式从标题为“Auditor要费和 Services”的代理语句部分引用到本报告和项中。

第IV部

项目15.证物和财务报表附表

(A)作为本年度报告的一部分以表格10-K提交的文件：

财务报表

见项目8所列财务报表。

财务报表附表

由于不需要或不适用财务报表附表，或所需信息包括在财务报表中，财务报表附表被省略。

140


陈列品数	描述	以参考/附件方式合并

2.1	截至2018年10月29日，Horizon Bancorp公司之间的合并协议和计划。和萨林银行股份有限公司。	注册官于2018年10月30日提交的注册表格8-K，参照表2.1合并而成

2.2	Horizon Bancorp公司之间日期为2018年12月18日的“协议和合并计划第一修正案”。和萨林银行股份有限公司。	注册官于2018年12月20日提交的注册表格8-K，参照表2.1合并而成

3.1	HorizonBancorp公司公司注册条款的修订和更新。2018年5月16日生效	注册官于2018年5月16日提交的注册表格8-K，参照表3.1合并而成

3.2	修订和恢复Horizon Bancorp公司的章程。	注册官于2017年12月21日提交的注册表格8-K，参照表3.2合并而成

4.1	截至2004年10月21日，Horizon Bancorp和Wilmington信托公司之间与发行信托优先证券有关的契约	参考表4.1加入注册官截至2009年12月31日的表格10-K(证交会档案编号：2000-10792，电影 No.10677545)

4.2	截至2004年10月21日，Horizon Bancorp Capital Trust II经修正和恢复的信托声明，涉及发行信托优先证券	参考附表4.2加入注册官截至2009年12月31日的表格10-K(证交会档案编号：2000-10792，电影 No.10677545)

4.3	日期：2006年12月15日Horizon Bancorp和Wilmington信托公司之间的初级副义齿	参照表4.1并入注册官于2006年12月21日提交的表格8-K(证交会档案编号：000-10792，电影编号061291739)

4.4	截至2006年12月15日的Horizon Bancorp Capital Trust III经修订和恢复的信托协议	参照表4.2于2006年12月21日提交注册官表格8-K(证交会档案编号：000-10792，电影编号061291739)

10.1*	地平线Bancorp修订2003年Omnibus股权激励计划	注册官2010年股东周年大会委托书的附录A(证交会档案编号：000-10792，电影编号10693679)

10.2*	2003年总括股权激励计划下的限制性股票奖励协议形式	参考表10.7加入注册人截至2009年12月31日的表格10-K(证交会档案编号：10792-10792，电影编号：10677545)

10.3*	2003年总括股权激励计划下的期权授予协议形式	参考表10.8加入注册人截至2009年12月31日的表格10-K(证交会档案编号：10792-10792，电影编号：10677545)

141


陈列品数	描述	以参考/附件方式合并

10.4*	地平线Bancorp 2013 Omnibus股权激励计划	参考附录A纳入注册人2014年度股东大会的最终委托书

10.5*	无保留股票期权协议的形式	注册官于2013年6月18日提交的注册表格8-K，参照表10.1合并而成

10.6*	无限制股票期权协议的形式(限制性公约)	注册官于2013年6月18日提交的注册表格8-K，参照表10.2合并而成

10.7*	业绩分享奖励协议的形式	注册官于2017年3月27日提交的注册表格8-K，参照表10.1合并而成

10.8*	履约份额奖励协议的形式(限制性公约)	注册官于2017年3月27日提交的注册表格8-K，参照表10.2合并而成

10.9*	限制性股票奖励协议的格式	参照表10.9纳入2018年2月28日提交的注册人表格10-K

10.10*	限制性股票奖励协议的形式(限制性公约)	参照表10.10纳入2018年2月28日提交的注册人表格10-K

10.11*	1997年补充行政退休计划，自1997年1月1日起修订并重报，并于2017年12月19日之前进行修订	注册人在2017年12月28日提交的表格S-8上的注册声明(注册编号333-222329)

10.12*	2005年补充行政退休计划，自2005年1月1日起生效，并于2017年12月19日修订	注册人在2017年12月28日提交的表格S-8上的注册声明(注册编号333-222329)

10.13*	1998年董事递延薪酬计划，并修订至2017年12月19日	注册人在2017年12月28日提交的表格S-8上的注册声明(注册编号333-222330)

10.14*	修订和重新确定的2005年董事递延薪酬计划，日期：2017年12月19日	注册人在2017年12月28日提交的表格S-8上的注册声明(注册编号333-222330)

10.15*	行政主任奖金计划说明	附

10.16*	就业协议，日期：2006年12月1日，Horizon Bancorp，Horizon Bank，N.A.和Craig M.Dwight	参照表10.1并入注册官于2006年12月6日提交的表格8-K(证交会档案编号：000-10792，电影编号061259453)

10.17*	日期为2006年12月1日的N.A.Horizon银行和Craig M.Dwight之间的信函协议	参照表10.2并入注册官于2006年12月6日提交的表格8-K(证交会档案编号：000-10792，电影编号061259453)

10.18*	2007年8月28日N.A.Horizon银行与Mark E.Secor签订的协议	参照表10.18并入注册人截至2008年12月31日的表格10-K(证交会文件编号：10792-10792，电影编号：09694757)

142


陈列品数	描述	以参考/附件方式合并

10.19*	2009年1月1日对N.A.Horizon银行和Mark E.Secor之间协议的第一次修正	参照表10.19并入注册人截至2008年12月31日的表格10-K(证交会文件编号：10792-10792，电影编号：09694757)

10.20*	2016年9月21日N.A.Horizon银行与Kathie A.DeRuiter签署的协议	注册人于2016年9月21日提交的注册表格8-K，参照表10.1合并而成

10.21*	Horizon银行与DennisJ.Kuhn之间日期为2017年10月2日的协议	注册官于2017年10月3日提交的注册表格8-K，参照表10.1合并而成

10.22*	“就业协议”，日期为2018年1月1日，Horizon银行、Horizon Bancorp和James D.Neff	参考表10.1并入注册官于2018年1月3日提交的表格8-K

14	执行干事和主任道德守则	注册官于2017年12月21日提交的注册表格8-K的附件14

21	Horizon的子公司	附

23	BKD，LLP的同意	附

31.1	2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条对Craig M.Dwight的认证	附

31.2	根据2002年“萨班斯法案”第302条对Mark E.Secor的认证	附

32.1	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的根据“美国法典”第18节第1350节对Craig M.Dwight的认证	附

32.2	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的根据“美国法典”第18节第1350节对Mark E.Secor的认证	附

101	交互式数据文件	附

*	指明描述或证明管理合同或补偿性计划或安排的证物，这些计划或安排必须作为本表格的证物提交10-K。

143


						地平线银行公司登记人

日期：2019年2月28日						被：//s/Craig M.Dwight M.Dwight-Dwight 克雷格M.德怀特主席兼首席执行官(首席执行官) 执行干事)

日期：2019年2月28日						被：//s/Mark E.Secor、SECOR、HECS、HECS、ECT、SECH、ECT、ECT、E.SECOR、SECOR、ECT、SECOR、ECT、SECOR、SECH、马克·塞科总财务主任(特等财务主任) 及首席会计主任)

根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。


日期						签名和标题

2019年2月28日						//S/Craig/Dwight M.Dwight，Dwight，Dwim，Am，ACT，ACT Craig M.Dwight，董事会主席兼首席执行官兼董事

2019年2月28日						//S/SUSAN_D_ Susan D.Aaron，导演

2019年2月28日						//S/Eric P.Blackhurst方案 Eric P.Blackhurst，主任

2019年2月28日						//S/Lawrence E.Burnell E.Burnell/E.Burnell/E.Burnell，E.B Lawrence E.Burnell，主任

2019年2月28日						//S/James B.Dworkin-Dworkin/Dworkin James B.Dworkin，主任

2019年2月28日						//_ Daniel F.Hopp，主任

2019年2月28日						//S/Michele M.Magnuson Michele M.Magnuson，导演

144


日期						签名和标题

2019年2月28日						//s/拉里·米德尔顿/米德尔顿/米德尔顿拉里·N·米德尔顿，主任

2019年2月28日						//S/PEIritz/Pairitz/Pairitz Peter L.Pairitz，主任

2019年2月28日						//S/StevenW.Read/StevenW.Read 史蒂文·W·里德，主任

2019年2月28日						//S/Spero W.Valavanis(美国)-瓦拉瓦尼斯(Valavanis) Spero W.Valavanis，主任

145

董事局及行政人员

董事会

苏珊·D·亚伦

主席

VISION金融服务

埃里克·布莱克赫斯特

协理总法律顾问，

公司交易

和拉丁美洲

陶氏化学公司

劳伦斯·伯内尔

副主席

白色住宿服务公司

克雷格M.德怀特

主席及

ﬁCER首席执行官

地平线银行公司

詹姆斯·德沃金

名誉议长

管理学教授

Krannert管理学院

普渡大学

朱莉·弗里冈*

副总裁兼

ﬁCER的主要信息

富兰克林电气公司

丹尼尔·霍普

退休高级副总裁，

公司事务及总法律顾问

惠而浦公司

米歇尔·马格努松

退休总统及

ﬁ首席财务官

Laporte Bancorp公司

彼得·佩里茨

业务开发商

史蒂文·里德

合伙人

BGBC伙伴公司

斯佩罗·W·瓦拉瓦尼斯

美国副总统

希夫-电池公司

地平线银行公司

执行干事

克雷格M.德怀特

主席及

ﬁCER首席执行官

詹姆斯·内夫

总统

马克·塞科

ﬁ首席财务官

ﬁ财务会计

凯瑟琳·德鲁伊特

执行副总裁

丹尼斯·库恩

执行副总裁

托德·A·伊兹勒

公司秘书及

总法律顾问

丹尼尔·布雷什

助理财务主任、助理

ﬁ首席会计官&
助理秘书

地平线银行

执行干事

克雷格M.德怀特

主席及

ﬁCER首席执行官

詹姆斯·内夫

总统

马克·塞科

执行副总统，股长

ﬁ财务总监

ﬁ首席财务官

凯瑟琳·德鲁伊特

执行副总裁及

ﬁCER的高级操作

丹尼斯·库恩

执行副总裁及

ﬁCER首席商业银行

托德·A·伊兹勒

公司高级副总裁

秘书长兼总法律顾问

丹尼尔·布雷什

副总裁，助理司库，

ﬁCER助理会计主管，

助理秘书兼财务主任

埃里克·萨默尔

副总裁兼

助理控制器

市场总裁

和高级官员

戴维·贝德韦尔

市场总裁，中印第安纳州

约翰·克兰德尔

市场总裁，

密歇根州卡拉马祖县

戴维·埃伊ﬂer

市场总裁，

密歇根州Berrien县

斯坦米·埃林格

高级副总裁及

ﬁ的高级贷款业务

杰弗里·加顿

南密歇根市场总裁

马修·哈姆

市场总裁，

荷兰/渥太华县，密歇根州

丹·汉普顿

印地安那州中部地区总统

卡拉·坎尼

零售银行高级副总裁

林恩·科伯

高级副总裁及

ﬁ高级商业信用

史蒂文·克林

印第安纳州西北部地区总统

T.Jay Maddox

市场总裁，

印第安纳州韦恩堡和东北部

*仅限地平线银行行长

董事会及执行主任/股东关系

布拉德利·马利

市场总裁，

大拉法耶特地区，印第安纳州

罗素·马修斯

市场总裁，

密歇根大湖区

卡丽·A·麦克基本

高级副总裁及

高级存款业务经理

纳杰拉(Noe S.Najera)

零售贷款高级副总裁

克里斯·努金特

市场总裁，

英格姆/伊顿县，密歇根州

珍妮特·帕斯科

市场总裁，

密歇根州奥克兰县

辛西娅(Cynthia L.Pressinell)

高级副总统

高级营销&

ﬁ公司的人力资源

戴维·夸德

区域主席，

密歇根中部&

印第安纳州中北部

马克·A·里奇

市场总裁，

印第安纳州波特县

瑞秋·萨克森

总裁兼高级财富

ﬁCER的投资管理

史蒂文·斯卡尔卡

高级副总裁及

财富投资经理

特蕾西·E·伍尔西

高级副总裁及

雇员Beneﬁts信托基金(ﬁcer)

南希·沃扎林斯基

高级副总统

高级审计师&

企业风险经理

地平线银行

子公司

地平线保险服务公司

瑞秋·萨克森

总统

地平线投资公司

拉里·M·伍德

主席兼秘书

地平线地产公司

马克·塞科

总统

地平线银行公司

子公司

地平线风险管理公司

约书亚·米勒

总统

股东关系

关于本报告的其他副本，

当前股票报价

做市商及其他

股东查询，电话(219)

873-2748或浏览我们的网站

水平银行网站。

转移剂

计算机共享

股东服务

P.O.方框30170

大学车站，TX 77842-3170

(800) 368-5948


印第安纳州		35-1562417
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(I.R.S.雇主) (识别号)

密西根市富兰克林街515号		46360
(主要行政人员地址)		(邮政编码)


每一班的职称		注册的每个交易所的名称
普通股，没有票面价值		纳斯达克股票市场


(千美元)	固定率		变量率
商业、金融、农业和商业免税贷款总额-一年后到期	$	464,046	$	213,438


合并财务报表	页

资产负债表		65

损益表		66

综合收益表		67

股东权益表		68

现金流量表		69

财务报表附注		70

独立注册会计师事务所的报告		133

管理层关于财务报表的报告		137


按合同规定的购置本金和利息	$	21,912
预计不会收取的合同现金流量(不可累积的差额)		1,832

购置时的预期现金流量		20,080
预期现金流量的利息部分(可增值折扣)		2,267

ASC 310-30项下购置贷款的公允价值	$	17,813


按合同规定的购置本金和利息	$	6,128
预计不会收取的合同现金流量(不可累积的差额)		1,326

购置时的预期现金流量		4,802
预期现金流量的利息部分(可增值折扣)		933

ASC 310-30项下购置贷款的公允价值	$	3,869


按合同规定的购置本金和利息	$	12,545
预计不会收取的合同现金流量(不可累积的差额)		4,492

购置时的预期现金流量		8,053
预期现金流量的利息部分(可增值折扣)		1,258

ASC 310-30项下购置贷款的公允价值	$	6,795


按合同规定的购置本金和利息	$	2,682
预计不会收取的合同现金流量(不可累积的差额)		25

购置时的预期现金流量		2,657
预期现金流量的利息部分(可增值折扣)		634

ASC 310-30项下购置贷款的公允价值	$	2,023


	零售		串通		共计
2019	$	498,382	$	27,565	$	525,947
2020		112,944		24,530		137,474
2021		48,422		20,535		68,957
2022		16,029		15,256		31,285
2023		14,052		16,698		30,750
此后		18,498		—		18,498

	$ 708,327		$104,584		$ 812,911


	股份			加权平均授与日期公允价值
非归属，年初		144,791		$	13.32
既得利益		(43,519	)		10.59
获批		75,266			20.13

非归属，年底		176,538			16.90

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