美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K 

截至财政年度十二月三十一日，2019

或

的过渡时期

委员会档案编号001-12019

贵格化学公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

登记人的电话号码，包括区号：(610) 832-4000

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人。是☒不☐

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐不☒

通过检查标记说明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，以及(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是 ☒不 ☐

请检查注册人是否已以电子方式提交每一份根据规例第405条须提交的互动资料档案(§(本章232.405)在前12个月内(或较短的期间，注册人须提交该等档案)。是 ☒不 ☐

通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐不☒

说明非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市场价值，参考注册人最近一次完成的第二财政季度最后一个营业日的普通股出售价格。(总市值参照2019年6月30日纽约证券交易所上一次报告的出售情况计算)：$2,671,540,476

指明截至最迟的切实可行日期，注册官的每一类普通股的已发行股份数目：17,732,818截至2020年2月29日，普通股票面价值为1.00美元。

以参考方式合并的文件

登记人关于2020年股东年会的最后委托书的部分内容以参考方式纳入第三部分。

1

第一部分

如本年报所用表格10-K(“报告”)所用，“贵格会”、“贵格会豪顿”、“公司”、“我们”和“我们”是指贵格化工公司(以贵格公司的名义经营)、其子公司和关联公司，除非上下文另有要求。如本报告所用，传统贵格会(Legacy Quaker)一词是指该公司在与霍顿国际公司(Houghton International，Inc.)的合并结束之前。(“Houghton”)(此处称为“组合”)，2019年8月1日。在整个报告中，除非另有说明，所有数字都反映了截至2018年12月31日和2018年12月31日及2019年前7个月遗产贵格会的业务结果，并包括胡顿的业务结果，因此包括合并后的公司贵格会在2019年最后5个月和截至2019年12月31日的业务结果。

项目1.做生意。

霍顿组合

2019年8月1日，该公司完成了合并，并从海湾霍顿润滑油有限公司收购了霍顿公司所有已发行和流通股。(“海湾”)和其他出售股东，根据2017年4月4日的股份购买协议(“股份购买协议”)，交换现金和公司普通股的股份。霍顿是全球领先的金属加工和其他工业应用专用化学品和技术服务供应商，与贵格会的合作创造了全球领先的工业加工流体供应商。购买这些股票的总考虑包括：(1)1.708亿美元现金；(2)发行约430万股公司普通股，每股面值约为1美元，约占合并结束时已发行普通股的24.5%；(3)公司对胡顿公司的净负债进行再融资，其合并金额约为7.026亿美元。

这一合并须经某些监管机构和股东的批准。在2017年举行的股东大会上，公司股东在合并结束时批准发行公司普通股的新股。同样在2017年，该公司获得了来自中国和澳大利亚的监管批准。该公司在2019年第二季度获得了欧盟委员会(EC)的监管批准，并于2019年7月获得了美国联邦贸易委员会(FTC)的批准。联邦贸易委员会和欧盟委员会的批准要求同时剥离霍顿的某些与钢铁和铝有关的生产线，这些生产线于2019年8月1日被霍顿以约3 700万美元的现金出售。与欧盟委员会和公平贸易委员会商定的最后补救办法符合该公司先前的预期，即被剥离的产品线总数将约占公司总净销售额的3%。

一般描述

该公司成立于1918年，1930年成立为宾夕法尼亚州商业公司。Quaker Houghton公司开发、生产和销售范围广泛的特种化学品产品，并为其四个部门的各种工业和制造应用提供化学管理服务(“Fluidcare”)：美洲；欧洲、中东和非洲(“EMEA”)；亚洲/太平洋；以及全球特殊业务。这一合并增加了公司可寻址的金属加工、金属和工业终端市场，其中包括钢铁、铝、航空航天、国防、运输-原始设备制造商(OEM)、运输-部件、近海海底能源、建筑铝、建筑、管道、罐和容器、采矿、特种涂料和特种润滑脂。合并还加强了联合公司的产品组合。贵格霍顿公司的主要生产线包括金属去除液、清洗液、缓蚀剂、金属拉拔和成形液、压铸模具释放液、热处理和淬火液、金属锻压液、液压液、特种润滑脂、近海海底能量控制流体、轧制润滑剂、棒材和拉丝液以及表面处理化学品。以下是根据本公司目前主要产品线细分，每条产品线的合并净销售额分别作出的贡献，约占过去三年任何一项合并净销售额的10%或以上：

其他购置活动

2019年10月1日，该公司完成了对NormanHay公司(“NormanHay”)运营部门的收购，该公司是一家为工业终端市场提供特种化学品、操作设备和服务的私营英国公司。在无现金和无债务的基础上，最初的收购价为8，000万英镑，但必须按照周转金和净负债水平进行例行和惯例的结算后调整。该公司预计将在2020年上半年完成诺曼·海伊收购的收盘后调整。2019年第四季度为诺曼·海伊支付的现金约为9530万美元，扣除所获现金。

2

销售收入

该公司在全球的销售中有很大一部分是直接通过自己的员工和Fluidcare项目进行的，其馀部分通过分销商和代理商处理。本公司的员工定期访问客户的工厂，在现场工作，并通过培训和经验，确定可通过利用公司现有产品或应用实验室开发的新配方解决或以其他方式解决的生产需求。

本公司确认收入的数额反映了公司期望有权获得的报酬，以换取转让给其客户的货物或服务。为此，公司采用五步模式，要求公司：(一)确定与客户的合同；(二)确定合同中的履约义务；(三)确定交易价格；(四)将交易价格分配给合同中的履约义务；(五)在公司履行履约义务时确认收入。

作为公司的流动护理计划的一部分，对客户的某些第三方产品销售由公司管理。在公司作为本金的情况下，收入按与客户协商的销售价格在总报告的基础上确认。在公司作为代理人的情况下，这些收入用净报告法记录，一般反映公司为订购货物而赚取的管理费。本公司根据安排转让第三方产品，造成净报告。在4 800万美元中，2019、2018和2017年12月31日终了的年度分别为4 710万美元和4 450万美元。

竞争

专业化学工业包括一些规模与该公司相似的公司，以及规模大于和规模小于贵格会霍顿的公司。该公司无法轻易确定其在其所服务的每一个行业中的确切地位。然而，该公司估计，它在工业加工液市场中具有领先的全球地位，包括在部分汽车和工业市场的加工液市场上的重要全球地位，以及在生产薄板和铝的加工液市场上的领先地位。我们的许多竞争对手的产品与贵格会霍顿的不同。例如，一些提供广泛的液体组合，包括一般润滑剂，而另一些则有更专业的产品范围。所有竞争对手都向个别客户提供不同级别的技术服务。该行业的竞争主要取决于是否有能力提供满足客户需求的产品，并向客户提供技术服务和实验室援助，在较小程度上以价格为基础。

主要客户和市场

在2019年，Quaker Houghton的五大客户(每个客户由多个子公司或拥有半自主采购权限的部门组成)占合并净销售额的大约12%，其最大客户约占合并净销售额的6%。该公司很大一部分收入来自向钢铁、铝、汽车、飞机、工业设备和耐用品制造商出售加工液和服务，因此，贵格霍顿受到与这些制造商及其客户相同的商业周期的影响。该公司的财务业绩一般与其服务行业内的全球生产量有关，而不是与其客户的财务业绩密切相关。此外，与金属加工客户相比，钢铁和铝客户的生产地点通常有限，而且通常在一个地点使用更多的产品。

原料

贵格霍顿使用了1000多种原料，包括矿物油、动物脂肪、植物油、乙烯、溶剂、表面活性剂、作为我们基础配方添加剂的各种化学化合物、以及各种其他有机和无机化合物以及上述各种衍生物。矿物油及其衍生物的价格受原油价格和工业炼油能力的影响。动物脂肪和植物油的价格以及其他原材料的价格都受到它们自己独特的供求因素以及生物柴油消费的影响，而生物柴油的消费也受到原油价格的影响。因此，原油价格的大幅波动可能对这些原材料的成本产生重大影响。此外，贵格会豪顿使用的许多原材料都是商品化学品，价格波动很大。因此，该公司的收益可能会受到原材料价格的市场变化的影响。请参阅本报告第7A项所载的披露。

专利和商标

贵格会霍顿有限的专利和专利申请，包括在美国和外国颁发、申请或获得的专利，其中一些可能对其业务具有重要意义，其中最早的一项将于2021年到期。相反，该公司主要依靠其专有公式和应用其技能和经验，以满足客户的需要。贵格霍顿的产品是通过商标识别的，这些商标在其整个营销领域都有注册。

3

研究与开发-实验室

贵格霍顿研究和开发实验室主要面向应用研究和开发，因为该公司的业务性质需要不断修改和改进配方，以提供特殊的化学品，以满足客户的要求。本公司在其每个制造地点都设有质量控制实验室设施。此外，该公司在全球拥有大约30个独立的实验室设施，除质量控制外，还致力于应用研究和开发。如果遇到当地实验室无法解决的问题，这些问题将提交给我们在宾夕法尼亚州Conshohocken、宾夕法尼亚州Forge谷、伊利诺伊州Aurora、加利福尼亚圣菲泉、荷兰Uithoorn、联合王国考文垂、德国多特蒙德、西班牙巴塞罗那、意大利都灵或中国青浦的十个主要实验室之一。

研究和开发费用按已发生的费用计算。2019、2018年和2017年12月31日终了年度的研发费用分别为3 210万美元、2 450万美元和2 390万美元。

监管事项

为了促进遵守与职业健康、安全和环境保护有关的适用的联邦、州和地方法规和条例，该公司有一个正在进行的现场评估方案，目的是确定资本支出或为遵守这些要求可能需要采取的其他行动。该方案包括由公司和/或独立专家对每个设施进行定期检查，以及对现场人员进行持续的检查和培训。这种检查涉及业务事项、记录保存、报告要求和基本建设改进。完全或主要用于遵守规章的资本支出约为4.4美元 2019、2018年和2017年12月31日终了的年度分别为100万美元、150万美元和160万美元。

雇员人数

2019年12月31日，贵格会豪顿在全球拥有约4500名全职员工，其中约1100人受雇于母公司及其美国子公司，约3400人受雇于其非美国子公司。贵格会豪顿的关联公司(其拥有50%或更少的股份并具有重大影响力)在2019年12月31日雇佣了大约600名员工。

公司分割

公司的运营部门与其应报告的部门一致，反映了公司内部组织的结构、分配公司资源的方法以及公司和首席经营决策者评估业绩的方式。在2019年第三季度期间，与合并有关的是，公司重组了其执行管理团队，以适应其新的业务结构，这反映了公司评估业绩和分配资源的方法。该公司新的可报告部分是：(1)美洲；(2)EMEA；(3)亚洲/太平洋；(4)全球特殊业务。见本报告第8项综合财务报表附注4，本参考资料在此纳入。

非美国活动

由于非美国业务带来了可观的收入和收益，该公司的财务业绩受到货币波动的影响，特别是美元与欧元、英镑、巴西雷亚尔、墨西哥比索、人民币和印度卢比之间的汇率波动，以及这些汇率波动对基础经济体的影响。(1)本报告第7A项所载外汇风险信息；(2)本报告项目8所载综合财务报表附注4中的地理信息；(3)本报告第1A项所列与外国业务有关的风险信息。

网络上的贵格会霍顿

有关贵格会霍顿的财务结果、新闻和其他信息可从该公司的https://www.quakerhoughton.com.网站上查阅该网站包括公司的位置，产品和服务，财务报告，新闻稿和就业机会的重要信息。公司关于表10-K、10-Q、8-K和其他文件的定期报告和当前报告，包括向证券交易委员会(“SEC”)提交的证物和补充附表，以及对这些报告的修正，在以电子方式提交或提交给证券交易委员会(SEC)后，在合理可行的范围内尽快在公司网站上免费提供。本报告未以参考方式纳入公司网站上的信息或可通过该网站访问的信息，因此，您不应将该信息部分纳入本报告。

4

影响我们未来结果的因素

(根据1995年“私人证券诉讼改革法”发出的警告声明)

本报告中的某些信息以及贵格会化学公司向SEC提交或将要提交的其他材料(以及我们所作或将要作出的口头陈述或其他书面陈述中的信息)包含或可能包含经修正的1933年“证券法”第27A条和经修正的1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述可以通过它们与历史或当前事实无关这一事实来确定。我们的这些前瞻性声明是基于我们目前对未来事件的期望。这些前瞻性陈述包括关于我们的信念、计划、目的、目标、期望、预期、意图、财务状况、业务结果、未来业绩和业务的陈述，包括：

这些报表包括与当前和未来商业活动、业务事项、资本支出和筹资来源有关的信息。公司的其他定期报告(10-K、10-Q和8-K)、新闻稿和其他向公众发布的材料或向公众发表的声明中也不时列入前瞻性声明。

本报告、公司给股东的2019年年度报告以及我们所做的任何其他公开声明中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。这可能是假设不准确的结果，也可能是已知或未知的风险和不确定性的结果。本报告中讨论的许多因素对于决定我们今后的业绩将是非常重要的。因此，实际结果可能与我们前瞻性陈述中可能预期的结果大相径庭。

我们没有义务公开更新任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。然而，在公司随后关于表格10-K、10-Q、8-K和其他相关文件的报告中，任何关于相关主题的进一步披露都应咨询。一个主要的风险是，对公司产品和服务的需求很大程度上来自于对我们客户产品的需求，这使公司面临与客户业务下滑和预期不到的客户生产停产有关的不确定性。其他主要风险和不确定因素包括但不限于原材料成本大幅增加、客户金融稳定、全球经济和政治状况、广泛的公共卫生危机的影响，包括最近冠状病毒的传播、外币波动、适用税率和条例的重大变化、未来的恐怖袭击和其他暴力行为，本报告第1A项将对每一种情况进行更详细的讨论。此外，本公司的经营周期与钢铁、汽车、飞机、工业设备和耐用品制造商的业务周期相同。其他因素也可能对我们产生不利影响，包括与合并和其他收购有关的因素，以及合并后的公司和其他收购业务的整合。我们的前瞻性陈述受到有关公司及其运作的风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会因各种重要因素而发生变化，其中一些因素是我们无法控制的。这些风险、不确定性和可能与我们的业务相关的不准确假设可能导致我们的实际结果与预期和历史结果大不相同。

因此，我们告诫你不要过分依赖我们的前瞻性声明.有关这些风险和不确定性以及我们面临的某些额外风险的更多信息，请参阅本报告第1A项中的风险因素部分，以及我们不时向SEC提交的季度报告和其他报告。这一讨论是在1995年“私人证券诉讼改革法”允许的情况下进行的。

5

项目1A。危险因素

我们服务的行业和市场的变化可能会对我们的流动性、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

作为工业加工流体的领先者，该公司受到与钢铁、汽车、飞机、工业设备、航空航天、铝和耐用品制造商相同的商业周期的影响。由于对我们的产品和服务的需求很大程度上来自于全球对我们客户产品的需求，因此，我们面临着与客户业务下滑和客户意外停产或减产有关的不确定性。我们在销售变化的同时调整成本的能力有限；因此，由于我们服务的行业内的全球产量减少和/或终端用户市场疲软，导致销售大幅下滑，可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们所服务的行业和市场的竞争变化可能会对我们的流动性、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

专业化学工业具有高度的竞争力，许多拥有大量财政资源和/或客户关系的公司与我们竞争提供类似的产品和服务。一些竞争对手可能会提供更优惠的价格和服务条款，可能导致我们的盈利能力下降和/或市场份额的损失。此外，我们的竞争对手可能会合并他们的业务，以扩大规模，以更好地定位他们的产品，这可能会对我们的盈利能力和市场份额产生负面影响。在历史上，该行业的竞争主要取决于是否有能力提供满足客户需求的产品，并向客户提供技术服务和实验室援助，在较小的程度上以价格为基础。对我们的业务至关重要的因素包括：成功地将我们的产品与我们的竞争对手区分开来，作为一个全球一体化的业务，高效和有利可图地运作，以及通过内部开发的业务计划和战略收购提高市场份额和客户渗透。此外，在获得对合并的监管批准方面，我们将霍顿的某些产品和相关资产剥离给了竞争对手，他们可以利用这些资产在我们继续销售这些产品的某些领域与我们竞争。 如果我们不能区分自己，就会对我们的流动性、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

无法获得足够的价格上涨或合同特许权以抵消原材料成本的增加，可能导致销售、毛利和(或)市场份额的损失，并可能对我们的流动性、财务状况和业务结果产生重大不利影响。相反，如果不能及时降低价格以弥补原材料成本的变化，也可能造成销售、毛利和(或)市场份额的损失，并可能对我们的流动性、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

贵格霍顿使用1000多种不同的原料，包括矿物油、动物脂肪、植物油、乙烯、溶剂、表面活性剂、作为我们基本配方添加剂的各种化学化合物、以及各种其他有机和无机化合物以及上述各种衍生物。矿物油及其衍生物的价格受原油价格和工业炼油能力的影响。动物脂肪和植物油的价格以及其他原材料的价格都受到它们自己独特的供求因素以及生物柴油消费的影响，而生物柴油的消费也受到原油价格的影响。因此，过去原油价格的大幅波动已经并预计将继续对我国原材料的成本产生实质性影响。此外，我们使用的许多原材料都是商品化学品，价格波动很大。

虽然我们过去在收回大量原材料成本增长的同时，仍然成功地保留了客户，但我们无法保证将来能够继续抵消较高的原材料成本或留住客户。相反，如果原材料成本下降的速度比我们预期的更快，我们就无法保证我们能够继续保持利润率。由于定价行为，保证金或客户损失可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在不稳定的经济环境中，缺乏原材料和与从某些单一供应商和一些供应商采购有关的问题，可能对我们的流动性、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

专业化学工业定期经历某些原材料供应的紧缺。此外，在某些情况下，我们从经历过政治或经济不稳定的经济体中的单一供应商和(或)供应商那里得到资源。供应的任何重大中断都可能影响我们获取原材料的能力，或增加这些原材料的成本，这可能对我们的流动性、财务状况和业务结果产生重大不利影响。此外，我们使用的某些原材料受各种管制法律的制约，而我们合法使用这些原料的能力的改变可能会影响我们能够提供的产品或服务，这可能对我们的竞争能力产生负面影响，并可能对我们的流动性、财务状况和经营结果产生不利影响。

6

失去一个重要的制造设施可能会对我们的流动性、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的生产设施遍布世界各地。如果我们的其中一家工厂由于损坏或其他因素而被迫关闭或缩减业务，我们可能无法及时供应我们的客户。这可能导致长期或永久的销售损失。该公司确实采取措施减轻这一风险，包括业务连续性和应急计划，采购财产和伤亡保险(包括业务中断保险)。然而，任何一个区域在一段长时间内的生产损失都可能对我们的流动性、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

一个重要客户的损失，一个大客户的破产，或者一个客户网站的关闭或生产的大幅度减少，都会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

在2019年期间，公司最大的五大客户(每个客户由多个子公司或拥有半自主采购权限的部门组成)合计约占我们合并净销售额的12%，其中最大的客户约占我们合并净销售额的6%。一个重要客户的流失可能会对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。此外，我们的收入很大一部分来自对钢铁、航空航天、铝和汽车行业客户的销售；在这些行业，过去曾发生过破产事件，公司也周期性地遇到财务困难。如果一个重要的客户遇到财务困难或申请破产保护，我们可能无法收回我们的应收账款，客户的生产场所可能被关闭或合同作废。因此，一个大客户的破产可能对我们的流动性、财务状况和经营结果产生重大不利影响。另外，我们的一些客户，主要是钢铁、铝和航空航天行业的客户，与其他金属加工客户相比，通常拥有较少的制造地点，并且通常在单个地点使用更多的产品。一个或多个重要客户的一个或多个地点或其他主要地点的损失、关闭或大幅度减产，例如目前波音737 MAX飞机的生产放缓，可能对我们的业务产生重大不利影响。

税法的改变可能导致有效税率的波动，并对我们的流动性、财务状况和经营结果产生重大影响。

我们在美国和各个外国司法管辖区缴纳所得税，而我们的美国和国际税收责任则取决于我们在这些不同司法管辖区之间的收入分配。我们的有效税率是从本地税率和适用于我们在不同国家、州和其他司法管辖区的业务的税收属性组合而来的。因此，我们的实际税率和各自的税收负债可能受到以下因素的重大影响：法定税率不同的国家收入组合的变化、税率的变化、税收抵免或奖励措施的到期或失效、不确定的税收状况的变化、递延税务资产和负债估值的变化，或税法的变化，包括转让定价等事项。最近的一个例子是2017年在美国通过的“美国减税和就业法案”(“美国税收改革”)的影响。我们对适用美国税制改革的某些规定的不确定性和模棱两可作出了各种解释和假设，结果可能是不正确的。此外，我们定期接受税务当局的审核，而这些审核的最后决定，可能会对我们现时的税务预算和税务状况产生重大影响。任何这些因素，或类似的与税收相关的风险，都可能导致我们的有效税率和与税收相关的支付与以往以及当前或未来的预期大不相同，这可能对我们的流动性、财务状况和经营结果产生重大影响。

我们业务的全球性使我们面临可能对我们的业务、流动性、财务状况和业务结果产生不利影响的政治和经济风险。

我们的收入和收益的很大一部分来自于非美国业务。我们全球业务所固有的风险包括：某些国家的经济和政治条件不稳定；一国政治局势的变化；贸易保护措施，包括进出口管制和贸易禁运；客户付款周期延长；不同的付款做法，例如使用银行家承兑汇票或其他类似信贷工具；许可证和其他法律要求；人员配置和管理分散的国际业务的困难；保护性较弱的外国知识产权法；可能不如美国的法律制度；对当地企业所有权或参与的限制；企业被没收或国有化的可能性；广泛的公共卫生危机的影响；以及复杂而动态的地方税收法规。此外，公司可能受到感知或实际变化的不利影响全球经济气候，如全球或区域衰退，不确定是由英国(“英国”)造成的。退出欧盟(欧盟)、现有或未来的贸易限制或征收关税、美国或全球股市波动加剧以及资本市场准入方面的潜在变化。

当前的全球地缘政治和贸易环境创造了国内和国际关税和报复性贸易政策进一步升级的可能性。美国贸易政策的进一步变化和美国贸易伙伴的进一步报复行动可能导致经济状况恶化。如果我们无法成功地管理这些风险和与我们的国际业务相关的其他风险，这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大的不利影响。

此外，英国退出欧盟(通常称为英国退欧)可能会对我们在英国和欧盟的业务造成干扰，并造成不确定性，包括影响我们与现有和未来客户、供应商和雇员的关系。因此，英国退欧可能会对我们未来的业务、财务业绩和运营产生不利影响。政治

7

英国退欧造成的经济不稳定已经并可能继续造成全球金融市场的重大波动，以及英国在过渡时期和此后的数据保护监管方面的不确定性。英国退欧还可能破坏英国、欧盟和其他国家之间货物、服务和人员的自由流动。英国退欧可能导致法律上的不确定性，也可能导致不同的国家法律法规，因为英国决定要取代或复制哪些欧盟法律。此外，围绕这些问题和相关问题的不确定性可能会对英国和我们所经营的其他经济体的经济产生不利影响。我们不能保证任何或所有这些事件都不会对我们的业务运作、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

我们的国际业务范围使我们面临货币波动的风险，这些风险可能对我们的流动性、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的非美国业务带来了可观的收入和收益，因此我们的财务业绩受到货币波动的影响，尤其是美元与欧元、巴西雷亚尔、墨西哥比索、人民币和印度卢比之间的汇率波动，以及这些汇率波动对基本经济体的影响。在过去三年中，非美国子公司的销售额约占我们合并净销售额的60%至65%。一般来说，我们所有的非美国子公司都使用本地货币作为功能货币.我们通常不使用涉及外汇交易的重大风险的金融工具；然而，我们非美国活动的相对规模对报告的经营业绩和净资产有重大影响。因此，随着汇率的变化，我们的结果会受到重大影响。本报告第7A项所载外汇风险信息和本报告第8项综合财务报表附注4所载地理信息均以参考方式纳入。

此外，我们偶尔在不同的国家采购库存，而不是预定的销售。这种做法会产生外汇风险。我们寻求通过在我们的大部分地点当地采购原材料来减少这一风险。

待决和未来的法律程序，包括环境问题，可能对我们的流动性、财务状况、经营结果以及我们在其所服务的市场上的声誉产生重大不利影响。

该公司及其附属公司经常参与与各种索赔人以及联邦和州机构就各种事项，包括环境事项有关的诉讼、案件和要求提供资料的请求，并与之进行谈判。本报告第8项综合财务报表附注26描述了某些信息，涉及对不活动的附属公司提起的与石棉有关的诉讼、与某些环境、非资本补救费用有关的应计金额以及其他可能的承付款或意外开支，这些信息以参考的方式纳入本报告。一个或多个待决或正在处理的事项或任何类似性质的潜在未来事项的不利结果，可能会对我们的流动性、财务状况、经营结果以及我们在我们服务的市场上的声誉产生重大和不利的影响。

不遵守我们经营的复杂的全球监管环境可能会对我们的声誉产生不利影响和/或对我们的流动性、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们经营的监管环境的变化，特别是但不限于美国、墨西哥、巴西、中国、印度、东南亚、英国和欧盟，可能导致更高的监管合规成本和审查，可能会对我们继续在美国或国外市场销售某些产品的能力产生不利影响，并/或可能以其他方式增加开展业务的成本。虽然我们寻求减轻这些风险，包括通过获得负责任的护理认证、正在进行的雇员培训和实施一个全面的环境、健康和安全计划，但不能保证这些行动将防止所有潜在的监管合规问题。例如，不遵守欧盟的化学品登记、评估、授权和限制(“REACH”)或其他类似的法律和条例，可能导致我们无法销售某些不符合规定的产品，或者我们可能招致罚款、不断监测的义务或其他未来的商业后果，这可能对我们的流动性、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。此外，我们受美国“外国腐败行为法”(“反海外腐败法”)、“英国贿赂法”和世界各地司法管辖区的其他反贿赂、反腐败和反洗钱法的约束。“反海外腐败法”、“英国贿赂法”和类似法律普遍禁止公司及其官员、董事、雇员和第三方中介人、商业伙伴和代理人向政府官员或其他人支付不当款项或提供其他有价值的物品。虽然我们的政策、程序和内部控制措施旨在解决遵守这些法律的问题，但我们不能向你保证，我们的雇员和第三方中介、商业伙伴和代理人不会采取或被指控采取违反这些政策和法律的行动，我们可能最终要为此承担责任。发现、调查和解决实际或指称的侵权行为可能非常广泛，需要从高级管理层大量转移时间、资源和注意力。任何违反“反海外腐败法”、“英国贿赂法”或其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法的行为，都可能导致举报人投诉、负面媒体报道、调查、丧失出口特权、以及刑事或民事制裁、处罚和罚款，其中任何一项都可能对我们的商业和财务状况产生不利影响。

8

与环境管制和行业标准有关的不确定性以及气候变化的实际风险可能影响我们的经营结果和财务状况。

提高公众对全球气候变化和其他环境风险的认识和关注，可能会导致更广泛的国际、区域和(或)联邦要求或行业标准，以减少或减轻全球变暖和其他环境风险，这些条例可能规定的限制性标准或行业标准甚至比我们制定的或要求在更快的时间框架内通过的自愿目标更为严格。继续缺乏一致的气候立法，造成经济和监管方面的不确定性。此外，气候变化的实际风险可能影响材料和自然资源的供应和成本、能源的来源和供应、产品需求和制造。如果环境法律、法规或行业标准被修改或通过，并对我们或我们的产品施加重大的操作限制和合规要求，或者我们的业务由于气候变化的实际影响而中断，我们的业务、资本支出、运营结果、财务状况和竞争地位可能会产生负面影响。受到影响。

潜在的产品、服务或其他相关责任要求可能对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

专业化工产品和其他相关服务的开发、制造和销售涉及潜在产品责任索赔、服务水平索赔、产品召回和相关不利宣传的内在风险。任何这些潜在的产品或服务风险也可能导致大量和意外的支出，并影响客户对我们的产品和服务的信心，这可能对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的业务受到与化学材料和产品的制造、处理、储存和运输有关的危险。这些潜在危险可能造成人身伤害和生命损失，财产或设备受到严重损害或破坏，环境污染或其他环境损害，这可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。此外，由于任何这些风险，我们的设施或我们的客户的设施出现中断、关闭或其他重大操作问题，可能对我们的声誉产生不利影响，并对我们的整个业务产生重大不利影响，包括在运营困难期间和之后的业务结果和现金流动。虽然我们维持产品及其他一般责任保险，但我们不能保证所维持的保险种类或水平足以应付这些潜在的风险。此外，如果出现重大的产品或服务索赔，我们可能无法继续维持现有的保险范围，或以合理的费用获得可比或额外的保险。

我们可能无法充分保护我们的专有权利和贸易品牌，这可能会限制我们在市场上的竞争能力，也可能限制我们在市场上的竞争能力。对我们的流动资金、财务状况和经营结果产生不利影响。.

我们有有限数量的专利和专利申请，包括在美国和外国颁发、申请或获得的专利，其中一些可能对我们的业务很重要。然而，我们主要依靠我们的专有公式和应用我们的技能和经验，以满足客户的需要。此外，我们的产品是通过商标识别的，这些商标在我们的营销领域都有注册。尽管我们努力通过专利和商标备案、利用适当的商业秘密保护以及某些产品无法被其他人有效复制来保护我们的专利信息，但竞争者或其他未经授权的第三方可能获得、复制、使用、披露或复制我们的技术、产品和程序。此外，我们设计、制造、销售和销售我们的产品的外国法律和/或司法制度，可能对我们的专利技术或贸易品牌几乎没有或根本没有有效的保护。此外，我们的全球信息技术结构的安全也会受到与网络犯罪和其他相关网络安全威胁相关的越来越大的风险的影响。这些对我们的专有信息和贸易品牌的潜在风险可能使我们面临更大的竞争，并对我们的流动性、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们可能无法及时开发、制造和获得市场对维持或扩大业务所需的新产品和增强产品的接受，这可能会对我们的流动性、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们相信，我们的持续成功取决于我们有能力在及时和符合成本效益的基础上不断开发和制造新产品和新产品，以响应客户对更高性能、工艺、化学品和其他产品的需求。这种不断变化的客户需求和行业趋势的一个例子是向轻量化和/或电动汽车的发展。我们的竞争对手可能开发新的产品或增强他们的产品，提供性能、功能和较低的价格，使我们的产品不那么有竞争力或过时，因此，我们可能失去业务和/或重大的市场份额。新产品的开发和商业化需要长时间的大量支出，我们寻求开发的一些产品可能永远不会盈利。此外，我们可能无法及时开发和引进新技术，以满足客户的未来需求或获得市场认可。

9

如果我们不能妥善处理我们的整合和合并风险，我们可能无法像合并后预期的那样盈利地运营我们的合并公司。如果不能适当利用增长，包括有机增长、利用先前的收购或整合未来收购，可能会对我们的流动性、财务状况和业务结果产生不利影响。

这一组合给公司带来了重大的整合和整合风险，我们可能无法盈利地经营合并后的公司，也可能无法实现预期的成本协同效应，或由于以下风险，无法将合并后的业务扩展到新的市场和地区：

 将管理时间和重点从我们的业务转移到解决在整合霍顿过程中可能出现的挑战；

 霍顿的运营和客户向联合业务的转变；

 未能实现预期的业务或财务协同作用；

 在霍顿实施或补救控制、程序和政策；

 需要整合跨不同文化和语言的业务活动，并应对与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险；以及

 收购前霍顿公司活动可能承担的责任，如可能违反法律、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任，这些责任可能没有在“股份购买协议”中得到充分保护。

除了这个组合，在过去的几年里，我们完成了多项收购，包括2019年的诺曼·海伊(NormanHay)，我们通过增加终端市场增长、增量市场份额以及通过现有渠道扩展以前获得的技术，继续有机地增长。我们的成功增长取决于我们成功整合这些收购和未来任何收购的能力，包括但不限于我们的以下能力：

 成功地将获得的或额外的业务整合或合并到现有的流程和业务中；

 开发或修改财务报告、信息系统和其他相关财务工具，以确保总体财务完整性和内部控制程序的充分性；

 确定并利用潜在的协同作用，包括降低成本的机会，同时保持遗留业务和其他相关属性；以及

 通过收购获得的产品能力，进一步渗透现有市场，并扩展到新的市场。

尽管我们尽了最大努力，但我们可能无法从合并中获得预期的好处，也可能无法建立适当的基础设施，以支持有机企业或收购企业的这种额外增长，这可能对我们的流动性、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

对商誉、无形资产、投资或其他长期资产的减值评估可能导致我们记录的资产价值下降，这可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们每年对商誉和无限期无形资产进行审查，如果触发事件表明可能出现损害，则更频繁地进行审查。我们在报告单位一级通过比较报告单位净资产的账面价值(包括商誉)和报告单位的公允价值来检验商誉。同样，我们通过比较资产的公允价值和其账面价值来检验无限期无形资产。如果商誉或无限期无形资产的账面价值超过其公允价值，则商誉或无限期无形资产可视为减值。此外，当环境或事件的变化表明可能存在损害时，我们对确定的无形资产或其他长期资产进行回顾。如果任何损害或相关费用是合理的，那么我们的财务状况和经营结果可能会受到重大影响。

我们可能会受到赔偿要求，并对与我们已被剥离的财产或业务有关的其他付款承担责任。

在出售某些物业及业务方面，我们已同意就某些事项，例如某些违反申述及保证的行为、税务及某些环境事宜，向购买该等物业的人士提供赔偿。在环境问题方面，发现我们已将财产所造成的污染，可能会使我们在与该等物业的买家订立的售卖协议下，承担赔偿责任，或根据适用的环保法例，承担清理责任及其他损害赔偿。我们可能没有这样的赔偿义务或现金流量的保险，以作出这种赔偿或其他付款。此外，我们不能预测任何赔偿或其他义务的性质和数额，我们可能对适用的买方。这种付款可能代价高昂，并可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

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以合并方式向海湾地区发行普通股使其在该公司拥有近24.5%的股权，因此，有一种风险是，根据海湾公司对其普通股所有权的意图和作出这种决定的时间，该公司的大量普通股可以在一次或多项交易中出售。此外，海湾地区还具有提名公司某些董事的合同能力，这可能使海湾地区能够影响我们的业务方向和重大的公司决策。

由于发行，海湾成为我们的最大股东。根据它与该公司签订的股东协议的条款，在2019年8月1日关闭后的两年里，除某些例外情况外，海湾地区不得购买贵格会霍顿普通股的更多股份。在时间和数量方面受到某些限制的情况下，海湾地区获准出售一定数量的普通股。考虑到海湾目前持有的股份数量，如果它要出售其股份的一部分，该部分可能代表正在出售的公司的大量普通股，这可能对该公司的股价产生不利影响。

此外，海湾地区对提交给我们股东表决的事项具有重大影响，包括选举董事、修改我们的组织文件、收购或涉及公司的其他商业组合，并有可能防止非常规交易，例如收购企图或商业合并。如果没有海湾国家的支持，我们所持股份的所有权集中可能会使今后的一些行动更加困难。然而，海湾将受它与该公司达成的股东协议的约束，该协议除其他规定外，还要求只要任何海湾地区的指定人都在贵格会霍顿董事会(“董事会”)，海湾将在此后六个月内，按照董事会对每一位董事提名人的建议，投票表决所有贵格会霍顿股份，这些建议反映在公司的每一份委托书中，包括支持任何被提名参加董事会选举或重新选举的奎克霍顿董事(除非与海湾被指定人在董事会任职的权利相冲突)，海湾将不这样做，在未经董事会事先书面同意的情况下，投票、投标或公开支持任何针对贵格会霍顿的敌意收购活动或要约，但不得到董事会多数成员或贵格霍顿独立董事的支持。尽管如此，海湾地区的利益可能与我们的利益或其他股东的利益相冲突，尽管我们目前不知道存在任何这种利益冲突。

我们的业务取决于吸引和留住合格的管理人员和其他关键人员。

由于我们业务的专业和技术性质，我们未来的业绩取决于我们吸引、发展和留住合格的管理人员、商业人员、技术人员和其他关键人员的能力。对这些人员的竞争十分激烈，我们可能无法继续吸引或留住这些人员。为了减轻这些风险，该公司利用留用奖金，提供有竞争力的薪酬，并保持连续的继任计划，但不能保证这些减轻因素将足以吸引或留住合格的管理人员或其他关键人员。此外，不能保证在合并后，贵格会霍顿将继续吸引或保留关键管理人员和其他关键雇员，程度与贵格会和霍顿以前能够吸引或留住自己的雇员的程度相同。不留住关键员工可能会减少合并带来的好处，并使公司面临整合风险，这可能对我们的业务产生不利影响。

在我们经营的某些地区，我们必须遵守严格的劳动和就业法律，我们与雇员的关系可能会恶化，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的大部分全职雇员都是在美国境外工作的。在我们经营的某些地区，劳动法和就业法为某些雇员提供了重要的工作保护，包括终止雇佣的权利。此外，在某些我们经营的国家，我们的雇员是工会的成员，或有工会的代表。我们经常被要求与这些工会和/或工会协商，并征求它们的同意或建议。这些规例和法例，加上要求获得有关工会或职工会的同意或谘询，对我们在管理成本和因应市场变化方面的灵活性，可能会产生重大影响。

不遵守我们的新信贷安排或其他债务协议的任何实质性规定，可能会对我们的流动性、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

在新信贷贷款(本报告第7项所界定)的合并和执行结束后，我们的负债水平显著增加，该贷款要求公司遵守某些条款和契约，虽然我们目前预计新信贷贷款条款和契约不会受到过度限制，但随着业务或金融条件的变化，它们可能变得更加难以遵守。我们还将受到利率风险的影响，因为新信贷机制内的利率是可变的，如果利率大幅上升，这些利率成本也会增加。

我们的新信贷安排包含一些限制，包括对投资、收购和留置权的限制，以及对这类贷款的违约条款。新信贷安排载有对此类性质的协议惯用的肯定和否定的契约、财务契约和违约事件，包括但不限于：(A)公司或其某些子公司产生额外负债；(B)公司或其某些子公司对其他业务、业务和部门的投资和收购；(C)公司或其某些子公司进行股息或股本购买；(D)公司或其某些子公司处置资产。(B)公司或其某些子公司对其他业务、业务和部门的投资和收购；(C)公司或其某些子公司进行股息或股本购买；(D)公司或其某些子公司处置资产。股息和股票回购每年允许的数额不超过5000万美元。

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如果在新信贷安排下没有违约，则每年和20%的合并EBITDA(利息、税收、折旧和摊销前收益)，如果净杠杆率低于2.0比1.0，还需支付某些其他数额。“新信贷机制”所载的财务契约包括一项综合利息保险测试和一项综合净杠杆测试。新信贷安排中的惯例违约事件包括不付款违约、违反陈述和担保、不履行契约、交叉违约、破产以及公司在某些情况下的控制权变更。如果我们不能遵守新信贷贷款的财务和其他条款，我们可能会违约。新信贷机制下发生的违约事件可能导致所有贷款和其他债务立即到期和应付，该贷款和其他债务被终止。此外，公司经营结果或财务状况恶化，会显著增加借贷成本。

LIBOR计算方法的改变或LIBOR的替换可能给公司带来无法合理预测的不利后果。

该公司的新信贷安排允许根据libor计算周转线贷款的利息。伦敦银行同业拆借利率基准一直是国家、国际和其他监管指南和改革建议的主题。2017年7月27日，英国金融行为监管局宣布，它将不再要求银行在2021年后提交计算libor的利率。T型他预计，2021年后伦敦银行同业拆借利率(Libor)的终止，以及从libor的过渡带来了各种风险和挑战，包括我们依赖libor基准的借款和套期保值安排。此外，整体金融市场可能会因逐步淘汰或取代libor而受到影响。各方正在制定全行业和特定公司的过渡计划，因为这些计划涉及到向libor敞口的衍生品和现金市场。美国联邦储备委员会(FederalReserve)与美国大型金融机构组成的替代参考利率委员会(AlternativeReferenceRate Committee)一起，正在考虑用担保隔夜融资利率(Sofr)取代libor，这是一种由短期回购协议计算的、由美国国债支持的新指数。目前，伦敦银行同业拆借利率(Libor)的未来仍不确定。我们不可能预测软银是否会获得作为libor替代品的市场吸引力，也无法预测其他可能在英国或其他地方颁布的libor改革措施。目前尚无法预测LIBOR的逐步停用或替代对公司财务状况或运营结果的潜在影响。

我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能导致财务报表中的重大错报，以及我们的独立注册会计师事务所无法提供无保留的审计意见，这可能对我们产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守SEC执行2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302和404条或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302和404条的规定，这些规定要求管理层在我们的季度和年度报告中证明财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告

如本报告第二部分第9A项所述，在编写本报告审定财务报表的过程中，我们与独立注册公共会计师事务所一道查明了截至2019年12月31日的某些重大缺陷。重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能性，即年度或中期财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。通过评估风险和根据2019年期间发生的重大非经常性交易(包括合并)对现有或实施新控制措施的设计进行相应修改，我们发现在适用与特雷德韦委员会内部控制-综合框架(2013年)赞助组织委员会提出的标准相关的原则方面存在某些缺陷，管理层的结论总体上是一个重大弱点。我们没有有效地设计和维持控制措施，以应对重大错报的风险。具体而言，对现有控制措施的修改或新控制措施的实施不足以应对财务报告重大错报风险的变化。由于在设计和实施有效风险评估方面存在这一缺陷，这一重大缺陷促成了管理层得出结论的某些控制缺陷，导致以下其他重大缺陷：(I)我们没有设计和维持对定价、数量和客户数据审查的有效控制，以核实在某些较小地点确认的收入是完整和准确的。, (Ii)我们并没有设计和维持有效的管制措施，以确保用以支持企业合并会计中某些假设的可靠性。由于这些重大弱点，管理层认定，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制均未生效，我们的独立注册会计师事务所也发表了一项意见，表示截至2019年12月31日，我们尚未对财务报告保持有效的内部控制。尽管存在这些重大缺陷，但该公司的结论是，这些控制缺陷并未导致对2019年12月31日终了年度相关余额和披露的误报。然而，这些控制缺陷可能会导致中期或年度合并财务报表的误报和披露，从而可能导致无法防止或发现的重大错报。鉴于已查明的重大弱点，我们进行了额外的分析和程序，以确保本报告中提出的合并财务报表是按照公认会计原则编制的，并公平地反映了我们截至2019年12月31日终了年度的财务状况和业务结果。

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管理部门已开始评估物质弱点并制定全面的补救计划。在补救计划得到实施、测试并被认为有效之前，我们无法向你保证，我们的行动将充分纠正重大缺陷，或今后不会查明我们内部控制中的其他重大弱点。任何未能及时发现和纠正重大弱点的行为都可能对公司的财务状况产生重大不利影响。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的内部控制将防止所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论设计和运行如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，控制系统的目标将得到实现。此外，控制系统的设计必须反映一个事实，即资源受到限制，控制的好处必须与其成本相比较。控制可以通过某些人的个人行为、两人或更多人的串通或管理层对控制的凌驾来规避。随着时间的推移，由于情况的变化或政策或程序遵守程度的恶化，管制可能变得不充分。由于成本效益控制系统固有的局限性，可能会出现错误或欺诈引起的误报，因此可能无法检测到。

对关键信息系统的破坏或对系统安全的重大破坏可能对我们的业务和客户关系产生不利影响，并使我们受到罚款或其他管制行动。

我们依靠信息技术系统在日常操作中处理、传输和存储电子信息。我们还依靠我们的技术基础设施和其他功能，与客户和供应商进行互动，履行订单和账单，收集和支付货款，运送产品，为客户提供支持，履行合同义务，并以其他方式开展业务。我们的信息技术系统可能受到干扰，包括严重的网络或断电、网络攻击、计算机病毒、其他恶意代码和(或)未经授权的访问企图，任何这些行为如果成功，都可能导致数据泄露或以其他方式损害我们的机密或专有信息，并扰乱我们的业务。此类网络安全事件正变得越来越复杂和频繁，无法保证我们的保护措施将防止可能对我们的商业、声誉和财务结果产生重大影响的安全漏洞。此外，安全漏洞可能导致我们的雇员、合作伙伴、客户或供应商的机密资料或个人资料未经授权而被披露。我们受联邦、州和外国立法机构和政府机构在我们运作的各个国家通过的数据隐私和保护法律及条例的约束，包括欧盟一般数据保护条例。因此，未能有效地监察、维持或保护我们的资讯科技系统及数据完整性，或未能预测、计划及从这些系统的严重故障中恢复，可能会对我们的业务、运作结果或财务状况造成重大的不良影响。.

恐怖主义袭击、其他暴力或战争行为、自然灾害、广泛的公共卫生危机或其他不寻常的全球事件可能影响我们经营的市场和我们的盈利能力，这可能对我们的流动性、财务状况和业务结果产生不利影响。

恐怖主义袭击、其他暴力或战争行为、自然灾害、广泛的公共卫生危机，包括最近冠状病毒的传播，或其他不寻常的全球事件，都可能对我们的行动产生不利影响。我们不能保证不会发生针对美国或其他我们做生意的地方的恐怖袭击。此外，其他不寻常的全球事件，如地震、飓风、火灾和海啸也无法预测。恐怖袭击、其他暴力行为或武装冲突以及自然灾害可能直接影响我们的有形设施和(或)我们供应商或客户的设施。更多的恐怖主义袭击或自然灾害可能破坏全球保险和再保险行业，结果我们可能无法按历史条件和水平为我们的所有设施获得保险。广泛的公共卫生危机也可能扰乱该公司、其供应商和客户的运作，这可能对我们的运营结果产生重大的不利影响。从2020年初开始，已经爆发了冠状病毒(COVID-19)，最初在中国，并已蔓延到其他司法管辖区，包括该公司开展业务的地点。在报告发表之日，疫情的全部程度、相关的商业和旅行限制以及旨在减少疫情蔓延的行为改变都是不确定的，因为这在全球范围内仍在不断演变。因此，冠状病毒会在多大程度上影响公司的经营结果、流动性或财务状况是不确定的。这次爆发已对该公司及其供应商和客户的运作造成重大影响。管理层继续监测COVID-19大流行对该公司的影响。, 专业化学工业和公司经营的经济。该公司预计，其未来的运营结果，包括2020年的结果，将受到冠状病毒爆发的重大影响，但目前预计，冠状病毒爆发的影响不会对公司的流动性或财务状况产生重大影响。然而，鉴于在这一大流行病方面不断发展的速度和频率，该公司无法合理地估计对其业务结果的影响程度，而且，如果疫情按其目前的发展轨迹继续下去，这种影响可能会增长，并对其流动性或财务状况产生重大影响。如果公司的客户和供应商继续受到冠状病毒爆发的重大和不利影响，这可能会减少进出公司的材料或供应品的供应，或造成延误，而这反过来又会严重中断公司的业务运作。恐怖主义袭击、其他暴力行为或武装冲突、自然灾害、广泛的公共卫生危机或其他不寻常的全球事件的后果是不可预测的，我们可能无法预见或有效规划这些事件，对我们的业务、业务结果或财务状况造成重大不利影响。

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项目1B。未解决的工作人员意见。

没有。

项目2.财产。

贵格霍顿的公司总部和实验室设施位于其美国分部的Conshohocken，宾夕法尼亚州的位置。该公司在其美国分部的其他主要设施分别位于密歇根州底特律、俄亥俄州米德尔顿、俄亥俄州代顿、俄亥俄州Strongsville、佐治亚州卡洛尔顿、安大略省滑铁卢、墨西哥蒙特雷、巴西里约热内卢和巴西圣保罗。该公司的EMEA部门在荷兰的Uithoorn、英国的曼彻斯特、德国的Dortmund、西班牙的巴塞罗那、西班牙的Navarra、法国的Rouen、瑞典的KarlshaMn、意大利的Tradate和意大利的都灵设有主要设施。该公司亚太分部的主要设施设在中国青浦、中国松江、印度加尔各答、泰国雷公；悉尼澳大利亚，Moorabbin，澳大利亚。该公司的全球特殊业务部门在伊利诺伊州奥罗拉、加利福尼亚州圣菲泉、纽约巴达维亚和英国考文垂的主要设施内运作。除Conshohocken、Santa Fe Springs、Aurora、Karlshaman、Rayong、Coventry和悉尼租赁的土地，其余的主要设施由该公司拥有，截至2019年12月31日，是免抵押的。贵格会豪顿还租赁销售，实验室，制造和仓库设施在其他地点。

Quaker Houghton的主要设施(不包括Conshohocken)包括各种制造、行政、仓库和实验室大楼。基本上，所有的建筑物(包括Conshohocken)都是耐火建筑，并配备了洒水系统。该公司有一个计划，以确定所需的资本改进，以执行管理层认为必要或可取的。大多数地点都有原料储罐，范围很广。从1到100每个地点的容量为1 000至82 000加仑，加工或制造船只的容量为8至19 000加仑。

贵格会的每一家非美国关联公司(其拥有50%或更少的权益并具有重大影响力)都在不同的地点拥有或租赁一家工厂和/或销售设施，PrimeX有限公司除外。

项目3.法律诉讼。

该公司是与各种索赔人以及联邦和州机构就包括环境问题在内的各种事项进行的诉讼、案件和要求提供信息和与之谈判的一方。有关对不活动的附属公司进行的与石棉有关的诉讼、某些环境非资本补救费用和其他与法律有关的事项的资料，请参阅本报告第8项所载的综合财务报表附注26。本公司是其他诉讼的一方，管理层目前认为该诉讼不会对公司的经营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露。

不适用。

项目4(A)。关于我们的信息 执行官员。

以下是关于该公司执行干事的资料，其中每一人(霍尔女士和约翰逊女士除外)都受雇于公司或霍顿公司超过五年，包括在所述期间各在公司(或霍顿)担任的职位和职位。除霍斯特特先生外，每一位执行干事每年都被任命，任期一年。就本项目而言，Hostetter先生被视为主要会计干事的执行干事。

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第二部分

 项目5.注册人普通股市场、相关股东事务及证券发行人购买。

该公司的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，交易代码为KWR。在截至2018年12月31日的一年中，我们董事会宣布了每股1.525美元的未发行普通股或2，370万美元的现金股息，以及截至2018年12月31日的年度每股1.47美元的未发行普通股或1，950万美元。2019年2月，我们董事会宣布季度现金股息为每股0.37美元的已发行普通股，应支付给2019年4月创纪录的股东。随后，我们董事会于2019年5月、9月和11月分别宣布了每股0.385美元的股息，分别于2019年7月和10月以及2020年1月支付给创纪录的股东。我们目前预计今后将继续按季度支付类似的现金红利。今后的股息申报和确定今后的记录日期和支付日期将取决于我们今后的财务状况、业务结果、所需资本、资本支出要求、合同限制、预期现金需求、业务前景、适用法律规定和董事会认为相关的其他因素。

公司认为，没有任何限制可能会对未来股息的支付造成实质性限制。然而，在新信贷安排下有某些限制，包括每年支付的股息不得超过5 000万美元的限额和合并EBITDA的20%，只要新信贷机制没有违约。请参阅本报告第7项所载的“流动资金和资本资源”披露。

截至2020年2月29日，共有811名股东持有该公司普通股的记录，这是该公司唯一未发行的股票类别。截至2020年2月29日，贵格会普通股已发行17，732，818股，已发行，并有权每股投一票。

请参阅本报告第12项中的“公平补偿计划”标题下的资料，本参考资料载于此。

下表列出本报告所述期间公司在2019年第四季度购买的公司普通股的股份情况：

(1) 所有这些股份都是在雇员交出贵格会化学公司的股份后从他们手中获得的，目的是支付行使的雇员股票期权的行使价格，或在行使雇员股票期权时支付税款或将限制性股票转归。

(2) 在每一种情况下，根据雇员福利和基于股份的补偿计划从雇员那里获得的股份所支付的价格是基于公司普通股在该计划规定的行使或转归之日的收盘价，而该计划是根据该计划授予适用的期权或限制性股票的。

(3) 2015年5月6日，该公司董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，该公司有权回购最多1亿美元的贵格会化学公司普通股(“2015股份回购计划”)，没有到期日。在截至2019年12月31日的季度内，该公司没有根据2015年股份回购计划收购任何股票。

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股票绩效图：下表比较2014年12月31日至2014年12月31日的累计总收益(假设股息再投资)(一九二零九年十二月三十一日)就(I)贵格会的普通股而言，(Ii)标准普尔小型股600指数(“小型股指数”)、(Iii)标准普尔中盘400指数(“中盖指数”)及(Iv)标准普尔600物料集团指数(“物料集团指数”)。图中假设2014年12月31日对贵格会每只普通股的投资为100美元，由SmallcapIndex、MidcapIndex和MaterialGroupIndex组成的股票分别投资100美元。与中盘指数的比较是在2019年增加的，这是由于该公司在合并后增加了规模。

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项目6.选定的财务数据。

截至2019和2018年12月31日、2018年和2018年12月31日终了年度以及截至2019和2018年12月31日的选定历史综合财务数据是从报告所载经审计的合并财务报表中得出的。截至2016年12月31日和2015年12月31日以及截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度的选定历史综合财务数据来自本报告未包括的经审计的合并财务报表。

下表列出本公司及其合并子公司的选定历史综合财务数据：