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执行版本


重组协议和计划
 
截至2020年3月16日
 
在
 
布鲁克菲尔德可再生合作伙伴L.P.
 
布鲁克菲尔德可再生能源公司
 
2252876阿尔伯塔省大学
 
TerraForm Power公司
 
和
 
TerraForm Power NY Holdings，Inc.
 
目录
 
   
页
第一条
重新合并
 
第1.01节
重新合并
2
第1.02节
关闭
2
第1.03节
恢复有效时间
3
第1.04节
效应
3
第1.05节
公司普通股和公司的转换或取消
3
第1.06款
法团章程及尚存法团的附例
4
第1.07节
董事会；管理
4

第二条
父交换

第2.01节
父交换
5
第2.02条
父交换有效时间
5
第2.03节
父交换的影响
5

第三条
BEPC交换

第3.01节
BEPC交换
5
第3.02节
BEPC交换有效时间
6
第3.03节
BEPC交换的效应
6
第3.04节
纽约公司A级普通股
6

第四条
股份交换、选举程序及为防止稀释而作出的调整

第4.01节
交换剂
6
第4.02节
选举程序
6
第4.03节
交换程序
8
第4.04节
未交回股份的处理
9
第4.05节
合资格股份不再享有所有权
9
第4.06节
外汇基金投资
9
第4.07节
终止外汇基金
9
第4.08节
无责任
10
第4.09节
遗失证书
10
第4.10节
扣缴权
10
第4.11节
无分式股
10

i

第4.12节
防止稀释的调整
11

第五条
公司实体的陈述和保证

第5.01节
组织、地位和权力
11
第5.02节
公司子公司；股权
12
第5.03节
纽约公司
12
第5.04节
资本结构
 13
第5.05节
权威；执行和交付；可执行性
 14
第5.06节
无冲突
15
第5.07节
证交会文件；未披露的负债
16
第5.08节
披露文件
17
第5.09节
没有某些更改或事件
18
第5.10节
材料合同
18
第5.11节
许可证
19
第5.12节
遵守法律
19
第5.13节
诉讼
20
第5.14节
经纪；费用及开支附表
20
第5.15节
财务顾问的意见
20
第5.16节
税收处理
21
第5.17节
税务事项
21
第5.18节
劳工事务
22
第5.19节
公司福利计划
22
第5.20节
环境事项
23
第5.21节
不动产
24
第5.22节
无附加申述
24

第六条
母公司的陈述和保证

第6.01节
组织、地位和权力
25
第6.02节
资本结构
 26
第6.03节
BEPC和收购子程序
27
第6.04节
权威；执行和交付；可执行性
27
第6.05节
无冲突
27
第6.06节
公开报告；未披露的负债
28
第6.07节
披露文件
30
第6.08节
没有某些更改或事件
31
第6.09节
材料合同
31
第6.10节
许可证
31
第6.11节
遵守法律
32
第6.12节
诉讼
32
第6.13节
经纪；费用及开支附表
32
第6.14节
税收处理
33
第6.15节
税务事项
33
第6.16节
劳工事务
34

二
第6.17节
父母福利计划
34
第6.18节
环境事项
35
第6.19节
不动产
36
第6.20节
无附加申述
36

第七条
与业务运作有关的契诺

第7.01节
事务的进行
37
第7.02节
公司请辞
 40

第八条
附加协定

第8.01节
编写委托书，表格F-1/F-4，表格F-3，加拿大招股说明书；股东大会和批准
43
第8.02条
合理的最大努力；通知
46
第8.03条
股权补偿
48
第8.04条
雇员事务
48
第8.05节
赔偿
49
第8.06节
费用和开支
50
第8.07节
公告
51
第8.08条
股息及分配
51
第8.09节
证券交易所上市
51
第8.10节
证券交易所退市及撤销注册
51
第8.11节
交易诉讼
52
第8.12节
第16条事项
52
第8.13节
辞职
52
第8.14节
税务事项
52
第8.15节
交易文件
53

第九条
条件先例

第9.01节
双方完善合并义务的条件
53
第9.02节
母公司义务的条件
54
第9.03节
公司实体义务的条件
55

第十条
终止、修改和放弃

第10.01条
终止
56
第10.02条
终止的效果
57
第10.03条
修正
 57
第10.04条
延期；放弃
58
第10.05条
终止、修订、延期或放弃的程序
58

三、
第十一条
一般规定

第11.01条
陈述和保证的非存续性
58
第11.02条
告示
 58
第11.03条
定义
60
第11.04条
解释
66
第11.05条
割裂性
66
第11.06条
对口
67
第11.07条
整个协议；没有第三方受益人
67
第11.08条
管辖法；同意管辖权
67
第11.09款
赋值
67
第11.10条
强制执行
68
第11.11条
放弃陪审团审讯
68

展品

证物A
表决协议
展览B
合并计划
展览C
母公司交换计划
展览D
BEPC交换计划
展览E
纽约公司章程
展览F
纽约公司附例
展览G
权利协议的形式
展览H
附属信贷协议的形式
证物一
股权承诺协议的形式
展览J
布鲁克菲尔德可再生公司修改条款的形式
 
四、四
定义术语索引
 
 
术语
  
剖面
 
351税务处理
  
独奏
 
可接受保密协议
  
第7.02(A)条
 
行动
  
第11.03条
 
调整汇率
  
第11.03条
 
附属机构
  
第11.03条
 
协议
  
序言
 
反垄断法
  
第8.02(E)条
 
反垄断限制
  
第11.03条
 
BEPC
  
序言
 
BEPC A类股票
  
独奏
 
BEPC分布
  
第11.03条
 
BEPC分配比
  
第11.03条
 
BEPC交换
  
独奏
 
商业日
  
第11.03条
 
加拿大招股说明书
  
第5.08(D)条
 
加拿大证券管理局
  
第5.08(D)条
 
加拿大证券法
  
第11.03条
 
资本化日期
  
第5.04(A)条
 
关闭
  
第1.02节
 
截止日期
  
第1.02节
 
电码
  
独奏
 
公司
  
序言
 
公司不良推荐变更
  
第7.02(B)条
 
公司董事会
  
独奏
 
公司附例
  
第5.04(A)条
 
公司章程
  
第5.04(A)条
 
公司普通股
  
第5.04(A)条
 
公司公函
  
第五条
 
公司实体
  
序言
 
公司赔偿方
  
第8.05(A)条
 
公司物质不良影响
  
第11.03条
 
公司材料合同
  
第5.10(A)条
 
公司公告
  
第7.02(B)条
 
公司优先股
  
第5.04(A)条
 
公司推荐
  
第5.05(B)节
 
RSU公司
  
第11.03条
 
公司证交会文件
  
第5.07(A)条
 
公司股东批准
  
第5.05(D)条
 
公司股东大会
  
第8.01(D)条
 
公司股票计划
  
第11.03条
 
公司子公司
  
第5.01节
 
公司收购方案
  
第7.02(E)条

v
 
公司表决债务
  
第5.04(A)条
 
竞争法
  
第11.03条
 
竞争法批准
  
第11.03条
 
保密协议
  
第11.03条
 
同意
  
第5.06(B)条
 
考虑
  
第3.01节
 
连续雇员
  
第8.04(A)条
 
合同
  
第5.06(A)条
 
DGCL
  
第1.01节
 
EBITDA
  
第7.02(E)条
 
选举截止日期
  
第4.02(B)条
 
选举表格
  
第4.02(A)条
 
选举表格记录日期
  
第4.02(A)条
 
合资格簿记股份
  
第1.05(B)条
 
合资格证明书
  
第1.05(B)条
 
合资格股份
  
第1.05(A)(V)条
 
终止日期
  
第10.01(B)(I)条
 
“外汇法”
  
第5.06(B)条
 
交换剂
  
第4.01节
 
交换有效时间
  
第3.02节
 
外汇基金
  
第4.01节
 
交换比率
  
第11.03条
 
费用偿还费
  
第8.06(B)条
 
提交公司证交会文件
  
第5.07(B)节
 
提交的母公司证券交易委员会文件
  
第6.06(B)条
 
表格F-1/F-4
  
第6.05(B)节
 
表格F-3
  
第6.05(B)节
 
GAAP
  
第5.07(B)节
 
政府实体
  
第5.06(B)条
 
HSR法
  
第5.06(B)条
 
HSR申报
  
第8.02(A)条
 
“国际财务报告准则”
  
第6.06(B)条
 
负债
  
第11.03条
 
判断力
  
第5.06(A)条
 
知识
  
第11.03条
 
法
  
第5.06(A)条
 
留置权
  
第5.02(A)条
 
邮寄日期
  
第4.02(A)条
 
物质不良影响
  
第11.03条
 
最大溢价
  
第8.05(B)条
 
纳斯达克
  
第8.10节
 
纽约公司附例
  
第1.06(B)条
 
纽约公司章程
  
第1.06款
 
纽约公司
  
序言
 
纽约公司董事会
  
独奏

六
 
纽约公司A级普通股
  
第1.05(A)(Iii)条
 
纽约公司B类普通股
  
第1.05(A)(V)条
 
纽约公司普通股
  
第1.05(A)(V)条
 
纽约RSU公司
  
第8.03条
 
纽约商业银行
  
独奏
 
纽约证券交易所
  
第4.11节
 
父母
  
序言
 
父母福利计划
  
第11.03条
 
家长泄密信
  
第六条
 
亲本滴灌
  
第6.02(A)条
 
父实体
  
序言
 
母系交换
  
独奏
 
父GP利息
  
第6.02(A)条
 
母公司LP协议
  
第6.02(A)条
 
父LP单位
  
独奏
 
母质不良影响
  
第11.03条
 
母材合同
  
第6.09(A)条
 
父母不承认税待遇
  
独奏
 
母系优选单位
  
第6.02(A)条
 
父SEC文件
  
第6.06(A)条
 
母公司股东
  
独奏
 
母子公司
  
第6.01(B)节
 
人
  
第11.03条
 
交换计划
  
第3.02节
 
合并计划
  
第1.03节
 
代理语句
  
第5.06(B)条
 
公共股票
  
第1.05(A)(V)条
 
不动产
  
第11.03条
 
可赎回/可更换的伙伴关系单位
  
第6.02(A)条
 
监管要求
  
第8.02(E)条
 
循环信贷协议
  
第11.03条
 
恢复有效时间
  
第1.03节
 
重新合并
  
独奏
 
恢复税收待遇
  
独奏
 
代表
  
第7.02节
 
要求公司股东批准
  
第5.05(D)条
 
约束
  
第9.01(E)条
 
权利协定
  
第11.03条
 
证交会
  
第5.06(B)条
 
证券法
  
第5.07(B)节
 
股票交换
  
独奏
 
股票交换税处理
  
独奏
 
特别委员会
  
独奏
 
附属信贷协议
  
第11.03条
 
附属
  
第11.03条

七.
 
优越方案
  
第7.02(E)条
 
生存公司
  
第1.01节
 
报税表
  
第11.03条
 
赋税
  
第11.03条
 
交易
  
第3.01节
 
国库条例
  
第11.03条
 
TSX
  
第6.05(B)节
 
表决协议
  
独奏

八.
自2020年3月16日起，布鲁克菲尔德可再生合伙人有限责任公司、根据百慕大法律(“母公司”)、布鲁克菲尔德复兴公司、根据不列颠哥伦比亚省法律注册的公司和母公司间接子公司(“BEPC”)、艾伯塔省2252876家有限责任公司和母公司全资拥有的直接子公司(“收购Sub”，以及与BEPC和母公司一起组建的“母公司”)成立的无限责任公司-TerraForm Power公司，自2020年3月16日起签订重组协议和计划(本“协议”)。一家特拉华公司(“公司”)和TerraForm Power NY控股公司，这是一家新成立的纽约公司，是该公司全资拥有的直接子公司(“纽约公司”，与该公司一起，还有“公司实体”)。
 
鉴于截至本函所述日期，BBHC Orion Holdco L.P.和Orion U.S.Holdings 1 L.P.(合并为“母公司”)，每个人都是 母公司的附属公司，共同拥有公司A类普通股(“公司普通股”)的139，631，666股股份(面值0.01美元)；
 
鉴于公司董事会(“公司董事会”)已正式设立了一个公司董事会特别委员会，该委员会仅由公司的独立和无利害关系的董事组成(“特别委员会”)，除其他事项外，负责审查、评价和谈判本协议和由此设想的交易；
 
鉴于母公司的普通合伙人、BEPC董事会、收购小组委员会、公司董事会根据特别 委员会的一致建议行事，以及纽约公司董事会(“纽约公司董事会”)已批准本协议规定的合并业务交易，其中公司将在符合 规定的条款和条件的情况下与纽约公司合并并并入纽约公司，根据“纽约州商业公司法”(“NYBCL”)立即进行有约束力的股票交易所，以换取BEPC(“BEPC A级股份”)的所有未清偿和已发行的纽约公司B级普通股，以换取BEPC的A类股票(“BEPC A类股票”)，“BEPC交易所”)和根据“纽约证券交易所”设立的有约束力的股票交易所，其结果是收购Sub收购所有未清并发行的纽约公司C类普通股，以换取母公司的无表决权有限责任合伙单位(“母公司Lp单位”，以及这种交易所、“母公司交易所”，以及与BEPC交易所、“股票交易所”)；
 
鉴于在执行和交付本协议的同时，母公司与公司签订了一项实质上以附件A (“投票协议”)所附形式的协议，根据该协议，母公司同意在符合其中的条款和条件的情况下，投票赞成和以其他方式支持恢复公司 合并和股份交易所，并投票反对某些公司收购提议；
 
鉴于公司董事会根据特别委员会的一致建议采取行动，建议公司普通股持有人通过合并计划，并据此批准这一“ 协议”和所设想的交易，包括在每一情况下按照本协定和合并计划规定的条款和条件，包括恢复合并和股票交易所；
 
鉴于美国联邦所得税的目的是：(1)重新合并符合经修正的1986年“国内收入法”(“守则”)第368(A)节所指的“重组”，以及根据该条颁布的“国库条例”，(2)该公司和纽约公司各为“守则”第368(B)节所指重组的当事方，(3)本“协议”将构成根据“守则”颁布的“国库条例”第1.368至2(G)节所指的“重组计划”(第(I)-(3)条统称为“恢复公司税收待遇”)；
 
鉴于为了美国联邦所得税的目的，BEPC交易所连同母公司的某些附属公司以 换取BEPC股份的某些相关财产转让，将符合守则第351条所述转让的资格，如果父母一方收到裁决或税法有了适用的修改，BEPC交易所将不会产生根据“守则”第 367(A)(1)节承认的收益(对于将成为“5%的受让人股东”的任何股东除外)(“财政部条例”第1.367(A)-3(C)(5)(Ii)节所指的“BEPC交换”后的收益除外)(“351税收待遇”)；
 
鉴于就美国联邦所得税而言，母公司交易所对每一有关持有人都有资格选择符合条件的股份作为“守则”第721(A)节(“721税待遇”)所述的一种贡献；以及
 
鉴于为了美国联邦所得税的目的，该股的任何接受者都不会分配或以其他方式确认可归因于或由于纽约公司C类普通股的母公司根据交易将 转让给Brookfield可再生能源有限公司的收入或收益(“父母不承认税待遇”)。
 
因此，现在，打算受法律约束的双方商定如下：
 
第一条
重新合并
 
第1.01节对再合并进行了再确认。根据本协议规定的条款和条件，并根据特拉华州的“一般公司法”(“DGCL”)和“纽约商业银行”，该公司应在重新注册生效时与纽约公司合并并并入纽约公司。在重新注册生效时，由于重新合并，公司的单独法人存在应停止，纽约公司应继续作为尚存的公司(“幸存的公司”)，根据纽约州的法律。
 
第1.02节-再合并。恢复合并和股票交易所的关闭(“关闭”)应在纽约时间第八大道825号克拉瓦斯、斯瓦恩和摩尔有限公司的办公室举行，时间是纽约时间上午10：00，时间是纽约时间上午10：00，时间是在第九条规定的条件得到满足(或在此处允许的范围内并在适用法律允许的范围内，放弃)之后的第三个营业日(但按其条件在收市时须满足的条件除外，但以满足条件为前提)。在本协议允许的范围内，并根据适用的法律，放弃这些条件)，或在母公司和公司之间书面商定的其他 地点、时间和日期。在本协议中，关闭发生的日期称为“结束日期”。
 
2
第一节第一节.第三节：再保险公司的生效时间。在关闭前，母公司和公司应在截止日期向特拉华州国务秘书和纽约国务院提交按照DGCL的有关规定执行的合并证书和其他适当文件，“纽约商业银行和纽约商业银行”和“纽约商业银行”应作出所有其他文件或录音，以实施合并。重新合并应按照本合同附件B(“合并计划”)所载的协议和合并计划生效，截止日期为合并证书正式提交特拉华州国务卿和纽约国务院，或母公司和公司应同意并在合并证书中具体说明的其他时间(合并生效日期为“恢复公司生效时间”)。
 
第1.04节-再分配效应。合并应具有DGCL和NYBCL所规定的效力。
 
第1.05节：公司普通股或公司的无记名转换或注销。
 
(A)由于公司、纽约公司或公司普通股、纽约普通股或该公司或纽约公司的其他股本的任何持有人不采取任何行动，在恢复公司合并的有效时间内，在重新合并的有效时间内，再转嫁至另一核转业公司，而该公司、纽约公司或其他资本股的任何持有人则不采取任何行动：
 
(1)应取消纽约公司普通股在恢复生效前发行的和未发行的每股股票；
 
(二)在公司复业生效前，公司国库内持有的公司普通股中的每一股股份，应当取消；
 
(3)在紧接恢复股份[br}]生效时间之前，由母公司拥有的公司普通股的每一股均应转化为纽约公司(“纽约公司A级普通股”)A类普通股的一股，每股面值为0.01美元；
 
(4)在纽约公司(“纽约公司C类普通股”或“选出合格股份”)根据第4.02条有效地进行接受纽约公司C类普通股的选举之前，在恢复生效时间之前发行和发行的公司普通股的每一股应转换为C类普通股(“选择公共股票”)的一股股份(“纽约公司C类普通股”或“选出合格股份”)；
 
3
(V)除上文第(Ii)、(Iii)及(Iv)条另有规定外，再转制的另一股及在紧接恢复法团生效时间前已发行的公司普通股的其他股份(该等股份及选出的公众股，统称为“公众股”)，须转换为新股份公司(“纽约公司B级普通股”或“非选择合资格股份”)的一股B类普通股股份，每股面值为0.01元，连同选出的合资格股份，以及“合资格股份”，连同纽约公司A类普通股和纽约公司C类普通股，“纽约公司普通股”)。
 
(B)根据 1.05(A)节将公司普通股转换为纽约公司普通股股份的所有股份，均应不再发行，并应自动取消，并应在恢复生效时间起自动取消，并应自恢复生效之日起停止存在；在紧接复业公司 有效时间之前所代表的公司普通股的每一份证书，此后均应在不需要任何交易所的情况下代表，根据第1.05(A)节将以该证明书或簿记项代表的 公司普通股的该等股份转换为适用类别的纽约公司普通股股份的数目，以及收取任何已申报及未付股息的权利，而该股息的登记日期须早于该公司生效时间前的 。为免生疑问，除第7.01(A)(I)节另有规定外，本协议不影响公司普通股股份持有人在公司普通股上申报 的任何股息或其他分配的权利，该股利或其他分配的记录日期发生在恢复公司生效时间之前，付款日期发生在恢复公司生效之前、生效日期或之后。如本协议所用，“合格 证书”系指代表公共股票的证书，或代表公司合并后的合格股份，而“合资格入账股”，是指与公股有关的帐面分录，或继 复牌合并后的合资格股份。
 
第1.06节公司章程和公司章程。
 
(A)在重新注册生效时，纽约公司的注册证书(“纽约公司章程”)在紧接重新合并之前有效的，应是尚存公司的公司注册证书，直至其后根据适用法律修订为止。
 
(B)在公司重新注册生效时，在重新注册生效时，再转归为另一公司的附属法例(“纽约公司附例”)，在紧接合并前有效的“纽约公司附例”，须为尚存公司的附例，直至其后按照适用的法律作出修订为止。
 
第1.07节：再发行董事会董事；管理。公司董事及高级人员在紧接恢复法团生效时间前，须为尚存公司的董事及高级人员，直至其辞职或免职之日较早，或直至其各自的继任人妥为选出或委任并符合资格(视属何情况而定)为止。
 
4
第二条
父Exchange
  
第2.01节对母公司交换进行了评估。按照纽约证券交易所的规定，在母公司交易所生效之时，根据“纽约证券交易所”第913节的规定，凭借母公司交易所，纽约公司或纽约公司C类普通股或其他股本的任何持有人不采取任何行动，收购Sub应获得在紧接母公司交易所生效时间之前发行和发行的所有选择合格股票的所有 号股份，在每一种情况下，通过交换每一笔未缴的合格股份选出与调整后的交易所比率相等的母公司Lp单位数目的合格股份，但须按第4.12节的规定进行调整，并按第4.11节的设想以现金代替小数单位。纽约公司、收购分社、BEPC和母公司的独立法人存在应继续遵循母公司交易所的规定。
 
第二节第二节，在关闭前，母公司和公司应在截止日期后立即向纽约国务院提交按照“纽约商业银行”有关规定执行的交换证书和其他适当文件，并应制作“纽约商业银行”要求的所有其他文件或记录，以实现母公司交易所。父交易所应按照本表C(“父交换计划”)中所列的父交换计划生效，截止日期为交易所证书正式提交纽约国务院(母公司交易所生效的时间为“父交易所有效时间”)。
 
第二节对母国交换的再分配的影响。在父Exchange生效时间及之后，父Exchange应具有NYBCL中所列 的效果。
 
第三条
BEPC交换
 
第3.01节对BEPC交换进行了评估。根据“纽约巴塞尔公约”，在BEPC交易所生效时间，根据“BEPC交易所”第913节的规定，通过BEPC交易所，而纽约公司或纽约公司B类普通股或其他股本的任何持有人不采取任何行动，BEPC应获得在BEPC交易所生效之前发行和发行的所有不经选择的合格 股股份，并在紧接BEPC交易所生效时间之前，通过交换每一股未选的、不符合资格的股份，换取相当于经调整的交易比率的BEPC A类股份，按第4.12节的规定进行 调整，并按第4.11节的设想以现金代替部分股份。根据第2.01节发行的母公司LP股和根据本节3.01发行的BEPC A类股票以及代替第4.11节所设想的部分股份或单位的 现金被统称为“考虑”。BEPC A类股票的条款载于修改后的条款。纽约公司、收购Sub、BEPC及其母公司的单独法人存在应继续在BEPC交易所之后进行。本协议中所设想的公司合并、股份交易所、BEPC出资、BEPC分销以及与此相关的其他交易或 在本协议中统称为“交易”。
 
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第三章第三节第三节，第三在结业前，母公司和公司应准备并在关闭日，BEPC应在恢复生效时间后立即向纽约国务院提交一份交换证书和按照“纽约巴塞尔公约”有关规定执行的其他适当文件，并应制作“纽约巴塞尔公约”所要求的所有其他 文件或记录，以实现BEPC交易所。BEPC交易所应按照附录D所载的BEPC交换计划(连同交易所的母公司计划)生效。本合同中的“交换计划”)在结业日向纽约国务院正式提交交换证书(BEPC交易所生效的时间为“BEPC交易所的有效时间”， 的发生时间为母公司交易所的有效时间和BEPC交易所的有效时间在此称为“交易所的有效时间”)。
 
第3.03节BEPC交换的再分配效应。在BEPC交易所生效时间和之后，BEPC交易所应具有 NYBCL中规定的效果。
 
第3.04节-无记名纽约公司-A类普通股。在交易所生效之时及之后，纽约公司A类普通股 在交易所生效时间前已发行及未缴的股份，须维持已发行及未付，而不受该股份交易所的影响。
 
第四条
股票交换、选举程序和调整以防止稀释
 
第4.01节，自动交换代理。在选举截止日期之前，母公司应指定一家银行或信托公司(“交易所代理”) ，以接受选举和交换合格股份。在交易所生效之日或之前，BEPC及收购分社应以代管方式向交易所代理人存放，或安排将合资格股份的持有人、BEPC A级股份及母公司的总数目作为代价发行(不论根据第4.11节须支付予合资格股份持有人的任何现金，以代替任何部分BEPC A级股份或部分母公司LP单位)。在交易所生效时间之后，BEPC和收购分局同意按照第4.11节的规定，不时向交易所代理人提供或安排提供足够美元的现金，以代替部分股份或单位支付现金，并根据第1.05(B)节和第4.04节提供任何股息和其他 分配。在 本协议中，所有由BEPC或代表BEPC或代表BEPC和/或收购分局存入或提供给交易所代理的所有现金、BEPC A类股份和母公司LP单位均应称为“外汇基金”。外汇基金除按照第1.05(B)条和第4.04条交付任何股息和其他分配外，不得用于其他目的。
 
第4.02节-重新评估选举程序。
 
(A)准合格证书只有在适当地向交易所代理人交付合格证书后，才能以BEPC和收购分节的形式以BEPC和收购分合理规定的形式邮寄给公司 (“选举表格”)，并应合理地为公司 (“选举表格”)所接受的格式邮寄给公司普通股的持有人，直至公司股东大会的记录日期为止。公司普通股发行、流通股，由母公司 股东持有的股份，称为“符合条件的公司股份”。
 
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(B)每一份选举表格应允许在选举截止日期前夕，合格公司股份记录 的持有者(或受益所有人通过适当和习惯的文件和指示)获得(“选举”)纽约公司C类普通股(以及在母公司交易所完成后，母公司LP单位)对其持有的所有 合格公司股份的股份。任何合格公司股份的持有人，如该交易所代理人尚未收到有效的股份，则应选择(一次“选举”)接收纽约公司C类普通股的股份，在纽约时间下午5：00或之前，在紧接公司股东大会日期(“选举截止日期”)之前的业务日(“选举截止日期”)正确填写的选举表格应被视为没有进行选举。
 
(C)在公司股东会记录日期至选举截止日期前营业结束之日，所有成为合资格公司股份持有人(或实益拥有人)的所有人士应提供一份或多份选购表格，由公司股东大会记录日期至选举截止日期前的营业日止，而公司须向该交易所代理人提供本条例所指明的一切合理所需的资料。
 
(四)对符合条件的公司股份，可以按照其中规定的程序，在选举截止日期前撤销任何准转拨的选举表格。如果选举表格在选举截止日期前被撤销，由该选举表格所代表的合格公司股份的持有人应被视为没有进行选举，除非该合格公司股份的下一次选举是按照选举截止日期之前在选举表格中规定的程序提交的。(A)在选举截止日期之前，该合格公司股份的持有人应被视为没有进行任何选举，除非该合格公司股份的下一次选举是按照选举截止日期之前在选举表格中规定的程序提交的。
 
(E)如(I)交易所代理人须在选举截止日期前收到一份已妥为填妥的选举表格，或(Ii)该等选举须在选举截止日期当日或之前已按照选举表格所列的程序作出，或(Ii)该等选举在选举截止日期之前已按照选举表格所列的程序作出，该等合资格公司股份的转让不得在公司的转让簿册上作进一步登记，除非及直至该等选举按照选举表格所列的程序适当撤销为止。如任何选举是由符合资格的公司股份的实益拥有人 作出的，则在该等实益拥有人转让时，该项选举须当作自动撤销。
 
(F)对以下事项的合理善意决定具有结论性和约束力：是否应根据选举表格适当地作出或撤销一项选举；交易所代理人何时收到选举和选举的撤销；是否忽略已完成的选举表格中的非重大缺陷。(F)对交换代理人收到选举和撤销选举的时间以及是否忽略已完成的选举表格中的非重大缺陷，均具有结论性和约束力，采购分局或交易所代理人有任何义务将填妥的选举表格中的任何欠妥之处通知任何人。尽管本条第4.02节另有相反规定，交易所代理人可根据BEPC及收购分局的书面协议，订立任何符合本条的规则或程序，以进行选举及撤销选举，而该等规则或程序是为管理该等选举而必需或适宜的。
 
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第4.03节间接交换程序。在交易所生效时间后，在合理切实可行范围内尽快：
 
(A)备用证书和购置分号应使交换代理人寄给合格证书记录的每一位持有人：(1)送文信 (该信应指明应交付，而这些合格证书的遗失风险和所有权只有在合格证书交付给交易所代理人后才能通过，并应采用BEPC和收购分节可能规定的其他形式和其他 规定)；(2)关于交出合格证书以换取代价的指示。在将上述合资格的撤销证书连同已妥为签立及填妥的发送书及交易所代理人合理地要求的其他文件交回交易所 代理人后，该等合资格证书的持有人有权收取(A)一份陈述书，该陈述书代表该数目的BEPC A类股份或母公司(视属何情况而定)该持有人有权收取作为代价的权利及(B)现金的款额(如有的话)，该持有人有权根据第4.11节，酌情领取BEPC A类股份或母公司的 部分应享权利，以及根据第1.05(B)节和第4.04节应支付的股息和其他分配。如果转让了未在公司转让记录中登记的 合格证书的所有权，则可向以其名义如此交回的合格证书登记的人以外的人付款，如该合资格证明书须获适当批注或以适当形式转让, 而要求缴付该等款项的人，须向该注册持有人以外的人缴付所需的任何转让或其他税项，或在适用的情况下，证明该税项已缴付或不适用，或证明BEPC或购置分款已缴付或不适用。在本节第4.03节所设想的情况下交还之前，每一份合格证书在交易所生效 时间后的任何时间都应视为仅代表在交还时获得考虑的权利，包括根据第4.11节支付给BEPC A类股票或母公司的部分应享权利的现金，以及根据第1.05(B)节和第四条所设想的任何股息或 其他分配。任何利息均不得在任何合格证书交还后支付或计提。
 
(B)更高级的BEPC和收购分号应使交易所代理人向截至交易所 生效时间(1)该股票交易所的有效性的通知，(2)以该记录持有人的名义以该记录持有人的名义反映该持有人有权接受作为代价的全部数量的BEPC A类股份的所有数量的声明和 (3)一张现金金额支票，包括根据本条第四条第4.11节为BEPC A类股票支付的部分应享权利。根据本条第四条的规定，符合资格的入账股的 持有人无须采取任何行动，接受有关这些符合资格的入账股票或根据第1.05(B)节应支付的任何股息或其他分配的任何股息或其他分配，或根据适用的情况就BEPC A类股票或母公司LP单位宣布或作出的任何股息或 其他分配，并在交易所生效日期后注明一个记录日期。
 
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第四节第四节对未缴股份的贴现处理。对于BEPC A类股份或母公司Lp 单位，如在交易所生效时间后有记录日期，则不得就BEPC A类股份或可在交还时发行的母公司的股份向任何未交回合格证书的持有人支付股息或其他分配(直至按照第四条 交回此种合格证书后为止)。除欺骗或其他适用法律另有规定外，在交还任何该等合资格证书后，须向合资格证书持有人支付款项，而无须支付 利息，(I)在交还该等证明书时，(X)须支付的任何现金款额，以代替部分BEPC A级股份或母公司LP单位(视何者适用而定)，该持有人有权根据第4.11节和(Y)条收取 股利或其他分配，并在交易所生效日期后，就该持有人有权根据第3.01节和第4.01节(视何者适用而定)收取的BEPC A类股份或母公司的全部股份，以及(Ii)在适当的付款日期收到，股利或其他分配的数额，在交易所生效日期后但在交还之前有记录，并在交还之后的付款日期之后，就该持有人有权根据第3.01节收取的全部BEPC A类股份或母公司单位的数目支付股利或其他分配。
 
第4.05节对合资格股份无进一步所有权。BEPC A类股票和母公司按照第二条、第三条和第四条的规定在交换任何合格股份时交付和支付的现金，应视为已交付和支付，以完全满足与这些合格股份有关的所有权利。自交易所生效时间起及之后，(I)所有合资格股份的持有人，除有权收取根据 第1.05(B)节及第4.04条有权收取的股利或其他分配外，均不再享有作为纽约公司股东的任何权利，而无须支付利息；及(Ii)纽约公司的股票转让簿册，须就紧接交易所生效时间前已发行的所有合资格股份而关闭。自 交易所生效时间起及之后，在纽约公司股票转让账簿上不再登记在交易所生效前已发行的合格股份的转让。如果在交易所 生效时间之后，任何以前代表合格股份的合格证书因任何原因而提交给纽约公司、母公司、BEPC、收购分局或交易所代理，则应按照本条第四条规定的 取消和交换这些合格证书。
 
第4.06节外汇基金的等价证券投资。外汇代理人应按BEPC和收购 Sub的指示，每日投资外汇基金中的任何现金。此类投资产生的任何利息和其他收入应酌情支付给BEPC或收购SUB。
 
第4.07条自愿终止外汇基金。外汇基金在交易所生效后一年后仍未分配给合资格股份持有人的任何部分，应应要求交付BEPC或适用的收购分社，作为任何尚未遵守第四条规定的合格股份持有人的代名人，此后，符合资格的 股份的任何此种持有人应仅视情况向BEPC或收购小组(视适用而定)寻求支付其根据第四条有权给予的任何股息或其他分配，在每一种情况下都没有任何 利息，但须遵守适用的法律。
 
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第4.08节不承担任何责任。任何母公司、BEPC、收购Sub、公司或纽约公司或交易所代理人均不对任何 人就外汇基金根据任何适用的放弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的任何部分承担责任。
 
第4.09节-注册证书丢失。如果任何合格证书已遗失、被盗或销毁，则在要求遗失、被盗或销毁该合格证书的人出具关于该事实 的宣誓书后，如BEPC或购置分组(视情况需要)要求，该人按适用的合理数额寄出一份保证金， 可指示就该合格证书、BEPC或购置Sub(视适用而定)对该证书提出的任何索赔作出赔偿，以使外汇代理人交付这种遗失的担保品，以换取这种损失，被窃或销毁的 合格证书、适用的代价以及该持有人根据第四条有权获得的任何红利或其他分配。
 
第4.10节-无偿无偿扣缴权利。尽管本协议中有相反的规定，收购小组、BEPC、收购Sub、 交易所代理及其附属公司(视情况而定)仍有权扣除并扣减根据本协议应支付的任何款项，并根据适用的税法予以扣减和扣缴。在本协定的所有目的中，扣除、扣留和支付给适当政府实体的任何此种 数额均应视为已支付给被扣减或扣缴款项的人。BEPC、收购(Br}SUB)和公司实体应利用商业上合理的努力，提供其他各方合理地以书面要求提供的表格或其他信息，这些表格或其他信息是合理必要的，以确定对这种扣减或扣减的任何豁免。
 
第4.11节：无记名股票。在交换符合资格的股份时，不得发给代表部分BEPC A类股份或母公司LP单位的证书、收据或单据，BEPC或母公司的股息或其他分配不得与适用的BEPC A类股份或母公司LP单位有关，而这种分数BEPC A类股份或母公司LP单位将不允许BEPC股东或母公司的股东酌情投票或享有任何权利。BEPC级、A股或父级LP单元的所有分数应享权利，否则合格股票的单个记录持有者将获得 ，则应由Exchange代理机构汇总，并舍入至小数点3点。每名合资格股份的持有人如不发行任何分数股份或单位，如不享有该等分式股份或单位的权利，则有权获得一笔以美元表示的现金，而该款额不包括利息，四舍五入至最接近的百分比，相等于(I)BEPC A级股份或母公司LP股的分数股份或单位权益的款额，而该等股份或单位是该持有人根据第2.01或3.01条有权享有的，视情况而定(或如非本条例第4.11条的规定，该等股份或单位有权享有该等股份或单位的权益)，(Ii)交易所代理人所厘定的BEPC A类股票或母公司LP单位在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)收盘后5个交易日的成交价的体积加权平均值(不包括收市日期)。在确定向 此类合资格股份持有人支付BEPC A类股份或母公司LP股的任何部分股权后，交易所代理人应在切实可行范围内尽快(I)支付这些金额, 在按惯例四舍五入的情况下，根据本节4.11和(Ii)将BEPC A类股票的总数量归还BEPC，并将本应支付给这些持有人的母公司Lp单位的总数量作为本节第4.11节的操作( )的考虑，向这些持有人返还。
 
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第4.12节为防止稀释而对转制调整进行了调整。如果在本协定之日至交易所生效时间之间的任何时间， 未清母公司或公司普通股的任何变化，均应因下列原因而发生：重新分类、资本重组、拆分或合并(包括反向拆分)、交易所、合并、合并或调整 股份，或该期间内任何有记录日期的股票红利，或任何类似的交易或事件，但与BEPC分配、调整汇率、交易所比率和任何其他类似项目有关的交易或事件除外，视情况而定，应作出适当和公平的调整，为公司普通股持有人提供与本协议所设想的经济效果相同的经济效果。本节4.12 不得解释为允许公司或母公司采取任何行动或进行本协议禁止的任何交易。
 
第五条
公司实体的陈述和保证
 
每个公司实体共同和各别地代表和保证母公司，但本协议日期的披露信(A)所述的母公司除外(具体的 指本协定中与之有关的特定章节或分节)；但如披露书 的某一段所载的任何资料，须当作适用于该公司在本协议签立前向母公司交付的每一科或其分节或其相关性相当明显的分节(“公司披露 信件”)或(B)在已提交的公司证物中披露的任何证物(不包括向任何已提交的公司文件提供的任何证物或任何已提交的公司证券交易委员会文件的任何部分所载的任何披露，题为“风险因素”)，披露在任何“前瞻性声明”免责声明中规定的 ，或在已提交的公司证交会文件中规定的任何其他披露，只要它们具有警告性、非特定性或预测性；但有一项理解，即这类标题、披露或陈述中所载的任何事实资料 不应被排除在外)：
 
第5.01节-无偿的组织、地位和权力。公司的每一家公司和每一子公司，包括纽约公司(每一家“公司”)，均按照其所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在并处于良好地位(就良好信誉而言，在该管辖权承认这一概念的范围内)，但如公司子公司(纽约公司除外)未能这样组织、存在或健全，则不在此限，没有，也不会合理地期望公司产生不利的 效应。本公司及其附属公司的每一家公司都拥有一切必要的公司权力和权力，以便按目前的方式经营其业务。本公司及其每一附属公司均有适当资格或获发牌照在每一 管辖范围内经营业务，而其业务性质或其财产的拥有或租赁，使该等资格或牌照成为必需，但不具备该资格或执照的司法管辖区(个别或在 总数内)并没有亦不会合理地预期该等资格或牌照会对公司造成重大不利影响。“纽约公司章程”和“纽约公司章程”，在每一种情况下，经过本协定日期的修订，实质上均以附件E和F所附的表格为准。成立该公司的纽约公司的名称是TerraForm Power NY Holdings，Inc.。
 
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第五节第二节对公司子公司进行股份制改造；股权。
 
(A)每一公司附属公司的资金股或其他权益、表决权或所有权的所有未偿还股份或其他股权、表决权或所有权权益均已有效发行并已全额支付和不应评税，由公司、另一公司附属公司或公司和另一公司附属公司所有，所有质押、债权、留置权、费用、抵押、抵押、质押、抵押、 转让和任何种类或性质的担保权益(集体，统称)均归公司所有(集体，不含任何种类或性质的担保权益)。“留置权”)(允许留置权除外)，并自由和不受任何其他限制(包括对这种股本或其他股权、表决权或所有权权益的投票权、出售权或处置权的任何限制)，但适用的证券法规定的限制除外。
 
(B)在本协议签署之日，公司或任何附属公司均不直接或间接拥有任何股本，或其他股本、表决权或所有权权益，或可转换为或可兑换为任何股本或其他股本的任何权益，或任何可转换为或可兑换为任何其他股本的权益，或任何可转换为或可兑换为任何其他股本的权益、表决权或所有权权益。
 
第5.03节-附属纽约公司。
 
(A)自公司成立之日起，纽约公司没有经营任何业务、经营任何业务、拥有任何资产或承担任何债务，但与本协定的执行、履行本协定所规定的义务及其附属事项无关的其他义务的履行及其附带事项除外。
 
(B)另一种股票：纽约公司的核准股本包括纽约公司A类普通股7亿股、纽约公司B类普通股5亿股和纽约公司C类普通股5亿股。纽约公司所有已发行和流通股的股本均已有效发行，全部支付并不应评税 ，由本公司持有，不受任何留置权的限制。
 
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第五章第五章第五节对我国资本结构的调整。
 
(A)公司的认可股本包括公司普通股的1，200，000股及公司的优先股的100，000，000股，每股面值为0.01元(“公司优先股”)。在2020年3月13日结束营业时(“资本化日期”)，(I)226、521、289股公司普通股已发行，其中没有一股是由 any公司子公司持有的；(Ii)根据“公司股票计划”，保留了280、222股公司普通股，并根据“公司股票计划”发行，所有这些股份均须遵守未清的公司RSU，(Iii)3，612，368股公司普通股可用于发行尚未根据“公司股票计划”给予的奖励，(4)公司优先股未获发行。除上文所述外，在 资本化日营业结束时，本公司的股本或其他股本、表决权或所有权权益均未发行、保留发行或未发行。公司普通股的所有流通股，在截止日期前可能发行的所有此类股份，在发行、正式授权、有效发行、全额支付和不应评税时，不受或违反任何购买期权、看涨期权、优先购买权、 认购权或DGCL任何规定下的任何类似权利，即“公司章程”(“公司章程”)修订和恢复的公司法人资格证书(“公司章程”)。, 第二项修订及重订的公司附例(“公司 附例”)或公司作为一方或在其他方面有约束力的任何合约(任何父或母附属公司是一方或以其他方式约束的合约除外)。公司对公司普通股持有人可以投票表决的任何事项(“公司投票债务”)没有任何投票权(或可兑换为或可兑换为拥有表决权的证券)的公司负债。“公司披露函”第5.04(A)节列出了截至资本化日结束营业时所有未清公司RSU的真实和 完整的名单、公司普通股的数量、授予日期和转归附表以及持有人的姓名或名称。除上文所述外，截至本协议订立之日为止，没有任何期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、其他证券、“幻影”股权、股票增值权、以股票为基础的履约单位、 承诺、合同、安排或任何公司附属公司是任何一方或任何公司附属公司受其约束的任何种类的承诺、合同、安排或承诺(任何合同除外)，(X)规定公司或任何附属公司有责任发行、批出、交付或出售，或安排发行、批出、交付或出售或安排发行、批出、交付或出售或安排发行、批出、交付或出售或安排发行、批出、交付或出售母公司或其附属公司的任何股本、股本或其他权益的增发股本、股本或其他股本的股份、 表决权或所有权权益、可兑换或可兑换为任何股本或其他股本、表决权益或所有权的证券，或可兑换为任何股本或其他股本、表决权或所有权权益的公司，或任何公司的表决债务, (Y)\x 规定公司或任何公司附属公司有义务发行、授予、出售、延长或订立任何此种期权、认股权证、赎回权、权利、担保、单位、承诺、合同、安排或承诺或(Z)，使任何人有权获得与公司或任何附属公司资本存量持有人应享有的经济收益和权利相似或类似的任何权利。截至本协议签署之日，本公司或任何附属公司并无任何尚未履行的合约义务：(I)回购、赎回或以其他方式取得公司或任何公司附属公司的任何股本股份或其他股本、表决权或所有权权益，或(Ii)投票或处置任何公司附属公司的股本股份或其他股本、表决权或所有权权益。在任何情况下，在交易所有效 时间内将发行的合格股票(在充分稀释的基础上)的最高数量不应超过90、782、213。
 
(B)在自资本化日至本协定之日营业结束之日起至本协议之日为止，该公司没有发行公司的任何股本股份或其他股本、表决权或所有权权益，但公司普通股股份的发行，与公司按照其 条款归属或结算有关的股份除外。据公司所知，除“投票协议”外，公司或任何附属公司的股本或其他有表决权证券的任何股份均不存在不可撤销的代理，也没有任何表决协议。
 
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第5.05节-认可权力；执行和交付；可执行性。
 
(A)各公司实体拥有执行和交付本协议所需的一切必要的公司权力和权力，在收到所需公司股东的批准后，履行其在本协议下的义务，并在收到要求的公司股东批准后，完成重新合并和股份交易所。每个公司实体执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务，以及公司实体完成公司合并和股票交易所，均已或将得到该公司实体所有必要的公司行动的正式授权，但须经公司股东批准。每个公司实体已正式执行和交付本协议，并假定本协议构成母公司的有效和具有约束力的义务，本协议构成其合法、有效的 和具有约束力的义务，根据其条款对其强制执行，但在每种情况下，强制执行可能受到破产、破产、重组或影响债权人一般权利的类似法律和一般公平原则的限制。
 
(B)公司董事会根据特别委员会的一致建议，在适当召集和举行的一次会议上，适当和一致地通过决议(一)批准本协定、合并计划、恢复合并和股份交易所，(二)确定本协定、合并计划和股份交易所的条款对公司及其非母公司及其附属公司的股东公平并符合其最佳利益，(3)建议公司股东采用合并计划(“公司建议”)和 核可本协议和由此设想的交易，包括恢复合并和股票交易所；(4)宣布本协议和合并计划是可取的，但除第7.02节允许外，该协议和合并计划的决议随后均未被撤销、修改或撤销。DGCL第203条对“业务合并”(DGCL第203节所界定)的限制均未规定，也不适用“纽约巴塞尔公约”第912条所规定的对 “企业合并”(“NYBCL”第912节所界定的)的限制，也不适用“公平价格”、“暂停”、“控制股份收购”或根据适用于该公司的美国州或联邦法律颁布的其他类似反收购法规或条例，也不适用于本协议、公司合并和股份交易所，任何其他国家接管法规或类似法规或条例 均不适用或意图适用于任何公司实体，涉及本协议、投票协议、重组合并或股份交易所。
 
(C)不经会议以一致书面同意方式行事，经适当和一致通过的决议(1)酌情批准和通过本协定、合并计划、交易所计划、合并计划和股份交易所，(2)确定重新合并和股票交易所的条款对纽约公司及其唯一股东公平并符合其最佳利益；(3)建议纽约公司的唯一股东采用合并计划和交易所计划，这些决议在本协定签署之日后从未以任何方式被撤销、修改或撤销。
 
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(D)在批准本协议所需的任何类别或系列公司普通股持有人的唯一表决中，(1)通过合并计划和批准本协定、恢复公司合并和有权投票表决的公司普通股过半数股东的股份交易所(“公司股东批准”)和 (Ii)通过合并计划和批准本协定，有权投票表决的公司普通股多数股份持有人恢复合并和股票交易所，这些股份不是由母公司及其附属公司直接或间接拥有的，也不是由母公司或其附属公司与其组成(而不是终止)“集团”的任何个人直接或间接拥有的(如“交易所法”所界定)(连同公司股东的批准，“必须得到 公司股东的批准”)。公司普通股持有人或其中任何一人的赞成票不需要批准任何协议(本协议和合并计划除外)或完成任何交易(重组合并和股票交易所除外)。
 
第5.06节：无冲突；冲突。
 
(A)在每个公司实体执行和交付本协议并使其履行其在本协议下的义务时，将不允许(1)与“公司章程”、“公司章程”或任何附属公司的类似 组织文件发生冲突，或造成任何违反“公司章程”、“公司章程”或类似的“公司章程”组织文件的行为(假定获得了公司股东的批准)；(2)与“公司章程”、“公司章程”或任何附属公司类似的 组织文件发生冲突，或违反“公司章程”、“公司章程”或类似的 组织文件的任何规定，或导致违反或违约(不论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或导致任何债务的终止、取消或加速的权利，或根据或增加、加速或保证任何人的其他、加速或保证的权利或应享权利的重大利益损失，或导致根据任何重要合同、承诺、义务、租赁、许可的任何规定，对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或造成任何重大合同、承诺、义务、租赁、许可的任何规定下的任何重大利益损失，或导致对该公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权或留置权，契约、票据、债权证、保函、担保、协议、许可证、特许权、 专营权或其他文书(“合同”)，而公司或任何公司附属公司是其中一方或受其任何财产或资产约束的(母公司或其任何 联属公司是一方或其任何资产受约束的任何重要合同除外)或(Iii)与之发生冲突或造成任何违反任何规定的，在不违反第 5.06(B)节所述的文件和其他事项的情况下，任何判决、命令或法令(“判决”)或法规、法律、行为、法典、条例、规则或条例(“法律”), 在适用于本公司或任何公司附属公司或其各自财产或资产 的每一种情况下(假定已获得所需的公司股东批准)，但如属上文第(Ii)及(Iii)条的情况，则除个别或合计并没有及不会合理地预期会对公司产生重大不利影响的任何该等项目外(现同意就本协议第5.06(A)条而言，因本协议的签立、交付或履行而产生的影响或与本协议的履行有关的影响，则属例外，如“重大不利影响”一词的定义第(4)款所述，在确定公司的重大不利影响是否已经发生或将合理地预期发生时，不排除这种影响)。
 
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(b国内或国外(“政府实体”)或任何相关等待期的届满，须由公司或任何附属公司获得或作出，涉及公司实体执行、交付和履行本协议或完成交易，但(I)遵守和提交1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(“HSR法”)、“竞争法”以及与交易有关的任何其他强制性或适当的合并管制文件和通知除外，(2)向证券和交易委员会(“证券交易委员会”) (A)提交一份关于公司股东通过本协议和合并计划的委托书(经不时修订或补充，“委托书”)和(B)根据1934年“证券交易法”第13节和经修正的“交易法”(“交易法”)第 16节提交的此类报告，股票交易所和其他交易, (Iii)提交DGCL所规定的合并证明书及其他适当的合并文件，以及提交“纽约商业银行”所规定的合并证明书及外汇证明书及其他适当的合并及交换文件；及(Iv)其他项目 如未能个别或合计地取得或作出该等项目，则不合理地预期该等项目会对公司产生重大不良影响(为施行本条例第5.06(B)条而达成协议)，在确定公司材料 不利影响是否已经发生或预期是否会发生时，“重大不利影响”一词的定义第(4)款规定，本协定的执行和交付所产生的或与本协定的执行和交付有关的 影响，将不排除在外。
 
第5.07节证券交易委员会文件；未披露的负债。
 
(A)公司自2019年1月1日以来必须向证券交易委员会提供或提交所有报告、附表、表格、报表和其他文件(包括证物和纳入其中的其他资料)(本节第5.07(A)节所述文件统称为“公司 SEC文件”)。
 
(B)每一公司证券交易委员会文件(I)在提交存档时，在所有重大方面均符合经修正的“交易法”和1933年“证券法案”(“证券法”)的要求(视属何情况而定)的要求，则在提交或修订该等文件时)载有任何关于要事实的不真实陈述，或不述明须在其内述明的重要事实，或根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述所需的关键事实，而非误导。公司证券交易委员会文件中所列公司合并财务报表符合 所有重要方面的格式，符合适用的会计要求和证券交易委员会公布的有关规则和条例，是按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”) 编制的(未经审计的中期财务报表除外)，如证券交易委员会表格10-Q所准许，在所涉及的期间内(附注 所示者除外)以一致方式申请，并在所有重要方面相当地显示公司及其合并附属公司截至其日期的合并财务状况及其在所列期间的业务及现金流量的综合结果(如属未经审计的中期财务报表，则属例外)。, 对正常的年终审计调整)。除公司向证券交易委员会提交并在本协议签署日期前公开提供的公司证交会文件(“已提交的公司证交会文件”)或自提交的公司证券交易委员会文件中最后一份资产负债表之日以来在正常业务过程中发生的情况外，公司或任何子公司均无任何债务 或任何性质的义务(不论是应计的、绝对的)，一般公认会计原则要求在公司及其合并子公司的综合资产负债表或其附注中列明的或有或有或以其他方式作出的规定，而且单独或总体上 已产生或将合理地预期会对公司产生重大不利影响。
 
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(C)公司保持一个“财务报告的内部控制”(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)“对财务报告的内部控制”(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定)的制度，足以提供合理的保证(A)记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并一贯适用；(B)交易只根据管理部门的 授权执行，(C)关于防止或及时发现未经授权的收购，公司财产或资产的使用或处置。
 
第5.08节-再次披露文件。
 
(A)与重新合并、股票交易所和其他交易(包括委托书)有关，公司要求向证券交易委员会提交或要求分发或以其他方式分发给公司股东的每一份文件(包括委托书)及其任何修正或补充，如适用，将符合“证券法”和“交易法”和“证券交易法”的适用要求，并在适用情况下符合“证券交易法”和“交易法”的规则和条例。
 
(B)在首次向公司普通股股东邮寄委托书陈述书或其任何修正案或补编时，经修正或补充的委托书或补充说明，在通过本协议时，经修正或补充的委托书声明，将不包含任何不真实的重要事实陈述，或不陈述任何必要的重要事实，以便根据作出声明的情况，作出声明，而不是误导，但公司在本节第5.08(B) 条中并没有根据父母提供的资料，就在该文件中以提述方式作出或合并的陈述作出任何申述或保证。
 
(C)在向证券交易委员会提交表格F-1/F-4时，公司、任何公司附属公司或公司代表提供或拟提供的供列入或以提述方式并入公司的资料，无一是由公司、任何公司附属公司或公司代表以提述方式提供以供纳入或以提述方式纳入或以供纳入或以提述方式纳入公司的公司代表，则在该表格提交证券交易委员会时，该表格须随时修订或补充，并在根据“证券法”宣布该表格生效时，包含任何不真实的关于 重大事实的陈述，或省略陈述任何需要在其中陈述的任何重要事实，或根据作出这些陈述的情况，作出必要的陈述，而不具有误导性。
 
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(D)与BEPC分销有关的母公司的最后招股说明书(“加拿大招股说明书”)或其任何修订或补充将向安大略省证券委员会和加拿大各省或地区的任何其他适用的证券委员会或证券监管当局(“加拿大证券当局”)提交加拿大各省或地区的任何其他适用的证券委员会或证券监管当局(“加拿大证券当局”)，在向加拿大证券当局提交加拿大招股说明书或 任何修正案或补充说明时，在任何时候对其进行修正或补充，并在将其邮寄给母公司的持有人时，载有任何不真实的关于重大事实的陈述，或不向 说明任何必要的实质性事实，以便根据作出声明的情况，在其中作出陈述，而不是误导。
 
(E)在向证券交易委员会提交表格F-3时，公司、任何公司附属公司或公司代表以提述方式提供或拟提供的任何资料，以供列入或以提述方式纳入或注册为法团，在表格F-3向证券交易委员会提交表格时，或在根据“证券法”宣布该表格生效时，不得载有任何不真实的资料陈述，或不述明须在该表格内述明的任何重要事实，或在该等资料根据“证券法”宣布有效时，须述明该等资料的任何重要事实，或在该等资料根据“证券法”宣布有效时，均不得载有任何不真实的陈述，根据他们所处的环境，而不是误导性的。
 
第5.09节，不发生某些变化或事件。自2019年1月1日以来，(A)除与交易有关的情况外， 公司在所有重大方面都按照以往惯例以正常方式开展业务；(B)没有发生任何变化、影响、事件、情况、发展或事件，无论是单独还是总体上， 已经或将合理地预期对公司产生重大不利影响。
 
第5.10节-无偿物资合同。
 
(A)在本协议或在本协议日期之前向证券交易委员会提交或公开提供的本公司或任何公司附属公司截至本协议之日，均不属于或受其约束，属于“重大合同”的任何书面合同或其他协议(因此，根据“证券法”第S-K条第601(B)(10)项对该条款作了界定)给公司(本节第5.10(A)节所述的每一份合同均为“公司重要合同”)。
 
(B)(1)每一份 公司的材料合同对公司(和/或该公司的每一附属方)有效和有约束力，(2)据公司所知，每项公司的材料合同均充分有效和有效(除非按照公司的条款在通常过程中到期)，(Iii)公司或任何属该公司的附属公司的附属公司(视属何情况而定)按照其条款可予强制执行，但在每种情况下，强制执行可受一般影响债权人权利的破产、无力偿债、重组或相类法律及一般衡平法原则的限制，及(Iii)公司或属该等合约一方的公司附属公司的任何附属公司，或据公司所知，该公司所知的任何其他一方，均不得违反或违反该公司的任何关键性合约，而据公司所知，并没有发生任何事件发生，即公司或公司的任何附属公司，或据公司所知，该公司的任何其他方面，在通知或时间的推移或两者均构成违反或失责的情况下，或准许任何第三者根据通知或时间的规定终止、作出重大修改或加速。截至本合同之日，公司及其任何子公司均未收到根据公司任何重要合同终止或取消的书面通知，也未收到任何违反公司重大合同的书面通知或任何违约 未被纠正的书面通知，但个别或合计的任何终止、违反或违约除外, 没有，也不会合理地预期会对公司产生重大的不利影响。
 
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第5.11节-转让许可证。本公司及其附属公司自2018年1月1日以来，在所有材料 方面均符合政府实体的所有物质许可、许可证、授权、同意、证书、地役权、批准和特许的条款，或依照法律规定按目前经营的方式经营其业务(“许可证”)，而且任何此类许可证的暂停或取消都不有待或据公司所知，受到威胁，但个别或合计不遵守、暂停或取消许可证的情况不在此限，没有，也不会合理地预期会产生公司的重大不利影响。所有许可证均已完全生效，任何此类许可证均未发生违约(不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之)，自2018年1月1日以来， 公司或公司任何子公司均未收到任何威胁中止、撤销、撤回或修改任何此类许可证的政府实体的书面通知，但个别或在 总量中，除个别或在 总量中未收到或不会合理预期会产生公司重大不利影响的情况外，均未收到任何书面通知。
 
第5.12节-自愿遵守法律。
 
(a截至本协议签订之日，没有任何政府实体对公司或公司任何子公司进行调查、审计或审查，或据公司所知，没有威胁，也没有任何政府实体书面通知公司进行调查、审计或审查，除非这种调查或审查的结果单独或总体上都没有，也不会合理地预期会产生公司的重大不利影响。
 
(B)(1)公司，以及据公司所知，其受控联营公司及其代表公司的董事、高级人员和雇员在所有重大方面都遵守了经修订的1977年“外国腐败行为法”(“美国法典”第15编，第78 a条等)。(1997和2000年)和任何其他适用的外国或国内反腐败或反贿赂法(统称“欺诈和贿赂法”)和(Ii)不论是 公司或任何公司附属公司，也不是公司所知道的公司任何受控制的附属公司或董事、高级人员、雇员、代理人或代表公司的其他代表，在每一案件中都直接或间接违反了“欺诈和贿赂法”：(A)将任何公司资金用于非法捐款，(B)向在美国或任何其他国家的任何政府或政治雇员、官方或政府或政治实体、政治机构、部门、企业或工具提供、许诺、支付或交付任何费用、佣金或其他金额或有价值的款项或物品，不论其特征如何，以政府或政治雇员或官方或政府或政治实体、政治机构、部门、企业或工具的名义或主持，(C)向任何客户、供应商或租户付款，或向任何该等客户的高级人员、董事、合伙人、雇员或代理人、供应商 或租客非法分担费用予任何该等客户、供应商或租客，或向任何该等高级人员、董事、合伙人、雇员或代理人非法收取费用，。(D)从事任何其他非法互惠业务的人员、董事、合伙人、雇员或代理人。, 或作出任何其他非法付款或给予任何该等客户、供应商或租客的任何其他非法代价，或给予该等客户、供应商或租客的任何该等人员、董事、合伙人、雇员或代理人任何其他非法代价；或(E)在 违反有关美国或任何外国进口或出口的适用法律，或与经济制裁或禁运、贪污行为、清洗黑钱或遵从未经制裁的外国抵制有关的情况下，采取任何行动或作出任何遗漏。
 
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第5.13节.无民事、刑事或行政诉讼、诉讼、索赔、申诉、听讯、仲裁、调查或其他程序待决，或据任何公司实体所知，任何公司实体或其各自资产受到威胁，无论是单独或总体而言，均已或理应具有公司材料 不利影响。除“公司泄密函”第5.13节规定的情况外，任何公司实体均不得受到任何未决判决的约束，单独或总体上，已经或将合理地预期 将产生公司的重大不利影响。
 
第5.14节-转帐经纪人；费用和费用表。除Greentech资本顾问证券有限责任公司及摩根士丹利有限责任公司外，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他相类人士，如其费用及开支将由本公司支付，均无权就该公司合并而收取任何经纪、融资人、财务顾问或其他相类的费用或佣金，根据公司或其代表作出的安排而进行的股票交易所及其他交易。公司就股票交易所及其他交易(包括Greentech Capital Advisors Securities、LLC及Morgan Stanley&Co.LLC的费用)所招致及将要招致的估计费用及开支，载於公司披露书内。
 
第5.15节：财务顾问的再评价。
 
(A)特别委员会和公司董事会已收到Greentech Capital Advisors Securities，LLC的意见，日期为本协议签订之日，其大意是，截至该日期，并在符合其中所载的假设和资格的基础上，从财务角度来看，交易所比率对公司普通股的持有人(持有公司国库券的股份或母公司持有的股份除外)是公平的，并已向家长提供该意见的签署副本。
 
(B)特别委员会和公司董事会已收到摩根士丹利公司股份有限责任公司(注明本协议日期)的意见，大意是：截至该日，并根据该意见中所载的假设和资格，公司普通股持有人根据本协议获得的审议，从财务角度来看对公司普通股股东(母公司除外)是公平的，并已向母公司提供了这种意见的签字副本。
 
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第5.16节对转嫁税的处理。经过合理调查，并经与其税务顾问协商，没有任何公司实体采取或同意采取任何行动，或意识到存在任何事实或情况，这些行动或情况可以合理地预计会妨碍或阻止恢复合并符合资格获得恢复公司税待遇，BEPC交易所没有资格享受 351税待遇(假设裁决已经收到或税法有了适用的修改)，母国交易所没有资格享受721税待遇，或单位接受者没有资格获得父母不承认税待遇。
 
第5.17节-再转嫁税事项。除个别或合计外，没有或不会合理地预期公司的材料 产生不利影响：
 
(A)(I)每一公司实体及其附属公司都已真诚和及时地准备(考虑到提交所需时间的任何延展)由其提交的所有应提交的报税表，所有这类已提交的报税表都是真实、正确和完整的；(2)已支付了公司应缴和应付的所有税款，不论是否在此种已提交的报税表上显示应缴和应付的税款。
 
(B)未按公认会计原则对公司各实体及其子公司的合并财务报表中未披露或规定的任何审计、检查、调查或其他程序进行任何书面通知或宣布，公司实体或其附属公司的任何审计、检查、调查或其他程序均未得到任何书面通知或通知。
 
(C)无任何公司实体或其附属公司参与或参与财政部 规例第1.6011-4(B)(2)节(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)所指的任何“上市交易”。
 
(D)在本协定签署之日之前的两年中，没有一个公司实体或其附属公司拥有另一人的股票，或由另一人在 中分配其股票，这是指或打算全部或部分受“守则”第355条或“守则”第361节的全部或部分管理，而该公司或其附属公司均无一种直接或间接的转制方式。
 
(E)在任何应纳税期间(或其部分)，任何公司实体或其子公司均不得将任何应纳税期间(或其部分)的任何应纳税期间(或其部分)的任何应纳税收入项目列入或排除，因为(I)任何公司实体或其子公司在关闭之日或之前的应税期间会计方法发生任何变化，或(2)任何公司或其子公司在关闭之日或之前分期付款出售或公开交易处置；(E)任何公司实体或其子公司在关闭之日或之前的应税期间内或之前的应纳税期间的会计方法发生任何变化。
 
(F)(1)公司各实体或其附属公司之间的任何税务分担、赔偿或分配协议或安排的任何其他协议或安排，如(1)公司实体与其子公司之间的任何此种协定或安排，或(2)任何商业协定所载的习惯上的税收补偿条款，其主要主题事项不是 税。
 
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(g)          [保留。]
 
(H)与国税局签订任何一家公司实体或其附属公司均未与任何其他税务当局签订任何类似协定，或与任何其他税务当局签订类似协定。
 
(I)任何公司实体或其附属公司均未要求国税局作出任何私人信件裁决，或要求任何其他税务当局作出类似裁决。
 
第5.18节该公司及其子公司自2018年1月1日以来一直遵守与就业和就业做法有关的所有适用法律，包括与就业条款和条件有关的法律、社会保障政府养恤金计划和服务提供者的适当分类，但个别或总体上没有而且不会合理地预期对公司产生不利影响的违法行为除外。
 
第5.19节中转债公司福利计划。
 
(A)(1)每个公司利益计划都是按照其条款和所有适用法律在所有方面制定、维持、操作和管理的；(2)在任何公司利益计划中，没有发生或合理地预期发生任何不获豁免的“禁止的交易”。(A)在所有方面，都是按照其条款和所有适用法律进行的；(2)在ERISA 第406节和“守则”第4975节所指的范围内，没有无豁免的“禁止交易”发生或预期发生在任何公司利益计划的所有方面。
 
(B)除个别或总体上没有或不会合理地预期对公司产生重大不利影响的情况外，在此日期，没有待决的行动，或据公司所知，对任何公司利益计划、任何公司利益计划下的任何信托的资产、计划发起人、计划管理人或任何公司利益计划的管理或运作方面的任何公司利益计划的资产，均无待决行动，或据公司所知，任何公司利益计划下的信托资产，或计划发起人、计划管理人或任何公司利益计划对该等计划的管理或运作，并无任何待决行动，或据公司所知，对该等计划的管理或运作有任何公司利益计划，则属例外。
 
(c
 
(D)在本协议的执行或交付，或交易的完成(单独或发生任何额外或随后的事件时)(I)导致向公司或任何公司的任何董事、雇员或独立承包商或任何公司附属公司支付或支付的任何付款或利益，或要求向其提供的任何付款或利益，(Ii)增加任何此种董事、雇员或独立承包商或任何公司附属公司应支付或需要提供的任何利益或补偿的数额或价值，(3)导致加速支付、转归或资助任何该等利益或 补偿的时间，或(Iv)除非对公司及公司全体附属公司不具关键性，否则会导致支付任何款额，而该款额可个别地或与任何其他付款或利益一并支付，构成守则第280 G条所指的 “超额降落伞付款”。
 
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(E)按适用法律、任何计划文件或其他合同承诺对任何公司利益计划、任何计划文件或其他合同承诺所需缴付的所有按适用法律向任何公司利益计划、任何计划文件或其他合同承诺作出的、以及在任何期间内为任何公司福利计划供资的保险单到期或应付的所有应缴或应付的保险费，在本协议签订之日或本协议之日之前的任何一段时期内，均已及时或不合理地被全额支付，或在本协定之日或之前无须作出或支付的，属例外，已全部反映在公司证交会文件中所列的公司合并财务报表中。
 
(F)另一种方法，如个别或合计地没有及不会合理地预期会对公司造成重大不利影响，则属例外，关于受美国以外司法管辖范围法律管辖的每一公司福利计划(不论美国法律是否也适用)(“外国公司福利计划”)：(1)要求登记或打算满足某些税收优惠管理或其他要求的每一外国公司福利计划都已及时和适当地登记，并在适用的管理当局和 要求中保持良好的地位；(2)每个外国公司福利计划都已根据其条款和适用法律制定、维持、供资和管理；(3)所有需要供资的外国公司福利计划都得到了充分的 资金，并为任何不需要供资的外国公司福利计划设立了足够的准备金。
 
第5.20节-另一种类似的环境问题。除非个别或总体上没有也不会合理地期望某一公司产生重大的不利影响：
 
(A)无任何调查、行动、诉讼或诉讼(不论是行政或司法)正在进行中，或据公司所知，对声称不遵守任何环境法或根据任何环境法承担其他责任的公司实体，以书面形式对该公司实体进行任何调查、行动、诉讼或诉讼(不论是行政或司法程序)。
 
(B)该公司各实体正在和自2018年1月1日以来遵守所有环境法(其遵守情况包括公司实体拥有的 拥有权以及遵守适用的环境法所要求的所有许可证、许可证、核准书或其他授权的条款和条件，以开展各自的业务和业务)。
 
(C)据公司所知，在任何危险材料的任何地点，公司各实体没有任何可能合理地要求公司各实体根据任何环境法承担公司实体的任何赔偿责任。
 
(D)(D)再转制
 
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第5.21节
 
(A)本公司或公司的一个附属公司(视情况而定)对所有拥有的不动产拥有良好和可销售的不可行费用，不受任何许可留置权以外的所有留置权的限制，公司或公司附属公司在适用情况下独占每一所拥有的不动产，但任何使用权和占用权除外，根据一般业务过程中签订的协议授予 第三人或许可证持有人。
 
(B)任何公司和(或)公司附属公司都没有重大违约或违反或不遵守任何适用于租赁的租赁不动产占用的适用法律，而且没有发生任何事件或情况，而在通知发出后，时间的推移或两者都会构成这种重大违约或违约。关于租赁的不动产，公司和/或公司附属公司在租赁的不动产上拥有和拥有有效、具有法律约束力和可强制执行的租赁财产，不受许可留置权以外的所有留置权的限制。
 
(C)(C)中转业和附属公司具有使用任何用于企业但不是 拥有的不动产或租赁不动产的有效和可强制执行的权利。
 
(D)无直接转制的直接转储-直接转嫁-无任何影响任何拥有的不动产或据公司所知，以书面拨款、谴责、征用土地或类似的 程序威胁，或据公司所知，不存在或据公司所知，不存在影响租赁不动产的威胁。截至本合同之日，本公司和任何公司子公司均未收到任何书面通知，说明任何政府 实体或其他人打算取得或使用任何不动产。
 
第5.22节.公司承认：(A)没有任何母公司或任何其他人对任何母公司或其任何子公司作出任何明确或暗示的陈述或保证，或关于向公司及其 代表提供或提供的母公司及其子公司的任何信息的准确性或完整性，除非本协定明文规定，(B)公司在决定缔结本协定时不依赖任何母公司或其任何子公司或任何其他人的任何陈述或保证， 除第六条和(C)条明文规定的陈述和保证外，任何人不得因向公司或公司 代表使用任何此类信息而对公司或任何其他人承担任何责任，包括在任何物理或电子“数据室”中向公司提供的任何信息、文件或材料、管理说明或预期进行 交易的任何其他形式的信息、文件或材料。在不限制上述内容的一般性的情况下，公司承认，没有任何母公司或任何其他人就提供给公司的财务预测、预测、费用 估计和其他与母公司及其子公司有关的预测作出任何明示或暗示的陈述或保证。
 
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第六条
父实体的表示和保证
 
每一母公司共同和各别地代表公司实体，并向其保证，除本协议日期的披露信(A)所规定的(具体 指本协定中与之有关的信息的某一节或分节外)；但在披露书 的某一节中所列的任何信息，均应被视为适用于本协议执行前母公司向公司实体交付的任何一节或一节，(不包括向任何提交的母公司证券交易委员会文件提供的任何证物或在任何已提交的母公司证券交易委员会文件的任何部分中所载的任何披露，题为“风险因素”的母公司文件(“父方披露函”)或(B)“风险因素”，任何 “前瞻性陈述”免责声明或提交的母公司证券交易委员会文件中所列的任何其他披露，只要它们具有警告性、非特定性或预见性；据了解， 这类标题、披露或陈述中所载的任何事实资料不应被排除在外)：
 
第6.01节-无偿的组织、地位和权力。
 
(A)(A)各母国都有适当的组织、有效存在，并根据其所在司法管辖区的法律保持良好的地位(在良好信誉的情况下，只要这种管辖权承认这一概念)。每一个母公司都拥有按照目前的方式经营其业务的一切必要权力和权力。每一母公司都有适当资格或许可在每个法域从事 业务，如果其业务的性质或其财产的所有权或租赁使这种资格或许可证成为必要，但不具备这种资格或执照的管辖区以外，单独或总体而言，并没有而且也不会合理地期望这种资格或许可证对母国产生不利影响。
 
(B)除BEPC以外的每一种附属产品(每一种，“母子公司”)都具有较高的核可性(每一种，“母子公司”)，而非BEPC和购置子(I)是适当组织、有效存在的，而且根据其所在司法管辖区的法律具有良好的地位(在良好信誉的情况下，只要这种管辖权承认这一概念)，(2)有一切必要的权力和权力按目前的方式经营其业务，(3)具有在每个法域从事业务的适当资格或执照，如果其业务的性质或其财产的所有权或租赁使这种资格或许可证成为必要，但与第(1)或(3)款中任何一款所列事项的差异而言，不论是单独的还是总体的，都没有而且不会合理地预期会产生母公司的不利影响。
 
25
第6.02节：自愿资本结构。
 
(A)在资本化日营业结束时，(1)发放了178、977、800个母系Lp单位，并予以偿还；(Ii)发行了52、885、496份父母 优选单位，其中包括(A)2，885，496个A级优先有限责任合伙单位(5系列)，(B)7，000，000 A级优先有限责任合伙单位(第7系列)，(C)8，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，(D)母公司的10，000，000个A级优先有限合伙单位(系列11)，(E)母公司的10，000，000个A级优先有限合伙单位(系列13)，(F)母公司的7，000，000 A类优先有限合伙单位(系列15)和(G)8，000，000 A级优选有限合伙单位(系列17)，(Iii)231，根据母公司的 分配再投资计划(“亲本滴漏”)，保留了445个母公司，并可供发放。此外，截至资本化日结束营业时，共有129，658，623个可赎回/可换伙伴关系股发放给Brookfield资产管理公司的一个子公司。布鲁克菲尔德可再生能源有限责任公司，该公司完全由家长自行决定，在持有人行使赎回可赎回/可换伙伴关系单位以供现金考虑的情况下，可以一对一的方式交换为母公司的有限责任单位。Brookfield可再生合作伙伴有限公司拥有母公司的所有普通合伙人权益(“家长GP权益”)。除上文所述外，在资本化日结束营业时，没有发行或保留母公司 LP单位、母公司优先单位或母公司的其他股权、投票权或所有权权益供发行。所有存在争议的父级LP单元和父级首选单元是, 在关闭 日之前可能发行的所有此类单位，在发行、正式授权、有效发行和全额支付时，不受或违反任何购买期权、看涨期权、优先购买权、优先购买权、认购权或百慕大法律任何 条规定的任何类似权利，母公司的有限合伙协议(“母公司有限责任协议”)或母公司作为一方或以其他方式受其约束的任何合同(公司或任何公司子公司为 方或以其他方式约束的合同除外)。截至本协议签署之日为止，没有任何选择、认股权证、权利、可转换或可交换证券、其他证券、承诺、合约、安排或任何种类的保证，而该等选择、认股权证、权利、可兑换或可交换证券、其他证券、承诺、合约、安排或承诺，如母公司是 一方或受其约束的(母公司除外)，以及公司或任何附属公司是其中一方或受其约束的任何合约、安排或承诺)(X)规定母公司有义务发行、批予、交付或出售，或安排发行、批给、批给，交付或出售、额外单位或其他权益、表决权或所有权权益，或任何可转换或可兑换为任何单位或其他权益、表决权或所有权的证券、表决权或所有权 在母公司的权益，(Y)规定父母一方有义务发行、授予、出售、延长或订立任何此类选择权、认股权证、认股权证、权利、担保、单位、承诺、合同，给予任何人获得任何 经济收益的权利的安排、承诺或(Z)，或类似于或来自于母公司Lp单位和母公司优先单位持有人的经济利益和权利的权利的安排或承诺或(Z)。截至本协议签订之日，母公司对 回购、赎回或以其他方式获得任何单位或其他权益没有未履行的合同义务。, 对父母的投票或所有权利益。
 
(B)从资本化日起至本协定签订之日，从营业结束之日起至本协定签订之日，未由 母Lp单位或母公司优先单位或其他股权、表决权或所有权的母公司发出任何其他股权、表决权或所有权权益。
 
(C)将根据加拿大法律任何规定、父母有限责任协议或根据本协定任何规定签发的任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利，在签发时有效地发放、全额支付和不应评税，且不受 约束或违反任何购买选择权、看涨选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利，收购 Sub或任何其他母子公司是一方或以其他方式约束(公司或任何公司子公司为一方或以其他方式约束的任何合同除外)。母公司LP单位应具有 母公司协议中规定的条款和条件。
 
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第6.03节，第6节，第6节，第2节，第6节，第6
 
(A)在本协定签订之日，BEPC和收购分销商的所有已发行和流通股均为母公司或 一个或多个母公司所有。
 
(B)根据本协定、BEPC条款或任何母公司的任何规定，在发行、有效发行、全额支付和不可评估的BEPC A类股份时，不受或违反任何购买期权、看涨期权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，或违反任何购买期权、看跌期权、优先购买权、认购权或任何类似权利，BEPC或 任何其他母子公司均为一方或以其他方式约束(公司或任何公司子公司为一方或以其他方式约束的合同除外)。BEPC A类股份应具有修正后的 条款中规定的条款和条件。
 
第6.04节-直接转制权力；执行和交付；可执行性。
 
(a本协议的每一母公司的执行和交付、履行本协议规定的义务以及由其完成交易已经或将得到该母公司所有必要行动的正式授权。每一母公司已正式执行和交付本协议，并假定本协议构成公司实体的一项有效和具有约束力的义务，本协议构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但在每种情况下，强制执行可能受到破产、破产、重组或影响债权人一般权利的类似法律和一般公平原则的限制。
 
(B)直接转嫁
 
(C)(3)决定本协定的条款和股票交易所的条款符合母公司的最大利益；(3)确定本协定的条款是否符合母公司的最佳利益；(3)决定本协定是否可取，而这些决议后来没有以任何方式被撤销、修改或撤销；(C)决定本协定的条款和股票交易所的条款符合母公司的最大利益；(3)确定本协定是可取的，这些决议后来没有以任何方式被撤销、修改或撤销。
 
第6.05节，无冲突。
 
(A)对本协议的每一父实体的执行和交付以及它们履行其在本协议下的义务均不予认可，而重新合并、股票交易所和其他交易的完成以及对本协议及其条款的遵守将不会：(1)与任何母公司的组织文件发生冲突，或导致任何违反任何规定的行为；(2)与任何母公司发生冲突，或导致任何违反或违约(不论是否通知或时间的推移)，或两者兼而有之，或引起终止、取消或加速履行任何义务的权利，或根据或增加任何人在或导致根据或导致对母公司的任何财产或资产设定任何留置权或应享权利之下的额外、加速或保证的权利或应享权利而丧失任何物质 利益，(3)与任何母公司为一方或受其各自财产或资产约束的任何材料 合同的任何规定(公司或任何公司附属公司为一方或其任何资产 受其约束的任何重要合同除外)或(Iii)与第6.05(B)节所述文件和其他事项的任何规定发生冲突，或导致违反适用于母公司或其各自财产或 资产的任何判决或法律，除上文第(2)和(3)款外，任何此类项目，无论是单独的还是合计的，都没有而且不会合理地预期会产生母系物质的不利影响(商定为 本节第6.05(A)条的目的，本协定的执行、交付或执行所产生的影响或产生的影响)。, 如“重大不利影响”一词的定义第(四)款所述，在确定某一母物的不利影响是否已经发生或合理地预计会发生时，不排除在 中。
 
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(B)必须由或就本协定母公司的执行、交付和履行或交易的完成，取得或作出任何相关的 等待期，或就本协定母公司的执行、交付和履行或完成交易取得或作出任何相关的准准、不同意或不经任何政府实体登记、申报、通知或归档或向任何政府实体提出登记、申报、通知或存档，或与本协定母公司执行、交付和履行交易有关的；但(I)遵守和根据“HSR法”提交的文件除外，“竞争法”和与交易有关的任何其他强制性或适当的合并控制文件和通知，(Ii)向证券交易委员会提交(A)一份表格 F-1/F-4的登记声明，涉及在股票交易所和(Y)BEPC A类股票和可在交易所 发行的此类A类股票的交易所可发行的(X)BEPC A类股份和母公司LP股的登记，将就BEPC分发(“表格F-1/F-4”)和宣布表格F-1/F-4的效力而发出，(B)表格F-3上的登记声明，涉及母公司为满足任何交易所而根据“ 证券法”对母公司进行登记，赎回或购买BEPC A类股份(“表格F-3”)，并宣布表格F-3和(C)的效力，如与“交易法”和“证券法”及其规则和条例有关的交易所需的其他报告，(Iii)“加拿大证券法”要求提交的任何文件，(Iv)“纽约证券交易所或多伦多证券交易所(”TSX“)的规则和条例要求提交的任何文件，以及纽约证券交易所和多伦多证券交易所批准上市的批准文件, (5)按照纽约商业银行的要求提交交换证书和其他适当的 文件，(6)就BEPC分销采取的行动和(Vii)未能单独或合计取得或制造的其他项目，不合理地预期这些物品会产生 母体材料的不利影响(商定就本“协定”第6.05(B)节的目的而言，本协定的执行和交付所产生的影响或产生的影响，如 “重大不利影响”一词的定义第(四)款所述，在确定某一母物的不利影响是否已经发生或合理地预计会发生时，不排除这种不利影响)。
 
第6.06节；未披露的责任。
 
(A)再转制声明和其他文件(包括其中所载的证物和其他 信息)要求母公司向证券交易委员会提交或存档(本节第6.06(A)(一)节所指文件统称为“证券交易委员会的上级文件”)，(二)上级实体向 加拿大证券当局提交的声明和其他文件(本节第6.06(A)(二)节所指文件统称为“母公司CSA文件”)，自2019年1月1日起，每一份文件均被统称为“母公司CSA文件”。
 
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(B)在提交时(I)在所有重要方面均符合“交易法”和“证券交易法”(视属何情况而定)的要求，以及根据该文件颁布的适用于该母公司证券交易委员会文件的证券交易委员会规则和条例，(Ii)在提交该文件时(或如在本协议 日期或结束日期之前因提交或修订而修订或取代)，则在提交或修订该等文件时)载有任何关于要项事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去述明须在其内述明或为作出该等陈述而须在其内作出的重要事实的任何不真实陈述，而不具误导性。在提交该文件时，每名该等关键事实的父母均须述明该等文件(I)，在所有重要方面遵守加拿大证券法的规定以及根据这些规定颁布的加拿大证券当局适用于该母公司CSA文件的规则和 条例；(Ii)该文件在提交时未予修改或取代(或如在本协定之日之前或 截止日期之前被一项归档或修正所修正或取代，则在提交或修订时)载有关于重大事实的任何不真实陈述，或未述明其中要求说明的重要事实或为作出其中的陈述所必需的重大事实，考虑到制作它们的 情况，而不是误导。母公司证券交易委员会文件中所列母公司的合并财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求和已公布的证券交易委员会关于这方面的 规则和条例，是根据“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)编制的(“国际财务报告准则”除外), 如属未经审计的中期财务报表，由适用的 法允许)在所涉期间内一致适用(除非在其附注中注明者除外)，并在所有重要方面公允地显示母公司及其合并子公司截至其 日的合并财务状况及其所列期间的业务合并结果和现金流量(但任何未经审计的临时财务报表除外)，除非母公司向证券交易委员会提交并在本协议签署之日之前公开(“提交的母公司证券交易委员会文件”)，或自 提交的母公司证券交易委员会文件中所包括的上一份资产负债表之日以来在正常业务过程中发生的，母公司和任何母子公司都没有任何性质的负债或义务(无论是应计的、绝对的、根据“国际财务报告准则”的要求，必须在 母公司及其合并子公司的综合资产负债表或其附注中列出，而且单独或总体而言，已经或将合理地预期对母公司产生不利影响。
 
(C)(C)(“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的和“国家文书52-109所界定的)”(第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)(如第52-109号国家文书所界定)，(1)财务报表的记录是必要的，足以提供合理的保证，以使财务报表的编制符合“国际财务报告准则”，(2) 交易只根据管理层的授权执行，(3)防止或及时发现未经授权取得、使用或处置母公司的财产或资产。
 
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第6.07节-无偿披露文件。
 
(A)与重新合并、股票交易所和其他交易有关，包括F-1/F-4表、表格F-3及其任何修正案或补充文件在内的与恢复合并、股票交易所和其他交易有关的上级实体要求提交给证券交易委员会的每一份文件，在提交、分发或分发时，如适用，应在所有重大方面符合“证券法”和“交易法”的适用要求及其规定的任何修正或补充。
 
(B)在向证券交易委员会提交表格F-1/F-4或其任何修正或补充时，以及在根据“证券法”宣布经修正或补充的表格F-1/F-4生效时，表格F-1/F-4经修正或补充时，表格F-1/F-4将不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏任何需要在其中陈述的任何重要事实或 作出其中的陈述所必需的任何重要事实，根据作出这些声明的情况，不得误导，除非母公司在本节第6.07(B)节中没有就根据公司提供的资料作出或合并 的陈述或其中 的陈述作出任何陈述或保证，以供列入或以参考方式纳入这些文件。
 
(C)在加拿大证券当局将加拿大招股说明书或其任何修正或补充提交加拿大证券当局时，在向母公司LP单位的持有人邮寄时，加拿大招股说明书将不含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏，或因作出声明所需的任何材料事实而不具误导性，或在将其邮寄给母公司LP单位持有人时所需的任何材料事实，(C)经修正或补充的加拿大招股说明书将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不说明其中要求 陈述的任何重要事实，或根据作出声明的情况，必须在其中作出陈述所必需的任何材料事实，而不具有误导性，但在本节中，父母双方对根据本公司提供的信息作出或合并的陈述 或以参考方式纳入此类文件，未作任何陈述或保证。
 
(D)在向证券交易委员会提交表格F-3或其任何修正案或补充材料时，再转接式F3或其任何修正或补充，而在经修正或补充的表格F-3根据“证券法”宣布生效时，经修正或补充的表格F-3将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不包括任何必须在其中陈述的重要事实，或根据作出声明的情况，说明其中规定的任何重要事实，而不是误导，但在本节中，父母双方未就根据本公司提供的特别供列入或以参考方式纳入此类文件的 信息所作或合并的陈述作出任何陈述或保证。
 
(E)在代理陈述书中以引用方式提供或拟由母公司提供或将提供的任何信息均不符合要求，或在第一次邮寄给公司普通股持有人或公司股东会之时或在公司股东会议之时或在作出任何修正或补充时，均不包含任何不真实的 陈述，或省略说明任何需要在其中陈述的任何重要事实或必要的任何重要事实的任何不真实的 陈述，(E)对其进行任何修改或补充时，均应将任何不真实的 陈述载述其中所述或所需的任何重要事实，根据他们所处的环境，而不是误导性的。
 
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第6.08节，不发生某些变化或事件。自2019年1月1日以来，(A)除与交易有关的业务外， 母公司在所有重大方面都按照过去的惯例开展业务；(B)没有发生任何变化、影响、事件、情况、发展或事件，无论是单独还是总体上， 已经或将合理地期望 具有或将产生父系物质不利影响。
 
第6.09节-无偿物资合同。
 
(A)在本协议或在本协议日期之前向证券交易委员会或加拿大证券当局提交或向加拿大证券当局提交的或向加拿大证券当局提交或公开提供的，除本协议外，任何母公司或母子公司自本协议之日起均无一方或受其约束，属于“重大合同”的任何书面合同或其他协议(因此，根据“证券法”条例S-K第601(B)(10)项的定义) 与母公司(本节第6.09(A)节所述的每项合同均为“母材料合同”)。
 
(B)(1)每一份 母材合同对父母(和/或其每一此种母子公司)有效和有约束力，(2)据父母双方所知，每一份母材合同均完全有效和有效(除非 母质合同按照其条款在通常过程中到期)，可根据其条款对母公司或其母子公司(视属何情况而定)强制执行，但在每种情况下，强制执行可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则的限制，以及(Iii)母公司或作为其一方的母公司的任何附属公司均不违反或不知道母公司的任何另一方违反或没有根据任何此类母公司材料合同，据母公司所知，没有发生任何事件表明，如果通知或时间的推移，或两者都会构成母公司或任何母公司的违反或违约行为，或据母公司所知，也没有发生任何事件，也没有发生任何事件，即允许任何第三方根据通知或时间的推移而终止、重大修改或加速违约。截至本合同之日，母公司或 任何母公司均未收到任何根据任何母材料合同终止或取消的书面通知，也未收到任何违反或违反任何母公司材料合同的书面通知或任何违约，但任何终止、违约或违约，无论是单独或总体而言，都没有而且也不会合理地预期会产生母公司的不利影响。
 
第6.10条准准许可证。母公司和母公司自2018年1月1日以来，在所有重要方面都拥有、现在和过去一直遵守所有材料许可证的条款，任何此类许可证的暂停或取消尚未结束，或据母公司所知，受到威胁，除非任何不遵守、中止或取消，而单独或总体而言，这些不遵守、暂停或取消具有或不合理地预期将产生母公司的重大不利影响。所有许可证均完全有效，任何此类许可证均未发生违约(不论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之)，自2018年1月1日以来，任何 母公司或任何母公司均未收到任何威胁中止、撤销、撤回或修改任何此类许可证的政府实体的书面通知，但单独或在 总量中，除个别或在 总量中未收到或不合理地预期将产生父方重大不利影响的情况外，均未收到任何书面通知。
 
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第6.11节
 
(A)(A)具有较高的核可性，并且自2018年1月1日以来，每个母公司和母子公司的业务都是和自2018年1月1日以来按照适用于母公司和母公司的所有法律进行的，但个别或总体上没有而且不会合理地预期其对母国产生重大不利影响的违法行为除外。截至本协定签署之日，任何政府实体对母公司或任何母公司的调查、审计或审查尚未完成，或据母公司所知，没有受到威胁，也没有任何政府实体书面通知母公司其打算进行调查、审计或审查，除非这种调查或审查的结果，无论是单独的还是总体的，都没有而且也不会合理地被期望产生母公司的重大不利影响。
 
(B)(1)自2018年1月1日起，(I)父母，以及据父母所知，其受控制的联营公司及董事、高级人员及代表父母行事的雇员，在所有重要方面均已遵守“欺诈及贿赂法”；及(Ii)父母或任何母公司均不知悉父母的身分，而该等受控制的附属公司及董事、高级人员及雇员，均已在所有重要方面遵从“欺诈及贿赂法”；及(Ii)不论是母公司或任何母公司，或任何母公司，均未遵守“欺诈及贿赂法”，(A)将任何公司资金用于与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；(B)向任何财务人提供、承诺、支付或交付任何费用、佣金或其他金额的 钱或其他有价值的物品，但不得将任何母公司的受控制的附属公司或董事、高级职员、雇员、代理人或其他代表代表父母的任何一方直接或间接地违反“欺诈和贿赂法”：(A)将任何公司资金用于与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，(C)在美国或任何其他国家代表或在政府或政治雇员或官方或政府或政治实体、政治机构、部门、企业或工具的名义或主持下行事的代理人或其他当事方，(C)向任何客户、供应商或租户，或向任何这类客户、供应商或租户的任何高级官员、董事、合伙人、雇员或代理人支付任何费用，非法地将费用分享给任何此类客户、供应商或租户或任何此类官员、董事、合伙人、(D)从事任何其他非法互惠业务，或向该客户、供应商或租客或该客户的任何高级人员、董事、合伙人、雇员或代理人作出任何其他非法付款或给予任何其他非法代价的雇员或代理人, 官员或租客或(E)违反关于从美国或任何外国进口或出口的任何适用法律，或与经济制裁或禁运、腐败行为、洗钱或遵守未经批准的外国抵制有关的任何行动或不作为。
 
第6.12节：无重大民事、刑事或行政诉讼、诉讼、索赔、听讯、仲裁、调查或其他 程序待决，或据任何母公司所知，在任何一种情况下，任何母公司或其任何各自资产受到威胁，无论是单独或总体上已经或合理地预期其母公司具有或将产生重大不利影响。除父母泄密函第6.12节所述者外，任何母公司均不得受到任何未决判决的约束，单独或总体上， 已产生或将合理地预期将产生母体物质的不利影响。
 
第6.13节-贴现证券；费用和费用表。除BMO Capital Markets和Scotiabank(或其各自的附属公司)(其费用和费用将由母公司支付)外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他类似人员均无权获得与恢复公司 合并、股票交易所和根据母公司或其代表作出的安排而进行的其他交易有关的任何经纪人、发现者、金融顾问或其他类似费用或佣金。
 
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第6.14节-无偿税收待遇。经过合理调查，并经与其税务顾问协商，没有任何母公司采取或同意采取任何行动，或认识到有任何事实或情况可以合理地预计会妨碍或阻止重新合并符合资格获得恢复公司税待遇，BEPC交易所没有资格享受 351税待遇(假设裁决已经收到或税法有了适用的修改)，母国交易所没有资格享受721税待遇，或单位接受者没有资格获得父母不承认税待遇。
 
第6.15节.非直接税事项，但个别或合计而言，并无及不会合理地预期该等税务事项会产生不利影响，则不在此限：
 
(A)(1)已按其要求提交的所有报税表(考虑到提交所需的 期限的任何延长)和所有这类已提交的报税表都是真实、正确和完整的；(2)已支付了它应缴和应付的所有税款，不论是否在这种 申报单上显示应缴和应付的税款。
 
(B)未按公认会计原则在母公司及其子公司的合并财务报表中披露或规定的任何审计、检查、调查或其他程序，均未收到任何书面通知或通知，任何关于税务或纳税申报表的审计、 检查、调查或其他程序均未收到任何书面通知或通知。
 
(C)无任何母公司或其附属公司参与或参与“国库条例”第1.6011-4(B)(2)节(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)所指的任何“上市交易”。
 
(D)在本协定签署之日之前的两年中，没有一个母公司或其附属公司在一项所谓或打算全部或部分受“守则”第355条或“守则”第361节的全部或部分管制的交易中，分发另一人的股票，或由另一人分发其股票。
 
(E)由于以下任何(1)任何母公司或其子公司的会计方法改变，在关闭之日起的任何应税期间(或其部分)的任何应税期间(或部分)的任何应纳税期间(或其部分)的任何应纳税期间(或其部分)，均不要求任何附属实体或其附属机构包括任何应纳税期间的任何收入项目，或从任何应纳税期间(或其部分)扣除任何应纳税收入项目，或(2)任何母公司或其子公司在关闭之日或之前的分期付款出售或公开交易处置；或(2)任何母公司或其子公司在关闭之日或之前的应税期间的会计方法改变。
 
(F)(1)任何主要主题不是税收的商业协定或安排的主要主题事项所涉的任何商业协议或安排的任何主要主题事项均非税务的任何主要主题的商业协定或安排所载的习惯上的税收补偿规定。(1)任何此种协议或安排仅在母公司及其附属公司之间或在其附属实体之间，或(2)任何主要的税务分享、赔偿或分配协议或安排中均不属于此种协定或安排的缔约方。
 
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(G)同美国国税局签订任何一项协议，或与任何其他税务当局签订任何类似协定，或与任何其他税务当局订立类似协定。
 
(H)核可转拨的、可转制的、再转制的、可转制的、无一种母公司或其附属机构要求国税局作出任何私人信件裁决或要求任何其他征税 当局作出类似裁决(裁决除外)。
 
(I)对美国联邦(和适用的州和地方)所得税的目的而言，为美国联邦(和适用的州和地方)所得税的目的而言，更直接的、更直接的
 
第6.16节-无偿劳动问题。除非单独或总体上没有也不会合理地预期母子材料 产生不利影响，否则自2018年1月1日以来，没有发生罢工、停工、施舍、纠察、减速、停工或其他针对母公司或任何母公司的劳资纠纷，或据 母公司所知，没有受到威胁。母公司和母公司自2018年1月1日以来一直遵守与就业和就业做法有关的所有适用法律，包括与就业条款和条件有关的法律、政府的社会保障养恤金计划和对服务提供者的适当分类，但个别或总体上没有而且不会合理预期对母公司产生重大不利影响的侵权行为除外。
 
第6.17节-准准父母福利计划。
 
(A)每一种准亲福利计划都是按照其条款和所有适用法律在所有方面制定、维持、操作和管理的，(2)没有发生或合理地预期到任何父母福利计划第406节所指的不获豁免的“禁止的交易”和“守则”第4975节所指的无豁免的“禁止的交易”；(A)每一种“准亲福利计划”都是按照其条款和所有适用的法律制定、维持、经营和管理的；以及(2)在“反腐败法”第406节和“守则”第4975节所指的范围内，没有发生任何非豁免的“禁止交易”。
 
(B)除个别或总体上没有或不会合理地预期到对父母有重大不利影响的情况外，没有任何行动待决，或据父母所知，对任何父母福利计划、任何父母福利计划下的任何信托的资产、计划发起人、计划管理人或任何受信托人或 任何父母利益计划的管理或运作构成威胁的任何父母福利计划，除对利益的例行要求外，均无进一步的进一步影响。
 
(C)转接税-直接转嫁-除个别或不合理地预期不会产生母性物质不利影响外，每一项根据“守则”第401节打算“合格”的父母福利计划已收到国税局关于这方面的有利的决定信，但没有发生或合理地预期不会造成这种资格的丧失。
 
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(D)在本协议的执行或交付，或交易的完成(单独或在发生任何 附加事件或随后的事件时)(I)导致任何付款或福利到期或应付，或要求提供给任何母公司的董事、雇员或独立承包商，(Ii)增加 的任何福利或补偿的数额或价值，或以其他方式支付或要求提供给任何此类董事、雇员或独立承包商，(3)导致加速支付、转归或提供任何此种福利或补偿或 (4)的时间，除非对母公司和作为一个整体的母公司不具重大意义，导致支付任何数额，这些数额单独或与任何其他付款或福利相结合，构成“守则”第280 G节所指的“超额降落伞付款” 。
 
(E)除个别或总体上没有并不会合理地预期对任何父母福利计划有任何不利影响、适用法律、任何计划文件或其他合同承诺要求向任何父母福利计划缴纳的所有 缴款、以及为任何母养恤金计划供资的保险单到期或应付的所有保险费，在本协定签订之日之前的任何一段时期内，或在本协定之日或之前无须作出或支付的情况下，已充分反映在父SEC文档中包含的母公司 的合并财务报表中。
 
(F)另一种方法，如个别或合计没有及不会合理地预期会对母体物质产生不良影响，则属例外，对于受美国以外司法管辖区法律管辖的每个父母福利计划(不论美国法律是否也适用)(“外国父母福利计划”)：(1)要求 登记或打算满足某些税收优惠管理或其他要求的每一外国父母福利计划都已及时和适当地登记，并在适用的管理当局和要求中保持良好的地位； (2)每个外国父母福利计划都已根据其条款和适用法律制定、维持、供资和管理；(3)所有需要供资的外国父母福利计划都已全额供资，并为任何不需要供资的外国父母福利计划设立了足够的 准备金。
 
第6.18节-另一种类似的环境问题。除非单独或总体上没有也不会合理地期望父母 产生重大的不利影响：
 
(A)对不符合任何环境法或根据任何环境法指称不遵守或根据任何环境法受到书面威胁的母公司进行调查、行动、诉讼或诉讼(无论是行政或司法)，或据父母所知，没有对声称不遵守任何环境法或根据任何环境法承担其他责任的母公司进行书面威胁。
 
(B)上级实体正在和自2018年1月1日以来都遵守所有环境法(其遵守情况包括母公司拥有 )以及遵守适用的环境法所要求的所有许可证、许可证、核准书或其他授权的条款和条件，并遵守适用的环境法律所要求的所有许可证、许可证、批准或其他授权的条款和条件。
 
(C)在父母所知的情况下，任何地方的危险材料都没有被母公司合理地预期会引起母公司根据任何环境法承担的任何赔偿责任。
 
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(D)(D)转接式转储-再转嫁-再转嫁-母公司在过去三年中没有收到任何未解决的书面索赔、违规通知、引证或政府对母公司根据适用的环境法实际或指称的不遵守或不遵守母公司责任的询问。
 
第6.19节-无偿转让不动产。除非单独或总体上没有也不会合理地预期母材 产生不利影响：
 
(A)在适用的情况下，较准的准母公司或其母公司之一，对 母公司和每一母子公司拥有的所有不动产拥有良好和可销售的不可行的简单所有权，不受任何允许留置权以外的所有留置权的限制和清除；母公司或母子公司在适用的情况下独家拥有每一所拥有的不动产，但任何使用权和占用权除外，不得根据在通常业务过程中达成的协议向第三方租户或被许可人提供任何购买或购买的 选项。
 
(B)对于其租用的不动产的租出财产的任何适用法律的重大违约或违反或不符合的任何重大违约或违反或不遵守的任何适用法律，均未发生任何事件或情况，但在通知送达后，时间的推移或两者都将构成这种重大违约或违约。关于 租赁不动产，母公司和(或)母公司在租赁的不动产中拥有和拥有有效、具有法律约束力和可强制执行的租赁财产，不受允许留置权以外的所有留置权的限制。
 
(C)可转让的、可接受的、可转嫁的、不变相的母公司和母公司拥有有效和可强制执行的权利，可以使用在企业中使用但不属于不动产 财产或租赁不动产的任何不动产。
 
(D)直接转制的准核产品-直接转嫁-不存在，或据父母所知，不存在影响任何拥有的不动产的书面占有、谴责、征用权或类似的 程序的威胁，或据父母所知，不存在租赁不动产的威胁。截至本函所述日期，任何母公司或母子公司均未收到任何书面通知，说明任何政府实体或 其他人打算取得或使用任何不动产。
 
第6.20节.母公司承认：(A)没有任何公司实体或任何其他人对任何公司实体或其任何子公司作出任何陈述或明确或暗示，或关于向母公司及其 代表提供或提供的关于公司实体及其子公司的任何信息的准确性或完整性，除非本协定明文规定，(B)母公司在决定缔结本协议时不依赖任何公司实体或其任何子公司或任何其他人的任何陈述或保证，除 第五条和(C)条明文规定的陈述和保证外，任何人不得因向父母或父母代表分发任何此种 信息而对父母或任何其他人承担任何责任，包括在任何实物或电子“数据室”、管理演示或任何其他形式中为交易而向家长提供的任何信息、文件或材料。在不限制上述 的一般性的情况下，母公司承认，没有任何公司实体或任何其他人对提供给母公司的财务预测、预测、成本估计和其他与公司 实体及其子公司有关的预测作出任何明示或暗示的陈述或保证。

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第七条
与营商行为有关的公约
 
第7.01节：商业行为。
 
(A)该公司所作的直接或间接的商业行为。除公司披露书第7.01(A)节所述或本协议明文规定或适用法律要求或经父母事先书面同意(这种同意不得无理地扣留、附带条件或延迟)外，从本协议之日起至交易所生效时间，或如本协议提前按照其条款终止，公司应，并应安排每一家公司附属公司，(1)按照以往惯例，在所有物质方面以普通方式开展业务；(2)利用商业上合理的努力，保持其完整的商业组织和有利的商业关系，包括维持其与所有材料供应商、材料客户、材料许可人、材料分销商和政府实体的关系和商誉，维持其信用评级，并保持其现任官员和雇员的服务。此外，在不限制上述内容的一般性的情况下，除“公司泄密书”第7.01(A)节所述或本协定明文规定或经适用法律或父母事先书面同意(这种同意不得被不合理地扣留、有条件或 延迟)外，从本协定之日起至交易所生效时间止，或如本协议提前按照其条款终止，本公司不应也不应允许任何公司附属公司采取下列任何行动：

(I)(A)就其任何股本、 其他权益权益或有表决权证券，就其任何股本、 其他权益或有表决权证券申报、留出或支付任何其他股息，或就公司普通股作出任何其他分配(不论是以现金、股票或财产或其中的任何组合)，但(1)公司须就公司普通股股份支付不超过每股0.2014元的定期季度现金股息，并作出申报，(2)任何附属公司向其适用的母公司发放股息和分配，以及(3)按照“公司股票计划”授予的公司结算股发行公司普通股，(B)拆分、合并、细分或重新分类其任何股本、其他权益或表决证券，或可转换为或可兑换或可用于资本 股票或其他股本权益或有价证券的证券，提议或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本、其他权益或有表决权证券或(C) 回购、赎回或以其他方式取得，或提议从任何第三方回购、赎回或以其他方式获取公司或任何公司附属公司的任何股本或有表决权证券，或其任何可兑换或行使的可兑换为或可兑换或行使的公司或任何附属公司的股本或有表决权证券，或该公司或任何附属公司的权益，或任何认股权证、认购权、期权或其他权利，以取得任何该等股本证券 或权益, (X)扣留公司普通股的股份，以履行根据“公司股票计划”授予的公司RSU的税务义务，以及(Y)公司根据“公司股票计划”收购根据“公司股票计划”授予的与没收RSU公司有关的公司RSU；
 
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(2)如果为本节第7.01(A)(2)节的目的合理地预期这种收购或收购将有理由防止、实质性拖延或在实质上阻碍交易的完成(理解并商定，RoFo资产(如“关系协定”所界定的)应被视为此种资产、财产或担保)，而即使“关系协议”另有规定，亦不得准许或要求公司收购或要约任何RoFo资产；
 
(Iii)(A)修订“公司约章”、“公司附例”、“纽约公司约章”或“纽约公司附例”；或(B)在任何有关任何其他公司附属公司的章程或组织文件的任何重要方面修订 ；或
 
(4)对任何一项或作出、决定或同意采取上述任何一项行动，予以批准，或承诺、决定或同意采取上述任何一项行动。
 
(B)直接、间接的，间接的。除母公司泄密函第7.01(B)节所述外，关于BEPC 分配或BEPC的贡献，或本协定明文规定或适用法律或公司事先书面同意(这种同意不得无理地扣留、有条件或延迟)，从本协定的 日起至交易所生效时间，或如本协议提前按照其条款终止，母公司应，并应安排每一母子公司，(1)按照以往惯例，在所有材料方面以普通方式开展业务；(2)利用商业上合理的努力，保持其完整的商业组织和有利的商业关系，包括维持其与所有物资供应商、物资客户、材料许可人、材料分销商和政府实体的关系和商誉，并保持其现任官员和雇员的服务。此外，在不限制上述 的一般性的情况下，除与BEPC分配或BEPC缴款有关外，如本协定第7.01(B)节所述，或本协定明文规定或适用法律或公司事先书面同意(此种同意不得被无理扣留、附带条件或延迟)，则从本协定之日起至交易所生效时间，或如本协议提前按照其条款终止， 父实体不得做下列任何一件事：

(1)(A)对其任何单位、其他 股本权益或有表决权证券宣布、留出或支付任何其他分配(不论是现金、财产或实物或其中的任何组合)，但(1)定期季度现金红利和对母公司LP单位、母公司优先股、普通家庭基金利息和可赎回/可兑换伙伴关系单位的分配，以及数额和 申报，记录和支付日期与以往惯例相一致，并符合母公司目前的股利政策，但须经母公司普通合伙人按照以往惯例确定的定期增加和修改；(2)分红和分配，在交易所生效时间后有记录日期；(3)按照母公司的条款定期发放现金股利和分配， (B)拆分、合并、细分或重新分类其任何单位、其他权益或有表决权的证券，或可转换为或可为单位或其他权益权益或有表决权证券而行使的证券，或发行、提议或授权发行任何其他证券，以代替或代替单位、其他权益权益或有表决权证券；或(C)回购、赎回或以其他方式取得，或要约从任何第三者、任何单位或有表决权证券的任何单位或有表决权的证券或其权益、母公司或其任何可转换或可供行使的证券取得、赎回或以其他方式取得或取得任何单位或有表决权证券的任何单位或有表决权证券的任何单位或有表决权证券，或股权、母公司或任何认股权证、 赎回权、选择权或其他权利，以取得任何该等单位、证券或权益，但回购、赎回、收购或要约回购除外。, 在正常经营过程中，按照以往惯例或按照任何此类单位、证券或权益的条件赎回或获得；
 
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(2
 
(3)核可、建议、提议、订立、通过一项计划或宣布打算采用母公司或BEPC的全部或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；
 
(Iv)另有另一种转接税
 
(5)对任何一项或实施、决定或同意采取上述任何一项行动的任何一项，或承诺、决定或同意采取上述任何一项行动，均予以核可。
 
(C)再转制、转制等其他行为。每一间公司及母公司均不得亦不得容许其任何附属公司采取任何行动 ，而该等行动会或会合理地预期会导致第九条所列的任何条件不获符合(第7.02或10.01条明确准许者除外)。
 
(D)转嫁、转制、转制、转嫁的建议。任何母公司及公司如知悉任何更改或事件，均须迅速通知另一方，(I) 具有或相当可能会产生母质不良影响或公司重大不良影响(视属何情况而定)；或(Ii)如违反本协定第9.03(A)、9.03(B)条所载的任何陈述、 保证或契诺会导致或会合理地导致或构成重大违反，则该等改变或事件须立即通知另一方，9.02(A)或9.02(B)分别在截止日期前，但(A)任何通知 均不会影响双方的申述、保证或契诺(或对此的补救)或各方根据本协定所承担义务的条件；(B)不遵守本条第7.01(D)条并不构成第九条所列任何条件的不履行，除非所涉母体材料产生不利影响，公司的重大不利影响或重大违约将独立导致满足第九条规定的条件。
 
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第7.02节
 
(A)直接或间接(I)直接或间接(I)招揽、发起或明知而鼓励公司或任何公司的投资银行家、受权人、会计师或其他顾问、代理人或代表(统称“代表”)的任何高级人员、董事或 雇员，或任何投资银行家、受权人、会计师或其他顾问、代理人或代表(统称为“代表”)，(Ii)就任何公司收购建议订立任何协议(根据本条第7.02(A)条订立可接受的保密协议除外)，但公司可确定任何为公司董事局及特别委员会的目的而作出公司收购的人的事实，(3)就任何公司收购建议进行、参加或继续任何 讨论或谈判；或(Iv)向任何人提供或向任何人披露任何关于公司或任何附属公司的非公开资料，涉及任何公司收购建议或任何合理预期会导致或导致公司收购建议的任何 查询或建议；但前提是，在获得必要的公司股东批准之前，公司及其代表 可以, 针对公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)真诚地(经与其外部法律顾问和财务顾问协商)确定的善意书面公司收购建议， 构成或可合理地预期产生或导致一项高级建议，以及在遵守第7.02(C)节的前提下，哪些公司的收购建议没有因重大违反本节第7.02(A)条而产生，(X)根据惯常的保密协议，向提出该公司收购建议书的人及其代表提供关于公司及其子公司的 信息(条件是所有此类信息已提供或提供给母公司，或在向该人提供或提供给该人时向父母提供 或向其父母提供信息，或在向该人提供或提供时向其父母提供信息)，但对作出公司 接管建议的人及其代表的限制不大于“保密协议”(“可接受的保密协议”)。)和(Y)参加与提出该公司收购提案的人及其 代表的讨论或谈判，在每一种情况下，只要公司董事会(根据特别委员会的建议行事)在与其外部法律顾问协商后真诚地确定，不提供此类信息或不参与此类谈判或讨论将不符合其根据适用法律承担的信托义务。, 商定公司的任何 代表或任何子公司违反本节第7.02(A)节规定的限制，应视为公司违反本节第7.02(A)条，除非(I)这种违反行为是在公司不知情的情况下实施的，公司应在公司获悉或(Ii)该代表也是母公司代表的情况下作出合理的最佳努力，迅速纠正这种违法行为。并须安排每一间公司附属公司，并指示 其及其代表：(A)立即停止并安排终止在本协议签署日期前就公司收购建议或任何合理预期会导致或导致公司收购建议的任何研讯或建议而与任何人(母公司及其代表除外)进行的所有讨论或谈判，(B)如有，则立即要求每一人(母公司及其代表除外)，在过去6个月中执行了一项 保密协议，以归还或销毁公司或任何子公司迄今向该人或其代表提供的所有信息；(C)立即终止以前给予任何人或其代表(父母及其代表除外)的所有实物和 电子数据室访问。
 
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(B)公司董事会或其任何其他委员会将(I)(A)扣留或撤回(或以对父母不利的任何方式修改)或公开提议扣留或撤回(或以对父母不利的任何方式修改)，或公开建议扣留或撤回(或以对父母不利的任何方式修改)，公司的建议(理解为，除第7.02(D)节另有规定外)，对公司收购建议公开采取中立立场或不持有 立场，应视为对公司建议的修改，其方式与母公司相反)或(B)批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取、任何公司收购提议(本条款中的任何行动称为“公司逆向推荐变更”)或(Ii)批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取，或允许公司或公司任何子公司执行或订立任何意向书、谅解备忘录、原则上的协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、联盟协议、合伙协议或其他类似合同或安排(根据第7.02(A)节可接受的保密协议除外)，或要求公司放弃、终止，或未能完成交易。尽管有上述或其他相反的规定，在获得所需的公司股东批准之前的任何时间，公司董事会(根据特别委员会的 建议行事)如果公司董事会(根据特别委员会的建议行事)真诚地作出决定，则可作出公司不利建议变更。, 在与其外部法律顾问和 财务顾问协商后，并在执行父母根据本节第7.02(B)节以书面商定的对本协定条款的所有调整之后，如果不这样做，则有可能与其根据适用法律承担的信托义务相抵触；但是，除非(X)公司向 家长递交书面通知(“公司通知”)，通知母公司公司董事会打算采取这种行动并说明理由，否则公司董事会无权行使其权利对公司提出不利建议，包括(A)作出这种 Superior建议的一方的身份，(B)作为公司董事局拟采取行动的基础的高级建议的重要条款及条件，及(C)就任何上述高级建议而建议的任何最后协议的最新版本的副本，以及(Y)在纽约市时间下午5时或之后的纽约市时间下午5时或之后，公司向公司发出通知的第三个营业日(为计算该三个营业日的目的)，公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)在与外部法律顾问和财务顾问协商后，真诚地重申：(1)就高级提案而言，, 该公司收购建议继续构成一项较佳的建议，及(2)如不对公司作出不利的推荐更改，将与其根据适用法律所负的受托责任不一致。财务条款的任何更改或对该高级建议书的条款及条件的任何其他重大修订，均须有新的公司公告及新的两个营业日期间，而任何该两项业务建议日期间的计算方法，须与最初的三个营业日期间相同。在决定是否作出公司不利建议变更时，公司董事会和特别委员会应考虑到对 协议条款的任何修改，根据公司通知，父母应在纽约市时间下午5：00之前，在适用的三个营业日或两个营业日期间的最后一个营业日(视情况而定)以书面同意本协议的条款，如果母公司提出要求，公司应并应安排其代表，与母公司及其代表进行真诚的谈判，以便对本协议的条款和条件作出此类调整，使任何公司的收购提案不再构成上级建议书，或者这种未能对公司提出不利的建议变更的行为将不再合理地可能不符合公司董事会根据适用的 法承担的信托义务。
 
41
(C)除第7.02(A)节和第7.02(B)节所列公司的义务外，公司应在24小时内迅速并在任何情况下以口头或书面方式向母公司或任何索取信息或查询请求的母公司或任何有理由预期会导致或导致公司收购建议的信息或查询请求、作出 任何此类公司收购建议书、请求或查询的人的身份以及任何此类公司收购建议的实质条款，提供口头或书面通知，要求或询问。公司应(I)在合理的最新基础上向家长充分通报任何此类公司收购提案的状况，包括对任何此类公司收购建议书条款的任何更改；(Ii)在收到或交付任何公司收购建议书后，在切实可行范围内尽快向母公司提供与任何公司收购建议书有关的任何 第三方向公司发送或提供的所有信函和其他书面材料的副本，或由公司发送或提供给与任何公司收购建议书有关的任何第三方的所有信函和其他书面材料的副本。
 
(D)不论本协议第7.02节或本协定中有任何相反的规定，本协议不得禁止公司或公司董事会(根据特别委员会的建议)采取或向公司股东披露根据“外汇法”颁布的规则14e-2(A)所设想的立场，包括“停止”，“公司董事会根据”交易法“颁布的规则14d-9(F)(或任何实质上类似的 来文)向公司股东通报，遵守根据”交易法“颁布的”并购条例“第1012(A)项，或不向公司股东披露关于公司收购建议的任何法律规定；但在任何情况下，公司、公司董事局或特别委员会或其任何其他委员会均不得采取或同意采取第7.02(B)节所禁止的任何行动。为免生疑问，不得将描述 公司收到公司收购建议及本协议的实施情况的公开声明视为公司不利的建议变更。
 
(E)为本协定的目的，对产品进行直接转售。
 
“公司收购建议书”是指对涉及公司或任何子公司的任何(I)投标要约或交换要约、合并、 安排、合并、股票交易所、其他业务合并或类似交易(不论是否以书面形式)进行的任何查询、建议书或要约，根据这些查询、建议书或要约，任何人或一群人(或其附属公司)将获得合并后收入、净收入、利息费用前收益、税金、税前收益的20%或更多，公司及其子公司的折旧和摊销(“EBITDA”)或资产作为一个整体，(Ii)直接或间接出售、租赁、分担或其他 }处置(包括通过合并、合并、股票交易所、其他业务合并、合伙、合资企业、出售公司附属公司或其他公司的股本或其他权益)该公司或该公司子公司的任何 业务或资产占合并收入、净收入的20%或以上，(Iii)直接或间接地向任何个人或团体(或联营公司或其股东)发行、出售或以其他方式处置证券(或购买该等证券的期权、权利或认股权证，或可转换为或可兑换为该等证券的证券)，或可兑换为或可兑换为该公司20%或以上的证券；(4)任何人或其附属公司(或其附属公司或股东)将直接或间接获取的交易，实益所有权，或取得 实益所有权的权利，或组成任何拥有实益所有权或有权获得实益所有权的集团，其投票权为公司表决权的20%或以上，或(V)以上两者的结合(在每种情况下), 不包括 事务)。
 
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“高级建议书”系指第三方在本协议签订之日后提出的任何善意的书面要约(不因重大违反第7.02节而产生)，如果完成，将导致该第三方(或其股东)直接或间接拥有公司普通股股份50%或50%以上的投票权，然后未偿(或合并中幸存实体的股票或合并中幸存实体的直接或间接母公司)或公司及其子公司50%或50%以上的资产，作为一个整体，公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)， 真诚地(在与其外部法律顾问和财务顾问协商后)确定：(I)从财务角度来看，对公司普通股持有人的有利程度高于恢复公司合并、股票交易所 和其他交易(考虑到所有条款和条件，以及完成交易的可能性)，该提案和本协定(包括父母 应上述提议或其他原因以书面同意的对本协定财务条款的任何修改)和(Ii)合理地能够完成，同时考虑到该提案的所有财务、法律、规章和其他方面。
 
第八条
额外协定
 
第8.01节：委托委托书的间接准备，表格F-1/F-4，表格F-3，加拿大招股说明书；股东大会和批准。
 
43
(A)在合理可行的情况下，公司应在合理可行的范围内尽快将委托书提交证券交易委员会，而 母公司和BEPC应准备并向证券交易委员会提交表格F-1/F-4和表格F-3，并在每种情况下以初步形式提交给SEC。委托书将包括在表格F-1/F-4中，并将构成表格F-1/F-4的一部分，家长可在其唯一的酌处权内选择，使表格F1/F-4也与根据“证券法”登记BEPC A类股份有关，而在交换BEPC类A股时可发行的母公司LP单位，将与BEPC 分配有关而发行。母公司和公司应相互提供与委托书的编制、归档和分发有关的所有信息，并提供合理要求的其他协助，如委托书的编制、归档和分发、表格F-1/F-4以及表格F-3的编制和归档。该等资料及协助，如母公司提出要求，应包括提供该等财务报表或公司及其附属公司的其他资料，以及协助拟备母公司的形式财务报表，在每一情况下均须包括或以提述方式纳入表格F-1/F-4或表格F-3，而公司亦须尽其合理的最大努力，使其核数师(及该公司或任何公司的任何其他现任或前任核数师), (视属何情况而定)就 公司或任何公司附属公司的任何财务报表交付任何所需的认收书及同意书，而该等确认及同意书须以提述方式纳入表格F-1/F-4或表格F-3。本公司特此同意在表格F-1/F-4及表格F-3中加入或以提述方式将任何与公司或任何公司附属公司有关的财务报表或其他资料纳入或成立为法团。每一母公司和本公司应尽其合理的最大努力，在合理的切实可行范围内，在合理可行的范围内，迅速回应证券交易委员会的任何评论，并使证交会批准委托书，并在每种情况下，在合理可行的范围内，尽快宣布F-1/F-4和F-3表格生效。母公司和公司应将收到证券交易委员会或其工作人员的任何意见以及证券交易委员会或其工作人员要求修改或补充委托书声明、表格F-1/F-4 或表格F-3或索取补充资料的任何请求，迅速通知对方，并应立即向对方提供其或其任何代表之间就委托书 声明而言的所有信函副本，表格F-1/F-4或表格F-3。尽管有上述规定，但在提交委托书之前(或就委托书和F-1/F-4表格(邮寄)而言)，提交委托书、表格F-1/F-4或表格F-3(或其任何修改或补充)或 答复证券交易委员会对此的任何评论，每一父实体和公司(视属何情况而定), (I)应向另一方提供合理机会审查和评论该文件或答复 (包括该文件或答复的拟议最后文本)；(2)应真诚地考虑该另一方合理提出的所有意见；(3)在收到该另一方的批准之前，不得将该文件或答复提交或邮寄给证券交易委员会，而批准不应被不合理地扣留、附加条件或拖延。公司和母公司应在收到通知后立即通知对方 Form F-1/F-4和Form F-3的生效时间，发出任何与此有关的停牌令，或暂停BEPC A类股份或母公司的资格，作为在任何管辖范围内提供或出售的代价，而每一家 公司和母公司将尽其合理的最大努力，取消任何此类停牌或停牌，或以其他方式终止。该公司及其母公司也将采取任何其他行动(除 外)，根据“证券法”、“交易法”、任何适用的国家证券或“蓝天”法律以及其中有关交易的规则和条例，必须在“证券法”、“交易法”、任何适用的国家证券或“蓝天”法律及其规定的任何管辖范围内开展业务。
 
(B)(B)再转制、再转制等；公司还应向家长提供与 有关的加拿大招股说明书的编写和存档所可能要求的一切资料和其他援助。这种信息和援助应包括，如果母公司提出要求，应提供公司和公司子公司的财务报表或其他信息，并协助母公司编制形式上的财务报表，在每种情况下，根据适用的加拿大证券法，必须以参考方式列入或纳入加拿大招股说明书。公司应尽其合理的最大努力，使其核数师(以及公司或任何子公司的任何其他现任或前任核数师(视属何情况而定))：(I)就公司的任何财务 报表交付任何所需的认收书及同意书，并以提述方式将其纳入加拿大招股章程内；及(Ii)促致根据适用的加拿大证券法将任何该等财务报表翻译成法文。 公司特此同意在加拿大招股说明书中列入或以参考方式将与公司或任何公司子公司有关的任何财务报表或其他信息纳入或以参考方式纳入其中。
 
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(C)如果在(I)收到所需的公司股东委托书批准或(Ii)交易所有效时间 (表格F-1/F-4和表格F-3)所需的任何事件或更改(视属何情况而定)中需要在委托书的修正或补充中说明的任何事件或更改发生， 应迅速将此类事件或变更通知另一方，母公司和公司应合作，迅速编制委托书的任何必要修改或补充，即F-1/F-4或表格F-3 ，并根据适用法律的要求，向公司股东分发任何此类修改或补充委托书或F-1/F-4表格所载的信息。
 
(D)为寻求公司所要求的股东批准，公司应在 表格F-1/F-4生效后，在合理的切实可行范围内尽快通知、召开和举行一次股东会议(“公司股东会议”)。公司应在根据“证券法”宣布F-1/F-4表生效后，根据适用法律、“公司章程”和“公司章程”，在合理可行的范围内尽快将委托书邮寄给公司股东。公司还应在委托书中列入公司建议，公司董事会应采取一切合法行动，征求共同股份持有人通过本协议和合并计划，但如公司董事会(根据特别委员会的建议行事)应作出第7.02(B)节允许的公司不利建议变更，则不在此限。尽管有上述规定，如果公司合理相信，则须遵守适用法律、“公司章程”和“公司章程”的任何规定，在与其外部法律顾问和母公司协商后，(I) 有必要推迟或休会公司股东会，以确保在公司股东大会召开之前的合理时间内，对委托书作出任何必要的修改或补充，邮寄给公司普通股持有人, (2)法院或具有管辖权的其他政府实体要求推迟或延期，以处理与本协定或交易有关的任何诉讼；或(Iii)(A)它将得不到足以获得所需公司股东批准的委托书，无论是否有法定人数出席，或(B)它将没有足够的公司普通股股份亲自出席或通过代理人构成进行公司股东会业务所需的法定人数 ，则公司可推迟或延期，或连续一次或多次延展或延期公司股东会，但如属根据本条第8.01(D)条第(Iii)条押后或延期的情况，则公司股东会的日期不得延后或延期超过15个历日。在不限制上述内容的一般性的情况下， 公司同意，其根据本节第8.01(D)条承担的义务不受公司接管提案的开始、公开建议、公开披露或通信或公司董事会提出任何不利的 建议变更的影响(根据特别委员会的建议采取行动)。
 
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第8.02节对转制合理的改造尽了最大的努力；通知。
 
(A)在符合本协定所列条件的情况下，每一方均应利用其合理的最大努力，采取或安排采取一切行动，并作出或安排进行，并协助其他各方并与其他各方合作，在切实可行范围内尽快完成和实施一切必要、适当或适当的事情，并与其他各方合作，(1)采取一切必要的合理行动，使第九条所列条件在合理可行的范围内尽快得到满足；(2)从政府实体取得所有强制性的 或适当的非行动和同意；(3)从第三方取得所有强制性或适当的登记和提交(包括向政府实体提交文件)，并采取一切必要的合理步骤，以获得任何政府实体的同意或避免采取任何行动；(3)从第三方取得所有强制性或适当的条件，(4)辩护任何诉讼或其他法律程序，无论是司法诉讼还是行政诉讼，对本协定或交易的完成提出质疑，包括寻求撤销或撤销任何法院或其他政府实体提出的任何中止或临时限制令；(5)执行和交付任何强制性或适当的额外文书，以完成交易和充分实现本协定的宗旨。在不限制上述条件的情况下，本公司及其母公司应与本合同其他各方协商与合作，提交正式文件。, 与美国联邦贸易委员会和司法部反托拉斯司根据“HSR法”要求的通知和报告表格(“HSR备案”)，在本协议签署之日后，在切实可行的范围内尽快处理交易。公司和母公司还应与本公司其他各方协商和合作，正式提交或安排提交所有文件和申请，并提交所需的所有文件和资料，或父母认为，在与公司进行合理协商后，最好获得“竞争法”的批准。每一方应在必要范围内与另一方合作，协助另一方编写其HSR申请和任何其他强制性或适当的协议书，要求早日终止“HSR法”所要求的等待期，并应要求迅速修订或提供有关HSR文件和任何其他强制性或适当的协议的补充资料。
 
(B)公司和公司董事会和母公司应(X)采取一切必要的行动(包括批准任何批准)，以确保任何国家接管法规或类似法规或规章不适用于任何交易或本协定；(Y)如果任何州法规或类似法规或条例对任何交易或本协定适用，则公司和公司董事会和母公司应(X)采取一切必要的行动(包括给予任何批准)，以确保重新合并不适用于任何交易或本协定，股票交易所和其他交易可在切实可行的范围内尽快按照本协议所设想的条件完成，或以其他方式消除或尽量减少这种法规或条例对重新合并、股票交易所和其他交易的影响。
 
(C)作为纽约股份有限公司所有已发行和流通股的持有者，公司应以书面同意通过合并计划和交易所计划，并应采取一切行动放弃本协议第623条和第910条规定的股票交易所的任何异议权(和任何关于这种权利的通知)。
 
46
(D)核可转嫁的准核子父母应尽其合理的最大努力，不迟于(或在本适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，放弃)满足第9.01节规定的条件，(1)宣布BEPC分配，(2)设定BEPC分配比率，(3)在此后尽早确定关于BEPC 分配的记录日期。在申报后，母公司应尽其合理的最大努力，公司应与母公司合作，在 切实可行的范围内尽快进行BEPC分配，但母公司不应被要求使BEPC分布早于股票交易所关闭前的任何时间。
 
(E)即使本条例第8.02条或本条例另有相反的规定，家长无须处置其任何资产或限制其任何业务的行动自由，或同意公司资产的任何处置或公司对其任何业务的行动自由或任何其他反托拉斯限制，或同意或同意上述任何一项(每项“规管规定”)，而公司则不得同意对公司的任何业务或其他反托拉斯限制采取任何行动自由，或同意或同意上述任何一项(每项“规管规定”)，而公司亦不得同意上述任何一项(每项均为“规管规定”)，第8.02(A)条或第8.02(B)节不得授权公司作出、实施或同意一项管制规定，不得取得与“恒生法”、“竞争法”或其他反托拉斯、竞争或合并前通知、贸易管制法、规章或命令(“反托拉斯法”) 有关的任何禁令、临时限制令或其他命令有关的交易的任何障碍，或避免在任何与反垄断法有关的行动中进入或解除任何禁令、临时限制令或其他命令。
 
(F)每一方应立即(无论如何在两个营业日内)向另一方发出任何通知或其他直接或间接通信，通知对方收到与交易有关的任何政府实体的任何通知或其他直接或间接通信，或任何声称在交易中需要或可能需要得到该人同意的任何人，但在每一情况下，该另一方均不得知悉该事项，但;规定，根据本节第8.02(F)条发出的通知不得影响该等陈述、保证，缔约双方的盟约或协定(或有关的补救办法)或对双方在本协定下的义务所订的条件。
 
(G)不论本节第8.02节或本节所述任何其他相反的规定，父母应对双方努力的所有方面进行指导和控制，以便从政府实体或任何政府实体的任何行动中获得所有强制性或适当的不行动和同意；但(I)母公司应向公司提供合理的事先通知，说明母公司拟与任何政府实体就此类努力作出的承诺或采取的重大行动；(Ii)母公司应与公司协商，并真诚地考虑公司对这些事项的看法。
 
(H)不论“协议”另有相反规定，公司对或视为违反本协议的任何规定，不得因本公司、公司的任何附属公司或其任何附属公司或其各自的代表在 母公司、其附属公司或其各自代表的明确指示下采取或不采取的任何行动而违反或不履行本协议的任何规定。
 
47
第8.03节，基于股权的等价物补偿。 
 
(A)在恢复生效时，每一家公司在恢复生效时间仍未复职时应自动和不采取任何 行动，就纽约公司B类普通股而言，将其转换为同一类型的裁决(条件相同)，并在转换后称为“New York Company RSU”。
 
(B)在交易所生效时间，每一间在交易所生效时间前仍未缴清的新股股，均须转换为BEPC中若干股A级合资格股的时间限制股，该等股份须符合以下各项的乘积：(I)在紧接交易所生效时间前须符合该等纽约公司U号的合资格股份的数目；及(Ii)经调整的交易所比率，将任何分数的股份四舍五入至最近的全份股，但须按照第4.12节作出调整，但须根据第4.12节作出调整，在符合与 基本相同的条款和条件的情况下， 适用于紧接交易所生效时间之前的纽约公司RSU(但转归时的付款形式应为BEPC A类股份，而不是符合资格的股份)。
 
(C)在交易所生效时间前，公司董事局(或如适当的话，任何管理公司股份计划的委员会)须通过有关的决议，并采取所需的其他行动，以处理第8.03(A)及8.03(B)条所述的公司RSU及纽约公司RSU。公司应采取一切必要行动，实现 公司RSU的转换，并确保在交易所生效后，任何母公司或公司实体都不需要将公司或纽约公司的合格股份或其他股本交付给在公司RSU结算中的任何人 。根据本条例第8.03条，纽约公司应采取一切必要的公司行动，以实现公司RSU的转换。BEPC应采取一切必要的公司行动 ，以：(1)承担公司股票计划；(2)根据本节第8.03节对纽约公司RSU进行转换；(3)为发行足够数量的BEPC A类股票作准备，以便在本节第8.03节所述的授标结算后交付。在交易所生效时间后，BEPC应在必要的范围内，在合理可行的范围内尽快向证券交易委员会提交一份S-8表格(或任何继承者或其他适当表格)上的注册声明，说明作为本节第8.03节所述裁决所依据的BEPC A类股票的股份，并应尽其合理的最大努力维持这种登记的效力。
 
第8.04节，再次认可雇员事项。
 
(A)在关闭日期后的至少12个月内，各母公司应向公司的每名雇员和 公司子公司(统称为“连续雇员”)提供或安排向每名此类连续雇员提供紧接关闭日期之前向每名连续雇员提供的基薪或每小时工资率，以及其他报酬和福利，这些报酬和福利总额应与紧接关闭日期之前提供给每名连续雇员的基本工资或小时工资率相当。
 
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(B)母公司进一步商定，自关闭日起和之后，母公司应安排连续雇员在公司或公司子公司的任何服务中获得 信贷，以符合资格和归属目的，并用于福利和补偿计划下的假期应计和离职福利的目的，或可适用于其母公司或BEPC及其附属公司的 安排下的休假应计和离职福利，其中连续雇员有资格根据此类计划或安排的条款参加，此外，在母公司或其任何联营机构维持的雇员福利福利计划中，如果连续雇员(及其合格的 受抚养人)有资格在截止日期前后参加，则母公司应利用商业上合理的努力(A)，放弃所有预先存在的条件除外，并积极满足工作要求，资格 等待期和任何连续雇员(或受抚养人)在截止日期时放弃或满足可保要求的资格 和(B)安排在任何连续雇员(或其受抚养人)关闭日期之前支付的任何可扣减、共同保险和支付的口袋外开支(或其受保受抚养人)被考虑在内，以满足相应的可扣减、共同保险和在任何 这类福利计划下的结业日期后的最大支出。
 
(C)(1)将(1)视为对任何特定的公司福利计划或母公司福利计划的修正， (Ii)防止母公司或其任何附属公司根据其条款修改或终止任何福利计划，(3)在关闭后防止母公司或其任何 附属公司在关闭后修改或终止其任何福利计划；(3)防止母公司或其任何子公司在关闭后修改或终止其任何福利计划；(3)防止母公司或其任何联营公司在关闭后修改或终止其任何福利计划，从终止任何连续雇员的雇用或(Iv)在任何连续雇员、任何受益人或其受抚养人或其任何集体谈判 代表中，就母公司或其任何附属公司可能向任何连续雇员提供的补偿、雇用条件和/或福利，或根据 母实体或其任何关联公司可能维持的任何福利计划，设定任何第三方受益人权利。
 
第8.05节-无偿补偿。
 
(A)在恢复生效时间前后，母公司应并应使BEPC和尚存公司在法律允许的最大限度内，使尚存公司履行公司和公司子公司的所有义务(包括预付费用的任何义务)公司和公司的现任或前任董事和高级人员以及公司的任何子公司，或在交易所生效后，使纽约公司及其任何附属公司(与该人的继承人、执行者或管理人一起)获得赔偿(包括预付开支的任何义务)，(“公司获弥偿方”)因该等董事及高级人员在恢复法团生效时间或交易所生效时间前所作出的作为或不作为(视何者适用而定)，但该公司的该等义务在本协议订立之日存在，不论是根据“公司章程”、“公司附例”、任何公司附属公司的组织文件、个别弥偿协议或其他规定，而该等义务须在恢复法团合并及股份交易所后继续有效，并须按照“公司章程”、“公司附例”的条款而继续有效，任何公司子公司的组织文件和此类个人赔偿协议，从交易所起至 到期为止，适用于因此类作为或不作为而向该公司赔偿方提出的任何索赔的适用时效规定。
 
49
(B)公司可酌情就在交易所生效时间或之前发生的事实或事件所引起的申索或与在交易所生效时间或之前发生的事实或事件有关的申索，从 及恢复生效时间(包括为免生疑问、自交易所生效时间起计及之后)购买一份涵盖6年期的预付“尾”董事及高级人员责任保险单(包括为免生疑问、自交易所生效时间起计及之后)；但未经父母同意，该“尾”保单的费用不得超逾本公司就该等保险而截至本协议日期为止所支付的每年保费的300%(该300%的款额，即“最高保费”)。如公司拒绝购买该等预付的“尾”保单，则母公司须购买该预先缴付的“尾”保单，或在母公司选择购买该等“尾”保单后6年内购买该等“尾”保单以代替购买该等“尾”保单， 使公司在本协议签订之日所维持的董事和高级人员责任保险的保险单保持有效(条件是：(I)母公司可取代该保险单，其承保范围和数额至少相同，其承保范围和数额至少相同，但条件相同；(Ii)公司应与母公司合作，以取得这种替代保险单，包括 提供父母合理要求提供的与此有关的资料)，说明在交易所生效时或之前发生的事实或事件所引起的或与之有关的索赔；但须提供, 如果费用超过最高保费，或在保险费超过最高保费的范围内每年支付保险费，则该父母 不必购买这种“尾”保单。如果这种保险的保险范围根本不能 获得，或只能以超过最高保费的年度保险费获得，母公司须维持董事及高级人员保险单的最有利保险单，每年保费相等于最高保费。如公司选择购买本条第8.05(B)条所述的预付“尾”保单，公司须就取得该“尾”保单，包括指定父母为该“尾”保单的继承人，在各方面与母公司合作及谘询。
 
第8.06节-无偿收费和费用。
 
(A)除下文另有规定外，与重新合并、股票交易所和其他 交易有关的所有费用和费用均应由承担此种费用或费用的一方支付，不论交易是否已完成。
 
(B)如果本协议的任何一方根据第10.01(B)(Iii)节终止本协议，公司将向家长支付一笔相当于15，000，000美元的费用(“费用偿还费”)。根据本协定第8.06(B)节到期应付的任何费用偿还费，应在本协定终止之日后立即以电汇方式将同一天的资金电汇到父母指定的帐户。
 
(c因此，如果公司没有及时支付费用偿还费(如果有的话)，并且为了获得这种付款， 家长发起诉讼，就第8.06(B)节所列数额对公司作出判决，公司应向母公司支付第8.06(B)节所列数额的利息，利率为每年相等于三个月的 libor(如“华尔街日报”(东北版)所述)，或如未在其中报告，在另一权威来源，由家长选择的日期，这种付款是需要作出(或如果没有报价的三个月libor是 为该日期，在下一个日期，在下一个日期，这样的报价是可用的)加上1.5%。
 
50
第8.07节-类似的公告另一方面，母公司和公司实体在发布与本协议、合并、股份交易所和其他 交易有关的任何重要新闻稿或其他重大公开声明之前，应相互协商，并相互提供审查和评论的机会，不得(也不得促使或允许其各自的代表)在协商之前发布任何此类材料新闻稿或发表任何此类重大公开声明，(A)适用的 法律、法庭程序或根据与任何证券交易所或上市当局订立的上市协议或规则所规定的义务，或由于适用法律的规定而不合理地切实可行的情况，或(B)公司就公司收购建议作出或拟作出的公开宣布(根据特别委员会的建议而作出或拟作出的任何公开公告(X))，一家公司违反建议变更或 根据该建议采取的任何行动，在每种情况下，不违反第7.02或(Y)节与双方之间关于本协议或交易的任何争端。本公司和母公司同意，就交易发布的初始新闻稿 将采用双方迄今商定的格式。尽管本节第8.07节有上述规定，但母公司和公司可以口头或书面公开 公告、新闻稿或声明，而不遵守上述要求，如果这些公告、新闻稿或声明的实质内容, 曾公开披露，并须遵守上述规定。
 
第8.08节，无偿分红和分配。在关闭前，母公司和公司应就母公司和公司普通股的任何股息或分配的 申报以及相关的记录日期和支付日期与另一方进行协调，公司普通股的持有人在交易中不得就公司普通股以及在交易中获得的BEPC A类股票或母公司LP单位收取股息或分配(视情况而定)，这是双方的意图。
 
第8.09节贴现证券交易所上市。母公司应尽其合理的最大努力，在截止日期当日或之前，促成构成考虑的BEPC A类股票和母公司LP单位，以及在交换该BEPC A类股票时可由母公司发行的母公司(X)获准在纽约证券交易所上市，但须有正式的发行通知，和(Y) 有条件地批准在多伦多证券交易所上市，但须遵守惯例条件。公司应尽其合理的最大努力，与母公司就上述事项进行合作，包括提供母公司合理要求的相关信息。
 
第8.10节：股份制证券交易所退市和注销。在交易所生效时间之前，公司应与母公司合作，并利用其合理的最大努力，采取或安排采取一切行动，并根据适用的法律和全国证券交易商自动报价系统(“NASDAQ”)的规则和要求，在其适用的法律和全国证券交易商自动报价系统(“NASDAQ”)的规定和要求下，在实际可行的范围内尽快将公司普通股从纳斯达克退市，无论如何，在交易生效后不超过两天，并在退市后尽快根据“交易法”取消公司普通股的注册；但公司不得安排公司普通股在 交易所生效时间前从纳斯达克退市。如果尚存的公司被要求在“外汇法”规定的提交截止日期之前提交任何季度或年度报告，并在截止日期后的10天内提交，公司 应至少在截止日期前五个营业日向母公司提供一份相当可能需要在此期间提交的任何此类年度或季度报告的实质性最后草稿。
 
51
第8.11节-无偿交易诉讼。如果与交易有关的任何诉讼是针对公司或其任何 董事或高级人员提起的，公司将立即将这一行动通知母公司，并应在合理的最新基础上向母公司通报其状况。在不违反适用法律的情况下，公司应给予母公司机会，由母公司承担费用和费用，参与任何此类行动的辩护或解决，未经母公司事先书面同意，不得商定此类解决办法(不得无理拒绝、有条件或拖延)。如果与交易有关的任何行动是针对母公司或其任何董事或高级人员提起的，母公司将迅速将这一行动通知公司，并应在合理及时的基础上向公司通报其状况。在不违反适用法律的情况下，母公司应给予公司以公司的费用和费用为代价，参与任何此类行动的辩护或和解的机会。
 
第8.12节另有规定第16条事项。在交易所生效前，公司应采取一切必要和允许的步骤，使公司每名董事或高级人员对公司普通股的任何处置(包括衍生证券)根据“交易法”第16b-3条获得豁免。
 
第8.13节-高级职员辞职。在交易所生效时间之前，在母公司要求的范围内，公司应安排公司或任何子公司的任何董事或 高级官员执行并递交一封自交易所生效之日起生效的致其辞去该实体董事或高级官员职务的信函。
 
第8.14节-再税事项。
 
(A)各母公司和公司实体均应(并应使其子公司及其子公司的管理人员和雇员 )尽其合理的最大努力使该公司合并符合恢复公司税收待遇的资格，BEPC交易所有资格获得351税待遇，母公司交易所有资格享受721税待遇，以及 股接受者有资格获得母公司不承认税待遇，不得采取或明知而不采取任何可以合理预期妨碍或阻止重新合并的行动，使其无法获得 恢复税收待遇、BEPC交易所符合资格享受351税待遇、母公司交易所不符合资格享受721税待遇或单位接受方符合资格享受父母不承认税待遇。
 
52
(B)如果了解任何非公开事实或情况，任何非公开的事实或情况有可能合理地阻止或妨碍恢复公司合并，则公司实体应(并应使其子公司及其子公司的高级人员和雇员 )迅速通知本协定的其他各方，如果它知道任何非公开事实或情况可能合理地阻止或阻碍恢复公司合并符合资格获得恢复公司税 待遇、BEPC交易所符合条件享受351税待遇、母国交易所符合资格享受721税待遇或该单位接收者符合资格享受父母不承认税待遇，则应立即通知本协定其他各方。
 
(C)更直接的、更直接的、更直接的上级实体和公司实体应(并应使其子公司及其子公司的高级人员和雇员 )利用其合理的最大努力促成并允许(I)国税局在本协议签署之日后尽快作出裁决和(Ii)Torys LLP提供第9.03(C)节所述的意见，包括就本节第8.14(C)条 (2)项所述的意见，通过向Torys LLP提供习惯上的陈述和保证，Torys LLP确定必须提供这种意见(只有在该人真诚地相信它能够如实作出这种陈述和保证的情况下)。
 
(D)如果父母获得税务顾问“更有可能”或更高的舒适程度或更高水平的税务顾问意见，这种转让或处置将不会导致或以其他方式确认可归因于这种转让或处置的收入或收益，则属例外的是，如果父母获得税务顾问的意见，认为这种转让或处置不会使联检组受援者得到分配，或以其他方式确认可归因于这种转让或处置的收入或收益，则属例外。
 
第8.15节-间接交易文件。在截止日期当日或之前，(A)适用的母公司应并应安排其适用的 附属公司加入，公司应并应安排其适用的附属公司加入其所加入的权利协定、附属信贷协议和公平承诺协议，在每种情况下，主要以下文所附表格 分别作为证物G、H和I；(B)BEPC应向不列颠哥伦比亚省公司注册官提交经修订的条款，基本上以下文所附形式作为表J。
 
第九条
[br]先例
 
第9.01节以缔约双方完善合并的义务为条件。每一方完成 重新合并和股份交易所的各自义务须在下列条件的 结束日期之前或在法律允许的范围内(除第9.01(A)节规定的条件外)获得满足：
 
(A)转制、转制，要求公司股东批准。必须获得公司股东的批准。
 
(B)较高的价格构成考虑的BEPC A类股份和母公司必须有条件地批准 在TSX上上市，但仅受习惯条件的限制。
 
53
(C)商品价格较高、价格较高、价格较高的美国上市公司。构成价价的BEPC A类股票和母公司应已批准在纽约证券交易所上市，但须经正式发行通知。
 
(D)转制、转制；(1)适用于根据“HSR法”进行的交易的任何等待期(及其任何延长)均应已终止或到期，(2)应已获得“竞争法”的批准，以及(3)父母泄密函第9.01(D)(3)节所列的每一项同意均应已从适用的政府实体(不论是过期或有关政府实体明示确认)取得，并应在结束时充分生效。
 
(E)转制、再转制、无约束。任何法院或具有管辖权的其他政府实体(统称“禁制区”)所订立、颁布、颁布、执行或发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他判决或法律，均不得有效防止、使交易非法或禁止交易的完成。
 
(F)(F)转嫁性的产品表格F-1/F-4和表格F-3每一份均应根据“证券法”被宣布为有效，不得成为中止此种登记声明效力的任何停止令的主题，也不应成为寻求此种停止令的启动或威胁程序的主题。
 
(G)商业、金融、商业等行业。母公司和BEPC应已向加拿大证券当局提交加拿大招股说明书，并应以安大略证券委员会作为主要监管机构的身份，根据国家政策11-202-在多个管辖范围内进行招股审查程序，获得加拿大证券委员会的收据， 证明加拿大证券当局收到或视为收到了加拿大招股说明书。
 
第9.02节对母子公司义务的再转让条件。母公司完善股票交易所的义务还须在下列条件结束之日或之前得到满足，或在法律允许的范围内放弃：
 
(A)转制、无偿表示和保证。公司实体(I)在第5.01条(仅就 公司及纽约公司)、5.03、5.04及5.05条所作的陈述及保证，在本协议签署日期及截止日期当日及截止日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如是在关闭日期及截止日期作出的一样(但在较早日期已明文规定作出的陈述及保证除外，如属较早日期，如属第5.04(A)条，则属例外，(2)第5.09(B)节中的(Ii)项在本协定签署之日及截止日期及截止日期均属真实及正确，犹如在本协议的截止日期及截止日期及(Iii)在本协议中(上述各条除外)一样，分节和句子)应是真实和正确的(为 该目的而忽略其中所载的任何重大或重大不利影响限定符)在本协定之日和截止日期及截止日期之日和截止日期(除非在明确规定为较早日期(在此情况下为较早日期)作出的范围内)，但对于本条款第(Iii)款中的此类不作为而言，则为真实和正确的(为此目的忽略其中所载的任何重大性或重大不利影响限定词)，单独 或集合中的, “重大不利影响”一词的定义第(四)款所列事项所产生的影响或产生的影响，在确定公司的重大不利影响是否已经发生或将合理地预期发生时，也不排除在确定公司的重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生的任何陈述或保证中，这种影响同样不会为本节第9.02(A)条的目的而被排除在外。
 
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(B)对该公司和纽约公司的义务作了无偿的、直接的、无价的、无偿的履行。本公司和纽约公司应在所有 重大方面履行其根据本协议必须履行的所有义务，这些义务必须在截止日期或之前履行。
 
第9.03节对公司法人的义务规定了转轨条件。公司实体完成重新合并和股份交易所的义务，还须满足下列条件，或在法律允许的范围内，在关闭日期之前放弃下列条件：
 
(A)转制、无偿表示和保证。第6.01(A)、6.02、6.03和6.04节中的母公司(I)的陈述和保证在本协定之日和截止日期当日及截止日期在所有重要方面均为真实和正确的，犹如在关闭日期和截止日期时作出的那样(但在较早日期明示作出的情况除外，如属较早日期，如属第6.02(A)节，则属例外，但极少数不准确除外)，(2)在第6.08(B)节中，在本协定之日及 截止日期之日和截止日期之日，在各方面均为真实和正确的，犹如在本协定的截止日期和(Iii)日(上述各节除外)作出一样，分节和句子)应是真实和正确的(为此目的忽略其中所列的任何实质性或重大不利影响 限定符)，在本协定之日和截止日期之日及截止日期(除非在较早日期已明示作出者除外)， 除本条款第(Iii)款中的此类失败为真实和正确(为此目的忽略其中所载的任何实质性或重大不利影响限定词外)个别或总体上是真实和正确的。, 没有也不会合理地预期 会产生母子物质的不利影响(已商定，对于因 第(4)款所列事项而产生或产生的影响的任何陈述或保证，不排除“重大不利影响”一词的定义，以限定这种陈述或确定是否已发生或将合理地预期发生母物不利影响，因此，就本节第9.03(A)节而言，这种 效应也不会被排除在外。
 
(B)准、准、顺、准、无偿地履行母公司的义务。母公司应在所有重要方面履行本协议规定由其履行的所有义务，这些义务必须在截止日期或之前履行。
 
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(C)转嫁性、无偿性、税收性。公司应已从Torys LLP收到一份意见书或书面意见，该意见或书面意见的截止日期为截止日期，格式为公司合理满意的形式和 物质(根据特别委员会的建议采取行动)，大意是，根据惯例的假设、资格、限制和陈述，(I)重新公司 合并将有资格享受恢复公司税待遇；(Ii)BEPC交易所应有资格享受351税待遇，(3)母国交易所应符合721种税收待遇的条件；(4)该股的接受者更有可能获得父母不承认税待遇的 资格；但条件是，如果父母双方在预期的截止日期之前至少三个营业日没有收到裁决(或在该日期之前收到裁决，但在关闭日期或关闭日期之前，该项 裁决被撤销)，而且在该日期之前，“税法”中没有适用的修改，据此Torys有限责任公司能够提出本节第9.03(C)条第(Ii)款所述的意见，本条第9.03(C)节所述的意见或书面意见载有第(二)款所述意见的 要求应视为放弃。
 
(d
 
(E)商业银行和私营商业银行的再分配。BEPC分配应已发生或所有合理必要的行动，以使BEPC分布在实质上与收市时的股票交易所同时发生 ，但不迟于此之前。
 
第十条
终止、修正和放弃
 
第10.01节终止合同。本协议可在交易所生效前的任何时间终止，无论是在收到所需的公司股东批准之前还是之后(下文规定除外)：
 
(A)通过父母和公司的相互书面同意，以直接转嫁的方式(就公司而言，根据特别委员会的建议行事)；
 
(B)由父母或公司任何一家公司以较高的价格(如属该公司，则根据特别委员会的建议行事)；
 
(1)如果在2020年12月16日或之前未完成公司合并和股份交易所的交易(“结束日期”)，则再转嫁的再转制再转嫁；但是， 规定，如果 9.01(D)节规定的关闭条件未在该日期或之前得到满足或放弃，但第八条规定的关闭的所有其他条件已得到满足或放弃(但在关闭时应满足的条件除外)，则公司或母公司可将终止日期延长至不超过2021年3月16日、2021年3月16日及上述延长的日期，以“终止日期”为准；但是，根据本条第10.01(B)(I)节终止本协定的权利不得提供给任何一方 ，其违反本协定中的陈述、保证或契约的行为是导致或导致交易在结束日期当日或之前未能完成的主要原因；
 
(2)如果无法满足9.01(E)节规定的条件，而导致这种不满意 的限制已成为最终和不可上诉的条件，则可转嫁的直接转嫁成品油；但终止方应在所有重大方面遵守其义务，根据第8.02节使用其合理的最大努力；或
 
56
(3)如在公司股东大会正式召开的公司股东大会上，或在对这些事项进行表决的任何一次休会或延期会议上，未获得公司股东批准，则为可转制的再转嫁；
 
(C)如果公司实体违反或未能履行本协定所载的任何契约或协议，或本协议所载公司实体的任何 陈述或保证不真实和正确，(I)会导致第9.02(A)或9.02(B)及(Ii)条所列条件的失败，而该等条件是公司各实体在终止日期前不能合理地治愈的，或公司实体在向公司发出书面通知后30天内仍未能治愈该等违反的情况(但该等母公司当时并无重大违反本协议所载的任何契诺或协议，亦无对本协议所载的任何契诺或协议作出任何申述或保证)因此，此处所载的母实体不符合事实，因而无法满足第9.03(A) 或9.03(B)节规定的条件)；
 
(D)如果公司的推荐发生了不利的变化，则家长对其进行的再转嫁；但是，如果已获得所需的公司股东的批准，则该母公司将无权根据本节第10.01(D)条终止本协议；或(D)如果已获得所需的公司股东批准，则该父母将无权根据本节终止本协议；或
 
(E)(根据特别委员会的建议采取行动)本公司(根据特别委员会的建议采取行动)(按特别委员会的建议行事)，如果母公司违反或未能履行本协定所载的任何契约或 协议，或如果本协议所载母公司的任何陈述或保证不真实和正确，违反或不履行(I)会导致第9.03(A)或9.03(B)及(Ii)节所列条件的失败，而母公司在发出书面通知后30天内，没有合理地能够在终止日期前由母公司治愈，或在向该违反行为的母公司发出书面通知后30天内，该公司实体没有重大违反本协议所载的任何契诺或协议，也没有公司的任何申述或保证。因此，此处所包含的实体不能满足第9.02(A)节或第9.02(B)节所述条件 的真实性和正确性)。
 
希望根据本节第10.01条(B)、(C)、(D)或(E)项终止本协定的一方，应按照 第11.02节的规定，向其他各方发出终止本协定的书面通知，具体规定根据本协定的规定进行终止。
 
第10.02节终止的后果。如果本协定由第10.01节规定的公司或母公司终止，则本协议应立即失效，不受母公司、BEPC、收购分局、公司或纽约公司的任何责任或义务影响，但第8.06节、本节第10.02节和第十一条除外，其中 规定应作为终止的依据。本条款第10.02条不应视为免除任何一方对任何一方故意和重大违反本协定条款和规定的任何责任。
 
第10.03条修正案在交易所生效之前，本协议可在收到所要求的公司股东批准之前或之后的任何时间由双方(就公司而言，根据特别委员会的 建议行事)进行修正；但条件是，在收到所要求的公司股东批准后，不应根据适用的法律对 作出任何修改，未经公司普通股持有人进一步批准而不经这些股东进一步批准。本协定不得修改，除非代表双方签署书面文书。
 
57
第10.04条延长条款；弃权。在交易所生效时间之前的任何时间，双方(如公司根据特别委员会的 建议行事)可：(A)延长其他各方履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协定所载的陈述和保证或根据本协定交付的任何证书或文书中的任何不准确之处，(C)放弃遵守本协定所载的任何盟约或协定，或(D)放弃对本协定所载的任何条件的满足(对第9.01(A)(I)节所列条件，不得放弃的 者除外)；但是，在收到所要求的公司股东批准后，在未经股东进一步批准的情况下，根据适用法律，公司普通股股东不得进一步批准。根据第10.01节终止本协议不需要公司普通股持有人的批准。任何此种延期或放弃的 一方的任何协议，只有在代表该当事方签署的书面文书中才有效。本协定的任何一方不主张其根据本协定或其他方式享有的任何权利，不构成放弃这种权利，也不排除本协定任何一方单独或部分行使本协定规定的任何权利，也不排除任何其他或进一步行使这种权利或本协定规定的任何其他权利。
 
第10.05条终止、修正、延期或放弃的程序。根据第10.01节终止本协定，或根据第10.03节对 本协定作出修正，或根据第10.04节延长或放弃本协定，公司若要生效，应要求公司董事会根据特别委员会的建议采取行动，或应特别委员会的请求指定适当授权的董事会指定的指定人采取行动。
 
第十一条
一般规定
 
第11.01节陈述和保证的不成活。本协议中的任何陈述和保证，或根据本协议交付的任何证书或 文书，包括因违反此类陈述或保证而产生的任何权利，均不得在交易所生效时间内继续有效。本节11.01不应限制第10.02节或任何合同或协议的各方，根据其条款设想在交易所生效后的表现。
 
第11.02条通知。本协定规定的所有通知、请求、索赔、索款和其他通信均应以书面形式发出，并应视为 在下列地址或电子邮件地址(或在类似通知所指明的一方的其他地址)交付各方时发出：
 
 
(a)
如果是上级实体，则：
 
58
布鲁克菲尔德可再生合作伙伴L.P.
湾街181号，300套房
安大略省多伦多
M5J2T3
电话：416-369-3369

 
注意：
电子邮件：
Jennifer Mazin，总法律顾问
jennifer.mazin@brookfield.
 
(不构成对上级实体的通知)：
 
Cravath，Swaine&Moore公司
第八大道825号
纽约，纽约10019
电话：212-474-1000

 
注意：

电子邮件：
理查德·霍尔埃斯克。
David J.Perkins，Esq.
rHall@cravath.com
DPerkins@cravath.com

和

Torys LLP
威灵顿街79号
30楼
多伦多，安大略省M5K 1N2
电话：416-865-0400

 
注意：

电子邮件：
卡林·波伊斯-利培
乔希·拉文
kposys-Ly培@torys.com
jlavine@torys.com
 
 
(b)
如向本公司或纽约公司，则须：

TerraForm Power公司
自由街200号
14楼
纽约，纽约10281
电话号码：646-992-2505
 
 
注意：
总法律顾问
 
电子邮件：
Legal@terraform.com

59
(不构成通知本公司或纽约公司)：

Kirkland&Ellis LLP
主街609号，套房4700
休斯顿，TX 77002
电话：713-836-3600

 
注意：


电子邮件：
安德鲁·T·考尔德，P.C.
肖恩·惠勒，P.C.
Debbie P.Yee，P.C.
andrew.calder@kirkland.com
sean.惠勒@kirkland.com
debbie.yee@kirkland.com
 
第11.03节的定义。为本协定的目的：
 
“诉讼”是指任何政府实体提出或在任何政府实体面前提出的任何要求、诉讼、指控、申诉、诉讼、仲裁、调查、调查、审计、审查或任何性质的其他程序(不论是刑事、民事、立法、行政、规章、检察、仲裁或其他)。
 
“经调整的交换比率”是指(I)BEPC分配比率乘以(Ii)乘以交换比率的乘积。
 
任何人的“附属机构”是指直接或间接通过一个或多个中介控制、由该第一个 人控制或与之共同控制的另一个人。尽管有相反的规定，母公司或其任何附属公司(公司及其附属公司除外)将不被视为本公司或任何公司附属公司的附属公司，公司或 任何公司子公司也不被视为母公司或其任何附属公司(公司及其附属公司除外)的附属公司。
 
“反托拉斯限制”是指政府实体根据任何反垄断法颁布或颁布的任何限制，在每种情况下，由于恢复合并和股份交换，直接或间接导致(I)对尚存的公司、母公司或其任何子公司对尚存公司、母公司或其任何子公司的业务、财产或资产的任何部分的所有权或经营施加任何禁止或限制，(Ii)尚存的公司、母公司或其任何附属公司；(Ii)尚存公司、母公司或其任何子公司的任何部分、财产或资产 }；(Ii)尚存公司，(Iii)任何禁止或限制母公司、BEPC或收购小组取得或持有尚存公司或其附属公司股本的任何股份的权利，或(Iv)任何禁止或限制母公司、BEPC或收购小组取得或持有尚存公司或其附属公司股本的任何股份，或行使其全部拥有权的任何股份、财产或资产的任何部分，包括表决该等股份的权利，或(Iv)对母公司的任何禁止或限制，BEPC或收购分局有效控制生存公司及其子公司的业务或业务。
 
60
“修正条款”是指BEPC的章程，拟于截止日期当日或之前提交不列颠哥伦比亚省公司注册官，实质上采用附录J所附的 格式。
 
“税法的适用变更”是指美国国税局公布的指南中对适用法律或其官方解释所作的任何修改，允许BEPC交易所有资格享受351项税收待遇，即使未收到裁决。
 
“BEPC贡献”是指母公司哥伦比亚、巴西和美国的某些业务对BEPC的贡献。
 
“BEPC分配”是指母公司对BEPC A级股份的母公司进行特殊的按比例分配。
 
“BEPC分配比率”是指在完成 BEPC分配再加上(Ii)1时，每个上级LP单位分配的BEPC A类股票的数(如有必要的话，以小数点四舍五入)。
 
“营业日”是指除星期六、星期日或其他任何一天外，纽约市、纽约或安大略省多伦多的商业银行经适用法律授权或要求停业的任何一天。任何预定发生在非营业日的活动，应推迟到下一个营业日。
 
“加拿大证券法”是指加拿大各省和地区适用的证券法，以及加拿大证券当局发布的相应规则、条例、裁决、总括命令、文书、收费表和规定的表格以及适用的政策声明。
 
“公司福利计划”是指任何(I)“雇员福利计划”(如“雇员福利计划”第3(3)节所界定的)，不论是否须受雇员福利及(Ii)其他雇用、个人顾问、 奖金、股票期权、股票购买或其他股权、福利、奖励补偿、利润分享、储蓄、退休、伤残、假期、递延补偿、遣散费、解雇、留任、控制变更及其他类似的雇员福利计划、计划、协议、合约、为本公司或任何公司附属公司的现任或前任雇员、个人顾问或 董事的利益而维持或分担的保单或具约束力的安排(不论是否以书面作出)，或公司或任何公司附属公司对其有任何现行或未来法律责任的保单或具约束力的安排。
 
“公司重大不利影响”是指与公司有关的重大不利影响。
 
“公司RSU”指任何仅受时间归属限制的股票单位奖励，而不是以公司普通股股份或其 价值确定的以公司普通股股份支付的基于业绩的归属，不论该股份是根据公司股份计划或其他方式授予的。
 
“公司股票计划”是指TerraForm Power Inc.。2018年修订并重新制定了长期激励计划。
 
61
“竞争法”是指“竞争法”，R.S.C.，1985年，c.C.34。
 
“竞争法批准”是指：
 
(I)由竞争专员根据“竞争法”第102(1)分节向BEPC签发一份事先裁定证书，大意是竞争专员确信他没有充分理由根据“竞争法”第92条就交易向竞争法庭申请命令；或
 
(二)“竞争法”第123条规定的准转接期(A)已到期或终止，或已根据“竞争法”第九部分放弃提供合并前通知的义务，(B)BEPC已收到竞争专员的一封信，表明截至信函之日，他没有提供合并前通知；(B)BEPC已收到竞争专员的一封信，表示他没有，在该信之日，提供合并前通知；(B)BEPC已收到竞争专员的一封信，表明截至该信之日，他没有提供合并前通知，打算根据“竞争法”第92条就交易提出申请。
 
“保密协议”是指自2020年1月17日起，BRP能源集团(母公司的服务供应商)与该公司签订的书面协议。
 
“环境法”是指所有联邦、州和地方法律(包括普通法)、法规、规则、法令、条例和法规，以及任何政府实体关于污染或保护环境的任何命令、法令和判决，或与接触危险或有毒材料、人类健康和安全有关的命令、法令和判决。
 
“股权承诺协议”是指布鲁克菲尔德BRP控股(加拿大)公司、BEPC和 母公司之间在截止日期或之前签订的某些股权承诺协议，主要形式见附录一。
 
“雇员退休收入保障法”是指1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。
 
“交换比率”指的是0.381。
 
“危险材料”是指任何危险或有毒材料、物质或废物，这些材料、物质或废物受环境法律管制，或可根据这些法律规定行为标准或责任标准，包括有毒化学品、石油产品或副产品、易碎石棉、每种和多氟烷基物质、铅和多氯联苯。
 
“负债”是指，就任何人而言，在没有重复的情况下，(A)该人对借来的资金的所有义务，或对该人的任何种类的存款或预付款的债务；(B)该人的所有债务，以债券、债券、票据或类似文书为证据；(C)该人的所有资本化租赁义务或该人支付财产 和设备延期和未付购买价款的义务；(D)该人根据证券化或保理程序或安排承担的所有义务，(E)对该人的任何其他 人的任何债务担保具有经济效力的所有担保和安排；(F)该人维持或安排维持其他人的财务状况或购买他人的债务或财产的所有义务或承诺；(G)由该人或代表该人订立的信用证、银行担保和 类似的合同义务；或(H)该人根据互换、期权而承担的现金支付义务净额，衍生工具和其他套期保值协议或安排，在其终止时应支付(假设它们在确定之日终止)。
 
62
“国税局”是指美国国税局。
 
对任何人的“了解”，就任何有关事项而言，是指在对主要对此事负有责任的人进行合理询问之后，酌情在“公司泄密函”第11.03节或“父母泄密函”第11.03节中所列的个人的实际知识，但该人没有进一步进行调查。
 
“租赁不动产”系指本公司或任何公司附属公司或母公司或任何母公司所拥有的任何土地、建筑物、构筑物、改善、固定装置或其他实际财产的使用权或其他权利。
 
“租赁”系指所有租赁、转租、许可、特许权和其他协议(书面或口头协议，以及与 有关的所有修正、延期、续签、担保和其他协议)，根据这些协议，公司或任何子公司或母公司或任何母公司根据这些协议持有任何租赁的不动产，包括有权获得公司或其代表或任何公司子公司或母公司或任何母公司根据租赁而交存的所有保证金及其他金额和票据。
 
“重大不利影响”就任何人而言，指个别或在所有其他变动后，个别或合计对该人及其附属公司的业务、经营结果或财务状况已产生或会有重大不利影响的任何改变、影响、事件、情况、发展或事件；(A)已对或将会对该人及其附属公司的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响，作为 整体或(B)将防止或在实质上损害该人履行本协定规定的义务或完善重新合并和股票交易所的能力；但在任何情况下， 造成或产生的任何影响，或与下列任何事项有关的影响，均不得单独或综合地被视为构成或促成重大不利影响：(1)经济或政治条件的变化或融资、银行、货币或资本 市场的一般变化，包括利率或货币汇率方面的变化，(2)法律的变化或会计要求或原则的变化(或其解释或执行)，(3)影响行业的变化，(4)本协定的谈判、公告、执行、待决或履行或交易的完成；(V)该人证券的市场价格、信用评级或交易量下降，但本条(V)不会阻止或以其他方式影响对任何变化、效力、事件、情况的裁定，这种下降背后的发展或发生 已经造成或促成了重大的不利影响，(6)任何自然灾害。, 流行病或流行病或自然灾害、流行病或流行病造成的任何条件，(7)恐怖主义行为、破坏、军事行动、武装敌对行动或战争(不论是否已宣布)或任何爆发、升级或恶化，(8)本协定规定的任何行动，以根据反垄断法取得任何核准或授权，以完成交易；(9)该人本身未达到任何内部或公布的预测、预测、估计数，在本协议签署之日之前、当日或之后，对收入、收益、利润或其他财务或业务指标的指导或预测(理解为，引起或促成这种变化的基本事实可考虑在内，以确定是否已经或将合理地预期 将产生“重大不利影响”)或(X)在每种情况下另一方明确要求采取的任何行动或未采取的任何行动；但第(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)或(Vii)条所提述的改变、影响、事件或事件(br})，在决定是否有或会合理地预期会产生“重大不利影响”时，须予以考虑，以确定该等改变对该人及其整个附属公司的业务、经营结果或财务状况有重大的不利影响，与该人及其子公司主要经营的行业中的其他公司相比(在这种情况下，在确定是否已经或将合理地预期出现“重大不利影响”时，只能考虑到递增的物质上不成比例的影响)。
 
63
“拥有的不动产”是指本公司或任何公司附属公司或母公司或任何母公司所拥有的不动产，以及所有建筑物、结构 及其上的其他改进。
 
“父母福利计划”是指任何(I)“雇员福利计划”(如“雇员福利计划”第3(3)节所界定的)，不论是否须受雇员福利及(Ii)其他雇佣、个人顾问、奖金、股票期权、股票购买或其他股权、福利、奖励补偿、利润分享、储蓄、退休、伤残、假期、递延补偿、遣散费、解雇、留任、控制及其他类似附带福利、 福利或其他雇员福利计划、计划、协议、合约、为任何现任或前任雇员、个人顾问或 母公司的董事或任何母公司的利益而维持或分担的政策或有约束力的安排(不论是否以书面作出)，或就其父母或任何母子公司有任何当前或未来的责任而维持或作出的安排。
 
“母质不利影响”是指与父母有关的重大不利影响。
 
“母公司优先单位”是指母公司的优先有限合伙单位。
 
“人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、政府实体、非法人组织或其他实体。
 
“准许留置权”系指下列任何一项：(1)尚未到期和应付的税款的留置权，或通过适当程序真诚地对其进行辩论，并已为其确定了适当的应计额或储备金的税款；(2)机械、承运人、工人、保管人、保管人、修理工、材料人或其他留置权的留置权，这些留置权是根据以往惯例在正常业务过程中施加的，或其有效性经适当程序善意地受到质疑，并已确定了足够的应计款项或准备金；(3) 记录和其他类似限制的所有权、地役权、契诺和通行权方面的微小缺陷、不完善或不合规定之处，以及分区、建筑和其他类似的守则或限制，在每一情况下均不因公司和公司附属公司或母公司及其母公司的现行运作而受到侵犯，并在任何物质方面不对所拥有、租赁的适用财产的继续使用和经营或实际价值造成不利影响，用于或持有供公司或公司子公司，或母公司或 母公司使用(视情况而定)；(4)业主的法定、普通法或合同留置权，其数额尚未到期和应付；(5)地役权、通行权、限制、限制性契约、侵犯、突出和其他影响不动产资产的类似担保，这些财产不因适用的不动产的当前或打算使用而受到侵犯，也不从实质上减损所涉不动产的价值，或实质上损害其预期用途；(6)母公司及其附属公司的任何信贷协议所允许的担保；(6)根据母公司及其附属公司的任何信贷协议准许的债权；(6)根据母公司及其附属公司的任何信贷协议准许的担保；, (7)担保任何项目融资债务下的债务的留置权；和(8)其他留置权，而在适用的情况下， 不一定会产生公司的重大不利影响或母公司的不利影响。
 
64
“不动产”是指出租的不动产和拥有的不动产。
 
“可再生/可换伙伴关系单位”是指Brookfield可再生能源有限合伙单位的可赎回/可交换有限合伙单位。
 
“关系协议”是指自2017年10月16日起，布鲁克菲尔德资产管理公司、该公司和该公司某些 子公司之间不时修订的关系协议。
 
“释放”是指任何实际或威胁的释放、泄漏、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、沉积、处置、排放、扩散、浸出或迁移到或通过 环境。
 
“权利协议”是指布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management Inc.)之间在截止日期或之前订立的某些权利协议。和威尔明顿信托，国家 协会作为权利代理，实质上以所附的形式作为表G。
 
“裁决”应具有父母泄密信第11.03节所述的含义。
 
“附属信贷协议”是指由Brookfield BRP Holdings(加拿大)公司签订的某些次级信贷协议。作为借款人和BEP Subco公司。由BEP Subco公司作为贷款人 和(B)作为借款人和布鲁克菲尔德BRP控股(加拿大)公司。作为贷款人，在每一种情况下，均以附录H所附表格为准。
 
任何人的“附属”是指另一人，其有表决权的证券、其他有表决权的所有权或有表决权的合伙权益的数额足以选出其董事会或其他理事机构中至少有 多数的人(或如果没有这种有表决权的利益，其权益的50%以上)直接或间接由该第一人拥有。为免生疑问，根据本协议的任何目的， 公司或任何公司附属公司均不得视为母公司的附属公司或母公司的任何附属公司。
 
65
“报税表”是指提供或需要向政府实体提供的与税收有关的所有报税表和报告(包括修正、选举、申报、披露、附表、估计数、退款索赔和资料报表)。
 
“税”是指政府实体在每一种情况下所征收的属于税收性质的所有税、税、征款或其他类似的摊款或费用，以及对这些数额征收的所有利息、罚金 和附加额。
 
“国库条例”是指根据“守则”颁布的“国库条例”。
 
“单位接受方”是指在母公司交易所获得母公司Lp单位的前挑选合格股份的持有人。
 
第11.04条解释。当本协议中提及某一条款、章节、分节、附表或附件时，除非另有说明，否则 应是本协议的一条、一节、一分节、附表或附录。本协议所载目录、定义术语索引和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字时，应视为在“不受限制”之后加上“不限”字样。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等字以及本协定中类似的重要词语，应指本协议的整体内容，而不是本协定的任何特定条款。“或”一词并不是排他性的。 短语“范围”中的“范围”一词指的是某一主题或其他事物延伸到的程度，而这一短语不应简单地指“如果”。本协定所载的定义适用于这类 术语的单数形式和复数形式。本协议所定义或提及的任何协议、文书或法律，或在本协议或文书中提及的任何协议、文书或法律，均指不时修订、修改或补充的协议、文书或法律(除对已提交的公司SEC文件或在本协议日期之后提交的母公司SEC文件的任何 修正外)，除非另有具体说明。对某人的提述也指其允许的继承人和受让人。对 “美元”或“$”的引用是美元, 除非另有具体说明。双方都参加了本协定的起草和谈判。如果出现含糊不清或意图或解释的问题，本协议 必须被解释为是由所有各方起草的，不会因本协定任何条款的作者而产生对任何一方有利或不利的推定或举证责任。
 
第11.05节可分割性。如果本协定的任何条款或其他规定无效、非法或无能力由任何适用的 法或公共政策执行，则本协定的所有其他条件和规定应继续充分有效，只要交易的经济或法律实质不受任何对任何 方或该当事方在本第11.05节下放弃其权利的重大不利影响。在确定任何条款或其他规定无效、非法或无能力执行后，双方应真诚地谈判，使 修改本协定，以便以可接受的方式尽可能密切地实现双方的原意，从而尽可能实现本协议所设想的交易。
 
66
第11.06条。本协议可在一份或多份副本中执行，所有副本均应视为一份或同一份协议， ，并应在每一方签署并交付给其他各方时生效。本协议或任何对应方可通过传真副本执行和交付，或通过便携式文件格式(.pdf)通过电子 通信交付，其中每一份将被视为原件。
 
第11.07节整个协议；没有第三方受益人。本协议(包括本协议)与公司披露函、母公司披露函和保密协议一起，(A)构成整个协议，并取代双方以前就 交易达成的所有书面和口头协议和谅解；(B)(1)除(1)第8.05节的规定外，(2)在恢复公司生效后，公众股票持有人有权收取按照第1.05(B)条可获支付的合资格股份、股息及其他分配，或(Iii)在交易所生效时间内，合资格股份持有人有权收取按照 4.04节须支付的代价、股息及其他分配，但该等权利或补救并不旨在授予任何人(包括任何一方的任何股东)任何权利或补救。
 
第11.08条管辖法律；同意管辖权。本协定应由特拉华州的法律管辖，并根据其解释，而不论在适用的法律冲突法原则下可能适用的法律是什么法律。双方不可撤销地同意，本协定或任何交易引起的任何诉讼、诉讼或诉讼，以及由此产生的权利和义务，均应完全提交特拉华州法院，并由特拉华州法院裁定；如果特拉华州法院拒绝接受对某一事项的管辖权，则特拉华州任何联邦法院，或特拉华州的特拉华州法院和特拉华州的联邦法院均拒绝接受对某一事项的管辖权，特拉华州内的任何其他州法院，以及在每个州的上诉法院。此外，本合同每一方(A)同意在本协定或任何 交易引起的任何争端发生时，向该法院专属属人管辖权，并同意通过第11.02节规定的通知程序送达，(B)同意不试图通过动议或任何此类法院提出的其他请求拒绝或削弱这种属人管辖权， (C)表示不可撤销和无条件地放弃(并同意不请求或要求)对提出任何诉讼地点的任何反对意见，由于本协议或任何此类法院的任何交易而提起的诉讼或诉讼，或任何此类诉讼、诉讼、 或向该法院提起的诉讼都是在一个不方便的论坛上提起的，(D)同意不提起任何诉讼。, 根据本协议或在任何法院以外的任何法院进行的诉讼或程序，和(E)同意 其他各方将有权提出任何诉讼、诉讼或程序，以执行该法院所作的判决。母公司、BEPC、收购分局、公司和纽约公司同意，在任何此类法院的任何诉讼、诉讼或程序中，最终的 判决将是决定性的，并可通过对判决提起的诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。
 
第11.09节重新分配。本协议或本协议所规定的任何权利、利益或义务，未经本协议其他各方事先书面同意，不得全部或部分通过法律的实施或其他方式转让。未经事先书面同意而进行的任何所谓转让均无效。除前几句的规定外，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，有利于双方，并可由其强制执行。
 
67
第11.10节强制执行。双方同意，如果本协定的任何规定没有按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则将造成不可弥补的损害，而且即使有金钱损害，也不能作为适当的补救办法。因此商定，在本协定根据第十条终止之前，缔约各方应有权获得一项或多项强制令，以防止违反本协定，并在没有实际损害证据的情况下具体执行本协定的条款和规定(每一当事方特此放弃任何与这种补救措施有关的任何保证的要求)，这是除它们在法律上或在衡平法上有权使用的任何其他补救办法之外的一项或多项禁令。双方还同意，不主张具体履行的 补救办法不可执行、无效、违反法律或出于任何原因不公平，也不主张金钱损害补救办法将为任何此类违约行为提供适当的补救办法。
 
第11.11条放弃陪审团审讯。在适用法律允许的范围内，每一方在本协议或任何交易引起的任何诉讼中，放弃任何由 陪审团审理的权利。每一方(A)证明，没有任何其他当事方的代表、代理人或受权人明示或以其他方式代表该当事方不会在发生任何诉讼、诉讼或诉讼的情况下寻求执行上述放弃；(B)承认信息技术和其他各方已通过本节第11.11条中的相互放弃和证明而被诱使加入本协议。

68
作为见证，母公司、BEPC、收购Sub、本公司和纽约公司均已正式签署本协议，均于上述第一次签署之日起生效。
 
 
布鲁克菲尔德可再生合作伙伴L.P.
 
由它的普通合伙人，
 
布鲁克菲尔德可再生合作伙伴有限公司
   
 
简·谢尔
 
 
 
姓名：Jane Sheere
 
职衔：秘书
   
 
布鲁克菲尔德可再生能源公司
   
 
詹妮弗·马津
 
 
 
姓名：Jennifer Mazin
 
职称：董事
   
 
2252876阿尔伯塔省大学
   
 
詹妮弗·马津
 
 
 
姓名：Jennifer Mazin
 
职称：董事
 
[协议签名页和重组计划]

 
TerraForm Power公司
   
 
由威廉·费夫(William Fyfe)撰写
 

 
 
姓名：William Fyfe
 
职称：总法律顾问兼秘书
   
 
TerraForm Power NY Holdings，Inc.
   
 
由威廉·费夫(William Fyfe)撰写
 

 
 
姓名：William Fyfe
 
职衔：秘书

[协议签名页和重组计划]

证物A
 
根据规例S-K第601(A)(5)项略去。

展览B
 
根据规例S-K第601(A)(5)项略去。

展览C
 
根据规例S-K第601(A)(5)项略去。
 
展览D
 
根据规例S-K第601(A)(5)项略去。
 
展览E
 
根据规例S-K第601(A)(5)项略去。
 
展览F
 
根据规例S-K第601(A)(5)项略去。
 
展览G
 
根据规例S-K第601(A)(5)项略去。
 
展览H
 
根据规例S-K第601(A)(5)项略去。
 
证物一
 
根据规例S-K第601(A)(5)项略去。
展览J
 
根据规例S-K第601(A)(5)项略去。