美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格8-K
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本报告
依据第13或15(D)条
1934年美国证券交易所
报告日期(报告最早事件日期)：2020年3月16日

佣金档案编号：001-36542
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TerraForm Power公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)
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特拉华州
46-4780940
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)
(I.R.S.雇主识别号)
纽约自由街200号，14楼
10281
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)

646-992-2400
(登记人的电话号码，包括区号)

N/A
☐(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的目的是同时满足登记人根据下列任何规定 所承担的申报义务，请选中下面的适当方框(见下文A.2号一般指示)：


 ☑
根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425)


☐
根据“交易法”第14a-12条规则索取材料(17 CFR 240.14a-12)


☐
根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的来文(17 CFR 240.14d-2(B))


☐
根据“外汇法”规则13e-4(C)启动前的来文(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称
交易符号
注册的每个交易所的名称
普通股
TERP
纳斯达克全球精选市场

通过检查标记表明注册人是否是1933年“证券法”(本章第230.405节)第230.405条或1934年“证券交易法”规则12b-2 (本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司
☐
   
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。
☐
 

第1.01项签订实质性最后协议。

重组协议

2020年3月16日，特拉华州的一家公司TerraForm Power公司(“公司”)签订了一项重组协议和计划(“重组协议”)，由根据百慕大法律(“BEP”)、根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的布鲁克菲尔德可再生公司(Brookfield Reable Corporation)和BEP(“BEPC”)的间接子公司(“BEPC”)(2252876 Alberta ULC)成立。一家根据艾伯塔省法律注册的无限责任公司和一家BEP的全资直接子公司(“收购子”{Br}，连同BEP和BEPC、“BEP实体”)、该公司和TerraForm Power NY Holdings，Inc.是一家新成立的纽约公司和该公司全资拥有的直接子公司(“控股”，并与该公司一起“公司实体”)。公司董事会(“董事会”)根据董事会由公司非执行董事、无利害关系和独立董事(“特别委员会”)组成的特别委员会(“特别委员会”)和BEP普通合伙人董事会的一致建议，批准了重组协议及其设想的交易。

除其他外，“重组协定”规定，最佳环保做法实体可按其中规定的条件收购该公司A类普通股，面值 0.01美元(“普通股”)，但尚未为最佳环保做法及其附属公司(“公共股份”)所拥有。根据重组协议，每名公共股份持有人持有的每一份公共股份 ，如BEPC(“BEPC股份”)的0.381 A级可交换从属表决股份(“BEPC股份”)，或在 选出这种股东时，获得BEP有限合伙单位(“BEP单位”)的0.381股，在每种情况下均按BEPC 分布(如下文所定义和说明)调整(经调整后的0.381汇率)，“调整后的交换比率”(如适用的话)加上以 代替部分BEP单位或BEPC股份支付的任何现金(“考虑”)。未进行任何选举的公共股份持有人将获得BEPC股份。可选择接受BEPC股份或最佳环保计划单位的公共股份的数量没有限制。BEPC股票的结构将是为了在经济上等同于最佳环保计划单位，包括在申报时 相同的分配，并且在任何时候，可根据持有这种BEPC股份的人的选择，完全交换为一个BEP股，最初是一对一的，但须根据某些情况作出调整。

该交易(如下文所定义)旨在推迟对公共股份持有人征税。推迟向 收取BEPC股份的公共股份持有者，需要国税局对交易的某些方面作出有利裁决(“国税局裁决”)，这是被要求的。对选择接受最佳环保计划单位的公共股份持有者推迟征税不需要收到国税局的裁决。交易的完成不受国税局裁决的影响。

购买公共股份将通过一系列交易(“交易”)完成，其中包括：


 •
公司与控股公司合并并并入控股公司，与在这种合并中幸存的控股集团合并(“重新合并”)，与(X)未选择接受控股C类股份(如下文所界定)的每个公司股东合并(并在BEP交易所完成后(如下文所定义))，接受若干持有B类普通股的股份，面值为0.01美元(“控股B股”)，等于该股东所持有的 号的公共股份，和(Y)每一公司股东，凡选择接受持有的C类股份(在最佳环保做法交易所完成后，获得若干持有的C类普通股)，票面价值$0.01(“控股C类股份”)，等于该股东持有的公共股份数目； 紧随其后


•
根据“纽约商业公司法”(“NYBCL”)实施的一系列有约束力的股票交易所，根据这些交易所，(X)BEPC将以上述适用的代价(“BEPC Exchange”)换取每一控股公司B类股票，其中包括BEPC股份和现金，以代替部分BEPC股份；(Y)收购Sub将收购每一控股公司C类股票，以换取上述适用的 类股份(“最佳环保做法交易所”)，并与BEPC交易所、“股票交易所”一起，由BEP单位和代替部分BEP单位的现金组成。
 

本公司所有未偿还的限制性股票单位(“公司RSU”)将在重新合并生效时，以一对一的方式转换为对控股B类股份(“控股 RSus”)的限制性股票单位。在股票交易所生效时，每个控股RSU将被转换为BEPC的一个基于时间的受限股票单位，而BEPC股份的 数等于(I)该控股RSU在紧接股票交易所生效时间之前受该控股RSU约束的股份数和(Ii)调整后的交易所比率。这些受限制的股票单位将受到 基本上与适用于公司RSU的条款和条件相同的约束(但在归属时付款形式将以BEPC股份为准)。

公司实体和最佳环保做法实体在“重组协定”中都作出了习惯上的陈述、保证和约定，在每一种情况下，一般都受到习惯上的重要性限定。除某些例外情况外，公司实体和最佳环保做法实体还商定，除某些例外情况外，其他各种习惯契约和协定，包括在重组协议之日至结束之日之间的正常时间内，各自经营各自业务的协议，并在某些例外情况下，在此期间不采取某些行动，包括：(1)宣布和 发放红利；(2)如果合理地期望这种收购能够防止、实质上拖延或实质性地阻碍交易的完成，则获取资产；(3)关于最佳环保做法和BEPC，授权或订立一项彻底或部分清理结束或解散的计划，以及(4)修改其组织文件。该公司还同意不征求或答复交易的其他建议，但根据特别委员会的建议采取行动的董事会可将其建议改为股东，条件是它确定不这样做很可能与其信托责任相抵触，但须为最佳环保做法实体规定三个工作日的通知期。

交易的完成取决于对某些事件的满足或放弃(下文第(I)款规定的条件除外， 是不可放弃的)，除其他事项外，包括(1)(A)多数未清普通股持有人的批准，并有权就其进行表决；(B)未清偿的公共股份 的过半数持有人，并有权就其进行表决(集体，“必要的公司股东批准”)，(2)已批准在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市的BEPC股票和BEP股 在交易中发给公司的股东，(3)根据“1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”适用的等待期已过期，竞争法、R.S.C.、1985年、c.34批准和某些其他具体规定的政府批准已经获得，(4)没有临时限制令，由任何具有管辖权的法院或其他政府实体(统称为“限制”)(统称为“限制”)订立、颁布、颁布、执行或颁布初步或永久强制令或其他判决或法律，实际上防止、使交易非法或禁止交易的完成，(5)某些最佳环保做法实体的F-3和F-4登记声明的效力，以及(6)根据适用的 证券法在加拿大提交招股说明书。公司完成交易的义务还以满足或放弃某些其他事件为条件，包括：(A)公司收到Torys LLP公司关于某些税务 事项的意见；(B)BEP的某些资产对BEPC的贡献, 并且(C)BEPC分布(如下所定义)已经发生，或者使BEPC分布基本上与 关闭同时发生的所有合理必要的操作已经发生。由于股东(如下文所界定)根据“投票协议”承诺投票赞成其普通股的交易，如果交易得到已发行的公共股份的多数持有人的批准并有权就交易进行表决，上述第(I)款所述的条件将得到满足。

重组协议载有公司和最佳环保做法的某些终止权，包括在公司和最佳环保做法的共同同意下；如果(I)交易在2020年12月16日或之前尚未完成，但在某些情况下可再延长3个月，则由公司或最佳环保计划共同签署；(Ii)如另一方违反其任何申述、 保证、契诺或重组协定内的其他协议，而该等保证、契诺或其他协议不能合理地在上述结束日期前治愈，或未能按照重组协议的条款治愈，而该项违反会导致不符合适用的终结条件；。(Iii)如前段第(4)款所列的条件未获符合，而导致该等不清偿的限制已成为最终及不可上诉的；。和 (V)如在正式举行的会议上表决未获得必要的公司股东批准的任何一项。此外，如果审计委员会根据 特别委员会的建议改变其建议，则最佳环保做法有权终止重组协定。如果重组协议因未获得所需的公司股东批准而被公司或BEP终止，公司将向BEP支付相当于15，000，000美元的费用。
 

“重组协定”规定，在重组协议结束之日或之前，最佳环保做法实体将并将使其适用的附属公司以“重组协定”所附形式大量签订其他各种协议，其中包括：


 •
布鲁克菲尔德资产管理公司之间的权利协议。(“BAM”){BR}和Wilmington信托，全国协会，作为权利代理人(在重组协定中称为“权利协定”)，根据该协议，BAM将同意履行BEP和BEPC将BEPC股份{Br}交换为BEP单位的义务，如果BEPC或BEP在每种情况下均未满足BEPC股份持有人的这种交换请求，则须遵守“权利协定”规定的条款和条件；


•
BEP和BEPC子公司之间的某些附属信贷协议，以便在关闭后允许BEP及其子公司之间的现金管理；


•
布鲁克菲尔德BRP Holdings(Canada)Inc.、BEP(“加拿大HoldCo”)、BEP和BEPC的子公司Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.达成一项股权承诺协议，根据该协议(X)在结束后10年内，加拿大Holdco将同意认购至多10亿美元的BEPC C级无表决权股份，以便为增长资本投资和收购或流动资金和(Y)提供资金，直到公众不再持有BEPC股份为止，如果BEPC没有足够的资金或其他资产使BEPC能够就BEPC股份申报和支付同等股息，那么BEEP将同意不向BEEP单位申报或支付任何分配；和


•
修改后的BEPC条款，其中包括BEPC股本的权利、优惠和特权，包括BEPC股份。

上述重组协议摘要并不意味着是完整的，而是受重组协议全文的约束，并受到重组协议全文的限制，全文附于本报告的附录2.1，并在此引用。

“重组协定”和“重组协定”的上述说明已列入，以便向投资者和证券持有人 提供有关重组协定条款的资料。它们不打算提供关于公司、最佳环保计划实体或其各自子公司或附属公司的任何其他事实信息。“重组协定”所载的申述、保证 和盟约仅为“重组协定”的目的和在特定日期作出，仅为“重组协定”各方的利益，并可受当事各方商定的 限制，包括限定某些实质性阈值和保密披露。“重组协定”所载的陈述、保证和契约是由每一订约一方向另一方提出的，目的是在它们之间分配与适用于投资者的风险不同的交易的合同风险。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其中任何 描述公司、最佳环保做法实体或其任何子公司、附属公司或企业的实际情况或状况。此外，关于 陈述、保证和契约所涉事项的信息在重组协议签订之日后可能发生变化，随后的信息可能或不完全反映在公司、最佳环保做法或BEPC的公开披露中。因此，投资者应 阅读重组协议中的陈述和保证，而不是孤立地，而应与有关公司的其他信息一起阅读。, 在向证券交易委员会(“SEC”)提交的报告、报表和其他 文件中包括的最佳环保做法及其各自的子公司。

BEPC分布

在交易结束的同时，BEP将向BEP单位的持有者特别分配BEPC股份(“BEPC分配”)。作为BEPC分配的结果，BEP单位的持有者将根据由BEP普通合伙人董事会确定的{Br}a分配比率，为其BEP单位获得BEPC股份。根据最佳环保计划交易所选择接受最佳环保计划单位的公众股份持有人，将无权亦不会接受BEPC分配中的BEPC股份 。

表决协议

在执行重组协议的同时，该公司与BBHC Orion Holdco L.P.签订了一项投票协议(“投票协议”)。(“BBHC”) 和Orion U.S.Holdings 1 L.P.(连同BhBC，即“股东”)，根据这一规定，股东们同意，除其他事项外，投票表决各自的普通股，赞成批准重组协定，反对投票协议中进一步规定的任何备选建议。股东有权受益地拥有约61.65%的 未清普通股。
 

上述对“投票协议”的描述并不意味着是完整的，应受“投票协议”全文的约束和限定，其副本作为附录10.1存档，并在此引用。

关于前瞻性声明的警告声明

这份关于表格8-K的报告载有加拿大省级证券法和1933年“美国证券法”第27A条所指的、经修正的1934年“美国证券交易法”第21E条、1995年“美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款和任何适用的加拿大证券条例的“前瞻性声明”和信息。“将”、“打算”、“应”、“可以”、“目标”、“增长”、“预期”、“相信”、“计划”、其衍生词以及其他预测 或表明未来事件、趋势或前景，但与历史事项无关的表述，都是上述和其他前瞻性陈述。本报告关于表格8-K的前瞻性陈述包括关于交易、合并公司的前景和利益以及BEPC股份的特别分配的陈述 ，以及关于各方未来预期、信念、计划、目标、财务状况、 假设或未来事件或业绩的任何其他陈述。虽然公司相信这些前瞻性的陈述和资料是基于合理的假设和期望，但你不应过分依赖它们。, 或本报告中关于表格8-K的任何其他前瞻性陈述或信息。BEP和该公司的未来业绩和前景受到许多已知和未知的风险和不确定因素的影响。可能导致最佳环保做法和该公司的实际结果与本报告表格8-K中所设想或暗示的结果大不相同的因素包括拟议交易的未决性产生的负面影响；公司的 特别委员会是否将继续向公司的股东推荐与最佳环保做法的任何交易；与最佳环保做法无关的公司股东是否会批准任何交易的不确定性；关于交易的其他 条件是否将按照预期的时间表或完全符合交易的时间而得到满足以及交易是否将完成的不确定性，包括与交易有关的潜在诉讼的结果； 未能从交易中实现预期的利益，包括交易的预期协同作用和价值创造无法实现的可能性；无法保留关键人员的;和与交易有关的重大 费用。有关这些已知和未知风险的进一步信息，请参阅该公司最近关于表10-K的年度报告以及随后关于表10-Q和目前提交给SEC的表格8-K和BEP表格20-F的季度报告以及其中描述的其他风险和因素，以及BEP和BEPC联合初步表格F-1和加拿大证券交易委员会和证券监管机构提交的招股说明书中所述的其他风险和因素。

上述可能影响未来结果的重要因素清单并非详尽无遗。前瞻性声明代表了我们在当前表格8-K的 日期的观点，不应依赖于代表我们在以后任何日期的意见。虽然我们预计随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化，但我们拒绝任何义务 更新前瞻性声明，而不是根据适用法律的要求。
 

项目9.01。财务报表和证物。

(D)证物

展览编号
  
展览说明
     
2.1*
  
TerraForm Power公司、布鲁克菲尔德可再生合作伙伴有限公司、布鲁克菲尔德再生公司、艾伯塔省2252876阿尔伯塔省和TerraForm Power NY控股公司之间的协议和重组计划，日期为2020年3月16日。
     
10.1
  
投票协议，TerraForm Power，Inc.，BBHC Orion Holdco L.P.和Orion U.S.Holdings 1 L.P.，日期为2020年3月16日。

*该协议的附表及证物已根据规例S-K第601(A)(5)项略去。如有要求，将向证交会提供任何遗漏的附表或证物的副本。

补充资料及在何处找到

目前关于表格8-K的报告既不是征求委托书，也不是任何委托书或其他可能向证交会提交的文件的替代品。任何招标只能通过向证券交易委员会提交的材料进行。尽管如此，这份关于表格8-K的报告可能被认为是关于BEP、BEPC和公司的交易的招标材料。BEP和BEPC期望 向SEC提交相关材料，包括表格F-4上的注册声明，其中将包括公司的委托书，这也构成了BEP和BEPC的招股说明书(“F-4”)。这份表格8-K的当前报告不能替代注册声明、最终代理声明/招股说明书或任何其他与交易有关的BEP、BEPC或公司可能向SEC提交或发送给股东的文件。公司股东应阅读提交给SEC的所有相关文件(如有)，包括委托书/招股说明书( )，因为这些文件将包含有关交易的重要信息。

投资者和证券持有人将能够获得F-4的副本，包括委托书/招股说明书，以及在证交会网站www.sec.gov免费提交给 SEC的其他文件(如果有的话)。公司向证券交易委员会提交的文件副本将在公司网站www.terraformpower.com/上免费提供。BEP和BEPC向证交会提交的文件副本将在http://bep.brookfield.com/.网站上免费提供目前没有这类文件。

邀请函参加者

该公司及其董事和执行官员、BEPC及其董事和执行干事、以及BEP及其董事和执行干事 可被视为参与就交易向公司普通股持有人征求委托书。有关公司董事和执行官员的信息载于公司网站 www.terraformpower.com/。有关最佳环保计划董事及行政人员的资料，载於其网站http://bep.brookfield.com/.关于BEPC董事和执行官员的信息将在其初步表格F-1中列出。投资者可在交易可用时阅读有关交易的委托书/招股说明书，以获取有关此类参与者利益的补充信息。您可以获得上述文件的免费副本，如上一段所述的 。

非邀约

没有证券监管机构批准或不批准本报告的内容在表格8-K。这份关于表格 8-K的报告不构成出售的要约、出售要约的邀约或购买任何证券的要约的邀约，也不构成在根据任何此种法域的证券法进行登记或限定之前，在任何法域出售这种要约、招标或出售将是非法的证券。除非招股说明书符合1933年“证券法”第10条的要求，否则不得提供证券。

* * *
 

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

日期：2020年3月19日
TerraForm Power公司
     
 
通过：
/S/William Fyfe
   
威廉·费夫
   
总法律顾问