美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本报告
第13或15(D)条
1934年“证券交易法”
报告日期(报告最早事件的日期): 2020年3月13日
MICT公司 |
(其章程所指明的注册人的确切姓名) |
特拉华州 | 001-35850 | 27-0016420 |
(国家或其他司法管辖区) | (委员会 | (国税局雇主 |
成立为法团) | 档案编号) | (识别号) |
西大大道28号,3号套房,新泽西州蒙塔维尔 | 07645 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(201) 225-0190
(登记人的电话号码,包括 区号)
(前姓名或前地址,如自 上次报告以来更改)
如果表格 8-K的目的是同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务,请选中下面的适当方框(看见一般指示A.2。(见下文):
x | 根据“证券法”第425条提交的书面来文(17 CFR 230.425) |
¨ | 根据“交易法”第14a-12条规则索取材料(17 CFR 240.14a-12) |
¨ | 根据“外汇法”规则14d-2(B)启动前的来文(17 CFR 240.14d-2(B)) |
¨ | 根据“外汇法”规则13e-4(C)启动前的来文(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普通股,每股面值0.001美元 | MICT | 纳斯达克资本市场 |
请检查注册人 是否是1933年“证券法”规则第四零五条(本章第230.405节)或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果一家新兴成长型公司,请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期,以遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐
项目2.04.触发加速或增加直接财务债务或表外安排下的债务的 事件。
2020年3月13日,特拉华州的一家公司(“公司”)MICT( Inc.)收到了 体育场Parkgate(控股)有限公司、Mark Edwin Healey、Christopher James Dean、Simon John Foy、Scott Jonathan Fletcher和Michael Burgess(统称为“购买者”)根据经修正的“证券购买协议”(第一)经修正的日期为2019年11月7日的证券购买协议(“通知”),由公司和买方(“SPA”)和(Ii)六项债务(如“特别采购协议”中所界定的 )和合计本金约1 590万美元(“未付原则”)于2020年1月17日根据“特别采购协议”向买方发放 。SPA和Debentures的条款在该公司于2019年11月13日向美国证券交易委员会(SEC)提交的关于8-K表的当前报告(“当前报告”)中作了说明。通知通知说,已经发生了两起触发事件(如SPA所定义的),而且由于公司未能(A)按照购买者和公司之间的某些登记权利协议第2(A)节的要求在2020年1月30日前向SEC提交一份登记声明,以及每个Debenture中关于“触发事件”的 定义的(G)条款以及(B)在2020年2月21日前对SEC就2月6日收到的公司初步委托书的评论作出答复,因此发生了两起触发事件,2020(“SEC响应”) 按每个Debenture中“触发事件”定义(E)项的要求。该通知还通知, 公司未能及时向每个买方发送关于每个Debenture第6(B)节所要求的触发事件的触发事件通知。, 由于适用的宽限期届满而导致的失败,已导致根据每项债务的第8(A)(Ii)条发生的两宗 失责事件。
由于通知的结果, 买方根据每项债务第6(B)节行使了其可选择赎回的权利,并宣布发生和继续发生违约事件,每一次违约都加速了公司偿还Debentures(“任择赎回”)下所有未清余额的义务。2020年3月16日,业绩原则从公司转移到买方手中。
虽然上文(A)和(B)项所述的触发事件是早在任择赎回发生之前发生的,但购买者保留了与此有关的权利 ,并通知该公司说,由于最近的COVID-19大流行,购买方可以减轻自己的风险,因为金融市场波动和外汇波动,以及 银行及其现金存款可能受到挤兑的风险。尽管进行了可选赎回行动,MICT仍致力于与英属维尔京群岛公司Global金融科技控股有限公司进行商业合并。
该公司向本报告提交了一份SPA的副本(Br}和Debentures的表格,分别为4.1和10.2)。
1
签名
根据1934年“证券交易法”的规定,登记人已正式安排本报告由下列签名人正式授权签署。
MICT公司 | ||
日期:2020年3月19日 | 通过: | S/David Lucatz |
姓名: 标题: |
戴维·卢卡茨 总裁兼首席执行官 |
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