证物1
执行 版本
[*]
2020年3月17日
Enel S.p.A.
Viale Regina Margherita 137
00198罗马
意大利
注意：
阿尔贝托·玛丽亚·朱塞佩·德·保利
再：股票互换交易
本信协议(此“确认”)的目的是确认在下列各方之间达成的交易的条款和条件：[*] (“[*]“)和ENEL S.p.A.(”交易方“)在下列交易日期(”交易“)。本确认构成下文所述协议 中所述的“确认”，并取代与交易有关的所有或任何先前的书面或口头协议。
这些定义和规定载于2006年ISDA定义(“交换定义”)和2002年ISDA权益衍生产品定义(“股票 定义”)，以及由国际互换和衍生工具协会(INC)出版的掉期定义、“定义”和“定义”。(“ISDA”)纳入本确认书。如果交换定义和公平定义之间存在任何不一致的 ，则将使用公平定义。如果定义与此确认之间存在任何不一致的 ，则将以此确认为准。
为了解释交换定义，本确认中对“事务” 的引用应视为对“交换事务”的引用，而对“交换事务”的交换定义中的引用 应视为对解释此确认的 目的的“事务”的引用。
1.这一确认证明了一项完整的 和具有约束力的协议。[*]以及交易的对手方，该交易条款应被视为是ISDA主协议的一部分，并受ISDA主协议的约束，其条款与ISDA主协议的日期相同。[*]，修改后的 ，并不时进行补充，在[*]及交易对手，但不包括任何信贷支持附件或其他抵押品 协议，并为免生疑问而排除在下列交易日期生效的任何交易( “协议”)。如果本协定的规定与本确认书的规定有任何不一致之处，将以本协议所证明的交易为目的，以此确认为准。
2.本确认所涉及的 特定交易的条件如下：
一般术语
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贸易日期：
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2020年3月17日 | |
| 生效日期： | 2020年3月18日 | |
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终止日期：
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紧接第一个套期保值期的最后一天之后的第61个日历日，如果该日期不是结关系统工作日，则为第二个清关系统业务日之后的第一个日历日。 | |
| 股份： | 智利Enel SA ADR，ISIN：US 29278D1054，CUSIP：29278D105，Bloomberg Ticker：ENIC US | |
| 交换： | 纽约证券交易所 | |
| 相关交易所： | 不适用 |
浮动金额：
| 浮动金额支付人： | 对手方 | |
| 名义金额： | 就任何日期而言，在该日适用的权益名义款额，但就进行初始对冲期的任何部分的计算期间而言，就决定该计算期内的浮动数额而适用的名义款额，须为该计算期间内每日适用的权益名义款额的算术平均数。 | |
| 浮动利率期结束日期： | 生效日期的每个季度周年，从生效日期后3个日历月降至终止日期，并包括该日期，但须根据修改后的“工作日公约”和终止日期进行调整。 | |
| 浮动利率支付日期： | 就每一计算期间而言，即在该计算期间终结日期后的4个营业日，除浮动汇率期间终结日期即终止日期外，浮动汇率支付日期为终止日期。 | |
| 浮动汇率选择： |
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(I)欧洲议会和理事会2016年6月8日第2016/2011号条例(经不时修订的“欧盟基准条例”)将适用于指定为浮动汇率选择的基准；(Ii)(A)此种基准发生重大变化或停止提供(在每种情况下)，根据“欧盟基准条例”)或(B) “欧盟基准条例”不再允许使用该基准，则计算代理应确定 一个替代基准作为浮动汇率选项。
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| 浮动汇率日计数分数： | 实际/360 | |
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指定到期日： |
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传播： |
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重置日期： |
每个计算期间的 第一天。 | |
| 营业日： | 纽约 |
股本数额：
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| 权益支付人： | [*] | |
| 股本金额接管人： | 对手方 | |
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股份数目：
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在由计算代理人决定的自该日起及包括生效日期起计的任何一天内，该股份的总数目不得超逾该对冲方在该日及该日之前已设立的首次对冲头寸的股份的最高数目。 | |
| 最大股份数： | 5，232，809人，或由对手方通知[*]而代选通知书中的计算代理人，其数目不得少于在该对手选举公告生效日期适用的股份数目。 | |
| 初始对冲头寸： | 套期保值方在套期保值初期建立的套期保值头寸。 | |
| 初始套期： |
(A)套期保值方完成在 方面建立最大股份数量的初始对冲头寸的最早日期；(B)初始对冲期结束日期；(C)对手方通知的对手方选举通知的生效日期；(B)初始对冲期结束日期；(C)对手方通知的对手方选举通知的生效日期；(B)初始对冲期结束日期；(C)对手方通知的对手方选举通知的生效日期。[*]以及它希望结束初始套期的计算代理。
套期保值方将利用其合理的努力，以这种方式建立其最初的对冲头寸，以便套期保值方在每个交易日建立其初始对冲头寸的股票数量将在合理可行的范围内尽可能接近目标日股票；提供但是，在任何情况下，任何合并交易都不得超过(A)4周目标日股票 或(B)任何合并交易的公开公告(如1933年“证券法”第165(F)条所界定的，经修正的“证券法”(“证券法”)中规定的)，而对冲 方在某一交易日确立其初始对冲头寸的股票数量不得超过(A)4周目标日股票 或(B)，从公告通知 到完成合并交易限制期通知(“合并交易限制期”)，(I)4周目标日股票和(Ii)套期保值方在 日圆前三个月内建立其初始套期保值头寸的股票的日平均数量较少，这是由计算机构(“合并目标日股份”)确定的。 套期保值方建立其初始对冲头寸的每股价格不得超过最大股票参考价 价格。“合并交易”是指“交易所法”第10b-18(A)(13)(Iv)条所设想的涉及发行人资本重组的任何合并、收购或类似交易。 |
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| 对于最初套期保值期间的每个交易所交易日 ，计算代理人应在紧接下一个交易日上午10：00之前通知对手方：(A)套期保值方在该日建立初始 套期保值头寸的股票数量；(B)VWAP价格，在每一种情况下，与该交易日有关。计算代理 应不迟于纽约市时间上午10：00在初始套期保值期的最后一天之后的工作日通知交易方初始套期保值期的最后一天的发生。 | ||
| 目标每日股票： | 对于初始套期保值期内的每个预定交易日，较低的是：(A)(I)按计算代理人参照彭博网页“ENIC US”确定的，在该预定交易日前的四个日历周内报告的股票的平均日交易量。 |
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| 首次套期保值结束日期： | [*] | |
| 股本名义金额： |
每天：
(A)由生效日期起计至但不包括首次套期保值期最后一天的款额，该款额相等于截至并包括该日为止的每个交易所营业日的每日股本名义款额之和；及
(B)来自并包括初始套期最后一天的 ，该数额等于最初套期保值期内每个外汇交易日的每日股本名义 数额之和，
但在每一情况下，就所有该等日股本名义款额而言，股份总数 不得超逾该日为止的股份数目。 |
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| 每日股本名义金额： | 就每个交易日而言，以美元为单位的数额等于：(A)套期保值方在该日建立初始套期保值头寸的股票数量；(B)该日的VWAP价格。 | |
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VWAP价格：
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对于任何交易所工作日，指美国交易所和报价系统的综合交易中所报告的股票在该交易日的常会期间所交易的股票的成交量加权平均价格，不包括(I)未结清定期交易的交易；(2)在该交易日开盘(正常方式)在合并系统中报告的交易，(3)在该交易所工作日规定的交易结束前30分钟内发生的交易，以及在进行交易的市场的初级交易预定结束前30分钟发生的交易，(4)在该交易所交易日发生的交易，但不符合1934年“证券交易法”第10b-18(B)(3)条的要求，经修正(“交易所
法”)和(V)交易时，每股价格高于最高参考股价，在每种情况下均由计算代理人真诚地确定(除上文第(I)至(V)款所述的任何交易外，均为“符合条件的
交易”)。交易对手承认并同意计算代理可以参考彭博网页“enic
US” |
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最高参考股价： |
[*] |
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估值中断：
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现修订“股权定义”第6.3(A)节中“市场中断 事件”的定义，删除“在有关估值时间、最新操作时间、敲入估价时间或敲出估价 时间(视属何情况而定)结束的 1小时期间的任何时间”等字，并在该定义第三行的“资料”一词之后删除“并在预定交易日的任何时候”等字。
现修正“股权定义”第6.3(D)节，删除该条款第四行“预定结束时间”之后的其余部分。
尽管“股权定义”中的 有任何相反之处，但如果在初始套期保值期间发生了中断的一天，计算代理可以以其诚意和商业上合理的酌处权推迟初始日期。 |
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套期结束日期按中断天数计算，但不超过 8个预定交易日。
如果套期保值方完全酌情决定，在法律、规章或自律 要求或相关政策和程序方面(不论这些要求、政策或程序是否由法律或对冲方自愿通过)，最好根据律师的意见，在套期保值初期的任何定期交易日或预定交易日避免或减少任何市场活动，通过书面通知对手，选择 认为市场中断事件已经发生，并将继续在这样的预定交易日或预定交易日。 |
| 对手方选举公告： |
按附录 所列格式发出的通知[*]和计算代理(该通知应通过电子邮件发送到 “办事处和通知”条款中列出的地址)。
[*]如果 看来是由下列任何一个 人签署并从下列任何一个电子邮件地址或通知 的任何其他人和电子邮件地址发送，则计算代理可将 视为经对手方正式授权的通知。[*]为此目的的交易对手不时：
阿尔贝托·玛丽亚·朱塞佩·德保利： albertomariagiuseppe.depaoli@enel.com Giulio Fazio：giulio.fazio@enel.com Marco Palermo：marco.palermo@enel.com Joaquin Valcarcel Martinez：joaquin.valcarcel@enel.com | |
| 对手方选举公告生效日期： |
一份对手方选举通知有效地递交给[*]计算代理人应有效，并在该对手方选举公告 中所作的任何有关修改均应生效：
(I)关于对手方选举 通知，其中对手方声明它希望结束最初的套期保值期，如果确认(承认 不被无理扣留或拖延)[*]以及交易所营业日(“日T”) 的计算代理，或早于交易所正常交易时段开始前4小时，即T天之后的下一个交易所业务日(T日)的股票计算代理；
(Ii)就根据最高股份数目、目标每日股份或最高股份参考价格的定义而发出的选举通知，如确认(该确认并非不合理地扣留或延迟)[*]和计算代理早于任何证券交易所正常交易时段开始前4小时。 | |
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外汇交易日，在该交易所商业日；及
(3)在任何其他情况下，在确认后的下一个交易日(确认不被无理拒绝或延迟)[*],
而在每一种情况下，从较早的时间起， 可由下列各方书面同意：[*]还有对手。
[*] 应在确认有关的对手方选举 通知中将上述任何此种生效日期通知对手方(除非另一时间已由以下各方书面商定)[*]和交易对手)。 | ||
| 股权概念重置： | 不适用 | |
| 返回类型： | 总回报 |
交易对手应付的临时外汇金额：
| 临时交换日期： | 就每个中期交易所期间而言，每天即在该中期交易所期间终结日期后的4个营业日。 | |
| 期中交换期结束日期： | 最初套期保值期内每个月的最后一个营业日和最初套期期最后一天之后的营业日。 | |
临时外汇金额：
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就每个临时交换日而言，以美元为单位的数额，等于在该期中交易日之前结束的期中交易期间内每个预定交易日的每日临时汇兑金额之和。 | |
| 每日期中外汇金额： |
就预定交易日而言，相当于下列产品的金额：
(a) [*]；和
(B)套期保值方在该日就其设立首次对冲头寸的股份数目。 | |
| 临时交换期： | (A)最初的期中交易所期将在首次套期保值期的第一天开始，并包括该日，以及(B)最后的中期交易所期将于首次套期保值期的最后一天结束，并包括该初步套期期的最后一天。 | |
结算条件：
实际定居： |
适用 |
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| 结算日期： | 终止日期 | |
| 结算货币： | 美元 | |
| 结算方法选举： | 不适用 | |
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股息：
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权益金额支付人将 在每个股利支付日向股本金额接收方支付相当于(A)股息额和(B) 对冲方在对应于该股利支付日期的记录日作为其对冲头寸的股份总数的乘积的金额。 | |
| 股息期： |
自生效日期起至但不包括结算日期的期间。 | |
| 股息数额： |
就股利期内的每一次股利支付日期而言，每股现金净额减去保存人向与对冲方类似的经纪交易商的股票记录持有人支付的任何可适用的预扣税(在现金净额中未反映 )，包括但不限于受任何证券或其他监管机构的相同证券及其他法律和规章的限制，交易所和自律机构，作为对冲方在与该交易相关的对冲头寸方面受 约束的机构。 | |
| 派息日期： |
当天下跌2货币业务 天支付股息后，由存托。 | |
| 分红再投资： | 不适用 | |
调整事件：
| 调整方法： |
计算代理调整 | |
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特别事件： |
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合并活动：
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适用。“公平定义”第12.1(B)节应修改如下：
(A)在紧接第(I)分节之前插入“宣布或发生任何交易或事件，或一系列交易或事件 ，即导致或如果完成将导致任何”；及
(B)将最后一行的“合并日期是”改为“发生这种合并事件”。
“公平定义”第12.1(I)、12.2(B)和 12.2(D)节应修正，将“合并日期”改为 “合并事件”。 | |
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“公平”定义第12.1(I)节应进一步修正，将第三行“迅速排定”改为“提议”。 |
合并事件的后果：
| 按股换股： | 计算代理调整 |
| 分享-其他： | 计算代理调整 |
| 股份换合并： | 计算代理调整 |
| 国有化、破产或除名： |
注销和付款 | |
| 决定缔约方： | [*] | |
| 投标要约： |
适用。“公平 定义”第12.1(D)节应修改如下：
(A)在第一行“收购要约”之前插入“宣布或发生”等字；
(B)在第二行“结果”之后插入“或如果完成将产生”。
“公平定义”第12.1(I)、12.3(A)和12.3(C)条应修改，将“投标日期”改为 “投标要约”。 | |
| 投标报价的后果： | ||
| 按股换股： | 计算代理调整 | |
| 分享-其他： | 计算代理调整 | |
| 股份换合并： | 计算代理调整 | |
| 合并审议的组成： | 不适用 | |
| 其他干扰事件： |
| (A)未能交付： | 适用 |
| (B)修改法律： | 适用；但“公平定义”第12.9(A)(2)节现全文改为：“法律变更”系指任何交易的交易日期(A)因通过或任何适用的法律或条例(包括但不限于任何税法)或(B)因主管法院、法庭或管理当局颁布或改变解释而产生的变化 |
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| 任何适用的法律或条例(包括征税当局采取的任何行动)的管辖权，该交易的一方真诚地认定(X)它或套期保值方持有、获取或处置与该交易有关的对冲头寸已成为或将成为非法，或(Y)它或套期保值方在履行或持有、获取或处置与该交易有关的任何对冲头寸方面已经或将招致重大增加的费用(包括(但不限于)因税务责任的任何增加、税收利益的减少或对其税收状况的其他不利影响)。“ |
| (C)破产备案： | 适用 | |
| (D)对冲中断： | 适用 | |
| (E)库存借款损失： | 不适用 | |
| (F)库存借款费用增加： | 不适用 | |
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(G)套期保值费用增加：
(H)套期保值缔约方： |
适用
[*]或其任何附属公司 | |
| 决定缔约方： | [*] | |
| 补充陈述： | ||
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不信实： |
适用 |
协议和确认 对冲活动：
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适用。双方同意，本确认书中的 ，包括但不限于“股份数目”、“股本名义金额”、 “每日股本名义金额”、“初始套期保值期”、“浮动数额”和“股息 数额”或双方之间的任何其他通信或协议，均不得更改、修改或以其他方式影响“股权定义”第13.2(A)节第(一)和(二)分段中的协议和确认。
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| 额外致谢： | 适用 | |
3.计算剂：[*]
4.帐户详情：
帐户 用于支付给[*]*另行通知。
向对方支付款项的帐户 ：另行通知。
5.办公室和通知：
(A)\x{e76f}[*]对于事务，如下所示。与交易有关的所有通知均应送交下文规定的 地址，但关于“协定”第5、6、7、11和13条的通知应送交“协定”规定的 地址：
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[*]
(B)交易的对手方 办公室为：
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Enel S.p.A. Viale Regina Margherita 137 00198罗马 意大利 注意：Marco Palermo/Joaquin Valcarcel Martinez 电子邮件： marco.palermo@enel.com/joaquin.valcarcel@enel.com |
6.其他规定：
| (a) | 交易时间：交易时间将由[*]应书面请求。 |
| (b) | 零售客户端：每一方代表它不是金融行为管理局规则中定义的零售客户。 |
| (c) | 华尔街透明度和问责法。关于2010年“华尔街透明度和问责法”第739条，双方特此同意在本确认、定义或协议下的任何交易中具体保留各自的 权利。 |
7.额外的 陈述和承诺：
A.对手代表和 承诺。为“协定”第3节的目的，交易对手方代表并承诺：[*]在交易日期， 生效日期和结算日期：
| (a) | 交易方不在交易日，也不会在交易方根据本协议或在此采取行动的任何日期采取任何行动，这些行动将构成对本协议的修正、修改或放弃，同时知道任何关于股票或签发人的非公开信息，但在任何日期除外。 |
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发出对手选举 通知，按照其定义的第(C)段结束最初的套期，对手方将不知道任何非公开信息，这些信息将：(I)限制其处理或采取任何与其盈利能力由股票决定的股份或 工具有关的能力；或(Ii)影响其根据交易或任何此类行动订立和履行其义务 的能力；
| (b) | (I)该项交易及有关交易(包括为本条(B)中的陈述 的目的，包括任何对冲及交收活动)[*]或套期保值方在交易或相关 交易方面没有也不会违反“外汇法”第14e-3条规则，和(Ii)交易对手及其附属公司 没有(考虑到交易和相关交易)为开始投标而采取“实质性步骤”(在“外汇法”第14e-3条所指的 范围内)； |
| (c) | 交易对手已经并将向证券交易委员会、智利金融市场委员会(Comisión parel Mercado Financiero或 “CMF”)、交易所和任何其他证券交易所(不论是否设在美国)或任何其他监管机构(不论是否设在美国)，或智利关于证券市场的第18045号法令和中央证券基金第269号一般规则就该项交易和相关交易规定的任何其他披露(不论是否设在美国)，或智利关于证券市场的第18045号法令和第269号一般性规则所要求但不限于的任何其他披露； |
| (d) | 未经发证人事先书面同意，发证方、出票人或任何其他(按规则 10b-18规定)的“关联买方”不得[*]直接或间接(包括但不限于，以衍生工具的 方式)购买、要约购买、发出任何投标或限制订单，以购买或开始任何与任何股份(或等同权益，包括(但不限于)信托或有限合伙或保管股份中的受益 权益单位)有关的投标要约，就可转换为股份或可兑换股份的股份或证券订立上市合同(包括，但不受限制，在初始套期内购买区块的任何规则10b-18(如规则10b-18中所定义的 )； |
| (e) | 交易对手(A)能够对涉及证券或证券的所有交易和投资策略进行独立的投资风险评估，包括一般的投资风险和 ；(B)在评价任何经纪人-交易商或其相关人员的建议时将行使独立的判断 ，除非它已另有书面通知经纪人交易商 ；和(C)截至本函之日，资产总额至少为5，000万美元； |
| (f) | 在交易生效后，有关交易不需要登记为“投资公司”，因为经修订的1940年“投资公司法”对此术语作了界定，因此，在交易生效后，有关交易不需要登记为“投资公司”； |
| (g) | 交易对手代表和认股权证[*]在贸易日及其后任何时候， 已遵守并将遵守适用于该交易和有关 交易的所有法律和条例，包括但不限于：(1)任何主管 当局的任何批准、决定、同意或授权；(2)任何披露义务，但在每种情况下，任何不遵守将不会对各方、套期保值方、交易或有关交易产生重大不利影响者除外； |
| (h) | 交易对手代表和认股权证[*]在交易日和在履行 义务或行使交易项下的权利的任何日期(视属何情况而定)， 交易、相关交易、本确认书、本协定和有关协定的执行、交付和履行(视属何情况而定)： |
| (i) | 将不构成违反交易对手的任何义务，也不会导致根据任何 协议违约，而交易对手或其一方或其资产受其约束，除非任何 违约或违约不会对各方、套期保值方、交易或相关的 交易产生重大不利影响； |
| (2) | 属于其相关的公司授权和权力范围，不违反或违反任何适用于对手方的法律、交易对手宪法文件的任何规定、适用于对手方或任何对手方的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决 |
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相关资产，除非 任何违反或冲突不会对各方、套期保值方、交易或与 有关的交易产生重大不利影响；
| (i) | 对手契约[*]它将对原由交易对手于2016年8月12日向美国证券交易委员会提交的关于附表13D的声明提出一项修正案，并不时从 中修订和补充，披露交易(“附表13D修正案”)，并在协议日期之后立即披露； 和 |
| (j) | 交易对手代表和认股权证[*]在结算日，该公司不会将股份交还予该公司[*]根据本确认书的条款，规定将由 交付的股份数量[*]不得超过最高股份数，或依据任何其他协议或金融工具，持有发行人拥有的有表决权股本的65%以上的 。 |
B.交易对手的陈述、保证和契约。交易对手代表、认股权证及契诺[*]在贸易日期：
| (a) | 对手方正在缔结本确认书和本合同下的交易，并真诚地缔结了 、相关协议和相关交易，而不是作为一项计划或计划的一部分，以规避“交易法”(“规则10b5-1”)规定的 规则10b5-1的禁令或联邦或适用的国家证券法的任何其他反欺诈或反操纵规定，而且它没有订立或改变任何 “相应或对冲交易或头寸”(规则10b5-1所指的)有关股票或基础股票的任何“对应或对冲交易或头寸”(规则10b5-1所指的)。交易对手承认，根据本确认书进行的交易符合规则10b5-1第(C)(1)(一)(A)和(B)款的要求，交易应被解释为符合规则10b5-1(C)的要求； |
| (b) | 在最初的套期保值期间，套期保值方可以影响与交易相关的股票交易 。在不损害本条例第7(D)条的原则下，对冲方进行此类交易的时间、根据此类交易支付或收取的每股价格以及此类交易的方式，包括在没有 限制的情况下，此类交易是否在任何证券交易所或私人进行，均应由对冲方单独判断。交易对手承认并同意，在不影响本合同第7(D)条的情况下，所有此类交易均应在套期保值方的唯一判断中进行，并由套期保值方自己承担； |
| (c) | 对手方没有、也不应试图对 何时或何时或是否对其施加任何控制或影响。[*](或其代理人或其附属公司)与交易有关的任何“购买或出售”(规则10b5-1(C)(1)(I)(B)(3)) ，包括(但不限于)如何、何时或是否购买或出售[*](或其代理或附属公司)进入任何套期保值交易。对手方表示并保证，它已就其根据规则10b5-1通过和执行本确认的法律方面与自己的顾问进行了协商； |
| (d) | 交易方承认并同意，对 的任何修正、修改、放弃或终止都必须按照规则10b5-1(C)所界定的修正或终止“计划” 的要求进行。在不限制上述内容的一般性的情况下，任何此类修正、修改、放弃或终止 均应真诚作出，而不是作为逃避第10b-5条禁止规定的计划或计划的一部分，而且不得在任何时候，在对手方知道关于 问题或有关股份的任何重要非公开信息的任何时候作出这种修正、修改或放弃； |
| (e) | 第一次套期保值期间，除非对方提供书面通知，否则对手方不得采取、也不得允许发行人采取任何行动，使“限制期”(如“外汇法”(“条例M”)条例M中所界定的) 适用于购买股票或购买股份为“参考担保”(按M条规定)的任何担保，除非对方已提供书面通知，通知该买方在最初的套期保值期内，任何“附属买家”(如条例M所界定的)购买股份，或购买任何股份为“参考担保”(按M条的定义)的证券，但如交易对手已提供书面通知，则不在此限。[*]不迟于限制期第一天之前预定的交易日 。交易对手承认，任何此类通知都可能导致中断的 日的发生，因此，对手方承认，其发出的此类通知必须符合下文第7(B)(F)节中规定的 标准，就好像对公告的提及是指这一通知(据了解，规定的8天交易日 期)。 |
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相反的“估价中断” 不适用于任何此类扰乱日)。交易对手应立即通知[*]任何该等受限制的 期的终结，而就上述“目标每日股份”的定义而言，该期限须当作继续进行，直至该通知后该等股份在交易所下一个常会开盘为止；及
| (f) | 对手方： |
| (i) | 在初始套期内，不会作出或准许发行人作出或准许其控制范围内的任何公开宣布，除非该公告是在开市前或在证券交易所常会结束后作出的； |
| (2) | 应立即(但无论如何在股票 交易所下一次常会开盘之前)通知[*]在任何这类公开宣布已作出此种公告之后(此种通知， a“公告通知”)； |
| (3) | 应迅速通知[*]较早完成有关合并交易 及目标股东完成表决的日期(该通知是“完成合并交易的通知 限制期”)；及 |
| (四) | 承认一项公开声明可能会导致交易条件的调整； 因此，交易对手方承认，在作出任何公开宣布时，它必须符合上文第7(B)(D)段的 规定的标准。此外，交易对手同意，根据本分段 (F)交付的所有通知应通过电子邮件发送到下文“办事处和通知”规定所列的地址。 |
交易对手承诺立即通知 [*]如果任何这样的表示是不真实的或变得不真实或不正确的。
对手方承认[*]将 以明确的依赖于上述表示和承诺的方式进入此事务。
C.相互陈述和契约. 除“协定”中的陈述、保证和契约外，在本确认书中，每一方向另一方表示：
| (a) | 它是“合格的合同参与者”(因为经修正的“商品交易法”对这一术语作了定义)； |
| (b) | 根据“证券法”第4(A)(2)节，向其提供和出售交易的交易打算豁免登记。因此，每一方代表并向另一方保证：(A)它有财政能力承担其在交易中投资的经济风险，并能够承担其 投资的全部损失；(B)它是“经认可的投资者”，因为根据“证券法”条例D和(C)根据本确认书、“证券法”和“国家证券法”，交易的处置受到限制； |
| (c) | 在不违反第8节的情况下，除附表13D修正案所披露的条款外，它将对交易和有关交易的其他条款保密，但(I)为遵守上文第7(A)(C)节所规定的披露义务所需(且仅限于此范围)，(2)如法律、规章或任何证券交易所另有要求，(3)主管管辖权的任何法院或任何主管司法、政府、监督或管理机构、机构或主管当局的部门提出要求或要求时，均应保密；(4)为了对任何法律或规章程序、调查、争端或索赔提出或确立辩护理由，(5)如果现在或以后公众普遍能得到其他 ，而不是由于该当事方违反本规定，则(6)向其附属公司及其附属公司及其董事、高级人员、 会计师、核数师、雇员、外部律师和其他代理人披露，或(Vii)经另一方同意向任何一方披露。 |
D.规则10b-18与套期保值方建立其初始对冲头寸有关的 投标和股票购买，[*] 应利用商业上合理的努力，以符合第10b-18条规定的安全港要求的方式开展其活动，或使其附属公司以符合第10b-18条规定的安全港要求的方式开展其活动。
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“交易法”，似乎这些规定 适用于这类购买，并考虑到任何适用的证券和交易委员会不采取任何适当行动的信函，并且在执行和报告交易所股票交易之间和其他情况之间有任何拖延。[*]或对冲方的控制。
为上述表示 和承诺的目的：
“关联交易” 指与智利Enel SA的普通股有关的股票交换交易。[*]以及交易日期为2019年12月5日的交易对手，该交易日期可不时修订、补充或调整。
“相关协议” 是指确认(包括ISDA主协议，其中这种确认被视为主体并构成其中的一部分) 之间签订的 。[*]与相关交易有关的对手方，可从 不时加以修正、补充或调整。
8.非机密性：
[*]另一方同意，交易对手方和交易对手的雇员、代表或其他代理人有权向任何和所有的人披露交易的联邦所得税待遇和美国联邦所得税结构，以及提供给对手的与这种税收待遇和税收结构有关的所有 分析，而不受任何种类的限制。
9.证券合同：
双方意欲(我)[*]成为美国破产法第101(22)节所指的金融机构，(Ii)本协议和本确认书是证券合同，因为该术语在“破产法”第741(7)节中有定义，(Iii)根据“破产法”每一次资金、证券和其他财产的转移，而这种确认 是结算付款或保证金付款和转让，因为“破产法”第546(E)节使用了这些条款，(4) 赋予的权利。[*]在此情况下，违约行为构成一项合同权利，可导致证券合同的清算、终止、或加速、抵消或扣除任何终止价值、付款额或其他 转让义务的收缩权，以及担保协议或安排或其他信贷增强项下的合同权利，因为“破产法”第555和362(B)(6)节使用了这些条款，[*]除其他外，有权享受“破产法”第362(B)(6)、362(O)、546(E)、548(D)(2)、555和561条提供的保护。
10.赔偿
[*]
11.指定 [*]:
尽管 中有任何其他规定，但本确认与此相反，要求或允许[*]购买、出售、接受或交付任何股份或其他证券， ，或以现金向或从对手方收取任何付款，[*]可指定其任何附属公司购买、出售、收取 或交付该等股份或其他证券，或以现金支付或收取该等款项，并以其他方式履行。[*]在以下交易中的义务 和任何此类指定人都可以承担这些义务。[*]只在履行任何此种义务的范围内履行其对对手方的义务。
12.放弃陪审团审判：
每一方在适用法律允许的范围内，最大限度放弃任何与 这一交易有关的诉讼、诉讼或程序由陪审团审判的任何权利。每一方(I)证明，另一方的代表、代理人或受权人均未明确代表或以其他方式代表该另一方在发生上述诉讼、诉讼或诉讼时，不会寻求强制执行前述的 弃权；(Ii)承认IT及另一方已被诱使进行此项交易，如
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适用，除其他外， 相互豁免和证书在此提供。
13.保存 收款规定：
(A)为本确认的目的，将适用下列定义：
“存托”(Depository)就该等股份而言，指该等股份的发行者或该等股份的任何继任发行人。
“存款协议”，就该等股份而言，指构成该等股份的协议或其他文书，而该等协议或文书须不时按照其条款加以修订或增补。
“修订博士”(Dr Amendment)是指，如指明适用于某一定义或规定，则应对该定义 或规定作以下修改：(A)所有提及“股票”之处均应删除，并以“股份及/或 基础股份”等字取代；及(B)凡提述“发行人”之处，均应删除，并以“Issuer 或Depository(视何者适当而定)”取代。
“替换DRS” 是指相对于同一基础股票的股票以外的存托凭证。
“基础股份” 指属于“存款协议”主题的普通股或其他证券。
(B)对“公平定义”作出下列修正：
| (i) | 应修正“股权定义”第11.2(C)节，删除对“发证人” 的所有提及，并将其替换为“发证人或保存人(视情况而定)”。 |
| (2) | “股权定义”第11.2(E)节中潜在调整事件的定义应修正如下： |
| (a) | 须作出医生修订，但根据“股本定义”第11.2(E)(I)至(Vii)条就标的股份而作出的事件，不得构成潜在的调整事件，除非计算代理人认为该事件对该等股份的理论价值有稀释作用或集中作用；及 |
(B)(A) 或‘如出现在(Vi)结尾处，则应予以删除；
(B)“。如 出现在(Vii)结尾处，则应删除 ，并以“；或”取代；以及
(C)应插入 作为第(8)款：“(8)对”存款协定“条款作出任何修正或补充”。
| (2) | 在发行人宣布任何潜在调整事件的条款与基础股票有关的 之后，应适用计算代理调整。在任何潜在调整 事件之后作出任何调整时，计算代理可(除其他因素外)引用保存人根据“存款 协定”所作的任何调整。如果计算代理人确定它所能作出的任何调整都不会产生商业上合理的结果，则 应通知当事各方，有关后果应是交易的终止，在这种情况下，“取消 和付款”将被视为适用，而一方向另一方支付的任何款项应按照“公平定义”第12.7节计算。 |
| (3) | 如果根据“公平定义”第11.2(E)(Viii)节(经本确认修正的 )发生可能的调整事件，则应视为对第11.2(C)节就这种潜在的 调整事件作出了下列修正： |
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| (a) | 删除“计算代理 将确定这种潜在调整事件是否对相关股票的理论价值产生稀释或集中作用”，改为“计算代理 将确定该潜在调整事件对该交易是否具有重大经济影响”； |
| (b) | 应删除“计算代理人确定适当说明这种稀释或集中效应”等字，并将其改为“计算代理人确定适当的 以说明此种交易的重大经济影响”。 |
| (四) | 除本确认书中所作的其他修正外，“股权定义”第12.1节中“合并 事件”、“投标要约”、“股份换股份”、“股份换其他”和“股份换合并” 的定义应根据“修正”博士修正。 |
| (v) | 在发行人宣布任何合并事件或投标要约与基础股份有关的条款后，应适用“计算代理调整”，但在计算 代理人对交易作出调整的每一情况下，计算代理人可(除其他因素外)参照保存人根据“存款协定”所作的任何调整。 |
(6)“股权定义”第12.6节中“国有化”、“破产”和“除名”的定义应根据“DR修正案”加以修正。
(7)对保存人而言，国有化或破产的后果应是注销和付款(计算代理人的确定)。
(8) 如果发生股票退市或保存人宣布“存款协定”(或将终止)，则：
(A)按照本确认书的规定，取消和支付(计算 代理的确定)；但双方可同意将 股份替换为取代存款证或基础股份，并应修订交易的一项或多项条款，如当事各方同意，则取消和支付(计算剂确定)不适用于这种退市或终止“存款协定”的 ，此处对股份的提述应由 提及替代DRS或基础股份(视何者适用而定)，并在每一情况下作出任何商定的修正，从双方商定的日期起生效；
(B)如果注销和付款 (计算剂确定)根据上文(Viii)(A)项适用于“存款协定”的终止，则对 股本定义的解释如下：(1)这种终止应被视为“特殊事件”； (Ii)注销和付款(计算代理人确定)应适用于“公平定义”第12.6(C)(二)节中的定义； 和(3)“股权定义”第12.1(L)节中“公告日期”的定义应包括第一句末尾的下列 附加条款(Vii)：“(7)在”存款协定“终止的情况下， 保存人首次公开宣布”存款协定“(或将被终止)的日期”。
| (九) | “公平定义”第12.9(A)(四)节中“破产申报”的定义应根据“博士修正案”加以修订。 |
| (x) | 为免生疑问，凡本条第13条按照“医生修订条例”修订某条文，如该条文所描述的事件是就标的股份或发行人而发生，则该事件的后果 须与医生修订及该事件一致解释。 |
这项交易的贸易数据是根据适用的欧盟法律向以下掉期数据储存库报告的：DTCC衍生工具仓库有限公司
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请确认上述 正确列出我们协议的条款，执行此确认并通过电子邮件将其返回[*]。如果您对此确认有任何疑问，请联系[*].
真的是你的，
[*]
通过：
姓名：
标题：授权签字人
[签名页以确认]
接受和确认
上面第一次写的日期
Enel S.p.A.
| 通过： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： |
[签名页以确认]
附录
对手方选举公告的格式
来自：[Enel联系人详细信息]
致：[*](如[*]和计算 代理)
[*]
通过电子邮件
有关 股票交换交易的对手方选举通知
[日期]
亲爱的先生们，
本通知(“交易方
选举通知”)的目的是修改股票互换交易(交易)的某些条款和条件(交易)
关于智利Enel SA ADR(Bloomberg Ticker：ENIC US)。
本信中未另有定义的大写词 在确认书中应具有相同的含义。
[1.初始套期结束。根据确认书“股票金额”一节中出现的“初始套期保值期”的 定义， 对手方希望在本“对手方选举通知”生效之日终止初始套期，这是根据“确认书” 节中的“对手方选举通知生效日期”段确定的。]
或
[1.修正条款。自根据“对手方选举通知生效日期”一段确定的日期起生效， 出现在确认书的“公平金额”一节中，修正如下[s]应按照交易的条件 和条件作出：
| (a) | [确认书中 “股本金额”一节中“最大股份数”的定义中规定的股份 的最大数目应为[•]1 或(如果更大的话)截至此对手方 选举通知生效日期的股份总数。] |
| (b) | [确认书中“股本金额”一节中“最高参考价格”的定义中规定的价格为[美元][•]] |
| (c) | [确认书中“股票 金额”一节中“目标日股”的定义(B)(Ii) 中的百分比为[•]2%]] |
2.申述、保证和保证。第7段，确认书的“附加申述及承诺”，须就本代选通知书适用 ，犹如该对手方的每项该等申述、承诺、保证及契诺 均已在此详列，并在本补选通知书的日期重复，但提述交易之处须为提述经本对手选举通知书修订的交易。
3.管辖法律和管辖权。本协定的管辖法律和管辖规定适用于本“政党选举通知”。
你的忠诚，
1不超过当时流行的 最大股份数
2不得超过[*]%
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代表和代表ENEL S.pA。
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