美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第4号修正案

到

附表13D

根据1934年“证券交易法”

(签发人姓名)

普通股股份，无面值

(证券类别名称)

(CUSIP号)

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码 )

(需要提交本陈述书 的事件日期)

如果提交人先前在附表13G上提交了一份声明，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)条的 而提交本附表，则请选中以下方框☐

为1934年“证券交易法”(“法案”)第18节的目的或以其他方式承担该法该节的责任，本封面其余部分所要求的资料不应视为“存档”，而应受该法所有其他规定的约束。

附表13D/A

解释性说明

本修正案编号 4(本“修正案”)修正和补充附表13D中的陈述，该陈述最初由意大利Enel S.p.A.联合提交。阿兹图尼社会(“Enel”或“报告人”)， Enel Latinoamérica，S.A.(“ELA”)，西班牙文安尼马社会，前称Endesa Latinoamérica， S.A.和Enel Iberoamérica，S.R.L.。(“环境影响评估”)，西班牙文有限责任社会，前称Enel Energy Europe，S.R.L.，于8月12日与美国证券交易委员会(SEC)合作，2016年9月1日、2018年3月27日和2019年12月9日修正或补充(连同本修正案，“附表 13D”)，涉及智利Enel智利股票的普通股(“普通股”)(“普通股”)。Anónima社会以前称为Enersis智利S.A.。(“Enel智利”、“Enersis 智利”或“Issuer”)和智利Enel智利的美国保存人股份(“ADSS”)，每一股代表智利埃内尔能源公司的50股普通股。

项目4.交易目的。

现将项目 4全文修正和重述如下：

2014年10月23日，作为Enel先前宣布的重组其在伊比利亚和拉丁美洲活动的计划的一部分，Enel通过其全资子公司EIA购买了智利Enersis S.A.的29，762，213，531股股份。Anónima社会，由Endesa S.A.直接和间接持有。(“Endesa”)，西班牙文Anónima社会(“收购”) 根据EIA和Endesa之间的一项股票收购协议(“协议”)进行收购。 根据Enersis S.A.普通股每股约215个智利比索的隐含价值计算，总采购价格为82.5亿欧元。此次收购于2014年9月17日获得Endesa董事会批准，Endesa股东于2014年10月21日批准。

在收购之前， Enel和EIA通过EIA在Endesa的所有权权益持有Enersis S.A.的间接所有权权益。2014年7月， Enel宣布了一项计划，重组Enel集团在伊比利亚和拉丁美洲的活动，将其拉丁美洲业务合并在EIA之下，并将Endesa的业务集中在伊比利亚市场。重组是通过 收购和2014年10月29日支付的特别现金红利进行的。

2015年4月22日，Enel 要求Enersis S.A.董事会考虑并分析涉及 Enersis S.A.及其子公司Empresa Nacional de Electricese S.A.的潜在公司重组过程。(“Endesa智利”)和Chilectra S.A. (“Chilectra”)，将其在智利的业务和资产与阿根廷、巴西、哥伦比亚和秘鲁的业务和资产分开，以便将智利企业和非智利企业按地理区域分组(“第一次重组”)。

2015年11月，Enersis S.A.、Endesa智利和Chilectra的各自董事会确定，第一次重组符合各自公司的最大利益，Enersis S.A.、Endesa智利和Chilectra的董事会随后决定第一次重组将涉及 ，除其他外，每个Endesa智利和Chilectra都将其智利和非智利的业务通过“División“或智利法律下的”分拆者“，并分离出Endesa américas S.A.。(“Endesa Américas”)和Chilectra Américas S.A.(“智利美洲”)， ，随后是Enersis S.A.(随后更名为Enersis Américas S.A.)将智利和非智利的企业分开，包括智利Endesa和Chilectra被分割的实体的股份，也是通过“División智利法律下的“拆分”或“拆分”，并将智利能源公司(统称为“分拆”)剥离出去。

2015年12月18日，Enersis S.A.、Endesa智利和Chilectra的股东批准了第一次重组。由于分拆的有效性，2016年3月1日，智利能源公司(后来更名为智利埃涅尔公司)成立了该公司，由于同样的分拆，智利企业约有60%的Endesa智利(后来更名为Enel Generación 智利)的股本和大约99%的Chilectra‘s(后来改名为Enel Diribui n智利)的股本。 由于分拆，EIA和ELA分别成为Enel智利普通股的20.3%和40.32%的直接受益所有者，{Br}和Enel成为智利Enel普通股60.62%的间接受益所有者。

2016年，环境影响评估全资子公司ELA并入EIA.2017年实施了一项跨国界的环境影响评估，根据该计划， EIA除其他外，将其对智利埃奈尔的兴趣分拆给一家新的意大利公司Enel南美股份有限公司(Enel南美S.r.l.)。(“ESA”). 2017年，欧空局并入Enel，从而使Enel直接持有智利Enel普通股的60.62%。

2017年8月25日，智利埃内尔公司宣布，其董事会分析了埃内尔公司2017年8月25日的一封信(“Enel信函”)。 智利埃内尔公司的信是对2017年7月3日智利埃内尔公司的一封信的答复，该信函提议了一个可能的公司重组进程，涉及埃内尔·智利、智利埃内尔·杰纳西翁和拉丁美洲绿色电力公司(“EGPL”)，这是一家由Enel控股非常规可再生能源发电资产(“第二次重组”)间接全资拥有的公司。 拟议的第二次重组涉及以下两个步骤，其中每一项都以实现 另一项为条件：

在Enel信函中，提交报告的人对拟议的第二次重组表示赞同，但要求提供下列额外的 条件：

智利埃内尔公司董事会在审查了Enel信函之后，于2017年8月25日决定启动工作、分析和采取步骤，以执行拟议的第二次重组，并将第二次重组的细节和Enel信函通报给智利Enel Generación董事会。2017年8月28日，智利Enel Generación董事会一致决定启动所有工作和步骤，对适用于智利Enel Generación的拟议第二次重组进行分析。

在完成了所有必要的分析之后，2017年11月14日，智利埃内尔公司和智利埃内尔公司董事会均表示一致同意第二次重组，并决定将第二次重组提交各自的股东大会批准。

2017年12月20日，智利埃内尔公司股东大会和智利埃内尔公司股东大会批准了第二次重组，每一次重组都在各自的职责范围内。

2018年3月25日，智利埃内尔公司在智利公布了一份关于其对智利Enel Generación的所有普通股(包括ADSS)的投标报价的明确通知，这些股份不是Enel智利及其附属公司所拥有的。投标报价被股票持有人接受，约相当于智利Enel Generación股本的33.6%，从而使Enel智利公司能够将其在智利Enel Generación的股份增加到其股本的93.55%。同一天，智利埃内尔宣布，第二次重组的所有条件都得到了满足。

由于EGPL于2018年4月2日生效，将EGPL合并到Enel智利，Enel对Enel智利公共股份的实益所有权从60.62%增加到大约61.9%。

2019年12月5日， Enel与一家金融机构进行了两次股票互换交易(“掉期交易”)，以提高其对智利埃内尔的持股比例。根据互换交易，Enel可收购至多1，763，747，209股Enel智利普通股和6，224，990股Enel智利ADS。购买的智利埃内尔普通股股份的应付金额将以这种金融机构对相应的 互换交易建立对冲的价格为基础，而为任何Enel智利ADS购买的应付金额将根据该金融机构建立其对相应的互换 交易的对冲期内 Enel智利ADS的体积加权平均价格计算。Enel在互换交易下的付款义务将是

资金来源于内部现金流产生 和现有债务能力。这些掉期交易符合Enel先前向市场宣布的战略计划，该计划仍专注于收购南美的少数股权。有关交换事务的其他信息， 见下面第6项。

2020年3月13日，金融机构完成了与Enel智利ADSS有关的掉期交易的对冲。因此，与Enel智利ADSS有关的掉期交易将于2020年5月13日或前后终止和结算，据此 Enel将从金融机构收购6，224，990 Enel智利ADSS。Enel 将获得的智利Enel ADS的应付金额将约为每个ADS 4.59美元。

2020年3月17日， Enel和金融机构：(A)修订了与Enel智利普通股有关的掉期交易，将Enel根据这种互换交易可能获得的Enel智利普通股股份的数量减少到1，502，106，759股智利普通股，(B)与Enel智利ADS公司进行了一项额外的互换交易(“第二次ADS交换交易”)。根据第二次ADS交换交易，Enel可收购至多5，232，809个Enel智利ADS。对于收购的任何Enel智利ADS应支付的金额 将根据Enel智利ADSS在这种金融机构建立其对第二次ADS交易的对冲期内的体积加权平均价格计算。Enel根据第二次ADS交换交易承担的债务将通过产生内部现金流和现有债务能力提供资金，第二次ADS互换交易符合Enel先前向市场宣布的战略计划，该计划仍然侧重于收购南美洲的少数股权。有关第二个ADS交换事务的更多信息， 见下面第6项。

申报人 作为签发人的大股东，在收购前后一直并将继续控制签发人，即第一次重组、第二次重组、互换交易和第二次ADS互换交易。报告人 打算审查其在签发人的投资，并不时与签发人的代表和(或)其他股东进行讨论，因此，可随时决定采取任何现有的 行动方针，并可采取任何步骤执行任何此种行动方针。这种审查、讨论、行动或步骤可能涉及下文附表13D第4项(A)至(J)项中规定的一种或多种类型的交易。 报告人具体保留以下权利，即提议变更发行人的董事会或管理层，买卖或使其附属公司买卖智利埃内尔普通股或ADSS的股票，从事简短的 出售或任何对冲或类似交易，或以 改变其对本项目4所述任何和所有事项的意图，尽管报告人目前没有任何计划或建议 可导致发行人的控制权发生变化。报告人对智利普通股和(或)ADSS可能采取的任何行动，将取决于报告人对许多因素的审查，其中包括，除其他外，Enel智利普通股和ADSS股票的价格水平和流动性；一般市场和经济条件；对发行人业务、财务状况、业务的持续评估, 前景和战略选择；替代商业和投资机会的相对吸引力；税收考虑；以及其他因素和未来的发展。

除上述 或本报告任何其他项目外，报告人目前没有任何与 有关的计划或建议，也不会导致附表13D第4项所列的下列任何事项：

第五项.发行人的证券利息。

现将项目5的第5(A)、5(B) 和5(C)段全文修正和重述如下：

(A)作为2020年3月17日的{Br}，智利Enel拥有69，166，557，220股普通股已发行。报告人有权受益地拥有智利埃内尔的普通股43，143，307，892股，约占智利埃内尔共有股票总额的62.38%，相当于该日的{Br}股。

(B)提交报告的人可被视为对其直接拥有的智利埃内尔普通股总计43 143 307 892股拥有唯一的表决权和决定权。报告人对本附表13D的封面 页的行(7)至(10)的响应在此通过引用并入。

(C)除本修正案所述 外，自本修正日期前60天起，报告人从未进行过智利埃涅耳普通股股票的交易，也没有任何证券可直接转换为智利股票或可间接转换为智利普通股股份，或可间接转换为智利普通股股份的证券。

第6项.签发人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。

现将项目 6修改并重述如下：

2019年12月5日， Enel进行了两次互换交易，分别涉及1，763，747，209股智利股票和6，224，990股智利股票。2020年3月17日，Enel和金融机构：(A)将与Enel智利普通股有关的掉期交易修正为Enel智利普通股，以减少Enel根据这种互换交易可能购买的Enel智利普通股的股份数量，最多可达1 502，106，759股Enel智利普通股，(B)进行第二次ADS交换交易。根据第二次ADS交换交易的{Br}，Enel可收购至多5，232，809个Enel智利ADS。

互换交易 和第二次ADS互换交易使Enel有权在预计不迟于2020年第四季度结束的日期，从作为交易对手的金融机构购买至多如此数量的Enel智利普通股(按下文所述现金结算规定接受 )和智利Enel ADSS(视情况而定)。Enel智利普通股(如果有的话)和Enel智利ADSS(在每种情况下，“股份数目”)的股票数目，将取决于该金融机构在互换交易和第二次ADS交换交易中建立对冲头寸的能力， 所购智利股票的任何股份(“普通股名义金额”) 的应付金额将根据这种金融机构就与Enel智利普通股有关的掉期交易(br}到Enel智利普通股的掉期交易建立套期保值的价格计算，以及对任何购买的智利Enel ADS的应付金额(“ADS股本名义金额”) 将根据该金融机构在该金融机构就与Enel智利ADSS有关的互换交易和第二次ADS互换交易建立 的套期内的加权平均价格(视情况而定)。

Enel将通过支付ADS股票的名义金额和从金融机构获得股票的数量，解决与Enel智利ADSS有关的 交换交易和第二次ADS交换交易(视情况而定)。Enel有权通过支付普通股的名义金额和从 金融机构接收股份的数目，或根据共同股票名义金额与金融机构对这种股票交换交易的总价格(“最后股本名义金额”)之间的差额(视属何情况而定)，以现金形式结算与智利埃内尔普通股有关的互换交易。如果普通股名义金额超过 最终股本名义金额，则Enel将向金融机构支付差额，如果最终股本名义金额 超过普通股名义金额，金融机构将向Enel支付差额。即使Enel选择了与Enel智利普通股有关的互换交易的 现金结算，它也希望从 金融机构或第三方那里获得股份的数目，在每种情况下，都是通过圣地亚哥证券交易所的一笔或多笔交易。

2020年3月13日，金融机构完成了与Enel智利ADSS有关的掉期交易的对冲。因此，与Enel智利ADSS有关的掉期交易将于2020年5月13日或前后终止和结算，据此 Enel将从金融机构收购6，224，990 Enel智利ADSS。Enel 将获得的智利Enel ADS的应付金额将约为每个ADS 4.59美元。在结算之前，Enel没有任何权利处置或表决由这类金融机构收购或持有的Enel智利普通股或Enel智利ADS的任何 股份，如与 互换交易或第二ADS交换交易有关的套期保值(视情况而定)。

除上文或本修正案其他部分所述的 外，报告人或据其所知，报告人的任何执行干事或董事均不与任何人就签发人的 证券有任何其他合同、安排、谅解或关系。

项目7.作为证物存档的材料。

签名

经合理查询 并尽其所知和所信，以下签名人兹证明本声明 所列信息是真实、完整和正确的。