美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-K
(第一标记)
依据1934年“证券及交易所交易条例”第13或15(D)条提交的年报 | |
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
从转轨到转轨时期，从转轨到转轨，转轨
委员会档案编号：001-38879
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) | (I.R.S.雇主) (识别号) |
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
(866 ) 756-4112
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称 | 交易 文号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。 是 ☐ 不 ☒
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。 是 ☐ 不 ☒
用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天中，该注册人一直受到这类申报要求的限制。是 ☒ 不 ☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。是 ☒ 无再加工☐
通过检查标记表明注册人是否是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司，o一家新兴的成长型公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义：
大型速动成型机 | ☐ | 加速机 | ☐ | ||
☒ | 小型报告公司 | ||||
新兴成长型公司 | |||||
如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明是否使用延长的过渡期来遵守任何新的或经修订的财务会计准则，根据“交换法”第13(A)节规定。登记人选择不遵守任何新的或经修订的财务会计准则，如登记人选择不遵守任何新的或经修订的财务会计准则，按照“交换法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。☐ /.☒
截至2019年6月28日，登记人的非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，根据纳斯达克全球选择市场当日报告的登记人普通股的收盘价，为：$7.2 十亿.
截至2020年3月18日，登记人61,845,096 普通股，每股面值0.0001美元，出色。
以参考方式合并的文件
登记人的最后委托书中有关其2020年股东年会的部分内容将在2019年12月31日终了的会计年度结束后120天内提交证券交易委员会。
关于前瞻性陈述的说明
这份报告包括联邦证券法意义上的前瞻性声明.我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前的观点、期望、信念、计划、目标、假设和预测，以及对影响我们业务经营结果和财务状况的未来事件和财务趋势的预测。前瞻性声明不应被理解为对未来业绩或成果的保证，也不一定准确地表明在什么时候或由哪些时间取得这种业绩或成果。前瞻性陈述所依据的是在作出这些陈述时所掌握的信息和/或管理层当时对未来事件的真诚信念，并且会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述所表达或建议的情况大不相同。可能造成这种差异的重要因素包括但不限于：
• | 估算我们的开支、未来收入、资本支出、资本需求以及我们对额外融资的需求； |
• | 我们有效管理增长的能力； |
• | 美国和国际市场不利和不确定的经济状况的影响； |
• | 全球大流行或传染病的爆发或对这种爆发的恐惧，例如最近的冠状病毒(COVID-19)大流行，包括对我们的供应链的影响、对我们产品的需求、我们在新的地理市场上扩大和生产的能力或这种扩张努力的时机，以及对总体经济条件以及消费者信心和消费水平的影响； |
• | 我们对市场机会的估计； |
• | 我们有能力有效地扩大我们的制造和生产能力； |
• | 能够准确预测产品需求并管理库存； |
• | 我们的能力，成功进入新的地理市场，管理我们的国际扩张，并遵守任何适用的法律和法规； |
• | 来自我们的市场竞争对手和新的市场进入者的竞争加剧的影响； |
• | 我们的营销活动取得成功，并有能力提高品牌意识，维护、保护和提升我们的品牌，吸引和留住新客户，扩大我们的市场份额； |
• | 我们有能力吸引、维持和有效地扩展我们与重点战略餐饮合作伙伴； |
• | 我们有能力吸引和留住我们的供应商、分销商、联合制造商和客户； |
• | 我们有能力采购足够的高质量的原材料来制造我们的产品； |
• | 豌豆蛋白的可用性符合我们的标准； |
• | 我们使产品所用蛋白质来源多样化的能力； |
• | 与成分和包装成本相关的波动性； |
• | 我们产品的质量或健康问题，或其他对我们品牌和声誉产生不利影响的问题； |
• | 消费者口味和偏好的变化； |
• | 我们能够准确预测消费者的口味偏好、趋势和需求，并成功地推出新产品并将其商业化，并改进现有产品，包括在新的地理市场； |
i
• | 严重干扰或破坏我们的信息技术系统的安全，由此造成的服务中断和对我们声誉的任何相关影响； |
• | 吸引和留住合格的员工和关键人员，以及我们在不断发展的过程中保持企业文化的能力； |
• | 自然或人为灾难性事件的影响，特别是涉及我们或任何我们的联合制造商的生产设施或我们的供应商的设施； |
• | 旨在对我们的产品、品牌和以植物为基础的行业类别产生负面宣传的营销活动的影响； |
• | 我们内部控制的有效性； |
• | 影响我们业务的法律和政府法规的变化，包括美国食品和药物管理局(FDA)和美国联邦贸易委员会(FTC)的政府规章，以及州、地方和外国的法规； |
• | 政府机构或监管机构有关我们产品标签的法律、法规或政策的变化，包括在美国，新的联邦或州立法影响到以植物为基础的肉类，这可能影响我们如何命名我们的产品或我们的品牌名称； |
• | 财务状况，我们与我们的供应商，共同制造商，分销商，零售商，餐厅和餐饮服务客户的关系，以及他们与我们的关系的未来决定； |
• | 我们的供应商和共同制造商遵守食品安全、环境或其他法律或法规的能力； |
• | 季节性； |
• | 我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的流动资金需要和偿付我们的债务； |
• | 经济状况和对消费者支出的影响； |
• | 法律或行政诉讼结果； |
• | 我们、我们的供应商和我们的共同制造商有能力充分保护我们的专有技术、知识产权和商业秘密；以及 |
• | 第一部分第1A项“风险因素”中讨论的风险，以及我们不时向证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件中讨论的风险。 |
在某些情况下，你可以通过使用“相信”、“可能”、“将继续”、“可能产生的结果”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“预期”、“潜在”以及这些术语和类似表达的变化，或这些术语或类似表达的负面影响来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定因素的影响，这可能会导致我们的实际结果与前瞻性声明中的预期或隐含的结果大相径庭。
所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都被上述警告声明明确地限定为完整的。前瞻性发言仅在本报告发表之日起发言。你不应该过分依赖任何前瞻性的陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性的声明，因为新的信息，未来的事件，假设的变化或其他，除非是在适用的法律所要求的范围内。如果我们更新一个或多个前瞻性语句，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性语句进行额外更新。
二
目录 | |
页 | |
第一部分 | |
项目1.事务 | 2 |
项目1A。危险因素 | 17 |
项目1B。未解决的工作人员意见 | 44 |
项目2.财产 | 44 |
项目3.法律程序 | 44 |
项目4.矿山安全披露 | 46 |
第二部分 | |
第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买权益证券 | 46 |
项目6.选定的财务数据 | 49 |
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 51 |
项目7A.市场风险的定量和定性披露 | 71 |
项目8.财务报表和补充数据 | 72 |
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧 | 110 |
项目9A.管制和程序 | 110 |
项目9B.其他资料 | 111 |
第III部 | |
项目10.董事、执行干事和公司治理 | 112 |
项目11.行政补偿 | 112 |
项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项 | 112 |
项目13.某些关系及相关交易和主任独立性 | 112 |
项目14.主要会计费用和服务 | 112 |
第IV部 | |
项目15.证物、财务报表附表 | 113 |
项目16.表格10-K摘要 | 117 |
签名 | 118 |
1
第一部分
项目1.事项。
概述
Beyond Meat，Inc.，特拉华州的一家公司(包括其子公司，除非上下文另有要求，如“超越肉类”、“我们”或“公司”),是美国发展最快的食品公司之一，提供一系列革命性的以植物为基础的肉类。我们直接从植物中生产肉类，这是一项创新，使消费者能够体验受欢迎的动物肉制品的味道、质地和其他感官属性，同时享受吃我们基于植物的肉制品的营养和环境效益。我们的品牌承诺，“吃你喜欢的东西”，代表了一种强烈的信念，即通过吃我们的植物肉，消费者可以享受到更多，而不是更少的他们最喜欢的食物，通过这样做，有助于解决与人类健康、气候变化、资源保护和动物福利有关的问题。我们的突破性创新模式和产品的成功使我们能够吸引广泛的消费者，包括那些通常吃动物肉的消费者，使我们能够直接参与价值1.4万亿美元的全球肉类产业的竞争。
为了抓住这一广阔的市场机会，我们开发了三个基于工厂的核心产品平台，它们与全球最大的肉类类别保持一致：牛肉、猪肉和家禽。动物性肉类的主要成分--氨基酸、脂类、碳水化合物、微量矿物质和水--并不是动物独有的，植物中也有丰富的成分。我们利用专有的科学方法创造我们的植物产品，这些过程决定了我们正在寻求复制的动物肉的结构，然后我们用植物衍生的氨基酸、脂类、碳水化合物、微量矿物质和水来组装它。我们专注于不断改进我们的产品，使它们在人类的感官系统中与基于动物的产品无法区分。
我们的旗舰产品是超越汉堡包，这是世界上第一个100%以植物为基础的汉堡，在美国食品杂货店的肉箱里销售。“超越汉堡”的设计是为了看起来、烹饪和味道都像传统的牛肉汉堡。我们还销售其他植物肉制品，包括超越香肠，超越牛肉，超越早餐香肠，并超越牛肉碎屑。，以及目前销售的炸鸡和肉丸一些快餐店(“QSR”)的合作伙伴。我们所有的产品都是无抗生素的，不含激素的，不含转基因的，而且是经认证的洁洁和清真，除了炸鸡和肉丸之外，我们的所有产品都是无麸质的。截至2019年12月31日，我们的产品大约在77,000零售和餐饮服务网点超过65国家，横跨主流食品杂货店、大众销售商、俱乐部和便利店，以及自然零售商渠道，直接面向消费者，以及各种远离家庭的食品渠道，包括餐馆、食品服务网点和学校。我们享有强大的基础，著名的零售和食品服务客户，我们预计将继续增长。
研究、开发和创新是我们商业战略的核心要素，我们相信它们对我们来说是一个关键的竞争优势。通过我们的“超越肉类快速和无情的创新计划”，我们的科学家和工程师团队致力于不断改进我们现有的产品配方，并在我们基于工厂的牛肉、猪肉和家禽平台上开发新产品。我们最先进的曼哈顿海滩项目创新中心位于加利福尼亚州埃尔塞贡多，汇集了来自化学、生物学、材料科学、食品科学和生物物理学学科的顶尖科学家，他们与工艺工程师和烹饪专家共同努力，追求我们完美地构建以植物为基础的肉类的愿景。
我们的销售额在前期继续强劲增长。净收入增加到297.9美元2019年8 790万美元2018年和3 260万美元在2017年，代表202%复合年增长率在2019年、2018年和2017年，“超越汉堡”分别占我们总收入的64%、70%和48%。我们相信，在可预见的未来，“超越汉堡包”的销售将继续在我们的收入、收入和现金流中占很大一部分。2019年，“超越汉堡”、“超越香肠口味”、“超越牛肉”和“超越牛肉碎屑”的总收入分别约为64%、23%、8%和5%，而2018年分别约为70%、12%、0%和9%。我们从一开始就造成了损失。2019年、2018年和2017年的净亏损1 240万美元, 2 990万美元，和3040万美元分别投资于创新和增长我们的业务。展望未来，我们打算继续在创新、供应链能力、制造和营销等方面进行投资。
2
我们相信，我们对产品的需求将继续在零售、餐饮和餐饮服务渠道以及国际范围内加速增长。
我们的使命
我们是一家以使命为导向的企业，拥有长期的核心价值观。我们致力于以诚实、对社会负责和环境可持续的方式运作，并致力于帮助解决主要的健康和全球环境问题，我们认为这些问题是由动物为基础的蛋白质饮食和现有的肉类行业做法造成的。我们相信，我们对这些目标的真诚和长期的承诺使我们能够更好地与当前的消费者建立忠诚和信任，并帮助吸引新的消费者。我们的企业文化体现了这些价值观，因此，我们拥有一支高度积极和熟练的员工队伍，致力于我们的使命和企业。
超肉类战略差异
• | 产品的独特方法 |
我们采用了一种革命性和独特的方法来创造我们的产品，目标是提供与我们寻求复制的动物肉一样的令人满意的味道、香味和质感。在我们的曼哈顿海滩项目创新中心，我们的科学家和工程师不断改进我们的产品，复制动物肉的感官体验。通过对创新的投资，我们扩大了投资组合，将包括牛肉以外的新产品和早餐香肠以外的新产品包括在内。,超越炸鸡和肉丸。在2019年，我们还推出了一个新版本的旗舰超越汉堡包，旨在具有更多的口味和质感。每一种产品的设计不仅要密切复制其动物蛋白质等价物的味觉和感官体验，而且还要提供以植物为基础的肉类的营养和环境效益。
我们首先从分子结构层面分析了相关动物肉的组成和设计。除了水以外的主要成分是氨基酸、脂类、碳水化合物和微量矿物质，而不是动物独有的，它们在植物中大量存在。构成代表动物肉肌肉的蛋白质的氨基酸可以从植物中获得。我们使用的蛋白质主要从黄豆，以及绿豆，蚕豆，糙米和其他植物砧木，通过一个物理过程分离蛋白质和纤维。然后，我们应用加热，冷却和压力，在快速和不同的间隔，以编织成纤维结构的蛋白质，以产生编织的蛋白质。一旦我们有了编织蛋白，然后我们添加剩余的成分，如水，脂质，碳水化合物，风味，颜色，微量矿物质，和维生素。
我们在密苏里州哥伦比亚市的两个工厂里经营着大约9万平方英尺的生产空间，在那里我们生产我们的编织蛋白。然后，根据我们的配方和规格，由我们的联合制造商网络将这种编织蛋白转化为包装产品。我们在密苏里州哥伦比亚的工厂也组装了风味系统和绑定系统的专有混合物，并运往我们的联合制造商。
这种资本高效的生产模式使我们能够更快地扩大规模，以满足对我们产品的快速增长的需求。我们计划扩大国内和国外的内部生产设施，以生产我们的机织蛋白，混合风味体系和绑定系统，并有可能将我们的编织蛋白转化为包装产品，同时与共同制造商建立更多的战略关系。
• | 独特的市场策略 |
我们突破性的产品创新使市场营销和目标受众都发生了范式转变--利用主流消费者对美味和满意、更适合你的植物肉类的热情吸引力。我们的品牌承诺总结了这种方式--“吃你喜欢的东西”。当我们在2016年推出超越汉堡包的旗舰产品时，我们以前所未有的方式进入了市场。我们没有向素食者和素食主义者推销和推销“超越汉堡包”，而是要求在食品杂货零售商的肉箱里销售这种产品，在那里，爱吃肉的消费者习惯于购物。
3
中板蛋白质。我们相信，零售渠道中的肉类销售帮助提高了我们最终消费者的品牌认知度。
我们的许多餐厅和餐饮服务客户向其合作伙伴反映了超量肉类品牌的力量和价值，他们选择在菜单上和项目描述中突出我们的品牌名称，并在整个会场展示Beyond Meat品牌标志。我们相信，我们已经建立了我们的品牌作为一个“光环”的利益，我们的合作伙伴，这证明了我们的战略伙伴采用的速度。我们的食品服务业务不仅作为一种形式的付费试用，帮助推动更多的零售需求，而且还创造了更大的品牌意识，超越肉类通过菜单和店内宣传我们收到。
• | 我们品牌的独特之处 |
我们的使命是创造出以植物为基础的营养肉类，让它们尝起来美味，并提供一种与动物肉制品无法区分的消费者体验。我们相信，我们的品牌承诺，“吃你喜欢的”，鼓励消费者多吃，而不是少吃他们喜欢的传统菜肴，用我们的产品，同时感觉到健康，可持续性，以及与食用植物性蛋白质相关的动物福利的好处。我们每年将最好的创新产品推向市场，这是一种吸引消费者并提供反馈的策略，我们可以从中迭代和改进。这种方法是我们工作的原因之一，并获得了非转基因项目认证，为我们目前所有的美国零售产品。
我们的品牌意识一直受到强大的社会营销的推动。消费者和媒体热衷于真正的肉味植物蛋白质的概念。我们的市场营销和品牌建设的病毒性质已经通过我们在美国和国外发展的品牌大使网络，以及来自体育和娱乐界的名人们的强大追随者而得到了加强，这些名人帮助促进以植物为基础的饮食和超越肉食品牌的好处。
我们在2019年2月发起了“超越市场”的营销活动，目的是动员我们的大使帮助提高品牌意识，使我们的产品成为有抱负的产品。我们的重点是扩大超越运动在全球范围内的新水平，利用名人激活欢迎消费者进入该品牌，定义该类别并保持其领先地位。
我们的产业和市场机会
我们在大型和全球肉类行业运作，这是由新鲜和包装动物为基础的肉类，供人食用。惠誉解决方案宏观研究公司(Fitch Solutions Macro Research)的数据显示，肉类行业是最大的食品类别，2017年美国零售和食品服务渠道的销售额估计约为2，700亿美元，全球约为1.4万亿美元。我们相信，我们的收入增长将使我们能够在更广泛的美国肉类类别中获得更多的份额，并得到一些关键驱动因素的支持，包括我们的产品与其动物肉同类产品的真实可比性和感官体验，我们的产品继续被传统动物肉食消费者所接受，提高消费者对食品和营养，特别是以植物为基础的食品在长期健康和健康中的作用的认识，以及对基于动物的肉类消费对环境和动物福利的负面影响的日益关注。作为以植物为基础的肉类产品的市场领先者，我们相信我们能够很好地捕捉和推动这类产品的大量增长。
我们的竞争优势
我们认为，以下优势使我们能够实现显著增长，并追求成为全球肉类类别领导者的目标。
4
• | 专注创新 |
我们在创新能力上投入了大量资源，以开发以植物为基础的肉类替代品，以替代受欢迎的动物肉制品。我们的创新团队，大约由104截至2019年12月31日，科学家、工程师、研究人员、技术人员和厨师已经取得了几项独特的以植物为基础的肉类突破，以及对现有产品的不断改进。我们能够充分利用我们在基于植物的牛肉、猪肉和家禽平台上所了解到的味道、质地、香气和外观，并将这些知识应用到我们的每一种产品中。在我们的曼哈顿海滩项目创新中心，我们有一个强大的产品开发管道，可以更快地将我们的研究从台式机转向规模化生产。随着我们的知识和专长的加深，我们的创新步伐正在加快，从而缩短了新产品发布之间的时间。我们预计，随着我们在牛肉、猪肉和家禽等以工厂为基础的核心平台上进行创新，这种更快的产品引进速度和对现有产品的有意义的改进将继续下去。
• | 与消费者趋势相一致的品牌使命 |
我们相信，我们的品牌具有独特的地位，能够充分利用消费者对美味、营养、方便、高蛋白质含量和植物性食品日益增长的兴趣。我们还利用了越来越多的公众对与动物蛋白有关的重大问题的认识，包括人类健康、气候变化、资源保护和动物福利。简单地说，我们的产品旨在让消费者“吃你喜欢的”，而不受传统动物蛋白的负面影响。
我们已经建立了一个强大的品牌，具有广泛的人口吸引力和热情的消费者基础。我们的品牌意识是由强大的社会营销驱动的。我们的观众继续增长，我们的关注产生了大量的名人，有影响力的人和品牌大使，他们认同我们的使命。
• | 产品组合跨渠道产生大量需求。 |
我们的零售、餐饮和餐饮合作伙伴迅速增长的产品销售帮助我们在相对较短的时间内建立了牢固的关系。在鲜有创新的情况下，我们为零售商提供令人兴奋的新产品。我们的许多零售客户已经经历了我们的产品增长的速度水平，衡量单位每月销售的商店，以及重复购买。
我们的餐厅和餐饮服务客户对有机会通过与Beyond Meat合作来区分他们提供的菜单并吸引新的客户感到兴奋，并正在寻找新的方法来进一步推广我们的产品，例如通过包括电视、收音机、户外和数字频道在内的大众媒体广告活动来进一步推广我们的产品。我们相信，我们的客户选择的特色超越肉制品显示了我们的品牌的营销能力和整体消费者对我们的产品的兴奋。这种对我们产品的需求一直是我们与客户建立牢固联系的推动力，这些客户一直被我们的品牌对他们的业务所产生的影响印象深刻。
• | 富有经验和热情的行政管理团队 |
我们由一支经验丰富、经验丰富的管理团队领导。在创建Beyond Meat之前，我们的总裁兼首席执行官伊桑·布朗(Ethan Brown)在清洁能源行业工作了十多年，为氢燃料电池领军企业巴拉德电力系统公司(Ballard Power Systems)工作，从初级经理晋升到直接向首席执行官汇报。布朗在清洁技术方面的丰富经验，加上对动物农业的自然欣赏，促使他创办了一家以植物为基础的食品公司。我们的管理团队通过灌输致力于创新、客户满意和成长的文化，在超越肉类的成功中发挥着不可或缺的作用。随着时间的推移，我们已经发展了我们的行政管理团队，精心挑选的个人谁拥有丰富的行业经验，并分享我们的核心价值观。我们的行政管理团队的其他成员平均有21年的行业经验，包括在消费品公司和高增长企业。我们相信，这种人才的混合给我们提供了巨大的洞察力和能力来创造需求，并以可伸缩、有利可图和可持续的方式满足需求。
5
我们的增长战略
• | 通过我们的分销渠道追求高端增长 |
我们相信，这是一个重要的机会，可以继续扩大到肉类以外的零售、餐饮和餐饮服务领域。77,000截至2019年12月31日，在全球超过65个国家的网点。除了零售业务的进一步增长外，我们还将在餐厅和其他餐饮服务场所销售更多的产品，并与国际合作伙伴发展和扩大合作关系。我们相信，随着更多的消费者从动物性蛋白质转向饮食，增加分配将导致更多的消费者购买我们的产品，并增加植物蛋白质类别的整体规模。
我们已制订了一项战略，在下列分销渠道内谋求增长：
• 零售：我们有一个很大的机会来扩大我们在美国的零售销售，重点是增加我们现有零售店的销售额，以及增加新产品的销售。我们还希望通过与新客户建立商业关系来扩大我们在美国的零售分销。在2019年3月，我们推出了超越牛肉，它的设计具有肉的味道和质地，并复制多功能性的碎牛肉。2019年5月，我们开始在加拿大各地的零售店销售“超越汉堡”(Beyond Burger)。在2019年6月，我们在美国各地的零售商推出了新的Beyond Burger和Beef。截至2019年12月31日，我们的产品大约在28,000在美国和加拿大的零售店.
• 餐饮服务：：我们计划继续扩大我们的餐厅和餐饮合作伙伴网络，包括美国和国外的大型全套服务餐厅(FSR)和QSR客户，这反映出餐厅和餐饮机构希望在菜单中添加植物产品，并突出这些产品。截至2019年12月31日，我们的产品大约在36,000在美国和加拿大的餐厅和餐饮网点。
• 国际：：我们相信，全球零售、餐饮和餐饮服务渠道对我们产品的需求很大，预计到2020年，这些地区的产量将有所增加。截至2019年12月31日，我们的产品大约在13,000国际零售和餐饮服务网点(不包括加拿大)。我们已经建立并寻求与全球渠道的经销商建立更多的关系。
• | 投资于基础设施和能力 |
我们致力于优先投资于我们的基础设施和能力，以支持我们的战略扩张计划。作为一家快速发展的公司，我们正在大量投资招聘最优秀的员工，最大限度地发挥我们的供应链能力，投资于创新、销售和营销，并优化我们的系统，以便在长期的未来建立一个可持续的市场领先地位。
我们计划在国内和国际上释放更多的能力。在2019年，我们与更多的联合制造商建立了合作关系，以显著提高我们的生产能力.为了应对日益增长的国际市场对我们产品的需求，我们于2019年开始在加拿大合作生产，并扩大了与我们的一家分销商的合作伙伴关系，在荷兰的分销商建造的一个新的联合生产设施中，我们的创新工厂肉制品将于2020年第一季度完工。
我们正在不断地审查提高和/或利用整个网络的制造能力的机会，找出提高整体设备效率的机会，并找出机会利用我们的联合制造商为我们提供新产品的灵活性。我们还投资于新技术，以推动更高的产量和/或灵活性，以更好地调整我们的能力，以满足我们的客户需求。
6
• | 扩大我们的产品供应 |
我们产品的成功证实了我们的信念，即对更多的以植物为基础的肉制品有很大的需求。我们打算通过改进现有产品组合的配方和创造扩大产品组合的新产品来加强我们的产品供应。我们不断完善我们的产品，以改善他们的味道，纹理，香气和外观。此外，我们致力于增加在研究及发展方面的投资。 继续在我们以牛肉、猪肉和家禽为基础的核心工厂平台上进行创新，以创造令人兴奋的新产品线，并改进我们现有产品组合的配方。过去12个月推出的新产品包括“超越牛肉”、“超越早餐香肠”(Beyond Beef)、“超越汉堡”(Beyond Burger)的新版本，旨在具有更好的口感和质感，以及目前出售给某些QSR合作伙伴的“超越炸鸡”和“肉丸”。
• | 继续发展我们的品牌 |
我们打算继续发展我们的品牌，提高对“超越肉制品”的认识。我们计划强调我们的“超越”信息和吃我们的产品带来的全球利益。我们还计划继续与我们的名人、影响者和品牌大使网络一起创建相关内容，这些人通过支持我们的使命和产品，并将“超越肉类”融入他们的日常生活方式，成功地为我们树立了重要的品牌意识。我们还打算扩大我们的实地营销工作，直接在商店和相关活动中向消费者提供产品的样品。
我们的产品
我们在牛肉、猪肉和家禽三个以工厂为基础的核心平台上销售一系列产品。它们是以即食的形式提供的(通常在肉类箱的零售店销售)，我们称之为我们的“新鲜”平台，以及我们称之为“冷冻”平台的即食食品(在冰箱里零售销售)。虽然最初的“超乎肉制品”的产品是现成的，但我们的即食食品，如“超越汉堡”和“超越香肠”，一直是我们增长的主要动力。我们所有的产品都是不含转基因生物的，除了炸鸡和肉丸以外，100%不含面筋。我们的所有产品的饱和脂肪含量也低于它们基于动物的等价物。我们的重点是使其营养稠密，具有最小的负面属性。
• | 准备烹饪(“新鲜”) |
超越汉堡包：超越汉堡包，我们的旗舰产品，是我们在美国食品杂货店的肉箱中销售的第一个产品。“超越汉堡”的设计是为了看起来、烹饪和味道都像传统的碎牛肉。它由豌豆、绿豆和大米蛋白混合而成。Beyond Burger的主要蛋白质来源于豌豆，提供20克蛋白质，不含大豆、面筋或转基因生物，并被认证为Kosher和Halal。
牛肉以外：Beyond牛肉被设计成具有牛肉的肉味和质地，并复制碎牛肉的多功能性。它的饱和脂肪比80/20牛肉少25%，或每4盎司6克。就像以动物为基础的碎牛肉一样，牛肉以外的牛肉也可以用于各种菜肴，如玉米饼和肉丸。它由豌豆、绿豆和大米蛋白混合而成，不含大豆、面筋或转基因生物，并经认证为犹太人和清真。
7
超越香肠：除了香肠，还有一种现成的香肠，它的外观、烹饪和味道都像猪肉香肠。除了香肠，它是由豌豆、蚕豆和大米蛋白混合而成。除了香肠的主要蛋白质来源来自豌豆之外，每餐提供16克蛋白质和3克纤维，没有大豆、面筋或转基因生物，而且是经认证的Kosher和Halal。除了香肠，目前有三种口味的食品服务：布拉特原味，热意大利和甜意大利。它目前有两种口味的零售：布拉特原味和辣味意大利，与甜意大利计划在2020年3月推出。
除了早餐香肠：除了早餐香肠，香肠还被设计成一种经典的早餐香肠馅饼。除了早餐香肠，它是由豌豆、绿豆和大米蛋白混合而成，配以鼠尾草和黑胡椒的调味。它提供10克植物蛋白质每一份，没有大豆，面筋或转基因生物，并得到认证的犹太和清真。截至2019年12月31日，我们的餐厅和餐饮服务频道推出了“超越早餐香肠”，预计将于2020年第一季度在美国零售市场推出。
除了炸鸡：除了炸鸡外，还有一种以植物为基础的鸡肉，由简单的非转基因成分和大豆蛋白制成。,提供全肌肉鸡肉的口感和质感。.每餐含有6克蛋白质。除了炸鸡，目前在肯德基的某些地点有供应。
超越肉丸：超乎肉丸融合了我们的植物为基础的蛋白质混合物，由豌豆，糙米和绿豆在面包屑混合物。超量肉丸每餐含有3克蛋白质，由简单的非转基因成分制成，并经认证为Kosher和Halal。.
• | 预热(“冷冻”) |
牛肉碎屑。除了牛肉碎块之外，还有一些现成的产品，它们的外观和满足就像牛肉碎或碎牛肉。除了牛肉碎屑的主要蛋白质来源来自豌豆，每餐提供约14克蛋白质和1克纤维，没有大豆、面筋或转基因生物，并经认证为Kosher和Halal。除了牛肉碎屑，目前有两种口味的零售：牛肉和活力。四种口味的食品服务是平原，牛肉，活力和意大利香肠。
客户及分销商
• | 零售和餐饮服务 |
自从“超越汉堡”的成功以来，我们已经在全美领先的食品零售商中建立了强大的影响力。截至2019年12月31日，我们的产品大约在28,000在美国和加拿大的零售店。2019年通过零售渠道销售的净收入增加9 400万美元，或185.2%，与前一年相比。
截至2019年12月31日，我们的产品大约在36,000在美国和加拿大的餐厅和餐饮网点。我们继续扩大与餐饮服务客户的合作关系，包括在美国和国外的大量FSR和QSR客户。我们的产品还可在著名的娱乐和招待供应商和体育场地。2019年通过我们餐厅和餐饮服务渠道销售的净收入增加1.159亿美元，或312.0%，与前一年相比。
我们主要通过购买、储存、销售和交付产品的分销商，向美国各地和国际上的零售、餐厅和食品服务渠道的各种客户销售产品。.因为这样的分销商起着中介的作用，所以我们不认为他们是直接的客户。此外，我们还直接销售给零售和餐饮服务渠道的客户谁处理自己的分销。
2019年，我们最大的分销商分别占总收入的百分比包括：点食品公司(“(点“)，17%和联合天然食品公司(UnitedNaturalFoods)(“联森论坛”)，16%。2018年，我们最大的分销商在总收入中所占的百分比如下：联基基金，32%；DOT，21%；Sysco Merchandising and Supply Chain Services，Inc.，13%。2017年，我们最大的分销商在总收入中所占的百分比如下：联森论坛，38%；KeHE
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经销商，LLC，10%；DOT，10%。2019年、2018年或2017年，没有其他经销商或客户占我们总收入的10%以上。
• | 国际 |
我们使用分销商向国际分销我们的产品。我们的国际净收入(不包括来自加拿大的收入)包括在我们的零售、餐馆和食品服务渠道中，大约包括在内。16%, 8%和1%分别占我们2019、2018和2017年净收入的比例。
我们的供应链
• | 采购和供应商 |
用于生产我们产品的主要成分包括豌豆蛋白和我们的植物口味。我们从许多不同的供应商采购我们的编织蛋白的原材料。虽然我们所需的大部分原材料通常都可以从多种来源获得，但我们目前有三家供应商供应用于我们新鲜产品中的豌豆蛋白，还有一家供应商用于我们的越野牛肉碎屑中使用的豌豆蛋白。
• | 供应协议 |
我们与罗奎特美国公司签订的为期一年的豌豆蛋白供应协议于2019年12月31日到期，取而代之的是一份与罗奎特Frères(“罗奎特”)的多年销售协议，根据该协议，罗奎特将向该公司提供基于植物的蛋白质。该协议于2022年12月31日到期，但在某些情况下可在18个月后终止。与2019年相比，该协议增加了罗奎特在2020年、2021年和2022年每年提供的植物蛋白质的数量。我们每年购买的总金额必须至少是协议中规定的最低金额，在协议期限内，总额为1.541亿美元。看见附注12, 后续事件，本报告其他部分所载财务报表附注。
我们也有一个为期三年的供应协议，紫苏蛋白，LLC，或Puris，(“Puris协议”)，根据该协议，我们可以购买国内来源的豌豆蛋白。“紫色协议”于2021年12月31日到期。我们在订单的基础上根据Puris协议获得蛋白质。如果我们提供及时的书面通知，我们有权取消定购单；但是，每年的总采购量必须至少是协议中为该年度规定的最低数量，或者是根据公式确定的金额。我们也有权得到普罗人的赔偿，并且在某些情况下必须赔偿普罗人。
我们不断寻找更多的豌豆蛋白和其他植物为基础的蛋白质，我们的产品符合我们的标准。
香料是由我们的创新团队与我们的供应合作伙伴专门为我们开发的产品口味组成的。这些配方由我们的供应商生产，用于我们的产品。在我们的口味的成分是合格的，通过试验，以确保可制造性。在收到原料后，我们在质量控制过程中收到供应商的分析证书，以确认我们的严格标准已经达到。在介绍之前对香料进行了广泛的测试，以确保产品的口感、质地、香气和外观等属性不会受到负面影响。
我们与我们的两个新鲜产品的豌豆蛋白供应商签订了多年的供应协议，但与我们的大多数其他供应商没有长期的供应协议。然而，我们保证我们的供应是在定购的基础上进行的。由于我们所用的大部分原料在市场上是很容易从许多供应商获得的，我们相信，在供应商中断供应时，我们可以在一段合理的时间内作出令人满意的替代安排。
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制造业
我们的生产工艺如下所示。
首先，在我们的生产设备中，含有我们植物蛋白质的干性混合物被结合在一起。干燥的混合物然后进入我们的挤出机，在那里加水和蒸汽。然后我们使用加热，冷却和压力变化的组合来编织这些蛋白质。形成的编织蛋白然后被切成小块，以加快冻结过程，并协助最终的制造过程。冷冻编织蛋白是我们所有产品的基础。接下来，我们的联合制造商将调味品和其他原料结合在一起，进一步加工冷冻编织蛋白，然后由联合制造商准备最终的包装产品，然后运往分销商或直接运往客户。为了保持我们产品的质量，我们实施了“定义、测量、分析、改进和控制”(DMAIC)方法来改进、优化和稳定我们的流程和设计。
我们所有产品的生产都依赖于联合制造商. 我们的合作制造商目前在美国各地，在2019年，我们开始在加拿大合作生产，并扩大了我们与我们的一家分销商的合作伙伴关系，在荷兰的分销商建造的一个新的联合制造设施中，与我们的创新工厂生产肉制品，该工厂的建造于2020年第一季度完成。我们继续探索建立与更多的合作制造商的关系，因为业务的发展，以利用更有竞争力的价格和我们的产品的可用性。
质量控制
在整个制造过程中进行过程中的质量检查，包括温度、物理尺寸和重量.我们为客户和消费者提供储存和烹饪产品的具体指导。所有产品的运输和储存都是冷冻的。冷冻产品，如超越牛肉碎块，是准备从他们的冷冻状态，与烹饪说明随附在所有包装。
作为我们“新鲜”平台的一部分，在肉箱中销售的零售产品，如“超越汉堡”、“超越香肠”和“超越牛肉”，都被运往冷冻的客户手中。顾客会收到关于“偷懒”的说明，这通常是通过将冷冻食品移动到冰箱，使其在烹饪前能够缓慢、安全地解冻。对于这一步骤，零售商必须在销售前将“按日期使用”的标签应用到包装上。
分布
从我们的联合生产设施，产品由第三方物流供应商转移到冷库设施或直接运输给客户。国际货运也由第三方物流供应商处理，在某些情况下是由客户直接组织的。
目前，我们不使用内部软件跟踪负荷，但我们利用运输伙伴的物流系统通过零售分销来管理我们的供应链。
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订单履行
我们的客户服务和物流部门负责面向客户的活动、订单管理、客户物流、第三方物流领导和公司内部分销。我们利用NetSuite(ERP)、MS应用程序和云接口平台来处理这些过程。客户订单主要通过电子数据接口或EDI传送，但如有必要，可手工处理。NetSuite接受订单，对其准确性进行审查，并制定执行计划。完成计划完成后，订单将被下载并通过电子邮件发送给我们的运输伙伴以供投标。客户服务和物流团队的指标包括订单填写、准时发货、客户记分卡(视需要而定)和成本领先。我们与第三方服务提供商就我们所有的航运需求达成了协议.
销售和营销及消费者外联
• | 销售 |
截至2019年12月31日，33-个人销售和商业小组分为零售、食品服务和国际三个部门。该销售团队拥有丰富的经验，从领先的天然食品，肉类和植物蛋白质公司。他们与全国经纪人和经销商销售团队密切合作，使我们能够进入美国、加拿大和国际各地的帐户。
• | 实地营销代表 |
我们有一支活跃的现场营销团队，直接在商店和相关活动中向消费者样品我们的产品。。我们的超越肉食卡车支持消费者取样，内容创造，以及媒体，影响者和客户的激活。在2019年，我们执行了大约2 000个这样的事件，分发了大约428 000个样本。
• | 数字营销与社会媒体 |
我们推动消费者对我们产品的认识和兴趣的主要手段是：(一)社会和数字媒体；(二)公关；(三)大使和影响者活动；(四)客户媒体；(四)战略伙伴关系。我们很幸运，与品牌大使网络合作，并培养了来自体育和娱乐界的名人的强大追随者，他们分享我们的核心价值观。他们的有机参与和兴趣有助于促进我们的整体使命。
虽然我们在网络营销活动中享受着向上的增长，但历史上我们的付费目标数量相对较少。我们拥有一个注册的域名网站：www.beiondmeat.com，它是我们产品的主要信息来源。我们的网站被用来作为一个平台，以推广我们的产品，提供新闻，分享食谱，突出营养的事实，并提供一般信息购买我们的产品，无论是零售或服务在一个机构。
我们广泛使用Facebook、Instagram和Twitter等社交媒体平台进行在线协作。这些平台从根本上改变了我们与消费者接触的方式，使我们能够直接达到理想的目标，如千禧一代和“Z世代”。下面总结了几个例子，说明我们如何使用社交媒体与我们的消费者建立联系，并促进健康的生活方式。
• 脸书*我们拥有一个公司的Facebook页面，用于促进消费者服务、发布品牌信息和新闻以及发布宣传品牌的视频和图片。我们还定期举行比赛和赠品。截至2019年12月31日，我们在Facebook上拥有超过412，000名粉丝。
• Instagram*我们拥有一个活跃的公司Instagram账户@Beyondtton，用于发布与我们的产品和公司相关的内容，以便更好地与潜在的和现有的消费者建立联系。我们经常发布与我们的活动相关的新闻、名人宣传和内容。截至2019年12月31日，我们在Instagram上拥有超过87万名粉丝。
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•推特：：我们拥有一个活跃的公司Twitter账户@BeyondMeat，用于传播趋势新闻和信息，以及发布短格式提示、技巧和快捷方式。我们还定期与消费者互动。截至2019年12月31日，我们在Twitter上拥有超过10万名粉丝。
• LinkedIn我们有一个活跃的公司LinkedIn帐户，我们使用它来传播与肉类和行业相关的媒体和信息相关的新闻。我们使用LinkedIn账户作为有兴趣与我们合作的个人的求职板。截至2019年12月31日，我们在LinkedIn上拥有超过5万名粉丝。
竞争
我们在高度竞争的环境中运作。我们相信，我们将与传统动物蛋白公司竞争，如嘉吉、霍梅尔、JBS、珀杜食品、泰森和WH集团，以及植物蛋白质品牌，包括与传统动物蛋白公司和其他大型食品运营商有关联的品牌，如Boca Foods(卡夫海因茨)、田烤谷物肉制品有限公司(Gardein(ConAgra))、不可能食品、LightLife(枫叶食品)、Incogmeato(晨星农场/凯洛格)、Tofurky、Nestle‘S.A.、Smithfield Foods的净耕地(WH Group)、养根和(Tyson)，快乐的小植物(Hormel)和Sysco的简单的以植物为基础的无肉汉堡包。此外，许多美国和国际公司正在开发实验室生产的或“清洁肉类”产品，这是一种从动物细胞中培育出来的动物蛋白产品，它可能对消费者有着与植物产品相似的吸引力。我们相信我们行业的主要竞争因素是：
味觉；
营养状况；
配料；
质地；
*易于融入消费者的饮食；
低碳水化合物、低糖、高纤维、高蛋白质；
缺乏大豆、面筋和转基因生物；
便利；
费用；
消费者的品牌意识和忠诚度；
媒体支出；
产品品种和包装；
·进入主要零售商货架空间和零售地点；
进入主要餐厅和餐饮网点，并将其纳入菜单；
对产品的知识产权保护。
我们认为，我们在这些因素中的每一个都是有效的竞争对手。然而，我们这个行业的许多公司拥有比我们更多的财政资源、更全面的产品线、更广泛的市场存在、与分销商和供应商的长期关系、更长的经营历史、更大的生产和分销能力、更强的品牌认知度和更多的营销资源。
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员工
截至2019年12月31日，我们472全职员工，包括合同工。我们的雇员中没有一个是由工会代表的。我们从未经历过与劳动有关的停工。
研究与开发
我们的研发团队在我们的曼哈顿海滩项目创新中心创造，测试和完善我们的产品。我们聘请了内部的科学家、工程师、研究人员和测试人员来帮助创建下一个基于植物的肉类产品的迭代。我们的团队已经实现了许多面向市场的突破，重点是以植物为基础的肉类，我们也专注于对现有产品的持续改进。我们已经并将继续保护我们创造的任何知识产权。
截至2019年12月31日，我们大约雇用了104科学家、工程师、研究人员、技术人员和厨师帮助为我们的消费者创造下一代食品。
我们的“超越肉食”快速和无情的创新计划定义了产品创新过程的细节，从创意和原型开发到商业化。这个过程在整个过程中分配每个职能团队的责任和责任，并在每个步骤中定义可交付的内容。
产品创新
创新是我们的核心竞争力，也是我们增长战略的重要组成部分。我们的目标是在我们的牛肉、猪肉和家禽等以植物为基础的核心平台上确定大型动物肉制品类别，这些产品显示出长期的消费趋势。然后，我们投入大量的研究和开发资源，以创造真实的植物为基础的这些产品的版本，复制的味道，纹理，香气和外观的动物基础上的等价物。我们已经能够利用我们现有产品的成功和由此产生的品牌资产推出改进版本，我们现有的产品和创造新的产品。我们有一系列的新产品正在筹备中，我们的目标是每年至少开发一种新产品。
创新团队开展了广泛的研究项目，以提高我们对基于动物的肉类和基于植物的等价物的基本理解。我们把重点放在继续改进我们的产品的几个例子包括：
• 更好的脂肪组织和饱和脂肪模拟物我们正在研究能够在质地和外观上模仿饱和脂肪的新材料和新技术，但没有饱和脂肪的营养缺陷。
• 替代功能蛋白我们追求新的非动物蛋白质来增加我们的食品的功能，包括在烹饪过程中可以变性的本地蛋白质，蛋白质结合剂和蛋白质乳化剂和蛋白质。
• 附加结缔组织等价物我们正在寻找材料和方法，在我们的食品中引入额外的软骨样材料和异质性的质地和外观。
• 封装材料和技术我们正在寻求新的材料和技术，以扩大控制释放系统在我们的食品中的范围，因为它涉及到提供风味，颜色和织构剂。
• 支持风味和纹理发展的材料和技术：我们正在寻找非转基因酶，可以协助蛋白质酶解，因为它与风味反应。
季节性
一般情况下，我们希望在夏季烧烤季节对我们的某些产品有更大的需求。在2019年和2018年的每一年，我们都经历了与前一年相比的强劲的净收入增长，这掩盖了这种季节性的影响。随着我们业务的持续增长，我们预计还会有更多的季节性。
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影响，特别是在我们的零售渠道内，该渠道的收入贡献在今年第二和第三季度趋于更大。
商标和其他知识产权
我们拥有国内和国际商标以及其他对我们的业务很重要的专有权利。根据管辖范围的不同，只要商标在正常贸易过程中使用和/或其注册得到适当维护，商标即为有效。我们的主要商标包括“超越肉类”、“超越汉堡包”、“超越牛肉”、“超越香肠”、“超越鸡肉”、“超越炸鸡”、“超越肉丸”、“超越你所爱的食物”、“烹饪经典”、“蛋白质的未来”和“肉之外的蛋白质的未来”，设计是Beyond Meat，Inc.的注册商标或待定商标。在美国，在某些情况下，在其他一些国家。我们的商标是宝贵的资产，加强我们的品牌对我们的消费者的独特性。我们已申请或在国际上注册商标。我们相信，保护我们的商标，版权，专利，域名，贸易服装和商业秘密对我们的成功是非常重要的。
我们依靠商标、版权、专利、商法和商业秘密法，通过域名纠纷解决机制，积极保护我们的知识产权。我们的域名是www.beiondmeat.com。
我们相信，我们的知识产权有很大的价值，并为我们的业务作出了重大贡献。截至2019年12月31日，我们在美国获得了1项专利，在美国有5项专利申请，在国际专利申请中有13项。
我们认为我们的营销，促销和产品的细节是一个商业秘密，我们希望保密的信息。此外，我们将与我们生产和制造中使用的公式、工艺、技术和方法有关的专有信息视为商业机密，以及我们希望保密的信息。我们已采取合理措施，确保上述项目，以及我们的商业及市场推广计划、客户名单及合约得到合理保障，因此，公众并不容易确定这些项目。
段段
经营部门被界定为一个实体的组成部分，为其提供单独的财务信息，由其首席业务决策者(“CODM”)定期审查，以决定如何向个别部门分配资源和评估业绩。我们的CODM是我们的首席执行官。我们已经确定，我们在一个运营部门和一个可报告的部门运作，因为我们的CODM审查了在总体基础上提交的财务信息，以便作出经营决策、分配资源和评估财务执行情况。
政府管制
与我们的共同制造商，经纪人，分销商和原料和包装供应商，我们受到广泛的法律和法规，在美国的联邦，州和地方政府当局，在加拿大，欧盟，英国和外国当局的其他管辖范围。在美国，管理我们产品的生产、销售、标签和广告的主要联邦机构是FDA和FTC，外国监管机构包括加拿大卫生部或加拿大食品检验局(简称“CFIA”)以及欧盟或欧盟成员国的主管部门。根据各种联邦法规和执行条例及外国要求，这些机构除其他外，规定了质量和安全的要求，并制定了质量和安全标准，并对我们的产品组成、原料、制造、标签和其他面向消费者的营销和广告进行了管制。除其他事项外，我们产品和配料的生产设施必须根据地点向食品和药物管理局和任何其他有关当局登记，遵守现行的良好生产做法，或cGMP，并遵守2011年“食品安全现代化法”和适用的外国食品安全和制造要求制定和实施的一系列食品安全要求。联邦、州和外国监管机构有权检查我们的相关设施，以评估其是否符合适用的要求。联邦、州和外国监管当局也要求相关监管机构对我们的设施进行检查，以评估其是否符合适用的要求。
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某些营养和产品信息出现在我们的产品标签上，更普遍地说，我们的标签和标签是真实和不误导的，我们的营销和广告都是真实的，不误导消费者，不欺骗消费者。我们也受到限制，不能对我们的产品提出某些类型的索赔，例如在美国，对营养成分的要求、健康要求，以及关于我们的产品对身体的任何结构或功能的影响的索赔，无论是明示的还是暗示的，除非我们满足某些监管要求。
此外，美国农业部(USDA)监管某些食品类别，包括肉类和家禽产品。虽然我们的植物产品目前不受美国农业部的监管，但2018年2月，该机构收到了一份工业界的请愿书，要求它将非从传统方式收获的动物的组织或肉中提取的产品排除在标记和销售为“肉”的范围之外，并将非以传统方式生产、饲养和收获的产品排除在标记和销售为“牛肉”的范围之外。美国农业部尚未对这份请愿书作出实质性答复，但已表示，该请愿书被视为根据美国农业部条例要求改变政策的请愿书。美国国会目前也在考虑联邦立法，称为“真实肉类法”，该法案可能要求修改我们的产品标签和营销，包括将产品识别为“仿制”肉制品。
除了美国的联邦法规要求外，某些州还规定了自己的制造和标签要求。例如，生产我们产品的每一个州都需要向有关的州食品安全机构进行设施登记，这些设施必须接受州的检查和联邦的检查。此外，各州还可以强制规定特定于州的标签要求.例如，2018年，密苏里州通过了一项法律，禁止任何从事广告、提供出售或销售食品的人将非从收获牲畜或家禽中提炼出来的产品歪曲为肉类。密苏里州农业部已经澄清了它的解释，即在密苏里州的法律中，产品包括对产品“由植物制成”的显著披露，或类似的披露，例如通过使用“基于植物的”一词，这些产品都不会被曲解。随后，包括密西西比州在内的其他州也通过了类似的法律，一些州目前正在等待出台对植物肉制品实施额外要求的立法。我们认为，我们的产品在生产和贴上标签时，符合所有相关的州要求，包括最近的密苏里州法律，并密切关注可能适用于我们的产品和标签要求的任何州或联邦层面的事态发展。
我们还受制于澳大利亚、加拿大、香港、以色列和英国等国的法律，而针对这些管辖区的具体要求可能会施加额外的制造或标签要求或限制。例如，在欧洲，欧洲议会农业委员会于2019年5月提议保留使用“肉类”和与肉类有关的术语和名称，这些产品是由动物食用部分制造的。然而，在国家一级，例如在英国，这项提议遭到了上议院的质疑，称没有证据表明消费者被误导。除了Meat，还在积极监测这些发展，但如果被采纳，他们可能会要求它改变它的标签和广告。
我们要遵守劳动和就业法、广告法、隐私权法、安全条例和其他法律，包括管理零售商或商品促销和销售的消费者保护条例。我们的业务，以及我们的联合制造商，分销商和供应商，受各种有关环境保护和工人健康和安全问题的法律和法规的约束。我们监测这些法律的变化，并认为我们在实质上符合适用的法律。
企业信息
Beyond Meat，Inc.2011年4月8日在特拉华州注册成立，最初名为“J绿色天然食品公司”。2011年10月5日，我们将公司名称改为“Savage River，Inc.”，“Beyond Meat”是我们的“做生意”的名字。2018年9月7日，我们将公司名称改为“Beyond Meat，Inc.”。
在2019年5月6日，我们完成了我们的首次公开募股(“首次公开募股”)的11，068，750股我们的普通股，以每股25.00美元的公开发行价格。我们收到了大约2.524亿美元的净收益
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扣除承保折扣、佣金和发行成本。2019年8月5日，我们完成了普通股的二次公开发行(“二次发行”)，发行了25万股普通股。这些股票以每股160.00美元的公开发行价格出售给公司，净收益约为3740万美元，扣除了承销折扣和150万美元的佣金，以及我们应付的大约110万美元的发行成本。所支付的第二次发行费用共计2019大约220万美元，其中大约有110万美元已资本化，以反映与发行新股有关的费用，并抵消第二次发行的收益。在第二次发行中，我们没有从出售普通股的股东中获得任何收益。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“bynd”。
在截止2019年12月31日的一年之后，即2020年1月14日，我们在荷兰注册了我们的新子公司，超越了肉类欧盟B.V.。
“超越肉类”、“超越汉堡包”、“超越牛肉”、“超越香肠”、“超越早餐香肠”、“超越鸡肉”、“超越炸鸡”、“超越肉丸”、“超越肉丸”、“超越”、“超越”、“吃你爱的东西”、“烹饪经典”、“蛋白质的未来”和“肉类以外的蛋白质的未来”和“超越肉的蛋白质的未来”和设计都是Beyond Meat公司的注册商标或待定商标。在美国，在某些情况下，在其他一些国家。本报告中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自持有人的财产。仅为方便起见，此处所载的商标和商号在提及时不使用相应的™符号，但这类引用不应解释为其各自的所有者不会在适用法律规定的范围内最充分地维护其对该商标和商号的权利。
我们的网站和证交会报告及其他信息的提供
该公司在以下地址设有一个网站：www.beiondmeat.com。本报告或我们向证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中均未引用本公司网站上的信息，任何对本公司网站的引用均仅限于不活动的文本引用。
我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)或15(D)节的规定，在我们的网站上或通过我们的网站提供对这些报告的某些报告和修正案。其中包括表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告，以及我们目前关于表格8-K的报告。在我们将这些信息以电子方式提交给SEC或提供给SEC之后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供这些信息。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息陈述，以及与证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人有关的其他信息。该网站的地址是http://www.sec.gov.
投资者和其他人应该注意到，Beyond Meat经常使用SEC的文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播和“超越肉类投资者关系”网站向投资者和市场公布重要信息。我们还打算利用某些社交媒体渠道向消费者、客户、投资者和公众披露有关我们和我们产品的信息(例如@BeyondMeat、#BeyondBurger和#GoBeyond在Facebook、Instagram和Twitter上)本报告或我们向证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中，均未以参考方式将张贴在社交媒体频道上的信息纳入本报告。虽然并不是公司发布到“超越肉类投资者关系”网站或社交媒体账户的所有信息都是实质性的，但有些信息可以被认为是实质性的。因此，该公司鼓励投资者、媒体和其他对“肉类之外”感兴趣的公司审查其在https://investors.beyondmeat.com/investor-relations网页底部的“投资者”链接上分享的信息，并注册并定期跟踪我们的社交媒体帐户。用户在注册电子邮件地址时，可自动收到有关公司的电子邮件警报和其他信息，方法是访问Beyond Meat网站“投资者”部分的“请求电子邮件警报”(RequestEmail Alerts)。www.investors.beyondmeat.com/investor-relations.
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项目1A。危险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素以及本报告中的其他信息，包括题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性可能不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景都可能受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失你对我们普通股的一部分或全部投资。
与我们的业务、我们的品牌、我们的产品和我们的工业有关的风险
我们有亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。
自成立以来，我们几乎在每一个时期都经历了净亏损。在……里面20192018年和2017年，我们的净亏损1 240万美元, 2 990万美元和3040万美元分别。我们预计，在可预见的将来，我们的运营费用和资本支出将大幅增加，因为我们将继续投资于增加我们的客户群、供应商网络和合作伙伴，扩大我们的营销渠道，投资于我们的分销和制造设施，追求地域扩张，雇佣更多的员工，并提高我们的技术和生产能力。我们的扩张努力可能比我们预期的要昂贵，而且我们可能无法成功地增加我们的收入和利润，以抵消预期的更高的开支。我们在开发我们的创新产品、建立我们的生产设施、确保充足的原材料供应、获取和储存原料及其他产品以及销售我们所提供的产品方面花费了大量费用。此外，我们的许多开支，包括与我们现有和未来任何制造设施有关的费用，都是固定的。因此，我们可能无法取得或维持盈利能力，在可预见的将来，我们可能会蒙受重大损失。
如果我们不能有效地扩大我们的制造和生产能力，准确预测产品需求或快速响应预测变化，我们的业务和经营结果以及我们的品牌声誉都可能受到损害。
如果我们没有足够的能力来满足客户的需求和满足日益增长的需求，我们将需要扩大我们的业务、供应和制造能力。然而，我们有效地扩展生产过程和有效管理我们的供应链需求的能力是有风险的。我们必须准确地预测我们的产品和库存需求，以确保我们有足够的可用制造能力，并确保我们有效地管理我们的库存。我们的预测基于多种假设，这些假设可能导致我们的估计不准确，并影响我们获得足够的制造能力(无论是我们自己的制造能力还是共同制造能力)和足够的库存供应，以满足我们产品的需求，这可能会阻止我们满足客户需求的增加，损害我们的品牌和业务，在某些情况下，如果我们无法及时或根本不履行客户或分销商的订单，我们可能会导致罚款或赔偿义务。
然而，如果我们高估了我们的需求，过度建立了我们的能力或库存，我们可能有明显的未充分利用的资产，未充分利用的资产，经验减少的利润，并有过剩的库存，我们可能需要减记。如果我们不能准确地使我们的制造能力和库存供应与需求保持一致，如果我们的供应链受到破坏或延误，或者如果我们不能以合理的价格和及时的方式获得足够数量和质量的原材料，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。
由于我们依赖数量有限的第三方供应商，我们可能无法及时或足够数量地获得原材料，以生产我们的产品或满足我们的产品需求。
我们依靠有限数量的供应商向我们供应原材料。我们的财务状况在很大程度上取决于我们能否在竞争中安排足够数量的原材料采购。
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价格。我们不能保证原材料的持续供应或定价。我们的任何供应商都可以终止或寻求改变他们与我们的关系。
我们目前有三家供应商供应用于我们新鲜产品的豌豆蛋白。我们过去曾有一个供应商的豌豆蛋白供应中断，导致我们的交货延误。我们可能会遇到类似的延误，在未来任何这些供应商。如果我们不能及时或完全取代这些供应商，这些供应商供应豌豆蛋白的任何中断都会对我们的业务产生重大的不利影响。
此外，我们的豌豆蛋白供应商生产他们的产品在有限的设施。自然灾害、火灾、电力中断、停工或其他灾害影响到这些设施中的任何一个，或影响这些设施运作的任何中断，都可能对我们及时获得所需数量的豌豆蛋白的能力产生负面影响，这可能大大减少我们的净产品销售，并对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
对我们的豌豆、蛋白质和其他原材料供应商产生不利影响的事件可能会损害我们获得我们所需数量的原材料库存的能力。这些事件包括我们供应商的业务、财务、劳资关系、进口原材料的能力、产品质量问题、成本、生产、保险和声誉问题，以及疾病爆发或流行病(例如最近的冠状病毒(COVID-19)大流行)、战争行为、恐怖主义、自然灾害、火灾、地震、洪水或其他灾难性事件。我们不断寻求替代的蛋白质来源，用于我们的产品，但我们可能无法成功地多样化的原材料，我们的产品。
如果我们需要更换一个现有的供应商，就无法保证在需要时以可接受的条件供应原材料，或确保新的供应商将为我们分配足够的能力，以满足我们的要求，及时完成我们的订单，或达到我们严格的质量标准。如果我们不能有效地管理我们的供应链，并确保我们的产品能够满足消费者的需求，我们的运营成本就会增加，我们的利润率也会下降。
我们未来的业务、经营结果和财务状况可能会受到符合我们标准的豌豆蛋白的减少或有限供应的不利影响。
我们确保以有竞争力的价格持续供应原料的能力取决于许多我们无法控制的因素，例如种植某些作物的农场的数量和规模，例如加拿大、欧洲和北美的黄豆，这些农业企业的变化无常(包括影响所种植豌豆质量的歉收)，国家和世界经济状况的变化，关税，以及我们预测我们的原料需求的能力。我们的许多产品中使用的高质量成分容易受到不利的天气条件和自然灾害的影响，如洪水、干旱、霜冻、地震、飓风和瘟疫。不利的天气条件和自然灾害会降低作物产量，降低作物规模和质量，从而减少优质配料的供应或提高其价格。此外，我们在海外购买一些原料，这些原料的供应可能会受到其他国家，包括加拿大、法国和中国事件的影响。我们还在原料采购方面与其他食品生产商竞争，如果消费者对植物性蛋白质产品的需求增加，这种竞争可能会在未来加剧。如果质量成分的供应减少，或者我们和其他人对这些原料的需求更大，我们可能无法获得足够的供应，以优惠的条件满足我们严格的质量标准，这可能会影响我们向分销商和零售商供应产品的能力，并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
COVID-19大流行可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
2019年12月，中国武汉首次报道了一株新的冠状病毒病(“COVID-19”)。不到四个月后，即2020年3月11日，世界卫生组织宣布COVID 19为大流行，这是由冠状病毒引起的第一次大流行。疫情已蔓延到160多个国家，导致政府采取重大措施，包括封锁、关闭、隔离和旅行禁令，以控制病毒的传播。
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COVID-19的爆发已经造成了严重的全球混乱。为了应对这一病毒，中国和意大利将数千万人置于禁闭状态。西班牙和法国最近也实施了封锁措施，其他国家和地方政府也可能颁布类似的政策。截至2020年3月15日，美国暂时限制外国人从中国和欧洲等地入境。此外，在2020年3月18日，美国和加拿大同意限制所有不必要的过境旅行。公司也在采取预防措施，例如要求员工远程工作、实施旅行限制和暂时关闭企业。这些限制以及今后的预防和缓解措施可能对全球经济状况以及消费者信心和支出产生不利影响，这可能对我们产品的供应和需求产生重大不利影响。有关COVID-19的经济影响的不确定性很可能导致持续的市场动荡，这也可能对我们的业务、财务状况和现金流产生负面影响。
目前，我们大部分产品的主要成分是豌豆蛋白。我们从四个供应商那里采购豌豆蛋白，其中一个在中国。COVID-19对该供应商或任何其他供应商、联合制造商、分销商或运输或物流供应商的影响可能会对我们的原料和/或包装材料的价格和可用性产生负面影响，并影响我们的供应链。如果COVID-19造成的中断持续一段时间，我们满足客户需求的能力可能会受到重大影响。
此外，我们在密苏里州哥伦比亚市的两个工厂经营生产空间，在那里我们生产我们的编织蛋白。我们还经营着我们的曼哈顿海滩项目创新中心，我们的科学家和工程师团队致力于创造新产品和改进现有产品。如果我们被迫缩减生产时间或关闭这些设施以应对这一流行病，我们预计我们的业务、财务状况和业务结果将受到重大的不利影响。
我们的部分增长战略包括增加国际客户数量和扩展到其他地区。我们还在探索在海外，包括在亚洲，增加合作伙伴和生产设施.我们在客户、合作伙伴和/或生产设施方面的国际扩张的时机和成功，特别是在中国和亚洲其他地区，可能会受到COVID-19的负面影响，这可能会阻碍我们预期的增长。
此外，COVID-19可能会影响客户和消费者的需求。美国疾病控制和预防中心、州和地方政府等政府组织建议并/或实施了更多基于社区的干预措施，包括取消活动、采取社会隔离措施和限制超过10人的集会。几个州的州长暂时关闭了酒吧和餐馆，其他州也可能效仿。截至2020年3月16日，加州北部近700万居民接受了住房安置令，纽约市长比尔·白思豪(BilldeBlasio)警告纽约居民要为类似的命令做好准备。今后，政府当局可能对人民的行动、公共集会和商业施加类似和(或)额外的限制。这些措施可能会导致外出就餐的人数减少，并导致更多的餐馆关闭，这两者都会对我们的餐馆和餐饮业务产生负面影响。零售和杂货店也可能受到同样的影响，特别是如果各国政府继续实行区域封锁和关闭企业以减缓病毒的传播。
COVID-19对我们的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度，考虑到迅速变化的情况，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前无法确定COVID-19对我们业务的总体影响。然而，如果这一流行病继续演变为严重的世界卫生危机，这种疾病可能对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。
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我们使用有限数量的分销商进行绝大部分的销售，如果我们遭受一个或多个分销商的损失，不能及时更换他们，我们的经营结果可能会受到不利影响。
许多零售商、餐馆和食品服务提供商通过食品分销商购买我们的产品，这些分销商购买、储存、销售并将我们的产品交付给这些零售商和餐馆及食品服务供应商。2019年，我们最大的分销商在总收入中所占的比例分别为17%和16%。我们预计，在可预见的将来，我们的大部分销售将通过核心数量的分销商进行。由于这些分销商是我们与零售杂货店、餐馆和食品供应商之间的中介机构，我们在与他们签订的合同中没有短期或长期承诺或最低采购量，以确保我们产品的未来销售。如果我们失去一个或多个重要分销商，不能及时或完全取代分销商，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大的不利影响。
如果我们不能有效地获得新客户或留住我们现有的客户，或者如果我们不能从现有客户那里获得与我们的历史表现相符的收入，我们的业务可能会受到严重的不利影响。
我们的成功，以及我们增加收入和盈利的能力，在一定程度上取决于我们是否有能力以成本效益的方式获得新客户，留住现有客户，并保持现有客户的参与，以便他们继续向我们购买产品。作为我们增长战略的一部分，我们打算继续扩大我们在美国和国际上的餐饮业和餐饮服务客户的数量。新的国家餐厅和餐饮服务客户通常会在有限的测试基础上在有限的地点将我们的某些产品添加到他们的菜单中，之后这些客户可能会选择不再提供我们的产品，或者最终减少随后的扩展。例如，蒂姆·霍顿(Tim Horton)于2019年6月在加拿大各地的菜单中添加了“超越早餐香肠”(Beyond早餐香肠)，并于2019年7月在其加拿大近4000家门店推出了“超越汉堡”(Beyond Burger)。该公司最近宣布，将不再如果我们不能吸引和留住新的餐厅和餐饮客户，或者留住我们现有的餐厅和餐饮客户，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。
此外，如果客户不认为我们的产品具有足够的价值和质量，或者我们未能提供新的和相关的产品，我们可能无法吸引或留住客户或吸引现有客户，使他们继续向我们购买产品。如果我们的竞争对手提供更好的产品，或者我们不能及时满足客户的订单，我们可能会失去忠实的客户。失去任何大客户，或降低采购水平，或取消这些客户的业务，都可能对我们的业务产生重大的不利影响。
合并客户或失去一个重要的客户可能会对我们的销售和盈利产生负面影响。
北美和欧洲联盟的超级市场继续巩固。这种整合产生了规模更大、更复杂的组织，增强了谈判和购买能力，能够抵御价格上涨，以较低的库存运作，减少它们所携带的品牌数量，并更加重视私人标签产品，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。零售客户的合并也增加了对其业务的重大不利影响可能对我们的业务产生相应的实质性不利影响的风险。
任何大客户的损失、采购水平的降低或大客户长期取消任何业务都会对我们的销售和盈利产生负面影响。
此外，随着零售商的合并，它们可能会减少它们提供的品牌产品数量，以适应私人标签产品，并从争夺有限零售商货架空间的品牌供应商那里产生更有竞争力的条件。因此，根据一个或多个重要零售商的行动，我们的财务结果可能在不同时期有很大的波动。零售商可能会采取影响我们的行动，原因是我们不能总是预期或控制，例如他们的财务状况，他们的商业策略或业务的变化，引入竞争产品或我们的产品的感知质量。尽管
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在不同的渠道运作，我们的零售商有时会争夺同样的消费者。由于这种竞争所造成的实际冲突或感知冲突，零售商可能会采取对我们产生负面影响的行动。
我们目前只与我们在美国的一家联合制造商签订了书面合同.失去我们的一个或多个联合制造商，或我们未能及时识别和建立与新的联合制造商的关系，可能会损害我们的业务，并阻碍我们的发展。
我们的收入很大一部分来自于在我们的联合制造商拥有和运营的制造设施中生产的产品。我们目前只与我们在美国的一家联合制造商有书面的制造合同.任何与我们没有书面合同的联合制造商都可以在任何时候寻求改变或终止与我们的关系，在此期间，我们的产品生产能力有限或没有能力。如果我们需要更换一家联合制造商，就不能保证在需要时可以以可接受的条件提供额外的产能，或者根本没有任何保证。
我们的一个或多个联合生产设施的中断或业务损失，可能是由于停工、生产中断、产品质量问题、疾病爆发或流行病(例如最近的冠状病毒(COVID-19)大流行)、战争行为、恐怖主义、火灾、地震、洪水或其他自然灾害在这些设施中的一个或多个造成的，可能会推迟、推迟或减少我们的一些产品的生产，这些产品可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，直到这种中断得到解决或另一个生产来源得到保障。
我们相信，在这个行业中，有数量有限的合格的、高质量的联合制造商能够满足我们严格的质量和控制标准，而且当我们寻求在未来获得额外的或替代的联合制造安排时，我们无法保证我们能够以令人满意的条件、及时地或根本不可能做到这一点。此外，随着我们在国际上扩大业务，我们将需要与海外联合制造商发展关系，以满足销售需求，而且我们无法保证我们能够成功地做到这一点。因此，失去一个或多个联合制造商，联合制造商的任何中断或延误，或未能确定和聘用共同制造商进行新产品、产品扩展和扩大业务，都可能会推迟、推迟或减少我们产品的生产，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法在竞争激烈的市场上成功竞争。
我们在一个竞争激烈的市场上经营。众多品牌和产品争夺有限的零售商货架空间，食品服务和餐厅客户和消费者。在我们的市场上，竞争的基础是味觉、配料、质地、易于融入消费者饮食、营养要求、便利性、品牌认知度和忠诚度、产品品种、产品包装和包装设计、货架空间、声誉、价格、广告、获得餐馆和食品服务客户的机会、产品的知识产权保护以及消费者的口味和偏好。
我们与传统的动物蛋白公司竞争，如嘉吉、霍梅尔、JBS、PerdueFoods、Tyson和WH集团，这些公司可能比我们拥有更多的财力和其他资源，其基于动物的产品在今天的市场上得到了广泛的接受。他们也可能有较低的经营成本，因此，可能能够提供传统的动物肉，以较低的成本，比植物的肉类。这可能导致我们降低价格，导致盈利能力下降，或者，如果我们不能降低价格，我们就会失去市场份额。
我们还与其他食品品牌竞争，包括与传统动物蛋白公司和其他大型食品运营商有关联的品牌，这些品牌开发和销售基于植物的蛋白质产品，包括但不限于Boca Foods(卡夫·海因茨)、田烤谷物肉制品有限公司(Gardein(康纳)、不可能食品、LightLife(枫叶食品)、Incogmeato(晨星农场/凯洛格)、Tofurky、Nestle‘S.A.、Smithfield Foods(WH Group)、Red&根(Tyson)、快乐植物(Hormel)和Sysco’s简单种植的无麦汉堡(Meatless Burger)，以及可能更具创新性的公司，拥有更多的资源，能够更快更快地将新产品推向市场，开发和服务利基市场。例如，一些美国和国际公司正在开发实验室生产的或“干净的肉”，这是一种从动物细胞中培育出来的动物蛋白质产品，它可能对消费者有着类似的吸引力。
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植物蛋白产品。我们与这些竞争对手竞争食品服务和餐厅客户，零售商货架空间和消费者。
一般来说，食品工业是由多国公司主导的，它们拥有比我们更多的资源和业务。我们不能肯定我们能否成功地与拥有更多财政、销售和技术资源的较大竞争对手竞争。传统食品公司可能会收购我们的竞争对手，或者推出他们自己的植物蛋白产品，它们可以利用自己的资源和规模来应对竞争压力和消费者偏好的变化，方法包括推出新产品、降低价格或增加促销活动等。零售商也以自己的私人标签销售有竞争力的产品，这些产品通常以较低的价格和com销售。我们的一些产品。同样，零售商可以改变我们产品的销售，我们可能无法保留我们的产品在肉箱中的位置，以有效地与动物蛋白产品竞争。竞争压力或其他因素可能使我们失去市场份额，这可能要求我们降低价格，增加营销和广告支出，或增加使用折扣或促销活动，每一种活动都会对我们的利润产生不利影响，并可能导致我们的经营成果和盈利能力下降。
我们可能需要额外的资金来实现我们的目标，如果在需要时不能以可接受的条件获得这一必要的资金，或根本就会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品制造和开发以及其他业务。
自成立以来，我们的大部分资源都用于开发牛肉、猪肉和家禽三个以工厂为基础的核心产品平台，包括购买不动产、厂房和设备，主要用于支持我们产品的开发和生产，建设和装备我们的曼哈顿海滩项目创新中心，以及改进制造设施和购买制造设备。我们相信，在可预见的将来，我们会继续动用大量资源，扩展至我们可能选择追求的其他市场。预计这些支出将包括与研究和开发、制造和供应以及销售和销售现有和新产品有关的费用。此外，还可能产生其他未预料到的费用。
截至2019年12月31日，我们有现金和现金等价物2.76亿美元。我们的经营计划可能会因我们目前所不知道的因素而改变，我们可能需要尽快通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，例如战略合作，寻求比计划更快的资金。这种融资可能导致股东被稀释，债务契约和偿还义务被强加，或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。此外，我们可能会寻求额外的资本，因为有利的市场条件或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金，我们目前或未来的经营计划。
我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：
• | 我们为服务新市场或现有市场而开发或获得的任何额外产品或制造工艺的数量和特点； |
• | 与我们的营销活动相关的费用； |
• | 我们投资于制造业，以扩大我们的制造和生产能力； |
• | 为国内和国际增长提供资金所需的费用； |
• | 研究和开发未来产品或改进现有产品或制造工艺的范围、进展、结果和成本； |
• | 任何与我们的产品有关的诉讼或对我们提起的诉讼，包括与我们目前与前联合制造商的诉讼有关的费用、最近对我们提起的集体诉讼或最近对我们的某些董事和高级人员提起的衍生诉讼； |
• | 吸引和留住技术人员所需的费用； |
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• | 与上市公司有关的费用； |
• | 准备、提交、起诉、维护、辩护和执行知识产权索赔所涉及的费用，包括诉讼费用和此类诉讼的结果；以及 |
• | 任何未来批准的产品(如果有的话)的销售时间、收入、金额或版税。 |
当我们需要额外的资金时，我们可能无法根据我们可以接受的条件或根本不提供额外的资金。如果我们未能及时获得足够的资金，我们可能需要：
• | 延迟、限制、减少或终止我们的制造、研究和开发活动或我们的增长和扩展计划；或 |
• | 延迟，限制，减少或终止我们的销售和营销能力的建立或其他活动可能是必要的，以创造收入和实现盈利。 |
我们的品牌和声誉可能会因为我们的产品的实际或感知质量或健康问题而降低，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们相信，我们的消费者依赖我们为他们提供高质量的植物性蛋白质产品。因此，真正或被察觉的品质或食品安全问题或未能遵守适用的食物规例和规定，不论最终是否基于事实，以及是否涉及我们(例如涉及我们的竞争对手的事件)，都会造成负面宣传，降低对我们公司、品牌或产品或整个行业的信心，从而损害我们的声誉和销售，并会对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大影响。虽然我们相信我们有严格的质量控制程序，但我们的产品不能保证始终符合我们的产品的标准，虽然我们努力使我们的产品不受致病菌的影响，但它们不容易被检测到，也不可能发生交叉污染。例如，在2017年，在我们的产品被运往分销商或客户之前，我们通过质量控制过程发现，我们的某些产品是由一家前联合制造商生产的，被沙门氏菌污染了。我们的质量控制程序无法保证这种健康风险将永远被抢占。
一旦被消费者购买，我们就无法控制我们的产品。因此，消费者可能以与我们的方向不一致的方式准备我们的产品，或长期储存我们的产品，这可能会对我们产品的质量和安全产生不利影响。如果消费者不认为我们的产品是安全的或高质量的，那么我们的品牌价值就会降低，我们的业务、经营结果和财务状况也会受到不利影响。
任何消费者对我们产品中使用的成分或我们产品的安全和质量失去信心，都是很难克服的，而且代价高昂。任何这样的不利影响都可能因我们作为高质量植物蛋白产品供应商的市场地位而加剧，并可能大大降低我们的品牌价值。任何产品的安全问题，无论其原因如何，都可能对我们的品牌、声誉和经营结果产生重大而不利的影响。
我们、我们的消费者和第三方越来越多地使用社会和数字媒体，这提高了分享信息或错误信息和意见的速度和程度。在社会媒体或数字媒体上对我们、我们的品牌或我们的产品进行负面宣传可能会严重损害我们的品牌和声誉。如果我们不保持良好的品牌形象，我们的销售和利润可能会受到负面影响。
食品安全和食品传播的疾病事件或广告或产品错误标签可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，增加我们的运营成本，减少对我们产品的需求。
出售供人类消费的食品涉及固有的法律和其他风险，政府对食品安全的监督和公众意识日益增强。与过敏原、食物传播疾病或其他食物安全事故有关的意外副作用、疾病、伤害或死亡，是由我们出售的产品，或涉及我们的供应商或联营厂商引起的，可能导致本公司停止销售这些产品或本公司。
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与这些供应商或联合制造商的关系，或以其他方式导致运营成本增加，监管执法行动或损害我们的声誉。装运掺假或品牌错误的产品，即使是无意中，也可能造成刑事或民事责任。这些事件也可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔可能超出或超出我们现有或未来保险单的范围或限制。任何对我们不利的判决，如超出我们的政策限额，或不受保险单所涵盖，或不受保险限制，都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。
食品传播疾病或其他食品安全事故的发生也可能对受影响成分的价格和供应产生不利影响，导致成本上升、供应中断和我们的销售减少。此外，任何食品污染或监管不符合规定的情况，无论是否由我们的行动引起，都会迫使我们、我们的供应商、分销商或客户，视情况而定。e情况下，根据FDA的规定、类似的州法律或国际法进行召回。食品召回可能导致重大损失，原因包括其成本、产品库存的破坏、由于一段时间内无法获得产品而造成的销售损失以及现有经销商或客户的潜在损失，以及由于负面的消费者体验或对我们的品牌和声誉造成的不利影响，可能会对我们吸引新客户的能力造成负面影响。召回的费用可能超过或超出我们现有或未来保险单的范围或限制。
此外，食品公司受到有针对性的、大规模的篡改，以及机会主义的个别产品篡改，而我们，就像任何一家食品公司一样，可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括将外来物质、化学污染物和病态有机体引入消费产品以及替代产品。美国食品和药物管理局最近发布的法规要求像我们这样的公司分析、制定和实施缓解策略，以应对旨在造成广泛公共健康损害的篡改(即故意掺假)。如果我们不充分处理蓄意掺假的可能性或任何实际情况，我们可能会被没收或召回我们的产品，并可能受到民事或刑事制裁，这会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
“超越汉堡包”的销售占我们收入的很大一部分。减少“超越汉堡包”的销售将对我们的财务状况产生不利影响。
在2019年、2018年和2017年，“超越汉堡”分别占我们总收入的64%、70%和48%。超越汉堡包是我们的旗舰产品，历史上一直是我们开发和营销工作的重点，我们相信，在可预见的未来，“超越汉堡包”的销售将继续在我们的收入、收入和现金流中占很大一部分。我们不能确定我们是否能够继续扩大“超越汉堡”的生产和分销，也不能确定客户对我们现有和未来产品的需求将扩大，从而使这些产品在我们收入中所占的比例比目前更大。因此，任何对“超越汉堡包”的销售产生不利影响的因素都会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们所有产品的主要部件都是在我们位于密苏里州的哥伦比亚两家工厂生产的，这些设施的任何损坏或中断都可能损害我们的业务。此外，密苏里州哥伦比亚市劳动力市场紧张，我们可能无法在这些工厂雇佣和留住员工。
我们的业务很大一部分位于密苏里州的哥伦比亚两家工厂。自然灾害、火灾、电力中断、停工、流行病或传染病(例如最近的冠状病毒(COVID-19)大流行)的爆发，或这些设施中的一个或两个设施发生的其他灾难，都会严重破坏我们交付产品和经营业务的能力。如果我们的机器或库存的任何物质数量被损坏，我们将无法履行我们的合同义务，并且无法预测我们何时能够更换或修理这些机器，这会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们应对快速增长的计划包括扩大在哥伦比亚、密苏里州的工厂和/或寻求替代或额外的设施。在这个紧张的劳动力市场上，我们可能无法雇佣和留住熟练的员工，这将严重阻碍我们的扩张计划、产品开发和制造。
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努力。截至2019年12月，哥伦比亚地区的失业率为2.4%。由于劳动力市场紧张，我们目前除了全职员工外，还依赖临时工，而在未来，我们可能无法吸引和留住具备所需技能的员工，这可能会影响我们扩大业务的能力。
我们可能无法成功地在我们的新哥伦比亚，密苏里州工厂扩大业务，或该设施可能无法按照我们的期望运作。
2018年6月，我们在密苏里州哥伦比亚的新工厂开始生产业务，并预计到2021年将继续增加更多的生产能力。在使该设施按我们目前的时间表全面生产方面的任何重大拖延都可能妨碍我们生产满足订单所需的所有产品和(或)实现我们预期的财务业绩的能力。开放这一设施已经并将继续需要额外的资本支出以及我们管理层和其他人员的努力和关注，这些努力已经并将继续转移我们现有业务或业务的资源。此外，我们已经并将需要雇用和保留更多技术熟练的雇员，以便在这个紧张的劳动力市场上经营扩大的设施。即使我们的新的哥伦比亚，密苏里州的工厂按照我们目前的时间表全面生产，它也可能不会为我们提供我们期望得到的所有运营和财政利益。
我们的哥伦比亚，密苏里州的设施和生产我们的产品所使用的制造设备是昂贵的更换或修理，并可能需要大量的提前时间这样做。例如，我们对产量或挤出能力的估计可能会受到挤出机引线中断、校准、维护和意外延迟的影响。此外，我们采购新挤出机的能力可能面临比典型的更长的准备时间。我们也可能无法与联合制造商一起找到合适的替代品，以便以合理的成本及时更换这些设备的产量。在未来，我们还可能经历工厂停产或由于监管问题、设备故障或原材料交付延误而减产的情况。任何这样的中断或意外事件都可能导致我们业务的重大中断或延误，库存的减少或损失可能会使我们无法及时或根本地完成客户订单。我们为我们在密苏里州哥伦比亚的设施提供了财产和商业中断保险；然而，这种保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，也可能无法继续以可接受的条件或任何条件向我们提供。
不引进新产品或成功改进现有产品可能会对我们持续增长的能力产生不利影响。
我们的增长战略的一个关键因素在于我们开发和销售新产品的能力，以及对我们现有产品的改进，这些产品符合我们的质量标准，并能吸引消费者的喜好。我们的创新和产品开发工作的成功取决于我们预测消费者偏好变化的能力、准确预测消费者在新的地理市场中的口味偏好和购买习惯的能力、我们的创新人员在开发和测试产品原型方面的技术能力，包括遵守适用的政府法规，以及我们的管理、销售和营销团队在引进和销售新产品方面的成功。我们的创新工作人员正在不断测试我们目前在产品中使用的蛋白质的替代植物蛋白质，因为他们试图为我们目前的原料寻找更多的蛋白质选项，这些蛋白质更容易获得，并且保持和发展我们目前产品的质量和吸引力。未能开发和销售吸引消费者的新产品可能导致我们的增长、销售和盈利能力下降。
此外，新产品的开发和引进需要大量的研究、开发和营销支出，如果新产品得不到广泛的市场接受，我们可能无法收回这些支出。如果我们在新产品或改进产品方面未能达到我们的目标，我们的业务就会受到损害。
如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们的业务就会受到实质性的不利影响。
自成立以来，我们发展迅速，预计还会有进一步的增长。例如，我们的净收入从2016年的1，620万美元增加到2.979亿美元2019年。我们的全职员工计数2019年12月31日(包括合同工在内)自2016年12月31日以来增长了两倍多。这种增长对我们的管理、财政、业务、技术和其他资源提出了重大的要求。这个
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我们的业务和产品的预期增长和扩展将继续对我们的管理和运营团队提出重大要求，并需要大量额外资源来满足我们的需求，这些资源可能无法以成本效益的方式获得，也可能根本无法满足我们的需要。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，应对竞争压力，利用市场机会，满足客户的要求或保持高质量的产品供应，这些都会损害我们的业务、品牌、运营结果和财务状况。
我们面临来自我们的竞争对手的激烈竞争，包括动物肉制品制造商和其他生产植物蛋白产品的品牌，以及潜在的竞争者，我们可能缺乏足够的财力或其他资源来成功地竞争。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力实施我们的增长战略，即扩大供应和分销，改进我们的产品布局，吸引新的消费者进入我们的品牌，引进新产品和产品扩展，以及扩大到新的地理市场。我们执行这一增长战略的能力，除其他外，取决于我们是否有能力：
• | 管理与各种供应商、联合制造商、分销商、客户和其他第三方的关系，并花费时间和精力将新供应商、联合制造商、分销商和客户整合到我们的履行业务中； |
• | 继续在零售渠道和餐饮服务渠道竞争； |
• | 为我们的产品安全地放置在肉箱里； |
• | 提高我们的品牌认知度； |
• | 拓展和维护品牌忠诚度； |
• | 开发新的产品线和扩展； |
• | 扩展到新的地理市场。 |
我们可能无法成功地实施我们的增长战略。如果我们未能实施我们的增长战略，或者如果我们将资源投入到最终被证明不成功的增长战略中，我们的销售和运营结果将受到不利影响。
当我们扩大在其他国家的业务时，可能会遇到困难，包括扩展到那些我们以前没有业务经验的国家。
我们打算继续扩大我们的全球足迹，进入新的市场。国际业务涉及若干风险，包括遵守外国法规、关税、税收和外汇管制、经济衰退、通货膨胀、外币波动以及我们所在国家的政治和社会不稳定。扩大可能涉及扩大到我们目前开展业务的国家以外的国家。它还可能涉及扩大到较不发达国家，这些国家的政治、社会或经济稳定可能较不稳定，基础设施和法律制度较不发达。此外，在这些新的地理市场上，我们很难理解和准确预测消费者的口味偏好和购买习惯。建立、发展和维持国际业务，以及在国际市场上开发和推广我们的品牌，成本高昂。随着我们将业务扩展到其他国家，我们可能会遇到监管、法律、人事、技术和其他方面的困难，增加我们的开支和(或)延迟我们在这些国家盈利的能力，这可能会对我们的业务和品牌产生重大的不利影响。
配料和包装成本不稳定，可能大幅上升，这可能会对我们业务的盈利能力产生负面影响。
我们采购大量的原材料，包括来自加拿大、欧洲和北美的黄豆、绿豆、葵花籽、大米、蚕豆、菜籽油和椰子油。此外，我们购买和使用大量的纸板，薄膜和塑料包装我们的产品。
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原料和包装的成本波动不定，可能由于难以预测的条件而波动，包括资源的全球竞争、气候条件、消费者需求以及政府贸易和农业项目的变化。我们购买的原材料和其他供应品价格的波动可能会增加我们的销售成本，降低我们的盈利能力。此外，我们可能无法为我们的产品实施价格上涨来弥补任何增加的成本，而我们实施的任何价格上涨都可能导致销量下降。如果我们不能成功地管理我们的配料和包装成本，如果我们不能提高价格来弥补增加的成本，或者如果这样的价格上涨会减少我们的销售量，那么这种成本的增加将对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利的影响。
如果我们不能发展和维护我们的品牌，我们的业务就会受到影响。
我们已经开发了一个强大而值得信赖的品牌，为我们的业务成功做出了重大贡献。我们相信，我们的持续成功取决于我们是否有能力保持和发展“超越肉制品”品牌的价值。维护、提升和定位我们的品牌和声誉，除其他因素外，将取决于我们以工厂为基础的产品的成功、食品安全、质量保证、营销和销售努力、我们的产品所提供的营养效益以及我们提供一致、高质量客户体验的能力。任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的业务产生重大不利影响。品牌价值是基于对主观品质的感知，任何侵蚀我们客户、供应商或合作制造商忠诚度的事件，包括负面宣传、政府调查或诉讼，都会显著降低我们品牌的价值，并严重损害我们的业务。
消费者对我们产品的偏好很难预测，而且可能会发生变化，如果我们不能迅速应对新趋势，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务集中于开发、制造、销售和销售一系列以植物为基础的蛋白质产品，作为动物蛋白质产品的替代品。消费者的需求可能会根据一些可能的因素发生变化，包括饮食习惯和营养价值、对成分对健康的影响的关切以及对各种产品属性的偏好的变化。如果消费者对我们产品的需求减少，我们的业务和财务状况就会受到影响。此外，以植物为基础的蛋白质或肉类替代产品的销售受制于不断变化的消费者偏好，我们可能无法准确预测或应对这些偏好。我们认为有利于我们产品销售的消费者趋势可能会根据许多可能的因素而改变，包括从以植物为基础的蛋白质转向以动物为基础的蛋白质产品，经济因素和社会趋势。消费者对产品的需求发生重大变化，可能会降低我们的销售或市场份额，降低我们品牌的威望，从而损害我们的业务和财务状况。
此外，支持肉类行业的游说者也参与了营销活动，试图对我们的产品进行负面宣传，并可能在今后继续这样做。由于这些运动，消费者认为我们的产品不健康的任何转变都会大大降低我们品牌的价值，损害我们的业务。对我们的业务或以植物为基础的肉业的其他类型的负面宣传一般也会损害我们的品牌、声誉和经营结果。近年来，越来越多地使用社会和数字媒体，扩大了这种负面宣传的影响。
我们的收入增长率可能会随着时间的推移而放缓，可能并不代表未来的表现。
虽然我们在过去几年中增长迅速，但由于若干原因，我们的收入增长率可能会随着时间的推移而放缓，包括竞争加剧、市场饱和、对我们产品的需求放缓、监管成本和挑战增加、以及未能利用增长机会。
由于我们的促销活动，我们的收入和收入可能会波动。
我们经常通过各种方案向客户和消费者提供销售折扣和促销，这可能会偶尔导致利润率下降。这些计划包括回扣、临时降价、发票外折扣、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动。我们预计需要提供更多的贸易和促销折扣，主要是在零售渠道内，以配合。
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竞争定价和促销。我们预计，这些宣传活动有时会对我们的净收入和业务结果产生不利影响。
我们第二及第三季经营结果的波动，可能会对我们的整体财务状况及经营结果产生不成比例的影响。
我们的业务受到季节波动的影响，这可能会对我们的经营结果产生不成比例的影响。一般情况下，我们希望在夏季烧烤季节对我们的某些产品有更大的需求。随着我们的业务继续增长，我们预计会看到更多的季节性效应，特别是在我们的零售渠道内，该渠道的收入贡献在今年第二和第三季度趋于更大。任何损害我们第二和第三季度经营业绩的因素，包括供应链的中断、不利的天气或不利的经济状况，都可能对我们全年的经营业绩产生不成比例的影响。
历史结果并不代表未来的结果。
历史上对我们的销售和经营业绩的季度间和中期上的比较并不一定表明我们未来季度和中期的业绩。你不应该依靠一个季度或一个时期的结果来表示我们的年度业绩或我们未来的业绩。
诉讼或法律诉讼可能使我们承担重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。
有时，我们可能会参与各种索赔和诉讼程序。我们评估这些索赔和诉讼程序，以评估不利结果的可能性，如果可能的话，估计潜在损失的数额。根据这些评估和估计，我们可以酌情设立储备金。这些评估和估计是根据当时向管理层提供的信息进行的，涉及到大量的管理判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。
例如，2017年5月25日，在我们终止了与共同制造商唐·李·法尔斯(Don Lee Fars)的供应协议后，唐·李·法尔斯(Don Lee Fars)向加州法院提起诉讼，声称我们错误地终止了双方的合同，而且我们主要通过与随后的共同制造商分享制造我们产品的流程--他们声称已经开发的工艺--而盗用了他们的商业机密。2017年7月27日，我们提出了交叉申诉，指控唐·李·福尔斯(1)违反了供应协议，包括未能提供可销售的产品，因为我们由唐·李农场生产的某些产品被沙门氏菌和其他外国物品污染，而唐·李·法尔斯没有采取适当行动解决这些问题；(2)违反了加州的“不正当竞争法”进行不正当竞争；(3)非法将某些非肉类财产，包括某些设备改造成肉品。2018年10月，唐·李·法尔斯(Don Lee Fars)提交了一份经修正的起诉书，将比例食品有限责任公司(Beyond Meat‘s目前的合同制造商之一)列为被告，主要原因是该公司涉嫌使用唐·李·法尔斯(Don Lee Fars)所谓的商业机密，并将唐·李·农场(Don Lee Fars)替换为肉类联合比例提交了一份答复，否认了唐·李·福尔斯的所有索赔要求，并对“超越肉类”提出了交叉申诉，主张完全和部分公平的赔偿、缴款和偿还。2019年3月11日，唐·李·法尔斯(DonLeeFars)提交了第二份经修正的申诉，对我们提出了欺诈和失实陈述的指控。2019年5月30日，法官驳回了我们驳回欺诈和失实陈述指控的动议，允许诉讼继续进行。2019年6月19日，我们提交了一份答复，否认唐·李·法尔斯的说法。二0二0年一月二十七日, 唐·李·法尔斯提出了第三次修正后的申诉，增加了三名个人被告，他们都是我们公司的现任或前任雇员，包括我们的首席财务官兼财务主任马克·纳尔逊，他们是唐·李·法尔斯现有的欺诈和过失失实陈述指控，指控这些人参与了被指控的欺诈和过失失实陈述。被告个人否认所有关于欺诈和失实陈述的指控。2020年1月24日，一名法官授予唐·李·法尔斯628，689美元的权利，理由是唐·李·法尔斯的主张“可能有效”，即我们欠它一小批未付发票。这一裁定不是由初审法官作出的。审判法官尚未确定唐·李·法尔斯主张的合法性或是非曲直。先前的审判日期，即2020年5月18日，已继续进行。审判日期目前定在2021年2月8日。
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李法德先生向我们寻求赔偿和惩罚性赔偿的比例、申报性和禁令性救济，包括禁止我们使用或披露指称的商业秘密，以及律师费和费用。我们要求堂李农场的金钱损害，归还支付给唐李农场，以及律师费和费用。比例是要求我们赔偿，分担，或偿还任何或全部损害，该比例可能被认为应对唐李农场，以及律师费和费用。我们相信，我们有理由终止与唐·李·法尔斯达成的供应协议；我们没有挪用他们所谓的商业机密；我们对拟议中的第二次修订申诉中所指称的欺诈或疏忽性失实陈述不负任何责任；我们认为，唐·李·法尔斯对我们的交叉申诉中所指控的行为负有责任；我们对任何赔偿、分担或偿还，包括任何损害赔偿或律师费和费用，均不负责任。
我们打算大力维护我们自己和我们的现任和前任雇员对这些索赔的反对，并起诉我们自己的人。然而，我们不能向你保证，唐·李农场或其比例将不会在他们对我们或个别被告的全部或部分索赔中占上风，或者我们将在我们对唐·李·农场的部分或全部索赔中获胜。例如，如果唐·李·法尔斯在诉讼中胜诉，我们可以被要求支付损害赔偿，包括但不限于合同损害赔偿，包括但不限于合同损害赔偿金，按我们在2019年(合同期限结束后)支付给唐·李·农场生产我们产品的费用合理计算，而唐·李·法尔斯也可以要求对与生产我们的某些产品或产品本身有关的知识产权拥有一些所有权，从而要求在我们与唐·李·福尔斯签订的供应协议终止后，从我们所衍生的价值中获得利益，并将从该知识产权的使用中获得利益。另一个例子是，我们也可能被要求支付律师的费用和唐李农场的费用或比例。
2020年1月30日，据称是Beyond Meat股东的拉里·特兰(Larry Tran)在美国加州中区地区法院(United States Region for the Central区)对Beyond Meat和我们的两名执行官员，即我们的总裁兼首席执行官伊桑·布朗(Ethan Brown)，以及我们的首席财务官兼财务主管马克·纳尔逊(Mark Nelson)提起了一项被该诉讼根据“外汇法”第10条(B)款和第20条(A)项提出索赔，其前提是据称虚假或误导性的陈述，以及与我们在拟议的2019年5月2日至2020年1月27日期间与唐·李·法尔斯进行的诉讼有关的公开披露的实质性事实。我们认为，这些主张是没有根据的，我们打算为所有声称的索赔进行有力的辩护。
2020年3月16日，埃里克·韦纳(Eric Weiner)，据称是“超越肉类”的股东，代表公司向美国加州中区地区法院提起股东派生诉讼，起诉我们的两名执行官员，即我们的总裁兼首席执行官伊桑·布朗(Ethan Brown)，以及我们的首席财务官兼财务主管马克·纳尔逊(Mark Nelson)，以及我们的每一位董事，其中包括一名签署了我们的首次公开发行登记声明的前董事。该诉讼根据“外汇法案”第10条(B)款和第21D条提出索赔，声称违反了作为Meat公司董事和(或)官员的信托责任，以及不当得利和浪费公司资产的主张，所有这些都与我们正在与唐·李·法尔斯(Don Lee Fars)进行的诉讼有关，也与我们在2019年5月2日至2020年3月16日期间所采取的相关行动，以及对我们提起的证券诉讼有关。基于这一问题的早期阶段，我们无法估计与这起诉讼有关的潜在损失，如果有的话。
2020年3月18日，据称是“超越肉类”股东的金伯利·布林克和梅尔文·克莱因代表公司向美国加州中区地区法院提起股东派生诉讼，起诉我们的两名执行官员，即我们的总裁兼首席执行官伊桑·布朗，以及我们的首席财务官兼财务主管马克·纳尔逊，以及签署了我们的首次公开发行登记声明的每一位董事。该诉讼主张根据“交易法”第10(B)和21D节提出索赔，声称违反了“超越肉类”的董事和/或高级官员的信托责任，并声称存在不当得利和浪费公司资产的行为，所有这些都涉及我们与Don Lee Fars正在进行的诉讼，以及Beyond Meat和被点名的个人在2019年5月2日至2020年3月18日期间采取的相关行动，以及对我们提起的证券诉讼。基于这一问题的早期阶段，我们无法估计与这起诉讼有关的潜在损失，如果有的话。
同样在2020年3月18日，Nazrin Massaro向美国加州南部地区地方法院提起了一项集体诉讼，起诉“超越肉类和人”，要求对动物公司进行伦理待遇。(“PETA”)。该诉讼声称根据“电话消费者保护法”提出索赔，并声称
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PETA主动发送短信广告，侵犯了消费者的隐私权，将我们的产品推广给了被认定的阶级成员。诉讼还指控PETA按“超越肉类”的指示和(或)控制发送短信。原告代表自己和假定的阶级成员寻求禁令性救济和损害赔偿。我们认为，这些主张是没有根据的，我们打算为所有声称的索赔进行有力的辩护。
即使不值得辩护，对这些诉讼的辩护也可能转移我们管理层的注意力，而且我们在为这些诉讼辩护时可能会花费很大的费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷的不利判决或解决可能对我们造成不利的金钱损害、惩罚或禁令救济，这可能对我们的财务状况、现金流量或业务结果产生重大不利影响。任何索偿或诉讼，即使已获全数赔偿或投保，都会损害我们的声誉，使我们日后更难以有效地竞争或取得足够的保险。
此外，虽然我们为某些潜在负债维持保险，但这类保险并不涵盖所有类型和数额的潜在负债，并须遵守自我保险的保留、各种除外条款以及可收回金额的上限。即使我们相信一项申索已包括在保险范围内，保险公司亦可能会因种种可能的理由而对我们的追讨权利提出质疑，这可能会影响时间，而如保险公司占上风，则会影响我们的追讨款额。
法律主张、政府调查或其他管制性执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚。
我们在一个高度管制的环境中运作，法律和监管框架不断发展。因此，我们面临更高风险的法律索赔、政府调查或其他管制性执法行动。虽然我们已实施政策和程序，以确保符合现行法例和规例，但我们不能保证雇员、临时工人、承建商或代理人不会违反我们的政策和程序。此外，如果不维持有效的控制程序，可能会导致违反法律和条例的行为，无论是无意的还是无意的。由于我们或指称我们未能遵守适用的法律及规例而引起的法律申索、政府调查或规管执行行动，可能会对我们的产品销售、声誉、财务状况及经营结果造成重大及不利的民事及刑事惩罚。此外，针对我们的潜在和未决的诉讼和行政行动的费用和其他影响可能难以确定，并可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的运输供应商未能按时交付我们的产品，或根本不可能导致销售损失。
我们目前依赖第三方运输供应商为我们的产品出货量的很大一部分。我们对运送服务的利用受到风险的影响，包括燃料价格的上涨，这将增加我们的运输成本、雇员罢工、疾病爆发或流行病(例如最近的冠状病毒(COVID-19大流行)和恶劣天气，这可能会影响供应商提供足以满足我们航运需要的运输服务的能力。我们定期更换船运公司，我们可能面临物流方面的困难，这些困难可能会对运输产生不利影响。此外，我们可能会因这方面的改变而招致成本和资源开支。此外，我们可能无法从我们目前使用的第三方运输供应商那里获得优惠条件，这反过来会增加我们的成本，从而对我们的经营业绩产生不利影响。
未能留住我们的高级管理人员可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们某些高级管理人员的持续服务，包括我们的总裁兼首席执行官伊桑·布朗(Ethan Brown)。这些管理人员主要负责决定我们业务的战略方向和执行我们的增长战略，是我们的品牌、文化和我们在供应商、联合制造商、分销商、客户和消费者中享有的声誉不可或缺的组成部分。这些行政人员失去服务，可能会对我们的业务和前景造成重大的不利影响，因为我们可能根本找不到合适的人来及时更换他们。此外，任何这样的偏离都可以从负面的角度来看待。
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投资者和分析师，这可能导致我们的普通股价格下跌。我们目前不为高级管理人员提供关键人物人寿保险.
如果我们不能吸引、培训和留住员工，我们可能无法成长或成功地经营我们的业务。
我们的成功在一定程度上取决于我们能否吸引、培训和留住足够数量的员工，他们能够理解和欣赏我们的文化，能够有效地代表我们的品牌，并在我们的商业伙伴和消费者中建立信誉。我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的公司文化和长期存在的核心价值观。我们投入了大量的时间和资源来建设我们的团队。如果我们不能雇用和留住能够满足我们的业务需要和期望的雇员，或者随着我们继续发展和发展与更成熟的上市公司相关的基础设施，我们的商业和品牌形象可能会受到损害。任何未能满足我们的人员需求或员工流动率的任何实质性增长，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们的雇员受雇于专业的雇主组织。
我们与一个专业的雇主组织签订合同，该组织负责管理我们在美国的雇员的人力资源、薪资和员工福利职能。我们还与非美国的PEO签订合同，为美国以外的雇员履行与美国PEO相同的职能。虽然我们招聘和挑选我们的工人，但我们的每一位员工也是相关PEO记录的雇员。因此，我们的工人通过相关的PEO获得补偿，受到相关PEO制定的工作政策的管理，并从相关PEO收到他们的年度工资报表和其他薪资或与劳动有关的报告(例如，美国的W-2，美国的PEO，加拿大的员工T4)。这种关系允许管理层关注业务和盈利能力，而不是薪资管理，但这种关系也使我们面临一些风险。除其他风险外，如果美国雇员退休收入保障法或各州和联邦反歧视法中的每一项都不在我们的控制范围之外，如果美国PEO未能充分扣缴或缴纳雇主税或遵守其他法律，如“公平劳动标准法”、“家庭和医疗假法”、“雇员退休收入保障法”或各州和联邦反歧视法，我们将对这些违法行为负责，如果适用，与美国的赔偿条款可能不足以使我们免除这些责任。如果任何非美国雇员没有充分扣缴或缴纳雇主税或不遵守适用的法律，即使与非美国企业有任何赔偿条款，我们也可能要对这些违法行为承担责任。在某些非美国管辖范围内，工人可能被视为直接雇员，而对任何不遵守适用法律的潜在责任取决于一家公司在该国是否有实体或其他公司的存在。, 适用的地方法律规定的其他因素之一。
法院和行政诉讼涉及就业税、劳动法和其他适用于PEO安排的法律，可能会分散我们的业务管理，并导致我们承担大量费用。如果我们要对PEO的违规行为负责，这些金额可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们依赖信息技术系统，而对这些系统的任何不足、故障、中断或安全破坏都可能损害我们有效运作业务的能力。
我们依赖各种信息技术系统，包括但不限于与业务运作有关的网络、应用程序和外包服务。如果我们的信息技术系统不能按我们预期的那样运行，可能会扰乱我们的业务，导致交易错误、处理效率低下和销售损失，使我们的业务受到影响。此外，我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的环境的破坏或干扰，包括火灾、自然灾害、系统故障、病毒和安全破坏。任何这样的损坏或中断都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
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网络安全事件，其他技术中断或不遵守有关隐私和保护与个人有关的数据的法律和条例可能会对我们的业务、声誉和与客户的关系产生负面影响。
我们基本上在商业运作的各个方面都使用计算机。我们还使用移动设备、社交网络和其他在线活动与我们的员工、供应商、联合制造商、分销商、客户和消费者建立联系。这种使用会产生网络安全风险，包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和无意中发布信息。我们的业务涉及存储和传输许多类别的敏感和(或)机密信息和知识产权，包括客户和供应商的信息、关于雇员的私人信息以及关于我们和我们的商业伙伴的财务和战略信息。此外，随着我们采取新的举措，改善我们的业务和成本结构，可能包括收购，我们还可能扩大和改进我们的信息技术，从而扩大技术存在，并相应地面临网络安全风险。如果我们不能评估和识别与新举措或收购相关的网络安全风险，我们可能会越来越容易受到此类风险的影响。此外，虽然我们已采取措施防止安全漏洞和网络事件，但我们的预防措施和事故应对努力可能并不完全有效。盗窃、销毁、丢失、挪用或泄露敏感和(或)机密信息或知识产权，或干扰我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的技术系统，可能导致业务中断、负面宣传、品牌损害、违反隐私权法、客户流失、潜在责任和竞争劣势，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生重大不利影响。
此外，我们还须遵守美国、欧洲联盟和其他司法管辖区有关收集、使用和保障个人信息和数据安全的法律、规则和条例。这些数据保密法、规章和其他义务可能要求我们改变我们的商业惯例，并可能对我们扩大业务和寻求商业机会的能力产生不利影响。我们可能会为此付出大量费用。适用于我们的法律、法规和其他义务。此外，适用于我们的与隐私和数据保护有关的法律、规则和条例也会发生重大变化。有几个司法管辖区在这方面通过了新的法律和条例，其他司法管辖区正在考虑施加更多的限制。例如，我们的业务受到欧盟一般数据保护条例的约束，该条例对在欧盟开展业务的公司实施了数据隐私和安全要求，包括对不遵守规定的重大处罚。于2020年1月1日生效的“加利福尼亚消费者隐私权法”(“CCPA”)对处理加州居民数据的公司规定了类似的要求，并为(一)违反“消费者隐私权法”和(二)未能执行合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业制定了新的和可能严重的法定损害赔偿框架。与隐私和数据保护有关的法律和条例也可能在一段时间内和从管辖范围到管辖范围内不一致地加以解释和执行。任何实际或被认为无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规或其他义务的行为，都可能导致重大费用和责任、诉讼或政府调查，损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。
全球经济的混乱可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
全球经济可能受到各种因素的负面影响，例如在我们的产品销售地点、人为或自然灾害、实际或威胁战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定的地方传播或害怕传染病(例如最近的冠状病毒(COVID 19)流行病)。这种不利和不确定的经济状况可能会影响经销商、零售商、食品服务和消费者对我们产品的需求。此外，我们管理与供应商、联合制造商、分销商、零售商、餐馆和食品服务客户以及消费者和债权人的正常商业关系的能力可能会受到影响。由于失业、通货膨胀、高税收、信贷减少、联邦经济政策的改变以及最近的国际贸易争端等各种因素，消费者可能会在经济衰退期间将购买转向价格较低或其他感知到的价值产品。特别是，消费者可能会减少他们购买的植物性食品的数量，如果有传统的基于动物的蛋白质产品，而这些蛋白质通常具有较低的零售价格。此外，消费者可以选择购买私人标签产品，而不是品牌产品，因为
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它们一般都比较便宜。消费者可自由支配开支的减少也可能导致消费者减少外出准备食品的频率和支出数额。分销商、零售商和食品服务客户在应对这些情况时可能会变得更加保守，并寻求减少他们的库存。我们的经营成果，除其他外，取决于我们与现有分销商、零售商和食品服务客户保持和增加销售量的能力、我们吸引新消费者的能力、我们消费者的财务状况以及我们能否以适当的价格提供吸引消费者的产品。如果不相应降低成本，我们的产品需求就会减少，这将给利润率带来下行压力，并会对我们的财务业绩产生负面影响。长期不利的经济状况或不确定性可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响，并可能导致消费者在更长期的基础上对其自由支配的消费行为进行长期的改变。
未来的收购或投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况。
在未来，我们可能会进行收购或投资，我们相信这将有助于我们实现我们的战略目标。我们可能找不到合适的收购人选，即使我们找到了，我们也可能无法以优惠的条件完成收购。如果我们完成收购，我们可能最终无法实现我们的目标或实现预期的利益。对收购和任何整合过程的追求将需要大量的时间和资源，并可能将管理时间和重点从我们当时现有业务的运营中转移开来，而且我们可能无法成功地管理该流程。我们完成的任何收购都可能被我们的客户或消费者负面看待。收购、投资或业务关系可能导致意外的经营困难和支出，包括扰乱我们正在进行的业务，使我们承担额外的负债，增加我们的开支，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，我们可能面临与被收购公司或产品有关的未知负债，如果我们不能成功地将这种收购纳入我们的公司，那么任何收购、投资或业务关系的预期收益就可能无法实现。为了支付任何此类收购，我们必须使用现金、债务或发行股票证券，每一种证券都可能影响我们的财务状况或普通股的价值，并可能导致我们的股东被稀释。如果我们承担更多债务，就会导致固定义务增加，还可能使我们受制于契约或其他限制，这些限制将妨碍我们管理业务的能力。我们的收购战略可能需要管理层的重视，扰乱我们的业务，损害我们的业务、财务状况和运营结果。
一场大地震、海啸、龙卷风或其他自然灾害可能会严重扰乱我们的整个业务。
我们的公司办公室和研发部门位于加利福尼亚州的埃尔塞贡多，我们的工业制造设施位于密苏里州的哥伦比亚。大地震或海啸，或洛杉矶地区的其他自然灾害，或哥伦比亚地区的龙卷风或其他自然灾害，对我们的设施和整体运作的影响是难以预测的，但这样的自然灾害可能会严重破坏我们的整个业务。如果发生这样的自然灾害，我们的保险可能不足以支付我们的损失和开支。因此，在洛杉矶或哥伦比亚地区或我们的联合制造商所在地发生的自然灾害，如大地震、海啸或龙卷风，可能导致重大损失。
气候变化可能对我们的业务和业务产生负面影响。
令人关切的是，大气中的二氧化碳和其他温室气体可能对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果这种气候变化对农业生产力产生负面影响，我们可能会受到诸如黄豆、绿豆、向日葵、大米、蚕豆、菜籽油和椰子油等产品所必需的某些商品的供应减少或价格优惠的影响。由于气候变化，我们还可能受到水供应减少、水质恶化或水的价格降低的影响，这可能对我们的生产和分销业务产生不利影响。
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联合王国退出欧洲联盟可能对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生不利影响。
在联合王国政府举行全民投票和颁布立法之后，联合王国于2020年1月31日正式退出欧洲联盟，进入过渡时期，在此期间，它将继续与欧洲联盟就双方未来的贸易关系进行正在进行的复杂谈判。两国关系的条款是否将与退出前的条款有很大的不同，以及如果在过渡期结束前谈判未能完成，就有可能出现所谓的“无协议”分离，这在政治和经济上仍然存在重大不确定性。
这些事态发展，或任何一种可能发生的事态发展，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能大大减少全球市场的流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场运作的能力，或限制我们获得资本的机会。此外，随着我们在国际上扩大业务，作为我们增长战略的一部分，我们可能会受到这些发展的进一步影响，包括围绕哪些法律和法规将适用的不确定性。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并降低我们普通股的价格。
监管风险
我们的业务受到fda政府的监管，其他外国、联邦、州和地方我们不能保证我们会遵守所有的规定。
我们的业务受到FDA和其他外国、联邦、州和地方当局的广泛监管。具体来说，对于在美国制造或销售的产品，我们必须遵守“联邦食品、药品和化妆品法”的要求以及FDA颁布的相关法规。这项全面的监管计划，除其他事项外，管理食品的制造、成分和成分、包装、标签和安全。根据这一计划，食品和药物管理局要求生产食品的设施符合一系列要求，包括危害分析和预防控制条例、目前的良好生产做法或cGMP，以及供应商验证要求。我们的加工设施，包括我们的联合制造商，受到外国，联邦，州和地方当局的定期检查。我们不控制我们的共同制造商的制造过程，也不依赖于我们的联合制造商在生产我们的产品时遵守cgmp的要求。如果我们或我们的共同制造商不能成功地生产符合我们的规格和fda或其他监管机构严格的监管要求的产品，我们或他们可能会受到不利的检查结果或执法行动的影响，这可能会对我们的产品市场的能力产生重大影响，可能导致我们的联合制造商无法继续为我们生产，或者可能导致我们已经分发的产品的召回。此外，我们依靠我们的合作厂商来保持足够的质量控制，质量保证和合格的人才.如果fda或类似的州、本地或外国监管机构确定我们或这些联合制造商没有遵守适用的监管要求，我们的业务可能会受到重大影响。
我们寻求遵守适用的法规，结合使用内部经验和专家人员，以确保质量保证合规(即确保我们的产品不被掺假或冠以错误品牌)，并与第三方实验室签订合同，对产品进行分析，以确保符合营养标签要求，并在分发前查明任何潜在污染物。如果我们或我们的联合制造商不遵守适用的法律和法规，或不保持与我们或我们的联合制造商的业务有关的许可证、许可证或注册，我们可能会受到民事补救或处罚，包括罚款、禁令、召回或扣押、警告信、对产品销售或制造的限制、或拒绝允许产品进出口，以及可能的刑事制裁，这可能会导致运营成本增加，对我们的经营结果和业务产生重大影响。
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我们受制于可能对我们的业务和经营结果产生不利影响的国际法规。
我们在生产、销售和(或)销售我们的产品时，受到国际上广泛的监管。我们的产品在采购、制造、成分和原料、储存、标签、营销、广告和分销方面受到许多食品安全和其他法律法规的约束。例如，2018年初，我们收到了加拿大官员关于我们出口到加拿大的产品的标签和成分的询问。我们迅速答复了这项调查，确定了我们根据加拿大条例所作的细微修改。如果监管机构确定我们的任何产品的标签和/或成分不符合加拿大法律或法规，或者我们或我们的共同制造商不遵守加拿大或其他司法管辖区的适用法律和条例，我们可能会受到民事补救或处罚，例如罚款、禁令、召回或扣押、警告信、对产品销售或制造的限制、或拒绝允许进口或出口产品，以及可能的刑事制裁。此外，现行法律和条例的执行、法律要求的变化和(或)对现有监管要求的解释不断变化，可能导致遵约成本增加，并产生其他财务义务或其他义务，可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。此外，随着我们国际业务的扩大，我们可能会受到违反“美国反海外腐败法”(FCPA)和类似的世界反贿赂法的不利影响。, 一般禁止公司及其中介人为取得或保留业务而向非美国官员或其他第三方支付不当款项。虽然我们的政策要求遵守这些反贿赂法，但我们的内部控制政策和程序可能无法保护我们免受雇员、承包商或代理人的鲁莽或犯罪行为之害。违反这些法律或指控违反这些法律，可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务结果、现金流动和财务状况造成重大的不利影响。
现行法律或法规的改变，或通过新的法律或法规，可能会增加我们的成本，并以其他方式对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
食品的生产和销售受到高度管制。我们，我们的供应商和联合制造商都受到各种法律法规的约束.这些法律法规适用于我们业务的许多方面，包括我们产品的制造、成分和成分、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及我们员工的健康和安全以及环境保护。
在美国，我们受到各种政府机构的管制，包括FDA、FTC、职业安全和健康管理局和环境保护署，以及各个州和地方机构的要求，其中包括1986年的“安全饮用水和有毒物质执行法”(“第65号提案”)。我们在美国境外也受到各种国际监管机构的管制。此外，我们还须遵守某些第三方私人标准，如全球食品安全倡议(GlobalFoodSecurityInitiative)或全球食品安全倡议(GFSI)，以及由志愿组织(如改善商业局理事会国家广告部)进行的标准和审查。我们可能会招致费用，包括罚款、罚款和第三方索赔，因为任何违反这些要求的行为或根据这些要求承担的责任，包括任何与遵守这些要求有关的竞争对手或消费者的质疑。例如，在我们产品的营销和广告方面，我们可以成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔的目标，包括在公平贸易委员会和一些州的消费者保护法规的支持下。关于我们产品的组成，我们可以成为与感知的健康风险有关的索赔的目标，包括根据第65号提案和其他国家消费者保护法规。
我们所处的规管环境将来可能会有重大而不利的改变。我们产品的制造、标签或包装要求的任何变化都可能导致成本增加或生产中断，其中任何一种都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。新的或修订的政府法律和条例可能导致额外的合规费用，如果不遵守，民事补救办法，包括罚款、禁令、撤回、召回或扣押和没收，以及可能的刑事制裁，其中任何可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。特别是，最近联邦、州和外国对以植物为基础的肉制品命名的关注，可能会导致标准或要求，要求修改我们目前的标签。
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对FDA或美国农业部、州监管机构或类似的外国监管机构的适用法律、法规或政策的任何改动或解释上的任何变化，如与使用“肉类”一词或其他与植物性蛋白质产品有关的类似词语有关，都可能对我们的业务、前景、经营结果或财务状况产生不利影响。
FDA和USDA、州监管机构或类似的外国监管机构，如加拿大卫生部或CFIA，或欧盟或欧盟成员国的主管部门，都可以采取行动，影响我们使用“肉”或类似词语(如“牛肉”)来描述我们产品的能力。此外，如果一种食品的标签在任何特定方面都是错误的或具有误导性，而fda、cfia、欧盟成员国当局或其他监管机构可以解释使用“肉类”或任何类似的短语来形容我们基于植物的蛋白质产品是假的或误导的，或可能对它们的成分产生错误的印象，则可能被认为是错误的。
例如，在2018年，密苏里州通过了一项法律，禁止任何从事广告、提供出售或销售食品的人将某一产品误认为不是从收获的牲畜或家禽中提炼出来的肉。密苏里州农业部已经澄清了它的解释，即在密苏里州的法律中，产品包括对产品“由植物制成”的显著披露，或类似的披露，例如通过使用“植物基础”一词，这些产品都不会被曲解。随后，包括密西西比州在内的其他州也通过了类似的法律，并制定了将对基于植物的肉类产品施加额外要求的立法，目前许多州仍在等待通过。最近，在2019年末，美国国会众议院和参议院都提出了法案(名为“真正的肉类法案”)，要求“仿制”一词作为植物肉制品名称的一部分出现，这将使美国农业部对以植物为基础的肉类产品的标签进行一定程度的监督。如果这些法案获得支持并最终成为法律，它可能要求我们在我们的产品标签中将我们的产品识别为“仿制品”。此外，美国农业部还收到了一份来自养牛业的请愿书，要求美国农业部将非从传统方式收获的动物的组织或肉中提取的产品排除在标记和销售为“肉”的范围之外，并将非来自牛出生的产品排除在外。, 以传统的方式从被贴上标签和销售为“牛肉”的方式饲养和收获。美国农业部尚未对这份请愿书作出实质性答复，但表示该请愿书被视为根据美国农业部条例要求改变政策的请愿书。我们不相信美国农业部在现行立法框架下有法定权力监管植物产品。加拿大食品和药品条例还规定了“模拟肉类”产品的要求，包括关于成分和命名的要求。在欧洲，欧洲议会农业委员会于2019年5月提议保留使用“肉类”和与肉类有关的术语和名称，这些产品是由动物的可食用部分制造的。然而，在国家一级，例如在英国，这项提议受到上议院的质疑，称没有证据表明消费者受到误导。如果获得通过，这项法案可能需要改变我们在欧洲的标签和广告。如果监管当局对“肉类”或类似术语的使用采取行动，以致我们无法对以工厂为基础的产品使用这些术语，我们可能会受到这些条款所销售的产品的执法行动或召回，我们可能被要求修改我们的营销策略，或要求我们在产品标签中确认我们的产品是“仿制品”，而我们的业务、前景、经营结果或财务状况可能会受到不利影响。
我们的原材料供应商或联合制造商不遵守食品安全、环境或其他法律和法规，或不符合我们产品的规格和要求，可能会扰乱我们的产品供应，并对我们的业务产生不利影响。
如果我们的供应商或联合制造商不遵守食品安全、环境或其他法律法规，或面临不遵守规定的指控，他们的运作可能会中断。此外，我们的合作制造商被要求保持我们的产品质量和符合我们的产品规格，我们的供应商必须提供符合我们内部质量标准的原料。在实际或被指控不符合规定的情况下，我们可能被迫寻找另一家供应商或联合制造商，我们可能会受到供应商和联合制造商与此类不遵守规定有关的诉讼。因此，我们的原材料或成品库存供应可能中断，或者我们的成本可能增加，这将对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。任何联合制造商未能生产符合我们标准的产品可能会对我们在市场上的声誉产生不利影响，并导致产品召回、产品责任索赔和经济损失。例如，我们的一些联合制造商
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此外，我们还加工含有质感植物蛋白、转基因产品或动物蛋白的产品，当我们要求它们在各自的设施中单独加工我们的产品时，交叉污染可能会发生，并在我们的供应链中产生转基因生物或动物蛋白。此外，我们可能采取的行动，以减轻我们的原材料或成品库存供应的任何中断或潜在中断的影响，包括在可能出现供应或生产中断的情况下增加库存，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们可能无法充分保护我们的专有技术，这可能会影响我们的商业成功。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们保护知识产权和专利技术的能力。我们依靠适当和可用的专利保护、版权、商业秘密和商标法，以及保密性和其他合同限制来保护我们的专利技术。然而，这些法律手段只提供有限的保护，不可能充分保护我们的专有技术，也不允许我们获得或保持任何竞争优势。截至2019年12月31日，我们有1项美国专利和18项待决专利申请，其中5项在美国，13项在国际专利申请中。
我们不能保证从这些申请中颁发任何专利，任何这类专利的广度，或任何已颁发的专利是否被认为无效和不可执行，或是否会受到第三方的威胁。任何成功地反对这些专利或任何其他由我们拥有的专利，或在将来许可我们使用的任何其他专利，都会剥夺我们成功地将我们可能开发的产品商业化所必需的权利。由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后一段时间内是保密的(在大多数情况下是在提交优先权申请后18个月)，我们无法确定我们是第一个就与我们的技术或产品有关的几项专利申请中所涉及的技术提出申请的。此外，派生程序可以由第三方发起，或者由美国专利和商标局(USPTO)发起，以确定谁是第一个发明我们申请专利主张所涵盖的任何主题事项的人。
专利法可能是高度不确定的，涉及复杂的法律和事实问题，对于这些问题，重要的原则仍未得到解决。在美国和许多国际法域，关于专利允许的索赔范围的政策可能不一致和/或不明确。美国最高法院和联邦巡回上诉法院已经并将继续改变美国专利法的解释方式。同样，国际法院和政府已经并将继续改变各自国家专利法的解释方式。我们无法预测美国和国际司法机构在解释专利法方面的未来变化，也无法预测美国和国际立法机构可能将专利法变成法律的变化。
此外，在美国，2011年9月颁布的“Leahy-Smith美国发明法案”(Leahy-Smith Instituents Act)或“Leahy-Smith法案”(Leahy-Smith Act)给美国专利制度带来了重大变化，包括从“先发明”制度转变为“首先提交文件”制度。“莱希-史密斯法案”的其他变化影响了专利申请的起诉方式，重新定义了现有技术，并可能影响专利诉讼。USPTO制定了管理Leahy-Smith法案的新条例和程序，与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改于2013年3月16日生效。“莱希-史密斯法案”及其实施可能增加对我们专利申请的起诉和对我们已颁发的专利的执行或辩护的不确定性和成本，这可能对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。
我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们品牌的价值。
我们相信，我们的知识产权有很大的价值，并对我们的事业的成功作出了重大贡献。我们的商标，包括超越肉类，超越汉堡包，超越牛肉，超越香肠，超越早餐香肠，超越鸡肉，超越炸鸡，超越肉丸，超越盖德Steer Logo，超越，吃你喜欢的，烹饪经典，蛋白质的未来，和未来
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蛋白质超过肉类，是宝贵的资产，加强我们的品牌和消费者对我们的产品的良好认识。我们还依靠未经专利的专有技术、配方和配方以及其他商业秘密和版权保护来发展和保持我们的竞争地位。我们的持续成功在很大程度上取决于我们保护和保护我们的知识产权的能力，包括我们的商标、贸易服装、商业秘密和版权。我们依靠保密协议和商标、商业秘密和版权法来保护我们的知识产权。
我们与我们的员工和某些顾问，合同雇员，供应商和独立承包商的保密协议，包括一些使用我们的配方制造我们的产品的联合制造商，一般都要求向他们提供的所有信息必须严格保密。然而，商业秘密是难以保护的。虽然我们试图保护我们的商业机密，但我们的保密协议可能并不能有效地阻止我们的专有信息的披露，而且在未经授权的情况下，也可能无法提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立地发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法对这些当事方主张商业秘密权利。此外，我们的一些配方已经开发或与我们的供应商和联合制造商.因此，我们可能无法阻止其他人使用类似的提法。随着我们开始在全球扩张，作为我们增长战略的一部分，我们可能面临更多的风险，在国际上保护我们的商业秘密，在那里，法律可能没有美国的法律保护知识产权。
我们不能向你保证，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤是充分的，我们的知识产权今后能够得到成功的捍卫和维护，或者第三方不会侵犯或滥用任何此类权利。此外，我们的商标权和相关注册可能在未来受到挑战，并可能被取消或缩小。如果不能保护我们的商标权，我们今后将无法挑战使用与我们商标类似的名称和商标的第三方，这反过来可能会造成消费者的困惑，或对消费者对我们的品牌和产品的看法产生负面影响。此外，如果我们不保密我们的商业秘密，其他人可以生产产品与我们的配方或配方。此外，知识产权纠纷、诉讼和侵权索赔可能会严重分散管理人员的注意力，造成重大费用，无论我们是否成功，这些费用都可能无法收回。这类程序可在没有拖延的情况下持续进行。 成功的确定性和不利的结果可能使我们承担责任，迫使我们停止使用某些商标或其他知识产权，或迫使我们与其他人签订许可证。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
此外，某些可能销售我们产品的国际法域的法律可能与美国的法律一样，无法保护知识产权。因此，我们可能无法有效地防止第三方在这些法域侵犯或以其他方式盗用我们的商标权。此外，如果不能在这些外国法域获得充分的商标权，可能会对我们扩大业务和在某些国际市场上销售产品的能力产生不利影响。此外，在我们尚未申请商标保护的外国法域，我们可能无法有效地保护我们的知识产权，使之免受未经授权的第三方的侵犯，而且我们可能会花费大量费用从这些第三方获得这些商标。这些事件中的任何一个都会降低我们的竞争地位，或者对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
与上市公司有关的风险
如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力就会受到损害，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下跌。.
确保我们有足够的内部财务和会计控制和程序到位，以便及时编制准确的财务报表，这是一项昂贵而耗时的工作，需要经常重新评估。我们正在更新我们的信息技术系统，并实施更多的财务和管理控制、报告制度和程序，以便按照“交易所法”的规定，跟上作为一家报告公司的要求。此外，快速增长的
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我们的业务以及作为一家新上市公司，由于越来越需要及时提供财务信息，并确保美国上市公司按惯例实行职责分工，因此需要在会计和财务职能范围内提供更多资源。我们为会计和财务职能雇用了更多的资源，并继续根据这些日益增长的需求和期望重新评估财务人员的充足程度。
作为一家上市公司，我们必须根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层能够证明我们对财务报告的内部控制的有效性。尽管我们被要求每季度披露对我们内部控制和程序所做的改变，但我们没有被要求根据第404节对我们的财务报告的内部控制进行第一次年度评估，直到我们在2020年12月31日终了的财政年度的表10-K的年度报告之前。作为“Jumpstart Our Business Startups Act”(“就业法”)中定义的“新兴增长公司”，我们的独立注册公共会计师事务所不需要根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们的第一份年度报告要求在我们不再是一家新兴成长型公司和我们被认为是“加速提交人”或“大型加速申报人”的日期之后，按照“外汇法”的定义提交给证券交易委员会。为评估我们对财务报告的内部控制，管理层必须遵守的标准规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。我们预计将花费大量资源开发第404节所要求的必要文件和测试程序。我们不能确定我们将采取哪些行动来改进我们对财务报告的内部控制，或者我们将能够及时执行我们计划的程序和程序。
如果不对财务报告保持内部控制，就会严重影响我们准确报告财务状况、业务结果或现金流量的能力。如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册公共会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，那么一旦该公司开始第404条审查，投资者可能对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。如果不能纠正我们对财务报告的内部控制方面的任何重大弱点，或不执行或维持要求上市公司的其他有效控制制度，也可能限制我们今后进入资本市场的机会。
我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。
我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们在根据“交易法”提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内积累并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露管制和程序，或内部控制和程序，无论构思和运作如何良好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制制度的目标得到实现。
这些固有的限制包括这样的现实：决策中的判断可能是错误的，而故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为、两人或两人以上的勾结或未经授权的控制可以规避控制。因此，由于我们的控制系统固有的局限性，可能会发生错误或欺诈导致的误报或披露不足的情况，而不会被发现。
我们是一家新兴的成长型公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一个“新兴增长公司”(“EGC”)定义的就业法案。作为一项EGC，“就业法案”允许我们推迟通过适用于上市公司的新的或经修订的会计公告，直到这些声明适用于私营公司。我们预计在提交截至2020年12月31日的10-K表格时，我们将失去EGC的地位，届时我们将根据公司目前的市场资本状况，根据“规则”第12b-2条的规定，有资格成为一个大型加速飞鸡。
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交换法。因此，我们选择采用自2020年第一季度起适用于上市公司的收养日期。
只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些其他豁免，这些要求适用于其他非新兴成长型公司，包括但不限于不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的审计认证要求，减少了有关高管薪酬的披露义务，免除了就高管薪酬和股东批准未经批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，我们的普通股的交易市场可能就会不那么活跃，而我们的股票价格可能会更不稳定。
上市公司的要求将需要我们承担更多的费用可能会耗尽我们的资源，转移管理层的注意力，影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们已经并将继续承担重要的法律、会计和其他开支，而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。我们受“外汇法”的报告要求，除其他外，我们必须向证券交易委员会提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，“萨班斯-奥克斯利法案”以及证交会和纳斯达克全球选择市场通过的相关规则对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理做法的改变。此外，根据“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”或“多德-弗兰克法案”，美国证交会通过了与公司治理和高管薪酬相关的规则和条例，如“对薪酬的话语权”和“代理准入”。新兴成长型公司获准在其首次公开发行(IPO)完成后更长时间、至多5年内实施其中许多要求。我们打算在获准的情况下，利用这项法例。在准备和实施这些要求时，我们将承担额外的合规相关费用.此外，美国证券交易委员会和其他监管机构继续通过新的规则和条例，并对要求我们遵守的现有条例作进一步的修改。股东激进主义、当前的政治环境以及当前政府的高度干预和监管改革，可能会导致大量新的监管和披露义务，这可能会导致更多的合规成本和影响，这是我们目前无法预料的。, 我们经营业务的方式。我们期望适用于上市公司的规则和条例将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求转移了我们管理层和人员对其他商业问题的注意力，就会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们在我们业务的其他领域降低成本。此外，这些规则和条例可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和官员责任保险，而且我们可能被迫接受减少的保单限额和保险范围，以及较高的自保留存额，或为获得同样或类似的保险而招致更高的费用。这些规定的影响，亦会令我们更难吸引和挽留合资格的人士出任董事局、董事局委员会或行政人员。我们不能预测或估计额外费用的数额或时间，我们可能会招致回应这些要求。
与我们普通股所有权有关的风险
我们的股价一直并且可能继续高度波动，你可能会损失你的全部或部分投资。
我们的普通股在首次公开募股后的市场价格一直并且很可能继续高度波动，并可能因本“风险因素”一节中讨论的许多因素而受到广泛波动，其中包括：
• | 最近全球冠状病毒(COVID-19)爆发的影响； |
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• | 总体经济、市场和政治条件，包括对消费者信心和消费水平的负面影响； |
• | 财务状况和经营业绩的实际或预期波动，包括季度和年度业绩的波动； |
• | 由我们或我们的竞争对手宣布创新； |
• | 竞争对手或新市场进入者宣布进入或退出以植物为基础的蛋白质市场； |
• | 我们的行业和市场的总体情况； |
• | 包装食品销售行业或整个经济的市场状况或趋势； |
• | 重要客户的增加或损失或与重要客户有关的其他发展； |
• | 与我们的制造商或供应商有关的不利发展； |
• | 对我们的产品或业务适用的法律或法规的变化； |
• | 我们有能力有效地管理我们的增长和市场对我们增长的期望； |
• | 国际扩张计划的成功； |
• | 关于公开客户公告或地域扩张的猜测； |
• | 与竞争对手相比，我们的增长率实际或预期发生变化； |
• | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺； |
• | 关键人员的增减； |
• | 来自现有产品或可能出现的新产品的竞争； |
• | 发布关于我们或我们行业的新的或更新的研究或报告，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究范围； |
• | 我们未能达到投资界的估计和预测，或我们可能以其他方式向公众提供； |
• | 投资者认为可与我们比较的公司估值的波动； |
• | 与包括专利在内的所有权有关的争议或其他发展，以及我们为我们的产品获得知识产权保护的能力； |
• | 诉讼或规章事项； |
• | 宣布或期望作出更多的筹资努力； |
• | 我们的现金状况； |
• | 股东出售普通股； |
• | 发行股票或债务； |
• | 股价和成交量波动可归因于我国普通股交易量水平不一致； |
• | 会计惯例的变化； |
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• | 我们的内部控制无效； |
• | 卖空我们的普通股； |
• | 支持肉类产业的竞争对手或游说者开展的负面媒体或营销活动； |
• | 公众对有关产品的健康或营养价值的宣传的反应；及 |
• | 其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。 |
此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，影响并继续影响着许多公司股票的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和工业波动，以及衰退、利率变化、关税、国际货币波动等一般经济、政治和市场条件，或疾病爆发或流行病(例如最近的冠状病毒(COVID-19)大流行)的影响，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。过去，曾经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券集团诉讼。例如，我们目前正受到一宗针对我们的证券案件的指控，指控联邦证券法违反了过去披露的信息。我们目前还面临与证券案件有关的多个股东衍生品诉讼。证券诉讼，以及任何其他类型的诉讼对我们不利可能导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务关注的注意力，这可能严重损害我们的业务，并对我们的经营结果产生不利影响。
将来在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售大量我们的普通股随时可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量普通股的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，我们普通股的某些持有人在符合某些条件的情况下，有权要求我们提交涉及其股票的登记声明，或将其股份列入我们可以为自己或其他股东提交的登记报表。我们也登记了所有的普通股，我们可以根据我们的股票补偿计划在IPO后发行，或者在IPO后行使未发行的期权时发行。这些股票可在发行时在公开市场自由出售，并一旦归属，但须受适用于附属公司的数量限制。如果这些额外股票中的任何一种被出售，或者如果人们认为它们将在公开市场上出售，我们的普通股的市场价格可能会下降。
如果证券或行业分析师对我们的业务发表负面或误导的意见，或发表对我们业务的不利研究，我们的股票价格和交易量就会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果报道我们的一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不定期发布有关我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，进而导致我们的股价或交易量下降。此外，如果包括我们在内的任何分析师下调我们的股票评级，或对我们、我们的商业模式或我们的股票表现发出负面或误导的意见，或如果我们的经营业绩未能达到投资者的期望，我们的股价可能会下跌。
我们从未就股本支付股息，也不打算在可预见的将来派发股息。因此，投资我们的普通股的收益很可能取决于我们普通股的价格是否上涨。
我们从未就我们的普通股宣布或支付任何股息，也不打算在可预见的将来支付任何股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务运作和一般的公司目的。因此，投资者应该依靠在价格升值后出售普通股，而这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。
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我们的特许文件和特拉华州的法律可以阻止股东认为有利的收购，也可以降低我们股票的市场价格。
我们重新声明的公司注册证书和我们修改和重新声明的章程包含了一些条款，这些规定可能会延迟或阻止我们公司控制权的改变。这些规定还可能使股东更难以选举董事和采取其他公司行动。这些规定包括：
• | 规定设立分期、三年任期的分类董事会； |
• | 授权我们的董事会发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，以阻止收购企图或推迟控制权的改变； |
• | 禁止在董事选举中进行累积投票； |
• | 规定我们董事会的空缺只能由当时任职的过半数董事填补，即使不足法定人数； |
• | 禁止通过、修订或废除我们经修订和重述的附例，或在没有有权在董事选举中投票的股份的至少66.67%的必要批准下，废除我们重述的公司证书中关于选举和免职董事的规定； |
• | 禁止股东以书面同意的方式采取行动； |
• | 限制召开股东特别会议的人； |
• | 要求预先通知股东提名和建议。 |
这些规定可能会使我们的股东更难以取代负责委任我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，特拉华州普通公司法(DGCL)第203条的规定也适用于我们。这些条文可禁止大股东，特别是持有我们15%或以上已发行的有表决权股份的股东，在没有获得董事局同意的情况下，在一段时间内与我们合并或合并。
在我们重报的公司注册证书和修订及重订的附例中，以及根据特拉华州的法律，这些规定和其他规定可阻止可能的收购企图，降低投资者将来可能愿意为我们普通股支付的价格，并导致我们普通股的市场价格低于没有这些规定的市价。
我们重新声明的注册证书规定，特拉华州法院和美利坚合众国联邦地区法院将是我们与股东之间基本上所有争端的专属论坛，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、官员或雇员之间的争端获得有利的司法论坛的能力。
我们重报的注册证书规定，特拉华州法院是下列机构的专属论坛：
• | 代表我们提起的任何派生诉讼或程序； |
• | 任何声称我们的董事、高级人员、雇员或代理人对我们或股东违反信托义务或其他不当行为的行为； |
• | 任何根据DGCL、我们重新声明的公司注册证书或我们修改和重述的附例对我们提出的索赔的诉讼； |
• | 任何解释、适用、强制执行或裁定我们重述成立为法团证明书或我们经修订及重述的附例的有效性的诉讼；及 |
• | 任何声称对我们的要求是由内部事务理论管辖的行动； |
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但对于为执行“交易所法”或“交易所规则和条例”所规定的任何法律责任或义务而代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，专属法院将是美利坚合众国联邦地区法院。我们重述的注册证书还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据1933年经修正的“证券法”(“证券法”)提起诉讼的任何申诉的唯一论坛。
这些专属论坛条款可能限制股东在司法论坛上提出有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷的权利主张的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级人员和其他雇员提起诉讼。
我们利用联邦净营业损失和税收抵免结转的能力可能受到“国内收入法”(“守则”)第382和383条的限制。
截至2019年12月31日，我们累积了联邦和州的营业净亏损结转额，分别约为2.095亿美元和1.438亿美元。大约1.177亿美元的联邦净营业损失没有到期，剩余的联邦和州税收结转分别于2031年和2032年到期，除非事先使用。由于“守则”和类似的国家规定的所有权变更限制，公司净经营损失和税收抵免结转的使用可能受到相当大的年度限制。
当一家公司经历“所有权变动”时，这种限制适用，通常定义为某些股东在三年期间的股权变动(按价值计算)大于50个百分点。如果自成立公司以来，我们在任何时候都经历过所有权变动，我们可能已经受到限制，无法利用现有的净营业亏损和其他税收属性来抵消应纳税的收入。此外，我们可能无法控制的未来股权变动可能引发所有权变动，因此，第382条和383条也会有限制。国家税法的类似规定也可以适用于限制我国积累的国家税收属性的使用。因此，如果我们赚取应纳税收入净额，我们利用我们的预变动净营业亏损结转额和其他税收属性来抵消这些应税收入的能力可能会受到限制，这可能会增加我们今后的所得税负担。我们目前正在根据第382条分析我们是否和在多大程度上经历了所有权的变化；在发生这种变化的程度上，我们分析了税收属性的可获性所受到的影响。
项目1B。未解决的工作人员意见。
没有。
项目2.财产。
我们没有任何不动产。除了我们的总部外，我们在加利福尼亚州埃尔塞贡多的曼哈顿海滩项目创新中心租赁了大约30，000平方英尺，租期为5年，租约将于2022年1月31日到期，但可选择延长24个月。我们还租赁了大约26，000平方英尺的工厂在哥伦比亚，密苏里州，根据我们最近修改的租约，延长到2022年6月30日。我们还根据将于2025年7月31日到期的租约，为我们在密苏里州哥伦比亚的工厂租赁了大约64，000平方英尺的土地。根据租约条款，租赁期限将自动延长两次，除非我们在租约期满前至少一年前发出终止租约的通知。
项目3.法律程序。
我们在正常的业务过程中会受到各种法律程序和索赔的影响。公司为法律事务确定一项应计负债，当这些事项出现可能和可估价的损失或有损失时。虽然无法肯定地预测这些和其他索赔的结果，但管理层目前无法估计合理的可能损失额或损失范围，也不认为最终解决当前问题的办法可能会有实质性问题。
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对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生不利影响。然而，目前或今后任何程序的最终结果都无法准确预测，在对任何此类事项作出最后解决之前，我们可能会遭受超过应计金额的损失。无论结果如何，诉讼都会对我们产生不利的影响，因为辩护和和解费用、管理资源的转移等因素都会对我们产生不利影响。
2017年5月25日，古德曼食品公司(Goodman Food Products，Inc.)旗下的唐·李·法尔斯(Don Lee Fars)向加州高等法院提起诉讼，指控我们违反合同、盗用商业机密、根据“加州商业和职业守则”(California Business And Pro Code)进行不公平竞争、欠款和应付款、宣示性救济和禁令性救济，每一项都是因为我们决定终止我们与唐·李·福尔斯(Don Lee Farmers)之间的独家供应协议。我们否认所有这些索赔，并于2017年7月27日提出反诉，指控违反合同，根据“加州商业和职业守则”和“转换法”进行不公平竞争。2018年10月，唐·李·法尔斯(Don Lee Fars)提交了一份经修正的申诉，其中增加了比例食品(LLC)(目前是肉类公司的合同制造商之一)作为被告，主要是因为该公司声称使用了唐·李·法尔斯(Don Lee Fars)所谓的商业机密，并要求将唐·李·农场(Don Lee Fars)替换为肉类联合制造商以外的公司。比例公司提交了一份答复，否认了唐·李·福尔斯的所有索赔要求，并对Beyond Meat提出了一项交叉申诉，要求全面和部分公平的2019年3月11日，唐·李·法尔斯提交了第二份经修正的申诉，对我们提出欺诈和失实陈述的指控。2019年5月30日，法官驳回了我们提出的驳回欺诈和失实陈述指控的动议，允许诉讼继续进行。2019年6月19日，该公司提交了一份答辩书，否认唐·李·法尔斯的指控。2020年1月27日，唐·李·法尔斯提出了第三项修改后的申诉，增加了三名个人被告，所有被告都是我们的现任或前任雇员，包括我们的首席财务官兼财务主管马克·纳尔逊(Mark Nelson)。, 对于唐·李·福尔斯现有的欺诈和失实陈述指控，称这些人参与了被指控的欺诈和失实陈述。被告个人否认所有关于欺诈和失实陈述的指控。2020年1月24日，一名令状法官授予唐·李·法尔斯附加628，689美元的权利，理由是唐·李·福尔斯的主张“可能有效”，即我们欠它的钱是一小批未付发票。这一裁定不是由初审法官作出的。初审法官尚未确定唐·李·福尔斯主张的合法性或是非曲直。审判日期是前一个审判日期，2020年5月18日继续进行试验，目前定于2021年2月8日进行。
唐·李·法尔斯正在寻求“超越肉品和比例”的补偿性和惩罚性赔偿、宣示性和禁令性救济，包括禁止“超越肉品”使用或披露指称的商业秘密，以及律师费和费用。我们要求唐·李·法尔斯赔偿，归还付给唐·李·福尔斯和律师的钱。 费用和费用。比例是要求我们赔偿、分担或偿还任何或全部损害赔偿，该比例可能被认为对唐·李·法尔斯和律师费负有责任。 和成本。
我们相信，我们有正当理由终止与唐·李·法尔斯达成的供应协议，我们没有挪用他们被指控的商业秘密，我们对拟议中的第二次修正申诉中所指称的欺诈或疏忽失实陈述不负责任，唐·李·法尔斯对我们的交叉申诉中所指控的行为负有责任，而且我们对任何赔偿、捐助或偿还(包括任何损害赔偿或律师费)不负责任。 和成本。我们现正就这件事提出诉讼，并打算积极为我们自己及现时及以前的雇员就有关索偿作出辩护。我们不能向你保证，唐·李农场或部分被告对我们或个别被告的全部或部分主张不会占上风，或者我们将在我们对唐·李·农场提出的部分或全部索赔中占上风。例如，如果唐·李·法尔斯在诉讼中胜诉，我们可以被要求支付损害赔偿，包括但不限于合同损害赔偿，包括但不限于合同损害赔偿金，按我们在2019年(合同期限结束后)支付给唐·李·农场生产我们产品的费用合理计算，而唐·李·法尔斯也可以要求对与生产我们的某些产品或产品本身有关的知识产权拥有一些所有权，从而要求在我们与唐·李·福尔斯签订的供应协议终止后，从我们所衍生的价值中获得利益，并将从该知识产权的使用中获得利益。根据我们目前的知识，我们已经确定，任何物质损失的数额或任何损失的范围，合理地可能导致这一诉讼是无法估计的。
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2020年1月30日，据称是“超越肉制品”股东的拉里·特兰(Larry Tran)向美国加州中区地区法院(United States Region for the United States Region for the Central区)提起了一宗所谓的证券集体诉讼，诉讼针对的是我们的总裁兼首席执行官伊桑·布朗(Ethan Brown)，以及我们的首席财务官兼财务主管马克·纳尔逊(Mark Nelson)。诉讼根据“交易法”第10条(B)款和第20条(A)项提出索赔，其前提是据称虚假或误导性的陈述，以及据称不披露与我们在拟议的209年5月2日至1月27日这段时间内与唐·李·法尔斯(Don Lee Fars)正在进行的诉讼有关的实质性事实，2020.我们认为，这些索赔是没有根据的，我们打算为所有声称的索赔进行有力的辩护。
2020年3月16日，埃里克·韦纳(Eric Weiner)，据称是“超越肉类”的股东，代表公司向美国加州中区地区法院提起股东派生诉讼，起诉我们的两名执行官员，即我们的总裁兼首席执行官伊桑·布朗(Ethan Brown)，以及我们的首席财务官兼财务主管马克·纳尔逊(Mark Nelson)，以及我们的每一位董事，其中包括一名签署了我们的首次公开发行登记声明的前董事。该诉讼根据“外汇法案”第10条(B)款和第21D条提出索赔，声称违反了作为Meat公司董事和(或)官员的信托责任，以及不当得利和浪费公司资产的主张，所有这些都与我们与唐·李·法尔斯的诉讼有关，以及我们在2019年5月2日至2020年3月16日期间所采取的相关行动，以及被点名的个人所采取的行动，以及对我们提起的证券诉讼。基于这件事的早期阶段，我们无法估计与这起诉讼相关的潜在损失(如果有的话)。
2020年3月18日，据称是“超越肉类”股东的金伯利·布林克和梅尔文·克莱因代表公司向美国加州中区地区法院提起股东派生诉讼，起诉我们的两名执行官员，即我们的总裁兼首席执行官伊桑·布朗，以及我们的首席财务官兼财务主管马克·纳尔逊，以及签署了我们的首次公开发行登记声明的每一位董事。该诉讼主张根据“交易法”第10(B)和21D节提出索赔，声称违反了“超越肉类”的董事和/或高级官员的信托责任，并声称存在不当得利和浪费公司资产的行为，所有这些都涉及我们与Don Lee Fars正在进行的诉讼，以及Beyond Meat和被点名的个人在2019年5月2日至2020年3月18日期间采取的相关行动，以及对我们提起的证券诉讼。基于这一问题的早期阶段，我们无法估计与这起诉讼有关的潜在损失，如果有的话。
同样在2020年3月18日，Nazrin Massaro向美国加州南部地区地方法院提起了一项集体诉讼，起诉“超越肉类和人”，要求对动物公司进行伦理待遇。(“PETA”)。该诉讼主张根据“电话消费者保护法”提出索赔，并指控PETA向假定的阶层成员发送未经请求的短信广告，宣传我们的产品，侵犯了消费者的隐私权。诉讼还指控PETA按“超越肉类”的指示和(或)控制发送短信。原告代表自己和假定的阶级成员寻求禁令性救济和损害赔偿。我们认为，这些主张是没有根据的，我们打算为所有声称的索赔进行有力的辩护。
项目4.矿山安全披露。
不适用。
第二部分
第五项登记人普通股市场、有关股东事项和发行者购买权益证券。
市场信息
我们的普通股于2019年5月2日在纳斯达克全球精选市场开始交易，代号为“bynd”。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场。
持有人
截至2020年3月18日，有98持有我们普通股的记录。这一数字不包括实益业主，其份额由被提名人以街头名义持有。
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股利
公司没有宣布或支付任何股息，也没有在其股本的任何类别或系列上或就其股本的任何类别或系列，授权或作出任何分配。
性能图
以下绩效图和相关信息不应视为“征求材料”或“提交”给证券交易委员会，也不得以参考方式纳入今后根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件中，不论是在此日期之前或之后提出的，也不论在任何此类备案文件中使用任何一般的注册语言，或以其他方式受“证券法”或“交易法”规定的责任制约，除非我们将其具体纳入此类备案。
下图描述了我们的普通股从2019年5月2日，即我们在纳斯达克全球选择市场交易的第一天到2019年12月31日的累计总股东回报率，相对于纳斯达克综合指数和标准普尔食品饮料选择指数的表现而言，后者是一个包括肉类以外的同行集团。该图表假设2019年5月2日交易结束时的初始投资为100.00美元，而这些指数中包含的公司支付的所有股息都已进行了再投资。下图所示的表现并不是为了预测或指示未来的股票价格表现。
标准普尔(S&P Global)旗下的标准普尔公司(Standard&Poor‘s)2020年版权所有。
IPO收益的使用
在2019年5月6日，我们完成了我们的首次公开募股，根据在表格S-1(档案编号333-228453)上提交的登记声明，并于2019年5月1日被SEC宣布生效。
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如前所述，我们大约收到了252.4美元IPO的净收益。净收益最初投资于短期、有息、投资级证券.按照2019年5月3日规则424(B)(4)向证券交易委员会提交的招股说明书所述，我们IPO所得收益的使用计划没有发生重大变化。我们利用首次公开募股净收益中的1，470万美元投资于现有和额外的制造能力，4，660万美元用于扩大我们的研究和开发以及我们的销售和营销能力，7，930万美元用于营运资本和一般企业用途。
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项目6.选定的财务数据。
以下选定的财务数据应结合“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”、“风险因素”以及本报告其他部分所载的已审计财务报表及其相关附注一并阅读。我们的历史结果不一定表明将来可能预期的结果。
(除股票和每股数据外，以千计) | 截至12月31日的年度， | |||||||||||||||
业务报表数据： | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | ||||||||||||
净收入 | $ | 297,897 | $ | 87,934 | $ | 32,581 | $ | 16,182 | ||||||||
出售货物的成本 | 198,141 | 70,360 | 34,772 | 22,494 | ||||||||||||
毛利(亏损) | 99,756 | 17,574 | (2,191 | ) | (6,312 | ) | ||||||||||
研发费用 | 20,650 | 9,587 | 5,722 | 5,782 | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 | 74,726 | 34,461 | 17,143 | 12,672 | ||||||||||||
重组费用(1) | 4,869 | 1,515 | 3,509 | — | ||||||||||||
业务费用共计 | 100,245 | 45,563 | 26,374 | 18,454 | ||||||||||||
业务损失 | (489 | ) | (27,989 | ) | (28,565 | ) | (24,766 | ) | ||||||||
其他费用： | ||||||||||||||||
利息费用 | (3,071 | ) | (1,128 | ) | (1,002 | ) | (380 | ) | ||||||||
认股权证责任的重新计量(2) | (12,503 | ) | (1,120 | ) | (385 | ) | — | |||||||||
其他，净额 | 3,629 | 352 | (427 | ) | — | |||||||||||
其他费用共计，净额 | (11,945 | ) | (1,896 | ) | (1,814 | ) | (380 | ) | ||||||||
税前损失 | (12,434 | ) | (29,885 | ) | (30,379 | ) | (25,146 | ) | ||||||||
所得税费用 | 9 | 1 | 5 | 3 | ||||||||||||
净损失 | $ | (12,443 | ) | $ | (29,886 | ) | $ | (30,384 | ) | $ | (25,149 | ) | ||||
普通股股东每股净亏损-基本损失和稀释损失(3)(4) | $ | (0.29 | ) | $ | (4.75 | ) | $ | (5.57 | ) | $ | (5.51 | ) | ||||
加权平均普通股流通股基础及稀释(4) | 42,274,777 | 6,287,172 | 5,457,629 | 4,566,757 | ||||||||||||
(单位：千) | 截至12月31日， | |||||||||||
资产负债表数据： | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
现金和现金等价物 (5) | $ | 275,988 | $ | 54,271 | $ | 39,035 | ||||||
营运资本(6) | $ | 355,897 | $ | 77,659 | $ | 39,819 | ||||||
不动产、厂房和设备，净额 | $ | 47,474 | $ | 30,527 | $ | 14,118 | ||||||
总资产 | $ | 451,923 | $ | 133,749 | $ | 66,463 | ||||||
债务总额 | $ | 30,569 | $ | 30,388 | $ | 4,915 | ||||||
股票认股权证责任(2) | $ | — | $ | 1,918 | $ | 550 | ||||||
可转换优先股(7) | $ | — | $ | 199,540 | $ | 148,194 | ||||||
股东权益(赤字) | $ | 384,090 | $ | (121,750 | ) | $ | (95,913 | ) | ||||
(一)重组费用包括与长期资产减值冲销有关的费用，以及与联营厂商发生纠纷有关的法律费用和其他费用。看见附注3, 重组、“财务报表附注”和第一部分，项目3, 诉讼，载于本报告其他部分。
(2)反映2019年12月31日终了年度与首次公开发行有关的权证负债的重估。看见附注6, 债务-股票证明责任，本报告其他部分所载财务报表附注。
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(3)见附注11, 普通股股东每股净亏损，请参阅本报告其他部分所载的“财务报表附注”，以说明用于计算普通股股东每股净亏损的方法以及计算每股数额所使用的股份数目。
(4)在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内，所有普通股和每股股票数额都进行了追溯性调整，以反映2019年1月2日我们普通股的3比2反向股票分割。看见附注2, 重大会计政策摘要-反向股票分割，本报告其他部分所载财务报表附注。
(5)反映该公司在截至2019年12月31日的年度内所收到的与首次公开募股有关的净收益约为2.524亿元，而与第二次发行有关的则约为3，740万元。看见附注1，导言-首次公开招股及第二公开招股，本报告其他部分所载财务报表附注。
(6)流动资金定义为流动资产总额减去流动负债总额。
(7)反映可转换优先股在IPO结束后自动转换为普通股。看见附注7, 股东权益(亏损)与可转换优先股，本报告其他部分所载财务报表附注。
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项目7.管理层的讨论和分析财务状况和经营结果。
下面的讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性声明中讨论的结果大不相同，其中包括本报告其他部分第一部分第1A项“风险因素”和“关于前瞻性陈述的说明”。以下对我们财务状况和业务结果的讨论和分析，应结合本报告其他部分所载经审计的财务报表和有关说明以及“选定的财务数据”下提出的资料一并阅读。
概述
Beyond Meat是美国发展最快的食品公司之一，提供一系列革命性的以植物为基础的肉类。我们直接从植物中生产肉类，这是一项创新，使消费者能够体验受欢迎的动物肉制品的味道、质地和其他感官属性，同时享受吃我们基于植物的肉制品的营养和环境效益。我们的品牌承诺，“吃你喜欢的东西”，代表了一种强烈的信念，即通过吃我们的植物肉，消费者可以享受到更多，而不是更少的他们最喜欢的食物，这样做有助于解决与人类健康、气候变化、资源保护和动物福利有关的问题。我们的突破性创新模式和产品的成功使我们能够吸引广泛的消费者，包括那些通常吃动物肉的消费者，使我们能够直接参与价值1.4万亿美元的全球肉类产业的竞争。
我们在牛肉、猪肉和家禽三大肉类平台上销售一系列以植物为基础的产品。它们是以即食的形式提供的(通常在肉类箱的零售店销售)，我们称之为我们的“新鲜”平台，以及我们称之为“冷冻”平台的即食食品(在冰箱里零售销售)。截至2019年12月31日，我们的产品已在超过65个国家的约77，000家零售和餐馆及食品服务网点销售，包括主流食品杂货店、大众销售商、俱乐部和便利店，以及自然零售商渠道，直接面向消费者，以及各种外出食品渠道，包括餐馆、食品服务网点和学校。
2019年5月6日，我们完成了首次公开募股，出售了我们普通股的11，068，750股。该股于2019年5月2日在纳斯达克全球精选市场开始交易。这些股票以每股25.00美元的公开发行价格出售，净收益约为2.524亿美元，扣除承保折扣和佣金1 940万美元，以及我们应付的发行费用约490万美元。在首次公开募股结束时，我们所有可转换优先股的流通股自动转换为41，562，111股普通股，而可转换优先股的权证可自动转换为对160，767股普通股可行使的权证。
在2019年8月5日，我们完成了我们的第二次发行，在其中我们出售250,000股票。这些股票以公开发行的价格出售。$160.00公司每股净利约为3 740万美元扣除承保折扣及佣金后，150万美元和发行费用约为110万美元由我们支付。所支付的第二次发行费用共计2019大约220万美元，其中大约有110万美元已资本化，以反映与发行新股有关的费用，并抵消第二次发行的收益。在第二次发行中，我们没有从出售普通股的股东那里得到任何收益。
我们的销售额在前期继续强劲增长。净营收从2018年的8，790万美元和2017年的3，260万美元增加到2019年的297.9美元，相当于202%的复合年增长率。在2019年、2018年和2017年，“超越汉堡”分别占我们总收入的64%、70%和48%。我们相信，在可预见的未来，“超越汉堡包”的销售将继续在我们的收入、收入和现金流中占很大一部分。我们从一开始就造成了损失。2019年、2018年和2017年的净亏损分别为1，240万美元、2，990万美元和3，040万美元，原因是我们投资于创新和业务增长。
我们在一个财政日历年运作，每个中期季度包括一个5周和2个4周期间，每周结束一个星期六。我们的财政年度总是从1月1日开始，到1月1日结束。
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十二月三十一日因此，与传统的91天财政季度相比，我们的第一和第四财政季度的天数可能更多或更少。
我们的经营结果和趋势的组成部分以及影响我们业务的其他因素
净收入
我们的净收入主要来自我们的产品通过主流食品杂货店、大众销售商、俱乐部和便利店、自然零售商渠道直接销售给消费者，以及包括餐馆在内的各种非家庭食品渠道的销售。,食品服务商店和学校，主要在美国。
我们的销售额在前期继续强劲增长。业务的下列因素和趋势推动了以往各时期的净收入增长，并预计在可预见的将来将成为我们净收入增长的主要动力：
• | 在我们的餐厅和餐饮服务渠道中，包括包括大型fsr和/或全球qsr客户在内的餐厅和餐饮服务机构的更多渗透，将植物产品添加到他们的菜单中，并突出这些产品。,和我们的零售渠道，包括主流食品杂货店，大众销售商，俱乐部和便利店，以及自然零售商客户； |
• | 在我们的渠道之间，我们的新产品销售的分销扩张和增长速度，我们的意思是，我们的每一个出口的产品销售量通常由于我们的产品被更多的采用和需求的增加而在一段时期内有所增加； |
• | 随着我们不断增加国际客户数量，我们的产品跨地域、跨市场和跨渠道的国际销售增加； |
• | 我们持续不断的创新，包括改进现有产品，并在我们基于工厂的牛肉、猪肉和家禽平台上引进新产品，这些产品吸引了广泛的消费者，包括那些通常吃动物肉的消费者； |
• | 随着我们继续建立品牌和推动消费者采用我们的产品，我们加强了营销努力，包括扩大我们在2019年2月发起的超越营销活动的范围，以动员我们的大使帮助提高品牌意识，界定这一类别，并保持其领导地位； |
• | 整体市场趋势，包括消费者对营养、方便及高蛋白植物性食物的认识及需求不断增加；及 |
• | 随着我们扩大生产以满足国内和国际分销渠道对我们产品的需求，我们的生产水平也随之提高。. |
除上述因素和趋势外，我们预计以下因素将对未来的净收入产生积极影响：
• | 扩大我们在国内外的内部生产设施，以生产我们的机织蛋白、风味体系和绑定系统的混合物，并有可能将我们的编织蛋白转化为包装产品，同时与共同制造商建立更多的战略关系；以及 |
• | 本地化生产，以提高可用性和速度，我们可以把我们的产品提供给国际客户。 |
我们零售渠道的销售净收入增加了185.2%在……里面2019到144.8美元从…5 080万美元在……里面2018，2018年增加99.2%2 550万美元2017年。我们餐厅和餐饮渠道的销售净收入增加了312.0%在……里面2019到153.1美元3，710万元2018，2018年比2017年的710万美元增长了424.0%。我们预计这两个渠道的进一步增长，因为我们增加我们的生产能力，以响应需求，扩大国际规模，增加新的客户和提高现有客户的销售速度。
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我们在国际上销售我们的产品，使用的经销商超过65截至2019年12月31日，世界各国。在2019年，我们开始在加拿大合作生产，并扩大了与我们的一家分销商的合作伙伴关系，在荷兰的分销商建造的一个新的联合生产设施中，与我们的一家创新的以工厂为基础的肉制品生产，该工厂的建造于2020年第一季度完工。
我们的国际净收入(不包括来自加拿大的收入)包括在我们的零售、餐馆和食品服务渠道中，大约包括在内。16%, 8%和我们的净收入的1%2019, 2018和2017年。实际上，我们所有的长期资产都在美国。对加拿大市场的销售收入净额包括对美国市场的销售收入净额。随着公司加快国际扩张的步伐，国际销售的净收入预计将继续增长。
在未来几年里，我们净收入增长的主要动力预计将是我们的新产品的销售，主要是我们的零售渠道和我们的餐厅和食品服务渠道，包括美国和加拿大以及其他国际地点的战略和全球客户。
在我们寻求继续快速增长净收入的同时，我们面临着几个挑战。2017年，持续到2018年，对我们产品的需求超过了我们的预期和生产能力，大大限制了我们相对于总需求机会的净收入增长。虽然我们已经大大扩大了生产能力以解决生产短缺问题，但如果我们的增长率超过我们的预期，我们的生产相对于客户的需求可能会出现滞后。
我们经常通过各种方案向客户和消费者提供销售折扣和促销。这些计划包括回扣、临时降价、非发票折扣、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动。我们预计需要提供更多的贸易和促销折扣，主要是在零售渠道内，以配合竞争定价和促销。与这些折扣和促销相关的费用被估计并记录为总收入的减少，以便得到报告的净收入。我们预计这些促销活动可能会影响我们的净收入，而这些活动的变化可能会影响期间-中期结果。
此外，由于我们没有从分销商或客户那里得到任何购买承诺，我们所确认的净收入数额将因不同时期而有所不同，这取决于我们的产品销售的数量和渠道，从而导致我们的结果发生变化。
我们预计将面临来自所有渠道的日益激烈的竞争，特别是随着更多以植物为基础的蛋白质产品品牌继续进入市场。
2019年12月，在武汉报道了一株新的冠状病毒(“COVID-19”)。COVID-19大流行继续蔓延，并已造成严重的全球混乱。COVID-19对我们的业务和财务绩效的影响程度将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间、蔓延和强度，考虑到迅速变化的情况，所有这些都是不确定和难以预测的。例如，COVID-19对我们的任何供应商、联合制造商、分销商或运输或物流供应商的影响可能会对我们的原料和/或包装材料的价格和可用性产生负面影响，并影响到我们的供应链。此外，如果我们被迫缩减生产时间或关闭生产设施或曼哈顿海滩项目创新中心以应对这一流行病，我们预计我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。此外，我们扩大国际业务的增长战略可能会受到阻碍。我们还可能受到以下因素的影响：活动取消和社会疏远、政府对公共集会和企业施加限制、住房到位、临时餐厅、零售和杂货店关闭，导致客户和消费者需求减少。如果这一流行病继续演变为严重的世界卫生危机，这种疾病可能对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。
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毛利(亏损)
毛利(亏损)包括我们的净收入减去销售的成本。我们销售的货物的成本主要包括我们产品的原材料和原料的成本、直接的劳动力和某些供应成本、共同制造费用、装船和内部运输以及制造我们的产品的成本、工厂和设备管理费用、折旧和摊销费用以及包装我们的产品的费用。为了跟上需求，我们不得不非常迅速地扩大生产，而且我们并不总是能够满足我们对产品的所有需求。因此，我们不得不迅速扩大我们的核心蛋白质输入，如豌豆蛋白的供应来源。我们的增长也显著提高了设施和仓库利用率。我们打算继续提高我们在密苏里州哥伦比亚的两个内部制造设施的生产能力，同时扩大我们的联合制造能力，并在国内外探索更多的生产设施。因此，我们预计以绝对美元出售的商品成本会增加，以支持我们的增长。然而，随着我们继续扩大业务规模，我们预计随着时间的推移，这些费用在净收入中所占的百分比将会下降。
在今后几年里，我们继续预计毛利的改善将主要通过提高数量杠杆和吞吐量、扩大我们的制造足迹的内化和地理定位、降低材料和包装投入成本、提高收费效率以及提高供应链物流和分销成本。我们打算将这些节省下来的部分成本转嫁给消费者，因为我们追求的目标是到2024年在我们的产品类别中至少实现动物蛋白的价格平价。
毛利率提高1,350基点33.5%在……里面2019从…20.0%在……里面20182018年为26.7个基点，而2017年为6.7%。毛利率得益于产品销售量的增加、生产效率的提高以及我们新鲜平台产品收入的更大比例，这些产品的净售价每磅较高。我们还致力于提高毛利率，通过采购规模和通过扩大我们的合作生产网络和协商降低收费来节省原料成本。然而，在短期内，利润率的提高可能会受到我们专注于扩大我们的客户群、扩大到新的地区和市场、加强我们的生产基础设施、提高我们的创新能力、加强我们的产品供应和增加消费者参与的影响。
营业费用
研发费用
研发费用主要包括研发人员的人事费用和相关费用，包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬、规模费用以及研发资产的折旧和摊销费用。除了开发新产品外，我们的研究和开发工作集中在加强我们的产品配方和生产过程上。我们预计将继续在研发上投入大量资金，就像2018年我们最先进的曼哈顿海滩项目创新中心的建设所证明的那样。研发和创新是我们商业战略的核心要素，因为我们相信它们对我们来说是一个关键的竞争优势。我们认为，我们需要继续快速创新，以便能够继续获得更大的市场份额，这些消费者通常吃动物肉。我们预计这些开支将以绝对美元增长，但随着我们继续扩大生产规模，这些费用在净收入中所占的百分比将下降。
销售、一般和行政费用(“SG&A”)
SG&A费用主要包括销售、营销和行政费用，包括人事和相关费用、股份补偿、出港运输和处理费用、非制造租金费用、非制造资产折旧和摊销费用以及其他非生产经营费用。营销和销售费用包括对品牌大使的基于份额的补偿、广告成本、与消费者促销相关的成本、产品样品以及为获得新客户、留住现有客户和建立我们的品牌意识而产生的销售辅助手段。行政费用包括与管理、会计、法律、信息技术和其他办公室职能有关的费用。我们
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预计SG&A的绝对美元开支将增加，因为我们增加了我们的国内和国际扩张努力，以满足我们的产品需求，并承担成本与我们作为一个上市公司的地位。
我们的销售和营销费用预计会大幅度增加，无论是通过更加注重市场营销，还是通过增加我们的销售。以及国内外的营销机构。我们期望继续大力拓展市场推广工作，提高品牌知名度，加快国际扩张步伐，吸引新客户。推动消费者采纳我们的产品，增加市场渗透，包括扩大我们的“超越大使”计划，以及成立一个由健康和医药方面的领先专家组成的咨询委员会，以确保我们能够了解有关健康、营养和成分的同行审查研究的最新想法。
历史上，我们的销售队伍很小，只有九2017年12月31日全职销售人员 33全职销售人员2019年12月31日。随着我们继续增长，包括国际增长，我们期望扩大我们的销售队伍，以解决更多的机会，这将大大增加我们的销售费用。作为一家上市公司，我们的行政费用预计会增加，在会计、法律、信息技术和合规相关职能方面的人员成本也会增加。
重组费用
2017年5月，管理层批准了一项计划，终止与我们的一家联合制造商的独家供应协议。有关这些费用的讨论，请参见附注3, 重组、“财务报表附注”和第一部分，项目3, 法律程序，载于本报告其他部分.
季节性
一般情况下，我们希望在夏季烧烤季节对我们的某些产品有更大的需求。2019年的每一次2018年和2017年，与前一年相比，我们经历了强劲的净收入增长，这掩盖了这种季节性影响。随着我们的业务继续增长，我们预计会看到更多的季节性效应，特别是在我们的零售渠道内，该渠道的收入贡献在今年第二和第三季度趋于更大。
业务结果
下表列出了我们在所述期间的业务报表中选定的项目：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净收入 | $ | 297,897 | $ | 87,934 | $ | 32,581 | ||||||
出售货物的成本 | 198,141 | 70,360 | 34,772 | |||||||||
毛利(亏损) | 99,756 | 17,574 | (2,191 | ) | ||||||||
研发费用 | 20,650 | 9,587 | 5,722 | |||||||||
销售、一般和行政费用 | 74,726 | 34,461 | 17,143 | |||||||||
重组费用 | 4,869 | 1,515 | 3,509 | |||||||||
业务费用共计 | 100,245 | 45,563 | 26,374 | |||||||||
业务损失 | $ | (489 | ) | $ | (27,989 | ) | $ | (28,565 | ) | |||
55
下表列出了我们的业务报表中选定的项目占所列各期间净收入的百分比：
截至12月31日的年度， | |||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
净收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |||
出售货物的成本 | 66.5 | 80.0 | 106.7 | ||||||
毛利(亏损) | 33.5 | 20.0 | (6.7 | ) | |||||
研发费用 | 6.9 | 10.9 | 17.6 | ||||||
销售、一般和行政费用 | 25.1 | 39.2 | 52.6 | ||||||
重组费用 | 1.6 | 1.7 | 10.8 | ||||||
业务费用共计 | 33.6 | 51.8 | 81.0 | ||||||
业务损失 | (0.2 | )% | (31.8 | )% | (87.7 | )% | |||
2018年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较
净收入
截至12月31日的年度， | 变化 | ||||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 金额 | % | |||||||||||
净收入： | |||||||||||||||
总新鲜平台 | $ | 306,585 | $ | 81,686 | $ | 224,899 | 275.3 | % | |||||||
总冻结平台 | 17,772 | 15,896 | 1,876 | 11.8 | % | ||||||||||
减：折扣 | (26,460 | ) | (9,648 | ) | (16,812 | ) | 174.3 | % | |||||||
净收入 | $ | 297,897 | $ | 87,934 | $ | 209,963 | 238.8 | % | |||||||
截至12月31日的年度， | 变化 | ||||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 金额 | % | |||||||||||
净收入： | |||||||||||||||
零售 | $ | 144,809 | $ | 50,779 | $ | 94,030 | 185.2 | % | |||||||
餐饮服务 | 153,088 | 37,155 | 115,933 | 312.0 | % | ||||||||||
净收入 | $ | 297,897 | $ | 87,934 | $ | 209,963 | 238.8 | % | |||||||
净收入增加210.0美元，或238.8%，在2019与前一年相比，主要是由于我们的零售和餐饮服务渠道的新鲜平台上的产品销量强劲增长，这主要是由于零售和餐饮服务网点数量的增加，包括新的战略客户、新的国际客户、现有客户销售速度的提高以及2019年推出的新产品的贡献。来自国际客户(不包括加拿大市场)的净收入包括在我们的零售、餐馆和食品服务渠道中，并且大约包括在内。16%的净收入2019，与之相比，8%前一年的净收入。
在我们的新鲜平台上销售产品的总收入2019增加2.249亿美元，或275.3%，与前一年相比，主要原因是我们所有新鲜平台产品的销售都有所增加。2019年在我们的冷冻平台上销售产品的总收入主要来自Beyond Beyef Crumbles的销售，部分抵消了我们在2019年第一季度停止销售的冷冻鸡条生产线的销售下降。2019年，“超越汉堡”、“超越香肠口味”、“超越牛肉”和“超越牛肉碎屑”的总收入分别约为64%、23%、8%和5%，而2018年分别约为70%、12%、0%和9%。
56
通过我们的零售渠道获得的净收入2019增加9 400万美元，或185.2%主要原因是零售网点数量的扩大，“超越汉堡”和“超越香肠”的销售增加，以及“超越牛肉”的推出。通过我们的餐厅和餐饮渠道销售的净收入2019增加1.159亿美元，或312.0%，主要原因是餐厅和食品店的数量增加，包括新的战略客户和国际客户，“超越汉堡”的销售增加，以及“超越香肠”的销售增加和“超越牛肉”的推出。
下表列出了以磅计销售的产品数量：
截至12月31日的年度， | 变化 | |||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 金额 | % | ||||||||
零售： | ||||||||||||
新鲜平台 | 22,350 | 6,025 | 16,325 | 271.0 | % | |||||||
冻结平台 | 1,813 | 2,687 | (874 | ) | (32.5 | ) | ||||||
共计 | 24,163 | 8,712 | 15,451 | 177.4 | % | |||||||
截至12月31日的年度， | 变化 | |||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 金额 | % | ||||||||
餐饮服务： | ||||||||||||
新鲜平台 | 25,475 | 5,801 | 19,674 | 339.1 | % | |||||||
冻结平台 | 1,734 | 729 | 1,005 | 137.9 | % | |||||||
共计 | 27,209 | 6,530 | 20,679 | 316.7 | % | |||||||
出售货物的成本
截至12月31日的年度， | 变化 | ||||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 金额 | % | |||||||||||
出售货物的成本 | $ | 198,141 | $ | 70,360 | $ | 127,781 | 181.6 | % | |||||||
货物销售成本增加127.8美元，或181.6%，在2019与上年相比，主要是由于我们产品销售量的增加。2019年和2018年的货物销售成本分别为640万美元和80万美元，用于注销多余和过时的库存。
毛利和毛利率
截至12月31日的年度， | 变化 | ||||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 金额 | % | |||||||||||
毛利 | $ | 99,756 | $ | 17,574 | $ | 82,182 | 467.6 | % | |||||||
毛利率 | 33.5 | % | 20.0 | % | N/A | N/A | |||||||||
毛利2019曾.9 980万美元，或33.5%的净收入与毛利的比较1 760万美元，占前一年净收入的20%8 220万美元。毛利润和毛利率的改善主要是由于产品销售量增加，由此产生的经营杠杆和生产效率的提高。我们的新鲜平台的产品收入比例更大，这也有助于毛利率的提高，因为我们的新鲜平台的每磅产品的净销售价格高于冷冻平台。毛利率的增长被2019年第四季度与两家合作伙伴工厂的产能扩张项目相关的暂时中断部分抵消。如在附注2, 重大会计政策摘要-运输和处理费用，在本报告其他部分的“财务报表附注”中，我们在SG&A费用中包括了出港运输和处理费用。因此，我们的毛利和毛利率可能无法与其他实体相比，这些实体将所有运输和装卸成本作为货物销售成本的一个组成部分。
57
研发费用
截至12月31日的年度， | 变化 | ||||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 金额 | % | |||||||||||
研发费用 | $ | 20,650 | $ | 9,587 | $ | 11,063 | 115.4 | % | |||||||
研发费用增加1 110万美元，或115.4%，在2019，与前一年相比。研发费用增加的主要原因是，与前一年相比，人员数量增加，规模扩大费用增加，折旧和摊销费用增加。
SG&A费用
截至12月31日的年度， | 变化 | ||||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 金额 | % | |||||||||||
销售、一般和行政费用 | $ | 74,726 | $ | 34,461 | $ | 40,265 | 116.8 | % | |||||||
SG&A费用增加了4 030万美元，或116.8%，在2019，与前一年相比。增加的主要原因是：薪金、奖金和相关支出增加1 240万美元，原因是员工人数增加，1 040万美元的股票补偿费用增加，其中320万美元用于向品牌大使授予权益，480万美元用于较高的对外航运和处理费用，310万美元用于较高的经纪人和分销商佣金，240万美元的法律费用较高，主要是因为二级发行和与上市公司有关的费用增加，190万美元的保险费用较高，以及继续投资于营销能力。
重组费用
由于在2017年5月终止了与我们的一家联合制造商的独家供应协议，我们记录了该协议下的重组费用。490万美元和150万美元在……里面2019和2018，主要涉及与争端有关的法律和其他费用。截至2019年12月31日和2018，有110万美元与本合同终止有关的应计未付负债分别为0美元，即法律费用。我们继续为解决这一争端所作的努力支付法律费用。看见附注3, 重组，“财务报表附注”和第一部分，项目3, 法律诉讼，包括在本报告其他地方。
其他费用共计，净额
其他费用总额，净额主要包括公司债务余额的利息费用和与重新计算我们的优先股权证负债和普通股权证负债有关的费用，部分由利息收入抵销。在2019年5月6日，与首次公开募股有关，我们当时可行使的可转换优先股认股权证自动转换为可行使的普通股认股权证。.我们将普通股认股权证负债重估为与首次公开募股有关的额外已付资本，并记录在案。1 250万美元与权证责任重估有关的费用2019。2019年，由于首次公开发行和第二次发行的投资所得利息收入增加，利息收入有所增加。
在首次公开募股结束后，所有购买普通股的未清认股权证都是无现金行使的。截至目前为止，没有任何逮捕令未获执行。2019年12月31日.
其他，网360万美元相比之下，2019年40万美元2018年，主要原因是首次公开发行和第二次发行所得收益的投资利息收入增加。
业务损失
业务损失2019曾.50万美元与业务损失相比2 800万美元在前一年。这一改善完全受到毛利同比增长的推动，部分抵消了以下因素：为支持我们扩大的制造和供应链业务而增加的运营费用、更高的基于股份的薪酬支出、与上市公司相关的更高的行政成本、更高的重组费用以及对创新和营销能力的持续投资。
58
所得税费用
为2019和2018，我们记录了所得税费用$9,000和$1,000分别。这些数额主要包括对具有最低税收要求的州司法机关征收的所得税。没有为所发生的损失提供税收优惠，因为这些损失被全额估价津贴抵消。
净损失
净亏损1 240万美元在……里面2019与净损失相比2 990万美元在前一年。净亏损减少的主要原因是2019年毛利和利息收入增加，但部分抵消较高的营运费用，较高的基于股份的补偿费用，与重新计算与首次公开募股有关的优先股权证责任及普通股权证责任和较高的利息费用。
2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度相比
净收入
截至12月31日的年度， | 变化 | |||||||||||||
(单位：千) | 2018 | 2017 | 金额 | 百分比 | ||||||||||
净收入： | ||||||||||||||
总新鲜平台 | $ | 81,686 | $ | 18,109 | $ | 63,577 | 351.1 | % | ||||||
总冻结平台 | 15,896 | 19,588 | (3,692 | ) | (18.8 | )% | ||||||||
减：折扣 | (9,648 | ) | (5,116 | ) | (4,532 | ) | 88.6 | % | ||||||
净收入 | $ | 87,934 | $ | 32,581 | $ | 55,353 | 169.9 | % | ||||||
截至12月31日的年度， | 变化 | |||||||||||||
(单位：千) | 2018 | 2017 | 金额 | 百分比 | ||||||||||
净收入： | ||||||||||||||
零售 | $ | 50,779 | $ | 25,490 | $ | 25,289 | 99.2 | % | ||||||
餐饮服务 | 37,155 | 7,091 | 30,064 | 424.0 | % | |||||||||
净收入 | $ | 87,934 | $ | 32,581 | $ | 55,353 | 169.9 | % | ||||||
2018年的净收入与2017年相比增长了5，540万美元，增幅为169.9%，主要原因是我们的零售和餐饮服务渠道的新鲜平台产品销量强劲增长，而冻结平台的净收入下降部分抵消了这一增长。
我们新鲜平台产品销售的总收入增长了6，360万美元，即351.1%，主要原因是“超越汉堡”和“超越香肠”的销售增长。零售销售净收入增长2，530万美元，即99.2%，主要原因是“超越汉堡包”的销售额增加。通过我们的餐厅和食品服务渠道的销售净收入增加了3010万美元，即424.0%，主要是由于2018年年底在大约1.1万家餐厅和食品店提供的“超越汉堡”的销售增长，以及2018年“超越香肠”销售的增加。
下表列出了以磅计销售的产品数量：
截至12月31日的年度， | 变化 | ||||||||||
(单位：千) | 2018 | 2017 | 金额 | 百分比 | |||||||
零售： | |||||||||||
新鲜平台 | 6,025 | 1,837 | 4,188 | 228.0 | % | ||||||
冻结平台 | 2,687 | 3,123 | (436 | ) | (14.0 | )% | |||||
共计 | 8,712 | 4,960 | 3,752 | 75.6 | % | ||||||
59
截至12月31日的年度， | 变化 | ||||||||||
(单位：千) | 2018 | 2017 | 金额 | 百分比 | |||||||
餐饮服务： | |||||||||||
新鲜平台 | 5,801 | 637 | 5,164 | 810.7 | % | ||||||
冻结平台 | 729 | 754 | (25 | ) | (3.3 | )% | |||||
共计 | 6,530 | 1,391 | 5,139 | 369.4 | % | ||||||
出售货物的成本
截至12月31日的年度， | 变化 | |||||||||||||
(单位：千) | 2018 | 2017 | 金额 | 百分比 | ||||||||||
出售货物的成本 | $ | 70,360 | $ | 34,772 | $ | 35,588 | 102.3 | % | ||||||
2018年，与前一年相比，商品销售成本增长了3，560万美元，即102.3%，这主要是因为我们的产品销售量增加了，而与制造业有关的人员数量增加了103%，以处理对我们产品的需求增加。2017年销售的商品成本包括核销240万美元无法收回的库存，因为当时与我们的合作制造商终止了一项独家协议。看见附注3, 重组，“财务报表附注”和第一部分，项目3, 法律诉讼，包括在本报告其他地方。
毛利(亏损)和毛利率
截至12月31日的年度， | 变化 | ||||||||||||
(单位：千) | 2018 | 2017 | 金额 | 百分比 | |||||||||
毛利(亏损) | $ | 17,574 | $ | (2,191 | ) | $ | 19,765 | N/A | |||||
毛利率 | 20.0 | % | (6.7 | )% | N/A | N/A | |||||||
2018年的毛利润为1 760万美元，而2017年的总亏损为220万美元，增加了1 980万美元。毛利和毛利率的提高主要是由于产品销售量的增加，从而使我们的固定成本能够在更大的收入范围内发挥杠杆作用。更大比例的产品收入来自我们的新鲜平台，也有助于提高利润率，因为我们的新鲜平台的每磅产品的净销售价格高于冷冻平台。如在附注2, 重大会计政策摘要-运输和处理费用，在本报告其他部分的“财务报表附注”中，我们在销售、一般和行政费用中包括了出港运输和处理费用。因此，我们的毛利和毛利率可能无法与其他实体相比，这些实体将所有运输和装卸成本作为货物销售成本的一个组成部分。
研发费用
截至12月31日的年度， | 变化 | |||||||||||||
(单位：千) | 2018 | 2017 | 金额 | 百分比 | ||||||||||
研发费用 | $ | 9,587 | $ | 5,722 | $ | 3,865 | 67.5 | % | ||||||
与前一年相比，2018年研发开支增加了390万美元，即67.5%。研发费用增加的主要原因是规模费用和折旧及摊销费用增加。
60
SG&A费用
截至12月31日的年度， | 变化 | |||||||||||||
(单位：千) | 2018 | 2017 | 金额 | 百分比 | ||||||||||
销售、一般和行政费用 | $ | 34,461 | $ | 17,143 | $ | 17,318 | 101.0 | % | ||||||
与前一年相比，2018年SG&A的支出增加了1，730万美元，增幅为101.0%。增加的主要原因是薪金和相关费用增加680万美元，原因是人员总数增加224%，出境运费增加270万美元，供应链费用增加190万美元，咨询费和专业费用增加180万美元，营销服务增加130万美元，差旅费增加90万美元，以及2018年更高经纪人佣金增加70万美元。2017年的SG&A费用包括120万美元，主要是由于联合制造商未能达到商定的最低产量而引起的有争议的费用，以及在终止与这家联合制造商的独家供应协议后，我们为替代安排支付的快速出港运费。
重组费用
由于2017年5月终止了与我们的一家联合制造商的独家供应协议，因为该协议没有履约，我们在2017年记录了350万美元的重组费用，其中230万美元与长期资产的减值冲销有关，其中包括位于共同制造商所在地的某些无法收回的设备，以及根据该协议对联合制造商的设施进行的有偿租赁改进，以及120万美元主要与纠纷相关的法律和其他费用。看见附注9, 承付款及意外开支-诉讼本报告其他部分所载财务报表附注。此外，我们记录了240万美元无法收回的库存核销，这些库存包括在销售成本中，而120万美元主要与未达到商定的最低生产和快速出站运费有关，这些费用包括在我们2017年的运营报表中的销售、一般和行政费用中。2018年，我们记录了150万美元与这一争端有关的重组费用，其中主要包括法律和其他费用。看见附注3, 重组，本报告其他部分所载财务报表附注。截至2018年12月31日和2017年12月31日，与这一合同终止有关的应计未付负债已不复存在，尽管我们继续为解决这一争端而支付法律费用。见第一部分，项目3, 法律诉讼，包括在本报告其他地方。
所得税费用
2018年和2017年，我们的所得税支出分别为1，000美元和5，000美元。这些数额主要包括对具有最低税收要求的州司法机关征收的所得税。没有为所发生的损失提供税收优惠，因为这些损失被全额估价津贴抵消。
非公认会计原则财务措施
在评估我们的经营业绩和财务沟通时，我们使用以下非公认会计原则的财务措施：
“调整后的EBITDA”是指调整后的净收入(损失)，在适用情况下，不包括所得税费用、利息费用、折旧和摊销费用、重组费用、基于股票的补偿费用、与联合制造商的独家供应协议终止所造成的库存损失、终止与同一共同制造商的独家供应协议的费用、以及主要与转换我们的可转换票据和重新计量我们的优先股认股权证负债和普通股认股权证负债有关的费用。
“调整后的EBITDA占净收入的百分比”定义为调整后的EBITDA除以净收入。
我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA作为净收入的百分比，因为它们是我们管理层评估我们的经营业绩的重要措施。我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA作为主要业绩衡量标准，因为我们认为这些措施有助于从一个时期到另一个时期的经营业绩比较，不包括主要由
61
重组、资产折旧和摊销、以非现金为基础的补偿和非经营费用的影响，包括对销售货物成本的影响，以及与终止独家合作制造协议有关的SG&A费用、可转换票据的提前消灭和权证负债的重新计量。由于调整后的EBITDA和调整后的EBITDA占净收入的百分比有助于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，我们还将这些措施用于我们的业务规划目的。此外，我们认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA占净收入的百分比，被投资者、证券分析师、评级机构和其他各方广泛用于评估我们行业中的公司，以此来衡量我们的经营业绩。
在使用调整后的EBITDA而不是净收入(损失)方面有一些限制，这是最直接可比的。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的措施(“公认会计原则”)。其中一些限制是：
• | 调整后的EBITDA不包括折旧和摊销费用，虽然这些是非现金费用，但被折旧的资产今后可能不得不更换，增加我们的现金需求； |
• | 调整后的EBITDA不反映利息支出，也不反映偿还我们债务所需的现金，从而减少了我们可用的现金； |
• | 调整后的EBITDA不反映减少我们可用现金的所得税支付； |
• | 调整后的EBITDA不反映减少我们可用现金的重组费用； |
• | 调整后的EBITDA不反映基于股票的补偿费用，因此不包括我们所有的赔偿成本； |
• | 经调整的EBITDA不反映可能增加或减少我们可用现金的其他收入(费用)；以及 |
• | 其他公司，包括我们这个行业的公司，计算调整后的EBITDA可能会有所不同，这降低了它作为一种比较尺度的效用。 |
这些非公认会计原则的财务措施不应孤立地考虑，也不应作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。这些非GAAP财务措施的计算方式不得与其他公司使用的名称相同。
62
下表列出调整后的EBITDA与其最具可比性的GAAP计量-净损失-的对账情况(未经审计)：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
报告的净损失 | $ | (12,443 | ) | $ | (29,886 | ) | $ | (30,384 | ) | |||
所得税费用 | 9 | 1 | 5 | |||||||||
利息费用 | 3,071 | 1,128 | 1,002 | |||||||||
折旧和摊销费用 | 8,106 | 4,921 | 3,181 | |||||||||
重组费用(1) | 4,869 | 1,515 | 3,509 | |||||||||
终止独家供应协议造成的库存损失(2) | — | — | 2,440 | |||||||||
终止独家供应协议的费用(3) | — | — | 1,213 | |||||||||
股份补偿费用 | 12,807 | 2,241 | 665 | |||||||||
认股权证责任的重新计量 | 12,503 | 1,120 | 385 | |||||||||
其他，净额(4) | (3,629 | ) | (352 | ) | 427 | |||||||
调整后的EBITDA | $ | 25,293 | $ | (19,312 | ) | $ | (17,557 | ) | ||||
净亏损占净收入的百分比 | (4.2 | )% | (33.9 | )% | (92.9 | )% | ||||||
调整后的EBITDA占净收入的百分比 | 8.5 | % | (22.0 | )% | (53.9 | )% | ||||||
_____________
(1)在2017年5月终止与一家联合制造商的独家供应协议方面，我们记录了与长期资产减值核销有关的重组费用，主要包括位于联合制造商所在地的某些无法收回的设备和公司支付的对联合制造商设施的租赁改进，以及与联合制造商的纠纷有关的法律和其他费用。2019年和2018年记录的数额主要包括与这一争议有关的法律和其他费用。看见附注3, 重组、“财务报表附注”和第一部分，项目3, 诉讼，载于本报告其他部分。
(2) | 由与联合制造商的独家供应协议终止所引起的库存损失有关的额外费用，并记录在货物销售成本中。 |
(3) | 包括因终止与联合制造商的独家供应协议而产生的额外费用，并记录在销售、一般和行政费用中。 |
(4) | 2017年，包括与我们的可兑换票据转换相关的费用。 |
流动性与资本资源
我们的主要现金需求是经营费用、营运资本和资本支出。 以支持我们业务的发展。在我们的首次公开募股之前，我们通过私人出售股票证券和销售我们的产品来为我们的业务提供资金。自成立以来，通过首次公开募股，我们通过出售可转换优先股共筹集了1.95亿美元，其中包括出售转换为优先股的可转换票据，扣除与此类融资有关的成本。与我们的首次公开募股有关，我们以每股25.00美元的公开发行价格出售了11，068，750股普通股，净收入约为2.524亿美元。
关于我们出售的第二次发行250,000我们的普通股。这些股票以公开发行的价格出售。$160.00每股净收入约为3 740万美元。在第二次发行中，我们没有从出售普通股的股东那里得到任何收益。我们还与硅谷银行(“SVB”)签订了下文所述的信贷安排。
截至2019年12月31日，我们有2.76亿美元现金和现金等价物。我们相信，我们的现金及现金等价物、经营活动的现金流量，以及我们信贷安排下的可用借款，将足以为我们的营运资本提供资金，并满足我们未来12个月的预期资本需求。我们未来的资本需求可能与目前的计划有很大的不同，将取决于许多因素，包括我们的任何额外产品或制造工艺的数量和特点。
63
开发或收购以服务新的或现有的市场；与我们的营销举措有关的费用；我们为扩大我们的制造和生产能力而进行的制造投资；为国内和国际增长提供资金所需的费用；研究和开发未来产品或改进现有产品或制造工艺的范围、进展、结果和成本；任何与我们的产品有关的诉讼或对我们提起的诉讼，包括我们目前与一家前联合制造商的诉讼和最近对我们提起的证券诉讼的费用；吸引和留住技术人员所需的费用；作为一家公共公司的相关费用；准备、提交、起诉、维护、辩护和执行知识产权索赔所涉及的费用，包括诉讼费用和这类诉讼的结果；COVID-19大流行病的影响；以及未来任何核准产品(如果有的话)的销售时间、接收和数量或特许权使用费。
经修订和恢复的贷款和担保协议
2018年6月，我们根据与SVB签订的贷款和担保协议(“修正的LSA”)，对当时的循环信贷贷款和定期贷款安排进行了再融资。经修订的LSA包括一个600万美元的循环信贷机制(“2018年循环信贷机制”)和一个定期贷款机制(“2018年定期贷款机制”)，其中包括：(1)结束时有1 000万美元的定期贷款预付款；(2)有条件的500万美元定期贷款预付款，如果没有发生违约事件并一直持续到借款日期；(3)如果没有发生违约事件，并根据12个月期间的最低毛利继续提供500万美元的额外有条件定期贷款预付款。2018年定期贷款安排的浮动利率相当于最优惠利率的4.0%，从2020年7月1日开始每月应付利息和本金摊销，并将于2022年6月到期。2018年循环信贷贷款机制下的借款年利率浮动，加上0.75%至1.25%，如果违约，未偿余额增加5%。2018年循环信贷机制将于2020年6月到期。
2018年定期贷款机制和2018年循环信贷贷款机制(统称为“SVB信贷机制”)载有习惯上的负面金融契约，限制了我们除其他外承担更多债务、给予留置权、进行投资、回购股票、支付股息、转移资产以及合并或合并的能力。SVB信贷设施还载有习惯上的肯定财务契约，包括交付经审计的财务报表。我们遵守了SVB信贷设施中的金融契约。2019年12月31日.
SVB信贷设施是由我们的资产权益担保的，包括制造设备、库存、合同权利或付款权、租约、许可证协议、一般无形资产和现金。
在修订后的LSA的执行过程中，我们分别向SVB及其附属公司发行了两份普通股认股权证，以提供购买60,002我们普通股的股份，行使价格为$3.00每股。普通股认股权证在批出当日可全数行使，其期限为10年。我们还支付了一笔承诺费$30,000与修订的LSA的执行有关的SVB。在首次公开募股结束后，所有购买普通股的未偿还认股权证均无现金行使，不认股权证截至2019年12月31日.
截至2019年12月31日和2018，2018年循环信贷贷款机制和2018年定期贷款机制分别有600万美元和2 000万美元的借款，而且没有任何一种贷款机制可供借入。在……里面2019和2018，我们220万美元和90万美元分别与SVB信贷设施有关的利息支出。2018年循环信贷贷款机制和2018年定期贷款机制的利率2019年12月31日分别为5.5%和8.75%。
设备贷款机制
2018年9月，我们与结构资本投资II、LP(“结构资本”)和海洋II PLO(LLC)签订了一项设备贷款和安全协议，作为行政和抵押品代理，根据该协议，结构资本同意向我们提供500万美元的设备贷款设施，用于购买设备。
64
如果结构资本获得批准，我们可能会要求他们提供额外的资金500万美元或.的总和.1 000万美元。设备贷款安排将于2022年5月1日到期，利率为6.25%加上更大的4.75%或最优惠利率，并由融资设备担保。本金偿还开始六个月或18个月贷款提取后，取决于我们实现某些财务里程碑，因此，在以下一段时间内支付37个月或25个月分别。截至2019年6月30日，我们实现了所有的里程碑，因此，本金的每月分期付款预计将于2020年12月31日开始。我们还被要求提供结构性资本的权利，最多可购买100万美元在任何交易中，我们的股本或任何其他股本权益，而我们在任何交易中所获得的总收益至少为1 000万美元。设备贷款设施的预付罚款为2%在第一次两年以及1%此后。我们还必须支付最后一笔费用13%在到期日及预支款项到期后的其他日期，有关设施的承付款额会增加1%如果某些里程碑实现了。
截至目前，我们有500万美元未偿借款2019年12月31日和2018在设备贷款设施下。设备贷款设施的利率2019年12月31日和2018分别为11.0%和11.5%。为2019, 20182017年，我们录制了60万美元, 20万美元与设备贷款设施有关的利息费用分别为0美元。
现金流量
下表列出了所述期间业务、投资和筹资活动所使用和提供的现金流量净额的主要组成部分。
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
现金(用于： | ||||||||||||
经营活动 | $ | (46,995 | ) | $ | (37,721 | ) | $ | (25,273 | ) | |||
投资活动 | $ | (26,164 | ) | $ | (23,242 | ) | $ | (8,115 | ) | |||
筹资活动 | $ | 294,876 | $ | 76,199 | $ | 55,425 | ||||||
用于经营活动的现金净额
截止年度2019年12月31日，我们净亏损了1 240万美元。年经营活动使用现金净额的主要原因4 700万美元是6，820万美元由于业务资产和负债发生变化而产生的现金净流出，主要原因是库存增加，以满足预期销售的增长，并为国际货运和应收账款的增加提供更长的周转时间，但应付账款的增加部分抵消了现金流出净额。终了年度净亏损2019年12月31日，包括3 370万美元在非现金费用中，主要包括股票补偿费用、权证负债变动以及折旧和摊销费用。
截止年度2018年12月31日，我们净亏损了2 990万美元的业务活动使用净现金的主要原因是3 770万美元。用于业务活动的现金净额也包括在内1，630万美元因经营资产及负债变动而流出的现金净额，部分抵销850万美元在非现金费用中，主要包括折旧和摊销费用、股票补偿费用和权证负债变动。
在2017年12月31日终了的一年中，我们净亏损3 040万美元的业务活动使用净现金的主要原因是2 530万美元。用于业务活动的现金净额也包括在内260万美元因经营资产及负债变动而流出的现金净额，由以下各项完全抵销540万美元在非现金费用中，主要包括折旧和摊销费用、股票补偿费用、可兑换票据相关费用和权证负债变动。在截至2017年12月31日的一年中，净亏损包括与我们终止与一家联合制造商的独家供应协议有关的固定资产核销的非现金重组亏损230万美元。
折旧和摊销费用810万美元, 490万美元和320万美元，在2019, 2018分别是2017年和2017年。我们预计，在2020年，我们的折旧和摊销费用将增加。
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前固定资产及预计资本支出进一步投资于研发基础设施和扩大我们的生产能力，以满足对我们产品的不断增长的需求。
用于投资活动的现金净额
用于投资活动的净现金主要是用于支持我们的增长和投资于不动产、厂房和设备的资本支出。
截止年度2019年12月31日，用于投资活动的现金净额为2 620万美元由2 380万美元用于购买不动产、厂房和设备的现金流出，主要用于改进制造设备和制造设备，210万美元在现金流出方面，我们预计将在2020年年底之前出售给共同制造商的不动产、厂房和设备，以及证券保证金，部分由出售待售资产所得的收益抵消。
截止年度2018年12月31日，用于投资活动的现金净额为2 320万美元由2 220万美元用于购买不动产、厂房和设备的现金流出，主要用于改善制造设施和制造设备，与购买给共同制造商的不动产、厂房和设备有关的现金流出100万美元，以及证券保证金，被出售固定资产的收益部分抵销。.
截至12月31日为止的一年，2017年用于投资活动的现金净额为810万美元主要是用于购买不动产、厂房和设备的现金流出，主要用于建设和装备我们的曼哈顿海滩项目创新中心。
融资活动提供的现金净额
截止年度2019年12月31日，融资活动提供的现金净额为2.949亿美元主要是由于2.549亿美元在我们IPO的净收益中，扣除发行成本后，3 740万美元在我们从第二次发行中获得的净收益中，扣除发行成本，以及270万美元股票期权收益，部分抵销$55,000在支付资本租赁债务方面。
截止年度2018年12月31日，融资活动提供的现金净额为7 620万美元主要原因是我们发行G系列和H系列优先股的收益为5 130万美元，扣除发行成本，2018年定期贷款机制下的2 000万美元借款，600万美元我们2018年循环信贷机制下的借款500万美元在设备贷款设施下借款，以及140万美元在股票期权活动的收益中，部分被用于偿还密苏里州经济发展部票据的现金流出以及我们2016年循环信贷机制和2016年定期贷款贷款机制下的借款部分抵消，借款所得用于我们的业务。
在2017年12月31日终了的一年中，提供了资助活动5 540万美元现金43.3美元发行我们的系列F和G优先股的收益百万，扣除发行成本，发行可转换票据的收益为1 000万美元，最终转换为G系列优先股，周转信贷机制借款250万美元，股票期权活动收益40万美元，部分抵消了对我们循环信贷贷款和资本租赁债务的付款。借款的收益被用来资助我们的业务。
截至2019年12月31日，我们在2018年定期贷款机制下借款2 000万美元，在2018年循环信贷贷款机制下借款600万美元。
合同义务和承诺
从2020年3月16日起，我们达成协议，延长密苏里州哥伦比亚一家工厂的租约，租期两年，至2022年6月结束。额外两年期的租赁总额为50万美元，未列入下表。看见附注12, 后续事件, 财务报表附注的其他部分。
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下表汇总了截至2019年12月31日的重大合同义务：
按期间支付的款项 | |||||||||||||||||||
(单位：千) | 共计 | 少于 一年 | 1至3年 | 3-5岁 | 多过 五年 | ||||||||||||||
租金义务(1) | $ | 13,868 | $ | 1,878 | $ | 3,630 | $ | 3,193 | $ | 5,167 | |||||||||
设备租赁债务(2) | 325 | 86 | 151 | 88 | — | ||||||||||||||
2018年循环信贷机制(3) | 6,164 | 6,164 | — | — | — | ||||||||||||||
2018年定期贷款机制(4) | 22,570 | 7,473 | 15,097 | — | — | ||||||||||||||
设备贷款(5) | 7,021 | 559 | 6,462 | — | — | ||||||||||||||
采购承付款(6) | 44,102 | 22,684 | 21,418 | — | — | ||||||||||||||
共计 | $ | 94,050 | $ | 38,844 | $ | 46,758 | $ | 3,281 | $ | 5,167 | |||||||||
___________________
(1) | 包括为我们的曼哈顿海滩项目创新中心和公司办事处支付的租金，分别位于加利福尼亚州的埃尔科西多，以及我们在密苏里州哥伦比亚的生产设施。 |
(2) | 包括在某些设备的各种资本租赁下支付的款项。 |
(3) | 包括2018年循环信贷机制下按浮动利率计算的本金和利息。 |
(4) | 包括2018年定期贷款机制的本金和利息。 |
(5) | 包括设备贷款的本金和利息。 |
(6) | 包括承诺购买豌豆蛋白质库存。不包括在截至2019年12月31日的一年后与罗奎特·弗雷雷斯签订的多年销售协议下的金额。看见附注12, 后续事件，本报告其他部分所载财务报表附注。 |
除上表所示数额外，截至2019年12月31日，我们约有1 270万美元的定购订单承付款，主要用于购买机械和设备的资本支出。这些采购的付款将在12个月内到期。
段信息
我们有一个业务部门和一个可报告部门，因为我们的CODM是我们的首席执行官，为分配资源和评估财务执行情况，我们对财务信息进行综合审查。
表外安排
我们没有任何表外安排或任何持有的可变利息实体.
关键会计政策
在根据公认会计原则编制财务报表时，我们必须对财务报表和所附披露中报告的资产、负债、收入、成本和支出以及或有资产和负债的披露作出估计和假设。我们不断地评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。我们的实际结果可能与这些估计和假设不同。如果我们的估计数与实际结果有差异，我们今后的财务报表列报、财务状况、业务结果和现金流量将受到影响。
我们认为，下文所述会计政策所涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表的潜在影响最大，因为它们涉及对固有不确定事项的影响的最困难、最主观或最复杂的判断。因此，我们认为这是我们的关键会计政策。因此，我们不断评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计和假设不同。看见附注2， 重要会计政策摘要，本报告其他部分所载财务报表附注
67
报告有关这些关键会计政策的信息以及对我们其他会计政策的描述。
收入确认
虽然我们的收入确认不涉及重大的判断，但它是一项重要的会计政策，我们的收入是通过向分销商或客户销售我们的产品而产生的。收入是在履行与客户签订的合同条款所规定的履行义务并转让控制权的情况下确认的。公司的履约义务通常被定义为与客户签订的已接受的采购订单或合同，该订单要求公司在客户选择的时间和地点以商定的价格交付所要求的产品。除产品召回的情况外，本公司不提供其销售的产品的担保或退货权。
收入是以公司为履行履约义务而期望得到的报酬来衡量的。公司在销售产品的同时征收的销售税和其他税收不包括在内。本公司的正常支付条件因其客户的类型和地点以及所提供的产品而异。发票开具和付款到期日之间的时间并不重要。截至目前，该公司没有任何客户合同2019年12月31日包含一个重要的融资部分。
该公司经常通过各种方案向客户和消费者提供销售折扣和促销。这些计划包括退税、临时降价、发票折扣、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动。折扣和奖励的备抵记录在确认有关收入的同一期间。在每个会计期间结束时，公司确认已发生但未支付的估计销售折扣的负债。冲抵费用记作在发生费用的同一时期内收入的减少。
如果本公司本应确认的资产摊销期为一年或一年以下，则公司将获得合同的增量成本确认为发生的费用。获得合同的增量成本不是很大.
股份补偿
2018年股权激励计划(“2018年计划”)规定，向我们的雇员和我们子公司的雇员授予“守则”第422条所指的激励股票期权，并向任何子公司的雇员、董事和顾问以及任何子公司的雇员和顾问授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和业绩股票。
股票期权。根据我们的2018年计划，管理者可以授予奖励和/或非法定的非法定股票期权，条件是激励股票期权只能授予员工。这种期权的行使价格一般必须至少等于我们的普通股在授予之日的公平市场价值。除某些例外情况外，选择权的期限不得超过10年。
股票增值权根据我们的2018年计划，股票增值权可能会被授予。股票增值权允许受赠人在授予之日至行使之日之间接受我们普通股的公平市价增值。
限制性股票根据我们的2018年计划，限制性股票可能会被授予。限售股票是指对我们普通股股份的授予，这些股份受到各种限制，包括对转让和没收规定的限制。根据管理人规定的条款和条件，受限制股票的股份将归属，对这些股份的限制将失效。
限制性股票单位限制性股票单位可能根据我们的2018年计划授予，并可能包括股利等价物的权利，这是由管理人酌情决定的。每个被授予的限制性股票单位都是一个记账分录，它代表的数额相当于我们普通股的公平市价。归属准则可包括达到指定的业绩标准和/或继续服务，以及付款的形式和时间。
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业绩单位/业绩份额. 我们的2018年计划可能会授予业绩单位和业绩份额。业绩单位和业绩份额是指，如果管理员确定的绩效目标得以实现，并符合任何其他适用的归属条款，则将向参与人支付相应的奖励。
我们使用公允价值方法对所有基于共享的赔偿金进行核算.期权按其估计的公允价值记录，使用Black-Schole期权定价模型。我们将每一项奖励的公允价值确认为在所需服务期内的一项开支，一般是权益授予的转归期。
在授予日期确定以股票为基础的奖励的公允价值需要作出重大判断。采用Black-Soles期权定价模型确定股票期权的授予日期公允价值受到我们估计的普通股公允价值以及其他高度主观的假设的影响，包括奖励的预期期限、预期奖励期限内的波动率、预期股利收益率、无风险利率。在我们的期权定价模型中使用的假设代表了管理层的最佳估计。这些假设和估计如下：
普通股公允价值：本文利用Black-Soles期权定价模型对股票期权的公允价值进行了估计.我们用普通股的价值来确定限制性股票的公允价值。
预期任期：由于我们没有足够的历史经验来决定股票期权授标的预期期限，我们的预期期限是以简化方法为基础的，一般是以归属日期至合约期限结束之间的中点计算。
预期波动：由于该公司自2019年5月2日以来才成为一个公共实体，因此没有实质性的股价历史来计算波动性，因此，我们选择在预期的期权期限内使用基于其他类似上市公司的波动率的近似方法，这些公司与该公司直接竞争。
预期股息率：我们从来没有申报或支付任何现金红利，目前也不打算在可预见的将来支付现金红利。因此，我们使用了预期股息率为零。
无风险利率：我们使用活跃交易的美国国债的收益率来确定平均无风险利率，其期限与基础期权的预期期限相同。如果布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的任何假设发生显著变化，未来奖励的基于股票的补偿可能与先前授予的奖励大不相同。
这些估值所依据的假设是管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理判断的应用。因此，如果因素或预期结果发生变化，并且我们使用了显著不同的假设或估计，我们基于股票的补偿费用可能会有很大的不同。
新兴成长型公司地位
我们是一个“新兴增长公司”(“EGC”)定义的就业法案。作为一项EGC，“就业法案”允许我们推迟通过适用于上市公司的新的或经修订的会计公告，直到这些声明适用于私营公司。我们预计在提交截至2020年12月31日的10-K表格时，我们将失去EGC的地位，届时我们将根据“交易法”第12b-2条规则，根据公司目前的市场资本状况，有资格成为一家大型加速飞鸡公司。因此，我们选择采用自2020年第一季度起适用于上市公司的收养日期。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些其他豁免，这些要求适用于其他非新兴成长型公司，包括但不限于不需要遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的审计认证要求，减少了有关高管薪酬的披露义务，免除了就高管薪酬和股东批准未经批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。
69
最近通过的会计公告
请参阅附注2, 重要会计政策摘要，到本报告其他部分所载财务报表附注 关于最近通过的会计声明和可能影响我们的新会计声明的讨论。
70
项目7A.市场风险的定量和定性披露。
我们在正常的业务过程中面临一定的市场风险。这些风险主要包括利率、原材料价格和通货膨胀，具体如下：
利率风险
我们的现金由第三方金融机构持有的金额组成.在2019年5月，在我们的首次公开募股结束时，我们采取了一项投资政策，其主要目标是投资活动，在不增加风险的情况下保留本金。
我们受利率风险的影响，我们的SVB信贷设施和我们的设备贷款设施。见上文“-流动性和资本资源-信贷设施”和“-流动性和资本资源-设备贷款安排”。根据我们的SVB信贷设施和设备贷款贷款的平均利率2019至于贷款尚未偿还的情况，我们不相信1.0%的利率变动会对我们的经营结果或财务状况产生重大影响。
成分风险
我们面临着与原料的价格和供应有关的风险，因为我们的盈利能力，除其他外，取决于我们预测原材料和食品成本并作出反应的能力。目前，我们产品的主要成分是豌豆蛋白，我们从加拿大、法国和美国采购。p我们使用的豌豆蛋白质和其他成分受到许多我们无法控制的因素的影响，例如种植黄豆的农场的数量和规模，这些农业企业的变化无常，包括恶劣的天气条件、自然灾害和瘟疫造成的歉收，以及国家和世界经济状况的变化，包括COVID-19大流行病造成的变化。此外，我们在海外购买一些原料和其他材料，这些原料和材料的价格和供应可能会受到这些国家的政治事件或其他条件或关税或贸易战的影响。截至2019年12月31日假设我们的主要原料豌豆蛋白的加权平均成本增加10%或10%，这将分别导致货物销售成本增加约280万美元或减少约280万美元，我们正在努力使我们的供应来源多样化，并打算签订长期合同，以更好地确保原材料价格的稳定。在2020年第一季度，我们与罗奎特签订了一份多年销售协议，以供应豌豆蛋白。看见附注12, 后续事件，本报告其他部分所载财务报表附注.
外汇风险
我们的收入和成本以美元计价，不受外汇风险的影响。然而，如果我们的采购策略发生变化，或者我们开始在美国境外创造以美元以外货币计价的净收入，我们的经营结果可能会受到汇率变化的影响。
通货膨胀风险
我们不相信通胀对我们的业务、经营结果或财务状况有重大影响。如果我们的成本受到巨大的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这些较高的成本。我们不能或不这样做可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。
71
项目8.财务报表和补充数据。
财务报表索引
页 | ||
独立注册会计师事务所报告 | 73 | |
资产负债表 | 74 | |
业务报表 | 76 | |
可转换优先股及股东权益表(赤字) | 77 | |
现金流量表 | 78 | |
财务报表附注 | 80 | |
72
独立注册会计师事务所报告
致Beyond Meat，Inc.董事会和股东：
关于财务报表的意见
我们已经审计了所附的Beyond Meat，Inc.的资产负债表。(“公司”)截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019年12月31日终了的三年的相关业务报表、可转换优先股和股东权益(亏绌)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及该公司在截至2019年12月31日的三年中每年的经营结果和现金流量。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/S/Deloitte&Touche LLP
加州洛杉矶
(二零二零年三月十九日)
自2015年以来，我们一直担任该公司的审计师。
73
超越肉类公司
资产负债表
(除股票和每股数据外，以千计)
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
资产 | |||||||
流动资产： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
应收账款 | |||||||
盘存 | |||||||
预付费用和其他流动资产 | |||||||
流动资产总额 | |||||||
财产、厂房和设备，净额 | |||||||
其他非流动资产净额 | |||||||
总资产 | $ | $ | |||||
负债、可转换优先股和股东权益(赤字)： | |||||||
流动负债： | |||||||
应付帐款 | $ | $ | |||||
应付工资 | |||||||
应计奖金 | |||||||
应计费用和其他流动负债 | |||||||
循环信贷额度和银行定期贷款下的短期借款 | |||||||
短期资本租赁负债 | |||||||
股票认股权证责任 | |||||||
流动负债总额 | $ | $ | |||||
长期负债： | |||||||
循环信贷额度 | $ | $ | |||||
银行长期贷款净额 | |||||||
设备贷款净额 | |||||||
资本租赁债务和其他长期负债 | |||||||
长期负债总额 | $ | $ | |||||
承付款和意外开支(附注9) | |||||||
74
十二月三十一日， | |||||||
2019 | 2018 | ||||||
可转换优先股： | |||||||
A类可转换优先股，每股面值0.0001美元--截至2019年12月31日和2018年分别核准、发行和发行股票3，333，500股和3，333，500股 | $ | $ | |||||
B级可转换优先股，每股面值0.0001美元-无股份和4，802，260股授权；截至2019年12月31日和2018年分别发行和发行股票4，680，565股 | |||||||
C系列可转换优先股，每股面值0.0001美元-无股份和8，076，643股授权；截至2019年12月31日和2018年分别发行和发行股票8，076，636股 | |||||||
D系列可转换优先股，每股面值0.0001美元-无股票和8，713，207股授权；截至2019年12月31日和2018年分别发行和发行股票8，713，201股 | |||||||
E系列可转换优先股，每股面值0.0001美元-无股份和4，740，531股授权；截至2019年12月31日和2018年分别发行和发行股票4，701，449股 | |||||||
F系列可转换优先股，每股面值0.0001美元-无股份和4，866，776股授权；截至2019年12月31日和2018年分别发行和发行股票4，866，758股 | |||||||
G系列可转换优先股，每股面值0.0001美元-无股份和5，140，257股授权；截至2019年12月31日和2018年分别发行和发行股票5，114，786股 | |||||||
系列H可转换优先股，每股面值0.0001美元-无股份和4，209，693股授权；截至2019年12月31日和2018年分别发行和发行股票2，075，216股 | |||||||
股东权益(赤字)： | |||||||
优先股，每股票面价值0.0001美元-500，000股，未发行和未发行 | |||||||
普通股，每股面值0.0001美元--分别为2019和2018年12月31日核准的5亿股和58，669，600股；分别于2019年12月31日和2018年12月31日发行和流通的61，576，494股和6，951，350股 | |||||||
额外已付资本 | |||||||
累积赤字 | ( | ) | ( | ) | |||
股东权益总额(赤字) | $ | $ | ( | ) | |||
负债总额、可转换优先股和股东权益(赤字) | $ | $ | |||||
所附附注是这些财务报表的组成部分。
75
超越肉类公司
业务报表
(除股票和每股数据外，以千计)
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
出售货物的成本 | ||||||||||||
毛利(亏损) | ( | ) | ||||||||||
研发费用 | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 | ||||||||||||
重组费用 | ||||||||||||
业务费用共计 | ||||||||||||
业务损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他费用，净额： | ||||||||||||
利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
认股权证责任的重新计量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他，净额 | ( | ) | ||||||||||
其他费用共计，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
税前损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税费用 | ||||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
普通股股东每股净亏损-基本损失和稀释损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
加权平均普通股流通股基础及稀释 | ||||||||||||
所附附注是这些财务报表的组成部分。
76
超越肉类公司
可转换优先股及股东权益表(赤字)
(单位：千，除共享数据外)
优先股 | 普通股 | 额外已付资本 | 对关联方的贷款 | 累积赤字 | 共计 | |||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | |||||||||||||||||||||||||||
2016年12月31日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
行使普通股期权 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
基于股份的补偿 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
发行G系列优先股时可转换票据的换算(包括转换后的1，123美元调整) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
增发F系列优先股，扣除发行成本21美元 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
增发G系列优先股，扣除发行成本267美元 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日结余 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
行使普通股期权 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
基于股份的补偿 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
变相回购普通股 | — | — | ( | ) | — | ( | ) | — | — | ( | ) | |||||||||||||||||||
特许股份的转让 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
限制性购股期票应收帐款的分期付款 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
增发G系列优先股，扣除发行成本27美元 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
增发H系列优先股，扣除发行成本284美元 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
根据IPO发行普通股，扣除发行成本490万美元 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
可转换优先股转换后增发普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||
行使普通股认股权证时发行普通股 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
在首次公开发行结束时将认股权证负债重新归类为额外已付资本 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
按第二次发行方式发行普通股，扣除发行成本110万美元 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
行使普通股期权 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
股权分类赔偿 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日结余 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
所附附注是这些财务报表的组成部分。
77
超越肉类公司 | ||||||||||||
现金流量表 | ||||||||||||
(单位：千) | ||||||||||||
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
业务活动现金流量： | ||||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
调整数，将净损失与用于业务活动的现金净额对账： | ||||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||
与可兑换票据有关的非现金开支 | ||||||||||||
股份补偿费用 | ||||||||||||
固定资产变卖损失 | ||||||||||||
发债成本摊销 | ||||||||||||
优先股和普通股权证负债的变化 | ||||||||||||
重组固定资产核销损失 | ||||||||||||
经营资产和负债的净变动： | ||||||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应付帐款 | ||||||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||||||
长期负债 | ||||||||||||
用于业务活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
用于投资活动的现金流量： | ||||||||||||
购置不动产、厂房和设备 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
出售固定资产所得收益 | ||||||||||||
购买待售的不动产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
出售供出售的资产所得收益 | ||||||||||||
支付保证金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用于投资活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
来自筹资活动的现金流量： | ||||||||||||
根据首次公开发行(IPO)发行普通股的收益，扣除发行成本 | $ | $ | $ | |||||||||
根据二级公开发行发行普通股的收益，扣除发行成本 | ||||||||||||
H系列优先股发行的收益，扣除发行成本 | ||||||||||||
G系列优先股发行的收益，扣除发行成本 | ||||||||||||
F系列优先股发行的收益，扣除发行成本 | ||||||||||||
可转债发行收益 | ||||||||||||
(下一页继续) | ||||||||||||
78
超越肉类公司 | ||||||||||||
现金流量表 | ||||||||||||
(单位：千) | ||||||||||||
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
循环信贷额度收益 | ||||||||||||
定期借款收益 | ||||||||||||
设备借款收益 | ||||||||||||
应收票据受限制购买收益 | ||||||||||||
循环信贷额度的偿还 | ( | ) | ||||||||||
偿还定期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
偿还密苏里照会 | ( | ) | ||||||||||
资本租赁债务的支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
行使股票期权的收益 | ||||||||||||
禁止使用股票的收益 | ||||||||||||
递延发行费用的支付 | ( | ) | ||||||||||
债务发行成本 | ( | ) | ||||||||||
普通股回购付款 | ( | ) | ||||||||||
筹资活动提供的现金净额 | $ | $ | $ | |||||||||
现金及现金等价物净增加情况 | $ | $ | $ | |||||||||
本期间开始时的现金和现金等价物 | ||||||||||||
本期间终了时的现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
现金流动信息的补充披露： | ||||||||||||
在本报告所述期间支付的现金： | ||||||||||||
利息 | $ | $ | $ | |||||||||
赋税 | $ | $ | $ | |||||||||
非现金投融资活动： | ||||||||||||
购置不动产、厂房和设备的资本租赁债务 | $ | $ | $ | |||||||||
发行与债务有关的可转换优先股认股权证 | $ | $ | $ | |||||||||
不动产、厂房和设备的非现金增值 | $ | $ | $ | |||||||||
应计未支付的提供费用 | $ | $ | $ | |||||||||
将认股权证责任重新划分为与首次公开发行有关的额外已缴资本 | $ | $ | $ | |||||||||
可转换优先股在首次公开发行时转换为普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
(结束语) | ||||||||||||
所附附注是这些财务报表的组成部分。
79
超越肉类公司
财务报表附注
附注1.导言
公司
除了肉类公司，特拉华州的一家公司(“公司”)是美国发展最快的食品公司之一，提供一系列革命性的以植物为基础的肉类。本公司直接从植物中生产肉类，这是一项创新，使消费者能够体验流行的动物肉制品的味道、质地和其他感官属性，同时享受吃公司基于植物的肉制品的营养和环境效益。公司的品牌承诺“吃你喜欢的东西”代表了一种强烈的信念，即通过吃公司的植物肉，消费者可以享受到更多，而不是更少的他们最喜欢的食物，通过这样做，帮助处理与人类健康、气候变化、资源保护和动物福利有关的问题。
该公司的初级生产设施位于密苏里州的哥伦比亚，研发和管理办公室设在加利福尼亚州的埃尔塞贡多。除了自己的生产设施外，该公司还在美国多个地点使用联合制造商，并于2019年开始在加拿大合作生产，并扩大了与其一家分销商的合作伙伴关系，以便在该分销商在荷兰建立的一个新的制造设施中，共同制造公司的产品。已于2020年第一季度竣工。
本公司主要通过购买、储存、销售和交付公司产品的分销商向美国各地和国际上的各种零售和食品服务渠道的客户销售。此外，本公司还直接向零售、餐饮和餐饮服务渠道的客户销售自己的分销业务。公司的所有长期资产基本上都位于美国.
2018年9月7日，该公司改名为萨维奇河公司。超越肉制品公司在截止2019年12月31日的一年之后，即2020年1月14日，该公司在荷兰注册了其新子公司，超越了肉类欧盟B.V.。
首次公开发行
2019年5月6日，该公司完成了其出售的普通股的首次公开发行(IPO)11,068,750 股票。该股于2019年5月2日在纳斯达克全球精选市场开始交易。这些股票以公开发行的价格出售。$25.00 每股净收入约为$252.4 百万扣除承保折扣及佣金后，$19.4 百万和发行费用约为$4.9 百万美元由公司支付。在IPO结束时，公司可转换优先股的所有流通股自动转换为41,562,111 普通股股份一 -可转换优先股的认股权证和可转换优先股的认股权证自动转换为总共可行使的认股权证160,767 普通股
二次公开发行
80
超越肉类公司
财务报表附注(续)
附注2.重要会计政策摘要
提出依据
财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。
财政年度
该公司在一个财政日历年运作，每个中期季度包括一个5周期间和两个4周期间，每周结束一个星期六。公司的财政年度总是从1月1日开始，到12月31日结束。因此，该公司的第一和第四财季的天数可能比传统财季多或少91-日财政季度。
段信息
公司一 运营部分和一 报告部门，作为公司的首席经营决策者，谁是公司的首席执行官，审查财务信息的综合基础上，以分配资源和评估财务业绩。
管理部门使用估计数
反向股票分割
2019年1月2日，该公司3-到-2其流通股和可转换优先股的反向股票分割，包括未发行股票期权和普通股和可转换优先股认股权证。反向股票分割没有导致对票面价值的调整。所附财务报表和相关附注中关于普通股、可转换优先股、认股权证和购买普通股期权以及每股数据的所有提及都反映了反向股票分割的影响。
现金及现金等价物
应收账款
公司按可变现净值记录应收账款。这一价值包括对估计无法收回的帐户的适当备抵，以反映帐户上的任何预期损失。
81
超越肉类公司
财务报表附注(续)
存货和出售货物的成本
财产、厂房和设备
不动产、厂场和设备按成本减去累计折旧，并按下列估计使用寿命采用直线法折旧：
租赁改良 | 较短的租赁期限或估计的使用寿命 | |
家具和固定装置 | ||
制造设备 | 5至10年 | |
研发设备 | 5至10年 | |
软件和计算机设备 | ||
车辆 | ||
长期资产减值
递延发行成本
82
超越肉类公司
财务报表附注(续)
次级发行费用的其余部分与出售股东出售现有股份的费用有关，并在2019年业务报表中记录在SG&A费用中。有不 未支付的IPO发行成本或应付帐款中的二级发行成本或预付IPO发行费用-截至2019年12月31日.
股票证明责任
由于可转换优先股和普通股的基本股份是可以意外赎回的，因此本公司有义务在未来某个时候转让资产，因此，该公司将未发行的购买其普通股股份的独立认股权证或在其首次公开发行之前购买的可转换优先股或普通股作为一种负债入账。认股权证在发行时按公允价值记录，并须在每个资产负债表日重新计量。公允价值的任何变动已在业务报表中确认，共计其他费用净额。
在首次公开募股前，该公司有未完成的认股权证，可购买60,002 其普通股的行使价格为$3.00 每股，121,694 其B系列可转换优先股股份，行使价格为$1.07 每股和39,073 E系列可转换优先股股份，行使价格为$3.68 每股。在2019年5月6日，与首次公开募股有关，可转换优先股的认股权证自动转换为可行使的认股权证，共有160,767 普通股按相同的每股行使价格。在首次公开募股结束后，所有购买普通股的未清认股权证都是无现金行使的。
所得税
该公司须缴纳联邦和州所得税。公司采用“所得税会计权威指南”规定的所得税资产负债会计方法。根据这一方法，公司确认递延纳税资产和负债，以应付资产和负债的各自账面金额和税基之间的临时差异对未来税收的预期后果。根据公司认为不会更有可能变现的递延税款资产，确定了估价备抵额。
金融工具的公允价值
公允价值计量会计准则建立了公允价值层次结构，将计量公允价值的投入分为三类。公允价值层次中的金融工具水平是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平，其中1级是最高的，3级是最低的。
这三个层次的定义如下：
• | 一级-报告实体在活跃市场对相同资产或负债未作调整的报价。活跃市场是指资产或负债交易的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
• | 二级-活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场相同或类似工具的报价和可观察到重要价值驱动因素的模式衍生估值。 |
• | 三级-估值来源于无法观察到重要价值驱动因素的估值技术。 |
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超越肉类公司
财务报表附注(续)
本公司的金融工具包括现金等价物、应收账款、应付帐款和应计费用，由于这些金融工具的短期到期，账面金额接近公允价值。根据该公司目前对具有类似条件的债务的借款利率、信贷额度的账面价值、其银行的定期债务以及设备贷款的大致公允价值。
截至目前，该公司没有按公允价值计量的金融工具2019年12月31日, 除分类责任外对公司一名执行人员的股份清算义务会议讨论的主席团成员附注8代表一级金融工具。. 在首次公开发行之前，股票认股权证负债是在发行时和在每个报告日期使用3级投入按公允价值计量的。用于确定截至估值日的权证负债的估计公允价值的投入包括认股权证的预期期限、无风险利率、波动性和标的股票的公允价值。
下表列出了公司的金融工具，这些金融工具是根据公平价值等级制度按公允价值定期计量的。2018年12月31日:
(2018年12月31日) | |||||||||||||||
(单位：千) | 一级 | 二级 | 三级 | 共计 | |||||||||||
金融负债： | |||||||||||||||
优先股权证责任 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
普通股权证责任 | |||||||||||||||
共计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
2019年、2018年和2017年没有将金融资产或负债转入或流出第1级、第2级或第3级。
在对优先股认股权证负债进行重新计量时，布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的主要假设如下：
截至12月31日的一年， | |||
2018 | 2017 | ||
预期期限(按年计) | |||
标的股票公允价值 | $ | $ | |
波动率 | |||
无风险利率 | |||
股利收益率 | |||
一般而言，相关可转换优先股或普通股公允价值的增减将对相关权证负债的公允价值计量产生方向相似的影响。
下表汇总了优先股和普通股权证负债公允价值的变化：
84
超越肉类公司
财务报表附注(续)
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
期初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
期间发出的认股权证的公允价值 | ||||||||||||
权证责任公允价值的变动 | ||||||||||||
将认股权证法律责任重新归类为与首次公开募股有关的额外已付资本 | ( | ) | ||||||||||
期末余额 | $ | $ | $ | |||||||||
公司将普通股认股权证责任重新计量并重新归类为与首次公开募股有关的额外已付资本。T型对优先股认股权证的最后重估是基于转换日公开的股票价格。在首次公开募股结束后，所有购买普通股的未偿还认股权证均无现金行使，不 认股权证截至2019年12月31日.
租赁
意外开支
收入确认
2014年5月，财务会计准则委员会发布了第2014-09号会计准则更新(ASU)，题为“与客户签订合同的收入”(“ASU 2014-09”)，其中与随后的华硕一起，修订了收入确认的现行会计准则(“主题606”)。本指南所依据的原则是，当产品转让给客户时，确认收入的数额是实体期望得到的数额。ASU 2014-09年自2019年1月1日起对该公司生效.公司与客户签订的大部分合同一般包括转让承诺货物的单一履约义务。根据公司的评估过程和对其与客户的合同的审查，基于ASU 2014-09年确认的收入的时间和数额与公司在先前指导下的收入确认政策是一致的。因此，该公司的结论是，采用ASU 2014-09年对其财务状况、经营结果或现金流没有重大影响。
收入是在履行与客户签订的合同条款所规定的履行义务并转让控制权的情况下确认的。公司的履约义务通常被定义为与客户签订的已接受的采购订单或合同，该订单要求公司在客户选择的时间和地点以商定的价格交付所要求的产品。除产品召回的情况外，本公司不提供其销售的产品的担保或退货权。
85
超越肉类公司
财务报表附注(续)
收入是以公司为履行履约义务而期望得到的报酬来衡量的。公司在销售产品的同时征收的销售税和其他税收不包括在内。本公司的正常支付条件因其客户的类型和地点以及所提供的产品而异。发票开具和付款到期日之间的时间并不重要。截至目前，该公司没有任何客户合同2019年12月31日包含一个重要的融资部分。
该公司经常通过各种方案向客户和消费者提供销售折扣和促销。这些计划包括退税、临时降价、发票折扣、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动。折扣和奖励的备抵记录在确认有关收入的同一期间。在每个会计期间结束时，公司确认已发生但未支付总额的估计销售折扣的负债$1.6 百万和$0.8 百万美元截至2019年12月31日和2018分别。冲抵费用记作在发生费用的同一时期内收入的减少。
如果本公司本应确认的资产摊销期为一年或一年以下，则公司将获得合同的增量成本确认为发生的费用。获得合同的增量成本不是很大.
按平台和渠道分列的公司净收入列于下表：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净收入： | ||||||||||||
总新鲜平台 | $ | $ | $ | |||||||||
总冻结平台 | ||||||||||||
减：折扣 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
净收入： | ||||||||||||
零售 | $ | $ | $ | |||||||||
餐饮服务 | ||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | |||||||||
二分销商约占17 %和16 %公司的总收入2019; 三分销商约占32 %, 21 %和13 %公司的总收入2018三家分销商约占38 %, 10 %和10 %公司的总收入2017。2019年、2018年或2017年，没有其他经销商或客户占公司总收入的10%以上。
该公司的国际净收入(不包括来自加拿大的收入)包括在公司的零售、餐馆和食品服务渠道中，大约是16 %, 7 %和1 %分别占该公司2019年、2018年和2017年净收入的比例。对加拿大市场的销售收入净额包括对美国市场的销售收入净额。
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超越肉类公司
财务报表附注(续)
每股收益(亏损)
每股收益(亏损)(“每股收益”)是指普通股股东可利用的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益是指普通股股东可利用的净收入除以已发行普通股的加权平均数量，包括在此期间可能发行的普通股的稀释影响。这些潜在的普通股包括期权、未归属的限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、按两类方法要求或假定进行股票结算的列为资产或负债的合同，认股权证和可转换优先股。
公司根据参与证券的公司所需的两类方法计算普通股股东可用的基本每股收益和稀释每股收益。公司认为在首次公开募股前发行和发行的所有可转换优先股均为参与证券。根据两类方法，可供普通股股东使用的净亏损不分配给可转换优先股，因为可转换优先股的持有人在首次公开募股之前发行和未偿还的股票没有合同义务分担损失。2019年12月31日终了年度每股收益的计算还不包括根据两类方法进行的调整，这些调整涉及对高管的责任分类、股票结算义务，即根据固定的货币数额交付可变数量的股票，因为要交付的股票不是参与证券，因为它们没有投票权，在发行之前无权参与分红。
预付费用
预付费用主要包括预付租金和保险费，这些费用在所涉期间内支出。
销售、一般和行政费用(“SG&A”)
SG&A费用主要包括销售费用、营销费用和行政费用、股份补偿费、出港运费和处理费、非制造业租金费用、非制造资产折旧和摊销费用以及其他非生产经营费用。销售和营销费用包括对品牌大使的基于份额的补偿、广告成本、与消费者促销相关的成本、产品样品以及为获取新客户、留住现有客户和建立品牌意识而产生的销售辅助手段。行政费用包括与管理、会计、法律、信息技术和其他办公室职能有关的费用。广告费用按支出入账。截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止的广告费用为$0.3 百万美元, $62,000 和$0.3 百万美元分别。公司营销支出总额中与广告无关的部分主要包括与消费者促销、产品抽样和销售辅助工具相关的费用，这些费用也包括在SG&A。
87
超越肉类公司
财务报表附注(续)
运输和搬运费用
研究与开发
股份补偿
公司根据最终预期授予的奖励的公允价值，在授予日计量所有基于股份的补偿成本，并在其必要服务期间的运营报表中确认该成本为费用。该公司使用Black-Schole期权估值模型估算期权授予的公允价值，该模型要求管理层为在授予之日估计股票期权的公允价值作出某些假设，包括基本普通股的公允价值和预测波动性以及授予的预期期限。建立了Black-Schole期权估值模型，用于估计不受归属限制和完全可转让的交易期权的公允价值。由于公司的股票期权具有与交易期权显著不同的特点，而且由于主观输入假设的变化会对公允价值估计产生重大影响，管理层认为，现有的模型未必能提供公司股票期权公允价值的可靠单一衡量标准。虽然股票期权的公允价值是使用期权估价模型确定的，但该价值可能并不表示愿意买卖市场交易中观察到的公允价值。
雇员福利计划
88
超越肉类公司
财务报表附注(续)
重组计划
本公司根据ASC 420对活动的退出或处置进行核算，退出或处置费用债务。公司将业务重组定义为退出或处置活动，包括但不限于由管理层计划和控制的项目，并在实质上改变业务的范围或业务的进行方式。业务重组费用可包括(一)合同终止费用和(二)与退出或处置活动有关的其他相关费用。
关联方交易
赛斯·戈德曼
该公司于2016年3月2日与该公司执行主席赛斯·戈德曼(Seth Goldman)达成了一项咨询协议，该协议于2018年11月15日进行了修改和重申，并于2019年4月8日作了进一步修改。根据咨询协议，公司支付了高盛先生$20,210.33 根据咨询协议每月提供的服务。
自2020年2月27日起，赛斯·高盛辞去公司执行主席一职。辞职后，高盛将继续以公司一级董事和董事会主席的身份任职。与高盛辞去执行主席一职有关，高盛和高盛将于2020年2月27日终止咨询协议。在2019年、2018年和2017年终止之前，根据咨询协议向高盛支付的咨询费总额为$265,548 , $189,583 和$160,417 分别。此外，高盛有权获得2019年的奖金，数额为$121,260 ，这是在2020年第一季度支付的。
伯恩哈德·范伦盖里奇
该公司于2015年10月首次与食品系统战略公司签订了顾问协议。伯恩哈德·范伦盖里奇。博士是公司董事会成员，是食品系统战略公司的首席执行官。根据本顾问协议，本公司支付食品系统策略$4,000 每天范林格里奇博士提供服务，提供公司支付的食品系统策略，LLC至少为两天 每个月的服务。2016年2月，该公司与食品系统战略公司签订了一项新的顾问协议，该协议取代了最初的协议，并规定$25,000 每月保留及不符合资格的股票期权532,590 每月分期付款相等的股份三年 考虑到van Lengerich博士作为公司的临时首席技术官和研发主管提供服务，以及增加与这些角色相关的时间承诺。2016年12月，对顾问协议进行了修订，规定$10,000 每月聘金人，以反映范·伦盖里奇博士只提供咨询服务的事实六天 一个月以后。
从2019年12月31日起，公司和食品系统战略公司同意顾问协议的期限将结束。为van Lengerich先生于2019年、2018年和2017年向食品系统战略公司支付的顾问费用总额为：$120,000 (包括2020年支付的数额)$140,000 和$125,000 分别。
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唐纳德·汤普森
在……里面2018，该公司向与公司董事会成员唐纳德·汤普森有关联的公司支付咨询费用，数额为$121,546 。该公司在2017年没有承担任何此类咨询费用，或者2019.
对关联方的贷款
关于发行受限制股票和收到的价值，我们董事会的非雇员成员于2015年12月签订了一份期票，向公司支付本金$951,245 按固定利率计算的利息1.68 %每年按该本金的未付余额每年复合计算。期票以发行给非雇员董事会成员的普通股质押为担保。在确定本票的会计核算时，管理层评估了期票的法律规定以及公司打算全额收取未付票据金额的情况。该公司于2018年收取全部本票。
最近通过的会计公告
2016年1月，金融会计准则委员会发布了题为“金融工具-总体(分议题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量”(“ASU 2016-01”)的ASU No.2016-01，对公认会计准则中关于金融工具分类和计量的指导意见进行了修订。ASU 2016-01对实体的会计进行了重大修改，涉及(1)股票证券投资的分类和计量，(2)公允价值金融负债的某些公允价值变化的列报。它还修订了与金融工具公允价值有关的某些披露要求。公司于2019年12月31日终了年度采用并实施ASU 2016-01.ASU 2016-01的采用并没有对公司的财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。
2016年8月，财务会计准则委员会发布了ASU No.2016-15，“现金流量表(主题230)某些现金收入和现金付款分类”或ASU 2016-15，其中涉及八个具体的现金流动问题，目的是减少在现金流量表中列报和分类某些现金收入和现金付款的做法的现有多样性。ASU 2016-15适用于2018年12月15日以后不公开的商业实体的年度期(包括中期)，应追溯适用，并允许尽早采用。该公司采用ASU 2016-15作为截止2019年12月31日的年度.2016-15年的通过对公司的财务状况、经营结果或现金流没有重大影响。
2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，“报酬-股票补偿(主题718)：改进非雇员股票支付会计(”ASU 2018-07“)。根据ASU 2018-07年的规定，股权分类的非雇员奖励的计量将在授予日期确定，非公共实体被允许使用某些已经可用于雇员奖励的实际权宜之计来核算非雇员奖励。ASU 2018-07的修正案在2019年12月15日以后的财政年度以及从2020年12月15日开始的财政年度内对非公共商业实体有效。允许提前通过，但不得早于公司通过日期的主题606。该公司早在2018-07年1月1日开始采用ASU，同时采用了2014-09年ASU。根据ASU 2018-07年的规定，对股权分类的非雇员奖励的计量将在授予日期确定，而以前要求通过绩效完成日期重新衡量奖励。
新会计公告
作为一家“新兴成长型公司”(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“就业法”)允许该公司推迟采用适用于上市公司的新的或经修订的会计公告，直到这些声明适用于私营公司。公司期望失去其EGC状态在提交截至该年度的10-K表格后(一九二零年十二月三十一日)
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根据“外汇法”第12b-2条规则，根据公司目前的市场资本化情况，该公司有望成为一个大型加速飞食机。因此，该公司选择采用适用于上市公司的收养日期，从2020年第一季度开始。以下所披露的新会计声明的采用日期也是在这样的前提下评估的。.
2016年2月，FASB发布了ASU No.OB 2016-02，“租约(主题842)”(“ASU 2016-02”或“ASC 842”)。ASU 2016-02要求承租人一般承认资产负债表上的大多数经营租赁，但在损益表上以类似于当前会计的方式记录费用。ASU 2016-02年以及随后的ASU关于主题842的文章在2018年12月15日以后的年度报告期内对上市公司有效。如上文所述，公司选择采用自2020年第一季度起适用于上市公司的收养日期，因此，自2020年1月1日起对公司生效。
根据对租赁和其他合同的分析，该公司目前认为ASC 842对其会计的最大影响将是其经营租赁对资产负债表的影响，这将大大增加资产和负债。
该公司计划根据ASC 842的过渡条款选择一套切实可行的权宜之计，包括(一)不重新评估过期或现有合同是否包含租约，(二)租赁分类，以及(三)不重新估价现有租约的初始直接成本。同时，本公司计划选择切实可行的权宜之计，允许非租赁组件与相关租赁组件合并。最后，该公司将利用ASC 842中提供的简化过渡选项，采用经修改的回顾性收养方法，使各实体能够在采用年份提出的比较期内继续适用ASC 840中的遗留指南，包括其披露要求。
自2020年1月1日起，将ASC 842应用于公司的运营报表和现金流量表的影响预计不会很大。该公司目前预计收养将导致$11 百万和$13 百万在业务租赁负债中，根据剩余最低租金付款的现值，按贴现率计算，自生效之日起$11 百万和$13 百万经营使用权资产。
2019年12月18日，FASB发布了ASU No.2019-12，“简化所得税会计(主题740)”(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12不需要组织分析下列情况是否适用于某一特定时期：(1)期间内税收分配增量方法的例外(2)外国投资所有权发生变化时计算基数差异的例外；(3)中期所得税中超过预期损失的例外情况。ASU 2019-12还旨在改进财务报表编制者对所得税相关指南的应用，并简化GAAP的适用范围：(1)部分基于收入的特许税；(2)与政府的交易，从而提高商誉的税基；(3)不纳税的法律实体的单独财务报表；(4)在过渡时期颁布税法修改。对于公共商业实体，ASU 2019-12中的修正案对财政年度和从2020年12月15日以后开始的这些财政年度内的期中期都是有效的。允许尽早通过这些修正，包括在尚未发布财务报表的期间，在公共商业实体的任何过渡时期采用这些修正案。选择在过渡时期尽早通过修正案的实体应反映出截至年度期开始时的任何调整，其中包括该临时期间。此外，选择提前通过的实体必须在同一时期内通过所有修正案。ASU 2019-12自2021年1月起对本公司生效.ASU 2019-12的通过预计不会对税务规定的编制方式造成任何重大变化，也不会对公司的财务状况、经营结果产生重大影响。, 或者现金流。
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附注3.重组
附注4.盘存
主要库存类别如下：
十二月三十一日， | |||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | |||||
原材料包装 | $ | $ | |||||
在制品 | |||||||
成品 | |||||||
共计 | $ | $ | |||||
公司注销了$2.4 百万美元与终止与公司的一家联合制造商的独家供应协议有关的无法收回的库存，该协议记录在截至2017年12月31日的年度营业报表中的货物销售成本中。公司注销了$6.4 百万美元, $0.8 百万美元和$0 库存过剩和过时，并分别在其截至2019、2018和2017年12月31日的业务报表中确认了这一成本。截至2019年12月31日或2018年12月31日，库存没有减记成本或可变现净值。
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附注5.财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按成本列报，资本租赁资产包括在内。财产、厂房和设备的概述 (一九二零九年十二月三十一日)和2018，如下：
十二月三十一日， | ||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
制造设备 | $ | $ | ||||||
研发设备 | ||||||||
租赁改良 | ||||||||
资本租赁 | ||||||||
软件 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
车辆 | ||||||||
尚未投入服务的资产 | ||||||||
不动产、厂房和设备共计 | $ | $ | ||||||
减：累计折旧和摊销 | ||||||||
不动产、厂房和设备，净额 | $ | $ | ||||||
折旧和摊销费用2019, 2018，和2017曾.$8.1 百万, $4.9 百万美元，和3.2 百万分别。的折旧和摊销费用总额2019, 2018和2007年，$5.7 百万, $3.7 百万和$2.9 百万分别记录在商品销售成本上，$2.4 百万, $1.2 百万和$0.3 百万分别记录在研究和开发费用中，以及$71,000 , $13,000 和$0 分别记录在SG&A费用和公司经营报表中。
附注6.债务
公司的债务余额详列如下：
十二月三十一日， | |||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | |||||
2018年循环信贷机制(定义如下) | $ | $ | |||||
2018年定期贷款机制(定义如下) | |||||||
设备融资贷款 | |||||||
债务发行成本 | ( | ) | ( | ) | |||
未偿债务总额 | $ | $ | |||||
减：长期债务的当期部分 | |||||||
长期债务 | $ | $ | |||||
公司在所附资产负债表中将债务发行成本记录为债务账面价值的减少。截至2019年12月31日和2018，债务发行成本，扣除摊销后的总额$0.4 百万和$0.6 百万分别。债务发行成本在摊销的贷款期限内作为利息费用摊销。$0.2 百万, $93,000 和37,000 被记录在2019, 2018和2017分别。
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经修订和恢复的贷款和担保协议
2018年6月，该公司根据与硅谷银行(“SVB”)签订的贷款和担保协议(“修订后的LSA”)，对其当时的循环信贷贷款和定期贷款安排进行了再融资。经修订的LSA包括$6.0 百万循环信贷机制(“2018年循环信贷机制”)和定期贷款机制(2018年定期贷款机制)，包括(1)a$10.0 百万期末定期贷款预付款，(Ii)有条件$5.0 百万定期贷款垫款，如未发生违约事件，并持续至借款日期，及(Iii)额外的有条件期贷款垫款$5.0 百万如果没有发生违约事件，并根据跟踪的最低毛利水平继续进行12-月期。2018年定期贷款安排的浮动利率相当于4.0 %高于最优惠利率，从2020年7月1日开始每月应付利息和本金摊销，并将于2022年6月到期。2018年循环信贷贷款机制下的借款年利率浮动加上最优惠利率0.75 %到1.25 %加上5 %在发生违约时的未清余额。2018年循环信贷机制将于2020年6月到期。
2018年定期贷款机制和2018年循环信贷贷款机制(“SVB信贷设施”)载有习惯上的负面金融契约，限制公司除其他外承担额外债务、给予留置权、进行投资、回购股票、支付股息、转移资产以及合并或合并的能力。SVB信贷设施还载有习惯上的肯定财务契约，包括交付经审计的财务报表。该公司遵守了SVB信贷设施中的财务契约。2019年12月31日.
SVB信贷设施的担保是公司资产的权益，包括制造设备、库存、合同权利或付款权、租约、许可证协议、一般无形资产和现金。
在执行经修订的LSA的同时，该公司向SVB及其附属公司各发行两份普通股认股权证，以提供购买60,002 公司普通股股份，行使价格为$3.00 每股。普通股认股权证在批出当日可全数行使，其期限为10 年数。该公司还支付了一笔承诺费$30,000 与修订的LSA的执行有关的SVB。在首次公开募股结束后，所有购买普通股的未偿还认股权证均无现金行使，不 认股权证截至2019年12月31日.
截至2019年12月31日，和2018，公司$6.0 百万和$20.0 百万分别向2018年循环信贷贷款机制和2018年定期贷款机制借款，不 可在任何一种贷款设施下借款。在……里面2019和2018，该公司$2.2 百万和$0.9 百万分别与SVB信贷设施有关的利息支出。2017年，该公司$0.1 百万与SVB有关的前辈信贷设施的利息费用。2018年循环信贷贷款机制和2018年定期贷款机制的利率2019年12月31日都是5.5 %和8.75 %分别。
设备贷款机制
2018年9月，该公司与Structure Capital Investments II、LP或Structure Capital签订了一项协议，其中结构资本同意向该公司提供数额为$5.0 百万用于购买设备。经结构性资本批准后，本公司可要求其预付额外款项$5.0 百万或.的总和.$10.0 百万。设备贷款安排将于2022年5月1日到期，利率为6.25 %加上更大的4.75 %或最优惠利率，并由融资设备担保。本金偿还开始六个月或18个月贷款提取后，视公司达到某些财务里程碑而定，因此，在37 月份或25 月份分别。截至2019年6月30日，该公司实现了所有的里程碑，因此，预计每月分期付款本金将于2020年12月31日开始。此外，该公司亦须提供结构性资本，使该公司有权购买不超过$1.0 百万公司资本
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任何交易中的股票或任何其他权益，如果公司收到的总收入至少为$10.0 百万。设备贷款设施的预付罚款为2 %在第一次两年 以及1 %此后。本公司亦须缴付最后缴付的费用13 %在到期日及预支款项到期后的其他日期，有关设施的承付款额会增加1 %如果某些里程碑实现了。
公司$5.0 百万未偿还的借款2019年12月31日和2018在设备贷款设施下。设备贷款设施的利率2019年12月31日和2018曾.11.0 %和11.5 %分别。为2019, 2018和2017，公司记录$0.6 百万, $0.2 百万美元，和$0 与设备贷款设施有关的利息费用。该公司遵守设备贷款设施所载的财务契约。2019年12月31日.
本票
该公司与密苏里州经济发展部签署了一份金额为$1.5 百万2013年12月20日“密苏里州笔记”。本金于2021年12月20日到期应付。密苏里钞票的固定利率为2.0 %每年每季度支付，自2016年12月31日起支付。公司确认利息费用$29,000 ，2017年。2018年6月28日，密苏里州的钞票全部付清。
可兑换本票
从2017年8月至2017年11月，该公司发布了$10.0 百万在可转换期票(“2017可转换债券”)中，二其中5 %股东和二 是公司董事会的非雇员成员。2017年可转换债券到期六个月 在发行日期之后。2017年可转换债券的固定利率为5 %年期内，容许持有人将债券转换为G系列优先股90 %每股现金价格。
2017年可转换债券下的未清本金和所有应计但未付利息已折算为1,026,367 从2017年11月开始，G系列优先股的股票。发行股份的数目是根据未偿还本金和所有应计利息除以所获得的商数计算的。90 %每股现金价格变现G系列优先股发行。关于2017年可转换债券的会计核算，债务折扣为$1.1 百万在发行时确认，其中$0.7 百万被确认为利息费用的一个组成部分，直到换算之日为止。未摊销的剩余折扣$0.4 百万在换算之日记在其他费用中。
股票证明责任
在融资安排方面，公司发行认股权证购买其可转换优先股的股份。为一在融资安排中，本公司发出购买认股权证121,694 B系列可转换优先股股份，行使价格为$1.07 每股。至于另一项融资安排，本公司发出购买认股权证39,073 E系列可转换优先股股份，行使价格为$3.68 每股。就公司向SVB再融资信贷设施一事，公司向SVB及其附属公司发出认股权证，总共购买60,002 其普通股的行使价格为$3.00 每股。在首次公开募股结束时，可兑换优先股的认股权证自动转换为可行使的认股权证，共有160,767 普通股按相同的每股行使价格。在首次公开募股结束后，所有购买普通股的未偿还认股权证均无现金行使，不 认股权证截至2019年12月31日。看见附注2更多关于认股权证责任的信息。
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附注7.股东权益(亏损)与可转换优先股
在IPO结束时，公司可转换优先股的所有流通股自动转换为41,562,111 普通股股份一 -对-一个基础。2019年5月6日，该公司提交了一份恢复注册证书，授权该公司签发500,000,000 普通股，$0.0001 每股票面价值，以及500,000 非指定优先股的股份，$0.0001 每股票面价值，股票发行时由公司董事会确定的权利和偏好。
2019年8月5日，该公司完成了普通股的二次发行，并在该次发行中出售了普通股。250,000 普通股，$0.0001 票面价值。
截至2019年12月31日，公司61,576,494 普通股发行和流通股。
截至2018年12月31日，公司的股份包括58,669,600 普通股股份，面值$0.0001 每股，其中6,951,350 已发行和发行的股票，以及43,882,867 优先股授权股，票面价值$0.0001 每股，其中3,333,500 A系列优先股的股份，4,680,565 B系列优先股的股份，8,076,636 C系列优先股的股份，8,713,201 D系列优先股的股份，4,701,449 E系列优先股，4,866,758 F系列优先股的股份，5,114,786 G系列优先股及2,075,216 H系列优先股的股票已发行并已发行。
公司没有宣布或支付任何股息，也没有在其股本的任何类别或系列上或就其股本的任何类别或系列，授权或作出任何分配。
附注8.股份补偿
2011年4月11日，公司股东批准了2011年股权激励计划(“2011年计划”)，最近于2019年4月10日修订了2011年计划。2011年计划被修订、重新表述并重新命名为2018年股权激励计划(“2018年计划”)，该计划于2019年4月30日生效，即与首次公开募股有关的登记声明生效的前一天。根据“2011年计划”可供发行的剩余股份被添加到根据“2018年计划”保留发行的股票中。
2018年计划规定向公司员工、董事和顾问授予股票期权(包括激励股票期权和非合格股票期权)、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、业绩单位和绩效股票。根据2018年计划可能发行的最大股份总数为14,482,356 公司普通股。此外，2018年计划保留发行的股票数量将在从2020年财政年度开始的每个财政年度的第一天自动增加，其数量至少等于：(1)2,144,521 股份；(Ii)4.0 %在上一财政年度最后一天发行的普通股股份；或(Iii)公司董事会确定的普通股数量。
公司董事会可随时修订、暂停或终止2018年计划，但此种行动不得损害任何参与者的现有权利，但须经股东根据适用法律或上市要求核准对2018年计划的任何修正。除非公司董事会提前终止，2018年计划将于2028年11月14日自动终止。
下列奖项是根据2018年计划在终了年度颁发的2019年12月31日*(1)购买选项264,033 普通股于2019年4月3日批予某些雇员，行使价格为$20.02 每股，(2)购买期权(A)1,000,000 普通股股份于2019年4月18日批予行政人员。48,999 普通股
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于2019年4月29日批予某些雇员，及(C)50,000 普通股股份于2019年5月1日批予某些行政人员，每次均须在与公司首次公开募股有关的注册声明生效及行使价格相等于以下各项的情况下生效。$25.00 每股，(3)包括99,433 限售股份于2019年4月18日批予非雇员，买入价为$0.01 在支付购买价格后发行的每股，(Iv)购买期权125,000 普通股股份于2019年6月10日批予一名行政总裁，行使价格为$168.10 每股，(5)70,360 授予日期公允价值为$168.10 每单位于2019年6月10日获批予某些雇员，(Vi)可供选择购买。5,073 普通股股份于2019年8月1日批予一名行政总裁，行使价格为$176.04 每股，(7)14,862 授予日期公允价值为$176.04 每个单位于2019年8月1日授予某些雇员和一名顾问，(Viii)可供选择购买。78,820 普通股股份，行使价格为$84.45 于2019年10月31日获批予某些雇员，包括购买期权。68,590 授予执行主任的普通股股份，及(Ix)87,974 授予日期公允价值为$84.45 每间单位于2019年10月31日获批予某些大使及雇员，包括34,295 授予执行官员的RSU。
截至2019年12月31日和2018，有5,170,976 和5,120,293 根据已发行股票期权分别发行的股票，149,004 和0 根据未发行的RSU分别发行的股票，5,864,738 和4,335,331 分别为股票期权行使、RSU结算和限制性股票赠款发行的股票，以及3,297,638 和6,859 可分别根据2018年计划获得赠款的份额。
股票期权
在所述期间，根据下列假设，采用Black-Schole期权定价模型估算了期权的公允价值：
截至12月31日的年度， | |||||
2019 | 2018 | 2017 | |||
无风险利率 | |||||
平均预期任期(年份) | |||||
预期波动率 | |||||
股利收益率 | |||||
• | 无风险利率：积极交易的非通胀指数型美国国债的收益率与基础期权的预期期限相同，被用作平均无风险利率。 |
• | 预期任期：由于公司没有足够的历史经验来确定所授予的股票期权奖励的预期期限，公司的预期期限是基于简化的方法，通常以归属日期至合同期限结束之间的中点计算。 |
• | 预期波动：由于该公司自2019年5月2日以来才成为一个公共实体，因此没有实质性的股票价格历史来计算波动率，因此，该公司选择在预期的期权期限内使用基于与该公司直接竞争的其他类似上市公司的波动性的近似方法。 |
• | 股息收益率：公司过去没有定期发行普通股股利，也没有预期将来会发行股息。 |
没收率：公司根据过去取消的奖励、授予的奖励数量以及随后在必要时调整的归属条款，估算授予时的没收率
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如果实际没收额与这些估计数不同，则为期间。可能授予的裁定额估计数的变动对当期和前期的累积影响在变更期间的赔偿费用中确认。
该计划一般规定，董事会可制定适用于根据2011年计划核准的赠款的归属时间表。根据2018年计划核准的期权赠款通常授予25 %在批地日期一周年时的总奖状，以及其后按比例每月归属其余款项的款额3.0 年数获奖名单。本公司未授予以业绩为基础的归属条件的股权奖励.
期权授予2019一般背心25 %在归属开始日期一周年时的总奖金，以及其后按比例按月归属其余部分的金额三年期间。股票期权于2019年8月1日授予一名高管，为期48个月。股票期权授予另一名执行主任，于2019年10月31日开始在归属开始日期两周年时归属，其后每月在24个月内归属。在2018年12月31日及之前的一年内批出的期权，有不同的转归时间表，并有合约期。10 年数.
下表汇总了公司在2016年12月31日至2016年12月31日期间的股票期权活动。2019年12月31日:
数 的 股票 备选方案 | 加权 平均 运动 价格 | 加权 平均 残存 契约性 寿命(年份) | 骨料 内禀 价值(单位：千)(1) | |||||||||
截至2016年12月31日止未缴 | $ | $ | ||||||||||
获批 | $ | — | — | |||||||||
行使 | ( | ) | $ | — | ||||||||
取消/没收 | ( | ) | $ | — | — | |||||||
2017年12月31日未缴 | $ | $ | ||||||||||
获批 | $ | — | — | |||||||||
行使 | ( | ) | $ | — | ||||||||
取消/没收 | ( | ) | $ | — | — | |||||||
截至2018年12月31日未缴 | $ | $ | ||||||||||
获批 | $ | — | — | |||||||||
行使 | ( | ) | $ | — | ||||||||
取消/没收 | ( | ) | $ | — | — | |||||||
截至2019年12月31日未缴 | $ | $ | ||||||||||
2019年12月31日可行使的既得利益和可行使权 | $ | $ | ||||||||||
归属及预计将于2019年12月31日归属 | $ | $ | ||||||||||
__________
(1)总内在价值计算为交易日普通股价值与行使价格乘以根据股票期权可发行的股份数目之间的差额。
在结束的几年内2019年12月31日, 20182017年，该公司总计记录在案$6.3 百万, $1.5 百万，和$0.5 百万与发放给员工和非雇员的期权相关的基于股票的补偿费用。基于股份的补偿费用包括在
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销售成本、研发费用和公司经营报表中的SG&A费用。
截至2019年12月31日，有$10.4 百万在与非既得股票期权奖励有关的未确认补偿费用中，预计将确认超过3.1 年数.
受限制股票单位
RSU年度奖2019年12月31日一般背心25 %在批地日期一周年的总奖状中，及其后按季将余下的奖状归予三年 获奖名单。RSU于2019年8月1日颁发给一名高管的奖金每季度超过16个季度。RSU于2019年8月1日授予一名顾问的奖金计划在12个月内每月授予，但在咨询协议终止后，部分奖金被没收。在2019年10月31日，RSU授予另一名执行干事的奖励开始于归属开始日期的27个月，并授予超过8个季度。
除了发放给员工和顾问的补助金外，2019年10月31日，该公司还授予了30,496 担任公司品牌大使的非员工的RSU。这些RSU通常在短于一年 由批给日期起22,620 在授予后立即归属的RSU。
下表汇总了公司在2019:
单位数 | 加权 平均 每个单位的授予日期公允价值 | ||||||
2019年1月1日未归属 | $ | ||||||
获批 | $ | ||||||
既得利益 | ( | ) | $ | ||||
取消/没收 | ( | ) | $ | ||||
2019年12月31日未获转拨 | $ | ||||||
在结束的几年内2019年12月31日, 2018和2017，公司总计记录$3.7 百万, $0 ，和$0 与RSU相关的基于股份的补偿费用。以股份为基础的补偿费用包括在公司经营报表中的货物销售成本、研发费用和SG&A费用中。
截至2019年12月31日，有$5.1 百万在与非归属RSU有关的未确认补偿费用中，预计将确认超过3.3 年数.
股份清算义务
2019年的股票补偿费用包括$1.0 百万在应计的责任分类，股票结算的义务，执行官员与签署授予，根据执行官员的要约书条款与公司。公司有义务在执行干事成立日期一周年和其后每季度通过执行干事成立日期二周年的每一个季度周年的固定货币数额基础上交付可变数量的股份。截至2019年12月31日，应计费用和其他流动负债被列入公司资产负债表的应计费用和其他流动负债中。2018年和2017年没有这类负债分类股票结算债务。截至2019年12月31日，$6.0 百万在未确认的补偿费中，与此份额结算债务有关的，预计将确认超过1.7 年数.
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对非雇员的限制性股票
2019年4月，公司董事会批准发行99,433 有限制股票的股份，其公允价值为$20.02 每股及收购价为$0.01 作为公司品牌大使的非员工每股。在品牌大使的服务自愿或非自愿终止时，公司有权回购未归属的股份；然而，当股票每月归属时24 月份，他们将被从回购期权中释放出来(所有这些股票将在2021年5月18日前从回购期权中释放)。
2018年10月，公司董事会批准了135,791 有限制股票的股份，其公允价值为$17.03 每股及收购价为$0.02 作为公司品牌大使的非员工每股。在品牌大使的服务自愿或非自愿终止时，公司有权回购未归属的股份；然而，当股票每月归属时12 到24 月份，它们将从回购期权中释放出来(到2020年11月1日，所有这些股票都将从回购期权中释放)。
下表概述了公司的限制性股票活动：
数 的股份 限制性股票 | 加权 平均 残存 契约性 寿命(年份) | 加权 平均 授予日期 公允价值 每股 | ||||||
2017年12月31日 | — | $ | ||||||
获批 | — | $ | ||||||
既得/释放 | ( | ) | — | $ | ||||
取消/没收 | — | $ | ||||||
2018年12月31日 | $ | |||||||
获批 | — | $ | ||||||
既得/释放 | ( | ) | — | $ | ||||
取消/没收 | ( | ) | — | $ | ||||
2019年12月31日未获转拨 | $ | |||||||
截至2019年12月31日, 88,988 非雇员品牌大使购买了受限制股票的股份，这些大使仍须根据限制性股票购买协议接受归属要求和回购。
期间20192018年和2017年，该公司总计记录在案$1.8 百万, $0.7 百万和$0 与非员工品牌大使发行的限制性股票相关的股份补偿费用，这些费用分别列在公司运营报表中的SG&A费用中。
截至2019年12月31日，有$1.7 百万美元在与非既得限制性股票有关的未确认补偿费用中，预计将超过1.2 年数.
受限制的股份及对关联方的贷款
2015年12月，公司董事会批准了1,006,658 向非雇员董事会成员增持限制性股票。该公司可以选择回购这些股票；但是，由于股票每月归属36 月份，他们被从回购期权中释放出来(到2018年11月1日，所有这些股票都被从回购期权中释放)。关于发行和收到的价值，非雇员董事会成员签订了本票，向公司支付本金$951,245 按固定利率计算的利息1.68 %每年按该本金的未付余额每年复合计算。期票以发行给非雇员董事会成员的普通股质押为担保。贷款是
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在所附资产负债表中被列为股东赤字减少。在确定本票的会计核算时，管理层评估了期票的法律规定以及公司打算全额收取未付票据金额的情况。该公司于2018年7月收取全部本票。
普通股回购
2018年7月，该公司重新收购48,909 其一名个人投资者的普通股的谈判价格为$10.50 每股。
员工股票购买计划
2018年11月15日，公司董事会通过了2018年员工股票购买计划(“2018年ESPP”)，该计划随后得到了公司股东的批准，并于2019年4月30日生效，即与IPO相关的注册声明生效的前一天。2018年ESPP旨在符合“国内收入法典”(“守则”)第423条对U的意义上的“雇员股票购买计划”的资格。.S.雇员们。此外，2018年ESPP授权向非美国雇员和某些非美国服务提供商授予不符合“守则”第423节规定的购买权。公司已预订804,195 根据2018年ESPP发行的普通股。此外，2018年espp下预留发行的股票数量将在每个财政年度的第一天自动增加，时间最长可达十年 ，从2020年财政年度开始，以至少等于以下数字：(1)536,130 股份；(Ii)1 %在上一个财政年度的最后一天已发行的普通股股份；或(Iii)公司董事会确定的较少数目的普通股。预计2018年ESPP将通过一系列的发行来实施，根据这些产品，参与者有权在规定的上市日期购买公司普通股的股份。行政长官还没有批准2018年ESPP的一项提议。
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附注9.承付款和意外开支
租赁
公司拥有公司办事处的经营租赁，包括研发中心、制造设施和仓库，以及公司某些设备的资本和经营租赁。
下表为公司截至2019年12月31日的承付款，包括不可取消租赁义务规定的未来最低租赁付款：
(单位：千) | 资本租赁 义务 | 操作副 租赁 义务(1) | 购买 承诺 | ||||||||
截至12月31日的年度， | |||||||||||
2020 | $ | $ | $ | ||||||||
2021 | |||||||||||
2022 | |||||||||||
2023 | |||||||||||
2024 | |||||||||||
此后 | |||||||||||
$ | $ | ||||||||||
最低租赁付款总额 | $ | ||||||||||
减：估算利息(4.1%至15.9%) | ( | ) | |||||||||
资本租赁债务总额 | $ | ||||||||||
减：资本租赁债务的当期部分 | ( | ) | |||||||||
长期资本租赁债务 | $ | ||||||||||
___________
2019年、2018年和2017年的租金支出总额为$2.7 百万, $1.7 百万和$1.0 百万分别。租金费用反映在所列所有期间的业务报表中的货物销售成本、研发费用和SG&A费用。
采购承付款
截至2019年12月31日，该公司已承诺购买豌豆蛋白质库存总计$44.1 百万美元，约$22.7 百万美元2020年和$21.4 百万美元在2021年。
在2019年12月31日终了的一年之后，即2020年1月10日，该公司与“罗奎特”公司签订了一项为期多年的销售协议，根据该协议，罗奎特将向该公司提供基于植物的蛋白质。看见附注12.
诉讼
2017年5月25日，古德曼食品有限公司下属的唐·李·法尔斯向加州高等法院就洛杉矶县向该公司提起诉讼，指控该公司违反合同、盗用商业机密、根据“加利福尼亚商业和职业守则”进行不公平竞争、欠款和应付款、宣示性救济和非强制性救济，每一项都是由于我们决定终止公司与公司之间的独家供应协议而提出的。
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唐·李·福尔斯。该公司否认所有这些索赔，并于2017年7月27日提出反诉，指控违反合同、根据“加利福尼亚商业和职业守则”和“转换”进行不公平竞争。2018年10月，这家前联合制造商提交了一份经修正的申诉，其中增加了一 该公司目前的合同制造商作为被告，主要是因为目前的合同制造商被指控使用前联合制造商的商业机密而引起的索赔，以及将前联合制造商替换为该公司目前的联合制造商之一。目前的合同制造商提交了一份答复，否认了Don Lee Fars的所有索赔，并对Beyond Meat提出了一项交叉申诉，声称要求完全和部分公平赔偿、贡献和偿还。2019年3月11日，唐·李·法尔斯提交了第二份经修正的申诉，对该公司提出欺诈和失实陈述的指控。2019年5月30日，法官驳回了该公司提出的驳回欺诈和失实陈述的动议，允许索赔继续进行。2019年6月19日，该公司提交了一份答复，否认唐·李·法尔斯(Don Lee Fars)的指控。2020年1月27日，唐·李·法尔斯(Don Lee Fars)提交了第三份经修正的申诉，增加了三名被告，其中包括公司首席财务官兼财务主管马克·纳尔逊(Mark Nelson)，以及唐·李·法尔斯(Don Lee Fars)现有的欺诈和过失失实陈述指控，指控这些人参与了指控的欺诈和过失失实陈述。被告个人否认所有关于欺诈和失实陈述的指控。2020年1月24日，一名令状法官授予唐·李·法尔斯以$628,689 唐·李·法尔斯(Don Lee Fars)的理由是，该公司因一小批未付发票而欠它钱的说法“可能有效”。这一裁决不是由初审法官做出的。初审法官尚未确定唐·李·法尔斯(Don Lee Fars)主张的合法性或是非曲直。上一次审判日期是2020年5月18日。目前审判日期定在2021年2月8日。
唐·李·法尔斯正在向Beyond Meat和目前的合同制造商寻求赔偿和惩罚性赔偿、申报性和禁令性救济，包括禁止“超越肉品”使用或披露指称的商业秘密，以及律师费和费用。该公司正在寻求唐·李农场的金钱损害赔偿、归还付给唐·李·农场的款项以及律师费和费用。目前的合同制造商正在要求公司赔偿、分担或偿还目前的合同制造商可能被认为对唐·李·法尔斯负有责任的任何或全部损害，以及律师费和费用。
该公司认为，终止与唐·李·福尔斯的供应协议是有道理的，公司没有挪用其指称的商业机密，公司对拟议的第二次修正后的申诉中指称的欺诈或疏忽失实陈述不负责任，唐·李·福尔斯对我们的交叉申诉中所指控的行为负有责任，公司不对任何赔偿、分担或偿还，包括任何损害赔偿或律师费承担责任 和成本。该公司目前正在就这一问题进行诉讼，并打算为自己及其现有和前任雇员对索赔进行有力的辩护。公司不能向你保证，唐·李·法尔斯或目前的合同制造商不会在他们对公司或个别被告的全部或部分索赔中获胜，也不能保证公司将在其对唐·李·农场的部分或全部索赔中占上风。例如，如果唐·李·法尔斯在诉讼中胜诉，该公司可能被要求支付损害赔偿金，包括但不限于合同损害赔偿金，合同损害按该公司支付唐·李农场到2019年(合同期限结束时)生产其产品的费用合理计算，而唐·李·福尔斯公司也可以要求对与该公司某些产品或产品本身的生产有关的知识产权拥有某些所有权，从而要求该公司在与唐·李·福尔斯签订的供应协议终止后获得该知识产权的价值，并将从该知识产权的使用中获得该知识产权的股份。根据公司目前的情况，公司已确定，任何物质损失的数额或任何损失的范围，合理地可能导致这一诉讼是不可估计的。
2020年1月30日，据称是Beyond Meat股东的拉里·特兰(Larry Tran)向美国加州中区地区法院提起了一宗所谓的证券集体诉讼，针对公司的两名高管，即公司总裁兼首席执行官伊桑·布朗(Ethan Brown)，以及公司首席财务官兼财务主管马克·纳尔逊(Mark Nelson)。
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经修订的1934年“证券交易法”第10(B)条和第20(A)节的前提是据称虚假或误导性的陈述，以及据称不披露重大事实，这些都与公司公开披露公司在拟议的2019年5月2日至2020年1月27日这一类别期间内与唐·李·法尔斯之间的诉讼有关。
2020年3月16日，据称是“超越肉类”股东的埃里克·韦纳(Eric Weiner)代表公司向美国加州中区地区法院提起股东派生诉讼，起诉该公司的两名高管--公司总裁兼首席执行官伊桑·布朗(Ethan Brown)、公司首席财务官兼财务主管马克·纳尔逊(Mark Nelson)，以及公司的每一位董事，包括一名签署了该公司首次公开发行登记声明的前董事。该诉讼声称，根据“外汇法”第10条(B)款和第21D条提出的索赔，有关违反“超越肉类”董事和/或高级人员的信托责任的指控，以及关于不当得利和浪费公司资产的指控，均涉及公司与唐·李·法尔斯正在进行的诉讼、Beyond Meat和被指名的个人在2019年5月2日至2020年3月16日期间采取的相关行动，以及对公司提起的证券诉讼。基于这一问题的早期阶段，公司无法估计与这一诉讼有关的潜在损失(如果有的话)。
2020年3月18日，据称是Beyond Meat股东的金伯利·布林克和梅尔文·克莱因代表公司向美国加州中区地区法院提起股东派生诉讼。公司的执行干事，公司的伊森·布朗公司总裁兼首席执行官公司的首席财务官兼财务主任马克·纳尔逊和每一位公司的签了名的董事公司的首次公开发行登记声明。该诉讼主张根据“外汇法”第10(B)和21D节提出索赔，声称违反了作为“肉类以外”公司董事和/或高级官员的信托责任，并声称存在不当得利和浪费公司资产的行为，所有这些都与以下方面有关：公司的与唐·李·法尔斯的诉讼、2019年5月2日至2020年3月18日期间越野肉公司和被点名的个人采取的相关行动以及针对证券的诉讼公司。基于这一问题的早期阶段，公司无法估计与这一诉讼有关的潜在损失(如果有的话)。
同样在2020年3月18日，Nazrin Massaro向美国加州南部地区地方法院提起了一项集体诉讼，起诉“超越肉类和人”，要求对动物公司进行伦理待遇。(“PETA”)。该诉讼主张根据“电话消费者保护法”提出索赔，并声称PETA发送了未经请求的短信广告宣传公司的产品被认定为阶级成员，侵犯了消费者的隐私权。诉讼还指控PETA按“超越肉类”的指示和(或)控制发送短信。原告代表自己和假定的阶级成员寻求禁令性救济和损害赔偿。公司认为索赔是没有根据的，并打算有力地为所有声称的索赔辩护。
本公司参与各种其他法律程序，索赔和诉讼，在正常的业务过程中发生。根据现有的事实，公司不认为待决或断言的这类事项的处置将对其财务报表产生重大影响。
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附注10.所得税
所得税的规定如下：
(单位：千) | 截至12月31日的年度， | |||||||||||
目前： | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
联邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
国家 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
推迟： | ||||||||||||
联邦制 | $ | $ | $ | |||||||||
国家 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
所得税准备金 | $ | $ | $ | |||||||||
该公司已为其递延税款资产提供100%的估价免税额。2019年、2018年和2017年的所得税拨款主要用于支付给各州的税款。
对持续经营的所得税支出与对持续经营的净亏损适用法定联邦所得税税率计算的数额的核对摘要如下：
截至12月31日的年度， | ||||||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
按联邦法定税率征收的美国所得税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
州所得税，扣除联邦福利 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股票认股权证责任 | ||||||||||||
股份补偿 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
研发信贷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
退回准备金和其他 | ||||||||||||
税率变动 | ||||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
估价津贴的变动 | ( | ) | ||||||||||
所得税准备金 | $ | $ | $ | |||||||||
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截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司递延纳税资产和负债的重要组成部分如下所示。为抵消截至2019年12月31日和2018年12月31日的递延净资产，已记录了估值备抵额，因为这些资产的变现不符合更有可能达到的门槛值。
十二月三十一日， | ||||||||
(单位：千) | 2019 | 2018 | ||||||
递延税款资产： | ||||||||
净营运亏损(NOL) | $ | $ | ||||||
无形资产 | ||||||||
股份补偿 | ||||||||
利息 | ||||||||
存货储备 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延税款资产总额 | ||||||||
递延税款负债： | ||||||||
财产、厂房和设备 | ||||||||
递延税款负债总额 | ||||||||
估价津贴 | ||||||||
递延税款净资产(负债) | $ | $ | ||||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日，管理层评估了递延税资产的可变现性，并评估了在管辖基础上为递延税资产提供估值备抵的必要性。本评价采用ASC 740所载的框架，所得税，根据这些证据，管理层分析了资产负债表日期的所有正面和负面证据，以确定递延税资产的全部或部分是否将无法变现。在此指导下，当递延税资产更有可能(概率超过50%)无法实现时，必须为这些资产设定估值备抵额。
在总结评价时，管理层非常重视ASC 740中的指导意见，其中指出，“近年来的累积损失是一项难以克服的重大负面证据”。根据现有证据，得出的结论是，截至2019年12月31日，某些递延税收资产不可能变现。因此，估值津贴为$55.4 百万已入账以抵销这些递延税资产。2019年12月31日终了年度的估值津贴与2018年相比增加了$23.8 百万.
截至2018年12月31日，该公司累积了大约联邦和州的净营业亏损结转。$119.7 百万和$92.3 百万分别。截至2019年12月31日，该公司累积了大约联邦和州的净营业亏损结转。$209.5 百万和$143.8 百万分别。约$117.7 百万美元 联邦的净经营损失不会到期，剩余的联邦和州税负结转将分别于2031年和2032年到期，除非事先使用。
由于“国税法”和类似的州规定的所有权变更限制，公司净经营损失和税收抵免结转的使用可能受到相当大的年度限制。这种年度限制可能导致使用前净营业损失和税收抵免结转到期或消除。该公司目前正在分析自成立以来的所有权转移，以确定限制，如果有的话。
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2018年第一季度，该公司采用了ASU 2016-09.根据ASU 2016-09年度的规定，该公司不再记录额外的缴入资本支付给员工的超额税收优惠和某些税收缺陷。相反，公司将在奖励归属或结算时，在其业务报表中确认基于股票的奖励的所有所得税效果。所有以前未确认的超额税收福利均应记作留存收益，作为采用时的累积效应调整。采用后，不需要调整保留收益，因为公司的估价津贴地位。2018年，大约$0.2 百万美元由于先前未获确认的股份补偿的税务优惠超额，已加入北环线，并相应地增加估值免税额。
减税和就业法
“减税和就业法案”或“税法”于2017年12月22日在美国颁布。“税法”将美国联邦企业所得税税率从35%降至21%，要求公司对某些外国子公司的收入一次性缴纳过渡税，此前这些子公司被推迟纳税，并对某些外国来源的收入征收新税。2017年，该公司通过适用“工作人员会计公报”第118号或SAB 118号中的指导，记录了“税法”某些颁布日期的临时金额，因为该公司尚未完成对这些影响的颁布日期核算。截至2018年12月31日，该公司完成了对该法所有生效日期所得税影响的会计核算，不承认对2017年12月31日记录的临时金额的调整。
下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度开始和结束时与公司未确认的税收优惠总额有关的活动：
截至12月31日的年度， | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
年初未确认的税收优惠总额 | $ | $ | ||||||
与本年度职位有关的增加额 | ||||||||
与上一年职位有关的增减 | ( | ) | ( | ) | ||||
年底未确认的税收优惠总额 | $ | $ | ||||||
截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司$3.1 百万美元和$1.1 百万美元研究和发展税收抵免中未确认的税收优惠，如果得到承认，将不会影响公司的实际税率。
公司确认与所得税费用中未确认的税收利益有关的利息和罚款。在2019、2018年和2017年12月31日终了的几年里，利息和罚款被确认为微不足道。本公司预计在未来12个月内，其未获确认的税务利益不会有显著的增加或减少。
该公司在诉讼时效不同的司法管辖区提交美国联邦和州所得税申报表。该公司从2011年(成立)起的纳税年度须接受美国和州当局的审查，原因是未使用的净营业亏损和研发信贷结转。
附注11.普通股股东每股净亏损
本公司根据参与证券的公司所需的两类方法计算普通股股东可获得的每股基本净亏损和稀释净亏损。看见附注2.
计算截至年底的每股收益2019年12月31日不包括.的稀释效应5,170,976 根据股票期权发行的股票149,004 RSU，因为公司发生了净亏损，并将其纳入将是反稀释的.2019年12月31日终了年度每股收益的计算
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财务报表附注(续)
不包括根据两类方法调整的债务分类，股票结算义务执行官员交付可变数量的股票，根据固定的货币数额，因为要交付的股票不是参与证券，因为他们没有表决权，并有权参与股息，直到他们发行。截至年度每股收益的计算2018年12月31日和2017不包括.的稀释效应5,120,293 和4,207,029 股票可根据股票期权分别发行，因为该公司遭受了净亏损，而将其纳入股票则会产生反稀释作用。
(单位：千，但份额和每股数额除外) | 截至12月31日的年度， | |||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
分子： | ||||||||||||
可供普通股股东使用的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
分母： | ||||||||||||
加权平均普通股流通股基础 | ||||||||||||
股票期权、RSU、普通股认股权证、优先股认股权证和可转换优先股(折算后)所产生的股票等价物的稀释效应 | ||||||||||||
加权平均普通股 | ||||||||||||
普通股股东每股净亏损-基本损失和稀释损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
下列普通股等价物加权平均流通股被排除在所述期间普通股股东可用的每股稀释净亏损计算之外，因为将这些股份包括在内会产生反稀释作用：
截至12月31日的年度， | |||||||||
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
购买普通股的期权 | |||||||||
限制性股票单位 | |||||||||
可转换优先股(折算后) | |||||||||
优先股认股权证 | |||||||||
共计 | |||||||||
附注12.后续事件
与罗奎特签订多年销售协议
在2019年12月31日终了的一年之后，即2020年1月10日，该公司与“罗奎特”公司签订了一项为期多年的销售协议，根据该协议，罗奎特将向该公司提供基于植物的蛋白质。该协议于2022年12月31日到期，但可在此之后终止。18 月份在某些情况下。与2019年相比，该协议增加了罗奎特在2020年、2021年和2022年每年提供的植物蛋白质的数量。根据供应协议采购的植物蛋白质在整个期间定期获得采购订单，按规定的最低月和半年数量确定。本公司无须购买超过该等指定最低数量的植物蛋白质，但本公司可选择在2021年及2022年中的每一个增加该等最低数量。共计
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财务报表附注(续)
公司每年购买的金额必须至少是协议中规定的最低金额，合计金额为$154.1 百万在协议的期限内。在某些情况下，本公司也有权得到罗奎特的赔偿。
延长设施租赁期限
自2020年3月16日起，该公司签订了一项协议，将其在密苏里州哥伦比亚的一家工厂的租赁期限延长两年，至2022年6月结束。额外两年期的租约总额如下$0.5 百万.
COVID-19大流行
2019年12月，中国武汉首次报道了一株新的冠状病毒病(“COVID-19”)。不到四个月后，即2020年3月11日，世界卫生组织宣布COVID-19大流行。COVID-19对该公司运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括大流行的持续时间、蔓延和强度，考虑到迅速变化的情况，所有这些都是不确定和难以预测的。因此，目前无法确定COVID-19对公司业务的总体影响。然而，如果大流行继续演变为严重的全球健康危机，这种疾病可能对公司的业务、业务结果、财务状况和现金流动产生重大的不利影响。
109
超越肉类公司
财务报表附注(续)
附注13.业务季度业绩(未经审计)
下表列出2019年和2018年整个季度期间的选定未经审计的季度财务数据：
三个月结束(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||
(单位：千) | 3月31日， 2018 | 6月30日， 2018 | 9月29日， 2018 | 12月31日， 2018 | 3月30日， 2019 | 6月29日， 2019 | 9月28日， 2019 | 12月31日， 2019 | |||||||||||||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
出售货物的成本 | |||||||||||||||||||||||||||||||
毛利 | |||||||||||||||||||||||||||||||
毛利率 | % | % | % | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||||||
研发费用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
重组费用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
业务费用共计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(损失)业务收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
其他(费用)收入： | |||||||||||||||||||||||||||||||
利息费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
认股权证责任的重新计量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
其他，净额 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
其他(费用)收入共计，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
税前收入(损失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
所得税费用(福利) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
净(损失)收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
普通股股东每股净收入(亏损)： | |||||||||||||||||||||||||||||||
准基础 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
再稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
(1) | 季度金额的总和，包括每股金额，可能不等于今年迄今所报告的金额.这是由于四舍五入的影响和加权平均股票数量的变化，为每个时期。 |
第九项.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧。
没有。
项目9A.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和主要财务官的参与下，评估了截至本年度报告表10-K所涉期间结束时，根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。根据该项评估，我们的首席行政主任及主要财务主任认为，截至本年报10-K表所涵盖期间结束时，我们的披露管制及程序是有效的，以提供合理保证，确保我们须在交易所提交或提交的报告中披露有关资料。
110
法案在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
这份10-K表格的年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括公司注册会计师事务所的认证报告，因为SEC为新上市公司规定了一个过渡期。
财务报告内部控制的变化
在本季度终了期间，我们对财务报告的内部控制没有变化。2019年12月31日这对我们财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会产生重大影响。
管制和程序有效性的限制
我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和运行如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映一个事实，即资源受到限制，控制的好处必须与其成本相比较。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。
项目9B.其他信息。
没有。
111
第III部
项目10.董事、执行干事和公司治理。
本项目所要求的信息将在股东年度会议代理声明中列出，并以参考方式合并。这份委托书将在2019年12月31日终了的会计年度后120天内提交给美国证交会。
我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们的所有雇员、官员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务官员。我们的商业行为和道德准则全文张贴在我们位于https://investors.beyondmeat.com/investor-relations.的网站的投资者关系页面上。除技术、行政或其他非实质性修订外，我们将在我们的网站上发布对我们的商业行为和道德守则的任何修改，或放弃其要求。或以表格8-K向证券交易委员会提交。.
项目11.行政报酬。
本项所要求的信息将在我们的委托书中列出，并以参考的方式在此包含。这份委托书将在2019年12月31日终了的会计年度后120天内提交给美国证交会。
项目12.某些受益所有人和管理层及相关股东事项的担保所有权。
本项所要求的信息将在我们的委托书中列出，并以参考的方式在此包含。这份委托书将在2019年12月31日终了的会计年度后120天内提交给美国证交会。
项目13.某些关系和相关交易以及董事独立性。
本项所要求的信息将在我们的委托书中列出，并以参考的方式在此包含。这份委托书将在2019年12月31日终了的会计年度后120天内提交给美国证交会。
项目14.主要会计费用和服务。
本项所要求的信息将在我们的委托书中列出，并以参考的方式在此包含。 这份委托书将在2019年12月31日终了的会计年度后120天内提交给美国证交会。
112
第四部分。
项目15.展览、财务报表附表。
(A)(1)财务报表
见本报告第8项财务报表索引。
(A)(2)财务报表附表
所有财务报表附表都被省略，因为有关指示不要求提供这些信息，或者不适用，或者因为所需信息已经列入财务报表或附注-这些财务报表。
(A)(3)证物。
下文所列文件按所示地点提交或纳入本文件。
展示索引 | |||||||||||
证物编号。 | 展品描述 | 以引用方式合并 | 随函提交 | ||||||||
形式 | 日期 | 数 | |||||||||
3.1 | 重报公司注册证书。 | 10-Q | 6/12/2019 | 3.1 | |||||||
3.2 | 修订及重订附例。 | 10-Q | 6/12/2019 | 3.2 | |||||||
4.1 | 普通股凭证的格式。 | S-1/A | 3/27/2019 | 4.1 | |||||||
4.2 | 截至2018年10月5日由登记人及其其他各方修订和恢复的投资者权利协定。 | S-1 | 11/16/2018 | 4.2 | |||||||
4.3 | 注册人证券的描述. | X | |||||||||
10.1 | 标准工业/商业单租户租赁，日期为2017年1月18日，由烟熏空心工业公司和注册公司及其附件组成。 | S-1 | 11/16/2018 | 10.1 | |||||||
10.2 | 经修正的2014年3月13日由Sara Maguire Lemone作为2004年2月6日Sara Maguire Lemone可撤销信托信托的受托人的Sara Maguire Lemone和2017年11月1日的登记人及其修正书之间的租约。 | S-1 | 11/16/2018 | 10.2 | |||||||
10.3 | 第二次租赁修正，日期为2014年3月13日，经萨拉·马奎尔·莱蒙作为萨拉·马奎尔·莱蒙可撤销信托信托的受托人的萨拉·马奎尔·莱蒙及其之间的修订，日期为2019年5月6日。 | X | |||||||||
10.4 | “对租赁的第三次租赁修正”，日期为2014年3月13日，经萨拉·马奎尔·莱蒙作为萨拉·马奎尔·莱蒙可撤销信托信托的受托人的萨拉·马奎尔·莱蒙的修订，日期为2020年3月16日。 | X | |||||||||
10.5 | 租约，日期为2017年10月12日，由Lemone家族有限合伙公司、LLLP公司和经2018年4月18日租赁修正案修订的注册人签署。 | S-1 | 11/16/2018 | 10.3 | |||||||
113
展示索引 | |||||||||||
证物编号。 | 展品描述 | 以引用方式合并 | 随函提交 | ||||||||
形式 | 日期 | 数 | |||||||||
10.6 | 自2018年6月27日起，由硅谷银行和注册机构修订并恢复贷款和担保协议(循环线)。 | S-1 | 11/16/2018 | 10.4 | |||||||
10.7 | 贷款和安全协议(定期贷款)，日期为2018年6月27日，由硅谷银行和注册机构之间签订。 | S-1 | 11/16/2018 | 10.5 | |||||||
10.8 | 第一修正案贷款和安全协议(定期贷款)，日期为2018年9月27日，由硅谷银行和注册机构之间。 | S-1 | 11/16/2018 | 10.6 | |||||||
10.9 | “知识产权安全协议”，日期为2018年6月27日，由硅谷银行和Registrant(旋转线)签署。 | S-1 | 11/16/2018 | 10.7 | |||||||
10.10 | “知识产权安全协议”，日期为2018年6月27日，由硅谷银行和Registrant(定期贷款)签署。 | S-1 | 11/16/2018 | 10.8 | |||||||
10.11 | “设备贷款和安全协议”，日期为2018年9月19日，由海洋II巴解组织、LLC和注册公司签订。 | S-1 | 11/16/2018 | 10.9 | |||||||
10.12 | “多年销售协议”，日期为2020年1月10日，由罗奎特·弗雷雷斯公司及其与肉类公司+以外的公司签订。 | 8-K | 1/15/2020 | 10.1 | |||||||
10.13 | 主供应协议，截止日期为2018年12月21日，登记和纯化蛋白，LLC.+ | S-1/A | 4/15/2019 | 10.21 | |||||||
10.14 | “纯粹供应总协议”第1号修正案。 | 10-Q | 9/28/2019 | 10.1 | |||||||
10.15 | 与董事及行政人员签订的补偿协议格式* | S-1/A | 1/9/2019 | 10.11 | |||||||
10.16 | 2011年股权激励计划，截至2019年4月3日修订，以及相关形式的股票奖励协议。 | S-1/A | 4/15/2019 | 10.12 | |||||||
10.17 | 2018年股权激励计划和相关形式的股票授予协议。 | S-1/A | 1/9/2019 | 10.13 | |||||||
10.18 | 2018年股权激励计划股票期权授予协议的修订形式。 | 10-Q | 7/29/2019 | 10.1 | |||||||
10.19 | 经修订的2018年股权激励计划限制性股票单位奖励协议。 | 10-Q | 7/29/2019 | 10.2 | |||||||
10.20 | 2018年员工股票购买计划* | S-1/A | 1/9/2019 | 10.14 | |||||||
10.21 | 行政奖励奖金计划* | S-1 | 11/16/2018 | 10.15 | |||||||
10.22 | 管制协议中行政变更的形式* | S-1 | 11/16/2018 | 10.16 | |||||||
114
展示索引 | |||||||||||
证物编号。 | 展品描述 | 以引用方式合并 | 随函提交 | ||||||||
形式 | 日期 | 数 | |||||||||
10.23 | “备选案文修正案”，日期为2017年5月11日，马克·纳尔逊和书记官长之间。 | S-1 | 11/16/2018 | 10.17 | |||||||
10.24 | “顾问协议”，日期为2016年2月26日，由Bernhard van Lengerich和Registrant签署，于2017年9月5日修订。 | S-1 | 11/16/2018 | 10.18 | |||||||
10.25 | 第二份修订后的“咨询协议”，日期为2019年4月8日，由Seth Goldman和Registrant共同签署。 | S-1/A | 4/15/2019 | 10.19 | |||||||
10.26 | 书记官长和伊桑·布朗之间的就业协定。 | S-1/A | 1/9/2019 | 10.20 | |||||||
10.27 | 截至2019年1月18日注册官与Chuck Muth之间的修正和重述协议。 | S-1/A | 3/27/2019 | 10.23 | |||||||
10.28 | 向Teri L.Witteman发出日期为2019年4月29日的要约信* | 8-K | 5/20/2019 | 10.1 | |||||||
10.29 | 提供日期为2019年8月1日的Sanjay Shah信* | 8-K | 9/19/2019 | 10.1 | |||||||
10.30 | 提供信更正日期为2020年3月3日 | 8-K/A | 3/5/2020 | 10.2 | |||||||
10.31 | 信，日期为2020年2月27日，由Seth Goldman和Registrant签署。 | X | |||||||||
10.32 | 信函协议，日期为2019年12月31日，由“食品系统战略”和“食品系统战略”和“注册公司”签署。 | X | |||||||||
21.1 | Beyond Meat，Inc.的子公司名单 | X | |||||||||
23.1 | 独立注册会计师事务所的同意 | X | |||||||||
31.1 | 根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条认证首席执行官。 | X | |||||||||
31.2 | 根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的认证. | X | |||||||||
32.1** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席执行官证书。 | X | |||||||||
32.2** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席财务官证书。 | X | |||||||||
115
展示索引 | |||||||||||
证物编号。 | 展品描述 | 以引用方式合并 | 随函提交 | ||||||||
形式 | 日期 | 数 | |||||||||
101 | 以下是公司截至2019年12月31日会计年度10-K报表的财务报表，其格式为内联XBRL：(一)资产负债表，(二)经营报表，(三)可转换优先股和股东权益(赤字)报表，(六)财务报表附注，标记为文本块，包括详细标签。 | X | |||||||||
104 | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中) | X | |||||||||
_________________ | |||||||||||
*表示管理合同或补偿计划或安排。 | |||||||||||
**本证明书视为已向证券及交易管理委员会提交，亦未提交，不得以参考方式纳入ExternsMeat，Inc.的任何文件内。根据1933年经修订的“证券法”或经修订的1934年“证券交易法”，不论是在本年度报告的日期之前或之后就10-K表格所作的修订，而不论该申报书内所载的一般注册语文为何。 | |||||||||||
+本文件中构成机密资料的某些部分已按照条例S-K第601(B)(10)项的规定进行了编辑 | |||||||||||
116
项目16.表格10-K摘要。
没有。
117
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
超越肉类公司 | |
通过： | /S/Ethan Brown |
姓名： | 伊桑·布朗 |
标题： | 总裁兼首席执行官 |
日期： 2020年3月19日
根据1934年“证券法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期代表登记人签署了本报告：
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/Ethan Brown | 总裁、首席执行官和主任(首席执行干事) | 2020年3月19日 | ||
伊桑·布朗 | ||||
/S/Mark J.Nelson | 首席财务主任兼财务主任(特等财务主任及首席会计主任) | 2020年3月19日 | ||
马克·尼尔森 | ||||
/S/Seth Goldman | 董事会主席 | 2020年3月19日 | ||
赛斯·戈德曼 | ||||
/S/Diane Carhart | 导演 | 2020年3月19日 | ||
黛安·卡哈特 | ||||
s/Raymond J.Lane | 导演 | 2020年3月19日 | ||
雷蒙德·莱恩 | ||||
/S/Bernhard van Lengerich | 导演 | 2020年3月19日 | ||
Bernhard van Lengerich博士 | ||||
/S/内德·西格尔 | 导演 | 2020年3月19日 | ||
内德·西格尔 | ||||
/克里斯托弗·艾萨克·斯通 | 导演 | 2020年3月19日 | ||
克里斯托弗·艾萨克·斯通 | ||||
唐纳·汤普森 | 导演 | 2020年3月19日 | ||
唐纳德·汤普森 | ||||
/S/Kathy N.Waller | 导演 | 2020年3月19日 | ||
凯西·沃勒 | ||||
118