铀能源公司

最多30，000，000股股份

普通股

铀能源公司(我们称其为“UEC”、“公司”、“我们”或“我们”)已与H.C.Wainwright&Co.、LLC(“首席经理”)和联席经理(与首席经理、“经理”共同)签订了经修正的市场报价协议，该协议及其修正案涉及本补充招股说明书和所附招股说明书提供的我们普通股的股份。经修订后，我们可不时透过公司挑选的经理(“指定经理”)，以销售代理人及/或本金的身分，出售总发行价高达$30，000，000的普通股股份。

我们的普通股在NYSE American LLC(我们称之为“NYSE American”)上进行交易，代号为“UEC”。2020年3月18日，我们在纽约证券交易所美国证券交易所的普通股收盘价为每股0.48美元。

我们根据本招股章程增发的普通股(如有的话)及附带的招股章程，可按1933年“证券法”(“证券法”)修订的“证券法”第415条的定义，在当作“在市场上”的股权发售中进行，包括直接在或通过纽交所美国证券交易所进行的出售，即我们普通股的现有交易市场，在交易所以外的市场庄家或以其他方式直接以本金向销售代理人出售，以出售时的市价或与该现行市场价格有关的价格进行谈判交易，和/或采用法律允许的任何其他方式。如果我们和指定的经理同意以市场价格将我们的普通股出售给纽约证券交易所美国或美国另一个现有的交易市场以外的任何其他分配方法，根据“证券法”第424(B)条的规定，我们将提交一份进一步的招股说明书，提供有关发行的所有信息。我们的普通股股份将不会根据本招股说明书及其附带的招股说明书在加拿大发售或出售。指定的经理将在符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的基础上担任销售代理。我们没有安排在任何托管、信托或类似安排中收取资金。

指定经理将有权获得每股销售总价的2.25%的配售费。在代表我们出售普通股时，指定经理将被视为“证券法”意义上的“承销商”，指定经理的补偿将被视为承销佣金或折扣。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的任何证券之前，您应阅读本招股说明书补编第S-8页开始的“风险因素”一节以及随附的基本招股说明书第8页开始的“风险因素”一节以及本文及其所包含的文件中关于投资于我们的证券的重大风险的讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股章程补编或附带的基本招股说明书的充分性或准确性传递给任何人。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

领导经理

H.C.Wainwright&Co.

本招股说明书的补充日期为2020年3月19日。

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目录

招股章程补充

基地招股说明书

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关于这份招股说明书的补充

本招股说明书补编涉及我们向美国证券和交易委员会(我们称为“证券交易委员会”)提交的一份登记声明(我们称之为“证券交易委员会”)，其中使用了一个架子 登记程序。在这个货架注册过程中，我们可以从 不时提供、出售和发行任何证券或所附的基础招股说明书中所描述的证券的任何组合(br}在一个或多个发行中。随附的基本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般 描述。本招股说明书补充 包含有关我们提供的条款的具体信息。本招股说明书及本公司提交的任何免费书面招股说明书(除非 另有明确说明者除外)可添加、更新或更改所附的基础招股说明书和所附的 文件中所载的信息 。您应阅读本招股说明书补编、所附的基本招股说明书和我们提交的任何免费书面招股说明书，以及在本招股说明书补编中题为“其中 查找补充信息”和“通过 引用纳入某些信息”的章节中所描述的信息，以及您作出投资决定可能需要的任何其他信息。

准投资者应意识到，在适用的情况下，购买本文所述证券可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于居住在美国或美国公民的投资者来说，这种后果可能不会在本招股说明书补编 或附带的基本招股说明书中得到充分描述。见所附基本招股说明书中的“重大美国联邦所得税后果”。

除非另有说明，本招股章程补编中的货币数额以美元表示。本招股补充书和所附基本招股章程中以参考方式编制的财务报表和本招股章程补编所载的经选择的合并财务数据以美元表示。本招股补充书中以参考方式纳入的财务报表及其所附的基本招股说明书，以及本招股补充书中所载的部分合并财务数据，都是按照美国普遍接受的会计原则编制的。

载有所附基本招股说明书(证交会文件编号333-236571)的注册声明(包括向其提交的证物和以参考方式纳入注册报表中的信息)载有关于我们的其他重要业务和财务信息，以及本招股章程补充中未提交或交付的在此提供的证券。该登记说明，包括与登记表一起提交的证物以及以参考方式纳入登记声明的信息，可在证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读，也可在本招股章程补编“何处查找更多信息”一节中提到的证券交易委员会办公室阅读。

您应仅依赖于本招股说明书补充文件及所附招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有，而且首席经理和联席经理也没有授权任何人向你提供不同的信息。我们提供出售和寻求要约购买我们的普通股，只有在司法管辖区的出价和出售是允许的。本招股章程补编所载的资料、随附的招股章程、本招股补充书及随附招股章程内以参考方式纳入的文件及资料，以及我们已授权就本发行而使用的任何免费书面招股章程，只在其各自日期准确，而不论本招股章程增订本或出售我们普通股的时间为何。本招股章程或任何免费书面招股章程(除非其中另有特别指明者除外)所作的任何陈述，均与所附的基本招股章程中所载的任何陈述不同，随附的基础招股说明书中所作的陈述以及此处及其中所包含的信息，被本招股说明书的补充声明视为修改或取代。

在哪里可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制资料，我们已提交给证交会在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询其公共资料室的运作情况。我们的证交会文件也可在证券交易委员会的网址www.sec.gov上查阅。此外，我们还有一个网站，其中包含有关我们的信息，包括我们的证交会文件，网址是www.uraniumenergy.com。我们网站上的信息不构成本招股说明书的补充、所附的基本招股说明书或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书、附随的基础招股说明书和其中以参考方式纳入的文件，包含1933年“证券法”第27A节(我们称为“证券法”)、1934年“证券交易法”(我们称为“交易法”)第21E条(我们称之为“交易法”)所指的“前瞻性声明”。这些前瞻性陈述涉及我们预期的结果和我们未来业务的发展，计划中的勘探，如果有必要的话，我们的财产的开发，与我们的业务有关的计划，以及将来可能发生的其他事情。这些报表涉及基于对未来结果的预测、尚未确定的数额估计和管理假设的分析和其他信息。

前瞻性声明，以及它们所依据的任何估计和假设，都是本着诚意作出的，反映了我们对这些声明发表之日的未来的看法和期望，这可能会发生重大变化。此外，前瞻性陈述还会受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果、业绩、成就或事件与此类前瞻性陈述所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。因此，本招股章程补编中的前瞻性陈述、所附的基本招股说明书或以参考方式纳入其中的任何文件中的前瞻性声明不应被不适当地依赖。

前瞻性陈述可能基于一些实质性的估计和假设，其中任何一个或多个可能被证明是不正确的。前瞻性陈述可以用有关未来的术语来识别，如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“意愿”、“目标”、“可能”、“展望”、“计划”、“预测”、“潜力”、“项目”、“应”、“时间表”、“战略”、“目标”、“将”或“将”，及类似的表达方式或其变体，包括对该等术语的否定使用。本招股章程补充中的例子、所附的基本招股说明书或以参考方式纳入其中的任何文件中的例子，包括但不限于反映或涉及以下方面的这种前瞻性陈述：

我们2020年及以后财政年度的总体战略、目标、计划和期望；

·我们对全球核能发电和未来铀供应和需求的预期，包括铀的长期市场价格₃O₈;

在适用情况下，我们对ISR开采我们的铀项目的信念和期望是一致的；

根据某些估计和假设对矿化材料进行的估算，以及包括Palangana矿在内的我们的铀项目未来生产的经济学；

·我们的计划和期望，包括与包括Palangana矿在内的铀矿项目的勘探、预开采、开采和回收活动有关的预期支出；

·使我们有能力在合理的时间内从土地所有者、政府和管理当局获得、维持和修订所需的权利、许可证和许可证；

·使我们有能力获得足够的额外资金，包括进入公平和信贷市场；

·使我们有能力继续遵守我们的负债条件；以及

·我们的信念和期望，包括任何针对我们的法律程序或管制行动可能产生的影响。

前瞻性陈述，以及它们所依据的任何估计和假设，在本招股章程补编之日、所附基本招股说明书日期或任何文件的日期(视情况而定)作出，我们不打算或承诺修订、更新或补充任何前瞻性报表，以反映实际结果、未来事件、估计和假设中的变化或其他影响这种前瞻性的因素-除非是适用的证券法所要求的。如果一个或多个前瞻性声明被修改、更新或补充，则不应推断我们将修改、更新或补充任何其他前瞻性陈述。

前瞻性陈述受到各种已知和未知的风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性声明所表达或暗示的不同，包括(但不限于)：

·我们有限的财务和经营历史；

·我们需要更多的资金；

·提高我们偿还债务的能力；

·我们有限的铀开采和销售历史；

·我们的业务本身就受到许多重大风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的；

·我们关于矿物性质的勘探活动可能不会产生商业上可回收数量的铀；

对我们的保险范围的限制；

政府监管水平，包括环境监管；

政府规章和行政惯例的重大变化；

核事故；

铀精矿的可销售性；

我们的竞争环境；

我们对关键人员的依赖；

·董事和高级职员的利益冲突。

关于此类风险和其他可能导致实际结果与此类前瞻性声明中的结果大不相同的其他重要因素的更详细讨论，请参阅本招股章程补编第S-8页开始的题为“风险因素”的一节，以及从所附基本招股说明书第8页开始的题为“风险因素”的一节，以及在适用范围内，我们向SEC和加拿大证券管理当局提交的关于表10-K的年度报告中的“风险因素”部分，以及我们向SEC和加拿大证券主管部门提交的季度报告。虽然我们试图找出可能导致实际结果与前瞻性声明中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果不像预期、估计或预期的那样。不能保证这些陈述将证明是准确的，因为实际结果和今后的事件可能与报表中预期的大不相同。投资者应审查我们随后向SEC提交的关于表10-K、10-Q和8-K的报告，以及加拿大证券主管部门的报告，以及对报告的任何修改。我们用这些谨慎的声明来限定所有前瞻性的陈述。

以提述方式将某些资料纳入法团

本招股说明书自本章程之日起，仅为发行普通股之目的，视为以参考方式纳入所附之基础招股说明书。其他文件亦藉参照所附的基地招股章程而成立或当作为法团，而有关详情，应参照附随的基础招股章程。

我们已向证券交易委员会和加拿大证券委员会或类似当局提交的下列文件也特别纳入所附的基础招股说明书，并作为所附基本招股说明书的组成部分(除非其中另有规定，或此处另有规定，根据任何关于表格8-K的当前报告第2.02项和第7.01项提供的资料除外)：

(A)我们于2019年10月15日向证券交易委员会提交的2019年7月31日终了财政年度表10-K的年度报告；

(B)我们于2019年12月10日向证券交易委员会提交的截至2019年10月31日的财政季度表10-Q的季度报告；

(C)我们于2020年3月11日向证券交易委员会提交的截至2020年1月31日的财政季度表10-Q的季度报告；

(D)我们于2019年6月14日向证券交易委员会提交的关于附表14A的委托书；及

(E)2005年12月12日向证券交易委员会提交的表格8-A的登记声明中所载关于我们普通股的说明，并在2006年2月9日提交给证券交易委员会的公司关于表格8-K的最新报告中予以更新，其中披露了公司授权股本增加到7.5亿股普通股的情况。

我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在本招股章程增订本的日期后，但在本招股章程增订本及所附的基础招股章程的发行结束之前，均须以参考方式纳入所附的基础招股章程，并以本招股章程的补充予以补充，从提交此类文件之日起。我们稍后向证券交易委员会提交的信息，在本招股章程补充文件和所附基础招股说明书所作证券发行完成之前，将自动更新本招股说明书和所附基础招股说明书中的信息。在所有情况下，您都应依赖我们稍后向SEC提交的信息，以了解本招股补充文件和所附基本招股说明书中的不同信息。

您可以通过以下地址和电话号码与我们联系，或通过在“何处查找其他信息”一节中所述的方式与SEC联系，获得这些文件的副本。你可要求提供该等文件的副本，而任何已特别以提述方式作为证物并入本招股章程补充的注册陈述书的证物，可免费以书面或电话方式，成为该文件的一部分：

铀能源公司总裁兼首席执行官阿米尔·阿德纳尼
西佐治亚街1030号，1830年套房
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，V6E 2Y3
电话：(604)682-9775

你只应依赖于本招股说明书的补充、所附的基础招股说明书和任何免费的书面招股说明书中所提供或包含的信息。阁下不应假定本招股章程补编、所附的基本招股章程、任何免费书面招股章程或其中所包含的任何文件所载的资料在任何日期均属准确，而该日期并非适用文件封面上的日期。

危险因素

投资我们的证券涉及许多非常重大的风险。未来投资者在投资我们的证券之前，应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书补编、所附的基础招股说明书以及本文及其所附文件中所载的其他信息，包括基础招股说明书、我们关于表10-K的年度报告和10-Q表的季度报告中所描述的风险。这些重大风险和不确定因素中的任何一个都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性声明所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的指导说明”。

我们不能保证我们将成功地防止下列任何一个或多个重大风险和不确定因素对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大不利影响，这可能导致我们普通股的市场价格大幅度下降。此外，不能保证这些物质风险和不确定因素是我们所面临的物质风险和不确定因素的完整清单。在本招股说明书之日，我们可能不知道或认为将来可能成为物质的非实质性风险和不确定因素，其中任何一个或多个都可能对我们造成重大不利影响。由于这些风险和不确定因素，您可能会损失全部或大部分投资。

与我们公司和业务有关的风险

评估我们未来的业绩可能是困难的，因为我们的财务和经营历史有限，至今仍有大量的负现金流和累积赤字。我们的长期成功最终将取决于我们是否有能力从我们的采矿活动中获得和维持盈利能力以及发展积极的现金流。

如在第1项“2019财政年度报告”第10-K表格中所述，我们于2003年5月16日根据内华达州的法律成立，自2004年以来，我们一直主要从事铀矿开采和相关活动，包括在美国和巴拉圭的勘探、预开采、开采和加工项目。2010年11月，我们第一次利用ISR在Palangana矿开始铀开采，并在霍布森加工设施将这些材料加工成U型桶。₃O₈我们还在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、得克萨斯州和怀俄明州、在加拿大和巴拉圭共和国拥有铀项目。自从我们于2017年7月完成对位于巴拉圭共和国的Alto Paraná项目的收购后，我们还参与了采矿和相关活动，包括钛矿物的勘探、预开采、开采和加工。

正如在项目2的“流动性和资本资源”(“管理部门对财务状况和运营结果的讨论和分析”中，我们在2019财政年度报告10-K中)中更详细地描述的那样，我们有着巨大的负现金流和净亏损，自2020年1月31日成立以来，我们积累了2.691亿美元的赤字余额。从历史上看，我们一直主要依靠出售普通股的股权融资和债务融资来为我们的业务提供资金，尽管我们从销售U股中获得了收入。₃O₈在2015财政年度、2013财政年度和2012财政年度，分别为310万美元、900万美元和1 380万美元，而销售收入为1 380万美元。₃O₈在截至2020年1月31日的6个月、2019财政年度至2019财政年度、2014财政年度或2012财政年度之前的任何一段时间内，我们尚未实现盈利或从我们的运营中获得正现金流，而且我们预计近期内不会从运营中实现盈利或发展正现金流。由于我们有限的财务和运营历史，包括迄今的重大负现金流和净亏损，我们可能难以评估我们未来的业绩。

截至2020年1月31日，我们有现金和现金等价物1，030万美元，周转资金990万美元。通过削减可自由支配和非核心活动的支出，并通过发行公司股份代替现金支付某些管理、咨询和服务提供商费用，这些发行股票代替现金付款可能对公司的股价、现有现金资源以及必要时出售公司流动资产产生的现金产生不利影响，预计将提供足够资金，从截至1月31日的上一季度报告之日起12个月内执行我们的计划业务，2020.由于我们不期望在短期内实现和保持盈利能力，我们作为持续经营企业的持续发展取决于我们能否获得自成立以来成功获得的足够的额外资金，包括资产剥离的资金。我们的持续业务，包括资产账面价值的可收回性，最终取决于我们能否从我们的业务中获得和保持盈利能力和正现金流。

在可预见的将来，我们对股权和债务融资的依赖预计将继续存在，在需要这种额外融资时，这些融资的提供将取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于铀的市场价格、公众继续支持核能作为一种可行的发电来源、全球金融市场的波动影响我们的股票价格和世界经济的地位，其中任何一种因素都可能对我们获得额外融资，包括进入股票和信贷市场的能力造成重大挑战。我们还可能需要寻求其他形式的融资，例如资产剥离或合资安排，以继续推进我们的铀项目，这将完全取决于找到愿意参与这种安排的合适第三方，通常涉及转让矿物项目一定百分比的权益。

我们的长期成功，包括我们资产账面价值的可收回性，以及我们是否有能力获得更多的铀项目，并继续在我们现有的铀项目上进行勘探和预开采活动以及采矿活动，最终将取决于我们能否通过建立含有商业可回收铀的矿体并将这些矿体发展为有利可图的采矿活动，从而从我们的业务中获得和保持盈利能力和正现金流。我们采矿活动的经济可行性，包括帕兰加纳矿和任何未来的卫星ISR矿，如位于南德克萨斯铀矿带内的Burke Hollow和Goliad项目的预期持续时间和盈利能力，将最终取决于我们是否有能力从我们的业务中获得和保持盈利和现金流量。位于怀俄明州粉末河流域的Reno Creek项目以及我们在加拿大和巴拉圭共和国的项目有许多风险和不确定性，其中包括但不限于：(1)铀和钛矿物的市场价格长期大幅下跌；(2)销售和(或)出售铀浓缩物方面的困难；(3)建造矿和/或加工厂的资本成本大大高于预期；(4)大大高于预期的开采成本；(5)大大低于预期的矿物开采；(6)铀开采活动的重大拖延、减少或停止；以及(Vi)引进更严格的规管法例和规例。我们的采矿活动可能会因上述任何一项或多项风险及不明朗因素而改变，而我们从其中抽取矿物化物料的矿体，亦不能保证会达致和维持盈利能力，以及发展正的现金流量。

我们的业务是资本密集型的，我们将需要大量的额外资金来获得更多的矿产项目，并继续对我们现有的项目进行勘探和开采前活动。

我们的业务是资本密集型的，预计未来的资本支出将很大。我们将需要大量额外资金来资助我们的业务，包括获得更多的项目，并继续我们的勘探和开采前活动，包括分析、钻探、地质和地球化学分析以及矿山建设费用。如果没有这些额外资金，我们就无法为我们的业务提供资金，也无法继续我们的勘探和开采前活动，这可能会导致我们的任何一个或所有项目的延误、缩减或放弃。

如果我们无力还本付息，我们可能会面对加速还债或丧失资产，以保障我们的负债；此外，有关债务的限制性公约，亦可能限制我们推行商业策略的能力。

2018年12月5日，我们与我们的贷款人签订了第三份经修正和恢复的信贷协议，根据该协议，我们以前已经提取了最多2，000万美元的本金。信用机制要求每月支付8%的年息和其他定期费用。我们继续支付这些定期付款的能力将取决于并可能因我们的财务状况和经营结果而改变。如果不支付任何这些定期付款，我们就会拖欠信贷贷款。可能需要加快偿还我们的债务和/或由放款人对我们的资产强制执行，对我们的资产强制执行将对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

此外，我们的信贷安排包括一些限制性契约，其中包括限制我们出售资产的能力，或容许负债以外的额外负债，这可能会限制我们不时推行某些商业策略的能力，如果我们不遵守这些限制协议，我们可能会违约，而如果我们不加以处理或放弃，便可能需要加快偿还我们的债项和(或)要求贷款人对我们的资产强制执行。

我们的铀开采和销售历史是有限的，到目前为止，我们的铀开采来源于一个单一的铀矿。我们继续创收的能力受到多种因素的影响，其中任何一个或多个因素都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。.

我们在铀开采和创收方面的历史有限。2010年11月，我们开始在Palangana矿开采铀，这是我们唯一的铀来源。₃O₈在2015财政年度、2013财政年度和2012财政年度，销售收入分别为310万美元、900万美元和1380万美元，而销售收入为U。₃O₈在截至2020年1月31日的6个月期间、2019财政年度至2019财政年度、2014财政年度或2012财政年度之前的任何时期内产生。

在截至2020年1月31日的三个月和六个月内，自2013年9月实施战略计划以来，我们继续以较小的速度经营帕兰加纳矿，以便在富挑战性的后福岛环境中使我们的业务适应疲软的铀商品市场。这一战略包括推迟主要的预开采支出，并在预计铀价格回升的情况下保持业务准备状态。我们继续从Palangana矿获得收入的能力受到若干因素的制约，其中包括但不限于：(I)铀市场价格长期大幅下跌；(2)销售和(或)销售铀浓缩物方面的困难；(3)建造矿和/或加工厂的资本成本大大高于预期；(4)大大高于预期的开采成本；(5)大大低于预期的铀开采；(6)铀开采活动的重大拖延、减少或停止；此外，Palangana矿的继续开采活动最终将耗尽Palangana矿，或导致这种活动变得不经济，如果我们无法直接获得或开发现有的铀项目，例如Burke Hollow和Goliad项目，我们就可以开始开采铀，这将对我们创收的能力产生不利影响，如果我们无法直接获得或开发现有的铀项目，例如Burke Hollow和Goliad项目，我们就可以开始开采铀，这将对我们产生收入的能力产生不利影响，任何这些事件都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

勘探、预采计划和采矿活动本身就会受到许多重大风险和不确定因素的影响，实际结果可能与预期或预期数额大不相同，而且，在我们的项目上进行的勘探方案可能不会导致建立含有商业可采铀的矿体。

勘探和开采前方案和采矿活动固有地受到许多重大风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的，包括但不限于：(1)意外的地表水条件和对水权的不利要求；(2)异常或意外的地质构造；(3)冶金和其他加工问题；(4)异常天气或作业条件及其他不可抗力事件的发生；(5)矿石品位低于预期；(6)工业事故；(7)收到或未能获得必要的政府许可；(8)运输方面的延误；(9)是否有承包商和劳工；(X)政府许可证限制和规章限制；(十一)材料和设备的缺乏；(Xii)设备或工艺未能按照规格或预期操作，这些风险和不确定因素可能导致：(1)我们采矿活动的延误、减少或停止；(2)资本和(或)开采费用增加；(3)损害或破坏我们的矿物项目、开采设施或其他财产；(4)人身伤害；(5)环境损害；(6)金钱损失；(Vii)法律申索。

矿产勘探的成功取决于许多因素，包括(但不限于)公司管理经验和能力、地质专门知识的可用性以及是否有足够的资金来开展勘探方案。即使勘探方案成功并建立了可商业开采的材料，从钻探和鉴定矿化的最初阶段到可能的开采可能需要数年时间，在此期间，开采的经济可行性可能会发生变化，从而使材料不再具有经济可采性。例如，由于勘探效果差或无法建立含有商业可采材料的矿体，勘探往往是非生产性的，在这种情况下，该项目可能会被放弃和注销。此外，如果我们不建立含有商业可回收材料的矿体，并将这些项目发展成有利可图的采矿活动，我们将无法从勘探努力中受益，也无法收回我们勘探项目所引起的支出，而且我们也无法保证我们的任何项目都能成功地做到这一点。

矿体是否含有可商业回收的材料，取决于许多因素，包括但不限于：(一)矿体的特定属性，包括这些属性的物质变化，例如矿体的大小、品位、回收率和接近基础设施；(二)铀的市场价格，这种价格可能不稳定；(三)政府规章和规章要求，包括但不限于与环境保护、允许和土地使用、税收、土地保有权和运输有关的规定。

我们没有通过完成包括Palangana矿在内的任何项目的“最终”或“可担保”的可行性研究来建立已探明或可能的储量。此外，我们也没有计划为我们计划利用ISR采矿的任何铀项目，例如Palangana矿，建立已探明或可能的储量。自从我们开始从Palangana矿开采矿化材料而没有确定探明或可能的储量，这可能会导致我们在Palangana矿的采矿活动，以及在任何尚未确定已探明或可能储量的未来项目中，与已探明或可能确定储量的其他采矿活动相比，具有内在的风险。

我们已经为包括Palangana矿在内的某些项目确定了矿化材料的存在。我们还没有为我们的任何项目(包括Palangana矿)通过完成“最终”或“可担保”的可行性研究来建立已探明或可能的储量，如行业指南7所界定的已探明或可能储量。此外，我们没有计划为我们计划利用ISR采矿的任何项目，例如Palangana矿，建立已探明或可能的储量。自从我们在Palangana矿开始开采铀以来，对于是否可以按原先的计划和预期经济地开采任何矿化材料，可能存在更大的固有不确定性，从Palangana矿建立或开采的任何矿化材料都不应与建立或生产已探明或可能的储量有关。

由于我们正处于勘探阶段，生产前的支出，包括与开采前活动有关的支出，按发生的费用计算，其影响可能导致我们的合并财务报表无法与生产阶段公司的财务报表直接比较。

尽管我们于2010年11月开始在Palangana矿开采铀，但我们仍处于行业指南7所界定的勘探阶段，并将继续处于勘探阶段，直到确定探明或可能的储量为止，这可能永远不会发生。我们根据美国公认会计准则编制我们的合并财务报表，根据该会计准则，矿业权的购置费用最初按发生的情况资本化，而生产前的支出则按发生的时间计算，直至我们退出勘探阶段为止。与勘探活动有关的支出按已发生的费用支出，与开采前活动有关的支出按支出的方式支出，直至为该铀项目确定经证实或可能的储量，此后与该项目的矿藏开发活动有关的随后支出按已发生的费用资本化。

我们既没有也没有计划为我们计划利用ISR采矿的铀矿项目(如Palangana矿)建立已探明或可能的储量。处于美国证交会根据“工业指南7”定义的生产阶段的公司，已经建立了已探明和可能的储量，退出了勘探阶段，通常将与正在进行的开发活动有关的支出资本化，按照已证实和可能的储量计算相应的耗竭-生产方法-并分配给今后的报告期，用于库存，并在库存出售后，用于销售货物的成本，正如我们在勘探阶段所做的那样，这导致我们报告的损失比我们在生产阶段的损失要大，因为与正在进行的磨坊和采矿活动有关的开支，而不是资本化。此外，由于这些费用本来会在以前支出，因此在我们今后的报告所述期间将没有相应的摊销，导致库存成本和销售成本降低，而毛利和损失也比我们在生产阶段减少。任何资本化的成本，例如矿业权的获取成本，都会在估计的开采寿命内用直线法耗尽。结果是，我们的合并财务报表可能无法与处于生产阶段的公司的财务报表直接比较。

未来填海工程的估计成本，可能会因日后的实际成本而大大超出，而未来填海工程所需的财政保证，亦只有部分已获拨款。

我们负责今后的某些补救和退役活动，主要是我们的霍布森处理设施、Palangana矿、Reno Creek项目和Alto Paraná项目，并在2020年1月31日的资产负债表上记录了360万美元的负债，以确认此类填海债务估计费用的现值。如果今后履行这些填海义务的实际费用大大超过这些估计费用，可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，包括在需要履行这些义务时不具备履行这些义务所需的财政资源。

在2015财政年度，我们获得了560万美元的保证债券，作为我们霍布森加工设施和Palangana矿的复垦义务估计费用的另一个财政保证来源，其中170万美元得到了资金，并根据担保人的要求作为受限制的现金持有。我们可能在任何时候被要求为余下的390万美元或其中的任何部分提供资金，原因包括但不限于以下原因：(1)担保债券的条款得到修订，例如增加担保品要求；(2)我们不遵守担保债券的条款；(Iii)作为监管当局的另一财政保证来源，保证人不再可接受；或。(Iv)担保人遇到财政困难时，如日后发生任何一宗或多宗此类事件，我们可能没有足够的财政资源，在有需要时，为余下的款项或其任何部分提供资金。

我们没有为我们在业务中面临的所有风险投保。

一般来说，如果承保范围相对于所感知的风险而言不高得令人望而却步，我们将维持对此类风险的保险，但须受排除和限制的限制。我们目前维持对某些风险的保险，包括证券和一般商业责任索赔以及业务中使用的某些实物资产，但受排除和限制的限制，但我们不维持保险，以涵盖与我们的业务有关的所有潜在风险和危害。我们可能要对与我们的勘探、开采前和开采活动有关的环境、污染或其他危害承担责任，但我们可能没有投保，这些保险可能会超出我们的保险限额，或我们可能因保费过高或其他原因而选择不投保。此外，我们亦不能保证，我们现时所拥有的任何保险，都会继续以合理的保费提供，或确保该等保险足以支付任何由此引致的法律责任。

我们可能不时进行的收购可能会对我们产生不利影响。

我们不时地审查获得更多采矿资产和业务的机会。我们可能选择完成的任何更多的收购都可能具有相当大的规模，可能会改变我们的业务和业务规模，并可能使我们面临新的地理、政治、经营、金融和地质风险。我们的收购活动的成功取决于我们是否有能力找到合适的收购人选，为任何此类收购谈判可接受的条件。并成功地将收购的业务与我公司的业务整合。任何收购都会伴随着可能对我们的业务产生重大不利影响的风险。例如：(I)在我们承诺完成交易并确定购买价格或交易比率之后，商品价格可能会发生重大变化；(2)实际矿体可能低于预期；(3)我们可能难以整合和吸收任何被收购公司的业务和人员，实现预期的协同增效，最大限度地提高合并企业的财务和战略地位，并在整个组织内保持统一的标准、政策和控制；(4)合并收购的业务或资产可能会破坏我们目前的业务以及我们与雇员、客户、供应商和承包商的关系；(V)被收购的业务或资产可能有不知名的负债，而这些负债可能是重大的。如果我们选择筹集债务资本以资助任何此类收购，我们的杠杆率就会增加。如果我们选择以股本作为收购的代价，现有股东可能会受到稀释。, 我们可以选择用我们现有的资源来资助任何这类收购，但我们不能保证我们能成功地克服这些风险或在这些收购中遇到的任何其他问题。

铀工业受到许多严格的法律、法规和标准，包括环境保护法律和条例的限制，如果发生任何变化，使这些法律、规章和标准更加严格，可能需要超过预期的资本支出，或造成重大拖延，这将对我们的业务产生重大的不利影响。

在联邦、州和地方各级，铀矿勘探和预开采计划及开采活动都受到许多严格的法律、法规和标准的约束，这些法律、法规和标准涉及许可、预开采、开采、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、环境保护和回收、保护濒危和受保护物种、矿山安全、危险物质和其他事项。我们遵守这些要求需要大量的财政和人力资源。

任何在美国的政府机构、组织或规管机构或任何其他适用的司法管辖区的法律、规例、政策或现行行政惯例，可能会因对我们的运作有重大不利影响而改变或适用或解释，任何政府机构或规管机构或特别利益团体的行动、政策或规例，或其改变，亦可能对我们的运作造成重大的不利影响。

在联邦、州和地方各级，铀矿勘探和预开采计划和采矿活动都要遵守严格的环境保护法律和条例。这些法律和条例包括允许和回收要求，管制排放、蓄水、排放和处置危险废物。铀矿开采活动还须遵守法律和条例，这些法律和条例旨在通过规范采矿方法的设计和使用来维持健康和安全标准。采矿必须得到政府和管理机构的各种许可，不能保证及时收到所需的许可证。

我们的合规成本，包括发行与环境保护法律法规以及卫生和安全标准有关的担保债券，迄今意义重大，随着我们今后业务的扩大，预计规模和范围将扩大；此外，环境保护法律和法规今后可能变得更加严格，而要遵守这些变化，可能需要超出预期的资本支出，或造成重大拖延，这将对我们的业务产生重大不利影响。

据我们所知，我们的业务在所有重大方面都符合所有适用的法律、法规和标准。如果我们因任何违规行为而承担责任，我们可能无法或可能选择不投保这种风险，原因是保险费过高或其他原因。如果保险范围较高，且相对于所感知的风险而言，费用不高得令人望而却步，我们将维持对此类风险的保险，但须受排除和限制。然而，我们不能保证此类保险将继续以合理的保费提供，或此类保险将足以支付任何由此产生的责任。

我们可能无法获得、维持或修改 我们的业务所需的权利、授权、许可证、许可或同意。

我们的勘探和采矿活动取决于授予适当的权利、授权、许可证、许可证和同意，以及继续和修改已授予的这些权利、授权、许可证、许可证和同意，这些权利、授权、许可证、许可证和同意可能在一段规定的时间内授予，或可能不授予，也可能被撤回，或受限制。不能保证所有必要的权利、授权、许可和同意都将授予我们，或者已经授予的授权、许可、许可和同意不会被撤销或受到限制。

重大核事故可能对核工业和铀工业产生不利影响。

2011年3月在日本发生的核事故对核工业和铀工业都产生了重大和不利的影响。如果再发生一次核事故，可能会对这两个行业产生进一步的不利影响。关于核能作为发电来源的公众舆论可能受到不利影响，这可能导致某些国家的政府进一步加强对核工业的监管，减少或放弃目前对核能的依赖，或减少或放弃现有的核电扩建计划。这些核事故中的任何一个都有可能减少当前和/或未来对核能的需求，从而降低对铀的需求，降低铀的市场价格，此外，核工业和铀工业的发展取决于公众对核能作为一种可行的发电来源的持续和日益增长的支持。

铀浓缩的可销售性将受到我们无法控制的许多因素的影响，这些因素可能导致我们无法从我们的投资资本中获得足够的回报。

我们提取的浓缩铀的市场性将受到许多我们无法控制的因素的影响，这些因素包括宏观经济因素、铀市场价格波动、政府规章、土地保有权和使用、铀进出口条例和环境保护条例，这些因素的未来影响无法准确预测，但这些因素的任何一种或一种组合都可能导致我们的投资资本无法获得足够的回报。

钛工业受到全球经济因素的影响，包括与不稳定的经济状况有关的风险，许多钛产品的市场是周期性和不稳定的，我们可能会遇到这类产品的低迷市场条件。

钛被用于许多“生活质量”产品中，这些产品的需求历史上一直与全球、地区和地方的国内生产总值(GDP)和可自由支配的支出挂钩，而这些支出可能会受到区域和世界事件或经济状况的负面影响。这些事件可能会导致产品需求下降，从而可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。当前市场状况的任何变化时间和程度都是不确定的，供需可能随时不平衡。不确定的经济状况和市场不稳定使我们特别难以预测需求趋势。我们可能无法准确预测未来的经济状况或这些情况对我们的财务状况或经营结果的影响，我们无法就影响我们经营的行业的当前或未来经济周期的时间、程度或持续时间作出任何保证。

从历史上看，包括涂料、纸张和塑料在内的大型钛应用市场经历了供应紧张的交替时期，导致价格和利润率上升，随后产能利用率下降导致价格和利润率下降。由于全球经济活动和客户需求的变化，产品需求发生了重大变化，市场经历了这种波动。供需平衡也受到产能增加或减少的影响，进而导致利用率的变化。钛的利润率受到能源和原料等主要投入成本的重大变化的影响。对钛的需求在一定程度上取决于住宅和建筑行业。这些行业本质上是周期性的，历史上受到经济衰退的影响。此外，定价可能会影响客户库存水平，因为客户可能会在预期价格上涨之前不时加速购买钛，或在预期价格下降之前推迟购买钛。钛行业的周期性和波动性导致利润和现金流在不同时期和整个商业周期出现显著波动。

铀和钛工业具有很强的竞争力，我们可能无法成功地获得更多的项目。

铀工业具有高度的竞争力，我们的竞争对手包括规模更大、更成熟、经营历史更长的公司，这些公司不仅探索和生产铀，而且在区域、国家或世界范围内销售铀和其他产品。由于它们拥有更多的财力和技术资源，我们可能无法在涉及这些公司的竞标过程中获得更多的铀项目。此外，这些大公司拥有更多资源，可以在市场低迷时期继续运营。

钛业是集中和高度竞争的，我们可能无法与拥有更多财政资源或纵向一体化的竞争对手进行有效竞争，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

全球钛市场竞争激烈，前六大钛生产商约占世界生产能力的60%，竞争的基础是价格、产品质量和服务等多种因素。竞争的基础是价格、产品质量和服务等多种因素。我们的竞争对手包括垂直一体化的公司(那些拥有自己的原材料资源的公司)。竞争格局的变化可能会使我们难以在世界各地的各种产品和市场中保持竞争地位。在原材料价格上涨的时期，拥有自己的原材料资源的竞争对手可能具有竞争优势。此外，我们与之竞争的一些公司可能比我们更经济地生产产品。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财政资源。这可能使他们能够向自己的业务投入大量资本，包括用于研究和开发的支出。

我们拥有外国的矿业权，由于政治、税收、经济和文化因素，这些权利可能会受到更多风险的影响。

我们持有在巴拉圭共和国境内的某些矿业权，这些权利通过Piedra Naqurah Mining S.A.、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L.在巴拉圭注册。在美国和加拿大以外的外国管辖区，特别是在发展中国家的业务，可能会受到额外风险的影响，因为它们可能具有不同的政治、监管、税收、经济和文化环境，可能对我们的权利的价值或持续可行性产生不利影响。这些额外风险包括但不限于：(1)政府或高级政府官员的变动；(2)修改关于外国投资、环境保护、采矿和矿物权益所有权的现行法律或政策；(3)重新谈判、取消、没收现有许可证或合同并将其国有化；(4)外汇管制和波动；(5)内乱、恐怖主义和战争。

如果我们在巴拉圭的外国业务发生争端，我们可能受到外国法院的专属管辖，或不成功地使外国人接受美国或加拿大法院的管辖，我们也可能因为主权豁免原则而受到阻碍或阻止我们对政府实体或工具行使我们的权利，外国法院的任何不利或任意决定可能对我们的业务、前景、财政状况和业务结果产生重大和不利的影响。

我们的矿业权权益可能会受到质疑。

虽然我们已采取合理措施确保对我们在矿物财产和其他资产上的利益拥有适当的所有权，但并不能保证对任何这类权益的所有权不会受到质疑。不能保证我们将能够以我们满意的条件获得现有矿业权和矿藏的授予或续延，或保证我们经营的管辖区内的政府不会撤销或大幅度改变这种权利或期限，也不能保证这些权利或期限不会受到第三方，包括地方政府、土著人民或其他索赔人的质疑或指责。该公司已与巴拉圭矿业监管机构MOPC进行了通信和提交文件，因此，MOPC的立场是，构成该公司Yuty和Alto Parana项目一部分的某些特许权在目前阶段没有资格延长勘探或继续开采。虽然该公司仍然完全致力于其在巴拉圭的发展道路，但它使其法律顾问在巴拉圭提出上诉，要求改变MOPC的立场，以保护该公司在这些特许权中的持续权利。在此期间，该公司还继续以遵守巴拉圭所有适用的采矿法律的方式开展业务。我们的矿产财产可能受到事先未登记的协议、转让或索赔的约束，除其他事项外，所有权可能受到未发现的缺陷的影响。对我们索赔的确切范围和地点的成功挑战，可能导致我们无法按允许的方式对我们的财产进行操作，或无法执行我们对我们财产的权利。

由于我们的业务性质，我们可能会受到法律诉讼，这可能会转移管理层的时间和注意力，使我们的业务受到重大损害赔偿。

由于我们的业务性质，我们可能会在正常的业务过程中受到许多监管调查、证券索赔、民事索赔、诉讼和其他诉讼的影响，包括第1项所述的法律程序。截至2020年1月31日的第二季度报告第二部分的法律程序。这些诉讼的结果不确定，并受固有的不确定性影响，实际发生的费用将取决于许多未知的因素。我们可能被迫花费大量资源为这些诉讼辩护，而且我们可能无法获胜。今后就这些和其他诉讼进行辩护不仅需要我们承担大量的法律费用和费用，但对我们来说，这可能会耗费时间，削弱我们将内部资源完全集中在商业活动上的能力。任何法律程序的结果都无法肯定地预测，原因是诉讼本身固有的不确定性，监管机构、法官和陪审团预测裁决的难度，以及在上诉时裁决可能被推翻的可能性。我们无法保证这些事项不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

自然灾害、恐怖主义行为、卫生危机和其他干扰或混乱可能对我们产生重大不利影响。

一旦发生自然灾害，或发生战争、暴乱或内乱事件，受影响的国家可能无法有效和迅速地从这种事件中恢复过来，这可能对我们产生实质性的不利影响。恐怖袭击、公共卫生危机，包括流行病、流行病或新传染病或病毒的爆发(最近包括新的冠状病毒(COVID-19))和相关事件可能导致全球供应链、业务、人员流动和金融市场的动荡和中断，这可能影响利率、信用评级、信用风险、通货膨胀、商业、金融状况、业务结果和与我们有关的其他因素。

最近没有类似的事件可以提供关于COVID-19传播的影响和潜在大流行的指导，因此，COVID-19爆发或类似的健康流行病的最终影响是高度不确定的，而且可能会发生变化。我们还不知道潜在的延误或对我们的业务、我们的业务或整个全球经济的影响有多大。不过，这些影响可能会对我们的运作造成重大影响，我们会继续密切监察该中心-19的情况。

我们依靠某些关键的人员，我们的成功将取决于我们是否有能力留住和吸引这些合格的人才。

我们的成功取决于某些高级人员、关键雇员和顾问的努力、能力和持续服务。我们的一些关键雇员和顾问在铀工业方面有丰富的经验，这些人中的任何一个失去服务可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能有困难或无法找到和雇用合适的替代人员。

某些董事和高级职员可能会受到利益冲突的影响。

我们的大多数董事和职员都参与其他商业活动，包括与其他私人或公开上市公司的类似能力。这些人可能对这些其他商业活动负有重大责任，包括咨询关系，这可能需要他们大量的可用时间。利益冲突可能包括决定将多少时间用于我们的业务事务，以及应向我们提供哪些商业机会。我们的董事、官员和雇员的“商业行为守则”就利益冲突提供了指导。

内华达州的法律和我们的公司章程可以保护我们的董事和官员免受某些类型的诉讼。

内华达州的法律规定，除某些类型的董事和高级人员行为外，我们的董事和高级职员对本公司或股东不负赔偿责任。我们的章程规定，在法律规定或允许的范围内，对与我们的业务有关的所有损害，向所有人提供广泛的赔偿。这些赔偿条款可能要求我们使用有限的资产来保护我们的董事和高级人员免受索赔，而且可能会阻止股东向我们的董事和官员追讨因其疏忽、判断力差或其他情况而造成的损害。

我们的几位董事和官员都是美国以外的居民，股东可能很难在美国境内执行对这些董事或官员作出的任何判决。

我们的几名董事和官员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国境外，因此，投资者可能很难向这些董事和官员提供程序服务，或在美国境内执行对这些董事和官员作出的任何判决，包括基于美国证券法或其任何州的民事责任规定作出的判决。因此，可能有效阻止股东根据美国联邦证券法对这些董事和官员采取补救措施。股东可能无法根据美国联邦证券法的民事责任条款在加拿大法院提起诉讼，上述风险也适用于本文件中查明的非美国居民的专家。

对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，无论设计和运作如何良好，都是为了获得对其可靠性和有效性的合理而不是绝对的保证。

管理层对披露控制和程序的有效性进行评价的目的是确保及时记录、处理、总结和报告公开文件中披露的信息，并酌情向我们的高级管理层报告，以便及时作出关于所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告旨在提供合理保证，确保交易得到适当授权，资产免遭未经授权或不当使用，交易得到适当记录和报告。然而，任何控制系统，无论设计和运作如何良好，部分是基于某些假设，目的是获得对其可靠性和有效性的合理而非绝对的保证。如果今后未能保持有效的披露控制和程序，我们可能无法及时履行我们的报告义务、有保留的审计意见或财务报告的重报，任何一种情况都可能影响我们普通股的市场价格和我们进入资本市场的能力。

与我们普通股有关的风险

历史上，我们普通股的市场价格一直并可能继续大幅波动。

2007年9月28日，我们的普通股在纽约证券交易所(前称美国证券交易所、美国证券交易所和纽约证券交易所MKT)开始交易，并在此之前在场外公告板上进行交易。

过去，全球市场经历了大幅波动和加剧波动，并受到大量次级抵押贷款违约和资产支持商业票据市场流动性问题的影响，导致许多大型金融机构需要政府纾困或申请破产，过去的这些事件和未来任何类似事件的影响可能会继续或进一步影响全球市场，这可能直接影响我们普通股的市场价格和我们获得额外融资的机会。虽然这种波动可能与特定的公司业绩无关，但它可能对我们股票的市场价格产生不利影响，历史上，波动幅度很大，今后还可能继续波动。

除了与总的经济趋势和市场状况有关的波动外，我们普通股的市场价格可能由于任何一个或多个事件的影响而大幅下跌，包括但不限于下列事件：(1)铀市场波动；(2)发生重大核事故，如2011年3月福岛事件；(3)核电和铀工业前景的变化；(4)未能满足市场对我们勘探、开采前或开采活动的预期，包括放弃关键铀项目；(V)出售包括机构及内部人士在内的某些股东所持有的大量股票；。(Vi)分析师对我们先前的估计数字作出向下修订；。(Vii)取消市场指数；。(Viii)对我们提出法律索偿；及。(Ix)引进竞争对手或竞争技术的技术创新。

我们普通股的市场价格长期下跌可能会影响我们获得额外资金的能力，这将对我们的业务产生不利影响。

从历史上看，我们一直依赖股权融资，最近我们依靠债务融资作为主要的融资来源，我们普通股的市场价格长期下跌或我们进入全球市场的机会减少，可能导致我们无法获得更多的资金，这将对我们的业务产生不利影响。

增发我们的普通股可能会对我们现有的股东造成很大的稀释，并降低他们投资的市场价值。

我们有权发行7.5亿股普通股，其中183，910，180股已于2020年3月18日发行并已发行。未来发行的融资、合并和收购、行使股票期权和股票购买认股权证以及其他原因，可能会导致对现有股东所持股票价格的大幅稀释和发行。大幅稀释将降低我们现有股东的比例所有权和投票权，并可能导致我们股票的市场价格下降。

2017年1月5日，我们提交了一份经2017年3月6日修订的S-3货架登记表(“2017年货架”)，该表格于2017年3月10日宣布生效，规定我们公司某些证券的公开发行和出售，由我们酌情决定，总发行额不超过1亿美元。

截至2019年4月7日，共有6，840万美元的2017年货架被用于登记我们以前登记的已发行普通股购买认股权证所占的普通股份额，而2017年货架下的剩余可用余额为3，160万美元。2019年4月8日，我们根据“证券法”第462(B)条提交了一份额外的表格S-3货架登记声明，该声明于2019年4月8日提交，自2019年4月8日起生效，规定我们公司的某些额外证券的公开发行和出售，由我们酌情根据2017年货架进行，最高可增加630万美元的总发行额；然后，将2017年货架下剩余的余额提高到3790万美元，根据在签名页面上列出的与基金经理达成的At市场发行协议(ATM机)，出售至2019年4月9日的“at the Market IPO”(“atm”)。

截至2020年1月31日，2017年货架下的1.063亿美元全部用于登记我们的普通股和以前登记发行的普通股购买认股权证的普通股，以及我们将在自动柜员机下出售的普通股。

2020年2月21日，我们提交了一份S-3货架登记表(“2020货架”)，SEC于2020年3月3日宣布其生效，结果，我们的2017年货架被视为终止，ATM被视为终止，除非我们根据2020年货架进入ATM。2020年货架规定，公司某些证券的公开发行和出售，由我们酌情决定，总发行额为1亿美元。

我们受纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准的限制，如果不符合这些标准，我们的普通股可能会被退市。.

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了维持这一上市，我们必须维持某些股票价格、财务和股票分配目标，包括维持最低股东权益和最少数量的公众股东。除这些客观标准外，纽约证券交易所美国证券交易所可以将任何发行人的证券退市：(I)如果发行人认为发行人的财务状况和/或经营结果不令人满意；(Ii)如果公众分配的范围或证券的市场总价值似乎减少到使继续在美国证券交易所上市是不可取的；(Iii)发行人出售或处置主要营运资产或停止经营公司；。(Iv)发行人没有遵从纽约证券交易所美洲证券交易所的上市规定；。(V)发行人的普通股以纽交所美国证券交易所认为是“低价”的价格出售，而发行人在纽约证券交易所美国证券交易所通知后，未能透过股票的反向分拆予以纠正；或。(Vi)如有其他事件发生，或有任何情况令该证券交易所继续在美国证券交易所上市，则不可取。

如果纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)将我们的普通股退市，投资者可能会面临重大的不利后果，包括但不限于：我们的证券缺乏交易市场、流动性减少、分析师对我们的证券的覆盖率降低，以及我们无法获得额外资金，为我们的业务提供资金。

收益的使用

这次发行的收益将取决于我们出售的普通股的数量和出售的市场价格。我们不能保证我们能够根据或充分利用与H.C.Wainwright&Co.，LLC和联营经理达成的任何股票上市协议作为融资来源。我们打算将本次发行的净收入(如果有的话)用于一般的公司和营运资本目的。

在发行的净收益如上文所述使用之前，我们打算将净收益主要投资于短期银行担保存款或其他实质上类似的安全存款。

证券说明

在这次发行中，我们将发行普通股。

我们的普通股的重要条款和条款在随附的招股说明书第21页的标题“普通股的描述”中作了说明。

美国联邦所得税的重大后果

以下是根据本招股说明书补充而获得、拥有和处置我们的普通股(“股份”)所产生并与之相关的美国联邦所得税的重大后果的一般摘要。

本摘要的范围

本摘要仅供一般参考之用，并不打算全面分析或列出与获得、拥有和处置股份有关的所有可能的美国联邦所得税后果。除下文特别规定的情况外，本摘要不讨论适用的纳税申报要求。此外，本摘要没有考虑到可能影响美国联邦所得税对该持有者的后果的任何特定持有人的个别事实和情况。因此，本摘要不打算也不应解释为针对任何特定持有者的合法或美国联邦所得税咨询意见。每个持有者都应该咨询自己的税务顾问，有关美国联邦，州和地方，和非美国税收的后果与收购，所有权和处置的股份。

没有要求美国法律顾问或国内税务局(“国税局”)就美国联邦所得税与股份的取得、所有权和处置有关的后果提出任何法律意见或作出裁决。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要所采取的立场不同和相反的立场。

当局

本摘要依据的是经修订的“1986年国内收入法”(“守则”)、财政部条例(无论是最后的、临时的还是拟议的)、已公布的国税局裁决、公布的国税局行政职位以及适用的美国法院裁决，在每一种情况下，都是在本招股说明书补编之日有效和可得的情况下作出的。本摘要所依据的任何当局可在任何时候以实质和不利的方式加以改变或作出不同的解释，任何此类改动都可以追溯适用。本摘要没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，这些立法一旦颁布，可追溯适用。

美国持有者

如本摘要所用，“美国持有人”一词是指根据本招股章程补充条款购买的股票的受益所有人，即为美国联邦所得税目的：

·作为美国公民或居民的个人；

·在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或应作为美国联邦所得税用途的公司而应纳税的其他实体)；

*其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的财产；或

·一项信托，即(1)在所有重大决定中，(1)受美国法院的主要监督，并受一名或多名美国人的控制；或(2)根据适用的财政部条例，拥有有效的选举，作为美国人对待。

非美国持有者

“非美国股东”一词是指根据本招股章程补充条款获得的股份的任何实益所有人，这些股份既不是美国股东，也不是合伙企业，也不是其他实体或安排，被视为美国联邦所得税的合伙企业。非美国股东应在下文“美国联邦所得税对非美国股东的收购、所有权和处置的后果”标题下回顾讨论，以获得更多信息。加拿大投资者应就获得、拥有和处置股份的税务后果与自己的税务顾问进行协商。

须遵守美国联邦所得税特别规则的持有者

本摘要仅涉及作为“守则”第1221节所指资本资产持有股份的个人或实体(通常为投资目的持有的财产)。本摘要未涉及美国联邦所得税的所有方面，根据其特殊情况可适用于这些人，或适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者，例如(但不限于)：银行、保险公司和其他金融机构；证券、商品或外币的交易商或交易商；受管制的投资公司；美国前公民或前长期居民；持有股票的人，作为跨跨、增值金融头寸、综合证券、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分；因建设性出售而持有股票的人；为美国联邦所得税目的购买股份的实体和合伙企业的合伙人；房地产投资信托基金；拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者；因行使雇员股票期权或以其他方式作为服务代价而获得股份的持有人；对股份遵守特别税务会计规则的持有人；或“受控制的外国公司”或“被动外国投资公司”的持有人。受“守则”特别规定约束的持有人，包括上文所述的持有人，应就获得、拥有和处置股份所引起的和与之有关的美国联邦、州和地方及非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果为美国联邦所得税目的被列为合伙(或其他“通过”实体)的实体或安排持有股份，美国联邦所得税对该实体和该实体的合伙人(或其他所有者)的后果一般将取决于该实体的活动和这些合伙人(或所有者)的地位。本摘要不涉及对任何此类所有者或实体的税务后果。就美国联邦所得税而言，被列为合伙企业或“通过”实体的实体或安排的合伙人(或其他所有者)应就股份的获取、所有权和处置所产生的和与之相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

未处理的税务后果

本摘要不涉及美国州和地方、美国联邦财产和赠与、美国联邦替代最低税率，或非美国税收对持有者的收购、所有权和处置股份的后果。每个持有者应就美国州和地方、美国联邦财产和赠品、美国联邦净投资收入、美国联邦可供选择的最低税率以及股份的获得、所有权和处置的非美国税收后果，咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税对美国股东获得、拥有和处置股份的影响

分布

股票的分配一般将作为普通股利收入列入美国股东的收入中，但以我们当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)为限，直到分配的应税年度结束时为止。然而，对于某些非美国公司股东(包括个人)收到的股息，这些股息一般按适用的长期资本利得税率征税(目前最高税率为20%)，条件是满足某些持有期和其他要求。超过我们目前和累积的收益和利润的分配将被视为以美国持有者调整的股份税基为范围的资本回报，然后作为出售或交换此类股份的资本收益，根据下文“出售、某些赎回或其他应纳税的股份处置”项下讨论的规则，这些收益应纳税。公司持有人收取的股息可获扣除股息，但须受适用的限制。

出售、某些赎回或其他应课税的股份处置

在出售、某些符合条件的赎回或其他应纳税的股份处置时，美国持有人一般会确认资本损益，相当于(一)现金数额和在这种应税处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额，以及(二)美国持有人在股票中的调整税基。这种资本损益将是长期资本损益，如果美国股东持有的股份在应税处置时超过一年。由某些非美国公司股东(包括个人)确认的长期资本收益通常将受到20%的美国联邦所得税的最高税率的约束。根据“守则”，资本损失的扣减会受到复杂的限制。

信息报告和备份

信息报告要求一般适用于股票红利的支付和向美国股东出售股票的收益，除非美国持有人是豁免的接受者(如公司)。如果美国持卡人没有提供正确的纳税人识别号或免税身份证明，或者美国国税局通知美国持卡人没有全额报告利息和股息收入，这些付款将适用于备用扣缴。备份预扣缴不是一种额外的税收，根据备用预扣缴规则扣缴的任何款项通常将被允许作为退款或抵减美国霍尔德的美国联邦所得税负债(如果有的话)，前提是及时向美国国税局提供所需的信息。

美国联邦所得税对非美国股东获得、拥有和处置股份的后果

股利

根据美国联邦所得税原则，股票的分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，只要是从我们当前和累积的收益和利润中支付的。如果这些分配超过我们目前和累积的收益和利润，它们将构成资本的回报，首先将减少非美国股东的股票基础，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益，根据下文“出售或其他应纳税的股份处置”项下讨论的规则，这些收益应纳税。任何支付给非美国股东的股利一般将按30%的毛利率征收预扣税，如果非美国持有者向我们提供一份妥善执行的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E，则根据一项适用的条约，任何豁免或更低的税率将被征收预扣税，除非非美国股东向我们提供一份执行得当的国税局表格W-8 ECI(或其他适用的表格)，涉及与在美国境内进行贸易或业务有效相关的收入。

股息实际上与在美国境内的贸易或业务有关，并包含在非美国股东的总收入中，不受预扣税的约束(假定有适当的证明和披露)，而是按适用的个人或公司累进税率，按净所得税缴纳美国联邦所得税。在某些情况下，非美国公司收到的任何这类有效相关的收入，可按30%的税率征收额外的分支机构利得税，但须按适用的所得税条约规定的任何豁免或较低税率征收。

非美国持有股票的人，如果希望获得适用的条约税率或豁免的利益，则需要满足某些认证和其他要求。如果非美国持有者有资格根据所得税条约获得美国预扣税的豁免或扣减税率，它可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何超额扣缴款项的退款。

股份的出售或其他应课税的处置

一般情况下，非美国股票持有人将不对从出售、交换或其他应税处置这类股份中获得的收益征收美国联邦所得税，除非：

·该收益实际上与非美国持有者经营的美国贸易或业务有关(在适用所得税条约的情况下，可归因于非美国持有者的美国常设机构)，在这种情况下，非美国持有者将按美国正常毕业的联邦所得税税率对出售所得的净收益征税，如果非美国股东是一家公司，可对美国分支机构征收额外利得税，其毛利率相当于该年度实际关联收益和利润的30%，但适用所得税条约规定的任何豁免或较低税率除外；

·非美国股东是指在应纳税年度在美国逗留183天或更长时间，并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，非美国持有人将因出售所得收益而被征收30%的税，这可能被美国的来源资本损失所抵消；或

·我们是或曾经是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”(USRPHC)，在非美国股东持有期较短或股票处置之日结束的5年期间内；但就该等股份而言，只要我们的普通股按照“财政部规例”(“定期交易例外”)的规定，在已确立的证券市场上定期交易，则非美国持有人将无须就根据本条出售股份而获得的收益课税，除非非美国持有人拥有：(I)在该5年或较短期间内的任何时间，我们的普通股的百分之五以上；或(Ii)在该日取得超过公司普通股公平市价5%的日期(在任何情况下为“5%股东”)的公司股本合计证券。在确定非美国股东是否为5%的股东时，某些归属规则适用于为此目的确定所有权。非美国持有者应该意识到，我们还没有确定我们是或曾经是USRPHC，我们不能保证我们现在和将来不会成为USRPHC。此外，如果我们是或成为USRPHC，我们不能保证在非美国持有者购买或出售、交换或以其他方式处置此类证券时，这些股票将满足正常交易的例外情况。非美国持有者应就投资于USRPHC对他们的后果与他们自己的税务顾问进行协商。作为USRPHC，非美国股东将被征税，就好像任何损益实际上与上述“红利”中所述的交易或业务有关，如果(I)这类股东是5%的股东的话。, 或(Ii)定期交易的例外情况在有关期间内不获满足。

信息报告和备份

一般来说，我们必须每年向美国国税局和非美国持有者报告向非美国持有者支付的股利数额，以及与这些付款有关的扣缴税额(如果有的话)。报告这种股息和扣缴款项的信息申报表的副本也可以根据适用的所得税条约的规定提供给非美国持有者居住的国家的税务当局。

一般来说，非美国持有人将不会在我们支付股息时受到扣缴的支持，条件是我们收到一份符合某些要求的声明，大意是非美国持有人不是美国人，而且我们没有实际的知识或理由知道持有人是根据“守则”所界定的美国人，即不是豁免的收款人。如果(1)非美国持有人提供其姓名、地址和美国纳税人身份证号码(如果有的话)，并在伪证罪处罚下证明该声明不是美国人(可以在美国国税局表格W-8 BEN或W-8BEN-E上进行证明)或(2)持有该票据的金融机构代表非美国公民持有该票据的金融机构，则该声明的要求将得到满足。Holder在伪证罪的处罚下证明，该声明已被收到，并向我们或我们的支付代理人提供了该声明的副本。此外，非美国持有者将受到信息报告的约束，并根据具体情况，对在美国境内出售股票或通过某些与美国有关的金融中介机构进行的股票销售收益的付款进行备份扣缴，除非上述声明已经收到，而且我们没有实际的知识或理由知道，按照“守则”的定义，持有人是一名美国人，而该人不是豁免的接受者，或非美国的人。霍尔德以其他方式确立了一种豁免。备份预扣缴不是额外的税，根据备份预扣缴规则扣留的任何金额将允许作为退款或抵减非美国持有者的美国联邦所得税负债(如果有的话)，前提是及时向美国国税局提供所需的信息。

与外国帐户有关的规则

30%的美国联邦预扣税可适用于就支付给(I)“外国金融机构”(2010年“外国账户税务遵守法”(FATCA))和经美国与外国管辖机构之间适用的政府间协定(“IGA”)修改的行政指导(如有的话)的股票支付的任何股息，不论该外国金融机构是受益所有人还是中间人，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其美国“账户”持有人(如金融行动特别协定和经适用的国际会计准则修改的行政指导)，(如有的话)并符合某些其他具体要求或(Ii)非金融外国实体，除非该实体提供某些资料或证明，或提供每个此类美国实质性业主的姓名、地址和纳税人识别号。在某些情况下，有关外国金融机构或非金融外国实体可获得豁免，或被视为符合这些要求。此外，为了避免扣留就股票支付的股息，非美国持有人通常必须向我们或其他适用的付款人提供一份符合某些要求的声明，大意是非美国持有人不是美国人，而且我们没有实际的知识或理由知道持有人是“守则”所界定的美国人。如果(I)非美国持证人提供其姓名、地址和美国纳税人的身份号码(如果有的话)，并在伪证罪处罚下证明，该声明的要求将得到满足。, 它不是美国人，并提供了某些其他信息(这些信息可以在美国国税局的W-8BEN或W-8BEN-E表格或其他适用的IRS表格www.irs.gov上获得)或(Ii)代表非美国持有人持有该票据的金融机构在伪证罪处罚下证明它已经收到了这样的陈述，并向我们、支付代理人或其他适用的付款人提供了该声明的副本。FATCA的保留也可能适用于出售或以其他方式处置股票的总收入的支付。然而，拟议的条例将取消FATCA对此类付款的扣留，美国财政部已经表示，纳税人可以依赖拟议条例的这一方面，直到颁布最后的条例为止。每个非美国股东应咨询自己的税务顾问关于金融交易管理局，行政指导，和IGA，以及它们是否可能与其收购，所有权和处置的股份。

分配计划

我们已与经理签订经修订的在市场发售协议，根据该协议，我们可不时通过指定的销售代理人发行和出售我们普通股的股票，总发行价不超过3，000万美元。出售普通股，如有的话，将按照“证券法”第415条规定的“在市场上发售”的任何法律允许的方法进行。如果我们和指定的经理同意以市场价格将我们的普通股出售到纽约证券交易所美国或美国另一个现有的交易市场以外的任何分配方法，我们将根据“证券法”第424(B)条的规定，提交一份进一步的招股说明书，提供关于这种发行的所有信息。我们的普通股不会在加拿大发售或出售。

指定的经理将提供我们的普通股，以当前的市场价格，但在市场的条款和条件，提供协议，由我们和指定的经理。我们将指定我们希望出售的股份数量、要求出售的期限、对一天内可能出售的股份数量的任何限制以及任何不得出售的最低价格。根据市场发售协议的条款和条件，指定经理将根据其正常的交易和销售惯例以及适用的法律和法规，在商业上合理地努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。我们或指定经理可在收到另一方的适当通知后，根据“市场要约协议”暂停通过指定经理进行的普通股发售。我们及指定经理均不会直接或间接地采取任何行动、广告、招揽、进行或谈判，以促进我们在加拿大的普通股股份的出售，并将我们的任何普通股要约或出售予其知道或有理由相信是在加拿大的人，或已与在加拿大的买方预先安排的人，或其知道或有理由相信是代表加拿大境内的人行事的人，或其认识或有理由相信有意将我们的普通股股份再出售、转售或交付予在加拿大的任何人或代表在加拿大的人行事的人。8资本公司不会直接或间接地征求购买或出售我们在美国的普通股的要约。

出售普通股的结算将在第二个营业日或根据“交易法”规则15c6-1不时生效的较短结算周期进行，在任何销售日期之后，或在我们和指定经理就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。根据本招股说明书的设想，我们普通股的出售将通过存托公司的设施或我们与指定经理可能同意的其他方式解决。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

我们将支付指定经理现金，每次出售我们的普通股时，根据在市场发售协议，佣金等于2.25%的总收入，我们的股票出售我们的普通股。由于本次发行没有规定最低发行金额，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和收益(如果有的话)。根据“在市场提供服务协议”的条款，我们同意向牵头经理偿还其法律顾问因签订At市场报价协议所设想的交易而合理支付的费用和费用，总额不超过50 000美元。此外，根据“市场报价协议”的条款，我们同意向牵头经理偿还其法律顾问合理支付的费用和费用，这些费用和费用涉及首席经理因市场报价协议所设想的交易而产生的持续努力要求，每个日历季度合计不超过5 000美元。此外，根据“在市场发售协议”的修订条款，我们同意向首席经理偿还首席经理律师的费用及开支，款额不超过15，000元，我们估计该要约的总开支约为140，000元，但不包括根据“在市场发售协议”须支付予指定经理的佣金。我们将至少每季度报告根据“在市场发售协议”通过指定经理出售的普通股数量、给我们的净收益以及我们向指定经理支付的与出售普通股有关的赔偿。

在代表我们出售普通股时，指定经理将被视为“证券法”意义上的“承销商”，支付给指定经理的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已在At市场上达成协议，就某些责任(包括“证券法”规定的责任)向经理提供赔偿和贡献。

根据经修订的“市面发售协议”发行我们的普通股，将在(I)出售本招股章程所规定的所有普通股股份时终止，或(Ii)终止经修订的经本招股章程准许的市面发售协议。

管理人员及其附属公司将来可能为我们和我们的附属公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能为此收取惯例费用。在规例M所规定的范围内，经理不会从事任何涉及我们普通股的做市活动，而在本招股章程的补充下，该等股票的发行仍在进行中。这份经修订的“在市场发售协议”的重要条文摘要，并不表示该协议的条款和条件是完整的。我们将在“交易所法”规定的时间内，向SEC提交一份关于表格8-K的当前报告的“在市场发售协议”的副本和对“市场发售协议”的修正。

本招股说明书及随附的电子版招股说明书，可在经理维护的网站上查阅，经理可以电子方式分发本招股说明书及所附招股说明书。

法律事项

有关根据本招股说明书提供的证券的某些法律问题将由McMillan LLP为我们转交。首席经理将由纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP代理。

专家们

公司截至2019年7月31日止年度报告(表10-K)所列公司合并财务报表以及截至2019年7月31日公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，这些报告除其他外包括：截至2019年7月31日，公司对财务报告没有保持有效的内部控制，其依据是：截至2019年7月31日，该公司没有对财务报告保持有效的内部控制。内部控制-综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(2013年框架)，原因是报告中所述的重大弱点的影响，并在此以提及方式纳入本报告，这些合并财务报表是根据会计和审计专家这类公司的权威提交的，因此列入本报告。

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根据第424(B)(3)条提交
注册编号333-236571

铀能源公司

$100,000,000

普通股

债务证券

认股权证

订阅收据

单位

铀能源公司(“我们”或“公司”)可不时提供和出售我们的普通股(“普通股”)、债务证券(“债务证券”)、购买普通股或债务证券(“认股权证”)的认股权证或债务证券(“认股权证”)、普通股、债务证券、认股权证或其任何组合(“认购收据”)的认购收据，或普通股、债务证券、认股权证或认购收据(“单位”)的任何组合。认购收据和单位在本招股说明书(“招股说明书”)下的一笔或多笔交易中称为“证券”。

这份招股说明书向你提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们都会向你提供一份招股说明书补充(“招股说明书补编”)，它描述了所提供的特定证券的具体信息，并可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。你应该阅读本招股说明书和招股说明书补编，以及任何通过参考纳入本招股说明书的附加信息。本招股章程不得用于在没有招股说明书补编的情况下提供或出售证券，其中包括对发行方法和条款的描述。

我们可以连续或延迟出售证券给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者。我们每次提供证券时将提供的招股说明书补编将列出参与出售证券的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。

普通股在NYSE American LLC(“NYSE American”)上交易，代号为“UEC”。2020年3月2日，纽约证券交易所美国证券公司上一次报告的普通股发行价为每股0.62美元。目前没有任何市场可以出售除普通股以外的证券，购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的证券。这可能会影响证券(普通股除外)在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。

投资证券涉及风险。参见第8页的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准本证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年3月3日。

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目录

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用“货架”注册程序向SEC提交的登记声明的一部分。在此货架注册过程中，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中所描述的任何证券组合，总发行价不超过10万美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。交付本招股说明书所涉及的证券的具体条款将在招股说明书补编中列出，并可酌情包括：(I)普通股的发行数量、发行价格和任何其他具体的发行条款；(Ii)如属债务证券，则该债务证券的特定名称、合计本金、货币或货币单位、期限、利息准备金、认可面额、发行价格、契诺、失责事件、任何赎回条款、任何偿债基金条文、任何交易所或转换条款，不论债务证券的付款是否会较高或附属于我们的其他负债及义务及任何其他特定条款；(Iii)就认股权证而言，在行使认股权证时可购买的普通股或债务证券的指定、数目及条款、任何导致调整该等数字的程序、行使价格、行使日期及期间、必须支付行使价格的货币或货币单位，以及任何其他具体条款；。(Iv)就认购收据而言，在符合某些公布条件后，普通股、认股权证或应收债务证券的指定、编号及条款，将导致调整该等数目的任何程序。, 在满足发行条件、发行条件、销售认购收入总额的全部或部分代管条款、在不符合发行条件的情况下退还全部或部分订购收据的全部或部分价款的条件和任何其他具体条款的情况下，向认购收据持有人支付任何额外付款；及(V)如属单位，则该等单位的普通股、认股权证、债务证券或认购收据的指定、数目及条款。招股章程补编可包括与该证券有关的不属本招股章程所载备择办法及参数范围内的具体可变条款。

就证券的任何发行而言(除非招股章程另有规定)，承销商或代理人可过度分配或影响稳定或维持证券市价高于公开市场可能存在的水平的交易。该等交易如展开，可在任何时间中断或终止。见“分配计划”。

请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，以及在此引用“参考文件法团”所包含的文件。

拥有证券可能会对你在美国的税收产生影响。本招股说明书或任何适用的招股说明书补编可能无法完全描述这些税务后果。你应该阅读任何招股说明书中关于某一特定发行的税务讨论，并就你自己的特殊情况咨询你自己的税务顾问。

本招股说明书中“$”指的是美元。

你只应依赖本招股章程所载的资料。我们并无授权任何人向你提供与本招股章程所载资料不同的资料。在某些司法管辖区内或来自某些司法管辖区内，本招股章程的分发或管有可能受到法律的限制。本招股章程并非要约出售本证券的要约，亦并非在任何司法管辖区索取购买该等证券的要约，而该等要约或出售是不允许的，或在作出要约或出售要约或出售的人没有资格这样做的情况下，或向任何人发出或出售该等要约或出售的资格。本招股章程所载的资料只有在本招股章程的日期时才属准确，无论何时交付本招股说明书或出售任何证券，我们的业务、财务状况、经营结果和前景自该日起都可能发生变化。

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摘要

我们公司

企业组织

2003年5月16日，我们根据内华达州的法律成立了铀能源公司，名称为“Carlin Gold Inc.”。2004年期间，我们将业务业务和重点从贵金属勘探转变为在美国的铀勘探。2005年1月24日，我们完成了普通股的反向股权分割，每两股流通股一股，并修改了我们公司的章程，将我们的名称改为“铀能源公司”。自2006年2月28日起，我们完成了普通股每股1.5股的远期股票分割，并修改了公司章程，将我们的授权资本从每股75，000，000股普通股增加到每股面值为0.001美元的7.5亿股普通股，每股面值为0.001美元。2007年6月，我们将截至12月31日的会计年度改为7月31日。

2007年12月31日，根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律，我们成立了一家全资子公司uecResources Ltd.，从2009年12月18日起，我们获得了南德克萨斯矿业风险投资公司L.L.P.100%的股权。(“STMV”)，得克萨斯州有限责任合伙公司，分别来自铀一号公司和珠穆朗玛峰勘探公司的子公司URN Resources Inc.。2010年9月3日，根据内华达州的法律，我们成立了一家全资子公司UEC巴拉圭公司。从2011年5月24日起，我们收购了在巴拉圭注册的私营公司Piedra Naqurah Mining S.A.100%的股权。从2011年9月9日起，我们获得了在内华达州注册的私营公司Concentric Energy Corp.100%的股权。从2012年3月30日起，我们收购了在加拿大不列颠哥伦比亚省注册的上市公司Cue Resources Ltd.100%的股权。自2016年3月4日起，我们获得了在开曼群岛注册的私营公司JDL Resources Inc.100%的股权，并获得了收购CIC Resources(巴拉圭)公司100%股权的选择权。该公司是根据开曼群岛法律组建和存在的一家公司。2017年7月7日，我们获得了CIC Resources(巴拉圭)公司100%的股权。一家在开曼群岛注册的私营公司。从2017年8月9日起，我们获得了Reno Creek Holdings Inc.100%的股权。Reno Creek Holdings Inc.是一家受加拿大法律管辖的私营公司，拥有雷诺克里克资源公司(Reno Creek Resources Inc.)100%的股份，这是一家受加拿大法律管理的私营公司，后者拥有AUC控股公司100%的股份。一家在内华达州注册的私营公司，拥有在特拉华州成立的有限责任公司AUC LLC的100%股份。2017年8月9日之后，我们解散了Reno Creek控股公司。和雷诺溪资源公司。, 现在我们直接拥有AUC控股公司100%的股份，2018年1月31日，我们根据加拿大萨斯喀彻温省的法律，UEC Resources(SK)Corp.注册了一家全资子公司。

我们的主要办事处位于北海岸大道500号、800 N套房、德克萨斯州Corpus Christi、德克萨斯州78401号和西佐治亚街1030号，1830年套房，不列颠哥伦比亚省温哥华，加拿大V6E2Y3。

我们的生意

我们主要从事铀矿开采和相关活动，包括在美国和巴拉圭的铀矿项目的勘探、预采、开采和加工，我们尽可能利用原地回收(Isr)采矿，我们认为与常规露天或地下采矿相比，这种开采需要较低的资本和运营支出，开采准备时间较短，对环境的影响也较小。然而，我们并不期望，与常规露天开采或地下采矿相比，这种开采需要较低的资本和运营支出，而且开采时间较短，对环境的影响也较小。在这种情况下，我们希望依靠传统的露天矿和/或地下采矿技术，我们有一个位于得克萨斯州的铀矿，即Palangana矿，该矿利用ISR采矿，并开始开采铀氧化物(“U”)。₃O₈2010年11月，我们在德克萨斯州有一个铀加工设施，霍布森处理设施，将帕兰加纳矿的材料加工成U型桶。₃O₈，这是我们唯一的销售产品和收入来源，可运往第三方储存和销售设施。自2010年11月开始从Palangana矿开采铀至2019年10月31日，霍布森处理设施处理了580 100磅铀。₃O₈2019年10月31日，我们没有铀供应或“起飞”协议。

我们的完全许可和100%拥有的霍布森处理设施构成了我们在得克萨斯州的区域经营战略的基础，特别是在南得克萨斯铀带，我们在那里使用isr采矿，我们利用“枢纽和辐”战略，霍布森处理设施充当我们帕兰加纳矿和未来卫星铀矿活动的中心加工地点(“枢纽”)，例如我们位于南得克萨斯州铀带(“辐条”)内的Burke Hollow和Goliad项目。霍布森加工设施拥有处理铀树脂的物理能力，总共装载了200万磅铀树脂。₃O₈每年，并被许可处理高达100万磅的U₃O₈每年。

我们在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、得克萨斯州和怀俄明州、加拿大和巴拉圭共和国的不同阶段拥有某些矿业权，其中许多矿业权位于历史上成功的矿区，过去一直是其他采矿公司勘探和开采前活动的对象。然而，我们并不指望利用ISR采矿来实现我们所有的矿业权，在这种情况下，我们期望依靠传统的露天矿和/或地下采矿技术。

我们的业务和战略框架是以扩大我们的铀开采活动为基础的，其中包括以已确定的矿化材料推进某些铀项目，以开采铀，并在我们现有的铀项目上建立更多的矿化材料，或通过获得更多的铀项目。

一旦有机会，我们可以获得更多的矿业权。

自2013年9月实施战略计划以来，我们继续以较小的速度运营帕兰加纳矿，以便在富挑战性的福岛核事故后环境中，使我们的业务与疲弱的铀市场保持一致。这一战略包括推迟开采前的主要支出，并在预计铀价格复苏的情况下保持运营准备状态。

在截至2019年7月31日的财政年度，我们在业务的各个方面都取得了重大进展，包括：

• 我们获得了进一步的融资，完成了2018年10月公开发行的公司12，613，049个单元，价格为每单位1.60美元，总收入约为2，000万美元；

• 我们与我们的贷款人签订了第三份经修订和恢复的信贷协议，并将我们的2000万美元的高级担保信贷贷款延期至到期，并将到期日期延长至2022年1月31日；

• 我们与铀集团公司签订了皇家采购协议。(“URC”)，我们只在我们每一个光滑的Rock、Workman Creek和Anderson项目上出售了1%的净冶炼厂回收的铀使用费(统称“特许权使用费”)。作为出售特许权使用费的考虑，该公司收到了URC的1 200万股普通股；

• 我们完成了最新的NI 43-101技术报告，以整合当时的Reno Creek项目和2018年财政年度收购的北Reno溪项目的资源。此外，Reno Creek采矿许可证和NRC原料许可证被合并成一个采矿许可证，该许可证于2019年3月获得土地质量司铀回收方案的批准；

• 我们推进了伯克空心项目的允许活动，并在收到2017年财政年度矿区许可证和含水层豁免之后，以及在2016财政年度收到两个一级处置井许可证后，获得了放射性材料许可证，完成了铀开采所需的最后一次许可证；

• 我们开始了一次钻探活动，为第一个生产区的开发做准备，在那里我们钻了31个勘探/圈定孔，并在伯克空心项目完成了共计33 615英尺的51口监测井。

根据本招股说明书提供的证券

我们可根据本招股章程不时提供总价值不超过1亿元的普通股、债务证券、认股权证、认购收据或单位，以及任何适用的招股章程补编及有关的免费招股章程，其价格及条款须视乎发行时的市场情况而定。本招股章程向你提供我们可能提供的证券的一般描述。每当我们提供证券时，我们会提供一份招股章程补编，说明该证券的具体金额、价格及其他重要条款，包括在适用范围内：

• 指定或分类；

• 总本金或总发行价；

• 到期(如适用)；

• 原发行折扣(如有的话)；

• 支付利息或股息的利率和时间(如有的话)；

• 赎回、转换、交换或结算基金条款(如有的话)；

• 换算价格或汇率(如有的话)，并在适用的情况下，就换算或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的变动或调整作出任何规定；

• 排名；

• 限制性公约(如有的话)；

• 表决权或其他权利(如有的话)；及

• 美国联邦所得税的重要考虑。

我们授权向您提供的招股章程补编和任何相关的免费招股说明书，也可添加、更新或更改本招股说明书或我们以参考方式合并的文件中所载的信息。然而，在本招股章程为其一部分的注册声明生效时，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书均不得提供未在本招股说明书中登记和描述的担保。

我们可以连续或延迟出售证券给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者。我们将在每次提供证券时向您提供的招股说明书补编将列出参与出售证券的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

普通股

我们可以提供普通股。普通股股东有权在所有需要股东批准的事项上对普通股进行一票表决。我们普通股的股东在董事会宣布时有权获得股息。我们的普通股股东在本招股说明书“普通股说明书”中有更详细的描述。

债务证券

我们可以不时提供债务证券，以一个或多个系列的形式发行，既可以是高级或次级债务，也可以是高级或次级可转换债务。债务证券可以根据一份或多份称为“契约”的文件发行，这是本公司与债务证券持有人之间的合同，也可能是在不使用契约的情况下发行的。如果债务证券是在不使用契约的情况下发行的，这种债务证券的所有条款都应包括在这种债务证券的形式下。在本招股说明书中，我们在“债务证券的描述”项下总结了债务证券的某些一般特征。然而，阅读我们授权提供的与提供的债务证券系列有关的任何招股章程补编和任何免费书面招股说明书，以及载有债务证券条款的完整契约(如有的话)或该债务证券的表格(视情况而定)。一种形式的契约已作为本招股章程为其一部分的登记陈述书的证物提交，并将补充契约和/或载有所提供债务证券条款的债务证券形式作为本招股章程所包括的注册陈述书的证据，或者参考我们向证交会提交的表格8-K的当前报告。

认股权证

我们可不时提供购买普通股或债务证券的认股权证，可分一个或多个系列发行。我们可独立发行认股权证，或与普通股、债务证券或认购收据一并发行认股权证，认股权证可附於该等证券上，亦可与该等证券分开发行。

认股权证由认股权证证明，并可根据一份或多份认股权证契约发出，该契约是本公司与认股权证受托人之间为权证持有人订立的合约。我们亦可选择担任自己的认股权证受托人。在本招股章程中，我们已将认股权证的某些一般特征归纳为“认股权证的描述”。然而，我们敦促你阅读我们可能授权向你提供的与所提供的一系列认股权证有关的任何招股说明书和任何免费的书面招股说明书，以及载有认股权证条款的认股权证和(如适用的话)认股权证。具体的认股权证证书，如果适用，认股权证契约，将包含更多的重要条款和规定，并将作为证物提交登记声明，本招股章程是其中的一部分，或参考我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告。

订阅收据

我们可发出认购收据，使持有人在满足某些发行条件后，有权收取普通股、债务证券、认股权证或其中任何组合的额外代价。认购收据将根据一份或多于一份认购收据协议发出，每份协议将由本公司与代管代理人订立，以订定认购收据的条款及条件。每一间代管代理人均为根据美国或其任何州、加拿大或其任何省份的法律而组织的金融机构，并获授权以受托人身分经营业务。认购收据协议的一份副本将作为本招股章程所包含的注册声明的证物提交，或将根据我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告而合并。

单位

我们可以提供由普通股、债务证券、认股权证和/或认购收据组成的单位，购买任何这类证券的一个或多个系列。在本招股说明书中，我们在“单位说明”一栏中总结了这些股的某些一般特点。阅读我们可能授权提供的与所提供的单位系列有关的任何招股说明书和任何免费的书面招股说明书。我们可以根据与单位代理人签订的单独的单位协议，以单位证书证明每一套单位。我们也可以选择担任我们自己的单位代理人。我们将作为本招股说明书的一部分作为登记说明的证物存档，或参照我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告，纳入任何描述我们在相关的单元系列发布之前提供的一系列单位条款的单位协议。

本招股说明书不得用于提供或出售任何证券，除非附有招股说明书补充。

危险因素

未来投资者在投资我们的证券之前，应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书和参考文件中所包含的其他信息，包括我们关于表10-K的年度报告和表10-Q的季度报告中所描述的风险。这些重大风险和不确定因素中的任何一个都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性声明所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。参考“前瞻性陈述”。

我们不能保证我们将成功地防止下列任何一种或多种物质风险和不确定因素可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大不利影响，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。此外，我们也无法保证这些物质风险和不确定因素是我们所面临的物质风险和不确定因素的完整清单。在本招股说明书之日，我们可能不知道或认为这些非物质性质的风险和不确定因素可能是将来可能成为实质性的额外风险和不确定因素，而这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大影响，任何一个或多个可能会对我们造成重大不利影响。由于任何这些风险和不确定因素，你可能会损失你全部或大部分的投资。

与我们公司和业务有关的风险

评估我们未来的业绩可能是困难的，因为我们的财务和经营历史有限，至今仍有大量的负现金流和累积赤字。我们的长期成功最终将取决于我们是否有能力从我们的采矿活动中获得和维持盈利能力以及发展积极的现金流。

如在第1项下所述，我们在截至2019年7月31日的年度报告(“2019财政年度报告”)中更详细地描述了我们的业务，我们于2003年5月16日根据内华达州的法律成立，自2004年以来，我们一直主要从事铀矿开采和相关活动，包括勘探、预开采、开采和加工位于美国和巴拉圭的项目。2010年11月，我们第一次利用isr在Palangana矿开始铀开采，并在霍布森加工设施将这些材料加工成铀桶。₃O₈我们还在亚利桑那州、科罗拉多州、新墨西哥州、得克萨斯州和怀俄明州、在加拿大和巴拉圭共和国拥有铀项目。自从我们于2017年7月完成对位于巴拉圭共和国的Alto Paraná项目的收购后，我们还参与了采矿和相关活动，包括钛矿物的勘探、预开采、开采和加工。

正如在第2项“流动性和资本资源”中更详细地描述的那样，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，在我们2019年10月31日终了期间的10-Q季度报告中，我们有着重大的负现金流和净亏损，自2019年10月31日成立以来，我们积累了2.672亿美元的赤字余额。从历史上看，我们一直主要依靠出售普通股的股权融资和债务融资来为我们的业务提供资金，尽管我们从出售U股中获得了收入。₃O₈在截至2015年7月31日(“2015财政年度”)、2013年7月31日(“2013财政年度”)和2012年7月31日(“2012财政年度”)的年度内，分别为310万美元、900万美元和1 380万美元，没有销售U的收入。₃O₈在截至2019年10月31日、2016年7月31日(“2016财政年度”)、2019财政年度、2014年7月31日(“2014财政年度”)或2012财政年度之前的三个月内，我们尚未从我们的运营中实现盈利或发展正现金流，我们预计短期内不会从运营中实现盈利或发展正现金流。由于我们有限的财务和运营历史，包括迄今的重大负现金流和净亏损，我们可能难以评估我们未来的业绩。

截至2019年10月31日，我们有现金和现金等价物1，310万美元，周转资本1，300万美元。随着2019年财政年度我们的现金消耗率从2019财政年度的减少，通过发行公司股份以代替现金，支付某些管理、咨询和服务提供商的费用，以及我们现有的现金资源，以及必要时出售公司流动资产产生的现金，预计将提供足够的资金，从截至10月31日的上一次季度报告之日起12个月内执行我们的计划业务，2019.由于我们预期短期内不会取得和维持盈利能力，我们作为持续经营公司的持续经营，取决于我们能否获得自成立以来成功获得的足够额外资金，包括资产剥离的资金。我们的持续业务，包括资产账面价值的可收回性，最终取决于我们是否有能力从我们的业务中获得和保持盈利能力和正现金流量。

在可预见的将来，我们对股权和债务融资的依赖预计将继续存在，在需要这种额外融资时，这些融资的提供将取决于许多我们无法控制的因素，包括但不限于铀的市场价格、公众继续支持核能作为一种可行的发电来源、全球金融市场的波动影响我们的股票价格和世界经济的地位，其中任何一种因素都可能对我们获得额外融资，包括进入股票和信贷市场的能力造成重大挑战。我们还可能需要寻求其他形式的融资，例如资产剥离或合资安排，以继续推进我们的铀项目，这将完全取决于找到愿意参与这种安排的合适第三方，通常涉及转让矿物项目一定百分比的权益。

我们的长期成功，包括我们资产账面价值的可收回性，以及我们是否有能力获得更多的铀项目，并继续在我们现有的铀项目上进行勘探和预开采活动以及采矿活动，最终将取决于我们能否通过建立含有商业可回收铀的矿体并将这些矿体发展为有利可图的采矿活动，从而从我们的业务中获得和保持盈利能力和正现金流。我们采矿活动的经济可行性，包括帕兰加纳矿和任何未来的卫星ISR矿，如位于南德克萨斯铀矿带内的Burke Hollow和Goliad项目的预期持续时间和盈利能力，将最终取决于我们是否有能力从我们的业务中获得和保持盈利和现金流量。位于怀俄明州粉末河流域的Reno Creek项目以及我们在加拿大和巴拉圭共和国的项目有许多风险和不确定性，其中包括但不限于：(1)铀和钛矿物的市场价格长期大幅下跌；(2)销售和(或)出售铀浓缩物方面的困难；(3)建造矿和/或加工厂的资本成本大大高于预期；(4)大大高于预期的开采成本；(5)大大低于预期的矿物开采；(6)铀开采活动的重大拖延、减少或停止；以及(Vii)引进更严格的规管法例和规例，我们的采矿活动可能会因其中任何一项或多项风险及不明朗因素而改变，而我们从其中抽取矿物化物料的矿体，亦不能保证会达致和维持盈利能力，以及发展正的现金流量。

我们的业务是资本密集型的，我们将需要大量的额外资金来获得更多的矿产项目，并继续对我们现有的项目进行勘探和开采前活动。

我们的业务是资本密集型的，预计未来的资本支出将很大。我们将需要大量额外资金来资助我们的业务，包括获得更多的项目，并继续我们的勘探和开采前活动，包括分析、钻探、地质和地球化学分析以及矿山建设费用。如果没有这些额外资金，我们就无法为我们的业务提供资金，也无法继续我们的勘探和开采前活动，这可能会导致我们的任何一个或所有项目的延误、缩减或放弃。

如果我们无力还本付息，我们可能会面对加速还债或丧失资产，以保障我们的负债；此外，有关债务的限制性公约，亦可能限制我们推行商业策略的能力。

2018年12月5日，我们与我们的贷款人(“贷款人”)签订了第三份经修正和重报的信贷协议(“第三次修订和恢复信贷协议”)，根据该协议，我们以前已经提取了最多2 000万美元的本金(统称为“信贷机制”)。信贷机制要求每月按每年8%计算的利息付款和其他定期费用。我们继续支付这些定期付款的能力将取决于并可能因我们的财务状况和经营结果而发生变化。如果不兑现这些预定付款，我们将无法使用信贷机制。可能需要加快偿还我们的债务和/或由放款人对我们的资产强制执行，对我们的资产强制执行将对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

此外，我们的信贷安排包括一些限制性契约，其中包括限制我们出售资产的能力，或容许负债以外的额外负债，这可能会限制我们不时推行某些商业策略的能力，如果我们不遵守这些限制协议，我们可能会违约，而如果我们不加以处理或放弃，便可能需要加快偿还我们的债项和(或)要求贷款人对我们的资产强制执行。

我们的铀开采和销售历史是有限的，到目前为止，我们的铀开采来源于一个单一的铀矿。我们继续创收的能力受到多种因素的影响，其中任何一个或多个因素都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。.

我们在铀开采和创收方面的历史有限。2010年11月，我们开始在Palangana矿开采铀，这是我们唯一的铀来源。₃O₈在2015财政年度、2013财政年度和2012财政年度，销售收入分别为310万美元、900万美元和1380万美元，而销售收入为U。₃O₈在截至2019年10月31日的三个月内产生，2019财政年度至2019财政年度，2014财政年度或2012财政年度之前的任何时期。

在截至2019年10月31日的三个月内，自2013年9月实施战略计划以来，我们继续以较小的速度运营帕兰加纳矿，以便在富挑战性的后福岛环境中，使我们的业务与疲软的铀商品市场保持一致。这一战略包括推迟开采前的主要支出，并在预计铀价格回升的情况下保持运营准备状态。我们继续从Palangana矿获得收入的能力受到许多因素的影响，其中包括但不限于：(I)铀市场价格长期大幅下跌；(2)销售和(或)销售铀浓缩物方面的困难；(3)建造矿和/或加工厂的资本成本大大高于预期；(4)大大高于预期的开采成本；(5)大大低于预期的铀开采；(6)铀开采活动的重大拖延、减少或停止；此外，Palangana矿的继续开采活动最终将耗尽Palangana矿，或导致这种活动变得不经济，如果我们无法直接获得或开发现有的铀项目，例如我们的Burke Hollow、Goliad、Reno Creek和North Reno Creek项目，进入更多的铀矿开采，从而开始开采铀，这将对我们创收的能力产生不利影响，如果我们无法直接获得或开发现有的铀项目，例如我们的Burke Hollow、Goliad、Reno Creek和North Reno Creek项目，我们就会开始开采铀，这将对我们创收的能力产生不利影响。

勘探、预采计划和采矿活动本身就会受到许多重大风险和不确定因素的影响，实际结果可能与预期或预期数额大不相同，而且，在我们的项目上进行的勘探方案可能不会导致建立含有商业可采铀的矿体。

勘探和开采前方案和采矿活动固有地受到许多重大风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的，包括但不限于：(1)意外的地表水条件和对水权的不利要求；(2)异常或意外的地质构造；(3)冶金和其他加工问题；(4)异常天气或作业条件及其他不可抗力事件的发生；(5)矿石品位低于预期；(6)工业事故；(7)收到或未能获得必要的政府许可；(8)运输方面的延误；(9)是否有承包商和劳工；(X)政府许可证限制和规章限制；(十一)材料和设备的缺乏；(Xii)设备或工艺未能按照规格或预期操作，这些风险和不确定因素可能导致：(1)我们采矿活动的延误、减少或停止；(2)资本和(或)开采费用增加；(3)损害或破坏我们的矿物项目、开采设施或其他财产；(4)人身伤害；(5)环境损害；(6)金钱损失；(Vii)法律申索。

矿产勘探的成功取决于许多因素，包括(但不限于)公司管理经验和能力、地质专门知识的可用性以及是否有足够的资金来开展勘探方案。即使勘探方案成功并建立了可商业开采的材料，从钻探和鉴定矿化的最初阶段到可能的开采可能需要数年时间，在此期间，开采的经济可行性可能会发生变化，从而使材料不再具有经济可采性。例如，由于勘探效果差或无法建立含有商业可采材料的矿体，勘探往往是非生产性的，在这种情况下，该项目可能会被放弃和注销。此外，如果我们不建立含有商业可回收材料的矿体，并将这些项目发展成有利可图的采矿活动，我们将无法从勘探努力中受益，也无法收回我们勘探项目所引起的支出，而且我们也无法保证我们的任何项目都能成功地做到这一点。

矿体是否含有可商业回收的材料，取决于许多因素，包括但不限于：(一)矿体的特定属性，包括这些属性的物质变化，例如矿体的大小、品位、回收率和接近基础设施；(二)铀的市场价格，这种价格可能不稳定；(三)政府规章和规章要求，包括但不限于与环境保护、允许和土地使用、税收、土地保有权和运输有关的规定。

我们没有通过完成包括Palangana矿在内的任何项目的“最终”或“可担保”的可行性研究来建立已探明或可能的储量。此外，我们也没有计划为我们计划利用ISR采矿的任何铀项目，例如Palangana矿，建立已探明或可能的储量。自从我们开始从Palangana矿开采矿化材料而没有确定探明或可能的储量，这可能会导致我们在Palangana矿的采矿活动，以及在任何尚未确定已探明或可能储量的未来项目中，与已探明或可能确定储量的其他采矿活动相比，具有内在的风险。

我们已经为包括Palangana矿在内的某些项目确定了矿化材料的存在。我们还没有为我们的任何项目(包括Palangana矿)通过完成“最终”或“可担保”的可行性研究来建立已探明或可能的储量，如行业指南7所界定的已探明或可能储量。此外，我们没有计划为我们计划利用ISR采矿的任何项目，例如Palangana矿，建立已探明或可能的储量。自从我们在Palangana矿开始开采铀以来，对于是否可以按原先的计划和预期经济地开采任何矿化材料，可能存在更大的固有不确定性，从Palangana矿建立或开采的任何矿化材料都不应与建立或生产已探明或可能的储量有关。

由于我们正处于勘探阶段，生产前的支出，包括与开采前活动有关的支出，按发生的费用计算，其影响可能导致我们的合并财务报表无法与生产阶段公司的财务报表直接比较。

尽管我们于2010年11月开始在Palangana矿开采铀，但我们仍处于行业指南7所界定的勘探阶段，并将继续处于勘探阶段，直到确定探明或可能的储量为止，这可能永远不会发生。我们根据美国公认会计准则编制我们的合并财务报表，根据该会计准则，矿业权的购置费用最初按发生的情况资本化，而生产前的支出则按发生的时间计算，直至我们退出勘探阶段为止。与勘探活动有关的支出按已发生的费用支出，与开采前活动有关的支出按支出的方式支出，直至为该铀项目确定经证实或可能的储量，此后与该项目的矿藏开发活动有关的随后支出按已发生的费用资本化。

我们既没有也没有计划为我们计划利用ISR采矿的铀矿项目(如Palangana矿)建立已探明或可能的储量。按照行业指南7的规定，处于生产阶段的公司已经建立了已探明和可能的储量并退出了勘探阶段，通常将与正在进行的开发活动有关的支出资本化，相应的耗竭用生产方法的单位和可能的储量计算出来，并分配到今后的报告期，用于库存，在库存出售后，作为出售货物的成本，正如我们在勘探阶段所做的那样，这导致我们报告的损失比我们在生产阶段的损失要大，因为与正在进行的磨坊和采矿活动有关的开支，而不是资本化。此外，由于这些费用本来会在以前支出，因此在我们今后的报告所述期间将没有相应的摊销，导致库存成本和销售成本降低，而毛利和损失也比我们在生产阶段减少。任何资本化的成本，例如矿业权的获取成本，都会在估计的开采寿命内用直线法耗尽。结果是，我们的合并财务报表可能无法与处于生产阶段的公司的财务报表直接比较。

未来填海工程的估计成本，可能会因日后的实际成本而大大超出，而未来填海工程所需的财政保证，亦只有部分已获拨款。

我们负责今后的某些补救和退役活动，主要是我们的霍布森处理设施、Palangana矿、Reno Creek项目和Alto Paraná项目，并在2019年10月31日的资产负债表上记录了360万美元的负债，以确认此类填海债务估计费用的现值。如果今后履行这些填海义务的实际费用大大超过这些估计费用，可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，包括在需要时不具备履行这些义务所需的财政资源。

在2015财政年度，我们获得了560万美元的保证债券，作为我们霍布森加工设施和Palangana矿的复垦义务估计费用的另一个财政保证来源，其中170万美元得到了资金，并根据担保人的要求作为受限制的现金持有。我们可能在任何时候被要求为余下的390万美元或其中的任何部分提供资金，原因包括但不限于以下原因：(1)担保债券的条款得到修订，例如增加担保品要求；(2)我们不遵守担保债券的条款；(Iii)作为监管当局的另一财政保证来源，保证人不再可接受；或。(Iv)担保人遇到财政困难时，如日后发生任何一宗或多宗此类事件，我们可能没有足够的财政资源，在有需要时，为余下的款项或其任何部分提供资金。

我们没有为我们在业务中面临的所有风险投保。

一般来说，如果承保范围相对于所感知的风险而言不高得令人望而却步，我们将维持对此类风险的保险，但须受排除和限制的限制。我们目前维持对某些风险的保险，包括证券和一般商业责任索赔以及业务中使用的某些实物资产，但受排除和限制的限制，但我们不维持保险，以涵盖与我们的业务有关的所有潜在风险和危害。我们可能要对与我们的勘探、开采前和开采活动有关的环境、污染或其他危害承担责任，但我们可能没有投保，这些保险可能会超出我们的保险限额，或我们可能因保费过高或其他原因而选择不投保。此外，我们亦不能保证，我们现时所拥有的任何保险，都会继续以合理的保费提供，或确保该等保险足以支付任何由此引致的法律责任。

我们可能不时进行的收购可能会对我们产生不利影响。

我们不时地审查获得更多采矿资产和业务的机会。我们可能选择完成的任何更多的收购都可能具有相当大的规模，可能会改变我们的业务和业务规模，并可能使我们面临新的地理、政治、经营、金融和地质风险。我们的收购活动的成功取决于我们是否有能力找到合适的收购人选，为任何此类收购谈判可接受的条件。并成功地将收购的业务与我公司的业务整合。任何收购都会伴随着可能对我们的业务产生重大不利影响的风险。例如：(I)在我们承诺完成交易并确定购买价格或交易比率之后，商品价格可能会发生重大变化；(2)实际矿体可能低于预期；(3)我们可能难以整合和吸收任何被收购公司的业务和人员，实现预期的协同增效，最大限度地提高合并企业的财务和战略地位，并在整个组织内保持统一的标准、政策和控制；(4)合并收购的业务或资产可能会破坏我们目前的业务以及我们与雇员、客户、供应商和承包商的关系；(V)被收购的业务或资产可能有不知名的负债，而这些负债可能是重大的。如果我们选择筹集债务资本以资助任何此类收购，我们的杠杆率就会增加。如果我们选择以股本作为收购的代价，现有股东可能会受到稀释。, 我们可以选择用我们现有的资源来资助任何这类收购，但我们不能保证我们能成功地克服这些风险或在这些收购中遇到的任何其他问题。

铀工业受到许多严格的法律、法规和标准，包括环境保护法律和条例的限制，如果发生任何变化，使这些法律、规章和标准更加严格，可能需要超过预期的资本支出，或造成重大拖延，这将对我们的业务产生重大的不利影响。

在联邦、州和地方各级，铀矿勘探和预开采计划及开采活动都受到许多严格的法律、法规和标准的约束，这些法律、法规和标准涉及许可、预开采、开采、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、环境保护和回收、保护濒危和受保护物种、矿山安全、危险物质和其他事项。我们遵守这些要求需要大量的财政和人力资源。

任何在美国的政府机构、组织或规管机构或任何其他适用的司法管辖区的法律、规例、政策或现行行政惯例，可能会因对我们的运作有重大不利影响而改变或适用或解释，任何政府机构或规管机构或特别利益团体的行动、政策或规例，或其改变，亦可能对我们的运作造成重大的不利影响。

在联邦、州和地方各级，铀矿勘探和预开采计划和采矿活动都要遵守严格的环境保护法律和条例。这些法律和条例包括允许和回收要求，管制排放、蓄水、排放和处置危险废物。铀矿开采活动还须遵守法律和条例，这些法律和条例旨在通过规范采矿方法的设计和使用来维持健康和安全标准。采矿必须得到政府和管理机构的各种许可，不能保证及时收到所需的许可证。

我们的合规成本，包括发行与环境保护法律法规以及卫生和安全标准有关的担保债券，迄今意义重大，随着我们今后业务的扩大，预计规模和范围将扩大；此外，环境保护法律和法规今后可能变得更加严格，而要遵守这些变化，可能需要超出预期的资本支出，或造成重大拖延，这将对我们的业务产生重大不利影响。

据我们所知，我们的业务在所有重大方面都符合所有适用的法律、法规和标准。如果我们因任何违规行为而承担责任，我们可能无法或可能选择不投保这种风险，原因是保险费过高或其他原因。如果保险范围较高，且相对于所感知的风险而言，费用不高得令人望而却步，我们将维持对此类风险的保险，但须受排除和限制。然而，我们不能保证此类保险将继续以合理的保费提供，或此类保险将足以支付任何由此产生的责任。

我们可能无法获得、维持或修改 我们的业务所需的权利、授权、许可证、许可或同意。

我们的勘探和采矿活动取决于授予适当的权利、授权、许可证、许可证和同意，以及继续和修改已授予的这些权利、授权、许可证、许可证和同意，这些权利、授权、许可证、许可证和同意可能在一段规定的时间内授予，或可能不授予，也可能被撤回，或受限制。不能保证所有必要的权利、授权、许可和同意都将授予我们，或者已经授予的授权、许可、许可和同意不会被撤销或受到限制。

重大核事故可能对核工业和铀工业产生不利影响。

2011年3月在日本发生的核事故对核工业和铀工业都产生了重大和不利的影响。如果再发生一次核事故，可能会对这两个行业产生进一步的不利影响。关于核能作为发电来源的公众舆论可能受到不利影响，这可能导致某些国家的政府进一步加强对核工业的监管，减少或放弃目前对核能的依赖，或减少或放弃现有的核电扩建计划。这些核事故中的任何一个都有可能减少当前和/或未来对核能的需求，从而降低对铀的需求，降低铀的市场价格，此外，核工业和铀工业的发展取决于公众对核能作为一种可行的发电来源的持续和日益增长的支持。

铀浓缩的可销售性将受到我们无法控制的许多因素的影响，这些因素可能导致我们无法从我们的投资资本中获得足够的回报。

我们提取的浓缩铀的市场性将受到许多我们无法控制的因素的影响，这些因素包括宏观经济因素、铀市场价格波动、政府规章、土地保有权和使用、铀进出口条例和环境保护条例，这些因素的未来影响无法准确预测，但这些因素的任何一种或一种组合都可能导致我们的投资资本无法获得足够的回报。

钛工业受到全球经济因素的影响，包括与不稳定的经济状况有关的风险，许多钛产品的市场是周期性和不稳定的，我们可能会遇到这类产品的低迷市场条件。

钛被用于许多“生活质量”产品中，这些产品的需求历史上一直与全球、地区和地方的国内生产总值(GDP)和可自由支配的支出挂钩，而这些支出可能会受到区域和世界事件或经济状况的负面影响。这些事件可能会导致产品需求下降，从而可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。当前市场状况的任何变化时间和程度都是不确定的，供需可能随时不平衡。不确定的经济状况和市场不稳定使我们特别难以预测需求趋势。我们可能无法准确预测未来的经济状况或这些情况对我们的财务状况或经营结果的影响，我们无法就影响我们经营的行业的当前或未来经济周期的时间、程度或持续时间作出任何保证。

从历史上看，包括涂料、纸张和塑料在内的大型钛应用市场经历了供应紧张的交替时期，导致价格和利润率上升，随后产能利用率下降导致价格和利润率下降。由于全球经济活动和客户需求的变化，产品需求发生了重大变化，市场经历了这种波动。供需平衡也受到产能增加或减少的影响，进而导致利用率的变化。钛的利润率受到能源和原料等主要投入成本的重大变化的影响。对钛的需求在一定程度上取决于住宅和建筑行业。这些行业本质上是周期性的，历史上受到经济衰退的影响。此外，定价可能会影响客户库存水平，因为客户可能会在预期价格上涨之前不时加速购买钛，或在预期价格下降之前推迟购买钛。钛行业的周期性和波动性导致利润和现金流在不同时期和整个商业周期出现显著波动。

铀和钛工业具有很强的竞争力，我们可能无法成功地获得更多的项目。

铀工业具有高度的竞争力，我们的竞争对手包括规模更大、更成熟、经营历史更长的公司，这些公司不仅探索和生产铀，而且在区域、国家或世界范围内销售铀和其他产品。由于它们拥有更多的财力和技术资源，我们可能无法在涉及这些公司的竞标过程中获得更多的铀项目。此外，这些大公司拥有更多资源，可以在市场低迷时期继续运营。

钛业是集中和高度竞争的，我们可能无法与拥有更多财政资源或纵向一体化的竞争对手进行有效竞争，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

全球钛市场竞争激烈，前六大钛生产商约占世界生产能力的六成左右，竞争是基于价格、产品质量、服务等多种因素，竞争是基于价格等多种因素，产品质量和服务。我们的竞争对手包括垂直整合的公司(那些拥有自己的原材料资源的公司)。竞争格局的变化可能会使我们很难在世界各地的各种产品和市场上保持竞争地位。在原材料价格上涨的时期，拥有自己的原材料资源的竞争对手可能具有竞争优势。此外，我们竞争对手中的一些公司可能会比我们更经济地生产产品。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财政资源，这可能使他们能够向自己的业务投入大量资金，包括研发支出。

我们拥有外国的矿业权，由于政治、税收、经济和文化因素，这些权利可能会受到更多风险的影响。

我们持有在巴拉圭共和国境内的某些矿业权，这些权利通过Piedra Naqurah Mining S.A.、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L.在巴拉圭注册。在美国和加拿大以外的外国管辖区，特别是在发展中国家的业务，可能会受到额外风险的影响，因为它们可能具有不同的政治、监管、税收、经济和文化环境，可能对我们的权利的价值或持续可行性产生不利影响。这些额外风险包括但不限于：(1)政府或高级政府官员的变动；(2)修改关于外国投资、环境保护、采矿和矿物权益所有权的现行法律或政策；(3)重新谈判、取消、没收现有许可证或合同并将其国有化；(4)外汇管制和波动；(5)内乱、恐怖主义和战争。

如果我们在巴拉圭的外国业务发生争端，我们可能受到外国法院的专属管辖，或不成功地使外国人接受美国或加拿大法院的管辖，我们也可能因为主权豁免原则而受到阻碍或阻止我们对政府实体或工具行使我们的权利，外国法院的任何不利或任意决定可能对我们的业务、前景、财政状况和业务结果产生重大和不利的影响。

我们的矿业权权益可能会受到质疑。

虽然我们已采取合理措施确保对我们在矿物财产和其他资产上的利益拥有适当的所有权，但并不能保证对任何这类权益的所有权不会受到质疑。不能保证我们将能够以我们满意的条件获得现有矿业权和矿藏的授予或续延，或保证在我们经营的管辖区内的政府不会撤销或大幅度改变这种权利或期限，也不能保证这些权利或期限不会受到第三方，包括地方政府、土著人民或其他索赔人的质疑或指责。该公司已经与MOPC通信和提交了文件，巴拉圭矿业监管机构(“MOPC”)的立场是，构成该公司Yuty和Alto Parana项目一部分的某些特许权没有资格在目前阶段获得勘探或继续开采的延期。虽然该公司仍然全力致力于其在巴拉圭的发展道路，但它的法律顾问在巴拉圭提出上诉，要求改变MOPC的立场，以保护该公司在这些特许权中的持续权利。我们的矿产财产可能受到事先未登记的协议、转让或要求的限制，所有权可能受到其他因素的影响，未被发现的缺陷。对我们索赔的确切区域和地点的成功挑战可能导致我们无法在允许的情况下对我们的财产进行操作，或者无法强制执行我们对我们的财产的权利。

由于我们的业务性质，我们可能会受到法律诉讼，这可能会转移管理层的时间和注意力，使我们的业务受到重大损害赔偿。

由于我们的业务性质，我们可能会在正常经营过程中受到无数的监管调查、证券索偿、民事诉讼及其他诉讼，包括第1项所述的法律程序。截至2020年1月31日止的季报第二部份的法律程序。这些诉讼的结果不明朗，并受固有的不明朗因素影响，而实际所招致的费用则视乎许多未知的因素而定。我们可能被迫动用大量资源为这些诉讼辩护，而且，我们可能不会获胜。对这些诉讼和未来其他诉讼进行辩护，不仅需要我们支付大量的法律费用和费用，而且可能会耗费时间，削弱我们将内部资源完全集中在商业活动上的能力。任何法律程序的结果都无法肯定地预测，因为诉讼本身固有的不确定性，监管机构、法官和陪审团预测裁决的难度，以及在上诉时可能推翻裁决的可能性。我们无法保证这些问题不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们依靠某些关键的人员，我们的成功将取决于我们是否有能力留住和吸引这些合格的人才。

我们的成功取决于某些高级人员、关键雇员和顾问的努力、能力和持续服务。我们的一些关键雇员和顾问在铀工业方面有丰富的经验，这些人中的任何一个失去服务可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能有困难或无法找到和雇用合适的替代人员。

某些董事和高级职员可能会受到利益冲突的影响。

我们的大多数董事和职员都参与其他商业活动，包括与其他私人或公开上市公司的类似能力。这些人可能对这些其他商业活动负有重大责任，包括咨询关系，这可能需要他们大量的可用时间。利益冲突可能包括决定将多少时间用于我们的业务事务，以及应向我们提供哪些商业机会。我们的董事、官员和雇员的“商业行为守则”就利益冲突提供了指导。

内华达州的法律和我们的公司章程可以保护我们的董事和官员免受某些类型的诉讼。

内华达州的法律规定，除某些类型的董事和高级人员行为外，我们的董事和高级职员对本公司或股东不负赔偿责任。我们的章程规定，在法律规定或允许的范围内，对与我们的业务有关的所有损害，向所有人提供广泛的赔偿。这些赔偿条款可能要求我们使用有限的资产来保护我们的董事和高级人员免受索赔，而且可能会阻止股东向我们的董事和官员追讨因其疏忽、判断力差或其他情况而造成的损害。

我们的几位董事和官员都是美国以外的居民，股东可能很难在美国境内执行对这些董事或官员作出的任何判决。

我们的几名董事和官员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国境外，因此，投资者可能很难向这些董事和官员提供程序服务，或在美国境内执行对这些董事和官员作出的任何判决，包括基于美国证券法或其任何州的民事责任规定作出的判决。因此，可能有效阻止股东根据美国联邦证券法对这些董事和官员采取补救措施。股东可能无法根据美国联邦证券法的民事责任条款在加拿大法院提起诉讼，上述风险也适用于本文件中查明的非美国居民的专家。

对财务报告的披露控制和程序以及内部控制，无论设计和运作如何良好，都是为了获得对其可靠性和有效性的合理而不是绝对的保证。

管理层对披露控制和程序的有效性进行评价的目的是确保及时记录、处理、总结和报告公开文件中披露的信息，并酌情向我们的高级管理层报告，以便及时作出关于所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告旨在提供合理保证，确保交易得到适当授权，资产免遭未经授权或不当使用，交易得到适当记录和报告。然而，任何控制系统，无论设计和运作如何良好，部分是基于某些假设，目的是获得对其可靠性和有效性的合理而非绝对的保证。如果今后未能保持有效的披露控制和程序，我们可能无法及时履行我们的报告义务、有保留的审计意见或财务报告的重报，任何一种情况都可能影响我们普通股的市场价格和我们进入资本市场的能力。

与我们普通股有关的风险

历史上，我们普通股的市场价格一直并可能继续大幅波动。

2007年9月28日，我们的普通股在纽约证券交易所(前称美国证券交易所、美国证券交易所和纽约证券交易所MKT)开始交易，并在此之前在场外公告板上进行交易。

过去，全球市场经历了大幅波动和加剧波动，并受到大量次级抵押贷款违约和资产支持商业票据市场流动性问题的影响，导致许多大型金融机构需要政府纾困或申请破产，过去的这些事件和未来任何类似事件的影响可能会继续或进一步影响全球市场，这可能直接影响我们普通股的市场价格和我们获得额外融资的机会。虽然这种波动可能与特定的公司业绩无关，但它可能对我们股票的市场价格产生不利影响，历史上，波动幅度很大，今后还可能继续波动。

除了与总的经济趋势和市场状况有关的波动外，我们普通股的市场价格可能由于任何一个或多个事件的影响而大幅下跌，包括但不限于下列事件：(1)铀市场波动；(2)发生重大核事故，如2011年3月福岛事件；(3)核电和铀工业前景的变化；(4)未能满足市场对我们勘探、开采前或开采活动的预期，包括放弃关键铀项目；(V)出售包括机构及内部人士在内的某些股东所持有的大量股票；。(Vi)分析师对我们先前的估计数字作出向下修订；。(Vii)取消市场指数；。(Viii)对我们提出法律索偿；及。(Ix)引进竞争对手或竞争技术的技术创新。

我们普通股的市场价格长期下跌可能会影响我们获得额外资金的能力，这将对我们的业务产生不利影响。

从历史上看，我们一直依赖股权融资，最近我们依靠债务融资作为主要的融资来源，我们普通股的市场价格长期下跌或我们进入全球市场的机会减少，可能导致我们无法获得更多的资金，这将对我们的业务产生不利影响。

增发我们的普通股可能会对我们现有的股东造成很大的稀释，并降低他们投资的市场价值。

我们获授权发行7.5亿股普通股，其中183，773，018股已于2020年2月20日发行并已发行。由于融资、合并和收购、行使股票期权和股票购买认股权证等其他原因，未来发行股票可能会导致对现有股东所持股票价格的大幅稀释和发行。大幅稀释将降低现有股东的比例所有权和投票权，并可能导致我们股票的市场价格下降。

我们在美国提交了一份S-3货架登记表。1933年证券法，经修正(“证券法”)，于2017年3月10日宣布生效(“2017年货架”)，规定我们公司某些证券的公开发行和出售，由我们酌情决定，总发行额不超过1亿美元。

截至2019年4月7日，共有6，840万美元的2017年货架被用于登记我们以前注册发行的普通股购买认股权证所占的普通股份额，而2017年货架下的剩余可用余额为3，160万美元。2019年4月8日，我们根据“证券法”第462(B)条提交了另一份S-3货架登记表，该表于2019年4月8日提交，规定我们公司的某些额外证券的公开发行和出售，即额外20%，即630万美元，于2019年4月8日生效，在2017年货架下剩余的3 160万美元中，2017年货架下的剩余资金增至3 790万美元。

在2019年4月9日，我们与H.C.Wainwright&Co.，LLC(作为“首席经理”)和共同经理签订了一份“市场要约协议”(“要约协议”)，该协议的签名页上列出了两位经理(每个人都是“共同经理”，并集体与首席经理“经理”)；根据该条款，公司可以不时通过经理(统称“ATM”)出售其普通股的总发行价高达3，790万美元的股票。就ATM而言，我们于2019年4月9日提交了一份招股说明书，以补充2017年架的招股说明书，该公司股票的总发行价高达3790万美元，通过一个或多个按自动取款机(ATM)进行的市场发行，达到了3790万美元。截至本协议之日，该公司股票的公开要约或出售尚未在ATM下完成。

截至2019年10月31日，2017年货架下的所有1.063亿美元都是通过登记我们的普通股和以前登记发行的已发行普通股购买认股权证的普通股，以及我们将在ATM下出售的普通股来使用的。

这份S-3货架登记表(“2020货架”)在证交会宣布生效后，将取代2017年货架，2017年货架将被视为终止。当2020年货架被证交会宣布为有效时，它将规定公司某些证券的公开发行和出售，由我们酌情决定，总发行额不超过1亿美元。

我们受纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准的限制，如果不符合这些标准，我们的普通股可能会被退市。.

我们的普通股目前在纽约证券交易所美国证券交易所上市。为了维持这一上市，我们必须维持某些股票价格、财务和股票分配目标，包括维持最低股东权益和最少数量的公众股东。除这些客观标准外，纽约证券交易所美国证券交易所可以将任何发行人的证券退市：(I)如果发行人认为发行人的财务状况和/或经营结果不令人满意；(Ii)如果公众分配的范围或证券的市场总价值似乎减少到使继续在美国证券交易所上市是不可取的；(Iii)发行人出售或处置主要营运资产或停止经营公司；。(Iv)发行人没有遵从纽约证券交易所美洲证券交易所的上市规定；。(V)发行人的普通股以纽交所美国证券交易所认为是“低价”的价格出售，而发行人在纽约证券交易所美国证券交易所通知后，未能透过股票的反向分拆予以纠正；或。(Vi)如有其他事件发生，或有任何情况令该证券交易所继续在美国证券交易所上市，则不可取。

如果纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)将我们的普通股退市，投资者可能会面临重大的不利后果，包括但不限于：我们的证券缺乏交易市场、流动性减少、分析师对我们的证券的覆盖率降低，以及我们无法获得额外资金，为我们的业务提供资金。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股章程，包括参考及将会纳入本招股章程的文件，包括有关我们的策略、目标、计划及对未来的期望的声明及资料，而这些陈述或资料并非是历史事实的陈述或资料。这些陈述及资料被视为前瞻性陈述，或在安全港条文所提供的前瞻性陈述所指及保护下的前瞻性资料。1995年“私人证券诉讼改革法”和类似的加拿大证券法。

前瞻性陈述，以及它们所依据的任何估计和假设，都是本着诚意作出的，反映了我们对这些声明之日的未来的看法和期望，这可能会发生重大变化。此外，前瞻性陈述还会受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果、业绩、成就或事件与该前瞻性声明所暗示或表达的未来结果、业绩、成就或事件大不相同。因此，前瞻性陈述在本招股说明书或本招股说明书所附任何文件中的前瞻性陈述不应被过度依赖。

前瞻性陈述可能基于许多重要的估计和假设，其中任何一个或多个都可能被证明是不正确的。前瞻性陈述可以被有关未来的术语所识别，如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“意愿”、“目标”、“可能”、“展望”、“计划”、“预测”、“潜力”、“项目”，“应当”、“时间表”、“战略”、“目标”、“意志”或“会”，以及类似的表述或变体，包括对此类术语的否定使用。本招股说明书或以参考方式纳入的任何文件中的例子包括但不限于反映或涉及：

• 我们对2019财政年度及以后的总体战略、目标、计划和期望；

• 我们对全球核能发电和未来铀供应和需求的期望，包括铀的长期市场价格。₃O₈;

• 在适用情况下，我们对ISR开采我们的铀项目的信念和期望；

• 根据某些估计和假设，我们对矿化材料的估计，以及包括Palangana矿在内的我们的铀项目未来生产的经济学；

• 我们的计划和期望，包括与包括Palangana矿在内的铀矿项目的勘探、预开采、开采和回收活动有关的预期支出；

• 我们有能力在合理的时间内从土地所有者、政府和管理当局获得、维持和修订所需的权利、许可证和许可证；

• 我们有能力获得足够的额外资金，包括进入股票和信贷市场；

• 我们有能力继续遵守我们的负债条件；以及

• 我们的信念和期望，包括任何法律程序或对公司的管制行动可能产生的影响。

前瞻性陈述，以及它们所依据的任何估计和假设，在本招股说明书之日或以参考纳入本招股说明书的任何文件的日期(视情况而定)作出，我们不打算或承诺修订、更新或补充任何前瞻性陈述，以反映实际结果、未来事件或影响该前瞻性陈述的其他因素，但适用的证券法所规定者除外。如有一份或多于一份前瞻性陈述被修订、更新或补充，则不应推断我们会修订、更新或补充任何其他前瞻性报表。

前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定因素的影响。正如本招股说明书中“风险因素”下详细讨论的那样，我们已经确定了一些重大风险和不确定因素，这些风险和不确定性反映了我们在本招股说明书之日所知道的前景和条件，包括但不限于：

• 我们有限的财务和经营历史；

• 我们需要更多的资金；

• 我们偿还债务的能力；

• 我们有限的铀提炼和销售历史；

• 我们的业务本身就受到许多重大风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的；

• 我们对矿物性质的勘探活动可能不会产生商业上可回收数量的铀；

• 限制我们的保险范围；

• 政府监管水平，包括环境监管；

• 政府规章和行政做法的变化；

• 核事故；

• 铀精矿的市场性；

• 我们的竞争环境；

• 我们对关键人员的依赖；以及

• 董事和高级职员的利益冲突。

上述任何重大风险和不确定因素都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的前瞻性声明所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。此外，我们也无法保证我们将成功地防止任何一项或多项这些重大风险和不确定因素可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成的重大不利影响，或上述清单代表我们所面临的重大风险和不确定因素的完整清单。在本招股说明书之日，我们可能不知道或认为将来可能成为实质性的任何一种或多种可能对我们造成重大不利影响的额外风险和不确定因素。

我们或代表我们行事的人所作的前瞻性声明，在上述警告性信息中得到了明确的限定。

收入与固定费用的比率

在2012年7月31日终了的会计年度，我们没有任何固定费用。尽管我们在截至2013年7月31日、2013年、2014年、2015年、2016年、2017年、2018年和2019年财政年度以及2019年10月31日终了的三个月期间，以利息支出的形式承担了固定费用。然而，在这些期间，我们没有从持续经营中获得任何净收益。因此，我们没有固定费用与固定费用的比率。

收益的使用

除适用的招股说明书另有规定外，我们打算将出售本招股章程所涵盖的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资本、资本支出、收购、勘探和开发现有或获得的矿物财产或偿还债务。

普通股说明

我们有权发行面值为0.001美元的750，000，000股普通股。在我们公司清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权在向债权人付款后，对所有可供分配给普通股持有人的净资产进行按比例分配。我们的普通股不可兑换或可赎回，没有优先购买、认购或转换的权利。每一股普通股的每一股都有权就所有提交股东表决的事项进行一次表决。没有累积表决权。

普通股流通股的持有人有权从合法可得的资产中收取股息，因此，在董事会不时决定的时间和数额内，普通股持有人将在董事会宣布的任何股息中按每股平均分配股利。我们没有就我们的普通股支付任何股息，也不期望在可预见的将来为这种股票支付现金股利。

根据本招股说明书，我们可以不时发行普通股或其他证券，而不是通过发行证券。

债务证券说明

我们可以发行一个或多个系列的债务证券在一个契约下(“义齿”)，将在我们之间签订并在网上转让。作为托管人，或在不使用契约的情况下发行。如果这种债务证券是在使用义齿的情况下发行的，则该义齿将受经修正的1939年“美国托拉斯义齿法”(“信托义齿法”)的约束和管辖。该义齿的一份表格副本将作为登记声明的证物提交给SEC，本招股章程是其中的一部分，并将提交给SEDAR。下面的描述列出了债务证券的某些一般条款和规定，并不打算完整。准投资者应参照该义齿及/或债务证券的条款(视何者适用而定)。如债务证券是在不使用义齿的情况下发行的，则该等债务证券的所有条款均须以该等债务证券的形式包括在内。如债务证券是依据义齿发行的，则不论是依据义齿或不使用义齿而发行，我们将在适用的招股说明书中说明任何系列债务证券的特定条款和条款，并说明以下一般条款和规定如何适用于该系列债务证券。潜在投资者应依赖于适用的招股说明书补编中的信息，而不是以下信息，因为该招股说明书补编中的信息与以下信息不同。我们将将本招股章程是其中一部分的注册声明作为证物存档，或参考我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告，将其纳入其中。, 任何补充契约，描述的条款和条件，我们提供的债务证券发行前，这类债务证券。

除根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能发行债务证券并承担额外债务。

如果我们根据义齿发行债务证券，除非在适用的招股说明书中另有规定，否则下列规定适用于债务证券的发行：

一般

义齿不会限制我们在义齿下发行的债务证券的总本金，也不会限制我们可能招致的其他债务。义齿将规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，可以以美元、加拿大元或任何外币计价和支付。除非适用的招股说明书中另有说明，否则债务证券将是本公司的无担保债务。义齿还将允许我们公司增加先前发行的债务证券的本金，并发行增加本金的债券。

我们所提供的任何系列债务证券的适用招股说明书将描述债务证券的具体条款，可能包括但不限于以下任何一项：

• 债务证券的名称；

• 债务证券的本金总额；

• 发行债务证券的本金百分比；

• 债务证券的偿付是高级的还是从属于我们的其他债务或义务；

• 债务证券的偿付是否由其他人担保；

• 我们可以发行债务证券的日期，或决定或延展该等日期的方法，以及厘定或延展该等日期的方法，以及在宣布加速到期日时须支付债务证券本金及任何溢价的部分(如少于本金的话)；

• 债务证券是否会承担利息、利率(不论是固定的或可变的)或确定利率的方法、产生利息的日期、我们支付利息的日期和支付利息的记录日期，或决定或延长该日期的方法；

• 我们将支付本金、溢价(如有的话)和利息的地点和债务证券可提交登记的地点或地点；

• (B)是否及在何种情况下，我们须就债务证券缴付任何额外的预扣减税款，以及我们是否及按甚麽条件可选择赎回债务证券，而非支付额外款额；

• 我们是否有义务根据任何偿债或购买基金或其他规定，或根据持有人的选择和赎回的条款和条件，赎回或回购债务证券；

• 我们是否可以在到期前赎回债务证券，以及任何此种赎回的条款和条件；

• 发行任何注册债务证券(面额为$1，000及$1，000的倍数除外)的面额；如面额为$5，000以外，则发行任何未登记债务保证的面额；

• 是否以美元以外的货币或货币单位，或通过交付普通股或其他财产支付债务证券；

• 债务证券的付款是否参照任何指数、公式或其他方法支付；

• (B)我们会否以全球证券的形式发行债务证券，若然，全球证券的保管人的身份为何；

• 是否将债务证券作为未注册证券、注册证券或两者同时发行；

• 对违约事件或契约的任何更改或增补，不论该等违约事件或契约是否与因义齿中的违约事件或契约相一致；

• 下文“失败”项下所述关于失败的规定的适用性以及对这些规定的任何修改或补充；

• 如发生指定事件，任何系列债务证券持有人是否有特殊权利；

• 债务证券转换或交换任何其他证券的条款(如有的话)；

• 有关修改、修订或更改附於债务证券的任何权利或条款的条文；及

• 任何其他条款、条件、权利及优惠(或对该等权利及优惠的限制)，包括只适用于所提供的债务证券的个别系列的契诺及事件，而该等债权证券一般不适用于其他债务证券，或任何一般适用于不适用于某一债务证券系列的债务证券的违约契诺或事件。

除非适用的招股说明书另有规定，否则债务证券持有人无权要求本公司回购债务证券，如果我们参与高杠杆交易或我们公司的控制权发生变化，利率也不会增加。

我们可以发行债券时不含利息或利率低于现行市场利率的债券，并以低于其规定本金的折扣提供和出售债务证券。我们还可以以外币或货币单位出售任何债务证券，债务证券的付款可能以外币或货币单位支付。在任何情况下，我们将在适用的招股说明书补编中描述某些加拿大联邦和美国联邦所得税的后果和其他特殊考虑因素。

我们可发行与先前发行的债务证券不同的条款，而在未经债券持有人同意的情况下，我们可重新发行先前发行的一系列债务证券，并发行该系列债券的额外债务证券(除非该等债券系列在成立时受到限制)。

排名和其他负债

除非在适用的招股章程补编内另有说明，债务证券将是无抵押债务，并会与我们不时未偿还的其他无担保及其他附属债务同等，并与根据该义齿发行的其他债务证券相等。该义齿将规定债务证券在偿付所有现时及未来的高级债务时，会附属于债务证券，而该债务证券则较低。“高级负债”在义齿内的定义为：(A)本公司就借来的款项而作出的所有负债，但(I)债务证券所证明的负债除外；(Ii)借订立或证明该文书的条款而表示与债务证券所证明的负债同等或从属于该债务证券所证明的负债的付款权的负债；。(B)本公司根据任何信用证、银行承兑或相类信贷交易而支付的款额的所有偿还义务；。及(C)上文(A)至(B)段所提述的其他人作为承付人、担保人或其他方面负有责任或法律责任的所有义务。为更明确地确定，“高级负债”将包括本公司对截至义齿发生当日仍未偿还的借款而欠下的所有债项。

我们的董事局可订定一系列债务证券的付款或就该等债务证券所支付的款额及方式(如有的话)，或会附属于事先缴付我们的其他负债及义务(高级债项除外)，以及任何其他人是否会担保本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的支付，以及任何保证的性质及优先权。

全球债务证券

保存人和簿记

除适用的招股章程补编另有规定外，债务证券系列可全部或部分以全球形式作为“全球担保”发行，并以无记名形式登记或发行，并存放于保存人或其代名人，每一种证券将在与该系列有关的适用招股说明书补编中标明。除非和直至以最终注册形式交换债务证券，否则全球担保不得转让给保存人的指定人，但由保存人作为整体转让，则属例外，由保存人的代名人向保存人或保存人的另一被提名人，或由保存人或任何该等代名人对保存人的继承者或该继承者的被提名人。

有关以全球证券为代表的债务证券系列的任何部分的保存安排的具体条款，将在适用的招股说明书补编中加以说明。我们预计，本节所述的规定将适用于所有保存安排。

在发行全球证券时，保管人或其代名人将在其账面分录和登记制度上，将由全球担保所代表的债务证券的各自本金贷记到被指定为“参与人”的这些人的账户上，并在该保管人或其被代理人处有账户。此类账户应由承销商指定，参与发行债务证券的交易商或代理人，或由本公司直接提供和出售的债务证券。全球证券中受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有实益权益的人。全球证券中受益权益的所有权将在全球证券中显示，并只有通过以下方式才能实现该所有权的转让：保存人或其被提名人(关于参与人的利益)或通过参与者持有的参与人或个人(关于参与者以外的人的利益)保存的记录美国的一些州的法律可能要求证券的某些购买者以确定的形式实际交付这类证券。

只要全球证券的保管人或其代名人是全球证券的注册拥有人或以不记名形式持有全球证券的人，则该保存人或该代名人(视属何情况而定)将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，而该债务证券是全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除下文另有规定外，全球证券中实益权益的拥有人将无权以其名义注册全球证券所代表的一系列债务证券，将不接受或有权接受此类系列债务证券的实物交付，以确定的形式，也将不被视为在义齿下的所有者或持有人。

任何以存托人或证券登记员名义注册的全球证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)，均须以代表该等债务证券的全球证券的注册拥有人身分，向存托人或其代名人(视属何情况而定)支付。本公司、任何受托人或由该等全球证券所代表的债务证券的任何付款代理人，均不对与该全球证券的实益拥有权权益有关的纪录或付款的任何方面，或就该等实益拥有权权益而作出的任何纪录，负上任何责任或法律责任。

我们期望，全球证券的保管人或其指定人在收到本金、溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)的任何付款后，将按照该保管人或其被提名人的记录所示的按其各自实益权益按其各自的实益权益支付的数额贷记参与人帐户。我们还预期，参与者向通过这些参与者持有的全球证券中的实益权益所有人支付的款项将按照常备指示和习惯做法进行管理，就像目前为以“街道名称”登记的客户的账户所持有的证券一样，这些参与者的责任也是如此。

终止保存人的服务

如果代表某一系列债务证券的全球证券保管人在任何时候不愿或不能继续作为保管人，或者，如果在任何时候，该系列证券的保存人将不再根据“交易法”进行登记或保持良好的地位，而我们在90天内未任命继任保管人，我们将以明确的形式发行这一系列债务证券，以换取代表这一系列债务证券的全球证券。如果发生了因义齿违约事件并正在继续，则将在持有人书面请求下印刷并交付最后形式的债务证券给受托人。我们可随时并自行酌情决定不以全球证券代表一系列债务证券，并在此情况下发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

确定形式的债务证券

一系列债务证券可以明确形式发行，只以注册证券、非注册证券或注册证券及未注册证券发行。注册证券可发行面额为1，000元及整数倍数为1，000元，而未注册证券可发行面值为5，000元及整数倍数为5，000元，或在每种情况下，以任何特别系列的债务证券条款所列明的其他面额发行。除非适用的招股补充文件另有说明，否则未注册证券会附有利息券。

除非适用的招股章程另有说明，否则债务证券(全球证券除外)的本金、溢价(如有的话)和利息(如有的话)将在本公司指定的办事处或机构支付，或根据我们的选择支付本金、利息(如果有的话)和溢价(如果有的话)，支票邮寄或交付给在受托人的证券登记册上出现的地址的人的地址，或电子资金电汇或以其他方式传送给符合Inure中规定的某些门槛的人的帐户，这些人有权通过电汇方式接受付款。除非适用的招股章程另有说明，否则利息(如有的话)将在本公司指明的日期或日期在营业结束时以其名义登记的人支付。

根据债务证券持有人的选择，任何系列的注册证券将可兑换为同一系列的其他注册证券、任何认可面额及相同合计本金的证券。但只在适用招股章程补编所规定的未注册证券(连同所有未到期的息票(除下文另有规定外)及任何系列的所有到期息票)可兑换为同一系列的注册证券、任何认可面额的注册证券及在此情况下具有相同合计本金及期限的证券的情况下，在定期纪录日期或特别纪录日期与有关付息日期之间的注册证券准许交易所交还的未登记证券，须在没有与该利息支付日期有关的息票的情况下交回，而在该日，为支付为交换该未注册保证而发出的注册证券的利息而无须缴付利息，但如按照义齿的条款到期，则须只支付予该等息票的持有人。除非适用的招股章程另有指明，否则将不会发行未登记证券以交换注册证券。

适用的招股章程补编可指明以明确形式登记债务证券转让的地点。持有人可就债务证券转让或交换的任何正式形式的注册而缴付服务费用，而在某些情况下，我们可能需要一笔足以支付与该等交易有关的任何税项或其他政府收费的款项。

我们无须：

• 发行或注册任何系列债务证券的转让或交换，而该等债务证券系列的转让或交换，须由待赎回债务证券系列的任何证券的选择前15个营业日起计，并在有关的赎回通知书日期届满(如义齿所规定的那样)；

• 登记任何正式形式的注册证券的转让或交换，或其被要求赎回的部分，但部分赎回的注册证券的未赎回部分除外；

• 交换任何被要求赎回的未注册保证，但如该等未经注册的保证可被交换为该系列的注册证券及类似的保证书，则属例外；但该等注册保证须同时交还以供赎回，并附有符合印义齿条文的付款指示；或

• 发行或注册转让或交换任何已交回以供持有人选择偿还的债务证券，但该等债务证券的任何部分(如有的话)不得如此偿还，则不在此限。

合并、合并或合并

义齿规定，我们不得与任何其他人合并、合并或订立任何法定安排，亦不得直接或间接地将我们所有或实质上所有的财产及资产转让、转让或出租予另一人，但如有其他项目，则属例外：

• 由此产生的、幸存的或受让人的人是根据加拿大或其任何省或领土、美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，如果合并、法定安排或其他交易不会损害持有人的权利，则为任何其他国家；

• 所产生的、尚存的人或承让人(如非本公司)须承担我们根据债项证券及义齿所承担的全部义务；及

• 交易结束后，义齿下的违约或违约事件将不会发生，并将继续进行。

在这种情况下，除非有某些例外情况，否则，在该等情况下，当该等继承人承担我们的责任时，我们将被免除债务证券及义齿下的所有义务及契约。

提供财务资料

我们将在向证券交易委员会提交或提供这些报告后20天内，向受托人提交我们根据“交易所法”第13条或第15(D)条必须向证券交易委员会提交或提供的资料、文件和其他报告(或证交会根据规则和条例规定的任何部分)的副本。

尽管我们可能不受“交易所法”第13或15(D)条的报告要求的约束，或根据证券交易委员会颁布的规则和条例，每年和每季度报告此类年度和季度报告，但我们将继续向受托人提供：

• 在证券交易委员会提交或提交此类表格所需的期限后20天内，每年提交10-K表或任何后续表格的年度报告，10-Q表或任何后续表格的季度报告，8-K表或任何后续表格的现行报告。

违约事件

除非与某系列债务证券有关的适用招股章程补编另有规定，以下为就债务证券的任何系列而言，会构成该系列债务证券在义齿下的失责事件的事件摘要：

• 在该系列的任何债项保证到期及须支付时，我们没有就该系列的任何债项支付本金、任何保费或任何额外款额；

• 我们没有支付利息(包括额外金额)的任何债务证券，当它成为到期和应付，这种违约持续30天；

• 我们未能为这一系列债务证券作出任何必要的偿债基金或类似的付款；

• 在受托人或我们及受托人向我们发出书面通知后90天内，我们没有在义齿上遵守或履行我们的任何契诺或协议，而该等契诺或协议影响或适用于该系列的债项证券，而该等合约或协议的持有人须将该系列未偿还债项证券的本金总额至少为25%；

• 违约已经发生并仍在继续(如我们或我们的一家子公司在义齿发生之日或其后将有任何债务未清偿)，或我们或我们的任何附属公司在到期日未就该债务支付本金，而这种违约或不付款事件已导致根据该契约或票据所欠的债务被宣布到期、应付或以其他方式加速，以致超过我们股东权益的15，000，000，000和2%的数额将到期或到期，(I)该项加速负债不会被撤销或废除，或该等欠债或没有根据该等契约或票据付款的事件，不论是以付款或其他方式予以补救或补救，或由该加速负债的持有人免除，则：(I)如加速的负债是由于不按条款支付本金或利息的事件，则须予补救或纠正，或由加速负债的持有人免除；(I)如加速的负债是因违约事件而不按条款支付本金或利息，则须予补救或补救，或由加速负债的持有人免除；(I)如加速的负债是与没有按条款支付本金或利息有关的事件而引致的，而在任何该等契约或文书所列的条件下，就管理债务证券的契约而言，该事件将不被视为违约事件，直至该债项的债项加速后30天才会被视为违约事件；或(Ii)如加速负债是由于该等债务未能支付本金或利息所致，或因与没有按任何该等契约或票据的条款及所列条件支付本金或利息有关的违约事件所致，则：(A)如按其条款而言，该加速负债是不向本公司或我们的附属公司追索的；或(Ii)如该等加速的负债按其条款是不向本公司或我们的附属公司追索的，则：, (B)如该加速的负债是求助于本公司或我们的附属公司，则与该等欠缴款项或失责事件有关的任何规定，如与发出通知或因该等契约或文书下的任何其他条件、事件或作为的发生有关，而就该义齿的目的而言，则与该等欠缴款项或失责事件有关的任何规定，在就义齿而言被视为失责事件前7天，将与该等欠缴款项或失责事件一并适用；

• 某些涉及我们破产、破产或重组的事件；及

• 该系列债务证券中规定的任何其他违约事件。

某一系列债务证券的失责并不一定是另一套债项下的违约。受托人可向债务证券持有人隐瞒任何违约的通知，但在支付本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)时，受托人认为这样做符合持有人的利益，并以书面通知我们。

如任何系列债务证券发生并继续发生违约事件(涉及我们的破产、无力偿债或重组的事件除外)，则该系列债务证券的总本金中至少25%的受托人或持有人可要求我们立即偿还：

• 该系列债务证券的全部本金及利息；或

• 如果债务证券是贴现证券，则在适用的招股说明书补编中所述本金的那一部分。

如果违约事件与涉及我们破产、破产或重组的事件有关，则所有债务证券的本金将立即到期，无需受托人或任何持有人采取任何行动。

在符合某些条件的情况下，受影响系列债务证券本金总额的多数持有人可以撤销和取消加速偿付要求。如果债务证券是贴现证券，则适用的招股章程补编将载有关于在发生或继续发生违约事件时加速到期部分贴现证券本金的规定。

除其在失责情况下的职责外，受托人无须应任何持有人的要求或指示而行使其在义齿下所享有的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的保证或弥偿。如受托人提供合理的保证或弥偿，则任何一系列债务证券的总本金占过半数的持有人，可在某些限制下，指示就任何系列债务证券进行任何补救程序的时间、方法及地点，或就任何系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。

我们须每年向受托人提交一份声明，说明我们是否遵守该义齿所订的所有条件及契诺；如我们不符合规定，我们必须指明任何不符合规定的规定。此外，我们亦须在获悉任何失责事件后，在切实可行范围内尽快通知受托人。

任何系列债务保证的持有人均无权就义齿提起任何法律程序，或为指定接管人或受托人，或为任何其他补救而提起任何法律程序，除非：

• 持有人先前已就受影响系列的债务证券继续发生违约事件，向受托人发出书面通知；

• 受违约事件影响的系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人，已向受托人提出书面要求，并提供合理的赔偿，要求其以受托人身份提起诉讼；及

• 受托人没有提起法律程序，也没有在收到持有人的通知、请求和赔偿要约后60天内，从受违约事件影响的系列未偿债务证券的总本金占多数的持有人那里收到与请求不符的指示。

然而，上述限制并不适用于债务保证持有人为强制执行在该等债务保证所指明的适用到期日当日或之后支付本金或任何溢价(如有的话)或利息而提起的诉讼。

失败

当我们使用“失败”一词时，是指解除我们对印支义齿下某系列债务证券的义务。除非适用的招股章程补编另有规定，否则，如我们向受托人存放现金、政府证券或其组合，以支付本金、利息(如有的话)溢价(如有的话)，以及因某系列债务证券的规定到期日或赎回日期而应支付的任何其他款项，则应由我们选择：

• 我们将免除与该系列债务证券有关的义务；或

• 我们将不再有义务遵守“义齿”中的某些限制性公约，某些违约事件将不再适用于我们。

如果出现这种情况，受影响系列债务证券的持有人将无权享受义齿的利益，但债务证券的转让和交换登记和更换遗失、被盗、销毁或残缺的债务证券除外，这些持有人只能依靠存放的资金支付其债务证券。

为了行使失败选择权，我们必须向受托人提供：

• 美国法律顾问的一项意见，大意是受影响系列的未偿债务证券持有人将不承认因失败而导致的美国联邦所得税的损益，并将按相同的数额、同样的方式和同一时间征收美国联邦所得税，这与如果失败没有发生的情况相同；

• 加拿大法律顾问的意见或加拿大税务局的裁决，大意是受影响系列的未偿债务证券持有人将不承认加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的因失败而产生的收入、得失或其他税收目的，并将对加拿大联邦、省或地区所得税和其他税种征收相同的数额、相同的方式和相同的时间，如果没有失败的话；以及

• 我们一名军官的证书和一份律师的意见，每一份都说明与失败有关的所有先例都已得到遵守。

如果我们要解除我们在债务证券方面的义务，而不仅仅是我们的契约，美国的意见必须以美国国内税务局的裁决或公布的裁决或为此目的的法律修改为依据。

除提供上述意见外，在我们作出失败选择之前，必须符合下列条件：

• 任何失责事件或事件，如随着时间的推移或通知的发出，或两者均构成失责事件，均不得发生，并须继续就受影响系列的债务证券而言；

• 我们并非适用的破产及破产法例所指的“破产人”；及

• 符合其他习惯条件的先例。

修改和放弃

本公司及受托人可依据一项或多于一项补充义齿(“补充义齿”)，并经受该项修改影响的每一系列未偿还债务证券的总本金的持有人同意，对该义齿作出修改及修订。然而，未经每名受影响的持有人的同意，该等修改不得：

• 更改任何债务抵押的本金、溢价(如有的话)或任何利息分期付款(如有的话)的规定到期日；

• 降低本金、保险费(如果有的话)或利率(如果有的话)，或改变我们公司支付任何额外金额的任何义务；

• 降低到期时应付债务抵押的本金或破产证明的金额；

• 改变任何付款的地点或货币；

• 影响持有人要求本公司按持有人的选择回购债务证券的权利；

• 损害持有人提起诉讼以强制执行其付款权的权利；

• 对与一系列债务证券有关的任何转换或交换权产生不利影响；

• 降低修改义齿或放弃遵守义齿某些规定所需的债务证券百分比；或

• 降低采取某些行动所必需的未偿债务证券本金的百分比。

持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，豁免(就该系列而言)过去因义齿而拖欠的款项，以及本公司对该义齿的某些限制性条文的遵守情况。但是，这些持有人不得放弃任何本金、溢价(如有的话)或任何债务担保的利息的拖欠，或不遵守未经每一受影响持有人同意不得修改的规定。

我们可根据补充义齿修改该义齿，而无须任何持有人同意：

• 印支义齿下的继承人；

• 为持有人的利益增加契约或放弃任何权利或权力；

• 添加默认事件；

• 就未注册证券成为义齿下的注册证券订定条文，并对未注册证券作出其他该等更改，而在每种情况下，该等更改不会对未偿还债务证券持有人的权益造成重大及不利影响；

• 建立债务证券的形式；

• 在义齿下委任一名继任受托人；

• 增加条款，允许或便利债务证券的失败和解除，只要对持有人没有重大不利影响；

• 纠正任何含糊不清之处，纠正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或在每一情况下作出任何其他规定，如果有的话，将不会对未偿债务证券持有人的利益产生重大和不利的影响；

• 遵守美国和加拿大的任何适用法律，以便在不与美国适用的法律相冲突的情况下，根据这些法律实施和保持该义齿的资格；或

• 如因义齿没有债务证券而生效，则更改或取消该义齿的任何规定。

执政法

义齿和债务证券将由纽约州的法律管辖和解释。

受托人

义齿下的任何受托人或其附属公司可在其正常业务过程中向本公司提供其他服务。如受托人或任何附属公司取得任何相互冲突的权益，而债务证券发生违约，则受托人必须消除冲突或辞职。

受托人的辞职及免职

受托人可就该债项证券的一个或多于一个系列而辞职或被免职，而继任受托人可获委任就该等系列行事。

同意送达

关于义齿，我们将不可撤销地指定和任命CT公司系统，111 8^TH13号大道^TH10011，作为本公司的授权代理人，可在因义齿或债务证券提起的任何诉讼或诉讼中送达，这些诉讼或诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院提起，或由受托人(无论是以个人身份或作为因义齿下的受托人)提起，并将无可挽回地提交此类法院的非专属管辖权。

判决的可执行性

由于我们所有或实质上所有的资产，以及我们公司某些董事的资产，都在美国境内，因此在加拿大对我们公司或我们的某些董事作出的任何判决，包括关于偿付债务证券本金的判决，都可能无法在加拿大境内收回。

我们获悉，在美国，法院为执行加拿大法院的判决而采取的原始行动或行动，对完全以加拿大联邦或省级证券法为依据的民事责任的可执行性存在疑问。

认股权证的描述

以下说明，连同我们可能在任何适用的招股章程补编及免费书面招股书内所包括的额外资料，概述我们根据本招股章程可提供的认股权证的重要条款及条文，该等认股权证可包括购买普通股或债务证券的认股权证，并可以一个或多于一个系列发行。认股权证可与任何招股章程补编所提供的普通股、债务证券或认购收据一起独立发售，并可附於或独立于该等证券。虽然我们所概括的条款一般适用于我们根据本招股章程所提供的任何认股权证，我们将在适用的招股说明书补编和任何适用的免费招股说明书中详细说明我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书补编提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。

一般

我们会根据一份或多于一份手令契约(每一份，一份“暂准义齿”)，向一名手令受托人(“暂准受托人”)签署，并在有关的招股章程副刊中注明。我们亦可选择以自己的授权书受托人身分发出认股权证。在此情况下，我们亦可发出无须使用“暂准义齿”的认股权证，而在此情况下，认股权证的所有条款均须包括在“暂准令”的形式内。

认股权证的某些条文的摘要并不完整。本招股章程内就任何授权书所作的陈述，以及根据本招股章程将发出的认股权证，均为预期某些条文的摘要，并不看来是完整的，并须受适用的暂准证书及(如适用的话)暂准义齿的所有条文所规限及限定。准投资者应参阅与为认股权证的完整条款而提供的特定认股权证有关的“暂准证书”及(或)“暂准义齿”。我们会将本招股章程作为其一部分的注册陈述的证物存档，或会参考我们向证券交易委员会提交的有关表格8-K的最新报告、任何授权证书及/或授权书，说明我们在发出该等认股权证前所提供的认股权证的条款及条件。

与本公司提供的任何认股权证有关的适用招股说明书将描述这些认股权证的具体条款，并包括与发行有关的具体条款。

权益认股权证

每次发行股票认股权证(“权益认股权证”)的具体条款将在适用的招股说明书补编中加以说明。

• 权益认股权证的指定和总数；

• 提供股权认股权证的价格；

• 提供股票认股权证的一种或多种货币；

• 行使权益认股权证的开始日期和权利终止的日期；

• 在行使每一张股本证时可购买的普通股数目，以及在行使每一权益证时可购买普通股的价格和货币或货币；

• 提供股票认股权证(如有的话)的任何证券的指定和条款，以及每种证券将提供的权益认股权证的数量；

• 提供权益认股权证及其他证券的日期(如有的话)，可另行转让；

• 该等权益认股权证会否被赎回，若然，该等赎回条款的条款；

• (B)我们会否以全球证券的形式发行该等认股权证，若然，该等全球证券的保管人的身分；

• 股票认股权证是否会在任何交易所上市；

• 拥有股权认股权证对美国和加拿大联邦所得税的重大影响；以及

• 股权认股权证的其他重要条款或条件。

债务认股权证

每一次发行的债务认股权证(“债务认股权证”)的具体条款将在相关的招股说明书补编中加以说明。

• 债务认股权证的指定和总数；

• 提供债务认股权证的价格；

• 提供债务认股权证的一种或多种货币；

• 行使债务认股权证的权利开始的日期和权利到期的日期；

• 在行使每一项债务证时可购买的债务证券本金，以及在每一次债务证明下可以何种或多种货币购买该债务证券本金的价格和货币；

• 提供债务认股权证(如有的话)的任何证券的名称和条款，以及每种证券将提供的债务认股权证的数目；

• 该等债权认股权证及提供该等债权认股权证的其他证券的日期(如有的话)，可分别转让；

• 在行使债务认股权证时可发行的债务证券的条款和规定；

• 任何时候可行使的最低或最高债务认股权证；

• 该等债项认股权证会否获得赎回，若然，该等赎回条款的条款为何；

• (B)我们会否以全球证券的形式发行债务认股权证，若然，全球证券保管人的身份；

• 债券认股权证是否会在任何交易所上市；

• 持有债务认股权证对美国和加拿大联邦所得税造成的重大后果；以及

• 债务认股权证的任何其他重要条款或条件。

持有人在行使权利前的权利

在行使认股权证前，认股权证持有人在行使认股权证时，不会享有普通股或债务证券持有人的任何权利。

认股权证的行使

每一张认股权证将赋予持有人购买我们在适用的招股说明书补编中所指明的证券的权利，以我们在其中所述的行使价格购买。除非我们在适用的招股章程补编中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使该等认股权证，直至我们在适用的招股章程补编所列的届满日期为止。在有效期届满后，未行使的认股权证即告无效。

认股权证持有人可行使该等认股权证，方法是按照适用的招股章程补编的规定，将所代表的认股权证连同指明的资料一并交付予本公司或(如适用的话)本公司，或在适用的情况下，以即时可得的资金支付予本公司或(如适用的话)暂准受托人所需的款额。我们会在暂准证书及适用的招股章程中列明持有人须向本公司或(如适用的话)交回本公司或(如适用的话)暂准受托人的资料。

在收到本公司或(如适用的话)令状受托人公司信托办事处或适用的招股章程补编所指明的任何其他办事处已妥为完成及妥为签立的所需付款及暂准证书后，我们将发出及交付在此操作下可购买的证券。如行使的认股权证所代表的认股权证少于所有认股权证，则我们将就剩余的认股权证发出一份新的认股权证证书。如我们在适用的招股章程补编中如此指明，认股权证持有人可交回作为认股权证行使价格的全部或部分的证券。

反稀释

“权证证书”及/或“逮捕证”将指明，在普通股或债务证券或任何其他重组、合并、合并或出售我们全部或实质上所有资产时，认股权证将证明持有人有权接受可交割的证券、财产或现金，以交换或转换普通股或债务证券，或将普通股或债务证券的持有人在该事件发生后立即有权将普通股或债务证券转换为普通股或债务证券。同样，任何分配予所有或实质上所有普通股、期权、认股权证的持有人，亦会证明持有人有权收取可交付的证券、财产或现金，以交换或转换普通股或债务证券。负债或资产的证据将导致向认股权证持有人发行普通股数量的调整。

全球证券

我们可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行认股权证，这些认股权证将以保存人或其指定人的名义登记并存放在适用的招股说明书补编中，每一种认股权证将在适用的招股说明书补编中标明。全球证券可能是临时性的或永久性的。适用的招股章程补编将描述任何存托安排的条款以及在任何全球证券中实益权益所有人的权利和限制。适用的招股章程将描述与任何全球证券有关的交易所、登记和转让权利。

修改

“暂准证书”及/或“授权书”将规定对根据该等证书发出的手令所作的修改及更改，其方式是在该等持有人的会议上作出认股权证持有人的决议，或由该等持有人以书面同意的方式发出。持有该等授权书的人的数目，将在该授权证明书及/或授权书内指明，以通过该决议或执行该等书面同意所需的认股权证的数目。

我们可在未获认股权证持有人同意的情况下，修订任何暂准证书及/或授权书，以纠正任何含糊之处，纠正、纠正或补充任何欠妥或不一致的条文，或以不会对未缴认股权证持有人的利益造成重大及不利影响的任何其他方式予以纠正。

认购收据说明

我们可发出认购收据，使持有人在满足某些发行条件后，有权收取普通股、债务证券、认股权证或其中任何组合的额外代价。认购收据将根据一份或多于一份认购收据协议(每一份，一份“认购收据协议”)发出，每份均由本公司与代管代理人(“代管代理人”)订立，以订定认购收据的条款及条件。每个代管代理人均为根据美国或其所属州、加拿大或该省的法律而组织的金融机构，并获授权以代管代理人的身分经营业务。我们会将本招股章程是其中一部分的注册声明作为证物提交，或参考我们向证券交易委员会提交的表格8-K的现行报告，加入任何认购收据协议，说明我们在发出认购收据前所提供的认购收据的条款及条件。

以下说明列出了订阅收据的某些一般条款和规定，但不打算完整。本招股说明书中关于任何订阅收据协议和将根据该协议发出的订阅收据的陈述是其中某些预期条款的摘要，受适用的订阅收据协议和说明该订阅收据协议的章程补编的所有规定的约束，并通过参考这些条款而具有完整的资格。

与我们所提供的任何认购收据有关的招股章程补编将描述认购收据，并包括与其发行有关的具体条款。所有这些条款将符合纽约证券交易所美国证券交易所有关认购收据的要求。如果承销商或代理人被用于销售认购收据，一名或多名此类承销商或代理人也可能是关于出售给或通过这些承销商或代理人出售的认购收据的认购收据协议的缔约方。

一般

我们提供的任何认购收据的招股说明书补编和订阅收据协议将描述认购收据的具体条款，其中可能包括但不限于下列任何一项：

• 所提供的认购收据的名称和总数；

• 提供认购收据的价格；

• 提供认购收据的一种或多种货币；

• 普通股、债务证券、认股权证或其组合的指定、编号和条款，在满足发行条件后由认购收据持有人收到，以及调整这些数目的程序；

• 认购收据持有人不得以额外代价获得普通股、债务证券、认股权证或其组合所必须满足的条件(“释放条件”)；

• 普通股、债务证券、认股权证或者认股权证在发行条件满足后，向认股凭证持有人发行和交付的程序；

• 在交付普通股、债务证券、认股权证或其组合时，在符合发行条件后，是否会向认购收据持有人付款(G.本公司在发行认购收据之日至根据认购收据协议条款发行任何普通股之日期间，向记录持有人申报的普通股股利，或相等于本公司根据认购收据条款发行债券之日至发行债务证券之日期间就债务证券应付利息的款额)；(A)本公司在发出认购收据之日起至发行任何普通股之日为止，根据认购收据协议的条款向纪录持有人申报的股息，或相等于本公司就债务证券而须支付的利息的款额；

• 代管代理人持有销售认购收据的全部或部分总收入的条款和条件，以及在满足发行条件之前所赚取的利息和收入(统称为“挤兑资金”)；

• 代管代理人持有普通股、债务证券、认股权证或其组合的条款和条件，以待满足释放条件；

• 托管代理在满足发行条件后将全部或部分资金发放给本公司的条款和条件；

• 如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，代管代理人将向该承销商或代理人发放部分代管资金的条款和条件，以支付与出售认购收据有关的全部或部分费用或佣金；

• 代管代理人向认购收据持有人退还全部或部分订费收据的程序，另加任何认购收据按比例如果释放条件未得到满足，则有权享受由此产生的利息或收入；

• 本公司有权以私人协议或其他方式在公开市场购买认购收据；

• (B)会否以全球证券的形式发出认购收据，若然，全球证券的保管人的身分；

• 是否以无记名证券、注册证券或两者兼备的形式发行认购收据；

• 关于修改、修改或更改“认购收据协议”或与订阅收据有关的任何权利或条款的规定；

• 代管代理人的身份；

• 认购收据会否在任何交易所列明；

• 拥有认购收据对美国和加拿大联邦税收造成的重大后果；以及

• 订阅收据的任何其他条款。

此外，我们提供的任何认购收据的招股章程补编和订阅收据协议将描述在本招股说明书、发行认购收据的招股章程补编或本章程或对本章程的任何修改中给予认购收据的初始购买者的所有合同撤销权，如下文题为“解除”的分段所进一步讨论的那样。

认购收据持有人不得为本公司股东。认购收据持有人只可在交换认购收据时，领取普通股、债务证券、认股权证或其组合，如符合发行条件，则只可领取认购收据协议所规定的任何现金付款。如不符合发行条件，则认购收据持有人有权获退还认购价格的全部或部分，以及认购收据的全部或部分。按比例订阅收据协议规定的利息收入份额或由此产生的收入份额。

代管

托管基金将由代管代理代管，这些集资将发放给本公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理机构，则可将部分资金发放给这些承销商或代理人，以支付与出售订阅收据有关的全部或部分费用)。如果发行条件未得到满足，订阅收据持有人将收到订阅收据的全部或部分订阅价格的全部或一部分退款。按比例根据认购收据协议的条款，获得利息或由此产生的收入的权利。普通股、债务证券或认股权证可由代管代理人代管，并在满足发行条件后，按照认购收据协议规定的条件，发放给认购收据持有人。

反稀释

认购收据协议将规定，在普通股、债务证券或认股权证或任何其他重组、合并、合并或出售我们全部或实质上所有资产时，认购收据将证明持有人有权接受可交割的证券、财产或现金，以交换或转换普通股、债务证券或认股权证或认股权证，而该等股份、债务证券或认股权证持有人在该事件发生后会立即有权获得该等股份、债务证券或认股权证。同样，任何分配予所有或实质上所有普通股、期权、认股权证持有人的权利，负债或资产的证据会导致发行予认购收据持有人的普通股数目有所调整，而认购收据使其持有人有权收取普通股。此外，该等证券、负债证据或资产，可根据本公司的选择，向代管代理人发出，并在行使认购收据时交付予认购收据的持有人。认购收据协议亦规定，如本公司的其他行动影响普通股、债务证券或认股权证，而该等股份、债务证券或认股权证经本公司董事合理地认为，会对认购收据持有人的权利及(或)附於认购收据上的权利产生重大影响，则依据认购收据而收取的普通股、债务证券或认股权证的数目，须按董事在该等情况下合理地决定对认购收据持有人公平的方式(如有的话)及时间作出调整。

撤销

“认购收据协议”亦规定，本招股章程、发行认购收据所依据的招股章程补编内的任何失实陈述，或对认购收据的任何修订，均使每个初始认购人在发行普通股、债务证券或认股权证后，有权享有合约撤销的权利，而该买家有权在普通股、债务证券或认股权证交还后，收取认购收据所支付的款额，但须在“认购收据协定”所规定的时间内行使撤销的补救办法。这项撤销权利并不延伸至向首次购买者、在公开市场或以其他方式取得该等收据的认购收据持有人，或者是在美国获得订阅收据的初始购买者。

全球证券

我们可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行认购收据，这些证券将以保存人或其指定人的名义登记，并存放在适用的招股说明书补编中。全球证券可能是临时性的或永久性的。适用的招股说明书补编将描述任何保管安排的条款以及受益权益所有人在任何全球证券中的权利和限制。适用的招股章程还将描述与任何全球证券有关的交易所、登记和转让权利。

修改

订阅收据协议将规定修改和修改根据该协议发出的订阅收据，其方式是在会议上通过订阅收据持有人的决议或该等持有人的书面同意。签署收据协议将具体说明通过该决议或执行该书面同意所需的订阅收据持有人的数目。

单位说明

以下说明，以及我们可能在任何适用的招股说明书中所包含的补充信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书提供的任何单位，但我们将在适用的招股补编中更详细地描述任何系列单位的具体术语。根据招股说明书补编提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款不同。

我们将以本招股说明书为一部分的登记声明作为证物，或参考我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告，将本公司与单位代理人(如果有的话)之间的单位协议(“单位协议”)的形式(如有的话)纳入其中，其中描述我们提供的一系列单位的条款和条件，以及任何补充协议，然后再发布相关的系列单位。我们也可以选择担任我们自己的单位代理人。以下是单位的重要条款和规定的摘要，并参照“单位协议”(如适用的话)的所有规定以及适用于某一特定系列单位的任何补充协议进行全面限定。我们敦促你阅读与我们根据本招股说明书销售的特定单元系列有关的适用招股说明书补编，以及如果适用的话，完整的“单元协议”，以及任何包含单位条款的补充协议。

一般

我们可以任何组合发行一个或多个普通股、债务证券、认股权证及认购收据的单位。每个单位均会发行，使该单位的持有人亦是该单位所包括的每项证券的持有人。因此，该单位的持有人将享有每项已包括的证券的持有人的权利及义务。如适用的话，发行单位的单位协议可规定该单位所包括的证券，不得在指定日期前的任何时间或时间分开持有或转让。

我们将在适用的招股说明书中说明这一系列单位的条款，包括：

• 单位及单位证券的名称及条款，包括是否及在何种情况下可分别持有或转让该等证券；

• 如适用，“理事股协定”中与下文所述规定不同的任何规定；以及

• 任何有关单位或单位证券的发行、支付、结算、转让或交换的规定。

本节所述的规定以及“普通股说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”和“认购收据说明”分别适用于每个股以及每个股所包括的任何普通股、债务证券、逮捕证或认购收据。

按系列发行

我们可以按我们确定的数量和许多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可强制执行性

如果适用的话，每一个单位代理人将根据适用的单位协议(如有的话)单独作为我们的代理人行事，并且不会承担与任何单位持有人的任何代理或信任的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以作为多个单位的单位代理人。如果我们公司根据适用的单位协定(如果有的话)有任何违约，包括任何在法律上或其他方面提起任何诉讼的任何责任或责任，或向本公司提出任何要求，单位代理人将不承担任何责任或责任。任何单位的持有人未经有关单位代理人的同意，可以不承担任何责任或责任，在适用的情况下，或任何其他单位的持有人，通过适当的法律行动，强制执行其作为该股所包括的任何担保的持有人的权利。

本公司、任何单位代理人及其任何代理人，可将任何单位证书的注册持有人视为任何目的的该证明书所证明的单位的绝对拥有人，以及有权行使该等单位所附带的权利的人，尽管有任何相反的通知。

分配计划

一般

我们可分别或共同向一名或多于一名承保人或交易商提供及出售该证券；(Ii)透过一名或多于一名代理人；或(Iii)直接向一名或多于一名其他买家出售该证券。根据任何招股章程增发的证券，可不时以下列方式在一宗或多于一宗交易中出售：(I)固定价格或价格，而该价格可不时更改；。(Ii)出售时的市价；。(Iii)与该等当时市价有关的价格；。或(Iv)其他谈判价格。我们只可在本招股章程(包括本章程的任何修订)仍然有效期间，依据招股章程副刊提供及出售该证券。该等证券的招股章程补编将列明该等证券的要约条款，包括所提供的证券的种类、任何承销商、交易商或代理人的名称或名称、该证券的购买价格、本公司出售该证券所得的收益，任何构成承销商补偿的承销佣金或折扣及其他项目，以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。只有在招股说明书补编中这样命名的承销商，才被视为与所提供的证券有关的承保人。

承销商

如在出售中使用承销商，则该证券将由承销商自行购买，并可不时以固定的公开发行价格或在出售时厘定的不同价格，在一项或多于一项交易(包括谈判交易)中转售。除非与该等交易有关的招股章程另有规定，否则承销商购买该证券的义务须受某些条件规限，但是，如果购买了任何此类证券，承销商有义务购买“招股说明书补编”提供的所有证券。我们可以通过以管理承销商为代表的承销集团或由没有辛迪加的承销商向公众提供证券。我们可以同意向承销商支付与提供任何证券有关的各种服务的费用或佣金。任何此类费用或佣金将从本公司的普通公司基金中支付。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在“章程”中说明任何此类关系的性质。

商人

如交易商被使用，如在适用的招股章程补编中如此指明，我们会将该等证券以委托人的身分出售给交易商。交易商可以转售时由该等交易商厘定的不同价格将该等证券转售予公众。任何公开招股价格及容许或重新准许或支付予交易商的任何折扣或优惠，均可不时更改。我们会在适用的招股章程补编内列出该等交易商的名称及交易条款。

由代理人

证券也可通过本公司指定的代理人出售。任何涉及的代理人将在适用的招股说明书补编中列出，并列明本公司向该代理人支付的任何费用或佣金。任何此类费用或佣金将从本公司的普通公司基金中支付。除非招股说明书补编另有说明，否则任何代理人在其任命期间将尽最大努力行事。

直销

证券也可由本公司按本公司和买方同意的价格和条件直接出售。在这种情况下，不会有任何承销商、交易商或代理人参与发行。

一般资料

根据“证券法”，参与发行本招股章程所提供的证券的承销商、交易商和代理人可被视为“证券法”规定的承销商，他们从我们处获得的任何折扣或佣金以及其转售证券的任何利润可视为“证券法”规定的承保折扣和佣金。

参与发行证券的承保人、交易商或代理人，可根据与本公司订立的协议，有权就某些法律责任，包括根据加拿大省、地区及美国证券法例所负的法律责任，或就该等承销商、交易商或代理人可能须就其作出的付款而获得补偿。该等承销商、交易商或代理人可能是本公司的客户、与本公司进行交易或在一般业务过程中为该公司提供服务。

我们可以与第三方进行衍生交易，或者在私下协商的交易中将本招股说明书不包括的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书所涵盖的证券和适用的招股说明书补编，包括做空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些出售，或结清任何相关的公开借入股票，并可使用我们在结算该等衍生工具时所收到的证券，以结清任何有关的股票公开借款。该等买卖交易的第三者将在适用的招股章程补编内指明。

一家或多家被称为“再营销公司”的公司也可以提供或出售证券，如果招股说明书如此表明，与购买时的再营销安排有关。再营销公司将作为自己帐户的负责人或我们的代理人。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。招股说明书补编将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款，并说明再营销公司的赔偿。再营销公司可被视为与其再市场有关的证券承销商。

与任何证券发行有关，承销商可以过度分配或影响稳定或维持证券市场价格高于公开市场可能普遍存在的水平的交易，此类交易可在任何时候开始、中断或停止。

美国联邦所得税的重大后果

以下是根据本招股说明书购买的债务证券和普通股的受益所有人可能涉及的美国联邦所得税的重要后果的一般摘要。本摘要不涉及购买、拥有和行使认股权证、认购收据或单位的美国联邦所得税后果。

本摘要的范围

本摘要仅作一般参考之用，其目的并非全面分析或列出与购买、拥有及处置债务证券及普通股有关的所有可能的美国联邦所得税后果。除下文特别列述外，本摘要并无讨论适用的税务报告规定。此外，本摘要并无考虑任何个别持有人可能影响美国联邦所得税对该持有人造成的后果的个别事实及情况。因此，本摘要无意成为，亦不应解释为，关于任何特定持有者的法律或美国联邦所得税咨询意见。对于与债务证券和普通股的收购、所有权和处置有关的美国联邦、州和地方及非美国税收后果，每个持有者都应咨询自己的税务顾问。

美国法律顾问或美国国税局(“国税局”)就美国联邦所得税与债务证券和普通股的收购、所有权和处置有关的后果，没有征求或将获得任何法律意见。这份摘要对美国国税局没有约束力，也不排除美国国税局采取与本摘要中的立场不同和相反的立场。

当局

本摘要依据的是经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)、财政部条例(无论是最后的、临时的还是拟议的)、已公布的国税局裁决、已公布的国税局行政立场、以及在每一案件中适用的美国法院裁决，以及在每一情况下本招股说明书之日有效和可得的裁决。本摘要所依据的任何主管部门可随时以材料和不利的方式进行修改，任何此类更改都可以追溯适用。本摘要不讨论可能产生的影响，无论是不利的还是有益的，任何建议的法例，如获通过，可追溯适用。

美国持有者

如本摘要所用，“美国持有人”一词是指根据本招股说明书购买的债务证券或普通股的受益所有人，即为美国联邦所得税目的：

• 是美国公民或居民的个人；

• 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的公司(或被列为美国联邦所得税用途的公司)；

• 不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的财产；或

• 一种信托，即：(I)受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制该信托的所有重大决定；或(Ii)根据适用的财政部条例具有有效的选举，作为美国人对待。

非美国持有者

“非美国股东”一词是指根据本招股说明书购买的债务证券或普通股的任何受益所有人，既不是美国股东，也不是合伙企业(也不是其他实体或安排，以美国联邦所得税为目的被视为合伙企业)。

受美国联邦所得税特别规则约束的持有者

本摘要仅涉及将债务证券或普通股作为“守则”第1221节所指的资本资产持有的个人或实体(通常为投资目的持有的财产)。本摘要未涉及美国联邦所得税可能根据其特殊情况适用于其或适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者的所有方面，例如(但不限于)：

• 银行、保险公司和其他金融机构；

• 证券、商品、外汇交易商；

• 受监管的投资公司；

• 免税单位、符合条件的退休计划、个人退休帐户或其他递延税款账户；

• 美国侨民或曾长期居住在美国的人；

• 持有债务证券或普通股作为跨部门、增值的财务状况、合成证券、对冲、转换或建设性销售交易或其他综合投资的一部分的人；

• 收购债券、证券或普通股的实体，这些实体被视为合伙企业和其他通过美国联邦所得税的实体，以及这些实体的合伙人和投资者；

• 房地产投资信托；

• s法团；

• 持有美元以外的“功能货币”的美国持有者；

• 因债务证券或普通股的收入在适用的财务报表上得到确认而需要加速确认的任何项目的美国持有人；

• 因行使雇员股票期权或以其他方式作为服务代价而获得债务证券或普通股的持有人；或

• 持有“受控制的外国公司”、“被动的外国投资公司”和积累收益以避免美国联邦所得税的公司。

受“守则”特别规定约束的持有人，包括上文所述的持有人，应就购买、拥有和处置债务证券和普通股所产生的和与之有关的美国联邦、州和地方及非美国税收后果咨询自己的税务顾问。

如果为美国联邦所得税的目的被归类为合伙(或其他“通过”实体)的实体或安排持有债务证券或普通股，美国联邦所得税对该实体和该实体的合伙人(或其他所有者)的影响一般将取决于该实体的活动和这些合伙人(或所有者)的地位。所有者或实体：就美国联邦所得税而言，被列为合伙企业或“通过”实体的实体或安排的合伙人(或其他所有者)应就债务证券和普通股的收购、所有权和处置所产生的和与之相关的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

未处理的税务后果

本摘要不涉及美国各州和地方、美国联邦财产和赠与、美国联邦净投资收入、美国联邦备选最低限额或对债务证券和普通股持有人的非美国税收后果。每个持有者应就美国州和地方、美国联邦财产和赠与、美国联邦净投资收入、美国联邦备选最低限额以及债务证券和普通股的收购、所有权和处置的非美国税收后果，咨询各自的税务顾问。

债务证券

美国联邦所得税对美国持有者的影响

利息支付

债务证券的利息一般应在收到或应计利息时作为普通利息收入向美国持有者征税，这是按照美国霍尔德的美国联邦所得税的会计方法进行的。

债务证券的出售、交易或退休

在出售、交换、退休或其他应税处置债务证券时，美国持有人一般会确认损益相等于在处置时变现的数额之间的差额，减去任何应计但未付的利息，这些利息将按“利息支付”项下所述的方式作为普通收入纳税，“而美国持有人在债务证券中的调整税基。债务证券的调整税基一般将等于其初始成本，减去以前在债务证券上收到的本金。美国持有人确认的损益一般为长期资本损益，如果美国持有人在处置债务证券时的持有期超过一年，则资本损益一般为长期资本损益。根据该准则，资本损失的扣减受到复杂的限制。

信息报告和备份

信息报告要求一般适用于债务证券利息的支付和向美国持有人出售债务证券的收益，除非美国持有人是免税的接受者(如公司)。如果美国持证人未能提供正确的纳税人识别号或免税身份证明，或美国国税局通知美国持有人其未报告全额支付利息和股息收入，则备份预扣缴将适用于这些付款。而且，根据备用预扣缴规则扣留的任何款项通常将作为退款或抵免，如果有，只要及时向美国国税局提供所需的信息，就可以作为对美国霍尔德的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

美国联邦预扣税

30%的美国联邦预扣税将不适用于根据“证券组合利息规则”向非美国持有人支付债务证券的利息，条件是：

如果非美国持有人不能满足上述要求，利息的支付一般要缴纳30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向公司提供适当的执行：

• 国税局表格W-8BEN(或其他适用表格)，根据适用的所得税条约要求豁免或减少扣缴；或

• 美国国税局W-8 ECI表格(或其他适用表格)指出，债务证券支付的利息不受预扣税，因为它实际上与在美国进行的贸易或业务有关(如下文“美国联邦所得税”所述)。

30%的美国联邦预扣税一般不适用于非美国持有者在出售、交换、退休或其他处置债务证券时所实现的本金或收益的支付。

美国联邦所得税

如果非美国持有人在美国从事某项贸易或业务，债务证券的利息实际上与该交易或业务的进行有关(如果适用的所得税条约要求，可归于美国的常设机构)，则该非美国持有人将按净收入对该利息征收美国联邦所得税，其方式与“守则”所界定的美国人相同，如果符合上述“美国联邦预扣税”中讨论的认证要求，这种非美国持有者将免征30%的美国联邦预扣税。此外，如果非美国持有者是一家外国公司，则该持有人可对该利息征收相当于30%(或较低的适用所得税条约税率)的分行利得税，但须作调整。

在处置债务证券时取得的任何收益，包括本公司在下文讨论的赎回所得，一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

• 这一收益实际上与非美国持有者经营的美国贸易或业务有关(在适用所得税条约的情况下，可归因于非美国持有者的美国常设机构)，在这种情况下，非美国持有者将因处置按正常等级的美国联邦所得税税率获得的净收益而纳税，如果非美国股东是一家公司，可对美国分支机构征收额外利得税，其毛利率相当于该年度实际关联收益和利润的30%，但适用所得税条约规定的任何豁免或较低税率除外；或

• 非美国持有人是指在应纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将对出售所得的收益征收30%的税，这可能被美国的来源资本损失所抵消。

信息报告和备份

一般来说，公司必须向美国国税局和非美国持有者报告支付给这些非美国持有者的利息数额以及就这些付款而扣缴的税款(如果有的话)。报告这种利息支付和任何扣缴款项的信息申报表的副本也可以根据适用的所得税条约的规定提供给该非美国持有人居住的国家的税务当局。

一般而言，非美国持有人将不会在公司向该非美国持有人支付债务证券的情况下被备份扣缴，条件是该公司不实际知道或有理由知道该非美国持有人是“守则”所界定的美国人士，而该公司亦从该非美国公司收到上述在“美国联邦预扣税”下所述的陈述。

信息报告和(视具体情况而定)备份扣缴将适用于在美国境内出售债务证券或通过某些与美国有关的金融中介进行的收益，除非非美国持有人在伪证罪的处罚下证明该持有人是非美国持有人(而且付款人并不实际知道或有理由知道该持有人是“守则”所界定的美国人)，或该持有人以其他方式确立了一项豁免。

根据备用预扣缴规则扣留的任何金额，只要向国税局提供所需信息，将允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

外国帐户税收遵守法

“守则”第1471至1474条(通常称为“金融行动计划”)规定了一种报告制度，并可能对支付给或通过下列方式支付的某些款项征收30%的预扣税：(I)“外国金融机构”(如“守则”所明确界定的)，但不与国税局达成协议，向国税局提供有关其账户持有人和投资者的某些信息；或(Ii)“非金融外国实体”(如守则特别界定)，而该实体并没有就其美国的实质拥有人(如有的话)提供足够的资料。美国已与多个其他司法管辖区订立并继续谈判政府间协议(每项均为“国际会计准则”)，以促进金融行动守则的实施。国际货币基金组织可能会大大改变金融行动协调委员会的适用及其对任何特定投资者的资料报告及扣留规定。

如果收款人不提供文件(通常是美国国税局表格W-9或相关的国税局表格W-8)，提供所需信息或证明遵守或免除FATCA，FATCA可能适用于债务证券的付款。FATCA特别复杂，其应用仍然不确定。非美国的税务顾问应就这些规则在其特殊情况下如何适用咨询他们自己的税务顾问。

普通股

美国联邦所得税对美国持有者的影响

分布

普通股的分配一般将作为普通股利收入列入美国股东的收入，但以公司在分配的应税年度结束时的当期和累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)为限。不过，对于某些非美国公司持有人(包括个人)所收取的股息，这些股息一般按适用的长期资本利得税率征税(目前最高税率为20%)，但须符合一定的持有期和其他要求。超过当期和累积收益和利润的分配将被视为以普通股为限的资本返还，此后作为出售或交换普通股的资本收益，根据“出售”项下讨论的规则，这些收益应作为资本收益。以下是普通股的交换或其他应税处分“。公司持有人收到的同等股息可获扣除股息，但须受适用的限制。

普通股的出售、交换或其他应课税的处置

在出售、交换或以其他应税方式处置普通股时，美国持有人一般会确认资本损益相等于：(1)现金数额和应纳税处置所收到的任何财产的公平市场价值；和(Ii)美国股东在普通股中的调整税基。如果美国持有的普通股持有期超过一年，这种资本损益将是长期资本损益。某些非美国公司(包括个人)承认的长期资本利得一般要受美国联邦所得税最高税率20%的限制。资本损失的扣减须受该法典规定的复杂限制。

信息报告和备份

信息报告要求一般适用于普通股股利的支付和向美国持股人出售普通股的收益，除非美国持股人是豁免的接受者(如公司)。如果美国保管人未能提供正确的纳税人识别号或免税身份证明，或者美国国税局通知美国霍尔德未能全额报告利息和股息收入，备份预扣缴将适用于这些付款。备份预扣缴不是一种额外税，根据备用预扣缴规则扣缴的任何款项通常将被允许作为对美国的退款或抵免。霍尔德的美国联邦所得税负债(如果有的话)，前提是及时向美国国税局提供所需的信息。

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

股利

按美国联邦所得税原则确定，支付给非美国股东的普通股分配将构成美国联邦所得税的分红，用于支付美国联邦所得税的现期和累计收益和利润。如果这些分配超过当前和累计收益和利润，它们将构成资本的回报，首先将减少非美国股东在普通股中的基础，但不低于零，然后被视为出售股票所得的收益，根据下文在“普通股的出售或其他应税处置”标题下讨论的规则应纳税。就普通股向非美国股东支付的任何股息一般将按30%的毛利率征收预扣税，如果非美国股东向公司提供执行妥善执行的美国国税局表格W-8 BEN，则可根据适用的条约免征或降低税率。除非非美国股东向本公司提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 ECI(或其他适用的表格)，涉及与在美国境内进行贸易或业务有效相关的收入。

股息实际上与美国境内的贸易或业务有关，并可纳入非美国股东的毛收入，不受预扣缴税的约束(假设有适当的证明和披露)，而是按适用的毕业个人或公司税率，按净收益征收美国联邦所得税。非美国公司收到的任何此类有效关联的收入，在某些情况下可附加30%的分支利得税，但须按适用的所得税条约规定的任何豁免或较低税率征税。

非美国持有普通股者，如希望获得适用的条约税率或豁免的利益，则须符合某些认证和其他要求。如果非美国股东有资格根据所得税条约获得美国预扣税豁免或扣减税率，则可及时向美国国税局提出适当的退款要求，以获得所扣缴的任何超额款项的退款。

普通股的出售或其他应课税的处置

一般情况下，非美国普通股持有者从出售、交换或其他应税处置的普通股中获得的收益不需缴纳美国联邦所得税，除非：

• 本公司是或曾经是美国联邦所得税的“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，在非美国持有者持有期较短或在处置之日结束的5年期间内；但只要该公司的普通股按照“国库规例”(“定期交易例外”)的规定，在已确立的证券市场上定期交易，非美国持有人将无须就根据本条处置普通股而获得的收益课税，除非非美国持有人在该5年或较短的期间内，在任何时间拥有超过我们普通股5%的股份(“5%股东”)。非美国股东应意识到，公司对公司是否是或曾经是USRPHC没有作出任何决定，公司也不能保证公司将来不会成为USRPHC。此外，如果公司是或成为USRPHC，公司不能保证普通股在非美国上市时将满足定期交易的例外情况。持有此类普通股或出售、交换或以其他方式处置此类普通股。非美国持有者应就投资于USRPHC对他们的后果与他们自己的税务顾问进行协商。如果公司是USRPHC，非美国持有者将被征税，就好像任何损益与上述“红利”中所述的美国贸易或业务的行为有关一样，如果：(I)该持有人是5%的股东；或(Ii)定期交易的例外情况在相关期间未得到满足。

信息报告和备份

一般来说，公司必须每年向美国国税局和非美国持有者报告支付给非美国股东的普通股股利的数额以及就这些股息而扣缴的税款(如果有的话)。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国股东居住的国家的税务当局提供报告这种股息和扣缴款项的信息报表的副本。

一般来说，非美国股东将不受公司支付股息的扣缴支持，条件是公司收到一份符合某些要求的声明，大意是非美国持有人不是美国人，公司不实际知道或有理由知道持有人是美国人，或非美国股东以其他方式确立豁免。如果：(I)非美国持有人提供其名称，则该陈述书的要求将得到满足，地址和美国纳税人的身份证号码(如果有的话)，并在伪证罪处罚下证明该人不是美国人(可以用美国国税局表格W-8 BEN、W-8 BEN-E或其他适用的表格进行证明)；或(Ii)以非美国持有人的名义持有该文书的金融机构，在伪证罪的惩罚下，证明其已收到该等陈述，并向该公司或付款代理人提供该陈述书的副本。此外，非美国持有人须接受资料报告，并视情况而定，就在美国境内出售普通股所得款项或透过某些与美国有关的金融中介人所作的付款，予以保留，但如已收到上述声明，则属例外，公司没有实际的知识或理由知道持有人是“守则”所界定的美国人，或非美国持有者以其他方式确立豁免。备份预扣缴不是一种额外的税，根据备用预扣缴规则扣缴的任何金额将被允许作为退款或抵免，如果有必要的信息及时提供给美国国税局，则可作为对非美国霍尔德美国联邦所得税负债的退款或抵免。

外国帐户税收遵守法

金融行动协调委员会规定了一种报告制度，并可能对支付给或通过下列方式支付的某些款项征收30%的预扣税：(1)“外国金融机构”(如“守则”所明确界定的)，但不与国税局达成协议，向国税局提供有关其账户持有人和投资者的某些信息；或(Ii)“非金融外国实体”(如守则特别界定)，而该实体并没有就其美国的实质拥有人(如有的话)提供足够的资料。美国已与多个其他司法管辖区订立并继续进行谈判，以促进FATCA的实施。IGA可能会大大改变FATCA的应用及其对任何特定投资者的信息报告和保留要求。

如果收款人不提供文件(通常是美国国税局表格W-9或相关的国税局表格W-8)，提供所需信息或证明遵守或免除FATCA的规定，FATCA可能适用于普通股的股息和其他付款。FATCA特别复杂，其应用仍然不确定。非美国纳税人应咨询他们自己的税务顾问，这些规则在他们的特殊情况下如何适用。

指定专家和律师的利益

McMillan LLP律师事务所作为本公司的法律顾问，就本招股说明书和适用的招股说明书中提供的债券(债务证券除外)的有效性提供了意见。

Kelley Drye&Warren LLP律师事务所作为本公司在纽约的特别法律顾问，就本招股说明书中提供的债务证券的有效性提供了意见。

在适用的招股说明书补编中指定的律师将为任何承保人、经销商或代理人传递法律事项。

公司截至2019年7月31日止年度报告(表10-K)所列公司合并财务报表，以及截至2019年7月31日公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所Ernst&Young LLP审计，这些报告除其他外包括：截至2019年7月31日，公司对财务报告没有保持有效的内部控制，其依据是：截至2019年7月31日，该公司没有对财务报告保持有效的内部控制。内部控制-综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO框架”)印发，因为这些报告中所述的重大弱点的影响载于其中，并以提及方式纳入本报告，这些合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的权威提交的报告而列入本报告的。

本招股章程所指名为已拟备或核证本招股章程的任何部分的专家或大律师，或就正在注册的证券的有效性，或就与该普通股的注册或要约有关的其他法律事宜，并无任何专家或大律师是在应急的基础上受雇的，或在与该要约有关的情况下，曾直接或间接地在注册人身上收取相当的权益，亦没有任何该等人以发起人、管理人员或主要承销商、有表决权受托人、董事、高级人员或雇员的身分与登记人有关连。

转让代理人和登记员

我们的普通股注册和转让代理是在线转让公司。位于美国俄勒冈州波特兰东南鲑鱼街512号，97214。

最近的事态发展

加拿大招股章程的提交

2020年2月21日，我们根据美国和加拿大之间的多管辖披露制度，向不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、安大略省、新不伦瑞克省、新斯科舍省、纽芬兰省和拉布拉多省以及爱德华王子岛省的证券监管当局提交了一份招股说明书，最终收到后，本公司将允许本公司以高达1亿美元的总收益提供和出售该证券。根据这份招股说明书，加拿大各省可能出售的证券以及将在美国出售的证券将不超过1亿美元。

以参考方式合并的文件

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“以参考方式合并”信息，这意味着我们可以通过向SEC提交另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式合并的信息被视为本招股说明书的一部分，但本招股说明书中任何信息所取代的信息除外。

本公司向证券交易委员会提交的下列文件在此参考：

(A)我们于2019年10月15日向证券交易委员会提交的2019年7月31日终了财政年度表10-K的年度报告；

(B)我们于2019年12月10日向证券交易委员会提交的截至2019年10月31日的第一季度10-Q表的季度报告；

(C)我们于2019年6月14日向证券交易委员会提交的关于附表14A的委托书；及

(D)表8-A所载的我们普通股的说明，如2005年12月12日提交给证券交易委员会的，并在2006年2月9日向证券交易委员会提交的公司关于表格8-K的最新报告中更新，其中披露了公司授权股本增加到7.5亿股普通股的情况。

我们其后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告及其他文件，然后才提交一项生效后的修订，该修订指明所有提供的证券已在此出售或取消所有当时仍未出售的证券，则自提交该等报告及文件的日期起，该等陈述须当作为本注册陈述书的一部分。任何载于本注册陈述书内以提述方式合并的文件所载的任何陈述，就本登记陈述书而言，须当作已被修改或取代，但如本登记陈述书或其后提交的任何文件所载的陈述书亦藉提述而纳入本注册陈述书内，则该陈述不得当作构成本注册陈述书的一部分。任何如此修改或取代的陈述，不得当作构成本注册陈述书的一部分。

我们将向每一位收到招股说明书的人士，包括任何实益拥有人，提供一份已以参考方式纳入招股章程但未与招股章程一并交付的资料的副本。如有书面或口头要求，我们会按以下地址或电话号码向要求者免费提供该等资料：

埃米尔·阿德纳尼(Amir Adnani)，总统兼首席执行官，西乔治亚街1030号，1830套房
加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华，V6E 2Y3
电话：(604)682-9775

我们向证券交易委员会提交年度和季度报告、表格8-K的当前报告和委托书报表。公众可以阅读和复制我们向证交会提交的任何材料，地址是华盛顿特区北大街100F街的证交会公共资料室。公众可以通过拨打1-800-SEC-0330向证交会查询公共资料室的运作情况。证券交易委员会维持一个互联网网站(http://www.sec.gov)，包含报告、代理和信息陈述，以及与向SEC提交电子文件的发行人有关的其他信息。

我们已就本招股章程所提供的证券，向证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明。这份招股说明书并不包括注册说明书所载的所有资料。你应参阅登记说明书及其证物，以获得更多资料。

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铀能源公司

最多30，000，000股股份

普通股

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招股章程补充

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领导经理
H.C.Wainwright&Co.

(二零二零年三月十九日)