美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-K

(马克一号)

截至财政年度一月三十一日2020

或

的过渡时期                     到                     

佣金档案号码001-36805

博克公司

(“宪章”所指明的注册人的确切姓名)

杰斐逊大道900.

红木城, 加利福尼亚94063

(主要行政办事处地址及邮编)

(877) 729-4269

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

请按“证券法”第405条的规定，以支票标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。☒C_☐

如果注册人不需要根据“证券交易法”(“交易法”)第13或15(D)节提交报告，则用支票标记表示。☐C_☒

(1)已提交“外汇法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)；(2)在过去90天中，登记人一直受到这类申报要求的限制；(2)已提交了所有要求由“外汇法”第13或15(D)条提交的报告。☒C_☐

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。☒C_☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。 

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规则所界定)。☐C_☒

注册人非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，根据2019年7月31日注册人A级普通股的收盘价计算，纽约证券交易所在该日报告的收盘价约为美元。2.4十亿注册人级普通股由每名执行主任、董事及持有人持有的普通股，如该等人可当作为联属公司，则不包括在已发行的A类普通股中的10%或以上的普通股。这一计算并不反映某些人为任何其他目的而与登记人有关联的决定。

截至2020年2月28日，注册人一级普通股流通股数为150,703,700.

博克公司

表格10-K年度报告

截至2020年1月31日的财政年度

目录

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关于前瞻性声明的特别说明

这份关于表10-K的年度报告载有经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，其中陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性报表一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关.在某些情况下，你可以识别前瞻性的陈述，因为它们包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“思考”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词，或者这些词的负面词或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表达。本年度报告表10-K所载前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

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这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括题为“风险因素”一节和本年度报告表10-K中其他部分所述的风险、不确定性和假设。此外，我们在一个竞争激烈和瞬息万变的环境中运作，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大相径庭。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本年度10-K表报告中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性报表中的预期或暗示大不相同。

你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的成果、活动水平、业绩或事件以及前瞻性声明中所反映的情况将得到实现或发生。此外，我们和任何其他人都不为前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除法律规定外，我们没有义务在本年度报表10-K表日期后以任何理由公开更新任何前瞻性报表，以使这些报表符合实际结果或我们预期的变化。

您应该阅读这份关于表10-K的年度报告和我们在本年度报告中提到的关于表10-K的文件，并将其作为表10-K的本年度报告的证物提交给SEC，但有一项谅解，即我们未来的实际结果、活动水平、绩效、事件和情况可能与我们预期的大不相同。

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第一部分

项目1.事务

概述

Box提供了一个领先的云内容管理平台，使各种规模的组织能够安全地管理其内容，同时允许在任何地方、任何设备上轻松、安全地访问和共享这些内容。通过我们的软件即服务(SaaS)云内容管理平台，用户可以在内部和外部协作内容，自动化内容驱动的业务流程，开发自定义应用程序，并实现数据保护、安全性和遵从性功能，以符合法律和法规要求、内部政策以及行业标准和法规。Box提供了一个单一的内容平台，它可以加速业务流程、提高员工生产力和保护组织最有价值的数据。我们的平台支持跨企业的广泛的业务用例、数百种文件格式和媒体类型以及用户体验。我们的平台集成了领先的企业业务应用程序，并兼容多个应用程序环境、操作系统和设备，确保工作人员在需要时和在任何地方都能访问他们的关键业务内容。

在我们创建的时候，我们认识到当内容集中存储、管理和共享时，内容是更容易访问、更安全和更强大的。在2005年，我们公开推出了我们的云内容管理平台，这个平台是我们自始至终构建的，有一个简单而有力的想法：让人们在最重要的在线内容上安全地管理、共享和协作变得非常容易。。我们的云内容管理平台是为满足当今分布式和移动劳动力不断变化的需求而构建的，也是为那些希望从日益数字化的业务中获益的企业而构建的。

我们的市场策略是将我们的云内容管理平台作为整个企业的解决方案，拥有全套的Box功能，利用我们的产品套件产品，并为我们的客户提供高价值的重要业务成果。这一战略将自上而下、高触式销售与最终用户驱动的自下而上采用相结合.我们把精力集中在更大的企业上，利用国际增长，并在最有利的地方利用我们的合作伙伴生态系统。我们的销售代表与IT决策者直接互动，包括首席执行官、首席信息官、信息系统主管、IT主管和业务部门主管。我们还提供入站咨询和在线销售机会。我们进一步扩大我们的市场范围，利用我们的渠道合作伙伴网络，其中包括增值经销商和系统集成商，以及我们自己的咨询服务。我们为个人提供一个免费的基本版本的Box，让他们体验第一手的，我们的易于使用和安全的解决方案。随着用户采用Box并邀请新用户协作，Box产品的使用通常会在组织内部和组织之间传播开来。此外，一个组织会经常为一个用例购买Box，然后将其部署扩展到具有更多员工组的其他用例，从而更深入地参与我们的服务。我们的解决方案销售策略侧重于确保新的和现有的客户看到我们的云内容管理平台和重要的业务成果的全部用例和可能性。

我们正在围绕Box建立一个丰富的技术合作伙伴生态系统。我们与微软、IBM、Salesforce.com、苹果、谷歌、Sack、Adobe、Palo Alto网络、Okta、Zoom等合作伙伴提供了近1500项集成，使我们的用户可以在不离开这些应用程序的情况下轻松访问他们在Box中的内容。此外，内部企业开发人员和独立软件开发人员可以快速构建和提供新的应用程序，以利用和扩展我们服务的核心功能，越来越多地将重点放在特定行业和垂直市场用例上。到目前为止，成千上万的第三方开发人员已经利用我们的平台作为他们的应用程序的安全内容层。

我们致力于推动世界如何共同做得更好。Box.org调动我们的技术、人才、合作伙伴和机构资产，使非营利组织能够创新并履行其使命。Box.org成立于2014年，目前为9，000多家非营利组织提供服务，包括捐赠或打折的Box Access、员工志愿者时间和Box.org基金的现金赠款。

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盒子解决方案

我们在开发自定义应用程序的平台上提供用于云内容管理的Web、移动和桌面应用程序，以及一系列特定于行业的功能。方框特性和功能包括以下内容：

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客户

截至2020年1月31日，我们的用户总数已超过7060万注册用户。我们将注册用户定义为已提供唯一用户标识号的Box帐户。截至2020年1月31日，大约81%的注册用户是独立注册账户的非付费用户(在许多情况下是为了使他们能够安全地与我们的付费企业用户协作)，而大约19%的注册用户是作为较大企业或企业帐户的一部分或通过使用付费个人帐户注册的用户。

截至2020年1月31日，我们有超过9.7万家付费机构，我们的解决方案以24种语言提供。我们将付费机构定义为独立和独特的购买实体，如公司、教育机构或政府机构，或大公司的不同业务单位，它们与我们签订了使用我们的服务的订阅协议。组织通常以下列方式购买我们的解决方案：(I)组织内一个或多个小组的雇员可个别购买我们的服务；(Ii)各机构可购买由资讯科技赞助的企业级协议，并为特定的、有针对性的用例进行部署，以供数以万计至数千个用户席位；(Iii)组织可购买由资讯科技赞助的企业级协议，出售的用户座位数目旨在容纳及使该机构内的几乎所有资讯工作者能够在他们希望在订阅期内采用的任何用例中使用；及(Iv) 组织可以购买我们的Box平台服务，以创建自定义业务应用程序供其内部使用，并扩展客户、供应商和合作伙伴的生态系统。.

我们已经开发了几个程序，旨在为客户提供服务选项，以使他们快速启动和运行，并提高他们对我们的云内容管理平台的使用。这些服务包括：由我们的客户成功管理小组和某些经销商提供的24x7支持；由我们的Box咨询团队和系统集成商组成的专业服务生态系统，帮助客户实施面向云内容管理的用例；一个客户成功管理小组，以协助客户生产；以及一个在线社区，提供自助培训材料、最佳实践指南和产品文档。

一家分销商也是我们的客户，在截至2020年1月31日的一年中，它占了我们收入的10%。我们的地理收入和部门信息分别载于本年度报告第二部分第8项表10-K所载的合并财务报表附注2和14。

销售与营销

我们向客户提供基于订阅服务的解决方案，并根据客户的需求(包括用户数量和所部署的功能)收取订阅费。我们的大多数客户通过一年的合同订阅我们的服务，虽然我们也提供我们的服务条款从一个月到三年或更长时间。我们通常在学期开始时向客户开具发票，分几年、每年、季度或每月分期付款。我们在履行履约义务时或作为履行义务时确认收入。因此，由于我们的订阅模式，我们确认我们的订阅收入和主要服务按比例超过合同的期限。

我们聘请了一个直销团队来提供更高的触觉体验。我们还使用户和组织很容易在我们的自助服务门户上订阅我们服务的付费版本。我们的销售团队由内部销售人员、对外销售人员和现场销售人员组成，这些人员通常是按客户规模和地理位置以及/或主要行业重点组织起来的。我们还有一个丰富的渠道伙伴生态系统，他们将我们的业务范围扩大到大小企业。

通过我们的营销计划和战略关系，我们创造了客户领导，加快了销售机会，并建立了品牌意识。我们的营销计划针对的是高级IT领导人、技术专业人员和高级业务负责人。

作为我们战略的核心部分，我们开发了一个合作伙伴生态系统，以扩大和补充我们的应用程序产品，并提供一系列超出Box重点领域的服务。这些关系包括软件和技术合作伙伴，以及咨询和实现服务提供商，使Box能够为我们的客户提供更广泛的用例。

截至2020年1月31日、2019年和2018年，销售和营销支出分别为3.176亿美元、3.122亿美元和3.033亿美元。

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研究与开发

我们的竞争能力在很大程度上取决于我们对产品开发的持续承诺以及我们迅速引进新的应用、技术、特性和功能的能力。在简单的概念形式中，我们提供了一个允许组织安全地管理、共享和协作文件的产品。在实践中，我们开发和维护一套复杂的软件服务(例如，搜索、共享、安全、转换/查看、日志记录)。这些服务构成了我们的平台，用于开发我们自己的应用程序(例如同步、桌面、web、本地移动)，并支持第三方应用程序的开发。

我们的产品开发组织负责我们的平台和应用程序的规范、设计、开发和测试。我们致力于提高平台中服务的可用性、安全性、可靠性、性能和灵活性。我们努力不断地改进我们的应用程序，使它们能够帮助用户和团队在日常工作中变得更有效率。

截至2010年1月31日、2020年、2019年和2018年，研发支出分别为1.98亿美元、1.638亿美元和1.368亿美元。

竞争

云内容管理市场规模庞大，竞争激烈，且高度分散。它受制于迅速发展的技术、不断变化的客户需求以及新产品和服务的频繁引进。我们面临着来自范围广泛的技术提供商的竞争：传统云内容管理供应商部署在前提上并提供深度记录管理、业务流程工作流和存档功能；新的移动企业供应商开始进入内容协作市场；其核心能力是简单文件同步和共享的供应商，可以部署在-前提、混合或通过SaaS交付模型；以及专注于团队之间的对话的社会协作供应商正在将相邻的内容功能添加到现有产品中，或者为特定的业务或行业用例服务。我们在云内容管理市场的主要竞争对手包括但不限于微软和Opentext(Documentum)。在企业文件同步和共享市场中，我们的主要竞争对手包括但不限于微软、谷歌和Dropbox。

我们未来可能面临来自其他大型、成熟公司以及较小的专业公司的市场竞争。此外，我们预计我们的行业将继续巩固，这可能会对我们市场的竞争动态产生不利影响，包括定价和成功争夺客户的能力。

本港市场的主要竞争因素包括：

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我们相信，基于这些因素，我们是有利的竞争对手。我们保持竞争力的能力将在很大程度上取决于我们在产品开发、核心技术创新、平台和合作伙伴生态系统以及客户支持方面的持续表现。此外，我们的许多竞争对手，特别是上面提到的大型软件公司，可能具有更大的知名度、更长的经营历史、更大的营销预算、更多的资源和与我们的合作伙伴和客户建立的关系，这可以使它们在各自的产品特性和功能具有其他竞争优势的情况下为其产品提供有利的定位。有些竞争对手可能比我们更能投入更多资源发展、推广和销售他们的产品，使他们能够比我们更快地对新技术和客户需求的变化作出反应。

知识产权

我们依靠商业秘密、专利、版权和商标以及合同保护来建立和保护我们的知识产权。截至2020年1月31日，我们的专利将于2028年至2038年到期。我们打算寻求更多的专利保护，只要我们相信这将是有益的和成本效益的。

我们要求我们的雇员、承包商、顾问和其他第三方签订保密和所有权协议，并控制对软件、文件和其他专有信息的访问。虽然我们依靠知识产权，包括商业机密、专利、版权和商标以及合同保护来建立和保护我们的专有权利，但我们认为，诸如我们人员的技术和创造性技能、创建新模块、特性和功能以及频繁增强我们的应用程序等因素对于建立和保持我们的技术领导地位更为重要。

尽管我们努力保护我们的专有技术和知识产权，但未经授权的各方可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发具有与我们的服务相同功能的应用程序。在全球范围内对未经授权使用我们的技术和知识产权进行监督是困难的。

我们预计，软件和其他应用程序在我们的行业可能会受到第三方侵权索赔，因为竞争对手的数量增加和功能的应用程序在不同的行业领域重叠。这些第三方中的任何一方都可能在任何时候对我们提出侵权要求。

积压

我们通常为我们的云内容管理服务签署年度和多年订阅合同。我们给每个客户的发票的频率是协商的，并且在我们的订阅合同中有所不同。在截至2020年1月31日的12个月内，我们继续关注多年期合同的年度支付频率。因此，对于多年期合同，我们经常在签订合同时开具初始金额，然后是随后的年度发票。在开具发票之前，这些款项通常不记入收入、递延收入、账单或我们的合并财务报表的其他部分，而不是作为剩余履约义务的一部分予以披露。如果未来的发票确定是确定的，我们认为这种未来的订阅发票是不可取消的积压，这是披露的一部分，其余的性能义务。未来发票是确定的，当我们有一个执行不可取消的合同或重大罚款到期取消，发票是不取决于未来的事件，如交付一个特定的新产品或功能，或达成合同的意外情况。截至2020年1月31日和2019年1月31日，我们分别有3.534亿美元和3.114亿美元不可取消的积压。截至2020年1月31日，不可取消的积压数量的增加主要是由于新客户的增加、现有客户在扩大产品供应时的扩张以及客户驱动的更新的时机。

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我们期望由于客户订阅协议的时间和期限、价格、数量和订阅周期的变化等因素，合同的积压量相对于我们合同的总价值每年都会发生变化。合同，客户定期更新的时间，以及外币波动。因此，我们认为，积压的波动并不总是反映未来收入的可靠指标，我们也不把积压作为关键管理手段。内部公制。

员工

截至2020年1月31日，我们有2，046名员工。我们的雇员中没有一个是由工会代表的。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系非常好。

企业信息

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州雷德伍德市杰斐逊大街900号，我们的电话号码是(877)729-4269。我们的网址是www.box.com，我们的投资者关系网站是www.box.com/Investors。我们的网站上的信息或可通过该网站访问的信息不属于本年报采用表格10-K。我们于2005年注册为Box.Net，Inc.，一家华盛顿公司，后来于2008年以与特拉华州公司相同的名称重新注册。2011年11月，我们更名为Box，Inc。箱体设计标志“Box”和我们的其他注册和普通法商标、商标和服务商标是Box公司的财产。中出现的其他商标、服务标记或商品名称。本年报采用表格10-K是他们各自所有者的财产。

可得信息

我们提交关于表格10-K的年度报告，关于表10-Q的季度报告，关于表格8-K的当前报告，以及根据1934年“证券交易法”第13(A)和15(D)条提交或提供的修正报告。证交会拥有一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明以及我们以电子方式提交给SEC的其他信息。我们关于表格10-K、表格10-Q、表格8-K的报告以及对这些报告的修正也可免费通过我们的投资者关系网站www.box.com/Investors，在我们向证券交易委员会提交或向其提供这些材料后，尽快获得这些报告的副本。

我们还利用我们的投资者关系网站作为重要公司信息的分销渠道。重要的信息，包括新闻稿、分析师介绍和关于我们的财务信息，以及公司治理信息，定期张贴在某些Twitter账户上，如@box、@levie和@boxincr。我们的网站或这些Twitter账户上的信息或可通过这些账户访问的信息不属于10-K表格的本年度报告的一部分，而包含我们的网站地址和Twitter帐户只是不活跃的文本引用。

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项目1A。瑞SK因素

投资于我们的A类普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素，以及本年度10-K表中的所有其他信息，包括题为“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关说明。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下，我们A级普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失一部分或全部投资。

与我们的业务和行业有关的风险

我们有累积亏损的历史，我们预计在不久的将来也不会盈利。

自2005年成立以来，我们在每一个时期都遭受了重大损失。在截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年财政年度，我们的净亏损分别为1.443亿美元、1.346亿美元和1.55亿美元。截至2020年1月31日，我们的累计赤字为13亿美元。这些亏损和累积赤字，反映了我们为争取新客户和发展服务所作的大量投资。我们打算继续扩大我们的业务，以增加我们的数量。并满足用户和付费机构日益复杂的客户需求。我们已经投资，并期望继续投资于我们的销售和营销机构，在世界各地销售我们的服务和我们的产品开发。提供云服务的其他特性和功能，以满足客户不断变化的需求。我们还期望继续对我们的基础设施和专业服务组织进行重大投资，因为我们专注于客户的成功。由于我们继续投资扩大我们在这些领域的业务，我们预计在不久的将来将不会盈利。此外，只要我们成功地增加了我们的客户群，我们还会因获得新客户的前期费用而蒙受更大的损失，包括由于我们的服务的有限免费试用版，以及订阅收入的性质，而订阅收入的性质在通常为一年的订阅期内被普遍承认，尽管我们也提供为期一个月至三年或更长时间的服务。我们不能向你保证，我们将在未来实现盈利，或者说，如果我们真的盈利，我们将保持盈利能力。

我们所参与的市场竞争激烈，如果我们不进行有效的竞争，我们的经营成果可能会受到损害。

云内容管理服务市场支离破碎，发展迅速，竞争激烈，某些应用程序和服务的进入门槛相对较低。与我们相比，我们的许多竞争对手和潜在的竞争对手规模更大，品牌认知度更高，经营历史更长，营销预算更大，资源也更多。我们在云内容管理市场的主要竞争对手包括但不限于微软和Opentext(Documentum)。在企业文件同步和共享市场中，我们的主要竞争对手包括但不限于微软、谷歌和Dropbox。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计未来的竞争将继续加剧。如果我们不能有效地竞争，我们的生意就会受到损害。我们的一些主要竞争对手以较低的价格或免费提供他们的产品或服务，这给我们的业务带来了定价压力。如果我们不能达到我们的目标定价水平，我们的经营结果将受到负面影响。此外，价格压力和竞争加剧通常会导致销售减少、利润率下降、亏损或服务未能获得或维持广泛的市场接受，其中任何一种都可能损害我们的业务。

我们的许多竞争对手能够将更多的资源用于产品或服务的开发、推广和销售。此外，我们的许多竞争对手已经与渠道合作伙伴、顾问、系统集成商和转售商建立了营销关系和主要分销协议。此外，许多软件供应商可以将产品捆绑在一起或以较低的价格提供产品，作为更广泛的产品销售或企业许可证安排的一部分。有些竞争对手可能以较低的价格或比我们的服务更深入地提供涉及一项或多项业务执行职能的产品或服务。我们的竞争对手可能能够更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。此外，一些潜在客户，特别是大型企业，可能会选择开发自己的内部解决方案。由于上述任何原因，我们可能无法成功地与我们目前和未来的竞争对手竞争。

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如果基于云的企业服务市场下滑或发展速度比我们预期的要慢，我们的业务可能会受到不利影响。

基于云的企业服务市场还不如基础企业软件市场成熟.由于我们从我们的云内容管理解决方案的销售中获得并期望继续获得大量的收入和现金流，我们的成功在很大程度上将取决于云计算的广泛应用，尤其是基于云计算的内容管理服务的广泛采用。许多组织投入了大量的人力和财力，将传统的企业软件集成到其组织中，因此，可能不愿意或不愿意迁移到基于云的存储、访问、共享和管理其内容的模型。很难预测客户接受率和对我们的服务的需求，云计算市场的未来增长率和规模，或者竞争服务的进入。云内容管理市场的扩张取决于许多因素，包括云计算的成本、性能和感知价值，以及提供基于云服务的公司解决安全和隐私问题的能力。如果我们或其他基于云的服务提供商遭遇安全事故、客户数据丢失或腐败、服务交付中断、网络中断、互联网可用性中断或其他问题，云服务的整体市场，包括我们的服务，可能会受到负面影响。如果由于客户不接受、技术挑战、经济或政治条件减弱、安全或隐私担忧、竞争技术和产品竞争、公司支出或其他原因而导致基于云的服务需求减少，则可能导致收入减少，损害我们的增长率，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于客户更新他们对我们的订阅和扩大他们对我们服务的使用。任何客户更新的下降或无法说服我们的客户扩大对我们服务的使用，都会损害我们未来的经营业绩。

为了维持或改善我们的经营业绩，重要的是我们的客户在他们现有的订阅期限到期后与我们续订。我们的客户没有义务在到期后续订他们的订阅，我们不能保证客户将以相同或更高的服务水平续订订阅，如果有的话。虽然我们的保留率仍然很高，但随着时间的推移，这一比率已经下降，而且今后还可能继续下降，因为我们的一些客户已经选择不向我们续订或缩小他们的部署范围。例如，截至2020年1月31日，我们的留学率约为104%，而2019年1月31日为108%。

我们的留用率可能会因为多个因素而下降或波动，包括我们的客户对我们的服务的满意或不满、我们的客户支持服务的有效性、我们的合作伙伴和转售商的表现、我们的定价、竞争产品或服务的价格、影响我们客户群的兼并和收购、全球经济状况的影响或我们客户消费水平的减少。如果我们的客户不更新他们的订阅，购买更少的座位，更新他们的优惠条件，或不购买新的产品，我们的收入可能会下降，我们可能无法从我们的客户群中实现更好的经营业绩。

此外，我们的业务增长在一定程度上取决于我们的客户扩大使用我们的服务。随着新用户的添加或组织内其他部门为其他部门购买额外的服务，我们的云内容管理平台的使用通常会在组织中扩展。此外，由于我们在整个运作历史上都引入了新服务，我们现有的客户在这些服务的用户中占了很大一部分。如果我们不能鼓励客户扩大使用我们的服务，我们的经营结果可能会受到不利的影响。

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如果我们不能成功地推出新的产品和服务，或者对我们现有的产品和服务进行改进或修改，我们的业务可能会受到不利影响。受影响。

我们这个行业的特点是技术发展迅速，应用和服务得到了新的加强。如果我们不能为我们现有的服务提供改进和新的功能，或提供新的服务以获得市场的接受或跟上迅速的技术发展，我们的业务可能受到不利的影响。例如，我们提供了Box平台，允许我们的客户在自己的自定义应用程序中利用Box强大的内容服务；Box KeySafe，该解决方案建立在Box强大的加密和安全功能之上，使客户能够更好地控制用于保护存储在Box中的文件内容的加密密钥；Box区域使全球客户能够在特定区域本地存储数据；Box治理使客户能够更好地遵守法规政策、满足e-发现请求和有效管理敏感的业务信息；以及Box技能，它使客户能够利用各种机器学习工具来加速他们的业务流程，并帮助从客户非结构化内容中提取意义。在2019年6月，我们推出了全新的Box Relay，它为我们的客户提供了强大的工作流自动化工具来改进业务流程。此外，我们在2019年10月推出了Box Shield，这是一套新的内容安全控制和智能威胁检测能力，使企业能够保护和保护其最宝贵的知识产权，帮助防止意外数据泄漏，发现潜在的访问滥用，并积极主动地查明潜在的安全威胁。任何新产品和服务的成功与否、改进或对现有产品和服务的修改都取决于几个因素，包括及时完成、引进和市场接受这些增强、集成。, 产品或服务。这方面的失败可能会严重损害我们的收入增长和我们未来的财务业绩。此外，由于我们的服务是为在多种系统上运行而设计的，我们将需要不断地修改和增强我们的服务，以跟上与互联网相关的硬件、移动操作系统(如IOS和Android)以及其他软件、通信、浏览器和数据库技术的变化。无论是开发这些修改和增强功能，还是及时将它们推向市场，我们都不可能成功。此外，对现有平台或技术的修改将增加我们的研究和开发费用。如果我们的服务不能在现有或未来的网络平台和技术下有效运作，就会减少对我们服务的需求，导致客户不满，并对我们的业务产生不利影响。

我们的服务中的实际或感知的安全漏洞或任何对我们的安全控制的破坏以及对我们或客户数据的未经授权的访问都可能损害我们的业务和运营结果。

我们提供的服务涉及到在广泛的行业中存储大量客户的敏感和专有信息。此外，我们收集和存储业务运作中的某些敏感和专有信息，包括商业机密、员工数据和其他机密数据。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续在频率和规模上不断增加，而基于云的内容协作服务在过去一直受到攻击。这些日益严重的威胁正受到各种来源的驱动，包括国家资助的间谍活动和黑客活动、工业间谍活动、有组织犯罪、复杂的组织以及黑客组织和个人。这些来源还可实施社会工程技术，促使我们的合作伙伴、用户、雇员或客户披露密码或其他敏感信息，或采取其他行动获取我们的数据或用户的数据。在其他公司获取用户帐户信息的黑客可以尝试利用这些信息来破坏人员的帐户，或者如果我们的帐户共享相同的敏感信息，例如密码，则我们的用户帐户。此外，由于Box服务由管理员和用户配置，以选择他们的默认设置、启用的第三方集成以及他们的隐私和权限设置，这可能导致管理员或用户有意或无意地配置设置来共享他们的敏感数据。例如, Box用户可以选择与第三方共享他们存储在Box中的内容，方法是创建一个可自定义的链接，供任何具有该链接的人访问。虽然此功能被设计用于各种合法的用例，其中用户希望与广大或公共受众共享非敏感内容，但如果用户有意或无意地配置允许公众访问其敏感数据的设置，则该数据可能被意外的第三方发现和访问。随着我们的客户群增加，我们的品牌变得更加广为人知和被认可，而且我们的服务被用于监管更严格的行业，在这些行业中，敏感和受保护的数据可能更加集中，例如医疗保健、政府、生命科学和金融服务，我们可能成为这些恶意第三方的更多目标。

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如我们的保安措施因第三者行动而不足够或被认为不足够或被违反，则雇员。疏忽，错误或渎职，产品缺陷，社会工程技术，用户配置不当或以其他方式，而这会导致或相信会破坏我们的资料或o的机密性、完整性或可用性。根据您的客户资料，我们可能对客户，包括我们的客户，以及我们的客户所储存的信息的个人或组织承担重大责任，我们的业务可能会受到损害，我们的声誉或竞争性存款也会受到损害。离子可能受损。考虑到我们的客户在我们的平台上管理着大量的敏感和专有信息，而且我们的许多客户都处于监管严格的行业，在这些行业中，敏感和Prot的集中程度可能会更大。有效的数据，我们的声誉和市场地位是特别敏感的影响，实际或认为安全违规或关注的安全。用于未经授权访问或破坏系统或网络的技术是缺点。快速发展，一般在针对目标发射之前不被识别。因此，我们可能无法预测这些技术，无法及时作出反应，或采取适当的预防措施，我们可能会面临被发现的延误调解或应对安全违规和其他与安全有关的事件。我们也期望付出重大代价，以侦测和防止安全漏洞及其他与保安有关的事件，而我们可能会面对更高的成本。在发生实际或被认为的安全漏洞或其他与安全有关的事件时，花费大量资源的要求和要求。此外，我们的服务提供者可能会遭受或被认为受到数据安全漏洞或其他尖锐问题的影响。可能危及为我们存储或处理的数据的TS，这些数据可能导致上述任何内容。

我们的客户合同通常包括(I)特定的义务，即我们通过我们的服务维护客户数据的可用性，并确保客户的内容不受未经授权的访问或损失的影响，以及(Ii)关于我们对客户提出的第三方索赔的赔偿条款，这些索赔是由于我们未能保持其内容的可用性或由于未经授权的访问或损失而获得的。虽然我们的客户合同对我们在这些义务和赔偿方面的责任有限制，但如果发生实际或被认为的安全违规行为，市场对我们安全措施有效性的看法可能受到损害，我们可能在某些客户合同中受到赔偿或损害索赔，我们可能会失去未来的销售和客户，其中任何一种都可能损害我们的业务和经营结果。此外，虽然我们的错误和遗漏保险单包括对其中某些事项的责任保险，但如果我们经历了广泛的违反安全规定或其他事件，影响到我们对其负有赔偿义务的大量客户，我们可能会受到超过我们保险范围的赔偿要求或其他损害赔偿。我们亦不能肯定，我们的保险范围是否足以应付实际发生的资料处理或资料保安责任，我们是否会继续以经济上合理的条件获得保险，或根本没有任何承保人会否认日后的索偿要求。成功地向我们提出超过现有保险范围的一项或多项大型索赔，或我们的保险单发生变化，包括增加保险费或征收大量可扣减或共同保险的要求，都可能对我们的业务产生重大的不利影响，包括我们的财务状况。, 经营业绩和声誉。

我们对政府实体的销售面临着一些额外的挑战和风险。

我们销售给美国联邦、州和外国政府的客户，将来我们可能会增加对政府实体的销售。对政府实体的销售会受到一些额外的挑战和风险的影响。向政府实体出售可能具有很高的竞争力、昂贵和耗时，往往需要大量的前期时间和费用，而没有任何保证这些努力将产生销售。政府的认证要求可能会改变，或者我们可能会失去一份或多份政府认证，这样做会限制我们向政府部门销售或维持现有政府客户的能力，直到我们获得经修订的认证为止。政府对我们产品和服务的需求和支付受到公共部门预算周期和供资授权的影响，资金削减或拖延对公共部门对我们解决方案的需求产生不利影响。预算决定导致的联邦政府长期关闭可能限制或推迟联邦政府在解决方案上的开支，并对我们的收入产生不利影响。政府机构亦可能有法定、合约或其他合法权利，为方便或因违约而终止与我们的合约，而任何此类终止可能会对我们日后的经营业绩造成不利影响。

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作为我们销售工作的很大一部分，我们的工作越来越多地集中在云内容管理用例上，并针对企业和受高度监管的客户，我们的销售周期可能会变得更长和更昂贵，我们可能会遇到更大的定价压力以及实施和定制方面的挑战，我们可能不得不推迟对更复杂的交易的收入确认，这可能会损害我们的业务和经营结果。

由于我们销售工作的很大一部分越来越多地集中在云内容管理用例上，并且针对企业和高度监管的客户，我们在完成部分销售时面临着更高的成本、更长的销售周期和较低的可预见性。在这个市场部门，客户决定使用我们的服务可能是一个企业范围的决定，在这种情况下，这类销售需要我们提供更高水平的客户教育，我们的服务的使用和好处，以及关于安全，隐私和数据保护的法律和法规教育，特别是那些客户在更严格的监管行业或那些重要的国际业务。此外，大型企业可能需要更多的定制、集成和支持服务以及功能。由于这些因素，这些销售机会可能要求我们向这些客户提供更多的销售支持和专业服务资源，从而增加成本，延长销售周期，并为其他客户留下较少的销售支持和专业服务资源。专业服务也可以由第三方或由我们自己的工作人员和第三方共同提供。我们的策略是与第三方合作，增加向客户提供这些服务的能力和深度。如果客户不满意我们的服务与他们自己的IT环境的质量或互操作性，我们可能需要额外的成本来解决这种情况，这可能会对我们的利润产生不利影响。此外，任何客户对我们服务的不满都可能损害我们鼓励该客户更广泛地采用我们服务的能力。此外，由于这种情况而引起的任何负面宣传，不论其准确性如何, 可能会影响我们与现有和潜在客户竞争新业务的能力，从而进一步损害我们的业务。

隐私问题和法律或其他国内外法规可能会降低我们服务的效力，损害我们的业务。

用户可以使用我们的服务存储标识信息或其他被视为个人信息的信息。联邦、州和外国政府机关和机构已经或正在考虑通过关于收集、使用和披露从消费者和其他个人获得的个人信息的法律和条例。外国的数据保护、隐私、消费者保护和其他法律法规，特别是在欧洲，往往比美国更严格。这些适用于我们的业务或我们客户的业务的法律法规的遵守成本和其他负担可能限制我们服务的使用和采用，并减少对这些服务的总体需求。

这些可以由私人政党或政府实体执行的美国联邦、州和外国法律法规不断演变，可能会发生重大变化。一些即将生效的新法律和(或)有待联邦、州和外国立法和监管机构审议的提案可能会影响我们的业务。例如，欧盟委员会颁布了一项通用数据保护条例(GDPR)，于2018年5月生效，取代了以前的欧盟数据保护立法，规定了更严格的欧盟数据保护要求，并对不遵守规定的行为规定了更严厉的处罚，最高可达2000万欧元，即公司全球收入的4%。GDPR对公司在处理个人数据方面规定了重要的义务。如果我们无法开发和提供符合我们法律义务的服务，或者帮助我们的客户履行他们根据GDPR或其他有关隐私、数据保护或信息安全的法律或法规所承担的义务，我们对我们的服务的需求可能会减少，并会受到严重的罚款和处罚，所有这些都会损害我们的业务。尽管美国和欧盟当局在2016年达成了一项协议，即根据欧盟数据保护法(欧盟-美国隐私盾牌)，将个人数据从欧洲经济区(EEA)转移到美国的方式合法化，但它面临着法律挑战。目前尚不清楚这些或未来对欧盟-美国的任何挑战会产生什么影响。隐私盾牌或相关的瑞士-欧盟隐私盾牌是否将继续作为一种适当手段，使我们从欧洲经济区或瑞士向美国的个人数据传输合法化。此外，2018年，加利福尼亚州颁布了“加利福尼亚消费者隐私法案”(CCPA)，该法案于1月1日生效。, 2020年。CCPA要求被覆盖的公司，除其他外，向加州消费者提供新的信息披露，并使这些消费者有新的能力选择不销售某些个人信息。加州总检察长于2019年10月颁布了“中华人民共和国刑事诉讼法”，但这些条例尚未最后确定。“刑事诉讼法”的各个方面及其

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解释和执行不清楚。我们不能完全预测CCPA对我们的业务或业务的影响，但它可能需要S修改我们的数据处理惯例和政策，并承担大量的费用和费用，以努力遵守。美国最近在联邦和州一级也提出了一些立法建议。在隐私和第三方侵犯版权的责任等方面承担新的义务。2016年6月，联合王国投票决定退出欧盟，通常被称为“英国退欧”，这导致联合王国退出欧盟。欧盟于2020年1月31日宣布。英国退欧也可能导致进一步的立法和监管变革。. “英国数据保护法”实质上实施了“全球地质雷达”，并于2018年5月成为法律，并对其进行了进一步修订。在2019年用探地雷达点燃了它。然而，尚不清楚联合王国的数据保护法律或条例在中长期内将如何发展，以及如何管制进出联合王国的数据传输。此外，一些国家专家们正在考虑或已颁布立法要求在当地储存和处理数据，这可能增加提供我们服务的成本和复杂性。

这些现行和拟议中的法律和法规在遵守、推迟或阻碍我们的产品和服务的开发或采用、减少对我们的产品和服务的总体需求、增加我们的经营成本、需要大量的管理时间和注意力、放慢我们完成(或阻止我们完成)销售交易的速度方面可能会付出高昂的代价。此外，任何实际或据称不遵守这些法律和条例的行为都可能导致负面宣传，使我们受到调查、索赔或其他补救，包括要求我们修改或停止现有的商业惯例，并使我们面临巨额罚款、罚款和其他损害。

此外，政府机构可能寻求获取我们的用户上传到Box的敏感信息，或者限制用户访问Box。有关政府准入和限制的法律和条例正在演变，遵守这些法律和条例可能限制用户采用我们的服务，并给我们的业务造成负担。此外，监管机构对我们遵守与隐私相关的法律法规的调查，可能会增加我们的成本，转移管理层的注意力。

如果我们不能满足数据保护、安全、隐私以及其他特定于政府和行业的要求，我们的增长可能会受到损害。

有一些数据保护、安全、隐私和其他特定于政府和行业的要求，包括要求公司将涉及某些类型的个人数据的数据安全事件通知个人的要求。我们的竞争对手、我们的客户或我们所经历的安全妥协可能导致公开披露，这可能损害我们的声誉，削弱客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，或导致现有客户选择不与我们续约。此外，我们服务的一些行业在遵守某些安全和监管标准(如GxP和FedRAMP)以及HIPAA、FINRA和HITECH法案所要求的安全和监管标准方面有特定的行业要求。随着我们扩展到新的行业垂直和地区，我们可能需要遵守这些和其他新的要求，以有效地竞争。如果我们不能充分遵守这些要求，或者我们违反了其中一项或多项要求，我们的增长可能受到不利影响，我们可能承担重大责任，我们的声誉和业务可能受到损害。

由于我们确认订阅服务在订阅期内的收入，新业务的下滑或好转可能不会立即反映在我们的经营业绩中。

虽然我们也提供为期一个月至三年或以上的服务，但我们一般都会按一般一年的订阅合约条款，按比例确认来自客户的收入。因此，我们在每个季度报告的大部分收入都是前几个季度签订的订阅协议的结果。因此，任何一个季度的新订阅或续订订阅量的下降可能不会反映在我们该季度的收入结果中。然而，任何这样的下降都会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，销售大幅下降、未能达到内部销售目标、市场对我们服务的接受程度下降或留用率可能下降等因素，可能会在我们未来的经营业绩中充分反映出来。我们的订阅模式也使我们很难通过任何时期的额外销售迅速增加我们的收入，因为来自额外销售的收入必须在适用的订阅期内确认。

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我们的平台必须与由另外，如果我们无法确保我们的解决方案与这些系统和应用程序相互作用，我们的服务可能会变得不那么有竞争力，我们的运营结果可能会受到损害。

我们通过各种操作系统和互联网提供服务。我们依赖于我们平台与第三方移动设备、平板电脑、桌面和移动操作系统以及我们无法控制的网络浏览器的互操作性。这类系统、设备或网页浏览器的任何改变，如果降低我们服务的功能，或给予有竞争力的服务优惠待遇，都会对我们的服务的使用造成不利影响。为了使我们能够提供高质量的服务，重要的是这些服务能与一系列我们无法控制的操作系统、网络、基础设施、设备、网络浏览器和标准很好地工作。此外，由于我们的大量用户通过移动设备访问我们的服务，我们特别依赖于我们的服务与移动设备和移动操作系统的互操作性。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者建立关系，或开发能够有效地使用这些操作系统、网络、基础设施、设备、网络浏览器和标准的服务。如果我们的用户很难访问和使用我们的服务，我们的用户增长可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们无法以符合我们预期的速度吸引新客户或扩大现有客户的部署，我们未来的收入和运营结果可能会受到不利影响。

为了提高我们的经营业绩并继续扩大我们的业务，我们必须继续吸引新的客户，并扩大现有客户对我们的解决方案和产品的部署。只要我们成功地增加了我们的客户群，我们就会遭受更大的损失，因为与新客户有关的成本通常是预先发生的，而收入则在我们的订阅服务期限内按比例确认。或者，如果我们不成功地扩大我们的客户群，我们也会遭受更大的损失，因为与旨在吸引新客户的营销计划和新产品相关的成本不会被增加的收入和现金流所抵消。此外，如果我们的客户不扩大我们的服务部署或从我们那里购买新产品，我们的收入增长可能比我们预期的要慢。所有这些因素都会对我们未来的收入和经营业绩产生负面影响。

我们的季度业绩可能波动很大，可能无法充分反映我们业务的基本表现。

我们的季度经营业绩，包括我们的收入水平、账单、毛利率、盈利能力、现金流量、递延收入、未确认的收入和剩余的业绩义务，在未来可能会有很大的差异，而且对我们的经营业绩的逐期比较可能没有意义。因此，不应将任何一个季度的结果作为未来业绩的指标。我们的季度财务报告可能由于各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，因此，可能无法充分反映我们业务的基本业绩。季度业绩的波动可能会对我们A级普通股的价值产生负面影响。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括但不限于：

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如果我们不能有效地管理我们的技术运营基础设施，我们的客户可能会经历服务中断和服务部署的延迟，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的操作基础设施所支持的用户数量和数据量都有了显著的增长。我们力求在我们的运营基础设施中保持足够的过剩产能，以满足所有客户的需求。我们还力求保持过剩的能力，以促进迅速提供新的客户部署和扩大现有客户部署。此外，我们需要适当地管理我们的技术操作基础设施，以支持版本控制、硬件和软件参数的变化以及我们服务的发展。然而，提供新的托管基础设施需要大量的准备时间。我们已经并可能在今后的经验中，网站中断，数据损坏事件，服务中断和其他性能问题。这些问题可能是由多种因素引起的，包括基础设施的改变、我们的核心服务体系结构的变化、由于有关数据存储和传输的法律和法规要求而对我们的基础设施所必需的改变、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、客户使用激增、主硬件和冗余硬件或连接故障、依赖数据中心和其他服务提供商故障以及拒绝服务问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内找出这些业绩问题的原因，这可能会损害我们的声誉和经营结果。此外，如果我们将来遇到任何这些问题，我们的客户可能无法获得重要的数据，或遭遇数据损坏或服务中断，这可能会使我们受到经济处罚、其他责任和客户损失。如果我们的运营基础设施跟不上销售增长的步伐，当我们寻求获得更多的产能时，客户可能会遇到延误。, 这可能会对我们的声誉和业务造成不利影响。

来自第三方数据中心、托管设施、云计算和托管提供商的服务中断或延迟可能会损害我们服务的交付并损害我们的业务。

目前，我们在位于内华达州的多个第三方数据中心托管设施以及美国境内外第三方云计算和托管设施中存储和处理客户的信息。作为我们当前灾难恢复安排的一部分，我们的生产环境和与客户数据相关的元数据目前在内华达州的设施中几乎实时复制。此外，我们所有客户的数据通常都是在美国境内外的第三方存储平台上复制的。这些设施可能位于容易发生自然灾害的地区，可能发生地震、洪水、火灾、电力损失、电信故障和类似事件。他们还可能受到入侵者、破坏、蓄意破坏、网络攻击和类似不当行为的影响，包括国家资助或其他资金充裕的演员。对我们的系统或第三方云计算和托管提供商的系统的任何损坏或失败--一般情况下，都是如此--都可能导致我们的服务中断。服务中断可能会减少我们的收入，导致我们发放学分或支付罚款，导致客户终止订阅，并对我们的续订率和吸引新客户的能力产生不利影响。此外，我们可能不会

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有足够的保险以弥补重大中断造成的损失。如果我们的客户和潜在客户相信，我们的业务也会受到损害。你的服务不可靠。尽管这些设施采取了预防措施，但发生了自然灾害或人为灾害、安全问题(包括恐怖主义行为或武装冲突)、某些地缘政治事件、劳工或贸易争端、决定。在没有充分通知的情况下关闭这些设施，或在这些设施发生其他意外问题时，可能导致我们的服务长期中断，或导致我们不遵守认证要求。即使有灾后恢复安排在实际的灾难中，我们可以了解到我们的恢复安排不足以解决所有可能的情况，我们的服务可能会被中断一段比预期更长的时间。. 例如，2019年9月，对外围网络配置的修改导致内部路由问题，导致所有Box服务暂时不可用。随着我们继续增加数据中心，我们对第三部分的依赖程度也随之增加。Y云计算和托管提供商，加上我们现有数据中心的容量，我们可以移动或传输我们的数据和客户的数据。特别是，作为我们的混合云基础设施策略的一部分，我们正在迁移pri。MARY数据中心将大大降低成本区域，以便继续优化基础设施效率，并支持我们付费客户的增长。尽管在任何这些数据中心移动和数据传输过程中都采取了预防措施，任何unsu可靠的数据传输可能会损害我们的服务交付，并可能对我们的业务和我们对客户的服务交付造成实质性和不利的影响，这可能会导致合同上的处罚或客户的损害索赔。此外，对我们的数据中心基础设施的需求可能会在比计划更长的时间内发生，可能需要比预期更多的投资和其他内部和外部资源，并可能导致我们在运行多个数据中心f时增加成本。刺痛。实现任何数据中心基础设施迁移和改进所带来的预期好处也需要比预期更长的时间，在我们加强数据中心基础设施的同时，中断或意外成本可能会继续发生。是真的。

我们的业务受到自然灾害、流行病和其他灾难性事件风险的影响。

任何灾难性事件的发生，包括大流行(如与COVID-19有关的大流行)、地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件、电力损失、电信故障、软硬件故障、网络攻击、战争或恐怖袭击，都可能导致我们服务的长期中断。我们的公司总部位于旧金山湾区，这是一个以地震活动闻名的地区。如果发生地震或其他重大自然灾害，我们的保险可能无法补偿我们的损失。此外，流行病、恐怖主义行为或战争可能对因特网或整个经济造成破坏，这可能对我们的商业和业务成果产生重大影响。例如，最近被世界卫生组织宣布为大流行的冠状病毒(COVID-19)的爆发可能会破坏我们的业务或对我们的伙伴和客户的业务产生重大的不利影响。冠状病毒(COVID-19)的爆发对我们的业务、经营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这是高度不确定和无法预测的。此外，健康流行病可能对许多国家的经济产生不利影响，导致经济衰退，从而影响对我们服务的需求，并可能影响我们的业务成果。即使有了灾难恢复安排，我们的服务也可能被中断。我们的合作伙伴、供应商和客户也面临灾难性事件的风险。在这些事件中，我们及时提供服务的能力，以及对我们服务的需求，可能会受到我们无法控制的因素的不利影响。, 我们向客户提供服务的能力将受到损害，我们可能失去关键数据，我们的声誉可能受损，我们可能会受到合同处罚。

如果我们高估或低估了数据中心的容量需求，我们的运营结果可能会受到不利影响。

目前，只有一小部分作为组织的客户使用我们的服务来组织他们所有的内部文件。特别是，大型组织和企业通常使用我们的服务将人们和他们最重要的信息联系起来，以便他们能够更有效地完成工作。然而，随着时间的推移，我们可能会体验到越来越多的客户将Box视为他们的完整云内容管理解决方案。与租赁和维护我们的数据中心相关的成本已经占了我们资本和运营费用的很大一部分。我们不断评估我们的短期和长期数据中心的容量需求，以确保足够的容量为新的和现有的客户，同时尽量减少不必要的过剩产能成本。如果我们高估了对云内容管理服务的需求，从而确保安全

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过剩的数据中心容量，或者如果我们无法履行我们的合同最低承诺，我们的营业利润率可能是r。被教育了。如果我们低估了数据中心的容量需求，我们可能无法满足新客户和现有客户不断扩大的需求，并可能需要限制新客户的获取，这将损害我们的收入增长。此外，再没有适当管理数据中心容量需求的能力，更多的组织，特别是大型企业和企业，将我们的服务作为其内容存储的更大组成部分。NTS，可能导致较低的毛利率和营运利润率，或对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依靠高技能的人才来发展和经营我们的业务，如果我们不能雇用、留住和激励我们的人员，我们可能无法有效地成长。

我们未来的成功取决于我们的持续能力，以确定、雇用、发展、激励和留住高技能的人员，代表不同的背景、经验和技能，包括高级管理人员、工程师、设计师、产品经理、销售代表和客户支持代表。我们高效执行的能力取决于我们的员工的贡献，包括我们的高级管理团队，特别是我们的联合创始人、董事长和首席执行官亚伦列维。此外，偶尔，我们的高级管理团队可能会发生变化，这可能会扰乱我们的业务。如果我们的高级管理团队，包括我们可能招聘的任何新员工，未能有效地合作，未能及时执行我们的计划和战略，我们的业务就会受到损害。

我们的增长战略也取决于我们是否有能力用高技能的人员来扩展我们的组织。确定、招聘、培训和整合合格人员将需要大量的时间、费用和注意力。除了招聘新员工外，我们还必须继续专注于留住我们最好的员工，以及一个多样化和包容性强的工作环境，使我们的所有员工都能繁荣昌盛。对高技能人才的竞争十分激烈，特别是在我们总部所在的旧金山湾区。我们可能需要投入大量现金和股本来吸引和留住新员工，而且我们可能永远无法实现这些投资的回报。美国移民和工作许可法律和法规的变化，包括那些限制技术和专业人才流动的法律和条例，可能会受到政治力量和经济活动水平的重大影响。如果对移民或签证法律和条例的立法或行政修改影响到我们的雇用程序和目标或涉及非工作所在国公民的项目，我们的国际扩张和一般业务可能会受到重大的不利影响。

如果我们不能有效地增加和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务也将受到损害。

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的所有权。

我们这个行业有相当多的专利和其他知识产权开发活动。我们的成功取决于我们不侵犯他人的有效知识产权。我们的竞争对手，以及其他一些实体，包括非执业实体和个人，可能拥有或声称拥有与我们的行业有关的知识产权。

不时有其他第三者声称我们侵犯了他们的知识产权，我们可能会被发现侵犯了这些权利。此外，我们不能向您保证，其他第三方声称我们侵犯第三方专利的诉讼不会对我们提出指控或起诉。将来，其他人可能会声称我们的服务和基础技术侵犯或侵犯了他们的知识产权。然而，我们可能不知道其他人可能声称的知识产权涵盖了我们的部分或全部技术或服务。任何索赔或诉讼都可能导致我们承担大量费用，如果对我们成功地提出指控，可能要求我们支付大量损害或正在支付的特许权使用费，阻止我们提供我们的服务，或要求我们遵守其他不利的条件。我们还可能有义务赔偿我们的客户或商业伙伴，或支付与任何此类索赔或诉讼有关的大量和解费用，包括特许权使用费，并获得许可证、修改服务或退款费用，这些费用可能会很高。即使我们在这场纠纷中占上风，任何有关我们知识产权的诉讼都可能代价高昂、耗费时间，并转移我们管理层和关键人员对我们业务运作的注意力。在任何诉讼过程中，我们可就聆讯和动议的结果，以及其他临时发展作出宣布。如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

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任何不保护我们的知识产权的行为都会损害我们保护专利技术和品牌的能力。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依靠版权、商业秘密和商标法、商业秘密保护和保密或与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的许可协议来保护我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的步骤可能是不够的。我们可能无法再取得任何专利，我们的待决申请可能不会导致专利的发放。随着我们扩大国际业务，我们也可能需要花费大量的资源来获得更多的专利。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监测和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗费时间和分散对管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，从而攻击我国知识产权的有效性和可执行性。因此，我们可能无法防止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。我们未能确保、保护和执行我们的知识产权，可能会对我们的品牌产生实质性的不利影响，并对我们的业务产生不利影响。

我们的服务包含开放源码软件，我们通过开源项目授权我们的一些软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务带来特别的风险，从而对我们的业务产生负面影响。

我们在服务中使用开源软件，将来也会使用开源软件。此外，我们定期为开放源码许可下的开源项目或在开源许可下发布内部软件项目贡献软件源代码，并预期将来会这样做。我们所受的许多开放源码许可证的条款没有被美国或外国法院解释，而且开放源码软件许可证有可能被解释为会对我们提供或分发服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能不时面临第三方的要求，声称拥有或要求发布我们使用这种软件开发的开源软件或衍生产品，这些软件可能包括我们的专有源代码，或者以其他方式寻求强制执行适用的开放源码许可的条款。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，购买昂贵的许可证或停止提供牵连的服务，除非和直到我们可以重新设计，以避免侵权。这一再造过程可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功地完成它。除了与许可需求相关的风险之外，使用某些开放源码软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源代码可能包含bug或其他缺陷，而开放源代码许可方通常不对软件的功能或来源提供担保或控制。此外，因为我们为开放源代码项目贡献的任何软件源代码都是公开的。, 我们保护有关此类软件源代码的知识产权的能力可能受到限制或完全丧失，我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用这种贡献的软件源代码。任何这些风险都很难消除或管理，如果不加以解决，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

我们依靠第三方提供对我们管理业务的能力至关重要的某些金融和业务服务。这些服务的失败或中断可能对我们有效管理业务的能力产生重大和不利的影响。

我们依靠第三方提供某些基本的金融和业务服务。传统上，绝大多数这些服务都是由大型企业软件供应商提供的，他们向客户授权他们的软件。然而，与传统软件供应商相比，我们从各种规模较小、运营历史较短的软件即服务公司那里获得了许多这些服务的订阅服务。此外，这些供应商通过基于云的模型向我们提供服务，而不是安装在我们的房产上的软件。我们依赖这些供应商为我们提供随时可用的服务，并且没有可能导致业务流程中断的错误或缺陷，如果这些供应商不这样做，或者任何网络中断或因特网的可用性，都会对我们的运营和管理能力产生不利影响。

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我们是子民ECT到政府出口管制，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，因为许可证要求和经济制裁方案，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任。

我们的某些服务受到出口管制，包括美国商务部的出口管理条例和由美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例。我们的产品和服务的提供必须符合这些法律。美国出口管制法和美国经济制裁法包括禁止向美国受禁运或受制裁的国家、政府、个人和实体销售或供应某些产品和服务，并要求出口加密项目的授权。此外，各国管制某些加密技术的进口，包括通过进口许可和许可证要求，并颁布法律，限制我们分配服务的能力，或限制我们客户在这些国家实施我们服务的能力。

虽然我们采取了预防措施，防止我们的服务是违反这些法律提供的，但尽管我们采取了预防措施，我们的解决办法可能过去是过去的，将来也可能是在无意中违反这些法律的情况下提供的。如果我们不遵守这些法律，我们和我们的雇员可能会受到民事或刑事处罚，包括可能丧失出口特权、罚款，以及在极端情况下因知道和故意违反这些法律而被监禁。我们还可能受到惩罚、名誉损害、无法进入某些市场或其他方面的不利影响。

关税、制裁、国际条约、进出口法和其他贸易限制或贸易争端的改变，可能会推迟在国际市场上引进和销售我们的服务，阻止我们的国际业务客户部署我们的服务，或在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府、个人或实体出口或进口我们的服务。进出口条例、经济制裁或有关法律的任何改变，现行条例的执行或范围的改变，或这些条例所针对的国家、政府、人员或技术的改变，都可能导致我们服务的使用减少，或我们向现有或潜在的国际业务客户出口或销售我们的服务的能力下降，任何减少使用我们的服务或限制我们出口或销售我们的服务的能力都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们提供服务水平的承诺，根据我们的订阅协议。如果我们不能履行这些合同承诺，我们就有义务为与未使用的订阅服务有关的预付款项提供贷项或退款，否则就可能对我们的收入产生不利影响。此外，在我们提供高质量的客户支持服务方面的任何失败都可能对我们与客户的关系和我们的财务结果产生不利影响。

我们与客户的订阅协议提供一定的服务水平承诺。如果我们不能履行规定的服务水平承诺，或出现超出客户协议所允许期限的停机时间，我们可能有义务向这些客户提供服务信贷，这可能会对我们在停机时间和信用期内的收入产生重大影响。例如，2019年9月，对外围网络配置的修改导致内部路由问题，导致所有Box服务暂时不可用。我们还可能面临订阅终止，这可能会对我们当前和未来的收入产生重大影响。任何延长的服务中断也可能对我们的声誉产生不利影响，这也会影响我们未来的收入和经营业绩。

我们的客户依靠我们的客户成功组织来解决与我们的服务相关的技术问题。我们可能无法作出足够快的反应，以应付短期内客户对支援服务的需求增加。客户对这些服务的需求增加，如果没有相应的收入，可能会增加成本，并对我们的经营结果产生不利影响。此外，我们的销售过程在很大程度上取决于我们服务的易用性、信誉和现有客户的积极建议。任何未能保持高质量的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉和我们向现有和潜在客户销售我们的服务的能力产生不利影响。

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我们的服务对我们的客户来说正变得越来越重要，如果这些服务不能正常运行，或者如果我们无法扩展我们的服务，那么我们的服务就变得越来越重要。为了满足客户的需求，我们的声誉可能受到不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会受到赔偿责任的影响。

我们的核心服务和扩展产品，如Box KeySafe、Box治理、Box zone、Box Platform、Box Relay和Box Shield，正变得越来越重要--对我们的客户的内部和外部业务运作以及他们遵守GxP、FINRA、HIPAA和FedRAMP等法律要求、法规和标准的能力至关重要。这些服务和产品本质上是复杂的，可能包含实质性缺陷或错误。功能上的任何缺陷或导致服务可用性中断的任何缺陷，以及用户错误，都可能导致：

纠正任何重大缺陷或错误所产生的费用可能很大，可能会对我们的经营结果产生不利影响。此外，我们的错误和遗漏保险可能是不充分的，或可能无法在未来的可接受的条件，或根本没有。此外，我们的保险可能不涵盖对我们提出的所有索赔，而为一项诉讼辩护，无论其优点如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力。

由于我们收集和管理大量数据，我们的系统中的硬件故障、软件错误、错误或第三方服务提供商、用户错误或互联网中断可能导致数据丢失或损坏，我们的客户认为这些都是严重的。此外，我们的服务的提供或表现可能会受到多个因素的不利影响，包括客户无法使用互联网、我们的网络或软件系统失灵、我们的服务的安全漏洞或客户流量的多变性等。我们已被要求，并在未来，可能需要发出贷项或退款与未使用的服务有关的预付金额，或以其他方式对我们的客户可能造成的损害赔偿责任，其中一些事件。除了潜在的责任外，如果我们在提供服务时遇到中断，我们的声誉可能会受到不利的影响，这可能导致客户的损失。例如，我们的客户通过他们的互联网服务提供商访问我们的服务。如果服务供应商未能提供足够的能力来支持我们的服务，或发生其他服务中断，这种故障可能会中断我们的客户获得我们服务的机会，对他们对我们服务可靠性的看法产生不利影响，从而降低我们的收入。

此外，我们将需要确保我们的服务能够扩展以满足我们客户的需求，特别是在我们继续关注更大的企业客户的情况下。如果我们不能按客户要求的规模提供我们的服务，潜在的客户可能不会采用我们的解决方案，现有的客户可能不会与我们续签他们的协议。

如果我们对我们的服务收取的价格是我们的客户不能接受的，我们的经营结果将受到损害。

随着服务市场的成熟，或新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，我们可能会遇到定价压力，无法与现有客户续签协议，或以与我们的定价模式和运营预算相一致的价格吸引新客户。如果出现这种情况，我们可能不得不改变定价模式或降低价格，这可能会损害我们的收入、毛利率和经营业绩。

24

向美国以外的客户或国际业务的销售使我们面临在国际销售中固有的风险。

我们的增长战略的一个关键因素是扩大我们的国际业务和发展一个全球客户群。到目前为止，我们还没有从美国以外的客户那里获得很大一部分收入。在国际市场上运作需要大量的资源和管理关注，并将使我们面临与美国不同的监管、经济、地理、社会和政治风险。由于我们在国际业务方面的经验有限，以及国际市场和美国市场之间的重大差异，我们的国际扩张努力可能无法在美国以外地区创造对我们服务的需求，或在我们进入的所有国际市场上有效地销售我们服务的订阅服务。此外，我们在进行国际业务时将面临可能对我们的业务产生不利影响的具体风险，包括：

我们以各种货币出售我们的服务并承担运营费用。因此，美元和外币价值的波动可能会影响我们的经营业绩，当转换成美元时。我们目前通过将外币资产与应付款相匹配，以及维持最低限度的非美元现金储备来管理我们的汇率风险，但我们没有任何其他套期保值计划来限制汇率波动的风险。然而，在未来，如果我们的外汇敞口变得更加重要，我们可能会选择采用正常和习惯的对冲做法，以更积极地减轻这种风险。我们不能肯定这种做法最终是否能够和/或有效地减轻我们所面临的所有外币风险。如果我们未能及时发现重大风险，我们部署的套期保值策略就无效，或者，鉴于相关风险和潜在风险的缓解，我们的经营成果或财务状况在未来可能受到不利影响，因此，对于某些谨慎的风险，我们的套期保值策略是无效的。

我们还在关注与英国退欧有关的事态发展，这可能对我们的业务产生重大影响。英国退欧可能导致经济和法律上的不确定性，包括全球股票市场和货币汇率的大幅波动，以及英国决定应取代或复制哪些欧盟法律时的不同法律和条例。除其他外，英国退欧的任何这些影响都可能对我们的业务，特别是在联合王国的业务和我们的财务结果产生不利影响。

25

失败要充分扩大和优化我们的直销队伍，并成功地保持我们的在线销售经验，将阻碍我们的增长。

我们将需要继续优化我们的销售基础设施，以扩大我们的客户群和业务。确定和招聘合格的人员并对他们进行培训需要大量的时间、费用和注意力。如果我们扩大和培训直销队伍的努力没有带来相应的收入增长，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们不能聘请、发展和留住有才能的销售人员，或者新的直销人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，我们可能无法实现这项投资的预期效益或增加我们的收入。

我们维护我们的Box网站，以有效地服务我们的高容量，低美元的客户交易和某些客户的查询。我们的目标是继续发展这种在线体验，以便有效地满足不断增长的客户群不断增长和不断变化的需求。如果我们无法维持我们的在线解决方案的有效性，以满足我们在线客户的未来需求，并消除在这一渠道中发生的欺诈交易，我们就会看到网上销售量减少，我们的销售效率下降，这可能对我们的经营结果产生不利影响。

如果我们不能维持和推广我们的品牌，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

我们相信，维护和推广我们的品牌对于扩大我们的客户群至关重要。维持和推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供有用、可靠和创新的服务，而我们可能无法成功地提供这些服务。我们可能会引入客户不喜欢的新功能、产品、服务或服务条款，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。此外，如果客户没有使用第三方应用程序或其他与Box集成的服务的积极经验，第三方的行为可能会影响我们的品牌和声誉。维持和提升我们的品牌可能需要我们进行大量的投资，而这些投资可能达不到预期的目标。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌，或者我们在这方面花费过多，我们的业务和运营结果就会受到不利的影响。

我们的发展在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。

为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖我们与第三方的关系，如联盟伙伴、转售商、分销商、系统集成商和开发人员。例如，我们已与AT&T、IBM、Microsoft和Google等合作伙伴达成协议，以销售、转售、整合或认可我们的服务。确定合作伙伴和转售商，并与他们谈判和记录关系，需要大量的时间和资源。此外，我们依赖于系统集成商、合作伙伴和开发人员的生态系统来创建将与我们的平台集成或允许我们与他们的产品集成的应用程序。我们的竞争对手可能有效地向第三方提供优惠，以支持他们的产品或服务，或防止或减少对我们服务的订阅。在某些情况下，我们也直接与合作伙伴的产品竞争，如果这些合作伙伴停止转售或认可我们的服务，或妨碍我们将我们的服务与其产品相结合的能力，我们的业务和经营结果可能受到不利影响。此外，竞争对手收购我们的合作伙伴可能会减少现有和潜在客户的数量，因为我们的合作伙伴可能不再为潜在客户采用我们的服务提供便利。

如果我们未能建立或维持与第三方的关系，或实现这种伙伴关系的预期利益，我们在市场上竞争或增加收入的能力就会受到损害，我们的经营结果可能会受到损害。即使我们是成功的，我们也不能保证，这些关系将导致更多的客户使用我们的服务或增加收入。

此外，如果我们的合作伙伴和转售商未能按预期行事，我们的声誉可能受到损害，我们的业务和经营结果可能受到不利影响。

26

我们依赖于系统集成商、合作伙伴和开发人员的生态系统来创建应用程序与我们的平台集成或允许我们与他们的产品集成。

我们依赖于系统集成商、合作伙伴和开发人员的生态系统来创建与我们平台集成的应用程序，并允许我们与他们的产品集成。这给我们的业务带来了一定的风险，包括：

这些风险中有许多是我们无法控制的，如果这些应用程序不能让我们的用户满意，我们的品牌可能会受到损害，而这种不满是我们造成的。

我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能随着我们的成长而保持这种文化，我们就可能失去我们的文化所培养的创新、创造力和团队精神，我们的业务也可能受到损害。

我们认为，我们的文化一直并将继续是我们成功的关键因素。随着业务的扩大，我们希望继续雇用更多的员工。如果我们在美国和国外的成长和发展过程中不继续发展我们的公司文化或保持我们的核心价值观，我们可能无法培养我们认为需要的创新、创造力和团队精神来支持我们的成长。

未来的收购和投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的成功在一定程度上将取决于我们是否有能力扩展我们的服务和扩大我们的业务，以应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力。在某些情况下，我们可以选择通过收购互补的企业、员工团队和技术，而不是通过内部开发。确定合适的收购人选可能是困难的、耗时的和昂贵的，而且我们可能无法成功地完成或整合已确定的收购。我们在收购方面面临的风险包括：

27

我们未能解决这些风险或与我们过去或未来的收购和投资有关的其他问题，可能会使我们无法实现这些收购或投资的预期利益，使我们承担意想不到的负债，并损害我们的总体业务。未来的收购也可能导致我们的股权证券的稀释发行、债务的产生、或有负债、摊销费用、增量运营费用或商誉的注销，其中任何一种都可能损害我们的财务状况或经营业绩。

我们可能需要额外的资本来支持我们的业务或业务的发展，而且我们不能确定在需要时这笔资金是否会以合理的条件获得，或者根本不可能。

有时，我们可能需要额外的资金来经营或扩大我们的业务。如有需要，我们能否获得额外融资，将视乎投资者及贷款人的需求、我们的经营表现、资本市场的状况及其他因素而定。我们不能保证在需要的时候，我们能以优惠的条件获得额外的资金。如果我们通过发行股票、股票或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有高于我们A级普通股权利的权利、优惠或特权，而我们现有的股东可能会经历稀释。如果我们不能在需要时以我们满意的条件获得足够的资金或资金，我们继续支持我们的业务运作或增长的能力可能会受到严重损害，我们的经营成果可能会受到损害。

我们是或可能成为缔约方的融资协议可能包含限制我们的业务和融资活动的操作和财务契约。

我们现有的信贷协议，包括某些营运及财务限制及契约，可限制我们及我们的附属公司除其他外，承担负债、给予资产留置权、作出贷款投资、完成某些合并及合并交易、处置资产及与附属公司进行交易的能力，但在每种情况下，均须有惯常的例外情况。此外，我们亦须遵守最低流动资金契约和最高杠杆比率，而这些限制和契约，以及我们日后订立的任何融资协议所载的限制和契约，可能会限制我们为业务、从事、扩展或以其他方式推行业务活动和策略的能力。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，而违反这些公约可能导致信贷协议和未来任何金融协议的违约，而我们可能订立或根据其他包含交叉违约条款的安排。如果不放弃，违约可能导致我们根据我们的信贷协议和我们今后可能达成的任何融资协议下的未偿债务立即到期和应付，并允许我们的贷款人终止其贷款承诺，并取消对任何担保这种债务的抵押品的赎回权。

不利的经济状况可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务取决于云内容管理服务的总体需求以及当前和潜在客户的经济健康状况。美国和其他主要国际经济体系不时经历周期性衰退，导致经济大幅疲弱，信贷供应更加有限，商业信心和活动下降，以及可能影响我们向其销售服务的一个或多个行业的其他困难。美国、欧洲、日本和我们服务的其他关键市场的经济状况不确定，可能导致客户推迟或减少其信息技术支出。这可能导致我们的服务销售减少，销售周期延长，订阅期限和价值减少，采用新技术的速度放慢，价格竞争加剧。任何这些事件都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，无法保证云内容管理和协作支出水平在任何恢复之后都会增加。

28

与互联网有关的法律和法规的变化或互联网基础设施本身的变化，或互联网接入或互联网所依赖的关键服务的中断，可能会减少d。对于我们的服务，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的业务能否成功，取决于互联网能否继续用作商业、通讯和商业服务的主要媒介。联邦、州或外国政府机关或机构过去已经通过并可能在今后通过影响将互联网用作商业媒介的法律或条例。通过任何可能对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或规章，包括限制互联网中立的法律或做法，都会减少对我们产品和服务的需求或使用，增加我们的业务成本，对我们的经营结果产生不利影响，并要求我们修改我们的服务以适应这些变化。此外，政府机构或私人组织可以开始对通过互联网进行的上网或商业征收税收、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，或导致对像我们这样的基于互联网的服务的需求减少。

例如，2017年12月，联邦通信委员会(FederalCommunicationsCommission)投票废除了“网络中立”规则，并恢复了“轻触”监管框架。然而，废除尚未生效，一些当事方已表示打算对这一命令提出上诉；因此，这种废除的未来影响和对此提出的任何质疑仍不确定。这些规则旨在确保互联网服务提供商和其他提供宽带服务的公司对所有在线内容给予同样的待遇。如果废除网络中立规则生效，我们获得或要求我们的服务可能会受到阻碍，我们可能会招致更大的运营费用，我们的业务和经营结果。

此外，互联网的使用，特别是云作为一种商业工具的使用可能会受到不利影响，因为在制定或采用新的标准和协议以处理对互联网活动、安全、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量的要求方面出现延误。互联网的性能及其作为商业工具的接受受到“病毒”、“蠕虫”、“拒绝服务攻击”和类似的恶意活动的不利影响。由于这种针对关键互联网基础设施的恶意活动，互联网也经历了各种中断、中断和其他延误。这些服务中断可能会削弱依赖互联网的现有和潜在客户的整体吸引力，并可能导致对我们服务的需求受到影响。

我们使用第三方软件用于我们的服务中或与我们的服务一起使用，而无法维护该软件的许可证，或者软件中的错误，可能会导致成本增加，或服务水平降低，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的服务包含了某些第三方软件，这些软件是通过开源许可或其他公司的许可获得的。我们预计，我们将继续依赖这样的第三方软件和开发工具在未来。虽然我们认为我们目前许可的第三方软件有商业上合理的替代方案，但情况可能并不总是如此，或者更换起来可能很困难或代价高昂。此外，将我们服务中使用的软件与新的第三方软件集成可能需要大量的工作，并需要大量的时间和资源投入。此外，如果我们的服务依赖于第三方软件与我们的软件一起成功运行，那么这个第三方软件中任何未被发现的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们服务的功能，延迟引入新的服务，导致我们的服务失败，并损害我们的声誉。例如，我们发现我们在服务中使用的第三方软件库中的一个bug导致在短时间内(从2017年12月中旬到2018年1月初)上传的某些文件中的一个非常小的子集被存储在一个部分损坏的状态中。我们使用额外的或替代的第三方软件将要求我们与第三方签订额外的许可协议。

如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制制度，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用条例的能力就会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守1934年“证券交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”和“纽约证券交易所(NYSE)上市标准”的报告要求。我们期望，遵守这些规则和条例将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源造成重大压力。

29

萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他外，我们必须保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的信息披露。旨在确保我们在向证券交易委员会提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和f规定的期限内得到适当记录、处理、汇总和报告的控制措施和其他程序奥姆斯。我们还在继续改进对财务报告的内部控制。我们已动用大量资源，并预期会继续动用大量资源，以维持及改善我们的披露管制及改善成效。财务报告的程序和内部控制。

我们目前的控制措施和我们开发的任何新的控制措施可能会因为我们业务条件的变化而变得不充分，包括由于我们的国际扩张而增加的复杂性。此外，今后可能会发现我们的披露控制或财务报告内部控制方面的弱点。此外，在我们收购其他业务的范围内，被收购的公司可能没有一个足够健全的内部控制系统，我们可能会发现新的缺陷。任何未能制定或维持有效控制措施，或在执行或改进这些控制时遇到任何困难，都可能损害我们的业务成果，或使我们无法履行我们的报告义务，并可能导致重述我们以前各期的财务报表。如果没有对财务报告实施和维持有效的内部控制，也会对管理报告和独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制进行审计的结果产生不利影响，我们必须在我们向证券交易委员会提交的定期报告中列入这些审计结果。缺乏有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制，也可能使投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A级普通股的市场价格产生负面影响。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。

如果不对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，就会对我们的业务和经营结果产生重大和不利的影响，并导致我们A级普通股的市场价格下降。

如果不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们受“反海外腐败法”或“反海外腐败法”、“英国贿赂法”和国内外不同司法管辖区的其他反腐败、反贿赂和反洗钱法的约束。除了我们自己的销售队伍外，我们还利用第三方来销售我们的产品和服务，并在国外开展业务。我们和我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员进行直接或间接的互动，并可能对这些第三方商业伙伴和中介、我们的雇员、代表、承包商、渠道伙伴和代理人的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。虽然我们有处理遵守这些法律的政策和程序，但我们不能向你保证，我们的雇员和代理人不会采取违反我们的政策或适用法律的行动，我们可能最终要对此负责。任何违反“反海外腐败法”或其他适用的反贿赂法、反腐败法和反洗钱法的行为，都可能导致举报人的投诉、负面的媒体报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁或暂停或取消美国政府合同，所有这些都可能对我们的声誉、业务、经营成果和前景产生不利影响。

我们使用我们的净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

截至2020年1月31日，美国联邦营业净亏损结转约7.352亿美元，州营业净亏损结转约6.75亿美元，国外净营业亏损结转约3.206亿美元。根据经修订的1986年“国税法”第382和383条，如果一家公司经历了“所有权变动”，公司利用其变化前的净营业亏损结转和其他税前税种(如研究税抵免)来抵消其变化后的所得税和税收的能力可能受到限制。一般来说，如果我们的所有权由“5%的股东”累积变化，在三年滚动期内超过50个百分点，就会发生“所有权变动”。州税法也可以适用类似的规定。我们过去曾经历过一次所有权变动，这影响了我们充分实现这些净营业亏损结转收益的能力。如果由于未来的股票交易，我们的所有权会有更多的变化，那么我们可能会进一步受到限制，无法使用我们的净营业亏损结转和其他税收资产来减少我们所赚取的应纳税净收入所欠的税款。任何限制我们使用净营业亏损结转和其他税收资产的能力，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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税务法律法规可以制定或者修改，现有的税收法律法规可以适用于我们，或者以一种可能增加我们的服务成本并对我们的业务产生不利影响的方式对我们的客户。

对电子提供的服务适用联邦、州、地方和国际税法是不明确的，而且不断演变。收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、条例或条例可在任何时候颁布或修订，如美国的税法，可能具有追溯效力，并可单独或不成比例地适用于通过互联网提供的服务。这些法规或修正案可能会对我们的销售活动产生不利影响，因为税收会导致成本增加，最终会对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

此外，现行的税务法例、法规、规则、规例或条例，可能会对我们造成不利的解释或适用，可能会有追溯效力，要求我们或我们的客户缴付额外的税款，以及要求我们或我们的客户缴付罚款或罚款，以及支付过去款额的利息。如果我们未能向客户收取这些税款，我们可能要为这些费用承担责任，从而对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

我们可能要承担额外的税务责任。

在美国和我们经营业务的其他国家，我们受收入、销售、使用、增值税和其他税收的影响，而这些法律和税率因司法管辖权而异。在某些地区，我们不收取销售、使用、增值税或其他销售税，可能会声称这些税是适用的，这可能会导致评税、罚款和利息，而我们日后可能须征收这些税项。在确定我们在全球范围内对所得税的规定时，需要作出重要的判断。这些决定非常复杂，需要对现有信息和适用的法规和规章材料进行详细分析。在我们通常的业务过程中，有很多交易和计算，最终的税收决定是不确定的。虽然我们相信我们的税务预算是合理的，但税务稽核和任何有关诉讼的最终决定，可能与我们以往的税务惯例、条文和应计款项有很大不同。如果我们因审计而得到不利的裁决，或单方面认定我们误解了我们所受的税务条例的规定，则在作出这一决定的期间内，我们的税收准备金、净亏损或现金流量可能会受到重大影响。此外，与税收有关的负债往往受到延长或无限期时效期限的限制。因此，我们可能会在某一年度被征收更多税款(包括罚款及利息)，为期较长时间。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

在美国，普遍接受的会计原则(GAAP)须由财务会计准则委员会(FASB)、SEC和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构解释。这些原则或解释的改变可能对我们报告的财务结果产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。例如，在2016年2月，财务会计准则委员会发布了更新的“2016年会计准则”。-02, 这要求承租人在资产负债表上记录大部分租赁，同时以与现行租赁会计准则类似的方式确认费用。ASU 2016-02规定，承租人将承认租赁义务的租赁责任，以及将资产使用权用于租赁期限的权利。新的会计准则自2019年2月1日起对我们生效，我们的财务报表受到重大影响，本年度报告第二部分第8项对我们的财务报表作了进一步讨论。 此外，如果我们改变我们的重要会计估计，包括确认订阅收入和其他收入来源的时间，我们的经营结果可能会受到重大影响。会计原则的这些或其他变化可能对我们的财务业绩产生不利影响。执行这些声明的任何困难都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，损害投资者对我们的信心。

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与本级普通股所有权相关的风险

反收购条款包含在我们修正和重新声明的公司注册证书和修改和重述的章程中，以及特拉华州法律的规定，可能会损害收购企图。

我们经修订和重述的公司注册证明书、修订及重订的附例及特拉华州法例，均载有一些条文，可能会令我们的董事局认为不受欢迎的收购变得更困难、延迟或阻止。除其他事项外，我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例包括：

这些规定，单独或共同，可以推迟或防止敌意收购和改变控制或改变我们的管理。

作为一家特拉华公司，我们还必须遵守特拉华州法律的规定，包括“特拉华普通公司法”第203条，该条款禁止持有我国15%以上未清股本的某些股东未经至少三分之二未发行普通股股东的批准而从事某些业务组合。

我们经修订和重述的公司注册证书、修订和重述的附例或特拉华州法律的任何规定，如果具有延迟、防止或阻止控制权改变的效果，就会限制我们的股东获得我们股本股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们A级普通股的市场价格一直并且可能继续波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

我们A级普通股的市价一直并可能继续受到各种因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。例如，从2019年2月1日到2020年1月31日，我们A类普通股的收盘价从每股13.03美元到每股24.88美元不等。除了本“风险因素”一节和本年度报告中关于表10-K的其他部分所讨论的因素外，可能导致我们A类普通股市场价格波动的因素包括：

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此外，在过去，随着整体市场的波动和某间公司证券的市场价格波动，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。2019年，我们成为证券诉讼的对象。这宗或任何未来的证券诉讼，可能会令我们管理层的注意力和资源受到重大损失和转移。

我们的业务可能会受到积极股东的负面影响。

对维权股东的行动做出反应可能代价高昂，耗费时间，扰乱我们的运营，转移管理层和员工的注意力。此外，由于股东的积极行动或董事会组成的改变，我们认为未来的方向存在不确定性，这可能导致人们认为我们的业务方向发生了变化，或出现了其他不稳定的情况，可能被我们的竞争对手利用，引起我们目前或潜在客户的关注，并使我们更难吸引和留住合格的人员。如果客户选择推迟、推迟或减少与我们的交易，或与我们的竞争对手而不是我们做生意，那么我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。此外，由于股东行动主义，我们的股价可能会经历波动加剧的时期。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究或报告，或者他们对我们的A级普通股的建议有不利的改变，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

A级普通股的交易市场在某种程度上受到证券或行业分析人员发表的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何对我们不利的分析师改变他们对我们A级普通股的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的建议，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。如果任何可能覆盖我们的分析师停止对我们公司的报道或不定期发布关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们A级普通股的市场价格或交易量下降。

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我们不期望在可预见的将来宣布任何红利。

在可预见的将来，我们不会向我们A级普通股的持有者宣布任何现金红利。因此，投资者可能需要依靠出售我们的A级普通股后，价格升值，这可能永远不会发生，作为唯一的途径，以实现任何未来的收益，他们的投资。寻求现金股利的投资者不应购买我们A级普通股的股份.

项目1B。未解决的工作人员意见

不适用。

项目2.财产

我们的公司总部，包括研发、销售、市场营销、业务运营和执行办公室，位于加利福尼亚州的雷德伍德市。根据2029年财政年度到期的租约，它由约34万平方英尺的面积组成。我们把这个空间的一部分转租出去。

我们还在其他地方租赁办公室，我们的主要办事处在旧金山，加利福尼亚州，奥斯汀，得克萨斯州，纽约，纽约，伦敦，英格兰和东京，日本。我们打算购买额外的空间，因为我们增加了员工在我们目前的地点和扩大地理位置。我们认为，我们的设施足以满足我们在不久的将来的需要，如果需要的话，将有适当的额外空间来容纳我们业务的扩大。

项目3.法律程序

我们不时是诉讼的一方，在正常的业务过程中会受到索赔的影响。当出现这些索赔时，我们会对它们进行调查，并在损失可能和可估计的情况下，为解决法律和其他意外情况而累积估计数。虽然无法肯定地预测诉讼和索赔的结果，但我们认为，截至2020年1月31日，我们至少没有合理的可能就这类损失发生重大损失。

在2019年6月6日，一个所谓的证券集团诉讼被提交到美国加州北部地区命名盒地区法院和它的某些官员和董事作为被告。该诉讼于2019年12月16日在不带偏见的情况下被自愿驳回。.

2019年10月23日，一份股东派生诉讼被提交给圣马特奥县加州高等法院，据称是代表Box，并将某些现任和前任高级官员和董事指名为被告。该申诉于2019年12月26日在不带偏见的情况下被自愿驳回。.

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第五条登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买权益证券

普通股市场信息

我们的A级普通股于2015年1月23日在纽约证券交易所开始交易，交易代码为“box”。在此之前，我们的A类普通股没有公开交易市场。

纪录保持者

截至2020年2月28日，共有248人持有我们A级普通股的记录。由于我们持有的A类普通股中，有很多是由经纪商及其他机构代表股东持有的，所以我们无法估计这些纪录持有人所代表的A类普通股的实益拥有人总数。

股利政策

我们从来没有宣布或支付现金股利，我们的股本。我们目前打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，用于我们的业务运作，并且预计在可预见的将来我们的股本不会支付任何股息。任何未来宣布股息的决定，将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务条件和董事会可能认为相关的其他因素。

未经注册的股本证券出售

没有。

发行人购买股票证券

没有。

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性能图

为1934年“证券交易法”(“交易法”)第18节的目的，不得将此绩效图视为“征集材料”或“提交”，或以其他方式受该节规定的责任制约，也不应被视为以参考方式纳入Box公司的任何备案。根据经修正的1933年证券法或交易法。

下图将我们普通股股东的累计总回报率与标准普尔500指数(S&P 500)和纳斯达克计算机指数(NASDAQ Computer Index)的累计总回报率进行了比较。我们假设在2015年1月31日对我们的A类普通股和每种指数进行了100美元的投资(包括所有股息的再投资)，其相对表现一直跟踪到2020年1月31日。所显示的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。

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项目6.选定的ConsoLIDATED财务数据

以下选定的历史合并财务数据应结合本年度报表10-K表第二部分第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和本年度报表第8项中关于表10-K的相关说明来阅读。历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。我们采用了ASC主题842，自2019年2月1日起，ASC主题606，自2018年2月1日起，均采用了改进的回顾性方法。2020财政年度的报告结果反映了ASC 842的应用情况，2019财政年度以后的报告结果反映了ASC 606的应用情况。在通过之前提交的财政年度报告结果不作调整，并继续在ASC主题840和ASC主题605下报告。

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项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

你应阅读以下有关我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告表10-K所载的题为“选定的综合财务数据”一节和合并财务报表及相关附注。这一讨论包含了基于当前风险和不确定因素的预期的前瞻性声明.由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括题为“风险因素”一节和本年度报告表10-K的其他部分所讨论的结果。

概述

Box提供了一个领先的云内容管理平台，使各种规模的组织能够安全地管理其内容，同时允许在任何地方、任何设备上轻松、安全地访问和共享这些内容。使用我们的软件即服务(SaaS)云内容管理平台，用户可以在内部和外部协作内容，自动化内容驱动的业务流程，开发自定义应用程序，并实现数据保护、安全性和遵从性功能。法律和法规要求， 内部政策和行业标准及法规。Box提供了一个单一的内容平台，它可以加速业务流程、提高员工生产力和保护组织最有价值的数据。我们的平台支持跨企业的广泛的业务用例、数百种文件格式和媒体类型以及用户体验。我们的平台集成了领先的企业业务应用程序，并兼容多个应用程序环境、操作系统和设备，确保工作人员在需要时和在任何地方都能访问他们的关键业务内容。

在我们创建的时候，我们认识到当内容集中存储、管理和共享时，内容是更容易访问、更安全和更强大的。在2005年，我们公开推出了我们的云内容管理平台，这个平台是我们自始至终构建的，有一个简单而有力的想法：让人们在最重要的在线内容上安全地管理、共享和协作变得非常容易。。我们的云内容管理平台是为满足当今分布式和移动劳动力不断变化的需求而构建的，也是为那些希望从日益数字化的业务中获益的企业而构建的。

此外，我们继续通过扩展我们的核心服务和扩展产品来进行创新，重点是无摩擦的安全性和遵从性，无缝的内部和外部协作和工作流，以及与最好的应用程序的集成。例如，我们提供Box Shield，这是我们的高级安全服务，帮助客户减少意外数据泄漏的风险，并保护他们的业务免受内部威胁和帐户泄露；Box KeySafe是一种基于Box强大的加密和安全功能的解决方案，它使客户能够更好地控制用于保护存储在Box；Box治理中的文件内容的加密密钥，从而使客户能够更好地遵守管理策略、满足e-发现请求和有效管理敏感的业务信息；Box Relay，使我们的最终用户能够轻松地构建、管理和跟踪自己的工作流；Box平台，它进一步使客户和合作伙伴能够使用Box平台构建企业应用程序；以及Box区域，使全球客户能够在特定区域本地存储数据。我们的附加产品的日益成功使我们的客户能够实现我们的云内容管理平台的全部Box功能。

我们向客户提供基于订阅服务的解决方案，并根据客户的需求(包括用户数量和所部署的功能)收取订阅费。我们的大多数客户通过一年的合同订阅我们的服务，虽然我们也提供我们的服务条款从一个月到三年或更长时间。我们通常在学期开始时向客户开具发票，分几年、每年、季度或每月分期付款。我们在履行履约义务时或作为履行义务时确认收入。因此，由于我们的订阅模式，我们确认我们的订阅收入和主要服务按比例超过合同的期限。

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我们的目标是建立一个持久的业务，创造可持续的收入和收益增长的长期。为了最好地实现这一目标，我们把重点放在增加数量上。用户和付费机构通过直接现场销售、直接内部销售、间接渠道销售和个人用户口碑销售， 其中一些人免费使用我们的服务。个人用户和组织也可以简单地注册不要在我们的网站上使用我们的解决方案。我们相信这种方法不仅能帮助我们建立足够数量的用户，而且还会在组织中产生病毒效应，因为越来越多的员工使用我们的服务，并鼓励他们的IT专业人员部署我们的服务器。更广泛的用户基础。

截至2020年1月31日，我们的用户基础包括7060万注册用户。我们将注册用户定义为已提供唯一用户标识号的Box帐户。截至2020年1月31日，19%的注册用户是作为较大企业或企业账户的一部分或使用付费个人帐户注册的用户。截至2020年1月31日，我们有超过9.7万家付费机构，我们的解决方案以24种语言提供。我们将付费机构定义为独立和独特的购买实体，如公司、教育机构或政府机构，或大公司的不同业务单位，它们与我们签订了使用我们的服务的订阅协议。

组织通常以以下方式购买我们的解决方案：(一)组织内一个或多个小组的雇员可以单独购买我们的服务；(二)组织可以购买信息技术支持的企业级协议，并为特定的、有针对性的用例进行部署，用户席位从数万个到数千个不等；(三)组织可以购买由IT赞助的企业级协议，其中出售的用户席位的数量是为了容纳和使组织内几乎所有信息工作者在他们希望在订阅期间采用的任何用例中；并且(Iv)组织可以购买我们的Box平台服务，以创建自定义业务应用程序供其内部使用，并扩展客户、供应商和合作伙伴的生态系统。

我们打算继续扩大我们的组织，以满足我们客户日益复杂的需求。我们的销售和客户成功团队组织起来，有效地为从小企业到世界上最大的全球组织的组织提供服务。我们投资于我们的销售和营销团队，在世界各地销售我们的服务，以及我们的开发努力，以提供额外的功能和能力，我们的云服务，以满足我们的客户不断变化的需求。我们还期望继续对我们的基础设施进行投资，以满足我们不断增长的全球用户基础和我们的专业服务组织(Box Consulting)的需求，以便在更复杂的部署中满足我们客户的战略需求，并推动更广泛地采用广泛的用例。由于我们继续投资扩大我们在这些领域的业务，我们预计在不久的将来将不会盈利。

截至2010年1月31日、2020年、2019年和2018年，我们的收入分别为6.963亿美元、6.084亿美元和5.061亿美元，同比增长14%和20%，净亏损分别为1.443亿美元、1.346亿美元和1.55亿美元。截至2020年1月31日、2019年和2018年1月31日，来自非美国客户的收入分别占我们收入的25%、23%和22%。Box的总部设在加利福尼亚州的Redwood市，并设有办事处。遍及美国、欧洲和亚洲。

我们的商业模式

我们的业务模式侧重于最大化客户关系的终身价值。我们在获得新客户方面进行了大量投资，并相信通过留住客户，我们将能够在这些投资中获得积极的回报。，交叉销售我们的附加产品。并且随着时间的推移，在我们的客户群中扩大部署的规模。在收购新客户方面，我们承担并确认了大量的前期成本。这些费用包括与获得新客户有关的销售和营销费用，例如销售佣金费用，其中一部分被推迟，然后在一段时间内摊销，以及营销费用，这些费用按发生时支出。我们在履行履约义务时或作为履行义务时确认收入。因此，由于我们的订阅模式，我们确认我们的订阅收入和主要服务按比例超过合同的期限。虽然我们的目标是让每一位客户在我们的关系期间为我们带来利润，但任何客户关系的成本，无论是新客户还是现有客户的扩展，在早期阶段都可能超过收入，因为我们认识到这些成本的速度快于我们确认的相关收入。

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因为这些动态，我们体验到与我们的客户在很大程度上取决于他们目前阶段的一系列盈利能力。对于仍处于扩张阶段的新客户和现有客户，我们通常承担较高的销售和营销费用。为新客户、我们的相关销售和营销费用通常超过我们从这些客户那里获得的第一年收入。对于正在扩大使用Box的客户，我们承担各种相关的营销费用以及销售部在开支方面，虽然我们通常认为收入高于销售和营销支出。对于正在续订Box订阅服务的典型客户，我们的相关销售和营销费用明显低于我们确认的收入那些顾客。造成这些差异的主要原因是我们为新客户向销售人员提供更高的补偿，以及与我们为我们的销售人员提供的日常订阅的补偿相比，客户订阅的扩展。顾客送货。此外，我们的销售和营销费用，即使考虑到我们向销售人员提供的递延增量补偿，对于获得新的客户，与现有客户的扩展或更新相比，通常都要高一些。订阅。我们相信，随着时间的推移，随着我们现有客户群的增长和相对较高的收入来源于更新而不是新的或正在扩大的Box部署，我们的相关销售和市场营销将会减少。收入的百分比。

关键业务度量

我们用以下主要指标用于财务和业务决策，并作为评估期间间比较的一种手段。我们认为这些关键指标提供了关于我们性能的有意义的补充信息。我们认为，在评估我们的业绩以及规划、预测和分析未来期间时，参考这些关键指标对管理层和投资者都有好处。这些关键指标还有助于管理层与我们的历史业绩进行内部比较，并将其与某些竞争对手的经营业绩进行比较。我们认为这些关键指标对投资者是有用的，因为(1)它们使管理层在其财务和业务决策中使用的关键指标具有更大的透明度，(2)它们被机构投资者和分析师社区用来帮助分析我们业务的健康状况。 

我们采用了ASC主题842，自2019年2月1日起，ASC主题606，自2018年2月1日起，均采用了改进的回顾性方法。2020财政年度的报告结果反映了ASC主题842的适用情况，2019财政年度以后的报告结果反映了ASC 606的应用情况。在通过之前提交的财政年度报告结果不作调整，并继续在ASC主题840和ASC主题605下报告。

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剩余的履约义务

剩余的履约义务(RPO)在某一时间点是尚未确认的合同收入。RPO包括递延收入和积压，由合同资产抵消。积压的定义是不可取消的合同，认为一定要发票和确认为收入在未来的时期。未来发票是确定时，我们有一个执行不可取消的合同或重大罚款到期取消，发票是不取决于未来的事件，如交付一个特定的新产品或功能，或达成合同意外。当Box认为rpo是一个领先的收入指标，因为它代表了尚未在收入中被确认的销售活动。并不一定表示未来的收入增长，因为它受到几个因素的影响，包括季节性、合同续订时间、平均合同条款和外币汇率。。BOX监控RPO来管理业务并评估业绩。尽管我们认为RPO是一个重要的绩效度量，但我们并不认为它是一个非GAAP财务度量，因为它是根据GAAP计算的，特别是在ASC主题606下。

RPO截至2019年1月31日的一年中，截至2020年1月31日的年度增长了12%。RPO的增加主要是因为增加了新客户，扩大了现有客户的使用范围，扩大了我们的产品供应，以及客户驱动的产品更新的时机。

比林斯

比林斯是指我们的收入加上这段期间递延收入和合同资产的变化。我们记录的比林斯在任何特定时期主要反映现有客户的订阅更新和扩展，加上对新客户的销售，并代表我们所有产品和专业服务的发票金额。我们通常在学期开始时向客户开具发票，分几年、每年、季度或每月分期付款。如果客户在期初协商支付全部订阅金额，则整个期间的总订阅金额将反映在账单中。如果客户每年或更频繁地进行发票谈判，则只有为这一期间开出的发票金额才会包括在账单中。

比林斯帮助投资者更好地了解我们在某一特定时期的销售活动，考虑到我们在合同期限内按比例确认认购收入，这并不一定反映在我们的收入中。我们认为账单是一项重要的绩效衡量标准。我们监控账单来管理我们的业务，做出计划决策，评估我们的业绩和分配资源。我们相信，账单提供了关于我们业务表现的有价值的补充信息，并将帮助投资者更好地了解我们业务的销售量和业绩。虽然我们认为账单是一项重要的业绩计量，但我们并不认为它是一项非GAAP财务计量，因为它是使用完全使用收入、递延收入和合同资产计算的，所有这些都是根据公认会计原则计算的财务计量。

截至2019年1月31日，比林斯在截至2020年1月31日的一年中增长了11%。账单的增加主要是因为增加了新客户，扩大了现有客户的使用范围，扩大了我们的产品供应，以及客户驱动的更新的时间，这部分被一个大客户在当前期间减少其用例所抵消。

我们使用账单作为分析工具有一定的局限性，不应孤立地考虑，也不应作为收入的替代，也不应像GAAP所报告的那样对我们的结果进行分析。比林斯在开具发票时被确认，而相关的订阅和主要服务收入在合同期间或在我们履行履约义务时按比例确认。另外，其他公司，包括我们这个行业的公司，可能不使用账单，可能以不同的方式计算账单，可能有不同的记帐频率，也可能使用其他财务措施来评估它们的业绩，所有这些都可能降低票据作为比较尺度的效用。

随着时间的推移，我们期望继续使付款期限正常化。此外，由于我们已经获得并预计将继续在大企业客户中获得更多的吸引力，我们还预计我们的季度账单将越来越多地集中在我们会计年度的后半部分，特别是在第四季度。

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以收入作为最直接可比的公认会计原则的财务计量，以收入为起点的计费计算如下(千)：

自由现金流量

我们将自由现金流定义为来自​经营活动的现金流量，减少财产和设备的购买，融资租赁负债的本金支付(我们以前称为资本租赁负债)，资本化的内部使用软件成本，以及其他不需要或不需要现金结算的项目，以及管理层认为不在我们核心业务的​之外的项目。我们特别确定了在​中调整​项目，我们对GAAP与非GAAP​财务措施的调节。我们认为自由现金流量是一种盈利能力和流动性措施，可以向管理层和投资者提供有用的信息，说明该业务产生的现金数额，这些现金可能用于对我们的业务进行投资并加强​资产负债表，但它并不代表可供自由支配支出使用的剩余现金流量。自由现金流量与业务活动提供的现金净额(其最接近的GAAP等价物)的对账情况，载于非GAAP财务措施一节。本年报采用表格10-K. 自由现金流量的列报也不是孤立地考虑，也不是作为业务活动现金流量的替代措施来衡量流动性的。

与截至2019年1月31日相比，截至2020年1月31日的年度自由现金流减少了2，110万美元。自由现金流量减少的主要原因是，融资租赁负债本金增加了1 460万美元，业务活动提供的现金减少了1 060万美元，内部使用软件资本化成本增加了520万美元，因为我们的产品开发了额外的重要功能和功能，资本支出减少了930万美元，部分抵消了这一减少。影响经营活动所提供的现金流量减少的主要因素，包括经营资产及负债的变动5，060万元，以及我们净亏损970万元的增加，而非现金收费增加4，970万元则部分抵销。资本支出减少的主要原因是2019年财政年度我们在奥斯汀、东京和伦敦建造的设施竣工。 融资租赁负债本金的增加是由于我们对数据中心业务的持续投资。

保留率

留存率定义为从现有客户(包括扩展)中保留的总帐户价值(TAV)的净百分比。我们计算截止期结束时的留存率，从合同价值为5，000美元或更多的客户的TAV开始，到该期间结束前的12个月(前期TAV)和至少12个月的订阅期。然后我们从这些相同的客户计算TAV，截至本期结束(本期TAV)。最后，我们将当期TAV除以前期TAV，并报告这一计算在前12个月的平均值，从而得出我们的保留率。

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截至2020年1月31日、2019年1月31日和2018年1月31日，我们的保留率分别为104%、108%和110%。我们的留用率的计算反映了情况。用户的净扩展和失去的客户谁不续订他们的订阅我们，这是低于5%的前期TAV。从2021年财政年度开始，我们将把所有客户都包括在我们的流失和净留存额计算中。这将是一年一次的措施。由于我们专注于推动一片高效的土地和扩大上市战略，大型企业客户可能在合同价值低于5，000美元的情况下开始部署，并随着时间的推移大幅扩张。蒂伊新方法将更全面地了解现有客户对我们整体收入增长的贡献。我们相信，我们的留用率是一个重要的指标，可以洞察我们认购协议的长期价值。以及我们从客户群中保留和增加收入的能力。保留率是一个操作指标，没有可比的GAAP财务措施，我们可以调和这一特定的关键指标。 我们强大的保留率主要是ATT。现有客户可分配到强劲的席位增长附加产品附加率高。当我们的客户购买附加产品时，我们往往会意识到与custome相比，平均合同价值更高，保留率更高。只购买我们的核心产品的RS。我们相信，我们为提供解决方案销售策略所做的市场努力，以及我们在产品、客户成功和Box咨询方面的投资，都是我们强大的客户保留业绩的一个重要因素。在购买了至少一种附加产品的客户中，我们的保留率更高.随着我们深入客户帐户，我们预计在可预见的将来，我们的保留率将保持在100%以上。

业务成果构成部分

收入

我们的收入主要来自三个来源：(1)订阅收入，由能够访问我们的云内容管理平台和其他基于订阅的服务的客户的订阅费组成，所有这些服务都包括常规的客户支持；(2)来自购买我们首要服务包的客户的收入；以及(3)专业服务的收入，例如实施最佳实践用例、项目管理和实施咨询服务。

到目前为止，我们的收入几乎全部来自订阅和优质服务。订阅和优质服务收入主要取决于客户数量、每个客户的座位数量以及我们的服务价格。

我们在履行履约义务时或作为履行义务时确认收入。因此，由于我们的订阅模式，我们确认订阅收入和优质服务按比例超过合同期限。.我们通常在学期开始时向客户开具发票，分几年、每年、季度或每月分期付款。我们的订阅和主要服务合同通常是不可取消的，并且不包含退款类型的条款。我们的大多数客户通过一年的合同订阅我们的服务，尽管我们也提供我们的服务期限为一个月到三年或更长时间。

专业服务一般是按固定价格收费，其收入是根据所执行的比例在一段时间内确认的。专业服务收入在所列各期间收入总额中所占百分比并不重要。

收入不包括我们代表政府征收的销售税和其他税款。

收入成本

我们的收入成本主要包括与向付费客户提供我们的订阅服务有关的费用，包括数据中心业务的雇员补偿和相关费用、客户支持和专业服务人员、向外部技术服务提供商支付的费用、服务器和设备的折旧、安全服务和其他工具，以及与获得的技术和内部开发的资本化软件相关的摊销费用。我们根据员工人数向所有部门分配诸如租金、信息技术成本和员工福利费用等间接费用。因此，一般间接费用反映在收入成本和以下每一项运营费用类别中。作为我们的混合云基础设施战略的一部分，我们正在将我们的主要数据中心迁移到成本低得多的地区，这将使我们能够优化基础设施效率，同时支持我们的支付增长。

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客户。我们看到在迁移过程中成本增加了，但我们的大部分重复成本已经过去，我们预计将在2021年财政年度完成这一迁移。在迁移完成后，我们预计我们的收入成本将以美元增长，但在Rven中所占的百分比却呈下降趋势。我们继续推动我们的基础设施的效率，以支持我们的业务增长，我们的客户群，以及我们的国际扩张。

营业费用

我们的经营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和行政费用。人事费是每一类业务费用中最重要的组成部分。业务费用还包括分配给设施的间接费用、信息技术费用和雇员福利费用。

研究与发展。研究和开发费用主要包括雇员薪酬和相关费用，以及分配的间接费用。我们的研究和开发工作集中在扩展我们的平台，构建一个由最好的应用程序和平台组成的生态系统，添加企业级特性、功能和增强功能，例如工作流自动化、智能内容管理功能和高级安全性，以提高我们的云内容管理服务的易用性。我们将某些限定成本资本化，用于开发在应用程序开发阶段发生的用于内部使用的软件。我们预计我们的研究和开发费用将增加美元，但随着时间的推移，我们的收入百分比将保持稳定，即使我们继续对我们的云内容管理产品产品和服务进行重大改进，并开发新技术。

销售和市场营销。销售和营销费用主要包括员工薪酬和相关费用、销售佣金、营销计划、旅行相关费用以及分配的间接费用。营销计划包括但不限于广告、活动、企业传播、品牌建设和产品营销。销售和营销费用还包括与向免费用户提供基于云的服务相关的数据中心和客户支持费用。我们通过直销组织和战略经销商等间接分销渠道，在全球范围内营销和销售我们的云内容管理服务。我们预计我们的销售和营销费用将继续以美元增长，但随着时间的推移，随着现有客户群的增长，我们的收入所占的百分比将下降，我们的收入中相对较高的一部分是由于更新而不是新的或不断扩大的Box部署，而且我们的重点是通过我们的解决方案销售策略提高销售效率，简化我们的产品供应，同时优化我们的销售和营销组织的规模，以吸引全球强劲的需求。

一般和行政。一般费用和行政费用主要包括雇员报酬和行政职能的相关费用，包括财务、法律、人力资源、征聘、信息系统、安保、合规、外部专业服务费用和基于云的企业系统的费用以及分配的间接费用。外部专业服务费用主要包括外部法律、会计、审计和外包服务。我们预计我们的一般开支和行政开支将增加美元，但随着时间的推移，我们的收入所占的百分比将下降，因为我们从更高的运作效率中受益。

利息费用，净额

利息费用净额包括利息费用和利息收入。利息费用主要包括我们的信贷额度和利率互换协议的利息费用、与融资租赁有关的利息费用(我们以前称为资本租赁)、我们的信用额度上未使用的承付费用、资本化债务发行费用的摊销以及我们信用证的费用。利息收入主要包括用现金和现金等价物赚取的利息。我们历来把现金和现金等价物投资于隔夜存款、存单、货币市场基金和短期投资级公司债券、有价证券和资产支持证券。

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其他(损失)收入，净额

其他(亏损)收入净额主要包括外汇交易和其他收入和支出的损益。

所得税准备金

所得税的规定主要包括在某些外国司法管辖区的所得税，我们在美国进行商业和州所得税，并在适用情况下改变我们的递延税和有关的估价津贴地位和不确定的税收状况。

业务结果

下表列出了我们以美元表示的期间的业务结果，以及我们收入的百分比。我们采用了ASC主题842，自2019年2月1日起，ASC主题606，自2018年2月1日起，均采用了改进的回顾性方法。2020财政年度的报告结果反映了ASC 842的应用情况，2019财政年度以后的报告结果反映了ASC 606的应用情况。在通过之前提交的财政年度报告结果不作调整，并继续在ASC主题840和ASC主题605下报告。

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