美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
表格20-F

依据第12(B)或(G)条作出的☐注册陈述书
1934年美国证券交易所
 
或
 
依据第13或15(D)条提交的年度报告
1934年美国证券交易所
2019年12月31日终了财政年度
 
或
 
☐根据第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年美国证券交易所
从_
 
或
 
☐公司根据第13或15(D)条提交的报告
1934年美国证券交易所
要求空壳公司报告的事件日期_
 
委员会档案编号000-29256
 
威利食品国际有限公司
(其章程中规定的注册人的确切名称)
及将注册人的姓名翻译成英文)
 
以色列
(法团或组织的司法管辖权)

4 Nahal Harif St.，北部工业区，Yavne 81106，以色列
(主要行政办公室地址)
 
Yitschak Barabi，首席财务官
4 Nahal Harif St.，北部工业区，
Yavne 81106，以色列
电话：972-8-932-1000
(注册人联络人姓名、电话、电子邮件及/或传真号码及地址)
 
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
 
每一班的职称
  
交易符号
  
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.10新谢克尔
  
WILC
  
纳斯达克资本市场

根据该法第12(G)条登记或登记的证券：
 
无
 
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无


指出截至年度报告所涉期间结束时，发行人每一类资本或 普通股的流通股数量：
 
登记人拥有13，217，017股普通股，每股面值为0.10新谢克尔，截至2019年12月31日。

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。
 
是的，☐
 
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明登记人是否不需要根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交报告。
 
是的，☐
 
用支票标记说明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制：
 
是的
 
通过检查标记说明注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交了根据 条例第232.405条(本章第232.405节)所需提交的所有交互数据文件(或要求登记人提交和张贴此类文件的时间较短)：
 
是的
 
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者还是非加速备案者。参见“外汇法”规则12b-2中“加速备案者和大型加速申报人”的定义。
 
大型加速滤波器☐
新兴成长型公司☐
加速过滤☐
非加速过滤


如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。
 
用支票标明登记人用来编制本文件所列财务报表的会计基础：
 
美国GAAP☐

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则

其他☐
 
如果在回答上一个问题时选中了“其他”，请通过勾选标记说明登记员 选择以下哪个财务报表项目：
 
第17项☐
 
如果这是年度报告，请检查注册人是否为空壳公司(如“Exchange 法案”规则12b-2所定义的)。
 
是的，☐

2
目录

   
页
介绍资料
4
关于前瞻性声明的警告性声明
4
第一部分
5

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
5

项目2.提供统计数据和预期时间表
5

项目3.关键信息
5
 
项目4.关于公司的资料
17
 
项目4A。未解决的工作人员意见
29
 
项目5.业务和财务审查及前景
30
 
项目6.董事、高级管理人员和雇员
37
 
项目7.大股东和关联方交易
54
 
项目8.财务信息
56
 
项目9.要约和上市
61
 
项目10.补充资料
61
 
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
75
 
第12项.证券(权益证券除外)的说明
76
 
项目13.违约、股利拖欠和拖欠
76
 
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
76
 
项目15.管制和程序
76
 
项目16.对等[预留]
78
 
项目16A.-审计委员会财务专家
78
 
项目16B.-道德守则
78
 
项目16C.-主要会计师费用及服务
78
 
项目16D.-豁免审计委员会的上市标准
78
 
项目16E.-公司及其附属购买者购买股票证券
79
 
项目16F.-注册会计师的变更
79
 
项目16G.-公司治理
79
 
项目16H.-矿山安全披露
 80
第二部分
81
 
项目17.财务报表
81
 
项目18.财务报表
81
 
项目19.展览品
82

3
介绍资料
 
在本年度报告中，提及“公司”、“我们”和“我们”的是威利食品国际有限公司及其合并子公司。提述“威利-食物” 指威利-食物投资有限公司，我们的控股股东。
 
该公司以以色列国货币“新以色列谢克尔”提交其合并财务报表，除非另有说明或另有说明 要求，“$”、“美元”和“美元”均为美元，而“NIS”指的是新的以色列谢克尔。
 
仅为方便读者，本年度报告载有某些新谢克尔金额的翻译成美元，按规定的费率。这些译文不应解释为表示翻译后的数额实际上代表美元或新谢克尔数额(视属何情况而定)，或可按所示汇率或任何其他汇率折算成美元或新谢克尔。因此，除非另有说明，否则新谢克尔换算成美元的汇率按2019年12月31日的代表汇率3.456新谢克尔=1.00美元折算。
 
关于前瞻性声明的警告性声明
 
本年度报告中某些非历史事实的陈述，包括(但不限于)本年度报告中题为“公司信息”、“红利”、“经营和财务审查与展望”以及“市场风险的数量和质量披露”的部分所作的某些陈述，是关于未来预期和其他前瞻性陈述的陈述，这些陈述是基于管理层目前的观点和假设，涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致实际结果，表现或事件与此类陈述中所表达或暗示的表现或事件大不相同。实际的 结果、绩效或事件可能与此类报表中的结果、绩效或事件大不相同，原因是(但不限于)“第3项.关键信息--D.风险因素”中所列的风险因素，包括：
 
•
我们有价证券组合的市场风险，例如影响货币汇率的变化；
•
我们的一个或多个主要客户拖欠或损失；失去我们的一名或多名关键人员；
•
终止或改变与我们的主要客户的安排；
•
终止与供应商的安排；
•
以色列和我们开展业务的其他市场的竞争日益激烈；
•
食品全球采购价格的增减；
•
我们无法准确预测我们产品的消费或消费者偏好的变化；
•
产品责任索赔和其他诉讼事项；
•
中断我们的储存设施；
•
我们的保险范围可能不够；
•
我们的经营业绩可能会因季度而异；
•
我们无法成功地与国家品牌产品竞争；
•
我们无法成功地整合我们的收购；
•
我们无法保护我们的知识产权；
•
我们的股份主要集中在一个股东手中；
•
我们由威利食品投资有限公司及其管理层控制，并与其有业务关系；
•
我们普通股的价格可能波动不定；
•
我们无法满足纳斯达克上市要求；
•
我们无法维持有效的内部控制制度；
•
对公司信息系统的网络攻击；
•
与我们的非银行贷款业务相关的风险；
•
法律和法规的变化，包括与食品分销行业有关的法律和法规的变化，以及无法满足和维持对我们产品的监管资格和批准；
•
以色列的经济状况；
•
以色列政治、经济和军事条件的变化，特别是该公司核心市场的经济状况；以及
•
我们的国际业务可能受到与国际业务有关的风险的不利影响。

公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性报表，不论是由于新的信息或任何其他原因。参见“第3项. 关键信息-D.风险因素”和“第5项.经营和财务审查及前景-A.业务结果”。
 
4
第一部分
 
项目1.对等 董事、高级管理人员和顾问的身份
 
不适用。
 
项目2.提供统计数据和预期时间表
 
不适用。
 
项目3.  关键信息
 
A.自愿

下列选定的截至2019、2018年和2017年12月31日的三年期间的年度综合财务数据来自本报告其他地方所载经审计的合并财务报表，这些报表是根据国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”编制的。2016年12月31日终了年度和2015年12月31日终了年度的选定合并财务数据来自本报告未载列的经审计的合并财务报表。下文所列的所有财务数据均以千为单位(股票和每股金额除外)。你应结合“项目5.业务和财务审查和前景”以及其他地方的合并财务报表及其附注，阅读下列选定的综合财务数据。历史结果不一定表明在任何未来期间预期的任何结果。

损益表数据：
根据“国际财务报告准则”

截至十二月三十一日止年度

   
2019
    
2018
    
2017
    
2016
    
2015
  
   
NIS
    
美元
    
NIS
    
美元
    
NIS
    
NIS
    
NIS
  
收入
    
395,637
      
114,478
      
338,245
      
97,872
      
311,978
      
294,202
      
312,514
  
销售成本
    
271,784
      
78,641
      
240,032
      
69,454
      
237,645
      
217,585
      
237,452
  
毛利
    
123,853
      
35,837
      
98,213
      
28,418
      
74,333
      
76,617
      
75,062
  
销售费用
    
55,490
      
16,056
      
43,823
      
12,680
      
42,090
      
39,405
      
37,294
  
一般和行政费用
    
21,067
      
6,096
      
16,686
      
4,828
      
15,839
      
14,577
      
32,926
  
其他收入
    
-
      
-
      
(69
)
    
(20
)
    
(361
)
    
(112
)
    
-2,182
  
业务费用共计
    
76,557
      
22,152
      
60,440
      
17,488
      
57,568
      
53,870
      
68,038
  
商业利润
    
47,296
      
13,685
      
37,773
      
10,930
      
16,765
      
22,747
      
7,025
  
财政收入的自愿性
    
20,966
      
6,067
      
(7,212
)
    
(2,087
)
    
17,937
      
(3,425
)
    
3,363
  
财政费用
    
3,016
      
873
      
(2,256
)
    
(653
)
    
3,769
      
3,143
      
978
  
财政收入(费用)，净收入(费用)
    
17,950
      
5,194
      
(4,956
)
    
(1,434
)
    
14,168
      
(6,568
)
    
2,385
  
税前利润对收入的影响
    
65,246
      
18,879
      
32,817
      
9,496
      
30,933
      
16,179
      
9,410
  
税收
    
(13,735
)
    
(3,975
)
    
(7,850
)
    
(2,271
)
    
(5,910
)
    
(5,327
)
    
(2,566
)
持续经营的利润
    
51,511
      
14,904
      
24,967
      
7,224
      
25,023
      
10,852
      
6,844
  
年利润
    
51,511
      
14,904
      
24,967
      
7,224
      
25,023
      
10,852
      
6,844
  
可归因于：
                                                        
公司业主
    
51,511
      
14,904
      
24,967
      
7,224
      
25,023
      
10,852
      
6,844
  
净收益
    
51,511
      
14,904
      
24,967
      
7,224
      
25,023
      
10,852
      
6,844
  
每股基本和稀释收益
    
3.90
      
1.13
      
1.89
      
0.5
      
1.89
      
0.82
      
0.52
  
用于计算每股收益的股票
    
13,217,017
      
13,217,017
      
13,240,913
      
13,240,913
      
13,240,913
      
13,240,913
      
13,090,729
  

5

资产负债表数据：
根据“国际财务报告准则”

   
2019
    
2018
    
2017
    
2016
    
2015
  
   
NIS
    
美元
    
NIS
    
美元
    
NIS
    
NIS
    
NIS
  
营运资本
    
452,819
      
131,023
      
399,405
      
115,569
      
374,981
      
374,981
      
108,157
  
总资产
    
537,235
      
155,450
      
466,413
      
134,957
      
436,922
      
436,922
      
126,023
  
股东权益
    
491,356
      
142,174
      
440,879
      
127,569
      
415,581
      
415,581
      
119,868
  
资本存量
    
13,217,017
      
13,217,017
      
13,240,913
      
13,240,913
      
13,240,913
      
13,240,913
      
13,240,913
  

B.自愿性、无偿性、资本化和负债性

不适用。

C.对收益的提供和使用的原因

不适用。

D.自愿性

与我们的商业和工业有关的风险
 
我们的经营结果可能会受到货币风险的影响。我们的有价证券投资组合受到各种市场风险的影响。
 
我们面临美元和欧元对新谢克尔汇率的波动。我们的大部分收入在新谢克尔，而我们的大部分购买是以美国美元和欧元。相对于美元和(或)欧元而言，新谢克尔的大幅贬值可能对我们的业务结果和财务状况产生重大的不利影响。
 
我们力求尽量减少汇率波动和进口货物成本造成的市场风险，特别是向国外供应商开立跟单信贷安排(a/k/a信用证，持有外汇储备，并启动远期交易和外币选择)。
 
作为一种投资现金储备的方法，我们持有在特拉维夫证券交易所和其他证券交易所交易的有价证券组合。这种有价证券的投资组合受到以色列和国外利率、汇率、价格波动和其他市场风险造成的各种市场风险的影响。我们不利用衍生证券进行交易， 达成互换安排，或以我们认为可能使我们面临重大市场风险的方式对冲我们的货币。
 
6

为了减少这些风险，审计委员会采取了一种程序，即定期将公司账户中的可用资金移走，由内部投资经理管理。此外，董事会还修订了公司的投资政策，任命了董事会成员为投资委员会成员，并在投资委员会中增加了两名董事会共同主席。
 
我们的金融工具主要包括现金和现金等价物、活期应收账款、应付活期账款和应计项目。鉴于其性质，流动资金中包括的金融工具的公平 价值通常与其账面价值相同或接近。
 
我们依赖少数以前大量购买我们产品的主要客户。如果我们的任何主要客户拖欠我们的款项，我们的业务可能会受到重大影响。
 
可能使我们面临集中信贷风险的金融工具主要是贸易应收款。尽管我们有大量客户(大约有1，250名客户，在以色列和国外有2，500个销售点)，但我们的大部分销售是面向有限数量的客户。我们最大的客户是Shufersal有限公司。(“Shufersal”)，该公司拥有超市等，这些超市在2019年占我们销售收入的5，560万新谢克尔(占14.1%)。我们一般不要求我们的大型连锁超市客户(如Shufersal)提供担保品，尽管我们确实要求我们在以色列的大多数剩余客户提供担保品，以确保安全地收取应付我们的款项。此外，我们还为我们的许多客户购买信用保险。我们根据特定客户的信贷风险、历史趋势和其他信息，对可疑债务保持备抵，我们的管理层认为这些因素足以涵盖所有合理预期的贸易应收款损失。我们不能保证这项津贴是足够的。如果我们的任何主要客户拖欠他们对我们的付款义务，我们将没有足够的安全来收回全部债务。
 
我们不能保证，我们的主要客户或任何其他客户将继续以同样的数量，相同的条件或任何其他客户购买我们的产品。

我们没有与我们的客户，包括我们的主要客户，如Shufersal的长期采购合同，我们的销售安排没有最低购买 要求。我们不能保证，我们的主要客户将继续购买我们的产品，以同样的数量或相同的条件，他们在过去的。失去其中一个或多个可能会对我们的业务结果产生不利影响。另外，我们不能保证我们能够吸引新客户。如果我们不这样做，我们的销售额可能会大幅度下降。
 
未能吸引和留住关键人员可能对我们的业务产生不利影响。
 
我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力继续吸引、留住、发展和激励高技能的专业人员。对某些 雇员，特别是高层管理人员的竞争十分激烈。我们可能无法继续吸引和留住足够数量的高技能雇员。我们无法吸引和留住更多的关键员工，或失去一名或多名 ，我们目前的关键雇员可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们尤其依赖兹维·威利格先生和约瑟夫·威利格先生通过他们控制的管理公司向我们提供的管理服务，每一家公司 都是董事会的董事和共同主席。无论是齐维·威利格先生还是约瑟夫·威利格先生，我们都没有任何关键人物人寿保险。见项目7.大股东和有关缔约方交易-A.大股东“.Zwi Williger先生和/或Joseph Williger先生的 先生或两者的损失可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

7
 
我们与有限数量的关键供应商合作。如果这些供应商提高价格或终止与我们的合作，我们的经营结果就会受到不利的影响。
 
虽然没有一家公司提供我们的大部分产品，但我们与有限数量的关键供应商合作。如果我们的一个或多个主要供应商提高了他们的 价格，我们的经营结果可能会受到不利影响。见下面的风险因素-“过去和将来全球产品价格的上涨或下降，可能继续对我们的盈利能力产生重大不利影响”。我们相信有可供选择的供应商来购买我们的产品；然而，我们不能保证替代供应商的产品将立即获得，而且购买条件将与现有供应商提供的条件相似。
 
我们可能无法成功地与拥有比我们更大的业务、金融、市场、劳动力和其他资源的较大竞争对手竞争。
 
以色列的粮食配送业务具有很强的竞争力。我们在进口和本地制造的食品方面面临来自现有竞争对手的竞争，当地生产者不受进口食品的财政风险或政府对作为进口商的进口食品征税的政策的限制。我们还可能面临来自当地食品制造业的潜在新来者和现有进口商和/或制造商的竞争，这些进口商和/或制造商目前没有提供与我们相同的产品线。此外，如果我们进一步扩大我们在国际粮食市场的活动，我们还将面临来自这些市场的制造商和/或分销商的竞争。我们目前和潜在的竞争对手中，有一些已经建立起来，从更大的市场认知度中获益，并且比我们拥有更多的金融、营销、劳动力和其他资源。如果我们的竞争对手大幅降价，为了保持竞争力，我们可能需要降低价格。如果实行这种削减，可能对我们的财政状况和业务结果产生重大的不利影响。
 
过去和将来，全球产品价格的上涨或下降都会对我们的盈利能力产生重大的不利影响。
 
粮食商品和其他商品的成本是不稳定的，价格是不稳定的，是周期性的，受其他市场因素的影响，可能会有很大的波动。因此，我们获得这些 产品的费用将大幅度增加，我们无法控制。此外，燃料费用是影响我们设施和运输费用的最重要因素，而且还会受到广泛的 波动的影响。虽然我们正在尽最大努力，但我们不能保证我们将能够将采购这些产品的任何增加的成本转嫁给客户。此外，在过去，而且在 未来，在发生这种增加的费用和将这种增加转移给客户之间可能有一段时间的差距。如果我们产品的价格上涨不能转嫁给客户，或者有延误，我们很可能会经历成本的增加，这可能会大大降低我们的利润率。
 
此外，从我们从以色列境外的供应商购买库存之日(或承诺从这类 供应商购买库存)到我们向以色列客户出售库存的日期，还有一个额外的滞后时间。如果我们能够将这种存货卖给客户的价格从我们购买(或承诺购买)时降低，那么我们的盈利能力可能会大大降低。

未来全球产品价格的涨跌可能会对我们的盈利能力产生重大的不利影响。

8
 
如果我们不能准确预测我们产品的消费率，我们的运营结果可能会受到不利影响。
 
我们持有基本食品(如腌制食品、乳制品和奶制品替代产品、食用油、意大利面和大米(和其他食品)的库存，并根据我们对客户对这些产品的消费率的预测，积累这些产品的库存。如果实际消费不符合我们的预期，并且这些产品的保质期到期，或者我们无法销售 这类产品，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。另一方面，如果我们没有足够的库存来满足需求(例如，由于造成意外高需求的消费条件 或我们未能准确预测我们产品的消费率)，我们将无法满足我们客户的需要，我们的收入可能受到不利影响。
 
我们可能无法预测消费者偏好的变化，这可能导致对我们产品的需求减少。
 
我们的成功在一定程度上取决于我们预测消费者口味和饮食习惯的能力，以及提供迎合消费者喜好的产品的能力。消费者的偏好不时发生变化，如果我们不能预测、识别或对这些变化作出反应，我们对产品的需求就会减少，这将对我们的经营业绩和盈利能力产生不利影响。
 
我们可能会受到产品责任索赔的错误品牌，掺假，污染或变质的食品。
 
我们出售食品供人食用，这涉及到产品污染或变质、品牌错误、产品篡改和其他掺假等风险。食用受污染、变质、品牌错误、篡改或掺假的产品可能会导致个人疾病或伤害。我们可能会受到与实际或被指控的疾病或伤害有关的索赔或诉讼，并且我们可能会承担没有保险或超出我们保险范围的责任 。即使对我们提出的产品责任索赔没有成功或没有得到充分执行，这些索赔也可能代价高昂和耗时，可能需要管理层花费大量时间为索赔进行辩护，而不是经营我们的业务。此外，实际上或据称被误导或掺假的产品可能导致产品撤回、产品召回、产品库存被破坏、负面宣传、临时关闭工厂以及遵守或补救的大量费用。任何这些事件，包括对我们的重大产品责任判断，都可能导致对我们的食品失去信心，这可能对我们的财务状况、业务结果或现金流动产生不利影响。
 
如果我们的产品受到产品责任索赔，或者我们的产品被召回，我们的保险可能不足以弥补我们的损失。在这种情况下，可能会对我们造成重大的不利影响。
 
我们的产品可能成为产品责任索赔和产品召回的对象，也无法保证我们的产品责任保险限额将是足够的，或所有这类索赔都将由这类保险承保。产品责任索赔或产品召回，即使没有价值或我们有相当大的保险范围，可能导致重大开支，包括合法的 辩护成本，从而降低我们的收入，并可能造成额外的损失。成功的产品责任索赔或对我们超过保险范围的其他判决可能会对我们和我们的声誉产生重大的不利影响。

9
 
我们的储存设施可能受到任何中断的不利影响。
 
我们将大部分产品储存在一个主要地点--位于以色列雅文的物流中心仓库，将大部分产品分给客户。对这个储存设施的任何中断，无论是电力故障、洪水或其他原因，都会对我们在正常业务过程中的贸易能力产生实质性影响。
 
我们的经营业绩可能会因季度而异。
 
我们的经营业绩可能会因季度而异，这取决于销售活动和我们的客户发起的特别活动的时间安排、主要的犹太节日(如犹太新年和逾越节)、我们根据商业机会和预期客户需求管理未来库存水平的能力、市场竞争动态、政府规章的变化、定期停工或中断、以色列通货膨胀率的变化以及新谢克尔/美元和新谢克尔/欧元汇率的波动。不能保证我们在 任何特定季度的销售或净收入(如果有的话)不会低于上一季度和/或可比的上一季度，也不能保证我们在某一季度的销售或净收入(如果有的话)将表明我们全年的经营业绩。我们普通股的交易价格可能会因我们季度经营业绩的变化而大幅波动。
 
我们的品牌产品可能无法成功地与国家品牌产品竞争。
 
与零售商争夺品牌产品货架空间的竞争主要是基于我们的产品销售相对于我们的 竞争对手的预期或历史表现。我们的品牌产品向消费者销售的主要竞争因素是品牌认知度和忠诚度、产品质量和价格。我们的大多数品牌产品竞争对手拥有比我们更多的资源，并且由于更大的品牌知名度，可能比我们的产品具有竞争优势。
 
竞争压力或其他因素可能导致我们失去市场份额，这可能要求我们降低价格、增加营销支出和/或增加使用 折扣或促销方案，每一个都会对我们的利润率产生不利影响，并可能导致我们的经营成果和盈利能力下降。
 
我们可能无法成功整合我们的收购。

我们过去曾进行过收购，将来也可能这样做。我们的成功将部分取决于我们是否有能力管理任何被收购公司的联合业务，将该公司的业务和人员与我们的其他子公司合并到一个单一的组织结构中，并替换那些已经离职或将来可能离职的子公司经理。我们不能保证我们能够有效地将我们子公司的业务和我们收购的业务整合到一个单一的组织结构中。合并行动也可能给我们作为 的管理人员和我们的其他关键人员带来额外的压力。未能成功地管理任何整合可能会对我们的业务结果产生不利的物质影响。

10
 
如果我们不能保护我们的知识产权，我们的竞争地位就会受到损害。
 
我们以商标“Willi-Food”、“EuroEuropean Dairies”、“Donna Rozza”、“Manchow”、“Gold Frost”、“Tifeeret”、“the Chef Dish”、“Art Coffe”、“Mr. Chang”、“muchi”、“European Butter”、“European Sprep”、“European Cheese”、EuroCream、“EuroCon难”、“EuroVegg”、“Ha-保加利亚”、“Gelato”和“Emma”等品牌销售某些产品。虽然我们已经为这些品牌注册了商标，但我们不能保证从这一注册得到的保护程度足以保护我们在这些商标中的权利。
 
一名股东持有我们大部分股份。

截至2019年3月19日，威利食品公司直接持有我们普通股的约62.05%(在完全稀释的基础上约为62.05%)，以及其大股东 B.S.C.有限公司。(“BSD”)，将其直接持有的Willi-Food和其他普通股的持有量计算在内，实益地拥有我们流通股的约5.83%(在完全稀释的基础上约为5.83%)。Zwi Williger先生和Joseph Williger先生共同拥有BSD的大部分流通股，因此可视为BSD实益所有股份的实益所有人。见“项目7.大股东和相关的缔约方交易- A.大股东”。

我们的公司章程没有规定董事选举的累积表决权，除非“以色列公司法”(“公司法”)或我们的公司章程规定，股东大会的每项决议如果得到出席并参加表决的股东的简单多数通过，都被视为适当通过。因此，我们的多数股东威利食品公司能够控制不需要特别多数的股东批准事项的结果。
 
我们与威利食品及其管理部门有业务关系.

威利食品，我们的控股股东，是一家控股公司，其主要资产是它在我们公司的普通股。威利食品目前不直接从事任何原料业务。
 
我们的一些关键人员也在威利食品公司担任管理职务。通过担任双重职务，这些人可能会遇到涉及这两家公司的利益冲突，以色列法律规定了一些程序，包括要求股东批准某些实质性交易，作为进行有关当事方交易的先决条件。这些程序可能适用于威利食品公司和我们之间的交易，但我们不能保证我们能够避免任何此类冲突可能产生的有害影响。

纳斯达克普通股的市场价格可能会大幅波动。
 
我们在纳斯达克资本市场的普通股的市场价格在过去有很大的波动，并可能受到我们的经营业绩、我们的业务变化、我们销售和分销的产品的变化以及我们无法控制的一般市场和经济状况的影响。此外，股票市场有时会经历与个别公司的经营业绩无关或不成比例的重大价格和数量波动。这些波动影响了许多公司的股价，而不考虑它们的具体经营业绩。由于这些原因，我们普通股的价格将来可能会大幅波动。
 
此外，美国和其他国家的金融市场经历了很大的价格和数量波动，上市公司的市场价格一直是 ，并且继续是不稳定的。我们的普通股价格波动可能是由我们无法控制的因素造成的，而且可能与我们的经营结果无关或不成比例。过去，在上市公司证券的市场价格波动时期之后，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。这类诉讼可能导致大量费用，并转移我们管理层的注意力和资源。

11
 
我们无法满足纳斯达克上市要求可能导致退市。
 
今后，我们可能不遵守纳斯达克资本市场的规定和上市要求，包括最低股价、最低净收益、最低股东人数和公开上市等方面的要求。此外，根据纳斯达克的上市规则，任何股票收盘价连续30个工作日低于1美元的公司，都可能被 纳斯达克除名。
 
如果我们不符合该规则规定的持续上市标准，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)被摘牌。
 
从纳斯达克资本市场退市可能会对我们的业务和我们的普通股交易产生不利的影响。如果我们的普通股要退市， 我们的股票将在场外市场交易，如场外交易公告板或“粉红单”。场外市场通常被认为是一个效率较低的市场，这可能会降低投资者对我们普通股的兴趣，也会显著影响我们的股价和普通股的流动性。任何这样的退市也可能严重复杂化我们的股票的交易，我们的股东，或阻止他们再出售他们的股票 以/或高于他们支付的价格。此外，较低的成交量可能会令股东难以进行股票交易或进行任何其他交易，而退市亦会令我们更难以发行额外的 证券或获得额外的融资。
 
如果我们不能维持一个有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者的信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，我们的报告义务对我们的管理、业务和财政资源及系统造成了很大压力。我们实施了财务和 披露控制程序和公司治理做法，使我们能够遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”和相关的证券和交易委员会(SEC)规则。例如，我们发展了会计和财务 能力，包括建立内部审计职能和编制与内部控制政策和程序有关的文件。如果不建立必要的控制和程序，就很难遵守证交会关于内部控制和财务报告的规则和条例。我们需要采取进一步行动，继续改进我们的内部控制。如果我们不能执行解决我们现有内部控制和程序中任何弱点的办法，或者如果我们不能维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈和投资者信心，我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响。
 
我们的运营结果可能会受到对公司信息系统的网络攻击的影响.

暂停或故障的内部或第三方信息系统，或未经授权的访问，滥用，计算机病毒和网络攻击影响这些系统，可能影响我们的行动结果。我们的业务依赖于系统上个人、机密和专有信息的安全处理、存储、传输和接收。我们可能成为企图未经授权访问的目标，计算机病毒或恶意软件，以及其他旨在访问和获取有关我们系统的信息或干扰和对我们的服务造成其他损害的网络攻击的目标。虽然这些威胁可能来自人为错误或技术失败，但 它们也可能来自内部各方，如雇员或第三方，包括外国国家行为者和极端主义政党的恶意或欺诈。此外，如果任何第三方供应商、 交易所、结算所或其他相互关联的金融机构受到网络攻击或其他信息安全破坏，我们也可能受到不利影响。这类事件可能对我们的系统造成干扰、名誉损害、客户 不满、法律责任、执法行动或额外费用，任何和所有这些都可能对我们的财务状况和业务产生不利影响。虽然我们继续投入大量资源监测和更新我们的系统和 实施信息安全措施以保护我们的系统，但不能保证我们现有的任何控制和程序将足以保护我们免受今后的安全破坏。随着网络威胁的不断演变， 我们的控制和程序可能变得不足，我们可能需要投入更多的资源来修改或加强我们的系统在未来。

12
 
与我们的非银行贷款业务有关的风险
 
我们的信用标准和正在进行的信用评估程序可能无法保护我们免受严重的信用损失。
 
2019年，公司通过向其他公司提供贷款，开始涉足非银行信贷领域。我们管理我们的贷款信用风险，通过一个计划的承保标准，审查某些信贷决定和一个正在进行的评估过程，质量的信贷已经扩大。此外，我们的信贷管理职能采用风险管理技术，目的是迅速查明问题 贷款。虽然这些程序的目的是向我们提供必要的资料，以便在必要时执行政策调整，并采取适当的纠正行动，但不能保证这种措施将有效地避免今后不应有的信贷风险，而且今后可能会发生信贷损失。
 
我们未来贷款损失的数额可能会受到经济、经营和其他条件的变化的影响，包括利率的变化，这可能是我们无法控制的，而且这些损失可能超过目前的估计。尽管不付款的风险是提供资金所固有的，但我们可能会遇到比我们预期的更多的不付款水平。我们贷款组合质量的恶化可能导致我们的利息收入和净利差减少，我们的贷款损失准备金进一步增加，这可能对我们的经营结果和财务状况产生不利影响。
 
我们的贷款损失备抵可能不足以弥补实际损失，这可能会对我们的经营结果产生重大和不利的影响。
 
我们对贷款损失保持备抵，我们认为这是适当的，以弥补我们贷款组合中的任何潜在损失。免税额所依据的因素是 ，例如特定客户的信贷风险、历史趋势和经验、不断审查我们贷款组合的质量、规模和多样性、担保贷款的数额和质量、目前的经济状况、 地理和工业贷款集中程度以及我们认为足以涵盖贸易应收款方面所有预期损失的其他信息。我们不能保证这项津贴是足够的。
 
我们的业务受到利率风险的影响，利率的变化可能会对财务业绩产生负面影响。
 
利率环境的变化可能会减少我们的利润。贷款数量和收益受贷款市场利率的影响，利率上升通常与贷款来源数量减少有关。我们不能确保我们能将利率风险降到最低。虽然利率一般水平的提高可能会增加贷款收益率和净息差，但它可能会对某些拥有可变利率贷款的借款人支付其债务的利息和本金的能力产生不利影响。因此，市场利率水平的变化可能会对净利息(br}差、资产质量、贷款来源数量和我们的总体盈利能力产生重大和不利的影响。

近几年来，监管机构对传统银行业以外的信贷发放的关注也有所增加，增加了非银行金融部门的某些部分将受到新监管的可能性。虽然目前尚不清楚是否将实施任何监管或采取何种形式，但增加对非银行信贷扩展的监管 可能对我们的业务、现金流量或财务状况产生负面影响，给我们带来额外费用，加强对我们的监管监督，或对我们的业务产生不利影响。

13
 

与我们在以色列的位置有关的风险
 
我们受到以色列政府和我们从这些国家进口和出口到的其他国家的规章和其他政策的约束。如果我们不能获得和保持我们的产品的管理资格或批准，我们的业务可能会受到不利的影响。
 
管制、许可证和配额：某些主要食品的进口、出口、储存、销售、分销和标识必须受到以色列政府和市政机构，主要是卫生部、经济部、农业部和财政部的广泛监管和许可。如果我们在以色列境外进出口或将进口和出口食品，我们可能受到配额和其他进出口法律和条例的限制，这可能限制我们向这些国家或从这些国家销售或购买某些食品的能力。我们必须保持我们的分配过程符合所有适用的法律和条例。如果这些法律和条例发生变化，或者我们不遵守这些法律和条例，我们可能无法在以色列或世界其他地区进行贸易。
 
关税：以色列国财政部和经济部可提高进口 货物的关税水平。这会对我们和我们的财务业绩产生直接影响，因为我们可能无法将成本转嫁给我们的客户。
 
犹太许可证：根据犹太条例，我们必须确定我们提供的食品是否具有以色列首席拉比纳特等某些当局批准的犹太认证。以色列或世界上负责颁发犹太执照的其他地区的有关当局有可能改变获得 这类许可证的标准。在这种情况下，我们可能会被禁止取得犹太许可证的各种产品，我们出售到各种犹太市场。如果不遵守有关犹太许可证的适用法律和条例，我们将受到民事制裁，包括罚款、禁令、召回或扣押，以及可能的刑事制裁，其中任何制裁都可能对我们和我们的财务业绩产生重大不利影响。
 
以色列的经济状况影响我们的财政业绩。
 
我们销售的很大一部分是在以色列，因此我们的财务状况在很大程度上取决于以色列的经济。以色列经济形势恶化，或定期停工或中断，可能会损害实际工资，降低我们潜在客户的购买力。这反过来可能会对我们的活动和业务成果产生不利影响。

14
 
我们可能受到以色列和中东政治、经济和军事状况的影响。
 
我们是根据以色列国的法律成立的，我们的主要办事处设在以色列中部，我们所有的官员、雇员和主任都是以色列的居民。因此，以色列的政治、经济和军事状况对我们有直接影响。自1948年以色列国成立以来，以色列与其阿拉伯邻国之间发生了一些武装冲突，涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其现有贸易伙伴之间贸易的中断或削减，都可能对我们的行动产生重大和不利的影响。2012年冬季和2014年夏季，以色列与在加沙地带活动的一个民兵团体和政党哈马斯发生武装冲突。这场冲突涉及哈马斯对以色列各地平民目标的导弹袭击，并对以色列的商业条件产生不利影响。我们估计，2014年与哈马斯的冲突使该公司的销售额减少了约1 600万新谢克尔。与以色列有关的持续或重新爆发的敌对行动可能对我们的业务和我们的股价产生重大的不利影响。包括叙利亚在内的周边国家的政治不确定性正在影响该国的政治稳定。这种不稳定可能导致以色列与邻国之间存在的政治关系恶化，并引起对该区域安全和可能发生武装冲突的关切。此外，据信伊朗在该区域的极端主义团体中有很强的影响力，例如加沙的哈马斯和黎巴嫩的真主党。以色列与伊朗和(或)这些集团之间的紧张关系今后可能升级并演变为暴力，这可能影响到以色列的总体经济，特别是我们的经济。

我们在以色列的许多执行干事和雇员有义务在以色列国防军履行年度军事后备职责，此外，在任何时候都可能被要求在紧急情况下执行现役。如果发生军事冲突或战争，可要求这些人在军队中长期服役。我们的业务可能会因一名或多名执行官员或关键雇员或相当多的其他雇员因后备职务而缺席一段相当长的时间而中断。我们业务的任何中断都可能损害我们的业务。

我们的商业保险不包括因与中东安全局势有关的事件而可能发生的财产、资产或业务损失。 虽然以色列政府目前偿还恐怖主义袭击或战争行为造成的直接损害的价值，如果满足某些条件，也包括间接损害(不超过有限的数额)，我们不能向 你保证将维持这一政府的保险。我们所遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大的不利影响。

此外，几个阿拉伯国家限制与以色列公司的业务，这些限制可能对我们的经营结果、财务状况或扩大我们的业务产生不利影响。世界各地的亲阿拉伯组织不时在当地抵制以色列的产品。由于政治、宗教或其他因素，这些和其他针对以色列和以色列企业的限制性法律或政策可能影响我们的财政状况和业务结果。

15

我们将很难获得管辖权，并对我们-我们驻以色列的官员和董事-追究责任。
 
我们是根据以色列国的法律组织起来的。我们的大部分军官和现任主任居住在美国境外，我们的大部分业务和资产，以及这些人的资产，都在美国境外。因此，根据美国联邦证券法，美国投资者可能无法行使他们的合法权利、执行诉讼程序或执行美国法院对我们、我们的董事或我们官员的判决。此外，目前美国和以色列之间生效的引渡条约是否允许根据这种证券法有效执行刑事处罚，目前尚不清楚。在以色列发起的行动中，也很难根据这类证券法执行民事责任。

我们的国际业务可能受到与国际业务有关的风险的不利影响。

我们向以色列和世界各地的120多个供应商采购食品，包括远东(中国、印度、菲律宾和泰国)、东欧(波兰、立陶宛和拉脱维亚)、南美洲(厄瓜多尔)、美国、加拿大、西欧和中欧(荷兰、比利时、摩纳哥、德国、瑞典、瑞士、丹麦和法国)和南欧(西班牙、葡萄牙、意大利、土耳其和希腊)。因此，我们受到国际业务固有的某些风险的影响。这些影响包括：
 

 •
战争、恐怖主义和公共卫生危机，如流行病和流行病；
 

 •
对向某些市场销售我们的产品实行不同的监管限制，以及监管要求的意外变化；
 

 •
关税、关税、配额和其他贸易壁垒；
 

 •
全球或区域经济危机；
 

 •
管理外国业务和外国分销伙伴的困难；
 

 •
较长的付款周期和应收账款收取方面的问题；
 

 •
货币汇率波动；
 

 •
政治风险；
 

 •
可能限制或禁止资金汇回的外汇管制；
 

 •
进出口限制或禁令，以及海关经纪人或政府机构的延误；
 

 •
世界某些地区的商业活动季节性减少；以及
 

 •
潜在的不利税收后果。
 
16

根据有关国家的不同，上述任何或所有因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。例如，2019年12月，据报道，中国武汉出现了一株冠状病毒，并已传播到世界各地许多其他国家，导致世界许多国家政府实施隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。在这一点上，冠状病毒可能影响我们的行动的程度是不确定的；然而，冠状病毒的持续爆发和传播可能会限制我们的供应商生产足够数量或根本不可能的产品的能力。此外，截至12月31日， 2019，该公司及其子公司持有在特拉维夫证券交易所和世界各地其他证券交易所(“投资组合”)上市的多样化证券组合，数额约为1.42亿新谢克尔(此外，现金和现金等价物约为1.22亿新谢克尔)。冠状病毒的爆发已经并可能继续造成金融市场的高度动荡和以色列及国外资本市场的急剧下滑，这已经并可能继续对投资组合的价值造成重大的不利影响。从年初至本报告之日，投资组合应计损失约为2，490万新谢克尔。此外，冠状病毒的爆发已开始对一般商业活动和世界经济产生无法确定的不利影响。, 我们的业务和经营结果可能受到不利影响，以至于这一冠状病毒或任何其他流行病对全球经济造成普遍损害。冠状病毒在多大程度上影响我们的业务和行动的结果，将取决于今后的事态发展，这些事态发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于冠状病毒的严重性和遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等的新信息。
 
项目4.对等 公司的INFORMATION

  A.
公司的历史和发展
 
该公司于1994年1月以G.Willi食品有限公司的名义在以色列注册，并于1994年2月开始运营。1996年6月，该公司更名为G.Willi-Food International Ltd.。该公司的公司总部和主要执行办公室位于以色列Yavne 81106北部工业区Nahal Harif Street 4号，公司在以色列的电话号码为+972 8-9321000， 其传真号码为+972-8-9321001，其通信电子邮件地址为Willi@Willi-Food.co.il，其网站为www.wili-Food.com。其网站所载或可从网站查阅的信息不构成 本年度报告的一部分，不在此参考。我们已将我们的网站地址列入本年度报告仅供参考之用。

1997年5月，该公司向美国公众完成了1 397 500个单元的首次公开发行(“首次公开发行”)，每个单元由一股普通股和一张可赎回普通股认股权证组成。
 
2001年5月，该公司以336.6万新谢克尔(9万美元)收购了欧洲欧洲银行有限公司的所有股份，前称黄金霜冻有限公司(以下简称“欧洲银行”)。欧洲银行于1977年在以色列注册，从事冷冻食品的设计、开发和销售。
 
2006年3月9日，欧洲银行完成了在伦敦AIM市场的首次发行，获得了3，650万新谢克尔(980万美元)的总收益。此次发行后，截至2006年5月30日，该公司持有约75.7%的欧洲乳业股份资本。从2007年11月到2008年1月，该公司在AIM市场上又购买了大约14.3%的欧式欧洲奶场的股本，达到了欧洲乳业90%的总持有量。

17
 
2008年5月20日，欧洲乳业股份有限公司股东特别大会批准取消其在伦敦证券交易所AIM市场的普通股上市，并于2008年5月27日取消了欧洲乳业公司的AIM入场证。2009年7月27日，该公司宣布，它已成功完成对欧洲银行尚未持有的所有已发行和未发行股本的投标。该公司总共支付了约370，430英镑(619，198美元)的所有这类股份和保存人权益。
 
2010年3月17日，该公司通过公开发行普通股筹集了大约1，900万美元的净收入，共发行了3，305，786股普通股，每股收购价为6.05美元。

2014年5月4日，齐维·威利格和约瑟夫·威利格将他们在威利食品公司的控股股份(约占流通股的58%)出售给了在伦敦证券交易所上市的BSD公司，最终的控股股东是亚历山大·格拉诺夫斯基先生(Alexander Granovsky)。
 
根据向公司提供的公开文件和信息，2015年7月15日，格拉诺夫斯基将他在BSD的间接控股权出售给了格雷戈里·古尔托沃伊。
 
2017年5月7日，约瑟夫·威利格(Joseph Williger)通知威利食品公司，他是BSD的控股股东，通过他所拥有的私人公司，因此他在2017年5月5日是威利食品公司(Willi Food And The Company)的控股股东。

2017年6月11日，Willi-Foods的股东大会批准任命下列BSD提名董事：Joseph Williger先生、Zwi Williger先生、 Kobi Navon先生和Bensi Sao先生，以及终止当时所有现任董事(外部董事除外)的任期：Ilan Admon先生、Gregory Gurtovo先生、Eli Arad先生、Shalhevet Hasdiel先生和Arik Safran先生。2017年6月12日，威利食品公司董事会批准任命吉尔·霍奇博伊姆为董事。

2017年6月20日，公司股东大会批准任命下列董事：YosephWilliger先生、Zwi Williger先生、Gil Hochboim 先生和David Donin先生，以及终止公司所有当时的现任董事(外部董事除外)的任期：Ilan Admon先生、Gregory Gurtovo先生和Ilan Cohen先生。2017年6月20日， 公司董事会批准任命Victor Bar先生为董事。

资本支出
 
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年的三年中，我们的资本支出分别为52万美元、62万美元和76万美元。从2020年1月1日到2020年3月19日，我们的资本支出约为10万美元。有关更多信息，请参见“项目4.公司相关信息-D.财产、工厂和设备”。
 
   B.
业务概况
 
概述
 
本公司是一家以以色列为基地，直接或通过子公司从事开发、进口、出口、销售和分销全球600多种 类食品的公司。在截至2019年12月31日的一年中，我们的大部分收入都来自以色列，只有不到1%的收入来自以色列以外的出口。

18
 
该公司向以色列和世界各地120多家供应商采购食品，包括远东(中国、印度、菲律宾和泰国)、东欧(波兰、立陶宛和拉脱维亚)、南美洲(厄瓜多尔)、美国、加拿大、西欧和中欧(荷兰、比利时、摩纳哥、德国、瑞典、瑞士、丹麦和法国)和南欧(西班牙、葡萄牙、意大利、土耳其和希腊)。
 
该公司的产品在以色列和世界各地销售和销售给大约1 250名客户和2 500个销售点(例如，卖给美国、英国和法国的客户)，包括连锁超市、批发商和机构消费者。该公司以“Willi-Food”的品牌销售其大部分产品，并以“欧洲乳业”的品牌销售其部分冷冻和冷冻产品。某些产品以其他制造商的品牌或其他品牌的名称销售。此外，如下文所述，该公司独家销售其一些产品。
 
近年来管理层发生变化后，公司继续重新评估其战略地位，并考虑其他业务机会。作为这一重新评估的一部分，该公司正在考虑与不同的业务领域建立战略联盟或进入不同的业务领域，扩大其产品线，在增加新客户的同时增加与现有客户的产品销售。此外，该公司正在研究并购机会，以进一步扩大其市场份额。
 
截至2020年3月19日，公司的主要股东威利食品持有我们普通股 的约62.05%(在充分稀释的基础上约为62.05%)。威利食品的主要资产是公司普通股.见“第7项.大股东和相关的缔约方交易-A.大股东”。威利-食品的证券在特拉维夫证券交易所交易。
 
信贷活动
 
在2019年，该公司开始从事非银行信贷领域，向其他公司提供贷款(“信贷扩展活动”)。此活动通过W.F.D执行和管理 。(进口、销售及贸易)有限公司是本公司全资拥有及控制的附属公司。该活动由本公司及其子公司自己的资源提供资金，并与现有的进口、销售和分销食品的活动并行进行。2019年期间，该公司共发放贷款4，365万新谢克尔(1，263万美元)，期限从5个月至24个月不等。
 
经营策略
 
公司的经营策略是：
 

 •
推广本公司使用的“威利食品”品牌名称和其他品牌名称(如“欧洲乳业”)，并通过市场营销和广告宣传活动提高产品的市场渗透率；
 

 •
扩大现有的食品生产线，增加产品种类，并对市场需求作出反应；
 

 •
审议新的活动/业务领域；以及
 

 •
扩大公司在国际食品市场的业务，主要在美国和欧洲。
 
19


 •
利用管理层在确定市场需求和偏好以及供应商采购能力方面的专门知识，本公司打算：
 

 •
继续寻找、开发和分发更多的食品，其中一些可能是以色列消费者的新产品；
 

 •
通过建立食品制造厂或与以色列现有食品制造商建立业务关系和合作，渗透到以色列境内的新食品部门；
 

 •
不时增加库存水平，以实现从供应商采购的规模经济，并更充分地满足客户的需求；
 

 •
进一步扩大国际粮食市场，主要是在美国和欧洲，购买食品分销公司，加强与当地现有分销商和(或)直接向客户出口产品的合作；
 

 •
在积极的政治气氛下，通过与其他国家的代表建立业务关系和合作，打入其他国家的新市场；
 

 •
进一步开展非银行贷款业务活动。
 
该公司在当地以及在巴勒斯坦权力机构管理的地区发展了某些贸易关系，尽管目前对巴勒斯坦管理地区的销售量仍然很低。
 
主要产品
 
我们和欧洲乳业公司进口600多种食品，这些产品由我们在以色列销售、销售和分销。我们的产品有一小部分是从以色列的供应商那里购买的。
 
我们的目标是扩大我们进口的产品种类，并期望在不久的将来推出更多的进口产品，同时继续在国内开发新的和创新的食品产品。
 
我们的进口产品线的主要产品如下：
 

 •
罐装蔬菜和泡菜：包括蘑菇(整片和切片)、洋蓟(心和谷底)、豆类、芦笋、鲤鱼、玉米粒、婴儿玉米、棕榈心、藤叶(包括塞满大米的藤叶)、酸泡菜、混合腌菜、腌制辣椒、橄榄、大蒜、烤茄子太阳和干西红柿。这些产品主要从中国、希腊、泰国、土耳其、印度和荷兰进口。
 

 •
罐头鱼：包括金枪鱼(油或水)，沙丁鱼，凤尾鱼，熏制和压制鳕鱼肝，鲱鱼，鱼酱和鲑鱼。这些产品主要从菲律宾、泰国、希腊、德国和瑞典进口。
 

 •
罐头水果：包括菠萝(切片或片)，桃子，杏，梨，芒果，樱桃，荔枝和水果鸡尾酒。这些产品主要从中国、摩纳哥、菲律宾、泰国、希腊和欧洲进口。
 
20


 •
食用油：包括橄榄油、常规和丰富的向日葵油、大豆油、玉米油和菜籽油。这些产品主要从比利时、土耳其、意大利、荷兰和西班牙进口。
 

 •
乳制品和奶制品替代产品：包括硬奶酪和半硬奶酪(帕尔马干酪、埃达姆干酪、卡什卡瓦尔干酪、古达干酪、哈瓦蒂干酪、切达干酪、山核桃、曼切戈、马斯达姆、罗西斯基、伊比利亚和马库马尔)、模塑奶酪(布里埃、卡门贝尔和 布卢斯)、费塔、保加利亚方块、山羊奶酪、胎儿肉、黄油、奶油、奶酪、乳酪替代品、炼乳、生奶油、酸奶、冷冻比萨和其他。这些产品主要从希腊、法国、立陶宛、丹麦、德国、意大利和荷兰进口。
 

 •
干果、坚果和豆类：包括无花果、杏和有机杏、栗子、有机栗子、葵花籽、核桃、松仁、腰果、香蕉片、开心果和花生。这些产品主要从希腊、土耳其、印度、中国、泰国和美国进口。
 

 •
其他产品：除其他外，包括方便面汤、冷冻大豆、冷冻速溶咖啡、百吉饼、面包条、咖啡奶油、柠檬汁、卤汁、土耳其风味、饼干、醋、甜糕点和饼干、酱汁、玉米粉、大米、米条、意大利面、有机面食、意大利面和面条、早餐谷类食品、玉米片、粗面包、粗面包、玉米饼、苹果干零食、甜点(如提拉米苏和糕点)、冰淇淋和清淡的 和酒精饮料。这些产品主要从荷兰、德国、意大利、希腊、比利时、美国、斯堪的纳维亚、瑞士、中国、泰国、土耳其、印度和南美洲进口。
 
产品信息
 
在截至2019年12月31日的一年中，销售额最大的产品是乳制品和奶制品替代品(占销售额的39%)、鱼类产品(占销售额的12%)和罐装蔬菜(占销售额的16%)。
 
在截至2018年12月31日的一年中，销售额最大的产品是乳制品和奶制品替代品(占销售额的39%)、鱼类产品(占销售额的15%)和罐头蔬菜(占销售额的12%)。
 
上述分配不包括进口段中的产品线“其他产品”，因为该产品线包括没有特征 定义的产品。
 
我们进口和销售的大多数产品都得到各种监督机构的批准和(或)监督，其中包括以色列首席拉比纳特、巴达茨·伊达·哈查里迪斯、巴达茨·贝特·约塞夫、丘格·查塔姆·索弗、管理喀什鲁特程序和机构的某些犹太组织(如美国东正教犹太公理会联合会(称为OU)、Badatz Igud Harabanim曼彻斯特、OK、K圈和三角K)，以及在国外的犹太人教会。详情见下文第一节中的“政府条例”。
 
我们的产品由国外的各种制造商和供应商包装，并按照我们的指示和适用法律，用希伯来语、英语，在某些情况下用阿拉伯文和俄文标明。如需更多资料，请参阅本节中的“政府规例”。
 
21
 
供货商
 
我们向120多个供应商采购食品，包括位于以色列、远东(中国、印度、菲律宾和泰国)、东欧(波兰、 拉脱维亚和立陶宛)、南美洲(厄瓜多尔和阿根廷)、美国、加拿大和西欧、北欧和南欧(瑞典、丹麦、希腊、摩纳哥、荷兰、意大利、摩纳哥、葡萄牙、西班牙、比利时、德国、法国和土耳其)的供应商。
 
此外，我们还积极与全球供应商保持联系，在此基础上不断评估世界市场趋势、价格波动和其他与我们业务有关的问题。我们的管理人员和人员定期访问世界各地的食品交易会，并努力与潜在供应商建立新的业务关系。
 
我们进口的某些产品是季节性农产品，如朝鲜蓟、樱桃、蘑菇、茄子和桃子。为了确保这些季节性物品的持续供应，我们通常在季节开始时同这些产品的生产者作出安排，以便在下一年购买这些物品的条件。
 
我们从以色列以外的供应商购买的货物中有很大一部分是用美元购买的(例如从远东(中国、印度、菲律宾和泰国)、美国、南美洲和某些欧洲国家购买)，其余的采购通常以欧元和其他外币进行。通常以信用证的形式向我们供货，期限不超过90天。没有一家供应商向我们提供我们的大部分产品，其中大部分是我们从几个供应商那里购买的。

我们在2019年从一个单一供应商购买了几种产品，因此，该供应商占我们采购总额的10%以上；然而，从这个 供应商那里采购是由于规模经济、业务效率和便利，公司认为自己不依赖于这个供应商。
 
我们在2019年与供应商的平均信贷余额为1 990万新谢克尔(576万美元)，平均28天供应商信贷，2018年为1 620万新谢克尔(430万美元)，平均24天供应商信贷，2017年为1 470万新谢克尔(390万美元)，平均24天供应商信贷。
 
客户
 
该公司的产品在以色列各地和以色列境外销售和销售给约1 250名客户和2 500个销售点。
 
本公司的客户一般属于以下三个组别之一：
 

 •
大型连锁超市，
 

 •
小型零售连锁超市
 

 •
其他客户，包括小型私人杂货店、政府机构、批发商、餐馆、酒店和医院。
 
上述第一批顾客包括大型零售食品销售链：Shufersal Ltd.、Yenot Bitan、Rami-Levy Ltd.、“Osher-Ad”、Vikori、Yohananof等。

22
 
该公司通过总部的买方与大型零售连锁超市签订合同，之后公司从连锁超市的物流中心或直接从个别商店收到订单。然后将商品直接送到每一家分店或连锁超市的配送中心。在同连锁店中央办事处的买主关闭销售价格的同时，供应给各分支机构的产品的数量通常由这些分支机构直接确定。
 
一项于2015年1月15日生效的题为“促进食品行业竞争”的法律(“食品法”)中的若干规定适用于该公司(该公司在与受“食品法”规定的零售商的约定方面不被界定为大供应商)，包括禁止在零售商确定零售商将从另一供应商的商品上收取的消费品价格时干扰供应商的一部分，或该项出售的条款；禁止零售商以任何方式干扰供应商关于销售其他零售商的产品和这些产品的价格或销售条件的决定；禁止供应商将付款(现金或现金等价物)转让给大型零售商，除非降低每件产品的价格，但某些例外情况除外；禁止以任何方式干扰零售商为该供应商的产品收取的每种产品的价格，为该供应商的产品分配任何销售空间，以任何比例购买该供应商提供的产品，与该零售商从替代供应商购买该产品的比例成比例；禁止干涉另一供应商向零售商提供的产品的购买或销售，包括数量和采购目标、分配给另一供应商的销售空间和其他商业条件。2019年，该公司有一个零售客户Shufersal，根据“食品法”被认为是一个大供应商。2019年，该公司对Shufersal的销售额超过了其收入的10%。结果, 公司与该客户的互动必须符合某些约定原则，包括影响商业协议、物流和货币收集的原则。

第二组顾客包括多达15家商店的小型零售超市连锁店，通常是在区域范围内部署的。
 
一般来说，公司与小型零售连锁店的合作不涉及排他性，也不涉及其他强制性经营条款。在与 这样的客户签订合同之前，本公司评估客户的财务稳定性，并确定分配给该客户的信贷范围和从该客户获得的担保人。一般要求小型零售连锁店作为 担保人提供延期支票，有些则被要求提供额外担保，包括本票、个人担保和银行担保。此外，该公司为其大部分小型零售连锁店提供信用保险。2019年，该公司70%以上的小型零售连锁店由信用保险公司投保信用保险。
 
由于有些小型连锁零售超市不受“食品法”规定的约束，公司支付固定的奖励，形式为我们产品的销售百分比，或在销售范围超过双方商定的范围时支付其他奖励。该公司对少数小型零售连锁超市提供包括新产品在内的折扣，为开设新商店提供有限时间 折扣，并按双方谈判确定的费率参与支付某些这类客户的广告，并视各种 媒体，包括印刷报纸或顾客商店内的具体广告的实际执行情况而定。
 
对小型零售连锁店的销售价格是在谈判中决定的，谈判经常发生，通常是每月一次，原因是来自不同制造商的不同产品的采购条件 不一致，而且市场条件多变。

23
 
截至2019、2018年和2017年12月31日，按客户集团分列的公司销售额如下：
 
   
占销售总额的百分比
截至12月31日的年度
  
客户群
  
2019
    
2018
    
2017
  
大型连锁零售超市
    
50
%
    
50
%
    
50
%
其他客户
    
50
%
    
50
%
    
50
%
     
100
%
    
100
%
    
100
%

该公司客户在2019年的平均借方余额为1.1723亿新谢克尔(3，392万美元)，支付我们的 应收账款的平均时间为92天，2018年为9，620万新谢克尔(2，570万美元)，我们的应收账款支付的平均时间为88天，2017年为8，670万新谢克尔(2，310万美元)，而支付我们的应收账款的平均期限为86天。
 
如果一家小型零售超市连锁店或其他客户不遵守其财务承诺，公司可选择取消该客户提供的担保品或 本票的赎回权。自2008年以来，该公司一直没有充分利用这一止赎权。该公司通过不断审查它向客户提供的信用和它所收到的 安全性，努力将其信用风险降到最低。经过这样的审查，公司已停止向某些客户销售产品，并大幅度减少了对其他客户的销售，并可能继续这样做。
 
分销、营销和销售
 
该公司主要使用内部销售代理分销和销售其产品，尽管在向位于以色列不同地区的客户销售某些产品时，该公司利用的是外部分销商，与其没有排他性协议。
 
该公司一般没有与其客户签订书面协议，也不与其客户签订排他性或约束性的协议。该公司一般向其客户提供大约60-90天的信贷，在有限的情况下，以110天为限，从销售的月底开始。大多数大型零售连锁超市通常在到期日以电汇或 现金付款方式付款，而其他客户一般需要在预期付款日期前至少一个月提供延期期票。公司不要求大型零售连锁超市为付款提供任何种类的担保；但是，其他客户可能被要求提供安全，包括个人担保。
 
销售是通过向本公司区域办事处或由销售人员或直接由客户直接下达的客户订单(部分奶制品和奶制品替代产品除外)进行的。订单由公司的运输网络(包括14辆冷藏卡车和3辆普通卡车)和独立运输商交付，在某些情况下，公司利用独立运输商的服务，将产品直接从港口运输到客户。在某些情况下，公司将商品转移到连锁超市的物流中心，超市连锁店 自己负责向其连锁商店分发商品，收取公司的佣金。

24
 
我们的大部分乳制品和奶制品代用品的销售是由外部经销商进行的，尽管其中一些销售是由使用小型 终端的“货车销售”销售代理进行的。销售代理立即从他们所乘坐的冷藏卡车的库存中供应这些产品。
 
向私营部门的机构客户(如旅馆、警察、监狱、国防部和集体集体定居点)进行的一些营销和分销是通过中标、直接分销或批发商进行的。
 
对于进口产品，本公司一般持有一批产品清单，公司认为这些产品足以满足市场需求，时间最长可达70天。偶尔，公司可能会利用低价商品，购买比平时更多的保质期较长的产品。在这些情况下，库存可能足以满足70多个 天的市场需求。客户订购的货物通常直接运往客户的设施，而不储存在本公司的设施中。本公司不定期保持大量客户订单的积压；客户收到的订单一般在一周内完成。截至2019年12月31日，该公司的库存为7 150万新谢克尔(2 070万美元)，而2018年12月31日为4 930万新谢克尔(1 430万美元)。
 
本公司与其消费者保持密切联系，努力关注市场需求、市场趋势和不同市场对某些产品的需求。 公司还定期收集世界各地新产品的信息，包括参加食品展览会，并与世界各地的制造商和供应商保持密切关系。
 
该公司负责根据以色列“1980年缺陷产品责任法”在以色列销售的产品，并为产品责任索赔购买了一份保险保单。
 
季节性
 
每年，随着犹太节日Pesach(逾越节，3月至4月庆祝)、Shavuot(5月庆祝)和Rosh Hashana(9月至10月庆祝)的临近， 公司通常会增加库存，以满足预期在这类节日之前市场需求的增长。尽管假日季节对公司的活动产生了影响，但公司的季度销售并没有受到这些变化的重大影响。
 
竞争
 
以色列的粮食分销业务在进口和当地生产的食品产品方面具有很强的竞争力。该公司面临来自当地制造商和一些食品进口商的直接竞争。以色列的食品市场对价格非常敏感。
 
就本公司所经销的每一类产品而言，都有来自数十家本地制造商和进口商的竞争。进入食品市场的门槛很低，新的潜在竞争者也在不断地进入这个市场。除了食品行业的新来者外，该公司还面临来自现有进口商和/或制造商的竞争，这些进口商和/或制造商目前不提供与本公司相同的 产品系列。
 
例如，该公司进口的某些产品，如罐头鱼、玉米片、食用油、某些泡菜、橄榄、意大利面、谷类食品、甜糕点和饼干 和某些乳制品，也是以色列当地制造商生产的。当地生产者不受进口食品的财务风险或政府对公司所受进口食品征税政策的影响。

25
 
据公司所知，它的几个竞争对手(例如，Shmen、Tomer、Taaman、Solbar和Y.V Foods Industries Ltd)在食用 油方面；福多(Starkist And Yona)、Posidon和Williger的Neto集团、Filtuna、Vita PRI HaGalil和Shastowits在鱼类产品方面；Vita PRI HaGalil、Yachin-Zachin-Zan lakol、Neto集团的Williger和Tomer就罐装 水果和蔬菜产品；Osem、Barila、Vita Pri Hail、Williger of the Neto Group、Taaman和Tomer关于面食产品；与本公司相比，Tnuva、Tara、Strauss、Seyman和Gad Dairy在奶制品和奶制品方面的地位要好得多，市场认知度更高，财务、营销、人力和其他资源也更多。如果公司的任何主要竞争对手大幅降低价格，公司将面临更大的竞争压力和盈利能力的下降。该公司无法预测它是否能够成功地与这些压力竞争，如果它不能这样做，公司的业务将受到不利的影响。
 
虽然该公司没有关于向以色列进口食品的确切资料，但它认为，就其产品系列而言，它目前是以色列的主要进口商之一。
 
知识产权
 
该公司销售“Willi-Food”商标下的某些产品，该商标于1997年5月获准在以色列注册，用于与食品工业有关的某些用途。 在2015年，该商标的有效期又延长了十年。该公司在2002年2月在以色列注册的“Gold-Frost”商标下销售某些产品。该公司销售某些产品的 商标“欧洲乳业”，该公司已批准在以色列注册于2019年9月。
 
该公司还销售奶酪和奶酪替代品，如2009年6月在以色列注册的“Ha-保加利亚”和2014年12月在以色列注册的“Emma”。
 
该公司还销售冰淇淋产品，如2019年11月在以色列注册的“muchi-ice”和2013年5月在以色列注册的“Gelato”。
 
该公司销售以“Manchow”商标为商标的冷冻大豆，该商标于2007年10月在以色列注册。
 
该公司在Badatz Edah HaChareidis的犹太监督下销售一系列产品，商标为“Tifeeret”，该商标于2010年9月在以色列注册，用于食品行业的不同用途。
 
该公司还销售商标为“Donna Rozza”的意大利面和酱汁，该商标于2005年12月在以色列注册，用于食品行业的不同用途。
 
该公司还销售商标为“ArtCoffee”的咖啡产品，该商标于2020年1月在以色列注册。
 
该公司还销售正在以色列注册的其他产品，如“超级基多”、“更好的食物”、“幸运猫冰淇淋”和“穆奇冰甜点”。

26
 
该公司以原来的品牌名称销售的其他产品有“Completa”、“Del Monte”、“Danesita”、“Fiorentini”、“Pils”、“Wyke”、“Muratbey”、“Nobeleza Gaucha”、 “Sera”、“Daawat”、“Zanetti”、“Ferro”、“Hahne”、“Pastor”、“Valio”和“Kolios”。
 
本公司以“Shufersal”为品牌，为Shufersal链进口多种产品。
 
公司商标的注册保护程度无法保证。
 
该公司在注册这些商标方面的投资微不足道。
 
政府管制
 
进口、出口、储存、分销、制造、销售和贴标签的食品必须受到以色列政府和市政机构，主要是卫生部、财政部和经济部的广泛管制和颁发许可证。如果不遵守这些适用的法律和条例，我们将受到民事制裁，包括罚款、禁令、召回或扣押，以及可能的刑事制裁，其中任何一种都可能对我们产生重大不利影响。我们相信，我们在所有实质性方面都符合上述要求.如果该公司将食品出口到以色列以外，我们可能受到我们出口国家的配额和其他法律法规的限制，这可能会限制我们向这些国家出售某些食品的能力。
 
1978年，以色列政府颁布了“自由进口法令”，规定大多数食品的进口不需要获得许可证。但是，仍然需要卫生部或农业部的初步许可证。这些初步许可证是根据实验室分析报告和其他数据发放的。
 
对公司进口到以色列的部分产品征收关税和费用。此外，该公司还必须从经济部获得进口某些食品的进口许可证。该公司还获得卫生部(食品管理局)要求的向以色列进口其所有食品所需的必要授权。该公司的产品由国外的各种制造商和供应商包装，并按照该公司的指示和以色列当局的要求，用希伯来文、英文和在某些情况下用阿拉伯文和俄文标明。过去，公司偶尔被发现有错误贴上标签的包裹，因此需要支付一笔不重要的罚款。
 
关税适用于以色列的各种食品，包括奶酪、黄油、冷冻蔬菜、油类、罐装货物和本公司进口的其他食品。2014年5月，财政部发布了一项关于政府关于提高硬质奶酪和黄油免税进口配额(以下简称“免税进口配额”)的决定的通知，其中规定进口商承诺以相对较低的价格向最终客户出售产品。继上述决议之后，经济部第一次公布了一个竞争性的{Br}程序，在这个过程中，公司可以获得免税进口配额。该公司参与了这一过程，并赢得了其中一些配额，同时承诺以相对较低的价格向最终客户出售产品。随后几年，经济部继续公布年度免税进口配额标书，要求中标者承诺以相对较低的价格向最终客户出售进口产品，并达到有关货物的最低销售目标。该公司参加了这些年度招标，并赢得了其中一些配额。作为投标过程的一部分，要求该公司为经济部提供财务担保和参与审计程序，以评估其遵守承诺的情况。该公司成功通过了大多数审计程序，除了非重大违规行为外，取消了由 公司提供的非实质性数额，取消了该公司本应收到的进口配额。根据投标书的条款，除其他外，在投标过程中可能出现违反 承诺的情况。, 在实施制裁时，以不发放免税进口配额为形式，作为竞争过程的一部分，为期不超过五年。
 
27
 
2020年2月26日，经济部发布了一项临时命令，规定黄油市场将于2020年12月31日之前开放免税进口。
 
该公司估计，如果举行免税进口配额招标，它将参加今后的投标；然而，它无法估计它是否赢得了任何这样的招标。公司进口和市场的大部分产品都是由和/或在各种监督机构的监督下批准为洁净的，包括以色列首席拉比纳特、楚格·查塔姆·索弗、Badatz Edeh HaChareidis、某些管理喀什鲁特程序和认证的犹太组织(如美国东正教犹太公理会联合会、Badatz Igud Harabanim曼彻斯特，OK，在某些情况下，这类程序包括由这些机构派往该公司购买产品的制造设施的一名喀什鲁特主管的个人监督，该人在加工{br)产品时在场。根据以色列法律，该公司必须确定其提供出售的犹太食品是否有以色列首席拉比纳特等某些当局批准的犹太认证，并须注明授权核证这类产品的 个人的姓名，但并非公司销售的所有产品都已得到如此认证，尽管它们确实具有其他认证机构的某些犹太认证证书。
 

  C.
组织结构
 
截至2020年3月19日，该公司的主要股东威利食品持有我们普通股的大约62.05%(在完全稀释的基础上约占62.05%)。威利食品的主要资产是公司的普通股.威利食品公司成立于1992年11月27日，其证券自1993年1月起在特拉维夫证券交易所进行交易。
 
该公司有三个活跃的子公司，如下：
 
附属
组织的司法管辖权
公司所有权权益
W.F.D.(进口、销售及贸易)有限公司(“WFD”)
以色列
100%
W.资本公司(前称：B.H.W.F.I.Ltd.“)(“W.Capital”)
以色列
100%
欧洲乳业有限公司
以色列
100%

我们活跃的子公司的办事处设在以色列的雅文，在该公司的办事处。
 
WFD
 
1995年11月，该公司成立了一家全资子公司WFD，该公司偶尔通过该子公司进口某些产品，然后将这些 产品出售给该公司。从2019年开始，该公司开始根据其新的信贷扩展活动从WFD提供贷款。

28
 
W.资本
 
2014年6月，该公司成立了一家全资子公司W.Capital，从事资本市场投资。
 
欧洲乳业有限公司
 
2001年5月，该公司收购了欧洲银行的所有股份，以利用欧洲银行的技术，向以色列进口冷冻和冷冻产品，并以其著名的以色列品牌闻名于世。欧洲银行于1977年在以色列注册，从事冷冻和冷冻食品的设计和开发，销售140多种产品，通常是为私人消费者包装(罐、罐、容器、塑料密封和真空包装)，但也为机构消费者包装，用希伯来语、英语和在某些情况下用阿拉伯语和俄语标记。欧洲乳业的市场，某些 产品的商标是“欧式欧洲奶场”和“威利-食品”。欧洲乳业公司正致力于扩大其开发和分销的产品种类。
 
  D.
财产、厂房和设备
 
该公司的主要执行办公室位于Yavne北部工业区的物流中心，位于以色列Nahal Harif St.4号，位于特拉维夫以南约35公里处。物流中心面积8，526平方米(约92，000平方英尺)，占地19，000平方米(约205，000平方英尺)。

除了目前的物流中心外，本公司还利用所谓的“免费”仓库服务，主要在阿什杜德海港地区。对于这种服务， 公司只对每个集装箱或托盘的储存收取费用(即，当集装箱或托盘没有储存时，不收取租金)。截至2019年12月31日，公司使用免费仓库服务的费用为44.6万新谢克尔(129欧元)，2018年12月31日终了年度为15.2万新谢克尔(41，000美元)，2017年12月31日终了年度为1，522，000新谢克尔(合406，000美元)。
 
截至2019年12月31日，该公司拥有4辆冷藏卡车(每辆12吨)、10辆冷藏卡车(每辆15至18吨)、3辆联合卡车(每辆26吨)和4辆私家车。截至2019年12月31日，这些车辆的折旧总成本约为1，526，000新谢克尔(442，000美元)。
 
自2008年1月22日以来，该公司一直按照以色列适用法律的要求，根据市政营业执照经营Yavne设施。
 
项目4A。未解决的工作人员意见

不适用。

29

项目 5.业务和财务审查及前景
 
概述

该公司于1994年1月在以色列注册，并于1994年2月开始运作。
 
为方便起见，截至12月31日、2019年、2018年和2017年的财务数据已按代表汇率折算成美元。截至2019年12月31日，这一汇率为3.456新谢克尔=1.00美元。
 
以下讨论和分析应与本公司的合并财务报表及其在本年度报告中提交的相关附注一并阅读。该公司截至2019年12月31日和该日终了年度的财务报表是根据国际会计准则和国际会计准则理事会发布的解释编制的，在某些方面与美国公认的“公认会计原则”或“美国公认会计原则”有所不同。
 
该公司直接并通过其子公司参与设计、进口、销售和分销从全世界120多个供应商购买并在以色列和国外销售的各种食品。该公司进口的产品在以色列销售，销售给大约1 250名客户和2 500个销售点，其中包括连锁超市、小型市场、批发商、制造商和机构消费者。该公司还将其产品销往以色列境外，向世界各地的各种客户销售.
 
2019年，除了现有的进口、销售和分销食品 产品的活动外，该公司还通过向其他公司提供信贷进入了非银行信贷领域。信贷推广活动通过W.F.D.管理。(进口、销售及贸易)有限公司是本公司的全资附属公司，由本公司及其附属公司本身的资源提供资金。2019年期间，该公司共发放贷款4，365万新谢克尔(1，263万美元)，期限从5个月至24个月不等。
 
关键会计政策

管理层的讨论和分析是以综合财务报表为基础的，这些综合财务报表是根据国际会计准则理事会为提出的所有报告期间发布的“国际财务报告准则”编制的。“国际财务报告准则”的使用要求管理部门作出估计和假设，以影响所报告的资产和负债数额，并在所列报告会计期间披露或有资产和负债以及报告的收入和支出数额，这些估计数除其他外，包括评估应收账款的可收性和使用库存的可收回性。实际结果可能与这些估计不同。公司产品的市场特点是竞争激烈，产品周转迅速，新产品频繁推出，所有这些都可能影响公司资产的未来价值。
 
下列重要会计政策可能影响编制合并财务报表时使用的重大判断和估计数。
 
确认收入

国际财务报告准则15-从2018年1月1日开始的报告期内，“与客户签订合同的收入”是强制性的。

30
 
收入是根据合同条款下应收收益总额的公允价值计量和确认的，减去代表第三方收取的款项(如税款)。
 
收入在合并损益表中确认，但其经济利益很可能会流向公司和(或)其子公司(“集团”)，并在相关情况下能够可靠地计量收入和成本。
 
专家组主要从事在以色列市场销售食品。货物销售收入在货物控制权转移给买方时确认， 是货物到达买方特定地点时确认的。在收到货物后，买方对销售货物的分销渠道和价格有充分的酌处权；买方在销售货物时负有主要责任，并承担过时和(或)丢失货物的风险。交货后，集团确认销售应收款，因为当时的考虑是无条件的。在大多数情况下，专家组使 特定客户能够退回他们没有出售的产品，尽管专家组与其客户之间没有就这类退货达成协议，而且专家组没有关于这种退货的正式政策。因此， 集团承认在收入减少的情况下退还货物的规定，并在返还货物的权利方面确认相应的库存资产。资产的数量是根据可变现净值的成本较低来确定的。 过去的经验被集团用来估计收益的数目。根据过去的经验，专家组估计，很有可能在销售货物方面确认的收入不会有很大一部分被逆转。
 
盘存

库存是指在正常经营过程中、在为出售而生产的过程中或在生产过程中或在提供服务过程中消耗的材料或用品的过程中所持有的供出售的资产。
 
存货按较低的成本和可变现净值列报。库存成本包括采购成本、直接劳动力成本、固定和可变生产费用(br}间接费用和其他成本，以使库存达到目前的位置和状况。
 
可变现净值是一般业务过程中的估计销售价格减去完成的估计成本和进行 销售所需的估计费用。
 
成本用加权平均成本法计算。
 
专家组记录了管理层估计由于到期日无法实现的库存项目的缓慢流动库存准备金。缓慢移动的 库存是基于各个项目的历史实现率以及管理层对其未来实现速度的估计。
 
或有负债和法律程序

在估计对公司及其被投资方提出法律索赔的可能性时，管理层考虑到事实和情况以及公司法律顾问的意见。这些估计是基于专业判断，除其他外，考虑到不同问题的诉讼阶段和法律先例。由于索赔的结果将在法庭上确定，结果可能与这些估计数不同。

31
 

     A.
行动结果
 
下表列出了各期间内公司业务报表中的项目与这些 期的销售总额之间的相关性(百分比)：
 
   
年终
(一九二零九年十二月三十一日)
    
年终
(2018年12月31日)
  
收入
    
395,637
      
338,245
  
销售成本
    
271,784
      
240,032
  
毛利
    
123,853
      
98,213
  
销售费用
    
55,490
      
43,823
  
一般费用和行政费用
    
21,067
      
16,686
  
其他收入
    
-
      
(69
)
经营利润
    
47,296
      
37,773
  
财务收入(损失)，净额
    
17,950
      
(4,956
)
税前利润
    
65,246
      
32,817
  
所得税
    
(13,735
)
    
(7,850
)
净收益
    
51,511
      
24,967
  

2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较
 
2019财政年度的收入增加57，392，000新谢克尔(16，606，000美元)，即17.0%，从2018年财政年度的338，245，000新谢克尔(97，872，000美元)增至395，637，000新谢克尔(114，478，000美元)。收入增加的主要原因是资源转向销售，增加了公司产品的范围，改进了库存管理。

销售成本2019财政年度销售成本增加13.2%，从2018年的240，032，000新谢克尔(69，454，000美元)增加到271，784，000新谢克尔(78，641，000美元)，占收入的68.7%，即2018年财政年度销售成本的71.0%。2019财政年度销售成本的增长是销售增长的主要原因。

2019财政年度的毛利润从2018年的98，213，000新谢克尔(28，418，000美元)增加到123，853，000新谢克尔(35，837，000美元)，占收入的31.3%，即总收入的29.0%，增长了26.1%。2019财政年度毛利与2018年财政年度相比有所增加，主要是由于该公司销售更优惠产品组合的战略导致销售和毛利率增加，从而使欧元和美元对新谢克尔的毛利率和贬值幅度更高。

销售费用2019财政年度销售费用增加26.6%，达到55，490，000新谢克尔(16，056，000美元)，占2018年新谢克尔收入的14.0%，即43，823，000新谢克尔(12，680，000美元)，占2018年财政年度收入的13%。销售费用增加的主要原因是销售部门人员的增加、广告费用和促销费用的增加以及运费对客户费用的增加。

32
 
一般费用和行政费用。2019财政年度的一般和行政开支增加了26.3%，从2018年的16，686，000新谢克尔(4，828，000美元)增加到21，067新谢克尔(6，096，000美元)，占收入的5.3%，占2018年财政年度收入的4.9%。一般费用和行政费用增加的主要原因是人事 和管理人员薪金增加。
 
其他收入。2019财政年度没有其他收入，而2018年财政年度的其他收入为6.9万新谢克尔(2万美元)，2018年财政年度的其他收入包括出售固定资产。

经营利润。2019财政年度营业利润从2018年的37，773，000新谢克尔(10，930，000美元)增加到47，296，000新谢克尔(13，685，000美元)，即收入的12.0%，增加了9，523，000新谢克尔(2，755，000美元)，或增加了25.2%，即收入的11.2%。营业利润增加的主要原因是毛利增加。

2019财政年度的筹资费用净额为17 950 000新谢克尔(5 194 000美元)，而2018年财政年度的净收入为(4 956)000新谢克尔(1 434 000美元)。2019年财政年度净筹资收入的增加主要是按公允价值计算的金融资产公允价值的变化。
 
2019财政年度税前利润增加32，429，000新谢克尔(9，383，000美元)，或98.8%，从2018年财政年度的32，817，000新谢克尔(9，496，000美元)增至65，246，000新谢克尔(18，879，000美元)。税前利润增加的主要原因是毛利的增加。

2019财政年度收入税增加75.0%，从2018年财政年度记录的7，850新谢克尔(2，271，000美元)增至13，735，000新谢克尔(3，974，000美元)。2019财政年度收入税比2018年财政年度增加，主要原因是税前利润增加。详情见本报告所列2019年12月31日终了年度财务报表附注11a(所得税)。

2019财政年度净利润为5，150万新谢克尔(1，490万美元)，或每股3.90新谢克尔(1.13美元)。

2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度比较
 
这一分析可在公司2018年12月31日终了年度20-F年度报告第5项中找到。


    B.
流动性和资本资源。
 
该公司的业务主要通过其经营活动的自身股本和现金流量提供资金。此外，该公司还有未使用的银行信贷额度。
 
在2019财政年度，现金和现金等价物从2018年12月31日的1.342亿新谢克尔(3，890万美元)降至2019年12月31日的1.219亿新谢克尔(3，530万美元)。

33
 
2019财政年度，按公允价值计算的损益金融资产从2018年12月31日的1.379亿新谢克尔(3，990万美元)增至1.415亿新谢克尔(4，100万美元)。
 
经营活动现金流量
 
2019财政年度，公司持续经营活动产生的现金流量为负260万新谢克尔(70万美元)，而2018年财政年度 持续经营活动产生的正现金流量为2 700万新谢克尔(780万美元)，这一变化主要是由于2019年周转资金增加，特别是库存和贸易应收账款增加。
 
投资活动的现金流量
 
在2019财政年度，该公司利用现金流动810万新谢克尔(230万美元)进行持续投资活动，而2018年财政年度使用的新谢克尔投资活动净现金流量为580万新谢克尔(170万美元)，主要原因是向他人发放贷款、净收入、购买有价证券、净收入以及购置不动产和设备。
 
用于融资活动的现金流量
 
在2019财政年度，该公司从融资活动中使用了180万新谢克尔(50万美元)的现金流量，而2018年财政年度没有使用净现金为活动融资，这是由于租赁责任付款和购买国库股份而发生的变化。
 
现金需求
 
该公司在截至12月31日、2019年和2018年12月31日这几年的现金需求净额主要通过其流动资金满足。截至2019年12月31日，该公司的营运资本为4.528亿新谢克尔(1.31亿美元)，而2018年12月31日的营运资本为3.99亿新谢克尔(1.156亿美元)。公司认为其营运资金足以满足公司目前的要求。
 
贸易应收款
 
截至2019年12月31日，该公司的贸易应收账款余额为1.33亿新谢克尔(3，850万美元)，而截至2018年12月31日的贸易应收款余额为9，800万新谢克尔(2，840万美元)。2019年，我们支付应收账款的平均时间为92天，而2018年为88天。
 
通货膨胀和贬值对业务、负债和资产结果的影响

2019年12月31日美元代表汇率为3.456新谢克尔，2018年12月31日为3.748新谢克尔，2017年12月31日为3.467新谢克尔，2016年12月31日为3.845新谢克尔，2015年12月31日为3.902新谢克尔。截至2019年3月18日，美元代表汇率为3.827新谢克尔。
 
截至12月31日、2015年、2016年、2017年、2018年和2019年，以色列的年通货膨胀率(通缩)分别约为0.1%、0.3%、0.4%、0.8%和0.6%，而在此期间，新谢克尔对美元的重新估值(贬值)分别约为0%、1.5%、10%、8.1%和9.2%。

34
 
对新结算系统相对于美元的重新估值，其效果是增加公司任何资产的美元价值，这些资产包括新谢克尔或应付于新谢克尔的应收账款 。这种重估还会增加公司以新谢克尔支付的任何负债的美元数额(除非这些应付款项与美元挂钩)。相反，相对于美元而言， NIS价值的任何下降都会降低本公司任何联系的新独立国家资产的美元价值和公司任何与美元挂钩的新谢克尔负债的美元数额。
 
该公司在以色列业务的美元成本受到下列因素的影响：以色列的通货膨胀率比 美国的通货膨胀率的任何增加都被新谢克尔对美元的贬值所抵消。
 
担保和保证
 
除公司向部分供应商签发的信用证外，本公司对银行或其他各方没有义务或使用信贷额度。截至2019年12月31日，此类 信用证的未付金额约为168万新谢克尔(49万美元)。
 
 C.
研发、专利和许可证
 
不适用。

  D.
趋势信息
 
近年来，在以色列开设的小型私营超市商店的数目有所增加，这导致在商店和我们的业务中出现更大的价格竞争。由于价格竞争加剧，我们的销售成本占总收入的百分比增加了。为了使毛利率保持在较高的水平，过去我们能够改变我们的产品组合，引进利润率更高的新产品，以增加我们的毛利。

食品行业的特点是高度的竞争和有限的消费者忠诚度。这一部门是有活力的，对数百万以色列消费者的需求、需求和各种口味作出反应。

近几年来，大型连锁超市Shufersal有限公司(Shufersal Ltd.)销售的私人品牌不断壮大。(“Shufersal”)和Rami Levi Hashikma营销有限公司。(“Rami Levy”)这些私人品牌的营销加强了竞争；然而，它也允许公司通过将其产品作为私人品牌向大型连锁超市推销其产品，从而融入这一市场。

2015年1月15日，“食品法”生效，旨在促进和增加食品行业的竞争，以降低消费者的价格，“食品法”分为三个主要部分：

(I)有关提高大型零售商(“大型零售商”，即其中所定义的“大型零售商”)价格透明度的规定-“食品法”要求大型食品零售连锁店在互联网上公布其每家分店产品的当前价格，这将使互联网能够开发网站，比较消费者住所附近的食品店之间的价格。

(2)与解决食品零售商区域集中问题有关的规定-该行业的特点是食品零售连锁店在一个单一的地理区域高度集中，这些连锁迫使来自同一区域的竞争对手并限制竞争。除其他外，“食品法”禁止控制某一地区的大型食品零售连锁店未经以色列反托拉斯专员的同意而开设新店。此外，反垄断法院可能要求这些零售商出售集中程度高、竞争低的分支机构。

35

(3)与促进食品零售业竞争和安排公平竞争有关的规定-食品工业的特点是少数占主导地位的供应商，其中大多数已被宣布为垄断者。此外，该行业还建立了反竞争安排，其目的是迫使中小型供应商的产品上架，并损害竞争。“食品法”禁止大供应商和大型食品零售商作出各种反竞争安排，例如供应商以在商店安排产品的方式参与，以及对其他供应商的产品定价。

此外，该法律还包括一项临时命令，将大型供应商(定义为年销售额超过10亿新谢克尔的零售商)的货架空间限制在大型零售商(250平方米以上的商店)货架面积的50%。其目的是使中小型供应商，如本公司，能够在大型食品零售商获得货架空间，从而增加竞争和降低最终客户的价格。该公司目前不在反托拉斯局维持的大供应商名单上。大供应商被定义为在以色列拥有3亿新谢克尔以上收入的零售商或通过 零售商获得收入的供应商，或者是按以色列反垄断法所界定的垄断某一特定食品的供应商，而该特定食品被宣布为垄断。

该公司预计，从长远来看，“食品法”将对公司的财务业绩产生积极影响，因为它可能为公司等中小型供应商提供更多的货架空间，并减轻我们最大竞争对手的影响。

此外，各种宏观经济因素影响到食品工业，包括以色列的宏观经济环境，其中包括：

通货膨胀率：2019年，通货膨胀率为0.3%，低于以色列银行设定的通货膨胀目标的较低水平(1%-3%)。

国内生产总值：根据以色列银行的估计，2019年国内生产总值增长了3.5%。

以色列银行利息：2019年，以色列银行货币委员会将利率维持在0.25%--自2018年11月以来利率没有变化。

汇率：2019年，谢克尔对美元和欧元升值。截至2019年年底，名义有效汇率升值幅度分别约为8% 和9%。

劳动力市场：劳动力市场和就业的参与水平仍然很高和稳定，市场正处于或接近充分就业。截至2019年下半年结束时，以色列失业率处于历史低位，为3.5%。

此外，全球经济从2018年开始持续到2019年经济增长放缓。国际实体继续下调增长预测，并加速下行风险，包括正在进行的美中贸易战。根据国际货币基金组织(IMF)的预测，2019年全球经济增长率为3%，为2008年金融危机以来的最低水平。发达经济体和发展中经济体的增长预测均被下调，反映出全球总体趋势，这主要是由于工业活动疲软所致。这一下降趋势可能因冠状病毒而进一步加剧。关于冠状病毒对我们业务的潜在影响的更多信息，见“关键信息-D.风险因素-我们的国际业务可能受到与 国际业务相关的风险的不利影响”。

36

此外，公司管理层正在评估客户的财务稳定性，与公司签订提供业务数据的协议，审查 银行账户，进行查询，并跟踪对客户的负面宣传或其他表明财务困难的迹象。
 
表外安排
 
不适用。
 

 E.
合同义务的表式披露
 
不适用。

项目6.高级主管、高级管理人员和雇员
 

 A.
董事和高级管理人员
 
截至本年报之日，公司董事、执行主任及主要雇员如下：
 
名字
年龄再分配
 
在公司的职位
约瑟夫·威利格
 63
董事，董事局联席主席
兹维·威利格
65
董事，董事局联席主席
Victor Bar(1)(2)
 55
导演
吉尔·霍奇博伊姆
50
导演
埃纳特·佩德-夏皮拉
42
首席执行官
伊茨沙克·巴拉比
 35
首席财务官
Einav Brar(1)(2)
 48
外部主任
Idan Ben-Shitrit(1)(2)
 45
外部主任

(1)
(2)
公司审计委员会成员
公司赔偿委员会成员

董事在股东周年大会上选出，任职至下一届股东大会，直至其继任人当选为止。高级职员由董事会酌情决定任职，但须遵守高级人员与公司之间任何协议的规定。
 
本公司每名董事、高级行政人员及主要雇员的业务经验如下：

(Br)从1994年1月至2011年9月，他担任公司首席执行官，从2011年9月(当他停止担任公司首席执行官)到2016年1月担任公司总裁，威利格先生还从1994年1月至2016年1月担任公司董事，并分别从1996年和2001年担任该公司子公司WFD和Gold Frost的董事长，至2016年1月。Williger先生在洛杉矶北岭加利福尼亚州立大学参加工商管理研究，并在以色列拉马特-甘巴尔伊兰大学学习工商管理。

37

Zwi Williger分别自2017年8月和2017年6月起担任该公司董事会积极联合主席(与其兄弟Joseph Williger先生一起)，并担任公司控股股东Willi-Food董事会主席。此外，从1994年1月到2016年1月，他担任公司董事会的积极主席和威利食品公司的董事和首席执行官。在此之前，从1994年公司成立到1997年，他一直担任 公司营销发展的董事和经理。此外，Williger先生从1997年至2011年担任该公司的首席运营官。Williger先生在加利福尼亚的弗雷斯诺大学就读。

自2017年6月起担任公司独立董事。此外，巴尔先生是他的全资公司维克托律师顾问有限公司的董事，在那里。自2015年以来，他一直为公司和其他实体提供金融服务，包括价值估算。2014年至2016年期间，巴尔担任在特拉维夫证券交易所(特拉维夫证券交易所)交易的房地产公司Edriel以色列资产有限公司(Edriel以色列资产有限公司)首席财务官。Bar先生自1992年以来在以色列获得会计和经济学士学位，并在以色列取得C.P.A执照。
 
(Br)自2017年5月以来，他一直担任威利食品的大股东bs.d的董事，并在活跃于非银行信贷领域的上市公司 s.r.acomtld担任首席财务官。霍奇博伊姆在2011年至2015年期间担任该公司和威利食品公司的首席执行官。Hochboim先生是一名注册会计师(以色列)，拥有以色列特拉维夫管理学院工商管理和会计学士学位。

自2020年3月10日以来，埃纳特·皮尔-夏皮拉(Einat Ped-Shapira)一直担任该公司的首席执行官，当时她接替了前任首席执行官迈克尔·卢博希茨(Michael Luboschiz)。在被任命为首席执行官之前，皮德-夏皮拉在Osem-雀巢集团(Osem-Nestle Group)担任了几个高级职位，该集团是以色列最大的食品制造商和分销商之一，最近一次是自2018年以来担任以色列领先的新鲜烘焙食品公司“Bonjour”的商务股经理。皮德-夏皮拉夫人拥有工商管理学士学位，在以色列里松莱锡安管理学院获得信息系统专业学位，并在以色列雷霍沃特佩雷斯学术中心获得工商管理硕士学位和市场营销专业学位。

自2019年9月1日以来，Yitschak Barabi一直担任该公司和Willi-Food的首席财务官/财务经理，当时他接替了以前担任首席财务官的Amir Kaplan先生。在被任命为财务经理之前，巴拉比先生自2017年10月15日起担任公司的财务总监和副首席财务官。Barabi先生是一名注册会计师(以色列)，并持有希伯来大学的学士学位(会计和经济)。

自2018年8月以来，Einav Brar一直担任该公司的外部董事。自2015年以来，Brar女士一直是TLV 医疗中心的所有者和首席执行官，从1994年到2015年，她担任DPL-Disposable卫生产品有限公司的创始人和前首席执行官。Brar女士在以色列Emek Hefer的Roppin学术中心获得商业管理学士学位。

38

自2018年8月以来，IdanBen-Sitrit一直担任该公司的外部董事。自2009年以来，他一直在梅塔夫公司(Meitav Co.&Altris Co.)担任自营职业投资组合经理。伊丹在特拉维夫大学(特拉维夫大学)获得数学和经济学文科学士学位，在以色列赫兹利亚获得IDC金融MBA学位。


 B.
再补贴
 
下表反映了在2019年12月31日终了的年度内(如“公司法”所界定的)给予我们五名最高报酬的职位负责人的补偿。我们将在此提供信息披露的五位个人称为我们的“包括高管”。就下表而言，“补偿”包括与管理费、 薪金费用、咨询费、奖金、基于股权的补偿、退休或解雇付款、福利和诸如汽车、电话和社会福利等福利和额外津贴有关的应计或支付的数额，以及提供这种补偿的任何承诺。如我们2019年12月31日终了年度的财务报表所确认的， 表中报告的所有金额都是公司的成本，加上在年底后就 年期间提供的服务向这类受保高管支付的补偿。每一位承保的行政人员都由我们的D&O责任保险单承保，并有权根据适用的法律和我们的公司章程获得赔偿和豁免。

姓名及主要职位
工资
(1)
管理费
 (2)
奖金
(3)
共计
 
千新谢克尔
Zwi Williger(4)
联席主席及威利食物公司董事局主席
-
1,650
1,500
3,150
Joseph Williger(4)
董事会联席主席及威利食品公司董事
-
1,569
1,500
3,069
迈克尔·卢波希茨(5)公司和威利食品公司前首席执行官
-
936
330
1,266
兰·阿苏林
公司贸易及销售总监。
486
-
72
558
埃米尔·卡普兰(6)公司和威利食品公司前首席财务官
441
-
71
513


(1)
2019年公司高管的月薪总额或其他付款总额不包括年度奖金，并包括汽车和移动电话福利。

(2)
管理费还包括税金总额。

(3)
Zwi Williger和Joseph Williger 2019年给Zwi Williger和Joseph Williger的与利润有关的年度奖金是根据公司在2019年4月 批准的公司薪酬政策(“修正赔偿政策”)中规定的公式以及与每一名受保执行机构达成的协议授予被保险人的年度奖金。

(4)
关于Zwi Williger和Joseph Williger与公司的赔偿安排的补充信息，见-“第7项.大股东和相关缔约方交易-B.关联方交易-与Zwi Williger和Joseph Williger签订的管理服务协议”，下文。

(5)
卢博希茨先生从公司辞职，从2020年3月20日起生效。

(6)
卡普兰先生从公司辞职，从2019年9月1日起生效。

39

Zwi Williger先生和Joseph Williger先生的任期
 
2017年8月13日和2017年8月17日，公司赔偿委员会和董事会分别一致批准了公司每一位联席主席的任期，并于2017年10月17日得到公司股东的批准。
根据股东于2017年10月17日批准并经股东于2019年4月3日以修正形式批准的管理服务协议，自2019年1月1日起，每一位 联席主席将以100%的全职职位担任公司董事会的现任联席主席。

每项管理服务协议的主要条款和条件如下：

(A)(目前约为28.9，000美元)(不包括增值税)的100，000新谢克尔(目前约为28.9，000美元)；

除每月服务费外，联席主席还有权按照“以色列公司条例”(关于外部董事的补偿和费用的规则)、5760至2000年(“赔偿条例”)以及“赔偿条例”(不时修订)规定的“最低数额”，领取参加董事会和(或)其各委员会会议的年薪。

(b

可衡量奖金的支付将以实现公司所有管理人员(“奖金”)至少2000万新谢克尔(目前约为578万美元)(“奖金前最低营业利润”)为经营利润目标为条件。

(1)奖金前实际营业利润的2%，包括1 000万新谢克尔(目前约合289万美元)；(2)奖金为1 000万新谢克尔以上实际营业利润3%的奖金，目前约为434万美元；(2)奖金为奖金前实际营业利润的3%，超过1 000万新谢克尔，最多包括1 500万新谢克尔(目前约为434万美元)；(3)奖金为1 500万新谢克尔以上实际营业利润的4%，包括2 000万新谢克尔(目前约为579万美元)；(4)奖金超过2 000万新谢克尔之前实际营业利润的5%。

40

向联席主席支付的最高年度可衡量奖金不超过150万新谢克尔(目前约为43.4万美元)。

(C)直接转嫁至另一目的，公司可随时并以任何理由，在第一年内至少三个月的事先书面通知中终止联席主席的职务，并在第一年后至少四个月的事先书面通知，终止管理服务协议。

联席主席可随时并因任何原因，以至少三个月的书面通知终止各自的管理服务协议。

在通知期内，联席主席必须履行职责，以确保公司继续顺利运作，除非董事会决定在通知期结束前完成他的服务。

(D)在“管理服务协议”终止后，副主席有权领取相当于六(6)个月 服务费用的退休补助金(条件是该公司在协议规定的情况下不终止“管理服务协定”)，以及三(3)在“管理服务协定”由适用的联席主席终止后每月支付的服务费。

联席主席有权领取上述退休金，条件是联席主席已担任公司联席主席至少一年。

(E)将向副主席提供一辆价值不超过400，000新谢克尔(目前约合115，740美元)的车辆。本公司将支付公司汽车的所有运营费用(不包括罚款)，包括相关税收总额。如果联合主席提出要求，车辆价值将超过400，000新谢克尔，联席主席将向公司偿还超过40万新谢克尔的任何金额。

(F)(F)一般的可转嫁性较高的较低的福利，包括联席主席的社会福利、国民保险和付给雇员在雇用方面应付的其他付款，应由联席主席管理公司支付，由联席主席管理公司单独支付。联席主席管理公司已承诺就任何就雇主/雇员关系向公司提出的任何申索，向该公司作出赔偿。

公司和威利食品公司首席执行官迈克尔·卢波希茨的任期和就业条件
 
董事会从2018年1月1日起任命迈克尔·卢波希茨先生为首席执行官，他于2020年3月2日辞去公司职务。
 
从任命之日起，卢博什茨先生的任期和雇用条件如下(统称为“卢博什茨先生的任期和雇用条件”)：

(C)自愿每月直接付款-100%全时支付，每月服务费73，000新谢克尔加增值税(目前约21，123美元加增值税)(“每月服务费”)；

(C)附属车辆-除每月服务费外，每月车辆费用为5，000新谢克尔(目前约为1，447美元)，以及车辆的运营费用(包括保险、燃料、通行费和费用)；

(A)按可计量的 量化标准(“可计量奖金”)确定的年度奖金，具体如下：

41

可衡量的奖金机制：

只有当公司所有职员的年度综合营业利润(“奖金前营业利润”)至少为1 500万新谢克尔(目前约为434万美元)时，才能支付可衡量的奖金。

在发放奖金前取得或超过最低营业利润将使卢博希茨先生有权以下列方式获得奖金：(1)奖金前实际营业利润的0.5%，包括奖金前的最低营业利润；(Ii)奖金前实际营业利润的0.75%，超过奖金前最低营业利润的0.5%。

向卢博什茨先生支付的最高年度可衡量奖金不超过330，000新谢克尔，外加增值税(目前约为65，486美元，外加增值税)。
 
(C)基于直接股权的补偿-如果公司决定给予基于股权的 补偿，公司可按公司赔偿委员会和董事会确定的方式授予Luboschitz先生公司证券，但须收到适用法律要求的所有其他批准。
 
.class=‘class 1’>通知期及退休条款.
 
本公司的每一名成员和卢博什茨先生可在任何时候，以事先书面通知终止“管理服务协定”，通知在该期间的第一个服务月内为30天，在此期间其余期间为60天。在通知期内，卢博西茨先生必须履行其职责，以确保公司继续顺利运作，并将卢博什茨先生的职责移交给董事会指定的人员，除非董事会决定在通知期结束前结束他的服务。公司中的每一家公司和卢博什茨先生均可随时以事先书面通知的方式终止“管理服务协定”，在服务的头六个月内提前30天，在其后的任何时间内可发出60天的书面通知。在通知期内，卢博什茨先生必须履行其职责，以确保公司继续顺利运作，并将卢博什茨先生的职责移交给董事会指定的人员，除非董事会决定在通知期结束前停止其服务。
 
无雇主/雇员关系-
 
一般的间接福利，包括首席执行干事的社会福利和所得税付款、国民保险付款和根据“管理服务协定”向 提供的服务而应支付的其他付款，将由卢博什茨管理公司单独支付。Luboschiz先生的管理公司已承诺对该公司就雇主/雇员关系向该公司提出的任何索赔给予赔偿。
 
公司及其附属公司可根据与本公司其他高级人员相同的条款，向公司及其子公司提供的D&O保险单中将包括自愿的卢波奇茨先生，并且 将有权获得豁免和赔偿函，这与股东大会于2005年7月20日为公司所有董事和高级人员批准的豁免和赔偿形式相同。
 

42

公司首席执行官Einat Ped-Shapira女士的任期和就业条件-食品(自2020年3月10日起)
 
董事会任命夏皮拉女士为首席执行官，自2020年3月10日起生效。
 
2020年1月26日，公司赔偿委员会和董事会分别批准了Shapira女士的任期和雇用条件，但须经股东批准：
 

 •
工资-月薪53，330新谢克尔(目前约合15，431美元)(“每月付款”)；
 

 •
经理保险单-公司每月向Shapira女士的养恤金和赔偿基金支付的金额将符合以色列法律(目前约为7，900新谢克尔，或2，288美元)；
 

 •
研究基金(“Keren Hishtalmut”)-公司每月向Shapira女士的学习基金支付的款项将占每月付款总额的7.5%(目前约为4，000新谢克尔或1，157美元)；
 

 •
车辆公司将向Shapira女士提供一辆租赁车辆，其价值将不超过200，000新谢克尔(目前约为57，870美元)。公司将支付公司车辆的所有运营费用(不包括罚款)。Shapira女士将承担所有相关税(希伯来语称为“Shovi Rechev”)；
 

 •
假期-每年25天假期；
 

 •
康复日和病假日-根据适用的以色列法律；和
 

 •
利润相关奖金--根据可衡量的数量标准(“可衡量奖金”)确定的年度奖金。
 
可衡量的奖金机制如下：
 
可衡量奖金的支付将以实现奖金前的最低营业利润为前提，并将不低于2019年记录的营业利润(不包括奖金) 减去12.5%。
 
实现或超过奖金前最低营业利润将使Shapira女士有权以下列方式获得奖金：(I)奖金前实际经营利润的0.35%，包括奖金前的最低营业利润；(Ii)奖金前实际营业利润的0.7%，超过奖金前最低营业利润的0.35%。
 
向Shapira女士支付的最高年度可衡量奖金不超过320，000新谢克尔或92，592美元。
 
终止、通知期和退休期限如下：
 

 •
公司和Shapira女士可在任何时候，以任何理由，以事先书面通知终止Shapira女士的工作：第一年就业30天，第一年之后60天(“通知期”)。
 
43


 •
Shapira女士将按照与公司其他高级人员相同的条款，被纳入公司及其子公司可获得的D&O保险单中，她将有权获得豁免和赔偿信 ，这与2005年7月20日股东大会为所有董事和高级人员批准的豁免和赔偿形式相同。

公司首席贸易及销售主任Ran Asulin的任期及雇用条件

自2020年2月24日以来，阿苏林一直担任该公司的首席贸易和销售官。在此之前，阿苏林先生自2018年12月起担任公司国家贸易经理。阿苏林先生有权根据公司经认证机关批准的雇用协议条款，包括工资、汽车、移动电话和公认的社会条件，领取月薪。此外，Asulin先生还被列入公司董事和高级人员的保险单，并有权从公司获得豁免和赔偿。根据他的雇用协议，Asulin先生有权根据公司的销售和毛利获得奖金。
 
每一方可提前60天通知终止协议。

埃米尔·卡普兰(Amir Kaplan)、首席财务官、公司和威利秘书(食品)的任期和雇用条件

卡普兰先生从2017年10月15日起担任公司首席财务官，直到2019年9月1日他从公司辞职为止。Kaplan先生有权根据公司经认证的机关批准的雇用协议的条件，包括工资、汽车、移动电话和已接受的社会条件，领取月薪 。此外，Kaplan先生还被列入公司董事和高级人员的保险单，并有权从公司获得豁免和赔偿。根据他的雇用协议，Kaplan先生有权根据公司的营业利润获得奖金
 
双方可提前60天通知终止协议。

董事及高级人员的薪酬总额
 
2019年财政年度公司作为一个集团向其董事和高级人员支付的赔偿总额约为640万新谢克尔(190万美元)，不包括付给约瑟夫先生、齐维·威利格先生和其他官员的总计约350万新谢克尔(100万美元)的奖金。这些数额包括2019年财政年度支付给董事或干事的所有或有报酬或递延补偿金。这些数额还包括2019年财政年度向非执行董事支付的总额约为55.1万新谢克尔(159，000美元)的款项。
 
上述费用包括公司向其高级职员提供的机动车辆的费用。该公司向主要雇员和某些 官员提供机动车辆，费用由公司支付。
 
另见“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易”。
 
补偿政策
 
根据“公司法”第20号修正案，经赔偿委员会和董事会批准后，股东于2013年11月28日批准了一项赔偿政策，并于2017年10月17日批准了一项经修订的赔偿政策(“2017年10月补偿政策”)。2017年10月“赔偿政策”的目标是实现 公司的目标和工作计划，包括其长期最佳利益：(I)为公司高管制定一套合理和适当的激励措施；(2)提供必要的工具来征聘、激励和留住有才能和有技能的 管理人员；(3)强调以业绩为基础的薪酬；(4)在各种薪酬组成部分(例如固定和可变部分以及短期和长期)之间建立适当的平衡。

44

根据“公司法”第20号修正案，赔偿政策必须每三年审查一次并重新批准一次，无论该政策是否已经修订。股东们于2019年4月3日提议对2017年10月的赔偿政策进行修正，并批准延长三年。


 C.
监管局实务
 
任期
 
除下文讨论的外部董事外，董事会由股东在股东年会上选举产生，但在某些情况下，董事由董事会任命，随后在股东第一次年度大会上批准其任命。除外部董事外，董事任期至下一届股东大会。
 
候补董事
 
公司章程规定，任何董事(外部董事除外)可以书面通知公司，任命另一人担任候补董事。根据“以色列公司法”，公司董事不得任命现任董事或现任副董事担任副董事。候补董事的任期可为指定期间，或直至通知终止为止。身为董事会委员会成员的董事可任命任何人为其在该委员会的候补成员，但候补候选人必须是 而不是该委员会的成员。
 
审计委员会
 
纳斯达克要求
 
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们受适用于上市公司的纳斯达克资本市场规则的约束。根据纳斯达克现行规则，上市公司必须有一个审计委员会，由至少三名独立董事组成，所有独立董事都有财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。 Einav Brar(主席)、Idan IdBen-Shitrit和Victor Bar符合纳斯达克要求的独立董事资格，并是审计委员会的成员。审计委员会在纳斯达克的作用包括协助董事会履行监督公司会计、审计和报告做法的质量和完整性的责任。
 
以色列公司法要求
 
根据“以色列公司法”，上市公司董事会必须任命一个审计委员会，由包括所有外部 董事在内的至少三名董事组成，拥有多数独立董事，但不包括：


 •
董事会主席；

•
控股股东或其亲属；

•
由公司雇用或定期向公司提供服务的任何董事。

•
由控制股东或由控制股东控制的公司聘用的董事，或定期向控股股东提供服务的董事；及

•
主要生计来自控股股东的董事。

45
 
审计委员会主席必须是外部董事。
 
根据“以色列公司法”，审计委员会的职责包括，除其他外，查明公司业务管理方面的违规行为，按照法律的要求批准关联方交易，核准“行动”或“交易”(“以色列公司法”对这些术语作了界定)，查明公司在与公司内部审计员或独立审计员协商后的业务管理做法方面的缺陷，并向审计委员会建议改进这种做法的方法，并批准与附属公司的交易。此外，审计委员会对与控股股东的交易或与控股股东有个人利益的个人或实体的交易具有某些权力，包括有权要求竞争程序，或在某些情况下，在进行这种 交易之前规定其他程序，并有权在不属于公司的情况下制定批准这类交易的程序。
 
赔偿委员会
 
以色列公司法要求
 
Einav Brar(主席)、Idan Ben-Shitrit和Victor Bar是联委会赔偿委员会的成员。根据“以色列公司法”修正案，我们赔偿委员会的所有成员都有资格成为赔偿委员会的成员。
 
根据“以色列公司法”，上市公司的赔偿委员会必须至少由三名成员组成，所有外部董事必须是 成员，其中一人必须被任命为主席，大多数成员必须是独立的。其余成员必须是符合“以色列公司法”规定的审计委员会成员资格的董事。赔偿委员会的作用除其他外包括：
 

 •
建议董事会、公司对任职人员的补偿政策，并每三年向董事会推荐一次，说明已批准三年以上的现行补偿政策的任何延长或修改；

•
不时向董事会提出有关赔偿政策需要更新的建议，并审查其执行情况；

•
根据“以色列公司法”，决定是否批准公司任职人员的任期和雇用条件，这些情况需要赔偿委员会的批准；

•
在“以色列公司法”所述的某些情况下，决定是否免除对首席执行官任期的批准，使其不受股东批准的要求。

根据“以色列公司法”，上市公司任职人员的服务和雇用条件(包括基于现金和股权的赔偿、免除 责任、赔偿、D&O保险以及与服务和就业有关的其他福利和付款)必须得到董事会的批准，而董事和首席执行官的服务和雇用条件也必须得到公司股东按照以色列公司法的多数要求的批准。
 
46

独立董事
 
该公司是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因为其50%以上的投票权由威利食品持有。作为一家受控制的公司，该公司不受某些纳斯达克独立要求的约束，例如董事会多数成员必须独立，以及关于批准提名和高管薪酬的董事独立性的规则。
 
以色列公司法/财务专家规定的外部董事
 
以色列公司法要求该公司董事会至少有两名外部董事。根据“以色列公司法”选举外部董事必须由股东大会批准，条件是：(A)会议上表决的多数股份，至少包括非控股股东的多数股份，且在任命中不具有个人 利益(不包括股东与控股股东关系不产生的个人利益)，投票赞成这种安排(不包括弃权)或(B)投票反对这种安排的股份总数不超过公司总表决权的2%。
 
“以色列公司法”将“控股股东”定义为有能力控制公司行动的股东，不论是以多数所有权还是以其他方式，为了与有关各方进行交易，该定义可包括持有公司至少25%表决权的股东，条件是没有其他股东持有公司50%以上的表决权；如果在公司拥有表决权的两个或两个以上的股东在批准与关联方的交易中具有相当的个人利益，则将被视为共同持有。“以色列公司法”进一步要求至少有一名外部董事具有财务和会计专门知识，另一名外部董事具有公司董事会确定的专业能力。具有财务和会计专业知识的董事，是指由于其教育程度、经验和才能，在商业会计事项和财务报告方面具有高度熟练和理解能力的人，使他或她能够深入了解公司的财务报表，并激发对财务数据列报方式的讨论。根据该条例，具有专业能力的董事是具有经济学、商业管理、会计专业学位的人。在与公司业务有关的领域拥有法律或公共行政或学位，或在业务范围广泛的 公司的业务管理高级职位、在公共服务部门的高级职位或在公司业务领域的高级职位至少有五年的工作经验。
 
外部董事的任期为连续三年，只能连任两次，但须符合以色列规定的某些条件 (包括股东大会的批准)。根据“以色列公司法”，董事会授予其全部或部分权力的任何董事会委员会必须至少包括一名外部董事。根据以色列公司法，审计委员会和赔偿委员会必须包括所有外部董事。
 
公司的外部董事是Einav Brar女士和Idan Ben-Shitrit先生.Brar女士于2018年8月2日由公司股东选举产生，任期三年，根据以色列公司法，董事会决定具备“财务和会计专门知识”。Ben-Shitrit先生于2018年8月2日由公司股东选举产生，任期三年，根据以色列公司法，董事会确定他具有“专业知识”。
 
47

内部审计员
 
根据“以色列公司法”，证券公开交易的以色列公司也必须按照审计委员会的建议任命一名内部审计员，内部审计员的作用除其他外，是检查公司业务在遵守法律和适当商业惯例方面的完整性。公司内部审计师Doron Yunsy先生根据审计委员会批准的年度审计计划在 工作。
 
赔偿
 
根据“以色列公司法”和公司章程，公司承诺赔偿和确保其董事和高级官员因履行职责而可能承担的某些责任。根据该等补偿条文的规定，公司可在法律许可的范围内，就其董事或高级人员因该等法律责任而招致的法律开支，向其作出弥偿。
 
豁免
 
2005年5月，公司董事会和审计委员会事先批准免除任何董事或高级官员对公司的任何赔偿责任，即因违反董事或该高级人员对公司负有的谨慎义务而造成的损害或损失，但这种违反分配的情况除外(因为“以色列公司法”对这一术语作了界定)。此外，董事会、审计委员会(审计委员会)和股东批准对公司高级管理人员就其支付的任何责任或费用或该高级人员可能有义务支付的任何责任作出不可撤销的赔偿。
 
根据“以色列公司法”，与控股股东达成的协议，例如公司给控股股东的豁免和赔偿函，必须每三年由公司审计委员会或赔偿委员会(视属何情况而定)、董事会和公司股东的特别多数批准。
 
该公司所有现任高级人员和董事都收到了豁免和赔偿函，其中包括Joseph Williger和Zwi Williger、Gil Hochboim、Victor Bar、 Einav Brar和Idan Ben-Shitrit。
 
董事及高级人员责任保险单
 
根据“以色列公司法”，与控股股东达成的协议，如公司董事和高级人员对其控股股东的责任保险单，必须每三年由公司审计委员会或赔偿委员会(视情况而定)、董事会和公司股东的特别多数批准，除非根据“以色列公司条例”第1B(5)条(关于与有关各方的交易的减免)、5760至2000(“救济条例”)核准该协议。2017年10月17日，公司股东批准了Zwi Williger先生和Joseph Williger先生的保险单，为期三年，条件相同，适用于公司的其他董事和高级人员。公司股东于2019年4月3日重新批准了包括保险单在内的Williger先生的任期。

48
 
根据“以色列公司法”批准关联方交易
 
任职人员
 
“以色列公司法”规定了任职人员对公司负有的信托责任。担任职务的人定义为总经理、首席执行官、副总经理、副总经理、任何其他人，不论其职称如何，或直接隶属于总经理的董事或经理。表 中列在“项目6.董事、高级管理人员和雇员-A.董事和高级管理人员”下的每一个人都是“以色列公司法”规定的一名任职人员。
 
信托义务。公职人员的信托义务包括忠诚义务和谨慎义务。忠诚义务要求担任职务的人真诚地为公司利益行事，除其他外，包括有义务避免任职人在公司的职位与其个人事务之间的任何利益冲突。此外，忠诚义务禁止与公司竞争或利用公司的任何商业机会为自己或他人获取个人利益。这项职责还要求向公司披露任何与公司事务有关的信息或文件，这些信息或文件是由于其担任职务而收到的。注意的义务要求一名职务负责人在同样的情况下谨慎行事，这是处于同一地位的合理职位 的任职人员在同一情况下会采取的谨慎态度。这包括有义务使用合理手段获取关于某项行动是否可取的信息，该行动是提交给他或她批准的，还是由于 他或她的立场而实施的，以及与这些行动有关的所有其他相关信息。

补偿。“以色列公司法”规定，首席执行官、董事 或控股股东(或其亲属)的服务和聘用条件必须得到赔偿委员会、董事会和股东的批准，但有限度的例外情况除外。同样，除首席执行官以外的任何其他官员的服务条件和聘用必须得到赔偿委员会和董事会的批准。然而，只有在首席执行官以外的其他官员的薪酬不符合薪酬政策的情况下，才需要股东批准。这一补偿政策除其他外，必须考虑到向董事和高级人员提供适当的奖励，同时考虑到公司的风险管理、高级人员对实现公司目标的贡献和增加利润，以及高级人员或董事的职能。经赔偿委员会和董事会批准后，公司股东于2017年10月17日在股东特别会议上批准了一项新修订的赔偿政策。股东们于2019年4月3日批准了2017年10月薪酬政策的修正案，为期三年。有关公司薪酬政策的更多信息，请参见“董事、高级管理人员和雇员-B.薪酬”。根据“以色列公司法”，赔偿政策必须以上述方式每三年重新批准一次。薪酬委员会负责不时审查薪酬政策，并确定是否存在需要调整当前薪酬政策的情况。
 
以色列公司法规定，赔偿政策须经股东特别多数票批准。尽管如此，赔偿委员会和董事会可以批准公司的赔偿政策，即使股东不批准这些条款，条件是：
 
(一)赔偿委员会及董事局在详细解释及重新讨论补偿政策后，在股东反对的情况下批准赔偿政策，对公司有利；及
 
2)公司不是“公共金字塔控股公司”，它是由另一家上市公司(包括只向 公众发行债券的公司)控制的上市公司，也是由另一家拥有控股股东的上市公司(包括只向公众发行债券的公司)控制的上市公司。

49
 
截至2020年3月19日，该公司是一家“公共金字塔控股公司”，母公司威利食品(Willi-Food)是在特拉维夫证券交易所(特拉维夫证券交易所)上市的一家上市公司，而BSD是一家在伦敦证券交易所(London Stock Exchange)上市的上市公司--威利食品( Willi)的母公司。
 
披露个人利益。“以色列公司法”要求，任职人员应迅速向公司披露他或她可能拥有的任何个人利益以及他或她所知道的与该公司现有或拟议的任何交易有关的所有有关资料。根据“以色列公司法”的定义，“个人利益”包括任何人在公司行为或交易中的个人利益，包括其亲属或该人的亲属持有5%或5%以上，或拥有5%或5%以上表决权的法人团体的个人利益，或他或她有权至少任命一名董事或总经理的个人利益。“个人利益”不适用于仅仅是由于担任职务的人也是公司的股东而产生的个人利益。“个人利益”还包括：(1)通过代理人为另一人投票的人的个人利益，即使另一个人没有个人利益；(2)给予 代理人投票权的人的个人利益，即使代表他或她投票的人没有个人利益，也不论如何投票的决定权是否在于投票人。
 
任职人员必须及时披露他或她的个人利益，无论如何，不得迟于公司董事会第一次会议讨论特定交易。这项义务不适用于任职人员亲属在交易中的个人利益，除非这是一项“特殊交易”。“以色列公司法”将特殊交易定义为不属于正常经营过程、不按市场条件或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易，并将亲属定义为配偶、兄弟姐妹、母公司、 祖父母、后代和配偶的后裔，并包括上述任何一项交易的兄弟姐妹、父母和配偶。
 
批准。“以色列公司法”规定，与任职人员的交易或职位持有人具有 个人利益的交易，如果不利于公司利益，则不得批准。此外，这种交易通常需要董事会批准，除非交易是一项非常交易，或者公司章程另有规定。如果该交易是一项非常交易，或涉及对一位任职人员的免责、赔偿或保险，则除了公司章程规定的任何批准外，还需要公司的审计委员会或赔偿委员会(视属何情况而定)和董事会按该顺序批准，而且还可能需要股东的特别多数批准。根据“以色列公司法”，有关服务条件的一切安排，包括基于现金和股权的赔偿、免除责任、赔偿、D&O保险和其他福利以及与任职人员的服务和雇用有关的 付款，都需要得到赔偿委员会和董事会的批准。除“以色列公司法”规定的某些特定豁免外，此处提到的涉及上市公司首席执行官或公司 董事的事项(包括与担任非董事职务的董事的聘用条件有关的事项)也需要股东批准。
 
对于上市公司的首席执行官或控股股东的董事，股东必须以特别多数票通过。关于上述与首席执行干事的交易，赔偿委员会可决定这种交易不需要股东批准，条件是：(1)根据“公司法”规定的标准，首席执行干事被视为“独立”；(2)赔偿委员会根据详细理由确定，将交易提交股东批准可能会影响交易的达成；(3) 交易的条款符合公司的赔偿政策。

50
 
为了获得批准，上市公司的任职人员的雇用条件必须符合公司的赔偿政策。但在下列情况下，赔偿委员会和董事会可以在特殊情况下批准不符合公司薪酬政策的雇用条件：
 

 1)
赔偿委员会和董事会考虑了“以色列公司法”规定的赔偿政策的强制性考虑和标准，有关的雇用条件包括这种强制性的考虑和标准；
 

 2)
该公司的股东批准了这样的雇用条件，但须符合特别多数的要求。
 
尽管如此，赔偿委员会和董事会可以批准不符合公司赔偿政策的办公室主任(首席执行官或董事除外)的雇用条件，即使股东不批准这些条款，条件是：
 

 1)
赔偿委员会和董事会都重新讨论了这项交易，并决定不顾股东的反对，根据详细的理由批准这项交易；以及
 

 2)
以色列公司不是“公共金字塔控股公司”，它是由另一家上市公司(包括只向公众发行债券的公司)控制的上市公司，也是由另一家拥有控股股东的上市公司(包括只向公众发行债券的公司)控制的上市公司。
 
截至2020年3月19日，该公司是一家“公共金字塔控股公司”，母公司威利食品(Willi-Food)是在特拉维夫证券交易所(特拉维夫证券交易所)上市的一家上市公司，而BSD是一家在伦敦证券交易所(London Stock Exchange)上市的上市公司--威利食品( Willi)的母公司。
 
根据“以色列公司法”，如果赔偿委员会确定现有安排中关于任职人员(主任除外)的服务和雇用条件的条款不具有重大意义，则只需得到赔偿委员会的批准。
 
董事对董事会、赔偿委员会或者审计委员会会议审议的事项有个人利害关系的，不得出席会议或者表决。不过，如董事局主席或补偿委员会主席或审计委员会主席决定须有一名具有个人利益的职位持有人出席会议，则该人员可出席会议。尽管如此，如果董事会、赔偿委员会或审计委员会的多数成员对此事也有个人利益，则具有个人利益的董事可出席会议并就此事进行表决。如果董事会、薪酬委员会或审计委员会的多数成员在交易中有个人利益，股东批准也将被要求 。

股东
 
正如上文所述，“以色列公司法”对公共 公司的控股股东向公司披露个人利益的要求与对担任公职者规定的要求相同。为此目的，控股股东是指有能力指挥公司行动的任何股东，包括任何持有25%或更多表决权的股东，如果没有其他股东拥有公司50%以上的表决权。对同一交易的批准具有个人利益的两名或两名以上股东被视为一名股东。

51
 
除非根据“救济条例”获得批准，否则，除其他外，必须按照该顺序得到审计委员会、董事会和股东的批准，以便：
 

 •
与控股股东或控股股东有个人利益的特殊交易；以及
 

 •
公司直接或间接与控股股东或控股股东亲属(包括通过控股股东控制的公司)就该公司收到控股股东提供的服务而订立的条款，如果该控股股东也是公司的一名任职人，则就其雇用条件而言。
 
股东批准必须包括会议上表决的多数股份。此外，要么：
 

 •
在交易中没有个人利益的有表决权股东的多数股份必须投赞成票(弃权股东持有的股份不予考虑)；或
 

 •
那些在交易中没有个人利益并对交易投反对票的人所持有的股份总额不得超过公司总投票权的2%。
 
此外，与控股股东的任何特别交易，或控股股东的个人利益，其任期超过三年，均需每三年获得上述批准，除非审计委员会或赔偿委员会(视属何情况而定)就不涉及接受服务或补偿的交易确定较长期的期限 在这种情况下是合理的。
 
根据最近对“以色列公司法”的修正，所有关于服务条件的安排都需要赔偿委员会和董事会的批准。除“公司法”规定的某些特定豁免外，此处提及的与上市公司首席执行官或公司董事有关的事项(包括聘用担任非董事职务的董事的聘用条件)也需要股东批准。对于上市公司的首席执行官或控股股东的董事，股东必须以特别多数票批准，条件是：
 

 1)
这种多数包括股东投票总数的多数票，这些股东对批准交易没有个人利益，并亲自以代理人或书面投票方式参加会议 的投票(没有考虑到弃权)；或
 

 2)
上述股东投票交易的总票数不超过公司总表决权的2%。
 
“以色列公司法”规定，每一位以代理人或投票手段亲自参与与控股的 股东进行交易的股东必须事先或在投票中表明该股东在有关投票中是否有个人利益。如果不表明这一点，将导致该股东投票无效。
 
根据“以色列公司法”，股东有义务真诚地对待公司和其他股东，不得在 公司内滥用他或她的权力，除其他外，包括在股东大会上或在关于下列事项的班会上投票：
 

 •
对公司章程的任何修改；
 
52


 •
公司授权股本的增加；
 

 •
合并；或
 

 •
批准需要股东批准的关联方交易。

股东一般有义务避免剥夺任何其他股东作为股东的权利。此外，任何控股股东、任何知道他/她拥有决定股东投票结果的权力的股东，以及任何有权任命或阻止任命公司任职人员的股东，都有义务对 公司公平行事。“以色列公司法”没有说明这一公平义务的实质内容，只是规定，在违反公平对待公司的义务的情况下，一般可用于违约的补救办法也适用。
 

 D.
主要雇员
 
截至2019年12月31日，该公司，包括其子公司，共雇用162人(全部在以色列)，其中7人在管理部门，33人在会计和进口职位，35人在公司的销售和营销部门，87人受雇于物流网络(仓储和运输)。相比之下，截至2018年12月31日，共有159名雇员，其中6人在管理层，32人担任会计和进口职位，35人参与公司的销售和营销部门，86人受雇于物流网络(仓储和运输)。
 
本公司所有员工都是书面雇佣合同的当事人。
 
公司已遵守并遵守与雇用劳工有关的所有法律和其他法律要求(包括，不限于在内，其中有关工资、工时、平等机会、集体谈判和支付社会养恤金福利以及支付或扣缴雇员工资或类似税的规定，或与公司雇员有关的任何其他适用的 法或条例)。
 
适用于公司的强制性养恤金保险延期令和增加对养恤金保险拨款的延期令(“Extension 命令)要求为雇员的利益维持养恤金保险(”养恤金保险“)。延期令确定雇员每月保险工资的某些 百分比对养恤金保险的缴款，这可能是以下两种类型之一：养恤基金或保险基金。公司及其雇员都作出了贡献。
 
每个月，雇员缴纳的金额相当于其保险工资的6%，公司额外缴纳的金额相当于该雇员保险工资的12.5%或14.83%。公司向养恤基金缴纳的缴款占公司在解雇时对雇员的离职赔偿责任的72%或100%(保险范围的差异取决于 公司对养恤金保险离职部分的缴款额)。如公司供款只支付公司遣散费的72%，则在终止雇佣关系的个案中，雇员有权依法获得全额遣散费，则公司须向雇员支付一笔补充款项。此外，以色列雇员和雇主必须向以色列国家保险协会(在某种程度上类似于美国社会保障管理局)支付预先确定的款项。支付的工资从工资的6.95%到18.75%不等；雇员的份额从3.5% 到12%(取决于边际工资水平)，雇主的份额从3.45%到6.75%不等。

53
 
股份所有权
 
有关公司董事及高级人员股份所有权的资料，请参阅“大股东及有关各方交易-A.大股东”第7项。
 
雇员股票期权计划
 
在过去几年中，公司通过了将购买公司股份和股份的期权授予高级办公室负责人和其他公司 雇员的计划。2013年10月，Willi-食品公司董事会通过了一项员工股票激励计划，向该公司员工提供股票期权，以购买至多100，000份Willi-Food的普通股(“2013年期权计划”)。目前，{Br}70 000股可根据G.Willi-2013年食品国际股票期权计划(“2013年期权计划”)发行。然而，自2015年12月以来，该公司没有根据2013年期权计划授予期权，目前没有任何 期权可用于根据该计划发行的公司股份。2013年备选计划将于联委会核准之日起七年届满。

项目 7. 大股东与关联方交易
 
A.中转率
 
下表列明截至2020年3月19日，公司所知持有普通股超过5%的每名股东有权享有的普通股数目，以及(Ii)全体董事及高级人员。表中所列信息是基于截至2020年3月19日已发行的13217，017股普通股。
 
姓名及地址
  
数目
获实益拥有的普通股
    

普通股百分比
  
威利食品投资有限公司
    
8,200,542
      
62.05
%
B.S.D.皇冠有限公司(1)
    
8,971,617
      
67.88
%
Joseph和Zwi Williger(2)(3)
    
9,711,598
      
73.48
%
Brian Gaines(4)
    
1,120,072
      
8.5%
  
复兴科技控股公司(5)
    
665,812
      
5.04
%

54

   
(1)
包括(I)威利食品持有的8，200，542股普通股，及(Ii)B.S.D.皇冠有限公司持有的771，075股普通股。(“BSD”)。威利食品公司由其大股东BSD控股，BSD可被视为有权享有威利食品公司所拥有的所有股份。
(2)
根据2020年1月22日提交的附表13D，以及约瑟夫·威利格(“JW”)和Zwi Williger(“ZW”)向公司提供的信息，JW直接拥有一家全资拥有的 公司12，000股普通股，ZW直接拥有一家全资公司727，981股普通股。此外，JW通过YMDHI(一家由他持有100%的公司)持有B.S.D.的流通股(不包括隐名股)7.07%，通过YWMI持有B.S.D.29.12%的流通股(不包括隐名股)，并直接持有B.S.D.的流通股的4.99%，集体持有41.18%的BS.D流通股(不包括隐名股)，并拥有投票权。 ZW通过Zvi&C(一家由他持有100%的公司)持有B.S.D.的流通股(不包括隐名股)34.78%，直接持有B.S.D.的流通股(不包括隐名股)的6.38%，以及B.S.D. 流通股的41.16%(不包括隐名股)，并拥有投票权，因此，JW和ZW各自可被视为实益地拥有9，711，598 普通股(包括Willi-Food直接持有的8，200，542股普通股，B.S.D.直接持有的普通股771，075股，JW直接持有的普通股12，000股和ZW直接持有的普通股727，981股)，约占公司流通股的73.48%。根据2020年1月22日提交的附表13D，JW和ZW可被视为“交换法”第13(D)节所述的“集团”；然而，JW和 ZW没有就本文所述的交易采取协调一致的行动。, 任何投票或其他安排的当事方对其持有的BSD，他们否认存在任何这样的集团 。
(3)
根据向我们提供的信息，公司的所有董事和高级人员作为一个集团持有9，711，598股普通股，占我们总流通股的73.48%。
(4)
根据2020年2月13日提交的附表13G，这一数额包括直接由施普林豪斯资本 (主)L.P.(“基金”)直接持有的951，522股普通股(占我们总流通股的7.2%)，以及Gaines先生自己账户拥有的128，959股普通股，以及Gaines先生控制账户中直系亲属持有的另外39，951股普通股，Gaines先生可被视为有权受益者(总计占未偿股份总数的1.28%)。Gaines先生是Springhouse Capital Management G.P.(“Springhouse”)的管理成员，也是Springhouse资产管理有限公司 (“普通合伙人”)的董事，因此可被视为有权受益地拥有基金所拥有的股份。斯普林豪斯是斯普林豪斯资本管理有限公司的普通合伙人。(“管理”)，因此可视为基金拥有的股份。管理层是基金的投资经理，因此，可被视为有权受益地拥有基金所拥有的股份。普通合伙人是基金的普通合伙人，作为一种结果，可被视为有权受益地拥有基金所拥有的股份。
(5)
根据2020年2月12日提交的13G计划，这些股份由复兴科技有限责任公司有权受益者所有，该公司是一家投资顾问公司，多数股权由复兴 技术控股公司持有。

公司的所有股东(包括威利食品)对所持有的普通股拥有相同的票数。因此，公司的主要股东威利食品公司没有与公司其他股东不同的投票权。该公司认为，截至2020年3月19日，1，719，535股普通股(约占其已发行普通股的12.98%)由不是公司5%或以上流通股的高级、董事或所有者的 人持有。截至2020年3月6日，有14名普通股股东在美国邮寄地址登记， 包括银行、经纪人和被提名人-这些记录持有人包括威利-食品通过经纪人持有的公司股份的一部分，截至2020年3月19日约占流通股总数的74.32%。由于这些记录持有人包括银行、经纪人和被提名人，这些普通股的实益所有者可能包括居住在美国境外的人。

55

  
   B.
关联方交易
 
管理服务协定。
 
关于通过Williger管理公司与Zwi先生和Joseph Williger先生达成的管理服务协议的信息，见“项目7.大股东和与 有关的缔约方交易-B.关联方交易-管理服务协议”。
 
为威利提供的服务-食物
 
自公司开始运作以来，公司一直在不断地向Willi-Food提供某些服务，包括办公空间和某些管理、财务和行政服务。自1997年5月19日起，即公司首次公开发行的生效日期，公司与Willi-Food签订了一项服务协议。该协议于2017年10月2日更新。

根据这项协议，Willi-Food有权从公司在Yavne的执行办公室管理其业务，包括使用办公空间和设施 以及某些管理、财务、会计、法律、行政和秘书服务。
 
根据这一协议，Willi-Food应每月向公司支付10，000新谢克尔，用于支付这些服务以及由同一第三方同时向公司和子公司提供的外部服务，如法律服务、审计服务等，但不包括向公司或Willi-Food提供的独特和具体服务。本协议有效期为三年，至2020年10月18日.
 
根据第16号修正案的颁布，与控股股东达成的协议，如公司与Willi食品公司的服务协议，必须每隔三年由审计委员会、董事会和股东大会的特别多数批准。威利食品公司是公司的母公司，也是公司的控股股东.2017年10月18日，经公司审计委员会和董事会一致批准，公司股东大会批准将上述服务协议延长三年，至2020年10月18日止。
 

    C.
专家和律师的利益
 
不适用。
 
项目8.再联系 FINANCIAL 信息
 

    A.
合并报表和其他财务资料
 
本项目所要求的财务报表载于本报告末尾，从第F-1页开始。

56
 
股利政策
 
2016年11月22日，该公司宣布，它已采取分红政策，按至少25%的年税后收入(2013年12月31日后产生的收益)发放定期年度股息。2018年4月29日，董事会决定暂停现行股利政策，并考虑在未来采取新政策。

目前，我们不打算支付现金红利。我们目前打算再投资任何未来的收益，以发展和扩大我们的业务。与我们的股利政策有关的任何未来决定将由我们的董事会斟酌决定，并将取决于若干因素，包括未来的收入、我们的财务状况、经营结果、合同限制、资本要求、 业务前景、适用的以色列法律以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

法律程序
 

 (1)
2016年2月24日，威利食品公司收到了一份关于证明衍生诉讼(以下简称“动议”)的动议。该动议针对该公司的所有董事和官员，由Willi-Food的股东Yaad Peer Management Services Ltd.(以下简称“申请人”)向特拉维夫地区法院(经济部门)提出。该动议涉及申请人对Willi-Food所受损害的索赔，据申请人估计，损失约为300万美元，原因是据称违反了董事和官员的信托责任、照顾义务和对Willi-Food公司的专门知识义务，该公司在捷克共和国注册的一家公司投资300万美元，在捷克共和国拥有一家不活动的旅馆。申请人认为，该投资与公司的活动没有任何关系，其目的是在其他事项上协助当时的威利食品控股股东，或承担当时的控股股东的其他义务。2018年8月16日，该公司提交了一份通知，表示打算对与衍生诉讼标的事件有关的任职人员提起诉讼，因此不再需要批准衍生诉讼。鉴于该公司的通知，该动议于2018年10月4日被法院驳回，案件结案。2018年11月4日，该公司对公司前控股股东格雷戈里·古尔托沃伊先生和5名(前)公司董事和高级官员--以色列约瑟夫·施耐森提起了4，183，208新谢克尔的诉讼。, 帕维尔·布伯，伊拉姆·以法莲·格雷弗。伊兰·梅纳赫姆·阿德蒙和扎尔曼·维格勒(下称“被告”)。据该公司称，被告共谋使用数百万新谢克尔公司资金作为抵押，向与公司控股股东有关的外国私营公司发放贷款，但未获得公司各机构的必要批准，也未向公司股东发出所需的报告。这一诉讼的依据是，该公司签署的一项据称投资于一家捷克公司债券的协议并不是一项真正的协议；相反，该协议的目的是协助当时的控股股东(Gregory Gurtovo和其他股东)获得奥地利银行Meinl提供的私人贷款，同时将该公司的资金用于隐蔽和不适当的目的。该公司要求被告向公司赔偿未退还公司的资金(按新谢克尔价值计算)，另加按替代收益率计算的 补偿，以及相当于公司支付的数额的赔偿，以使资金得以退还。在2019年1月24日，被告提交了答辩书，各种动议和对威利食品和公司的反诉。被告在反诉中声称，他们有权获得法律辩护的资金和(或)公司对 诉讼的赔偿和豁免。由于被告被控违反了他们对公司的信托义务，公司管理层认为他们在这件事上的要求将被驳回。2019年12月25日, 法院批准了Willi-Food与被告之一伊兰·梅纳赫姆·阿德蒙先生之间的一项解决办法，在不发出法院费用命令的情况下，代表当事双方取消了相互索赔。与其他被告有关的诉讼程序仍在继续，披露文件。在这一初步阶段，无法预测诉讼结果。另一场审前听证会定于2020年6月4日举行.
 
57


 (2)
2017年7月23日，该公司前首席执行官IRAm Graiver先生(下称“Graiver先生”)向特拉维夫·贾法地区劳工法院(下称“劳工法院”)提起诉讼，要求该公司支付社会权利和其他赔偿，共计2，377，305美元(687，000美元)。2017年11月26日，该公司提交了一份辩护声明。2017年7月27日，该公司向劳工法院单独起诉Graiver先生，要求他偿还从该公司非法获得的金额为1，694，325新谢克尔(49万美元)的资金。据该公司称，Graiver先生在担任公司 职位的整个任期内，非法从公司工资、2016年奖金和报销费用中拿走。据该公司称，Graiver先生这样做是因为违反了他对公司的信托义务和照顾公司的义务，以及“第5759至1999年公司法”的规定，其中要求Graiver先生采取的那种付款必须得到公司股东大会的批准，公司说，在本案中没有得到批准。2017年11月26日，格雷弗提交了一份辩护声明。2017年11月2日，法院发布决议，参加上述两项程序的听证。2018年3月7日举行了初步听证会。各方正在进行文件的发现和审查。证据听证会于2019年12月18日举行，进一步的证据听证会尚未排定。在这一初步阶段，不可能预测诉讼结果。
 

 (3)
2018年3月26日，特拉维夫地区法院对该公司提出了一项诉讼和动议，要求批准一项集体诉讼，指控该公司违反了与该公司的一种 产品有关的某些消费者保护义务，从而误导了其客户。诉讼中索赔的金额为270万新谢克尔。2019年7月16日，特拉维夫地区法院批准了一项对 公司不重要的和解协议。
 

 (4)
2018年7月22日，有人向耶路撒冷地区法院提出了一项诉讼和动议，要求批准一项集体诉讼，对欧洲食品有限公司(前“黄金-霜冻有限公司”)和其他八家公司提起诉讼和动议，理由是该公司的一项产品没有遵守“ 食品标签条例”，从而误导了消费者。在现阶段，诉讼中索赔的金额为400万新谢克尔。2019年4月17日，法院批准了一项和解协议 ，其金额对该公司来说并不重要。
 

 (5)
2009年10月29日，该公司及其子公司欧洲乳业有限公司(前称“黄金-霜冻有限公司”)(以下简称“公司”)向里顺-莱锡安治安法院提起诉讼，要求退还卫生部的进口许可证费用，总额约为130万新谢克尔。Rishon-LeZion地方法院接受了公司的立场，即提前登记食品进口许可证的费用是非法收取的，公司和其他粮食进口商有独立理由要求偿还根据1979年“不当得利法”(下称“法律”)支付的费用。此外，根据该法第2节，根据卫生部管制进口食品的机制，确定了相当于费用数额30%的部分退款豁免，该机制使该公司免受因进口食品受损而给消费者造成的损害的刑事和民事诉讼。由于这项裁决，该公司在2015年共收到约110万新谢克尔。卫生部对裁决提出上诉后，于2017年4月19日作出部分裁决，维持治安法院关于退还费用和应退还的费用数额的裁决；然而，有关证明损害的门槛的问题仍未解决。2015年11月15日, 两家公司对卫生部提起了第二次诉讼，要求退还食品进口许可证的提前登记费，总额约为200万新谢克尔，这些费用是这些公司在2009-2016年期间支付的。2018年1月1日，法院提议进行调解，2019年12月31日签署了和解协议，该公司有权获得60万新谢克尔。
 
58

2013年12月1日，两家公司向Rishon-LeZion治安法院单独起诉卫生部，要求退还总额约为210万新谢克尔的结关费。向卫生部支付了从港口清关食品的费用，据这些公司说，海关当局实际上是在没有合法理由的情况下进行的，因此这些费用是非法收取的。2015年5月13日，卫生部发布了一项裁决，称关闭释放费是非法收取的。该裁决命令卫生部偿还公司支付的70%的费用。2015年7月8日，双方都提出了上诉。经过几次上诉法院审理后，法院提出了调解程序，双方同意。2019年12月31日，双方签署了一项和解协议，总共将向这些公司支付130万新谢克尔。在2020年1月9日，治安法院维持了这一裁决。
 
2015年1月，在西班牙巴伦西亚的一审法院对欧洲乳业有限公司提起诉讼。(下称该诉讼涉及一项据称未支付给原告的债务的财务纠纷；原告还要求各公司赔偿其根据公司订单生产的产品，根据索赔说明，这些产品未由公司收取和支付，因此，原告不得不销毁这些产品。2015年7月和12月，两家公司收到了西班牙文司法文件，内容涉及在巴伦西亚一审法院送达法律程序。2016年3月3日，巴伦西亚初审法院在单方面诉讼中批准了对这些公司的诉讼，并裁定公司支付约53万欧元。2017年12月，该公司办公室收到了一份强制执行令。在2017年11月22日发布的命令中，两家公司被要求提供 资产和(或)银行账户的详细信息，以执行西班牙的裁决。2018年10月1日，双方签署了一项折中协议，根据该协议，欧洲银行将支付总计15万欧元，以考虑撤回原告对其提出的所有索赔。2018年10月22日，巴伦西亚初审法院将妥协协议作为法院裁决予以批准。


 (6)
2018年1月15日，特拉维夫地区检察官办公室(税务和经济办公室)起诉Alexander Granovskyi和Gregory Gurtovo，这两人是其控制下的 Willi-Food、该公司和其他 公司的前(间接)控股股东和官员，并起诉Willi-Food、公司和其他在其控制下的公司(下称“被告”)。被告被控犯有经理盗窃、严重情况下欺诈性收受货物或服务、欺诈和破坏公司信任、公司文件虚假登记、报告“以色列证券法”规定的罪行、不遵守“以色列证券条例”的规定、意图误导合理投资者和违反“禁止洗钱法”第4条规定的罪行等罪行。如上文所述，被告 是前(间接)控股公司的股东，通过他们对BGI的控制，或在BGI和B.S.D.、Willi-Food和公司中的高级官员。

59

被告以将上述公司的资金存入不同的国外银行为借口，与上述银行达成协议，即将利用这些公司的资金来获得贷款，以便向与被告有关的外国私营公司提供贷款。根据起诉书，上述公司大约6 000万美元的资金(主要是BGI和B.S.D)就是以这种方式使用的。据称，2016年1月从该公司控制的一家公司转出300万美元，作为对捷克共和国一家旅馆债券的投资，而这笔投资实际上用于确保 偿还向一家与Granovskyi和Gurtovo有关的公司提供的贷款。这项投资由W.Capital Ltd.(前称“B.H.W.F.I.Ltd.”)进行，该公司的全资子公司(“W.Capital”)根据 认购表购买了300份债券(其中225份实际购买)，面值为10，000美元(“认购表格”)。债券的年利率为6%，在发行日期的6月30日和12月31日每半年支付一次，直到2018年12月31日的最后到期日为止。发行人有权提前30天偿还债券，不受处罚。2016年6月30日，发行人支付了W.Capital根据其条款实际购买的债券 的第一笔利息。2016年12月30日，W.Capital和发行人签署了一项协议(“协议”)，提前赎回债券，总额为180万美元，将于2017年2月15日前支付。同样，作为协议条款的一部分，发行人放弃了对W.Capital的所有债权, 包括所称的对债券进行额外投资的义务，总额不超过500万美元(如上文 所述，过去投资了225万美元)。2017年3月21日，首次收到20万美元的付款。鉴于在收取剩余债务方面存在不确定性， 公司在2016年财务报表中记录了160万美元的损失。2017年7月6日，收到了第二笔金额为40万美元的付款，因此公司在其财务报表中记录了相当于第二笔付款数额的 财务收入。2018年3月26日，公司收到了数额为1，145，000美元的第三笔付款，因此，公司在其财务报表中记录了一笔相当于第三笔付款数额的财务收入。


 (7)
2019年3月，以色列Yavne市对该公司在Yavne经营的一项资产发布了经修订的市政税评估(下称“评估”)。作为评估的一部分，在评估数额中增加了面积为3 600平方米的土地。市政当局还追溯修订了2016-2018年的评估，根据市政当局的说法，截至2019年年底，支付 的额外数额为734，186新谢克尔。继上述评估修正案之后，该公司就评估和2019年及其后应付的 额外数额提出上诉，并反对市政当局决定追溯适用于2016-2018年的评估修正案，这违反了在2015年签署的一项有效的妥协协议。作为与法律程序同时进行的谈判的一部分，与市政府达成了一项妥协大纲，该公司将向市政府支付总额为38万新谢克尔的款项，以解决市政府就上述截至2020年12月31日的额外土地提出的所有索赔。
 
60


 (8)
2019年7月17日，在耶路撒冷地区法院对该公司和其他11名被告提起诉讼和动议，要求批准一项集体诉讼，理由是据称该公司的一项产品没有遵守食品标签标准，从而误导了消费者。申请人一般声称，被告对他和原告集团的其他成员共同造成了500万新谢克尔和300多万新谢克尔以上的金钱损失。该公司提出申请，要求驳回该动议。在2020年3月5日举行的预审听证会上，法院建议双方同意撤回批准动议，直到2020年3月19日。在这个初步阶段，很难评估动议和诉讼成功的可能性。
 

 B.
重大变化

我们不知道自本年度报告中列入经审计的合并财务报表之日以来，对我们的财务状况有任何重大变化。
 
第9项.与要约和上市相一致
 

 A.
要约和上市细节
 
我们的普通股自1997年5月19日以来一直在纳斯达克资本市场交易。2006年3月15日，我们普通股的代码从“WILCF”改为 “WILC”。
 

 B.
分配计划
 
不适用。
 

 C.
市场
 
1997年5月，我们的普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代号为“WILCF”。2005年3月15日，公司的纳斯达克代码改为 “WILC”。
 

 D.
出售股东
 
不适用。
 

 E.
稀释
 
不适用。
 

 F.
在这个问题上的开支
 
不适用。
 
项目10.补充资料
 

 A.
股本
 
不适用。
 

 B.
章程大纲及章程细则
 
61

公司的宗旨及宗旨

我们是一家根据以色列公司法注册的以色列上市公司，名为G.Willi-FoodInternationalLtd.；注册号为52-004320-9。
 
2014年3月20日，股东批准了对公司章程第6条的修正，将公司的目标从进口、出口、销售产品和其他商品改为从事任何合法活动。我们的董事会有权从事或退出我们经营的任何业务。根据我们的公司章程，我们的董事会有权为有价值的事业捐赠合理的数额，即使这种捐赠不属于我们的业务考虑范围。
 
董事的权力

主任对该主任实质上感兴趣的提案、安排或合同进行表决的权力受到“以色列公司法”的有关规定的限制。此外，董事会向自己或其机构任何成员投票作出赔偿的权力需要得到赔偿委员会、董事会的批准，除非根据“救济 条例”获得批准，否则股东必须在大会上获得批准。外部董事费用的补偿和赔偿必须符合“以色列公司法”的适用规定。
 
“以色列公司法”和“公司章程”要求主任或办公室持有人在董事会会议上或以一般通知的方式，迅速披露他或她可能拥有的任何个人利益以及他或她所知道的与该公司任何现有或拟议交易有关的所有有关资料。此外，如果交易是一项非常交易(以色列公司法中所界定的 )，董事会成员或办公室持有人还必须披露其配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代和上述任何一方的配偶所持有的任何个人利益。
 
一旦董事或办公室持有人符合上述披露要求，公司可按照“协会章程”的规定批准该项交易。如果交易是与董事会成员或办公室持有人有潜在利益的第三方进行的，则该批准必须确认该交易对公司的利益没有不利影响。此外，如果交易是一笔非常交易，那么，除了“章程”规定的任何批准外，还必须得到审计委员会的批准，然后由董事会批准，在某些情况下，公司股东会议 ，见“项目6.董事、高级管理人员和雇员-C.董事会惯例-根据以色列公司法批准关联方交易”。
 
上述事项提交董事会或核数委员会批准的董事无权在董事会和(或)审计委员会会议上出席讨论，也无权参加批准该事项的投票，除非多数审计委员会或董事会成员(视属何情况而定)在该事项上有个人利益，或该事项涉及公司与董事或董事个人利益相关的第三方之间的特殊交易。“以色列公司法”还规定，如果大多数董事会成员在这一问题上有个人利益，也需要股东的批准。

62
 
公司章程规定，在不违反以色列公司法的情况下，董事会可根据公司的需要，随时酌情决定借款和(或)获得任何数额的信贷便利，并通过抵押、押记或对公司全部或部分财产的其他抵押、押记或其他担保(不论是现有的还是将来的)来保证偿还，包括公司的股本。
 
在不违反“以色列公司法”关于董事会不得将其委托给某一委员会或委员会只能向董事会提出建议的事项的情况下，董事会可将其权力下放给至少由三(3)名董事组成的委员会，包括至少一名外部董事。通过的决议或理事会采取的行动与通过的决议或董事会采取的行动具有同等效力，除非设立该委员会的董事会决议另有具体规定。
 
附于股份的权利

本公司获授权发行普通股49，893，520股，票面价值为0.10新谢克尔和106，480股优先股，票面价值为0.10新谢克尔，每种股票均排名相同。公司可根据“以色列公司法”和“公司章程”的规定，改变公司的股本。公司股份所附权利如下：
 
股利权利

普通股股东有权与公司普通股的所有其他股东共同参与任何股息的分配，不论股息是以现金、资产或任何其他法定形式宣布的，以及与我们普通股的所有其他股东共同参与分配由公司解决的红利股份的权利。公司章程注意到，股东不得享有上述股利或红利股份，也无权作为股东行使任何权利，除非他已全额支付交付给他的所有催缴通知以及联系差额、适用情况下他未按时支付的利息和费用。
 
表决权

公司普通股的持有人有权收到公司大会的通知，有权出席，并有权参加其中的表决。公司普通股的每一持有人有权在公司大会上就提交股东表决的所有事项投一票。股东可以通过委托书亲自投票，也可以通过章程所述的书面形式(“投票权”)投票。公司在大会上的任何决议，如经出席并参加表决的注册股东的简单多数通过，应视为正式通过，除非“以色列公司法”或“公司章程”规定以不同多数通过。
 
根据公司章程，董事(非外部董事)每年由注册股东在年会上选举产生。这些董事任职至下一次年会结束，或直至他们较早被免职或辞职为止。此外，至少两(2)名符合“以色列公司法”所述资格的外部董事必须在 董事会任职。外部董事由大会以过半数票任命，但条件是：(I)多数票至少包括对 任命没有个人利益的非控股股东的多数股份(不包括“以色列公司法”所述的非因股东与控股股东的关系而产生的个人利益)，在计算非控股股东总数时没有考虑到弃权，及(Ii)第(1)款所指反对委任外聘董事的决议所指的该等非控股股东的股份总数，不超过公司整体投票权的百分之二(百分之二)。外部董事的任期为三(3)年，其任期可通过大会决议再延长二至三年(3)年。只有根据“以色列公司法”的有关规定，才可将一名外部主任免职。

63
 
如果在年度会议上没有选出董事，那么在年会之前担任董事的人将继续担任董事，除非年度会议或董事会另有决定。已停止任职的主任有资格连任。董事会有权任命更多董事填补空缺，但董事人数不得超过大会核准的董事人数。获如此委任的任何董事，除非较早被免职或辞职，否则将任职至下次周年会议结束为止。
 
公司利润的权利

公司股东有权分享公司以股息形式分配的利润和任何其他允许的分配。见上文“股利权利”。
 
清算时的权利

普通股股东在公司解散后，有权与所有其他普通股东同时获得任何资本返还。普通股持有人也有权与所有其他普通股东一道，参与分配公司解散时可供分配的剩余资产，在 公司向普通股持有人支付作为资本返还后的剩余款项之后。
 
公司进一步催缴资本的法律责任

如公司任何股份的分配条款没有指明须支付的所有代价的特定日期，或其任何部分，本公司董事局可不时按其认为适当的情况，就尚未缴付的股份款额，向股东提出要求，不论是由于该等股份的面值或溢价， 和每一股东有义务至迟在载有通知的通知所列付款日期之前向公司支付所要求的数额。股东应事先就任何催缴通知被通知至少14(14)天。如催缴书中所列数额截至催缴书所列付款日期仍未全部或部分支付，则股东有义务就该催缴款支付联系差额或利息(或两者)，由董事会决定。
 
附加于股份的变更权利

根据公司章程细则，公司可在取得上述类别已发行股份多数持有人的书面同意后，或经在该类别股份持有人的 级会议上妥为通过的决议的批准下，藉大会决议更改附於公司印章或印刷 名称上的任何类别股份的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)。
 
64
 
年度会议和特别会议

董事会必须在上一次大会后15个月内，每年至少召开一次年会，地点由理事会规定，只要在以色列国。根据“公司章程”和“以色列公司法”的规定，关于召开股东大会的通知将在以色列分发的两份希伯来文日报上刊登。通知无须以个别方式送达我们的股东。
 
董事会在收到两名董事或总董事人数的25%的书面请求后，将召开一次特别会议；(Ii)持有至少5%已发行股本和至少1%股东表决权的一名或多名 股东；或(Iii)一名或多名持有公司已发行有表决权股份不少于5%的股东。如果要求理事会召开特别会议，应在召开特别会议通知之日起至少21天，但不超过35天的时间内召开。如果董事会没有在上文规定的 时限内召开特别会议，提出召开特别会议请求的人，或其部分代表全体表决权的一半以上的人，可自行召开特别会议，但此种会议须在特别会议提出请求后三个月内举行。
 
证券所有权的限制

公司章程对证券所有权不设限制，公司股份转让不受限制，股东人数不受限制。
 
公司资本变动

公司资本的变动须经普通多数股东在大会上批准，股东可决定增加 授权股本；合并我们的股本并将其分割为价值高于现有股份的股份；将现有股份分成价值较低的股份；取消尚未分配 的任何授权股本(条件是不承诺分配这种股本)；或根据“以色列公司法”的有关规定，经法院批准，通过分配方式减少资本。如果 股东决心增加股本，则新股将适用于原资本股份的相同规定。
 
“公司章程”和“公司章程”以及以色列国法律均不以任何方式限制以色列非居民对普通股份的所有权或投票，但对与以色列处于战争状态的国家的公民除外。
 

   C.
材料合同
 
有关公司材料合同的信息，请参阅“第6项.公司董事、高级管理人员和雇员-B.薪酬”。
 
D.自愿

目前，除了以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提交报告外，以色列对支付我们的普通股或出售普通股所得的股息或其他分配没有任何货币管制限制，但是，法律仍然有效，根据这项立法，任何时候、任何时候， 行政行动都可以实行货币管制。

65

E.自愿的、自愿的税收

以下是以色列对购买我们普通股的购买者的某些重大税务后果的讨论。讨论中还叙述了以色列现行所得税制度中适用于以色列公司的某些有关的实质性规定，并特别提到了它对我们的影响。如果讨论是以新的税务立法为基础的，而新的税收立法不受司法或行政解释的限制，我们不能向你保证，适当的税务当局或法院将接受讨论中表达的意见。
 
这种讨论适用于将我们的普通股作为资本资产持有的股东，而不涉及根据我们的普通股持有人的特殊情况而可能与其普通股持有人有关的所有税务后果，或特殊税收待遇的普通股持有人。由于个别情况可能不同，股东应征求税务顾问的意见，以确定下文所讨论的规则是否适用于他们，包括适用以色列或其他税法。下面的讨论并不打算，也不应被解释为法律或专业税务咨询，也不是所有可能的税务考虑的详尽的 。

敦促潜在投资者就购买、拥有和处置这些股份的以色列或其他税务后果，特别包括任何外国、国家或地方税收的影响，征求他们自己的税务顾问的意见。

对以色列公司征税
 
一般公司税结构
 
以色列公司一般对其2019年纳税年度的应税收入征收公司税，税率为23%。
 
出售普通股的资本利得税
 
以色列法律一般对以色列居民为以色列税收目的出售任何资本资产和以色列非居民出售以色列境内资产(包括以色列居民公司股份)征收资本利得税，除非有具体豁免，或除非以色列与股东居住国之间的税务条约另有规定。法律对实际收益和通货膨胀盈余作了区分。通货膨胀盈余是指资本收益总额中与购买日和销售日之间的以色列消费物价指数中 增加的相关资产价值的增加额相等的部分。实际收益是资本收益总额对通货膨胀盈余的超额。非居民投资于应纳税的外币资产，或任何持有以外币表示的证券的个人，可选择计算该外币的通货膨胀盈余数额。
 
对以色列居民征税
 
个人对出售股票所得的实际资本利得征收25%的税率，只要该人不是发行股票的公司的“大股东” (一般是拥有10%或10%以上的利润权、提名董事的权利或表决权)的“大股东”。
 
66

作为大股东的个人，须就出售公司在 发行的股份而获得的实质资本收益征收30%的税款，而该公司是该公司的大股东，而该人是大股东，则在出售该等证券的日期决定该人是否大股东。此外，如在该日期之前的12个月内的任何时间，他或她曾是大股东，则该人会被视为大股东。
 
将对2019年年收入或资本收益超过649，560新谢克尔(187，951美元)的高收入者征收3%的额外所得税。
 
以色列公司一般对出售在股票市场上市的股票所得的资本收益征收公司税(见上文)。

2009年1月1日之前或在特拉维夫证券交易所(特拉维夫证券交易所)或纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市之前购买这些股票的股东，可能适用不同的税收规则。这些股东应就出售时的税务后果咨询自己的税务顾问。

一般而言，合伙关系将是一个透明的税务实体，投资者将按各自适用的税率对其份额征税。

一般而言，根据“以色列税务条例”，公共机构可获豁免缴税。
 
对非以色列居民征税
 
非以色列居民因出售在特拉维夫证券交易所和/或在外国证券交易所公开交易的以色列公司股份而获得的任何收益免征以色列资本利得税，条件是这些收益不是从以色列境内这种股东的常设机构获得，而且这些股东在发行人首次公开发行股票之前没有获得其股份。但是，如果以色列居民(I)在这类非以色列公司拥有超过25%的控制权益，则非以色列公司将无权获得这种豁免，或(2)是这类非以色列公司的收入或利润的25%或25%以上的受益人，不论是直接或间接的。这种豁免将不适用于在以色列从事证券交易的非以色列居民，这些证券将按适用于 企业收入的税率(2018年和2019年的公司税率(2018年为23%，2019年为23%)和边际税率(2018年和2019年对个人最高为50%)征收以色列税。
 
此外，根据一项适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如，根据“美利坚合众国政府和以色列国政府关于经修正的所得税公约”或“美国-以色列税务条约”，(1)是美国居民(为条约目的)的股东出售、交换或以其他方式处置股份；(2)将股份作为资本资产持有；和(3)有权要求该条约提供给该人的利益，一般不受以色列资本利得 税的限制。除其他外，这种豁免将不适用于下列情况：(1)在符合某些条件的情况下，这种出售、交换或其他处置所产生的资本收益被视为归于以色列常设机构的工业或商业利润；(2)股东在处置前12个月期间的任何部分直接或间接持有代表公司10%或10%以上有表决权资本的股份，但须符合某些条件； (3)出售、交换或处置所产生的资本收益视为特许权使用费；或(Iv)该美国居民是个人，并在有关的应课税年度内在以色列逗留183天或以上。在这种情况下，在适用的范围内，出售、交换或处置我们的证券将受到以色列的征税；然而，根据美国-以色列税收条约，纳税人将被允许就这种出售、交换或处置而征收的美国联邦所得税抵免。, 受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。“美国-以色列税收条约”与美国的州税或地方税无关。

67
 
在某些情况下，如果我们的股东可能因出售普通股而须缴纳以色列税，则支付的代价可能要缴纳以色列代扣税。

我们普通股股息的课税
 
对以色列居民征税

下列以色列税收后果应适用于实际支付任何股息的股票。
 
截至2012年1月1日，向购买我们股票的以色列居民个人支付的红利(股利(股票红利)除外)，一般对个人征收25%的所得税，如果分红者是分配股票之前的12个月期间的大股东(如上文所界定的)，则税率为30%。支付给以色列居民公司的股息将不包括在其纳税责任计算中。

对非以色列居民征税
 
非以色列居民在收到我们普通股的股息时一般要缴纳以色列所得税，税率为25%，除非收款人在分配之前的12个月期间内任何时候都是 大股东，在这种情况下，适用的税率为30%。分配股息的公司必须按25%的税率代扣代缴税款。

非以色列居民从以色列获得股息收入或应计股息收入，从其来源扣缴税款，一般免除在以色列就这类收入提交纳税申报表的义务，条件是这类收入不是该非以色列居民在以色列经营的业务所得。

根据“美国条约”对美国居民征税

在以色列，美国居民一般要对股票支付的股息(如果有的话)征收预扣税。一般说来，根据美利坚合众国政府和以色列国政府之间关于所得税的公约(“美国条约”)，(如“美国条约”所界定)，向作为美国条约居民的股份持有人支付股息的最高预扣税税率为25%。根据“美国条约”，如果(I)股东是在支付股息之日之前的应纳税年度的部分持有的美国居民公司，并在其上一个应税年度的整个应税年度中，至少有10%的以色列居民支付公司的有表决权股份，和(Ii)不超过该以色列居民支付公司的总收入的25%，则对股息的扣缴税率将降低到12.5%。

“美国条约”免除在以色列出售、交换或以其他方式处置股份的任何资本收益，但须符合下列累积条件：(A)卖方为“美国条约”的目的是美国居民；(B)卖方在出售、交换或其他处置之前的12个月期间，直接或间接拥有我国有表决权股票的10%以下；(C)卖方作为个人，在应纳税年度内在以色列逗留一段或少于183天；(D)出售所得的资本收益不是通过在以色列永久设立卖方而产生的。

68

除“以色列所得税条例”(上文所述)规定的资本收益豁免外，在这12个月期间任何时候持有10%或10%以上已发行普通股的美国居民的股票购买者将须缴纳以色列资本利得税。但是，根据“美国条约”，一般允许美国居民(如美国条约中所界定的)在对出售、交换或其他处置征收的美国联邦所得税中申请这项税的抵免，但须受适用于一般使用外国税收抵免的美国法律的限制。

对上述红利和资本收益适用“美国条约”条款的条件是，这些收入与非以色列居民在以色列维持的一个 常设机构(如“美国条约”中的定义)没有有效联系。
 
美国联邦所得税
 
以下是美国联邦所得税对我们普通股的收购、所有权和处置造成的重大后果的描述。这个 描述只涉及美国联邦所得税对我们普通股持有者的影响，并将持有这些普通股作为资本资产。本说明不涉及适用于可能受特别税收规则约束的持有者 的税务考虑，包括：
 
 
•
金融机构或保险公司；
 
 
•
房地产投资信托、受监管的投资公司或设保人信托；
 
 
•
证券或货币交易商；
 
 
•
免税实体；
 
 
•
美国的某些前公民或长期居民；
 
 
•
获得我们股份作为服务业绩补偿的人；
 
 
•
将持有我们的股票作为“套期保值”或“转换”交易的一部分，或作为美国联邦所得税“跨越”的 地位的人；
 
 
•
将通过合伙企业或其他转让实体持有我们股份的持有人；
 
 
•
“功能货币”不是美元的美国持有者(定义如下)；或
 
 
•
直接、间接或通过转让我们股份的投票权或 价值的10.0%以上的股东。
 
此外，这一描述没有涉及美国联邦财产和赠与，或购买、拥有和处置 我们普通股所产生的其他最低税收后果。
 
本说明所依据的是经修订的“1986年美国国内收入法”(“守则”)现有的、拟议的和暂时的美国国库条例，以及对每一种情况的司法和行政解释，这些解释在每一种情况下都是有效的，并可在本函之日获得。所有上述情况都可能发生变化，这种变化可追溯适用，并可能影响下文所述 所述的税收后果。

69
 
就这一描述而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，这些股份是：
 
 
•
美国公民或居民；
 
 
•
在美国或其任何州(包括哥伦比亚特区)内或根据美国法律设立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)；

 
•
不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的财产；或
 
 
•
如果就美国联邦所得税而言，这种信托有效地选择被视为美国人，或者(1)美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督；(2)一名或多名美国人有权控制这种信托的所有实质性决定。
 
“非美国股东”是我们普通股的实益所有者，它既不是美国股东，也不是合伙企业(或其他实体被视为美国联邦所得税的合伙企业)。
 
如果合伙企业(或任何其他实体被视为美国联邦所得税的合伙企业)持有我们的普通股，这种合伙企业的合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这种合伙人或合伙企业应就其获得、欠下和处置我们普通 股份的税务后果征求其税务顾问的意见。

分布
 
根据下面在“被动的外国投资公司考虑因素”下的讨论，如果你是美国股东，在扣除以色列从该公司扣缴的任何税款之前，任何分配给你的普通股的总额，除按比例分配给我们所有股东的普通股(如果有的话)外，都将包括在你的收入中，作为红利收入，只要这种分配是从我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润中支付的。根据下文在“被动外国投资 公司考虑因素”项下的讨论，非美国公司股东可就适用于长期资本收益(即出售持有超过一个 年的资本资产的收益)的普通股股利，享有较低的税率，条件是满足某些条件，包括某些持有期要求和不存在某些降低风险交易。此外，如果我们是支付股息的 的应纳税年度的PFIC，或者是前一个应税年度的PFIC，则这种较低的税率不适用。然而，这种股息将没有资格获得通常允许给美国公司持有者的股息扣除。根据下面关于“被动的外国投资公司的考虑”的讨论，如果有的话，我们的任何分配数量超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累积收益和利润。, 它将首先作为调整后的税基在普通股中的免税回报，然后作为资本收益处理。我们不期望根据美国联邦所得税原则(br})来计算我们的收入和利润，因此，如果您是美国的持有者，您应该期望任何分配的全部金额都会作为股息收入向您报告。

70
 
如果你是美国的持有者，以色列为你的普通股支付的股息预扣的税款可以从你的应税收入中扣除，或者从你的美国联邦所得税负债中扣除。有关确定外国税收抵免的规则是复杂的，你应该咨询你的税务顾问，以确定你是否和在多大程度上有权获得这种抵免。除 某些例外情况外，支付给您的普通股股息将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。然而，在我们是“美国所有的外国公司”的时期内，我们支付的部分股息可以被视为美国的来源，完全是为了外国税收抵免的目的。如果我们的股票的总价值 或总投票权的50%以上由美国人直接、间接或通过归属而拥有，我们将被视为美国拥有的外国公司。如果根据这一规则，我们的股息的任何部分都被视为美国的来源收入，那么美国持有者就我们的股息应缴的任何以色列预扣税要求外国税收抵免的能力可能会受到限制。但是，有权享受美国-以色列税收条约规定的福利的美国持有者可以选择将任何股息作为外国税收抵免的外国收入来源，如果股息收入与其他收入项目分开用于计算美国持有者的外国税收抵免。美国纳税人应咨询他们自己的税务顾问，以了解 的影响和本段所述的特别采购规则的任何例外情况，以及进行这种选举的可取性和进行这种选择的方法。
 
对有资格获得信贷的外国税收的限制是按特定收入类别单独计算的。为此目的，我们分配 的红利一般应构成“被动类别收入”，或在某些美国持有者的情况下构成“一般类别收入”。如果您不满足某些最低持有期 期的要求，则可能会拒绝对分配施加的外国税收抵免。
 
根据下文在“备份预扣税和信息报告要求”下的讨论，如果你是非美国持有者，你一般不会因你收到的普通股股息而征收联邦收入(或预扣缴)税，除非你在美国经营交易或业务，而且这种收入实际上与该交易或业务有关(或者，如果根据适用的所得税条约 的要求，股息可归因于该持有人在美国维持的常设机构或固定基地)。
 
出售、交换或以其他方式处置普通股
 
如果你是美国股东，在以下“被动的外国投资公司考虑”下进行讨论，你通常会确认你的普通股的出售、交换或其他处置的损益，相当于在这种出售、交换或其他处置中实现的金额与你的普通股经调整的税基之间的差额。这种损益将是资本收益或 损失。如果对出售、交换或以其他方式处置我们的普通股征收以色列税，美国持有人已变现的数额将包括扣除以色列税前的存款收益总额。经调整的普通股税基 一般等于该普通股的成本。除下文所述的外币损益外，如果你是非美国公司股东，普通股的出售、交换或其他 处置所得的资本收益一般有资格享受适用于长期资本利得的优惠税率，如果该普通股的持有期超过一年(即这种收益是长期资本收益)。为美国联邦所得税的目的，资本损失的扣除受到限制。

71
 
美国持有者通常承认的任何此类损益，出于外国税收抵免限制的目的，都将被视为来自美国的收入或损失。因为出售或以其他方式处置我们普通股的收益将被视为美国的来源收入；而且，您可以使用外国税收抵免来抵消美国联邦所得税中归于外国来源收入的部分；您可能无法对以色列的收益要求外国税收抵免(如果有的话)。你应该咨询你的税务顾问，看看以色列的利得税是否可以抵免于你的美国联邦所得税对外国来源的其他来源的收入 。
 
根据下文在“备份预扣税和信息报告要求”下的讨论，如果你是非美国持有者，你一般不会因出售或交换这些普通股而实现的任何收益而受到联邦收入或预提税的约束，除非：
  
 
•
这种收益实际上与你在美国的贸易或业务有关；或
 
 
•
你是个人，在这类买卖或交换的应税年度内在美国逗留183天或以上，并符合某些 其他条件。
 
被动外资公司的思考
 
一家非美国公司将被归类为“被动外国投资公司”或PFIC，用于美国联邦所得税，在任何应税年度中， 在适用某些前瞻性规则之后，也将被归类为“被动外国投资公司”。
 
 
•
其总收入中至少75%为“被动收入”；或
 
 
•
其资产总额平均价值的至少50%(可部分由我们的普通股市值决定，但可能会发生变化)可归因于产生“被动 收入”或为产生被动收入而持有的资产。
 
用于这一目的的更直接的、直接的、消极的收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、商品和证券交易的收益、产生被动收入的资产的处置所产生的收益超过损失的部分，并包括通过发行普通股筹集的资金的临时投资所得的数额。如果一家非美国公司按另一家公司的股票 的价值至少拥有25%，则就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有其在另一公司资产中所占的比例份额，并直接获得其在另一家公司收入中所占的比例份额。
 
我们认为，在截至2019年12月31日的应税年度，我们没有被归类为PFIC。由于PFIC的地位是根据我们整个应纳税年度的收入、资产和活动而定的，因此在年底之前无法确定我们是否会被定性为2020年应纳税年度的PFIC。此外，我们每年必须根据实际性质的测试来确定我们的PFIC地位， 和我们在未来几年的地位将取决于我们在这几年的收入、资产和活动。此外，由于我们的普通股的市价可能会波动，而市场价格可能会影响 决定我们是否会被视为PFIC，因此不能保证我们在任何应税年度都不会被视为PFIC。

72
 
如果我们是PFIC，而您是美国股东，则除非您进行以下选举之一，否则特别税收制度将适用于(A)我们对 you的任何“超额分配”(一般说来，您在任何一年的分配比例都大于您在前三年较短时间内收到的平均年度分配的125%或我们普通股的持有期)和(B)通过出售或以其他方式处置普通股而实现的任何收益。在本制度下，任何超额分配和已实现收益将被视为普通收入，并将被征税，犹如：(I)超额分配或收益已在你的持有期内按比例变现，(Ii)在该持有期内每年当作已实现的款额须按该年度的最高边际税率缴税(分配予当期 或我们成为PFIC之前的任何应课税期的收入除外)，该税将按美国持有人本年度的正常普通收入税率征税，不受下文讨论的利息变动的影响；(Iii)一般适用于少缴税款的利息收费，是对被视为在该年度内须缴付的税款征收的。此外，分红分配给你将不符合较低的税率，适用于长期的 资本利得，上面讨论了“-分配”。
 
美国的股票持有人可获得某些可能有助于减轻上述PFIC地位的不利税收后果的美国股票持有人的某些选举。这可能有助于减轻上述PFIC地位带来的一些不利的税收后果。如果我们同意提供必要的信息，您可以通过进行合格的选举基金(“QEF”)选举来避免PFIC规则规定的利息费用，在这种情况下，您通常需要在收入中包括您在我们的普通收入中所占的比例份额(br}作为普通收入，而您在我们的资本净利中所占的比例按比例作为长期资本收益。我们不期望向美国持有者提供根据QEF选举报告收入和收益所需的信息，并且 我们不承诺在我们是PFIC的情况下提供这样的信息。
 
在另一种税制下，你也可以避免与上述PFIC地位有关的某些不利的税务后果，每年就你的普通股进行一次市面选举，条件是这些股票必须在“合格交易所”上“定期交易”。如果股票定期在某些美国证券交易所(包括纳斯达克)或某些非美国证券交易所进行交易，股票将是有市场价值的。出于这些目的，这些股票通常在每一个日历季度的至少15天内，在交易的任何一个日历年内被视为定期交易，但数量微不足道的除外。美国的持有者应该知道，如果我们被确定为PFIC，上述利息收费制度可以适用于被认为可归于美国的间接分配或收益。对于我们的任何可能也被确定为PFIC的子公司，持有人也应知道，而市场对市场的选举一般不会对这些子公司有效。
 
如果你选择按市价进行选购，你会把你的普通股的公平市价和你的普通股调整税基之间的差额确认为每年我们是PFIC的普通收入或亏损，这个数额等于你的普通股的公平市价和你的普通股调整后的税基之间的差额。损失将只允许范围内的净市盈率，以前由您包括在选举前 应税年。如果进行了按市场计价的选举，那么上述关于超额分配和已实现收益的PFIC规则将不适用于选举所涵盖的期间。如你方在你方持有普通股期间，未就 成为PFIC的第一个应税年度进行按市价进行的选举，则在你方选举生效日期之前的持有期内，如你方将可归因于我们为PFIC 的每一个应税年度的普通入息包括在内，你将须缴付利息费用。
  
如果我们是PFIC，持有属于美国国税局的普通股的股东必须提交美国国税局第8621号表格，说明在美国持有普通股的每一个课税年度的公司，通常持有该公司当年的联邦所得税报税表。如果我们是一个特定应税年度的PFIC，那么您应该咨询您的税务顾问关于您的年度申报要求。

73
 
备份预扣税和信息报告要求
 
对某些非公司股票持有人的某些付款，一般适用于对某些非法人股东的某些付款。报告 的资料一般适用于在美国境内，或由美国付款人或美国中间人向普通股持有人支付股息和出售或赎回我们的普通股所得的收益，而不是豁免收款人(包括公司、不是提供适当证明的美国人的受款人和某些其他人)。如果付款人没有提供其 正确的纳税人身份证号码，或没有遵守或确定豁免预扣税要求，则必须从在美国境内或由美国发款人或美国中间人向豁免收款人以外的持有人出售或赎回普通股的任何支付 股息或所得收益中扣缴备用税款。根据备用预扣缴规则扣缴的任何款项，只要及时向国税局提供所需资料，将允许作为对受益所有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免 。
 
另外，对于属于个人(或某些特定实体)的某些美国普通股东，他们必须报告与我们普通股权益有关的信息，在他们持有我们普通股的每年的纳税申报表上附加一份完整的美国国税局第8938号表格，即“特定外国金融资产报表”，但有某些例外(包括我们在金融机构维持的账户中持有的普通股除外)。在这种情况下，如果由外国金融机构维持，该帐户可以报告)。美国股东被敦促咨询他们的税务顾问，如果有任何，这项立法 对他们的所有权和处置我们的普通股的影响。

3.8%医疗保险税对“净投资收入”
 
对属于个人、财产或信托的某些美国持有者，除其他事项外，除其他外，对出售或其他普通股股份的股息和资本收益，须缴纳3.8%的税款。

以下描述并不是要对与我们以前的单位和普通股有关的所有税收后果进行完整的分析。您应该咨询您自己的税务顾问 关于您的特殊情况的税务后果，以及在任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律下可能产生的任何税务后果。


 F.
股息和支付代理人
 
不适用。


 G.
专家发言
 
不适用。
 

 H.
展示的文件
 
我们遵守“外汇法”的信息报告要求，适用于外国私人发行者，根据这些要求，我们向证券交易委员会提交报告。 我们向证券交易委员会提交的文件可通过证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站向公众提供。

74

作为一家外国私人发行商，我们不受“交易法”有关提供委托书及其内容的规则的约束，我们的高级官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束。此外，根据“交易法”，我们不需要向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告 和财务报表，与其证券根据“交易法”注册的美国公司一样频繁或迅速。然而，我们必须遵守“外汇法”的信息要求，并相应地， 向证券交易委员会提交关于表格6-K的当前报告、关于表格20-F的年度报告和其他信息。


 I.
辅助信息
 
不适用。
 
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
 
汇率风险：公司定期评估汇率风险，以尽量减少汇率波动对公司业务的不利影响。

该公司的外币敞口引起了与新结算银行、公司功能货币和报告货币对 美元和欧元的汇率变动有关的市场风险。该公司的大部分采购以美元和欧元计价，而其收入和其他费用大多以新谢克尔计价。因此，新谢克尔对其他货币的贬值可能对公司的利润率产生负面影响。

该公司致力于尽量减少因汇率和进口货物成本而产生的市场风险，特别是为国外供应商开立大量跟单信用证，并为持有外汇盈余的 开立远期交易和外币期权。

下表详细说明了与汇率风险有关的风险敏感性分析：

 
汇率变动带来的收益(损失)-千新谢克尔
公平净新谢克尔(千新谢克尔)
汇率变动带来的收益(损失)-千新谢克尔
汇率变动
美元
(10%)
(2,440)
(5%)
(1,220)
 
24,400
 
5%
1,220
10%
2,440
汇率变动
欧元
(10%)
(250)
(5%)
(125)
 
2,502
5%
125
10%
250

信用风险：可能使公司面临集中信贷风险的金融工具，主要包括贸易应收款。尽管该公司有大量客户(约1，250人)，但其销售的主要和重要部分只面向有限数量的客户(主要是大型零售超市连锁店)。公司一般不要求，也不接受这些主要客户的担保品。然而，它确实需要并从其其余大多数客户获得抵押品，以确保收取付款的安全性。该公司根据特定客户的信贷风险、历史趋势和管理层认为充分涵盖所有预期贸易应收款损失的其他信息，对可疑债务保持备抵。不能保证这一津贴是足够的。如果本公司的任何主要客户拖欠其对我们的付款义务，公司将无法拥有足够的抵押品来收回全部债务。该公司致力于尽量减少信贷风险，不断审查它提供给客户的信贷相对于它所收到的抵押品。因此，该公司已停止向某些客户销售产品，并大幅度减少了对其他客户的销售， ，并可能在今后继续这样做。


75
利率风险：公司将部分现金储备投资于承担固定利率的工具。公司作为其投资政策的一部分，将部分现金储备投资于带有固定利率的债券和可转换债券；因此，公司支持利率的变化。

下表详细说明了与固定利率工具投资有关的风险敏感性分析：

 
利息变动收益(损失)-千新谢克尔
公允价值千新谢克尔
利息变动收益(损失)-千新谢克尔
利率变动占利率的百分比
(10%)
(5%)
  
5%
10%
财政收入增加减少
(10,427)
(5,213.5)
104,275
5,213.5
10,427

第12项.非股本证券的证券类别
 
不适用。
 

项目13.基本违约、股利拖欠和拖欠
 
不适用。
 
项目14.对担保持有人权利的重大修改和收益的使用
 
不适用。
 
项目15.再联系 管制和程序
 
(A)披露管制和程序
 
我们的首席执行官，或首席执行官，首席财务官，或首席财务官，或首席财务官，负责建立和维持我们的披露控制和程序(如1934年“证券交易法”修正后的 Rules13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)，这些控制和程序的目的是确保我们根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中所要求披露的信息得到记录、处理，在证券交易委员会规则和表格规定的时限内进行总结和报告。披露控制和程序包括(但不限于)控制和程序 ，其目的是确保我们根据1934年“证券交易法”(经修正)提交或提交的报告中所要求披露的信息得到积累，并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时作出关于所需披露的决定。截至2019年12月31日，我们在首席执行官和首席财务官的监督下评估了这些披露控制和程序。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序对实现这些目标是有效的。

76
 
(B)管理部门关于财务报告的内部控制的年度报告。
 
我们的管理层负责按照1934年“证券交易法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性提供合理的保证，并为 外部目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括：
 

 •
涉及记录的维护，在合理的细节，准确和公正地反映我们的资产的交易和处置；
 

 •
提供合理保证，即记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且我们的收入和支出仅是根据管理层和董事的授权进行的；以及
 

 •
为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
 
我们的管理层认识到，对财务报告的任何内部控制制度的效力都存在固有的限制，包括可能出现人为错误和规避只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证，不可能防止或发现所有的错误陈述。此外，对 今后期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而使管制不足，或可能使遵守政策或程序的程度恶化。
 
截至2019年12月31日，我们的管理层(在首席执行官和首席财务官的参与下)评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在对财务报告进行内部控制评估时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013年)”中规定的标准。我们的 管理层根据其评估得出结论，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制自2019年12月31日起生效。
 
(C)本年报不包括本港独立注册会计师事务所就财务报告的内部控制所作的核证报告。

根据证券交易委员会的规定，我们的独立注册会计师事务所不允许我们在本年度报告中只提供管理层的报告。

77

(D)财务报告内部控制的变化。

在截至2019年12月31日的年度内，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
 
项目16.对等[预留]
 
ITEM16A.--
审计委员会财务专家
 
公司董事会已确定Einav Brar、Idan Ben-Shitrit和Victor Bar是公司的“审计委员会财务专家”，因为该术语在表格20-F的第16A项中定义为 。Brar夫人、Ben-Shitrit先生和Bar先生分别在公司的审计委员会任职，是适用于我们的纳斯达克上市标准中定义的“独立董事”。
 
项目16B.--
道德守则
 
适用于公司所有董事、高级人员和其他雇员的“公司道德守则”副本可在公司网站 www.wili-Food.com上查阅。
 
项目16C.--
首席会计师费用及服务
 
下表列出2019年 公司独立公共会计师事务所BDO Ziv Haft(“BDO”)提供的专业服务和其他服务的合计费用。

 
新谢克尔2019年
2019年美元
审计费和税费(1)(2)
340,000
86,805
所有其他费用(3)
40,000
11,574
共计
380,000
98,379


(1)审计费用包括每年审计服务聘用和其他审计服务的收费，这些服务只有外部审计师才能合理地提供，包括公司审计；法定审计；安慰信和同意；证明服务；协助和审查向证券交易委员会提交的文件。

(2)再转嫁税费用包括为税务合规服务收取的费用，包括编制原始和经修订的纳税申报表和退税要求；税务协商，如与税务审计有关的援助和代表、与合并和收购有关的税务咨询、转让定价以及要求税务当局作出裁决或提供技术咨询。

(3)其他一切费用包括为收购食品工业公司而进行的尽职调查。

在2019年财政年度，外聘审计员提供了额外服务，但审计和税务服务除外，这些服务达4万新谢克尔。这些服务不超过外聘审计员总费用的45%，会计审计费占外聘审计员从公司总收入的50%以上。

审核委员会审批前的政策及程序

我们的审计委员会在监督公司会计、审计和报告的质量和完整性方面的具体责任包括批准由外部审计员提供的审计和非审计服务。审计委员会预先批准在下一个年度期间向公司提供的特定服务或服务类别，并为这种审计和非审计服务规定具体预算。其他非审计服务可由审计委员会预先批准.

项目16D.--
豁免审计委员会的上市标准
 
不适用。

78
 
项目16E.--
公司及关联购买者购买股票证券

该公司董事会于2018年11月15日批准了一项股票回购计划。上述方案允许公司在董事会作出决定后六个月内回购 公司的普通股，总收购价不超过100万美元。

公司可酌情在公开市场交易或私下谈判交易中不时回购普通股。回购股份的时间和数量将由公司管理层根据其对市场状况、公司股票的交易价格和其他因素的评估来确定，并受适用法律中有关数量、价格和 时机的限制，包括1934年“证券交易法”第10b-18条规定的限制。回购计划可随时增加、暂停或中止。

根据这一回购计划，从2019年1月1日至2019年6月30日该计划终止，公司回购了23，898家公司的普通股，金额为169，800美元。

项目16F.--
注册会计师的变更
 
不适用。

项目16G.--
公司治理
 
我国公司治理实践与国内公司在纳斯达克上市标准下的不同之处如下：


 •
高管会议--根据纳斯达克的规定，美国国内上市公司必须定期举行会议，只有独立董事出席。我们没有这样的执行会议。


•
人员报酬--根据纳斯达克规则，公司必须通过正式的书面赔偿委员会章程，规定赔偿委员会的职责范围，包括结构、程序和成员资格要求等。我们没有这样正式的书面宪章。


•
董事提名--根据纳斯达克规则，美国国内上市公司必须有一个提名委员会，由独立的 董事组成，并必须由其多数独立董事选出或推荐董事提名人。我们的董事不是以这种方式提名的。


•
提名委员会章程或董事会决议--根据纳斯达克规则，美国国内上市公司必须酌情通过正式的书面章程或董事会决议，处理提名程序和联邦证券法可能要求的相关事项。我们没有这样一个正式的书面宪章或董事会决议。


•
法定人数-根据纳斯达克规则，美国国内上市公司章程规定法定人数至少为公司普通股流通股的33 1/3%。根据我们的文章，我们的法定人数至少应该是我们普通股流通股的25%。

79


 •
关联方交易审查：根据纳斯达克上市规则，国内上市公司必须由公司审计委员会或董事会的另一个独立机构对所有潜在的利益冲突情况进行适当的审查和监督。尽管以色列法律要求我们对 所有类似于纳斯达克上市规则的相关交易进行适当的审查和保持监督，但在确定相关方交易所需的批准类型时，我们遵循“公司法”的定义和要求，这往往比纳斯达克上市规则更为严格。


•
股东对某些股权补偿的批准：根据纳斯达克上市规则，在发行与基于股权的高管、董事、雇员或顾问薪酬相关的证券之前，必须获得股东的批准。该公司表示，它将按照以色列法律的要求获得股东批准，包括在向董事发放期权或控制 股东时。

第16H项.矿山安全披露
 
不适用。

80
 
第二部分
 
项目17.财务报表
 
我们已对项目18作出答复，以代替这一项目。

项目18.财务报表
 
这一项目所要求的财务报表载于本年度报告末尾，从第F-1页开始。

81

项目19.对等 展品
 
陈列品
数
描述
†1.1
经修订的公司组织章程大纲(4)
1.2
经2014年3月20日修订的公司章程(4)
2.1
普通股证明书样本(1)
†4.3
2006年2月16日公司与黄金霜冻的转让协议(2)
†4.4
2006年2月16日公司与黄金霜冻公司签订的物流中心租赁协议(2)。
4.5
自2006年10月25日起，该公司与签署该协议的投资者之间签订了注册权利协定。(3)
†4.6
G.Willi-Food International Ltd.、Zvi V.&Co.Company Ltd.和 Yossi Willi Management and Investment Ltd.于2018年4月24日达成的协议(*)
4.7
根据1934年“证券交易法”第12节注册的证券说明(*)
8.1
公司附属公司(*)
12.1
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的第13a-14(A)条规定的公司首席执行官证书(*)
12.2
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的第13a-14(A)条对公司首席财务官的认证(*)
13.1
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的第13a-14(B)条规定的公司首席执行官证书(*)
13.2
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的第13a-14(B)条对公司首席财务官的认证(*)
15.(a).1
独立注册会计师事务所的同意(*)
15.(a).2
独立注册会计师事务所的同意(*)
 
                                            
†
希伯来语原文的英文翻译。
   
(1)
参照公司在表格F-1上的注册声明而合并，档案编号333-6314。
   
(2)
参考公司截至2005年12月31日会计年度20-F表的年度报告。
   
(3)
参考本公司在表格F-3上的注册声明，文件编号333-138200合并而成.
   
(4)
参考公司截至2013年12月31日会计年度20-F表的年度报告。
(*)
随函提交

82


威利食品国际有限公司

合并财务报表
截至2019年12月31日


威利食品国际有限公司

合并财务报表
截至2019年12月31日

目录

 
页
   
独立注册会计师事务所报告
F-2-F-3
   
财务报表：
  
   
财务状况表
F-4-F-5
   
损益表
F-6
   
综合收益表
F-7
   
权益变动表
F-8
   
现金流量表
F-9-F-10
   
财务报表附注
F-11-F-55



独立注册会计师事务所报告
 
股东和董事会
威利食品国际有限公司
以色列Yavne
 
关于合并财务报表的意见
 
我们审计了截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的G.Willi-Food International Ltd(“公司”)及其子公司的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日终了的两年期间 业务和综合收益、股东权益和现金流量的相关合并报表以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。公司截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日的财务状况，以及它们在2019年12月31日终了期间每两年的业务结果和现金流量，均符合国际会计准则委员会发布的“国际财务报告准则”。
 
意见依据
 
这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的 审计，对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法律和证券交易委员会及PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
 
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，即合并财务 报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
 
我们的审计包括执行程序，评估合并财务报表的重大错报风险，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对 这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价所使用的会计原则和管理层所作的重大估计，以及评价合并财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
 
/S/Ziv Haft
Ziv Haft
注册会计师
BDO成员公司

以色列特拉维夫
(二零二零年三月十九日)
 
自2018年以来，我们一直担任该公司的审计师。
 
F - 2

 

独立注册会计师事务所报告
的董事会和股东
威利食品国际有限公司

关于财务报表的意见
 
我们审计了所附的G.Willi-Food International Ltd. 和子公司(“公司”)2017年12月31日终了年度的收入、综合收入、股本和现金流动变化综合报表(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表按照国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”，在所有重大方面公允列报了 公司2017年12月31日终了年度的业务结果和现金流量。
 
强调某一事项

我们提请注意财务报表中的注21(J)，其中描述了对公司前控股股东送达的起诉书。根据 起诉书，被告欺诈地从该公司一家子公司的银行账户转移300万美元，以投资一家欧洲公司的债券，而这笔投资则用于确保偿还向被告所属公司发放的 一笔贷款。同样，我们提请注意财务报表附注21(A)，其中描述了一项动议，要求核证2016年2月对 公司董事和高级人员提起的衍生诉讼。
 
意见依据
 
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的一家公共会计师事务所，根据{Br}、美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。
 
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
 
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，不论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
 
Brightman Almagor Zohar&Co.
注册会计师
德勤环球网的一家公司
 
以色列特拉维夫
2018年4月29日
 
我们于1994年开始担任公司的审计师。2018年，我们成为了前任审计师。


F - 3

威利食品国际有限公司及附属公司
财务状况综合报表
(千新谢克尔)

         
十二月三十一日，
  
   
注
    
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 9 (*)

         
NIS
    
NIS
    
美元
  
                           
资产
                          
                           
流动资产
                          
现金和现金等价物
  
4a
   
121,860
      
134,287
      
35,260
  
损益公允价值金融资产
  
4b
   
141,543
      
137,904
      
40,956
  
给他人的贷款
  
4d
   
17,650
      
-
      
5,107
  
贸易应收款净额
  
4c
   
133,039
      
98,017
      
38,495
  
其他应收款和预付费用
  
4e
   
9,360
      
3,744
      
2,708
  
盘存
  
4f
   
71,548
      
49,289
      
20,703
  
流动税收资产
    
   
-
      
862
      
-
  
流动资产总额
    
   
495,000
      
424,103
      
143,229
  
     
                       
非流动资产
    
                       
财产、厂房和设备
    
   
81,402
      
79,611
      
23,554
  
减-累计折旧
    
   
43,881
      
40,219
      
12,697
  
   
7
   
37,521
      
39,392
      
10,857
  
     
                       
使用权资产
  
6
   
3,860
      
-
      
1,117
  
善意
    
   
36
      
36
      
10
  
递延税
  
10b
   
818
      
2,882
      
237
  
非流动资产共计
          
42,235
      
42,310
      
12,221
  
                               
总资产
          
537,235
      
466,413
      
155,450
  

(*)转嫁、转制、转嫁、转译成美元。

所附附注是财务报表的组成部分。
F - 4
威利食品国际有限公司及附属公司
财务状况综合报表
(千新谢克尔)
(续)

         
十二月三十一日，
  
   
注
    
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 9(*)

         
NIS
    
NIS
    
美元
  
权益与负债
                          
                           
流动负债
                          
当期租赁债务到期日
  
6
   
1,675
      
-
      
485
  
贸易应付款
  
8a
   
24,650
      
16,239
      
7,133
  
雇员福利
  
9b
   
2,911
      
2,577
      
842
  
流动税收负债
    
   
3,750
      
-
      
1,085
  
其他应付款和应计费用
  
8b
   
9,195
      
5,882
      
2,661
  
流动负债总额
    
   
42,181
      
24,698
      
12,206
  
     
                       
非流动负债
    
                       
租赁负债
  
6
   
2,212
      
-
      
640
  
退休福利义务
  
9c
   
1,486
      
836
      
430
  
非流动负债共计
    
   
3,698
      
836
      
1,070
  
     
                       
股东权益
  
12
                       
股本
          
1,425
      
1,425
      
412
  
额外支付的资本
          
128,354
      
128,354
      
37,139
  
资本基金
          
247
      
247
      
71
  
国库券
          
(628
)
    
-
      
(182
)
留存收益
          
362,987
      
311,476
      
105,031
  
对界定利益的净负债的重新计量
          
(1,029
)
    
(623
)
    
(297
)
公司股东权益
          
491,356
      
440,879
      
142,174
  
                               
股本和负债共计
          
537,235
      
466,413
      
155,450
  

(*)转嫁、转制、转嫁、转译成美元。

所附附注是财务报表的组成部分。

该财务报表于2020年3月19日获得公司董事会批准。
F - 5
威利食品国际有限公司及附属公司
综合收入报表
(千新谢克尔)

         
截至12月31日的年度，
  
   
注
    
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 7
    
2 0 1 9 (*)

         
NIS
    
NIS
    
NIS
    
美元
  
                                 
收入
  
13a
   
395,637
      
338,245
      
311,978
      
114,478
  
销售成本
  
13b
   
271,784
      
240,032
      
237,645
      
78,641
  
毛利
    
   
123,853
      
98,213
      
74,333
      
35,837
  
                                       
业务费用和费用
    
                               
销售费用
  
13c
   
55,490
      
43,823
      
42,090
      
16,056
  
一般和行政费用
  
13d
   
21,067
      
16,686
      
15,839
      
6,096
  
其他收入
  
14
   
-
      
(69
)
    
(361
)
    
-
  
           
76,557
      
60,440
      
57,568
      
22,152
  
                                       
经营利润
          
47,296
      
37,773
      
16,765
      
13,685
  
     
                               
财政收入
  
15a
   
20,966
      
(7,212
)
    
17,937
      
6,067
  
财政费用
  
15b
   
3,016
      
(2,256
)
    
3,769
      
873
  
财务收入(费用)，净额
    
   
17,950
      
(4,956
)
    
14,168
      
5,194
  
                                       
税前利润
    
   
65,246
      
32,817
      
30,933
      
18,879
  
所得税
  
10c
   
(13,735
)
    
(7,850
)
    
(5,910
)
    
(3,975
)
     
                               
净收益
          
51,511
      
24,967
      
25,023
      
14,904
  
                                       
每股收益：
                                      
每股基本/稀释收益
          
3.90
      
1.89
      
1.89
      
1.13
  
                                       
用于计算基本/稀释每股收益的股票
          
13,217,017
      
13,240,913
      
13,240,913
      
13,217,017
  

(*)转嫁、转制、转嫁、转译成美元。

所附附注是财务报表的组成部分。
F - 6
威利食品国际有限公司及附属公司
综合收入报表
(千新谢克尔)

   
截至12月31日的年度，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 7
    
2 0 1 9 (*)

   
NIS
    
NIS
    
NIS
    
美元
  
                           
净收益
    
51,511
      
24,967
      
25,023
      
14,904
  
                                 
其他综合收入(支出)
                                
                                 
对未来不会被归类为损益的净负债的重新计量，扣除税后的损益。
    
(406
)
    
331
      
(446
)
    
(117
)
                                 
年度其他综合收入
    
(406
)
    
331
      
(446
)
    
(117
)
                                 
年度综合收入总额
    
51,105
      
25,298
      
24,577
      
14,787
  

(*)转嫁、转制、转嫁、转译成美元。

所附附注是财务报表的组成部分。
F - 7

威利食品国际有限公司及附属公司
合并资产变动表
(千新谢克尔)

   
分享
资本
    
额外
付入
资本
    
测量
净负债
在.方面
界定利益
    
资本
基金
    
留用
收益
    
国库
股份
    
股东权益总额
  
                                           
结余-2017年1月1日
    
1,425
      
128,354
      
(508
)
    
247
      
261,486
      
-
      
391,004
  
全年利润
    
-
      
-
      
-
      
-
      
25,023
      
-
      
25,023
  
界定利益方面净负债的计量
    
-
      
-
      
(446
)
    
-
      
-
      
-
      
(446
)
年度综合收入总额
    
-
      
-
      
(446
)
    
-
      
25,023
      
-
      
24,577
  
                                                         
结余-2017年12月31日
    
1,425
      
128,354
      
(954
)
    
247
      
286,509
      
-
      
415,581
  
全年利润
    
-
      
-
      
-
      
-
      
24,967
      
-
      
24,967
  
界定利益方面净负债的计量
    
-
      
-
      
331
      
-
      
-
      
-
      
331
  
年度综合收入总额
    
-
      
-
      
331
      
-
      
24,967
      
-
      
25,298
  
                                                         
余额-2018年12月31日
    
1,425
      
128,354
      
(623
)
    
247
      
311,476
      
-
      
440,879
  
全年利润
    
-
      
-
      
-
      
-
      
51,511
      
-
      
51,511
  
购买国库股份
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(628
)
    
(628
)
界定利益方面净负债的计量
    
-
      
-
      
(406
)
    
-
      
-
      
-
      
(406
)
年度综合收入总额
    
-
      
-
      
(406
)
    
-
      
51,511
      
(628
)
    
50,477
  
                                                         
结余-2019年12月31日
    
1,425
      
128,354
      
(1,029
)
    
247
      
362,987
      
(628
)
    
491,356
  

所附附注是财务报表的组成部分。
F - 8
威利食品国际有限公司及附属公司
现金流量表
(千新谢克尔)

   
截至12月31日的年度，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 7
     2 0 1 9 (*)

   
NIS
    
NIS
    
NIS
    
美元
  
                           
现金流量-业务活动
                          
从持续经营中获利
    
51,511
      
24,967
      
25,023
      
14,904
  
调整数，将净利润与用于(用于)持续经营活动的现金净额进行核对(附录A)
    
(54,077
)
    
2,074
      
(10,584
)
    
(15,647
)
                                 
用于(用于)持续经营活动的现金净额
    
(2,566
)
    
27,041
      
14,439
      
(743
)
                                 
现金流量-投资活动
                                
购置不动产厂和设备
    
(1,791
)
    
(2,143
)
    
(2,650
)
    
(518
)
出售不动产、厂房和设备的收益
    
-
      
415
      
361
      
-
  
发放给他人的贷款
    
(43,650
)
    
-
      
-
      
(12,630
)
发放给他人的贷款收益
    
26,000
      
-
      
-
      
7,523
  
非流动金融资产收益
    
-
      
3,970
      
2,168
      
-
  
出售有价证券净收益
    
11,336
      
(8,058
)
    
(30,833
)
    
3,280
  
                                 
用于持续投资活动的现金净额
    
(8,105
)
    
(5,816
)
    
(30,954
)
    
(2,345
)
                                 
现金流量-筹资活动
                                
租赁责任付款
    
(1,128
)
    
-
      
-
      
(326
)
购买国库券
    
(628
)
    
-
      
-
      
(182
)
                                 
用于持续筹资活动的现金净额
    
(1,756
)
    
-
      
-
      
(508
)
                                 
现金和现金等价物增加(减少)
    
(12,427
)
    
21,225
      
(16,515
)
    
(3,596
)
本财政年度开始时的现金和现金等价物
    
134,287
      
113,062
      
129,577
      
38,856
  
本财政年度终了时的现金和现金等价物
    
121,860
      
134,287
      
113,062
      
35,260
  

(*)转嫁、转制、转嫁、转译成美元。

所附附注是财务报表的组成部分。
F - 9
威利食品国际有限公司及附属公司
现金流量表的附录
(千新谢克尔)

   
截至12月31日的年度，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 7
    
2 0 1 9 (*)

   
NIS
    
NIS
    
NIS
    
美元
  
业务活动现金流量
                          
                           
A.业务活动中净利润与净现金的调节
                          
                           
减少(增加)递延所得税
    
2,064
      
(2,379
)
    
1,851
      
597
  
有价证券未变现亏损(收益)
    
(14,972
)
    
13,673
      
(7,760
)
    
(4,332
)
折旧和摊销
    
4,815
      
3,614
      
3,682
      
1,393
  
处置不动产厂及设备的资本收益
    
-
      
(69
)
    
(361
)
    
-
  
从不可交易的金融资产中获得的收益
    
-
      
-
      
(5,368
)
    
-
  
                                 
资产和负债变动：
                                
贸易应收款和其他应收款增加额
    
(39,775
)
    
(7,898
)
    
(5,034
)
    
(11,508
)
库存减少(增加)
    
(22,259
)
    
(9,390
)
    
1,978
      
(6,441
)
贸易和其他应付账款及其他流动负债的增加额
    
16,050
      
4,523
      
428
      
4,644
  
                                 
     
(54,077
)
    
2,074
      
(10,584
)
    
(15,647
)
                                 
B.重要的非现金交易：
                                
                                 
补充现金流信息：
                                
                                 
缴纳所得税
    
9,999
      
7,711
      
5,926
      
2,893
  

(*)转嫁、转制、转嫁、转译成美元。

所附附注是财务报表的组成部分。
F - 10
威利食品国际有限公司
合并财务报表附注
(千新谢克尔)
附注1-对业务和一般业务的直接和间接的描述

A.对业务的描述：

G.Willi-Food International Ltd.(“the Company”)于1994年1月在以色列注册，从事粮食 产品的进出口、销售和分销。自1997年5月起，该公司的股票在纳斯达克资本市场上市。

在2019年，该公司开始从事非银行信贷领域(“信贷扩展活动”)。这一活动由公司全资拥有和控制的子公司W.F.D(进口、营销和贸易)进行 和管理。这项活动由专家组自己的资源提供资金，并与现有的进口、销售和分发食品的活动并行进行。

该公司是威利食品投资有限公司(“母公司”)的子公司。母公司的股份在特拉维夫股票交易所注册交易。


 B.
定义：


公司
 -           威利食品国际有限公司

专家组 -           本公司及其附属公司，其名单载于附注5。

母公司 - 威利食品投资有限公司


关联方 - 如“国际会计准则”第24条所界定。


NIS - 以色列新谢克尔。


CPI - 以色列消费价格指数。


美元或美元 - 美元。


欧元 - 欧盟的官方货币。

附注2-重大会计政策的间接评估摘要


 A.
适用国际会计准则：

遵守声明

合并财务报表是根据国际会计准则理事会(“会计准则理事会”)发布的“国际财务报告准则”(“国际财务报告准则”)编制的。

下文详述的重要会计政策是对财务报表中提出的所有报告期一贯适用的，但由于采用了准则、对准则和解释的修正于财务报表之日生效，以及对准则的适用、对准则的修正和解释(详见下文附注2T)而引起的会计政策的 变化和解释除外。

F - 11
威利食品国际有限公司
合并财务报表附注
(千新谢克尔)

附注2-重要会计政策的基本数据摘要(续)


 B.
公司经营周期的期限和财务状况表的列报方式：

集团根据其资产和负债的结算和到期日，在财务状况表中列报资产和负债。

专家组认为，鉴于其在进口货物领域的业务性质，这种列报方式提供了更可靠和相关的资料。公司的经营周期为12个月。


 C.
按职能分列的支出分析：

公司根据这些费用的性质，在损益表和其他综合收入表中列出其开支。专家组认为，鉴于专家组的组织结构，这种费用分类提供了更可靠和相关的资料。

(D)与其他货币相对应的产品，如：


 (1)
功能货币和列报货币

集团每一家公司的财务报表都是以最能反映该集团公司经营 (以下简称“功能货币”)的经济环境的货币编制的。为了列入合并财务报表，专家组每一家公司的经营结果和财务状况均以 公司的功能货币-新以色列谢克尔列报。专家组的财务状况综合报表以以色列新谢克尔列报。

(2)外币交易的转译

在编制个别实体的财务报表时，以实体职能货币(新以色列谢克尔(新谢克尔))以外的货币进行的交易按交易日通行的汇率记录。在每个资产负债表日，以外币计价的货币项目按资产负债表日的现行汇率重新换算。(以外币计价的非货币性 公允价值项目按确定公允价值之日的现行汇率重新换算)。以外国 货币的历史成本来衡量的非货币项目不被重新翻译。


 (3)
确认汇兑差额

汇兑差额在产生期间的损益中确认。

(4)转译

截至2019年12月31日的资产负债表以及当年终了年度的损益表、其他综合损益表和现金流量表均按该日的代表汇率(美元1.0=3.456新谢克尔)折算成美元。这样的翻译完全是为了方便美国读者。这些财务报表及其所附说明中所列的美元数额不应解释为以美元表示应收或应付或可兑换成美元的数额，而只是将报告的新谢克尔数额方便地折算成美元，除非 另有说明。便利翻译补充财务数据未经审计，不按照“国际财务报告准则”列报。

F - 12
威利食品国际有限公司
合并财务报表附注
(千新谢克尔)

附注2-重要会计政策的基本数据摘要(续)

E.转制、转帐、现金等价物：

现金和现金等价物包括不受使用限制的银行活期存款和定期存款，最初期限不超过三个月。

限制使用的存款被归类为质押存款。

原始期限超过三个月的存款，在财务状况表上不超过一年的，属于短期投资。

F.再转制、再转制等

合并财务报表包括公司的财务报表和公司(其子公司)控制的实体。在公司有权管理一个实体的财务和业务政策以便从其活动中获得利益的情况下，实现了控制。

该年期间收购或处置的子公司的结果包括在综合报表中，其中酌情包括从 收购生效之日至处置生效日期的综合收入表。

必要时，调整子公司的财务报表，使其会计政策与集团其他成员使用的会计政策一致。

所有集团内部交易、余额、收入和支出在合并后全部消除.


 G.
商誉：

收购一家子公司所产生的商誉系指购置成本超过专家组在收购之日确认的该子公司或联合控制实体的可识别资产、负债和或有负债的公允价值净额中的权益。商誉最初被确认为按成本计算的资产，随后按成本减去 任何累计减值损失计量。


 H.
不动产、厂房和设备：

不动产、厂房和设备是有形物品，用于制造或供应货物或服务，或租赁给他人，预计将用于超过一段时间。该集团根据成本模型介绍其物业、厂房和设备项目。

根据成本法-a不动产、厂场和设备按成本(扣除任何投资赠款)，减去任何累计折旧 和任何累计折旧，在资产负债表上列报。

减值损失。费用包括购置资产的费用以及可直接归因于将资产运至所在地所需的费用和使资产能够按管理层预期的方式运作所需的 条件。

折旧采用直线法计算，折旧率被认为足以使资产在其估计使用寿命内折旧。对 租赁改进的摊销是在租赁期限较短的情况下计算的，包括公司打算行使这一选择权的任何延长期，或其使用寿命。
F - 13
威利食品国际有限公司
合并财务报表附注
(千新谢克尔)

附注2-重要会计政策的基本数据摘要(续)

H.产品、设备和设备：(续)

年折旧和摊销率如下：

   
使用寿命(年份)
    
%
    
                  
土地
    
50
      
2
    
建设
    
25
      
4
    
机动车辆
    
5
      
15-20
  
(主要为20%)
办公室家具和设备
    
6
      
6-15
  
(主要为15%)
电脑
    
3
      
20-33
  
(主要为33%)
机械设备
    
10
      
10
    

处置或留存财产、厂场和设备所产生的损益确定为销售收益与资产 账面金额之间的差额，并在损益表中予以确认。


 I.
清单：

库存是指在正常经营过程中、在生产过程中出售或以在生产过程中或在提供服务过程中消耗的材料或用品的形式所持有的资产。

存货按较低的成本和可变现净值列报。库存成本包括采购成本、直接劳动力成本、固定和可变生产成本和其他成本，以使库存达到目前的位置和状况。

可变现净值是一般业务过程中的估计销售价格减去完成的估计成本和使 出售所需的估计费用。

成本用加权平均成本法计算。


 J.
金融资产：


(1)
一般

当集团成为票据合同条款的一方时，金融资产在集团财务状况表中得到确认。

金融资产最初是按公允价值计量的。直接可归因于购置或发行金融资产的交易费用(以公允价值计的金融资产除外，通过损益计算)在初次确认时酌情加在金融资产的公允价值中或从公允价值中扣除。直接通过损益以公允价值获得财务 资产的交易费用，立即在损益中确认。

所有定期购买或出售金融资产的方式都是在交易日期的基础上确认和注销的。正常方式的购买或销售是购买或出售 金融资产，要求交付资产在规定的时间框架内制定的法规或公约在市场上。

所有确认的金融资产随后按摊销成本或公允价值全部计量，这取决于金融 资产的分类。
F - 14
威利食品国际有限公司
合并财务报表附注
(千新谢克尔)

附注2-重要会计政策的基本数据摘要(续)


 J.
金融资产：(续)


(2)
金融资产分类

摊销成本法与有效利息法

符合下列条件的债务工具随后按摊销成本计量：

金融资产是在一种商业模式内持有的，其目的是持有以 为目标的金融变现资产，以收集合同现金流量；以及

·金融资产的合同条款在规定日期产生现金流量，即只支付本金和未付本金的利息。

金融资产的摊销成本是指在初始确认时计量金融资产减去本金偿还额的数额，加上使用该初始金额与到期金额之间任何差额的有效利息法计算的 累计摊销，并按任何损失备抵额进行调整。金融资产的账面毛额是对任何损失备抵进行调整前的摊销成本。

有效利息法是一种计算债务工具摊销成本和在有关时期内分配利息收入的方法。

对于购买或来源于信用受损的金融资产以外的金融资产，利息收入是通过将实际利率适用于金融资产的总账面金额计算的，但随后成为信贷受损的金融资产除外。对于信用受损的金融资产，利息收入是通过将 有效利率应用于金融资产的摊销成本来确认的。如果在以后的报告期内，信用受损金融工具的信用风险有所提高，使金融资产不再受到信贷减损，则通过对金融资产的账面总额适用有效利率来确认 利息收入。对于购买或发源的信用受损金融资产，集团确认利息收入，将 信贷调整的实际利率应用于金融资产的摊销成本从最初确认。

FVTPL的金融资产

FVTPL的金融资产在每个报告期结束时按公允价值计量。在损益中确认的净损益包括从金融资产上赚取的任何股息或 利息。公允价值按附注17H所述方式确定。


 (3)
金融资产减值

本集团确认贸易应收款预期信贷损失备抵额。预期的信贷损失数额在每个报告日更新为 ，反映了自初次确认有关金融工具以来信贷风险的变化。本集团始终确认贸易应收款的终身信用损失(预期信贷损失)。这些金融资产 的预期信贷损失是根据专家组的历史信贷损失经验估计的，并根据债务人特有的因素、一般经济状况和在报告日期 对目前和预测情况的方向进行了评估。

终身信用是指在金融工具的预期寿命内，所有可能发生的违约事件所造成的预期信用损失。
F - 15
威利食品国际有限公司
合并财务报表附注
(千新谢克尔)

附注2-重要会计政策的基本数据摘要(续)


 J.
金融资产：(续)


(3)
金融资产减值(续)

信贷风险大幅增加

在评估某一金融工具的信用风险自初次确认以来是否显著增加时，专家组将报告日金融工具上出现的违约 的风险与金融工具在初次确认之日发生违约的风险进行了比较。在进行这一评估时，专家组考虑到数量和质量方面的合理和可支持的信息，包括历史经验和没有不必要的费用或努力就能得到的前瞻性信息。所审议的前瞻性资料包括从经济专家报告、金融分析人员、政府机构、有关智囊团和其他类似组织获得的该集团债务人经营的行业的未来前景。

特别是，在评估信贷风险自初次确认以来是否大幅增加时，考虑到了以下信息：

金融工具的外部(如果有的话)或内部信用评级的实际或预期显著恶化；

某一特定金融工具的信贷风险外部市场指标显著恶化。

现有或预测的商业、金融或经济状况的不利变化，这些变化预计会大大降低债务人履行其债务义务的能力；

债务人经营结果的实际或预期严重恶化；

债务人的管理、经济或技术环境的实际或预期重大不利变化，导致债务人履行债务义务的能力显著下降。

不论上述评估的结果如何，专家组假定，当合同付款逾期120天以上时，金融资产的信贷风险自初次确认 以来已大幅增加，除非专家组掌握的合理和可支持的信息表明情况并非如此。

如果金融工具的违约风险较低，则确定金融工具的信用风险较低；债务人在短期内有很强的能力履行其 合同现金流动义务；长期而言，经济和商业条件的不利变化可能但不一定会削弱借款人履行其合同现金流动义务的能力。

违约的定义

专家组认为，如果内部发展的资料或从外部来源获得的资料表明债务人不可能全额偿付其债权人(不考虑到专家组持有的任何抵押品)，则认为发生了内部信贷风险违约事件。

F - 16
威利食品国际有限公司
合并财务报表附注
(千新谢克尔)

附注2-重要会计政策的基本数据摘要(续)


 J.
金融资产：(续)


(3)
金融资产减值(续)

注销政策

专家组注销一项金融资产的情况是，有资料表明债务人面临严重的财政困难，而且没有追回 的实际前景，例如债务人已处于清算阶段或已进入破产程序，或就贸易应收款而言，数额已逾期3年以上，以较早发生者为准。核销的金融资产仍可根据专家组的追回程序进行执法活动，并酌情考虑到法律咨询意见。任何追回款项均确认为利润或损失。

预计信贷损失的计量和确认

预期信用损失的度量是违约概率、违约损失和违约风险的函数。对给定违约的 违约概率和损失的评估是基于前瞻信息调整的历史数据，如上文所述。至于在默认情况下的风险敞口，金融资产的风险敞口是以报告日资产的携带 金额的毛额表示的。


 K.
专家组发行的金融负债和股票工具：


(1)
作为金融负债或权益工具的分类

根据 合同安排的性质以及金融负债和权益工具的定义，专家组发行的负债和权益工具被归类为金融负债或权益工具。


 (2)
权益工具

权益工具是指在扣除集团的所有负债后，证明集团资产的剩余权益的任何合同。 集团发行的股票票据按收到的收益确认，扣除这些票据的发行直接引起的费用。

本集团购买集团股票的行为直接以股本形式确认和扣除。在购买、出售、发行或取消集团股票时不确认任何损益。


 (3)
国库券

公司或其合并公司持有的公司股份的成本作为单独的组成部分从股东权益中扣除。

F - 17
威利食品国际有限公司
合并财务报表附注
(千新谢克尔)

附注2-重要会计政策的基本数据摘要(续)


 L.
衍生金融工具：

该集团使用各种衍生金融工具来管理汇率波动的风险敞口。除其他外，该集团购买外汇远期合同(欧元对新结算系统和美元对新谢克尔)。

衍生金融工具最初在订立衍生工具之日确认，随后在每个报告期结束时按公允价值重新计量。衍生金融工具的重新计量一般记录在损益表中.


 M.
收入确认：

国际财务报告准则15-从2018年1月1日开始的报告期内，“与客户签订合同的收入”是强制性的。与2017年12月31日终了年度有关的比较数字是根据在“国际财务报告准则”第15号实施之前生效的“国际会计准则”第18号的规定提出的。

收入是根据根据合同条款应收的全部收益的公允价值来衡量和确认的，减去代表第三方收取的款项 (例如税收)。

收入在合并损益表中确认，前提是经济收益有可能流向集团，收入和费用(如果有关)可以可靠地计量。

确认货物销售收入

专家组主要从事在以色列市场销售食品。当货物控制权转移给买方时，即货物到达买方特定地点时，即确认货物销售收入。在收到货物后，买方对销售货物的分销渠道和价格有充分的酌处权；买方在销售货物 时负有主要责任，并承担过时和(或)丢失货物的风险。交货后，集团确认销售应收款，因为当时的考虑是无条件的。

在大多数情况下，专家组使特定客户能够退回他们没有出售的产品，尽管专家组与其客户之间没有关于这种退货的协议，而且专家组也没有这种政策。因此，专家组确认，在收入减少的情况下，有退还货物的规定，而返还货物的权利则承认相应的库存资产。资产的 金额是根据可变现净值成本的较低来确定的。专家组利用过去的经验来估计回返人数。根据过去的经验，专家组以极高的概率估计，在销售货物方面确认的收入不会有很大一部分将被逆转。

F - 18
威利食品国际有限公司
合并财务报表附注
(千新谢克尔)

附注2-重要会计政策的基本数据摘要(续)


 N.
租赁：

集团作为承租人

在合同开始时，集团评估合同是租赁还是包含租约。专家组承认对所有租赁安排的使用权资产和相应的租约 责任，但短期租赁(定义为12个月或12个月以下的租约)和低值资产的租赁(如平板电脑和个人电脑、 小型办公家具和电话)除外。对于这些租赁，集团确认租赁付款是租赁期间的一种直线经营费用，除非另一种系统的基础更能代表 使用租赁资产的经济利益的时间模式。

租赁负债最初是按照在开始日期未支付的租约付款的现值计算的，贴现时使用租赁中隐含的 费率。如果无法轻易确定这一利率，集团将使用其递增借款利率。租赁负债计量中包括的租赁付款包括：

固定租赁付款(包括实质固定付款)，减去任何应收租赁奖励；

*取决于指数或费率的可变租赁付款，最初使用开始日期的指数或费率来衡量；

租赁负债在合并财务状况表中单独列示。

随后，通过增加账面金额以反映租赁责任的利息(使用有效利息法)和 减少账面金额以反映已付租约付款来衡量租赁负债。

集团在下列情况下重新计量租赁负债(并对相关使用权资产进行相应调整)：

·租赁期限已发生变化，或情况发生重大变化，导致行使购买选择权的评估发生变化，在 的情况下，租赁责任是通过使用订正贴现率贴现订正租赁付款来重新计量的。

*租赁付款因指数或费率的变化或在保证剩余价值下预期付款的变化而发生变化，在这种情况下，租赁负债是通过使用未改变的贴现率贴现订正租赁付款来重新计量的(除非租赁付款的变化是由于浮动利率的变化，在这种情况下采用的是订正贴现率)。

·修改租赁合同，租赁修改不作为单独的租约核算，在这种情况下，租赁责任根据修改后的租约的租赁 期限重新计量，在修改之日使用订正贴现率贴现修订后的租赁付款。

专家组在报告所述期间没有作出任何此类调整

资产使用权包括对相应的租赁责任的初步计量、在开始日期或之前支付的租金、减去所收到的任何租赁奖励和任何初始直接费用。随后按成本减去累计折旧和减值损失进行计量。
F - 19
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(千新谢克尔)

附注2-重要会计政策的基本数据摘要(续)


 N.
租赁：(续)

使用权资产在较短的租赁期限和标的资产的使用年限内折旧。

本集团适用国际会计准则第36条，以确定资产使用权是否受到损害，并核算“财产、厂房和 设备”政策中所述的任何已查明的减值损失。

资产使用权在财务状况综合报表中作为单独的项目列示.


 O.
规定：

如果专家组由于过去的事件而有目前的义务(法律或推定的)，则可能要求专家组结清债务，并可对债务的数额作出可靠的估计。

确认为备抵的数额是对在资产负债表日期结清目前债务所需的代价的最佳估计，同时考虑到围绕债务的风险和不确定因素。

如果一笔备付金是用估计用于清偿本债务的现金流量来衡量的，则其账面金额为这些现金流量的现值。

当结清一项规定的部分或全部经济利益预计将从第三方收回时，如果应收款 几乎肯定将收到偿还款，并能够可靠地计量应收款数额，则该应收款被确认为一项资产。


 P.
征税：


(1)
一般用途

所得税支出(收入)包括当期税收总额和递延税款余额的总变动，但直接转入股本和企业合并的交易产生的递延税除外。


 (2)
现行税

目前应付的税款是根据当年的应纳税利润计算的。应纳税利润不同于损益表中所报告的利润，因为它不包括其他年份应纳税或可扣减的收入或费用项目，也不包括从未应纳税或应扣减的项目。该集团的当期税负债是使用资产负债表日期颁布或实质上实行的 税率计算的。

如果有可强制执行的法定权利抵消已确认的流动税收资产和负债，并有按净额结算资产和负债的 意图，或同时变现资产和结清负债，则该集团将抵消流动税收资产和负债。
F - 20
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附注2-重要会计政策的基本数据摘要(续)


 P.
税收：(续)


(3)
递延税

递延税是对财务报表中资产和负债的账面金额与在计算应纳税利润时使用的相应税基之间的差额确认的，并采用资产负债表负债法进行核算。递延税负债一般对所有应税临时差额确认，递延税资产一般确认为 所有可扣减的临时差额，只要可以利用这些可扣减的临时差额，就有可能获得应税利润。如果这种资产和负债是由于商誉或最初确认(企业合并除外)交易中既不影响应纳税利润又不影响会计利润的其他资产和负债而产生的，则不确认这类资产和负债。

在每个资产负债表日期审查递延税资产的账面金额，并将其减少到不再可能有足够的应纳税 利润来收回全部或部分资产。

递延税资产和负债根据资产负债表日颁布或实质性颁布的税率(和税法)，按负债结清期或变现资产期内预期适用的税率计算。递延税负债和资产的计量反映了税收。

专家组预期在报告日收回或结清其资产和 负债的账面数额所产生的后果。

递延税资产和负债在法律上可强制执行的权利从流动税务负债中抵销，如果这些资产与同一税务当局征收的所得税有关，而专家组打算以净额结算其流动税务资产和负债，则应抵销递延税资产和负债。


 Q.
雇员福利：


(1)
就业后福利

根据以色列劳动法和协议，并按照专家组的惯例，集团公司必须向在某些其他情况下被解雇或退休的雇员支付遣散费，并在某些条件下向辞职的雇员支付遣散费。

根据“自营薪酬法”第14节，公司的遣散费义务被视为一项明确的缴款计划。公司将 福利的费用确认为一项开支，除非它已包括在资产成本中，按照与从雇员收到的工作服务相称的存款数额计算。

公司对不适用“周转金法”第14节规定的雇员的遣散费义务作为一项界定的 福利计划入账。

集团的离职福利包括固定福利计划。

F - 21
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附注2-重要会计政策的基本数据摘要(续)


Q.
雇员福利：(续)


(1)
就业后福利(续)

与确定的福利计划有关的费用按照预计单位贷方法记入损益表，同时使用在每个资产负债表日进行的精算估计数 。本集团在确定收益计划方面的债务的现值是通过按高质量公司债券的市场收益率从该计划中扣除未来预计现金流量来确定的(见以色列证券管理局会计工作人员第21-1号职位：在以色列维持一个高质量公司债券的深市场，包括从适合于政府债券市场收益率的资本化 利率转移到2014年12月31日适用于高质量公司债券市场收益率的资本化比率)，以支付与计划 有关的利益的货币计算，其赎回期与计划的预计结算日期大致相同。根据集团的会计政策，利息净费用在损益表和其他综合收入表中包括在财务费用/一般和销售费用/销售费用中。

精算损益记作其他综合收入后，将不回收为损益。

该集团在资产负债表中列出的“确定福利计划”的负债包括关于确定的利益的债务的现值-确定的利益，减去确定的福利计划资产的公允价值。

这种计算所产生的净资产仅限于该集团可获得的未来经济利益的数额，其形式是减少未来的 缴款或财政退款，无论是直接给该集团，还是间接弥补其他计划的赤字(下称“最高限额”)。上述计算所产生的净资产超过最高限额后，将转入其他综合收入，以后将不再用于盈亏。


 (2)
短期雇员福利

短期雇员福利是指预期将使用的福利，或在提供福利的服务期限结束后不超过12个月的期间内支付的福利。

短期公司福利包括公司因短期缺勤、支付补助金、奖金和补偿而承担的责任。这些好处在创建时记录到操作的 语句中。收益是在非资本化的基础上衡量的。雇员有权享受的短期福利数额与支付的金额之间的差额被确认为 资产或负债。

F - 22
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附注2-重要会计政策的基本数据摘要(续)


 Q.
雇员福利：(续)


(3)
长期雇员福利

长期雇员福利是指在雇员提供相关服务的年度期间结束后12个月内不能全部结算的福利，而这些福利不构成离职后福利或解雇福利。

集团的长期雇员福利包括支付遣散费的法律责任.与这些福利有关的费用按照预计单位贷方法结转为盈利 或损失，同时使用在每个报告所述期间结束时进行的精算估值。集团在赎回遣散费方面的负债的现值是按以其他长期雇员福利将获支付的货币计算的高质素公司债券的市场收益率扣除该计划的预计现金流量而厘定的，而到期日及结算日期与该等福利的期限及结算日期相若。


 R.
每股收益(亏损)：

每股基本收益(亏损)是根据公司普通股东的收入或亏损计算的，如果提交的话，则按报告实体普通股东的 持续经营的收入(损失)计算。每股基本收益按分配给公司所有者(分子)的收入(损失)除以当期已发行普通股(分母)的 加权平均数计算。

在计算摊薄每股收益时，公司调整了其可归于普通股东的收入(亏损)，将其稀释后的每股收益和 已发行股份的加权平均数乘以公司所有稀释的潜在普通股的影响。


 S.
汇率和挂钩基础：


(1)
根据以色列银行公布的在资产负债表日通行的代表汇率，以外币或与之挂钩的余额列入财务报表。


(2)
以下是美元兑新谢克尔的代表汇率和以色列消费物价指数的变动情况：

   
代表汇率
    
代表汇率
    
消费物价指数
  
   
欧元
    
美元
    
尊重“
  
   
(每欧元1新谢克尔)
    
(每1美元新谢克尔)
    
(点数)
  
截至：
                  
(一九二零九年十二月三十一日)
    
3.88
      
3.46
      
100.8
  
(2018年12月31日)
    
4.29
      
3.75
      
100.2
  
2017年12月31日
    
4.15
      
3.47
      
99.4
  
                         
在下列期间增加(减少)：
  
%
    
%
    
%
  
年终：
                        
(一九二零九年十二月三十一日)
    
(9.6
)
    
(7.8
)
    
0.6
  
(2018年12月31日)
    
3.4
      
8.1
      
0.8
  
2017年12月31日
    
2.7
      
(9.8
)
    
0.4
  

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(千新谢克尔)
    
附注2  - 
重要会计政策摘要(续)
 

 T.
新的财务报告准则、公布的解释和对现行准则的修正：

“国际财务报告准则”第16号-租赁

新标准于2019年1月1日生效(下称“第一次申请日期”)，该标准废除了国际会计准则第17条“租赁” 及其解释，并规定了承认、衡量、提交和披露交易双方，即客户(“承租人”)和供应商 (“出租人”)租赁的原则。

新标准取消了以前对承租人的区分，即融资租赁和经营租赁之间的区别，并就 所有类型的租赁确定了统一的会计模式。根据新的模式，对于任何租赁资产，承租人必须一方面确认使用权的资产，另一方面确认租赁费现值的财务负债。上述关于确认资产和负债的规定不适用于租赁期最长为12个月的资产，也不适用于低值 资产(如个人电脑)的租赁。

该集团选择不对比较数字进行回顾性调整。2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的相关比较数字是根据“国际会计准则”第17号的规定及其解释提出的。

在第一次申请之日，在集团财务状况表中，记作经营租约的公司车辆的租约被确认为 资产和负债，具体如下：
 

 •
租赁负债在第一次申请日按剩余租赁付款的现值确认和计量，按集团第一次申请租赁期每项租约的增量借款利率贴现。


•
资产使用权在第一次申请之日以相当于租赁负债的金额确认和计量。


•
第一次申请日期财务状况表中确认的租赁负债贴现的集团增量借款利率加权平均数为2.7%。贴现率是根据承租人每次租赁的递增借款利率计算的，这取决于租赁金额、平均期限和租赁资产的性质。

该公司在实施过渡条款中规定的权宜之计时，选择了以下标准：


 •
该集团对具有相当相似特点的租赁组合采用统一的贴现率；


•
本集团不适用于自首次申请日期起计12个月内届满的租约。


•
本集团在第一次申请日期测量使用权资产时，不包括直接初始成本.
 
F - 24
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(千新谢克尔)
 
附注2-重要会计政策的基本数据摘要(续)
 
新的财务报告标准、现行的新财务报告标准的解释和修正：(续)
 
“国际财务报告准则”第16号-租约(续)
 
截至2019年1月1日对资产和负债的影响
 
租赁资产
  
使用权资产
  
当前到期日
租赁负债
  
长期
租赁负债
千新谢克尔
车辆
  
2,302
  
944
  
1,358
共计
  
2,302
  
944
  
1,358
 
截至2019年12月31日对资产和负债的影响

 
租赁资产
  
使用权资产
  
当前到期日
租赁负债
  
长期
租赁负债
千新谢克尔
车辆
  
3,860
  
1,675
  
2,212
共计
  
3,860
  
1,675
  
2,212
 
对2019年12月31日终了年度损益的影响
 
租来的
资产
  
减少
租赁
费用
  
增加
折旧
费用
  
增加总额
来自
经营活动
  
增加
在金融领域
费用
  
减少
赋税
费用
  
总减少
在收入方面
当年
千新谢克尔
车辆
  
(1,193)
  
1,153
  
40
  
65
  
(6)
  
(18)
共计
  
(1,193)
  
1,153
  
40
  
65
  
(6)
  
(18)
 
附注3-       重大会计判断与主要估算来源


 A.
一般情况：

在适用上文附注2所述的专家组会计政策时，在某些情况下，集团管理层必须就其他来源不容易看出的资产和负债账面数额的估计和假设作出广泛的会计判断。估计数和相关假设基于过去的经验和其他被认为相关的 因素。实际结果可能与这些估计不同。

管理层不断审查估计数和基本假设。只有在更改 估计值的期间内，如果更改仅影响到该期间，或在更改期间和未来期间，如果更改同时影响到当前和未来期间，才能确认会计估计值的更改。

F - 25
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附注3-       重大会计判断和主要估算来源(续)


 B.
适用会计政策的重大判断：

以下是管理层在适用实体会计政策过程中作出的重大判断，这些判断对财务报表中确认的数额具有最重大的 影响。

收入确认-截至2019年12月31日(2018年12月31日终了年度为338，245，000新谢克尔)，集团销售食品的收入为394，707，000新谢克尔。尽管集团一般不授予退货权，但它使某些客户能够不时退货。专家组根据其掌握的具体资料和过去在类似案件中的经验，评估预期的客户回报。因此，公司确认的收入包括回报准备金。(附注4c)

缓慢移动库存-该组记录了对 管理部门估计的因过期而无法实现的库存项目的缓慢移动库存的备抵。缓慢流动的库存是基于各个项目的历史实现率以及管理层对其未来实现率的估计。(附注4f)

或有负债和法律程序-在估计对 公司及其被投资方提出法律索赔的可能性时，管理层考虑到事实和情况以及公司法律顾问的意见。这些估计数是根据专业判断，除其他外，考虑到不同问题的诉讼阶段和法律先例。由于索赔的结果将由法院裁决，结果可能与这些估计不同。

附注4-       流动资产


A.
现金和现金等价物-组成：

   
十二月三十一日，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
美元
  
                   
银行现金
    
53,619
      
54,699
      
15,515
  
短期银行存款
    
68,241
      
79,588
      
19,745
  
     
121,860
      
134,287
      
35,260
  


B.
按公允价值计提损益的金融资产：

   
十二月三十一日，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
美元
  
按公允价值计提损益的金融资产(FVTPL)：
                  
股份
    
14,583
      
32,931
      
4,220
  
政府贷款和其他债券
    
121,091
      
98,187
      
35,038
  
共同基金参与证明书
    
5,869
      
6,786
      
1,698
  
     
141,543
      
137,904
      
40,956
  


F - 26
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(千新谢克尔)

附注4-       流动资产 (续)


 C.
贸易应收款：


(1)
构图
   
十二月三十一日，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
美元
  
                   
开立帐户(*)
    
121,088
      
83,224
      
35,037
  
信用卡
    
64
      
5
      
19
  
支票应收款项
    
15,087
      
17,158
      
4,365
  
减-贷款损失准备金
    
(3,200
)
    
(2,370
)
    
(926
)
     
133,039
      
98,017
      
38,495
  


(*)
减去回报准备金3，394新谢克尔(截至2018年12月31日-2，273新谢克尔)。

集团信贷风险管理
 
在接受任何新客户之前，本集团评估潜在客户的信用质量，并确定客户的信用限额。根据公司与每个客户的收集经验和其他外部信息，定期检查信贷限额 。
 
为了将客户信用风险降到最低，公司为客户提供各种担保(个人担保、期票担保和银行担保)。然而，应该指出的是，对于大多数大型食品销售链，该公司没有任何抵押品。
 
从截至2019年12月31日的贸易应收款余额总额中，14，142，000新谢克尔是指重要客户所欠的债务。本集团没有其他客户从该公司购买超过2018年12月31日终了年度收入的10%(2018年-10，271，000新谢克尔)。

2019年货物销售的平均信贷期为92天。

   
贸易应收款-逾期几天
  
   
千新谢克尔
  
截至：
  
未过到期
    
     
31-60
      
61-90
    
>90
    
共计
  
(一九二零九年十二月三十一日)
    
91,789
      
20,427
      
6,371
      
1,182
      
4,713
      
124,482
  
(2018年12月31日)
    
60,414
      
15,083
      
4,820
      
2,101
      
3,079
      
85,497
  
 
(二)转帐准备金的变更：

   
十二月三十一日，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
美元
  
                   
年初结余
    
2,370
      
2,381
      
686
  
备抵呆帐的变动
    
830
      
(11
)
    
240
  
年底结余
    
3,200
      
2,370
      
926
  


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(千新谢克尔)

附注4-       流动资产 (续)

机、机

   
2 0 1 9
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
美元
  
             
(一九二零九年一月一日)
    
-
      
-
  
发放给他人的贷款(*)
    
43,650
      
12,630
  
支付给予他人的贷款
    
(26,000
)
    
(7,523
)
(一九二零九年十二月三十一日)
    
17,650
      
5,107
  

(*)利率由5%至8%不等。2019年发放给他人的贷款利息收入达93万新谢克尔。


 E.
其他应收账款和预付费用：

   
十二月三十一日，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
美元
  
                   
预付费用
    
861
      
730
      
249
  
应收收入
    
1,634
      
429
      
473
  
给供应商的预付款
    
1,207
      
1,051
      
349
  
政府当局
    
3,023
      
-
      
875
  
远期交易
    
439
      
-
      
127
  
其他
    
2,196
      
1,534
      
635
  
     
9,360
      
3,744
      
2,708
  


F.
清单：

   
十二月三十一日，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
美元
  
                   
成品
    
62,524
      
44,183
      
18,092
  
过境商品
    
9,024
      
5,106
      
2,611
  
     
71,548
      
49,289
      
20,703
  

这些清单扣除2019财政年度和2018年财政年度的2，743，000新谢克尔和1，681，000新谢克尔的缓慢库存准备金。

附注5-       对 子公司的投资

合并财务报表包括下列子公司的财务报表：

附属
  
位置
  
对.的管辖权
组织
  
公司的
所有权权益
和投票权
  
             
十二月三十一日，
  
           
2 0 1 9
    
2 0 1 8
  
                     
欧洲乳业有限公司(前：“金霜有限公司”)
  
以色列
  
以色列
    
100.0
%
    
100.0
%
W.F.D.(进口、销售及贸易)有限公司
  
以色列
  
以色列
    
100.0
%
    
99.0
%
W.Capital有限公司
  
以色列
  
以色列
    
100.0
%
    
100.0
%

F - 28
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合并财务报表附注
(千新谢克尔)

附注6-       租赁


 (1)
一般
 
专家组签订了为期3年的车辆租赁协议。

集团的租赁支付责任由出租人对资产的合法所有权担保。


 (2)
资产使用权
 
             
   
2 0 1 9
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
美元
  
费用：
            
(一九二零九年一月一日)
    
-
      
-
  
初步实施“国际财务报告准则”第16条
    
2,302
      
666
  
加法
    
2,711
      
784
  
2019年12月31日
    
5,013
      
1,450
  

             
   
2 0 1 9
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
美元
  
累计折旧：
            
(一九二零九年一月一日)
    
-
      
-
  
折旧
    
1,153
      
333
  
2019年12月31日
    
1,153
      
333
  

   
十二月三十一日
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
美元
  
净账面价值
            
2019年12月31日
    
3,860
      
1,117
  


(3)
确认的损益数额

   
十二月三十一日
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
美元
  
             
使用权资产折旧费用
    
1,153
      
333
  
租赁负债利息费用
    
65
      
19
  
取消租金费用
    
(1,193
)
    
(345
)
     
25
      
7
  

截至2019年12月31日，集团承诺为短期和长期租约提供3，887，000新谢克尔(1，125，000美元)。
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附注7-       不动产厂 和设备

组成：
         
机械
          
电脑
              
   
土地和
    
和
    
马达
    
和
    
办公室
        
   
建筑
    
设备
    
车辆
    
设备
    
家具
    
共计
  
综合费用：
                                    
余额-2018年1月1日
    
54,487
      
5,093
      
12,555
      
4,780
      
1,683
      
78,598
  
2018年期间的变化：
                                                
加法
    
592
      
407
      
815
      
264
      
65
      
2,143
  
处置
    
-
      
-
      
(1,130
)
    
-
      
-
      
(1,130
)
                                                 
余额-2018年12月31日
    
55,079
      
5,500
      
12,240
      
5,044
      
1,748
      
79,611
  
2019年期间的变化：
                                                
加法
    
359
      
205
      
762
      
390
      
75
      
1,791
  
处置
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
                                                 
结余-2019年12月31日
    
55,438
      
5,705
      
13,002
      
5,434
      
1,823
      
81,402
  
                                                 
累计折旧：
                                                
余额-2018年1月1日
    
18,701
      
3,744
      
10,147
      
3,909
      
888
      
37,389
  
2018年期间的变化：
                                                
加法
    
1,826
      
404
      
1,079
      
241
      
64
      
3,614
  
处置
    
-
      
-
      
(784
)
    
-
      
-
      
(784
)
余额-2018年12月31日
    
20,527
      
4,148
      
10,442
      
4,150
      
952
      
40,219
  
2019年期间的变化：
                                                
加法
    
1,905
      
417
      
1,034
      
237
      
69
      
3,662
  
处置
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
结余-2019年12月31日
    
22,432
      
4,565
      
11,476
      
4,387
      
1,021
      
43,881
  
                                                 
账面净值：
                                                
(一九二零九年十二月三十一日)
    
33,006
      
1,140
      
1,526
      
1,047
      
802
      
37,521
  
                                                 
(2018年12月31日)
    
34,552
      
1,352
      
1,798
      
894
      
796
      
39,392
  
                                                 
账面净值(单位：千美元)：
                                                
(一九二零九年十二月三十一日)
    
9,550
      
330
      
442
      
303
      
232
      
10,857
  
                                                 
(2018年12月31日)
    
9,998
      
391
      
520
      
259
      
230
      
11,398
  

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附注8-       流动负债详情


 A.
贸易应付款：
   
十二月三十一日，
  
   
2019
    
2018
    
2019
  
   
NIS
    
NIS
    
美元
  
                   
开立帐户
    
24,396
      
14,661
      
7,059
  
支票应付款
    
254
      
1,578
      
74
  
     
24,650
      
16,239
      
7,133
  

购买某些货物的平均信贷期约为28天。


 B.
其他应付款和应计费用：
   
十二月三十一日，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
美元
  
                   
客户预付款
    
1,576
      
1,267
      
457
  
应计费用
    
7,335
      
4,226
      
2,122
  
其他应付款
    
284
      
389
      
82
  
     
9,195
      
5,882
      
2,661
  

附注9-       雇员福利

A.自愿性、无偿性、转制性、界定性福利计划-一般：

根据以色列的劳动法和“Severance工资法”，工作组必须在解雇或退休时向雇员(包括在其他特定情况下辞职的雇员)支付赔偿。雇员福利负债的计算是根据目前的雇用合同，根据雇员的最新薪金，管理层认为，该薪金规定了领取补偿的权利，并考虑了雇用期限。

目前妇女法定退休年龄为62岁，男子为67岁。因此，根据该计划，连续受雇至少一年(在法律规定的情况下)并在上述期间之后被解雇的雇员有权领取遣散费。该法规定的补偿率是雇员每一年的最后工资。

作为该计划的一部分，该公司及其附属公司有义务按法律确定的利率存入款项，以确保应计的遣散费。按照以色列法律规定的强制性养恤金延期令(综合版本)(以下简称“延期令”)的规定。在报告年度，公司的遣散费准备金为6.5%，应存入养恤基金/保险基金。

精算师不受雇于公司，也不依赖于此。确定的福利债务的现值以及当前和过去 服务的相关费用计算为未来付款的现值(不扣除计划的资产)，考虑到雇员目前和过去提供的服务。

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附注9-       雇员福利(续)

A.自愿性、无偿性、无偿性、转制性、转制性、界定性福利计划-总则：

上面详述的计划使公司面临以下风险：“投资风险”，即项目资产将承担负收益的风险，从而 以不足以支付债务的方式减少计划的资产。也就是说，与实际工资增长相比，有关预期工资增长的精算假设的风险将被低估，从而使 公司面临债务相应增加的风险。

集团离职后福利债务的现值是根据精算估算得出的.精算估计由外部精算师、以色列精算师协会成员 进行。

精算估值所用的主要假设如下：

   
估价
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
  
   
%
    
%
  
             
贴现率
    
1.78
      
3.30
  
计划资产的预期回报
    
1.78
      
3.30
  
补偿增长率
    
4
      
4
  
                 
预期终止率：
                
0至1年
    
35
      
35
  
1-2年
    
30
      
30
  
2-3岁
    
25
      
20
  
3-4岁
    
15
      
15
  
4-5岁
    
15
      
10
  
5年以上
    
7.5
      
7.5
  

关于未来死亡率的假设是以财政部公布和批准的死亡率表为依据的。退休年龄的积极参与者(男子67人，妇女62人)的死亡率为0.6433%，妇女为0.3574%。

标准19的规定规定，用于资产和负债资本化的利息应反映无风险利息，即具有类似期限和条件的评级较高的 公司债券的利息。直到2014年11月，没有关于这类债券的高质量数据和信息，人们使用的是长期指数挂钩政府债券(指数挂钩 Galil)/或长期政府债券(新谢恩-“沙查尔”)的利息。根据证券管理局的决定，公司债券市场很深，根据会计人员 第12-1号职位的公布，截至本报告，资本化利息是高质量公司债券的利息。如上文所述，质量曲线的使用是由专门从事这一领域的报价公司公布的。截至2019年12月31日，上述排名高的公司债券的资本化名义利率为每年1.78%。

截至财务状况报表之日的主要精算假设：

在报告所述年度，公司确认确定的福利计划负债净额有所增加，主要原因是“自营薪酬法”第14节的精算假设发生了变化，贴现率从3.3%提高到1.78%。
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附注9-       EMPLOYEE 福利(续)

B.再分配、再分配等

   
十二月三十一日，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
美元
  
就业后福利：
                  
退休人员福利
    
1,486
      
836
      
430
  
                         
短期雇员福利：
                        
应计薪金和有关费用
    
2,176
      
1,954
      
630
  
短期缺勤补偿
    
735
      
623
      
212
  
     
2,911
      
2,577
      
842
  


C.
确定的福利计划：

本期确定的养恤金债务的现值变动如下：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
美元
  
                   
公开界定的利益义务
    
4,316
      
5,133
      
1,250
  
现行服务成本
    
557
      
481
      
161
  
利息成本
    
146
      
118
      
43
  
人口假设变化引起的精算收益
    
(9
)
    
-
      
(3
)
经验调整引起的精算损失
    
105
      
(614
)
    
30
  
财务假设变动引起的精算损失/(收益)
    
574
      
(221
)
    
166
  
支付的福利
    
(162
)
    
(581
)
    
(47
)
结清界定的利益义务
    
5,527
      
4,316
      
1,600
  

本期确定的福利资产的公允价值变化如下：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
美元
  
                   
开立固定收益资产
    
3,480
      
3,985
      
1,007
  
计划资产的预期回报
    
118
      
84
      
34
  
财务假设的变化
    
255
      
(505
)
    
74
  
雇主供款
    
317
      
421
      
92
  
支付的福利
    
(111
)
    
(495
)
    
(32
)
分配给薪酬福利的遣散费利息损失
    
(18
)
    
(10
)
    
(5
)
结清固定收益资产
    
4,041
      
3,480
      
1,170
  

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附注9-       EMPLOYEE 福利(续)


 C.
确定的福利计划：(续)

将确定的福利计划负债的现值和计划资产的公允价值调整为 资产负债表中确认的资产和负债：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
美元
  
                   
供资负债现值
    
5,527
      
4,316
      
1,600
  
计划资产公允价值-行政保险累积存款
    
4,041
      
3,480
      
1,170
  
因确定利益义务而产生的净负债
    
1,486
      
836
      
430
  

敏感性分析主要精算假设：

下文的敏感性分析是根据本报告所述期间结束时精算假设可能发生的合理变化确定的。敏感性 分析不考虑假设之间存在的任何相互依赖：

如果贴现率增加/降低0.5%，则确定的福利债务将减少/增加188 000新谢克尔(54 000美元)。

如果加薪预期工资增加/减少0.5%，则确定的福利义务将增加/减少198 000新谢克尔(57 000美元)。

如果辞职率增加/下降10%，则确定的福利义务将增加/减少16.5万新谢克尔(48美元 000美元)。


 D.
短期雇员福利：

(1)无偿支付年假

根据1951年“年假法”，公司雇员每个工作年享有几天假期。根据上述法律(以及公司与几名雇员之间的个人合同中确定的加数 )，该年雇员应休的假期是根据该雇员的雇用年数确定的。

员工可以根据员工的需要和公司的同意使用休假天数，并根据员工的 个人雇佣合同累计剩余的未使用休假天数。雇员如在使用假期馀额前停止受雇，有权领取上述假期馀额的款项。

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附注9-       EMPLOYEE 福利(续)


 D.
短期雇员福利：(续)

(1)无偿支付年假(续)

集团休假规定的余额是根据每个雇员个人应享的假期，根据其与雇员所属的 公司的个人协议，并根据雇员的薪金计算，2019年12月31日集团休假准备金余额为5.89万新谢克尔(截至2018年12月31日为4.93万新谢克尔)。

(2)中转站

根据1976年“病假工资法”，公司雇员每年享有18天病假(每月1.5天)。病假日只能与员工生病的医疗确认(br}一起使用。雇员如因病假而在使用病假前停止受雇，则无权领取上述病假结余的款项，因此，该等规定并无记录在公司簿册内。

附注10-       收入税


 A.
财务状况表中所列的税收余额：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
美元
  
                   
流动税收资产/(负债)
    
(3,750
)
    
862
      
(1,085
)
递延税款资产/负债：
    
818
      
2,882
      
237
  


B.
递延税：

   
一月
          
十二月
    
十二月
  
   
1, 2019
    
变化
    
31, 2019
    
31, 2019
  
   
NIS
    
NIS
    
NIS
    
美元
  
                               
递延税产生于以下方面：
                              
按公允价值计提损益的金融资产
    
2,001
      
(3,119
)
    
(1,118
)
    
(323
)
雇员福利
    
336
      
175
      
511
      
148
  
可疑账户备抵
    
545
      
191
      
736
      
213
  
     
2,882
      
(2,753
)
    
129
      
38
  
结转税款损失
    
-
      
689
      
689
      
199
  
     
2,882
      
(2,064
)
    
818
      
237
  


F - 35
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(千新谢克尔)

附注10-       INCOME 税(续)

B.转嫁税：(续)

                         
   
一月
          
十二月
    
十二月
  
   
1, 2018
    
变化
    
31, 2018
    
31, 2018
  
   
NIS
    
NIS
    
NIS
    
美元
  
                               
递延税产生于以下方面：
                              
按公允价值计提损益的金融资产
    
(775
)
    
2,776
      
2,001
      
579
  
雇员福利
    
395
      
(59
)
    
336
       97  
可疑账户备抵
    
548
      
(3
)
    
545
      
157
  
     
168
      
2,714
      
2,882
      
833
  
结转税款损失
    
335
      
(335
)
    
-
      
-
  
     
503
      
2,379
      
2,882
      
833
  


C.
对损益确认的收入征税：

   
截至12月31日的年度
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 7
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
NIS
    
美元
  
现行税收：
                        
现行税收
    
11,671
      
10,069
      
3,918
      
3,378
  
以往年度的税收
    
-
      
160
      
141
      
-
  
     
11,671
      
10,229
      
4,059
      
3,378
  
                                 
递延税
    
2,064
      
(2,379
)
    
1,851
      
597
  
                                 
     
13,735
      
7,850
      
5,910
      
3,975
  


D.
法定税率与实际税率的调节：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 7
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
NIS
    
美元
  
                         
所得税前收入
    
65,247
      
32,817
      
30,933
      
18,879
  
法定税率
    
23
%
    
23
%
    
24
%
    
23
%
按法定税率计算的税款
    
15,006
      
7,548
      
7,424
      
4,342
  
                                 
因下列原因而增税(节余)：
                                
非扣除费用
    
16
      
4
      
51
      
5
  
免税收入
    
(38
)
    
(163
)
    
(343
)
    
(11
)
捐款
    
(27
)
    
(22
)
    
(9
)
    
(8
)
未提供递延税的税款损益
    
(1,047
)
    
368
      
(1,196
)
    
(303
)
未提供递延税的临时差额
    
(100
)
    
-
      
(132
)
    
(29
)
前一年税收
    
-
      
162
      
141
      
-
  
其他
    
(75
)
    
(47
)
    
(26
)
    
(21
)
     
13,735
      
7,850
      
5,910
      
3,975
  





















F - 36
威利食品国际有限公司
合并财务报表附注
(千新谢克尔)

附注10-       INCOME 税(续)


 E.
补充资料：


(1)
适用于该公司的税率如下：2017年-24%；2018年-23%；2019年-23%；
 

 (2)
“2016年所得税条例修正案法”(第216号)于2016年1月在“政府公报”上公布；该法规定，从2016年开始，将公司税税率从26.5%降至25%，幅度为1.5%。
 

 (3)
2016年12月在“政府公报”上公布的2016年“经济效率法”(实现2017年和2018年预算目标的立法修正案)规定，2017年公司税率将降低1%，2018年及其后将降低2%，这样2017年的税率为24%，从2018年起税率为23%，2016年为25%。

(4)
该公司及其子公司已在2014纳税年度内获得最后的纳税评估。

附注11-       COMMITMENTS 和或有负债


 (1)
该公司有义务向一些不受2015年1月15日生效的“食品法”(5744-2014)约束的客户支付奖励。其中一些奖励应按每年向这些客户销售总额的比率支付，而有些奖励应按超过商定的年度活动量的采购率支付。激励措施是专门为每个客户计算的。


(2)
2019年4月3日，公司股东大会批准了管理服务协议，根据这些协议，josephwilliger和zwi williger先生将担任 董事会的积极联合主席。

根据管理服务协议，从2019年1月1日起，每名联席主席将全职担任董事会的现任联席主席(全职职位的100%)，任期为三年。Joseph Williger先生和Zwi Williger先生分别有权领取每月100，000新谢克尔的管理费加增值税(下称“每月管理费”)，并有权按“以色列公司条例”规定的“最低数额”领取参加董事会和(或)其委员会会议的年度 报酬(除每月管理费外，还包括一名外聘董事的补偿和费用规则)。

Joseph Williger先生和Zwi Williger先生每人将有权获得总额不超过1，500，000新谢克尔和增值税的年度奖金，但每年营业利润不得少于2，000万新谢克尔，根据以下机制：(A)初始营业利润最高为2%；(B)超过1 000万新谢克尔的营业利润最多3%的奖金，最多可包括1 500万新谢克尔的奖金；(C)超过1 500万新谢克尔的营业利润最多4%的奖金，最多可包括2 000万新谢克尔的奖金；(D)超过2 000万新谢克尔营业利润5%的奖金。

管理事务协议包括提前通知期和3至6个月退休补助金(根据自订婚之日起已过的期限 和终止订婚的个人/实体的身份)。
         
F - 37
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(千新谢克尔)

附注11-       COMMITMENTS 和或有负债(续)



 (2)
(续)

Joseph Williger先生和Zwi Williger先生将被包括在公司的保险单中，包括董事和官员保险单(如果有的话)，他们还将有权根据公司对其所有任职人员采取的豁免和赔偿函，获得公司的豁免和赔偿信。

根据管理服务协议，该公司将为Joseph Williger先生和Zwi Williger先生提供个人车辆和通信手段(移动电话和固定电话以及 家庭互联网)。公司应承担与上述规定有关的一切费用，包括与此有关的相关税收总额。
         

(3)
1997年4月1日，母公司与该公司签订了一项提供管理、行政、簿记、秘书和管理人员服务的协议。该协议于2017年10月2日更新。根据上述协议，母公司应每月向公司支付10，000新谢克尔外加增值税，用于上述服务和由同一第三方向子公司提供的外部服务，如法律服务、审计服务等，但不包括向母公司或公司提供的独特和具体服务。本协议有效期为三年.

附注12-       股东权益


 (1)
构图

   
普通股
  
   
0.1新谢克尔
各值
  
   
十二月三十一日
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
  
             
授权股本
    
50,000,000
      
50,000,000
  
                 
已发行和未付
    
13,217,017
      
13,240,913
  


(2)
已发行和已发行股票的变动：

   
普通股
0.1新谢克尔
各值
  
   
2 0 1 9
  
       
截至2019年1月1日的余额
    
13,240,913
  
购买国库股份(*)
    
(23,896
)
截至2019年12月31日的结余
    
13,217,017
  

(*)回购计划，根据董事会授权，于2018年11月15日宣布，为期6个月。自该方案启动以来，该公司的普通股已被回购169，800美元，平均价格为每股7.1美元。

F - 38
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(千新谢克尔)

附注13-       选定的业务综合报表


 A.
收入：
   
截至12月31日的年度，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 7
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
NIS
    
美元
  
                         
出售其他法团制造的货品
    
394,707
      
338,245
      
311,978
      
114,209
  
提供非银行信贷的收入
    
930
      
-
      
-
      
269
  
     
395,637
      
338,245
      
311,978
      
114,478
  


B.
销售成本：
   
截至12月31日的年度，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 7
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
NIS
    
美元
  
                         
购货
    
279,533
      
240,998
      
222,351
      
80,883
  
运输
    
2,186
      
1,966
      
1,579
      
633
  
折旧和摊销
    
2,335
      
2,314
      
2,323
      
676
  
维修
    
4,893
      
4,175
      
5,202
      
1,416
  
其他费用和开支
    
2,226
      
1,910
      
2,062
      
644
  
     
291,173
      
251,363
      
233,517
      
84,252
  
制成品变动
    
(19,389
)
    
(11,331
)
    
4,128
      
(5,611
)
     
271,784
      
240,032
      
237,645
      
78,641
  


C.
销售费用：
   
截至12月31日的年度，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 7
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
NIS
    
美元
  
                         
薪金及有关开支
    
18,798
      
15,058
      
14,316
      
5,439
  
运输和维修
    
15,128
      
12,541
      
11,619
      
4,377
  
车辆
    
3,377
      
3,908
      
3,564
      
978
  
广告推广
    
8,032
      
4,766
      
5,472
      
2,324
  
折旧和摊销
    
1,861
      
804
      
784
      
538
  
其他
    
8,294
      
6,746
      
6,335
      
2,400
  
     
55,490
      
43,823
      
42,090
      
16,056
  

(四)转制、一般、行政费用：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 7
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
NIS
    
美元
  
                         
薪金及有关开支
    
13,557
      
10,442
      
8,922
      
3,924
  
办公室维护
    
1,455
      
1,411
      
1,182
      
421
  
专业费用
    
2,921
      
2,432
      
3,436
      
845
  
车辆
    
330
      
545
      
713
      
95
  
折旧和摊销
    
620
      
552
      
599
      
179
  
坏账和坏账
    
847
      
(59
)
    
226
      
245
  
通讯
    
75
      
60
      
136
      
22
  
其他
    
1,262
      
1,303
      
625
      
365
  
     
21,067
      
16,686
      
15,839
      
6,096
  

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附注13-       选定的业务数据综合报表(续)

E.再分配、再

   
截至12月31日的年度，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 7
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
NIS
    
美元
  
                         
薪金(不向关联方付款)
    
25,500
      
21,148
      
21,131
      
7,378
  
     
25,500
      
21,148
      
21,131
      
7,378
  

F.自愿性、无偿性、折旧性和摊销性：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 7
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
NIS
    
美元
  
                         
固定资产折旧(见附注7)
    
3,662
      
3,614
      
3,682
      
1,060
  
资产使用权折旧(见附注6)
    
1,153
      
-
      
-
      
333
  
     
4,815
      
3,614
      
3,682
      
1,393
  

附注14-       其他收入

组成：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 7
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
NIS
    
美元
  
                         
固定资产变现资本收益
    
-
      
69
      
361
      
-
  

附注15-       财政收支


 A.
融资收入：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 7
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
NIS
    
美元
  
利息收入：
                        
短期银行存款
    
845
      
357
      
30
      
245
  
为交易而持有的债券的利息收入
    
4,321
      
4,603
      
3,274
      
1,250
  
其他
    
-
      
27
      
16
      
-
  
利息收入总额
    
5,166
      
4,987
      
3,320
      
1,495
  
其他：
                                
按公允价值计算的金融资产公允价值的变化
    
14,972
      
(13,697
)
    
7,760
      
4,332
  
不可交易金融资产的收益(亏损)
    
-
      
-
      
5,368
      
-
  
股利
    
389
      
1,498
      
1,489
      
113
  
远期交易收入
    
439
      
-
      
-
      
127
  
融资收入总额
    
20,966
      
(7,212
)
    
17,937
      
6,067
  

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(千新谢克尔)

附注15-       财政收支(续)


 B.
融资费用：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 7
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
NIS
    
美元
  
其他：
                        
外币差额
    
2,121
      
(2,867
)
    
2,708
      
614
  
银行手续费
    
330
      
499
      
599
      
95
  
投资组合管理费
    
500
      
112
      
462
      
145
  
其他
    
65
      
-
      
-
      
19
  
筹资费用总额
    
3,016
      
(2,256
)
    
3,769
      
873
  

附注16-       每股收益

组成：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 7
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
NIS
    
美元
  
每股基本和稀释收益：
                        
用于计算母公司股东每股基本收益和稀释收益的收益
    
51,511
      
24,967
      
25,023
      
14,904
  
                                 
用于计算持续经营的每股基本收益和稀释收益的加权平均股份数
    
13,217,017
      
13,240,913
      
13,240,913
      
13,217,017
  

附注17-       金融工具


 A.
重要会计政策：

财务报表附注2披露了所采取的重要会计政策和方法的细节，包括确认标准、计量基础和确认收入和支出的依据。


 B.
金融工具类别：

   
截至12月31日，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
美元
  
按摊销成本记帐的金融资产
                  
现金和现金等价物
    
121,860
      
134,287
      
35,260
  
贸易应收款和其他应收款
    
142,399
      
141,648
      
41,203
  
给他人的贷款
    
17,650
      
-
      
5,107
  
     
281,909
      
275,935
      
81,570
  


F - 41
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(千新谢克尔)

附注17-       金融工具(续)


 B.
金融工具类别：(续)

   
截至12月31日，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
美元
  
按公允价值计提损益的金融资产(FVTPL)
                  
损益公允价值金融资产
    
141,543
      
137,904
      
40,956
  
     
141,543
      
137,904
      
40,956
  

   
截至12月31日，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
美元
  
按摊销成本计算的金融负债
                  
贸易应付款和其他应付款
    
33,845
      
22,121
      
9,794
  
     
33,845
      
22,121
      
9,794
  


C.
管理金融风险的目标：

集团财务部为业务活动提供服务，允许进入当地和国际金融市场，利用内部报告监督和管理与集团活动有关的 金融风险，内部报告根据程度和强度分析风险暴露的程度。这些风险包括市场风险(包括货币风险、利率的公允价值风险、利率的价格风险和现金流动风险)、信贷风险和流动性风险。

专家组不时利用衍生金融工具来对冲风险敞口，以减少上述风险的影响；为会计目的，这类衍生品 不被指定为对冲工具。衍生品的使用是根据集团的政策，该政策得到了董事会的批准。该政策规定了货币风险、利率风险、信用风险、衍生品和非衍生金融工具的使用以及流动性盈余投资等原则。内部审计员持续审查遵守政策的情况和暴露程度。

集团的财务管理部门向集团投资委员会和公司董事会报告风险情况，并向公司董事会报告实施同化政策的情况，以尽量减少风险敞口。


 D.
市场风险：

专家组的活动主要使它面临外汇汇率波动和(或)进口 产品价格变化和(或)利率变动的财务风险。集团根据需要购买远期外币互换合同，向供应商开具跟单信用证，并执行进口货物的订单。

在本报告所述期间，风险敞口或专家组管理或计量风险的方式均未发生变化。

F - 42
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附注17-       金融工具(续)


 E.
信贷风险：

信用风险是指交易对手违约导致集团财务损失的风险。该集团采取了一项政策，即只与信誉良好的对手方打交道，并酌情获得足够的抵押品，作为减轻违约造成的财务损失风险的一种手段。该集团只与评级为投资级别及以上同等 的实体打交道。这些信息是由现有的独立评级机构提供的，如果没有，专家组利用其他公开的财务信息和自己的交易记录对其主要的 客户进行评级。

贸易应收账款由大量客户组成。对应收账款的财务状况进行持续的信用评估，并在适当的情况下购买信用担保保险。专家组每月一次对其应收账款的财务状况进行信用评估。

2019年，受损贸易应收款的账龄为88天(2018年为88天)。


 F.
汇率风险：

本集团从事某些以外币计价的交易，导致汇率波动。汇率风险敞口是利用远期外汇合约在核定的政策参数范围内管理 。

截至报告日，集团以外币计值的货币资产及货币负债的账面金额如下：

   
资产
    
负债
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 9
    
2 0 1 8
  
   
NIS
    
NIS
    
NIS
    
NIS
  
                         
美元
    
27,562
      
22,292
      
3,162
      
3,485
  
                                 
欧元
    
11,751
      
8,082
      
9,249
      
5,677
  

该集团主要受美元和欧元的影响。

下表详细说明了集团对新谢克尔对相关外币的10%增减的敏感性。10%是在内部向关键管理人员报告外币风险时使用的敏感率 ，代表管理层对外汇汇率可能发生的合理变化的评估。敏感性分析仅包括未使用的外币计价货币项目，并在期末调整它们的换算，以实现外币汇率的10%变化。下面的正数表示利润和其他权益的增加，其中新谢克尔对相关货币 升值10%。如果新谢克尔对相关货币贬值10%，对利润和其他权益的影响将是相等的和相反的，而下面的余额将是负数。

   
美元影响
    
欧元冲击
    
美元影响
    
欧元冲击
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 8
  
   
NIS
    
NIS
    
NIS
    
NIS
  
                         
损益
    
2,440
      
250
      
1,881
      
240
  

F - 43
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附注17-       金融工具(续)


 F.
汇率风险：(续)

该集团对新结算系统对有关外币的增加和减少的敏感性增加，主要是由于与 客户、供应商、有价证券以及以外币表示的现金和现金等价物有结余。


 G.
其他价格风险：

该集团面临股票价格风险、共同基金参与证书和债券的风险，这些风险被归类为通过损益以公允价值记账的金融资产。

面临股票、共同基金和债券价格风险的投资账面金额为141，543，000新谢克尔(40，956，000美元)。

对与股票价格风险、共同基金和债券参与证书有关的风险敞口的敏感分析。

敏感性分析只包括股票、共同基金的参股证书和期末债券，其价格变动幅度为10%。下面的正 数表示利润和其他权益的增加，其中价格比实际价格上涨10%。如果价格相对于实际价格下跌10%，则会对利润 和其他权益产生相等和相反的影响，而下面的余额将为负数。

   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
  
   
NIS
    
NIS
  
             
损益
    
14,154
      
13,791
  


H.
金融工具的公允价值：

集团的金融工具包括衍生及非衍生资产及负债.非衍生资产包括现金和现金等价物、应收账款和其他流动资产.非衍生负债包括短期银行信贷、贸易应付款、其他流动负债以及银行和其他机构的长期贷款。衍生资产和负债主要包括外国外汇远期合同，由于这些金融工具的性质，其公允价值一般与财务报表中列报的价值相同或接近，除非另有说明。

长期贷款的公允价值接近其账面价值，因为它们以接近现行市场利率的利率支付利息。

市场报价

具有标准条款和条件并在活跃的流动市场上交易的金融资产和金融负债的公允价值参照 报价(包括所列可赎回票据、汇票、债权证和永久票据)确定。

衍生物

外汇远期合约使用报价远期汇率和根据报价利率与 合约期限相匹配的收益率曲线来衡量。

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附注17-       金融工具(续)


 H.
金融工具的公允价值：(续)

按摊销成本计算的金融工具的公允价值

专家组管理层认为，财务报表中按摊销费用确认的金融资产和金融负债的账面数额近似于公允价值。

财务状况表中确认的公允价值计量

下表提供了对金融工具的分析，这些金融工具是在公允价值初始确认之后计量的，按公允价值的程度分为1至3级( )。


 •
一级公允价值计量是根据活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)得出的公允价值计量。


•
第二级公允价值计量是指从第1级所列报价以外的投入中得出的、可直接(即作为价格)或间接(即从 价格得出)可观察到的资产或负债的公允价值计量。


•
第三级公允价值计量是来自估值技术的计量，其中包括对资产或负债的投入，而这些投入不是以可观测的市场数据(不可观测的投入)为基础的。

   
(一九二零九年十二月三十一日)
  
   
一级
    
2级
    
三级
    
共计
  
   
NIS
    
NIS
    
NIS
    
NIS
  
按公允价值计提损益的金融资产(FVTPL)
                        
有价证券及衍生工具
    
141,543
      
-
      
-
      
141,543
  

   
(2018年12月31日)
  
   
一级
    
2级
    
三级
    
共计
  
   
NIS
    
NIS
    
NIS
    
NIS
  
金融资产“按公允价值计算的损益”(FVTPL)
                        
有价证券及衍生工具
    
137,904
      
-
      
-
      
137,904
  

附注18-       分段信息

A.

本集团适用“国际财务报告准则”第8条“运营部分”(下称“国际财务报告准则8”)。“国际财务报告准则”第8条要求根据由首席业务决策者定期审查的关于专家组各组成部分的内部报告确定业务部门，以便为这些部门分配资源并评估其业绩。

自2012年以来，集团在“国际财务报告准则8”下的运营部门只是进口部门。进口部门的收入来自向零售连锁店和超市等进口和销售食品。

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附注18-       段信息(续)

A.一般：(续)

在2019年，该公司开始从事非银行信贷领域(“信贷扩展活动”)。这一活动由公司全资拥有和控制的子公司W.F.D(进口、营销和贸易)进行 和管理。这项活动由专家组自己的资源提供资金，并与现有的进口、销售和分发食品的活动并行进行。

因此，从2019年第一季度起，该集团分为两个可报告的部分开展业务。

每个可报告的部门是一个单独的业务和战略单位，因为每个单独的部门需要不同的运营和营销策略。

报告部分的收入主要来自以下活动：


 •
进口--食品的进口、销售和分销。


•
非银行信贷-向其他法团提供贷款1


B.
关于利润或亏损、资产和不稳定的信息：

   
截至2019年12月31日止的年度
  

 
进口
    
非银行信贷
     共计  
分段收入
    
394,707
      
930
      
395,637
  
                         
部分成果
    
46,554
      
742
      
47,296
  
财政收入
                    
20,966
  
财政费用
                    
(3,016
)
                         
税前利润
                    
65,246
  
                         
其他资料：
                        
折旧和摊销
                    
(4,815
)
税费
                    
(13,735
)
                         
分段资产
    
517,220
      
20,015
      
537,235
  
                         
段唇
    
45,863
      
55
      
45,808
  

1尽管这一部分没有达到可报告部分分类的数量阈值，但由于其活动的扩大和预期收入的增加， 决定将其单独披露。

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附注18-       段信息(续)


 C.
进口部门主要客户的收入：

以下是对占总销售额10%以上的集团客户的分析：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 7
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
NIS
    
美元
  
                         
客户A
    
55,373
      
50,439
      
50,053
      
16,103
  

主要产品组的收入占该集团2017年至2019年总收入的10%或以上，其收入如下：

   
截至12月31日的年度，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 7
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
NIS
    
美元
  
                         
蔬菜罐头
    
63,674
      
57,333
      
53,839
      
18,424
  
                                 
乳制品和奶制品
    
154,303
      
116,083
      
102,372
      
44,648
  
                                 
罐头鱼
    
49,179
      
52,573
      
50,579
      
14,230
  
                                 
谷类、大米和意大利面
    
48,813
      
47,064
      
41,218
      
14,124
  
                                 
非银行信贷
    
930
      
-
      
-
      
269
  
                                 
其他
    
78,738
      
65,192
      
63,970
      
22,783
  
                                 
     
395,637
      
338,245
      
311,978
      
114,478
  

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附注19-       关联方

本公司及其附属公司之间的交易，是公司的关联方，在合并时已被取消，未在本说明中披露。专家组与其他有关各方之间的交易详情如下：

A.与关联方的商业交易

   
截至12月31日的年度，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 7
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
NIS
    
美元
  
                         
向母公司出售货物
    
-
      
-
      
93
      
-
  
                                 
与母公司分担费用
    
-
      
-
      
95
      
-
  
                                 
薪酬管理费及对关联方的奖金
    
7,177
      
4,352
      
2,281
      
2,077
  
                                 
关键管理人员的工资和奖金
    
2,540
      
2,643
      
2,734
      
735
  
                                 
汽车费用
    
511
      
433
      
498
      
148
  

B.与关联方的转嫁性、转制性、无偿性

   
截至12月31日的年度，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
美元
  
                   
应付军官
    
(410
)
    
(267
)
    
(119
)

附注20-       担保和保证

截至2019年12月31日，公司对银行的透支、随叫随到贷款、跟单信贷和银行担保供应商信贷的负债总额为1，683，000新谢克尔(2018年年底为3，569，000新谢克尔)。这些责任与进口食品有关，并以浮动收费作为保证。[认捐]关于公司的股本、商誉和财产，如 和保险权利。

集团的有担保负债：

   
截至12月31日，
  
   
2 0 1 9
    
2 0 1 8
    
2 0 1 9
  
   
NIS
    
NIS
    
美元
  
   
(单位：千)
  
                   
银行信用证
    
1,340
      
957
      
388
  

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附注21-       或有负债和承付款


 A.
2016年2月24日，母公司办公室收到了一份关于证明衍生诉讼(以下简称“动议”)的动议。该动议是由持有母公司股份的Yaad Peer Management Services Ltd.(以下简称“申请人”)向特拉维夫地区法院(经济部门)提出的。这一动议是针对公司所有董事和官员提出的。母公司和公司被添加为议案的答卷者 。

该动议涉及申请人对母公司所受损害的索赔，据申请人估计，在提交申请时，索赔额为 约300万美元，原因是据称违反了董事和高级官员的信托责任、照顾义务和对母公司的专门知识义务，该公司向在捷克共和国注册的一家公司投资300万美元，该公司在捷克共和国拥有一家不活动的旅馆。申请人认为，投资与公司的活动没有任何关系，可能被用来协助 母公司的控股股东处理其他事项或承担其他义务。

由于证券管理局(“管理局”)进行的调查，除其他外，对这起诉讼中出现的事项进行了限制，作为调查的一部分，限制了原母公司办公室负责人，他们是动议的被申请人，无法与母公司的 律师交谈。作为动议的一部分-提交母公司对动议的答复的日期已被推迟。2016年9月27日，管理局提交了一份通知，更新了法院，在通知中，管理局要求它所施加的限制在今后6个月内继续有效。2016年10月5日，母公司对管理局的更新通知作出答复，要求将母公司对该动议的答复的截止日期延长至管理局取消限制后60天。

2017年1月22日，法院裁定，鉴于管理局施加的限制，现阶段必须推迟提交母公司答复的截止日期。2017年5月10日，在法院重新审议了申请人的申诉后，最高法院决定，提交母公司答复的截止日期将至少从管理局取消限制之日起60天。2017年7月2日，管理局通知法院，这些限制尚未取消。2017年7月3日，最高法院裁定，管理局将在2017年9月15日前提交通知的进一步更新。2017年9月14日，管理局向法院提交了一份最新通知，内容是这些限制尚未取消。2017年9月14日，最高法院裁定，管理局将在2017年12月7日之前向法院提交新的最新情况。

2018年1月初，管理局提交了一份通知，声明该动议的答辩人可以答复 该动议，但不得与作为刑事诉讼一部分而受到限制的不止一人出席的律师举行会议。2018年1月11日，法院指示被告 在60天内，即不迟于2018年3月20日对该动议作出答复。

2018年1月15日，管理局对亚历山大·格拉诺夫斯基、格雷戈里·古尔托沃伊和约瑟夫·施尼森提出起诉。

一个。(续)

2018年2月18日，一些答复者提出了中止与动议有关的诉讼的申请， 直到刑事诉讼的最后完成，或者直到管理局对被告施加的所有限制取消为止。

2018年2月26日，上述答复者提出申请，要求将提交对 动议的答复日期推迟到对暂停诉讼申请作出裁决后60天，或在取消管理局如上所述的所有限制之后。
在2018年2月26日的判决中，法院批准了上述延期。

2018年3月4日，该公司提交了一份通知，声明它不反对该动议，法院应根据其酌处权作出裁决。
 
2018年4月12日，管理局提交了一份通知，声明它已决定不就 动议发表意见。

  B.
继上文A节在2018年8月16日所描述的内容之后，该公司于2018年8月16日提交了一份通知，打算对与该动议所涉事件有关的任职人员提起诉讼，因此不再需要讨论批准衍生诉讼的动议。鉴于公司的通知，上述动议于2018年10月4日被法院裁决驳回并结案。

2018年11月4日，该公司对该公司的前控股股东格雷戈里·古尔托沃伊先生和5名(前) 公司董事和高级官员--以色列Joseph Schneerson、Pavel Buber、Iram Ephraim Graiver提起了一项新谢克尔4，183，208新谢克尔诉讼。伊兰·梅纳赫姆·阿德蒙和扎尔曼·维格勒(下称“被告”)。

据该公司称，被告共谋使公司数百万新谢克尔资金用作向与公司控股股东有关的外国私营 公司发放的贷款的担保，这些公司在与诉讼有关的日期未获得公司机构的必要批准，也未向公司股东发出所需的报告。

这一诉讼的依据是，该公司签署的一项协议据称投资于一家捷克公司的债券，但该协议并非真正的 协议；据称，该协议的目的是协助当时的控股股东(Gregory Gurtovo和其他人)获得奥地利Meinl银行提供的私人贷款，同时将该公司的资金用于其隐蔽和不适当的目的。

该公司要求被告赔偿未退还给公司的资金(按新谢克尔价值计算)，另加按 替代收益率计算的补偿，以及相当于公司支付的数额的赔偿，以使资金得以退还。

2019年1月24日，被告提交了答辩书、各种动议(要求驳回诉讼和/或推迟诉讼)，并作为这一程序的一部分对威利食品公司和该公司提出反诉。被告在反诉中声称，他们有权获得法律辩护的资金和(或)公司对诉讼的赔偿和豁免，并要求法院命令该公司为其对公司诉讼的法律辩护提供资金。

由于被告被控违反了对公司的信托义务，公司管理层认为他们对此事的要求将被驳回。

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附注21-       或有负债和承付款(续)

B.(续)

2019年12月25日，法院发布了一项决议，批准给予G.Willi-Food 和Ilan Admon之间签署的一项妥协协议以法院裁决地位的申请；根据上述妥协协议，代表提交的各方提出的相互索赔被驳回，但没有发出法院费用命令。与其他被告有关的诉讼程序应按计划继续进行；在此阶段，这些诉讼程序处于文件披露阶段。在诉讼程序的这一初步阶段，尚不可能对诉讼结果作出估计。另一场审前听证会定于2020年6月4日举行。鉴于上述情况，公司管理层认为，财务报表及其附注中的披露就足够了。

  C.
2017年7月23日，该公司前首席执行官IRAm Graiver先生(下称“Graiver先生”)向特拉维夫·贾法地区劳工法院(下称“劳工法院”)提起诉讼，要求支付社会权利和各种赔偿，总额为2，377，305新谢克尔(合634，000美元)。2017年11月26日，该公司提交了一份辩护声明。2017年7月27日，该公司向劳工法院起诉Graiver先生，要求他偿还从该公司非法获得的资金，金额为1，694，325新谢克尔(合452，000美元)。据 公司称，被告在公司任职期间，非法从公司工资、2016年奖金和报销费用中拿走。据 公司称，Graiver先生是这样做的，他违反了他的信托义务和他对公司的谨慎义务以及“第5759至1999年公司法”的有力规定，其中规定，Graiver先生从公司取得的那种付款必须得到公司股东大会的批准；据该公司称，Graiver先生还没有得到这样的批准。2017年11月26日， Graiver先生提交了一份辩护声明。2017年11月2日，发布了一项决议，要求参加有关上述两项程序的听证会。初步听证会于2018年3月7日举行。各方 正处于发现和审查文件的过程中。举证聆讯于2019年12月18日举行。, 进一步的证据听证尚未排定。在诉讼程序的这一初步阶段，尚不可能对诉讼结果进行评估。

  D.
2018年3月26日，该公司向特拉维夫地区法院提出诉讼和动议，要求将其批准为集体诉讼，理由是据称该公司违反了与其一种产品有关的某些消费者保护责任，从而误导了其客户。诉讼金额为270万新谢克尔。2019年7月16日，特拉维夫地区法院批准了一项对该公司不重要的结算协议 。

  E.
2018年7月22日，欧洲银行向欧洲银行提起诉讼，并提出一项动议，要求将其批准为集体诉讼。(前：“Gold-Frost Ltd”)(通过该公司)和其他8家公司因据称未遵守与其产品有关的食品标签条例而向耶路撒冷地区法院申诉，从而误导消费者。在现阶段，诉讼金额为400万新谢克尔。2019年4月17日，法院批准了一项对公司无关紧要的和解协议。

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附注21-       或有负债和承付款(续)
 

 F.
2009年10月29日，该公司及其子公司欧洲乳业有限公司。(前：“Gold-Frost Ltd”)(下称“公司”)向Rishon-LeZion治安法院提起诉讼，要求退还进口许可证费用，总额约为130万新谢克尔。

在2015年5月13日发布的一项裁决中，Rishon-LeZion治安法院接受了公司的立场，即食品进口许可证(以下简称“法”)的早期登记费用是非法收取的，公司和其他粮食进口商有独立理由要求偿还根据1979年“不当得利法”(下称“”法“”)支付的费用。此外，根据该法第2节，根据卫生部管制进口食品的机制，确定了相当于索赔和证明的费用数额30%的部分免除退款，该机制使公司免受因进口食品受损而对消费者造成的损害的刑事和民事诉讼。根据裁决，该公司在2015年共收到约110万新谢克尔。

在卫生部对裁决提出上诉后，2017年4月19日发布了一项部分裁决，维持治安法院关于退还 费和应退还费用的裁决不变；然而，关于证明损害的门槛的问题仍未解决。2015年11月15日，两家公司对卫生部提起第二次诉讼，要求退还食品进口许可证的提前登记费，总额约为200万新谢克尔，2009-2016年由这些公司支付。2018年1月1日，法院提议采用 调解大纲。2019年12月31日，该公司签署了一项结算协议，根据该协议，该公司有权获得60万新谢克尔。

2013年12月1日，两家公司向Rishon-LeZion治安法院提起了针对卫生部的诉讼，要求退还总额约为210万新谢克尔的结关费。向卫生部支付了从港口清关食品的费用，据这些公司说，这些费用实际上是由海关当局进行的，因此，这些费用是非法收取的。2015年5月13日，卫生部发布了一项裁决，称关闭释放费是由卫生部非法收取的。该裁决命令卫生部偿还公司支付的费用的70%。2015年7月8日，双方都提出了上诉。经过几次上诉听讯后，法院提议双方当事人进行调解程序。双方同意就上诉和未决诉讼中的所有问题进行调解。2019年12月31日，双方签署了一项和解协议，向两家公司总共支付130万新谢克尔。二零二零年一月九日，裁判法院维持原判。


G.
2015年1月，在西班牙巴伦西亚的一审法院对欧洲银行公司提起诉讼。(前：“Gold-Frost Ltd”)(下称“欧洲乳业”)和西班牙一家食品制造商(下称“The Plaintiff”)针对公司 (以下简称“公司”)，该公司与该公司签订了一项协议，在西班牙生产Kosher食品，并由欧洲银行销售这些产品。该诉讼涉及一项据称未支付给原告的债务的财务纠纷；原告还要求各公司对其生产的 产品给予赔偿，根据索赔说明，这些产品未由公司收取，因此，原告不得不销毁这些产品。

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附注21-       或有负债和承付款(续)
 
G.(续)
2015年7月7日，两家公司收到了西班牙文的司法文件。这些司法文件涉及在巴伦西亚一审法院送达法律程序。2015年12月开展了进一步的流程服务。在本案中，司法文件也使用西班牙语。

2016年3月3日，西班牙巴伦西亚一审法院在单方面诉讼中批准了对两家公司的诉讼，并裁定APP公司支付费用。530 000欧元 (下称“西班牙裁决”)。

2016年4月，两家公司收到了西班牙文裁决，并将西班牙裁决翻译成英文。2017年12月，该公司办公室收到了一份西班牙文的强制执行令。在2017年11月22日发布的命令中，两家公司被要求提供资产和(或)银行账户的详细信息，以执行西班牙的裁决(br})。

2018年10月1日，双方签署了一项折中协议，根据该协议，欧洲银行将支付总计15万欧元，作为撤回原告对其的所有索赔的考虑。2018年10月22日，巴伦西亚初审法院将妥协协议作为法院裁决予以批准。
 

 H.
2017年10月21日，该公司宣布，欧洲乳业有限公司。(前：“Gold-Frost Ltd”)，该公司的全资子公司(下称“欧洲银行”)收到了Arla Foods Amba (下称“Arla”)的通知，Arla Foods Amba (下称“Arla”)是本集团在乳制品和奶制品替代产品领域的材料供应商(下称“供应商”)，根据该通知，供应商决定不延长与 欧罗欧洲大银行的独家分销协议，该协议预计将于2017年12月31日到期。

欧洲银行和供应商的代表举行了会议并达成了协议，大意是供应商将继续向欧洲银行供应欧洲银行的产品，这些产品将由欧洲银行出售，直至2018年10月。

继这一宣布之后，该公司与几家欧洲乳制品公司签订了合同，供应一系列奶制品，以取代 Arla公司提供的产品。2018年8月，该公司推出了独立品牌“欧式欧洲奶业”的系列乳制品。


I.
2018年6月4日，威利食品母公司(B.S.D.)和德勤会计师事务所(Brightman Almagor Zohar)的独立审计师宣布终止其作为该公司 独立审计师的工作，继B.S.D.董事会决定对公司的独立审计师和其他人提起诉讼后，B.S.D的股东于2016年7月对B.S.D.、B.S.D.的前控股股东、高管和董事以及B.S.D的独立审计师提出了一项衍生诉讼，该动议是由B.S.D.的股东对B.S.D.提出的。根据独立审计师发出的通知，这种法律纠纷损害了独立审计师的独立性。


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附注21-       或有负债和承付款(续)
 

 J.
2018年1月15日，特拉维夫地区检察官办公室(税务和经济)对亚历山大·格拉诺夫斯基和格雷戈里·古尔托沃伊、 公司及其控制下的公司的前(间接)控股股东和职务负责人提出了起诉，并对公司及其控制下的公司的前高级官员Joseph Schneerson(下称“被告”)提出起诉。被告被控犯有经理盗窃、严重情况下欺诈性收受货物或服务、欺诈和破坏公司信任、公司文件虚假登记、报告“证券法”规定的违法行为、不遵守“证券条例”规定的意图误导合理投资者的罪行和“禁止洗钱法”第4条规定的罪行。

此外，2019年1月7日，法院收到了经修订的起诉书(以下简称“认罪协议”)下的认罪协议，并得到特拉维夫-贾法地区法院的批准。根据认罪协议，格雷戈里·古尔托沃伊和约瑟夫·施尼森被判犯有下列罪行：协助经理盗窃、欺诈和破坏公司信任、在公司文件中虚假登记、根据“刑法”第423条犯下多项罪行、不遵守1968年“证券法”(以下简称“证券法”)第36条、年度报告条例和“立即报告条例”的规定；在严重情况下，根据“刑法”第415条以欺诈方式收受货物或服务，以及公司经理的犯罪行为。此外，认罪协议还包括对Joseph Schneerson的36个月监禁和对Gregory Gurtovo的31个月监禁。此外，格雷戈里·古尔托沃伊还将缴纳120万新谢克尔的罚款。

如上所述，被告是前(间接)控股股东，通过他们在B.G.I.的控制，或在BGI和B.S.D.、母公司和 公司的高级官员。被告以将上述公司的资金存入不同的国外银行为借口，同意上述银行将公司的资金用于向与被告有关的外国私人公司提供贷款。在起诉书中，上述公司大约6 000万美元的资金(主要是BGI和B.S.D)就是以这种方式提取的。在上述数额中，共有300万美元于2016年1月从该公司控制的一家公司转入记录在该公司账户中的一项投资，作为对捷克共和国一家旅馆的债券的投资，而这笔投资实际上用于确保偿还向一家公司提供的贷款，这笔贷款涉及Granovskyi和Gurtovo。

投资由W.Capital有限公司进行。(前：“B.H.W.F.I.Ltd.”)，公司全资子公司(“W.Capital”)，根据认购表格购买300份债券(实际购买的225份 )，面值为10，000美元(“认购表格”)。债券的年利率为6%，自发行之日起，每年9月30日和12月31日每半年支付一次，直至2018年12月31日最后到期日为止。发行人有权提前30天偿还债券，不受处罚。2016年6月30日，发行人支付了W.Capital根据其条款实际购买的债券的第一笔利息。2016年12月30日，W.Capital和发行人签署了一项协议(“协议”)，提前赎回这些债券，总额为180万美元，将于2017年2月15日前支付。同样，作为协议条款的一部分，发行人放弃了对W.Capital的所有索赔，包括据称有义务对债券进行额外投资，总额达500万美元(如上文所述)，过去投资了225万美元)。


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合并财务报表附注
(千新谢克尔)

附注21-       或有负债和承付款(续)
 
J.(续)
2017年3月21日，该公司首次收到20万美元的付款。由于在收取剩余160万美元债务方面存在不确定性，截至2016年12月31日，该公司提供了一笔未偿还债务的非现金准备金。2017年7月6日，公司收到第二笔金额为400 000美元的付款，因此，公司在其财务报表中记录了相当于第二次付款数额的收入。2018年3月26日，公司收到了1，145，000美元的第三笔付款，因此，公司在其财务报表中记录了相当于第三笔付款数额的收入。
 

 K.
2019年4月22日，该公司宣布，它已与Miki食品工业鱼类和沙拉(1992年)有限公司和 Bikurei Hasadeh North 1994有限公司签署了两份独立的谅解备忘录。2019年9月9日，该公司宣布，该公司与Miki食品工业鱼类和沙拉(1992)有限公司之间的谈判没有成为一项协议，双方停止了关于可能收购的讨论。此外，对Bikurei Hasadeh North 1994有限公司的投资谈判和尽职调查程序也已停止。
 

 L.
2019年3月，Yavne市对位于Yavne的一项资产(G.Willi-Food)发布了经修订的市政税评估(下称“评估”)。作为评估的一部分，在摊款数额中增加了面积3 600平方米的占用的 土地。市政当局还追溯修订了2016-2018年的评估，根据市政当局的说法，截至2019年年底，支付总额增加额为新谢克尔734，186新谢克尔。继上述评估修正案之后，G.Willi-Food对此提出异议，并提出上诉和行政请愿书，其中描述了G.Willi-Food针对2019年及其后应付的额外款项提出的索赔，并反对市政府决定追溯适用2016-2018年评估修正案，违反一项有效的妥协协议。作为与法律程序相称的谈判的一部分，与Yavne市达成了妥协大纲，据此，威利食品公司将支付共计38万新谢克尔，以解决市政府就上述土地提出的所有索赔，直至2020年12月31日。


M.
2019年7月17日，对G.Willi-Food和耶路撒冷地区法院的其他11名被告提起诉讼和动议，要求将其批准为集体诉讼，理由是据称该公司的一项产品没有遵守食品标签标准，从而误导了消费者。在这一阶段，诉讼中规定的金额为400万新谢克尔，因为根据原告的说法，他没有关于该产品的 营销范围的任何数据，这是该动议的主题。公司和原告达成了一项妥协协议，原告将撤回诉讼，并将以对公司不重要的费用予以取消。2017年11月23日，法院批准了妥协协议并驳回了诉讼。申请人一般声称，被告分别给他和原告小组的其他成员造成了500万新谢克尔和300多万新谢克尔以上的经济损失。威利食品公司提出申请，要求驳回该动议。2020年3月5日，举行了预审。在预审期间， 法院建议双方申请同意撤回批准请求，直至2020年3月19日。在程序的这一初步阶段，很难评估 动议和诉讼胜诉的可能性。鉴于上述情况，公司管理层认为，在财务报表及其附注中披露有关程序的信息就足够了。

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合并财务报表附注
(千新谢克尔)

注22-替代期后的再转轨事件


 A.
该公司于2020年1月22日宣布，迈克尔·卢博什茨先生因个人原因提交了辞职通知，自2020年3月2日起生效。


B.
2020年1月27日，公司宣布其董事会已批准任命Einat Ped Shapira女士为公司新首席执行官，自2020年3月10日起生效。

  C.
该公司持有在特拉维夫证券交易所和其他世界交易所交易的各种证券组合，截至2019年12月31日，这些证券共计1.402亿新谢克尔(加上现金和现金 等价物1.221亿新谢克尔)(“投资组合”)。与市场对冠状病毒事件的反应有关，世界和特拉维夫证券交易所的价格大幅下跌，使该公司从2020年1月1日起至包括报告日期在内的 公司的总投资组合中损失了约2 490万新谢克尔。该公司正在采取必要步骤解决市场上的这些不确定性，并继续监测 事态发展。


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签名
 
根据1934年“证券交易法”第12节的要求，登记人证明其符合在表格20-F和 上提交的所有要求，并已妥为安排本年度报告由下列签名人代表其签署，并经正式授权。
 
 
威利食品国际有限公司
 		  
 
通过：
 /S/Einat Peded-Shapira  
   
埃纳特·佩德-夏皮拉
  
    首席执行官  
 
日期：2020年3月19日


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