QUALSTAR公司

表格10-K

2019年12月31日终了的财政年度

指数

前瞻性陈述

这份关于表10-K的年度报告包含了1995年“私人证券诉讼改革法”(“改革法”)意义上的前瞻性陈述。前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，有些风险和不确定性我们无法预测或量化。因此，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大相径庭。可能造成这种差异的因素包括但不限于“1A项-风险因素”和“第7项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的因素。诸如“相信”、“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“寻求”或“继续”这些词语的变化，以及类似的表达方式，都是为了识别这些前瞻性的表述。前瞻性陈述还包括任何这类陈述所依据或相关的假设。本文件所包含的前瞻性声明代表了对Qualstar公司未来业绩的真诚评估，管理层认为这是一个合理的基础。Qualstar公司放弃任何更新本文所载前瞻性声明的义务，但法律可能要求的除外。

第一部分

项目1.事务

导言

Qualstar公司及其子公司(“Qualstar”、“Company”、“we”、“us”或“Our”)分为两个战略业务部门：电力解决方案和数据存储系统。Qualstar是以Qualstar品牌销售的数据存储系统的领先供应商，也是以N2Power品牌销售的高效率和高密度电源解决方案的领先供应商。高斯塔尔公司于1984年在加州注册成立，并拥有四家全资子公司。N2Power公司成立于2017年，经营公司的供电业务。Qualstar公司新加坡私人有限公司(“QC新加坡”)成立于2014年，目的是让该公司在新加坡拥有工程足迹，并更好地服务于我们的合同制造商和我们的亚洲分销伙伴和客户。2018年7月4日，高斯塔尔公司(Qualstar Limited)的全资子公司成立，以经营该公司在欧洲和非洲的数据存储业务。2018年9月5日，高斯塔尔公司(Qualstar Corporation)的全资子公司Q-Smart Data Private Limited成立，经营该公司在亚洲的数据存储业务。

Qualstar的N2Power品牌电源解决方案产品为原始设备制造商(“原始设备制造商”)提供独特的电源解决方案，面向广泛的市场，包括通信网络、工业、游戏、测试设备、照明、医疗以及其他市场应用。数据存储系统产品包括高度可伸缩的基于磁带的自动存储解决方案，主要在网络计算环境中存储、检索和管理电子数据，并为需要备份、恢复和归档存储关键电子信息的组织提供解决方案。

我们的存储产品与广泛的存储管理软件解决方案兼容，如Xendata、IBM、EMC、CommVault和Veritas提供的解决方案。我们提供满足中小型商业市场储存需求的产品.除了仓储产品外，我们还为客户提供服务和支持项目。

我们的N2电源产品为各种应用提供高效率和高密度的AC/DC和DC/DC电源解决方案，包括游戏产品和数据中心技术，如交换机、路由器、数据存储、服务器和网络通信设备。我们拥有多种功能丰富的标准产品和创造定制和半定制产品的能力，我们为OEM厂商提供了一条全面的产品线，需要高价值、高效率的电源来满足特定的应用。

我们通过授权经销商在全球范围内销售我们的产品，并直接向原始设备制造商销售。N2Power利用亚洲的合同制造商生产我们的电力解决方案产品。Qualstar存储产品是由我们在世界其他地区的OEM供应商制造的，并被配置为在我们位于加利福尼亚Camarillo的工厂订购。

数据存储产业

背景

数据保存和档案存储市场由少数几家大供应商和一些提供专门产品和容量范围的中小型公司组成。解决方案包括基于磁盘和磁带的系统和相关软件。

数字数据、电子商务、大数据、数字媒体流和数据分析的激增，使数字信息的生产呈指数增长。随着监管机构和公司要求更长时间地保留和访问存档数据，以成本效益更高的方式存储这些数据的产品市场正在增长。我们相信，这一趋势将推动对基于磁带的数据存储产品的持续需求。

战略

我们存储业务的主要目标是成为高可伸缩性、成本效益高的数据保存和信息技术市场存档存储方面的全球领先企业。为实现这一目标，我们计划：

我们的存储解决方案

今天的线性磁带开放(“LTO”)数据存储解决方案给那些努力应对快速增长的数据、可靠的数据保存和预算压力的组织带来了引人注目的结果。Qualstar为各种垂直聚焦的业务部门提供基于lto的数据存储设备，包括但不限于媒体和娱乐、石油和天然气、高性能计算、教育、电信和生命科学。

我们为中小型企业提供成本效益高的数据保护和存档存储，并向具有严格性能和数据可用性要求的更为复杂的中小型企业环境提供数据保护和存档。我们提供多种存储解决方案，具有广泛的数据存储能力。

Q系列-基于磁带的数据存储装置

Qualstar为客户提供全方位的入门级和中档数据存储解决方案，从10兆字节到6.72兆字节不等。我们的Q8，Q40，Q48和可伸缩Q80磁带库满足所需的数据存储能力以及入门级和中档客户的数据传输速率。

RLS系列-基于磁带的数据存储装置

这些是我们“简单可靠”的健壮磁带库，是在美国设计和制造的，以满足中档客户的数据存储需求。通过内置库加密、每个机柜中的单个机器人以及从一个机柜到另一个机柜之间传输墨盒的电梯机制，这些磁带库以较低的所有权成本提供了强大的数据保护。50至474个时隙提供600兆字节至5.69兆字节的数据存储容量，最高可达每小时23.8兆字节的数据传输速率。

XLS系列-企业级磁带存储设备

XLS是Qualstar的高度模块化的企业库系统，提供智能、密度、灵活性、可伸缩性和易用性，以及我们的签名可靠性和价值。XLS的特点是COMPASS体系结构™，这是一种先进的机器人设计，具有优越的可靠性和密度。XLS可以从435磁带轻松增量扩展到超过11，700磁带，提供140兆字节以上的数据存储容量。我们独特的LRM(图书馆资源模块)和MEM(媒体扩展模块)组合允许最大密度为每平方英尺1368兆字节。

供电行业

背景

电力供应行业由少数大型供应商和大量专注于专业产品和市场的小公司组成。目前，我们的N2Power品牌产品的电力解决方案市场包括服务器、存储和网络(“SSN”)、工业和运输(“IND”)、网络电力系统(“NPS”)、医疗、游戏和照明市场。

我们相信，以下主要趋势将继续推动我们的电力解决方案产品的需求：

战略

我们供电业务的主要目标是成为数据中心设备、医疗、游戏、测试设备、运输、工业和电信网络电力市场的高效率、高密度电力解决方案的全球领先企业。为实现这一目标，我们计划：

我们的电源解决方案产品

我们设计、开发、制造和销售我们的电源解决方案产品，其目的是转换、调节、净化、管理或分配电子设备的电力。我们的产品用于各种应用，并将交流电流从电网转换为直流电流，或修改所提供的电压(直流到直流)。我们的目标市场通常是高效率和高功率密度对我们的客户很重要。

我们销售标准，修改-标准和定制设计的产品.标准产品不经修改销售给我们的客户。修改-标准产品是基于轻微修改版本的标准产品。定制产品是专为客户设计的，一般不卖给其他客户。定制产品可能需要非经常性的工程和认证成本来实现产品的生产。凭借我们在动力和机械设计方面的核心竞争力，我们是一家优化的电力系统制造商(OPSM)，提供完整的定制电力组件，使我们的客户无需购买更多的组件来将我们的电源集成到他们的产品中。

客户

我们以解决方案为重点的产品是专门为原始设备制造商、信息技术部门和中低市场公司设计的。我们通过全球授权的经销商和经销商网络销售我们的存储产品。电源通过分销商销售，并通过独立的外部销售代表直接销售。我们所有的产品和服务都是为满足客户严格的要求和可靠性标准而设计和制造的。以下是我们频道的更多细节：

我们将全球销售分为三个地理区域：

我们主要通过一个遍布整个地区的训练有素的分销伙伴和代表网络来支持我们在美洲的客户。我们通过遍布这些地区的分销商和经销商支持我们的EMEA、APAC和其他外国客户。

对美国以外的客户的销售占我们销售的很大一部分。国际销售受到各种风险和不确定因素的影响。(见本报告第一部分第1A项中的“危险因素”)下表按地理区域列出外国收入(千美元)：

我们为品牌产品提供全面的营销材料，包括产品规格、销售文献和应用说明。我们还为主要渠道合作伙伴提供领先的机会。我们的销售管理和工程人员为渠道合作伙伴提供支持，并访问潜在的客户站点，以展示我们产品的技术优势。我们在美国保持新闻关系，并参加世界各地的贸易展览。

客户服务与支持

客户服务和支持是我们公司战略的关键要素，也是我们致力于为各种规模的公司提供企业级支持和服务的关键组成部分。我们的技术支持人员接受培训，以帮助我们的客户部署和兼容任何组合的硬件平台，操作系统和备份，数据保护和存储管理软件。我们的应用工程师协助处理复杂的客户问题。我们维护全球免费服务和支持电话线，并通过我们的网站和电子邮件提供自助服务和支持。

标准保证包括：

工程学

我们的电源工程团队致力于改进现有产品，创造新产品。我们的工程师与我们的客户紧密合作，为他们的具体项目需求进行修改。我们的数据存储业务利用顾问满足任何工程需求。

我们的工程工作包括美国和新加坡。我们还与第三方公司建立了补充工程资源的战略伙伴关系，以获取更多最新技术驱动的电力设计。这些伙伴关系使我们能够通过在未来发布更多的标准和修改的标准电源解决方案产品来增加我们的产品宽度。

截至2019年12月31日的12个月，我们的工程费用为60万美元，截至2018年12月31日的12个月，工程费用为50万美元，分别占净收入的4.4%和4.1%。

制造和供应商

我们在加州卡马里洛的工厂以及以前在加州西米谷的工厂为我们的存储产品进行产品组装、集成和测试。我们的私人标签存储产品是在不同的地理位置由一组选定的供应商制造。我们的N2Power品牌产品是在中国制造的，有特殊资格的合同制造商。我们从外部供应商采购磁带驱动器，底盘，印刷电路板，集成电路和所有其他主要部件。我们根据供应商提供符合技术规格和数量要求的高质量零部件的能力仔细选择供应商。我们积极监测这些供应商，但我们面临与供应商业绩有关的重大风险。对于某些组件，我们限定一个单一的来源，这放大了短缺的风险，降低了我们与该供应商谈判的能力。参见本报告第一部分第1A节“风险因素”标题下的“如果我们的供应商不能满足我们的部件和制造需要，就会推迟我们的生产和我们的产品向客户发货，并对我们的业务产生负面影响”。

竞争

全球数据存储市场竞争激烈。竞争对手的规模各不相同，从小型初创企业到大型跨国企业，这些公司的财务、工程和营销资源可能远远超过我们。在磁带自动化市场上，我们相信我们的主要竞争对手是国际商用机器公司(IBM)、甲骨文/StorageTek、戴尔公司、惠普、欧陆存储公司、SPECTRA逻辑公司和量子公司。关键的竞争因素包括产品特性、可靠性、耐久性、可扩展性和价格。进入磁带自动化的门槛相对较高，因为这是一个资本密集型的成熟行业。

我们的主要电源竞争对手是Meanwell，Artesyn，TDK Lambda，XP Power和Bel Power。这些市场的关键竞争因素包括价格、性能、功能、可用性、互操作性、连通性、上市时间、增强和所有权总额。电力供应产品的进入壁垒很高，因为该行业资金密集。

我们所有产品的市场都是以激烈的价格竞争为特点的，我们预计我们的产品将继续面临巨大的定价压力。

知识产权

我们依靠商标法、商业秘密法和其他知识产权法相结合来保护我们的所有权。尽管我们努力保护我们的专有权利，我们的业务竞争是重要的。我们认为，由于磁带存储和供电行业技术变革的迅速，专利、版权、商标和商业秘密保护的重要性低于市场反应能力、知识、能力、人员经验和及时推出新产品等因素。

我们与所有员工和顾问签订员工专有信息和发明协议，以保护我们的技术和设计。

员工

截至2019年12月31日，我们在全球拥有16名员工，15名全职员工和1名兼职员工.我们亦会在有需要时聘用少量顾问及临时雇员。我们不是任何集体谈判协议或其他类似协议的缔约方。我们相信我们和我们的员工关系很好。

证券交易委员会文件的提供

我们受1934年“证券交易法”的信息要求的约束。因此，我们定期向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可以通过访问位于华盛顿特区北大街100F街的证交会公共资料室或致电美国证交会1-800-SEC-0330获得。此外，证券交易委员会还维护一个互联网站点(http://www.sec.gov)，包含报告、代理和信息陈述以及其他有关电子文件发行者的信息)。我们关于表格10-K的年度报告，我们关于表格10-Q的季度报告，我们目前关于表格8-K的报告，以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)条提交或提供并经修正的那些报告，在我们向证券交易委员会以电子方式存档或提供给它们之后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。我们的网址是：www.qualstar.com和www.n2power.com。我们网站上包含的信息不属于10-K表格或我们向证券交易委员会提交的其他文件的本报告的一部分。

项目1A。危险因素

我们未来的经营结果受到风险和不确定因素的影响，我们对这些风险和不确定因素的控制有限，这可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同。我们受到制造公司面临的所有商业风险的影响，包括总体经济的商业周期和趋势、金融市场状况、原材料和采购部件的无法预测的成本差异、需求变化和波动、关键人员的潜在损失、供应链中断、政府立法和监管以及自然原因。下面列出的风险因素并不是所有因素都包括在内.其他因素和意外事件可能对我们的财务状况或业务结果产生不利影响。我们认为，可能对我们产生不利影响的最重要的潜在风险因素如下：

我们有经营亏损的历史，但我们可能没有。维持盈利能力。

该公司在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度内实现了运营盈利。在2019年，该公司经历了一个小的经营亏损，在2017年之前，该公司有一个经营亏损的历史，从财政年度结束的2004年6月30日。没有人能保证管理层能够实现或维持盈利能力。

公共卫生威胁可能对我们的业务和财务结果产生不利影响。

公共健康威胁可能对我们正在进行的或计划中的业务活动产生不利影响。特别是，2019年12月在中国爆发的一种新型冠状病毒(COVID-19)导致了隔离、旅行限制以及其他商业和经济混乱。我们目前无法预测任何可能的业务关闭或中断的范围和严重程度，但如果我们或与我们接触的任何第三方，包括与我们有业务往来的供应商、分销商、转售商和其他第三方，遭遇关闭或其他业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大和不利的影响。

我们面临着激烈的行业竞争、价格侵蚀和产品过时，这反过来又会降低我们的经营业绩。

我们经营的行业通常具有激烈的竞争和迅速的技术变革。我们相信，我们市场竞争的主要基础是产品线的宽度、产品质量、供应商的稳定性、可靠性和信誉以及成本。因此，由于技术进步而导致的数量折扣、价格侵蚀和产品迅速过时在我们的行业中很常见，因为我们的竞争对手正在努力保持或扩大市场份额。产品过时会导致无法出售的库存增加，这可能需要注销，因此可能会降低我们的经营业绩。同样，价格下跌会减少我们的收入和毛利率，从而降低我们的经营业绩。

我们的长期经营成果在很大程度上取决于我们不断开发、引进和销售新的和创新的产品、修改现有产品、响应技术变化和定制某些产品以满足客户需求的能力。在这一过程中存在着许多固有的风险，包括我们无法预测技术变革的方向，或我们无法及时开发和销售新产品和新应用，以满足客户的需求，这些风险可能导致我们的净销售额下降，使我们的竞争对手失去市场份额。从历史上看，我们已经注销了过剩和过时的库存，这对我们的运营结果产生了负面影响。在未来，过剩或过时的库存可能需要注销，而这反过来又会降低我们的经营业绩。

我们所服务的市场的需求变化或下滑可能会影响我们的业务和经营业绩。

我们推销和销售产品的行业是周期性的，可能经历衰退。这些行业也会经历波动，而未来的波动和衰退，或这些行业未能从衰退中恢复过来，都会对我们的业务和经营业绩造成实质性的损害。同样，如果我们在管理业务增长方面遇到困难，这可能会对我们造成实质性和不利的影响。此外，我们的业务和财务状况可能会受到当前和未来经济状况的不利影响，从而导致我们或我们的客户产品所服务的市场的商业和消费者支出下降。

如有需求，我们的经营业绩可能会受到影响。我们的技术下降或未能如我们所预期的那样发展。

如果我们的产品需求下降，或者价格上涨使销售变得更加困难，我们将继续面临收入下降的风险。如果采用其他技术的产品获得可比或优越的市场接受和竞争价格优势，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利和实质性的影响，除非我们成功地开发和销售采用新技术的产品。

我们的主要竞争对手将更多的财政资源用于产品的开发、销售和销售。因此，我们可能无法维持或增加我们的市场份额。

在产品的开发和销售中，我们面临着巨大的竞争。技术和产品标准的迅速和持续的变化可能很快使我们的产品竞争力降低，甚至过时。与我们的许多竞争对手相比，我们的财务、技术、制造、营销和其他资源要少得多，这些有限的资源可能会在许多方面损害我们业务的经营成果。例如，在过去，我们的竞争对手提供了更广泛的产品，扩大了其市场的地理范围，收购了其他公司，并开发或获得了与其产品一起运作的专有技术。

将来，我们的竞争对手可以利用他们更大的资源来：

我们相信竞争压力可能会继续下去。我们不能保证我们的资源将足以应付这场竞争，也不能保证我们将管理成本，并采取能够有效利用我们资源的战略。如果我们不能成功地应对竞争压力，我们的价格和利润率可能会下降，我们的市场份额可能会下降。

我们依靠间接销售渠道来销售和销售我们的品牌存储产品，以及直接和间接的销售渠道来销售和销售我们的品牌电力解决方案产品。我们与一家或多家经销商或分销商关系的丧失或恶化，或我们无法建立新的间接销售渠道来推动我们产品的增长，都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们将我们的大部分品牌存储产品出售给增值经销商，后者则将我们的产品卖给最终用户。在某些情况下，经销商将我们的磁带库与其他制造商的产品集成在一起，并将合并的产品出售给自己的客户。我们将我们的品牌电源解决方案产品直接卖给OEM客户(或他们的合同制造商)和我们的分销渠道，后者将我们的产品卖给OEM客户。这些销售渠道的成功是很难预测的，特别是随着时间的推移，我们没有从他们的购买承诺或长期订单，以保证任何基线销售通过这些渠道。我们的几个经销商和分销商的竞争产品线，他们可能会促进我们的产品，这可能会对我们的销售产生负面影响。经销商或经销商可能不会继续购买或有效地销售我们的产品，每个经销商或分销商决定它将从我们那里购买的产品的类型和数量，以及它出售给客户的产品的价格。在全球建立新的间接销售渠道是我们推动收入增长战略的重要组成部分。

我们的经营结果可能会受到多个因素的不利影响，包括：

我们没有任何独家协议与我们的VAR或经销商谁购买我们的产品的个别购买订单的基础上。如果我们失去了重要的VAR或经销商，或者他们减少了对我们产品的关注，或者如果我们无法获得额外的VAR，我们的业务可能会受到负面影响。

如果我们的供应商不能满足我们的零部件和制造需求，这可能会延误我们的生产和我们的产品交付给客户，并对我们的业务产生负面影响。

我们的产品包括由外部供应商生产的许多组件和组件。我们在很大程度上依赖这些供应商生产我们的产品所必需的产品，包括磁带驱动器、印刷电路板和集成电路。对于某些产品，我们只限定一个单一的来源，这放大了短缺的风险，降低了我们根据价格与该供应商谈判的能力。由于一些供应商的短缺或质量问题，我们有时无法获得我们所需要的足够的部件。如果我们的供应商不能满足我们的生产需求，这将延误我们的生产和我们的产品交付给客户，并对我们的业务产生负面影响。

我们还依赖软件供应商开发和支持我们的自动化磁带库产品的操作所需的软件，并将它们集成到用户的计算环境中。因此，我们的磁带图书馆产品市场的持续发展和未来增长将在一定程度上取决于这些供应商是否有能力满足磁带图书馆购买者的总体数据储存和管理需要，以及我们是否有能力与这些公司保持关系。

我们的N2电源主要供应商位于中国。如果制造商不能及时或根本不能够向我们交付产品，我们的供电业务就会受到不利影响。虽然我们与这些供应商有多年的良好经验，但无法保证情况不会改变，并迫使这些供应商中的一个或多个减少或终止对我们的交货。此外，使用合同制造商提供我们的电力供应通常要求我们提前几个月下生产订单，以满足我们对产品的预期需求。这反过来又导致了这样的风险：我们可能缺乏足够的库存，无法在我们的预期保守的情况下向我们的客户出售，或者在我们的预期乐观的地方，我们可能会订购过剩的产品库存。我们过去曾经历过制造电力供应所需的部分部件的短缺。

由于我们的主要供应商在中国，自然灾害或政府指示关闭等问题可能会对我们及时向客户交付产品的能力产生不利影响。中国政府最近延长农历新年以遏制冠状病毒的传播，扰乱了全球市场的供应链，并可能对我们产品所用部件的供应产生实质性和不利的影响。

如果我们未能及时开发和引进新产品，成本效益高，或者如果我们的产品不具备市场所需的功能，我们最终可能会失去市场份额和对竞争对手的销售。

我们的产品市场的特点是不断变化的技术和不断变化的行业标准。我们的未来成果将取决于我们是否有能力预测技术的变化，及时和具有成本效益的基础上开发新的和增强的产品，以及引进、制造和获得市场对这些新产品和增强产品的接受。特别是在我们的磁带库产品方面，引进新的存储技术或采用与我们现有产品标准不同的行业标准可能会使我们现有的产品过时。

高科技产品的发展时间表本身就会受到不确定因素的影响，我们无法保证我们能够满足我们的产品开发时间表，也无法保证我们的开发成本将在预算范围内。如果所开发的产品或产品因技术问题、质量问题或组件短缺而无法交付，或者这些产品或产品增强不为市场所接受或不可靠，则我们的业务、财务状况和运营结果可能受到不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，或者如果其他人未经授权而使用我们的专有技术，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们依靠商标、商业秘密等知识产权法和各种合同权利的结合来保护我们的所有权。尽管我们努力保护我们的所有权，但未经授权的各方可能试图复制或以其他方式获取或使用我们的产品或技术。因此，这些权利不排除竞争对手开发与我们的产品相当或优越的产品。此外，我们产品的许多方面不受知识产权保护，因此可以由他人复制。

未被发现的制造缺陷可能会增加我们的成本，减少我们的收入，并从我们的核心业务需求中转移资源。

尽管我们努力修改和更新我们的制造和测试流程以解决工程和组件的变化，但我们可能无法充分控制和消除制造缺陷。这些缺陷可能包括与新引入的产品、现有产品的新版本或已与其他供应商的产品集成到系统或设备中的产品相关联的未检测到的软件或硬件缺陷。如果我们不能充分监测、开发和实施适当的测试和制造过程，我们可能会遇到产品故障率，导致大量的装运延误、保修费用或对我们的声誉造成损害。产品缺陷也可能消耗我们有限的工程资源，并中断我们的开发工作。重大的产品故障将增加我们的成本，并导致未来销售的损失，并对我们的业务有害。

我们的大部分业务都受到与在国外经营有关的风险的影响。

我们在国际上创造了很大一部分收入，我们相信国际销售将继续占我们收入的很大一部分。此外，我们的电源产品的生产是由亚洲的合同制造商。我们面临的风险是，我们在哪些国家开展业务，或在哪些国家有客户、供应商或合同制造商：

与国际行动有关的其他风险和费用包括：

更换董事会和高级管理人员，并保留关键人员。

关键管理职位的更替可能会暂时损害我们的财务业绩和运营结果。失去我们的某些高级管理人员可能会扰乱业务和与关键客户和分销商的关系，我们的经营结果可能受到不利影响。我们开发和实施新技术的能力取决于我们是否有能力雇用具有高技术技能的人员。如果我们不能吸引和留住关键的技术人员，我们的技术专长可能会受到损害，我们的经营结果可能会受到不利影响。此外，更换任何关键管理人员或其他关键人员可能是困难、耗时和昂贵的，不能保证我们将能够征聘适当的替代人员或吸收新的关键管理人员到我们的组织中，以实现我们的业务目标。

对我们提出的知识产权侵权索赔可能会导致 在……里面a 重大责任和重大费用，因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到重大和不利的影响。

有时，我们可能会因被指控未经授权而使用另一方的知识产权而受到索赔或询问。虽然我们目前相信任何这类行动的最终责任数额(如有的话)不会对我们的财务状况、营运结果或流动资金造成重大影响，但任何牌照讨论或诉讼的最终结果仍不明朗。任何侵权索赔的不利解决可能会使我们承担重大责任，并要求我们避免制造和销售某些产品。此外，无论结果如何，知识产权诉讼中发生的费用可能很大。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的收入和经营业绩可能会在每个季度之间出人意料地波动，这可能反过来影响我们的股价。

我们的季度收入和经营业绩在过去一直波动不定，而且由于上文和其他各种因素的影响，今后可能会有所不同，其中包括：

我们相信，对我们的经营业绩进行逐期比较可能不一定是衡量我们未来业绩的可靠指标。很可能在未来的某个时期，我们的经营业绩将无法满足您或公开市场分析师的期望。收入或经营业绩的任何意外变化都可能导致我们的股价波动，因为这些变化反映了投资者和分析师可以获得的新信息。新的信息可能会导致投资者和分析师对我们的股票进行重新估值，而总的来说，这可能会导致我们的股价波动。

我们股票的交易历史上是有限的，我们的股票价格一直波动不定，这可能会影响你出售你的股票的能力。

我们股票的平均成交量一直处于历史低位，在一些日子里很少或根本没有交易。这一点，以及以下所列的因素，使我们的股票价格波动。因此，很难以你所付的价格或相当于纳斯达克股票市场报价的价格出售你的股票。可能导致未来股价波动的因素包括：

此外，股票市场最近经历了极端的价格和成交量波动。这种波动对许多规模较小的上市公司的证券市场价格产生了重大影响，原因往往与具体公司的经营业绩无关或不成比例。这些市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的特许文件和加州法律中的某些条款可能会阻碍或阻止我们公司控制权的改变。

我们的租船文件中的某些条款可能会使第三方难以获得对公司的控制权。例如，我们的公司章程和章程要求股东在股东会议之前及时通知我们的公司秘书，如果他们想提名董事或提交股东批准的建议，并载有取消董事选举累积投票的规定。此外，在不违反纳斯达克股票市场规则的情况下，我们的董事会有权在股东不采取任何行动的情况下发行至多500万股优先股，并确定这些股票的权利和偏好。这些规定可能会拖延、延迟或阻止控制的改变，可能会阻止以高于市价的溢价投标我们的普通股，并可能对市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的首席执行官，他同时领导着其他上市公司。

StevenN.Bronson，我们的首席执行官和总裁，同时担任Interlink电子公司的总裁和首席执行官。(纳斯达克市场代码：LINK)兼BKF资本集团(BKF Capital Group，Inc.)首席执行官兼董事长。(OTCMKTS：BKFG)。因此，他把自己的时间分配给了这些公司，没有把全部的业务时间和精力投入到高通的业务上。布朗森先生目前平均每周工作20至30个小时。然而，不能保证布朗森先生在本公司投入的时间不会在有限或长时间内不时减少，因为他的其他业务义务需要他更多的注意力。布朗森先生不需要花最少的时间在Qualstar的生意上。我们的持续成功在一定程度上取决于布朗森先生的可用性和业绩，他拥有独特和广泛的行业知识和经验，并对我们的业务和战略有着深刻的理解。布朗森先生向夸尔斯塔尔公司提供的服务从目前的水平上减少，因为他对Interlink Electronics、BKF Capital或他所属的其他组织负有义务，这可能会产生破坏性影响，对我们有效管理业务和执行我们的业务战略的能力产生不利影响。

美国和其他国家贸易政策的变化，包括贸易协定的改变和关税的征收及其后果，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

美国政府已表示并表示打算通过重新谈判和终止与中国和其他国家的某些现有双边和多边贸易协定和条约，并对各种产品和其他货物征收关税，从而改变其国际贸易政策方针。由于我们的主要合约制造商及重要的产品供应商均位于中国，而我们在其他地方亦有有限的制造业，美国或其他国家的政策改变，例如已建议、实施和威胁的关税，对我们构成特别的风险。关税已经宣布并实施，未来的关税可能会对我们的某些产品产生不利影响。我们无法预测未来的贸易政策、任何重新谈判的贸易协定或条约的条款、或关税及其对我们业务的影响。贸易战可能对世界贸易和世界经济产生重大不利影响。如果美国或其他国家实施的贸易关税和其他限制增加或限制我们进口到美国或其他国家的产品或部件或材料的价格或数量，或造成不利的税收后果，我们的产品的成本或毛利率可能会受到不利影响，我们的客户对产品和服务的需求可能会减少。如果我们认为有必要根据这些政策、协议或关税改变我们的全部或部分活动或业务，我们的资本和经营成本可能会增加。我们目前为应对这些风险所做的努力可能并不有效，可能会对我们的运营和运营结果产生长期的不利影响，而我们可能无法逆转这些影响。这些努力也可能需要时间来实施或发挥作用。, 并可能导致不良的季度财务业绩或波动，我们的季度财务报告。因此，国际贸易政策的变化、贸易协定和关税的变化可能对我们的业务、经营结果和财政状况产生不利影响。

项目1B。未解决的工作人员意见

没有。

项目2.财产

Qualstar总部位于加利福尼亚州的Camarillo。该工厂占地9，910平方英尺，租期为5年，2个月，从2019年6月1日开始，2024年7月31日到期。该设施的租金为每月9，910美元，每年增加3%，并可选择将租约延长两个36个月。

夸尔斯塔尔租赁了一个15，160平方英尺的设施，位于西米谷，加利福尼亚州。这份为期三年的租约于2014年12月15日开始，并已再延长三年，至2021年2月28日止。该设施的租金为每月11 400美元。2019年5月22日，夸尔斯塔尔公司为司米谷(Simi Valley)所在地签订了转租合同，该地点曾担任夸尔斯塔尔公司总部和首席执行官办公室。转租期由2019年7月15日起，至2021年2月28日止。转租的基本租金约为每月13 000美元。

在截至2019年12月31日的财政年度，Qualstar还在加利福尼亚州的韦斯特莱克村租赁了大约5400平方英尺的办公空间。租约于2020年1月31日到期，不续约。这个设施的租金是每月11，000美元，每年增加3%.自2016年3月21日起，夸尔斯塔尔公司为西湖村设施签订了转租协议。转租的期限与主租契的期限同时届满，租客每月向高星支付12，000美元，每年增加3%。

Qualstar在新加坡租赁了一家工厂，占地1，359平方英尺，供我们的供电工程人员使用。这份为期两年的租约自2016年4月1日起生效，有效期为两年，至2020年3月31日止。该设施的租金为每月2 600美元。租约不续约。

项目3.法律程序

在我们正常的业务过程中，Qualstar经常会受到各种各样的索赔和法律诉讼的影响。虽然管理层目前认为单独或总体上解决对我们的索赔要求不会对我们的财务报表产生重大不利影响，但这些事项受到固有的不确定因素的影响，管理层对这些事项的看法今后可能会发生变化。如果损失可能已经发生，并且损失的数额可以合理估计，我们就会发生与我们的承诺和意外开支有关的意外损失，包括诉讼。截至2019年12月31日，与损失应急事项有关的费用和费用无需计提。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

第五条登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买权益证券

市场信息

Qualstar的普通股在NASDAQ资本市场或纳斯达克(符号-QBAK)上交易。

持有人

截至2020年3月9日，Qualstar的普通股记录中约有21位股东，不包括通过cede&Co.和其他公司以街头名义持有股票的实益所有者。

股利政策

在截至2019年12月31日或2018年12月31日的12个月内，没有宣布股息。未来支付股息的决定将由公司董事会自行决定，除其他因素外，还将取决于公司的经营结果、财务状况、资本要求和任何合同限制。

最近出售未注册证券

无

发行人及关联购买者购买权益证券

2018年12月5日，董事会批准了一项股票回购计划(“股票回购计划”)，以回购公司普通股。该计划允许回购最高总价240万美元，回购的普通股数量不超过409万股。该计划于2019年12月5日到期。下表列出截至2019年12月31日的季度内，Qualstar购买普通股的情况：

根据股票补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2019年12月31日的Qualstar股权补偿计划的补充信息：

项目6.选定的财务数据

较小的报告公司不需要。

项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

你应阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及合并财务报表和合并财务报表的相关说明，这些说明随后载于本年度报告表10-K。除了历史财务信息，下面的讨论包含前瞻性的陈述，反映我们的计划、估计、信念和期望，涉及风险和不确定因素。我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性声明中讨论的结果大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括下文和本年度报告中关于表10-K的其他部分，特别是在“风险因素”和“前瞻性陈述”中。

概述

Qualstar公司于1984年在加利福尼亚注册成立。Qualstar制造和销售用于存储、检索和管理其Qualstar品牌下的电子数据的自动磁带库。磁带库由盒式磁带驱动器、磁带盒和机器人组成，用于将磁带盒从其存储位置移动到软件控制下的磁带驱动器。Qualstar的磁带库为需要备份、恢复和存档存储关键电子信息的组织提供存储解决方案。Qualstar的子公司N2Power公司以N2Power品牌的名义设计、开发、制造和销售高效率的AC-DC和DC-DC电源。

Qualstar已经制定了一项业务计划，与其他与电源和数据存储相关的公司建立全球伙伴关系，这将提高我们开发新产品的工程能力，并使我们能够“私人标签”并销售适合我们产品组合的已建立的战略产品。

Qualstar在2014年成立了新加坡子公司Qualstar公司新加坡私人有限公司(“QC新加坡”)，以推进其在亚洲建立电力供应工程足迹的计划。新加坡QC允许我们聘请战略工程人员来帮助我们维持现有的电力产品和新产品的开发。新加坡QC公司帮助我们为我们的亚洲客户提供服务，并使我们能够与新加坡各技术学校建立关系，这些学校有着与当地企业合作开发新的突破性技术的历史。

为了帮助公司的全球扩张目标，Qualstar又设立了两家子公司。2018年7月4日，Qualstar公司的全资子公司Qualstar有限公司成立，以支持Qualstar在欧洲、中东和非洲的数据存储业务。2018年9月5日，Qualstar公司的全资子公司Q-Smart Data Private Limited成立，以协助该公司在亚太地区的数据存储业务增长。

关键会计政策和估计数

我们对合并财务状况和业务结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的。在编制这些合并财务报表时，我们必须对报告的资产、负债、收入和支出以及相关的或有资产和负债披露作出估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括那些与意外损失，产品生命周期和库存过时，坏账，销售回报，保修成本，基于股票的补偿充公率，以及未来税收后果的潜在后果。我们的估计依据的是历史经验，以及在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们相信以下重要的会计政策会影响我们在编制综合财务报表时所使用的更重要的判断和估计。

收入确认

本公司根据会计准则编纂主题606确认收入，与客户签订合同的收入(ASC 606)，当它的客户获得承诺的货物或服务的控制权时，其数量反映出我们期望得到的作为交换这些货物或服务的代价。为了确定公司确定的安排是否属于ASC 606的范围，我们执行以下五个步骤：(一)确定与客户的合同；(二)确定合同中的履约义务；(三)确定交易价格；(四)将交易价格分配给合同中的履约义务；(五)在(或作为)履行履约义务时确认收入。五步模型适用于合同时，我们很可能会收取我们有权得到的报酬，以换取转让给客户的货物或服务。在合同开始时，一旦合同被确定在ASC 606的范围内，我们将评估每个合同中承诺的货物或服务，确定那些是履行义务的货物或服务，并评估每个承诺的货物或服务是不同的。然后，在履行(或作为)履行义务时，我们确认分配给相应履约义务的交易价格的收入。

货物装船时，所有权和灭失风险一般会转嫁给我们的客户。在所有权或灭失风险传给目的地的有限情况下，我们推迟到此类事件发生时再确认收入。我们的收入来自两个主要来源：产品和服务。产品收入包括根据与客户达成的数据存储、产品和电源的协议装运的产品。服务包括客户支持(技术支持)、安装、咨询和设计服务。合同可以包括产品和服务。很少有与客户签订的合同包含多个性能义务。对于这些合同，如果个别履约义务是不同的，则公司单独核算。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。当这些服务在独立的基础上出售时，通常根据可观察的交易来估算独立的销售价格。

我们提供不同时间和条款的产品保证。产品保证在性质上被认为是保证型的，除了确保产品按照预期的功能外，不包括任何内容。根据ASC 606中的指南，保证型保证不代表单独的履约义务。我们还出售单独定价的维修服务合同，这些合同符合服务类型的保证，代表着单独的履约义务。历史上，我们在保修计划下的产品退货率很低。

我们的客户可以在指定的一段时间内承包各种技术服务。该服务合同允许客户致电Qualstar寻求技术支持，更换有缺陷的部件，并由Qualstar的第三方合同服务提供商提供现场服务。我们按服务合同的金额记录合同服务的收入，但该金额在服务期限开始时递延，并在合同有效期内按比例摊销。

我们的专业服务包括咨询、工程师和设计服务。由于控制权随时间转移，收入是根据完成履约义务的进度来确认的。衡量完成进度的方法需要判断，并以所提供的产品或服务的性质为基础。公司通常使用输入方法来衡量其合同的进度，因为它最能描述向客户转移资产的情况，而这种情况发生在公司对合同产生成本时。在进度的成本-成本计量下，完成工作的进度是根据迄今为止发生的费用与完成履行义务时的估计费用总额的比率来衡量的。收入按成本按比例入账。履行这些义务的成本包括劳动力和分包商成本。

该公司的合同之一包括可变的考虑，因为合同有大量和广泛的可能的考虑金额而受到限制。本公司采用期望值法估算本合同中可变价款的金额。

该公司选择了实用的权宜之计，不披露截至2019年12月31日尚不满意的交易价格信息，因为交易价格只包括受约束的可变考虑因素。

公司选择了切实可行的权宜之计，不调整承诺的考虑金额，以应对合同的一个重要融资组成部分的影响，因为从公司转让服务到客户支付费用之间的期限为一年或一年以下。

递延服务收入在合并后的资产负债表中作为当前和长期分别显示。截至2019年12月31日，我们的递延服务收入约为949，000美元。2018年12月31日，我们推迟了大约863，000美元的服务收入。

金融工具的公允价值

我们对合并财务报表中按公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债的公允价值进行定期计量(至少每季度一次)。见合并财务报表附注1-会计政策。

可疑账户备抵

我们根据对特定账户的可收性和应收账款的总体状况的评估来估算我们的可疑账户备抵额。在评估可疑账户备抵的适足性时，我们分析了具体的贸易应收账款、历史坏账、客户信用、客户信誉以及客户付款方式和方式的变化。如果我们的客户的财务状况恶化，导致他们支付额外款项的能力受到损害，那么我们可能需要额外的备抵。同样，如果我们确定今后可以实现比先前估计的更多的应收账款，我们将在作出这一决定的期间调整备抵，以增加收入。

存货估价

我们以先到先出的方式记录成本或市场价值较低的存货。我们根据许多因素定期评估我们的库存价值，包括预期的产品或物质需求、当前的市场状况、技术过时、当前成本和可变现净值。如果必要的话，我们会根据对未来需求和市场状况的假设，将我们的库存记录下来，用于估计过时、潜在收缩或无法销售的库存，等于库存成本与估计市场价值之间的差额。如果技术的变化比预期的要快，或者市场条件不如管理层预期的那么有利，那么可能需要额外的库存减记。

保证义务

在确认收入时，我们提供产品保证的估计成本。我们从事广泛的产品质量计划和过程，包括积极监测和评估产品故障率，材料使用和估计服务交付成本，以纠正产品故障。然而，如果实际产品故障率、材料使用或服务交付成本与我们的估计不同，则需要对估计的保修责任进行修订。从历史上看，我们的保修成本并不高。

法律和其他意外开支

对我们提出的法律诉讼和索赔的结果受到重大不确定性的影响。意外损失(如法律诉讼或索赔)所造成的估计损失，如有可能已发生负债，并可合理估计损失数额，则应由收入项下的费用产生。当该实体预期在就应计损失进行辩护时产生的法律费用为重大费用时，损失应计入所有费用，如果法律费用是合理估计的，则应计及这些费用，而不论是否可以估计该意外开支本身的负债。如果至少有发生损失的合理可能性，则需要披露应急情况。这些因素的变化可能对我们的财务报表产生重大影响。

股份补偿

以股份为基础的补偿在归属期内按公允价值记帐.我们使用Black-Schole期权定价模型来确定授予日期的奖励的公允价值，并确认在归属期内的补偿费用。我们用于模型的输入需要使用关于股票预期波动性的判断、估计和假设，平均员工在行使日期之前持有期权的期望值，预期的未来红利，以及预期将被没收的基于股票的奖励的数量。这些投入和假设可能发生变化，实际结果可能与这些估计不同，我们的业务结果可能受到重大影响。

所得税会计

我们根据现行的税务法例，估计我们在法定司法管辖区内的税务责任。这些估计数包括对为财务报告目的确认的资产和负债与为税务目的确认的资产和负债之间的临时差额以及对递延税务资产的变现而产生的递延税资产和负债的判断。只有在税务当局根据税务当局的技术优点，经税务机关审查后，才有可能维持不确定的税收状况，才能确认税收利益。财务报表中确认的从这一职位获得的税收福利应根据在最终结算时可能实现50%以上的最大利益来衡量。ASC 740还就所得税资产和负债的非确认、流动和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸有关的利息和罚款的会计核算以及所得税披露提供指导。

由于未来几年实现递延净资产收益的时间不确定，我们维持了估值备抵，以减少我们的递延税资产。我们曾考虑日后的应课税入息，以及审慎和可行的税务筹划策略，以评估是否有需要设立这类免税额。如果我们决定将来能够变现全部或部分递延税净资产，则估值免税额将相应减少。

我们可以定期接受联邦和州监管机构以及国税局的检查。我们可能会被评估额外的税收和/或处罚取决于这些考试的结果。我们以前的考试并没有导致任何不利的或重大的评估。

该公司的经营亏损净额为联邦所得税结转约3 060万美元，州所得税净营业亏损结转约1 900万美元。该公司有260万美元的工程和其他税收抵免。如果不加以利用，联邦净营业损失将从2026年开始到期，其他税收抵免结转将于2024年开始到期。如果不加以利用，截至2019年12月31日的国家净营业亏损结转将于2020年到期。国家工程信贷对结转期没有限制.

最近的会计公告

见合并财务报表所附附注“重大会计政策说明1”中最近的会计准则，以全面说明最近的会计公告，包括各自的预期采用日期以及对我们的业务结果和财务状况的影响。

行动结果

下表按净收入百分比反映了所述期间的业务数据综合报表。该表汇总了公司两个业务部门的收入，即数据存储和电力供应，详见我们合并财务报表注11，单位为千。

T的比较焊接结束的几个月十二月 31, 2019 和2018

净收入变化：

净收入的增加归因于下文所述的部门具体因素。

分段收入

电力供应-销售下降是由于我们现有客户的需求减少。主要客户，包括我们的电力供应，有可变的生命周期和生产需求。随着一些项目的加速和其他项目寿命的临近，新生产的时间造成了销售的波动。

存储--在截至2019年12月31日的会计年度，与上一年度相比，我们的数据存储部门的产品和服务销售收入增长。产品收入的增加归功于新的垂直频道合作伙伴关系，重点是媒体和娱乐、数字取证、电子发现和视频监控市场。随着LTO 8(线性磁带开放)磁带技术的发布和磁带库容量的100%增长，公司的销售已经转向入门级和中型图书馆。我们的Q系列产品组合满足入门级和中型市场的要求.与前一年相比，我们的服务收入有所增加，这主要是由于我们从与索尼成像产品和解决方案公司的合作中获得的产品开发服务收入。(“索尼”)用于开发企业级光盘档案(“官方发展援助”)库，抵消了我们技术支持收入的减少。在截至2020年3月31日的季度内，夸尔斯塔尔向索尼发出了终止合同的通知，并完成了与索尼的合同规定的剩余义务。

2020年第一季度，中国春节假期的延长和COVID-19所带来的全球商业环境的空前变化，对我们产生了影响。在这个时候，在我们的供电业务中，我们正经历着向客户发货日期的延迟，因为我们的分包制造商正在全力重建。虽然公司目前很少被取消，但公司也看到客户在重新评估他们的需求时，推迟了这两个业务部门的订单。目前，我们很难预测这些事件对我们未来收入的影响。

毛利：

该公司在截至2019年12月31日的一年中，其两个业务部门的毛利润均比前一年下降。电力供应毛利下降的主要原因是，与从终止的合同制造商购回的库存减记有关的268，000美元一次性费用。数据存储毛利下降主要是由于我们与索尼的安排，限制了我们的毛利。在我们的项目中，我们与索尼的协议规定了不同程度的毛利。在截至2019年12月31日的一年中，允许的毛利上限为10%，而前一年则不受限制。

业务费用：

工程学

与2018年相比，在截至2019年12月31日的12个月中，工程费用略有增加，原因是国际电工委员会发布的一项新要求增加了我们供电业务的合规成本。

销售与营销

与2018年相比，截至2019年12月31日的12个月，销售和营销支出保持不变。在截至2019年12月31日的12个月中，我们增加了国际销售顾问和营销顾问，以增加我们的收入。

一般和行政

与2018年相比，截至2019年12月31日的12个月的一般费用和行政费用减少，主要原因是法律和专业费用减少。

所得税准备金(福利)：

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月中，该公司分别记录了与国家所得税相关的18，000美元税收优惠和4，000美元税收准备金。该公司在考虑到为联邦和州的目的而结转的营业损失净额之前，有本年度的应税收入。出于联邦目的，在考虑到净营业亏损结转的好处后，在截至2019年12月31日和2018年12月31日的12个月内，不需要为联邦税收编列备抵。为了州税的目的，在考虑到国家净营业损失结转的好处后，只需要对州所得税作一小部分规定，主要是因为在公司有应税存在的各州的最低税额。

流动性和资本资源

在截至2019年12月31日的12个月中，用于经营活动的现金为10万美元，而2018年12月31日终了的12个月提供的现金为20万美元。2019年各业务提供的现金减少主要与资产和负债的变化有关。2019年，该公司增加了应收账款，因为该年最后一个月数据存储产品销售增加。2019年12月31日的应收账款为240万美元，而2018年12月31日的应收账款约为180万美元。

截至2019年12月31日的12个月，用于投资活动的现金为85，000美元，而2018年12月31日终了的12个月为26，000美元。我们的投资活动主要包括仓库勒索和改进新设施和新的计算机设备和软件。

在截至2019年12月31日的12个月中，用于融资活动的现金为717 000美元，用于回购普通股。在2018年12月31日终了的12个月中，用于资助活动的现金为54 000美元，用于回购普通股，并以行使股票期权的收益抵消。

公司继续致力于实现盈利和改善现金流。通过引入私人标签产品，我们能够获得类似或更大的利润率，而无需自己开发新产品，从而减少了人员数量和产品风险。这些努力和我们增加的收入促进了现金流动的改善。2018年12月，该公司实施了一项股票回购计划，以提高股东价值。该计划于2019年12月5日到期。

截至2019年12月31日，该公司拥有390万美元现金和现金等价物，以及10万美元限制性现金，用作公司信用卡的抵押品。我们认为，我们现有的现金和现金等价物将足以满足自本报告之日起至少12个月的周转资本和资本支出需求。我们可以利用现金投资于我们认为具有战略意义的业务、产品或技术。我们定期评估其他公司和技术的可能投资。此外，我们已经并可能在未来投资于那些我们已经确定了潜在协同作用的公司。然而，我们目前没有关于其他企业或技术的任何物质投资或收购的承诺或协议。如果我们需要额外的资金来满足我们的业务需要，就不能保证在需要时，我们会获得额外的资金，如果有，也不能保证能以商业上合理的条件获得额外的资金。

合同义务和承付款汇总表

以下是截至2019年12月31日合同义务项下我们未来应支付款项的摘要，由分租收入抵消(千)：

表外安排

我们没有任何表外安排。

项目7A.市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致夸尔斯塔尔公司及其附属公司的董事会和股东

关于财务报表的意见

我们审计了所附的截至2019年12月31日和2018年12月31日的Qualstar公司及其子公司(该公司)的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的综合收益、股东权益和现金流动综合报表以及相关附注(统称合并财务报表)。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日、2019年和2018年12月31日终了年度公司业务和现金流量的合并结果。

解释性段落-会计原则的改变

如财务报表附注1所述，由于采用ASU 2016-02号，公司于2019年改变了租赁会计核算方法，租约(主题842)，经修订，自2019年1月1日起，采用经修改的回顾性方法。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

QUALSTAR公司

合并资产负债表

(单位：千，份额除外)

所附附注是合并财务报表的组成部分。

QUALSTAR公司

综合收入报表

(单位：千，但每股数额除外)

所附附注是合并财务报表的组成部分。

QUALSTAR公司

股东权益合并报表

(单位：千)

所附附注是合并财务报表的组成部分。

QUALSTAR公司

现金流量表

(单位：千)

所附附注是合并财务报表的组成部分。

QUALSTAR公司

合并财务报表附注

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9A.管制和程序

对披露控制和程序的评估

我们在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，根据1934年“证券交易法”第13a-15条规则，对截至2019年12月31日的Qualstar信息披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息在委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息得到积累，并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便能够及时作出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年12月31日的12个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响，也没有对财务报告的内部控制产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。截至2019年12月31日，我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，它采用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在2013年“内部控制-综合框架”中提出的标准。根据我们的评估，我们得出的结论是，截至2019年12月31日，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制是有效的。

这份10-K表格的年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告，因为较小的报告公司不受“萨班斯-奥克斯利法”第404条的认证要求的约束。

项目9B.其他资料

没有。

第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理

董事

下表列出了有关我们公司现任董事的某些信息。董事每年选举产生，任期至下一次股东年会或其继任人当选并取得资格为止。我们的董事和执行官员之间没有家庭关系。有关我们董事的履历信息，请参阅下面“履历信息-导演”下的讨论。

执行干事和其他关键干事

下表列出了有关我们公司现任执行人员和其他主要官员的某些信息。有关我们行政人员的履历资料，请参阅下文“履历资料-行政主任及其他主要人员”的讨论。

传记信息

处长资格的背景

所有董事会成员都应具备创建职能董事会所必需的某些个人特征：高个人和专业道德、正直和价值观；实用智慧和成熟判断；求知欲强和客观的视角；业务决策层面的专业经验；有时间亲自参加董事会和委员会会议；以及承诺代表我们股东的长期利益。董事每年选举产生，任期至下一次股东大会或其继任人当选合格为止。

董事

史蒂文·N·布朗森(Steven N.Bronson)拥有超过35年的商业和创业经验，并在金融、运营和管理方面建立了成功的成功纪录--在这一过程中扭转了众多公共科技公司的命运。2013年7月，布朗森成为Qualstar公司(纳斯达克市场代码：QBAK)的董事会成员和首席执行官，该公司是高质量数据存储解决方案的领先供应商，以及以N2Power品牌销售的高密度电源解决方案。他能够通过更换公司的执行团队和董事会，实施削减成本的措施和积极的销售努力，使这家陷入困境的公司恢复盈利。随着全球数据积累的增加，Qualstar的高容量、低成本的基于磁带的解决方案能够很好地满足这一日益增长的需求。2010年7月，布朗森先生被任命为Interlink电子公司的主席和首席执行官。(OTC：LINK)，力敏电阻(FSR)技术、印刷电子和传感器融合的全球领先企业。在使Interlink恢复盈利的同时，他扩大了Interlink的全球足迹，并致力于研发和收购。这些基础工作在物联网等新兴市场发展了相互联系的能力和专门知识。布朗森先生也是里奇菲尔德收购公司的董事长、首席执行官和总裁。(场外交易代码：RDGA)自1996年起。瑞奇菲尔德收购公司是一家上市公司，正在寻求与一个可行的经营实体合并、收购或合并业务。布朗森先生成为BKF资本集团公司的首席执行官。(OTC：BKFG)2008年9月，为该公司制定了新路线。BKF是一家控股公司，拥有两家活跃的运营子公司BKF资产控股公司(BKF Asset Holdings，Inc.)，最近成立了布朗森金融有限责任公司。BKF资产控股公司, 该公司投资于私营和上市公司，布朗森金融有限责任公司(BronsonFinancialLLC)于2020年2月成立，在FINRA注册为一家投资银行公司。布朗森先生目前持有系列4、7、24、53、55、63、65、66和79张许可证。

David J.Wolenski目前担任机电产品公司总裁.(“EMP”)是一家私营公司，从事半导体、激光和医疗器械行业的精密机械部件和热管理系统的生产。自2000年8月以来，他一直是EMP董事会的董事。从1996年到2000年，Wolenski先生是OZO自动化公司的首席执行官。(OTCBB：OZOA)，一家为电子工业生产机器人工作站的上市公司。作为首席执行官，他还负责将OZO的资产出售给芬兰的Olunsalo公司，并在2000年至2001年期间担任其Depanling子公司的总裁。从1983年到1996年，Wolenski先生在Johns Manville公司担任各种职务，该公司是玻璃纤维绝缘和工程产品的世界领先企业，其中包括制造、商业发展和质量保证方面的管理任务。他过去的董事会成员包括OZO自动化公司。1996年至1999年担任董事，1999年至2000年任生物医疗自动化公司董事。Wolenski先生拥有科罗拉多大学博尔德分校的机械工程学士学位(1983年)和科罗拉多大学丹佛分校的MBA学位(1990年)。董事会的结论是，Wolenski先生应根据他在私营和公营制造公司的高级行政管理经验以及他以前担任其他公司董事的经验，在我们的董事会任职。

伦纳德·A·哈根(LeonardA.Hagan)是Hagan&Burns注册会计师公司的创始合伙人。(“Hagan&Burns”)在这里，他为经纪商社区提供金融和监管服务，并为该公司的客户提供税务筹划服务。在1995年创建Hagan&Burns之前，Hagan先生在S.D.Leidesdorf&Co.的会计师事务所工作了几年，当时他是一名经理，然后并入Ernst&Whitney。在莱德斯多夫公司(S.D.Leidesdorf&Co.)和恩斯特&惠特尼(Ernst&Whitney)任职三年后，哈根在瑞士信贷(CreditSuisse)工作了三年，直到哈根先生有四十多年的经验，作为注册会计师和二十多年的特许财务和业务负责人。Hagan先生今天注册为下列在证券交易委员会注册的经纪交易商的财务和运营负责人：Livingston证券有限公司、Said Real Estate Financial LLC和Core Financial LLC。Hagan先生也是Ridgefield收购公司和BKF资本集团公司的董事，这两家公司都是上市公司。哈根先生在伊萨卡学院获得了经济学学士学位，并继续在康奈尔大学接受教育，在那里他获得了会计和金融方面的工商管理硕士学位。董事会的结论是，根据哈根先生的财务专长和担任上市公司董事的经验，他应该在我们的董事会任职。

尼古拉斯·A·亚里莫维奇(Nicholas A.Yarymovych)现任Cloudpointe公司首席执行官兼总裁(创始人)。自2017年以来一直担任这一职务。在此之前，他曾担任NTT数据云服务公司全球咨询和运营高级副总裁。同时也是NTT中心的管理合作伙伴。Yarymovych先生创办了Ventus技术解决方案公司。(Ventus)2001年，第一批Salesforce.com咨询伙伴之一，并担任总裁和首席执行官。2011年初，他将Ventus公司与Centerstance公司合并。然后在2012年底被NTT收购。在他28年的职业咨询生涯中，他创建了新的业务部门，建立了专业服务实践，制定了核心业务战略，并领导了许多业务转型。在2000年之前，Yarymovych先生在QuickStart技术公司担任电子商务解决方案副总裁，在那里他领导着两家公司的电子商务咨询服务部门。在QuickStart之前，Yarymovych先生是剑桥技术合作伙伴公司的战略和管理咨询集团的客户合作伙伴。目前，他是几家私人股本公司的顾问。Yarymovych先生在Pepperdine大学获得管理和运筹学硕士学位，在南加州大学获得航空航天工程学士学位，并在美国空军学院获得宇航工程学士学位。董事会的结论是，Yarymovych先生应根据他的高级行政管理经验和他在扭亏为盈的公司、合并和收购方面的经验担任我们的董事会成员。

JoeC.Hou是MREN公司的首席执行官和联合创始人，该公司是一个自2013年以来为商业房地产行业服务的企业技术平台。侯女士在金融、技术和管理方面有30多年的商业和创业经验。在MREN之前，侯女士是技术支持的银行不良资产平台RAISC公司的首席执行官和联合创始人，该平台集中了价值超过30亿美元的商业房地产资产的数据，并支持超过15亿美元的资产处置。此外，侯丽娟在华尔街工作了十多年，她在唐纳森(Donaldson)、卢夫金&詹雷特(Lufkin&Jenrette)、雷曼兄弟(Lehman Brothers)担任各种债务和股票投资头寸，并担任巴克莱资本(Barclays Capital)的招待处主管。侯女士目前在康奈尔亚洲校友协会董事会担任大学关系部副主席，并曾在蒙台梭利乡村学院董事会任职。侯女士拥有康奈尔大学酒店管理学院理学士学位。

执行干事和其他关键干事

史蒂文·N·布朗森。见上文“传记信息-导演”下的讨论。

Louann L.Negrete于2013年12月2日被任命为首席财务官。Negrete女士在上市公司会计方面有15年以上的经验。在加入Qualstar之前，Negrete女士是第6行公司的公司会计总监。在6号线之前，她在一家上市公司Interlink电子公司担任了6年的公司财务总监和首席财务官。她还在公开交易的生物资源国际公司担任了6年的公司财务总监。BioSource在她担任管理者的时候收购了两家公司，最终整个公司都被卖掉了。她还在另外两家制造公司美国邮票公司(US Stamp)和巴塔哥尼亚公司(Patagonia)担任主管职务。Negrete女士持有加州注册会计师执照。她毕业于北岭加州州立大学，获得工商管理、会计学学士学位。

在过去十年中，在任何破产法下都没有发生任何事件，也没有任何刑事诉讼程序，也没有任何判决或禁令材料来评估任何官员或董事的能力和诚信。我们的任何董事、执行官员或其他关键人员与我们的任何其他董事、执行官员或其他关键人员之间没有家庭关系。

公司治理

独立董事

Qualstar现任董事会成员包括Bronson先生、Wolenski先生、Hagan先生、Yarymovych先生和Hou女士。董事会确定Wolenski先生、Hagan先生、Yarymovych先生和Hou女士是独立的，根据纳斯达克和证券交易委员会条例的上市标准适用独立性的定义。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

2014年6月27日，董事会选举独立董事David J.Wolenski为董事会主席。

委员会

我们的董事会监督我们的风险管理。这种监督主要通过以下委员会进行：(1)审计委员会；(2)赔偿委员会；(3)提名和公司治理委员会。每个委员会的成员只有独立董事。

审计委员会

审计委员会由四名董事组成：Hagan先生(主席)、Yarymovych先生、Wolenski先生和Hou女士。该委员会的每一位成员都是独立的，适用纳斯达克和证券交易委员会条例中关于独立性的定义。在这一年里，审计委员会至少召开了四次会议。审计委员会确定，Hagan先生符合条例S-K第407(D)(5)(二)项所界定的“审计委员会财务专家”的资格。

根据审计委员会章程的规定，我们的审计委员会必须由“独立”董事组成，并由董事会随意任职。“独立”董事的定义是：(A)不是高级职员、受薪雇员或附属公司；(B)董事会认为不会干预他或她作为审计委员会成员行使独立判断的关系；(C)符合证券交易委员会和纳斯达克或其他证券交易所或市场的独立要求，交易我们的证券；(D)除非证券交易委员会和纳斯达克或其他证券交易所或市场允许，否则不接受我们提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用。

审计委员会有一个章程，要求审计委员会监督我们的会计和财务报告程序、我们的财务、会计、法律合规和道德方面的内部控制制度，以及对我们的财务报表的审计，目前的副本可在我们的网站上向股东索取， www.qualstar.com。审计委员会的主要职责包括：

赔偿委员会

我们的赔偿委员会由三名董事组成：Yarymovych先生(主席)、Hagan先生和Wolenski先生。赔偿委员会的每一名成员都是独立的，适用纳斯达克和证券交易委员会条例中关于独立的定义。赔偿委员会每年至少举行两次会议。

我们赔偿委员会的每一名成员必须(I)是我们的独立董事之一，符合纳斯达克的独立性要求和其他适用的监管要求；(Ii)符合经修订的1934年“证券交易法”第16条的“非雇员董事”的要求。除纳斯达克允许外，赔偿委员会成员不得接受我们或我们任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费。

薪酬委员会负责监察所有与雇员薪酬及福利有关的事宜，并特别决定及批准我们行政人员的薪酬、奖金及基于权益的薪酬。

我们通过了一项赔偿委员会章程，其中概述了赔偿委员会的主要职责，即：

股东可以在我们的网站上看到赔偿委员会章程的最新副本，www.qualstar.com.

赔偿委员会负责建立、执行和监督公司的薪酬理念。因此，薪酬委员会致力于发展和保持有竞争力的、进步的项目，吸引、留住和激励高素质的员工，培养团队精神，并通过适当奖励我们的员工所取得的成就，最大限度地实现公司的长期成功。薪酬委员会评估与公司整体薪酬理念和结构相关的风险和回报。

赔偿委员会有权全权决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问和其他顾问的意见，并直接负责保留、终止、赔偿和监督任何这类顾问、律师或其他顾问的工作。在挑选顾问、律师或其他顾问时，赔偿委员会必须按照纳斯达克规则的要求，考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素，包括纳斯达克在其上市标准中确定的所有因素。赔偿委员会定期听取该公司的外部法律顾问的意见，并认为该等律师继续向赔偿委员会提供意见并无利益冲突。

赔偿委员会可酌情组成小组委员会并将其权力下放给小组委员会。到目前为止，赔偿委员会尚未授予这种权力。

此外，首席执行干事可就执行和董事薪酬问题向赔偿委员会提出建议，但根据纳斯达克规则，他在审议或投票时不得出席对其本人报酬的审议或表决。薪酬委员会与公司的首席执行官和其他高级管理人员举行会议，以便就公司的高管和其他雇员的薪酬方案和做法提出建议。管理层与赔偿委员会讨论了为查明和必要时减轻潜在风险而采取的做法。在市场薪酬数据、业绩评估和其他信息的支持下，管理层就高管和其他雇员的基本工资、奖金目标和股权薪酬向薪酬委员会提出建议。赔偿委员会考虑管理层的建议，但不受管理层关于行政报酬的建议的约束。首席执行官每年审查除他本人以外的每一位执行干事的业绩。首席执行干事的业绩由赔偿委员会审查，该委员会向整个联委会提出建议。

提名和治理委员会

我们的提名和治理委员会由三名董事组成：Wolenski先生(主席)、Yarymovych先生和Hagan先生。董事会授权提名和治理委员会推荐合格的个人担任我们的董事会成员，并确定提名和治理委员会如何评价被推荐为董事会成员的人选。董事会提名和治理委员会的所有成员已根据纳斯达克和证券交易委员会条例中的定义确定为“独立董事”。

股东通讯

我们的董事会制定了一项程序，使股东能够以书面形式与董事会成员沟通。任何此类信函均应寄给我们的秘书，并应发送给该名客户-夸尔斯塔尔公司(Qualstar Corporation)。任何这样的沟通都必须以明显的方式声明，它的目的是分发给整个董事会。根据董事局所订立的程序，在局长接获该等函件后，会将该等函件的副本送交董事局的每一名成员，并将其识别为由股东发出的函件。在不寻常的情况下，董事会在分发这类来文两天多后举行的下一次定期董事会会议上，董事会将审议任何此种沟通的实质内容。

董事会和委员会会议出席情况

在截至2019年12月31日的12个月内，我们的董事会举行了8次会议，我们的审计委员会举行了5次会议，我们的赔偿委员会举行了3次会议，我们的提名和治理委员会举行了一次会议。每名董事均出席(或以电话方式参与)他所服务的董事局及委员会的会议总数的100%。

违法者报告第16(A)条

1934年“证券交易法”第16(A)节要求Qualstar的董事和执行官员，以及拥有夸尔斯塔尔10%以上普通股的人，向证券交易委员会提交关于所有权的初步报告和关于我们普通股所有权变化的报告。证券交易委员会的规定要求高级官员、董事和超过10%的股东向Qualstar提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。

据我们所知，在截至2019年12月31日的12个月内，我们仅根据对以电子方式向证券和交易委员会提交的此类报告副本的审查，我们的官员、董事和超过10%的受益所有人遵守了所有第16(A)条的备案要求，但报告StevenBronson迟交的三笔交易的两份表格4的报告除外。

道德守则

Qualstar通过了一项书面的“商业行为和道德守则”，该守则符合1934年“证券交易法”条例S-K第406(B)项对道德守则的要求，适用于我们的首席执行官、首席财务官和履行类似职能的人员。“商业行为和道德守则”副本已作为本报告的证物提交。“商业行为和道德守则”的副本也登载在我们的网站上，网址是：www.qualstar.com。“商业行为和道德守则”的副本将免费提供给任何向加州卡马里洛第1267号弗林路公司(Qualstar)首席财务官递交书面请求的股东。

项目11.行政补偿

概述

Qualstar的高管薪酬计划所依据的目标与Qualstar在制定其所有薪酬方案时所遵循的目标相同：

行政补偿的构成部分