美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表 13D/A

(修订第1号)

1934年美国证券交易所(ACT)

TransAlta 公司

(签发人姓名)

普通股,没有票面价值

(证券类别名称)

89346D107

(CUSIP编号)

贾斯汀·B·贝伯

布鲁克菲尔德资产管理公司

布鲁克菲尔德广场

海湾街181号,300套房

多伦多,安大略省M5J 2T3

(416) 363-9491

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

(二零二零年三月十七日)

(需要提交本陈述书的 事件的日期)

如果提交人以前在附表13G上提交了一份陈述,以报告属于本附表13D主题的购置,并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G),正在提交本附表,则请选中以下方框。☐

本封面其余部分所要求的资料不应视为为1934年“证券交易法”(“证券交易法”)第18节的目的而提交,或以其他方式受该法该节的责任管辖,但应受该法所有其他规定的约束。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

布鲁克菲尔德资产管理公司

2

选中适当的框 ,如果是一个组的成员

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露 法律程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

28,068,047

9

唯一分解力

10

共享分解力

28,068,047

11

每个报告人有权受益者的合计数额

28,068,047

12

复选框,如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股票(见说明)

13

类 按行(11)中的数量表示的百分比

10.1%(1)

14

报告人 的类型(见说明)

协和

(1)

所有权百分比是根据发行人截至2020年3月3日的流通普通股总数277,075,741 计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

合作伙伴有限公司

2

选中适当的框 ,如果是一个组的成员

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露 法律程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

28,068,047

9

唯一分解力

10

共享分解力

28,068,047

11

每个报告人有权受益者的合计数额

28,068,047

12

复选框,如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股票(见说明)

13

类 按行(11)中的数量表示的百分比

10.1%(2)

14

报告人 的类型(见说明)

协和

(2)

所有权百分比是根据发行人截至2020年3月3日的流通普通股总数277,075,741 计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

鹰加拿大共同控股有限公司

2

选中适当的框 ,如果是一个组的成员

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

WC

5

如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露 法律程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

11,699,956

9

唯一分解力

10

共享分解力

11,699,956

11

每个报告人有权受益者的合计数额

11,699,956

12

复选框,如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股票(见说明)

13

类 按行(11)中的数量表示的百分比

4.2%(3)

14

报告人 的类型(见说明)

PN

(3)

所有权百分比是根据发行人截至2020年3月3日的流通普通股总数277,075,741 计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

BIF IV鹰NR携带LP

2

选中适当的框 ,如果是一个组的成员

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

WC

5

如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露 法律程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

16,368,091

9

唯一分解力

10

共享分解力

16,368,091

11

每个报告人有权受益者的合计数额

16,368,091

12

复选框,如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股票(见说明)

13

类 按行(11)中的数量表示的百分比

5.9%(4)

14

报告人 的类型(见说明)

PN

(4)

所有权百分比是根据发行人截至2020年3月3日的流通普通股总数277,075,741 计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

BIF IV LTIP加拿大分离器LP

2

选中适当的框 ,如果是一个组的成员

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露 法律程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

16,368,091

9

唯一分解力

10

共享分解力

16,368,091

11

每个报告人有权受益者的合计数额

16,368,091

12

复选框,如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股票(见说明)

13

类 按行(11)中的数量表示的百分比

5.9%(5)

14

报告人 的类型(见说明)

PN

(5)

所有权百分比是根据发行人截至2020年3月3日的流通普通股总数277,075,741 计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

BIF IV CDN分裂LP

2

选中适当的框 ,如果是一个组的成员

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露 法律程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

28,068,047

9

唯一分解力

10

共享分解力

28,068,047

11

每个报告人有权受益者的合计数额

28,068,047

12

复选框,如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股票(见说明)

13

类 按行(11)中的数量表示的百分比

10.1%(6)

14

报告人 的类型(见说明)

PN

(6)

所有权百分比是根据发行人截至2020年3月3日的流通普通股总数277,075,741 计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

BIF IV CDN GP LP

2

选中适当的框 ,如果是一个组的成员

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露 法律程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

28,068,047

9

唯一分解力

10

共享分解力

28,068,047

11

每个报告人有权受益者的合计数额

28,068,047

12

复选框,如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股票(见说明)

13

类 按行(11)中的数量表示的百分比

10.1%(7)

14

报告人 的类型(见说明)

PN

(7)

所有权百分比是根据发行人截至2020年3月3日的流通普通股总数277,075,741 计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

BIF IV CDN GP有限公司

2

选中适当的框 ,如果是一个组的成员

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露 法律程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

28,068,047

9

唯一分解力

10

共享分解力

28,068,047

11

每个报告人有权受益者的合计数额

28,068,047

12

复选框,如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股票(见说明)

13

类 按行(11)中的数量表示的百分比

10.1%(8)

14

报告人 的类型(见说明)

协和

(8)

所有权百分比是根据发行人截至2020年3月3日的流通普通股总数277,075,741 计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

大控股有限公司

2

选中适当的框 ,如果是一个组的成员

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露 法律程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

马尼托巴

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

28,068,047

9

唯一分解力

10

共享分解力

28,068,047

11

每个报告人有权受益者的合计数额

28,068,047

12

复选框,如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股票(见说明)

13

类 按行(11)中的数量表示的百分比

10.1%(9)

14

报告人 的类型(见说明)

PN

(9)

所有权百分比是根据发行人截至2020年3月3日的流通普通股总数277,075,741 计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

布鲁克菲尔德基础设施集团有限公司

2

选中适当的框 ,如果是一个组的成员

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露 法律程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

28,068,047

9

唯一分解力

10

共享分解力

28,068,047

11

每个报告人有权受益者的合计数额

28,068,047

12

复选框,如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股票(见说明)

13

类 按行(11)中的数量表示的百分比

10.1%(10)

14

报告人 的类型(见说明)

协和

(10)

所有权百分比是根据发行人截至2020年3月3日的流通普通股总数277,075,741 计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

BAM基础设施集团L.P.

2

选中适当的框 ,如果是一个组的成员

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露 法律程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

马尼托巴

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

28,068,047

9

唯一分解力

10

共享分解力

28,068,047

11

每个报告人有权受益者的合计数额

28,068,047

12

复选框,如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股票(见说明)

13

类 按行(11)中的数量表示的百分比

10.1%(11)

14

报告人 的类型(见说明)

PN

(11)

所有权百分比是根据发行人截至2020年3月3日的流通普通股总数277,075,741 计算的。


CUSIP编号89346D107

1

报案人姓名

BAM有限公司

2

选中适当的框 ,如果是一个组的成员

(A)☐(B)☐

3

证券交易委员会只使用

4

资金来源(见 指示)

房颤

5

如果根据项目2(D)或第2(E)项需要披露 法律程序,则选中复选框

6

公民身份或组织所在地

安大略

数目

股份

受益

报告

带着

7

唯一投票权

8

共享投票权

28,068,047

9

唯一分解力

10

共享分解力

28,068,047

11

每个报告人有权受益者的合计数额

28,068,047

12

复选框,如果第(11)行中的合计 金额不包括某些股票(见说明)

13

类 按行(11)中的数量表示的百分比

10.1%(12)

14

报告人 的类型(见说明)

协和

(12)

所有权百分比是根据发行人截至2020年3月3日的流通普通股总数277,075,741 计算的。


解释性说明

正在提交附表13D的第1号修正案(本修正案第1号),以反映Eagle Canada General Holdings LP和Bif IV Eagle NR READ Lp(统称买方报告人员)在 多伦多证券交易所发行公司的资本中总共又购买了4,046,539股普通股(普通股)。在公开市场上购买现金总额为26,418,390加元,价格为每股5.64加元至8.14加元/普通股(额外购买)。

原附表13D中使用的已报告和界定的术语仍然有效,除非它们被本修正第1号所载的信息或定义的 术语所修正或取代。

项目3.资金来源和数额或其他考虑。

现将原附表13D第3项增补如下:

“买方申报人”在公开市场购买了另外4,046,539股普通股,总价格为26,418,390加元(包括 经纪佣金,但不包括董事补偿股)。在公开市场交易中购买普通股的所有资金都来自现有的流动资金。

项目4.交易目的。

现将原附表13D第4项补充如下:

额外采购是根据发行人申报人的投资意向以及原附表13D所述的有关协议完成的。

第五项.发行人证券 的权益。

现将原附表13第5项(A)、(B)、(C)及(E)节修订及重述如下:

(A)-(B)本附表13D所关乎的申报人持有的发出人的普通股总数及百分比为28,068,047股 股份,约占签发人目前已发行的普通股的10.1%。发行人普通股的百分比是根据发行人截至2020年3月3日的普通股总数为277,075,741股, 是根据发行人2020年3月3日的40-F表计算的。

(1)加拿大鹰

(a)

截至2020年3月18日,鹰加拿大公司可被视为11,699,956股普通股的受益所有人,约占4.2%的百分比。

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:11,699,956普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:11,699,956股普通股

(二)BIF IV鹰

(a)

截至2020年3月18日,BIF IV鹰可被视为16,368,091股普通股的受益所有人,约占5.9%的百分比

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

共有投票权或直接投票:16,368,091普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:16,368,091股普通股


(三)BIF IV LTIP

(a)

截至2020年3月18日,BIF IV Cdn可被视为16,368,091普通股的受益所有人,约占5.9%的百分比。

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

共有投票权或直接投票:16,368,091普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:16,368,091股普通股

(四)BIF IV Cdn

(a)

截至2020年3月18日,BIF IV Cdn可被视为28,068,047股的受益所有人,约占10.1%的百分比。

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:28,068,047普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:28,068,047股普通股

(五)BIF IV Cdn GP

(a)

自2020年3月18日起,BIF IV Cdn GP可被视为28,068,047股普通股的受益所有人,约占10.1%的百分比。

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:28,068,047普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:28,068,047股普通股

(Vi)BIF IV Cdn GP有限公司

(a)

自2020年3月18日起,BIF IV Cdn GP有限公司可被视为28,068,047股普通股的受益所有人,约占10.1%的百分比。

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:28,068,047普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:28,068,047股普通股

(Vii)大集团

(a)

截至2020年3月18日,大公司可被视为28,068,047股普通股的受益所有人,约占10.1%的百分比

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:28,068,047普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:28,068,047股普通股

(8)BIGL

(a)

截至2020年3月18日,BIGL可被视为28,068,047普通股的受益所有人,约占10.1%的百分比

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:28,068,047普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:28,068,047股普通股


(Ix)大LP

(a)

截至2020年3月18日,大LP可被视为28,068,047股的受益所有人,约占10.1%的百分比

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:28,068,047普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:28,068,047股普通股

(X)BAM有限公司

(a)

截至2020年3月18日,大LP可被视为28,068,047股的受益所有人,约占10.1%的百分比

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:28,068,047普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:28,068,047股普通股

(十一)布鲁克菲尔德

(a)

截至2020年3月18日,布鲁克菲尔德可被视为28,068,047股普通股的受益所有人,约占10.1%的百分比。

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:28,068,047普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:28,068,047股普通股

(十二)伙伴

(a)

截至2020年3月18日,合伙人可被视为28,068,047股的受益所有人,约占10.1%的百分比

(b)

唯一投票权或直接投票权:0普通股

投票权或直接投票权:28,068,047普通股

处置或指示处置的唯一权力:0普通股

处置或指示处置的共有权力:28,068,047股普通股

(C)随函提交的附表一,在此以参考方式纳入,叙述了自原附表13D于2020年3月2日提交以来由申报人进行的所有发行人普通股交易。

(E)不适用。

第6项.与发出人的证券有关的合约、安排、谅解或关系。

原附表13第6项现予修订,以更新以下资料:

截至2020年3月18日,共有27,406,129股普通股受到保证金贷款协议担保协议的约束。


签名

经合理调查,并尽本人所知及所信,签署人证明本声明所列资料真实、完整及正确。

(二零二零年三月十八日)

鹰加拿大共同控股有限公司,由其普通合伙人BIF IV CDN拆分LP,由其普通合伙人BIF IV CDN GP LP,由其普通合伙人BIF IV CDN GP Ltd。
通过:

/S/阿德里安·摩尔

姓名:阿德里安·摩尔
职称:副总裁
BIF IV鹰NR携带LP,由其普通合作伙伴BIF IV LTIP加拿大Splitter LP,由其普通合作伙伴BIF IV CDN拆分LP,由其普通合作伙伴BIF IV CDN GP LP,由其普通合作伙伴BIF IV CDN GP有限公司。
通过:

/S/阿德里安·摩尔

姓名:阿德里安·摩尔
职称:副总裁
BIF IV LTIP加拿大Splitter LP,其普通合作伙伴BIF IV CDN拆分LP,其普通合作伙伴BIF IV CDN GP LP,其普通合作伙伴BIF IV CDN gp有限公司。
通过:

/S/阿德里安·摩尔

姓名:阿德里安·摩尔
职称:副总裁
BIF IV CDN拆分LP,由其普通合作伙伴BIF IV CDN GP LP,由其普通合作伙伴BIF IV CDN GP有限公司。
通过:

/S/阿德里安·摩尔

姓名:阿德里安·摩尔
职称:副总裁
BIF IV CDN GP LP,由其普通合伙人BIF IV CDN GP Ltd.
通过:

/S/阿德里安·摩尔

姓名:阿德里安·摩尔

职称:副总裁


BIF IV CDN GP有限公司
通过:

/S/阿德里安·摩尔

姓名:阿德里安·摩尔
职称:副总裁
大控股有限公司,由其普通合伙人布鲁克菲尔德基础设施集团有限公司
通过:

s/James Rickert

姓名:James Rickert
头衔:主席
布鲁克菲尔德基础设施集团有限公司
通过:

s/James Rickert

姓名:James Rickert
头衔:主席
BAM基础设施集团L.P.,由其普通合伙人BAM有限公司
通过:

/S/Kathy Sarpash

姓名:Kathy Sarpash
职称:副总裁兼秘书
BAM有限公司
通过:

/S/Kathy Sarpash

姓名:Kathy Sarpash
职称:副总裁兼秘书
布鲁克菲尔德资产管理公司
通过:

/S/Kathy Sarpash

姓名:Kathy Sarpash
职称:高级副总裁
合作伙伴有限公司
通过:

/S/Brian D.Lawson

姓名:Brian D.Lawson
头衔:主席


附表一

普通股交易

下表列出自原附表13D于2020年3月2日提交以来,报告人对普通股进行的所有交易。所有这些交易都是通过经纪人在公开市场进行的,价格不包括 佣金。申报人应证券交易委员会工作人员的要求,承诺提供关于按每一种不同价格买卖的股票数量的全部资料。

聚会

交易日期 买卖 数目
股份
加权
平均
价格
低价
每股
高价
每股

BIF IV鹰NR携带LP

3/10/2020 554,197 8.13 7.94 8.14

鹰加拿大共同控股有限公司

3/10/2020 345,803 8.13 7.94 8.14

BIF IV鹰NR携带LP

3/12/2020 415,155 6.14 6.14 6.14

鹰加拿大共同控股有限公司

3/12/2020 259,045 6.14 6.14 6.14

BIF IV鹰NR携带LP

3/13/2020 307,887 6.67 6.67 6.67

鹰加拿大共同控股有限公司

3/13/2020 192,113 6.67 6.67 6.67

BIF IV鹰NR携带LP

3/17/2020 492,619 6.10 6.05 6.12

鹰加拿大共同控股有限公司

3/17/2020 307,381 6.10 6.05 6.12

BIF IV鹰NR携带LP

3/18/2020 721,896 5.69 5.64 5.74

鹰加拿大共同控股有限公司

3/18/2020 450,443 5.69 5.64 5.74