美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D

(第13d条至第101条)

在依据下列规定提交的陈述中应包括的资料

至§240.13d-1(A) 及其根据下列规定提交的修正案

§240.13d-2(A)

(修订第13号)1

哈德贝矿业公司

(名称 of Issuer)

普通股, 无面值

(证券类别名称)

443628102

(CUSIP号)

坎瓦吉特·托尔

海湾街199号,5050套房

安大略省多伦多M5L1E2

+1 416 504 3508

史蒂夫·沃尔斯基埃斯克。

安德鲁·弗里德曼,埃斯克

奥尔山公司

美洲1325号大道

纽约,纽约10019

(212) 451-2300

(姓名、地址及电话号码)

获授权接收通知 及通讯)

2020年3月16日

(要求 提交本陈述书的事件日期)

如果提交人以前在附表13G上提交了一份陈述,以报告本附表 13D的标的,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G),正在提交本附表,则请检查下列 方框。

注:以纸张格式提交的有关附表 须包括经签署的正本及附表的5份,包括所有证物。§240.13d-7发给将向其发送副本的其他当事方。

1.为报案人在此表格上就证券的主题类别首次提交报告而填报的本页的其余部分,以及其后任何载有更改前一页所提供的披露资料的资料的修订,均应填妥。

本封面其余部分所需资料不得视为为1934年“证券法”(“法案”)第18节的目的而“存档”,或以其他方式承担该法该节的责任,但应受该法所有其他规定的约束(然而,看见这个注记).

CUSIP编号443628102

1 报案人姓名
沃顿矿业并行基金离岸管理公司
2 如果组中有成员,请选中适当的框 (a)
(b) ☐
3 证券交易委员会只使用
4 资金来源
乌奥
5 如果根据第2(D)或2(E)项需要披露法律程序,则选中复选框
6 公民身份或组织地点
开曼群岛
数目 7 唯一投票权
股份
受益 - 0 -
8 共享投票权
报告 20,177,001
有.人 9 唯一分解力
- 0 -
10 共享分解力
20,177,001
11 每个报告人有权受益者的合计数额
20,177,001
12 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,则选中此复选框。
13 第11行中按数额表示的类别百分比(11)
7.7%
14 报告人的类型
PN

2

CUSIP编号443628102

1 报案人姓名
沃顿贵金属基金二、开曼群岛、有限公司
2 如果组中有成员,请选中适当的框 (a)
(b) ☐
3 证券交易委员会只使用
4 资金来源
乌奥
5 如果根据第2(D)或2(E)项需要披露法律程序,则选中复选框
6 公民身份或组织地点
开曼群岛
数目 7 唯一投票权
股份
受益 - 0 -
8 共享投票权
报告 20,177,001
有.人 9 唯一分解力
- 0 -
10 共享分解力
20,177,001
11 每个报告人有权受益者的合计数额
20,177,001
12 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,则选中此复选框。
13 第11行中按数额表示的类别百分比(11)
7.7%
14 报告人的类型
PN

3

CUSIP编号443628102

1 报案人姓名
沃顿矿业平行基金离岸GP公司
2 如果组中有成员,请选中适当的框 (a)
(b) ☐
3 证券交易委员会只使用
4 资金来源
乌奥
5 如果根据第2(D)或2(E)项需要披露法律程序,则选中复选框
6 公民身份或组织地点
开曼群岛
数目 7 唯一投票权
股份
受益 - 0 -
8 共享投票权
报告 20,177,001
有.人 9 唯一分解力
- 0 -
10 共享分解力
20,177,001
11 每个报告人有权受益者的合计数额
20,177,001
12 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,则选中此复选框。
13 第11行中按数额表示的类别百分比(11)
7.7%
14 报告人的类型
协和

4

CUSIP编号443628102

1 报案人姓名
沃顿全球资源管理公司
2 如果组中有成员,请选中适当的框 (a)
(b) ☐
3 证券交易委员会只使用
4 资金来源
乌奥
5 如果根据第2(D)或2(E)项需要披露法律程序,则选中复选框
6 公民身份或组织地点
开曼群岛
数目 7 唯一投票权
股份
受益 - 0 -
8 共享投票权
报告 20,177,001
有.人 9 唯一分解力
- 0 -
10 共享分解力
20,177,001
11 每个报告人有权受益者的合计数额
20,177,001
12 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,则选中此复选框。
13 第11行中按数额表示的类别百分比(11)
7.7%
14 报告人的类型
PN

5

CUSIP编号443628102

1 报案人姓名
沃顿全球资源管理开曼公司
2 如果组中有成员,请选中适当的框 (a)
(b) ☐
3 证券交易委员会只使用
4 资金来源
乌奥
5 如果根据第2(D)或2(E)项需要披露法律程序,则选中复选框
6 公民身份或组织地点
开曼群岛
数目 7 唯一投票权
股份
受益 - 0 -
8 共享投票权
报告 20,177,001
有.人 9 唯一分解力
- 0 -
10 共享分解力
20,177,001
11 每个报告人有权受益者的合计数额
20,177,001
12 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,则选中此复选框。
13 第11行中按数额表示的类别百分比(11)
7.7%
14 报告人的类型
协和

6

CUSIP编号443628102

1 报案人姓名
沃顿全球资源管理公司
2 如果组中有成员,请选中适当的框 (a)
(b) ☐
3 证券交易委员会只使用
4 资金来源
乌奥
5 如果根据第2(D)或2(E)项需要披露法律程序,则选中复选框
6 公民身份或组织地点
加拿大
数目 7 唯一投票权
股份
受益 - 0 -
8 共享投票权
报告 40,354,002
有.人 9 唯一分解力
- 0 -
10 共享分解力
40,354,002
11 每个报告人有权受益者的合计数额
40,354,002
12 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,则选中此复选框。
13 第11行中按数额表示的类别百分比(11)
15.4%
14 报告人的类型
IA

7

CUSIP编号443628102

1 报案人姓名
谢丽尔·布兰登
2 如果组中有成员,请选中适当的框 (a)
(b) ☐
3 证券交易委员会只使用
4 资金来源
乌奥
5 如果根据第2(D)或2(E)项需要披露法律程序,则选中复选框
6 公民身份或组织地点
加拿大
数目 7 唯一投票权
股份
受益 - 0 -
8 共享投票权
报告 40,354,002
有.人 9 唯一分解力
- 0 -
10 共享分解力
40,354,002
11 每个报告人有权受益者的合计数额
40,354,002
12 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,则选中此复选框。
13 第11行中按数额表示的类别百分比(11)
15.4%
14 报告人的类型
在……里面

8

CUSIP编号443628102

1 报案人姓名
伊瑟·伊莉斯
2 如果组中有成员,请选中适当的框 (a)
(b) ☐
3 证券交易委员会只使用
4 资金来源
乌奥
5 如果根据第2(D)或2(E)项需要披露法律程序,则选中复选框
6 公民身份或组织地点
美国
数目 7 唯一投票权
股份
受益 - 0 -
8 共享投票权
报告 40,354,002
有.人 9 唯一分解力
- 0 -
10 共享分解力
40,354,002
11 每个报告人有权受益者的合计数额
40,354,002
12 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,则选中此复选框。
13 第11行中按数额表示的类别百分比(11)
15.4%
14 报告人的类型
在……里面

9

CUSIP编号443628102

1 报案人姓名
卡尔曼肖尔
2 如果组中有成员,请选中适当的框 (a)
(b) ☐
3 证券交易委员会只使用
4 资金来源
乌奥
5 如果根据第2(D)或2(E)项需要披露法律程序,则选中复选框
6 公民身份或组织地点
美国
数目 7 唯一投票权
股份
受益 - 0 -
8 共享投票权
报告 40,354,002
有.人 9 唯一分解力
- 0 -
10 共享分解力
40,354,002
11 每个报告人有权受益者的合计数额
40,354,002
12 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,则选中此复选框。
13 第11行中按数额表示的类别百分比(11)
15.4%
14 报告人的类型
在……里面

10

CUSIP编号443628102

1 报案人姓名
坎瓦吉特·托尔
2 如果组中有成员,请选中适当的框 (a)
(b) ☐
3 证券交易委员会只使用
4 资金来源
乌奥
5 如果根据第2(D)或2(E)项需要披露法律程序,则选中复选框
6 公民身份或组织地点
加拿大
数目 7 唯一投票权
股份
受益 - 0 -
8 共享投票权
报告 40,354,002
有.人 9 唯一分解力
- 0 -
10 共享分解力
40,354,002
11 每个报告人有权受益者的合计数额
40,354,002
12 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,则选中此复选框。
13 第11行中按数额表示的类别百分比(11)
15.4%
14 报告人的类型
在……里面

11

CUSIP编号443628102

1 报案人姓名
理查德·J·威尔斯
2 如果组中有成员,请选中适当的框 (a)
(b) ☐
3 证券交易委员会只使用
4 资金来源
乌奥
5 如果根据第2(D)或2(E)项需要披露法律程序,则选中复选框
6 公民身份或组织地点
加拿大
数目 7 唯一投票权
股份
受益 - 0 -
8 共享投票权
报告 40,354,002
有.人 9 唯一分解力
- 0 -
10 共享分解力
40,354,002
11 每个报告人有权受益者的合计数额
40,354,002
12 如果第(11)行中的合计金额不包括某些股份,则选中此复选框。
13 第11行中按数额表示的类别百分比(11)
15.4%
14 报告人的类型
在……里面

12

CUSIP编号443628102

以下是由下列签名人提交的附表13D第13号修正案(“第13号修正案”)。本修正案第13号修订了此处具体规定的 附表13D。

项目3.资金来源和数额或其他考虑。

现将项目3修正如下:

沃顿矿业有限公司和沃顿基金第二基金每一家购买的股份都是用周转金(在任何特定时间可包括经纪公司在正常业务过程中提供的保证金贷款)在公开市场购买的,除非另有说明,如附表A所述,在此列入附表A。沃顿矿业有限公司实益拥有的20,177,001股股票的总收购价约为118,309,692加元,不包括经纪佣金。第二期沃顿基金实益拥有的{Br}20,177,001股的总收购价约为118,309,742加元,不包括经纪佣金。

项目4.交易目的。

现将项目4修正为 ,增加以下内容:

如先前在附表13D第10号修正案中披露的那样,2019年5月3日,WGRM公司。与签发人签订了一项和解协议(“结算协议”),其副本已作为附表13D第10号修正案附录99.1提交。2020年3月16日,WGRM公司 和签发人对“解决协议”进行了修正(“修正”)。根据修正案, WGRM公司。除其他事项外,发行人同意将报告人 获得的股份数量从15.0%增加到在停顿期内流通股的19.99%。WGRM公司签发人还同意修正某些停顿条款,并将停顿期延长六个月,如果报告人获得实际所有权 超过原终止日期前已发行股份的16%,如果报告人的实益所有权权益超过这种最初六个月延长期届满前已发行股份的17.5%,则自动再延长六个月。

修正的上述描述 是通过参照修正案而被完整地限定的,修正案附在下面作为表99.1,并通过引用在此包含 。

项目5.发行人的证券利息。

现将项目5(A)-(C)修正如下:

本报告所列每一人所持股份的总百分比 是根据截至2020年2月19日为止已发行的261,272,151股股份计算的,其中 是外国发行人于2020年2月24日向证券交易委员会提交的关于6-K表格的外国发行人报告表99.2所报告的流通股总数。

13

CUSIP编号443628102

A.沃顿矿业有限公司
(a)截至2020年3月18日营业结束时,沃顿矿业有限公司(WatertonMiningLP)实益拥有20,177,001股股份。

百分比:约7.7%

(b)1.投票或直接投票的唯一权力:0
2.共同投票或直接投票的权力:20,177,001
3.处置或指示处置的唯一权力:0
4.处置或指挥处置的共有权力:20,177,001

(c)沃顿矿业有限公司在过去60天的股票交易列于 附表A,并在此以参考方式合并。
B.沃顿基金II
(a)截至2020年3月18日营业结束时,沃顿基金二期受益股份20,177,001股。

百分比:约7.7%

(b)1.投票或直接投票的唯一权力:0
2.共同投票或直接投票的权力:20,177,001
3.处置或指示处置的唯一权力:0
4.处置或指挥处置的共有权力:20,177,001

(c)沃顿基金II在过去60天内的股票交易列于 附表A,并以参考方式在此合并。
C.沃顿矿业GP
(a)沃顿矿业公司作为沃顿矿业有限公司的普通合伙人,可被视为沃顿矿业有限公司拥有的20,177,001股股份的受益所有者。

百分比:约7.7%

(b)1.投票或直接投票的唯一权力:0
2.共同投票或直接投票的权力:20,177,001
3.处置或指示处置的唯一权力:0
4.处置或指挥处置的共有权力:20,177,001

(c)沃顿矿业公司在过去六十天内没有进行任何股票交易。在过去六十天内,代表沃顿矿业有限公司进行的股票交易载于附表A,并在此引用 。
14

CUSIP编号443628102

D.WGRM LP
(a)WGRM LP作为Waterton基金II的普通合伙人,可被视为Waterton第二基金所拥有的{Br}20,177,001股的受益所有人。

百分比:约7.7%

(b)1.投票或直接投票的唯一权力:0
2.共同投票或直接投票的权力:20,177,001
3.处置或指示处置的唯一权力:0
4.处置或指挥处置的共有权力:20,177,001

(c)在过去的60天里,WGRM LP没有进行任何股票交易。在过去六十天内,代表Waterton Fund II进行的股票交易 列于附表A,并在此以参考方式合并。
E.WGRM公司
(a)WGRM公司作为WGRM LP的普通合伙人,可被视为沃顿基金II所拥有的20,177,001股股份的受益所有人。

百分比:约7.7%

(b)1.投票或直接投票的唯一权力:0
2.共同投票或直接投票的权力:20,177,001
3.处置或指示处置的唯一权力:0
4.处置或指挥处置的共有权力:20,177,001

(c)在过去的60天里,WGRM公司没有进行任何股票交易。过去六十天内代表Waterton基金II进行的股票 交易列于附表A,并以参考方式并入此处。
15

CUSIP编号443628102

F.WGRM公司
(a)WGRM公司作为Waterton矿业有限公司和Waterton第二期基金的投资顾问,可被视为沃顿矿业有限公司拥有的20,177,001股和沃特顿第二基金拥有的20,177,001股的受益所有人。

百分比: 约15.4%

(b)1.投票或直接投票的唯一权力:0
2.共同投票或直接投票的权力:40,354,002
3.处置或指示处置的唯一权力:0
4.处置或指示处置的共享权力:40,354,002

(c)WGRM公司在过去的六十天内没有进行任何股票交易。在过去六十天内,代表沃顿矿业有限公司和沃顿基金II的股票交易 列于附表 A,并以参考方式在此合并。
G.伊丽莎白先生、肖尔先生、托尔先生、威尔斯先生和布兰登女士
(a)伊丽莎白先生、肖尔先生、托尔先生和威尔斯先生以及布兰登女士作为WGRM 公司的高级执行官,可被视为沃顿矿业有限公司拥有的20,177,001股股份和(2)沃顿第二基金拥有的20,177,001股股份的受益所有人。

百分比:大约15.4%

(b)1.投票或直接投票的唯一权力:0
2.共同投票或直接投票的权力:40,354,002
3.处置或指示处置的唯一权力:0
4.处置或指示处置的共享权力:40,354,002

(c)伊丽莎白先生、肖尔先生、托尔先生、威尔斯先生和布兰登女士在过去六十天内没有进行任何股票交易。代表沃顿矿业有限公司和沃顿基金 II在过去60天的股票交易列于附表A,并以参考方式并入本文件。

16

CUSIP编号443628102

提交本附表13D不应被视为承认,就1934年“证券交易所法”第13(D)节而言,报告人是他、她或其不直接拥有的任何发行人的任何证券的实益所有人。报告人中的每一个人都明确地放弃了他、她或它不直接拥有的证券的实益所有权。

项目6.与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。

现将项目6修正为 ,增加以下内容:

2020年3月16日, WGRM公司。如第4项所述,列入修正案。修正案副本附于本文件附件99.1 ,并在此以参考方式并入。

项目7.作为证物存档的材料。

现将第7项修正为增加下列证物:

99.1修正沃顿全球资源管理公司之间的协议。和哈德拜矿业有限公司,日期为2020年3月16日。

17

CUSIP编号443628102

签名

经合理查询 并尽其所知和所信,下列签名人均证明本声明中所列信息是真实、完整和正确的。

日期:2020年3月18日

沃顿矿业平行基金离岸管理公司
通过: 沃顿矿业平行基金离岸GP公司,其普通合伙人
通过:

/理查德·J·威尔斯

姓名: 理查德·J·威尔斯
标题: 首席财务官

沃顿贵金属基金二、开曼群岛、有限公司
通过: 沃顿全球资源管理公司,其普通合伙人
通过: 沃顿全球资源管理开曼公司,其普通合伙人
通过: /理查德·J·威尔斯
姓名: 理查德·J·威尔斯
标题: 首席财务官

沃顿矿业平行基金离岸GP公司
通过: /理查德·J·威尔斯
姓名: 理查德·J·威尔斯
标题: 首席财务官

沃顿全球资源管理公司
通过: 沃顿全球资源管理开曼公司,其普通合伙人
通过:

/理查德·J·威尔斯

姓名: 理查德·J·威尔斯
标题: 首席财务官

18

CUSIP编号443628102

沃顿全球资源管理开曼公司
通过: /理查德·J·威尔斯
姓名: 理查德·J·威尔斯
标题: 首席财务官

沃顿全球资源管理公司
通过:

/理查德·J·威尔斯

姓名: 理查德·J·威尔斯
标题: 首席财务官

/S/Cheryl Brandon
谢丽尔·布兰登

/S/Isser Elisis
伊瑟·伊莉斯

/s/Kalman Schoor
卡尔曼肖尔

/S/Kanwaljit Toor
坎瓦吉特·托尔

/理查德·J·威尔斯
理查德·J·威尔斯

19

CUSIP编号443628102

附表A

过去六十天股票交易

交易性质

证券金额

购买/(出售)

价格(美元)*

日期

购销

Waterton 开采并行基金-离岸主

购买普通股 250,000 2.8542 02/21/2020
购买普通股 327,113 2.7159 02/24/2020
购买普通股 301,021 2.6750 02/25/2020
购买普通股 70,000 2.3060 02/27/2020
购买普通股 584,001 1.4194 03/18/2020

沃特顿贵金属基金II开曼群岛

购买普通股 250,000 2.8542 02/21/2020
购买普通股 327,113 2.7159 02/24/2020
购买普通股 301,022 2.6750 02/25/2020
购买普通股 70,000 2.3060 02/27/2020
购买普通股 583,988 1.4194 03/18/2020


* 报告的价格是加权平均价格。这些股票是以1.27美元至2.87美元的价格多次交易购买的。报告人承诺应要求向发证人、任何证券持有人或证券交易委员会工作人员提供关于在本报告所述范围内以每种不同价格购买的股票数目的全部资料 。