美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

(第一标记)

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的另一年度报告

2019年12月31日终了的财政年度

或

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

佣金档案号码：001-34487

美国广场11710号，套房2000，莱斯顿，弗吉尼亚州20190

(主要行政办事处地址)(邮编)

(571) 730-1200

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如“证券法”第405条所界定，登记人是否为知名的经验丰富的发行人，请勾选。是“不”

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是“不”

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是的，没有

通过检查标记，说明注册人是否在过去12个月内提交了条例S-T(本章第232.405节)第232.405条要求提交的电子交互数据文件(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限)。是的，没有

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。高雄

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，不是x

截至2019年6月30日，注册人非附属公司所持股票的总市值(根据此类股票2019年6月30日在纳斯达克资本市场的收盘价计算)为24，657，692美元。

截至2020年3月2日，已发行和发行的注册普通股有3304，526股。

参考文件法团

登记人将向证券交易委员会提交与其2020年股东年会有关的最后委托书的部分内容被纳入本表格第三部分10-K。

光桥公司

表格10-K

2019年12月31日终了的财政年度

目录

前瞻性陈述

除历史资料外，本报告还载有经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述都是可视为前瞻性陈述的陈述.我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“意愿”、“目标”、“意志”等词语，或类似的表达方式，以识别前瞻性的陈述。这些声明除其他外包括：

请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，并涉及风险和不确定因素，以及假设如果它们成为现实或被证明是不正确的，则可能导致公司的结果与这种前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。除其他外，这些风险和不确定性包括：

这些因素中的大多数都超出了我们的预测或控制能力，你不应该过分依赖任何前瞻性的陈述。未来的事件和实际结果可能与前瞻性声明中所阐述的、所设想的或所依据的大不相同。前瞻性发言只在作出声明的日期开始。公司不承担任何义务，也不打算在提交本年度报告之日之后，以任何理由更新这些前瞻性报表，以使这些报表符合实际结果或我们预期的变化，除非法律要求如此。

第一部分

项目1.业务说明

在本年度10-K表报告中，术语“Lightbridge”、“Company”、“we”、“Our”和“us”指的是Lightbridge公司及其全资子公司Lightbridge International Holding LLC和钍电力公司。莱特布里奇的主要执行办公室位于11710广场美国大道，套房，2000年，莱斯顿，弗吉尼亚州20190美国。

概述

我们是一家创新的核燃料技术公司。我们的目标是开发下一代核燃料并将其商业化，这将大大提高现有和新的大型和小型核反应堆的经济、安全和抗扩散能力，并对应对气候变化和空气污染产生有意义的影响。我们预测，只有核能在能源生产组合中所占的份额大幅增长，世界能源和气候需求才能得到满足。

我们相信，与传统燃料相比，我们的金属燃料具有显著的经济和安全效益，这主要是因为全金属燃料具有优越的传热性能，从而降低了燃料的工作温度。我们还认为，用光桥燃料™提升反应堆，将以比任何其他发电方式都低的水平增加电力，包括任何可再生能源、化石能源或水电能源，或任何其他核燃料。

我们已经建立了反映多年研究与发展的大量专利组合，我们预计今后几年我们的研究工作将大量完成，并将通过第三方供应商和包括美国国家实验室在内的其他方面测试我们的燃料。

我们的核燃料

自2008年以来，我们一直致力于设计和开发专有创新核燃料，以提高核能发电的成本竞争力、安全性、防扩散能力和性能。2010年，我们宣布了用于目前运行和新建反应堆的全金属燃料(即非氧化物燃料)的概念。我们对金属燃料的关注是基于倾听潜在客户的声音，因为核能公司已经对我们认为金属燃料将提供的经济改善和加强安全感兴趣。

核反应堆中的燃料产生热能。然后，热量通过蒸汽转化为电能，然后出售。我们设计了创新的、专有的金属燃料，与传统的氧化物核燃料相比，具有更高的燃耗和功率密度。燃耗是核燃料单位质量产生的总电量，是核燃料功率密度和燃料在反应堆中运行的时间的函数。功率密度是指核燃料单位体积产生的热功率。在现有的商用反应堆中使用的常规氧化物燃料已接近燃耗和功率密度能力的极限。因此，进一步优化利用常规氧化物燃料技术增加相同核尺寸的输出功率和提高核能发电的经济性和安全性是有限的。需要一种新燃料来提高反应堆的性能；我们正在开发这种新燃料。

随着核工业准备满足日益增长的全球电力生产需求，更长的运行周期和更高的反应堆功率产出已成为当前和未来反应堆船队非常受欢迎的解决办法。我们相信，我们的专有核燃料设计有可能通过以下方式改善核电行业的经济状况：

我们相信，我们的燃料设计将允许目前和新建造的核反应堆安全地增加电力生产，并在每千瓦时的基础上降低操作和维护成本。新建核反应堆还可以从每千瓦发电能力的前期资本投资减少中获益。除了预计的发电成本节约外，我们认为，我们的技术可能导致公用事业或国家需要部署更少的新反应堆来产生同样数量的电力(在电力增值的情况下)，从而节省大量的资本成本。对于公用事业公司或已经拥有运行反应堆的国家，我们的技术可以用来增加这些反应堆的功率输出，并使它们能够满足电网的需求，而电网需求随着间歇性可再生发电的大量增加而变得越来越多变。

核工业与可寻址市场

核电工业概况

目前，核能提供的能源约占世界总能源的4.5%，其中包括世界电力的约10%。根据世界核能协会的数据，截至2020年3月，全世界有441座可操作的核能反应堆，其中大多数是轻水反应堆，最常见的类型是压水堆，包括俄罗斯设计的水-水含能反应堆(VVER)和沸水反应堆(BWRs)。核能提供了一种非化石燃料、低碳能源解决方案，能够满足基本电力需求。

由于大量的项目风险以及与建造新反应堆有关的大量前期资本承诺，放松管制市场中的许多核能公司选择通过提高其容量利用率、提高电力供应和延长工厂寿命来优化其现有发电能力。我们预计这一趋势将继续下去，特别是在拥有大量现有核能力的成熟核市场。我们预计，大多数新的建造活动将发生在新兴核市场。

在目前运行的世界现有反应堆中，压水堆(包括俄罗斯设计的VVER)占净运行能力的60%以上，其中BWR是第二大反应堆，约占15%。在目前正在建造的核反应堆中，大约80%是压水堆(包括VVER)，额定功率为1 000兆瓦(“兆瓦”)或更高。

公用事业公司已将提高电力供应作为提高发电能力的一种成本效益较高的方式。虽然迄今的努力主要发生在美国，但我们认为，世界上有一个巨大的、尚未开发的电力增值市场。进行更长的运行周期和/或高达10%的功率上调的动机是很重要的，因为实现功率上调所需的更改很少，而且所需的更改相对较低。目前的限制因素是燃料。

在某些情况下，公用设施将修改和(或)替换组件，以适应更高的功率水平。技术分析必须表明，拟议的工厂结构仍然安全，保护公众健康和安全的措施继续有效。这些分析跨越多个技术领域，在进行功率提升之前，由调整器对其进行审查和批准。

该公司将进行一次经济分析，以评估拟议的上调计划的潜在财务效益。通常情况下，电力上涨使公用事业公司能够以远低于新建电厂成本的成本增加其发电能力。在许多情况下，电力增值可以在几个月内完成，而不是新的建设所需的几年，因此投资的美元在花费后不久就开始产生收入。因此，权力提升代表了对资本的有效利用。

大多数核电站最初的许可寿命为25至40年，但工程评估表明，许多核电站可以运行得更长。在美国，大约有80座反应堆获得许可，可继续运行59-60年。大多数尚未申请许可证延期的工厂预计将在不久的将来申请。许可证延期大约30年，需要额外的资本支出，以更换陈旧的设备和过时的控制系统。美国的多家公用事业公司已经表示，计划向NRC申请额外20年的许可寿命，每个反应堆的总寿命可达80年。

已证明更换压水堆蒸汽发生器等主要反应堆部件的技术和经济可行性。延长现有核电站寿命所产生的收入增加对公用事业很有吸引力，特别是考虑到在获得公众接受建造新的核能能力方面存在困难。

几乎所有的新建反应堆设计都是第三代或第三代+型反应堆。与第二代设计的主要区别在于，许多设计都包含了被动或固有的安全特性，不需要主动控制或操作干预，以避免发生故障时发生事故。许多被动系统依赖重力、自然对流或耐高温。

轻型桥梁燃料™的目标市场

我们的目标市场包括水冷商业动力反应堆，如压水堆、沸水反应堆、俄罗斯式vVER反应堆、CANDU重水反应堆、水冷小型模块反应堆以及水冷研究反应堆。

核能作为清洁低碳排放能源

核能提供清洁可靠的基本电力。根据世界核能协会(WNA)的说法，核电站在运行过程中不会产生温室气体排放，在其生命周期内，核能产生的二氧化碳当量排放量与风能相当。世界能源机构进一步指出，几乎所有实现重大脱碳的拟议途径都表明核能的作用有所增加，包括国际能源机构、麻省理工学院能源倡议、美国能源信息管理局和世界能源理事会发表的那些途径。

我们认为，只有全球大部分运输和工业部门实现电气化，并为其供电，并满足目前世界上无排放或低排放电力的电力需求，才有可能大幅度减少二氧化碳排放。我们认为，只有大幅度增加核能，才能做到这一点，这是当今全球发电量的几倍。我们认为，我们的核燃料技术将是实现这一目标的一个基本要素。

福岛、日本和新国际核电建设事故的影响

2011年3月11日发生强烈地震和大规模海啸后，日本福岛核电站发生核事故，加剧了公众对核电的反对，导致新核电站建设放缓，或在某些情况下完全停止，某些国家的现有发电厂也提前关闭。因此，一些正在考虑在福岛事故前启动新的国内核电项目的国家推迟或取消了它们计划作为此类项目的一部分开展的准备活动。正如世界核能协会最近公布的参考案例预测所反映的那样，福岛核事故似乎缩小了2025年至2030年全球核电市场的预期规模。同时，这一事件使我们更加重视安全问题，这可能对我们有利，因为我们的金属燃料在正常操作和设计基础上的事故中提供了更好的安全和燃料性能。

轻型桥梁燃料™的预期安全效益

轻型桥燃料™的预期安全效益如下：

由于燃料工作温度和导热系数明显降低，我们的金属核燃料棒也有望在非正常事件中提供安全边际的重大改善。美国核管理委员会的许可程序要求对一次大型的冷却液损失事故(Loca)以及许多其他情况进行工程分析。Loca假设反应堆冷却剂系统中的一个大水管失效。在LOCA条件下，由于冷却能力降低，燃料和包层温度升高。初步分析模型表明，与传统的二氧化铀燃料不同，在设计基础上的Loca情况下，光桥设计的金属燃料棒的包层将至少比850至900摄氏度的温度低200度，在此温度下，蒸汽开始与锆熔覆反应生成氢气。在核电站积聚氢气会导致氢气爆炸，这就是2011年日本福岛第一核电站发生的情况。光桥燃料™是为防止在设计基础上产生氢气而设计的，这是一项重要的安全效益。

光桥乏燃料防扩散

欧洲核学会附属的技术期刊“核工程与设计”2018年4月刊载了一篇文章，其中指出，在分析了Lightbridge的燃料后，作者得出的结论是，从Lightbridge乏燃料中提取的任何钚都不能用于武器用途。我们预计我们的金属燃料具有以下防扩散优势：

该公司计划在美国进行其先进金属核燃料的初步试验和示范。

核能燃料咨询委员会(“NUFAB”)

我们的NUFAB成立于2011年，由来自电力公司的高级燃料管理人员组成，这些公司约占美国核电装机容量的50%。NUFAB成员在Lightbridge的核燃料开发和商业化活动中代表“客户的声音”。这些成员包括：

轻型桥梁燃料™的研制

最近的发展

发展和销售核燃料组件的未来步骤

我们预计在未来12-24个月内，光明桥燃料™的近期燃料开发里程碑将包括以下内容：

在发展和销售核燃料组件方面的长期里程碑，除其他外，包括在试验反应堆中辐照材料样品和/或原型燃料棒，对辐照材料样品和/或原型燃料棒进行辐照后检查，进行热-液压试验，进行地震试验和其他反应堆外试验，与主反应堆签订铅测试棒/组装协议，证明在中试燃料制造设施生产铅测试棒和/或铅试验组件，并在商业反应堆中演示铅测试棒和/或铅试验组件的运行情况。在成功地在商业核反应堆中部署我们的燃料所需的许多步骤的成本和结果方面存在固有的不确定性，这使得很难准确地预测我国核燃料技术商业化的时间。因此，根据我们预期的时间表，我们预计将在大约8至10年内开始从公用事业公司收到初始再装货批次的定购单，并在大约两年后在商业反应堆中进行最后鉴定(即在第一批重新装车时部署燃料)。我们将继续向公用事业和能源部寻求发展资金捐款或其他融资安排。

请参阅1A项。危险因素在这份关于表格10-K的年度报告中，讨论了某些可能推迟或损害此类事态发展的风险，包括但不限于资金的可得性、与我们与Framatome合资公司解散有关的事件以及开发一种新型核燃料所固有的许多风险。

未来可能的合作和其他机会

在正常的业务过程中，我们定期审查收购公司或公司内部单位的机会，以建立新的收入来源。我们将是机会主义者，也可能与可能对我们的燃料业务有协同作用的实体建立伙伴关系或签订合同；包括进行一次收购，这只是我们开发、许可和商业化燃料所需资源的一种方式。

竞争

据我们所知，在可预见的将来，我们的核燃料技术是唯一在商业上可行的技术，可以以安全和经济上有吸引力的方式增加现有压水堆和新建压水堆的发电量可能高达17%和30%。由于产品开发时间较长，核监管要求很高，以及我们的知识产权，我们认为，对我们核燃料技术的竞争对手来说，进入壁垒是非常高的。

目前，在设计商业上可行的核燃料产品方面的竞争仅限于常规的二氧化铀燃料，这些燃料在提供更高功率输出或延长燃料循环方面的能力正在达到极限。我们认为，这个行业需要能够提供这些好处的燃料产品。虽然我们相信传统的二氧化铀燃料可能能够在现有的压水堆中达到10%的功率提升，或将燃料循环周期从18个月延长到24个月，但这样做将需要铀-235浓缩水平高于5%(我们的金属燃料也是如此)、更高的再装填批量大小，或两者的组合。在使用常规二氧化铀燃料的同时将铀浓缩水平保持在5%以下的另一种途径是增加再装车批量，这将提高每一种燃料再装填的成本，对核公用事业造成严重的燃料循环成本损失。成本惩罚可能会对现有工厂的经济产生巨大的不利影响，这些工厂的原始资本成本已经被注销，其中包括大多数美国核电站。

除了传统的二氧化铀燃料，我们的金属燃料技术的潜在竞争可能来自所谓的耐事故燃料(ATF)。2011年3月福岛第一核电站发生事故后，美国国会指示能源部对核电站运营的各个方面进行调查，包括由锆基合金管(熔覆层)包裹的现有二氧化铀燃料颗粒。根据2019年2月核能研究所关于ATF的题为“耐事故燃料的安全和经济效益”的技术报告，先进的燃料设计概念(如ATF)通过将最近的操作经验与世界范围的研究和开发相结合，得到了加速。在过去的几年里，ATF项目得到了美国能源部的重大资助和公用事业客户对ATF运行反应堆示范项目的最初兴趣。然而，我们认为，ATF的概念可能只会比传统的二氧化铀燃料提供渐进的安全和操作上的改进，因为这种燃料不能有效地与我们的金属燃料的安全和经济效益相竞争。此外，一些ATF的概念可以与我们的金属燃料结合使用，以增加安全性和改进操作。

核能面临着来自包括天然气在内的其他电力来源的竞争，天然气目前是美国最便宜的发电选择，导致一些公用事业公司放弃了核电。其他的电力来源也可能被认为比核能更安全，尽管我们认为使用™来发电核能是在合适的动力反应堆中产生基本电量的最安全的方式。在核能发电需求下降的情况下，我们核燃料技术的潜在市场将下降。

原料

我们不打算直接利用任何原材料进行我们的业务。最终将制造包含我国核燃料技术的燃料产品的燃料制造者将需要锆和铀，以及生产进入反应堆核心的核燃料组件所需的额外原材料。各种供应商以市场价格提供铀和锆。然而，浓缩铀金属的供应量目前仅限于仅供研究和测试之用的少量铀。在浓缩设施中部署我们的燃料将需要将浓缩水平从5%提高到19.75%，以及在商业规模上部署脱转化/金属化能力。我们预计，公用事业公司将与核燃料制造者签订合同，订购核燃料组件，然后将已完成的核燃料组件运往反应堆场址。

政府支助/批准以及与关键发展伙伴/供应商的关系

我们的服务和技术在国际上的销售和销售可能要遵守美国的出口管制条例和其他国家的出口管制法。在我们能够出口我们的服务或技术或与外国实体合作之前，可能需要得到政府的授权。如果需要授权而不给予授权，我们的国际业务可能会受到重大影响。此外，出口批准程序往往耗费时间。违反出口管制条例可能会使我们受到罚款和其他惩罚，例如在一段时间内丧失出口能力，这将限制我们的收入增长机会，并严重阻碍我们在国际上扩大业务的努力。

在2015-2016年，我们在美国以外的所有计划中的工作，特别是在法国、德国、挪威、瑞典和加拿大，获得了美国能源部的出口管制授权。

我们未来的合作伙伴、许可证持有者和核能发电机将对核燃料的试验、制造和使用进行严格管制。试验设施和我们的燃料设计可能在商业使用前进行测试的其他地点需要得到东道国核管理当局的政府批准。我们的研究和开发承包商将负责获得必要的监管批准，这些承包商将进行此类测试和实验。核燃料制造者最终将根据我们的商业许可证使用我们的技术制造燃料，他们也受到类似的管制。经营可能利用这些燃料制造者生产的燃料的核电厂的公用事业公司需要与拥有和使用核材料有关的具体许可证，以及拥有和经营核电厂的许多其他政府批准。

某些挑战

能否迅速解除与Framatome的伙伴关系，同时最大限度地降低我们知识产权的成本和风险，这是一项重大挑战。2019年11月18日，该公司向Framatome递交了一份终止研发服务协议(经2018年1月25日第一号修正案和2018年6月20日“RDSA”第二修正案修订)的通知，从而终止了RDSA，因为该公司声称Framatome公司未固化的材料违反了RDSA的某些重要条款。这些所称重大违规行为涉及Framatome的发票义务，以及RDSA下的升级进程未能商定2019-2020年预算承诺。Framatome对公司终止RDSA的权利提出质疑，对公司与其共同拥有的知识产权和公司进行某些研究和开发活动的权利提出质疑，并保留向公司要求赔偿的权利。在此基础上，并基于公司声称Framatome的行为阻止了公司的运作并实现其目标，该公司于2020年2月7日提出了针对Framatome的仲裁请求。Lightbridge已经减少了它的研究和开发活动，因为它不再与Framatome和ENFISION一起进行研究和开发活动，它目前正在评估各种研究和开发选择。

制造铅试验组件(LTAS)和愿意接受长期协议的核设施的能力是在商业反应堆中进行LTA演示所必需的。在美国，制造商和公用事业公司将主要负责获得必要的监管许可，为长期协议的运作。为此，我们于2011年设立了全国FAB，如上文所述，以进一步加强与核设施的对话。

建立必要的供应链基础设施，以支持高含量低浓缩铀(HALEU)金属燃料。现有的商业核基础设施，包括转换设施、浓缩设施、反转换设施、制造设施、燃料储存设施、燃料处理程序、反应堆场址的燃料操作、废旧燃料储存设施和运输容器，都是设计的，目前已获许可以氧化形式处理铀，浓缩铀可达5%。我们的燃料设计预计将使用铀金属，铀浓缩水平高达19.75%，因此需要对现有的商业核基础设施进行某些修改，以使商业核设施能够处理我们的燃料。这些核设施需要经过监管许可程序，并获得监管批准，才能处理、处理或运输浓缩水平高达19.75%的铀金属，并使用我们的金属燃料经营商业反应堆和乏燃料储存设施。

我们的金属燃料缺乏公开的实验数据。我们需要进行各种辐照实验，以确定正常和非正常事件下的燃料性能。在试验堆环境中进行环形辐照、工业反应器运行条件的原型化以及其他未经辐照和辐照的金属燃料样品的实验，对于证明金属燃料的性能和优势是必不可少的。作为这项工作的一部分，我们目前正在计划在研究堆中对金属燃料样品进行环形辐照测试。

现有的分析模型可能不够。可能需要新的分析模型，能够准确地预测我们的金属燃料在正常运行和非正常事件中的行为。从我们计划的辐照演示中测量的实验数据将有助于确定可能需要新的分析模型或对现有模型进行修改的领域。

需要演示半尺度辐照燃料样品的制造工艺，以及压水堆长约12~14英尺的金属燃料棒的制造工艺。在具有类似金属燃料组成的形状不同的燃料棒的破冰船反应堆中，过去的操作经验包括制造长度可达3英尺的金属燃料棒。制造全长(约3.5至4.5米)压水堆金属燃料棒还有待证明。在2019年，我们演示了使用替代材料(即不含铀)的全长棒的共同挤压。

裂变

2018年1月24日，我们与Framatome公司成立了一家50/50的合资企业，开发、许可、制造和销售基于Lightbridge设计的金属燃料技术和其他先进核燃料知识产权的核燃料组件。弗雷马托姆公司是Framatome SAS在美国的全资子公司，我们在本报告中将其单独或集体地称为Framatome及其附属公司。Lightbridge拥有核裂变A级投票会员单位的50%，而Framatome拥有其余的50%。任何分配都将首先分配给初始成员的资本账户相等，然后在50/50的基础上分配。裂变由6名董事组成的董事会管理，其中一半由Lightbridge任命，另一半由Framatome任命。裂变委员会以多数票通过，条件是由Lightbridge和Framatome各自任命的至少一名董事投票赞成这一行动。

莱特布里奇是RDSA的一个缔约方，由Framatome公司、裂变公司和该公司组成。除其他事项外，RDSA确定了Framatome、Enfash和公司联合研究和开发活动的条款和条件。“反补贴法”第13.3节规定，任何一方可通过书面通知RDSA的其他当事方终止RDSA，如果另一方实质上违反了RDSA的一项重要条款或条件，并且未能在30天内或在双方商定的任何其他补救期内，在当事人收到指明违约事项的书面通知的情况下，对该违约行为进行补救。除其他事项外，RDSA第5.1(B)节规定了由公司和Framatome制定年度预算的程序，并规定，如果最终未能在规定的时限内就预算达成协议，则预算的解决应升级到每一方的首席执行官。“反补贴法”第13.4节规定，任何一方可在RDSA第5.1(B)节规定的升级程序失败后，在向另一方发出10天书面通知后终止RDSA。

2019年10月2日，根据RDSA第13.3节的规定，该公司向Framatome发出了书面通知，通知Framatome公司说，Framatome重大违反了RDSA的某些重要条款，涉及其在RDSA下的发票义务，而违反RDSA的行为没有在30天的治疗期内得到纠正。2019年10月7日，该公司向Framatome递交了书面通知，正式启动了RDSA 5.1(B)节下的升级过程。公司和Framatome继续进行谈判，因为公司寻求解决与Framatome遵守RDSA和预算承诺协议有关的问题。2019年10月22日，该公司和Framatome举行了一次首席执行官对首席执行官的会议，作为RDSA 5.1(B)节规定的升级进程的一部分，随后升级过程失败。因此，董事会和公司管理层决定，根据其中规定的终止权利终止RDSA是明智的，而且符合公司及其股东的最佳利益。2019年11月18日，该公司向Framatome发出终止RDSA的通知，从而终止RDSA，立即生效。该公司打算充分利用其在RDSA下的权利，处理终止前公司与Framatome之间的未决问题，以及由于RDSA终止而产生的任何问题。根据RDSA的条款，公司预计不会因终止RDSA而招致任何重大的提前终止处罚。在RDSA终止后，该公司打算继续开发Lightbridge设计的金属燃料技术。

2019年11月23日，随着RDSA的终止，Lightbridge的董事会和管理层决定，为了公司及其股东的最佳利益，采取必要步骤解散核裂变是明智的，也是最符合公司利益的。与裂变有关的各种公司和业务事项由Framatome公司和Framatome公司之间的某些经营协议管辖。该公司的日期为2018年1月25日(经2018年5月7日第1号修正案和2018年9月13日第2号修正案“合资经营协议”修订)。该公司打算采取必要的步骤，根据合资经营协议的条款解散裂变。

2020年2月7日，该公司向国际商会国际仲裁法院提交了针对Framatome SAS的仲裁请求(“仲裁请求”)。该公司采取这一行动，除其他外，是为了获得一份声明，宣布RDSA已有效终止，不再有效，并就所遭受的损害获得赔偿。

我们的知识产权

我们的核燃料技术受到多项美国和国际专利的保护。下面列出的是专利，我们认为这些专利是根据我们目前的计划为我们的业务提供的材料。我们以前已将相关专利授权给核裂变公司，以便在其经营范围内使用。

除了我们的专利组合，我们还拥有光桥和钍电力公司名称和Lightbridge标志的商标。

员工

我们的业务模式是限制全职员工的数量，并依靠具有特定技能的独立承包商、外部机构和技术设施协助履行各种业务职能，包括但不限于公司管理、人事、研发和政府关系。该模型限制了管理费用，并允许我们利用专门为我们的内部和外部(客户)需求量身定做的资源。截至2019年12月31日，我们有13名全职员工.我们利用一个可供部署的独立承包商网络进行专门的咨询任务。我们相信，我们与雇员和承建商的关系是令人满意的。

可得信息

我们的互联网地址是www.ltbridge.com。我们在我们的网站上免费提供我们关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告、关于表格8-K的现行报告，包括证物，以及根据1934年“证券交易法”第13(A)和15(D)条提交或提供的报告的修正案，在这些报告以电子方式提交或提交给证券交易委员会(“SEC”)之后，应在合理可行的范围内尽快予以修订。这些报告的副本也可以免费获得，向投资者关系公司，光明桥公司，11710广场美国大道，2000年套房，维吉尼亚州20190号，美国。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息陈述以及与发行人有关的其他信息，这些信息以电子方式提交给证券交易委员会。www.sec.gov。我们网站上张贴的信息不包含在本年度报告的表格10-K中，任何对我们网站的引用都只是不活跃的文本引用。

项目1A。危险因素

我们的业务面临重大风险。您应该仔细考虑本年度报告和我们向SEC提交的其他文件中所列的所有信息，包括以下风险因素，这些因素是我们面临的，也是我们行业所面临的。我们的业务、财务状况和经营结果可能受到任何这些风险的重大和不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。本报告还载有涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大相径庭，这是由于某些因素造成的，包括下文和本报告其他部分所描述的风险以及我们提交的其他证交会文件。另见“前瞻性陈述”。

与公司有关的风险

我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业，存在着很大的疑问。

正如我们所附的合并财务报表注1所述，我们的审计师已经对公司发出了持续经营的意见。这意味着，在未来12个月里，我们能否继续作为一项持续的业务，存在很大的疑问。我们的财务报表是在假设我们将继续作为一个持续经营的企业的情况下编制的。截至2019年12月31日，我们经历了大量和经常性的运营亏损，导致累计亏损1.141亿美元。

截至2019年12月31日，该公司拥有约1，800万美元现金，周转资本盈余约1，810万美元。该公司在截至2019年12月31日的年度内用于经营活动的净现金约为670万美元，目前的预测表明，该公司在可预见的将来将继续出现负现金流。2019年12月31日终了年度和2018年12月31日终了年度的净亏损分别约为(10.6)百万美元、(1 570万美元)。

我们能否成功筹集足够的资金，主要是通过出售股票证券，这是不确定的，而且受市场条件的影响，一般情况下，我们的普通股市场和其他风险。对于资金的可得性或条件，不可能有任何保证。除其他因素外，这些因素使人们对我们是否有能力继续作为一个持续经营的问题提出很大怀疑。如果我们不能履行我们的财务义务，我们可能被迫推迟、减少或停止我们的业务，包括大幅度减少我们的研究和开发活动，或以其他方式阻碍我们正在进行的业务努力，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和长期前景产生实质性的不利影响，而且，投资者可能会失去他们在该公司的全部投资。我们的财务报表不包括这种不确定性的结果可能引起的任何调整。

我们将来需要筹集大量额外资金，以扩展业务，继续进行研究和发展活动，而我们可能在需要时或在可以接受的条件下，无法筹集这些资金，而任何筹集的资金都可能对我们的股东造成重大稀释。

截至2019年12月31日，我们有1，800万美元的现金和等价物，而截至本文件提交之日，我们有大约1，650万美元的现金和等价物。我们将需要筹集大量额外资本，以便继续我们的研究和开发活动，并通过核燃料技术的商业化为我们的业务提供资金。我们目前的计划是最大限度地从第三方来源获得外部资金，以支持与我国金属核燃料技术有关的其余发展、试验和示范活动。

当我们选择筹集额外资金或需要额外资金时，我们可以不时通过公开或私人股本发行、债务融资或其他融资方式筹集此类资金。我们可能根本无法以可接受的条件获得额外的股本或债务融资或其他替代资本来源。此外，如果我们不能在进一步发展我们的燃料产品方面显示出有意义的进展，我们可能很难按照我们可以接受或完全接受的条件筹集更多资本。

如果我们通过发行股票证券来筹集额外的资金，我们的股东将经历稀释。大量出售我们的普通股可能会导致我们普通股的交易价格在未来下降。新投资者可能拥有高于现有证券持有人的权利。如果有债务融资，就会产生大量的固定支付义务，并可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的公约，例如增加债务、作出资本支出或宣布股息。我们筹集的任何债务融资或额外股本都可能包含对我们或股东不利的条款，如清算和其他优惠。如果我们不能以我们可以接受的条件筹集到足够的额外资本，我们可能无法充分发展我们的核燃料设计，我们今后的业务将受到限制，我们创造收入和实现或维持未来盈利的能力将受到重大损害。特别是，我们可能被要求推迟、缩小或终止我们的一个或多个研究项目，出售我们核燃料技术的权利，或以对我们不利的条件许可这些技术的权利。如果我们通过发行股票或可转换为股权的证券来筹集额外资金，可能会导致股东的进一步稀释，新投资者可能比现有股东拥有更高的权利。

把我们的核燃料推向市场所需的时间和资金可能大大超过我们的预测。

我国核燃料的开发将需要大量时间和资金，在采购设备或实现发展里程碑方面的任何拖延，或监管许可时限方面的不确定性，都可能导致重大延误和成本超支。我们已到了需要某些制造设备和制造设施来进一步发展我们的燃料的地步；然而，在现阶段，我们无法准确地预测今后成功制造和销售我们的燃料所需的资金数额或所需时间。将我们的燃料技术商业化所需的实际成本和时间可能会有很大差异，除其他外，取决于我们的研究和产品开发工作的结果；我们的燃料开发或许可的成本；我们研究和产品开发方案的重点和方向的变化；竞争和技术进步；就专利提出、起诉、辩护和执行索赔的费用；监管批准程序；燃料制造过程；金属高分析低浓缩铀的供应；以及这些技术商业化的营销和其他成本。由于这种不确定性，即使我们可以获得资金，我们也可能需要比预期多得多的资本，这些资本可能无法以我们可以接受的条件或根本无法获得，而且我们核燃料技术的预期收入和其他利益可能会被推迟或永远得不到实现。

我们目前出售燃料的经济模式可能是不准确的，我们的核燃料技术产品可能不符合成本效益。

尽管我们的经济模型得出结论认为，我们的燃料技术可以为公用事业带来重大回报，但它所依据的一些假设可能并不准确。如果这种模式不准确，我们的核燃料产品可能无法向核设施用户提供足够的经济刺激，使其转用现有的核燃料，我们将失去或无法开发客户。

我们的燃料设计从未在现有的商用反应堆中测试过，实际燃料性能以及商业反应堆操作人员和燃料制造者是否愿意采用新的设计是不确定的。

核电的研究和开发带来了巨大的技术风险。新设计必须经过广泛的开发和测试，以获得监管机构的批准。我们的燃料设计仍处于研究和开发阶段，虽然对我们的燃料技术的某些测试已经完成，但仍需要在测试设施中进行进一步的测试和试验。例如，我们提出的金属燃料采用螺旋形十字形结构，以增加燃料的表面积，缩短燃料棒中产生的热量到达水的距离，并提高燃料的冷却能力。然而，这种提议的形状也可能导致热流的不均匀分布，这可能会对我们的金属燃料的临界热流通量和极限功率提升能力产生不利影响。额外的试验和发展可能导致我们提议的金属燃料的设计发生变化，这可能减少其可实现的效益，并损害核设施利用核燃料的能力，包括我们的技术。

此外，燃料技术尚未在与现有商业反应堆相同的操作条件下加以证明。在我们能够成功地证明我们的燃料设计在商业反应堆条件下的运作之前，我们无法确定我们的燃料是否有能力按预期运行，包括它能够使动力提升、更长的运行周期或其他预期的性能和安全效益。此外，我们可能无法及时或以合理的成本获得适当的测试或制造设施，这可能导致开发计划的延误。

如果我们的燃料设计不能像预期的那样在商业反应堆条件下进行，我们将无法从使用我们的燃料设计的许可证或其他用途中获得收入。

许多国家现有的商业核基础设施仅限于二氧化铀材料，浓缩率高达5%。我们的燃料是金属形式的，浓缩到更高的水平，这将需要对现有的商业核基础设施进行修改，并可能阻碍我们技术的商业化。

现有的商业核基础设施，包括转换设施、浓缩设施、制造设施、燃料储存设施、燃料处理程序、反应堆场址的燃料操作、废旧燃料储存设施和运输容器，都是设计出来的，目前已获得许可证，可处理铀的氧化物形式，浓缩率可达5%。我们的燃料设计预计将使用铀金属，铀浓缩水平高达19.75%，因此需要对现有的商业核基础设施进行某些修改，以使商业核设施能够处理我们的燃料。这些核设施需要经过监管许可程序，并获得监管批准，才能处理、处理或运输浓缩水平高达19.75%的铀金属，并使用我们的金属燃料操作商业反应堆。有一种风险是，核电行业的一些相关实体在进行任何必要的设施基础设施改造或获得必要的许可证或批准以使铀浓缩达到19.75%、转化为金属铀、制造金属燃料棒和组件、运输新鲜和经过辐照的金属燃料组件、在乏燃料池或反应堆场址的干桶储存设施中临时储存新鲜和辐照燃料组件以及在高水平储存库永久处置废金属燃料等方面可能进展缓慢。还有一种风险是，对铀浓缩可能超过5%的负面看法可能会推迟或妨碍监管机构批准我们的核燃料设计。

我们的核燃料设计依赖于制造技术，这些技术在某些材料方面不同于现有商用燃料制造者目前使用的制造技术。特别是，我们的金属燃料棒必须使用共同挤压制造工艺。目前，大多数商业核燃料都是使用球团制造技术生产的，这种技术将二氧化铀形成小颗粒，然后堆放在金属管内并密封起来。我们的共挤出制造技术包括从含有铀和锆合金的金属基体中挤出复合固体燃料棒。制造全长(约3.5至4.5米)压水堆金属燃料棒还有待我们的铀锆金属。用于生产一米长金属燃料棒的燃料制造工艺可能无法适应商用反应堆中使用的全长金属燃料棒的制造。

我们为受到高度监管的核电行业服务。我们的燃料设计与目前获得许可并由商业核电厂使用的燃料不同。核电厂使用我们的燃料的管理许可和批准程序可能会被推迟，并使成本更高，工业对我们的燃料的接受可能会受到阻碍。

核电行业是一个高度规范的产业。所有经营核设施和运输核材料的实体均受美国核管理委员会或其在世界各地的相应机构的管辖。

我们的燃料设计在某些方面与今天商业核电厂使用的燃料有很大不同。这些差异可能会导致美国核管理委员会或其世界各地的同行进行更长时间和更广泛的审查，从而可能导致开发计划的延误。核工业内的实体可能不愿率先使用我们的燃料，因为我们的燃料很少或根本没有成功的商业使用历史。此外，我们的燃料开发时间表依赖于相关的核监管机构接受和批准在研究和开发计划期间产生的关于我们的燃料的技术信息和文件。有一种风险是，监管机构可能要求提供更多关于燃料行为或性能的信息，这就需要额外的、计划外的分析和/或实验工作，这些工作可能造成项目进度的延误，并需要更多的研究和开发资金。

与我们的裂变合资企业有关的事件可能会对我们的未来业务产生不利影响。

裂变合资企业目前处于不活跃状态，我们打算在实际情况下尽快解散这一合资企业。根据合资经营协议，我们和Framatome都不能单方面控制或解散合资企业，在合资企业解散之前，我们在合资企业经营范围内从事研究活动的能力可能会受到损害。我们无法解散合资企业或解决持续的僵局，可能会对Lightbridge的运营和未来盈利产生不利影响，包括该公司在近期或根本无法在裂变经营范围内开展研究和开发活动的能力，以及推迟将我们的技术纳入某些市场的核燃料商业化的能力。参见“某些挑战-能够迅速解除与Framatome的伙伴关系，同时最大限度地降低我们知识产权的成本和风险-这是一项重大挑战。”第一部分，项目1。商业.

2020年2月7日，我们向国际商会国际仲裁法院提交了针对Framatome SAS的仲裁请求，以解决因我们声称Framatome在RSDA下存在重大违约行为而产生的问题。这一仲裁可能增加我们的开支，使我们的官员和董事不能把他们的时间和精力完全集中在我们的业务上，这可能对我们的财务报表产生重大的不利影响。此外，仲裁员对我们的立场不利的裁决可能对我们未来的业务和财务报表产生重大的负面影响。

我们的商业模式的成功实施取决于公众对核能的支持和克服公众对核能的反对。

我们的商业模式的成功实施取决于公众对美国和其他国家核电的支持。核能面临着来自某些竞争性能源、个人和组织的强烈反对。2011年3月11日在日本福岛核电站发生的重大核事故增加了一些国家公众对核电的反对，导致新核电站的建设放缓，或在某些情况下完全停止新建核电站，提前关闭现有发电厂，或削弱引进新核技术所需的有利监管环境。此外，正如世界核能协会公布的最新参考案例预测所反映的那样，福岛事故似乎缩小了2025年至2030年全球核电市场的预测规模。由于福岛核事故，一些正在考虑启动新的国内核电项目的国家推迟或取消了它们计划作为此类项目的一部分进行的准备活动。这减少了我们可以在全球范围内竞争的咨询机会，至少在短期内是如此。此外，核燃料的制造和反应堆中新核燃料的使用必须得到美国核管理委员会和世界各地同等政府当局的许可。在许多国家，许可证程序包括公开听证会，反对使用核能的人可能会导致所需许可证的发放被推迟或被拒绝。

如果非核能资源的价格下跌，无论是由于政府的政策或其他原因，都可能对核能产生不利影响，这将对我们的运作产生实质性的不利影响。

在能源基础多样化的某些市场，新建发电厂的决策很大程度上受到各种能源经济的影响。如果非核能资源的价格下降，可能会限制在这些市场上新建核电站的部署。这将减少我们的燃料技术和咨询服务的潜在市场的规模。

此外，许多州和联邦政府采取了各种政府补贴和公用事业激励措施，允许生物燃料、风能和太阳能等可再生能源与传统能源竞争，而传统能源的价格历来较低，如化石燃料和核能。如果政府对可再生能源的补贴和公用事业激励措施继续存在或增加，或者如果授权使用这种能源，我们可能面临来自可再生能源提供者的更多间接竞争，特别是在风能和太阳能方面。此外，公用事业或政府机构提供补贴和其他奖励，以安装替代可再生能源，可能会对我们潜在客户购买我们的产品和服务的愿望产生负面影响，或被我们现有或新的竞争对手用来开发一种可能比我们的客户更有吸引力的竞争商业模式或产品或服务，其中任何一种都可能对我们的业务或财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到全球金融市场的不确定性和全球经济衰退的不利影响。

我们未来的结果可能会受到全球经济衰退、债务和股票资本市场持续波动或进一步恶化、通货膨胀、通货紧缩或其他可能对我们产生不利影响的不利经济状况的不利影响。目前，我们很可能在不久的将来需要额外的资本，以便为我们的业务提供资金。由于上述因素，我们不能肯定会否以我们可以接受的条件获得额外的拨款。

我们依赖我们的某些高级管理人员，包括Seth Grae、Andrey Mushakov和Larry Goldman，如果失去任何Grae先生、Mushakov先生或Goldman先生或我们的任何管理团队，都会对公司产生不利影响。

我们的成功取决于我们的某些高级管理人员，包括我们的首席执行官Seth Grae，我们的执行副总裁Andrey Mushakov先生-核业务，以及我们的首席财务官Larry Goldman。Grae先生和Mushakov先生对核电工业的了解、他们在该行业和各国政府内的关键联系网络，特别是他们在我们技术的潜在市场上的专门知识，对于实施我们的商业模式至关重要。Grae先生、Mushakov先生或Goldman先生很可能是我们未来成长和成功的重要因素。Grae先生、Mushakov先生或Goldman先生失去的服务可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大的不利影响。此外，我们严重依赖我们管理团队的其他成员，我们无法雇用、留住和激励足够数量的顾问和管理人员，可能会对我们满足客户需求和继续发展燃料设计的能力产生不利影响。

在我们这个行业，高素质的技术人员的竞争十分激烈。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力与工程师和科学家以及其他以核燃料技术和产品为重点的合格人员签约、雇用、整合和留住。对这些技术熟练的专业人员的竞争十分激烈。如果我们不能充分预测我们对某些关键能力的需求，并实施人力资源解决方案来征聘或改进这些能力，我们的业务、业务成果和财务状况就会受到影响。此外，任何现有熟练雇员或承建商的服务流失，都会对我们的经营能力造成重大的负面影响。

我们可能无法获得或保留我们可能需要的授权，以销售我们的服务或许可我们的技术在国际上。

我们的服务和技术在国际上的销售和销售可能要遵守美国和法国的出口管制条例和其他国家的出口管制法。在我们出口我们的服务或技术之前，可能需要政府的授权。如果需要授权而不给予授权，我们的国际业务可能会受到重大影响。出口授权过程往往耗费时间。违反出口管制条例可能会使我们受到罚款和其他惩罚，例如在一段时间内丧失出口能力，这将限制我们的收入增长机会，并严重阻碍我们在国际上扩大业务的努力。

我们核燃料技术的发展取决于是否有一个试验反应堆。

我们的燃料设计仍处于研究和开发阶段，试验设施将需要进一步的研究、开发和示范。我们打算在位于挪威Halden的Halden研究反应堆对我们的燃料设计进行进一步的测试。然而，在1958年开始运作的Halden研究反应堆已经关闭，而且不会重新开放，因此它将无法用于进一步测试我们的燃料设计。该公司已经确定了产生辐照数据的备选方案，我们需要这些数据来支持在商业反应堆中对我们的铅试验组装作业进行监管许可，但对Halden研究堆采用这种替代方法可能会推迟对我们燃料设计的进一步测试。我们可能无法以合同的方式确保另一个反应堆的安全，以测试我们的燃料设计。因此，我们核燃料技术的商业化可能会被推迟，也许是无限期的，这将对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

潜在的竞争对手可能限制我们获得技术许可的机会。

其他公司可能开发新的核燃料设计，可以用于与我们所针对的相同类型的反应堆。其中一些公司与核电公司有着长期的商业合同，而我们并没有这些合同。如果另一家公司成功地开发出一种与我们的核燃料设计技术相竞争的新核燃料，将我们的技术商业化的机会将是有限的，我们的业务将受到影响。

此外，许多其他公司的财政、技术、管理和研发资源和经验大大超过我们。这些大公司可能会更好地处理相应的长期财务要求，以成功地开发新核燃料并将其推向市场。

如果美国能源部(“DOE”)能够成功地断言，我们在2007年或2008年专利合作条约(PCT)中声称的一项发明，专利申请最初是根据与能源部签订的合同构思或实际缩减为实践的，那么我们在该发明中的知识产权可能会受到损害，我们的商业模式可能会受到严重阻碍。

我们在2007和2008年俄罗斯PCT专利申请中披露的一些主题的有限方面和/或测试工作是根据与能源部签订的政府合同完成的。如果能源部声称，2007年和/或2008年俄罗斯PCT申请中声称的一项发明最初是根据这样一项合同构思或实际简化为实践的，而美国一家法院同意的话，能源部可以在俄罗斯联邦以外获得这一发明的所有权权益，而我们在该声称的发明中的知识产权可能会受到损害，我们的商业模式可能会受到严重阻碍。

如果我们不能取得或保持与我们的技术有关的知识产权和商业秘密，我们的技术的商业价值可能会受到不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们能否通过建立和维护与我们的燃料技术和产品有关的或纳入我们的燃料技术和产品的知识产权，在美国和其他国家为我们的核燃料设计获得保护。我们在美国拥有多种专利和专利申请，以及其他几个司法管辖区的相应专利和专利申请。在我们计划竞争的每一个市场上，我们都没有获得专利保护。我们不知道如果我们选择对涉嫌侵权者提出专利主张，我们会取得多大的成功。我们的待决和未来专利申请不得作为专利发放，也不得以对我们有利的形式发布。即使颁发专利，专利也可能受到质疑、缩小、失效或规避，这可能限制我们阻止竞争对手销售类似产品的能力，或限制我们对产品的专利保护期限。美国和其他国家的专利法或专利法解释的改变，可能会削弱我们知识产权的价值，或缩小我们的专利保护范围，从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们打算酌情为我们的核燃料技术申请更多专利。然而，我们可能无法及时申请重要技术或产品的专利，如果有的话。我们现有的专利和我们将来获得的任何专利可能不够广泛，不足以阻止其他人使用我们的技术或开发相互竞争的产品和技术。此外，一般而言，能源技术公司的专利地位高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未得到解决。因此，我们的专利的有效性和可执行性是无法确定的。

我们也依靠商业机密来保护我们的一些技术，特别是当我们认为专利保护对公司来说是不可取的或者是无法获得的时候。我们通常要求我们的雇员、顾问、顾问和合作者最近与我们就保密信息的保护达成适当的协议。如果这些协议中的任何一项遭到违反，或者如果我们的任何雇员、顾问、顾问或合作者无意或故意向竞争对手披露我们的专有信息，我们可能无法充分完善我们对有关技术的权利，在某些情况下，我们可能没有适当的补救办法来弥补我们因任何这类违反行为而可能遭受的损害。强制执行第三方非法获取和使用商业秘密的主张是昂贵的、耗时的和不确定的。此外，非美国法院有时也不像美国法院那样愿意保护商业机密.如果我们的竞争对手独立地开发同等的知识、方法和诀窍，我们就无法对他们断言我们的商业秘密，我们的业务也可能受到损害。

如果我们侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们的核燃料设计可能侵犯或声称侵犯了我们没有许可证或其他权利的专利或专利申请。第三方可以在美国和其他地方拥有或控制这些专利和专利申请。第三方可以向我们提出索赔，这将使我们承担大量费用，如果我们成功地向我们提出索赔，我们可能会支付大量的损害。如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能被迫停止或推迟燃料设计或其组成部分的商业化，这是诉讼的主题。由于专利侵权索赔，或为了避免潜在的索赔，我们可能选择或被要求向第三方寻求许可，并被要求支付许可费、使用费，或两者兼而有之。这些许可证可能无法以可接受的条件获得，也可能根本无法获得。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得同样的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权要求，我们无法以可接受的条件获得许可，我们可能被迫停止业务的某些方面。这会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。除了对我们的侵权索赔外，我们还可能成为其他类型专利诉讼和其他诉讼的当事方，包括美国专利和商标局宣布的有关我国核燃料设计知识产权的干涉程序。任何专利诉讼或其他诉讼程序对我们造成的费用，即使是对我们有利的解决, 可能是实质性的。有些竞争对手可能比我们更有效地承担这些诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。专利诉讼和其他诉讼程序也可能占用大量的管理时间。

适用的俄罗斯知识产权法可能不足以保护我们的一些知识产权，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

知识产权在俄罗斯不断发展，正在走向国际规范，但绝不是完全发达。我们与俄罗斯和其他俄罗斯承包商和实体的员工密切合作，开发我们的一些物质知识产权。我们早些时候的一些知识产权来源于我们在俄罗斯的专利申请。因此，我们在某些知识产权方面的全球权利可能会受到俄罗斯知识产权法的影响。如果俄罗斯法律不足以适用于我们的一些知识产权，那么我们可能无法充分利用我们所有的知识产权，我们的商业模式可能会受到阻碍。

某些外国法域的法律对知识产权的保护程度与美国法律不同，许多公司在保护和捍卫这些外国法域的知识产权方面遇到了重大挑战。某些国家，特别是发展中国家的法律制度不赞成专利的强制执行和其他知识产权保护，这可能使我们难以制止侵犯我国专利的行为。在外国司法管辖区执行我们的专利权的程序可能会导致大量费用，并使我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。

我们的核燃料制造过程取决于核材料和其他材料的外部供应商，燃料制造者获取这些材料的任何困难都可能损害我们最终通过燃料制造者推销我们的燃料的能力。

使用我们的核燃料设计来生产燃料组件取决于燃料制造者获得在我们的燃料组件设计中使用的核材料供应的能力。我们提议的燃料产品需要金属形式的高含量低浓缩铀(HALEU)，浓缩率在5%到19.75%之间，目前美国没有商用的HALEU供应。目前，HALEU只能从DOE获得有限的数量。

最近，像Urenco这样的大型商业浓缩公司已表示有兴趣供应HALEU。几个铀浓缩设施已获准在铀235丰度高于5%的铀浓缩厂生产铀，符合当今核工业市场的要求。Urenco目前正在探索在Urenco美国工厂建造一个专门的HALEU装置。Urenco正在推进设计工程和相关的许可活动，以支持该项目。

制造者还需要获得元件金属，特别是锆或其合金。这些材料是受管制的，可能很难获得或可能有不利的定价条件。燃料制造者获得这些材料的任何困难都可能对他们根据我们的技术销售燃料的能力产生不利影响。

我们面临着与网络安全和保护机密信息有关的风险。

我们在第三方网络提供商的系统和数据库中保留高度机密的信息。虽然我们在我们的系统中保持了旨在保护专有信息和防止数据丢失和其他安全漏洞的安全特性，但这些措施不能提供绝对安全，而且我们的操作可能容易受到第三方网络上的破坏，包括规避安全系统、拒绝服务攻击或其他网络攻击、黑客、计算机病毒或恶意软件、技术故障、雇员错误、渎职、物理入侵、系统中断或其他干扰。我们外包某些功能，包括IT功能，这些关系允许存储和处理我们的信息，以及客户、对手方和员工信息。虽然我们采取行动减少外包造成的风险，但持续的威胁可能导致未经授权访问、丢失、暴露或销毁数据或其他网络安全事件，增加费用和其他后果，包括下文所述的后果。

网络安全事件的中断可能危及通过我们的系统或外包方系统储存和传输的信息的安全。越来越多的网站，包括其他几家大型互联网和离线公司拥有的网站，披露了它们的安全漏洞，其中一些网站涉及对其部分网站或基础设施的复杂和高度针对性的攻击。用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常发生变化，可能很难在很长一段时间内被检测到，而且通常直到针对目标的发射才被识别。某些努力可能由国家赞助和得到大量财政和技术资源的支持，因此可能更难以发现。我们可能不会预料到这些技术或实施适当的预防措施。我们现时可能需要动用大量额外资本及其他资源，以防止这类违反安全的情况发生，或减轻这些违规行为所造成的问题。我们的保险范围可能不足以补偿我们所遭受的任何相关损失。

随着我们扩大业务范围，这些问题可能变得更加困难。任何违反我们的安全措施，甚至被认为违反我们的安全措施的行为，都可能使我们失去潜在的客户和政府的批准；对我们的业务、财务状况、经营结果和声誉造成重大损害；或受到管制行动、诉讼、制裁或其他法定处罚。

技术变革可能使我们的技术和产品失去竞争力或过时，这可能妨碍我们取得市场份额和销售。

我们不改进或推进我们的燃料技术可能导致我们的核燃料失去竞争力或过时，这可能妨碍我们取得市场份额和销售。我们可能需要在研究和产品开发方面投入大量财政资源，以跟上该行业的技术进步，并在未来进行竞争；我们可能无法获得这种资金。我们认为，其他公司可能正在开发各种相互竞争的替代技术，这些技术可能导致制造成本和/或燃料性能比我们的燃料产品预期的要低。我们的发展努力可能因其他国家的技术进步而过时，而其他技术可能更有利于商业化。

与我们普通股所有权有关的风险

我们发行了优先于普通股的优先股。

在2019年12月31日，我们发行和发行了大约340万股我们的A系列和B系列优先股。我们可以在一个或多个系列发行更多的优先股，并且可以设定优先股的条款，而无需寻求我们普通股持有人的进一步批准。我们发行的任何优先股在股利优先权或清算溢价方面可能高于我们的普通股，可能比我们的普通股拥有更大的表决权，并可能对某些基本交易拥有同意权。优先股持有人的利益可能因此不同于我们普通股持有人的利益，包括在某些基本交易中，优先股持有人在向我们的普通股股东进行任何分配之前都会得到分配。此外，这种优先股可能载有允许将其转换为普通股的规定，这可能会稀释我们的普通股对当时的股东的价值，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的股票价格可能会波动，这可能会对投资产生负面影响，我们的股东可能无法以或高于他们最初购买的股票的价值转售他们的股票。

我们的普通股的市场价格可能会因若干因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，其中包括：

股票市场可能会经历极端的波动，而这种波动往往与特定公司的业绩无关。这些市场波动可能导致我们的股票价格下跌，不管其表现如何。

我们不能遵守纳斯达克资本市场的上市要求，将导致我们的普通股被摘牌，这可能会影响其市场价格和流动性，并降低我们筹集资本的能力。

如果我们不遵守或不遵守所有适用的持续要求，纳斯达克可能决定将我们的普通股退市，这可能大大减少我们普通股的交易，并对我们普通股的市场流动性产生不利影响，并导致我们普通股的市场价格下跌。此外，我们筹集额外资金的能力，包括利用表格S-3的短期注册声明，包括未来在市场上的发行和其他发行，将受到严重损害。

项目1B。未解决的工作人员意见

不适用。

项目2.财产

我们的办公空间位于11710广场美国大道，套房2000餐厅，VA 20190美国。租约有效期至2020年12月31日。我们有义务每月支付大约15 000美元的办公室租金。这个空间被我们的主管、雇员和承包商用于行政管理、咨询工作以及研究和开发活动。

项目3.法律程序

有时，我们可能会卷入各种诉讼和法律诉讼，这些诉讼和法律诉讼都是在正常的业务过程中发生的。不过，诉讼会受到固有的不明朗因素的影响，而在这些或其他事项上，可能会不时出现不利的结果，损害我们的业务。有关涉及公司的法律程序的描述，请参阅注6.第II部第8项我们合并财务报表附注的承付款及意外开支。财务报表和补充数据，本年报表格10-K。

提交仲裁-Framatome

2020年2月7日，我们向国际商会国际仲裁法院提交了对Framatome的仲裁请求(“仲裁请求”)。除其他外，我们采取这一行动是为了获得一份声明，宣布2017年11月14日的“研究与发展服务协定”由Framatome公司、裂变公司和该公司(经2018年1月25日第1号修正案和2018年6月20日第2号修正案修正的“RDSA”)有效终止，不再有效，并就Framatome未固化材料违反RDSA某些条款所造成的损害获得赔偿。这些重大违规行为涉及Framatome的发票义务，以及RDSA下的升级进程未能商定2019-2020年的预算承诺。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

第五条登记人普通股市场、相关股东事项和发行人购买权益证券

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代号为“LTbR”。

持有人

截至2020年3月2日，我们的普通股由约82名有记录的股东持有，其中包括储蓄信托和清算公司的提名人Cde&Co.，因此，该数字不包括通过经纪人以“街头名称”持有股票的受益所有人。

股利

我们从来没有支付过股息。尽管未来的股息将由我们的董事在考虑公司的收益和财务状况以及其他相关因素后决定，但目前预计，在可预见的将来，我们正在进行的业务中将使用现有的现金资源。

转移剂

我们的普通股转让代理和登记员是计算机共享信托公司，8742朗讯大道，套房225，高地牧场，科罗拉多州，80129。电话号码为800-962-4284，传真号码为303-262-0604.

最近出售未注册证券

在2019年12月31日终了的财政年度内，我们没有根据“证券法”出售任何未经登记的证券，但在公司关于表10-Q的季度报告和目前关于表格8-K的报告中所披露的除外。

项目6.选定的财务资料。

不适用

项目7.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

以下管理层的讨论和分析的财务状况和结果的运营，或MD&A，旨在帮助读者了解Lightbridge公司，我们的业务，和我们目前的业务环境。MD&A是作为第二部分第8项所载的我们的综合财务报表及其所附说明的补充，并应与这些报表一并阅读。财务报表和补充数据，本报告。这一讨论包含前瞻性的陈述，这些陈述是基于我们管理层目前对我们业务的预期、估计和预测，而这些都受到一些风险和不确定因素的影响。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同，其中包括“前瞻性声明”和第一部分第1A项下所列的因素。危险因素。本MD&A由以下几部分组成：

我们的业务和最近的发展概况

我们的生意

财务资料载于第二部分.项目8。财务报表和补充数据，本年报表格10-K。

我们的目标是开发创新的、专有的核燃料设计并将其商业化，我们预计这些设计将大大提高核电行业的经济水平，因为更高的功率输出和更高的安全边际。

我们的金属燃料可用于不同类型的水冷商业动力反应堆，如压水堆、沸水反应堆、俄罗斯式vVER反应堆、CANDU重水反应堆、水冷小型模块反应堆以及水冷研究反应堆。

我们已在关键国家获得专利验证，并将继续在目前运营或预计将建造和运行大量合适的核能反应堆的关键国家寻求专利验证。

我们预计未来将从核燃料制造商那里获得许可证收入。

我们的业务造成了净亏损和负现金流，预计这种情况将在今后几年继续下去。到2020年，我们将继续评估削减开支的支出，总体目标是以最低成本将燃料商业化，以使股东的价值最大化。我们目前的主要资金来源是我们与Stifel，Nicolaus&Company的市场(Atm)融资安排.见附注9.第二部份.第8项所载本署合并财务报表附注的股东权益及以股票为基础的补偿财务报表和补充数据，本年报以表格10-K提供有关我们自动柜员机融资的资料.

最近的发展

在2019年12月20日，我们宣布了来自美国能源部核能加速创新门户项目的奖励券，以支持与爱达荷州国家实验室合作开发光桥燃料™。该项目的范围包括在INL先进试验堆(ATR)中对Lightbridge金属燃料材料样品进行辐照的实验设计。预计该项目将于2020年上半年开始。项目总值约为846，000美元，其中四分之三由指定经营实体为INL执行的范围提供资金。这是能源部向Lightbridge颁发的第一个直接奖项，这表明能源部致力于资助美国公司的核能创新。

提交仲裁-Framatome

2020年2月7日，我们向国际商会国际仲裁法院提交了对Framatome的仲裁请求(“仲裁请求”)。我们采取这一行动，除其他外，是为了获得一份声明，宣布2017年11月14日“研究与发展服务协定”由Framatome公司、裂变公司和该公司(经2018年1月25日第1号修正案和2018年6月20日第2号修正案修正的“RDSA”)有效终止并不再有效，并就所遭受的损害获得赔偿。我们预计，由于这一行动，我们的一般和行政费用将在2020年增加。

见第一部分项目3。法律程序，以获取更多信息。

综合业务成果

下表列出了我们的历史经营业绩在所述年度收入中所占的百分比：

收入

核工业咨询服务市场竞争激烈，各自为政，变化迅速。我们的主要业务是发展我们的核燃料。将来我们可能会寻求一些顾问服务的机会，但我们已将公司的重点和资源进一步增加到燃料部门，而不是咨询部门。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度没有收入。

一般费用和行政费用

一般和行政费用主要包括人事和设施的补偿和相关费用、库存补偿、财务、人力资源、信息技术以及咨询和其他专业服务费用。专业服务主要包括法律、审计、战略咨询服务和外包服务。

与2018年12月31日终了年度相比，2019年12月31日终了年度的一般和行政费用总额减少了约100万美元。股票报酬减少约100万美元，原因是先前股票期权奖励的股票期权费用减少，专业费用减少约20万美元，原因是律师费、会计费和其他专业费用减少，但由于雇员人数增加，雇员报酬和雇员福利增加约20万美元，抵消了这一减少。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，包括一般费用和行政费用在内的股票薪酬总额分别约为40万美元和140万美元。

见附注9.第二部份.第8项所载本署合并财务报表附注的股东权益及以股票为基础的补偿财务报表和补充数据，本年度报告的表10-K，以了解更多有关我们股票的薪酬.

研究与开发

公司研究和开发费用主要包括补偿和相关的附带福利，包括基于股票的补偿和相关的可分配的管理费用，用于研究和开发我们的燃料，包括完成的工作并向我们的裂变合资企业收取费用。与2018年12月31日终了的一年相比，2019年12月31日终了年度的研发费用总额减少了约80万美元。

专业费用减少约10万美元，股票报酬减少约60万美元，原因是先前股票期权授标的股票期权费用减少，支持研究与开发活动的雇员报酬和雇员福利减少约20万美元，但咨询费增加约10万美元，抵消了这一减少。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，以股票为基础的薪酬总额分别约为40万美元和100万美元。

由于这些研究和发展支出的性质，费用和时间表估计数本身是不确定的，随着新的资料和这些研究与发展活动的结果的提供，可能会有很大的差异。我们预计，由于预算拮据，2020年的研究与开发活动将大幅减少。

其他营业收入和(损失)相关方

在其他营业收入中报告的其他收入是指我们的雇员和顾问为从事研究和开发工作而向裂变合资企业支付的活动的其他收入，以及我们在分配的裂变损失中所占的份额。与2018年12月31日终了年度相比，2019年12月31日终了年度的其他营业收入和(亏损)总额减少约220万美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，裂变合资企业的其他收入分别约为70万美元和110万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日为止的一年中，裂变合资企业损失的股本分别为330万美元和580万美元，其中包括我们在分配的裂变损失中所占份额。裂变损失份额减少的原因是，由于裂变董事会没有商定2019年研发预算，裂变产生的研究和开发费用减少，导致分配给Lightbridge的2019年12月31日终了年度损失减少。

其他收入(支出)

其他费用净减约110万美元。发生这一变化的原因是递延融资费用摊销额减少了约100万美元，原因是2018年第一季度已过期的股权线期权协议核销了递延融资费用，以及与2018年12月31日终了年度相比，购买国库券所得利息和我们银行储蓄账户产生的利息收入比2018年12月31日终了年度增加了10万美元。

所得税准备金

我们在2019年和2018年的税前净亏损。我们审查了所有收入来源，以确认递延税资产，并得出结论，2019年和2018年的全额估值津贴是必要的。因此，我们没有为截至2019年12月31日和2018年12月31日的这两年的税收作出规定。

见附注8.第二部分.项目8.我们的合并财务报表附注的所得税。财务报表和补充数据，本年报以表格10-K提供有关我们所得税的资料.

流动性、资本资源和财务状况

截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物约为1，800万美元，而2018年12月31日约为2，460万美元，减少了约660万美元。现金流入约380万美元，是2019年12月31日终了年度出售约50万股普通股净收入的结果。这笔现金流入被用于业务活动的现金净额约670万美元和我们用于投资活动的现金用于我们在裂变和专利申报方面的资本投资费用约380万美元所抵消。在截至2019年12月31日的一年中，我们使用现金主要用于支付我们的研究和开发费用以及一般和行政费用。截至2019年12月31日，我们没有任何咨询收入，目前预计未来12个月不会有咨询收入。

我们目前预测业务的现金流量为负数，平均每月约为80万美元，用于我们的一般和行政及企业研究和开发费用，预计今后12个月的总支出约为960万美元。此外，我们目前预计第三方研究和开发支出的现金支出数额，在今后12至15个月内，我国核燃料产品的金额约为150万至200万美元。我们认为，虽然截至2099年12月31日的现金超过了2021年第一季度的预算支出，但从这些财务报表印发起12个月内，预算估计数只有很小的误算余地。因此，在预测我们计划的业务时出现的预算差异，加上可能因与我们的合资伙伴进行仲裁有关的额外法律费用和意外费用而产生的任何额外支出，使人们对我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业产生严重怀疑。

我们不能保证满足我们今后12个月及以后的研究和发展努力的预算开支，也不能预测未来可能影响我国核燃料销售的核能市场趋势。此外，我们的研究和发展产生的任何消极结果都可能要求我们增加研究和开发开支，以实现我们在发展核燃料方面所期望的里程碑。不能保证裂变仲裁不会影响我们继续推进我们的研究和发展努力的能力。这些额外的资本需求与我国核燃料组件的开发、制造和商业化有关。我们有能力在今后12至15个月内推迟或减少某些业务费用，包括研究和开发费用，如果需要的话，这可以减少我们的现金流量短缺。

为了维持纳斯达克上市，我们对已发行和已发行的普通股进行了12比1的反向股票分割，并于2019年10月21日生效。2019年11月4日，我们收到纳斯达克上市资格工作人员的书面通知，表明我们重新遵守了在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求。我们在未来12个月的主要现金来源是来自股票投资的潜在资金，包括我们的自动取款机融资安排。我们没有债务或债务信贷额度，我们通过前几年的咨询收入和出售优先股和普通股来为我们的业务提供资金。管理层认为，公共或私人股本投资在未来将是可行的，不过，我们的普通股价格和成交量的不利市场环境，以及其他因素，都会大大削弱我们在未来筹集资金的能力。

短期及长期流动资金来源

如上文所述，我们将根据我们普通股的资本市场情况，在今后12个月内寻求新的融资，为我们带来更多的资金来源。我们不能保证这些额外的资金来源将提供给我们。可供我们使用的主要现金来源如下：

为了支持我们在燃料技术业务方面的长期业务，我们努力在未来三年内与其他各方建立战略联盟，以支持为进一步加强和完成我们的燃料产品开发进入商业阶段所需要的剩余研究和开发活动。我们可能无法按照我们可以接受的条件或根本不可能建立这样的战略联盟。

见附注9.第二部份.第8项所载本署合并财务报表附注的股东权益及以股票为基础的补偿财务报表和补充数据，本年报以表格10-K提供有关我们先前融资的资料.

下表详细介绍了截至2019年12月31日和2018年12月31日的净现金流量。

现金流量

经营活动

2019年用于业务活动的现金减少约70万美元，主要原因是我们的业务费用和净亏损减少，以及周转资本项目的变动如下所述。

2019年12月31日终了年度用于经营活动的现金包括按非现金(收入)费用项目调整的净亏损，如股票补偿、递延融资费用摊销和合资公司亏损中的权益，以及营运资本变动的影响。2019年12月31日终了年度用于经营活动的现金包括净亏损约1，060万美元和非现金收入项目净亏损调整净额或现金流量负值抵消(用于经营活动的现金流量减少)共计约410万美元，其中包括非现金调整股票补偿约80万美元和裂变合资企业损失约330万美元。用于经营周转资本的现金总额约为30万美元，这主要是由于来自裂变合资企业的其他应收款增加。

投资活动

与2018年投资活动使用的净现金相比，2019年12月31日终了年度我们投资活动使用的净现金减少了约200万美元。经费减少的主要原因是，投资于裂变合资企业的支出减少了约200万美元。截至2019年12月31日，专利申请费用的支出大致相同。这些申请是为我们的研究和开发活动所产生的新发展而提出的。我们预计，由于我们计划在我们的全金属燃料设计上继续进行研究和开发工作，这些专利费用在未来期间会增加，除非我们计划的研究和开发工作受到裂变仲裁的影响。

筹资活动

我们的筹资活动为2019年12月31日终了年度提供的现金净额与2018年12月31日终了年度我们的融资活动提供的净现金相比减少了约2 950万美元。减少的主要原因是，与2018年相比，2019年发行我们普通股的净收入减少了约2 560万美元，发行我们A系列优先股的收益减少了约390万美元。

关键会计政策和估计

根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表和相关披露，以及公司对其财务状况和经营结果的讨论和分析，要求公司管理层作出影响合并财务报表和所附附注中所报告数额的判断、假设和估计。附注1.第二部分综合财务报表附注的列报依据、重要会计政策摘要和业务性质。财务报表和补充数据，在此表格中，10-K描述了在编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。

我们的管理层希望对本质上不确定的事情的影响作出判断和估计。随着影响不确定性未来分辨率的变量和假设数的增加，这些判断变得更加主观和复杂。虽然我们相信我们的估计和假设是合理的，但实际结果可能与这些估计大不相同。基于实际结果的估计和假设的变化可能对我们的经营结果和/或财务状况产生重大影响。我们已经确定了一些会计政策，我们认为这些政策对于理解我们目前的财务状况和经营结果是最重要的。

基于股票的薪酬、股票期权和发放给雇员和非雇员的股票的会计核算

我们采用了以股票为基础的补偿要求，即以股票为基础向雇员或非雇员支付的所有形式的付款，包括股票期权和股票购买计划，都与任何其他形式的补偿一样，在业务报表中确认相关成本。

在这些要求下，员工的股票补偿费用在授予日期根据奖励的公允价值计算，该费用在裁决的归属期内按比例确认。

与员工相关的股票补偿费用是基于ASC 718的员工模型。根据ASC 718，雇员被定义为“以股票为基础的赔偿金的授予人行使或有权行使充分控制权以建立基于普通法的雇主与雇员关系的个人，如判例法所示，目前在美国税务条例之下。”我们的顾问的股票补偿费用是在ASU 2018-07项下核算的，这样我们就可以按照发放给我们员工的同样的方式向顾问们解释发放给顾问的期权。对于所有基于服务的赠款，我们确认补偿成本在直线法下.

我们使用Black-Schole期权定价模型在计量日期衡量基于服务的股票期权的公允价值，该模型需要使用几种估计数，包括：

我们利用股票价格在与我们的股票期权预期寿命相匹配的年数上的历史波动，或者利用2006年1月5日，即我们宣布成为一家上市公司的日期以来的股票价格的历史波动来估计我们股票的未来波动。目前，我们认为没有更好的客观方法来预测我们股票的未来波动。期权的预期寿命是基于对历史经验和预期锻炼行为的内部研究。我们估计在授予日期的股票基础奖励的预期没收，并确认赔偿成本，只有那些奖励预期归属。没收假设最终会根据实际没收率进行调整。估计的没收额将在以后的期间重新评估，并可能根据新的事实和情况而改变。我们采用的是无风险利率，利率的基础是美国国债的收益率，其到期日等于期权的预期寿命。在可预见的将来，我们没有也不会预期我们的普通股会分红。

我们使用蒙特卡洛估值模型来确定授予之日基于市场的股票期权和基于业绩的股票期权的公允价值，这就要求我们作出假设，包括：

这些假设基于有关市场因素和趋势的历史信息和判断。如果实际结果与我们在估计这些因素时所使用的假设和判断不同，今后可能需要对这些估计数进行调整。

投资于裂变-股权法

截至2018年1月24日，我们持有50%的股权--使用权益会计方法记账。裂变被认为是VIE合并模式下的一个可变利益实体(“VIE”)，因为它目前没有足够的资金为其业务提供资金，需要大量额外的股本或次级债务融资。我们已经确定，我们不是VIE的主要受益者，因为我们没有权力指导对VIE表现影响最大的活动。

在确定我们是否是主要受益者，以及我们是否有权领取福利或承担可能对竞争对手产生重大影响的损失的义务时，我们评估我们在实体中的所有经济利益，无论其形式如何。本评价考虑到实体结构的所有相关因素，包括实体的资本结构、合同收益权(亏损)以及具有潜在经济意义的其他合同安排。我们不是主要的受益者，因为所有重大经济活动的重大决策都需要得到我们和Framatome的批准。经营协议的变更可能影响对谁是竞争对手的主要受益人的评估。

无形资产

如所附资产负债表所示，截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的专利账面价值分别约为180万美元和160万美元。有许多可能直接影响减值测试结果的假设和估计，包括对未来预期收入、收益和现金流量的估计，以及适用于这些预期现金流量的贴现率，以估计公允价值。我们有能力根据我们选择的测试假设和估计来影响结果和最终结果。为了减轻不必要的影响，我们制定了经过各级管理层审查和批准的标准。要确定无形资产是否已受到损害，就需要对这些假设作出重大的判断。

我们的战略或市场条件的变化可能会对这些判断产生重大影响，并需要对记录在案的无形资产数额进行调整。

研发费用

研究费用在发生时被确认为费用。开发项目所产生的费用被确认为无形资产，到那时为止，可以确定该资产的未来经济效益很可能会在考虑其商业可行性的情况下流向我们。这种情况通常是在获得对商业化的监管批准和成本能够可靠地衡量的情况下发生的。鉴于我们产品开发的目前阶段，尚未将发展支出资本化。

损失应急

我们的损失应急分析包含不确定因素，因为它要求管理层评估不利结果的可能性程度，并对Lightbridge和合资企业仲裁结果的潜在损失数额作出合理的估计。

最近的会计准则和声明

关于最近会计准则和声明的讨论，请参阅附注1.第二部分第二部分我们的综合财务报表附注的列报基础、重要会计政策摘要和业务性质。项目8.财务报表和补充数据。

表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或开支、业务结果、流动资金或资本支出或资本资源有或相当可能对我们的财务状况产生当前或未来的影响，而这些对我们证券的投资者来说是非常重要的。

项目7A.市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

我们截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度经审计的合并财务报表全文载于本报告第52页。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

无

项目9A.管制和程序-对披露的控制和程序的评价

对披露控制和程序的评估

该公司保持着披露控制和程序(如1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所规定的那样)，目的是提供合理的保证，确保公司在其根据“交易法”提交的报告中所需披露的信息被记录、处理、汇总和报告，并在证券交易委员会规则和表格规定的期限内予以记录、处理、汇总和报告；(B)积累并通知我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出有关所需披露的决定。在设计和评估这些控制和程序时，公司认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至本报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这一评价，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2019年12月31日起生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，因为“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条对这一术语作了界定。在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们根据内部控制-综合框架(2013年)特雷德韦委员会赞助组织委员会印发。

我们对财务报告的内部控制是一个程序，目的是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(一)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(二)提供合理保证，说明记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；(三)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

截至2019年12月31日，管理层评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，确定截至2019年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

这份10-K表格的年度报告不包括公司独立的公共会计师事务所关于财务报告的内部控制的认证报告。根据证券交易委员会的规定，管理部门的报告不受公司独立会计师事务所的认证，该规则允许公司在本年度报告中仅提供表10-K的管理层报告。

补救先前查明的物质弱点

管理层的结论是，截至2019年12月31日，截至2019年9月30日终了期间，我们关于表10-Q的季度报告第一部分第4项(控制和程序)所述财务报告内部控制的重大缺陷已得到纠正。如表10-Q所述，管理层加强了我们现有的控制程序，其中包括详细审查我们在被投资方(裂变)财务报表中报告的股权损失中按比例分配给被投资方财务报表余额的情况。管理层对这些强化控制进行了评估，并得出结论认为，这些控制措施是设计和有效运作的。

财务报告内部控制的变化

除上述补救活动引起的变化外，2019年第四季度公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

项目9B.其他资料

无

第III部

项目10.书记官长和执行干事

第三部分第10项所要求的信息将包括在我们关于2020年股东年会的委托书中，并以参考的方式纳入其中。

项目11.行政补偿

摘要补偿表

第三部分第11项所要求的信息将包括在我们关于2020年股东年会的委托书中，并以参考的方式纳入其中。

项目12.某些受益所有人和管理层及相关股东的担保所有权

第三部分第12项所要求的信息将包括在我们关于2020年股东年会的委托书中，并以参考的方式纳入其中。

项目13.某些关系及相关交易和主任独立性

第三部分第13项所要求的信息将包括在我们关于2020年股东年会的委托书中，并以参考的方式纳入其中。

项目14.主要会计师费用和服务

第三部分第14项所要求的信息将包括在我们关于2020年股东年会的委托书中，并以参考的方式纳入其中。

第IV部

项目15.证物和财务报表附表

(A)作为本报告一部分提交的文件。

*随函提交或提供

**表示管理合同或补偿计划或安排。

‡本展览的某些部分被省略了，而是对部分文本进行了编辑(用文本中的星号表示)。

项目16.表格10-K摘要

没有。

光桥公司

2019年12月31日和2018年12月31日

目录

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

光桥公司

维吉尼亚莱斯顿

关于合并财务报表的意见

我们审计了所附的Lightbridge公司及其子公司(“公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表、相关的业务综合报表、股东权益和当年终了年度的现金流量以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司在2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及该日终了年度的经营结果和现金流量。

持续经营不确定性

所附的合并财务报表是假定该公司将继续作为一个持续经营的企业而编制的。如合并财务报表附注1所述，该公司因经营而遭受经常性亏损，业务现金流量为负数，累积亏损使人对其作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。管理当局在这些事项上的计划也在附注1中作了说明，合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而引起的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/BDO USA，LLP

自2015年以来，我们一直担任该公司的审计师。

宾夕法尼亚州费城

(二零二零年三月十八日)

光桥公司

合并资产负债表

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

光桥公司

综合业务报表

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

光桥公司

现金流量表

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

光桥公司

股东权益变动表

2019和2018年12月31日终了年度