424B5

我们已与考恩公司或考恩公司签订销售协议，日期为2020年3月18日，涉及出售本招股说明书提供的普通股。根据销售协议的条款，我们可以通过考恩，作为我们的代理人，不时提出并出售我们普通股的股份，每股票面价值0.001美元，总发行价高达25000，000美元。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市MCRB在2020年3月17日，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上的最后一次公开发售价格是每股3.12美元。

根据本招股说明书补充条款出售我们的普通股(如果有的话)，将以任何允许的方法进行，这些方法被认为是根据1933年修正的“证券法”或“证券法”第415(A)(4)条或“证券法”或“证券法”在纳斯达克全球选择市场或任何其他现有交易市场上直接出售的股票。Cowen不需要出售任何具体金额，但将作为我们的销售代理，使用符合Cowen和我们双方共同商定条件的正常贸易和销售惯例的商业上合理的努力。在任何托管、信托或类似安排中都没有收到资金的安排。

作为销售代理人应向考恩支付的赔偿总额将为根据销售协议出售的我们共同股股份收益总额的3.0%。有关向Cowen支付赔偿的附加信息，请参见S-12页开始的分配计划。关于以我们的名义出售普通股，Cowen将被视为“证券法”意义上的承销商，而Cowen的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任，包括“证券法”规定的责任，向考恩提供赔偿和捐助。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书增订本第S-5页及本招股说明书[br}增订本“参考文件”中有关您在投资我们普通股前应考虑的因素的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

考恩

2020年3月18日


关于这份招股说明书的补充		斯-我
在其中可以找到更多信息；通过引用进行合并。		S-1
招股章程补充摘要		S-3
祭品		S-4
危险因素		S-5
关于前瞻性声明的特别说明		S-8
收益的使用		S-9
我们普通股的市场		S-10
股利政策		S-10
稀释		S-11
分配计划		S-12
美国联邦所得税对我们普通股非美国持有者的影响		S-14
法律事项		S-19
专家们		S-19

随附招股章程


关于这份招股说明书		1
您可以在其中找到更多的信息；通过引用进行合并		2
公司		4
危险因素		5
收益的使用		6
股本说明		7
债务证券说明		10
认股权证的描述		18
单位说明		20
全球证券		21
分配计划		25
法律事项		27
专家们		27

这份招股说明书的补充是一个注册声明的一部分，我们已经向SEC提交了使用一个新的货架注册程序。通过使用货架登记表，我们可以根据本招股说明书的补充条款，不时以市场条件确定的价格和条件，提供总发行价高达25，000，000美元的普通股股份。

我们以两份单独的文件向你方提供有关我方普通股的信息，这些文件是结合在一起的：(1)这份招股说明书补充说明，其中描述了这次发行的具体细节；(2)所附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中有些可能不适用于这一发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书补编时，我们指的是这两份文件的合并。如果本招股说明书补充中的信息与所附的基本招股说明书不一致，则应依赖此招股说明书增订本。在本招股章程补编所载资料与本招股章程补编内以参考方式纳入的任何文件所载的资料之间有冲突的情况时，你应依赖本招股章程补编中的资料。如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期(例如)的另一个文档中的语句不一致，则在此招股说明书中以引用方式合并的文档将补充该文档中具有较晚日期修改或取代先前语句的语句。

我们没有、和Cowen没有授权任何人向您提供本招股说明书、附带的基础招股说明书和任何免费书面招股说明书以外的其他信息。我们不是，而且考恩也不是，提出出售或征求在任何司法管辖区购买这些证券的提议，如果该提议或出售是不允许的，或者在该要约或招标人没有资格这样做的情况下，或者向任何人提出要约或招标是非法的。你应该假定，本招股章程补编中所载的信息、所附的基本招股说明书、本文件及其中所载的文件以及我们授权在与此要约有关的方面使用的任何免费的书面招股说明书，只有在这些文件的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。在作出投资决定前，你应阅读本招股说明书的补充、随附的基础招股说明书、本文及其中所附的文件以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们恳请您仔细阅读本招股说明书补编、随附的基本招股说明书、本文及其中所包含的所有信息，以及标题下所描述的其他信息，在标题下您可以找到更多的信息；请参考。这些文件包含了您在作出投资决策时应该考虑的重要信息。

我们只在允许出售和出售的地区出售和寻求购买普通股股份。本招股说明书的增发和普通股在某些法域的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书补编的人必须向自己通报并遵守与提供普通股和在美国境外分发本招股说明书补编有关的任何限制。本招股章程补编不构成，也不得与任何司法管辖区内任何人提出的出售或要约购买本招股章程补编所提供的任何证券有关，而在任何司法管辖区内，该人作出此种要约或招揽均属违法。

当我们在这个招股说明书的补充中，我们指的是SERES治疗公司，我们是指SERES治疗公司。或其合并的附属公司，除非另有指明。当我们提到你方时，我们指的是适用系列证券的持有者。

我们使用我们的商标，Seres治疗学，生态和我们的标志，在这个招股说明书补充，

斯-我

所附的基础招股说明书和以参考方式合并的文件。本招股说明书、所附的基础招股说明书和参考文件还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本招股补充书中提到的商标和商号不带。^®和^™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用的法律在最充分的程度上断言我们的权利，或者适用的所有者不会维护其权利、这些商标和商号。

S-II

本招股说明书补充和附带的基本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从证券交易委员会或我们获得，如下所示。确定所提供证券条款的文件是或可作为登记声明的证物提交。本招股说明书补充或附带的基本招股说明书中关于这些文件的陈述是摘要，每一项陈述都是通过参考它所指的文件而在所有方面限定的。你应参考实际文件，以便更完整地说明有关事项。如上文所述，您可以通过证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

以提述方式成立为法团

SEC的规则允许我们在本招股说明书补充中以参考的方式合并新的信息，这意味着我们可以通过将您提交给SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要的信息。引用所包含的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。在以前提交的以参考方式合并的文件中所载的任何陈述，如果本招股章程补编所载的一项声明修改或取代了该说明，将被视为修改或取代本招股章程补编的目的。

本招股说明书以参考的方式纳入了以前已提交证券交易委员会的下列文件：

•

我们于2020年3月2日向SEC提交了截至2019年12月31日的年度报表 10-K。

•

我们普通股的说明载于2015年6月22日向证券交易委员会提交的表格 8-A的注册声明中，以及为更新说明而向证券交易委员会提交的任何修改或报告。

我们随后根据经修正的“1934年证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书补编中称之为“交易所法”，在本次发行终止之前，包括所有此类文件，包括我们可在初始登记声明的日期后向证券交易委员会提交的所有此类文件，其中本招股章程补编是注册声明的一部分，并在注册声明生效之前，也将以参考方式纳入本招股说明书补编，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股章程补编的一部分。不过，我们不包括任何文件或部分，不论是上述特别列出的或将来提交的，而这些文件或部分并没有被视为向证券交易委员会提交，包括我们的股票表现图表，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何资料，或根据表格8-K第9.01项提供的有关证物。

S-1

此摘要提供了所选信息的一般概述，并且不包含在购买我们的普通股之前应该考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读这份完整的招股说明书、随附的基本招股说明书以及我们授权用于本次发行的任何免费招股说明书，包括以参考方式合并的信息。投资者应仔细考虑风险因素下列出的信息，这些信息应从本“招股说明书”第S-5页开始，并参考我们关于表10-K的年度报告和我们关于表10-Q的季度报告。

我们公司

我们是一家微生物治疗平台公司开发了一种新型的生物药物，我们称之为生态微生物治疗学。人类微生物群是包括细菌、真菌和病毒在内的微生物生态系统，当不健康的、不健康的微生物群或失调时，会使人体更容易受到感染、代谢紊乱、过敏、自身免疫性疾病、炎症和其他严重疾病的影响。我们的候选药物旨在通过修复一个微生物群的功能来恢复健康。我们最初的重点是实施我们的微生物治疗平台，开发生态微生物治疗学，治疗人类体内最多样化的微生物生态系统之一--结肠微生物群中的失调症。

企业信息

我们于2010年以Newco LS 21公司的名义在特拉华州注册成立。2011年10月，我们更名为Seres Health，Inc.，2015年5月，我们更名为Seres治疗公司。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥西德尼街200号，我们的电话号码是(617)945-9626。

S-3


我们提供的普通股		我们普通股的股票，总发行价高达25，000，000美元。

提供方式		在通过我们的代理商Cowen为我们的普通股不时在纳斯达克全球选择市场或其他现有的交易市场上进行的提供股票的市场。见本招股说明书补编S-12页中题为“ 分配计划”的章节。

收益的使用		我们打算利用这次提供的净收益来推进我们的产品候选产品的临床开发，并用于其他一般的公司和营运资本用途。见本招股说明书补编S-9页题为收益的使用.

危险因素		请参阅本招股说明书补编第S-5页开始的相关风险因素，以及本招股说明书补编中所包含或参考的其他信息，以供在决定投资我们普通股之前应仔细考虑的某些因素进行讨论。

纳斯达克全球选择市场标志		MCRB

S-4

根据本招股说明书及附带的基础招股说明书提供的任何证券的投资都涉及风险。您应认真考虑以下风险因素，以及本招股章程补编中引用的截至2019年12月31日的年度表10-K报告、随后向SEC提交的文件中所反映的任何修正或更新，包括我们关于表10-Q的季度报告，以及我们根据“交易所法”提交的后续文件所更新的本招股说明书补编中以参考方式包含或包含的所有其他信息。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能影响我们的业务。任何这些风险的发生都可能使你失去对所提供的证券的全部或部分投资。

与此次发行有关的风险

如果你购买我们在这次发行中出售的普通股股份，你将体验到你的股票的有形账面净值的立即和实质性的稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股本或可转换债务证券，这可能会给你带来额外的稀释。

所提供的普通股每股价格可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股实际账面价值。假设我们的普通股总共8，012，820股以每股3.12美元的价格出售，我们的普通股于2020年3月17日在 Nasdaq全球精选市场上的最后一次公开发售，总收益约为2，500万美元，在扣除我们应支付的佣金和估计发行费用后，本次发行中的新投资者将立即遭受每股3.43美元的稀释。有关上述内容的更详细讨论，请参见下文题为“稀释程度”的一节。如果行使了未偿还的股票期权或未偿还的限制性股票单位归属，将有进一步稀释给新的投资者。此外，在我们将来需要筹集更多资本的情况下，如果我们发行更多的普通股或可兑换或可兑换的证券来换取我们的普通股，我们当时的股东可能会经历稀释，而新的证券可能拥有高于我们在这次发行中提供的普通股的权利。

我们有广泛的酌处权，在使用这一提供的净收益，并可能无法有效地使用它们。

我们的管理部门将有广泛的酌处权，以适用这一提供的净收入，包括用于题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，而且作为投资决定的一部分，您将没有机会评估净收入是否得到适当使用。由于决定我们使用这一产品净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的预期用途大不相同。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们的净收益。我们期望利用这次提供的净收益来推进我们的产品候选产品的临床开发，并用于其他一般的公司和营运资本用途。我们的管理部门未能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期利息、投资级票据、存单或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收入，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

今后在公开市场上出售或发行我们的普通股，或对这种销售的看法，可能会压低我们共同股票的交易价格。

在公开市场上出售大量我们的普通股或其他与股票有关的证券，或认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并通过出售额外的股本证券来削弱我们筹集资金的能力。根据本招股说明书，我们随时可以出售大量普通股，或者单独出售一个或多个。

S-5

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内的任何时候向Cowen发送一份安置通知。Cowen在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场价格波动，并与Cowen一起设定。由于出售期内每只股票的每股价格会根据普通股的市价波动，因此现阶段无法预测最终发行的股票数目。

在此发售的普通股将在市场发行时出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同的时间购买股票的投资者可能支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。根据市场需求，我们将有酌处权，以改变出售股票的时间、价格和数量，而且没有最低或最高销售价格。投资者可能会因为以低于他们所支付的价格出售股票而使其股票的价值下降。

与我们的业务有关的风险

新的冠状病毒株COVID-19的爆发可能对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床前研究和临床试验。

2019年12月，一株新的冠状病毒 COVID-19在中国武汉出现。从那时起，COVID-19已经扩散到多个国家，包括美国.为了应对COVID-19的蔓延，我们关闭了我们的执行办公室，我们的行政雇员继续在我们的办公室之外工作，仅限于那些需要执行其工作职责的现场工作人员，并限制在任何特定的研究和开发实验室中的工作人员人数。由于COVID-19疫情的爆发，我们可能会遇到可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断，包括：

•

在我们的临床试验中登记病人的延迟或困难；

•

临床现场启动的延误或困难，包括招聘临床现场调查员和临床现场工作人员方面的困难；

•

将保健资源转用于临床试验，包括转移作为临床试验场所的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员；

•

由于联邦或州政府、雇主和其他人对旅行施加或建议的限制，中断关键的临床试验活动，例如临床试验现场数据监测，或中断临床试验对象访问和研究程序(如被认为非必要的内窥镜检查)，可能影响主题数据和临床研究终点的完整性；

•

美国食品和药品管理局业务的中断或延误，这可能影响批准的时限；

•

由于人员短缺、生产放缓或停工以及交货系统中断，我们的合同制造组织的产品候选人的供应中断或延迟；以及

•

对雇员资源的限制，否则将侧重于我们进行临床前研究和临床试验，包括由于雇员或其家属生病或雇员希望避免与大批人接触。

此外，由于 COVID-19流行病，我国普通股和其他生物制药公司的交易价格波动很大。因此，我们可能面临通过以下途径筹集资金的困难：

S-6

出售我们的普通股或类似的销售可能以不利的条件进行。COVID-19疫情继续迅速发展。疫情在多大程度上可能影响我们的业务、临床前研究和临床试验，将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法有信心地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或企业中断以及美国和其他国家为控制和治疗这一疾病而采取的行动的有效性。

S-7

本招股说明书、所附招股说明书和证券交易委员会文件以参考方式纳入本招股章程补编及其所附招股说明书，其中载有或以参考方式纳入1995年“私人证券诉讼改革法”、经修正的1933年“证券法”第27A条和经修正的1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。您通常可以通过前瞻性的单词来识别这些前瞻性语句，如预期、相信、预期、未来、未来、估计、计划、将会、应该、应该、可能、继续和类似的单词或表达式(以及其他单词或表示未来的事件、条件或情况)。本招股章程补编、所附招股说明书和证交会文件中以参考方式纳入本招股说明书及所附招股说明书中的前瞻性声明包括但不限于下列声明：

•

我们的临床阶段公司的地位和我们的期望在未来遭受损失；

•

我们未来的资本需求和筹集额外资金的需要；

•

我们的能力，建立一个管道的产品候选，开发和商业化的药物；

•

我们未经证实的治疗干预方法；

•

我们有能力让病人参加临床试验，及时和成功地完成这些试验，并获得必要的管理批准；

•

我们有能力建立我们自己的生产设施，并接收或制造足够数量的我们的产品候选人；

•

我们保护和执行知识产权的能力；

•

联邦、州和外国的监管要求，包括美国食品和药品管理局对我们产品候选人的监管；

•

我们的能力，以获得和保留关键的管理人员和吸引和留住合格的人员；

•

我们成功管理增长的能力；

•

我们继续经营下去的能力；及

•

我们打算使用这次发行的收益。

这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、绩效或成就与前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本文所载的所有前瞻性陈述均以本“招股说明书补编”和其他附件中的标题“风险因素”标题下所列的风险因素、随附的招股说明书中所列并以参考方式纳入本招股章程补编和所附的招股说明书中的所有前瞻性陈述明确地加以限定。本招股章程补编、所附招股说明书或以参考方式合并的证券交易委员会文件中的前瞻性陈述，仅在本招股章程补编、随附招股说明书或以参考方式注册的 SEC文件各自的日期起算。除适用的法律法规要求外，我们没有义务更新这些前瞻性声明，以反映该日期之后的新信息、事件或情况，或反映意外事件的发生。鉴于这些风险和不确定因素，本招股章程补编、所附招股说明书或证交会参考文件所描述的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性报表中的预期或隐含的结果大相径庭。因此，我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性的声明.

S-8

我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他发展努力的进展情况以及本招股说明书中的风险因素下所述的其他因素、所附的基本招股说明书和此处及其所载的文件、以及在我们业务中使用的现金数额。我们可能认为将净收益用于其他目的是必要或可取的，我们将在使用净收益方面拥有广泛的酌处权。在使用上述净收入之前，我们计划将此次发行的净收益投资于各种资本保全投资，包括短期和中期、有息债务、投资级票据、存单或美国政府的直接或担保债务。

S-9

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上交易，代号为MCRB。截至2020年3月16日，我们的普通股中有71，147，385股由16名记录持有者持有。股东的实际人数大于记录持有人的人数，其中包括实益所有者的股东，但其股份由经纪人和其他被提名人以街的名义持有。这一数目的记录持有人也不包括其股票可由其他实体信托持有的股东。

股利政策

我们从来没有宣布或支付任何现金股利，我们的股本。我们打算保留未来的收益，如果有的话，以资助我们的业务的和扩大业务，并且预期在可预见的将来不会支付任何现金红利。与我们的股利政策有关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素之后酌情作出，并受任何未来融资工具的限制。

S-10

如果你投资于我们的普通股，你的利息将被稀释到你在这次发行中所支付的每股价格与发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2019年12月31日，我们普通股的有形账面净值约为(4，830万美元)，即每股普通股每股(0.69美元)。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2019年12月31日已发行股票总数。

在以每股3.12美元的假定发行价出售我们的普通股总计2，500万美元之后，我们的普通股于2020年3月17日在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)上最后一次报告的出售价格，在扣除我们应支付的佣金和估计的提供费用后，我们经过调整的2019年12月31日的有形账面净值将是(2410万美元)，或每股普通股(0.31美元)。这意味着对我们现有股东而言，每股有形账面净值立即增加0.38美元，对本次发行中的新投资者而言，每股有形账面价值净额立即稀释3.43美元。

下表说明了按每股计算的情况。经调整后的信息仅具有说明性，并将根据公开发行的实际价格、出售股票的实际数量和在我们普通股股份出售时确定的其他条件根据本招股说明书补充说明进行调整。在本次发行中出售的股票(如果有的话)将不时以各种价格出售。


假定每股公开发行价格					$3.12
截至2019年12月31日每股有形帐面净值	$	(0.69	)
可归因于发行的每股有形帐面净值增加		0.38

经调整后每股有形帐面净值					(0.31	)

向参与发行的新投资者每股稀释				$	3.43

上述讨论和表格是根据截至2019年12月31日已发行普通股的70，143，252股计算的，不包括：

•

行使截至2019年12月31日未缴股票期权时可发行的普通股8 310 683股，加权平均行使价格为每股10.36美元；

•

截至2019年12月31日止，限制股归属后发行的普通股130，000股；

•

2，154，460股根据我们2015年奖励奖励计划或2015年计划作为2019年12月31日预留发行的普通股，以及根据我国2015年计划的规定在每个日历年1月1日自动增加该计划规定的份额储备的股票；以及

•

截至2019年12月31日，根据我们的2015年员工股票购买计划(即2015年“员工股票购买计划”)预留发行的普通股1，847，474股，以及根据我们的2015年ESPP规定在每个日历年1月1日自动增加该计划规定的份额储备的股票。

上表不执行上述任何未执行的期权或任何受限制的股票单位的归属。在行使期权或限制股票单位归属的范围内，可能会对新投资者进行进一步稀释。

S-11

我们已与考恩签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时发行和出售我们普通股的股份，通过考恩的总销售价格可达25，000，000美元。销售协议将在2020年3月18日提交给美国证券交易委员会(SEC)一份关于8-K表格的最新报告，并以参考的方式纳入本招股说明书(br}构成其中一部分的注册声明中。根据本招股说明书(如有的话)出售我们的普通股(如有的话)，将按市场价格按任何方法进行，这种方法被视为在根据“证券法”第415(A)(4)条规定的市场发售，包括直接在或通过纳斯达克全球选择市场或任何其他现有交易市场为我们的普通股或通过大宗交易进行的销售。如果我们书面授权，考恩可以购买我们的普通股作为本金。

如我方要求，考恩将提供普通股股份，但以销售协议的条款和条件为限，这些条款和条件可能是每天一段时间内的，也可能是我们和考恩另有约定的。当我们要求考恩这样做时，我们将指定通过考恩出售的普通股的最高数量。Cowen已同意，在符合销售协议的条款和条件的情况下，利用商业上合理的努力执行我们的订单，作为我们的销售代理并代表我们出售我们的普通股股份，由我们不时提交给考恩，符合其正常的销售和交易惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例，以及纳斯达克全球选择市场的规则，在销售代理和我们之间相互商定的条件下。如果销售不能达到或超过本公司在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示考恩不出售普通股。我方或考恩可在适当通知另一方后，暂停根据销售协议发行普通股。考恩和我们每个人都有的权利，根据销售协议规定的10天书面通知，在任何时候由双方自行决定终止销售协议。

作为销售代理人应向考恩支付的赔偿总额将为根据销售协议出售的我们共同股股份收益总额的3.0%。我们已同意偿还考恩的合理费用。自掏腰包费用，包括Cowen支付的合理费用和律师的付款，最高总额不超过60 000美元(包括Cowen外部顾问向FINRA提交的任何相关法律费用)。除这种佣金和费用外，我们应支付的估计提供费用约为200 000美元，其中包括法律、会计和印刷费用以及与登记普通股有关的各种其他费用。剩余的销售收益，扣除我们应支付的任何费用和政府、监管或自律组织对销售规定的任何交易费用后，将等于我们出售这类股份的净收益。

Cowen将在根据销售协议出售普通股的每一天之后的交易日，向我们提供书面确认，不迟于纳斯达克全球选择市场的开盘日期。每一次确认将包括当天通过Cowen作为销售代理出售的股票数量、所售股票的成交量加权平均价格、每日交易量的百分比和给我们的净收益。除非双方另有协议，否则出售普通股的结算将发生在第二个营业日，也就是出售任何股份的日期之后的一个交易日，以换取向我们支付净收益。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过考恩出售的普通股的数量、给我们的净收益以及我们就出售普通股向考恩支付的赔偿金。

关于以我们的名义出售我们的普通股，Cowen将被视为“证券法”所指的一家相当的承销商，支付给Cowen的赔偿将被视为承销佣金或折扣。

S-12

考恩已向我们和我们的附属公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，它们已经并可能在将来收取习惯费。在他们各自的业务过程中，考恩可以积极地将我们的证券交易为他们自己的帐户或客户的帐户，因此，考恩可以在任何时候持有此类证券的多头或空头头寸。

S-13

下面的讨论总结了美国联邦所得税对非美国持有者(如下文所定义)根据本次发行的普通股的购买、所有权和处置造成的后果，但并不是对所有潜在税收影响的完整的分析。没有讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或外国税法。这一讨论的依据是经修订的“1986年美国国内收入法”，或“国库法典”、根据该法颁布的“国库条例”、司法决定以及公布的美国国内税务局或国税局在提供这一服务之日生效的裁决和行政声明。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何这样的改变或不同的解释都可以追溯到可能对我们普通股的非美国持有者产生不利影响的方式。我们过去没有，目前也不打算要求国税局就下面讨论的问题作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下面关于购买、拥有和处置我们普通股的税收后果的讨论相反的立场。

这一讨论仅限于非美国持有者持有我们的普通股作为资本资产在代码第1221节意义上的资产(通常是为投资而持有的财产)。这一讨论没有涉及与非美国持有者的特殊情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税率、医疗保险缴款税对净投资收入的影响，或与我们的普通股有关的任何总收益项目，这些影响在一份适用的财务报表中得到考虑(如守则所定义)。此外，它不涉及受特别规则约束的非美国持有者的相关后果，包括(但不限于)：

•

美国侨民和美国的某些前公民或长期居民；

•

持有我们的普通股的人，作为对冲、跨国界或其他减少风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托或者受监管的投资公司；

•

证券或货币的经纪人、交易商或交易商；

•

控制外国公司、外国直接投资公司、跨国公司和积累收益以避免美国联邦所得税的公司；

•

s公司、合伙企业或其他实体或安排被视为为美国联邦收入征税目的的合伙企业(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织

•

根据“守则”的推定出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据“守则”第1202条，我们的普通股构成合格小企业股票的人员；

•

“守则”第897(L)(2)节所界定的合格外国养恤基金和所有利益均由合格外国养恤基金持有的实体；

•

因行使任何雇员股票选择权或以其他方式作为补偿而持有或收取我们的普通股的人；及

•

有纳税资格的退休计划。

如果合伙企业(或其他实体被视为美国联邦所得税的合伙企业)持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位，

S-14

此讨论仅用于信息目的，而不是用作法律或税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特殊情况下的适用，以及根据美国联邦财产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国的税法或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股而产生的任何税务后果，征求他们的税务顾问的意见。

非美国持有人的定义

为本讨论的目的，非美国股东是我们共同的股票的任何受益所有者，既不是美国个人也不是为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指为美国联邦所得税的目的，被或被视为下列任何一种的人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区成立或组织的公司；

•

一种财产，不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；或

•

一项信托，该信托(1)受美国法院的主要监督，并受一名或多名美国人(“守则”第7701(A)(30)节所指)的控制，或(2)已根据适用的财务条例作出有效选择，继续被视为美国人。

分布

我们不期望在可预见的将来支付现金红利。然而，如果我们确实在我们的普通股上分配现金，这种分配将构成用于美国联邦所得税的股息，只要按照美国联邦所得税原则，从我们当前或积累的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先用于并减少非美国持有者调整后的普通股税基，但不低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文在销售或其他应税处置项下处理。因为我们可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此，为了下文讨论的扣缴规则的目的，我们或适用的扣缴义务人可以将整个分配视为股息。

根据下文关于备用预扣缴款和外国帐户的讨论，向非美国普通股持有人支付的股息与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为没有有效联系，将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)接受美国联邦预扣税。根据适用的所得税条约，非美国持有者可以享受减少股息或豁免扣缴股息的权利。若要要求扣缴或豁免扣缴款项，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供一份执行得当的美国国税局表格W-8BEN或W-8 BEN-E(或其他适用的文件)根据美国与非美国持有者居住或建立的国家之间的所得税条约证明有资格享受如此低的税率。此证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并必须定期更新。未及时提供所需文件但符合降低条约费率的条件的非美国持有人，可通过及时向国税局提出适当的退款要求，获得任何未缴的超额款项的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享有福利的权利咨询他们的税务顾问。

S-15

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效地联系在一起(如果适用的所得税条约要求，该非美国持有者在美国维持一个可归因于这些红利的常设机构)，则非美国持有者将免征上述的美国联邦预扣缴税。为了申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的美国国税局表格W-8 ECI，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务的行为有效地联系在一起。本证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并必须定期更新。任何这类有效关联的股息都将以美国联邦所得税税率为标准，以净收益为基础，以美国联邦政府的收入为准。此外，非美国股东如属公司，可就其有效关联的收益及可归因于该等股息的应课税年度的利润征收30%(或适用所得税条约所指明的较低税率)的分行利得税，并按某些项目作出调整。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，根据任何适用的所得税条约，他们有权享受福利。

出售或其他应税处置

根据下文关于备用预扣缴和外国帐户的讨论，非美国持有人将不对出售或其他应税处置普通股所得的任何收益征收美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为有关(如果适用的所得税条约要求，该非美国持有者在美国维持一个可归因于这种收益的常设机构)；

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非美国持有人是在处置的应税年度内在美国逗留183天或以上的非居民外国人，并符合某些其他要求；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益(USRPI)，因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，用于美国联邦所得税。

以上第一个要点所描述的收益通常将按美国正常分级的联邦所得税税率按纯收入标准征收美国联邦所得税。作为外国公司的非美国持有者也可以对这种有效关联的收益征收30%的利得税(或适用的所得税条约规定的较低税率)，并对某些项目进行调整。

上述第二个要点所述的非美国持有者将对处置所得的任何收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦收入税，这一税率可能被非美国持有者的某些美国来源资本损失所抵消(即使此人不是美国居民)，只要非美国持有者及时提交了美国联邦所得税申报单。关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不期望成为USRPHC。由于我们是否是USRPHC取决于我们的USRPIs相对于我们其他业务资产的公平市场价值和我们的非美国不动产利益，因此，我们不能保证我们不是USRPHC，或者将来不会成为USRPHC。即使我们正在或曾经成为USRPHC，如果我们的普通股的非美国持有者出售或其他应税处置所产生的收益将不受美国联邦所得税的影响，如果这类股票在既定的证券市场上定期交易，而这种非美国持有者实际上或建设性地拥有，则这类股票是按适用的财政部条例的定义定期进行交易的，在出售或其他处置之日结束的5年期的较短期间内，或在非美国持有人持有这类股票的较短期间内，我们这类股票的5%或更少。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。

S-16

根据下文关于外国帐户的讨论，非美国持有人将不因我们向非美国持有人支付普通股股利而被备份扣缴，条件是适用的扣缴义务人不实际知道或有理由知道该持有人是美国人，且持有人证明其非美国身份，例如提供有效的IRS表W-8BEN，W-8 BEN-E或W-8ECI或其他适用的认证。然而，无论是否实际扣缴税款，我们的普通股支付给非美国持有者的任何股息都将提交给美国国税局。这些资料的复制件也可根据特定条约或协定的规定提供给非美国持有者居住或建立的国家的税务当局。

信息报告和备份扣缴可能适用于在美国境内出售或以其他应税方式处置我们的普通股的收益，而信息报告可能(尽管备份扣缴一般不适用)适用于通过某些与美国有关的金融中介机构在美国境外出售或其他应税处置我们的普通股的收益，但在每一种情况下，除非实益所有人证明其不是美国国税局表格W-8 BEN或美国国税局表格W-8 BEN上的非美国持有人，否则信息报告可能适用于美国境内普通股的出售或其他应税处分的收益。W-8 BEN-E，或其他适用的表格(付款人不实际知道或没有理由知道实益所有人是美国人)或该拥有人，否则确立一项豁免。一般情况下，通过非美国经纪人的非美国办事处处置我们的普通股的收益将不受备份扣缴或信息报告的限制。

备份预扣缴不是额外的税。根据“备份预扣缴规则”扣留的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，可作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

对外国帐户付款的额外预扣税

根据该法典第1471-1474条(通常称为“外国帐户税收合规法”(简称FATCA))，对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项可征收预扣税。具体而言，可对出售或以其他方式处置我们向外国金融机构或非金融外国实体支付的普通股的收益总额征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担某些勤勉和报告义务，(2)非金融外国实体要么证明其没有任何实质性的美国所有者(如“守则”所界定)，要么提供关于每一个实质性的美国所有者的识别信息，(1)外国金融机构承担某些勤勉和报告义务；(2)非金融外国实体要么证明其没有任何实质性的美国所有者(如“守则”所定义)，要么提供关于每个实质性美国所有人的识别信息，(三)外国金融机构或者非金融外国实体有资格免除本规定的。如果收款人是外国金融机构，并受上文(1)所述的“尽职调查和报告要求”的约束，它必须与美国财政部签订一项协议，除其他外，要求它承诺查明某些特定的美国人或美国拥有的外国实体(“守则”所界定的)持有的账户，每年报告关于这些账户的某些信息，并扣留向不遵守“守则”的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。设在法域内的外国金融机构如果与美国签订了一项关于金融行动协调框架的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。

根据适用的财政条例和行政指导，根据金融行动特别法庭的规定，扣缴一般适用于支付我们普通股的股息。虽然FATCA规定的扣缴款项也适用于2019年1月1日或以后出售或以其他方式处置股票的收益总额，但最近提出的财政部条例取消了金融行动协调委员会对支付总收入的扣留。纳税人一般可以依赖这些拟议的国库条例，直到最终的国库条例颁布。因为我们可能不知道分配在多大程度上是美国联邦收入的红利

S-17

本招股说明书中的财务报表是参照2019年12月31日终了年度表10-K表的年度报告而列入的，这些报表是根据上述公司作为审计和会计专家的权威规定的独立注册公共会计公司普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)的报告(该报告载有关于公司能否继续作为财务报表附注1所述的持续经营企业的解释性段落)而纳入的。该公司是一家独立注册的公共会计师事务所。

S-19

每次我们提供和出售证券，我们将提供对本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的有关该项发行的信息。您在投资我们的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书。

我们可以提供和出售本招股说明书所描述的证券和任何招股说明书补充或通过一个或多个承保人、经销商和代理人，或直接给购买者，或通过这些方法的组合。如任何承保人、交易商或代理人参与出售任何该等证券，其名称及他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中列明或根据所列资料计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书的部分，标题为“关于此招股说明书”和“分配计划”。未交付本招股说明书，不得出售证券，适用的招股说明书补充说明了发行该等证券的方法和条款。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股章程第5页所载的相关风险因素，以及适用的招股章程补充文件中所载的任何类似部分，以及引用到本招股说明书中关于您在投资我们的证券前应考虑的因素的其他文件。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，代号为MCRB。2020年3月6日，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上的上一次报告售价为每股3.52美元。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年3月18日。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，它使用的是大陆架注册程序。如本招股说明书所述，通过使用货架登记声明，我们可以不时出售证券，并以一次或多次发行的方式出售，总金额可达125，000，000美元。每一次我们提供和出售证券，我们将提供一份招股说明书补充本招股说明书，其中包含有关所提供和出售的证券的具体信息和具体的条款。我们还可以授权向您提供一个或多个免费的书写招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。招股说明书补充或免费书面招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该招股的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书或免费的书面招股说明书有任何不一致之处，您应酌情依赖招股说明书补充或免费书面招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补编(以及任何适用的免费招股说明书)，以及标题下所描述的更多信息(参考资料)。

我们没有授权任何人向您提供任何信息，或作出除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何由我们或代表我们编写的免费书面招股章程以外的任何申述，或我们所提到的任何意见书以外的任何申述。我们不承担任何责任，也不能保证其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些证券的要约。你应假定本招股章程所载的资料及本招股章程的适用招股章程补充只在其各自封面的日期为止是准确的，而任何适用的免费书面招股章程所载的资料只有在该免费书面招股章程的日期时才是准确的，而任何以参考方式纳入的资料，只在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。本招股说明书以参考方式纳入，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书均可包含并以参考方式纳入市场数据和行业统计数据和预测，这些统计和预测是以独立的行业出版物和其他可公开获得的信息为基础的。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性或完整性，而且我们没有独立地核实这些信息。此外，本招股说明书、任何补充招股说明书或适用的免费招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化。, 包括本招股说明书所载标题下的风险因素、适用的招股说明书、任何适用的免费招股说明书下讨论的风险因素，以及在本招股说明书中以参考方式纳入的其他文件中类似的标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

当我们在这份招股说明书中提到SERE，HECH我们，HACH，HACH和CONCH公司时，我们指的是 Seres治疗学公司( Seres治疗学公司)。及其合并的附属公司，除非另有指明。当我们提到你方时，我们指的是适用系列证券的潜在持有者。

我们使用我们的商标，Seres治疗学，生态共生和我们的标志，在本招股说明书和文件合并为参考。此招股说明书和以引用方式合并的文档还包括属于其他组织的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号出现在时，没有^®和^™符号，但这些引用并不打算以任何方式表明，我们不会根据适用的法律在最大程度上断言我们的权利，或者适用的所有者不会维护其权利、这些商标和商号。

这份招股说明书和任何招股说明书都是我们向证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从证券交易委员会或我们获得，如下所示。确定所提供证券条款的契约文件和其他文件的表格已或可作为登记表的证物或以参考方式纳入登记报表的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书中关于这些文件的说明或补充说明均为摘要，每一项声明均通过参考其所指的文件而在各方面加以限定。你应参考实际文件，以便更完整地说明有关事项。如上文所述，您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

以提述方式成立为法团

SEC的规则允许我们以参考的方式将HECH信息合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露重要信息。引用所包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股章程的目的，本招股章程所载的任何陈述或先前提交的以参考方式合并的文件将被视为修改或取代本招股章程所载的陈述，或随后以参考方式合并的已提交的文件修改或取代该说明。

本招股说明书及随附的招股说明书，以参考方式将以前已提交证券交易委员会的下列文件包括在内：

•

我们于2020年3月2日向SEC提交了截至2019年12月31日的年度报表 10-K。

•

我们在2015年6月22日向证券交易委员会提交的登记表 8-A中所载的普通股说明，以及为更新说明而向证交会提交的任何修改或报告。

我们随后根据经修正的“1934年证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书中称之为“交易法”，在本招股终止之前，包括所有此类文件，包括我们在初次登记声明日期后向证券交易委员会提交的所有此类文件，以及登记声明生效之前的，但不包括向证券交易委员会提供的任何信息，而不是提交给证券交易委员会，也将以参考方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股章程的一部分。

我们是一个微生物治疗平台公司开发了一种新型的生物药物，我们称之为生态共生微生物组治疗学。人类微生物群是包括细菌、真菌和病毒在内的微生物生态系统，当不健康或生物失调时，会使人体更容易受到感染、代谢紊乱、过敏、自身免疫性疾病、炎症和其他严重疾病的影响。我们的候选药物旨在通过修复一个非生物微生物组的功能来恢复健康。我们最初的重点是实施我们的微生物治疗平台，开发生态生物治疗学，治疗结肠微生物群中的失调，这是人体内最多样化的微生物生态系统之一。

我们于2010年以Newco LS 21公司的名义在特拉华州注册成立。2011年10月，我们更名为Seres Health，Inc.，2015年5月，我们更名为Seres治疗公司。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥西德尼街200号，电话号码是(617)945-9626。

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的任何证券的投资涉及风险。您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和我们在本招股说明书日期后提交的关于表10-Q或当前报告的任何季度报告所包含的风险因素，以及在获得任何此类证券之前，我们随后提交的招股说明书所包含或纳入本招股说明书的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充和任何适用的免费书面招股说明书中所载的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所提供证券的全部或部分投资。

以下对我们股本的描述和我们重报的公司注册证书以及修正和重报的附例的某些规定是摘要，并参照我们重新声明的注册证书和修正和重述的章程中的适用规定进行了全面的限定，这些规定已公开提交证券和交易委员会。我们鼓励您阅读我们的重新声明的注册证书，我们的修订和重新声明的章程和适用的条款的一般公司法的特拉华州，以获得更多的信息。

我们的授权股本包括：

•

200，000，000股普通股，每股票面价值0.001美元；

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10，000，000股优先股，每股票面价值0.001美元。

普通股

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上上市，代号为MCRB。

投票权。我们普通股的持有者有权就提交给股东表决的所有事项，每一份股份享有一票表决权，并且没有累积表决权。我们的股东选举董事，应由有权就选举投票的股东所投的多数票决定。在某些事项以绝对多数票为限的情况下，其他事项应由我们的股东对出席或代表的股东所投的表决权的多数票的赞成票决定，并就该事项进行表决。我们重申成立为法团的证明书及经修订的重述附例亦规定，我们的董事只可因因由而被免职，并须由至少三分之二的持有人投赞成票，以表决有权就该等股份表决的已发行股本股份的权力。此外，要求至少三分之二的股东对有权对其进行表决的已发行股本股份的表决权进行赞成票，以修正或废除或通过任何与我们重新声明的注册证书的若干规定不一致的规定。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股利，但对我们今后可能指定和发行的任何一系列优先股，均应享有任何优先股利权利。

清算时的权利。在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的净资产，以便在支付所有债务和其他负债后分配给股东，并受任何未偿优先股的优先权利限制。

其他权利。普通股持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们今后可能指定和发行的任何一系列优先股持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。

股利

普通股持有人有权按比例获得本公司董事会可能宣布的任何股息，但须符合已发行优先股的任何优先股息权利。我们从来没有宣布或支付任何现金股利，我们的股本。我们不打算在可预见的将来支付现金红利。我们目前期望保留所有未来的收益，如果有的话，用于发展，经营和扩大我们的业务。今后支付现金红利的任何决定，除其他外，将取决于我们的业务结果、扩大计划、税收考虑、可动用的净利润和储备金、法律规定的限制、财务状况、资本要求和我们董事会认为相关的其他因素。

根据我们重报的注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定每一组优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股利权、转换权、赎回权和清算权。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的表决有关的拖延。发行优先股，同时在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供灵活性，可能会使第三方更难获得或阻止第三方寻求收购我国大多数未清偿的有表决权股票。目前没有发行优先股的计划，我们也没有发行优先股的计划。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效果

特拉华州法律的一些规定、我们重报的公司注册证书以及我们的修订和重述的附例可能使下列交易更加困难：以投标方式收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或取消我们现有的高级官员和董事。这些规定可能会使更难以完成或阻止其他股东认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易，包括规定支付高于我们股票市场价格的交易。

下文概述了这些规定，旨在阻止强迫性收购做法和不适当的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的提议的支持者谈判获得或改组我们的潜力的能力所带来的好处大于阻止这些建议的缺点，因为就这些建议进行谈判可能导致其条件的改善。

未指定优先股。如果我们的董事会不经股东采取行动，就能发行不超过1 000万股未指定的优先股，并有表决权或董事会指定的其他权利或优惠，就会妨碍任何改变对我们控制权的企图的成功。这些规定和其他规定可能会产生推迟敌意收购或推迟本公司控制权或管理层变更的效果。

股东会议。我们经修订和重申的附例规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或总裁召集(在首席执行官缺席的情况下)，或由董事会过半数通过的决议召开。

预先通知股东提名和建议书的要求。我们修订和重订的附例就提交股东会议的股东建议书及提名候选人为董事而订立预先通知程序，但由董事局或董事局委员会作出或指示作出的提名则不在此限。

书面同意取消股东诉讼。我们重报的公司注册证书取消了股东未经会议以书面同意行事的权利。

交错板。我们的董事会分为三类。每班董事任期三年，每年由股东选出一班。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出投标或以其他方式试图控制我们，，因为它通常使股东更难取代多数董事。

股东无权累积投票。我们重报的公司注册证书不允许股东在选举董事时累积选票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股中多数流通股的持有人，如愿意，可以选出所有参加选举的董事，但我们优先股持有人有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规。我们受“特拉华州普通公司法”第203条的约束，该法禁止被视为利益相关股东的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与一家公开持有的特拉华公司进行商业合并，除非该人成为有利害关系的股东的交易以规定的方式或另一种规定的例外情况得到批准。一般而言，无利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司共同拥有公司有表决权股票的15%或15%以上的人。一般情况下，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有兴趣的股东带来经济利益。对于董事会事先未批准的交易，本法的存在可能具有反收购效力。

论坛的选择。我们重报的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一种形式，否则特拉华州法院将是下列行为的唯一和专属论坛：(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的董事、高级人员、雇员或代理人违反信托义务或其他不当行为的诉讼；(3)根据特拉华州“一般公司法”的任何规定或我们重新声明的公司注册证书或修订和重述的附例对我们提出索赔的任何诉讼；或(4)任何声称受内部事务理论管辖的索赔的行动。我们重报的注册证书还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意这一选择法院的规定。法院可能会裁定，如果在程序或其他程序中受到质疑，我们重新声明的注册证书中所载的法院地规定的选择是不适用或不可执行的。

修正重新登记的注册证书。除本公司董事局可发行优先股及禁止累积投票的规定外，上述任何一项规定如在公司注册证书内作出修订，则须获得至少三分之二的已发行股份投票权持有人的批准。

特拉华州法律的规定、我们重报的公司注册证书以及我们修订和重申的附例，可能会使其他公司不试图进行敌意收购，因此，它们也可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，而这种波动往往是由于实际或谣传的恶意收购企图造成的。这些规定也有可能防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定有可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更加难以完成。

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书中包括的补充或免费书面招股说明书中的补充资料，概述了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定的一系列债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书所述的其他证券转换、行使或交换债务证券。债务证券可能是我们的高级、高级下属或次级义务，除非本招股章程的补充另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，可发行一个或多个系列。

债务证券将在我们与受托人之间的契约下发行，该契约将在适用的契约中指定。我们总结了以下契约的部分内容。摘要未完成。契约的形式已作为登记声明的证物提交，您应阅读契约中关于可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的节号，这样您就可以很容易地找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有缩进中指定的意义。

如仅在本节中所用，除非明确说明或上下文要求，否则SERE SERES、HECH OU、HECH OUS或OUS HECH指的是 Seres治疗公司，不包括我们的子公司。

一般

每一套债务证券的条款将由或依据本公司董事会的一项决议确定，并以本公司董事会决议、高级人员证书或补充契约所规定的方式确定或确定。(第2.2节)每一系列债务证券的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补编(包括任何定价补充或条款表)中加以说明。

我们可以在一个或多个系列中，以相同或不同的期限，以面值、溢价或折价的方式，在契约下发行无限数量的债务证券。(第2.1节)我们将在招股说明书中列出与所提供的任何一系列债务证券有关的补充招股(包括任何定价补充或条款表)、本金总额和债务证券的下列条款(如适用的话)：

•

债务证券的名称和等级(包括附属条款的条款)；

•

我们出售债务证券的价格(以本金的百分比表示)；

•

债务证券本金总额的限制；

•

应付该系列证券本金的日期；

•

年利率(可固定利率或可变利率)或确定利率 (包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)的方法(包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数)、产生利息的日期、利息产生的日期、利息开始和支付的日期，以及任何利息支付日应付利息的任何定期记录日期；

•

债项证券的本金及利息(如有的话)须予支付的地方(及支付该等证券的方法)，可将该等系列的证券交回以作转让或交换登记的地方，以及可就该等债项证券向我们发出通知及要求的地方；

如果我们以一种或多种货币或一种或多种外币或一种或多种货币计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将向你提供有关发行债务证券的限制、选举、一般税收考虑、具体条件和其他信息的资料，以及在适用的招股说明书中关于发行债务证券和这种或多种外币或外币单位的具体条件和其他资料。

转移与交换

每项债务证券将由一个或多个以保存人信托公司的名义登记的全球证券、或保存人或保存人的指定人(我们将指以全球债务证券表示的任何债务担保作为账面债务担保)，或以明确注册形式发出的证书(我们将指以证书证券表示的任何债务证券，作为证书债务担保)代表，如适用的招股说明书补编所述。除以下“全球债务证券及簿记系统”标题下所述外，簿记债务证券将不能以证书形式发行。

经认证的债务证券。您可以转让或交换认证的债务证券在任何办事处，我们为这一目的，根据契约的条款。(第2.4条)凡转让或交换经核证的债务证券，均不收取服务费，但我们可能要求缴付一笔足以支付与转让或兑换有关的任何税项或其他政府收费的款项。(第2.7条)

阁下只可将代表该等已发行债务证券的证明书交回，或由我们或信托人将该证明书重新发行予新持有人，或由我们或受托人向新的持有人发出新的证明书，才可影响已发行的债务证券的转让，以及收取已发行的债务证券的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统。代表帐面债务证券的每一项全球债务证券将向保存人或代表保存人交存，并以保存人或保存人的指定人的名义登记。请看全球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书中列出任何适用于发行债务证券的限制性契约。(第四条)

在控制发生更改时没有保护

除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，债务证券将不包含任何条款，在我们的控制发生变化或一旦发生高杠杆交易(不论这种交易是否导致控制权的改变)时，债务证券持有人可能会受到债务证券持有人的不利影响。

我们在该契约中没有履行或违反任何其他契诺或保证(只为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在该契约内的契诺或保证除外)，而在我们收到受托人或 Seres的书面通知后60天内，该失责行为持续不愈，而受托人则接获该等契约所规定的该系列未清偿债务证券的本金不少于25%的持有人的书面通知；

•

某些破产、破产或重组的自愿或非自愿事件；和

•

与该系列债务证券有关的任何其他违约事件，在适用的招股说明书补充中加以说明。(第6.1条)。

对于某一特定系列债务有价证券(某些破产、破产或重组事件除外)的违约事件，不一定构成任何其他一系列债务证券的违约事件。(第6.1节)某些违约事件或在契约下加速发生的某些事件，可构成在我们或我们的附属公司不时欠债的情况下发生的违约事件。

我们会在知悉该等失责或失责事件发生之日起30天内，向受托人提供任何失责或失责事件的书面通知，而该通知会合理地详细描述该失责或失责事件的状况，以及我们正就该等失责或失责事件采取或拟采取的行动。(第6.1条)

如任何系列的债务证券在未偿还时发生并仍在发生失责事件，则受托人或该系列中本金不少于25%的持有人，可向我们发出书面通知(如由持有人给予，则可向受托人发出书面通知)，宣布该系列债务证券的本金(如该系列的债务证券是贴现证券)的本金，即该系列所有债务证券的应计利息及未付利息(如该系列的本金是贴现证券)，则该部分本金可按该系列的条款指明)，以及就该系列的所有债务证券而言，如有的话，应累算利息及未付利息(如有的话)。如因某些破产、破产或重组事件而导致违约，则应计和未付的本金(或该特定数额)。

所有未偿还债务证券的利息(如有的话)将立即到期并应支付，而受托人或未偿还债务证券持有人则无须作出任何声明或采取任何其他行动。在已就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令前，该系列未偿还债务证券的多数本金的持有人，如已按照契约的规定，撤销和取消所有失责事件，但不缴付加速本金及利息(如有的话)的事件除外。(第6.2节)我们请你参阅招股说明书中关于任何一系列债务证券的补充说明，这些债务证券是贴现证券，特别是关于在发生违约事件时加速增加这类贴现证券本金的一部分的规定。

该契约规定，受托人可拒绝履行其在契约下的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人就其在履行该义务或行使该项权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得其满意的弥偿。(第7.1(E)条)在符合受托人的某些权利的情况下，任何系列未偿还债务证券的多数持有人将有权指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。(第6.12条)

任何系列债务担保的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人，或就契约下的任何补救，提起任何司法或其他法律程序，除非：

•

该持有人先前已就该系列的债务证券的持续违约事件，向受托人发出书面通知；及

•

在该系列未偿还债务证券中，本金不少于25%的持有人已提出书面要求，并向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，使受托人能以受托人身分提起法律程序，而受托人并没有从该系列的本金不少于多数的持有人收到与该项要求不一致的指示，而受托人亦未能在60天内提起法律程序。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人仍将有绝对和无条件的权利，在该债务担保的到期日期或之后，收取该债务担保本金、保险费和利息的付款，并提起强制执行付款的诉讼。(第6.8条)

契约要求我们在我们的财政年度结束后120天内，向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第4.3条)如就任何系列的证券发生失责或失责事件，而受托人的一名负责人员知悉该失责或失责事件，则受托人须在该系列证券发生后90天内，或如受托人的主管人员知悉该等失责或失责事件后，将该等失责或失责事件通知该系列证券的每名证券持有人。该契约规定，受托人可就该系列的债务证券，向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何系列失责或失责事件(该系列债务证券的付款除外)的通知，但如受托人真诚地裁定扣缴通知是符合该等债务证券持有人的利益的，则受托人可扣发该等债项证券的通知。(第7.5条)

修改和放弃

我们和受托人可在未经任何债务担保的持有人同意的情况下，修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

任何系列的未偿债务证券可代表该系列所有债务证券的持有人放弃该系列的契约项下以往的任何违约及其后果，但该系列的本金、溢价或任何债务担保的任何利息的违约除外；但任何系列的未偿债务证券的多数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关的拖欠付款。(第6.13条)

债务证券和某些契约在某些情况下的失败

法律失败。契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将在托管人以信托形式向受托人交付货币和/或美国政府债务的不可撤销存款时，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，由发行或导致发行这种货币的政府的政府义务履行，以便通过按照其条款支付利息和本金，提供足够数额的资金或美国政府债务，在得到国家承认的独立会计师事务所或投资银行的意见下，支付和清偿每一笔本金，该系列债务证券在按契约条款和债务证券的规定到期日支付的溢价和利息，以及就该系列债务证券进行的任何强制性偿债基金付款。

这种解除只有在下列情况下才能发生：除其他外，我们已向受托人送交律师的意见，说明我们已从美国国内税务局收到或已公布一项裁决，或自契约执行之日起，美国适用的联邦所得税法发生了变化，大意是，在任何一种情况下，该系列债务证券的持有人应确认，该系列债务证券的持有人将不承认因存款而使美国联邦所得税的收入、收益或损失，失败和解除，并将按未发生存款、失败和解除的情况，按相同的数额、同样的方式和相同的时间征收美国联邦所得税。(第8.3条)

某些公约的失败。该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，除非遵守某些条件：

•

我们可不遵守在合并、合并及出售资产标题下所述的契诺，以及契约内所列的某些其他契诺，以及在适用的招股章程补编内所列明的任何附加契诺；及

•

任何不遵守这些契约的行为都不构成对该系列债务证券(盟约失败)的违约或违约事件。

这些条件包括：

•

向受托人存放以美元以外的单一货币计价的债务证券和(或)美国政府债务，或将发行或安排发行此种货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，提供足够数额的资金，其数额为得到国家承认的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付和解除每一笔本金的款项，在该系列的债务证券按照契约和债务证券的规定到期日支付该系列债务证券的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人提供律师的意见，大意是该系列债务证券的持有人将不承认因存款和有关契约失败而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按未发生存款和有关契约失败的情况，按相同的数额和相同的方式和相同的时间征收美国联邦所得税。(第8.4条)

我们的过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员或证券持有人，对我们在债务证券或契约下的任何义务，或对基于该等义务或其产生的任何申索，或就该等债务或其产生而提出的任何申索，并无任何法律责任。通过接受债务担保，每个持有人免除并免除所有此类责任。这一豁免和释放是考虑发行债务证券的一部分。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和释放可能并不能有效地免除债务，美国证交会认为，这种豁免违反了公共政策。

执政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

承诺书将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)在适用法律允许的最充分程度上，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或由此设想的交易而产生或涉及的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，因契约或由此设想的交易而引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，或在位于纽约市的每一案件中在纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)不可撤销地将任何此类诉讼、诉讼或诉讼提交给这些法院的非排他性管辖权。契约还将提供，即(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)以邮寄方式将任何诉讼、传票、通知或文件送达该当事方在契约中所列的地址，这将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼、诉讼或其他诉讼的有效送达。契约还将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)不可撤销和无条件地放弃对在上述法院设置任何诉讼、诉讼或其他程序地点的任何反对意见，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在不方便的法庭上提出任何此类诉讼、诉讼或其他程序的抗辩或索求(第10.10条)。

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立地或与其他证券一起发行认股权证，这些认股权证可以附加在任何提供的证券上，也可以与任何提供的证券分开。每一批认股权证将根据我们与投资者签署的单独的认股权证协议签发。下列关于认股权证和认股权证协议的重要规定的摘要，须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有规定的约束，并按其全部内容加以限定。根据招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整的认股权证协议和认股权证证书。

任何发行认股权证的具体条款将在与此问题有关的招股说明书补编中加以说明。这些术语可包括：

•

在行使认股权证购买该等股份时可购买的普通股或优先股股份的数目，以及在行使认股权证时可购买该等股份的价格；

•

在行使认股权证购买优先股时可购买的一系列优先股的指定、规定的价值和条件(包括但不限于清算、股息、转换和表决权)；

•

在行使债务认股权证时可购买的债务证券本金，以及可以现金、证券或其他财产支付的认股权证的价格；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期(如有的话)；

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

•

行使权证的权利将开始的日期和该权利的终止日期；

•

适用于逮捕令的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换、执行和结算权证有关的条款、程序和限制。

持有权益认股权证的人无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

以股东身分接获有关任何股东大会的通知，以选举我们的董事或任何其他事宜；或

•

行使作为Seres股东的任何权利。

每一种认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充规定的行使价格购买债务证券本金或优先股或普通股或普通股股份的数目，或按可计算的价格计算。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，认股权证持有人可随时行使认股权证，但不得超过我们在适用的招股章程补充书所列的有效期内的指定时间。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

持有认股权证的人，可将其兑换为不同面额的新权证证书，将其提交予转让的注册人，并在手令代理人的法团信托办事处或任何地方行使。

在适用的招股说明书补编中指明的其他办公室。在任何购买债务证券的认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取有关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或在适用的契约中强制执行契诺的权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将不享有基本普通股或优先股持有人的任何权利，包括在任何清算、解散或清盘普通股或优先股(如果有的话)时获得股息或付款的权利。

我们可以发行由本招股说明书中提供的其他类型的证券在一个或多个系列中的任何组合组成的单位。我们可以根据一份单独的协议，以单位证书的方式证明每一套单位。我们可以与单位代理人签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与某一特定系列单位有关的招股说明书补充说明中注明单位代理的名称和地址。

以下说明，和任何适用的招股说明书补充中所包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应该阅读任何的招股说明书补充和任何免费的书面招股说明书，我们可以授权提供给您与所提供的一系列单位，以及完整的单位协议，其中包含单位的条款。具体的单位协议将包含额外的重要条款和条款，我们将作为本招股说明书一部分的登记声明的一个证物，或参考我们向证券交易委员会提交的另一份报告，纳入与本招股说明书中提供的单位有关的每一单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，这一系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补编中加以说明，包括(但不限于)适用的下列条款：

•

系列单位名称；

•

组成单位的独立证券的识别和描述；

•

发行单位的价格；

•

构成单位的组成证券可单独转让的日期(如有的话)；

•

对适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论；和

•

单位及其组成证券的其他条款。

除非我们在任何适用的招股说明书或免费书面招股说明书中有不同的说明，证券最初将以簿记形式发行，并以一个或多个全球票据或全球证券或全球证券作为代表。全球证券将存入或代表纽约纽约的存托信托公司(DTC)，并以DTC的指定人Cde&Co.的名义注册。除非并直到在下文所述的有限情况下将证明有价证券的证书交换，否则不得将全球担保作为一个整体转让给其指定人，或由指定人转让给保存人，或由保存人或其被提名人转让给继承保存人或继承保存人的被提名人。

直接贸易委员会告知我们：

•

根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司；

•

属于“纽约银行法”意义范围内的附属银行组织；

•

联邦储备系统成员；

•

“纽约统一商法典”所指的准结算公司；和

•

根据“外汇法”第17A条的规定注册的主要结算机构。

DTC持有参与者向dtc存放的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机账簿变化，便利参与方结算证券交易，如转账和质押，从而消除了证券证书实物流动的需要，直接参与者包括证券经纪人和交易商，其中包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。(B)DTC的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托清算公司(DTCC)的全资子公司.DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管的子公司的用户拥有。其他人(我们有时称为间接参与者)也可利用直接和间接的直接或间接参与，通过或维持与直接参与者的监护关系。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。

在dtc系统下购买证券必须由或通过直接参与者进行，该参与者将在dtc的记录上获得证券的信用。我们有时称之为受益所有人的证券的实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录上。有价证券的实益所有人不会收到直接交易委员会的书面确认。然而，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认书，提供其交易的详情，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与者账簿上的条目来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在以下所述的有限情况下。

为了便于以后的转让，直接参与者向直接交易公司交存的所有全球证券将以 dtc的合伙提名人Cde&Co.的名义或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC，并以Cde&Co.或其他代名人的名义进行登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不了解证券的实际实益所有人。DTC的记录只反映证券被贷记到其帐户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参加者有责任代表他们的客户记帐他们所持有的资产。

只要有价证券以账面入账的形式存在，您将收到付款，并且只能通过保存人及其直接和间接参与者的设施转让证券。我们将在招股说明书中为适用的证券指定的地点设立办事处或代理机构，对证券和契约的通知和要求可交付给我们，并可交回证书证券以供支付、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知书将送交直接贸易公司。如正在赎回的证券少于某系列的所有证券，则直接交易委员会的业务是以抽签方式决定该系列证券的每一直接参与者须赎回的权益的款额。

无论是DTC{Br}还是Cde&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票支持这些证券。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括代理将Cde&Co.的同意或表决权分配给这些直接参与者，其账户上的证券在记录日期贷记，在附于总括委托书的一份清单中标明。

只要有价证券采用账面入账形式，我们将通过电汇方式，向存托机构或作为此类证券的注册所有人的代名人支付即时可用资金。如果证券是在以下有限情况下以通用凭证形式发行的，除非此处适用的证券说明或适用的招股说明书补充中另有规定，我们可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或在适用的受托者或其他指定方至少15天前写信给适用的受托人或其他指定的当事方，向美国指定的银行账户电汇付款，除非较短的期限对适用的受托人或其他指定方来说是令人满意的。

证券的赎回收益、分配和股利将支付给DTC的授权代表所要求的让与或其他指定人。DTC的做法是根据DTC记录上显示的其各自的持有量，在dtc收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者帐户贷记于dtc记录中。参加者向实益拥有人支付款项，将受常设指示和惯例所管限，如以不记名形式或以街道名称登记的客户帐户所持有的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由直接贸易委员会或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。支付赎回收益，分配和股息支付给Cde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益方支付款项是直接和间接参与者的责任。

除非在下文所述的有限情况下，证券的购买者将无权以其名义登记证券，也不接受实物交付的证券。因此，每个受益所有人必须依靠直接贸易委员会及其参与者的程序行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能损害转让或质押证券实益权益的能力。

dtc可在任何时候通过向 us发出合理通知而停止其作为证券保存人的服务。在这种情况下，如果没有获得继承保存人，则要求印制和交付证券证书。

我们将为这类证券准备和交付证书，以换取全球证券的利益。任何在上一句所述情况下可交换的全球证券的任何受益权益，均可兑换为以保存人指示的名称登记的以最终认证形式登记的证券。预期，这些指示将以保存人收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

欧洲清算和清流

如果在适用的招股说明书补充中作了这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的利益，我们将其称为Clearstream，或欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算银行系统的经营者，我们称之为欧洲清算银行，我们称之为欧洲清算银行，如果你是Clearstream的参与者，或欧洲清算银行或欧洲清算银行的参与者，则直接或通过组织间接持有该系统的利益。Clearstream和欧洲清算公司将分别在其各自的美国存款人的账簿上以Clearstream和欧洲清算银行的名义代表其各自的参与者持有其各自参与者的利益，后者将在DTC账簿上的此类客户证券账户中持有这类客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和欧洲结算系统是欧洲的证券清算系统。Clearstream和欧洲清算银行为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户的电子簿记更改便利这些参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了实际流动证书的需要。

通过欧洲清算或清算流程拥有的全球证券利益相关的付款、交付、转让、交换、通知和其他事项必须符合这些系统的规则和程序。另一方面，EuroClear或ClearStream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受 dtc的规则和程序的约束。

只有在欧洲清算和清算系统开放营业的日子，投资者才能通过欧洲清算和清算系统付款、交割、转让和涉及通过这些系统持有的全球证券的任何有益利益的其他交易。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC的参与者与欧洲清算或清算流的参与者之间的跨市场转移将根据DTC的规则由各自的美国保管人代表欧洲清算或清算流程(视属何情况而定)通过直接交易委员会进行；然而，这种跨市场交易将需要欧洲清算或清算流(视属何情况而定)由该系统中的对手方根据规则和程序并在确定的最后期限(欧洲时间)内向欧洲清算银行或清算流交付指示(视情况而定)。如交易符合结算要求，欧洲结算公司或结算公司将指示其美国存托机构采取行动，通过dtc交付或接收全球证券的权益，并按照当日基金结算的正常程序进行或接收付款，以代表其进行最后结算。欧洲清算或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国保存人提供指令。

由于时区差异，欧洲结算公司或清算银行的参与者从直接交易委员会的直接参与者手中购买全球证券权益的证券账户将被贷记，任何这类贷记将在直接交易委员会结算日之后立即向欧洲清算或清算日的有关参与者报告(该日必须是欧洲清算或清算日的营业日)。在欧洲清算或清算所收到的现金是由于由或通过欧洲清算或清算流的参与者在全球安全中的利益出售给直接交易中心的直接参与者而收到的，并在直接交易委员会结算日收到，但只有在欧洲清算或清算银行结算日之后，才能在相关的欧洲清算或清算现金账户中获得现金。

其他

本招股说明书本部分中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对这些信息负责。提供这些资料完全是为了方便。DTC、Clearstream和EuroClears的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，随时可能发生变化。我们、受托人或受托人的代理人对这些实体都没有任何控制权，我们没有人对他们的活动承担任何责任。请您与DTC、Clearstream和EuroClearor或其各自的参与者直接联系，以讨论这些事项。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear会执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行这些程序，而且这些程序可能随时停止。我们和我们的任何代理人都不对DTC、Clearstream和EuroClear 或它们各自参与这些或任何其他规则或程序管理各自业务的表现或不履约承担任何责任。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则在出售时将与承销商签署承销协议，并在招股说明书补充中提供任何承销商的名称，供承销商用来向公众出售证券。在出售证券方面，我们或由承销商代理的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商赔偿。承销商可以向交易商出售证券，也可以通过交易商获得补偿，其形式是来自承销商的折扣、优惠或佣金，以及(或)他们可以作为代理人的购买者的佣金。除非招股说明书另有说明，否则代理人将在最佳的努力基础上行事，交易商将作为本金购买证券，然后可以由交易商决定的不同价格转售证券。

与提供证券有关而支付给承销商、交易商或代理人的任何赔偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中提供。参与发行证券的承销商、交易商和代理人可被视为经修正的1933年“证券法”所指的承保人，其收到的任何折扣和佣金以及它们在转售证券时实现的任何利润可被视为承保折扣和佣金。我们可以签订协议，赔偿承保人、经销商和代理人的民事责任，包括“证券法”规定的责任，或分担他们可能需要支付的有关民事责任的款项，并偿还这些人的某些费用。

任何普通股将在纳斯达克全球选择市场上市，但任何其他证券可能或不可能在全国证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人员可以从事稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比出售给他们的更多证券的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使权利来弥补这种超额分配或空头头寸。

他们的超额分配选项，如果有的话。此外，这些人还可以通过在公开市场上投标或购买证券，或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可向参与出售的交易商收回允许的出售特许权。这些交易的效果可能是使证券的市场价格稳定或维持在可能在公开市场上普遍存在的水平之上。这些交易可以随时停止。

根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可以在市场上进入现有的交易市场。此外，我们还可以与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股章程补充说明，就这些衍生产品而言，第三方可出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，并可以利用我们在结算这些衍生产品时收到的证券来结清任何有关的公开股票借款。在这种交易中的第三方将是一个承销商，如果在本招股说明书中没有标明，将在适用的招股说明书补充(或一项生效后的修正)中指定。此外，我们还可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，后者可利用本招股说明书和适用的招股说明书补充出售这些证券。此类金融机构或其他第三方可将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券有关的投资者。

任何在有关任何特定发行的锁存条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

承销商、经销商和代理人可在他们获得赔偿的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

本招股说明书中通过参考2019年12月31日终了年度表格 10-K的年度报告而纳入的财务报表是根据上述公司作为审计和会计专家的权威提供的报告(该报告载有关于公司作为财务报表附注1所述的公司继续经营的能力的解释性段落)而纳入的。普华永道会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所。

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