联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

[X]根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的财政年度

[]依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

从_

委员会 文件号：001-32501

里德公司

(其章程中规定的注册人的确切 姓名)

(800) 997-3337

(登记人的 电话号码，包括区号)

(前 姓名、前地址和前财政年度，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记标明 。是[] 否[X]

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。是[X]不[]

请检查注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交根据 向条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)，以指明 。是[X]不[]

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案”、“加速申报”、“ ”“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]

通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是[]不[X]

截至2019年6月28日，非关联公司持有的有表决权普通股和无表决权普通股(不包括高级管理人员和董事持有的有表决权股份)的总市值为80，097，411美元。

注明截至最近可行日期，发行人每类普通股的已发行股份数目。截至2020年3月2日，共发行普通股47，595，206股。

目录

关于前瞻性声明和信息的警告 声明

这份关于表格10-K(“年度报告”)的 年度报告，以及我们以前提交的其他报告、报表和信息，或者我们随后可以向证券交易委员会(“SEC”)提交的报告、报表和信息，以及我们先前或随后发布的公告 ，可能包括、可能包括、以引用方式合并或可能以引用方式纳入某些可能被视为前瞻性的陈述。前瞻性声明包括或包含本年度报告中提及的 ，这些报告、声明、信息和公告涉及里德公司的活动、事件或 发展。(以下简称“我们”、“我们”或“里德的”) 预期或预期将来会发生或可能发生。本文件中关于预期、信念、计划、目标、 假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，而是前瞻性的陈述。这些语句通常是通过使用“可能”、“应该”、“可能”、“ ”、“预测”、“潜力”、“相信”、“预期”、“预期”、“ ”继续、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“ ”预测等词或短语来表达的，但并非总是这样。“将”和“展望”和类似的表达方式。因此，这些声明 涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与 中表示的结果大不相同。任何前瞻性陈述都是参照本文件中所讨论的各种因素对其进行全面限定的。 所有关于经济状况、增长率、收入率或可能包括在 中的价值的前瞻性说明都是根据我们所掌握的关于所述日期的资料编制的。, 我们没有义务更新任何这样的前瞻性 语句。

本年度报告第13页开始提到的 风险因素可能导致实际结果或结果与我们所作的任何前瞻性声明中表达的结果大不相同，您不应过分依赖任何这样的前瞻性 声明。任何前瞻性陈述只说明作出声明的日期，我们不承担任何义务 更新任何前瞻性陈述，以反映在作出这种声明 之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现， us不可能预测会出现哪些因素。此外，我们不能评估每个因素对我们业务的影响，也不能评估 任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性 语句中所包含的结果大不相同的程度。

管理部门警告说，这些陈述受其条款和(或)重要因素的限制，其中许多是我们无法控制的， 涉及一些风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致实际结果和事件与 所作声明大不相同，包括但不限于以下风险因素。

尽管 我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。

部分 i

项目 1.业务

概述

Read‘s Inc.是一家特拉华州的公司(“Reed’s”、“Company”、“we”或“us”，贯穿 本报告)拥有一批领先的手工、全天然饮料组合，在全国30，000多家分店销售(包括天然和特产食品渠道、杂货店、大众商家、药店、便利店、俱乐部商店和前提-包括酒吧和餐馆)。里德的两个核心品牌是里德的工艺生姜啤酒和维吉尔的手工苏打。里德的生姜啤酒是独特的，因为使用新鲜生姜根与牙买加灵感配方的天然香料，蜂蜜和果汁的专有工艺。里德在维吉尔的品酒系列中采用了同样的手工制作方法，包括获奖的维吉尔根啤酒(Virgil‘sRootBeer)。

Read‘s 是美国领先的生姜啤酒；Virgil’s是领先的独立啤酒(与可口可乐、百事可乐或Keurig Dr.Pepper不一致)--全天然全系列工艺汽水，在工艺汽水类别中排名第四。

行业 概述

里德的 提供其在工艺特色食品行业的天然手工饮料组合，作为美国估计价值900亿美元的主流碳酸软饮料(“cd”)市场的天然替代品。里德的产品销往全国各地和国际上，主要渠道如下：天然食品、特产食品、杂货、大众商贩、便利店、俱乐部、毒品、酒店内酒吧和餐厅。

虽然雷德在天然食品店市场上是最畅销的，但它也在全国范围内向各大食品店销售。目前，美国各地区天然食品和饮料产品的销售增长速度超过了传统产品的销售增长速度。杂货店的趋势是扩大天然产品的供应。我们相信，随着我们继续把我们的注意力和资源投入到推动加速增长和建立我们的品牌上，我们将有能力扩大我们的业务，并继续在所有零售渠道建立我们的存在和分销。

碳酸饮料工业概况

在整个美国消费饮料行业中，cd市场仍然是一个很大的类别。据芝加哥明特尔公司(Mintel)2017年4月的数据，碳酸软饮料的家庭渗透率约为90%。然而，可持续发展委员会多年的衰退(根据Mintel的说法，从13年下降到2018年)已导致迫切需要在这一类别内进行创新。生姜啤酒类 在过去4年中经历了5%以上的稳定增长，在最近52周中增长了3%以上(基于旋转、MULO/自然/特种销售)，2/23/20结束。消费者继续越来越多地采用生姜原料和生姜产品。更多的消费者专注于消化健康，并可能选择功能性和消化健康的好处，生姜为基础的饮料。虽然许多消费者显然仍想沉溺于软饮料，但他们正在转向姜汁饮料，以此来传播一些健康好处。

过去十年来最大的转变是重新定义健康饮食意味着什么。更多的消费者选择了自然健康的产品，宣扬有机和自然的吸引力。此外，由于工艺和天然苏打水部分仍欠发达，仅占可持续发展委员会总市场的1%，我们相信有很大的增长潜力，可以继续销售和销售我们的品牌产品组合，并鼓励消费者从含有人工色素、香料、甜味剂和防腐剂的主流饮料转向美味的天然替代品。

消费者趋势推动我们产品的增长

以下是一系列消费者趋势，在我们销售和销售生姜啤酒和手工制作的 饮料时起到顺风的作用：

我们的战略将继续响应这些宏观消费趋势，因为我们集中精力开发公司的销售和营销职能。

我们的产品

我们手工制作的天然饮料只使用优质的天然成分。我们的产品没有转基因生物(“转基因生物”) 和面筋。多年来，里德公司已经开发了几种产品。在2019年，我们精简了我们的 重点，我们的核心产品提供里德的生姜啤酒和维吉尔的工艺苏打水，并推出了新的系列 Virgil的零糖汽水12盎司罐。

里德牌生姜啤酒

里德的生姜啤酒与其他生姜啤酒的区别在于，其酿造生姜根的专有工艺、对所有天然成分的独家使用，以及其受牙买加人启发的正宗配方。我们不使用防腐剂，人工香料，或 颜色，我们的生姜啤酒是合格的。我们提供不同级别的生姜新鲜含量，从我们最轻的香料 原味，到我们的中等口味的额外，最后我们的香料最强。我们还提供两种甜味剂选择：一种是用甘蔗糖、蜂蜜和果汁，另一种是用天然甜味剂的创新混合物(2018年开发并于2019年商业化)制成的无糖(零糖)。

作为2019年年底的“芦苇工艺生姜啤酒系列”，芦苇生姜啤酒系列包括四个主要的再加工包装品种：

维吉尔的手工苏打水

维吉尔的 是一种优质手工苏打水，只使用所有天然成分，以创造大胆的经典口味。我们不使用任何防腐剂，任何人工色素，或任何转基因原料，我们维吉尔的生产线是认证的犹太。

Virgil系列包括以下产品：

手工制作的 线：维吉尔的第一个手工制作的苏打水是在1994年推出的。它开始于一个人的热情，创造最好的 根啤酒有史以来生产，并赢得了无数的奖项。维吉尔的不同之处在于使用全天然的原料来制作大胆的、经典的苏打水口味。维吉尔的手工生产线包括根啤酒，香草奶油，黑樱桃和橙。

零糖线：Virgil在2019年推出了一条新的零糖，零卡路里工艺汽水系列。每个零糖苏打 是甜的专有混合天然甜味剂与不添加糖。这种全天然系列的零糖口味 包括根啤酒，可乐，黑樱桃，香草奶油，橙和柠檬-石灰。该产品最近被认证符合Keto标准。

2020 产品推出

在2020年第二季度，里德公司将推出以下项目：

我们的主要市场

我们瞄准了美国、加拿大和国际市场900亿美元的主流碳酸饮料和非碳酸软饮料市场中的一小部分。我们的品牌通常被认为是高档和自然，与高档包装。他们是松散的 定义为工艺特产瓶装碳酸软饮料类别。

我们拥有一支经验丰富、地域多样的销售队伍，在当地里德公司销售人员的支持下，我们的高级销售代表战略性地部署在全国多个地区。此外，我们还有销售经理处理自然，专业，杂货店，大众，俱乐部，毒品和便利渠道的国民帐户。我们的销售经理负责所有与我们的品牌的销售、分销和营销相关的活动，并向我们在北美的整个零售合作伙伴和 经销商网络进行销售。该公司不仅雇用了一支内部销售队伍，而且还与独立的销售经纪人和外部代表合作，在特定渠道和关键的目标客户上推广我们的产品。

我们销售给著名的流行天然食品和美食零售商，大型杂货店连锁店，大众商户，俱乐部商店，便利店和药店，酒类商店，工业自助餐厅(企业饲养者)，并在全国范围内的酒吧和餐馆和在一些国际市场 。我们还通过我们的亚马逊专卖店通过因特网直接向消费者销售我们的产品和促销商品。

我们的一些具有代表性的主要客户包括：

我们的分配网络

我们的 产品是通过一个非常灵活和流体混合分销模式，这是一个混合的直销， 客户仓库和经销商网络的市场。所使用的分销系统取决于客户需求、产品特性、 和当地贸易惯例。

我们的产品以下列方式进入市场：

将 直接分配给自然和专业批发分销商

我们的自然和专业分销商合作伙伴经营着一个分销网络，向美国各地数千家小型、独立、自然的零售商店以及全国传统和自然连锁客户提供数千种天然和美食家的SKU产品。这种分销系统使我们的品牌能够深入到北美一些最偏远的地区。

通过非酒精饮料经销商网络直接向商店分发(“dsd”)的

我们的独立分销商合作伙伴经营DSD系统，主要向零售商店提供饮料、食品和小吃。在零售商店，产品由其路线销售人员和现场销售人员销售。DSD使我们的商品具有最大的 能见度和吸引力。DSD特别适合于经常重新进货的产品，并对店内促销和销售作出反应.

直接 存储仓库分发

我们的一些产品从我们的联合包装厂和仓库直接送到客户仓库。有些零售商要求我们直接将 交付给他们，因为这样做成本效益更高，并允许他们把节省下来的钱传递给他们的客户。其他零售商可能不要求直接送货，但他们推荐并喜欢直接送货，因为他们有自我分配的能力，并且可以通过直接送货实现显著的 节省。

批发 分布

我们的批发分销商网络处理我们的产品的批发装运。这些分销商拥有一个仓库和分销中心，并将Reed‘s和Virgil的产品直接运往零售商(或选择停运的客户)。

国际 分布

我们目前通过美国出口商向国际市场出口里德和维吉尔的品牌。一些市场 ，你会发现我们的品牌出现在法国，英国，南非，部分加勒比，加拿大，西班牙，菲律宾，以色列和澳大利亚。在英国，我们的维吉尔品牌可以在必胜客、特易购超市和Sainsbury找到。

国际汽水销往世界某些地区，除了一些特产的销售外，其成本都很高，因为我们的优质汽水历来都是用玻璃包装的，这会导致运费大幅度增加。尽管有这些成本方面的挑战，我们相信在国际上扩大业务是有很好的机会的，我们正在增加对这些领域的营销重点，增加对货物友好的包装，如铝罐。我们愿意在国际上出口和合作包装，并将我们的品牌扩展到国外市场，我们已经与贸易公司和进出口公司进行了初步讨论，以便在亚洲、欧洲、澳大利亚和南美洲销售我们的 产品。我们认为，由于生姜在国际市场上的流行和重要性，特别是在亚洲市场上，生姜是当地饮食和营养的重要组成部分，因此这些地区是芦苇生姜产品的天然产地。

我们相信我们的品牌、创新和营销的实力，加上我们产品的质量和我们的销售网络的灵活性，使我们能够有效地竞争。

分配 协议

我们已经与一些分销商签订了协议，如果我们提前或无故终止我们的协议，我们将承担“终止费用”。这些协议规定，我们的经销商合作伙伴有权将 我们的产品分配给特定地理区域内的某一特定类型的零售商。按照饮料行业的惯例，如果我们终止协议或不自动续签协议，我们就有义务向我们的经销商伙伴支付某些款项。我们不断地与北美各地的合作伙伴审查我们的分销协议。

我们的一些外部分销商不受与我们签订的书面协议的约束，可能在短时间内终止与我们的关系。大多数分销商经营许多有竞争力的产品。此外，我们的产品有时是分销商业务的一小部分。

竞争

非酒精饮料

商业饮料行业的非酒精饮料部门具有很强的竞争力，由许多公司组成，从小型或新兴到非常大和成熟的公司。竞争的主要领域包括定价、包装、开发新产品和口味，以及营销活动。我们的产品与相当数量的制造商生产的各种饮料竞争。多年来，这些品牌中的许多通过资金充足的广告和其他品牌宣传活动，获得了广泛的、稳固的国家认可。生姜啤酒的竞争对手包括小鹅、发烧树、Bundaberg、 Cock‘n Bull和Q Tonic；在工艺汽水类别中，我们与Stewart’s、IBC、Zevia、Blue Sky、 Hansen‘s、Henry Weinhard’s、Boylan和Jones Soda等品牌竞争；在Ginger Ale类别中，我们与加拿大Dry、Schweppes、 Seagram和Zevia竞争。

影响我们成功竞争能力的重要因素包括产品的口味和风味、贸易和消费者促销、快速和有效地开发新的、独特的尖端产品、有吸引力和不同的包装、品牌产品广告、 和定价。我们还竞争分销商谁将集中营销我们的产品比我们的竞争对手，提供 稳定和可靠的分配，并确保足够的货架空间在零售店。在软饮料类的竞争压力 也可能导致我们的产品无法获得甚至失去市场份额，或我们可能经历价格侵蚀。

尽管我们的产品对工艺高级饮料产品的价格相对较高，迄今为止大众媒体的广告很少，而且与我们的许多竞争对手相比，我们在主流市场上的份额很小，但却在不断增长，但我们相信，我们的全天然创新的饮料配方、包装、使用优质配料和专有姜加工配方为我们提供了具有竞争力的 优势。我们对最高质量标准和品牌创新的承诺是我们成功的关键。

射击 类别

我们的 准备，健康，生姜射击将进入能源射击类别，许多公司已经进入。少数主流的 公司推动货架稳定的类别，但有空间为一个完全自然的选择。争夺市场份额和接受新产品是非常重要的。主要竞争对手是5小时能量，生姜时间，和救援金刚投篮.

糖果

里德的工艺生姜正处于新阶段的开始。这个类别很小，而且没有太多的参赛者。 关键竞争对手是Chimes和Gin Gins。

制造我们的产品

现在，里德100%的产品是由我们的合作伙伴生产，他们组装我们的产品，并向我们收取费用，通常由 的情况下，生产的产品。我们与宾夕法尼亚州的一个共同封隔器有着长期的合作关系，最近在东海岸又有了一个共同封隔器。此外，在出售我厂的同时，我们与建行签订了为期三年的合作包装协议，建行将生产里德公司。玻璃瓶饮料按西海岸市场的普遍价格。在2019年第一季度，我们还与同样在西海岸的索诺玛饮料公司签订了为期一年的联合包装协议。我们正在与更多的联合包装商进行讨论和谈判，以确保为未来的生产需求增加能力。我们定期审查我们的共同包装关系，以确保它们在生产质量、成本和地点方面是最优的。

原料

一般

用于我们产品的准备、装瓶和包装的所有原材料都是由里德公司或我们的合同包装商根据我们的规格购买的。

一般情况下，我们产品所用的原材料是从国内外供应商那里获得的，而且许多原料都有多个可靠的供应商。这提供了一定程度的保护，以防止严重的供应紧缩或不利的成本或供应影响。 由于我们的原材料是共同的成分和供应容易获得，我们与 我们的供应商签订的长期合同很少。

我们产品成本的一个重要组成部分是购买玻璃瓶和铝罐。2017年12月，我们与欧文斯-伊利诺伊州(玻璃)建立了独家战略伙伴关系；2018年2月，我们与 皇冠软木和铝罐密封件建立了战略伙伴关系。两家供应商都提供新兴包装和材料创新方面的专门知识，可以利用 来进一步扩大营销和包装产品。

生产

作为我们正在进行的简化和精简业务的倡议的一部分，我们已经确定了大约35种核心产品 ，将我们的战略重点放在其中。这些核心产品包括Reed‘s和Virgil的品牌饮料，这些饮料在2019年的销售额中约占96%。在这两个主要领域内的产品创新仍然是最优先的 项目。

仓储 和分配

仓储 和物流是公司业务成本的重要部分。为了提高效率和降低成本，我们于2019年2月1日与Veritiv物流解决方案公司建立了战略伙伴关系，管理公司的所有货运业务。Veritiv是北美最大的分销服务提供商之一，拥有专门知识，将在原材料和制成品的运输方面提供竞争优势。这一伙伴关系将支持规划和执行所有库存流动、评估储存需求和费用管理。

我们尽量遵循“按需要填写”模型，并且没有明显的订单积压。

新产品开发

虽然 我们简化了我们的业务，并精简了大量的SKU，以进一步实现我们的首要目标，即加速里德和维吉尔的核心产品供应的增长，但我们相信，在全天然饮料领域仍然存在着巨大的机会。更健康的替代品将是碳酸软饮料的未来。我们将继续推动全天然、无糖和低糖产品在“更适合您”的饮料类别中的开发。此外，我们相信，有强大的消费趋势将有助于推动我们品牌组合的增长，包括将生姜作为公认的超级食品增加消费，在当今流行的鸡尾酒饮料中越来越多地使用生姜啤酒，以及消费者对更高质量、全天然手工制作的饮料的需求增加。

公司创始人兼首席创新官克里斯·里德先生在2020年继续支持我们的新产品开发工作。里德先生拥有30年的产品开发和创新经验。最近的创新包括我们引人注目的全口味、全天然、零糖、零卡路里汽水系列。里德公司还开始扩大和扩大其产品开发能力，与规模更大、经验丰富的饮料风味公司以及创新的配料研究和供应公司合作。

我们相信我们的新商业模式提高了我们敏捷和创新的能力，在短时间内生产出领先的新产品。

许可

我们与总部设在俄勒冈州胡德河的全赛尔啤酒厂签订了一项许可协议，生产和销售我们的芦苇新生产线的4个罐装酒精莫斯科木耳。全航将管理生产和分销的各个方面。

季节性

我们的不含酒精饮料的销售有一定的季节性，在较暖的月份销售量高于平均水平。饮料行业的销售量可能会受到天气条件的影响。

专有 权限

我们拥有与我们的产品及其生产过程有关的版权、商标和商业秘密；用于我们产品的包装；以及用于我们业务的各种工艺和设备的设计和操作。我们的一些专有的 权利是授权给我们的共同包装商，供应商和其他方面。里德的生姜加工和酿造工艺，成品饮料和浓缩配方是其最有价值的商业秘密。

我们在美国拥有商标，我们认为这些商标对我们的业务很有帮助。美国的商标只要在使用中和(或)其注册得到适当维护，就具有有效的 。根据我们的制造和装瓶协议，我们授权我们的瓶装商在生产、销售和销售我们的产品时使用适用的里德商标。如有必要，我们打算在国际市场上获得商标。

我们利用与员工、制造商和分销商签订的保密和保密协议来保护我们的专有权利。里德先生还受到一项知识产权协议的约束，里德限制竞争符合他对里德的信托义务。

调节

一般

我们许多产品在美国的生产、销售和销售受“联邦食品、药品和化妆品法”、“联邦贸易委员会法”、“兰哈姆法”、“州消费者保护法”、“竞争法”、联邦、州和地方工作场所卫生和安全法、各种联邦、州和地方环境保护法，以及适用于生产、运输、销售、安全、广告、标签和成分 的各种其他联邦、州和地方法规的制约。在美国境外，我们的许多产品和相关业务的分销和销售也受到许多类似法规和其他法规的制约。

名为“第65号提案”的加州法律要求在任何产品上出现特定的警告，该产品含有被发现导致癌症或出生缺陷的 状态所列的组件。国家保持这些物质的清单，并定期向这些清单中添加 其他物质。提案65使所有食品和饮料生产商都有可能不得不对其在加利福尼亚的产品提出 警告，因为它没有规定在 以下的任何普遍适用的数量阈值，其中所列物质的存在不受警告要求的限制。因此，即使是对所列物质的微量 的检测，也可以使受影响的产品受到警告标签的要求。然而，第65号提案不需要警告，如果产品制造商能够证明该产品的使用使消费者每天接触所列物质的数量 ，即：

目前不要求在加州销售的 公司饮料显示本法规定的警告。我们无法预测在公司产品中发现的成分将来是否会被添加到加利福尼亚的列表中，尽管州 已经启动了一个监管过程，在此过程中咖啡因和其他自然发生的物质将被评估以供列入清单。此外， 我们也无法预测，根据目前存在的这项法律和有关条例，或由于它们可能被修正，何时或是否可根据该法律和有关条例适用日益增加的检测方法的敏感性，从而可能导致在加州生产的我们生产的饮料中检测到所列物质的数量微乎其微。

我们饮料产品的瓶装商目前在美国提供和使用不可再灌装、可回收的容器。其中一些瓶装商 也提供和使用可再灌的容器，这些容器也是可回收的。法律要求适用于美国和海外的不同司法管辖区，要求销售、销售和使用某些不可再灌装的饮料容器收取押金或某些税收或费用。这些措施规定的具体要求各不相同。其他类型的与饮料容器有关的存款、回收利用、税收和/或产品管理法规和条例也适用于美国和海外的各个司法管辖区。我们预计，今后可能会在美国和其他地方的地方、州和联邦各级提出或颁布更多类似的法律要求。

我们在美国的所有设施和其他业务均须遵守各种环境保护法规和条例，包括与水资源使用和废水排放有关的法规和条例。我们的政策是遵守所有这样的法律要求。遵守这些规定对我们的资本支出、净收入或竞争地位没有产生任何重大的不利影响，我们也不期望这种遵守。

环境事项

我们与环保合规活动相关的主要成本是回收费用和赎回价值。我们必须从我们的客户那里收集 赎回值，并根据在该州销售的某些产品的瓶子或罐 的数量将这些赎回值汇到国家。

我们的雇员

作为2019年12月31日的 ，我们公司员工中有28名全职员工.

我们根据需要在兼职的基础上雇用更多的人。我们从未参与过集体谈判协议。我们相信与员工的关系是良好的。

可用 信息

我们必须遵守“交易法”的报告要求，因此，我们向证券交易委员会(SEC)提交年度报告、季度报告和其他信息。可从我们的网站http://www.reedsinc.com.免费获取我们的年度报告(表格10-K)、季度报告(表10-Q)、当前的表格8-K报告和其他向证券交易委员会提交的文件的副本，包括对此类文件的修改。这些文件 在我们向证券交易委员会提交或提供这些文件后，将立即提供。我们不会将我们的网站或网站上的任何信息 纳入本年度报告。证券交易委员会还维持一个网站，http://www.sec.gov，，其中包含我们的年度 报告表10-K，季度报告表10-Q，当前报告表格8-K和其他文件提交给证券交易委员会。对这些文件的访问 是免费的。

项目 1A危险因素

下面是一些风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与我们前瞻性陈述中提出的 大不相同。下面描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素，但它们确实代表了我们认为对我们具有重大意义的那些风险和不确定因素。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务。 本文档中的所有前瞻性声明都是基于我们在此日期可获得的信息，并且我们不承担更新任何此类前瞻性语句的 义务。

与我们业务有关的风险

我们有经营亏损的历史。

截至2019年12月31日的年度，公司净亏损16，112美元，使用现金运营18，161美元。作为2019年12月31日的现金余额，我们的现金余额为913美元，借款能力为3 235美元，股东权益为1 147美元，周转资本为4 885美元，而2018年12月31日的现金余额为624美元，股东的赤字为6 743美元，周转资金短缺为3 297美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，该公司经历了严重的资金短缺，并在2019年进行了两次单独的融资交易。最近，该公司从2019年2月的普通股承销发行中获得了14，867，257美元的净收益，并在2019年10月从普通股的承销发行中获得了7，474，441美元的净收益。

如果我们继续遭受业务损失，我们的周转资金可能不足以支持我们在任何时候以我们认为必要的速度扩大业务的能力，除非我们能够获得更多的资金。不可能保证我们能够以可接受的条件或根本不可能获得这种资金。如果没有足够的资金 或不能以可接受的条件获得，我们可能无法实现我们的业务目标，并将需要减少 我们的业务水平，包括减少基础设施，促销，销售和营销方案，人员和其他业务 的开支。这些事件可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。如果没有足够的资金，或者不能以可接受的条件获得资金，我们为业务增长提供资金、利用机会、开发产品或服务或以其他方式应对竞争压力的能力可能会大大受到限制。

我们今后可能需要额外的资金，在需要时可能无法获得这些资金，也可能会造成成本高昂和稀释性降低。

我们可能需要额外的资金来支持我们未来的周转资金需求。我们可能需要的额外资本数额、我们所需资本的时间以及是否有资金满足这些需要将取决于若干因素，包括我们的战略倡议和业务计划、我们的业务业绩以及债务或股权融资的市场条件。此外，所需资本的数额将取决于我们是否有能力达到我们的销售目标，并以其他方式成功地执行我们的业务计划。我们认为必须达到这些销售目标，以减少我们今后对外部融资的依赖。虽然我们认为，各种债务和股权融资办法将提供给我们，以支持我们的周转资金需求，但在必要时，我们可能无法以可接受的条件提供融资安排。此外，这些 替代方案可能需要支付大量现金支付利息和其他费用，或者对我们现有的股东造成很大的稀释作用。 任何这样的融资方案都不可能为我们提供足够的资金来满足我们的长期资本要求。如有必要， 我们可以探讨我们认为符合公司和股东最佳利益的战略交易，这些交易可能包括(但不限于)公开或私人发行债务或股权证券，以及其他战略选择；然而，这些选择最终可能是不可得的或不可行的。

我们的负债和流动资金需求可能限制我们的业务，使我们更容易受到不利的经济状况的影响。

我们现有的债务可能会对我们的业务产生不利影响并限制我们的增长，而且我们可能很难在付款到期时偿还债务。我们还可能遇到违约或违反 金融契约的事件。如果市场或其他经济状况恶化，我们遵守这些公约的能力可能会受到损害。 如果我们违反任何限制或契约，很大一部分债务可能立即到期应付，我们的放款人向我们提供进一步贷款的承诺可能终止。我们可能没有或能够获得足够的资金 来加速支付这些款项。

我们与罗森塔尔和罗森塔尔公司有担保的信贷设施。包含的金融契约，如果被违反，可能引发违约。

根据我们与Rosenthal&Rosenthal公司的融资协议。(“Rosenthal”)2018年10月4日为我们担保的信贷安排，要求我们在每个财政季度结束时保持有形净资产不少于负1，500，000美元和不少于负2，500，000美元的周转金。我们没有满足截至2018年12月31日的 财政季度的这些要求，罗森塔尔在此期间放弃了遵守这些公约的规定，并支付了5，000美元的费用。 自那时以来，我们一直遵守这些规定。任何不被罗森塔尔放弃的违约行为都可能引发违约。

最近的全球冠状病毒爆发可能损害我们的业务和行动结果。

在2020年3月，世界卫生组织宣布冠状病毒COVID-19为全球大流行。这种传染病的爆发继续蔓延，任何有关的不利公共卫生发展都对全球的劳动力、客户、经济、 和金融市场产生不利影响，有可能导致经济衰退。它还打乱了包括我国在内的许多企业的正常业务。这次爆发可能会减少开支，对我们产品的需求产生不利影响，并损害我们的业务 和业务结果。我们不可能预测爆发 的不利后果的持续时间或规模，以及它对我们的业务或业务结果的影响。

在我们的供应链中中断 、合同制造或分销渠道可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们通过供应商、商业伙伴、合同制造商、独立分销商和零售商生产、运输、分销和销售产品的能力对我们的成功至关重要。

由于天气、自然灾害、火灾或爆炸、恐怖主义、诸如COVD-19和流感等流行病、劳工罢工或其他原因，我们的供应商或制造或分销能力受到损害或中断，可能损害我们产品的制造、销售和销售。这些事件中有许多是我们无法控制的。如果不采取适当步骤防止或减少此类事件的可能性或潜在影响，或在发生此类事件时有效管理这些事件，则可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们对分销商、零售商和经纪人的依赖可能会影响我们有效和有利可图地销售和销售我们的 产品、维持我们现有的市场和将我们的业务扩展到其他地理市场的能力。

我们维持和扩大我们产品的现有市场的能力，以及在新的地理分布地区建立市场的能力，取决于我们能否与可靠的经销商、零售商和具有战略地位的经纪人建立和保持成功的关系，为这些地区服务。我们的大多数分销商、零售商和经纪人销售和分销竞争的 产品，我们的产品可能只占其业务的一小部分。这一网络的成功将取决于该网络的分销商、零售商和经纪人的业绩 。有一种风险是，上述实体可能无法在网络内充分履行 的职能，不受限制地不向足够的零售商分发，或将我们的产品 定位在可能无法接受我们的产品的地方。我们激励和激励经销商管理和销售我们的产品的能力受到其他饮料公司的竞争的影响，这些公司比我们拥有更多的资源。如果我们的分销商、零售商和经纪人分散了对我们产品的销售的注意力，或者在管理我们的产品和销售我们的产品，包括用我们的产品重新储存零售货架方面没有采取足够的努力，我们的销售和经营结果就会受到不利的影响。此外，这种第三方的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能对我们的分销、营销和销售活动产生不利影响。

我们维持和扩大分销网络并吸引更多分销商、零售商和经纪人的能力将取决于若干因素，其中一些因素是我们无法控制的。其中一些因素包括：

我们可能无法在我们目前或未来的任何地理分布地区成功地管理所有或任何这些因素。我们无法在地理分布地区取得任何这些因素的成功将对我们在该特定地理区域的关系产生重大的不利影响，从而限制我们维持或扩大我们的市场的能力，这很可能会对我们的收入和财务结果产生不利影响。

我们在吸引和维持主要经销商方面花费了大量的时间和费用。

我们的营销和销售策略在很大程度上取决于我们独立分销商的可用性和业绩。我们目前没有，也没有预料到将来我们将能够建立一些分销商的长期合同承诺。我们可能无法维持目前的分销关系，或与新的地理分布地区的分销商建立和保持成功的 关系。此外，我们还可能不得不增加开支，以吸引和维持我们一个或多个地理分布区的主要分销商，以便有利可图地开拓我们的地理市场。

如果 我们失去了任何主要分销商或全国零售帐户，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们在很大程度上依赖经销商来销售我们的饮料和其他产品。我们的一些外部分销商不受与我们签订的书面协议的约束，可能会在短时间内终止与我们的关系。一些分销商处理有竞争力的产品数量。此外，我们的产品是分销商业务的一小部分。

我们不断寻求扩大我们产品的分销，与地区瓶装厂或其他已建立销售、营销和分销机构的直销分销商达成分销安排。我们的许多经销商 是附属和生产和/或分销其他汽水和非碳酸化品牌和其他饮料产品。在许多情况下，这类产品直接与我们的产品竞争。

我们分销商的营销工作对我们的成功很重要。如果我们的品牌对我们现有的 分销商和/或如果我们不能吸引更多的分销商和/或我们的分销商不销售和推销我们的产品高于我们的竞争对手的产品，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到不利的影响。

很难预测我们的销售时间和数量，因为我们的分销商不需要向 us发出最低订单。

我们的独立经销商和国民帐户不需要每月或每年为我们的产品下最少的订单。在减少库存成本的命令中，独立的分销商通常在“刚好及时”的基础上，根据特定分销地区对产品的需求，在这种情况下向我们订购产品。因此，我们不能预测任何独立分销商的采购时间或数量，也不能预测我们的任何分销商是否会继续以与过去相同的频率和数量向我们购买产品。此外，我们的 更大的分销商和合作伙伴可能会发出比我们以往所需的订单更大的订单。库存水平、原材料供应或其他关键供应品的短缺可能对我们产生不利影响。

如果 我们不能充分管理我们的库存水平，我们的经营结果可能受到不利影响。

我们需要保持足够的库存水平，以便能够及时向经销商交付产品。我们的库存供应依赖于我们正确估计产品需求的能力。我们估计我们产品需求的能力是不精确的，特别是对新产品、季节性促销和新市场的需求。如果我们实质上低估了对我们产品的需求，或者 无法保持足够的原材料库存，我们可能无法在短期内满足需求。如果 我们高估了经销商或零售商对我们产品的需求，我们最终可能会有过多的库存，从而导致更高的存储成本、增加的贸易支出和库存损坏的风险。如果我们不能管理我们的库存以满足需求，我们可能破坏我们与分销商和零售商的关系，并可能推迟或失去销售机会，这将对我们未来的销售产生不利的影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的经销商和零售商持有的产品库存太高，他们将不会订购更多的产品，这也会对我们的销售产生不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们对独立合同制造商的依赖可能会使我们的生产和分销工作的管理效率低下或无利可图。

我们期望在预期的需求之前充分安排我们的合同制造需求，这是在类似规模的公司的合同制造业中的习惯 。根据我们的合同制造商所在的特定地理区域的成本结构和预测需求，我们不断地评估我们的合同制造商 使用哪一个。如果对我们产品的需求超过现有库存或我们的合同制造安排的生产能力，或者订单没有及时提交，我们将无法按需完成经销商订单。相反， 我们可能产生比实际需求更多的产品库存，从而导致更高的存储成本和潜在的库存损坏风险。我们未能准确预测和管理我们的合同制造要求和库存水平可能会损害与我们的独立分销商和关键帐户的关系，这反过来可能对我们与这些分销商和关键帐户保持有效关系的能力产生重大的不利影响。

增加包装、配料和合同制造收费的成本可能会对我们的毛利率产生不利影响。

过去几年来，由于需求增加，有机和天然成分的成本增加，要求公司从更多合格的供应商那里获得这些原料。包装成本，如纸和铝罐，经历了 行业范围内的价格上涨，而且公司的联合包装者总是有风险，因为他们的固定成本和可变成本的增加，增加他们的收费 。如果公司无法转嫁这些成本，则毛利率 将受到重大影响。

增加的市场支出可能不会推动成交量的增长。

公司过去的营销努力是有限的。目前营销支出的增加可能不会导致销售额的增加，从而导致总收入的净减少。

能源和货运成本的增加可能会对我们的毛利率和营业利润率产生不利影响。

过去几年来，全球石油市场的波动导致燃料价格高企，许多航运公司通过提高基础价格和增加燃油附加费将燃料价格转嫁给客户。由于最近燃料价格下降，一些公司迟迟不把燃油附加费的减少转嫁出去。如果燃料价格再次上涨，我们预计将经历更高的运费和燃油附加费，以及我们的原材料的能源附加费。很难预测2020年燃料市场会发生什么。由于我们产品的价格敏感性，我们可能无法将这种增长转嫁给我们的客户。

如果我们不能吸引和留住关键人员，我们的效率和业务就会受到不利影响。

我们的成功取决于我们在销售、营销、产品开发、供应链、财务和会计等领域吸引和留住高素质员工的能力。一般来说，我们竞争雇用新员工，在某些情况下，我们必须培训他们，发展他们的技能和能力。由于对员工的竞争加剧、员工流失率增加或员工福利成本增加，我们的经营结果可能受到成本增加的不利影响。任何计划外的更替，特别是涉及我们的关键人员，都可能对我们的业务、财务状况和雇员士气产生不利影响。

如果我们不能保护我们的商标和商业秘密，我们可能无法成功地销售我们的产品和有效的竞争。

我们依靠商标和贸易保密法、保密程序和合同条款的结合来保护我们的知识产权。不保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。此外，执行或捍卫我们的知识产权，包括我们的商标、版权、许可证和商业秘密，可能导致大量财政和管理资源的支出。我们认为我们的知识产权，特别是我们的商标和商业秘密，对我们的业务和我们的成功具有相当大的价值和重要性，我们积极争取在美国和国际上注册我们的商标。但是，我们为保护这些专有权利而采取的步骤可能是不够的，也不可能防止第三方侵犯或盗用我们的商标、商业秘密或类似的专利权利。此外，其他方面可能会要求对我们提出侵权申索，而我们可能要向其他各方提出诉讼，以维护我们的权利。任何这样的索赔或诉讼都可能代价高昂。此外，任何会危及我们的所有权或第三方侵犯我们的权利的任何事件，都可能对我们推销或销售我们的品牌、利用我们的产品或收回我们的相关研究和开发成本的能力产生重大不利影响。

诉讼或法律诉讼可能使我们承担重大责任，损害我们的声誉。

我们可能成为诉讼请求和法律诉讼的当事方。诉讼涉及重大风险、不确定性和成本，包括分散管理层对我们业务运作的注意力。我们评估诉讼索赔和法律诉讼程序，以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下，估计潜在损失的数额。根据这些评估和估计，我们设立储备金，并酌情披露有关的诉讼要求或法律程序。这些评估 和估计数是根据当时管理层掌握的信息进行的，涉及到大量的管理 判断。实际结果或损失可能与我们目前评估和估计的结果大不相同。我们的政策和程序要求我们的雇员和代理人严格遵守适用于我们的业务活动的所有美国和地方法律和条例，包括那些禁止向政府官员支付不当款项的法律和法规。然而，我们的政策和 程序可能无法确保我们的雇员和代理人完全遵守所有适用的法律要求。我们的雇员或代理人的不当行为可能损害我们的声誉，或导致可能导致民事或刑事处罚的诉讼或法律诉讼，包括巨额罚款，以及利润的分配。

我们面临在国际市场上销售产品所固有的风险。

我们在美国境外的业务有助于我们的收入和盈利能力，我们认为，发展中国家和新兴市场为我们提供了重要的未来增长机会。然而，由于当地或全球的竞争、产品价格、文化差异、消费者偏好或其他原因，无法保证我们生产、分销或销售的现有或新产品 将被接受或在任何特定的外国市场获得成功。这里有许多可能对我们的产品在外国市场的需求产生不利影响的因素，包括我们无法吸引和维持这些市场的主要分销商；某些这些市场的经济增长的波动；经济、政治或社会条件的变化，实行新的或增加的标签、产品或生产要求或其他法律限制；限制我们的产品或成分或物质的进口或出口；通货膨胀的货币、贬值或波动；由于遵守复杂的外国和美国法律和条例而增加了做生意的费用。如果我们不能有效地操作或管理与在国际市场上经营有关的风险，我们的业务、财务状况或业务结果可能会受到不利影响。

会计准则的变化和管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断的变化可能会对我们的财务结果产生重大影响。

美国普遍接受的会计原则和有关声明、实施准则和解释涉及与我们的业务有关的各种事项，例如，但不限于以股票为基础的补偿、贸易支出和晋升以及所得税，这些都是高度复杂的，涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断。对这些规则的更改或对其解释的更改，或管理层对基本假设、估计或判断的更改，都会显著改变我们报告的结果。

我们查明了在披露控制和程序以及财务报告内部控制方面的重大弱点。如果不采取补救措施，我们未能建立和维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，可能会导致财务报表中的重大错报和未能履行我们的报告和财务 义务，每一项义务都可能对我们的财务状况和我们共同的股票的交易价格产生重大的不利影响。

保持对财务报告的有效内部控制和有效的披露控制和程序是我们编制可靠的财务报表所必需的。正如本表格第9A项-“控制和程序”中讨论的那样，我们重新评估了我们对财务报告的内部控制以及我们的披露控制和程序，并得出结论，截至2019年12月31日，这些控制和程序没有生效。

重大弱点被定义为对财务报告的内部控制方面的缺陷，或各种缺陷的组合，例如，有合理的可能，我们的年度或中期财务报表的重大错报不会被及时防止或发现。我们发现的重大弱点是：(1)对外包的IT 系统和业务流程的控制不力；(2)会计流程中职责分工不足。

该公司致力于尽快弥补其重大弱点。公司补救计划的执行工作已经开始，并正在接受审计委员会的监督。然而，无法保证这些材料 的弱点将在什么时候得到补救，或将来不会出现更多的实质性弱点。即使是有效的内部控制{Br}也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。如果没有纠正重大缺陷，或在财务报告的内部控制中出现新的重大弱点，则可能导致重大错报。在我们的财务报表中，这反过来会对我们的财务状况和我们普通股的交易价格产生重大的不利影响，我们可能无法履行我们的财务报告义务。

如果 我们无法建立和维持适当的信息技术基础设施，我们的业务就会受到影响。

我们依靠信息技术来提高我们业务的效率，并与我们的客户进行联系，以及保持财务的准确性和效率。如果我们不分配和有效管理必要的资源，以建立和维持适当的技术基础设施，我们可能会受到交易错误、处理效率低下、客户损失、业务中断或因安全漏洞而丧失或损害知识产权的影响。

我们可能会受到网络安全攻击。

网络安全 攻击正在演变，包括恶意软件、试图获得未经授权的数据访问以及其他可能导致业务流程中断、机密信息未经授权或其他受保护的信息 和数据损坏的电子安全 破坏。这种未经授权的访问可能使我们的运营中断，损害我们的品牌形象和私人 数据曝光，并损害我们的业务。

与我们行业有关的风险因素

目前铝罐短缺可能会损害我们满足消费者需求的能力。

作为一家工艺饮料公司，我们不满足与我们的铝罐供应商签订合同的数量要求。像我们这样的工艺饮料公司正面临着一定尺寸的铝罐短缺问题。虽然标准的12盎司可以供应不是 在短缺，我们将继续看到供应问题的非标准罐，如苗条罐在8，10和12盎司。这种铝罐短缺会损害我们及时生产足够产品以满足消费者需求的能力。

由于健康问题(包括肥胖)和禁止含糖饮料的立法倡议，我们可能会因健康问题(包括肥胖)而减少对某些产品的需求。

消费者关心健康和健康；公共卫生官员和政府官员对肥胖及其后果的声音越来越大。在一些公共卫生倡导者和饮食指南中出现了一种趋势，即建议减少含糖饮料，以及加强公众监督，对含糖饮料征收新的潜在税，以及关于饮料行业的营销和标签/包装的额外政府条例。附加或修订的法规 要求，无论是标签、税收还是其他，都可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。此外，公众对含糖饮料的日益关注可能会减少对我们饮料的需求，并增加对更多低热量软饮料、水、增强型水、咖啡味饮料、茶和含有天然 甜味剂的饮料的需求。我们不断努力推出新产品，使我们多样化的投资组合更加完善。

影响我们产品的立法{Br}或法规的改变可能会减少对产品的需求或增加我们的成本。

美国、加拿大或我们经营的其他国家的联邦、州和地方政府对我们某些产品的销售征收的税可能导致消费者不再购买我们的饮料。美国的几个市镇已经或正在考虑对某些“含糖”饮料的销售征税，包括非饮食饮料、水果饮料、茶和调味水，以帮助资助各种举措。这些税收可能会对我们的业务和财务结果产生重大影响。

向我们征收额外的税收可能会损害我们的财政成果。

最近关于改革美国对非美国收入征税的立法提案可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响，因为我们的非美国收入中有很大一部分要接受美国增税和(或)推迟或永久推迟在计算美国税收时允许的某些扣减。

我们在一个有品牌意识的行业里竞争，所以品牌的认可和我们的产品的接受是我们成功的关键。

我们的业务在很大程度上取决于我们的目标消费者对我们的产品和品牌的认识和市场接受程度。此外，我们的业务还取决于我们的独立分销商是否接受我们的品牌作为具有增加销售潜力的饮料品牌，而不是减少经销商现有的饮料销售。虽然我们相信，我们已经相对成功地建立了我们的品牌作为公认的品牌在全天然的“更好的 为您”饮料行业，但在这些品牌的产品生命周期可能还为时过早，以确定我们的产品 和品牌是否将达到和保持令人满意的水平接受独立的分销商，零售客户和消费者。 我们相信，我们的品牌的成功也将在很大程度上取决于我们的产品品牌的接受程度。因此，如果我们的品牌未能保持或增加接受率或市场渗透率，则可能会对我们的收入和财务业绩产生实质性的不利影响。

来自传统的非酒精饮料制造商的竞争可能会对我们的分销关系产生不利影响，并可能阻碍我们现有市场的发展，并阻碍我们扩大市场。

我们的目标是在美国、加拿大和国际市场的900亿美元碳酸和非碳酸软饮料市场中占有一席之地。我们的品牌通常被认为是高级和自然的，与高档包装和松散定义为手工 (工艺)，高级瓶装碳酸软饮料类别。软饮料工业高度分散，工艺软饮料类包括IBC、Stewart‘s、Zevia、Henry Weinhard’s、Hansen‘s、Izze、Boylan和 Jones Soda等。这些品牌的优势是在全国市场上被广泛地看到，并且通过资金充足的广告活动被众所周知的 数年。我们的产品价格相对较高的手工高级饮料产品， 最少的大众媒体广告到目前为止，并在主流市场的小，但不断增长的存在相比，我们的一些较大的竞争对手 。

饮料行业竞争很激烈。我们与其他饮料公司竞争，不仅为了消费者的接受，而且为了零售商的货架空间和分销商的营销重点，所有这些公司都销售其他饮料品牌。我们的产品与相当多的制造商生产的各种饮料竞争，其中大多数制造商拥有比我们更多的财政、营销和分销资源。其中一些竞争对手对独立的经销商施加压力，要求他们不要经营像我们这样有竞争力的品牌。我们还与地区饮料生产商和“私人品牌”软饮料供应商竞争。

加强竞争对手的整合，市场竞争，特别是品牌饮料产品之间的竞争，以及竞争产品和定价压力，可能会影响我们的收益、市场份额和销量增长。如果由于这种压力或其他竞争威胁， 我们无法充分维持或发展我们的分销渠道，我们可能无法实现我们目前的收入和财政目标。作为维持和扩大我们的分销网络的一种手段，我们打算引进新的创新产品 和包装。我们可能不能成功地做到这一点，其他公司在这方面可能会长期取得更大的成功，竞争，特别是来自财力和营销资源比我们大的公司的竞争，可能对我们现有的市场以及我们扩大产品市场的能力产生重大的不利影响。

我们在一个以消费者偏好和公众观念迅速变化为特征的行业中竞争，因此我们继续开发新产品以满足我们消费者不断变化的偏好的能力将决定我们的长期成功。

如果不能在当前市场上推出新产品或产品扩展，并满足消费者不断变化的 偏好，可能会阻碍我们获得市场份额并实现长期盈利。产品的生命周期可能会有所不同，并且 消费者的偏好和忠诚会随着时间的推移而改变。虽然我们试图预测这些变化，并创新新产品 向我们的消费者介绍，我们可能不会成功。消费者的偏好也受到口味以外的因素的影响，例如健康和营养方面的考虑和肥胖问题、消费者需求的变化、消费者生活方式的变化、消费者信息的增加以及竞争性产品和定价压力。我们产品的销售可能受到与这些问题有关的负面宣传的不利影响。如果我们不充分预测或调整以应对这些和其他客户偏好的变化， 我们可能无法维持和发展我们的品牌形象，我们的销售可能会受到不利影响。

全球经济状况可能继续对我们的业务和业务结果产生不利影响。

饮料行业，特别是那些销售高档饮料的公司，可能会受到宏观经济因素的影响，包括国家、地区和地方经济状况的变化、失业水平和消费模式，这些因素加在一起可能会影响消费者在调整其自由支配支出时购买我们产品的意愿。不利的经济条件可能对我们的分销商获得必要信贷以满足其营运资金需求的能力产生不利影响，这可能会对他们继续以与过去相同的频率和数量向我们购买产品的能力或愿望产生不利影响。如果我们今后经历不利的经济状况，我们产品的销售可能受到不利影响，应收帐款的可收性可能受到损害，我们的库存可能会面临过时的问题，其中任何一个都可能对我们的经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

如果 我们遇到产品召回或其他产品质量问题，我们的业务可能会受到影响。

产品质量问题，无论是真实的还是想象的，或产品污染的指控，即使是虚假的或毫无根据的，都可能玷污我们的形象，并可能导致消费者选择其他产品。此外，由于改变政府规章或执行 ，或对产品污染的指控，我们可能不时被要求完全召回产品或从特定的 市场召回产品。产品召回会影响我们的盈利能力，也会对我们的品牌形象产生负面影响。

我们可能面临产品责任索赔。

尽管 我们有产品责任和基本召回保险，但保险范围可能不足以涵盖可能出现的所有产品责任 索赔。如果我们的产品责任范围不够，产品责任索赔很可能对我们的财务状况产生重大的不利影响。此外，对我们提出的任何产品责任索赔都可能严重损害我们产品和业务的声誉和品牌形象。

我们的业务受到许多法规的限制，不遵守规定的费用很高。

我们饮料的生产、销售和销售，包括内容物、标签、瓶盖和容器，都要遵守各联邦、省、州和地方卫生机构的规则和条例。如果管理当局发现当前或今后的产品或生产运行不符合任何这些条例，我们可能被罚款，或停止生产 ，这将对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。同样，任何与 任何不遵守规定有关的负面宣传都可能损害我们的声誉和我们成功推销我们产品的能力。此外，规则和条例 随时都会改变，我们在密切监测这一领域的发展的同时，不能预料这些规则和条例的变化是否会对我们的业务产生不利影响。附加或修订的法规要求，无论是标签、环境、税收还是其他，都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

重要的额外标签或警告要求可能会抑制受影响产品的销售。

不同的 管辖区可能寻求通过与我们某些产品的化学成分 或认为对健康不利的后果有关的重要的附加产品标签或警告要求。这些类型的要求，如果根据当前或未来的环境或健康法律或法规适用于我们的一个或多个产品，可能会阻碍这类产品的销售。在加利福尼亚，法律要求对任何含有州列出的具有致癌或出生缺陷的成分的产品出现特定的警告。该法不承认不需要 警告的普遍适用的数量阈值。如果在我们的产品中发现的一种成分被添加到清单中，或者如果根据现行法律和相关条例可以获得的 检测方法的灵敏度越来越高，或者由于它们可能被修正，则会导致在加州生产的我们生产的饮料中的一种所列物质的数量微乎其微，由此产生的警告要求或不利的宣传可能会影响我们的销售。

我们可能无法开发成功的新饮料产品，这对我们的发展很重要。

我们战略的一个重要部分是通过开发新的饮料产品来增加我们的销售额。我们不能保证我们能够继续开发、销售和销售未来能获得市场认可的饮料产品。如果不继续开发新的饮料产品，并获得市场的认可，可能会对我们的增长产生不利影响，并对我们的财务状况产生实质性的不利影响。如果由于需要注销新产品的过剩库存，新产品无法按预期执行，我们可能会有较高的过时产品费用。

我们的业务结果可能因引进新产品而受到不同方面的影响，即使这些产品成功，包括下列各项：

我们收入的增长取决于主流消费者对我们产品的接受程度。

我们有大量的资源将我们的产品介绍给主流消费者。因此，我们增加了销售力度，并执行了与分销商的协议，而分销商则将其分配给杂货店和其他零售商的主流消费者。 如果我们的产品不为主流消费者所接受，我们的业务就会受到影响。

如果我们不能准确估计对我们产品的需求，可能会对我们的业务和财务结果产生不利影响。

我们可能无法正确估计我们产品的需求。我们估计我们产品需求的能力是不精确的，特别是新产品的 ，在快速增长的时期，特别是在新的市场中，可能不那么精确。如果我们实质上低估了对我们产品的需求，或者无法获得足够的原料或原料，包括但不限于玻璃、罐、纸盒、标签、口味或包装安排，我们可能无法在短期内满足需求。此外，整个行业的某些浓缩果汁和甜味剂的短缺已经并可能在今后不时发生，这可能会干扰和(或)推迟我们某些产品的生产，并可能对我们的业务和财务结果产生重大的不利影响。我们不使用套期保值协议或替代工具来管理这种风险。

失去我们最大的客户将大大减少收入。

我们的客户是我们成功的关键。如果我们无法与现有客户保持良好的关系，我们的业务 就会受到影响。

在截至2019年12月31日的年度内，该公司有两个经纪人/分销商，分别占其销售额的约12%和11%；在2018年12月31日终了的一年中，该公司有两个经纪人/分销商，分别占其销售额的24%和17%。这两家经纪商/分销商为数百家(如果不是数千家)的零售连锁店和终端客户提供服务。

没有任何其他客户超过10%的销售在这两个时期。

失去我们最大的供应商将大大减少收入。

我们的供应商对我们的成功很重要。如果我们无法与现有供应商保持良好的关系，我们的业务 就会受到影响。

在截至2019年12月31日的年度内，该公司最大的三家供应商分别占其采购额的12%、11%和10%。在2018年12月31日终了的一年中，该公司最大的两个供应商分别占其采购额的16%和13%。

截至2019年12月31日，该公司最大的三家供应商分别占应付账款总额的19%、15%和14%。截至2018年12月31日，一家供应商占应付账款总额的24%。

任何 其他帐户均不超过任一期间应付账款余额的10%。

失去我们的第三方分销商可能会损害我们的业务，并大大减少我们的财务业绩。

我们在很大程度上依赖经销商来销售我们的饮料和其他产品。我们的一些外部分销商不受与本公司签订的书面协议的约束，可能在短时间内终止与我们的关系。一些分销商经营许多有竞争力的产品。此外，我们的产品是分销商业务的一小部分。

我们不断寻求扩大我们产品的分销，与地区瓶装厂或其他已建立销售、营销和分销机构的直销分销商达成分销安排。我们的许多经销商 是附属和生产和/或分销其他汽水和非碳酸化品牌和其他饮料产品。在许多情况下，这类产品直接与我们的产品竞争。

我们分销商的营销工作对我们的成功很重要。如果我们的品牌对我们现有的 分销商和/或如果我们不能吸引更多的分销商和/或我们的分销商不销售和推销我们的产品高于我们的竞争对手的产品，我们的业务、财务状况和经营结果可能受到不利的影响。

我们使用的原材料和包装的价格波动和不可得性可能会对我们产生不利影响。

我们不对原材料进行套期保值安排。虽然我们使用的原材料价格近年来没有大幅度增加，但如果这些原材料的价格上涨，而且我们无法将这些成本转嫁给我们的客户，我们的业务结果将受到不利影响。

我们依赖于不间断地供应我们产品的成分，其中很大一部分来自海外，主要来自秘鲁、斐济和印度尼西亚。我们没有保证原料供应的协议。由于任何不利的天气条件、虫害、作物疾病、运输中断或政治考虑等原因，减少这些原料的供应或提高这些原料的价格，都可能大大增加我们的成本，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们还依赖于不间断地供应包装材料，如玻璃、罐头和纸制品。我们在国内和国际上都能买到瓶子。由于 供应减少或需求增加，这些材料的供应减少或价格上涨都会大大增加我们的成本，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的任何一家联合包装公司的损失都可能损害我们的业务，并大大降低我们的财务业绩。

我们依赖第三方，在我们的行业被称为共同包装者，生产我们的饮料。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，该公司已分别使用了四台和三台分别以美国为基地的联合包装机，以满足其大部分生产需求。虽然还有其他的包装工可以生产公司的饮料，但包装的改变可能会导致生产过程的延误，这最终会影响公司的经营结果。

我们与其他公司的共同包装安排是短期的，这种联合包装者可能会在短时间内终止与我们的关系。我们的共同包装安排使我们面临各种风险，包括：

我们相信，通过减少对任何单一的联合封隔器的依赖，我们已经大大降低了这一风险。我们正在与更多的联合包装商进行讨论和谈判，以确保增加产能以满足未来的生产需要。

我们在一个以消费者偏好和公众观念迅速变化为特征的行业中竞争，因此我们继续推销现有产品和开发新产品以满足消费者不断变化的偏好的能力将决定我们的长期成功。

消费者正在寻求更多的饮料品种。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们继续发展和引进不同和创新的饮料的能力。为了保持和扩大我们的市场份额，我们必须继续发展和引进不同和创新的饮料，并在质量和健康领域具有竞争力，尽管我们不能保证我们这样做的能力。我们不能保证消费者将来会继续购买我们的产品。此外，我们的许多产品都被认为是优质产品，为了在经济衰退时期保持市场份额，我们可能不得不降低利润率，这会对我们的经营结果产生不利影响。此外，人们对肥胖对健康的影响日益提高认识和关注。这可能会减少对非饮食饮料的需求，这可能会影响我们的盈利能力。某些饮料品牌和/或产品和/或包装的产品生命周期可能仅限于在 消费者偏好改变之前的几年内。我们目前销售的饮料正处于其生命周期的不同阶段，我们无法保证这些饮料将成为或继续对我们有利。饮料业受到消费者 偏好变化的影响，如果我们误判这类偏好，消费者偏好的变化可能会对我们产生不利影响。我们可能无法通过产品和包装计划实现 数量的增长。我们也可能无法打入新的市场。如果我们的收入下降，我们的业务、财务状况和经营结果将受到重大和不利的影响。

由于我们业务的季节性，我们的季度经营业绩可能会波动。

我们最大的收入发生在夏季和秋季，即每个财政年度的第三和第四季度。这些季节性问题 可能导致我们的财务业绩波动。此外，饮料销售可能受到持续一段时间的恶劣天气的不利影响。

我们的制造工艺没有专利。

生产我们产品所用的制造工艺没有一项受到专利或类似的知识产权保护。我们唯一的保护措施是与生产我们饮料的公司和我们了解这些工艺的雇员签订保密协议，以防止第三方使用我们的配方和工艺。如果我们的竞争对手开发出相当等同的专有信息或以其他方式获得我们的知识，我们将更难与他们竞争业务，我们的市场份额可能会下降。

如果 我们不能保留我们管理团队的全职服务，我们将更难管理我们的业务 ，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们管理团队的服务。我们确实与我们管理团队的五名成员中的两人签订了书面雇佣协议。此外，我们不维护关键人物人寿保险的任何我们的管理 团队。因此，如果我们失去或无法得到管理小组的任何成员，就无法保证我们能够及时找到或雇用合格的人员来接替他或她。失去我们管理团队任何成员的服务 或随着时间的推移我们未能吸引和留住其他关键人员，将危及我们执行业务计划的能力，并可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

我们普通股的 价格可能是不稳定的，股东对我们普通股的投资可能会受到 价值下降的影响。

我们的普通股的数量和市场价格有很大的波动，而且这种波动可能在今后继续下去。此外，我们的经营业绩季度变化、涉及我们的诉讼、与饮料业有关的一般趋势、政府机构的行动、国家经济和股票市场的考虑以及其他我们无法控制的情况都可能对我们普通股的未来市场价格和这种市场价格的相对波动产生重大影响。

如果我们的普通股价格长期下跌，我们的普通股的流动性就会下降，而我们筹集资金的能力就会下降。如果我们无法筹集到我们所有计划中的行动和关键倡议所需的资金， 我们可能被迫从其他计划用途中拨出资金，这可能会对我们的业务和业务产生不利影响，包括我们开发新产品和继续我们目前业务的能力。

许多我们无法控制的因素可能会对我们股票的市场价格产生重大影响。这些因素包括：

即使是 如果我们的普通股有一个活跃的市场，股东也可能不得不以比他们支付的价格低得多的价格出售他们的股票，或者如果存在一个广泛的公开市场，就可能得到这样的价格。

我们的证券有一个非常有限的公开交易市场，我们的证券市场可能继续受到限制，而且是零星的和高度不稳定的。

目前，我们的普通股有一个有限的公开市场。因此，如果我们的普通股持有者决定出售他们的股份，他们可能会有困难。此外，不能保证这种市场将继续存在，也不能保证可能购买的任何 股可以出售而不受损失。我们股票的任何这样的市场价格可能不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准 有任何关系，也可能不代表未来股票的市场价格。

与其他证券持有人相比，未来的融资可能会对普通股所有权、权益和权利产生不利影响。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行普通股或优先股的额外股份，但不得超过我们在公司注册证书 中授权的数额，但须遵守公司合同中所载的限制性契约。如果通过发行股票或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的 股东的所有权百分比将减少，这些新发行的证券可能比现有股东拥有更高的权利、优惠或特权。如果我们发行任何额外的普通股或可转换为普通股的证券，这种发行将减少彼此股东的比例所有权和投票权。此外，这种股票发行可能导致我们的普通股账面价值减少 。任何增加普通股或优先股的授权股份数量，都需要董事会和股东的批准，并随后对我们的注册证书进行修改。

酒精危险因素

对我们产品的需求可能受到许多因素的不利影响，包括消费者偏好和趋势的变化。

消费者的偏好可能由于各种因素而发生变化，包括人口和社会趋势的变化、公共卫生倡议、产品创新、度假或休闲活动模式的变化以及经济条件的下降，这可能会降低消费者购买蒸馏酒的意愿，或使消费者的偏好从以姜汁啤酒为基础的鸡尾酒转向啤酒、葡萄酒或不含酒精的饮料。我们的成功在一定程度上取决于满足消费者需求的现有机会，并通过成功的新产品和产品创新预测消费者偏好的变化。我们的品牌的竞争地位也可能因未能在产品 或对客户的服务水平上取得一致、可靠的质量而受到不利影响。

我们在我们的行业面临着巨大的竞争，许多因素可能会阻碍我们的成功竞争。

我们以产品品味和质量、品牌形象、价格、服务和创新能力为基础进行竞争，以满足消费者的需求。全球烈酒行业竞争激烈，由几家大型、资金雄厚的国际公司主导。我们的竞争对手有可能更快或更有效地对工业条件或消费者趋势作出反应，或利用价格竞争来维持市场份额，这可能会对我们的销售和利润产生不利影响。

公众对酒精的负面意见可能会减少对我们产品的需求。

反酒精团体过去曾成功地倡导更严格的标签要求、更高的税收和其他旨在阻止饮酒的法规。更严格的规定、对酒精消费的负面宣传和(或)消费者对饮料酒精相对健康或安全的看法的改变，可能会减少酒精的销售和消费，从而减少对我们产品的需求。这反过来会大大减少我们的收入和收入 的增长，导致我们的业务结果下降。

与酗酒或酗酒有关的诉讼或其他诉讼可能对我们的业务产生不利影响。

饮料酒精行业的公司不时面临与酒精广告、产品责任、酗酒问题或滥用酒精造成的健康后果有关的集体诉讼或其他诉讼。各国政府也有可能断言酒精的使用大大增加了政府资助的保健费用。这类诉讼或断言对烟草业的公司产生了不利影响，我们和我们的供应商都有可能在这类诉讼中被点名。

此外，一些州还提起诉讼，指控饮料酒精制造商和营销人员在广告中不适当地针对未成年消费者。这些案件的原告声称，被告的广告、推销、促销违反了这些州的消费者保护或欺骗性贸易惯例法规，并要求偿还未成年消费者的家庭资金。虽然我们在这些诉讼中没有被点名，但将来我们可以在类似的 诉讼中被指名。对我们提出的任何集体诉讼或其他诉讼都可能花费昂贵和耗时，以保护 不受损害，消耗我们的现金并挪用我们的人力资源，而且，如果此类诉讼中的原告获胜，我们的 业务可能会受到重大损害。

监管决定以及法律、法规和税收的改变可以限制我们的业务活动，增加我们的运营成本，降低我们的利润空间。

我们的业务在我们经营的所有国家都受到广泛的监管。这可能包括有关饮料酒精产品的生产、分销、营销、广告和标签的规定。我们必须遵守这些 条例，并保持各种许可证和许可证。我们还必须只与许可证持有人进行业务，以进口、仓库、运输、分销和销售饮料酒精产品。我们不能向您保证，适用于我们行业的这些和其他政府 条例不会改变或变得更加严格。此外，由于这些法律和规章受到解释，我们可能无法预测何时以及在何种程度上可能产生赔偿责任。此外，由于公众日益关注与酒精有关的社会问题，包括酒后驾车、未成年饮酒、酗酒和酗酒造成的健康后果，各级政府可能寻求对宣传饮料酒精产品的广告或其他营销活动施加更多限制或限制。如果不遵守与我们的工业和产品有关的任何现行的 或今后的规章和要求，就可能导致罚款、暂停或甚至吊销我们的许可证和许可证。遵守规章变化的成本可能很大，可能损害我们的业务，因为我们可能发现有必要提高价格以保持利润率，这可能降低对我们 产品的需求，并降低我们的销售和利润潜力。

此外，饮料酒精产品的分销在美国和国际(以及在美国联邦和州政府一级)都要征收广泛的税收，饮料酒精产品本身是世界上大多数国家的国家进口和消费税的对象。增加税收或进口或消费税也会严重损害我们的销售收入和利润，这既可以通过减少总体消费，也可以通过鼓励消费者转向税率较低的饮料酒精类别。

CBD/大麻提取危险因素

由于业务和管理因素，我们的“生物多样性公约”倡议可能无法按计划实现或发展。

由于各种业务和管理因素，我们的“生物多样性公约”倡议可能无法按计划实现或发展。例如，许多公司正在进入“生物多样性公约”的空间，争夺市场份额和接受新产品的竞争将是重大的。

负面的 压力，因为有大麻或大麻相关的业务，可能会对我们的业务，财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

是一种误解，认为大麻和大麻都属于大麻家族，但工业大麻 被粗略地定义为一种大麻植物，在干重基础上THC含量不超过0.3%。我们使用的任何大麻油或大麻 衍生物都将符合这一定义，低于0.3%的THC。尽管如此，基于这些广泛的误解，我们仍可能受到监管机构、新闻界、商业客户或合作伙伴的负面关注，而这反过来又会对我们的业务产生实质性的不利影响。

联邦法律中可能出现的意外变化可能导致我们的产品(包括大麻/工业大麻“生物多样性公约”提取物)成为非法，或者禁止、限制或限制我们的业务和产品，迫使我们放弃我们的商业活动或减少我们的财政前景。

终止禁止大麻和重新出现大麻经济的行动始于2014年“农业法案”，该法案为各州创建大麻研究试点项目提供了机会。2018年“农业改良法”(“2018年法案”) 于2018年12月底签署成为法律，并扩展了2014年“农业法案”。2018年法案从“管制物质法”中“Marihuana”的定义中删除了“大麻”的定义，将植物及其成分非刑罪化，并因此将对作物种植和销售的监督从缉毒局转移到农业部。2018年法案通过的最终结果是，农民和企业家除了结束种植、加工或销售大麻的犯罪风险的不确定性外，还获得了若干重大利益：

这些规定将通过澄清现有法律的灰色地带，创造运输和州际销售的确定性，并使大麻成为一种经济作物，帮助该行业获得很大的帮助。然而，不能保证联邦法律(取消大麻禁令)不会被修改或废除。如果联邦条例或修正案对我们的业务和产品不利，则可能要求我们停止经营，或限制或限制我们的产品 或其分配，这可能会对我们的业务、业务、收入和盈利产生不利影响。

我们的主要成分“生物多样性公约”大麻/工业大麻植物提取物的来源取决于种植、加工、销售和销售这些植物产品的合法性。

我们的关键成分是从大麻/工业大麻植物中提取的广谱CBD提取物。“生物多样性公约”可在各州合法生产，这些州有“美国法典”第7编第5940条规定的法律和条例，用于实施“农业试验方案”，以研究工业大麻的生长、种植或销售情况，此外，各州法律还规定医疗大麻和娱乐大麻合法化和管制，而这些大麻或大麻根据联邦法律仍然是非法的。此外，根据2018年法案，联邦为希望在没有试点项目的州种植大麻的农民发放许可证。如果我们不成功地安排新的原料供应来源，或者如果我们的原料在法律上无法获得，我们的业务或业务将受到限制、限制或完全禁止，这可能会对我们的业务、业务、收入和盈利产生不利影响。

我们可能难以获得银行的服务，这可能使我们难以经营。

尽管大麻/工业大麻衍生产品是合法的，但许多银行历来不接受来自大麻/工业大麻产品的存款，而且信用卡处理商也不会为涉及广泛定义的大麻行业的企业办理交易。虽然 2018法案有望减轻这一障碍，但我们可能仍难以找到愿意接受我们业务的银行和信用卡处理商。不能开立或维持银行帐户或接受客户的信用卡付款可能会使我们在正常业务过程中难以处理交易，包括支付供应商、雇员、房东，这可能对我们的业务和您对我们普通股的投资产生重大的负面影响。

与我们普通股有关的风险 因素

如果我们不能实现我们的业务目标，在我们公司的投资价值可能受到负面影响。

为了取得成功，我们认为，除其他外，我们必须：

我们可能无法实现这些目标，这可能对我们的行动结果产生重大的不利影响。我们过去发生了大量的业务费用，将来可能会再次发生，因此需要增加收入 ，以改善我们的业务结果。我们增加销售量的能力将主要取决于成功地向行业经纪人推销 倡议，改进我们与DSD公司的销售基础，引进新的无糖品牌，并将 集中在市场上现有的核心品牌上。我们能否成功进入新的分销领域并获得国民账户，反过来将取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于目标市场对我们的品牌和产品的持续需求、在竞争水平上对我们的产品定价的能力、在每个地理分布区域建立 和与经销商保持关系的能力以及今后创造、开发和成功引进一个或多个新品牌、产品和产品扩展的能力。

根据我们的租船文件和特拉华州的法律，反收购条款可能会使我们的收购更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的企图，并限制我们普通股的市场价格。

在我们的注册证书和细则中的规定 可能有延迟或防止变更控制或改变我们的管理的效果。我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例包括以下条文：

这些规定可能会挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，使股东更难替换我们负责任命管理层成员的董事会成员，并可能阻止、拖延或阻止涉及改变我们公司控制权的交易，这种交易符合我们少数股东的最佳利益。即使在没有收购企图的情况下，这些规定的存在可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，如果它们被视为阻碍今后的收购企图的话。

此外， 我们受“特拉华普通公司法”第203节的规定约束。一般而言，第203节禁止公开持有的特拉华州公司与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，在该股东成为有利害关系的股东之后的三年时间内，除非以规定方式批准该企业合并。“业务合并”除其他外，包括合并、资产或股票 出售或其他交易，从而给有关股东带来经济利益。“有利害关系的股东” 是指在确定有利害关系的 股东地位之前三年内拥有或确实拥有公司有表决权股票的15%或以上的人。根据第203节，禁止公司 与有利害关系的股东之间的商业合并，除非它满足下列条件之一：

本规定的存在可能对公司董事会事先不批准的交易具有反收购效果。第203节也可能阻止可能导致超过股东持有的普通股股票的市价的企图。

特拉华州法律和公司注册证书的这些规定可能会阻止其他人企图进行敌对的 收购，因此，它们还可能抑制公司普通股票市场价格的暂时波动，而这种波动往往是由于实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定还可以防止公司管理层的 变化。这些规定有可能使股东认为符合其最大利益的交易更加难以完成。

我们最大的股东Raptor/ 港利兹SPV有限责任公司(“Raptor”)持有我们约5%的未清普通股，而 实益地拥有我们大约15%的普通股，并可能对股东投票表决的所有事项的结果产生重大影响。

由于 Raptor持有大约5%的未偿普通股，并且受益地拥有大约15%的普通股，这可能会对股东投票的所有事项的结果产生很大影响。猛禽公司的主要股东和股东丹尼尔·J·多尔蒂三世(Daniel J.Doherty III)也担任里德公司的董事。猛禽公司是里德公司的有担保债权人，其利益不一定总是与我们普通股的其他股东的利益相一致。(实益所有权是根据经修正的1934年“证券交易法”第13d-3节计算的，包括可在60天内行使或转换的衍生证券的股票。)

总的来说，我们董事会的成员和我们的执行官员持有公司大约17%的未清普通股，受益地拥有我们大约26%的普通股，并可能对股东投票表决的所有事项的结果产生重大影响。

总的来说，我们董事会的成员和执行官员持有我们大约17%的未清普通股，而 实益地拥有我们大约26%的普通股。在这些百分比中，里德公司的董事丹尼尔·J·多尔蒂三世(daniel j.doherty III)作为猛禽公司(Raptor)的主要股东和股东，拥有我们大约15%的普通股。我们的董事会成员和执行官员可能会影响股东投票的某些事项的结果。(实益所有权 是根据经修正的1934年“证券交易法”第13d-3节计算的，包括可在60天内行使或转换的衍生产品 证券的股份。)

猛禽的利益可能并不总是与我们普通股的其他持有者的利益相一致。

Raptor 是Reed‘s的有担保债权人，持有一张附属票据，本金余额为3，400，000美元，另外保留的本金为4，000，000美元，用于支付罗森塔尔13，000，0000美元信贷安排下允许的超额预付款。猛禽的安全利益从属于罗森塔尔的第一优先安全利益。这笔4，000，000美元的超额垫款由Daniel J.Doherty III和Daniel J.Doherty III 2002年家庭信托担保，他们签发了一份不可撤销的以Rosenthal为受益人的备用信用证，金额不少于1，500，000美元。允许的超额垫款由里德的所有知识产权抵押品担保.在里德与罗森塔尔的融资协议发生违约的情况下，Raptor有一个 put选项，在Rosenthal根据 融资协议宣布违约之前，按面值最多4，000，000美元的未偿预付款加上应计的 利息(不考虑任何预付罚款或保险费)购买全部未偿款项。如果猛禽公司行使这一选择权，罗森塔尔将将公司所有知识产权抵押品的第一优先担保权益释放给猛禽公司，并终止信用证。因此，猛禽的利益不一定总是与里德普通股的其他持有者的利益相一致。

如果证券分析师或行业分析师下调我们的股票评级，发表负面研究或报告，或者不发布关于我们业务的报告，我们的股价和交易量就会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发表的关于我们、我们的业务和我们的行业的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师对我们的股票或竞争对手的股票提出不利的建议，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师停止报道我们，或不定期发表关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们 有能力发行额外的普通股和优先股，而不需要股东的批准， ，这可能导致您的投资被稀释。

我们的公司章程授权董事会发行最多100，000，000股普通股和至多50，000股优先股。董事会发行普通股、优先股或认股权证或期权购买普通股或优先股的权力一般不经股东批准。因此，任何额外发行我们的普通股，或可转换为普通股的优先股，都可能产生稀释您的投资的效果，而新证券的权利、偏好和特权可能高于我们的普通股。

大量出售我们的股票可能会影响我们普通股的市场价格。

未来大量出售我们的普通股，包括我们在行使期权和认股权证时可能发行的股份，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们通过发行普通股 或可转换为普通股或可行使普通股的证券筹集额外资金，我们的股东的百分比将减少，我们普通股的价格可能会下降。

我们的普通股交易很少，投资者可能无法按他们想要的价格出售他们的部分或全部股票，或者根本无法出售股票，而大量股票的出售可能会压低我们普通股的价格。

我们的普通股历史上一直是零星或“单薄交易”的，这意味着在任何特定时间，以当前价格购买我们普通股的感兴趣的人的数量可能相对较小或根本不存在。因此，当我们的普通股的交易活动极小或不存在时， 可能有几天或更长的时间，与一个经验丰富的发行者相比，它有大量稳定的交易活动，一般支持持续出售股票，而不会对股价产生不利影响。这可能导致我们的股价大幅波动。投资者可能无法以或高于其购买价格出售其普通股，这可能造成重大损失。此外，由于缺乏流动资金，我们的股东买卖相对较少的股票可能会不成比例地影响我们普通股的股票价格。例如，我们普通股的价格可能急剧下跌，如果我们的大量普通股在市场上出售而没有相应的需求，而经验丰富的发行人 则能更好地吸收这些销售，而不会对其股价产生不利影响。

我们不打算在不久的将来为我们的普通股支付任何现金红利，因此我们的股东将无法获得他们的股票的回报，除非他们出售他们的股票。

我们打算保留任何未来的收入，以资助我们业务的发展和扩展。在可预见的将来，我们不会为我们的普通股支付任何现金红利。不能保证未来的红利将得到支付，如果支付了 红利，就无法保证任何这类红利的数额。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法获得他们的股票的回报，除非他们出售这些股票。

项目 2.属性

2018年9月1日起，公司在康涅狄格州诺沃克租赁了8，620平方英尺的办公空间，这是我们的主要执行办公室。租期为6.5年。

项目 3.法律程序

我们不时是在正常业务过程中发生的索赔和法律诉讼的一方。我们的管理部门评估我们在这些索赔和诉讼程序中的个人和合计风险，并在损失数额可估计的 和损失很可能的情况下，为这类诉讼提供潜在损失。

我们认为，目前没有实质性的诉讼事项。虽然不能肯定地预测这些诉讼事项和索赔的结果，但我们相信，这些索赔和诉讼的最终结果不会对我们的财务状况、资产流动性或业务结果产生重大不利影响。

项目 4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目 5.普通股市场及相关股东事务和证券发行人购买证券

我们自愿从纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American，LLC)提取我们普通股的主要上市公司，每股面值0.0001美元，并将该上市转移到纳斯达克股票市场(纳斯达克股份有限公司)。我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American，LLC)的上市和交易结束于2019年5月9日收市，纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)于2019年5月10日在股票代号 “Reed”下开始交易。

2019年12月16日，公司股东批准将普通股的授权数量从7，000万股增加到1亿股。截至2019年12月31日，约有5，000人持有普通股的 记录(仅包括非反对受益所有人的记录)和47，595，206股流通股(普通股)。

未登记股票证券的出售

在截至2019年12月31日的年度内，我们通过发行4254股普通股支付了A系列优先股的股息。这些证券没有根据“证券法”进行登记。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2007年股票期权计划，2015年激励及非法定和股票期权计划，以及第二个经修正和恢复的2017年奖励计划

2007年10月8日，董事会通过了“2007年股票期权计划”，该计划于2007年11月19日获得了股东的批准。2015年12月30日，我国股东批准了2015年50万股激励非法定股票期权计划。根据2015年计划发放并随后丧失的选项不能重新发放。 2007计划于2017年到期，该计划将不授予任何新选项。2017年9月29日，我们的股东批准了2017年300万股的薪酬计划。2018年12月13日，我们的股东批准了经修正和恢复的2017年激励薪酬计划，使可发行的股票数量增加了350万，达到650万。2019年12月16日，股东批准了第二个经修正和恢复的2017年激励薪酬计划，使可发行的股票数量增加了100万，达到750万。根据第二次修订和恢复的2017年激励补偿计划发放和没收的期权包含一项常绿条款，未经股东批准，不得重新定价。

计划允许向我们的雇员、董事和顾问授予期权和股票奖励。这些期权可以构成“国内收入法典”第422节所指的 “激励股票期权”，也可以构成“非合格股票 期权”。“激励股票期权”与“不合格股票期权” 的主要区别在于，一旦行使了期权，根据“激励股票期权”收取的股票有可能按较有利的长期资本利得税税率征税，而通过行使“不合格股票期权” 获得的股票则按普通所得税税率表征税。

计划目前由董事会赔偿委员会管理。计划管理员拥有充分的 和最终权力来选择接受期权的个人，并授予这种选择，以及在确定包括归属条款在内的选项的条款和条件时具有广泛的灵活性 。

根据该计划授予的期权的 行使价格不能低于该期权授予之日普通股 每股公平市场价值的100%。授予持有普通股总投票权10%以上的人的激励股票期权的行使价格必须至少为授予之日普通股 每股公平市场价值的110%。在该计划通过十周年当日或之后，不得根据该计划授予期权。授予持有普通股综合投票权10%以上的人的奖励股票期权，在五年以上不得行使。

当行使 an选项时，基础股票的购买价格将以现金支付，但计划管理员可以允许以现金、股票的公平市价等于行使的 价格或由计划管理员以其他方式确定的任何组合支付行使价格。

如果被选中者不再是我们公司的雇员、董事或顾问，除因死亡、残疾或退休等原因外，所有既得的选择都必须在事件发生后的三个月内行使。然而，如果被选任人的雇用或咨询 与我们的关系因原因而终止，或者如果我们的董事因原因而被撤职，所有未行使的选项都将立即终止 。如果被选任人因死亡、残疾或 退休而不再是我们的雇员、董事或顾问，所有既得的选择可在事件发生后一年内或在有关协议中另有规定的较短期限内行使。

对于 2015年计划，当股票期权到期或在行使之前终止时，股票将被取消，无法重新发行。对于第二个修正和恢复的2017年奖励薪酬计划，当股票期权在执行之前到期或终止 ，则股份不被补充。未经股东同意，期权价格不得重新定价.

在任何计划下，在董事会通过该计划的较早日期或我们的股东批准该计划之日后的十年后，不得授予任何 期权。

公平补偿计划

下表提供了截至2019年12月31日根据赔偿计划核准发行 的股票证券的资料：

在 2020期间，我们的独立董事将根据第二次修正和恢复的2017年奖励计划，按季度分期付款获得价值25 000美元的限制性股票奖励。

项目 6.选定的财务数据

作为一个较小的报告公司，Reed‘s不需要提供本项目6所要求的信息。

项目 7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

在讨论和分析我们的财务状况和业务结果之后， 应与本年度报告其他地方的财务报表和相关附注一并阅读。这种讨论和分析可能包含基于对我们未来业务的假设的 前瞻性声明。由于某些因素，包括但不限于 “风险因素”和本年度报告其他部分，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

下文讨论中提出的数额 除份额和每股数额外，以千为单位。

业务结果

概述

我们 从2019年开始定位为一家资产轻公司，其销售和营销基础设施显著增强，能够推动加速增长。该公司更有能力专注于推动增长和打造 其品牌，具有资本灵活性、减少对资本支出的需求和改进的经营模式。

分别于2019年2月20日和2019年10月25日结束的公开股票发行为该公司提供了资金，用于投资于额外的销售支持和营销举措以及营运资金，以推动品牌意识和支持加速增长，因为该公司扩大了其合作包装能力和灵活性。里德公司的第一次全面整合营销活动和加速的新产品创新推动了需求的增长，该公司现在的重点是扩大其供应链能力，以支持增加的需求和提高执行率。

公司继续致力于通过定价和减少COGS来增加核心品牌的销售和提高毛利率。 Reed‘s在3中推出了几个新的SKU。^RD2019年的第四季度，如芦苇罐头和零糖芦苇的 在罐和瓶子。

业务结果 -截至2019年12月31日的年度

下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的主要统计数字(千)：

(A)管理层内部使用 销售毛额作为指标并监测经营业绩，包括特定产品的销售业绩、销售人员业绩、产品增长或下降以及公司整体业绩。使用总收入 允许在任何促销项目产生效果之前对销售业绩进行评估，这可能掩盖某些性能问题。因此，我们认为，总销售额的表示是衡量我们的经营业绩的一种有用的衡量标准。销售毛额 不是公认会计原则下确认的一项衡量标准，不应被视为根据公认会计原则确定的净销售额的替代办法，不应单独用作业务业绩的指标而不是净销售额。此外， 总销售额可能无法与其他公司使用的类似标题的度量相比较，因为总销售额是由我们的 内部报告实践定义的。此外，销售毛额不得以现金收入的形式实现，因为促销付款 和津贴可从从某些客户收到的付款中扣除。

(B) 虽然本项目所述的支出是根据公认会计原则确定的，并符合公认会计原则的要求，但披露的 不符合公认会计原则的列报要求。此外，我们对促销和其他津贴的定义可能无法与其他公司提出的类似项目相比较。促销和其他津贴主要包括对公司的分销商或零售客户给予的考虑，包括但不限于以下方面：(1)向公司分销商偿还与零售商商定的部分促销费用，包括开槽、货架 空间津贴和新产品和现有产品的其他费用；(2)公司同意分摊给分销商的费用和(或)直接付给零售商的在商店销售和促销活动中的费用；(3)公司同意的直接给予零售商的档期、货架面积津贴和其他费用；(4)为实现或超过某些预定销售目标而给予公司分销商和(或)零售商的奖励；和(5)折扣或免费产品。促销津贴和其他津贴的列报有助于评价这些津贴对确定净销售额的影响以及与这种销售有关或发生的支出水平。促销和其他津贴是我们营销活动的重要组成部分。本公司与其众多分销商和/或零售商的促销津贴计划是在正常业务过程中通过 单独协议执行的。这些协定一般规定上述一项或多项安排，期限不同，从一周到一年不等。

(C)所生产货物的成本：所生产货物的成本包括用于制造产品 的原材料和包装的费用、共同包装费、重新包装费、装订运费、存货调整费以及某些内部转移费用。除未分配的 工厂成本外，管理人员在内部使用所生产的货物的成本来衡量销售货物的直接成本。所生产货物的成本不是公认会计原则下确认的一项措施，不应被视为替代根据公认会计原则确定的货物销售成本的一种替代办法，而不应单独用作经营 性能的指标，而不应仅用作销售货物成本的指标。

(D)所销售货物的成本--闲置能力：所销售的货物的成本-闲置能力包括分配给我们生产中的制成品的费用的直接生产成本。超过生产分配额的工厂费用在所发生的 期内支出，而不加在生产成品的成本中。工厂成本包括劳动力成本、生产用品、修理和维护以及库存注销.我们分配给制成品的人工和间接费用是按市场成本确定的，低于我们实际发生的成本。货物销售成本-闲置能力不是公认会计原则确认的一种衡量标准，不应被视为替代根据公认会计原则确定的货物销售成本的一种替代措施，而不应单独用作经营业绩的指标，而不应仅用作货物销售成本的指标。

销售成本和毛利率

下面的图表列出了公司从2018年12月31日终了年度到2019年12月31日终了年度的顶线活动转变的主要统计数据。

作为公司正在进行的通过减少SKU数量简化和精简操作的倡议的一部分，公司 确定了其战略重点的核心产品。这些核心产品包括Reed‘s和Virgil’s品牌的 饮料。非核心产品主要包括较慢的销售停止的里德‘s和维吉尔的SKU，停止的 品牌，如中国可乐和索诺马火花，以及私人标签SKU出售给加利福尼亚自定义饮料，作为工厂销售的一部分，2018年12月31日。

销售

由于我们决定专注于里德和维吉尔的核心饮料品牌，并通过减少我们提供的SKU的总数来简化业务，该公司在截至2019年12月31日的年度内的核心饮料数量约占总收入的96%。

截至2019年12月31日的一年中，核心品牌的总收入比2018年12月31日终了的一年增长了9%，从34，746美元增加到37，769美元，而维吉尔的销售额增长了23%。这一增长减少了 $3，757美元的停止和私人标签销售，这些不再是我们的投资组合的一部分。其结果是， 总收入总额减少了6%，从上一年的41 974美元降至39 300美元。我们的销售总额受到了影响，因为我们在截至2019年12月31日的一年中向客户发送了大约2，751美元的订单，这是因为产品供应方面的挑战使共同封隔器生产和创新生产延迟低于预期。

在12盎司的案例基础上，我们的核心品牌的价格与去年同期持平，而核心销量比上年同期增长了9%。

截至2019年12月31日止的年度，折扣率(占总销售额的百分比)从前一年的9%增至14%。 我们的促销活动的增加是由于我们现有的Reed‘s和Virgil’s SKU启动了新的促销活动，以及与我们的创新SKU的产品引进相关的 增量促销和时隙开支，如Reed‘s Zero糖瓶和罐以及Reed’s罐。因此，截至2019年12月31日的年度净销售收入下降了11%，降至33，820美元，而截至2018年12月31日的年度为38，102美元。

销售和生产货物的成本

2019年12月31日终了年度，销售货物的成本比上一年减少了1，480美元。在净销售额中，截至2019年12月31日的一年里，商品销售成本增长了5个百分点，从前一年的72%上升到77%。闲置的 和其他费用从上一年的2 428美元减少到309美元。工厂的销售大大降低了我们的闲置成本，而其余的其他费用则与完成工厂向加州定制饮料的过渡有关。 我们预计今后不会发生闲置费用。货物销售成本的增加是由于库存过时储备的增加，以及与我们的更名努力和配方改进有关的注销，其中大部分被闲置费用的减少所抵消。

闲置的 和其他费用从上一年的2 428美元减少到309美元。工厂的出售大大降低了我们的闲置成本，而其余的其他费用则与完成工厂向加利福尼亚定制饮料的过渡有关。 我们现在已退出洛杉矶工厂，预计不会有更多闲置的工厂成本。

在截至2019年12月31日的年度内，每箱货物的总费用从每箱11.8美元增加到2019年12月31日终了年度的12.2美元，原因是由于效率提高，离开了洛杉矶设施。随着公司新产品的不断增长和规模的扩大，我们正在继续与 供应商和联合包装商合作，以改进我们的流程并最大限度地提高成本效率。

毛 保证金

库存过时准备金和注销增加的影响导致2019年12月31日终了年度的毛利率下降到23%，而前一年为28%。

经营费用

送货 和处理费用

交货 和处理费用包括交付给客户的费用和在 生产后处理我们的成品所产生的仓储费用。在截至2019年12月31日的一年中，交付和处理费用增加了504美元，从前一年的5 489美元增加到5 993美元，原因是数量增加。每箱费率从上一年的每箱2.4美元增加到今年的2.8美元，这是由于需要重新平衡所需仓库地点的库存所需的额外运费，运送在有限地点生产的 创新产品，以及高于预期的载货量，以支持新的零售账户的启动。今年晚些时候，当我们努力扩大我们的复印机足迹和能力时，我们预计运输成本将会降低。

出售 和营销费用

营销费用包括直接营销、营销劳动力和营销支持成本。销售费用包括与销售有关的所有其他费用，包括人员和承包商的支助。

截至2019年12月31日的一年中，销售和营销费用总额为9，188美元，而上一年为4，879美元，而在截至2019年12月31日的一年中， 占净销售、销售和营销成本的百分比上升到27%，而前一年的净收益为13%。增加在销售和营销方面的投资符合公司的战略，即更新品牌，向市场推出新产品，打开分销的新大门，开展新的宣传活动，以提高核心品牌的销售速度，并为重新加速核心品牌的增长奠定基础。增加 是由于增加了人员和经纪人销售网络，综合营销活动创意和生产，以及创新 开发(产品、研究和包装)。

一般 和行政费用

一般费用和行政费用主要包括行政、行政和财务人员的费用以及专业人员的费用。在2019年12月31日终了年度，一般费用和行政费用从8 388美元减少到7 596美元，比上一年减少792美元。我们的一般费用和行政费用的减少主要是由于洛杉矶设施的撤离和办公室费用、租约和公用事业的减少。

业务损失

2019年12月31日终了年度的业务损失为14 856美元，而前一年的亏损为8 122美元，原因是增加了对销售和营销举措的投资以及交付和处理费用。

利息 和其他费用

2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的利息 和其他支出包括以下(千)：

2019年12月31日终了年度的利息 和其他费用包括1 286美元利息费用以及与公允价值变动有关的收入30美元。在前一年，利息开支为2 201美元，与权证负债公允价值变动有关的费用为2美元。利息费用减少是由于借款减少和循环信贷额度利率降低所致。

改进的 EBITDA

在 在我们的GAAP结果之外，我们提出了改进的EBITDA作为我们的性能的补充度量。然而，修改后的EBITDA 不是公认的GAAP下的衡量标准，不应被视为替代净收入、业务收入 或根据公认会计原则得出的任何其他业绩计量，也不应被视为对业务活动现金流量 的替代办法，以此衡量流动性。我们将修改后的EBITDA定义为净收益(损失)，加上利息费用、折旧和摊销、基于股票的补偿、认股权证费用公允价值的变化，以及一次性重组相关成本，包括雇员 遣散费和资产减值。

管理部门 认为，我们的核心经营业绩是我们的经理在任何特定时期通过管理影响我们在此期间的基本收入和盈利业务的资源 所能影响的业绩。根据GAAP编制的结果的非GAAP调整 如下所示。我们鼓励您评估这些调整以及 我们认为适合于补充分析的原因。在评估修改后的EBITDA时，您应该注意到，今后 我们可能会招致与本演示文稿中的某些调整相同或类似的费用。我们对修改后的 EBITDA的表述不应被理解为推断我们未来的结果不会受到异常或非经常性项目的影响。

以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度经修改的EBITDA净损失对账情况(千)：

我们提出了修改后的EBITDA，因为我们认为它有助于投资者和分析人员前后一致地比较我们在各报告期内的业绩，不包括我们认为不代表我们核心经营业绩的项目。此外， 我们使用修改后的EBITDA编制我们的内部预算、预测和战略计划；分析我们的业务战略在评估潜在收购方面的有效性；作出薪酬决定；以及与我们的董事会就我们的财务业绩进行沟通。修改后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，其中包括下列方面：

流动性 与资本资源

所附财务报表是在假定公司将继续作为持续经营公司的前提下编制的。这种假设考虑到在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。

截至2019年12月31日的年度，公司净亏损16，112美元，使用现金运营18，161美元。作为2019年12月31日的现金余额，我们的现金余额为913美元，借款能力为3 235美元，股东的股本为1 147美元，周转资本为4 885美元，而截至2018年12月31日，现金余额为624美元，股东的赤字为6 743美元，实际资本短缺为3 297美元。尽管2019年出现了亏损，但管理层预计，2020年将从 业务和可用信贷额度中获得足够的现金，以确保该公司继续经营下去。

2019年2月20日，该公司公开发行其普通股7，733，750股，每股2.10美元，公司净收益为14，867美元。2019年10月，该公司公开发行其普通股13 416 667股，每股0.60美元，公司净收益为7 474美元。

历史上，我们通过公开和私人出售普通股、发行优先股和普通股、可转换的债务工具、金融机构的定期贷款和信贷额度以及业务产生的现金，为我们的业务提供资金。我们已采取果断行动改善我们的利润，包括完全外包我们的制造过程、精简我们的产品组合、谈判改进的供应商合同和调整我们的销售价格。

关键的会计政策和估计

我们的财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则( 或GAAP)编制的。GAAP要求我们作出影响财务报表中报告的金额的估计和假设，包括应收账款和库存的各种备抵和准备金，长期资产和商标 和商标许可证的估计寿命，以及在正常业务过程中发生的诉讼或其他交易引起的索赔和意外事件。以下是我们最重要的会计和报告政策和做法：

应收账款该公司根据若干因素评估其贸易应收账款的可收性。在公司意识到某一特定客户无法履行其对公司的财务义务的情况下，估计并记录了一笔具体的坏账准备金，将确认的应收账款减少到公司认为 最终将收到的估计数额。除了客户对潜在坏账的具体识别外，坏账费用还根据公司的历史损失和对过去到期的未清贸易应收账款的全面评估记为 。

库存. 库存按成本的较低或库存目前估计的市场价值列报。我们定期审查我们手头的库存 数量，并主要根据我们对产品 需求的估计预测和我们销售有关产品的能力，记录过剩和过时库存的备抵。对我们产品的需求可能会大幅波动。可能影响我们产品需求的因素包括消费者偏好的意外变化，一般市场条件或其他因素， 可能导致取消预先订单或降低客户重新订购率。此外， 我们管理层对未来产品需求的估计可能是不准确的，这可能导致多余和过时的库存所需的少报或多报的 备抵。

无形资产和减值政策。无形资产是由无限期购买的品牌名称组成的，所以分类是因为 我们预计这些品牌名称将为公司带来永久的现金流。无限期无形资产 不摊销，但每年评估减值，并每年进行评估，以确定无限期使用寿命 是否合适。作为我们的减值测试的一部分，我们首先评估定性因素，以确定它是否比 更有可能没有资产受损。如果需要进一步测试，我们将资产的估计公允价值与其账面价值进行比较。 如果资产的账面价值超过公允价值，由其贴现现金流确定，则减值损失被确认为等于该盈余的数额。

管理层认为，与我们的长期资产，包括无形资产的减值有关的会计估计数是“关键的会计估计数”，因为：(1)这些估计数很容易从一个时期变化到另一个时期，因为这需要一个公允价值的估计，而公允价值是基于对现金流量和贴现率的假设；和(2)减值对我们的余额、资产负债表和净收入的影响可能是重大的。管理层对现金流量和贴现率的假设需要大量的 判断，因为过去的实际收入和支出一直在波动，我们预计他们将继续这样做。在估算 未来收入时，我们使用内部预算。内部预算是根据现有生产线的最近收入数据和计划的未来新产品推出时间及其对我们未来现金流量的影响编制的。

收入 确认。本公司确认收入时，损失的风险转移给我们的客户和收取应收 是合理的保证，这通常发生在产品发运。在装运产品之前，必须收到客户的书面订单，并执行 信用验收程序。该公司没有与 客户签订的任何重要合同，这些合同要求交付之外的业绩，与客户签订的合同不包含任何奖励或折扣，这些奖励或折扣可能导致随着时间的推移分配或调整 收入。运输和处理活动是在客户获得货物的控制 之前执行的，因此是一种履行活动，而不是向客户承诺的服务。销售收入和成本 在控制产品转移给我们的客户时确认，这种控制通常发生在从我们的 设施装运时。公司当时的业绩义务得到履行。本公司不允许退货，但当损坏发生在完成前，则为损坏产品的 除外。损坏的产品回报历来都是微不足道的。由于这一点，我们产品的非重叠性质，以及我们对销售合同的性能义务和交易定价的评估，我们目前没有保持合同资产或债务负债余额。我们每季度评估我们的合同和结论的合理性。

股票补偿费用。公司定期向员工和非员工发放股票期权和限制性股票奖励，用于服务和融资成本的非资本筹集交易。公司负责根据ASC 718向雇员发放和归属 ，据此，奖励的价值按授予之日计算，并在归属期内按直线确认为补偿 。股票补偿的价值基于在下列日期确定的度量 日期：(A)达成业绩承诺的日期；或(B)完成获得股权工具所需的 业绩之日。2019年1月1日，该公司采用了最新会计准则 (ASU)2018-07，其中扩大了主题718的范围，以包括基于股票的支付交易，以便从非雇员那里获得货物和服务 。根据所提供服务的性质，公司在其业务报表中确认以股票为基础的补偿的公允价值，并对其进行 分类。新标准的采用对 以前报告的数额没有累积影响。授予非员工的奖励将重新估价每个报告期，以确定 的金额作为相应期间的支出记录。当奖励归属时，在每个归属日期对它们进行估值，并记录调整 ，以确定已记录的值与归属日期的当时的当前值之间的差异。在某些 情况下，如果非员工没有未来的绩效要求，则立即授予期权，并且 基于股票的总薪酬费用将在度量日期的期间内记录下来。

公司股票期权和受限制股票赠款的公平价值是使用Black-Soles-Merton期权 定价模型估计的，该模型使用与无风险利率、预期波动率、股票 期权或限制性股票的预期寿命以及未来股利有关的某些假设。补偿费用是根据从Black-Scholes-Merton(Br)期权定价模型得到的值并根据实际经验进行记录的。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型中所使用的假设会对未来时期的补偿费用产生重大影响。

保证负债。该公司为资助业务而进行的各种股票出售都伴随着认股权证的签发。其中一些认股权证协议载有基本的交易规定，可能导致公司向权证持有人支付现金的义务。这些具有基本交易条件的认股权证被记作负债，因为 条件可能会引起公司对权证持有人的义务。这些负债在每一个 报告期按公允价值计量，公允价值的变化在所附业务报表中确认为收益。公平 值是使用Black-Soles-Merton期权定价模型估计的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、预期寿命和未来红利有关的某些假设。费用是根据黑-斯科尔斯-默顿期权定价模型得出的价值并根据实际经验记录的。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型中使用的假设可能会对未来期间记录的费用数额产生重大影响。

管理层 认为，我们权证负债的估值是“重要的会计估计”，因为：(1)它们需要估计无风险利率、预期波动率、预期寿命和未来股息；(2)这些估计值的变化对我们的资产负债表和净收入可能产生重大影响。管理层对无风险利率、 预期波动率、预期寿命和未来红利的假设基于历史经验，但未来经验可能会波动。

最近的会计公告

关于最近会计公告的讨论，见财务报表注2。

项目 7A市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，里德公司不需要提供本项目7A所要求的信息。

项目 8.财务报表

独立注册会计师事务所报告

致董事会及股东

里德公司

关于财务报表的意见

我们已经审计了里德公司的资产负债表。(“公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日，有关业务报表、股东权益变动(赤字)和截至那时为止 年的现金流量，以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了该公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及该日终了年度的业务结果和现金流量。

我们还根据“公共公司会计监督委员会(美国)”(“PCAOB”)的标准，审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制，其依据是内部 控制-综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年)发表的报告和我们2020年3月18日的报告对此发表了反对意见。

意见基

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的一家公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于公司{Br}。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得合理的保证，财务报表是否存在重大错报，是否由于错误 或欺诈。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于 错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据 。我们的审计还包括评价管理当局采用的会计原则和重大估计，以及评价财务报表的总体列报。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

自2004年以来，我们一直担任公司的审计师。

/s/ Weinberg&Company，P.A.

加利福尼亚州洛杉矶

2020年3月18日

里德公司

余额 表

(数额 单位：千，份额除外)

所附附注是这些财务报表的组成部分。

里德公司

操作语句

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年份

(数额 (千)，除股票和每股数额外)

所附附注是这些财务报表的组成部分。

里德公司

股东权益变动报表(赤字)

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年份

(数额 ，除份额外，以千计)

所附附注是这些财务报表的组成部分。

里德公司

现金流量表

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年份

(数额 (千))

所附附注是这些财务报表的组成部分。

里德公司

财务报表附注

截至2019年12月31日和2018年12月31日止的年份

( 千，除股票和每股数额外)

1.业务和流动性

里德公司(“公司”)是里德生姜啤酒和维吉尔手工苏打水的所有者和制造者。里德啤酒成立于1989年，是美国最畅销的生姜啤酒品牌，几十年来一直是生姜啤酒的领导者和创新者。维吉尔是美国最畅销的独立的、全套的天然工艺汽水。芦苇公司投资组合在全国30，000多家零售店销售。里德的生姜啤酒是独特的，因为专利的 工艺使用新鲜生姜根与牙买加灵感配方天然香料和果汁。该公司使用 这种手工制作的方法，在其获奖维吉尔的系列伟大的品尝，大胆的工艺汽水。

流动资金

所附财务报表是在假定公司将继续作为持续经营公司的前提下编制的。这种假设考虑到在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。截至2019年12月31日，该公司录得净亏损16，112美元，使用现金18，161美元。截至2019年12月31日，我们的现金余额为913美元，借款能力为3 235美元，股东权益为1 147美元，周转资金为4 885美元。尽管2019年出现了净亏损，但管理层预计，2020年将有足够的运营现金和可用信贷额度，以确保该公司继续经营下去。

在2017年，该公司进行了一次完整的运营审查，并制定了一项详细的行动计划，以获取业绩改进，推动核心品牌增长，并成为首要的“资产轻”销售和营销组织。2018年9月， 公司完成了总部迁往康涅狄格州诺沃克的工作。2018年12月，该公司将其洛杉矶 制造厂出售给一个相关方(见注13)，标志着该公司业务性质的根本转变，并有效地消除了我们与产能过剩有关的成本。随着我们生产厂的销售，公司的所有生产都分包给联合包装公司，他们组装我们的产品，并按情况向我们收取他们生产的产品的费用，一般是 。

2018年10月，该公司与Rosenthal&Rosenthal公司签订了一项融资协议，取代了现有的信贷安排(见注6)。由于再融资，公司每年的债务还本付息要求减少约1 500美元，目前的信贷安排期限为2.5年，可供最多13 000美元的借款。截至12月31日，2019年和2018年，该公司根据融资协议分别拥有3，235美元和1，201美元的未使用借款能力。

2019年2月20日，该公司公开发行其普通股7，733，750股，每股2.10美元，公司净收益为14，867美元。

2019年10月25日，公司公开发行了13，416，667股普通股，每股0.60美元，公司净收益为7，474美元。

历史上，我们通过公开和私人出售普通股、发行优先股和普通股、可转换的债务工具、金融机构的定期贷款和信贷额度以及业务产生的现金，为我们的业务提供资金。我们已采取果断行动改善我们的利润，包括完全外包我们的制造过程、精简我们的产品组合、谈判改进的供应商合同和调整我们的销售价格。

2.重大会计政策

使用估计的

按照普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额作出估计和假设，在财务报表编制之日披露或有资产和负债，以及报告所述期间的收入和支出数额。实际结果 可能与这些估计不同。这些估计数和假设包括下列估计数：无法收回的帐户准备金、库存(br}过时、财产和设备的折旧寿命、分析已记录的长期有形和无形 资产的减值、递延税务资产的变现、潜在负债的应计额以及为评估权证负债而发行的股票票据 的估值所作的假设。

应收账款

公司根据若干因素评估其贸易应收账款的可收性。如果 公司意识到某一特定客户无法履行其对公司的财务义务，则估计并记录坏账的特定准备金 ，从而将确认的应收账款减少到公司认为 最终将收到的估计数额。除了客户对潜在坏账的具体识别外，坏账费用还根据公司的历史损失和对过去到期的未清贸易应收账款的全面评估记为 。

可疑账户备抵和退货折扣是通过一项减少应收账款账面价值的准备金确定的，截至2019年12月31日和2018年12月31日，可疑账户备抵和退货折扣分别为375美元和623美元。

盘存

库存 按库存成本的较低或当前估计的市场价值列报。我们定期审查手头的库存数量 ，并主要根据我们对产品需求的估计预测和我们销售有关产品的能力，记录过剩和过时库存的备抵。对我们产品的需求可能会大幅波动。可能影响我们产品需求 的因素包括消费者偏好的意外变化、一般市场条件或其他因素，这些因素可能导致预先订单的取消或客户重新订购率的下降。此外，我们管理层对未来产品需求的 估计可能是不准确的，这可能导致对 过剩和过时库存所需的少报或多报备抵。截至2019年12月31日和2018年12月31日，库存过时准备金分别为646美元和197美元( )。

属性 和设备

财产 和设备按成本列示。将延长财产和 设备的使用寿命或增加生产能力的重大更新和改进的支出资本化，修理和保养支出按所发生的费用记作 费用。折旧是在资产 的估计使用寿命内使用加速和直线方法计算的，具体如下：

在2018年12月31日出售其制造厂之前(见注13)，公司将建筑物折旧39年，机械折旧5年至12年。

管理 评估财产和设备的账面价值，每当发生事件或情况发生变化，表明承载值 可能无法收回时。如果有减值迹象，管理层将准备对资产的使用及其最终处置所产生的预期的未来现金流量的估计。如果这些现金流低于资产的账面金额，则确认减值损失，将资产记作其估计公允价值。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司确定其财产和设备没有减值指标。

无形资产

无形的 资产是由获得的无限期品牌名称组成的，因此我们对这些品牌进行分类，因为我们预计这些品牌将永远为公司贡献现金流量。无限期无形资产不摊销，但每年评估减值 ，并每年进行评估，以确定无限期使用寿命是否合适。作为减值测试的一部分， 我们首先评估定性因素，以确定资产是否更有可能受损。如果需要进一步测试 ，则将我们资产的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果资产的账面金额超过按折现现金流确定的公允价值 ，则减值损失确认为相当于该超额数额的数额。

对于截至2019年12月31日的年度，该公司确定其无限期的品牌名称没有受损。 在我们2018年12月31日的减值测试中，我们确定我们的Sonoma Sparkler商标不太可能为公司提供 未来的利益，因为我们目前不提供索诺玛斯帕克勒产品，而且我们预计在可预见的将来也不会这样做。因此，截至2018年12月31日，我们将这一资产的账面价值降至零，记录了229美元的 减值费用。

浓度

公司在银行存款的现金余额由联邦存款保险公司(FDIC)担保，最多不超过250美元。一般来说，公司的政策是将借款成本降到最低，办法是立即将现金收入应用于根据其信贷安排借款的 。然而，该公司有时可能会因持有超过FDIC限额的银行帐户中的资金数额而面临风险。为了尽量减少风险，公司的政策是与高质量的金融机构保持现金结存。

总销售额在截至2019年12月31日的一年中，公司最大的两个客户分别占总销售额的12%和11%。在截至2018年12月31日的一年中，最大的两个客户分别占总销售额的24%和17%， 。

应收账款截至2019年12月31日，该公司有一个客户的应收账款，占其应收账款总额的14%。截至2018年12月31日，两个客户的应收账款分别占应收账款总额的36%和19%。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，该公司在美国东部的大部分饮料产品的生产和装瓶中分别使用了四个和三个单独的包装设备。随着2018年12月31日其制造厂的销售，该公司不再进行制造业务，因此它利用共同包装公司 在这些日期生产100%的产品。本公司与两个不同的联合包装公司( )有着长期的合作关系，并在出售其制造厂的同时，我们与该工厂的购买者加利福尼亚海关饮料有限责任公司(“建行”)签订了第三份合作包装协议(见注13)。建行100%股权由公司创始人、现任首席信息官兼董事克里斯·里德(ChrisReed)持有。尽管还有其他的包装工，但联合包装的改变可能会导致生产过程的延迟，从而最终影响生产结果。

向供应商采购 。在截至2019年12月31日的一年中，该公司最大的三家供应商分别占采购总额的12%、11%和10%。在截至2018年12月31日的一年中，公司最大的两个供应商 分别占所有采购的16%和13%。

应付账款截至2019年12月31日，公司最大的三家供应商分别占应付账款总额的19%、15%和14%。截至2018年12月31日，一家供应商占应付账款总额的24%。

金融工具的公平价值

公司在确定其金融资产和负债的公允价值时使用各种投入，并定期计量这些资产。按公允价值记录的金融资产按与用于衡量公允价值的投入 相关的主观性程度分类。会计准则编纂第820节界定了与输入相关的下列主观性层次：

级别 1-活跃市场相同资产或负债的报价。

水平 2-投入，除活跃市场的报价外，可直接或间接观察到。

级别 3-基于公司假设的不可观测的输入。

金融资产和负债，如现金和现金等价物、应收账款、短期银行 贷款、应付账款、应付票据和其他应付款，由于这些票据期限短，其公允价值近似。资本租赁债务和长期融资债务的账面价值近似于它们的公允价值 ，因为这些债务的利率是以当前市场利率为基础的。

作为2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表，该公司的资产负债表包括由认股权证负债的公允价值 构成的二级负债，分别为8美元和38美元(见附注9)。

段段

该公司经营在一个部门，以生产和销售我们的产品。根据ASC的“分部报告” 主题，公司的首席经营决策者已被确定为首席执行官和总裁， 负责审查经营结果，就分配资源和评估整个公司的业绩作出决定。现有的 指导方针是基于分段报告的管理方法，规定要求每季度报告选定的部门信息 季度，并每年报告全实体范围内关于产品和服务、主要客户以及该实体持有重要资产和报告收入的国家的披露情况。所有材料业务单位都有资格在“分部报告”项下进行汇总，因为它们的客户群相似，在以下方面具有相似之处：经济特征；产品和服务的性质； 和采购、制造和分销程序。由于公司在一个部门运作，“分段报告”所要求的所有财务信息 都可以在所附的财务报表中找到

出售货物的成本

销售货物的成本包括用于制造产品的原材料和包装费用、共同包装费、重新包装费、装订运费以及某些内部转移费用。此外，销售的货物成本包括 直接生产成本，超过分配给生产中成品的费用。工厂成本包括人工成本、生产 用品、修理和维护、直接库存注销费用和库存准备金调整。分配给制成品的劳动力 和间接费用的费用是根据市场成本确定的，这一成本可能低于实际发生的成本。超过生产分配额的 工厂成本是在所发生的期间内支出的，而不是在生产完成的 产品的成本中增加的。与我们的产品生产无关的费用被归类为营运费用。

自2018年12月31日其制造厂出售以来， 公司终止了其制造业务。见注13。

交货 和手续费

运输费用 和装卸费用包括采购和接收、检查、仓储、转移运费和与制造后产品分配有关的其他费用，并作为业务费用的一部分。

收入税

公司采用资产和负债方法对所得税进行会计和报告，以便根据今后几年实现税收利益的可能性确认和计量递延税资产。根据资产和负债 办法，为财务报告目的资产的账面金额和负债与用于所得税目的的数额之间的临时差额所产生的税收净额提供递延税。如果这些项目更有可能在公司能够实现其 利益之前到期，或者未来可扣减是不确定的，则为递延税资产提供估价免税额。公司的政策是在所得税费用中确认与所得税有关的利息和/或罚款。

收入 确认

公司根据2014-09年ASU确认收入，与客户签订合同的收入(主题606)，(“ASC 606”)。{Br}ASC 606的基本原则是确认收入，以反映货物或服务转让给客户的预期金额。ASC 606创建了一个五步模型，该模型要求实体在考虑合同的条款 时进行判断，其中包括：(1)识别与客户的合同或协议；(2)在合同或协议中确定我们的履约义务 ；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给单独的履行 义务；(5)确认每项履约义务所满足的收入。

公司与客户没有任何重要的合同，需要在交付之后执行业绩，与客户的合同 不包含任何可能导致收入随时间分配或调整的奖励或折扣。运输和处理活动 是在客户获得货物控制之前执行的，因此是一个实现活动，而不是向客户承诺的 服务。当对产品的控制转移给我们的客户时，销售收入和销售成本就会被确认，这种控制通常发生在从我们的设施装运时。公司当时的业绩义务得到履行。

本公司产品的所有 只作为成品提供销售，客户从这些产品中获得预期价值不需要在装运后履行任何履约义务。

公司不允许退货，除非损坏发生在完成前的损坏产品。损坏的产品返回 在历史上是微不足道的。正因为如此，由于我们产品的独立性质，以及我们对销售合同的性能(br}义务和交易定价的评估，我们目前没有保持合同资产或债务余额 的债务。我们每季度评估我们的合同和结论的合理性。

普通股亏损

每股基本收益(亏损)的计算方法是将适用于普通股股东的净收益(亏损)除以当年发行的普通股股份的加权平均数 。每股稀释收益(亏损)是通过使用国库股票 法将适用于普通股股东的净 收入除以已发行的普通股加权平均数加上如果发行所有稀释的潜在普通股将已发行的额外普通股数来计算的。当潜在普通股的抗稀释效应被排除在计算范围之外。

对于截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，基本损失和稀释损失的计算是相同的，因为潜在的 稀释证券会产生反稀释效应。潜在稀释性证券包括以下内容：

系列A可转换优先股可按1：4的比率转换为普通股。

广告成本

广告 费用作为已发生的费用支出，并包括在销售和营销费用中。截至2019年12月31日和2018年12月31日的广告费用分别为2 570美元和300美元( )。

股票补偿费用

公司定期向非资本筹集交易中的员工和非雇员发放股票期权和限制性股票奖励，以支付服务和融资成本。公司根据ASC 718向雇员发放和归属此类补助金，其中 奖励的价值在授予之日计量，并在归属期内以直线为基础确认为补偿费用。向非雇员发放和归属的此类赠款，按在 a)、或(B)在完成获得股本 工具所必需的业绩之日确定的计量日期估价。在以往期间，公司根据FASB的权威指导，对股票期权和认股权证发放和归属给 非雇员，根据FASB的权威指导，股票补偿的价值以 确定的计量日期为基础，即(A)达成履约承诺的日期，或(B)完成赚取权益工具所需的业绩之日。2019年1月1日，该公司采用了会计准则 Update(ASU)2018-07，其中扩大了主题718的范围，将基于股票的支付交易包括从非雇员那里获取货物和 服务的支付交易。公司在其业务报表 中确认基于股票的薪酬的公允价值，并根据所提供服务的性质进行分类。2018-07年ASU的通过对 以前报告的数额没有累积影响。

公司股票期权的公允价值是使用Black-Soles-Merton期权定价模型估算的，该模型使用与无风险利率、预期波动率、股票期权的预期寿命或受限制的 股票和未来股利有关的某些假设。补偿费用是根据从Black-Scholes-Merton期权 定价模型得到的值并根据实际经验记录的。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型中使用的假设可能会对补偿费用产生重大影响。

认股权证负债

公司为资助业务而进行的各种股票出售都伴随着认股权证的签发。其中一些授权协议载有基本的交易规定，可能会导致公司有义务向认股权证持有人支付现金。为会计目的，根据ASC 480，区分负债和股本，这些具有 基本交易条件的认股权证作为负债入账，因为这些条件可能会引起公司对持有认股权证的 的义务。这些负债按每个报告期的公允价值计量，公允价值的变化在所附业务报表中确认为 。

公平 值是使用Black-Soles-Merton期权定价模型估计的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、股票期权或限制性股票的预期寿命以及未来股利有关的某些假设。费用记录 根据从Black-Scholes-Merton期权定价模型得到的值，并根据实际经验。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型中使用的假设 可能对未来期间记录的费用数额产生重大影响。

租赁

在2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号租约。ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上记录超过12个月的所有租约的使用权、资产和相应的 租赁负债。ASU 2016-02适用于2018年12月15日以后的所有临时报告期和年度报告期。允许提前收养。承租人在财务报表中提出的最早时期开始时或以后签订的租赁，必须采用修正的追溯过渡 方法。

公司自2018年10月1日起采用ASU 2016-02号。因此，我们记录了总计862美元的资产使用权，并在该日租赁了相同数额的 负债。按照ASU 2016-02的规定，资产使用权在相关租赁期限内折旧 ，每月租赁付款记为租赁负债减少额和 估算利息费用。详情见附注7。

最近的会计公告

在2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号“信贷损失-金融工具信贷损失的计量”(“ASC 326”)。这一标准大大改变了实体衡量大多数金融 资产的信贷损失的方式，包括帐户和应收票据。该标准将以“预期损失”模式取代今天的“已发生损失”方法，根据这种模式，公司将根据预期损失而不是发生的 损失确认备抵。各实体将适用该标准的规定，作为对保留收益的累积效应调整，自指南生效的第一个报告期开始时 开始。该标准适用于2019年12月15日以后开始的中期和年度报告(br}期。ASU 2016-13的通过预计不会对 公司的财务状况、经营结果和现金流量产生重大影响。

FASB、其新兴问题工作队、美国注册会计师协会和证券交易委员会最近发布的其他会计声明没有或不被管理层认为对公司目前或未来的财务报表产生重大影响。

3. 库存

库存 按较低的成本(先入先出)或可变现净值估值，而准备金净额由下列 (千)组成：

公司已为缓慢移动和可能过时的库存记录了准备金。2019年12月31日和2018年12月31日的准备金分别为646美元和197美元。

4.财产和设备

属性 和设备由以下(千)组成：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的折旧费用分别为24美元和86美元。

为出售而持有的设备包括下列设备(千)：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的 余额包括按估计可变现净值计算的剩余制造设备， 管理层预计2020年将出售这些设备。

5.无形资产

2019年12月31日和2018年12月31日，价值576美元的无形资产由Virgil的品牌名称组成。该品牌已被赋予一个无限期的寿命，因为我们目前 预期，他们将贡献现金流量的公司永远。这些无限期无形资产没有摊销 ，而是每年进行减值评估和年度评估，以确定无限期使用寿命是否仍然合适。 我们首先评估质量因素，以确定资产是否更有可能受损。如果需要进一步测试 ，则将我们资产的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果资产的账面金额超过按资产预计产生的折现现金流确定的公允价值 ，则减值损失确认为等于该超额数额的 。根据管理层的测量，2019年12月31日没有任何损害的迹象。

6.信贷额度

公司信贷设施项下未缴款项如下(千)：

2018年10月4日，该公司与Rosenthal&Rosenthal公司签订了一项融资协议。融资协议 规定最高借款能力为13，000美元。借款所依据的公式是合格应收账款 和库存(“允许借款”)加上超过允许借款最多4，000美元的预付款(“超额垫款”)。截至2019年12月31日，根据融资协议 未使用的借款能力为3 235美元。信贷额度将于2021年4月20日到期。

根据罗森塔尔融资协议，借款 的利息大于最优惠或4.75%，另加2%至3.5%的利息，取决于借款是基于应收款、库存还是透支。截至2019年12月31日，未偿借款的实际利率为7.1%。此外，信贷额度须支付每月设施和行政 费，每月最低费用(包括利息)合计为4美元。

信贷额度主要由公司的所有资产担保。此外，任何超额垫款均由Daniel J.Doherty III和Daniel J.Doherty 2002年家庭信托公司签发的不可撤销的备用信用证担保，金额为1，500美元，系Raptor/港口里兹SPV有限责任公司(“猛禽”)的附属公司。截至2019年12月31日，Raptor拥有 公司未偿普通股的14.9%。Doherty先生是公司董事会的成员。 在罗森塔尔宣布根据融资协议发生违约之前，Raptor有权选择从Rosenthal购买任何未清预付款的全部金额(br}加上应计利息。

作为2018年融资协议的一部分，该公司修订并重申了向Raptor提供的附属可兑换不可赎回 担保票据，以便在Raptor行使上述 所述的看跌期权时，提供至多4，000美元的额外预付款(见注8)。因此，Raptor公司未付认股权证的行使价格从1.50美元降至1.10美元，使认股权证的公允价值增加161美元。 这一数额反映为资本化的财务费用，并在融资协议有效期内摊销。

与Rosenthal签订的融资协议包括限制我们从事某些类型交易的能力的习惯限制，包括我们利用有形和无形资产作为其他债务的担保品的能力。此外，协议 载有一项财务契约，要求我们在每个季度结束时达到某些最低营运资本和有形净资产阈值。截至2019年12月31日，我们遵守了与罗森塔尔的协议条款。

2018年，该公司在最初的融资协议中承担了882美元的直接费用，主要包括经纪人、银行和法律费用，以及161美元的权证修改费用。公司每年向银行收取额外费用130美元，相当于13，000美元借款限额的1%。这些费用已资本化并作为债务贴现入账，并在“罗森塔尔协定”2.5年期内摊销。截至2019年12月31日，债务贴现摊销额为323美元。

7.应付租赁

公司采用ASU 2016-02号租约，自2018年10月1日起生效。该标准要求承租人在租赁开始时记录使用权资产 和相应的租赁负债，最初以租赁付款的现值衡量。 因此，我们记录了截至2018年10月1日总计862美元的使用权资产，贴现率为12.60%。这一数额包括公司诺沃克办事处的新租约和某些办公设备730美元，现有资本化的 租约重新归类为132美元的使用权资产。

ASU 2016-02需要在运营报表中确认单个租赁成本，计算后，租约的成本通常是以直线方式在租赁期限内分配的。截至2019年12月31日，该公司反映了与这些租约有关的使用权资产累计摊销211美元，从而产生了698美元的净资产余额。

在 根据ASU 2016-02，使用权的资产被摊销的期限内的基础租约。

截至2018年12月31日，融资租赁和经营租赁项下的负债分别为133美元和719美元。在截至2019年12月31日的年度内，公司支付了44美元的融资租赁负债和22美元的经营租赁负债。截至2019年12月31日，融资租赁项下的负债为89美元，业务 租赁项下的负债为697美元，其中21美元和28美元(合计49美元)反映为所附资产负债表上应付的租赁 的当期部分。

作为2019年12月31日的 ，经营租赁和融资租赁的加权平均剩余租赁期限分别为5.01年和1.00年。经营租赁的加权平均折现率为12.60%，融资租赁的加权平均折现率为6.93%。

今后根据这些租约支付的最低租金如下(千)：

8.可转换到关联方的票据

给关联方的 可转换说明由以下(千)组成：

2017年4月21日，根据“证券购买协议”，公司发行了本金为3，400美元的有担保、可兑换、从属、不可赎回的 票据(“猛禽钞票”)和认股权证，购买1，416，667股普通股。 买方Raptor/海港Reeds SPV LLC(“Raptor”)，分别在12月31日、2019和2018年分别拥有公司 普通股的14.9%和27.1%。

猛禽钞票年利率为12%，按月计。它由公司的资产担保，隶属于Rosenthal&Rosenthal公司的第一优先担保权益(见注6)。该票据可能不会在2021年4月21日提前到期。可随时将其转换为公司普通股，折算价格为1.50美元。

认股权证将于2022年4月21日到期，调整后的操作价格为每股1.5美元。票据和认股权证载有习惯上的反稀释规定，在票据转换和认股权证行使时可发行的普通股股份已在表格S-3上登记。投资者还有权参与公司未来的融资交易，为期两年。

2018年10月4日，就罗森塔尔融资协议的执行而言，该公司修订并重申了向Raptor提供的附属可兑换不可赎回担保票据，以提供至多4，000美元的额外预付款。因此，考虑到 ，Raptor未付认股权证的行使价格从1.50美元降至1.10美元，从而使根据Black-Schole-Merton期权定价模型确定的认股权证的公允价值增加到161美元。这一数额被记作罗森塔尔信贷额度的债务贴现，并在融资协议有效期内作为利息费用摊销(见附注6)。

9.认股权证和逮捕证责任

2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的授权活动如下：

2019年12月31日和2018年12月31日未缴认股权证及其各自的行使价格和到期日如下：

公司进行的各种融资交易和股票销售都伴随着认股权证的签发。一般情况下，我们记录认股权证的公允市场价值，使用Black-Soles-Merton期权定价模型确定，作为发行日期的融资成本 。在2019年12月31日终了的年份和2018年12月31日终了的年份，没有记录此类筹资费用。

然而，我们的权证协议中的某些 包含了基本的交易条款，可能会引起公司向权证持有人支付现金的义务。为会计目的，根据ASC 480，区分负债与权益，具有这种基本交易规定的 认股权证作为负债入账。影响 我们权证负债的交易摘要列于“认股权证责任”.

认股权证 交易

2019年12月31日，未清认股权证和可行使认股权证的内在总价值为零。未发行认股权证和可行使认股权证的总内在价值计算为认股权证行使价格 与2019年12月31日公司普通股市场价格(0.91美元)之间的差额。

在2019年12月31日终了的年度内，共行使了283 495份认股权证，其中包括在无现金基础上行使的87 485份认股权证，结果发行了223 037股我们的普通股。截至2019年12月31日止的年度内，购买20万股普通股的认股权证到期。

在2018年12月31日终了的年度内，共行使了428 005份认股权证，包括5 978份在无现金基础上行使的认股权证，结果发行了414 857股我们的普通股。截至2018年12月31日，该公司的总收益为831美元。截至2018年12月31日，没有购买普通股的认股权证到期。

认股权证责任

如上文所述，我们的某些权证协议载有基本的交易条款，可能会引起公司向权证持有人支付现金的义务。这种认股权证按公允价值计为负债。公允价值 在每个报告期重新计量，公允价值的变化在所附业务报表 中确认。以下是上述交易的摘要，这些交易影响了我们的认股权证责任。

认股权证责任的公允价值是在2019年12月31日和2018年12月31日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定的，使用的假设如下：

无风险利率是根据联邦储备银行制定的利率计算的.该公司使用其普通股的历史波动 来估计其未来的波动性。逮捕令的预期期限是根据其剩余合同 期限计算的。预期股息收益率反映出公司过去没有向其普通股股东支付股利， 在可预见的将来也不会这样做。

下表汇总了截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日终了年度认股权证负债估计公允价值的变化：

10.股东权益

系列 a可转换优先股

系列 可转换优先股(“优先股”)包括10美元票面价值，5%的非累积，无表决权，参与的 优先股，其清算偏好为每股10.00美元。已核准50万股。截至2019年12月31日和2018年12月31日，共有9 411股上市。每股优先股可转换为公司普通股中的4股。

股息 按每年5%的比例按比例支付，不累加.股利可以用现金支付，也可以根据当时的公平市价，根据董事会的决定以普通股的形式支付。在优先股持有人收到其年度股息之前，公司不得宣布或支付我们普通股股份的任何股息。此外，优先股持有人 有权按照“转换”的方式与我们普通股的持有者按比例分配股利。

在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，或如果所界定的控制事件发生改变，优先股的 持有人在分配给普通股持有人之前，有权获得每股10.00美元的每股加所有应计股利和未付股利。此后，所有剩余资产按比例分配给所有证券持有人。自2008年6月30日起，公司有权，但没有义务赎回全部或部分优先股，每股10.00美元，原发行价，加上所有应计股息和未付股息。

可随时根据持有人的选择将 优先股转换为4股普通股，但如发生股票分拆、反向分红、股票分红、资本重组、重新分类和类似交易，则可调整 。公司有义务保留经授权但未发行的普通股股份，足以影响优先股所有未发行股票的转换。

除法律规定的 外，优先股持有人无权就任何事项投票，包括选举 董事。然而，只要优先股的任何股份都已发行，公司不得未经多数优先股股东的批准，在股息、清算、赎回或表决方面，授权或发行任何优先于优先股的股权证券，包括任何其他可转换为或可为任何 高级优先股行使的证券。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，该公司通过分别发行其普通股的4 254股和1 734股支付优先股股利，根据当时股票市场 的价格，这些股票的价格相当于每年5美元的股息。2019年和2018年，A系列优先股没有转换为 普通股。

普通 股票

公司的普通股面值为0.0001美元。2019年10月20日，我们的股东批准将授权的普通股数量从7000万股增加到1亿股。截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别有100，000，000股和70，000，000股( 股)获准发行，流通股分别为47，595，206股和25，729，461股。

普通股与配股有关发行

在2019年2月，公司公开发行了7，733，750股普通股，其中1，008，750股是根据承销商充分行使购买额外股份以弥补超额分配的选择权出售的，公开发行价格为每股2.10美元。在扣除包销折扣、佣金和其他发行费用后，本公司获得的净收入为14，867美元。此次发行的收益将为我们的业务、新产品、销售和营销努力、营运资本以及一般企业用途的增长提供资金。

在2019年10月，该公司公开发行了13，416，667股普通股，其中包括1，750，000股股份，这是由于承销商充分行使购买额外股份以弥补超额分配的选择权，发行价为每股0.60美元。在扣除包销折扣、佣金和其他发行费用后，本公司获得的净收入为7，474美元。此次发行的收益将为我们的业务、新产品、销售和营销努力、营运资本以及一般企业用途的增长提供资金。

普通 股票发行

自2017年12月31日起，该公司向其独立董事总共发行了400，000股普通股，每股价值1.70美元，合680美元，用于2017年提供的服务。这些股票反映为2018年12月31日发行的普通股( 2017)。

11.基于股份的支付

管理层认为，为了激励员工、董事和顾问的业绩，发放股权薪酬的能力对公司的增长战略至关重要。

2017年9月29日，我们的股东批准了2017年薪酬计划(“计划”)。最初，它规定了发行至多3 000 000股股票的 。2018年12月13日，我们的股东批准在根据该计划发行的股票数量中增加350万股。根据2017年计划发放和没收的期权包含一项长青条款，未经股东批准，不得重新定价。

2019年12月31日和2018年12月31日，根据该计划可发行的股票分别为3 436 864股和1 975 215股。

计划允许向我们的员工、董事和顾问授予期权和股票奖励。这些期权可构成“国内收入法典”第422节所指的“激励股票期权”或“无资格的 股票期权”。该计划目前由董事会管理。根据 计划授予的期权的行使价格不能低于授予期权之日普通股每股公平市场价值的100%。在计划通过十周年当日或之后，不得根据该计划授予选项 。授予持有普通股综合投票权10%以上的人的奖励股票期权不能在五年以上内行使。 当行使一项期权时，基本股票的购买价格以现金收到，但计划管理人 可允许以任何现金组合支付行使价格，股票的公平市价相当于行使的 价格，或由计划管理人以其他方式确定。

公共 库存发放给提供服务的干事

在2018年12月31日终了的年度内，公司向公司一名高级人员发行了37，057股普通股，作为对所提供服务的补偿 。这些股票在发行之日的总价值为100美元，是根据我们的普通股在授予之日的市场价格计算的，在2018年12月31日终了的一年中作为补偿费用入账。. 截至2019年12月31日的一年中，没有发行任何用于服务的普通股。

受限制的 普通股

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的限制性库存活动：

2018年1月和3月，该公司根据其与公司的雇用协议，向公司前首席执行官Valentin Stalowir发放了总计784 004股限制性普通股。784，004股限制性股票的总公允价值为1，291美元，根据批出之日我们普通股的市场价格计算。在784 004股限制 股中，185 634股是2018年期间发行的。2019年10月31日，该公司与Stalowir先生签订了离职、和解和解除索赔协议，涉及他辞去首席执行官一职和随后终止他的工作。作为该协议的一部分，2018年发行的442 002股限制性普通股已归属并 发行，其余156 368股限制普通股于2018年发行给Stalowir先生。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司分别确认374美元和667美元为与既得限制性股份公允价值相关的补偿费用。

2018年1月，公司的独立董事总共获得了70，588股限制性普通股，根据授予日期的普通股市场价格，公允价值总额为120美元。这些股票在2018年按比例分配，发行时间超过4个季度，2018年总共120美元被确认为补偿费用。 在2019年12月31日终了的年度内，没有涉及这些股票的补偿费用。

在截至2019年12月31日的年度内，公司向董事会成员发行了46，035股限制性股票。2019年全年立即归属17 652股，剩余28 383股。股票奖励 的总公允价值是132美元，根据赠款日期我们普通股的市场价格计算。在2019年12月31日终了的一年中，共有46，035股股份归属和发行，132美元被确认为补偿费用。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司分别确认了总计506美元和820美元，作为与有限普通股股份归属有关的补偿费用 。作为2019年12月31日的 ，限制普通股中没有未持有的股份。

股票 期权

股票 选项活动由以下内容组成：

累计内在价值计算为截至2019年12月31日的收盘价( 0.91美元)与未偿股票期权的行使价格之间的差额。

在截至2019年12月31日的年度内，公司批准了根据里德2017年激励薪酬计划向某些现有员工发放总计125.8万股股票的备选方案。这些期权中的一半每年归属 年，另一半将根据董事会确定的业绩标准授予。此外，在截至2019年12月31日的年度内，公司向新董事会成员授予购买113 330股普通股的期权，授予顾问、前雇员和董事会成员不同时期的期权。2019年9月11日，该公司授予某些顾问购买60510股普通股的期权。咨询人获得的购买60 510股普通股的选择权没有一个被没收，因此没有任何补偿费用。

股票期权可以以每股2.33美元到3.37美元不等的价格行使，十年后到期。这些 期权在授予日期的总公允价值约为911美元，采用Black-Soles-Merton期权定价模型确定，平均假设为：股票价格为每股2.33美元至3.37美元，预期期限为7年，波动率为61%，红利为0%，无风险利率为1.39%至2.60%。无风险利率基于在与股票期权授予的预期期限相对应的计量时有效的美国国债收益率曲线； 预期期限表示股票期权奖励预期未支付的加权平均时间，并考虑到归属时间表和历史参与者的行使行为；预期波动基于公司普通股的历史 波动率；预期股利收益率是基于公司过去没有支付过股利的事实，并且不期望在未来支付股息。

2019年发行的公平价值为911美元的 期权，将在2023年9月30日之前的未来期间摊销。 在截至2099年12月31日的年度内，公司确认了与既得股票期权有关的790美元补偿费用。截至2019年12月31日，与股票期权有关的未归属赔偿数额约为1 492美元，将作为未来期间作为期权归属的费用入账。

截至2019年12月31日，关于尚未执行和可行使的备选方案的其他 信息如下：

12.所得税

在2019年12月31日和2018年12月31日，该公司提供了联邦和州净营业亏损结转(“NOL”s)，以减少未来的应税收入。就联邦而言，可动用的金额分别约为56，000美元和42，000美元，在州一级，截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别约为17，000美元和18，000美元。联邦结转将于2035年到期，州结转将于2019年到期。鉴于公司净营业亏损的历史，管理层已确定公司更有可能无法实现结转的税收利益。因此，该公司没有为这一福利确认递延税资产。

由于“国内收入法典”第382节对有亏损的公司的所有权发生重大变化所施加的限制，公司北环线的使用可能由于股权的变化而受到限制。在最近一次控制更改之后发生的NOLS 不受限制。

公司只有在税务当局根据该职位的技术优点经税务当局审查后更有可能维持该税种的情况下，才能从不确定的税收状况中获得税收利益。财务报表中从这一职位确认的税收福利是根据在最终结算时实现的可能性大于50%的最大福利来衡量的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司没有未确认的税收福利的负债。

公司对不确定的税收规定确认为所得税费用、利息和罚款。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司尚未就不确定的税收状况累计利息或罚款。2012至2019年的纳税年度仍可接受公司所受的主要征税管辖区的审查。

在公司获得应税收入后，管理层将评估使用NOL实现与 相关的税收利益的可能性，并确认当时适当的递延税款资产。

公司递延税资产和负债的重要组成部分如下：