证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
授权书第14(A)条所规定的委托书
1934年“证券交易法”
选中适当的框：
| ☐ |
机密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
|
TerraForm Power公司
(注册章程所指明的注册人姓名或名称)
(提交委托书的人的姓名(如注册人除外)
支付备案费(选中适当的方框)：
| ☐ |
根据“交易法”第14a-6(I)(1)条和第0-11条规则，在下表中计算费用。
|
|
|
(3)
|
根据“交易法”第0-11条规则计算的交易的单位价格或其他基本价值(列出计算备案费的数额，并说明如何确定)：
|
| ☐ |
复选框，如果费用的任何部分按照“交易法”第0-11(A)(2)条的规定被抵消，并确定以前支付了抵消费的备案文件。通过注册声明号或表格
或时间表以及其提交日期来标识以前的备案。
|
以下是TerraForm Power公司召开的盈利电话会议记录的摘录。(“TerraForm Power”)2020年3月17日关于TerraForm Power在2019年12月31日终了的第四个季度和财政年度的财务业绩，其中节录涉及布鲁克菲尔德可再生合作伙伴有限公司拟议收购Terraform Power A类普通股的所有流通股。(“布鲁克菲尔德可再生”)，但布鲁克菲尔德可再生公司及其附属公司持有的约62%股份除外：
约翰·斯坦博
TerraForm Power公司首席执行官
现在，我将花几分钟时间讨论与布鲁克菲尔德可再生能源公司的合并问题。我很高兴地报告，昨晚，布鲁克菲尔德可再生能源公司和TerraForm Power公司达成了一项明确的合并协议，根据该协议，布鲁克菲尔德可再生能源公司将收购TerraForm Power A级普通股中的每一股，以供考虑相当于布鲁克菲尔德可再生能源公司--可再生合作伙伴公司0.381的股份。TerraForm Power股东可以选择在布鲁克林菲尔德可再生合作伙伴或BEP的单位中接受他们的考虑，这是一种有限合伙公司，目前在纽约证券交易所和多伦多证券交易所交易，或在布鲁克菲尔德可再生公司或BEPC公司的股票上交易，这是一种新的证券，将在合并结束时在
推出，其目的是与BEP的一个单位等值和估值。
作为参考，BEPC将是一家在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的加拿大公司，其结构的目的是在经济上等同于最佳环保做法单位，包括相同的分配，并且在股东选择一个一个基础上的最佳环保做法单位时，它将在任何
时间完全可兑换。
TERP董事会特别委员会一致推荐了这项交易，其特点是相对于布鲁克菲尔德再生能源公司1月份首次提议的每股TERP
股0.36个单位的交易比率有所提高，并比TERP未受影响的股价高出17%。这笔交易须经TERP股东的批准，后者占未发行的TERP A级普通股的多数，这些普通股不是布鲁克菲尔德可再生公司及其附属公司所拥有，而且还须遵守其他惯常的关闭条件。预计交易将于2020年第三季度完成。
现在我想花点时间向TERP股东强调这次合并的好处。terp股东将拥有一家合并后的公司，该公司将成为世界上最大的一体化纯可再生能源公司之一，总资产约为500亿美元，并拥有20年的记录，即在多个经济周期内提供强劲的总回报，以及持续的分配增长。
此外，TERP的股东将受益于TERP未受影响的股价17%的溢价。一项更广泛的增长任务，包括收购可再生能源资产的所有技术以及全球发展机会
，除风能和太阳能资产外，还通过对长寿命水电资产的投资，以及在北美和欧洲以外高速增长的亚洲和拉丁美洲市场的地理敞口，加强多样化。由于布鲁克菲尔德再生公司强劲的投资级资产负债表和流动性的增加，以及布鲁克菲尔德资产管理公司的继续赞助，降低了风险，该公司将拥有合并后公司54%的股份。
最后，我们认为这次合并为terp的股东提供了巨大的价值，使他们有能力继续参与terp在发达市场的运营资产的增值，同时受益于Brookfield更新公司增强的多样化、发展能力和强大的投资级资产负债表。我们鼓励股东在股东大会上投票赞成这项交易，有关细节将在适当时候公布。
约翰·斯坦博
TerraForm Power公司首席执行官
最后，TerraForm Power将是Brookfield可再生能源公司的子公司。因此，它的公司债务将保持不变，项目债务也将留在公司债务之下。在这一点上，我不知道有任何计划再融资的公司
债务。
关于前瞻性声明的警告声明
这份来文载有加拿大省级证券法意义上的前瞻性声明和信息，以及1933年“美国证券法”第27A条(经修正的1934年美国证券交易法第21E节)、1995年“美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款和任何适用的加拿大证券条例的“前瞻性声明”。“将”、“打算”、“应”、“可以”、“目标”、“增长”、“预期”、“相信”、“计划”、其衍生词以及其他预测或表明未来事件、趋势或展望的表述，如果与历史事项无关，则可指明上述和其他前瞻性陈述。本函中的前瞻性陈述包括关于合并公司的交易、前景和收益以及BEPC股份的特别分配的陈述，以及关于各方未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何其他陈述。尽管TerraForm Power相信这些前瞻性的陈述和信息是建立在合理的假设和期望之上的，但你不应该过分依赖它们。, 或此
通信中的任何其他前瞻性语句或信息。布鲁克菲尔德可再生能源公司和TerraForm Power公司的未来业绩和前景受到一些已知和未知的风险和不确定因素的影响。可能导致Brookfield更新和TerraForm
Power的实际结果与本来文中所设想或暗示的结果大不相同的因素包括：TerraForm Power的特别委员会是否将继续向TERP
股东推荐与BEP的任何交易；不确定不属于Brookfield更新的TerraForm Power股东是否会批准任何交易；关于交易的其他条件是否将在
预期时间表;上得到满足或满足、交易的时间以及交易是否将完成的不确定性，包括与交易有关的潜在诉讼的结果；未能从
交易中实现预期的利益，包括交易的预期协同作用和价值创造无法实现的可能性；无法保留关键人员的;和与交易有关的重大费用。关于这些已知和未知风险的进一步信息, 请参阅TerraForm Power最近一份关于表10-K的年度报告和随后关于表10-Q的季度报告以及提交给
证券交易委员会(“SEC”)和Brookfield可再生公司表格20-F的表格8-K的最新报告中所列的“风险因素”，以及其中所述的其他风险和因素，这些风险和因素在布鲁克菲尔德可再生能源公司和BEPC的联合初步表格F-1和招股说明书中都有说明，并向证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交了
。
上述可能影响未来结果的重要因素清单并非详尽无遗。前瞻性声明代表了我们在来文
之日的意见，不应将其视为代表我们在以后任何日期的意见。虽然我们预计随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化，但我们拒绝任何更新前瞻性声明的义务，除非根据适用法律的要求。
补充资料及在何处找到
这种通信既不是委托委托书的征求，也不是向SEC提交的任何委托书或其他文件的替代。任何招标只能通过向证券交易委员会提交的材料进行。尽管如此，这份来文可被视为布鲁克菲尔德可再生能源公司和TerraForm Power公司交易的招标材料。Brookfield更新和BEPC期望向SEC提交相关的
材料，包括表格F-4的注册声明，其中将包括TerraForm Power的代理声明，该声明也构成Brookfield更新和BEPC(“F-4”)的招股说明书。此通信不能替代注册声明、最终代理声明/招股说明书或任何其他文件，布鲁克菲尔德可续订、BEPC或TerraForm Power可向SEC提交或发送给股东与交易有关的任何其他文件。敦促
TerraForm Power的股东阅读提交给证券交易委员会的所有相关文件(如果可以的话)，包括代理声明/招股说明书，因为这些文件将包含有关交易的重要信息。
投资者和证券持有人将能够获得F-4的副本，包括委托书/招股说明书，以及在证券交易委员会网站http://www.sec.gov.免费提交给证券交易委员会的其他文件(如果有的话)。TerraformPower向SEC提交的文件副本将在TerraformPower的http://www.terraformpower.com/.网站上免费提供布鲁克菲尔德更新公司和BEPC公司向证券交易委员会提交的文件副本将在布鲁克菲尔德更新公司的http://bep.brookfield.com/.网站上免费提供。目前没有这类文件。
邀请函参加者
TerraForm Power及其董事和执行干事、BEPC及其董事和执行干事、Brookfield更新公司及其董事和执行干事可被视为参与就交易征求TerraForm Power普通股持有人的委托书。有关TerraFormPower的董事和执行官员的信息载于其网站
http://www.terraformpower.com/.上。有关布鲁克菲尔德可再生公司董事和执行官员的信息载于其网站http://bep.brookfield.com/.关于BEPC的董事和执行官员的信息将在其初步表格F-1上设置
。投资者可在交易可用时阅读有关交易的委托书/招股说明书，以获取有关此类参与者利益的补充信息。如上一段所述，您可以获得这些文件的免费副本
。
非邀约
没有证券监管机构批准或不批准本通报的内容。本来文不构成出售要约或征求出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成在任何法域出售此种要约、招标或出售在根据任何此种法域的证券法登记或取得资格之前是非法的证券。除非招股章程符合1933年证券法第10条的要求，否则不得提出任何证券要约。