附表14A

依据第14(A)条作出的委托书陈述

1934年“证券交易法”

登记员

注册人以外的缔约方提交的文件

选中适当的框：

哈雷戴维森公司

(注册人在其 宪章中指明的名称)

英帕拉资产管理有限公司

英帕拉总基金有限公司

罗伯特·J·毕晓普

布伦特杜瓦

小利奥·辛德里

(提交委托书的人的姓名， (注册人除外))

支付备案费(检查适当的 框)：

初步复制主题 到完成

日期[●], 2020

哈雷戴维森公司

__________________________

代理语句

的

_________________________

请于今日签署、日期及邮寄所附的绿色代理卡。

本委托书和所附绿色 代理卡由Impala资产管理有限公司(“Impala”、“we”或“us”)、Impala 主基金有限公司提供。(“Impala总基金”)、Robert J.Bishop(“Bishop先生”，连同Impala、Impala Master Fund和Bishop先生、Impala Parts)和提议1中指定的被提名人(“被提名人”，以及与Impala当事方一起提名的“参与者”)，与向Harley-Davidson公司股东(“Harley-Davidson”或“Company”)的股东征求委托书(本“委托书”){Br}有关。

作为哈雷戴维森的长期股东，我们对哈雷戴维森品牌、产品、员工和经销商充满热情.然而，执行失败和缺乏 责任导致多年来的业务和股价表现不佳。因此，我们正在寻求您在即将于2020年召开的股东大会(“年度会议”)上的支持。[●]，中央夏令时间，on[●][●]，2020年，[●]，关于下列各点(每一项提案和 集体“提案”)：

这份代理声明和绿色 代理卡首先被邮寄或发给公司的股东。[●], 2020.

基于公司的[初步] 向证券交易委员会(“SEC”)提交的年度会议委托书[●]，2020 (“公司委托书”)，董事会目前由9名董事组成，我们期望在年会上选出9名董事。通过这份委托书声明和随函附上的绿色代理 卡，我们正在征集代理人选举两名提名人担任董事，如果当选，他们将只构成董事会的少数成员。此外，我们正在“舍入”我们的名单，允许对所附的 绿色代理卡投票的股东也有机会投票给被公司提名的被提名人-除被排除的公司候选人之外的其他 。因此，股东将能够在年度会议上投票选举全体董事，以供选举 。如果我们的委托委托书获得通过，董事会将由我们的两名被提名人和七名公司 董事提名人组成，他们在年度会议上获得多数票支持他或她的当选。公司提名人的姓名、背景 和资格以及有关他们的其他信息可在公司代理 语句中找到。为免生疑问，本委托书只涉及建议1、2、3、4及5，以及任何其他事项 可适当地提交周年会议。

公司已将决定股东资格通知并在年会上投票的记录日期设定为2020年3月12日(“记录日期”)。记录日营业结束时有记录的股东有权在年会上投票。截至创纪录日结束营业之日，共有153，135，277股普通股，根据公司的委托书，公司的每股票面价值为0.01美元(“普通股”) 。截至本报告之日，如附件一所进一步说明的那样， 参与者总共有权受益地持有3，131，405股普通股。

我们敦促您签署、日期和退回绿色委托书 卡，并对所有被提名人投票给董事会，并投票给公司在 年度会议上选举的被提名人，但被排除在外的公司提名人除外，“反对提案2”，反对“提议 3”和“提议5”。我们不对建议4提出任何建议。

本委托书是由参与方作出 ，而不是代表董事会或公司管理层或任何其他第三方。除本报告所述外，我们不知道有任何其他事项将提交年会。如有其他事项提交周年大会席上，获附上的绿色代理卡上指定为代理人的人士，会自行酌情决定就该等事宜投票。

如果您已经使用 公司的白色代理卡进行投票，则您完全有权更改您的投票方式：在所提供的已付邮资信封中签名、约会和返回所附绿色 代理卡，或通过因特网或通过电话投票，按照 封闭式绿色代理卡上的指示进行表决。只有您提交的最新有效执行的代理才会被计算在内；任何代理都可以在年度会议执行之前的任何时间被撤销 ，方法是按照下面的指示“我可以更改我的投票或撤销 我的代理吗？“在问答部分。

有关如何投票和有关代理材料的其他信息的说明，请参阅页上的问答部分。[●].

如果您有任何问题或要求 任何协助投票您的股份，请联系我们的代理律师，[●]。股东可于[●]银行及经纪商可于[●].

Impala是一家投资管理公司，投资于全球周期性股票。Impala的投资过程结合了深入、自下而上的研究和广泛的行业专业知识，辅之以 宏观视角。

Impala在2008年首次投资于哈雷-戴维森，从那时起，它平均拥有公司股票中的大约200万股。

多年来，在公司的普通投资者关系活动中，Impala与哈雷-戴维森管理层进行了互动。

近年来，黑帕拉开始关注哈雷-戴维森的领导和战略方向。

在2020年1月24日，Impala向董事会发出了一封长达四页的信，描述了在当时的首席执行官马特·莱瓦蒂奇的领导下，该公司业绩不佳的情况。信的结论是：

“我们不相信莱瓦蒂奇先生有能力解决他所负责的问题。我们认为，他在关键选区的信誉已无法修复。 我们认为，董事会应立即开始寻找新的首席执行官。“

黑斑羚还表示，它“也相信[s]审计委员会的组成 需要改变。“Impala在1月24日的信中提前发出通知，表示打算提名两名董事加入董事会。

2020年2月7日， Impala的代表在密尔沃基会见了哈雷-戴维森的董事长迈克尔·凯夫、哈雷-戴维森的独立董事托马斯·莱内巴格、莱瓦蒂奇先生以及哈雷-戴维森的首席财务官兼投资者关系主任。在会议期间， Impala代表介绍了他们对Levatich先生和董事会的业绩以及公司的需要的看法， Impala向与会者提供了关于这些专题的54页书面陈述的实物和电子副本。

在2020年2月24日，Impala和公司签署了一项保密协议，以便公司能够向Impala介绍关于Impala的介绍和观点的信息。

2020年2月25日， Impala的代表在科罗拉多州丹佛会见了Cave先生和Linebarger先生。在会议期间，Cave先生和Linebarger先生转达了 先生的意见，即董事会审查了Impala的信和陈述，并决定终止Levatich先生作为Harley-Davidson公司总裁和首席执行官的职务。然而，Cave先生和Linebarger先生表示，审计委员会不认为需要改变审计委员会的组成。

在2020年2月25日会议之后的几次对话和电子邮件交流中，Cave先生表示，董事会一致拒绝了Impala关于将提名人加入董事会的呼吁。

2020年2月28日，该公司解雇了Levatich先生，并向市场宣布，现有董事会成员之一JochenZeitz将担任代理总裁、首席执行官和董事长。该公司还透露，Cave先生将担任首席董事。

2020年3月2日，该公司宣布Zeitz先生每年将获得250万美元的薪金，并在担任 临时首席执行官期间获得相当于600万美元的初始股票赠款和奖金。

2020年3月17日，Impala提交了初步代理声明。

潘帕拉认为，哈雷-戴维森有一个了不起的品牌，伟大的 产品，并有机会为股东带来可观的回报。然而，在截至2020年2月28日的一年、三年和五年期间，公司的表现大大低于市场表现，公司在其最后三个代理声明中使用的每一个对等组用于比较 目的，如下表所示：

资料来源：彭博。对等组使用市值 加权平均值计算.所有周期都将于2020年2月28日结束。

在此期间，董事会允许当时的首席执行官马特·莱瓦蒂奇继续担任他的职务，我们认为，如果我们没有与董事会接触并敦促免职，莱瓦蒂奇先生仍将是哈雷-戴维森公司的首席执行官。在莱瓦蒂奇的任期内，哈雷戴维森几乎在所有地区都失去了市场份额，摩托车收入、利润率、现金流和资本回报率都出现了大幅下降。我们相信，这种业绩下降的直接结果是关于新产品发布、制造足迹变化(包括关闭美国制造工厂)、市场营销和薪酬指标等方面的决策，这些指标与激励措施不一致。在此期间，我们相信客户、员工和经销商对本公司越来越不满，导致业绩问题。

我们不认为委员会在处理前任领导小组业绩不佳的问题上是积极主动的。事实上，在2019年，即使公司的业绩进一步下滑(表现逊于同行，连续第五年没有公司自己的单位发货指南)， 董事会仍向当时的首席执行官莱瓦蒂奇(Levatich)提供了超过1100万美元的补偿--这比他自2015年成为 CEO以来一年中从未得到过的报酬多。此外，2019年薪酬比2018年增加20%以上，与2019年HDMC调整后的营业收入比2018年减少20%的情况形成鲜明对比。

在2020年1月，Impala联系了董事会，并主张取消当时的首席执行官Levatich，并对董事会本身进行适度的更新。我们当时认为，而且现在仍然相信，该公司在Levatich先生的领导下表现不佳，董事会本应自行采取行动。

虽然我们感谢董事会在我们倡导撤换Levatich先生之后决定取消Levatich先生，但我们不认为股东应该自满，或允许必要的股东促使董事会解除Levatich先生的职务，以监督公司今后的业绩和领导能力。

我们认为，该委员会没有改变其方式是显而易见的，它是从委员会罢免莱瓦蒂奇先生后采取的第一项行动中看出的：它任命了一位长期任职的董事，担任代理主席 和首席执行官的职务，并制定了一项薪资计划，可提供850万美元的薪金、奖金和有限单位。

董事会抵制变革的进一步证据是，它继续实施“更多道路”计划，它告诉投资者，尽管自该计划推出以来，零售销售急剧下降，但该计划仍在工作。我们不得不得出结论，泽兹先生同意我们关于“更多道路”战略的失败之处，因为自从该计划公布以来，他卖出的股票比任何其他董事会成员都多。事实上，自从宣布更多道路以来，他是唯一一个出售股票的董事会成员。Impala认为，董事会需要重新审视‘更多的道路’战略，以确定是否应该维持、显著改变或取消该战略。 任命一位具有预先决定战略的新首席执行官显然是不明智的。

因此，我们仍然深信，需要对董事会进行改革，以重建股东信心，并确保公司及其领导团队得到一个积极活跃的董事会的积极监督。

根据公众信息，包括公司的委托书在内，董事会目前由九名董事组成，我们期望在年会上选出九名董事。我们正在征集代理人来选举被提名者，他们如果当选，只会在董事会中占少数。我们正在“总结”我们的提名名单，允许股东也在年度会议上投票选举 公司的被提名人，但不包括被排除在外的公司被提名者，这样在绿色代理卡上投票 的股东就可以投票选出所有九个董事职位。即使所有两名被提名人都是当选的， 被提名者将在董事会成员中占少数，因此不能保证他们能够执行他们认为提高股东价值所必需的行动。

参与者打算投票给他们所有的普通股股份，以支持这两位被提名人。如果在我们的委托书征集中获得成功，董事会将由我们的提名人--布伦特·杜瓦和小利奥·辛德里组成。-连同公司在年度 会议上被提名的候选人，但被排除在外的公司提名人除外。如果我们的任何或所有被提名人当选为董事会成员，则不能保证公司的任何被提名人将担任 董事。

如果当选，每名被提名者将担任 职位，任期至公司下一次股东大会届满，直至其继任者当选并获得资格为止。我们的提名人的年龄和其他信息如下所示，截至提交本委托书的日期。

返回绿色 代理卡的股东只能投票选举卡上所列的被提名人和公司的被提名人，但被排除在外的公司候选人除外。如果您是以“街道名称”持有的普通股的受益所有者，则只能通过签署、约会和返回公司提供的白色代理卡，或要求 合法代理，并通过出席年度会议亲自投票，为公司的所有被提名人投票。如果您是记录股东，则只能通过签署、约会和返回公司提供的白色代理卡，或亲自参加年度会议，为公司的所有被提名人投票。有关公司董事提名人的姓名、背景、 资格和其他资料，请参阅公司的委托书。

我们的董事提名人：

上面提到的任何组织或公司都不是公司的母公司、子公司或其他附属机构。我们认为，如果当选，每名被提名者将被认为是公司的独立董事，根据2016年11月29日最后一次修订的公司治理政策，“纽约证券交易所上市公司规则”(“纽约证券交易所规则”)第303 a节，以及(3)条例S-K第407项 (A)(1)段。不过，根据“纽约证券交易所规则”，对被提名人 的独立性，在当选和任命董事会成员之后才能作出最后决定。

每一名被提名人都签订了一项 被提名人协议，根据该协议，Impala同意支付与年度会议有关的征集代理人的费用，并为每一名此类被提名人辩护和赔偿其因提名其为董事会成员候选人而可能遭受的一切损失，以及为支持其当选而请求代理人的费用。如果当选，被提名人将有权从公司获得与公司为非雇员董事提供服务的惯例相一致的补偿。

被提名人中的每一个人都同意在本委托书中被指定为被提名人，并确认如果当选，他愿意在 委员会任职。我们不期望任何被提名者将无法参加选举，但是，如果被提名人 不能或出于正当理由不能任职，由绿色代理 卡代表的普通股份额将被投票选出我们选定的替代候选人。如果我们决定增加或替换被提名人，无论是因为 公司扩大了本委托书日期之后的董事会规模，还是由于任何其他原因，我们将提交一份经修正的 代理声明和代理卡，其中酌情标识额外或替代的被提名人，披露这些被提名人 已同意在经修订的委托书中指定并在当选时任职，并包括有关SEC规则所要求的此类被提名人的简历和其他信息 。

需要投票。

根据公司的章程，经修正的 (“章程”)，在这种有争议的选举中，在任何有法定人数的董事选举会议上，应以 票的多数票选出董事(即由股东选出的获得“股份”最多的九名获提名的董事将当选为董事会成员)。 弃权对提案1的结果没有影响。经纪人无票将不视为已投的票(因此 将对提议1没有效力)。

我们恳请贵方在今天提供的已付邮资信封上签名、日期并退回所附绿色代理卡。如果您已经使用公司的 白色代理卡进行投票，则您完全有权更改您的投票方式：在所附邮资已付信封中填写并邮寄所附绿色代理卡 ，或通过互联网或通过电话按照绿色 代理卡上的指示进行表决。只有您提交的最近一次有效执行的代理才会被计算在内；任何代理都可以在 在年度会议上执行之前的任何时间被撤销，方法是按照下面的指示“我可以改变我的投票或撤销我的代理？“ 如果您在投票时有任何疑问或需要任何帮助，请与我们的代理律师联系，[●]。股东 可在[●]银行及经纪可于[●].

这个

根据公司的委托书 声明，股东可以在不具约束力的顾问基础上，批准公司指定的执行干事(“近地天体”) 按照证券交易委员会条例第402条所载的高管薪酬披露规则披露的报酬。该公司的委托书声明称，本次投票的目的不是针对任何具体的赔偿项目；相反，表决涉及“薪酬讨论和分析”一节 以及公司代理声明中所载的高管薪酬表和叙述性讨论中披露的近地天体的报酬问题。 公司的委托书规定，由于您的投票是咨询性的，因此对董事会(“人力资源委员会”)的人力资源委员会(“人力资源委员会”)、董事会或公司没有约束力。然而，该公司的委托书声明指出，人力资源委员会将审查投票结果，并在今后作出有关高管薪酬的决定时加以考虑。

我们鼓励所有股东在公司的委托书中详细审查公司的委托书披露情况。

我们建议对提案2投反对票，因为我们认为， 董事会设计了一项高管薪酬计划，尽管业绩不佳，但却给了高管们丰厚的薪酬。例如，2019年，莱瓦蒂奇先生(当时担任首席执行官)获得了1100万美元的薪酬，与2018年的薪酬相比， 增加了20%以上，尽管哈雷戴维森在2019年的股东总回报率(13.6%)明显低于标准普尔500指数(31.5%)和哈雷戴维森(Harley-Davidson)在2019年提交的委托书中确认为同行的公司的市值加权回报率(41.6%)。

Impala还指出，尽管多年来业绩不佳，但哈雷-戴维森允许其几位高管使用哈雷-戴维森的私人飞机，用于高管的私人使用，我们认为这既浪费了企业资源，也是一种奢侈的特权，只适合业绩良好的 企业。

潘帕拉还认为，哈雷-戴维森最近与其代理总裁兼首席执行官达成的薪酬协议，包括了过度的、完全不以业绩为基础的薪酬。Zeitz先生将获得250万美元的薪金(按年计算)，此外还将获得300万美元的股票赠款，因为他同意担任临时职务，如果他留任到任命一名常任首席执行官为止，他还将获得300万美元的薪金。我们认为，哈雷-戴维森应能够在六个月内确定、征聘和雇用一名长期首席执行官，这意味着泽兹先生担任代理总裁和首席执行官6个月将获得大约725万美元。泽兹的薪酬与他作为临时首席执行官的表现没有任何关系。

基于这些原因，我们建议股东投票反对这一提案。

需要投票。

根据公司的委托书 声明，“提案2”所投的票必须超过反对“提案2”核准我们近地天体补偿的提案2，假设法定人数在场。为决定对提案2的表决， 弃权和中间人不投票并不构成对提案2的“赞成”或“反对”，在计算“投票”时将忽略 。

根据公司的委托书声明，经股东批准，董事会通过了对公司重组章程的修正，允许董事会修改章程以实施代理访问(“章程修正案”)。

如果股东批准建议3，则“公司章程”第六条(B)项将修改如下：

(B)董事的提名和资格。

(1)选举董事的提名 可由董事会或董事会任命的一个委员会提出；(B)由任何有权在选举符合第六(B)条规定的通知程序的董事选举中普遍投票的股东提出，或(C)由符合下列规定并符合通知程序的股东提出，根据公司的附例，公司须在其任何股东周年大会的委托书中，包括一名或多于一名获提名股东(按其定义)获提名为董事局成员的人，披露每名获提名人及提名股东的资料，以及提名股东为支持被提名人的选举而列入委托书的陈述书(br})，其中除其他事项外，提名股东的通知必须由秘书在公司各主要办事处收到 ，在公司当前财政年度的日期之前不少于120天，与公司就紧接前一年的年度会议向股东发表其委托书的日期相对应，这一切在法律中都有更充分的规定。

(Ii)任何有权在选举董事时一般投票的股东，只可在依据本款举行的会议上提名一人或多于一人作为董事 ，但须以书面通知该股东拟作出该等提名的意向，不论是以个人送递方式，或以美国邮资已付的方式向公司秘书发出，而不迟於(I)就在股东周年大会上举行的选举而作出的，在公司本财政年度的 日期之前60个日历日，对应于公司就前一年的年度会议向股东发表其委托书 的日期；(Ii)关于为选举董事而在股东特别会议上举行的选举，首先向股东发出通知 的日期后第七天结束营业。(A)拟作出提名的股东的姓名或名称及地址，以及拟获提名的人的姓名或名称；(B)该股东有权在该次会议上投票的申述，并拟亲自或由代理人出席该次会议，以提名该通知书内指明的 的人；(C)该股东与每名获提名人及任何其他人(指明该等人的姓名或名称)之间的所有安排或谅解，而该等安排或谅解是由股东作出提名的，(D) 根据证券交易委员会当时的代理规则提交的关于该股东提议的每一名被提名人的其他信息，这些信息必须包括在一份委托书 中。, 如获提名人须由 董事局提名，及(E)如获委任为法团董事，则须获得每名获提名人的同意。会议主席可拒绝承认未按照上述程序提出的任何人的提名。董事应至少年满21岁.董事不一定是股东。公司的附例可规定，在该附例所规定的范围内，任何个人在任何法定人数的董事选举会议上，如投票赞成该人当选的票数超过反对该人 选举的票数，则该人须由股东选出公司董事，但须符合该等法律所载的条款及条件。为明确起见，上述一句的规定不适用于由董事会投票填补的董事会空缺(包括因董事人数增加而产生的空缺)。

我们建议对提案3投赞成票。

需要投票。

根据公司的委托书，如果法定人数达到法定人数，“提案3所投的票数必须超过反对”提案3“批准”章程修正案“ ”的票数。为决定对提案3的表决，弃权和不投反对票不构成“赞成”或“反对”提案3，在计算“投票”时将不予考虑。

根据公司的代理声明，公司要求股东批准哈雷戴维森公司。2020年激励股票计划(“2020年计划”)。董事会于2020年2月19日通过了2020年计划，但须经股东批准。以下对2020年计划 的简要说明参照2020年计划全文进行了全面限定，全文作为附录A附在公司代理声明 之后，并在此参考。股东过去曾批准过类似的股票激励计划，包括2004年、2009年和2014年。

该公司使用了目前的哈雷戴维森公司。2014年 奖励股票计划(“2014年计划”)，在 股东于2014年批准后的过去六年里向雇员提供股权奖励。在根据2014年计划提供奖励之前，该公司根据哈雷-戴维森公司提供股权奖励。2009年奖励股票计划(“2009年计划”，连同2014年计划，“现有的 股票计划”)，为期五年。在 批准2020年计划时，根据任何一项现有公平计划授予的所有奖励仍未执行，并将继续受 适用计划的所有条款和条件的制约。

我们鼓励所有股东在公司的委托书声明中详细审查有关股票激励计划的委托书披露 。

Impala没有就这项提议提出建议，但打算投票反对该提案，因为对前任首席执行干事和临时首席执行干事的赔偿过高，其中大部分是以股权奖励的形式提供的。

如果股东向我们提供一张委托书卡，但没有表明他们对提案4的投票，我们将使用我们的酌处权投票反对这一提议。

需要投票。

根据公司的委托书，提案4的批准需要在年会上对提案4投赞成票。弃权将被视为出席并有权投票的股份，因此将被算作对提案4的反对票。经纪人无票 将不被算作出席并有权投票的票，因此在决定这个 提案4的结果时将不计算在内。

根据该公司的委托书 声明，董事会审计和财务委员会(“审计和财务委员会”)选择安永有限公司(“EY”)担任2020年财政年度公司的独立注册会计师事务所。安永自1982年以来一直担任该公司的独立审计师。安永的代表将出席年度 会议，回答股东的问题，并发表声明，如果他们愿意的话。

股东们被要求批准选择安永为截止2019年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。根据公司的委托书，如果股东在年会上不批准安永的约定，那么审计和财务委员会将重新考虑它对安永的选择。

根据公司的委托书，如果在年会之前，安永拒绝担任公司独立注册会计师事务所或审计和财务委员会不愿使用安永作为公司独立注册会计师事务所，审计和财务委员会将任命另一家独立注册公共会计事务所。审计和财务委员会将在年会上提交任何新的独立注册会计师事务所，供股东 批准。

需要投票。

根据公司的委托书 声明，为了批准提案5，对“提案5”投的票必须超过对“提案” 5所投的票。为了决定对该提案的表决，弃权和经纪人无票(如果有的话)不构成对提案的“赞成”或“反对”，在计算“投票”时将不予考虑。

谁有权投票？

只有在记录日结束时持有普通股的人才有权通知年会并在年会上投票。在记录日期前出售普通股股份的股东(或者在记录日期后没有表决权获得股份)的股东不得投票表决该普通股股份。有记录日的股东如果在记录日后出售普通股(除非他们也转让表决权)，他们在年会上也将保留表决权，甚至 。

根据公司的委托书 声明，公司唯一有权在年会上投票的证券类别是普通股。

我如何投票表决我的股份 普通股？

以创纪录的名义持有的股票。如果您的普通股股份是以您自己的名义登记的，请在所提供的已付邮资信封中签名、约会并退回所附绿色 代理卡。除非委托书另有规定，否则普通股 的纪录持有人执行及交付的委托书，将推定为该纪录持有人所持有的所有股份的代理人。

以 “Street”名义实益拥有或持有的股份。如果您与经纪人、银行、交易商、 信托公司或其他被提名人以“街”名义持有普通股股份，则只有该指定人才能就 您通过该指定人实益拥有的普通股股份行使投票权，并且只有在收到您的具体指示后才能行使投票权。因此，至关重要的是，你必须立即指示你的经纪人、银行、交易商、信托公司或其他被提名人投票赞成选举 Impala的被提名人。请遵照随函附上的绿色投票指示表格所提供的投票指示。 如果您的经纪人、银行、交易商、信托公司或其他代名人提供通过电话 或互联网向他们发送代理指示，则指示将包括在所附绿色投票指示表中。我们恳请您在 中确认您的指示给您帐户的负责人。

注：每一张绿色代理 卡所代表的普通股股份，如果正确执行并返还给Impala，将按照其上的指示 在年会上进行表决。如你已签署绿色委托书，而并无作出标记，你将被视为已就绿色委托书 卡所代表的所有普通股股份发出指示，以投票(I)“为所有”两名获提名人及公司除建议1、(Ii)所列被排除在外的公司获提名人 “反对批准建议2(Iii)”以“批准建议3， (4)“弃权”对提案4和(V)“核准提案5”进行表决。

我应如何表决每一项提案？

我们建议您在绿色代理卡上投票表决您的股份 如下：

代表本委托书中指定的董事会 选举的所有提名人和公司在年度会议上选举的被提名人，但被排除在外的公司被提名者除外(提议1)；

“反对”批准批准公司高管薪酬的咨询建议(提议2)；

“批准”修订“公司注册章程”的修订(建议3)，以容许公司实施代理存取；及

“为”批准公司选择独立注册会计师事务所(方案5)。

我们不就批准2020年计划的建议(提议4)提出建议，但打算投票反对这一提议。

召开年会必须有多少股 ？

根据公司的委托书 ，普通股流通股的多数股份必须亲自或通过代理出席举行年度会议。这称为 仲裁。如果股东通过互联网或电话投票，完成 并提交委托书或亲自出席会议，则股份被视为出席年会。出席投弃权票或不就一项或多项事项投票的股份视为法定人数。如果法定人数没有出席，我们期望 会议休会，直到公司达到法定人数为止。根据公司的委托书，经纪人 农票将包括在为确定法定人数的目的而被认为出席年会的股份数目中，但不包括在选举董事的总票数或批准高管薪酬的咨询票 中。有关经纪人不参加投票的更多信息，请参见“什么是“经纪人无票” ，他们对建议有什么影响？“下面。

批准每项提案需要多少票？

支持所有Impala被提名者的唯一方法是提交您对 绿色代理卡上的所有被提名者的投票指示。请不要签署或退还代理卡从公司，即使你指示“扣留” 或“弃权”的董事提名。这样做将撤销您以前在 绿色代理卡上提供的任何投票指示。只有收到的最新日期，有效执行的代理将被计算。

什么是“经纪人无票” ，他们对建议有什么影响？

一般来说，当经纪人、银行或其他代名人以“街名”为受益所有人 所持有的股份不对某一特定提案进行表决时，由于经纪人、银行或其他代名人没有从受益所有人那里得到表决指示 ，并且缺乏就该特定建议投票表决这些股份的酌处表决权，则会出现 代理无表决权的情况。如果 您的股份以经纪公司的名义持有，而该经纪公司没有收到该股票的实益 所有人就该提议投的表决指示，则该经纪公司不能就该提议投票，除非这是“例行” 事项。根据“纽约证券交易所规则”，在有争议的委托书招标中没有“例行”提案。 由于Impala发起了有争议的代理招标，因此在年度会议 上将不存在任何由Impala各方提供代理材料的经纪人账户的“常规”事项，经纪人将无权就“例行事项”投票。

代理对本委托书中所列提案的任何不投票(如有的话)将不计为已投的票、出席的票和有权投票的票，因此，在决定任何提案的结果时， 将不被计算在内。

如果我收到公司的代理卡，我该怎么办？

您可以从Impala收到代理招标材料，包括 一个反对派代理声明和代理卡。我们不对本公司使用的任何委托书 招标材料中所载的任何信息或公司可能作出的任何其他陈述的准确性负责。

我们建议您放弃公司可能发送给您的任何白色 代理卡或招标材料。在其代理卡上对公司的任何 被提名者进行“保留”或投票“弃权”与投票给我们的被提名人并不相同，因为对公司的任何被提名人的投票被保留或 弃权将不算为“被提名人”的“投票”。事实上，公司代理卡上对公司提名人的“保留”或“弃权”表决可能会取消先前对Impala绿色代理卡投的任何 票。如果您已经使用公司的代理卡进行投票，则您有权更改您的投票，在所附邮资已付信封 中填写并邮寄所附绿色代理卡，或通过互联网或通过电话按照绿色代理卡上的指示进行投票。只有您提交的最新的、有效的 执行代理将被计算在内；任何代理都可以在年度会议 执行之前的任何时间被撤销，方法是按照下面的指示“我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？”如果您有任何问题或要求 任何协助投票您的股份，请联系我们的代理律师，[●]。股东可于[●]银行及经纪商可于[●].

我可以更改我的投票或撤销 我的代理吗？

如果您是记录的股东，您 可以在年度会议上投票之前的任何时候更改代理指示或撤销代理。代理可通过下列任何操作之一被撤销：

如果您的股票由经纪、银行或其他代名人在经纪公司 帐户中持有，则应遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示。 如果您出席年度会议并实益地拥有普通股股份，但不是记录所有者，则仅出席年度会议不足以吊销您先前给定的代理卡。您必须以合法委托书的形式(br})书面授权记录所有者在会议上投票表决以其名义持有的股份。接触[●]如果您对以下电话号码有任何疑问，请提供帮助或 。股东可于[●]银行及经纪可于[●].

如果您已经使用 公司的代理卡进行投票，我们建议您按照上面的说明撤销它。虽然撤销是有效的 如果交付给公司，我们请求将任何撤销的原件或副本邮寄到[●]，这样我们就可以知道所有的撤销。

是谁在制作这个代理邀请函 ，是谁在为它付费？

根据本委托书征求委托书的委托书 是由参与者进行的。代理人可通过邮寄、传真、电话、电报、互联网、亲自或通过广告征求。Impala党将向个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人征求代理人。Impala各方已要求银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和受信人将所有招标材料转交给他们所持有的普通股股份的实益所有人。Impala将偿还这些记录保持者在这样做的合理的自掏腰包的费用。预计Impala的某些正式雇员也将参与委托代理人的招标，以支持被提名者。如果这些 雇员协助招揽代理人，他们将不会得到额外的考虑。

黑帕拉党[●] (“[●]“)提供与本招标有关的招标和咨询服务。[●]将支付不少于$的费用[●]根据所提供的竞选服务，其中不包括在本委托书结束时应支付的任何 酌处演出费。此外，英帕拉将偿还[●]对其合理的自付费用，并将予以赔偿。[●]针对某些负债和开支，包括联邦证券法规定的某些 债务。[●]将向个人、经纪人、银行、银行提名人和 其他机构持有人征求代理。预计[●]将最多雇用[●]作为本招标的一部分，向公司的 股东征求意见的人。[●]不相信其任何董事、高级人员、雇员、联营公司 或控制人员(如有的话)都是本委托书的“参与者”。

此 代理请求的成本目前估计约为$[●]。我们估计，截止到此日期，Impala 方与此代理邀请函有关的费用约为$。[●]。如果成功，[●]可要求公司偿还这些费用。如果[●]决定要求偿还其费用，[●]不打算将此事提交公司股东表决。董事会将由两名被提名人组成，如果两人都当选，则由两人和七名公司董事组成，董事会将被要求评估所要求的偿还额，以符合他们对公司及其股东的信托责任。与征求委托书有关的费用包括律师、公共关系和其他顾问、律师、印刷、广告、邮资、运输、诉讼和招标附带的其他费用的支出。

什么是代理 材料的管家？

证券交易委员会通过了 规则，允许公司和中介(如经纪人和银行)向这些股东提交一份单一的委托书报表(如经纪人和银行)，满足两个或两个以上股东共用同一地址的代理报表 和年度报告的交付要求。一些银行和拥有帐户持有人的经纪公司的股东可能是持家我们的 代理材料。

除非已收到一个或多个受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东 交付本代理声明(以及公司代理报表和年度报告)的单一副本 。一旦您收到您的银行或经纪人的通知，通知它将是持家通信到您的地址，管家将继续 ，直到您得到另一个通知，或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与家政业务，并且希望收到一份单独的委托书和年度报告，请通知您的银行或经纪人，并将您的请求发送给公司的投资者关系部：(A)在哈雷-戴维森公司(Harley-Davidson，Inc.)的邮件，注意：投资者关系，地址：威斯康星州密尔沃基市，3700 West Juneau Avenue，P.O.Box 653，威斯康星州密尔沃基，53201-0653，(B)电话877-HDSTOCK(免费)或(C)电子邮件在investor.relations@harley-davidson.com. Shareholders，谁目前收到了这份代理声明的多份副本在他们的地址，并要求持家 他们的通信应该联系他们的银行或经纪人。

我在哪里可以找到更多关于哈雷-戴维森的 信息？

根据根据1934年“证券交易法”(“交易法”)颁布的规则14a-5(C)，我们在本委托书中省略了适用法律所要求的与年度会议有关的公司委托书中必须包括的某些披露。这种披露包括关于公司董事、被提名人和管理层有权受益者拥有的公司证券的信息；某些股东对公司超过5%的有表决权证券的实益所有权；关于 执行报酬的信息；关于提交股东建议书的程序的信息和拟在2021年股东年会上审议的董事提名的信息，并考虑列入该次会议的代理材料 。我们对公司代理 声明所载信息的准确性或完整性不负任何责任。除在此另有说明外，本委托书中有关公司的信息取自 或基于提交给SEC的文件和记录以及其他公开获得的信息。

这份委托书声明和所有其他与此委托书征集有关的材料将免费在https://www.edgar.sec.gov.证券交易委员会的网站 上获得。

我们恳请您仔细考虑本委托书中所载的 信息，然后在今天提供的已付邮资信封中签名、约会和退回所附绿色 代理卡，以支持我们的努力。

谢谢您一直鼓励我,

附件 i：关于与会者的信息

本委托书由Impala资产管理有限公司(“Impala”)、Impala主基金有限公司(“Impala主基金”)、Robert J.Bishop(“Bishop先生”、 与Impala、Impala主基金和Bishop先生、“Impala各方”)和被提名人(统称为“参与者”)提出。

截至本函之日，参与者可被视为“受益地拥有” 公司(“普通股”)公司(“普通股”)总计3，131，405股普通股，每股面值为0.01美元，约占公司未偿普通股的2.0%。此处使用的百分比是根据公司委托书中记录日期的153，135，277股普通股发行的。

在Impala各方有权受益者拥有的3，131，405股普通股中：(A)1，928，612股普通股由Impala总基金持有(包括450，000股普通股标的看涨期权(见下文))；(B)3，131，405股普通股股份可视为由Impala所拥有(包括581，000股普通股标的看涨期权)，因为它是Impala主基金的投资经理 和某些私人投资基金和管理账户；和(C)3，131，405股普通股由于是Impala的管理主体和成员经理，可视为主教先生有权受益者(包括581，000股普通股标的看涨期权)。

根据与第三方金融机构签订的某些期权合同，Impala当事方可被视为拥有普通股 581 000股的实益所有权。Impala总基金 可被视为有权实益地拥有(1)200 000股普通股，其标的是2 000份期权合同，到期日为2020年5月15日，罢工价格为37.50美元(“5月15日期权合同”)和(2)250 000股普通股股票，作为2 500份期权合同的基础，到期日为2020年8月21日，罢工价格为40.00美元(“8月 21期权合同”，连同5月15日的期权合同，即“期权合同”)。Impala可被视为有权受益地拥有(1)258，200股普通股，这些股票是2，582份5月15日期权合同的基础，(2)322，800股普通股(Br)是3，228份8月21日期权合同的基础，因为它是Impala Master 基金和某些私人投资基金和管理账户的投资经理。毕晓普先生可被视为实益地拥有(1)258，200股普通股(br}，作为2，582份5月15日期权合同的标的，(2)322，800股普通股，这些股份是3，228份 8月21日期权合同的基础，因为他是Impala的管理主体和成员经理。期权可以用 现金或普通股进行结算。如果期权是以现金结算的，Impala当事方将有权获得相当于期权合同总数 的美元数额乘以结算时普通股的市场价格与期权的成交价格之间的差额。如果期权以普通股的形式结算，则Impala各方 将按期权合同收取100股普通股。

(1)Impala Master 基金的主要业务是作为一种投资工具；(2)Impala是投资管理和咨询服务的表现；(3) Bishop先生是Impala的管理负责人和成员经理。Impala总基金认为，公司账簿上的Impala 主基金的地址是C/O Impala资产管理有限公司，樱桃街107号，新迦南二楼， CT 06840。双方的营业地址分别为：(I)C/O Impala Asset Management LLC，107号Cherry Street， New迦南，CT 06840；(Ii)皇家棕榈路324号，地址：FL 33480棕榈滩3楼；(Iii)纽约公园大道430号，地址： NY 10022。每一位被提名人的主要业务和营业地址在第一页题为“提案 1：董事的选举”一节中披露。[●].

如本委托书 和/或被提名人所述，每个参与者都有兴趣在年会上通过普通股股份的所有权选举董事。

除本委托书说明 (包括附件)所述外，(1)在过去十年中，没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪(不包括违反交通或类似的轻罪)；(2)本委托书招标中没有任何参与者直接或间接有权拥有公司的任何 证券；(3)没有任何参与者拥有该公司的任何有价证券，但没有从中受益； (4)在过去两年中，没有任何参与者购买或出售该公司的任何证券；(5)任何参与者所拥有的公司证券的购买价格或市价的任何部分均不得以借入或以其他方式获得的资金代表，以获取或持有这种证券；(6)没有任何参与方是或在过去一年内是与任何人就公司任何证券的任何合同、 安排或谅解的一方，包括(但不限于)合资企业、贷款或期权安排、出让或催缴、对利润的损失或担保、损失或利润的分割或委托或代扣；(7)任何参与方不得直接或间接地拥有公司的任何证券；(Viii)没有参与人直接或间接拥有公司的任何母公司或附属公司的任何证券；。(9)自公司上一个财政年度开始以来，该公司或其任何附属公司或其任何合伙人均不是任何交易或一系列相类交易的一方，或是该公司或其任何附属公司曾经或将要参与的任何目前拟进行的交易或一系列类似交易的一方，而所涉及的款额超过$120，000；(X)任何参与者或其任何一名, 她或其合伙人与任何人就公司或其附属公司今后雇用的任何事务，或就公司或其附属公司的任何 将或可能成为一方的未来交易，有任何安排或谅解；和(Xi)任何人，包括任何参与人，如果是提议选举被提名人的安排 或谅解的一方，在本委托书所述的任何事项上都不具有直接或间接的重大利益。任何参与者或其任何参与方、其任何合伙人均不构成对公司或其任何子公司不利的一方，或具有对公司或其任何子公司不利的重大利益的任何重大程序。对于每一位被提名人，除本委托书(包括附件)中规定的 外，“交易所法”第S-K条第401(F)(1)-(8)项所列举的事件都没有发生在过去十年。在公司的最后三个财政年度内，被提名人和任何被提名人都没有担任过公司的董事或指定的执行干事。

参与者对公司证券的交易

下表列出了参与方在过去两年中就公司证券进行的所有交易。在此报告的普通股股份在正常经营过程中持有现金帐户或保证金账户。除非另有说明，所有 交易都是在公开市场上进行的。

普通股

英帕拉总基金

Impala先生和Bishop先生直接和间接控制Impala总基金和某些私人投资基金和管理账户

重要

告诉你的董事会你的想法！你的选票 是非常重要的，不管你拥有多少股或多少股。请采取以下三个步骤，“为所有” 提名者提供您的代理：

如果您的任何股份以经纪人、银行、银行指定人或其他机构的 名称持有，则只有它才能投票表决您的股份，并且只有在收到您的特定 指示时才能投票。根据您的经纪人或托管人的不同，您可以通过免费电话或互联网投票。 您也可以通过在所提供的已付邮资 信封中签名、约会和返回所附绿色投票指示表进行投票，并且为了确保您的股票被投票，您还应该与您的帐户负责人联系，并对将发行的代表您的股票的绿色投票指示卡发出指示。

签署所附绿色 代理卡后，除非您打算更改投票，否则不要签署或返回哈雷-戴维森的代理卡，因为只有 您的最新日期的代理卡将被计算在内。

如果你以前签过一张代理卡，并把它寄回给哈雷-戴维森，你完全有权改变你的投票。只有您的最新日期，有效执行的代理卡 将计算。您可以通过在所提供的邮资已付信封中签名、约会和邮寄所附绿色 代理卡，或通过电话或因特网按照所附绿色代理卡上的说明进行表决，从而撤销已发送给哈雷-戴维森的任何代理卡。任何委托书可于其在周年大会上行使之前的任何时间，由 发出书面撤销通知或在周年大会日期较后的委托书中撤销，以[●]或者在 年会上亲自投票。出席年会本身并不构成撤销。

如果您对此代理声明有任何疑问，请索取此代理声明的其他副本，或需要帮助投票表决您的股份，请联系我们的代理律师 ：

[绿色代理卡的形式]

初步 复制，但须完成

哈雷戴维森公司

代理卡2020年股东年会

排定 [●]，2020年(“年度会议”)：

这份委托书是由Impala资产管理有限公司、Impala总基金有限公司、Robert J.Bishop(“Impala”、“we” or“US”)和方案1中点名的个人(“被提名人”)提出的。

这个董事会是哈雷戴维森公司的董事。并不是请求此代理

下列签署人任命罗伯特·J·毕晓普，[●]和Eleazer Klein，以及他们中的每一位律师和代理人，他们都有完全的替代权投票给威斯康星州的哈雷-戴维森公司(“公司”)的所有普通股股份，下面的签名人将有权在定于今天举行的公司股东年会上投票。[●]，中央夏令时间[●][●]，2020年，[●]，包括在任何延期或延期时，具有下述签署人如亲自出席，应及就本处所指明的指示而会拥有的一切权力，并可酌情决定任何 及所有其他可妥为提交会议席前的事宜或任何休会、押后或替代该等事宜，而该等事项是英帕拉在本招标前一段合理时间内所不知道的。

以下署名人特此撤销此前就上述股份投赞成票或采取行动的任何其他代理人，并在此批准并确认此处指定的代理人、代理人、代理人或他们中的任何一人凭藉本协议可合法取得的所有行动。本委托书将有效至从背面所指明的日期和年度会议结束之日起一年内(包括任何延期或延期)。

如果此代理被签名并返回，则将按照您的指示投票给 。如果您不具体说明应如何投票，此代理将被投票给提案1中列出的所有被提名者 ，“反对”“提议2”，反对“提议3， ”，并将行使其酌处权，使该代理人对提案4 投弃权票(如果您没有表示对该提案的投票)。目前打算根据本委托书采取行动的任何事项都不以批准其他事项为条件。不能保证 公司的被提名人将与任何被提名者一起当选。

说明： 填写投票箱 “n“ 黑色或蓝色墨水

我们建议您对下列提名人投 “所有人的票”：

建议 1-选举Impala提名担任董事的两个人和公司在年会上选举 的提名人[●], [●], [●], [●], [●], [●]和[●](“被排除在外的 公司提名人”)。

(指示： 保留为任何个人候选人投票的权力，在上面的“除”框中标记“for all”，并在下面提供的空格中写上您希望保留的 被提名人的姓名。)

我们建议你们投票反对提案2：

我们建议你们投票赞成提案3：

我们不就提案4提出任何建议：

我们建议你对提案5投 “赞成”票：

请签署，日期 ，并迅速将此委托书在所附的回邮信封，即邮资已付，如果在美国邮寄。