美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

2019年12月31日或

佣金档案号码：000-32929

莫西斯公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

(408) 418-7500

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

请按“证券法”第405条的定义，通过检查标记说明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。☐没有

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，则用复选标记表示。☐没有

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。没有☐

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。没有☐

通过检查标记表明注册人是大型加速fiLer、加速fiLer、非加速fiLer、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”规则12b-2中关于“大型加速fifi”、“加速fiLer”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的definitions：

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐没有

根据纳斯达克股票市场2019年6月30日普通股收盘价计算，注册公司非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为7，534，001美元。

截至二零二零年三月一日止，注册官普通股已发行股份数目为2，314，512股，票面价值为每股0.001元

表格10-K年度报告

2019年12月31日终了年度

目录

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第I部

这份关于表格10-K的年度报告和这里引用的文件包含了1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，其中包括(但不限于)关于我们产品、技术、我们的战略、竞争、预期财务业绩和本年度报告中确定的我们业务的其他方面的声明，以及我们不时向证券和交易委员会提交的其他报告。本年报所载的任何有关我们的业务、财务业绩、财务状况及营运的报表，如非历史事实报表，可视为前瞻性报表。在不限制前面的前提下，“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”或类似的表达方式都是为了识别前瞻性的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同，这是由于各种因素造成的，包括本报告第一部分、第1A项“风险因素”和其他部分所述的风险因素。我们不承担以任何理由公开更新任何前瞻性声明的义务，除非根据法律的要求，即使将来有新的信息或其他事件发生。

莫西斯^®，1T-SRAM^®带宽引擎^®是MoSys公司的注册商标。线速™和GGA芯片^TM是MoSys公司的商标。

第1项.附属业务

概述

MoSys公司及其子公司(“MoSys”、“Company”、“We”、“Our”或“us”)是一家致力于开发和销售集成电路或集成电路的半导体公司，主要用于高速云网络、通信、安全设备、视频、监控和测试、数据中心和计算机市场。我们的解决方案为系统原始设备制造商或原始设备制造商提供时间、性能、电源、面积和经济效益。我们的主要产品线是以加速器引擎的名称销售的，包括我们的带宽引擎和可编程超级引擎集成电路产品，这些产品集成了我们专有的1T-SRAM高密度嵌入式存储器和一个高效的串行接口协议，从而为内存带宽和事务访问性能优化了单片存储器IC解决方案。使用我们可选的集成逻辑和处理器元素来卸载统计、搜索或其他自定义函数，还可以获得更多的性能好处。

随着数据速率和高速处理量的增加，出现了严重的内存访问瓶颈.我们的加速器引擎IC极大地增加了每秒的内存访问，消除了这些瓶颈。此外，串行接口和高内存容量减少了板足迹，减少了引脚数目和复杂性，同时使用了较少的功耗。为了补充我们的加速器引擎集成电路并利用我们的技术，我们最近推出了一条新的软件加速器产品线，它利用我们专有的图形存储引擎技术来提供数据分类功能。这些新的软件和IP产品是硬件无关的，使用或不使用我们的加速器引擎IC产品。我们预计将在2020年上半年开始发放这些产品的许可证。

我们的线速IC产品线包括非存储器、高速串行化反序列化接口或SerDes I/O、物理层或PHY，这些设备确保接口之间的信号完整性，通常称为时钟数据恢复，或cdr，或再定时器功能，这些设备执行从一种速度到另一种速度的多路转换，通常称为变速箱功能。这些PHY设备位于光模块和为下一代以太网和光传输网络应用而设计的联网设备线路卡上。

行业背景

数据量以及数据消费者和设备的数量呈指数增长，主要由商业和消费云应用程序、视频服务、高速移动网络、物联网或物联网以及许多其他云应用程序驱动。为了满足这些需求，新的云基础设施，包括主干、边缘、接入网和数据中心，必须在速度和智能两方面进行扩展，以处理实时安全、带宽分配和服务级别的期望。此外，从云端大规模交付的工作负载或应用程序需要灵活和高效的数据传输，以优化资源，使这些应用程序能够支持这些应用程序，并降低数据中心的总体成本、大小和功率。这些增加的需求压力

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车载IC设备之间的通信，限制了网络交换机、路由器和网络骨干网的数据吞吐量。

为了满足这些需求，运营商和企业网络正在与云融合，正在经历重大变革，最重要的是，它们正在向基于分组的以太网网络迁移，从而实现更高的吞吐量、更低的成本和跨接入、核心和城域网络基础设施的统一技术。这些网络的设计是为了在一个汇聚、高效和灵活的网络上通过高速互联网服务提供语音和视频应用。这些趋势要求网络系统，特别是主要由这些网络组成的高速交换机、安全设备和路由器，以满足不断变化的市场需求，并能够在支持新的协议和标准的同时提供新的服务和更好的服务质量。传统的OEM网络和电信设备制造商，如诺基亚公司(Nokia Corporation)及其子公司阿尔卡特朗讯(Alcatel-Lucent)，思科系统公司(Cisco Systems)，电话公司。LM爱立信(LM Ericsson)、富士通(Fujitsu Ltd.)、日立有限公司(Hitachi Ltd.)、华为技术(Huawei Technologies)和Juniper网络公司(Juniper Networks，Inc.)，以及新的供应商和云服务提供商，都在提供一套新的白盒解决方案，它们必须提供更高水平的分组转发速率、带宽密度，并进行优化，以便在下一代网络系统中实现更高密度、更低功率的数据路径连接。

整个云网络中的网络通信、安全、视频和计算系统必须以更高的速度和性能运行，因此需要新一代的分组处理器和改进的内存子系统来实现系统性能。为了满足网络流量的持续增长，这些系统及其组成线路卡通常需要支持每秒100千兆比特或更高的总速率。以前以40 Gbps的速率聚集较慢流量的数据中心和接入设备现在正在设计为将流量聚合到100 Gbps或更多。向高带宽网络的过渡以及向100 Gbps和边缘更高速率(即更接近产生数据和语音业务的网络和用户)的转移正在进行，这些网络的数据速率的增长预计在今后几年将继续迅速增长。

我们的客户建立的系统有不同的尺寸，并使用含有多种半导体的卡。线卡是在底盘系统中发现的，它有插槽，可以包含多达20张线卡。我们的网络和通信系统和某些其他系统的客户通常使用底盘为基础的系统。另一种选择是包含一张卡的系统；这些系统通常被称为家电或“比萨饼盒”。通常插入服务器或计算系统的卡通常称为加速器卡。我们相信，在整个网络系统中更广泛地使用这些加速器卡，特别是在边缘地带，将扩大我们产品的市场机会，因为其中一些卡使用现场可编程门阵列集成电路或FPGA作为分组处理器。我们的加速器引擎非常适合支持FPGA执行这些功能。每个行卡或加速卡包括一个或多个处理器和多个存储器芯片。这些处理器是复杂的集成电路或集成电路芯片组，为诸如流量路由、整形、计量、计费、统计、检测、转向、安全、视频处理、监控和工作负载加速等功能执行高速数据或数据包处理。线路卡使用各种类型的存储器集成电路，以便利临时分组存储，并协助分析和跟踪嵌入在流经处理器的数据中的信息。在数据包进入线路卡后，分组或数据处理器帮助将分组分离成较小的块，以便进行快速分析。例如，在典型的基于数据包的网络中，数据被分解为分组报头，其中包含关于分组目的地和类型的重要信息，例如Internet协议地址，以及包含正在发送的数据的有效负载。一般, 行卡操作必须以完全数据速率进行，并且通常需要频繁访问内存IC。

同时，包的有效载荷也存储在存储器IC中，直到处理完成，并且分组可以重新组合并发送到其下一个系统目的地，该包的有效负载可能比分组报头大得多。在线路卡中，分组处理器和存储器IC之间的通信通过每种芯片上的物理引脚组合组成的接口进行。这些引脚以并行或串行结构组合在一起，形成一条称为总线的通路，通过该通路将信息从一个IC传送到下一个IC。

今天，连接网络设备和组件的大多数物理总线使用并行体系结构在处理器和内存IC之间进行通信，这意味着信息一次只能向一个方向和一个实例传输。随着处理速度的提高，并行体系结构中所需引脚数和总线速度成为系统性能和性能的制约因素。相反，在串行体系结构中，通过更少、更高速率的引脚，连接的数量大大减少，并且数据被传输。

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同时在两个方向。数据传输速率受到包括在线路卡上的各种集成电路的数据访问率的限制，从而导致当这些集成电路执行不足时出现瓶颈。为了消除这些瓶颈并满足下一代带宽需求，线卡集成电路需要支持内部存储器或高速串行总线体系结构以及这些更先进的接口协议所支持的更高的访问速率。

今天销售和运行的大多数网络和通信系统包括线卡，它们以10 Gbps至400 Gbps的速度处理数据，并支持许多聚合速度较慢的端口。为了适应日益增长的网络通信和应用需求，网络系统制造商正在开发下一代系统并将其推向市场，这些系统的总运行速度为400 Gbps或更高，更新的产品每秒可扩展到数万Gbps或数十万亿兆比特。以前以10 Gbps或40 Gbps的总速率运行的安全设备、广播视频和计算加速器等应用程序，在1000 Gbps的速度范围内正在转向更高的总速率。尽管计算和网络等应用程序中的处理器性能传统上几乎每18个月翻一番，甚至更快，但外部高密度存储技术的性能通常每10年才能翻一番。现有的内存IC解决方案是为高容量和基于并行接口体系结构而建立的，由于系统级的引脚计数、功率和性能的限制，难以满足100 Gbps及以上速度所需的访问速率。为了弥补缓慢的外部内存访问，开发人员必须集成更多的片上内存和/或利用复杂的系统替代方案，试图绕过这些存储器的访问速率限制。额外的存储器和电路增加了集成电路的功率、大小和成本，根据用于实现数据处理器的经济和技术，可能是不可行的。这些联网和通信系统通常由4至16行卡填充的底盘组成。通常，这些系统被运送到只填充部分行卡插槽的客户。, 客户将增加额外的线路卡，以增加系统的性能，容量和功能。

每张行卡都需要大量的内存来支持其处理功能。传统的外部存储器IC解决方案目前在线卡上使用，包括动态随机存取存储器(DRAM)，静态随机存取存储器(SRAM)和静态随机存取存储器(SRAM)。网络系统中的线路卡使用专用的、高性能的DRAM集成电路，如减少延迟的DRAM或RLDRAM、低延迟DRAM或LLDRAM，以及商品DRAM，如双数据速率或DDR集成电路。最新的DDR内存是高带宽存储器，即HBM，它提供高带宽，但从根本上说，它的访问时间较慢。对于非常高的接入，网络系统使用更高性能的SRAM，可以根据大小、功耗和经济性将SRAM集成到数据处理集成电路中，或者使用传统的外部SRAM IC，例如四位数据速率(Quad Data Rate)或QDR SRAM。这些存储器非常快，但比传统的DRAM要小得多，花费更多，消耗的能量也更多。基本上，所有这些传统的内存IC解决方案都使用并行接口，这些接口比串行接口慢。对于无法集成大量SRAM的数据处理解决方案，如现场可编程门阵列(FPGA)，我们相信，随着网络系统和其他新的安全、视频和计算系统的扩展，传统的外部SRAMS或RLDRAMS将面临越来越大的挑战，以满足性能、引脚计数、面积和功率的要求。结果是处理器和内存性能之间存在差距。为了满足业界对性能的更高要求，在使用现有组件和体系结构方法的同时，系统设计者必须在线卡上添加更多的离散内存集成电路和/或在分组处理器上添加更多的嵌入式内存。正在开发新的处理器和自定义数据处理引擎集成电路，它们集成了更多的sram以帮助抵消瓶颈。, 但是开发这些定制集成电路的成本很高，而且在成本、功率和大小上也存在权衡。FPGA提供灵活性，较低的开发成本和上市时间，但在内部电路的数量和集成SRAM内存的数量有限。我们相信我们的加速器引擎系列产品非常适合解决存储器访问瓶颈的挑战，并且与传统的外部存储器解决方案相比，主要是为基于FPGA的系统提供显着的性能、大小、引脚计数和电源优势。

为了提高性能和解决内存瓶颈问题，近年来，为了减少处理时间和功耗，内存设备上的算法已经成为一种趋势。这种趋势有时被称为内存中的计算或内存中的处理器.为了提供灵活的解决方案，内存计算可以通过存储设备上的精简指令集计算机阵列或RISC核来完成。通过对存储设备指令集体系结构的应用程序特定的增强，可以进一步提高性能。

我们已经开发了我们的集成电路，以协同解决高速数据访问和吞吐量的需要，目前面临的系统设计者。我们期望我们的集成电路产品能够满足对高速系统中线卡上使用的传统存储技术的日益增长的需求。我们相信我们的产品

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技术处于替代现有IC解决方案的良好位置，以支持越来越多的基于FPGA的数据处理应用程序的需求，这些应用的总速率大于100 Gbps，需要高带宽和高内存访问率。

我们的方法

我们利用我们的专有IP来设计我们的IC产品和相关的加速IP，以帮助我们的目标市场中的OEM制造商解决系统性能方面日益增长的瓶颈。为了实现这一目标，我们在产品系列中加入了关键特性。

高性能接口

高速、高效的接口是满足网线卡上集成电路之间通信的高数据传输速率要求的关键组成部分。半导体公司正越来越多地转向串行接口架构来实现所需的系统性能。使用串行接口，IC开发人员还能够减少IC上的引脚(连接IC到其上的网线卡的有线电引脚)的数量。随着几何尺寸的减少，大多数高性能集成电路的大小取决于所需引脚的数量，而不是嵌入在芯片中的逻辑和内存的数量。因此，使用串行接口有助于降低成本和降低系统功耗，同时提高集成电路本身和整个系统的性能。虽然串行接口比并行接口提供了显着提高的性能，但SerDes接口传统上具有较高的功耗，这对集成电路设计人员来说是一个挑战。然而，我们的SerDes接口是经过优化的，以满足客户的信号完整性、低功耗和延迟需求。

我们使我们的接口技术符合行业标准，以便它们能够与现有集成电路上的接口进行互操作。此外，我们使它们可编程以支持多个数据速率，这使得系统设计人员具有更大的灵活性，同时降低了开发和验证成本。

GigaChip接口协议

除了串行接口的物理特性外，用于传输数据的协议也是影响速度和性能的重要因素。为了解决这一问题并补充我们的加速器引擎设备，我们开发了GigaChip接口(GCI)，这是一种为高效的芯片到芯片通信优化的开放接口传输协议。GCI电气接口与目前的工业标准兼容，包括10G和25g IEEE和OIF接口标准，以简化设备之间的电气互操作性。GCI能够实现高效率的串行芯片到芯片通信，其传输效率平均为90%。GCI包括在我们的集成电路，并提供给客户和潜在的合作伙伴的条款，旨在鼓励广泛采用。

高性能高密度存储结构

我们专有的1T-SRAM技术的高密度源于使用一台晶体管，即1T，它类似于DRAM，每一位信息都有一个存储单元。使用我们的1T-SRAM技术的嵌入式存储器通常比传统的SRAM(6T-SRAM)所使用的六晶体管存储单元密度高两到三倍。使用我们的1T-SRAM技术的嵌入式内存通常提供与传统SRAM和DRAM的速度基本相同或更高的速度，特别是对于较大的内存大小。我们的1T-SRAM存储器设计可以维持不超过3纳秒的随机访问周期，比DRAM技术要快得多。使用我们的1T-SRAM技术的嵌入式内存可以消耗一半的有功功率，并且在相同的速度下工作时产生的热量比传统的SRAM要少。1T-SRAM允许我们使用更便宜的处理技术集成更高性能的存储器，减少系统级的散热，并使用低成本的封装实现可靠的操作。

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嵌入式内存函数

我们已经将我们的高速内存架构与智能结合起来，定义了一个可以在内部执行嵌入式功能和算法的嵌入式内存，或者“内存中”，以允许软硬件设计人员加速选项以提高其应用程序的性能。

在我们的加速器引擎产品中的内存体系结构中执行的内存中的功能通过减少使用传统存储器完成相同功能所需的外部内存和计算操作的数量来提高应用性能。此外，通过执行内存中的资源，包处理器和客户板上的其他集成电路的资源可用于执行其他功能。

我们的加速器引擎集成电路包括一个算术逻辑单元，即ALU，它可以实现对数据的数学操作。通过使用这种嵌入式ALU，将某些处理功能从主机数据处理器IC转移到加速器引擎IC，减少处理事务的数量，并释放主机数据处理器IC来执行其他重要的网络或微处理功能。

我们的可编程超级引擎IC通过整合集成的RISC处理器，为处理数据结构和图形进行优化，使这一概念更进一步。我们的可编程超级引擎集成电路集成了RISC核心，为存储在内存块中的数据进行优化。内核与内存的集成允许将系统算法或功能卸载到设备上，并减少了整个系统任务延迟，并增加了吞吐量。用户可以对处理器进行编程，以从主处理器卸载和加速标准和/或自定义功能，从而减少内存事务和数据路径复杂性，以提供更好的性能和更低的系统延迟。新的算法或功能可以添加到或修改在可编程的超级引擎IC在软件中。

我们的战略

我们的主要业务目标是成为一家利润丰厚的无工厂半导体公司，提供集成电路、相关软件和IP，为云网络、安全设备、视频、测试和监控系统以及数据中心系统中的高性能数据处理提供无与伦比的存储带宽和访问率性能。我们的战略计划的主要组成部分包括以下战略：

瞄准大市场和不断增长的市场

在2019年之前，我们的主要重点是数十亿美元的网络、电信、安全设备和数据中心OEM设备市场，因为我们的产品是为了支持100 Gbps的增长和更高的网络速度而开发的。在2019年，我们将我们的市场重点扩展到新的市场，包括视频、测试和测量以及计算市场。我们目前在这些市场上为众多客户提供支持，我们已经与他们取得了设计上的胜利。我们将设计胜利定义为客户承诺在其系统中使用我们的集成电路产品之一。我们继续积极追求更多的设计胜利，使我们的集成电路在我们的目标市场使用。我们相信我们的设计胜利代表了未来收入增长的潜力。然而，我们无法保证这些客户设计将由我们的客户大量交付给他们的客户，每一项设计赢得的收益可能产生多少收益，或者所有这些(以及未来的设计胜利)都可能产生多少收入。

与fpga供应商和数据处理解决方案供应商建立长期关系。

我们认为，与FPGA供应商建立长期关系对我们的成功至关重要，因为这种关系使我们能够缩短我们的市场时间，为我们提供竞争优势，并扩大我们的目标市场。网络系统设计者的一个关键考虑是演示我们的IC产品与在其系统中使用的处理器IC之间的互操作性。为了获得设计上的胜利，我们必须证明这种互操作性，同时也表明我们的IC与数据包处理器协同工作，以达到性能要求。此外，我们目前的策略要求包处理器供应商采用我们的GCI接口。为此，我们一直与FPGA和具体应用的标准产品供应商密切合作，以使我们的加速器引擎IC产品与其高性能产品之间的互操作性。为了便于接受我们的加速器引擎集成电路，我们提供了开发和特性工具包，供系统设计者评估和开发下一代网络系统的代码。我们的特性测试包是功能齐全的硬件平台，允许FPGA和ASIC提供商及其客户演示加速器引擎IC与设计者在其系统中使用的ASIC或FPGA的互操作性。

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我们的集成电路产品

加速器发动机

我们的加速器引擎IC产品包括带宽引擎，它是针对吞吐量至关重要的高性能应用程序的，以及可编程超级引擎，它结合了带宽引擎和32个rISC处理器的特性，允许用户定义的功能或算法嵌入到可编程超级引擎中。

带宽引擎

带宽引擎是一种以内存为主的集成电路，它被设计成分组处理器的高性能配套集成电路。虽然带宽引擎主要用作具有高性能和高效率接口的存储设备，但它还可以作为协处理器元素来加速某些处理操作。我们的带宽引擎集成电路结合了：(1)我们专有的高密度、高速、低延迟的嵌入式存储器；(2)我们的高速串行接口技术，即SerDes；(3)开放标准的接口协议；(4)智能接入技术。我们相信，将我们的1T-SRAM存储器和串行接口与逻辑和其他智能功能相结合的集成电路提供了系统级解决方案，并以更低的成本、更小的规模和更低的功耗显著改善了系统的整体性能。我们的带宽引擎集成电路可以提供每秒高达65亿次内存访问和每秒120亿次内存访问，我们认为这是基于当前内存的解决方案性能的三倍多。它们还可以使系统设计者显著缩小处理器和内存IC性能之间的差距。我们的客户谁设计带宽引擎集成电路线卡在他们的系统将重新架构他们的系统在线卡级别，并使用我们的产品，以取代传统的内存解决方案。与现有的商用解决方案相比，我们的带宽引擎集成电路可以：

我们的带宽引擎2 IC产品包含576兆位(Mb)内存，并使用一个SerDes接口，该接口的最高操作速度为每通道12.5Gbps。自2013年以来，我们一直在推出带宽引擎2 IC产品。我们将继续为这个设备家族赢得新的设计，并期望这些产品在可预见的将来成为我们的主要收入来源。

我们的带宽引擎3 IC产品包含1152 Mb的内存，并使用一个SerDes接口，其最高可达16车道，每条通道的运行速率可达25 Gbps。我们的带宽引擎3 IC的目标是支持每秒高达50亿内存的单字访问的数据包处理应用程序，以及突发模式，以便为入口、出口和超额订阅应用程序提供高达400 Gbps的全双工缓冲。这些设备为我们的客户提供了体积、功率、针数和成本的好处。

可编程超高速发动机

我们的可编程超级引擎集成电路产品进一步利用了我们经过验证的串行接口技术和与处理器引擎体系结构的高密度集成内存，以支持用于网络、安全和数据中心应用程序的高速定制搜索、安全和数据分析功能，以及视频和计算机加速等新市场。该产品体系结构包括32个搜索优化的处理器引擎、数据流调度器，以及内部访问带宽的太比特。该装置利用了我们的GCI接口技术和高密度集成存储器(1152 Mb的1T-SRAM嵌入式存储器)。

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线速Flex phys

我们的100 G Phys系列Flex系列，旨在支持行业标准，包括变速箱、多链路变速箱或MLG，以及高密度CDR/再定时器设备，旨在使以太网和OTN线路卡应用程序支持最新的电气和光学接口。到目前为止，我们已经在这个产品系列中宣布了四种独特的设备：

IP许可

历史上，我们在全球范围内向半导体公司、电子产品制造商、铸造厂、知识产权公司和设计公司授权我们的IT-SRAM内存和SerDes接口技术。大多数被许可人将我们的技术整合到他们出售给客户的集成电路中，并且，在IT-SRAM许可证的情况下，向我们支付每一个包含我们技术的IC的版税。在2019年、2018年和2017年，从我们遗留的知识产权协议中获得的特许权使用费和其他收入分别占我们总收入的7%、9%和11%。

最近，我们宣布了我们新的软件加速器产品线，包括软件和可获得许可的IP。这条新产品线将包括多功能加速器平台产品，这些产品针对特定的应用程序功能，并将使用通用的软件接口，以便在多个硬件环境下实现性能可伸缩性。这些功能加速器平台产品与硬件无关，使用或不使用我们的加速器引擎集成电路。这种软件定义的、硬件加速的平台架构利用内部开发的图形存储引擎架构来提供灵活的数据分类和分析能力。我们相信，这项技术将创造新的机会，减少系统设计者对架构的预先更改，并使用我们的加速器引擎集成电路提供可伸缩的性能路线图。我们预计我们的初步软件加速器产品将在2020年上半年获得许可。

研究与开发

我们未来的竞争能力取决于成功地改进我们的技术，以满足市场对更高性能和更低成本解决方案的日益增长的需求。开发新的集成电路产品需要专门的芯片设计和产品工程师，以及大量的制造和测试成本，包括掩膜成本。我们目前没有新的IC产品的内部资源。尽管如此，我们相信我们的加速器引擎IC产品组合将在可预见的未来为我们提供足够的收入增长机会。我们的产品开发工作集中在基于软件的能力和功能上，这些功能和特性充分利用了我们目前的技术和核心能力，以及我们的加速器引擎IC产品。如前所述，我们最近宣布了软件加速器产品线，最初的数据包分类产品将使用我们的图形存储引擎执行包报头的嵌入式搜索和分类。我们打算继续将我们的大部分研究和开发工作用于进一步推进软件加速器产品路线图。

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销售与营销

我们认为，尽管性能和成本面临挑战，但系统原始设备制造商通常更愿意扩展传统内存解决方案及其并行接口的使用，并且不愿意改变其技术平台，采用新的设计和技术，如串行接口，这是我们产品解决方案的一个组成部分。因此，到目前为止，我们的主要销售和营销活动一直集中在说服这些OEM制造商和关键部件专家，我们的IC产品提供了关键的性能优势，以及确保与他们的设计胜利。

除了我们的直销人员，我们通过销售代表和经销商在美国和亚洲销售。我们还拥有应用工程师，他们支持我们与客户的约定，并与客户的系统架构师和设计师合作，提出和实施我们的IC和IP解决方案，以解决系统设计方面的挑战。

在我们所服务的市场上，从设计赢得到我们的IC产品的批量发货量的时间可以从18个月到36个月不等。一旦像我们这样的产品被设计到系统中，网络、通信和安全设备系统的产品寿命可以从几年到10年以上。

我们的收入高度集中，少数客户占我们总收入的很大一部分。截至2019年12月31日的年度，主要代表Palo Alto网络公司收购伟创力公司。诺基亚、我们的日本IC分销商Clavis公司、Sanmina和Palo Alto网络分别占总收入的30%、17%、14%和13%。截至2018年12月31日止的年度，伟创力公司主要代表Palo Alto网络公司(PaloAlto Networks，Inc.)购买。诺基亚、我们的日本IC分销商Clavis公司、Palo Alto网络公司和诺基亚分别占总收入的32%、18%、18%和15%。

知识产权

我们认为我们的专利、版权、商标、商业秘密和类似的知识产权对我们的成功至关重要，并依靠专利、商标、版权和商业秘密的结合来保护我们的所有权。

截至2019年12月31日，我们在技术的各个方面拥有62项美国专利和34项外国专利，有效期从2021年到2037年不等。我们还在美国和国外进行了6次专利申请。我们不能保证其他人不会围绕可能发给我们的任何专利独立开发或专利类似或相互竞争的技术或设计，也无法保证我们能够成功地执行我们的专利，防止他人侵犯我们的专利。

半导体工业的特点是专利和其他知识产权诉讼频繁。我们的持牌人或我们可能不时收到有关我们侵犯他人拥有的专利或其他知识产权的申索通知。我们对专利和其他知识产权的成功保护，以及我们制造、使用、进口、出售和销售不受他人知识产权限制的产品的能力，都受到若干因素的影响，特别是第一部分第1A项“风险因素”中所述的因素。

竞争

我们产品的市场竞争很激烈。我们认为，主要的竞争因素是：

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我们相信，我们的产品在这些标准中的每一个方面都具有很好的竞争力。我们的专有1T-SRAM嵌入式存储器和高速串行接口IP可以为我们的加速器引擎集成电路提供一个竞争优势的替代设备。可供选择的解决方案要么是基于DRAM的，要么是基于SRAM的，可以支持高性能网络系统的内存大小或速度要求，但通常不能同时支持两者。DRAM解决方案以具有竞争力的成本提供大量内存，但DRAM解决方案没有实现高性能所需的快速访问和循环时间。目前在网络系统中使用的DRAM解决方案包括来自Micron Technology公司的RLDRAM或来自Renesas的Micron、LLDRAM、三星电子有限公司、Micron等公司的DDR，以及来自三星电子公司和SK Hynix的堆叠内存的HBM。SRAM解决方案可以满足高速性能要求，但往往缺乏足够的内存大小.目前在网络系统中使用的SRAM解决方案主要包括Cypress半导体公司和GSI技术公司的QDR或类似的SRAM产品。目前可用的SRAM和DRAM解决方案大多使用并行，而不是串行接口。为了弥补这些缺点，系统设计者通常必须使用更多的离散内存集成电路，从而导致更高的功耗和更多地利用线路卡上的空间。

我们的竞争对手包括已有的半导体公司，它们的经营历史要长得多，知名度和声誉要高得多，客户群大，制造设施专用，金融、技术、销售和营销资源也更多。这可能使他们比我们更快地对新技术或新兴技术或客户需求的变化作出反应。一般来说，客户更喜欢拥有比我们现在更多财力的供应商。我们的许多竞争对手在半导体行业也有重大影响。他们也许能够引进新技术或投入比我们更多的资源来开发、营销和销售他们的产品。此外，在制造能力不足的情况下，这些竞争对手可能会在我们无法制造产品时制造产品。

我们的加速器引擎集成电路与嵌入式内存解决方案、独立内存集成电路(包括DRAM和SRAM集成电路)、内部客户为满足其系统需求而设计的ASIC、以及使用大量内部内存和客户设计的软件来实现任务的NPU竞争。我们的潜在客户可能不愿意在我们的集成电路中采用和设计--因为在他们的系统中设计一个新的集成电路的不确定因素和风险，并依赖一个有着有限的制造此类集成电路的历史和有限的财政资源的供应商。此外，加速器引擎集成电路要求客户和其他集成电路供应商实现我们的芯片到芯片的通信协议，GCI接口。这些缔约方可能不愿意这样做，如果它们认为这会对其未来的产品开发或竞争优势产生不利影响，或者如果它们认为这可能会使其开发过程复杂化或增加其产品的成本。为了保持竞争力，我们相信我们必须为我们的目标市场提供具有最高带宽能力的无与伦比的存储IC解决方案，这些解决方案是为高可靠性的载体和企业应用而设计和构建的。

我们的系列PHY集成电路与Broadcom有限公司、英菲公司、M/A-com技术解决方案控股公司提供的解决方案竞争。以及其他规模较小的模拟信号处理公司。我们还可以与客户自行设计的ASIC进行竞争，以满足他们的系统需求，以及光模块原始设备制造商。我们的产品市场竞争激烈，客户有许多供应商可供选择。我们必须在提供有竞争力的价格的同时，以合理的IC功耗预算来提供不同的特性。到目前为止，我们在销售和销售这些产品方面取得了有限的成功。

制造业

我们依赖第三方供应商来制造、包装、组装和测试我们的集成电路产品，因为我们没有拥有或经营半导体制造、包装或生产测试设施。通过外包制造，我们可以避免与拥有和运营我们自己的设备相关的高成本，从而使我们能够集中精力于我们产品的设计和销售。

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我们对我们的产品制造和测试过程进行一次持续的回顾。我们的集成电路产品经过广泛的测试，以评估其性能是否符合设计规范。我们的测试供应商为我们提供了即时的测试数据和生成向客户提供的特性报告的能力。我们已经通过了ISO 9001：2015认证，所有重要的制造厂商也都获得了ISO 9001认证。

员工

截至2019年12月31日，我们共有23名员工，他们全部位于美国，其中14人在研发和制造业务，9人在销售、营销以及一般和行政职能部门。

可得信息

我们成立于1991年，2000年9月在特拉华州重新注册。我们的网址是www.mosys.com。本报告未提及本网站中的信息。通过我们网站上投资者部分的链接，我们在提交或向证券交易委员会(SEC)提交或向证券交易委员会(SEC)提交后，在合理可行的范围内尽快提供我们的年度报告表10-K、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告，以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的任何修改。您还可以阅读我们在其网站(www.sec.gov)上以电子方式向证券交易委员会提交的任何材料，该网站包含报告、委托书和信息报表，以及有关以电子方式向证券交易委员会(SEC)提交文件的发行人的其他信息，包括我们。

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第1A项.再次危险因素

以下风险可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大和不利的影响，我们普通股的交易价格可能会下降。这些风险因素并不能确定我们所面临的所有风险。我们的行动也可能受到我们目前所不知道或我们目前认为对我们的行动不重要的因素的影响。由于已知和未知的风险和不确定性，我们过去的财务结果可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期间的结果或趋势。另请参阅本年度报告中关于表10-K的其他资料，包括第二部分第7项“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们的综合财务报表和第二部分第15项中的有关说明。

我们有亏损的历史，将来需要筹集更多的资金。

在截至2019年12月31日的一年中，我们记录了约260万美元的净亏损，期末的累计赤字约为2.38亿美元。在2018年12月31日终了的一年中，我们记录了大约1 140万美元的净亏损，结束时累计赤字约为2.36亿美元。这些损失和前一年的损失导致了巨大的负现金流，并要求我们在这段时间内筹集大量的额外资本。为了保持竞争力，并将我们的产品提供给客户，我们将需要大幅增加收入超过我们过去达到的水平，以创造可持续的经营利润和足够的现金流，以继续开展业务，而不需要不时筹集更多的资本。鉴于我们的收入波动和经营亏损的历史，以及我们在为我们的IC产品争取客户方面所面临的挑战，我们无法确定今后我们是否能够在季度或年度基础上实现和保持盈利能力。因此，我们将来将需要筹集更多的资金，这些资金可能会或根本得不到，或者只能在不利的条件下使用。

我们不能筹集更多的资本或产生扩大我们的业务和投资于新产品所需的大量资本，可能会降低我们的竞争能力，并可能损害我们的业务。

我们打算继续花钱来扩大我们的业务。尽管我们在2018年10月成功完成了公开发行，偿还了部分可转换高级可转换债券并延长了偿还日期，但除了偿还这些债券外，我们仍可能需要获得更多资金，以推行我们的业务战略，开发新产品，应对竞争和市场机会，并获得补充业务或技术。我们不能保证这些额外资本，无论是以债务或股权融资的形式，都是足够或可得的，如有，这些资本将按我们可以接受的条款和条件提供。

如果我们通过出售我们的股票证券来筹集更多的资金，我们的股东的股权就会被稀释，就像我们2018年10月公开发行的股票所造成的大幅稀释一样。如果我们随后进行债务融资，我们可能被要求接受限制我们承受额外负债能力的条件，禁止我们支付股息、回购我们的股票或进行投资，并迫使我们维持特定的流动性或其他比率，而这些流动资金或其他比率可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们需要额外的资本，而且不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法，除其他外：

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我们未能成功地销售我们的产品可能会严重损害我们执行业务战略的能力，并可能迫使我们削减我们的研发计划或现有业务。

我们的成功取决于设备供应商对云网络、安全和其他系统市场的IC的接受。我们的潜在客户可能不愿意在我们的集成电路中采用和设计--因为在他们的系统中设计一个新的IC和依赖于一个有有限历史的供应商制造这样的集成电路是不确定的和风险的。例如，我们的加速器引擎IC产品要求我们的客户和他们的其他IC供应商执行我们专有的gigaChip芯片到芯片通信协议，他们可能不愿意这样做。在过去，我们经历了潜在客户不愿采用我们的GigaChip接口。因此，目前我们不知道我们能否从生产和销售我们的产品中获得足够的利润。

我们获得市场认可的战略的一个重要部分是通过瞄准市场领导者以接受我们的IC解决方案来渗透新的市场。这一战略旨在鼓励这些市场的其他参与者跟随这些领导者采取我们的解决方案。如果一个高知名度的行业参与者为其一个或多个产品采用我们的IC，但未能在这些产品上取得成功，或者无法成功地实现我们的IC，其他行业参与者对我们解决方案的感知可能会受到损害。任何这样的事件都会减少我们未来IC产品的销售量。

未来的收入增长取决于我们与现有和新客户的成功设计，保留现有客户，并让这些客户将我们的解决方案设计到他们的产品中，并成功地销售和销售此类产品。如果我们不继续在短期内赢得设计，我们的产品收入在未来几年将不会增长。

我们销售我们的集成电路给OEM客户，其中包括我们的集成电路在他们的产品。我们的技术通常在设计阶段被纳入产品中，我们称之为设计胜利，我们将其定义为客户承诺根据其系统的固定原理图建立一个板，而这个板将利用我们的集成电路。因此，我们未来的收入取决于我们的OEM客户将我们的集成电路设计成他们的产品，以及那些正在批量生产和成功商业化的产品。如果我们不能留住我们的现有客户，或者说服我们的现有或潜在客户将我们的集成电路包括在他们的产品中，并且未能取得一致数量的设计胜利，我们的运营和业务结果将受到损害。此外，如果一个现有的或潜在的客户设计一个竞争对手的产品提供给它的产品，那么我们很难将我们的IC解决方案卖给那个客户，因为改变供应商对于OEM来说需要很大的成本、时间、精力和风险。即使客户在其产品中设计了我们的集成电路之一，我们也无法确信OEM的产品将随着时间的推移而在商业上取得成功，或者我们将从该客户那里获得或继续获得任何收入。此外，我们获得设计胜利的客户产品可能在产品投入生产之前或进入市场之前或之后被取消。由于销售周期的延长，我们未来几年的收入在很大程度上取决于我们今天获得的设计胜利。我们缺乏资金和对我们未来技术路线图的不确定性也可能限制我们在获得更多的设计胜利方面的成功，正如在“我们可能在过渡到新的晶片制造工艺技术或在实现更高水平的设计集成方面遇到困难”一节所讨论的那样。, 这可能导致制造产量下降，产品交付延迟和成本增加。“

设计赢的过程通常是一个漫长、昂贵和有竞争力的过程，没有收入保证，如果我们不能产生足够的收入来抵消我们的开支，我们的业务和经营结果就会受到影响。

实现设计胜利通常是一个漫长、昂贵和竞争的过程，因为我们的客户通常需要相当长的时间来评估我们的IC。在我们服务的市场中，从最初的客户参与到设计胜利到批量出货量的时间可以从两到三年不等，尽管我们打算解决的新客户或市场可能需要更长的时间。为了赢得设计，我们既要承担设计和开发成本，又要投入大量的工程资源，以追求单一的客户机会。即使我们承担了这些费用，我们也可能无法在竞争性的选择过程中占上风，而且，即使我们确实取得了设计上的胜利，我们也永远无法产生足够或任何收入来抵消我们的发展开支。我们的客户可以选择是否将我们的解决方案投入生产，先在规范中设计我们的产品。在设计获胜后，客户可以对其产品进行更改。

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已经被授予我们，这可以有取消以前的设计胜利的效果。这发生在2018年，当时一个大客户决定逐步停止使用我们的产品。在我们漫长的销售周期中固有的延迟增加了客户决定取消、缩减、减少或延迟其产品计划的风险，导致我们失去预期的收入。此外，客户计划的任何更改、延迟或取消都可能损害我们的财务业绩，因为我们可能在没有收入的情况下发生了重大支出。

如果我们的铸造厂不能达到令人满意的产量或质量，我们的净收入成本就会增加，我们的营业利润率将会下降，我们的声誉和客户关系也会受到损害。

我们不仅依赖于足够的铸造制造能力和晶片价格，而且还依赖于良好的生产产量(每个晶片的良好模具数量)和及时交付晶片以满足客户的需求并保持利润率。我们产品的制造是一个复杂和技术要求很高的过程。制造过程中的微小偏差会导致产量大幅度下降，在某些情况下还会导致生产暂停。我们的铸造厂，台湾半导体制造公司，或台积电，不时经历制造缺陷和降低制造产量。制造工艺的改变或我们的铸造厂无意中使用有缺陷或受污染的材料可能导致低于预期的制造产量，这将损害我们的收入或增加我们的成本。例如，在过去，我们的铸造厂生产集成电路，并满足其工艺规格范围，但不符合我们客户的规格，导致我们注销了我们的部分生产批次。其中许多问题很难在制造过程的早期阶段就被发现，而且可能耗费时间和昂贵的费用来纠正。铸造厂的低产量，或集成电路中的缺陷、集成问题或其他性能问题，可能会给我们带来严重的客户关系和商业声誉问题，损害我们的经营成果，并给我们的客户带来财务或其他损害。因此，我们的客户可能会要求我们赔偿他们的损失。对我们提出的产品责任索赔，即使不成功，也可能费时费力地进行辩护。

我们可能在过渡到新的晶片制造工艺技术或实现更高水平的设计集成方面遇到困难，这可能导致制造产量下降、产品交付延迟和成本增加。

我们的目标是使用最先进的制造工艺技术，适合我们的解决方案，可从台积电。因此，我们定期评估将解决方案迁移到其他技术以提高性能和降低成本的好处。这些持续不断的努力要求我们不时地修改我们的产品的制造工艺，重新设计一些产品，这反过来可能导致产品交付的延误。我们依赖台积电为我们未来版本的集成电路生产晶片，因为台积电是我们的唯一铸造厂。这样的生产可能需要改变台积电现有的工艺技术。如果台积电选择不改变他们的工艺技术，以支持我们的集成电路的未来版本，我们将需要确定一个新的铸造。

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此外，我们在加速器发动机产品中使用的1T-SRAM技术在40纳米以下的工艺节点上是不可用的。到目前为止，我们还没有开发出任何低于40纳米加工节点的内存产品.为了继续我们的加速器引擎产品的产品路线图，我们将需要确定一个新的铸造和/或不再使用我们的1T-SRAM技术。我们不认为这会对我们目前的产品供应产生不利影响，但如果我们将我们的产品转移到新工艺，并有可能转移到未来产品的新铸造厂，我们预计将面临困难、延误和增加的费用。例如，我们相信任何下一代的产品都需要使用更先进的工艺来设计，这将要求我们在面具工具和计算机辅助设计软件方面承担相当高的开发成本。我们目前缺乏支付这种发展费用的资金。此外，无法继续我们的产品路线图可能会对我们的不利影响，并在过去影响我们的努力，以赢得新的客户，确保更多的设计胜利，并显著增加我们的未来收入。

由于集成电路的制造极其复杂，新铸造厂的资格鉴定过程是一个漫长的过程，无法保证我们能够在不对我们的业务、财务状况、业务结果和未来增长前景造成重大不利影响的情况下找到和合格替代供应商。我们不能向你保证，我们将能够保持我们与现有铸造厂的关系，或发展与新铸造厂的关系。如果我们或台积电在过渡到较小的几何图形方面有明显的延迟，或未能有效地实施过渡，我们可能会遇到制造产量下降、产品交付延迟和成本增加的情况，其中任何一种都可能损害我们与客户的关系和我们的经营成果。

我们可能无法通过开发和销售我们的集成电路产品来实现无厂半导体公司的预期利益。

我们的目标是利用我们的专有技术和设计专长，通过为网络、通信和数据中心系统创建高性能集成电路来增加我们的总可用市场。近年来，这项开发工作要求我们增加人员编制和设计资源，例如昂贵的软件工具，这增加了我们在业务中的损失和使用的现金。由于我们的财政资源有限，我们无法维持这些发展努力，并在2017年削减了这些努力。我们在成功地将我们的集成电路推向市场的发展努力中可能不成功，也可能由于各种风险和不确定因素而成功地销售集成电路，包括但不限于：

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如果我们在将我们的IC产品推向市场方面出现重大延误，或者如果客户推迟采用我们的产品，这可能会对我们未来几年的预期收入产生重大的不利影响，因为我们可能会失去设计上的胜利和未来的收入。我们今后可能会遇到重大的延误。

我们的主要目标是开发和销售我们的产品给云网络、安全、测试和视频系统供应商及其子系统和组件供应商，如果对这些产品的需求不增长，我们可能无法实现收入增长和我们的战略目标。

我们向云网络、通信、数据中心和其他设备供应商及其子系统和组件供应商销售我们的集成电路。我们相信，我们未来的业务和财务成功取决于市场的接受和这些产品销售的增加。为了满足我们的增长和战略目标，网络基础设施原始设备制造商必须将我们的产品纳入他们的系统，并且对他们的系统的需求也必须增加。我们不能保证我们向这些原始设备制造商销售的产品将来会大幅度增加，或者我们对客户系统的需求会增加。如果我们的OEM客户修改产品设计、选择竞争对手销售的产品或开发自己的专有集成电路，我们从这些产品中获得的未来收入可能不会按照我们的增长和战略目标增长。此外，由于影响客户及其业务的因素，如工业衰退、企业和承运人市场的资本支出下降或不利的宏观经济条件等因素，对采用我们的集成电路的产品的需求可能不会增长或导致这类产品的大量销售。因此，我们业务的未来成功在很大程度上取决于我们无法控制的因素，我们产品的销售可能无法满足我们的收入增长和战略目标。

我们未能及时开发新产品和提高产品质量，可能会削弱我们吸引和留住客户的能力。

我们的产品的现有和潜在市场的特点是不断增加的性能要求，不断变化的行业标准，快速的技术变革和产品过时。这些特性导致了客户需求的周期性变化，缩短了产品的生命周期和行业需求的变化，并要求新产品的引入和增强以保持客户的参与和设计胜利。为了取得和保持在市场上的重要地位，我们将需要继续改进和发展我们的产品和基础专利技术，以预期这些市场趋势，尽管我们没有庞大的工程人员。

我们未来的表现取决于若干因素，包括我们是否有能力：

如果我们不能提升现有的IC产品和开发能够获得广泛市场认可的未来产品，将损害我们的竞争地位，阻碍我们未来的发展。

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我们的集成电路有一个漫长的销售周期，这使得我们很难预测在这个市场上的成功和未来收入的时机。

我们的集成电路有一个很长的销售周期，从我们向潜在客户提出初步建议之日起的6个月至24个月不等，直到客户确认它已将我们的产品设计到其系统中为止。在我们知道这类客户将订购或可能订购的产品数量之前，可能会有一个更长的期限。许多因素会影响销售周期的长短，包括客户对我们产品的技术评估、将我们的产品集成到客户产品中所需的设计过程以及客户发布新产品的时间。在预期的产品订单，我们可能会招致大量费用在销售周期完成之前，我们收到任何客户的付款。因此，如果出售未完成，或被取消或推迟，我们可能会招致大量费用，使我们更难以盈利，或以其他方式对我们的财务业绩产生负面影响。此外，由于这个漫长的销售周期，我们销售收入的记录可能会大大延迟，我们预测未来收入的能力可能会受到更大的限制，我们的收入可能会在每个季度间大幅波动。我们不能保证，我们在销售集成电路的基础上建立一个强大和有利可图的业务的努力将取得成功。如果这些努力不成功，鉴于我们投入了大量资源，我们今后的业务成果和现金流动可能会受到重大和不利的影响。

半导体工业是周期性的，会受到周期性衰退的影响，这会对我们的收入产生负面影响。

半导体工业是周期性的，在长达数年的持续时期内经历了明显的衰退。为了应对任何衰退，许多半导体制造商及其客户将放慢研发活动，取消或推迟新产品开发，减少劳动力和库存，并对获取新设备和新技术采取谨慎做法。因此，我们的业务过去一直存在，未来可能会受到行业低迷的不利影响，这可能会对我们未来的收入和盈利能力产生负面影响。此外，半导体行业的周期性可能会导致我们的经营业绩每年大幅波动。

我们预计我们的专利税收入将减少与我们的历史结果，并没有保证收入将从我们的IC产品将取代这些损失的收入在不久的将来。

我们不再积极地为我们的1T-SRAM技术寻求新的许可安排，因此，2018年我们的版税和其他收入与前几年相比有所下降。此外，目前由我们的特许经营人发运的含版税产品的生产量预计会减少，因此我们预计我们的特许权使用费收入在2020年和以后的时期会减少。历史上，版税产生了100%的毛利率，而版税的任何下降都会对我们的毛利率、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的收入一直高度集中在少数客户，如果我们失去一个关键的收入来源，而不能取代它，我们的运营结果可能会受到损害。

我们的整体收入高度集中，少数客户占我们总收入的很大一部分。截至2019年12月31日，我们的三大客户分别占总收入的30%、17%和14%。截至2018年12月31日，我们的三大客户分别占总收入的32%、18%和18%。我们预计，在可预见的将来，相对较少的客户仍将占我们收入的很大一部分。

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由于收入集中，我们的经营结果可能会受到单一主要客户停止使用我们的技术或产品的决定，或由单一持牌人或客户或一小群持牌人或客户出售的纳入我们的技术的产品数目的减少而产生不利影响。

我们的收入集中也可能带来信贷风险，这可能会对我们的现金流和财务状况产生负面影响。

我们亦可能会面对信贷风险，因为我们的收入集中在少数持牌人和客户身上。截至2019年12月31日，四个客户占贸易应收账款总额的85%。我们未能及时或根本不向任何客户收取占应收款很大比例的应收账款，可能会对我们的现金流动或业务结果产生不利影响。

我们的产品必须符合严格的规格和缺陷，并可能发生故障，这可能导致客户返回或停止购买我们的产品。

我们的客户一般对我们的产品必须满足的质量、性能和可靠性制定严格的要求。但是，我们的产品非常复杂，在首次引入或发布新版本时可能包含缺陷和故障。如果我们的产品在设计阶段或之后出现缺陷和故障，我们可能会损失收入，增加成本，包括保修和客户支持费用，以及对客户购买协议中规定的不履约行为的处罚、延迟或取消或重新安排订单或发货、产品退货或折扣、转移管理资源或损害我们的声誉和品牌资产，在某些情况下还会造成损害我们的经营结果。此外，由于质量控制问题，我们在产品订单上的延迟可能会对我们与客户的关系产生负面影响。我们不能保证我们将有足够的资源来满足任何声称的索赔。此外，任何此类缺陷、故障或延误都可能对我们造成特别的损害，因为我们试图建立我们作为IC产品可靠供应商的声誉。

由于我们以定购订单销售我们的产品，并依赖对客户需求的估计预测，不准确的预测可能会对我们的业务产生不利影响。

我们根据个人定购单而不是长期的购买承诺销售我们的IC产品.因此，我们将根据来自客户的投入，依靠估计的需求预测来确定要生产多少产品。由于我们的销售主要是基于订单，我们的客户可以取消，延迟或修改他们的购买承诺，很少或根本不通知我们。由于这些原因，我们通常对客户的产品需求的能见度有限。此外，联网原始设备制造商的产品设计周期很长，我们可能很难准确地预测它们何时开始包括我们的集成电路在内的产品的商业装运。

此外，如果我们经历了大量的保修要求，我们的客户可能会取消现有的订单或停止未来的订单。客户订单的任何取消、延迟或其他修改，都会显著减少我们的收入，使我们的经营业绩在不同时期波动，使我们更难以预测收入。如果订单被取消或减少，我们可能没有足够的时间减少营运费用，以减轻收入损失对我们业务的影响。

如果我们高估了客户对我们产品的需求，我们可能会从我们的制造商那里购买无法销售的产品。相反，如果我们低估了客户的需求，或者没有足够的制造和测试能力，我们就会失去收入机会，在我们的产品所提供的市场中失去市场份额，并根据我们的客户购买协议支付罚款。此外，我们无法满足客户对我们产品的要求，可能导致产品发货的延误，迫使客户确定其他来源，并以其他方式对我们与客户的持续关系产生不利影响。

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我们很大一部分收入依靠合同制造商销售我们的IC产品。

我们目前和未来的许多OEM客户使用第三方合同制造商来制造他们的系统，这些合同制造商直接代表原始设备制造商向我们购买我们的产品，虽然我们希望在他们的系统的设计和开发阶段与我们的OEM客户合作，但这些OEM制造商在产品购买决策方面经常给予合同制造商一定的权威。如果我们不能有效地竞争这些合同制造商的业务，或者任何与我们的OEM客户合作的合同制造商在他们的业务中遇到财务或其他困难，我们的收入和我们的业务就会受到不利的影响。例如，如果合约制造商受到破产程序的影响，我们可能无法取得合约制造商持有的产品，或收回合约制造商就已交付合约制造商的产品而欠我们的款项。如果我们不能说服合同制造商购买我们的产品，或者合同制造商无法及时向原始设备制造商交付我们产品的系统，我们的业务就会受到不利的影响。

我们依靠独立的铸造厂和承包商来制造、组装、测试和包装我们的集成电路，如果任何第三方不按要求交付产品或以其他方式履行职责，就会损害我们与客户的关系，损害我们的销售和财务业绩。

作为一家无厂半导体公司，我们的所有制造业务基本上都依赖第三方。我们依靠这些各方及时向我们提供符合我们的产量、成本和质量标准的材料。我们没有与我们的任何供应商或制造服务供应商签订长期供应合同，因此他们没有义务在任何特定时期、任何特定数量或任何指定价格为我们制造产品，但在特定的采购订单中可能提供的除外。我们的制造供应链中的任何问题都会对我们按时向客户运送产品的能力产生不利影响，这反过来会损害我们的客户关系，并阻碍市场对我们的IC解决方案的接受。

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我们的第三方晶圆铸造厂、测试和组装供应商位于地震和其他自然灾害的高风险地区。地震或其他自然灾害对这些铸造厂和销售商的运作造成任何干扰，都可能导致我们集成电路产品的开发、生产、装运和销售出现重大延误。

台积电，生产我们的产品，位于亚洲，以及其他我们可能在未来使用的铸造厂。我们的供应商提供基板、晶片分类和处理我们产品的测试，总部设在亚洲或加利福尼亚的旧金山湾区。我们的主要制造业务位于加利福尼亚州圣何塞。由于主要地震断层线的临近，太平洋周边地区发生地震的风险很大。地震或其他自然灾害的发生可能会破坏向我们提供这些服务的第三方的晶片铸造或组装和测试能力，并可能妨碍我们的研究和开发努力以及我们推销和销售我们产品的能力。如果有的话，我们可能无法在优惠的条件下获得替代能力。

我们面临与健康流行病有关的风险，这些风险可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的严重影响，包括最近由中国首次发现的一种名为COVID-19的新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的爆发。我们依赖台积电和其他供应商，制造商和分包商位于附近的台湾生产我们的产品。这次爆发的影响可能包括中断或限制我们的雇员在亚洲和其他受影响地区旅行的能力，以及我们的供应商、客户或我们供应链中其他供应商的设施暂时关闭，这可能影响我们的业务、与我们的客户、第三方供应商和承包商的互动和关系，以及运作的结果。此外，在人类人口中大规模爆发传染病可能导致广泛的健康危机，这可能对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济衰退，从而减少对我们产品的需求，并可能影响我们的业务结果。

任何声称我们的产品或技术侵犯第三方知识产权的行为都可能增加我们的经营成本和分散管理，并可能导致昂贵的结算成本或我们的技术许可或产品供应中断。此外，我们可能会招致大量诉讼开支，这会对我们的盈利能力造成不利影响。

半导体工业的特点是大力保护和追求知识产权或地位，这往往导致旷日持久和昂贵的诉讼。我们不知道任何第三方的知识产权，我们的产品或技术将侵犯。然而，像我们这样规模有限、资源有限的公司一样，我们也没有在公共数据库中搜索所有可能适用的知识产权。第三方现在或将来可能拥有或可能获得我们的产品或技术现在或将来可能侵犯的专利或其他知识产权。我们的被许可人和IC客户，或我们，可能不时收到关于我们侵犯他人专利或其他知识产权的索赔的通知。针对我们的诉讼可能造成重大费用，并转移我们技术和管理人员的努力，无论诉讼是否有好处或结果对我们不利。

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我们的技术和产品缺陷的发现可能使我们承担损害赔偿责任。

如果发现我们的技术和产品存在缺陷，我们的客户可能会向我们寻求损害赔偿。我们与客户的许多协议包括关于我们的技术和产品的免除隐含保证的条款，以及限制我们对客户的责任。然而，我们不能确定，我们与客户签订的协议中所载的免责或责任限制将是可强制执行的。

欠我们的特许权使用费数额可能很难核实，我们可能会发现执行我们的许可协议是困难的、昂贵的和耗时的。

我们的1T-SRAM许可协议的标准条款要求我们的被许可方记录产品的制造和销售，这些产品包含了我们的技术，并且通常在每个季度结束后向我们报告这些数据。我们有权定期审核这些版税报告，尽管我们最近没有进行过任何这样的审计。这些审计可能是昂贵的，耗时的，并可能损害我们的业务关系。如果不能充分执行许可协议中的特许权使用费条款，可能会导致我们的收入减少，并阻碍我们实现和保持盈利能力。

我们可能无法保护和执行我们的知识产权，这可能会损害我们的竞争能力和降低我们技术的价值。

我们的技术是复杂的，并打算用于复杂的集成电路和网络系统。我们的被许可人的产品使用我们的嵌入式存储器和/或接口技术，许多公司生产和销售这些产品。由于这些因素，监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们不能肯定，我们将能够发现未经授权的使用我们的技术，或阻止其他方面设计和销售基于我们的技术未经授权的产品。如果我们发现过去或现在侵犯我们的专利、版权或商标，或任何违反我们的商业机密、保密程序或许可协议的行为，我们不能向您保证，我们为保护我们的专有信息所采取的步骤将足以防止我们的技术被盗用。我们不能充分保护我们的知识产权将大大降低直接竞争技术的进入壁垒，并可能降低我们技术的价值。此外，我们可能会因侵犯我们的所有权或证明我们的所有权的有效性而对第三方提出索赔或诉讼。我们的诉讼可能造成重大费用，转移我们技术和管理人员的努力，无论这种诉讼是否对我们有利。

我们现有的专利可能无法为我们的知识产权提供足够的保护，而我们的专利申请也可能不会导致专利的发放，这两种专利都可能降低我们核心技术的价值，损害我们的业务。

我们依靠专利、商标、商业秘密法和保密程序来保护我们的知识产权。我们不能肯定我们的任何待决申请是否会发出任何专利，或任何待决申请所容许的任何申索，是否具有足够的范围或实力，或在所有可以出售我们产品的国家发出，以便为我们提供有意义的保障或任何商业利益。如果我们的专利或专利申请不能提供有意义的保护，可能会让其他人利用我们的技术而不给我们任何补偿。

如果我们不能留住关键人才，我们的业务和增长可能会受到负面影响。

我们的业务一直在很大程度上依赖少数执行官员和技术雇员的服务。关键人员的流失可能会对我们的技术开发努力、我们根据现有协议交付产品的能力、与我们的合作伙伴保持战略关系和获得新客户的能力产生负面影响。我们一般没有与任何员工签订就业或不竞争协议，也没有为我们的任何关键人员的生命维持关键人物人寿保险。

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我们日后可能会招致额外的债务，但须受高级可转换债券所载的某些限制。

我们负债的程度和对债务的限制可能产生重要后果，包括但不限于：

如我们日后违反高级可转换债券的条款，而不获豁免，则持票人可选择加速偿还所有未偿还的贷款馀额。如果我们需要获得替代资金，我们可能无法迅速获得同等或适当的替代资金。如果我们无法获得其他资金来源，这种加速将对我们的财政状况产生重大的不利影响。

我们的公司注册证书和章程或特拉华州法律的规定可能会延迟或阻止变更控制交易，并压低我们股票的市场价格。

我们成立为法团证书及附例的多项条文，可能会令第三者更难以取得或阻止第三者企图取得我们公司的控制权。这些规定可能会限制某些投资者将来愿意为我们普通股支付的价格。其中某些规定取消了董事选举中的累积投票，限制了股东召集特别会议的权利，并规定了股东提名董事的具体程序以及提交其他建议供股东会议审议的权利。

我们还受制于特拉华州法律的规定，这些条款可能会推迟或使涉及本公司的合并、投标报价或代理竞争更加困难。特别是，“特拉华普通公司法”第203条禁止特拉华公司在三年内与任何有利害关系的股东进行任何商业合并，除非满足具体条件。任何这些规定都可能产生拖延、推迟或防止控制权改变的效果，包括但不限于，阻止代理竞争，或使购买我们的大量普通股更加困难。

根据我们的注册证书，我们的董事会可以根据董事会可能决定的条款，在未经股东批准的情况下发行最多2000万股优先股。普通股持有人的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的股东权益计划可以阻止股东从潜在的收购者那里获得高于市场价的溢价。

我们采用了一种股东权利计划，当第三方获得我们普通股的15%或开始，或宣布它打算以至少15%的普通股开始投标时，我们的股东通常有权获得我们普通股的额外股份。该计划还包括一个例外，允许经纪公司收购占我们普通股15%以上的股份，该公司管理着独立的客户账户，通常对这些股票没有任何酌处表决权。这一计划可能会延迟、阻止或阻止投资者在一项交易中收购我们，否则可能导致股东获得高于其普通股市场价格的溢价。我们的意图是维持和执行这一计划的条款，这些条款可能会拖延、阻止或阻止投资者在一项交易中收购我们，否则可能导致股东获得高于其普通股市场价格的溢价。

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我们普通股价格的潜在波动可能会对你的投资产生负面影响。

我们不能保证我们的普通股将继续有活跃的交易市场。历史上，股票市场，以及我们的普通股，经历了巨大的价格和成交量的波动。科技公司的证券市场价格波动很大，经常达到与这些公司的经营业绩无关的水平。这些市场价格一般是不可持续的，而且变化很大。如果我们的普通股交易到不可持续的高水平，那么我们的普通股的市场价格可能会在此后经历一次实质性的下跌。

在过去，证券集体诉讼往往是在证券市场价格波动时期后对一家公司提起的。我们将来可能成为类似诉讼的目标。证券诉讼会使我们付出巨大的代价，转移管理层的注意力和资源，损害我们在行业和证券市场上的声誉，对我们的经营结果产生负面影响。

我们是一家“较小的报告公司”，由于适用于较小报告公司的披露和治理要求减少，我们的普通股对投资者的吸引力可能减弱。

我们是一家“较小的报告公司”，与其他发行人相比，我们在证交会文件中的披露义务较小。具体来说，“较小的报告公司”能够在其提交的文件中提供简化的高管薪酬披露，不受“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节的规定的约束，该条款要求独立注册的公共会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的认证报告，并在其证交会文件中规定某些其他减少的披露义务，除其他外，仅要求在年度报告中提供两年的审定财务报表。由于我们作为“较小的报告公司”的地位，我们在证交会文件中披露的信息减少，可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

如果我们不能继续遵守纳斯达克股票市场的上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场上交易，代码为“mosy”。这个市场继续执行我们必须遵守的上市标准，以维持我们普通股的上市。持续上市标准除其他外，包括最低投标价格要求为每股1美元，以及以下任何一项：(1)股东最低股本250万美元；(2)上市证券市值至少为3 500万美元；或(3)在最近一个财政年度或过去三个财政年度中的两个财政年度，继续营业的净收入为50万美元。我们的经营结果和不断波动的股票价格直接影响到我们满足这些持续上市标准的能力。如果我们无法维持这些持续的上市标准，我们的普通股可能会被纳斯达克股票市场退市。

如果我们被摘牌，我们将期望我们的普通股在场外市场交易，这可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。此外，我们可能面临重大的实质性不利后果，包括：

第1B项未解决的工作人员意见

没有。

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项目2.属性

我们的主要行政、销售、营销、支持、研究和开发职能位于加利福尼亚州圣何塞的一个租赁设施中。我们目前在圣何塞的设施中占据了大约10，000平方英尺的空间，租期至2020年10月。我们认为，我们现有的设施足以满足我们目前的需要。

项目3.法律程序

本年度报告表10-K第二部分第15项“合并财务报表附注”附注9(承付款项和意外开支)中“法律事项”副标题下的信息，现以参考方式列入本报告。

项目4.矿山安全披露

不适用。

25

第II部

第五项登记人普通股市场、相关股东事项和证券发行人购买证券

我们的普通股目前在纳斯达克股票市场挂牌上市。

纪录保持者

截至2019年12月31日，共有三家公司持有我们的普通股记录。股东的实际人数大大超过这一记录股东人数，其中包括实益所有人但其股份由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的股东。这一数目的记录股东也不包括其股票可由其他实体信托持有的股东。

根据权益补偿计划获授权发行的证券

有关根据权益补偿计划获授权发行的证券的资料，请参阅第12项-某些实益拥有人的证券拥有权及管理及有关股东事宜。

项目6.选定的财务数据

不适用。

26

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

本管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析应与本报告所附合并财务报表和附注一并阅读。

概述

我们的战略和主要业务目标是成为一家利润丰厚、知识产权丰富的无纺厂半导体公司，提供集成电路、相关软件和IP，为云网络、通信、安全设备、视频、测试和监控以及数据中心系统中的高性能数据处理提供无与伦比的内存带宽和访问率性能。我们的解决方案为系统原始设备制造商或原始设备制造商(OEM)提供更好的上市时间、性能、电源、面积和经济效益。我们的主要产品线以加速器引擎的名称销售，包括我们的带宽引擎和可编程超级引擎集成电路产品，这些产品集成了我们专有的1T-SRAM高密度嵌入式存储器和一个高效的串行接口协议，从而为内存带宽和事务访问性能优化了单片存储IC解决方案。我们的第二代带宽引擎，或带宽引擎2，产品预计将成为我们的主要收入来源，通过至少2021年，我们预计这些产品将继续产生可观的收入。由于我们没有开发新的IC产品，从产品开发的角度来看，我们继续利用我们目前的技术和核心能力来扩大我们的产品供应，而不需要额外的研发费用。最近，我们宣布了我们新的软件加速器产品线，包括软件和可获得许可的IP。这条新产品线将包括多功能加速器平台产品，这些产品针对特定的应用程序功能，并将使用通用的软件接口，以便在多个硬件环境下实现性能可伸缩性。这些功能加速器平台产品与硬件无关，使用或不使用我们的加速器引擎集成电路。这个软件定义, 硬件加速平台架构利用内部开发的图形内存引擎架构来提供灵活的数据分类和分析功能。我们相信，这项技术将创造新的机会，减少系统设计者对架构的预先更改，并使用我们的加速器引擎集成电路提供可伸缩的性能路线图。我们预计我们最初的软件加速器产品将在2020年上半年获得许可。尽管我们有限的新IC产品开发努力，我们相信我们目前的硬件和软件/固件产品组合使我们的未来增长和盈利能力。我们将继续为新产品的开发努力寻求第三方资金。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们分别遭受了约260万美元和1140万美元的净亏损，截至2019年12月31日，累计赤字约为2.38亿美元。这些损失和前一年的损失导致近十年来大量的负现金流动，使我们必须在这一期间筹集大量的额外资本。到目前为止，我们主要通过向投资者和附属公司提供多种普通股，以及资产出售交易和一种可转换票据的发行来为我们的业务提供资金。

我们可能会继续遭受经营亏损，并需要大幅增加收入，使之超出我们过去所达到的水平，以创造可持续的经营利润和足够的现金流动，使我们能够继续经营业务，而无须不时筹集额外资金。

关键会计政策和估计数的使用

我们的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。本报告第15项合并财务报表附注1说明了编制合并财务报表时采用的重要会计政策和方法。

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我们已经将以下会计政策确定为对我们的业务和对我们的经营结果的理解更为关键的一些政策。这些政策可能涉及影响所报告的资产、负债、收入和支出数额的估计和判断。虽然我们认为我们的判断和估计是适当的，但未来的实际结果可能与我们的估计不同，如果假设或条件不同，结果可能与我们报告的结果大不相同。

收入确认

2018年1月1日，我们采用了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂主题606“与客户签订合同的收入及其所有相关修正”(ASC 606)。我们认识到最初采用新的收入标准作为对2018年1月1日累积赤字期初余额的调整所产生的累积效应。2017年的比较资料尚未改写，并继续按照这一期间的现行会计准则报告。关于我们确认ASC 606通过时累积效应的补充说明，见本报告项目15合并财务报表附注1。

我们的收入主要来自IC产品的销售和我们知识产权的许可。收入被确认时，控制转移到客户的数量，反映了我们期望有权得到的考虑，以换取这些货物。收入确认通过以下五个步骤进行评价：(一)与客户确定合同或合同；(二)确定合同中的履约义务；(三)确定交易价格；(四)将交易价格分配给合同中的履约义务；(五)在履行义务或履行义务时确认收入。

集成电路产品

收入是在履行与客户签订的合同条款下的履约义务时确认的。

我们的大多数合同都有转让产品的单一履约义务。因此，我们确认收入时，所有权和损失的风险已转移给客户，通常在产品装运时。收入是以我们期望得到的以转让产品为交换条件的代价来衡量的，通常是基于谈判、公式、清单或固定价格。我们的产品直接销售给客户，并通过经销商一般根据协议付款条件，通常60天或更短。

我们可以在装运时记录一笔估计的备抵，以便将来的退货和其他费用与销售条款相符的收入中扣除。

专营权费及其他

我们的许可合同通常根据被许可方在其目前的商业产品中使用我们的内存技术来规定特许权使用费。随着ASC 606于2018年1月采用，我们估计我们在使用许可技术的日历季度的特许权使用费收入。下一季度收到付款

金融工具的公允价值计量

我们使用公允价值等级来衡量金融工具的公允价值，将用于衡量公允价值的估值技术的投入按以下三大层次排列：

1级-用于衡量公允价值的投入是未调整的报价，这些价格在活跃市场中为报告日相同的资产或负债提供。

二级-定价是由第三方市场信息来源从投资顾问而不是模型获得。我们不调整或应用任何额外的假设或估计到我们从顾问那里得到的价格信息。我们的二级证券包括现金等价物和可供出售的证券，主要包括公司债务，以及来自高质量信用评级的发行人的政府机构和市政债务证券。我们的投资顾问从标准普尔(Standard&Poor‘s)、彭博(Bloomberg)和互动数据公司(InteractiveDataCorporation)等独立来源获取定价数据，并依赖其他证券的可比定价，因为我们持有的二级证券没有活跃交易，而且交易较少。

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可观察的交易。我们认为这是对证券进行估值的最可靠的信息。

等级3-由很少或根本没有市场活动支持并反映重大管理判断的不可观测的投入用于衡量公允价值。这些价值通常是使用定价模型确定的，这些假设利用管理层对市场参与者假设的估计。对三级投资和其他金融工具的公允价值的确定，涉及到最具管理判断性和主观性。

长期资产估值

我们评估我们的长期资产的减值至少每年，或更频繁地当一个触发事件被认为已经发生。这一评估具有主观性，需要管理层作出重大判断，以预测未来的经营业绩、预计的现金流量和当期市场资本化水平。如果我们的估计和假设在未来发生变化，它可能导致长期资产的大量减记。我们摊销我们有限寿命的无形资产，如开发的技术和专利许可，在其估计使用寿命为3至7年的基础上进行直线摊销。我们将减值费用确认为此类资产的账面净值与计量日资产的公允价值之间的差额。

善意

我们通过比较报告单位的公允价值和账面价值来确定潜在的商誉损害数额。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则确认商誉减值费用。我们已决定，我们有一个单一的报告单位，以执行我们的商誉损害测试。当我们使用市场方法来确定第一步公允价值时，我们的普通股价格是公允价值计算的一个重要组成部分。我们每年审查减值商誉，或在情况发生或变化时，表明资产的账面价值可能无法收回。我们首先评估质量因素，以确定报告单位的公允价值是否低于账面金额是否更有可能，以此作为判断是否有必要进行减值测试的依据。

截至2019年9月1日，我们进行了商誉减损年度测试。由于普通股每股价格下降，测试结果显示商誉账面价值高于其隐含公允价值。此外，该公司得出结论认为，由于截至2019年9月30日其普通股每股价格持续下跌和相关市值下降，发生了一次触发事件，并对其商誉资产减值进行了一次额外测试，进一步表明商誉账面价值仍高于其隐含公允价值。由于这两项测试，该公司在2019年第三季度记录了40万美元的非现金减值费用。由于这些费用，截至2019年9月30日，该公司的商誉余额降至零。

递延评税免税额

当我们编制综合财务报表时，我们估计我们经营业务的各个管辖区的所得税负债。这就要求我们估计我们目前的实际税收风险，并评估由于对某些项目的税务和会计处理方式不同而产生的暂时差异。这些差异导致递延税资产，我们在我们的综合资产负债表上显示在其他资产类别下。如果根据现有加权证据，部分或全部递延税资产更有可能无法变现，则递延税资产净额将扣除估值备抵额。我们必须作出重大判断，以确定我们对所得税、递延税资产和负债的拨备，以及在我们的递延税金净额中记录的任何估价津贴。我们相信，我们的经营亏损净额和税收抵免结转(占我们递延税资产的大多数)的使用，可能会受到相当大的年度限制，因为“国内收入法典”和类似的州规定规定了所有权变动限制。关于这些限制的补充说明，见本报告第15项合并财务报表附注4。

股票补偿

我们确认在必要的服务期(通常是归属期)上，基于授予日期的公允价值，以股票为基础的股权奖励的直线补偿。我们估计员工股票的价值。

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使用布莱克-斯科尔斯模型的赠款日期的选项。使用期权定价模型确定基于股票的支付奖励的公允价值受到我们的股票价格以及一些高度复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于奖励期内预期的股票价格波动，以及实际和预计的员工股票期权行使行为。授予期权的期望值是从员工活动和离职后终止雇佣行为的历史数据中得出的。预期波动是基于历史波动的股票价格。

业务结果

净收入

由于我们的带宽引擎产品的出货量减少，2019年的产品收入与2018年相比有所下降。具体而言，我们在2019年上半年完成了带宽引擎1产品的最终出货量，并减少了对我们的一些大型带宽引擎2 IC客户的发货量。2017年至2018年的增长是由于我们的集成电路(主要是带宽引擎产品)的发货量增加，因为更多的客户设计赢得了开始生产。

特许权使用费和其他收入主要包括许可证协议产生的收入。2018年至2019年的减少主要是由于我们的模拟技术在2017年签订的一次许可证和服务协议的收入减少了。从2017年到2018年的增长主要是因为我们的模拟技术在2017年签订了一次许可证和服务协议，但专利税收入的下降部分抵消了这一增长。

净收入成本和毛利

在2019年、2018年和2017年，净收入成本主要包括与销售IC产品有关的直接和间接成本。

由于产品出货量减少，2019年净收入成本比2018年有所下降。2018年与2017年相比的增长主要是由于我们增加的集成电路出货量相关的材料和生产成本增加，而2017年记录的库存减记部分抵消了这一增长。

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2018年至2019年，毛利润下降主要是由于IC发货量减少，以及我们的特许权使用费和其他收入减少，而这些收入一般没有相关成本。2017年至2018年期间，毛利润增长的主要原因是IC发货量增加，制造效率提高，材料采购价格下降，以及特许权使用费和其他收入的增加，这些收入通常几乎没有相关成本。

研究与开发

我们的研发费用包括与我们的集成电路和软件加速产品开发相关的费用。我们花费研究和开发成本，因为它们是发生的。

与2018年相比，2019年的研发费用略有增加，主要原因是我们的带宽引擎3和线速产品的人员费用和开发费用在今年上半年有所增加，但因折旧和摊销费用减少而被抵消。2018年与2017年相比有所减少，主要原因是我们2017年的重组活动导致员工人数及相关薪资和支出大幅减少，以及计算机辅助软件许可费、后端、折旧和设备租赁费用降低。

研究和开发费用包括截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的股票补偿费10万美元、30万美元和40万美元。我们预计，到2020年，研发费用总额将保持一致。

销售、一般和行政(SG&A)

销售、一般和行政费用主要包括销售、营销、财务、人力资源和一般管理的人事和相关间接费用。

与前一年相比，2019年的销售、一般和行政费用略有下降，主要原因是法律、销售佣金和以库存为基础的补偿费用减少，但咨询费以及广告和促销费用增加抵消了这一减少。

2018年的销售、一般和行政费用与前一年相比有所减少，主要原因是我们2017年的重组活动，导致相关薪金和费用减少，特许经营权税减少。

销售、一般和行政费用分别包括截至2019年12月31日、2018年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的股票补偿费20万美元、30万美元和30万美元。随着销售渠道的扩大，我们预计在2020年，由于销售和营销工作的增加，销售、总务和管理费用将增加。

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商誉损害

2019年和2018年，我们记录了商誉减值费用。进一步披露情况见本报告项目15合并财务报表附注1。

利息费用

利息费用是发生在我们的高级担保可兑换票据。自2016年3月发行可转债以来，我们已通过发行新的高级担保可转债支付了所有累积利息，但须遵守相同的条款和条件。关于进一步披露，见本报告项目15合并财务报表中的附注11。

流动性与资本资源

截至2019年12月31日，我们拥有现金、现金等价物和短期投资共计640万美元，而截至2018年12月31日，现金和现金等价物为710万美元。我们相信，我们的流动资金来源所产生的现金，将足以满足我们至少在未来12个月的周转资本和资本支出需求。

在2019年，我们使用了70万美元的营业活动现金，这主要是由于净亏损260万美元，并按非现金费用和收益进行调整，其中包括商誉减值40万美元、股票补偿费用30万美元、折旧和摊销费用20万美元、应计利息20万美元，以及经营资产和负债的变动约80万美元。资产和负债的变化主要与从客户收取应收款和向供应商付款的时间有关，包括库存减少。

2018年，我们从经营活动中产生了30万美元现金，主要原因是净亏损1 140万美元，其中包括商誉减值1 290万美元、股票补偿费用70万美元、折旧和摊销费用70万美元、应计利息60万美元，以及营业资产和负债变动310万美元。资产和负债的变化主要与从客户收取应收款和向供应商付款的时间有关，包括库存的购买和增加。

2017年，我们在经营活动中使用了760万美元，主要是由于净亏损1，070万美元，并根据非现金费用和收益进行调整，其中包括基于股票的补偿费用70万美元，折旧和摊销费用90万美元，应计利息90万美元，以及营业资产和负债变动60万美元。资产和负债的变化主要与从客户收取应收款和向供应商付款的时间有关，包括库存的购买和增加。

2019年投资活动中使用的大部分净现金是由于购买了160万美元的短期投资，这不影响我们的流动性，但部分被130万美元的短期投资到期收益所抵消。2017年投资活动提供的现金净额大部分来自有价证券到期日260万美元的收益，部分由购买有价证券抵消

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160万元的证券，并没有影响我们的流动资金。2019年、2018年和2017年剩余的投资活动分别包括用于购买固定资产的10万美元、10万美元和30万美元。

我们2018年的融资活动主要包括出售普通股所得的1 040万美元净收入和2018年10月完成的股票发行中购买普通股的认股权证，这些净收入用于偿还740万美元的可转换债务。我们2017年的融资活动主要包括出售普通股所得的200万美元净收入，以及在2017年7月完成的股票发行中购买普通股的认股权证。

我们未来的流动资金及资本需求预计会因季而异，视乎多个因素而定，包括：

周转资金

我们对流动资金的主要需求是为我们企业的营运资本需求、资本支出和一般公司用途提供资金。我们预计，到2020年，我们的现金支出将超过收入，因为我们的收入将不足以抵消我们的营运资本需求。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的净亏损分别约为260万美元和1140万美元，截至2019年12月31日，累计赤字约为2.38亿美元。这些损失和前一年的损失导致十多年来大量的负现金流动，并要求我们在这一期间筹集大量的额外资本。到目前为止，我们主要通过向投资者和子公司提供多种普通股以及资产出售交易来为我们的业务提供资金。在2016年3月，我们与买家签订了一份10%的高级可转换债券购买协议，本金为800万美元，其中10%为高级可转换债券，应于2018年8月15日到期。应计利息以现金或实物形式每半年支付一次，由公司选择发行相同的新票据，或两者兼备。截至2020年2月15日，该公司通过发行总计约230万美元的额外票据，以实物形式支付利息。2018年10月，我们利用发行股票所得的收益偿还740万美元的债券。截至2019年12月31日，未清票据余额约为290万美元。

此外，根据2018年生效的债券及有关贷款文件的修订，利率调低至8%，债券的到期日延长至2023年8月15日，可供选择的转换价格已由普通股每股170.00元债券本金降至普通股每股11.434元票据本金，而在某些交易(例如收购)下的赎回购买价格，已由可赎回债务总额的120%降至100%。“债券”限制我们因借来的款项而招致任何债项的能力，除非该等债项以其条款明确附属于“债券”的付款权，以及债券持有人在担保该等新债项的财产上的任何担保权益的优先权及强制执行方面的担保权益；但在某些条件下，该等债券持有人的担保权益及现金支付权，须服从于在某些条件下，就有抵押的应收信贷额度而欠下最多500万元的债项。(见本报告项目15所列合并财务报表附注11)。

我们希望筹集更多的资金，但我们不能保证这些资金将以优惠的条件提供给我们，如果有的话。在需要时不能筹集资金，可能对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。我们可能无法以可接受的条件获得所需的额外资金，或根本无法获得额外的资金，这可能要求我们减少业务费用和其他支出，包括减少

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人事、薪金和资本支出。或者，除了这些可能的措施外，我们也可以选择采取额外的削减成本行动，因为我们可能认为这是必要的，而且符合我们的最佳利益。采取的任何此类行动都可能限制我们实现收入增长计划的机会，而且我们可能无法降低我们的成本，使我们的成本足以实现盈亏平衡或盈利。

如果我们通过出售我们的股票证券来筹集更多的资金，我们的股东的股权将会被稀释。如果我们进行债务融资，我们可能需要接受限制我们承受额外负债能力的条件，禁止我们支付股息、回购我们的股票或进行投资，并迫使我们维持特定的流动性或其他比率，而这些流动资金或其他比率可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们需要额外的资本，而且不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法，除其他外：

我们不做任何这些事情都可能严重损害我们执行业务战略的能力，并可能迫使我们削减现有的业务或研究开发计划。

表外安排

我们不维持任何表外安排或债务，合理地可能对我们的财务状况、经营结果、流动资金或资本资源产生重大的当前或未来影响。

赔偿

在一般业务过程中，我们会订立合约安排，根据合约安排，我们可同意赔偿对方因违反申述及保证、未能履行某些契诺或合约内某些对外事件而引致的损失，例如因诉讼或与以往履约有关的申索而引致的损失。这种赔偿条款不受最高损失条款的限制。我们还与我们的官员和董事签订了赔偿协议。与这些赔偿有关的重大数额没有反映在我们截至2019、2018年或2017年12月31日终了年度的合并财务报表中。

最近的会计公告

见本报告第15项合并财务报表附注1，以充分说明最近的会计公告。

项目8.财务报表和补充数据

请参阅(A)(1)项目15下的合并财务报表(A)(1)合并财务报表和独立注册会计师事务所的报告，其中合并财务报表是针对本项目8参照列入的。

第9项.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

没有。

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第9A项管制和程序

对披露控制和程序的评估

在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们根据1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，因为1934年“证券交易法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条对这一术语作了界定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制的成本效益关系。在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架(2013年框架)，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据评估结果，我们的管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制生效。

财务报告内部控制的变化

2019年第四财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第9B项其他资料

没有。

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第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理

以下是我们董事的姓名和他们各自的一些信息。

以下是我们董事至少过去五年的主要职业和职位。我们的董事或行政人员之间没有家庭关系。

丹尼尔·刘易斯。刘易斯先生于2017年9月被任命为我们的董事会成员，自2018年8月以来一直担任我们的总裁和首席执行官。自2013年以来，他一直担任GMS制造解决方案有限责任公司的管理成员和所有者，该公司为制造公司提供工程服务。从2001年到2013年，高德克·刘易斯担任向小企业提供管理咨询服务的View Box Group的首席执行官。2001年以前，他曾任西科尔公司全球销售副总裁。和集成设备技术公司。刘易斯先生还在加速器网络公司担任过各种销售和技术职务。英特尔公司，Zilog，Inc.和数字设备公司。刘易斯先生拥有密歇根大学电气工程学士学位。我们认为，刘易斯先生在董事会任职的资格包括他丰富的商业经验，曾在半导体、计算机和网络行业的几家公司担任过高级管理职务。他给董事会带来了战略和运作上的洞察力。

斯科特·刘易斯。刘易斯先生于2018年10月被任命为我们的董事会成员。他在技术和半导体公司拥有40多年的设计、销售、产品和企业营销经验。他与我们的首席执行官无关。自2018年2月以来，刘易斯一直担任联合碳化硅公司的执行营销策略师，该公司是碳化硅电力设备市场的领先者。此前，他曾在Maxim IntegratedProducts，Inc.，Global Foundries，Ltd.，Cadence Design Systems，Inc.，Intersil Corp.，Xilinx公司担任多个公司和产品线营销领导职位。和集成设备技术公司刘易斯先生拥有DeVry技术学院电气工程技术学士学位。我们认为，刘易斯先生在董事会任职的资格包括他在高科技行业的设计、销售、产品和公司营销方面的丰富商业经验，主要在半导体行业的几家公司担任管理职务。他还能为董事会提供与我们的业务相关的销售和客户管理方面的宝贵见解。

罗伯特·Y·内维尔。Newell先生于2018年10月被任命为我们的董事会成员。他目前是新兴科技和医疗公司的顾问和顾问，在硅谷的科技和医疗公司担任财务管理职位超过25年。从2003年到2018年，Newell先生是Dextera外科公司的首席财务官，他是先进的装订设备和自动化医疗系统的开发商。2017年12月，Dextera外科公司(DexteraSurgicalInc.)达成协议，大量出售其所有资产。根据“美国法典”第11条第11章，向美国特拉华州破产法院提出自愿重组申请。2012年至2017年，Newell先生担任了ARI网络服务公司(ARI Network Services，Inc.)的董事会成员，该公司是SaaS和数据即服务解决方案的领先供应商。在此之前，Newell先生曾担任医院供应和药物管理公司Omnicell公司的首席财务官，并在Beta集团、LLC和心脏计量学公司担任高管职务。在他的商业生涯之前，他是美国空军的飞行员。Newell先生拥有威廉&玛丽学院的数学学士学位和哈佛商学院的MBA学位。我们认为，诺威尔先生担任董事会成员的资格包括他在财务和上市公司的丰富经验，因为他曾担任过多家医疗设备和其他科技公司的首席财务官。他也曾担任过上市公司董事会的董事。

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丹尼尔·奥尼尔。奥尼尔先生于2017年9月被任命为我们的董事会成员，自2010年以来，他一直是阿克梅战略有限责任公司(AcmeStrategyLLC)的合伙人，该公司是一家提供战略咨询和咨询服务的公司。2008年至2010年，他在信号希尔资本集团(Signal Hill Capital Group LLC)担任投资银行家。2008年之前，奥尼尔曾在能源服务集团(Energy Services Group)、德意志银行(Deutsche Bank AG)和英国亚历克斯(BT Alex)担任业务开发和投资银行业务。布朗。奥尼尔先生拥有哈佛学院的AB学位和斯坦福大学商学院的MBA学位。我们认为，奥尼尔先生在董事会任职的资格包括他在公司财务和战略方面的丰富商业经验和专门知识，包括作为投资银行家和专注于半导体和电子行业的公司高管所获得的经验。过去，奥尼尔先生曾为我们提供财务顾问服务。他还为我们的董事会带来了丰富的半导体行业知识，以及在交易流程、合并和收购以及广泛交易的交易融资方面的丰富经验。

我们的执行干事的姓名和有关这些官员的某些资料载于上文或下文(视属何情况而定)：

詹姆斯·W·沙利文。2008年1月，阿莫特·沙利文先生成为我们的财务副总裁兼首席财务官。从2006年7月到2008年1月，苏利文先生担任阿普特拉公司(Apptera，Inc.)财务副总裁兼首席财务官，这家风险投资公司提供移动广告、搜索和商务软件。从2002年7月到2006年6月，沙利文先生是8x8公司的首席财务官，该公司是因特网上语音协议通信服务的供应商。苏利文先生的经验包括在8x8公司的各种职位。以及普华永道股份有限公司(PricewaterhouseCoopers)。他获得纽约大学会计学学士学位，是一名注册会计师。

违法者报告16(A)

“交易法”第16(A)条规定，我们的董事、执行官员和持有注册类别证券10%以上的人必须向证券交易委员会提交关于所有权的初步报告以及我们的普通股和其他权益证券所有权变动的报告。证券交易委员会的规定要求董事、执行官员和10%以上的持有者向我们提供他们提交的所有第16(A)节报告的副本。根据我们对2019年期间提交的表格3和4的审查(以及此类人员向我们提交的任何书面陈述)，我们认为，所有董事、执行官员和10%的股东在2019年期间遵守了所有适用的第16(A)条的备案要求，但James Sullivan未能在2019年8月及时提交表格4。

道德守则

我们通过了一项适用于我们所有雇员的道德准则。道德守则旨在制止不法行为，除其他外，促进诚实和道德行为、向证券交易委员会提交的报告和文件以及其他公共通信中的全面、公正、准确、及时和可理解的披露，遵守适用的政府法律、规则和条例，及时向守则中指明的适当个人或个人报告违反守则的情况，并追究遵守这些守则的责任。

道德守则可在我们的网站www.mosys.com上查阅。如我们对道德守则作出任何实质性修订，或给予任何豁免，包括任何默示豁免，由守则的条文给予我们的行政总裁或首席财务官，或履行类似职能的人士，而该等修订或豁免须根据适用的证券交易委员会规则予以披露，则我们打算在我们的网站上披露该等修订或豁免的性质。

审计委员会

我们的董事会设立了审计委员会，目的是监督我们的财务报表的会计和财务报告程序和审计。审计委员会还负责审查关于违反我们的道德守则的报告以及有关这方面的投诉，根据我们的举报人政策违反内部控制的行为是针对审计委员会成员的。责任

37

我们的审计委员会在我们的董事会通过的“审计委员会章程”中作了说明，目前的副本可在我们网站www.mosys.com的投资者部分找到。

斯科特·刘易斯(ScottLewis)、丹尼尔·J·奥尼尔(Daniel J.O‘Neil)和罗伯特·Y·纽韦尔(Robert Y.Newell根据“纳斯达克上市规则”第5605(A)(2)条和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第10A-3条规则，所有这些都是独立的。阿莫西·奥尼尔先生担任董事长，并被董事会指定为“审计委员会财务专家”，这是1933年“证券法”和“交易法”第407(D)(5)条规定的监管条例第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”。然而，这一地位并不规定比审计委员会和董事会成员的职责、责任或义务更大的责任、负债或义务。审计委员会已授权奥尼尔先生检讨及预先批准我们的独立注册会计师事务所建议提供的服务。

赔偿委员会

Robert Y.Newell和Daniel J.O‘Neil是赔偿委员会的现任成员，Newell先生担任主席。赔偿委员会负责检讨、推荐和批准我们的薪酬政策和福利，包括所有执行人员和董事的薪酬。我们的薪酬委员会也主要负责管理我们的股权激励和股票购买计划。赔偿委员会的职责在我们董事会通过的“赔偿委员会章程”中作了说明，该章程目前的副本载于我们网站www.mosys.com的投资者部分。

提名程序

我们没有提名委员会，因为我们是一家小公司，目前只有四名董事。我们的董事会历史上没有设立这样的委员会，而是任命了我们董事会中的所有独立董事，以寻找和评价合格的个人成为董事和董事会成员的人选。独立董事在每次股东年会上推荐候选人以供选举或连任，并在必要时填补空缺和新设的董事职位，并对各委员会的任命和免职候选人进行评估。独立董事是根据董事会决议而不是章程授权以这种身份运作的。

当我们寻求新的董事人选时，独立董事会根据整个董事局的需要和组成，评估每一名候选人的董事提名。独立董事对候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。在评估被提名董事时，我们的董事会通常寻求找出具有不同、但又互补的商业背景的个人。虽然我们没有关于多元化的正式政策，但我们的董事考虑董事提名人的个人特点和经验，包括每名获提名人的独立性、多样性、年龄、技能、专业知识、时间和行业背景，以配合董事局和公司的需要。董事会认为，被提名的董事应在其选定的领域内表现出公认的领导能力和经验，并必须具备分析我们面临的复杂业务问题的经验和能力，特别是分析半导体行业固有问题的经验和能力。除了商业专业知识外，董事会还要求被提名的董事必须具有最高的个人和专业道德、正直和价值观，并且最重要的是，致力于代表我们的股东和其他利益相关者的长期利益。到目前为止，我们尚未向第三方支付任何费用，以协助确定或评估董事候选人。我们的独立董事将考虑由股东推荐的董事提名候选人，并且不会因为候选人是由股东推荐的而对任何提名董事的候选人进行不同的评估。到目前为止, 我们没有收到或拒绝任何股东或持有我们普通股5%以上的股东推荐的董事候选人的建议。该建议必须包括我们的章程中为拟在年度会议上审议的股东被提名人规定的信息，包括以下内容：

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上面列出的信息不是我们章程所要求的信息的完整列表。秘书会将任何载有所需资料的建议，及时提交我们的独立董事考虑。

项目11.行政补偿

下文提供的资料已作了修改，以反映2019年8月实行的1/20反向库存分割的影响。关于反向拆分的进一步讨论，见本报告项目15合并财务报表附注1。

赔偿委员会

Robert Y.Newell和Daniel J.O‘Neil是赔偿委员会的现任成员，Newell先生担任主席。赔偿委员会负责检讨、推荐和批准我们的薪酬政策和福利，包括所有执行人员和董事的薪酬。我们的薪酬委员会还负责管理我们的股权激励和股票购买计划，并批准授予指定执行官员的股权。赔偿委员会的职责在我们董事会通过的“赔偿委员会章程”中作了说明，该章程目前的副本载于我们网站www.mosys.com的投资者部分。

补偿方案概述

董事会的薪酬委员会负责建立、执行和监督我们的薪酬理念。董事会已授权赔偿委员会负责为高级管理人员(包括指定的执行官员)确定我们的薪酬政策和程序，定期审查这些政策和程序，并在我们的任何计划或政策或适用的法律规定需要批准的情况下，就高管薪酬提出建议，供董事会全体成员审议。

我们指定的执行干事在2019年财政年度收到的薪酬载于下文简要薪酬表。2019年，被提名的执行官员包括总裁兼首席执行官丹尼尔·刘易斯(Daniel Lewis)和财务副总裁兼首席财务官詹姆斯·沙利文(James Sullivan)。

补偿哲学

一般而言，我们的行政人员薪酬政策旨在招聘、挽留和激励合资格的行政人员，向他们提供具竞争力的整套薪酬，主要是根据行政人员对我们的财务和业务成功的贡献、行政人员的个人表现和股东价值的增加(以我们的普通股价格衡量)。我们认为支付给行政人员的薪酬总额应该是公平、合理和有竞争力的。

我们力求对行政人员的薪酬采取平衡的办法，每个主要薪酬要素(基本工资、可变薪酬和股权激励)都旨在发挥具体作用。总体而言，我们设计薪酬方案的目的是为了招聘、留住和激励关键高管和高级别人才，以便：

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执行干事在薪酬决定中的作用

首席执行官(CEO)就高管权益和非股权薪酬提出建议，由薪酬委员会批准。赔偿委员会每年审查这些准则。首席执行官每年审查我们公司高管(除了他自己)的业绩，并每年向薪酬委员会提出一次关于薪酬调整、奖金和股权奖励的建议。赔偿委员会可酌情接受、修改或拒绝首席执行官的建议。薪酬委员会在没有首席执行官的参与或参与的情况下，自行评估首席执行官的薪酬。只有赔偿委员会和董事会有权批准任何指定执行官员的薪酬。新高管的薪酬是基于个人与我们的首席执行官和/或薪酬委员会之间的雇佣谈判。

补偿要素

根据我们的薪酬理念和目标，我们提供由以下三个部分组成的高管薪酬一揽子方案：

在每个财政年度，薪酬委员会确定所有行政人员，包括指定的执行干事的每个组成部分的数额和相对权重。基本工资按固定数额支付，因此不鼓励冒险。我们广泛使用的长期薪酬包括股票期权和限制性股票单位(RSU)，重点是实现我们的长期目标，并节省现金支付其他运营费用。例如，在2019年授予我们的主管的RSU在三年内是递增的，而股票期权则在2019年授予我们的管理人员，从授予之日起超过36个月。赔偿委员会认为，这些赔偿并不会鼓励不必要或过度冒险，因为赔偿的最终价值与我们的股价有关，而采用多年转归时间表，更有助使雇员的利益与我们的长期投资者的利益更接近。

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基薪

由于我们的薪酬理念强调绩效奖励，因此基本工资在高管薪酬总额中所占的比例要小于长期股权。薪酬委员会考虑到行政人员的责任范围和对执行我们的长期战略、过去成就、经验和个人业绩的重要意义，并将每名高管的基本工资与其他高级管理人员的基本工资进行比较。赔偿委员会可在其认为适当的情况下，对这些因素中的每一项给予不同的加权。赔偿委员会没有保留一名薪酬顾问，也没有确定2019年的薪酬同行小组。2019年，向我们指定的执行干事支付的基薪没有变化。

年度激励报酬

在2019年，赔偿委员会没有授权对指定的执行官员给予任何奖励报酬。

权益奖

虽然我们并没有强制规定高级人员和董事拥有普通股的政策，但我们认为，给予高管和其他关键员工持续的股权奖励，会给他们提供强大的激励，使他们能够最大限度地提高股东价值，并使他们的利益与其他股东的利益保持长期一致。我们的2019年股票激励计划(“股权计划”)得到了股东的批准，并于2019年8月生效，使我们能够向我们的高管和其他员工发放股权奖励以及其他类型的股票薪酬。薪酬委员会审查并批准根据“公平计划”授予指定执行官员的所有股权奖励。我们授予股权奖励以实现留用和激励：

在薪酬委员会的批准下，我们在最初聘用高管和其他员工时授予购买普通股的选择权，以此作为一种长期绩效激励。补偿委员会已根据现有行政人员持有的期权拨款，决定给予新聘行政人员的初始期权的金额，该等补助金占我们已发行股份总额的百分比，以及与该名人士的聘用谈判。此外，补偿委员会亦会考虑其他有关资料，说明为使我们能够招聘、挽留和激励行政人员而需要的整套补偿计划的规模和类别。

通常情况下，当我们雇用一名高管时，期权涉及到在授予日期一周年时接受授予的股份总数的四分之一，以及此后每月1/48的股份。与年度业绩审查相关的授予高管的期权通常在3至4年期间每月授予，而RSU通常每年授予一至三年期间，这是赔偿委员会可能决定的。作为政策和实践，我们给予股票期权的行使价格等于公平市场价值，尽管公平计划允许我们使用不同的行使价格。在确定公允市场价值时，我们使用的是纳斯达克普通股的收盘价，即批出日的收盘价。

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从历史上看，在雇员受雇至少六个月之前，没有任何雇员有资格领取年度业绩补助金。年度业绩审查一般在每个财政年度的上半年进行。我们的首席执行官对所有其他高管进行业绩评估，并向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会还审查首席执行官的年度业绩，并确定他是否应获得额外的股权奖励。除了与年度业绩评估有关的股本奖励赠款外，我们没有在年度内向高管发放额外奖励的政策。董事会和赔偿委员会没有通过一项政策，规定发放赠款的日期与公布重要非公开信息的时间有关。我们禁止内幕交易的政策限制在指定的黑市期内出售股票，包括在任何时候我们的内部人士都被认为拥有重要的非公开信息。

薪酬委员会在决定与行政人员的周年业绩检讨有关的股本奖励金额时，会考虑行政人员现时对我们的地位及对我们的责任，以及现时及过去给予行政人员的股权奖励。

展望未来，我们打算继续每年评估和考虑向我们的行政人员提供的股权赠款。我们希望在每年审查员工业绩的同时，考虑对高管的潜在股权奖励，并决定是否向所有员工发放补助金。

会计和税务考虑

我们的薪酬委员会已检讨税务及会计处理对行政人员薪酬计划各部分的影响。“国内收入法典”(“守则”)第162(M)条一般不容许政府持有的公司就支付予“涵盖”行政人员的补偿而扣税，但须在应课税年度内向该等人员支付超过100万元的补偿。减税和就业法案废除了在2017年12月31日后的课税年度内可以扣除的薪酬扣除限额的绩效例外。然而，根据过渡规则，某些报酬特别不受扣除限额的限制，只要它是“以业绩为基础的”，如“守则”第162(M)节所界定的，并须遵守一项自2017年11月2日起生效的“书面有约束力合同”，而该合同后来在任何重大方面均未作任何修改。我们努力给予的补偿，将可扣除所得税的目的，但其他因素也将得到考虑。为执行第162(M)节的目的，为2019年12月31日终了年度支付给我们的有担保的执行干事的报酬没有一笔超过2019年100万美元的限额。由于在适用和解释“守则”第162(M)节和根据“守则”颁布的条例方面存在模糊不清和不确定的问题，包括“减税和就业法”规定的过渡时期减免的范围不确定，因此不能保证旨在满足“守则”第162(M)节豁免要求的补偿实际上将满足这些要求。我们的赔偿委员会可授权支付不符合第162(M)条豁免条款的补偿金，当我们认为这种付款是适当的，以吸引和保留行政人才。

按薪

2017年，我们给了股东一个机会，通过在年度股东会议上的咨询投票，就高管薪酬提供反馈。要求股东在咨询的基础上批准支付给我们指定的执行官员的报酬。多数股东表示同意任命的执行官员的报酬，其中约90%的股份对这一问题投赞成票。此外，要求股东在咨询的基础上批准，赞成由股东投票批准公司任命的高管的薪酬每三年一次。多数股东表示，同意由股东投票批准公司指定高管的薪酬，每三年有大约60%的股份投票赞成该提议。根据这些结果，并按照其董事会先前的建议和决定，公司将每三年举行一次关于高管薪酬的无约束力的咨询表决，直到下一次就股东就高管薪酬进行咨询表决的频率进行表决为止。在2020年股东年会上，我们的股东将被要求在咨询的基础上批准支付给我们指定的执行官员的报酬。

根据咨询表决的结果，赔偿委员会继续适用与以往在确定赔偿政策和决定时所适用的原则基本相似的原则，没有对有关2019年行政薪酬的行政薪酬决定和政策作出任何重大修改。

42

摘要补偿表

下表列出了2019财政年度和2018年各指定执行干事的薪酬信息。

计划奖助金

下表提供了2019年给予每一名指定执行干事的基于计划的奖励的信息：

43

财政年度末未兑现的股本奖励

下表列出了截至2019年12月31日我们指定的执行干事持有的未偿股权奖励的信息。

44

期权行使和股票归属

下表列出了我们指定的执行干事在2019年期间根据股票奖励转归而获得的股票数量和实现的美元总额。

雇佣及变更控制安排及协议

我们的行政变更-控制和解决政策(“政策”)提供的好处，旨在鼓励我们的行政官员继续奉献精神，并减轻潜在的抑制因素，考虑一项交易将导致改变控制，特别是当我们指定的执行官员的服务可能不需要一个潜在的收购者。该政策规定，在发生“控制变更”的情况下，我们指定的执行官员享有福利，一般定义为：

根据该政策，在发生控制变更时，将向我们的首席执行官提供下列报酬和福利；如我们的其他指定执行干事，则在控制变更加上无因由地终止指定执行干事的雇用时，或因有充分理由(如本政策所界定的)残疾或辞职而改变-控制或在其后24个月内-向其提供下列报酬和福利：

45

根据该政策，“事业”是指行政当局：

根据该政策，“合理理由”是指在未经行政机关同意的情况下，出现下列任何情况，但须在行政人员知悉该情况后90天内，并在行政机关向董事局发出书面通知后30天内，才报告上述情况：

46

以下资料描述根据该政策须支付予我们指定的行政人员的遣散费，犹如该政策已生效一样，并於2019年12月31日发生更改管制的情况，而我们每名被指名的行政人员的雇用在更改管制后随即无因由而被终止：

47

如果控制变更发生在2019年12月31日，根据该政策，由于2019年12月31日的加速，下列期权和奖励股票将立即归属：

就业协议

除了包含上述变更控制条款的协议外，我们还与每一位指定的执行官员签订了标准的雇佣形式、机密信息、发明转让和仲裁协议。

我们亦已订立协议，除公司注册证明书及附例所规定的弥偿外，亦为现任及前任董事及某些行政人员提供弥偿。除其他事项外，这些协议规定赔偿我们的董事和某些执行人员的许多费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用是由任何此类人在任何诉讼或诉讼中发生的，包括公司作为公司董事或执行官员、公司的任何子公司或应我们的请求向其提供服务而引起的公司或公司的权利所引起的任何诉讼。

董事补偿

下表汇总了我们在2019年支付给非雇员董事的薪酬：

董事费用补偿

我们的业务所面临的挑战使得我们很难吸引新的非雇员董事。纳斯达克和美国证交会的规定要求，我们董事会及其委员会的多数董事必须是独立的、非雇员的董事，这是每个实体所定义的。本公司每年向非雇员董事支付下列按季分期付款的现金留置费，以供他们在董事局服务，并在适用情况下担任董事局委员会主席：

董事权益补偿

2019年8月，公司股东批准了2019年股票激励计划(“2019年计划”)。

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2019年计划允许董事会通过决议确定股票数量，每名非雇员董事每年最多可获得2，000股股份，每年在董事会任职期间可获得年度期权赠款或其他奖励。2019年计划进一步规定，每位非雇员董事在初次受聘或当选为董事会成员时，可获得至多6，000股的奖励。这些奖励所涵盖的股份，以每年股份总数的三分之一为限，为期三年，但须视乎非雇员董事在董事局的持续服务而定。2019年计划还允许公平多数的董事会，根据其酌处权，授权向委员会主席和其他非雇员董事授予或授予额外的股份，以便为董事会提供特殊服务。

每个期权授予项下的每股行使价格等于批出时我们的普通股(即纳斯达克资本市场)在主要交易市场上的普通股的公平市价。如果合并、出售我们所有的资产或类似的交易，所有董事选择权的归属将加速进行，因为这一转归将加速获得100%的未归属股份。

近年来，我们对一位非员工董事的基本年度服务奖一直是对1000股普通股的限制性股票奖励。在2019年，董事会再次确定这是一个适当的奖励规模。在2019年10月，我们将1，000股限制性股票分给每位先生、S.Lewis、Newell和O‘Neil。这些奖励在2020年8月23日，或者，如果早在2020年股东年会之日，将成为不可没收的。

第12项某些实益拥有人的担保拥有权及管理及有关股东事宜

下表列出了截至2020年3月1日我国普通股所有权的某些信息：

实益所有权根据“交易法”第13d-3条规则确定，包括受益所有人行使表决权或投资权的所有股份。在行使期权、认股权证和其他在2020年3月1日起60天内可行使或可行使的普通股的权利时可发行的股票载于下表另一栏。在计算特定持有人有权享有的股份总数和为计算特定持有人的所有权百分比而发行的股份总数时，将考虑到这些股份。我们依赖我们的官员、董事和某些股东提供的信息，以及提交给证券交易委员会的文件中所载的信息。除另有说明外，并在符合适用的共同产权法的规定下，我们相信，根据这些人提供的资料，表内所列人士对其所获实益拥有的所有普通股股份，拥有唯一的投票权和投资权力。受益所有权的比例是以截至2020年3月1日的2，314，512股普通股为基础的。

49

除非另有说明，我们在表中列出的每一位董事和指定的执行官员的营业地址是2309号，加利福尼亚州圣何塞白令大道95131。

50

根据权益补偿计划获授权发行的证券

下表提供了截至2019年12月31日由我们的证券持有人批准的股权补偿计划的信息。截至2019年12月31日，我们在股权补偿计划下没有未获证券持有人批准的未偿赔偿金。

项目13.与有关人员的某些关系和交易

没有。

51

项目14.主要会计师费用及服务

下表显示了BPM LLP或BPM(我们的独立注册公共会计师事务所)为财务报表审计和其他服务向我们收取的费用(以千美元计)。

审计委员会每年至少与我们的独立注册会计师事务所举行四次会议。在此期间，审计委员会审查独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以及这些服务的收费情况。审计委员会负责预先批准所有审计服务和非审计服务(属于“外汇法”第10A(I)(1)(B)条规定的最低限度例外情况的非审计服务除外，以及禁止独立审计员向我们提供的非审计服务)：(1)必须就所提供的特定服务详细说明审批前的政策和程序；(2)必须向审计委员会通报每项服务；(三)审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员，由其向全体委员会报告，但不得将其预先批准权下放给管理层。除其他事项外，审计委员会研究非审计服务的表现可能对审计员的独立性产生的影响。

52

第IV部

项目15.展品

(A)(1)合并财务报表：

下列文件作为本报告的一部分提交：

合并财务报表和独立注册会计师事务所的报告载于本报告第59至81页的综合财务报表索引。

(2)财务报表附表：

财务报表附表之所以省略，是因为它们不需要，不适用，或者因为所要求的信息显示在合并财务报表或财务报表附注中。

(3)证物：

所需证物以参考方式编入，或以表格10-K提交本年度报告。

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54

55

项目16.表格10-K摘要

不适用。

56

签名

根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其于17日签署本报告，并经正式授权。^th2020年3月日。

授权书

通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并任命丹尼尔·刘易斯和詹姆斯·W·沙利文为他的真实合法的事实律师和代理人，并以他的名义、地点和职位，以任何和一切身份，以任何和一切身份签署对本报告的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述受权人及代理人充分的权力及权限，以作出和作出与该等事情有关的每一项及每一项必需及必需作出的作为及事情，一如他可亲自或可亲自作出的一切意图及目的，特此批准及确认所有上述事实受权人及代理人，或其替代者，可凭藉本协议合法作出或安排作出该等作为及事情。

根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。

57

莫西斯公司

合并财务报表索引

58

独立注册会计师事务所报告

的股东和董事会

莫西斯公司

关于合并财务报表的意见

我们审计了所附的MoSys公司的合并资产负债表。截至2019年12月31日和2018年12月31日、2019和2018年12月31日，其子公司(“公司”)、截至2019年12月31日终了的三年的相关业务合并报表、股东权益和现金流量报表以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及该公司在截至2019年12月31日的三年中每年的经营结果和现金流量。

会计原则的变化

如合并财务报表附注1所述，由于采用了新的租赁标准，公司于2019年改变了租赁会计方法。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/BPM LLP

自2007年以来，我们一直担任公司的审计师。

加州圣何塞

2020年3月17日

59

莫西斯公司

合并资产负债表

(单位：千人，票面价值数据除外)

注：如注1所述，2018年12月31日的股票数额已作了调整，以反映2019年8月实行1比20反向股票分割的影响。

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

60

莫西斯公司

综合业务报表

(单位：千，除每股数据外)