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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 _____________________________________________________________________________
形式10-K
 ____________________________________________________________________________
(第一标记)
☒依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的年报
截至财政年度(一九二零九年十二月三十一日)
或
☐依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
从转轨时期到转轨时期，从转轨、转轨
委员会档案编号：001-36542
 ______________________________________________________________

TerraForm Power公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
 ____________________________________________________________________________
特拉华州46-4780940
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织)(I.R.S.雇主识别号)
自由街200号14楼纽约纽约10281
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
646-992-2400
(登记人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称 交易符号注册交易所名称
普通股，A类，票面价值0.01美元TERP纳斯达克全球精选市场
根据该法第12(G)条登记的证券：无
___________________________________________________________
按照“证券法”第405条的规定，通过检查标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是  ☒/.☐
如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，则用复选标记表示。☐  不  ☒
(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的约束。是  ☒/.☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是  ☒/.☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱 ☒加速机 ☐
非加速滤波器 ☐小型报告公司 ☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。☐/.☒


截至2019年6月30日注册人的最后一个营业日’最近完成的第二个会计季度，登记人的非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市场价值(根据登记人在纳斯达克的A类普通股的收盘价)约为美元。1.1十亿美元。
截至2020年2月28日，226,521,289A类普通股已发行股份。
以参考方式合并的文件
登记人与其2020年股东年度会议有关的最后委托书(“2020年委托书”)的部分内容以提及的方式纳入本表格第三部分-其中注明的10-K部分。2020年委托书将在本报告所涉财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。



TerraForm Power公司及附属公司
目录
表格10-K
第一部分.一般资料
项目1.
商业
7
项目1A。
危险因素
22
项目1B。
未解决的工作人员意见
49
项目2.
特性
49
项目3.
法律程序
51
项目4.
矿山安全披露
51
第二部分.财务资料
项目5.
注册人普通股市场、股东相关事项及证券发行人购买
51
项目6.
选定财务数据
54
项目7.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
55
项目7A.
市场风险的定量和定性披露
76
项目8.
财务报表和补充数据
78
项目9.
会计与财务披露的变化及与会计人员的分歧
78
项目9A.
管制和程序
78
项目9B.
其他资料
81
第三部分.行政信息
项目10.
董事、执行干事和公司治理
82
项目11.
行政薪酬
82
项目12.
某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项
82
项目13.
某些关系和相关交易，以及董事独立性
82
项目14.
主要会计费用及服务
82
第四部分.展品
项目15.
证物、财务报表附表
83
项目16.
表格10-K摘要
83



关于前瞻性声明的警告性声明
这份关于表10-K的年度报告(“年度报告”)载有1933年“证券法”第27A节(经修正的“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过与历史或当前事实不严格相关的事实来确定。这些陈述涉及估计、期望、预测、目标、假设、已知和未知的风险和不确定性，通常包括“预期”、“预期”、“相信”、“意愿”、“计划”、“寻求”、“估计”、“预测”、“项目”、“机会”、“目标”、“指导”、“展望”、“倡议”、“目标”、“预测”、“预测”、“目标”、“潜力”、“继续”、“将”、“将”、“应”、“可以”、“可能”或“可能”或其他类似的术语和短语。处理TerraFormPower公司的操作性能、事件或开发的所有语句。(“TerraForm Power”及其子公司，“公司”)预期或预期将在未来发生前瞻性陈述。它们可包括可用于分配的预期现金估计数、增长、收益、收入、收入、亏损、资本支出、流动性、资本结构、提高保证金、节省费用、未来增长、筹资安排和其他财务执行项目(包括今后每股分配)、管理层对未来业务、产品或服务的计划或目标的说明，或上述任何一项假设的说明。前瞻性报表提供公司当前对未来情况、事件的预期或预测, 或结果，并只在作出结果的日期发表意见。虽然该公司认为其预期和假设是合理的，但它不能保证这些预期和假设将被证明是正确的，而且实际结果可能会有重大差异。

可能导致实际结果与我们的预期或警告声明大不相同的重要因素列在下面，并在题为项目1A。危险因素:

•与布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management Inc.)一家子公司拟议收购我们所有未清普通股有关的风险。(“Brookfield”)，包括是否会得到股东的批准并最终完成；
•与风和太阳能资产的天气状况有关的风险；
•交易方履行其在收购协议下的义务的意愿和能力；
•收购协议中的价格波动、终止条款和买断条款；
•我们有能力签订合同，以可接受的价格和条款出售电力，包括当我们的收购协议到期时；
•我们与传统公用事业和可再生能源公司竞争的能力；
•待决和今后的诉讼；
•我们有能力成功地完成我们从第三方获得的项目的收购、整合或实现预期收益，包括我们最近获得的分布式发电资产组合；
•我们有能力关闭、实施和实现我们的成本和业绩提升措施的利益，包括长期服务协议，以及我们实现这些举措预期收益的能力；
•设备故障；
•与我们的套期保值活动的能力有关的风险，以充分管理我们对商品和金融风险的敞口；
•与COVID-19冠状病毒爆发有关的风险，包括其对供应链、人员、合同对手方和金融市场的影响；
•与我们在国际上的业务有关的风险，包括我们面临外汇汇率波动和政治和经济不确定因素的风险；
•政府条例，包括遵守规章和许可证要求以及修改税法、市场规则、税率、关税、环境法、消费者保护法、数据保密法和影响可再生能源的政策；
•可再生能源设施在我们受管制的太阳能和风能部分的受管制回报率，其减少可能对我们的运作结果产生重大的负面影响；
•我们利用手头现金进行增长和收购的能力，这可能受到我们的现金分配政策的限制；
•欺诈、贿赂、腐败或者其他违法行为；
•健康、安全、安保和环境风险；
•债务和股本资本市场的状况和我们借入更多资金和进入资本市场的能力，以及我们的大量负债以及我们今后可能产生更多债务的可能性；
•对我们和我们的子公司实施的与债务协议有关的经营和财务限制；
•与我们与布鲁克菲尔德的关系相关的风险，包括我们实现赞助预期收益的能力；以及
•与我们对财务报告的内部控制的有效性有关的风险。



我们拒绝任何公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，以反映基本假设、因素或预期、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化，除非法律要求如此。上述可能导致与前瞻性报表中设想的结果大不相同的因素清单应结合本年度报告中描述的关于风险和不确定性的信息以及我们在提交给证券交易委员会(“SEC”)的其他文件中不时描述的其他因素来考虑。我们在一个竞争激烈、变化迅速的环境中运作。新的风险和不确定性不时出现，你应该明白，不可能预测或确定所有这些因素，因此，你不应认为任何这样的清单是一套完整的所有潜在风险或不确定因素。


术语汇编

当本报告案文中出现下列术语和缩写时，它们的含义如下：

交流交流电
调整后的EBITDA调整后的EBITDA定义为净收入(损失)加上折旧、吸积和摊销、非营业一般和行政费用、布鲁克菲尔德的管理费、利息费用、所得税(福利)费用、购置相关费用，以及某些其他非现金费用、不正常或非经常性项目以及我们认为不代表我们核心业务或未来经营业绩的其他项目。
ASC会计准则编纂
ASU会计准则更新
可供分配的现金或CAFD可供分配的现金定义为调整后的EBITDA(一)减去布鲁克菲尔德的管理费，(二)减去支付给我们可再生能源设施非控制权益的现金分配(如果有的话)，(三)按照相关的借款安排减去按年度计算的定期利息和项目摊销付款，(四)减去每年平均持续资本支出(根据长期维持资本支出计划)，这些支出是经常性的，用于维持我们长期投资范围内发电资产的可靠性和效率，(5)按需要加减业务项目，以列报我们认为代表我们核心业务业务的现金流量。
直流电直流电
FASB财务会计准则委员会
GWh千兆瓦时
高放假设账面价值清算
IDRs激励分配权
ISDA国际互换和衍生工具协会
伊松新英格兰的独立系统算子
国贸中心投资税收抵免
千瓦时千瓦时
利波伦敦银行同业拆借利率
兆瓦兆瓦
MWh兆瓦小时
铭牌容量铭牌容量表示设施的最大发电容量，如：(1)直流(“DC”)，适用于我们太阳能报告段内的所有设施；(2)交流电(“AC”)用于我们的风力和调节太阳能和风力报告段内的所有设施。
NYISO纽约系统操作员
O&M操作和维护
支出比率在某一年度支付给股东的现金分配总额，除以公司在该年度产生的现金分配额。
PPA适用的电力购买协议、能源套期保值合同和/或REC或SREC合同(如下所述)
PTC生产税抵免
雷克可再生能源证书
可再生能源设施太阳能和风力发电设施
SREC太阳能可再生能源证书
美国公认会计原则美国普遍接受的会计原则

在本年度报告中，所有提及“美元”的都是美元。加元、欧元和英镑分别被识别为“C美元”、“欧元”和“GB”。


第一部分

项目1.事项。

概述

TerraForm Power在北美和西欧收购、拥有和经营太阳能和风能资产。我们拥有和经营4，100兆瓦以上的高质量太阳能和风能资产的多元化投资组合，并以长期合同为基础。技术和地点之间的显著差异，再加上一大群信誉良好的对手方之间的合同，大大减少了资源多变性对可供分配的现金的影响，并限制了我们对任何单个对手方的风险敞口。我们由布鲁克菲尔德资产管理公司赞助。(“Brookfield”)，一家全球领先的另类资产管理公司，管理着超过5，400亿美元的资产。截至2019年12月31日，Brookfield的子公司持有TerraForm Power A级普通股(“普通股”)的约62%。

TerraFormPower的目标是向股东提供有吸引力的风险调整后的回报。我们期望有规律地分配总收益，每年以5%至8%的速度增长，并以稳定的现金流为后盾。

TerraForm Power成立于2014年，是一家控股公司，其主要资产是TerraForm Power，LLC(“Terra LLC”)的股权。TerraForm Power是Terra LLC的管理成员，负责经营、控制和整合Terra LLC的业务。除非上下文另有说明或另有要求，对“我们”、“我们”、“我们”或“公司”的提法指TerraForm Power及其合并子公司。

布鲁克菲尔德可续订的非约束性提案和重组协议的签署

2020年1月11日，该公司收到了布鲁克菲尔德可再生合作伙伴公司(Brookfield Reable Partners L.P.)的非邀约和非约束性建议书(“Brookfield建议书”)。(“布鲁克菲尔德可再生”)，布鲁克菲尔德的附属公司，收购公司普通股的所有流通股，但布鲁克菲尔德及其附属公司持有的大约62%的股份除外。Brookfield提案明确规定，所设想的交易须经公司董事会(“董事会”)的一个委员会(“董事会”)的批准，该委员会仅由独立董事组成，并批准该公司不附属于Brookfield可再生公司及其附属公司的股东所持有的多数股份。在公司收到布鲁克菲尔德提案后，董事会成立了一个由非执行董事、无利害关系和独立董事组成的特别委员会(“特别委员会”)，除其他事项外，负责审查、评价和审议布鲁克菲尔德提案，如果特别委员会认为适当，则与布鲁克菲尔德可再生公司谈判一项交易，或探讨替代方案。委员会设立特别委员会的各项决议明确规定，未经特别委员会事先提出有利建议，联委会将不核准布鲁克菲尔德提案或其任何备选方案所设想的交易。布鲁克菲尔德可再生公司拥有大约30%的间接经济利益在TerraForm Power。

2020年3月16日，根据布鲁克菲尔德公司的提议，该公司和布鲁克菲尔德可再生公司及其某些附属公司达成了一项明确协议(“重组协议”)，以便收购公司所有普通股的流通股，但布鲁克菲尔德可再生公司及其附属公司目前拥有的62%股份除外(重组协议所设想的交易，即“交易”)。根据重组协议，在交易完成前发行和未清偿的普通股股份的每一位持有者，在每一名此类股东的选举中，将获得布鲁克菲尔德可再生有限合伙公司的0.381或布鲁克菲尔德可再生公司的A级可交换下属表决权股份，该公司是布鲁克菲尔德可再生公司的一家加拿大子公司，预计将作为交易的完成而公开上市。特别委员会一致建议公司的非附属股东批准这些交易。交易的完成须经不附属于布鲁克菲尔德可再生的公司多数股东的不可放弃的批准，并收到所需的监管批准和其他惯常的结束条件。

我们的主要行政办公室位于纽约自由街200号，纽约，10281，我们的电话号码是646-992-2400。我们的网址是www.terraformpower.com。我们网站上所载的资料不包括在本年报内，亦不构成本年报的一部分。

7


下图概述了截至2019年12月31日的组织和资本结构：


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1599947/000159994720000012/terp-20191231_g1.jpg
—————
(1)截至2019年12月31日，共发行普通股226，500，807股。猎户座美国控股公司1 L.P.(“Orion Holdings”)和BHC Orion Holdco L.P.BHC控股公司(BBHC Holdings)是布鲁克菲尔德的每一家控股子公司，截至2019年12月31日，它们总共持有我们约62%的普通股流通股。布鲁克菲尔德可再生公司，通过其在猎户座控股公司和BBHC控股公司的所有权，在TerraForm Power公司拥有大约30%的间接经济权益。
(2)奖励分配权(IDRs)代表Terra有限责任公司在分配中的可变利益，因此不能表示为Terra有限责任公司的固定百分比所有权权益。BRE特拉华公司是Brookfield(“Brookfield IDR Holder”)的一家间接全资子公司，持有Terra有限责任公司的所有IDR。看见激励分配权内项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析关于IDR的讨论。
(3)看见流动性与资本资源内项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析讨论这些融资安排。
(4)Terra有限责任公司是TerraForm Power Operating，LLC(“Terra Operating LLC”)负债的担保人。
(5)表示截至2019年12月31日的借款能力。截至2019年12月31日，Terra业务有限责任公司循环信贷机制(“Revolver”)下的未付信用证为1.155亿美元，可用金额为4.845亿美元。截至2019年12月31日，在“革命者”项下没有循环贷款。
(6)某些项目级控股公司是Terra运营有限责任公司负债的担保人。这些项目级控股公司没有任何负债。

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我们的经营策略

我们的主要业务策略是在北美和西欧收购、拥有和经营太阳能和风能资产。我们拥有和经营超过4，100兆瓦的高质量太阳能和风能资产的多元化投资组合，并以长期合同为基础。技术和地点之间的显著差异，再加上一大群信誉良好的对手方之间的合同，大大减少了资源多变性对可供分配的现金的影响，并限制了我们对任何单个对手方的风险敞口。我们是由布鲁克菲尔德赞助的。

我们的目标是向我们的股东支付长期可持续的分配，同时在我们的运营中保留足够的流动资金，用于经常性的资本支出和一般的公司用途。我们期望有一个定期分配的回报，我们打算以每年5%至8%的速度增长，并得到80%至85%CAFD的目标支付比率和稳定的现金流的支持。我们期望通过以下举措实现这一增长并带来回报：

•以价值为导向的收购：
在Brookfield的支持下，我们专注于以比拍卖过程更有吸引力的估值来采购场外交易。我们相信，多方面的交易，如私有化和资本重组，可以使我们以有吸引力的相对价值获得高质量的资产。
我们有权第一次报价(“RoFo”)收购某些可再生能源资产在北美和西欧拥有的布鲁克菲尔德及其附属公司。RoFo组合目前约为3，500兆瓦。随着时间的推移，当布鲁克菲尔德的实体打算出售这些资产时，我们将有机会对这些资产提出收购要约，如果提议的价格(一)符合我们的投资目标，(二)是对布鲁克菲尔德最有利的报价，适用的布鲁克菲尔德实体将得到其独立董事和机构合作伙伴的所有必要批准。我们还将继续保持500兆瓦(净)以上运营风力发电厂的呼叫权，这些电厂是由我们以前的赞助商太阳爱迪生公司拥有和安排的。(“太阳爱迪生”)，他在2017年将这一仓库车辆的股权出售给了一个没有关联的第三方。

•提高幅度：

我们一直致力改善现有资产的表现，以增加我们的现金流量。正如我们为北美和欧洲风力舰队和北美太阳能舰队签订的长期服务协议(统称“LTSA”)所表明的那样，这些协议有可能节省成本，为实现我们这一代的目标提供合同激励，并通过部署技术增加收入。

•有机增长：
我们继续发展一个强大的有机增长渠道，在我们现有的车队的基础上进行投资的机会，以及在我们的业务范围内的附加收购。在任何特定的时间，我们都会寻求一些投资机会，包括资产重组、场地扩建和在现有网站上增加能量储存。

我们受益于布鲁克菲尔德在拥有、运营和开发可再生资产方面的深厚运营专长，以及其重要的交易采购能力和获得资本的机会。布鲁克菲尔德是全球领先的另类资产管理公司，拥有和运营资产已有100多年的历史，重点是可再生能源、房地产、基础设施和私人股本。布鲁克菲尔德管理的资产超过5，400亿美元，其中500亿美元是可再生能源资产。布鲁克菲尔德的可再生能源组合代表17个国家约19，000兆瓦的发电能力。它还雇用了2 800多名具有广泛经营、开发和电力营销能力的人员，并具有以纪律方式部署资金的明显能力。
赞助安排

2017年10月16日，布鲁克菲尔德附属公司Orion Holdings的全资子公司合并并并入TerraForm Power(合并)，TerraForm Power继续作为幸存的公司。关于合并的完善，TerraForm Power与Brookfield及其某些附属公司签订了下列支持和赞助安排(“赞助交易”)：
•总服务协议(“布鲁克菲尔德管理事务部”)，与布鲁克菲尔德、布鲁克菲尔德的某些附属公司、Terra有限责任公司和Terra运营有限责任公司签订的协议，根据该协议，Brookfield及其某些附属公司提供某些管理和

9

行政服务，包括向TerraForm Power及其子公司提供战略和投资管理服务。
•与Brookfield、Terra LLC和Terra Operating LLC的关系协议(“关系协议”)，该协议管理Brookfield与TerraForm Power及其子公司之间关系的某些方面。根据“关系协定”，TerraForm Power及其附属公司是Brookfield及其附属公司在北美和西欧某些国家获得太阳能和风能运营资产的主要工具，布鲁克菲尔德公司向TerraForm Power授予RoFo，用于转让某些现有项目和设在这些国家、由Brookfield赞助或控制的人开发的所有未来运营的太阳能和风能项目，但须遵守其中规定的某些例外情况和同意权。看见项目1A。危险因素与我们与布鲁克菲尔德的关系有关的风险。
•与Orion Holdings和Brookfield的任何受控附属公司(TerraForm Power及其受控子公司除外)的治理协议(“治理协议”)(此类受控制的附属公司与Brookfield，即“赞助集团”)，根据“治理协定”的条款，这些附属机构不时成为该协定的缔约方。“治理协定”规定了TerraForm Power的某些权利和义务，以及拥有TerraForm Power投票证券的赞助集团成员与TerraForm Power的治理有关的某些权利和义务。

Terra有限责任公司还与Brookfield IDR Holder签订了一项修订和重述的有限责任公司协议，并与Brookfield及其附属公司签订了5000万美元的担保信用额度(“保荐人线”)。流动性与资本资源内项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。另见报告中对IDR的讨论。激励分配权内项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

公司治理和管理

我们有一种发行股票，价值一票。我们的董事会目前有7名成员，其中4名是布鲁克菲尔德指定的，3名是独立的。根据“治理协定”的规定，布鲁克菲尔德任命我们的首席执行干事、首席财务官和总法律顾问，只要布鲁克菲尔德特派任务协定仍然有效。这三名执行干事不是TerraForm Power的雇员，他们的服务是根据Brookfield MSA提供的。

我们的董事会设立了一个审计委员会和一个冲突委员会，每个委员会都完全由独立董事组成。冲突委员会除其他事项外，审议TerraForm Power和Brookfield之间存在利益冲突的事项。我们的董事会还设立了一个提名和治理委员会，由三名董事组成，其中一名是布鲁克菲尔德指定的董事，两名是独立董事。我们的董事会还在2020年12月成立了一个完全由独立董事组成的特别委员会，除其他外，审查、评价和审议布鲁克菲尔德提案。

我们投资组合中的变化

下表概述了2018年12月31日至2019年12月31日期间我们投资组合中的变化：
铭牌容量
设施类型场址数目
PPA的加权平均剩余时间(年份)1
描述
截至2018年12月31日的投资组合总额3,747.6  575  13
收购TEG资产太阳能发电 15.1  4  14
WGL投资组合的收购2
太阳能发电 321.7  4,361  17
X-Elio PV资产的收购太阳能发电 44.5  9  21
分散发电资产剥离太阳能发电 (6.4) (8) 12
截至2019年12月31日的投资组合共计4,122.5  4,941  13
———

10

(1)表示截至2018年12月31日和2019年12月31日计算的PPAs加权平均剩余期限。
(2)包括某些项目，其综合铭牌容量为11.6兆瓦，但卖方尚未获得所要求的第三方同意，或截至2019年12月31日尚未完成建造(“延迟项目”)。在获得第三方同意或建筑工程完成后，将根据某些条款和条件，将延迟的项目的所有权转让给我们。看见附注3. 收购和剥离在我们的合并财务报表中了解更多细节。

以下为截至2019年12月31日止年度的主要投资组合变动：

(一)TEG购置

在截至2019年12月31日的一年中，我们以2400万美元的价格收购了位于美国的四个分布式发电设施，其总铭牌容量为15.1兆瓦。这些设施是根据与市政当局签订的长期方案协议签订的。

(2)WGL购置

2019年9月26日，我们完成了从加拿大Altagas有限公司(“Altagas”)的子公司在美国购买约320兆瓦的分布式发电组合，收购价格为720.0美元，外加周转资金1 510万美元(“WGL收购”)。

(三)X-Elio购置

在2019年12月18日，我们完成了从西班牙X-Elio Energy，S.L.的子公司(“X-Elio收购”)在西班牙的大约45兆瓦的公用事业规模太阳能光伏设施的投资组合，总采购价格为6 380万欧元(相当于收购之日的7 110万美元)。

(4)在美国出售6个分布式发电设施

2019年12月20日，我们在美国出售了6座分布式发电设施，总装机容量为6.0兆瓦，净价950万美元。

看见附注3.收购和剥离在我们的合并财务报表中了解更多细节。

我们的投资组合

我们目前的组合包括位于美国(包括波多黎各)(“美国”)、加拿大、西班牙、葡萄牙、联合王国(“联合王国”)、智利和乌拉圭的可再生能源设施，截至2019年12月31日，这些设施的总铭牌容量超过4100兆瓦。这些可再生能源设施通常与信誉良好的对手方有长期的合作伙伴关系。截至2019年12月31日，按加权平均(基于mw)计算，我们的ppa的剩余寿命为13年，而我们ppa的对手方平均拥有投资级信用评级。

下表列出截至2019年12月31日我们的可再生能源设施：

设施类别/组合位置铭牌容量网站数量对手方
PPA的加权平均剩余时间(年份)1
分布式世代：
美国：
太阳能分布式发电：
阿卡迪亚太阳3
美国2
172.8  201  各种制浆 15  
CDDG组合
美国2
77.8  42  各种制浆 14  
SFGF II3
美国2
73.9  50  各种制浆 19  
2015年投资组合2
美国2
48.1  30  各种制浆 16  
2014年美国项目
美国2
45.4  41  各种制浆 15  
2014年投资组合1
美国2
44.0  46  各种制浆 15  

11

设施类别/组合位置铭牌容量网站数量对手方
PPA的加权平均剩余时间(年份)1
泰格
美国2
48.9  60  各种制浆 10  
钢纤维混凝土3
明尼苏达26.6  5  各种制浆 22  
哈德逊能源太阳能
美国2
25.2  66  各种制浆 10  
Ma太阳马萨诸塞州21.1  4  各种制浆 23  
峰会太阳能项目
美国2
19.6  50  各种制浆 8  
美国2009-2013年项目
美国2
14.8  72  各种制浆 17  
Sune XVIII
美国2
16.1  21  各种制浆 11  
SFGF3
佐治亚州14.0  27  佐治亚电力公司 22  
加州公共机构加利福尼亚13.5  5  加州 14  
无限
美国2
13.2  15  各种制浆 12  
Ma操作马萨诸塞州12.2  4  各种制浆 14  
杜克操作北卡罗来纳州10.0  3  杜克能源 11  
Sune太阳能基金X
美国2
8.8  12  各种制浆 11  
廷卡姆山展开马萨诸塞州2.5  1  费尔海文房屋委员会 20  
SFEE3
马萨诸塞州3.2  1  负担得起的室内系统公司 17  
太阳能住宅屋顶：
ASD太阳/SF回波3
美国2
21.2  4,068  五花八门14  
燃料电池：
阿卡迪亚燃料电池3
美国2
10.0  9  五花八门16  
加拿大：
峰会太阳能项目安大略3.8  7  安大略电力管理局 12  
驼鹿动力I安大略4.7  13  安大略电力管理局 14  
总分布式发电751.4  4,853  15  

12

设施类别/组合位置铭牌容量网站数量对手方
PPA的加权平均剩余时间(年份)1
太阳能：
美国：
一号山信号(帝国谷太阳一号)加利福尼亚265.8  1  圣地亚哥燃气电气公司 19  
雷古斯太阳加利福尼亚81.6  1  南加州爱迪生 15  
黑鹰太阳能投资组合
美国2
72.8  10  各种制浆 16  
北卡罗来纳州投资组合北卡罗来纳州26.4  4  进步能源卡罗莱纳公司 10  
阿特维尔岛加利福尼亚23.5  1  太平洋天然气和电力18  
Nellis太阳能发电厂内华达州14.0  1  Nellis空军基地 8  
阿拉莫萨科罗拉多8.2  1  西南公共服务公司8  
CalRENEW-1加利福尼亚6.3  1  太平洋天然气和电力 10  
   
智利：
天前太阳能CAP智利101.6  1  Compaía Minera del PacíFICO 14  
   
加拿大：
北极光安大略25.4  2  安大略电力管理局 14  
沼泽山安大略18.5  1  安大略电力管理局 15  
苏恩永恒的林赛安大略15.5  1  安大略电力管理局 15  
联合王国：
诺林顿英国11.1  1  斯塔克拉夫特 9  
总太阳能670.7  26  16  
风效用：
美国：
加利福尼亚岭伊利诺斯州227.0  1  田纳西河谷管理局 13  
毕晓普山伊利诺斯州211.4  1  田纳西河谷管理局 13  
响尾蛇得克萨斯州207.2  1  美银美林 8  
草原微风I内布拉斯加200.6  1  奥马哈公共权力区 19  
南平原I得克萨斯州200.0  1  摩根士丹利 10  
科霍顿纽约125.0  1  市场销售(NYISO/ISON) 1  
Stetson I&II缅因州82.5  2  ISONE/哈佛大学 5  
罗林斯风缅因州60.0  1  EMERA缅因州/缅因州中部电力公司 12  
火星山缅因州42.0  1  新不伦瑞克电力公司 2  
谢菲尔德佛蒙特州40.0  1  伯灵顿电业部/佛蒙特州电气公司/华盛顿电气公司 8  
钢风I&II纽约35.0  2  市场销售(NYISO/ISON) —  
公牛山缅因州34.5  1  NStar电气公司 8  
Kaheawa风力发电I夏威夷30.0  1  毛伊电气公司 6  
卡胡库夏威夷30.0  1  夏威夷电力公司 11  
Kaheawa风力发电II夏威夷21.0  1  毛伊电气公司 13  
葡萄牙：

13

设施类别/组合位置铭牌容量网站数量对手方
PPA的加权平均剩余时间(年份)1
Penamacor 3B葡萄牙25.2  1  葡萄牙能源公司 9  
萨布加尔葡萄牙25.2  1  葡萄牙能源公司 9  
Penamacor 1葡萄牙20.0  1  葡萄牙能源公司 9  
Penamacor 2葡萄牙20.0  1  葡萄牙能源公司 9  
Penamacor 3A葡萄牙14.7  1  葡萄牙能源公司 9  
Penamacor 3B Ext 1葡萄牙14.7  1  葡萄牙能源公司 9  
Sabugal Ext 2葡萄牙12.0  1  葡萄牙能源公司 9  
Penamacor 3B Ext 2葡萄牙8.0  1  葡萄牙能源公司 9  
Sabugal Ext 1葡萄牙4.0  1  葡萄牙能源公司 9  
   
乌拉圭：
卡拉佩乌拉圭52.3  1  乌拉圭政府 19  
卡拉佩二乌拉圭43.1  1  乌拉圭政府16  
加拿大：
罗利安大略78.0  1  安大略电力管理局 11  
总风力效用1,863.4  29  10  
调节太阳能和风能
西班牙风：
塞隆1号西班牙50.0  1  西班牙政府/市场销售 9  
特索桑托西班牙50.0  1  西班牙政府/市场销售 12  
圣安娜祖母西班牙49.5  1  西班牙政府/市场销售 9  
蒙得哥多西班牙48.0  1  西班牙政府/市场销售 11  
圣卡塔利娜·塞罗·内格罗西班牙41.5  1  西班牙政府/市场销售 13  
维杜一世西班牙40.0  1  西班牙政府/市场销售 13  
塞拉德·拉斯卡巴斯西班牙40.0  1  西班牙政府/市场销售 10  
提约拉西班牙36.8  1  西班牙政府/市场销售 9  
Colmenar 2西班牙30.0  1  西班牙政府/市场销售 8  
Noguera西班牙29.9  1  西班牙政府/市场销售 10  
Viudo II西班牙26.0  1  西班牙政府/市场销售 13  
洛斯伊斯莱提斯西班牙25.3  1  西班牙政府/市场销售 10  
拉斯维加斯西班牙23.0  1  西班牙政府/市场销售 9  
拉卡尔德拉西班牙22.5  1  西班牙政府/市场销售 10  
瓦尔凯尔西班牙16.0  1  西班牙政府/市场销售 13  
塞隆2号西班牙10.0  1  西班牙政府/市场销售 9  
     
西班牙集中太阳能发电：
异甲酚1西班牙49.9  1  西班牙政府/市场销售 15  
异甲酚2西班牙49.9  1  西班牙政府/市场销售 16  
异甲酚3西班牙49.9  1  西班牙政府/市场销售 18  
满洲区2西班牙49.9  1  西班牙政府/市场销售 17  
塞雷苏埃拉西班牙49.9  1  西班牙政府/市场销售 19  

14

设施类别/组合位置铭牌容量网站数量对手方
PPA的加权平均剩余时间(年份)1
西班牙光伏太阳能：
邦德3
西班牙33.3  7  西班牙政府/市场销售 21  
胼胝体3
西班牙9.0  1  西班牙政府/市场销售 19  
IFM西班牙4.4  3  西班牙政府/市场销售 19  
阿尔卡特3
西班牙2.3  1  西班牙政府/市场销售 19  
总调节太阳能和风能837.0  33  13  
可再生能源设施共计4,122.5  4,941  13  
———
(1)截至2019年12月31日计算。
(2)这些组合包括位于美国境内多个地点的可再生能源设施，具体如下：
a.阿卡迪亚太阳能组合：亚利桑那州、加利福尼亚、科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、佐治亚州、夏威夷、印第安纳州、肯塔基州、马萨诸塞州、马里兰州、明尼苏达州、新泽西、新墨西哥州、纽约、北卡罗来纳州、罗得岛和华盛顿特区。
b.CD DG组合：加利福尼亚州，马萨诸塞州，新泽西州，纽约和宾夕法尼亚州。
c.SFGF II：科罗拉多州、康涅狄格州、马萨诸塞州、马里兰州、明尼苏达州、新泽西州、北卡罗来纳州、宾夕法尼亚州、弗吉尼亚州和华盛顿特区。
d.2015年投资组合2：亚利桑那州、加利福尼亚州、康涅狄格州、马萨诸塞州、新泽西州、犹他州和佛蒙特州。
e.2014年美国项目：亚利桑那州、加利福尼亚州、康涅狄格州、佐治亚州、马萨诸塞州、新泽西、纽约和波多黎各。
f.DG 2014投资组合1：亚利桑那、加利福尼亚、佐治亚、夏威夷、马萨诸塞、马里兰、新泽西、纽约、俄勒冈州、得克萨斯州、佛蒙特州和波多黎各。
g.亚利桑那州、加利福尼亚州、康涅狄格州、马萨诸塞州、新泽西州和宾夕法尼亚州。
h.哈德逊能源太阳能公司：马萨诸塞州，新泽西州和宾夕法尼亚州。
i.峰会太阳能项目(美国)：加利福尼亚州，康涅狄格州，佛罗里达，马里兰和新泽西。
j.2009-2013年美国项目：加利福尼亚、科罗拉多州、康涅狄格州、马萨诸塞州、新泽西、俄勒冈州和波多黎各。
k.苏恩十八：亚利桑那州，加利福尼亚，夏威夷，马萨诸塞州，马里兰州，明尼苏达州，新罕布什尔州，纽约和得克萨斯州。
l.Enfinity投资组合：亚利桑那州、加利福尼亚州和俄亥俄州。
m.Sune太阳能基金X组合：加利福尼亚、马里兰和新墨西哥州。
n.ASD太阳能/SFEcho组合：加州和亚利桑那的住宅太阳能客户。
o.阿卡迪亚燃料电池组合：加利福尼亚，康涅狄格州，特拉华州和纽约。
p.黑鹰太阳能投资组合：犹他州、佛罗里达州、内华达州和加利福尼亚州。
(3)这些投资组合是在截至2019年12月31日的年度内收购的。


季节性与资源可利用性

我们的太阳能发电设施产生的电量和收入在一定程度上取决于资产所在的日照量或辐射量。由于冬季日照时间较短，辐射较少，这些设施产生的电力因季节而异。由于天气或其他气象模式，辐照在特定地点也可能因天气或其他气象模式而在不同时期发生变化，这可能会影响运行结果。由于我们的太阳能设备大部分位于北半球，我们预计每年第一季度和第四季度我们的太阳能产品的发电和收入都会下降。

同样，本港风力发电站所产生的电力和收入，严重依赖风向，而风向是变幻莫测和难以预测的。风力发电厂的运行结果因所涉期间的风力状况而有很大差异。由于我们的风力发电厂位于不同天气条件下的地理位置，因此，每一家风力发电厂的发电都会出现一些季节性变化，我们预计，随着风力资源变化的影响扩大，这种风力资源的变化可能会受到有利的影响，尽管我们不能保证购买风力发电设施将取得部分或根本的效果。历史上，我们的风力产量在第一和第四季度更大，这可以部分抵消这些季度的任何较低的太阳能收入。


15

我们不期望季节性会对我们支付定期分配的能力产生实质性影响。我们打算通过保持足够的流动性来减轻我们所经历的任何季节性的影响，以便，除其他外，便利向我们的股东支付分配款。

竞争

发电是一项资本密集型业务，有许多行业参与者.我们与可再生能源开发商、独立电力生产商、金融投资者和某些公用事业公司竞争新的可再生能源设施。我们与公用事业和其他分布式发电供应商竞争，为我们的潜在客户提供能源。我们与可再生能源所有者和开发商、独立电力生产商、金融投资者、公用事业公司以及基于我们的资本成本、运营专长、管道、全球足迹和品牌声誉的分布式发电供应商展开竞争。如果我们在PPA终止或将电力出售到商业电力市场时将可再生能源设施重新承包，我们将与传统的公用事业公司和其他独立的电力生产商竞争，主要基于资本成本、资产位置、客户所在发电的可行性、运营和管理专长、价格(包括价格的可预见性)、可再生能源的绿色属性(如RECs和税收优惠)货币化的能力，以及用户可以轻松地转用我们的可再生能源设施所产生的电力。在我们的商业电力销售中，我们还与其他类型的发电资源竞争，包括天然气和燃煤发电厂。

环境事项

我们在拥有和经营可再生能源设施的司法管辖区内，须遵守环保法例和规例。这些法律和条例一般要求在建造和运营这些可再生能源设施之前和运行期间取得和维持政府许可证和批准。我们在正常的业务过程中为遵守这些法律、法规和许可证的要求而承担费用。我们预计，在未来几年内，我们的可再生能源设施在环境合规方面不会出现物质资本支出。虽然我们预计合规成本一般不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响，但随着我们投资组合规模的扩大，我们可能会受到新的或经过修改的监管制度的制约，这些制度可能会对我们的整个业务造成意想不到的要求，而这些要求在任何单个可再生能源设施方面都没有预料到。此外，环境法律和法规经常发生变化，往往变得更加严格，或受到更严格的解释或执行，因此，未来的变化可能需要我们承担实质性的更高成本，这可能对我们的财务业绩或运营结果产生重大的负面影响。

监管事项

美国

我们在美国拥有的所有可再生能源设施都符合经修正的1978年“公共公用事业管理政策法”(“PURPA”)或经修正的“公共公用事业控股公司法”(“PUA”)所界定的豁免批发发电机(“EWGs”)的“合格设施”所界定的小电力生产设施(“QFs”)。因此，他们和他们的上游所有者可能有权获得联邦和州法规的某些豁免。根据有关可再生能源设施的发电能力，我们的合格基金及其直接项目公司所有者可有权享受各种豁免，不受经修正的“联邦电力法”(“平安险”)的批发费率和某些其他监管规定的限制，也有权免于国家对电力公司的费率、组织和金融监管。我们的对外关系工作组必须完全从事拥有和(或)经营发电设施和批发出售电能的业务，并在大多数情况下作为“平安险”下的“公用事业”受到管制。

我们在美国以外拥有的所有可再生能源设施公司都是PUHCA中定义的外国公用事业公司(FUCOs)。它们不受国家对电力公司的组织和财政管制，不受“平安险”的管制，也不受“和平利用和平协定”大多数规定的约束。只有QF、EWGs或FUCO的上游所有者不受PUHCA规定的联邦法规的约束。

除了QFs、EWGs和FUCO之外，我们还拥有一些专门从事零售能源销售的燃料电池项目公司。这些项目公司不受“平安险”的管制，但它们是“外管局”下的“电力公司”。我们根据具体的事实和向FERC提出的陈述，获得了一项根据PUHCA的联邦条例的豁免。如果我们不再有资格获得这种豁免，我们可以成为联邦账簿和访问条款的PUHCA和FERC的记录保存，会计和报告义务的PUHCA。


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我们在美国拥有一些可再生能源设施公司，这些公司是受联邦能源管理委员会(“联邦能源管理委员会”)管辖的“公用事业”，并根据“联邦能源管制委员会”(FPA)获得“基于市场的费率授权”和相关的全面授权和豁免，允许这些公司以以市场为基础、而不是以成本为基础的服务价格批发出售电力、容量和辅助服务。这些公司已经获得了对某些frc法规的豁免和全面授权，这些规定通常被授予以市场为基础的汇率销售者，包括发行证券和承担责任的全面授权。FERC通常授权一家公司收取基于市场的费率，只要该公司能够证明它没有市场力量，或者已经充分削弱了市场力量，而且它也不能以其他方式设置进入市场的障碍。目前，FERC没有发现我们的项目公司有潜力在任何美国市场行使市场力量。如果FERC对市场力量变化的分析，或者如果市场利率权威的某些其他条件没有得到满足，FERC有权采取缓解措施，或扣留或撤销基于市场的费率授权，并要求销售基于服务成本的费率，这可能导致费率的降低。FERC要求以市场为基础的利率持有者提交其批发销售的季度报告，并在某些触发事件上提交额外的合规文件，以维护市场利率权威。未能及时提交报告可能导致市场利率权威被撤销或中止。, 退还以前收取的收入，并处以民事处罚。FERC有权评估不遵守以市场为基础的费率权威的条件以及“平安险”和“公共住房法”的其他要求的实质性民事处罚(即每次违反行为每天至多130万美元)。

根据“平安险”第203条(“平安险第203节”)，通常需要联邦电力管制委员会的事先授权，才能直接或间接地改变对“公用事业”、受联邦电力管制委员会管辖的设施的控制或合并或合并，或在某些情况下使用“电力公司”或“发射公用设施”，因为这些术语用于“平安险”第203节的目的。我们所有在美国大陆批发销售其产品的可再生能源设施公司(除了我们在德克萨斯州的风力发电厂)和我们的子公司EverGreen Gen Lead，LLC(拥有电力传输设施)都受FERC的管辖。FERC一般假定，将10%或10%以上的直接或间接投票权益转让给某一实体，将导致为“平安险”第203条的目的改变对该实体的控制权。与我们的发电设施有关的互连和输电设施的转让以及现有发电设施的转让，也可能导致需要事先获得联邦电力管制委员会根据“平安险”第203条的批准。违反“平安险”第203条可能导致“平安险”规定的民事或刑事责任，包括民事处罚，以及联邦紧急救济委员会可能实施的其他制裁。视具体情况而定，违反平安险第203条的责任可附加于参与交易的公用事业或上游控股公司。

我们的某些可再生能源设施也必须遵守北美电力可靠性公司颁布和实施的强制性可靠性标准，并经联邦电力公司批准。违反这类可靠性标准可能导致民事处罚或其他执法措施，以确保此类可再生能源设施的所有者和(或)经营者遵守“平安险”的规定。在联合王国、加拿大、智利、乌拉圭、葡萄牙和西班牙，我们通常也要遵守有关能源管理机构的条例，这些法规适用于所有电力生产者，适用于所有电力生产者，包括电价或其他政府奖励方案(统称为“合算”)(包括适配费率)；然而，作为一种传统的公用事业，我们一般不受监管，即对我们的金融组织和费率的监管，而不是适配费率。

随着我们的投资组合的规模不断扩大，或随着适用的规则和条例的演变，我们可能会受到新的或经过修改的监管制度的约束，这些制度可能会对整个企业强加对任何单个可再生能源设施没有预料到的意外要求。例如，FERC批准的NERC可靠性标准对发电设施的电子和物理接入实施了快速网络安全要求，以保护系统的可靠性。这些要求在共同业主在单一互联区域内拥有超过1，500兆瓦的可靠性资产之后，范围扩大，一旦业主在建的可靠性资产超过3，000兆瓦，这一要求就会再次扩大。同样，在2019年9月19日，FERC发布了一份拟议规则制定通知(“NOPR”)，以修订其关于QFs的PURPA条例。与我们的QF相关的是，NOPR建议修订(一)互联公用事业从20兆瓦以下的可再生QF购买电力的义务以及购买这些QF的条款和条件，(二)第三方对自认证项目QF地位提出质疑的过程，以及(三)用于将使用相同燃料来源、由同一人或其关联公司拥有或运营并位于彼此一定距离内的可再生QF作为一个单一设施(就80 MW QF的规模限制和其他豁免阈值而言)的规则。我们未来的监管状况或车队组成的这种变化，可能要求我们承担大量较高的成本，这可能对我们的财务业绩或运营结果产生重大不利影响。同样，虽然我们目前在提供可再生能源服务的外国市场不受电力公司的监管。, 我们在这些市场的监管地位将来可能会改变。任何地方、州、联邦或国际法规都可以通过禁止或以其他方式限制我们销售电力的能力，对我们经营业务和执行业务计划的能力施加重大限制。如果我们被认为受到与传统公用事业公司相同的州、联邦或外国监管机构的监管，或者如果设立了新的监管机构来监督美国或外国市场的可再生能源工业，我们的运营成本可能会大幅增加，对我们的经营结果产生不利影响。

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西班牙

我们在西班牙受管制的风能和太阳能资产所产生的主要收入是根据西班牙立法规定的“管制回报”收取的。根据2014年6月6日第413/2014号皇家法令(“第412/2014号皇家法令”)，西班牙的可再生电力生产者获得两种主要付款：(1)发电总价；(2)根据每种类型发电厂的标准投资成本获得投资回报(第二笔付款与其生产的电力数额无关)。对于某些运营费用较高的技术(包括我们在西班牙的太阳能光伏和CSP设施)，投资回报以运营报酬作为补充。支撑这一经济体制的原则是，可再生能源生产商收到的付款应相当于它们在与不可再生技术竞争的电力池市场上无法收回的成本。这种经济制度的目的是让一个“运转良好、效率高的企业”收回建造和经营一座工厂的成本，再加上投资的“合理回报”(项目投资回报率)超过政府规定的每一种工厂的标准投资成本。

截至2019年12月31日的第一个六年监管期的受监管回报率为7.39%。2019年11月，西班牙政府颁布了第17/2019号法令，将下一个监管期(2020年1月1日至2025年12月31日)的合理回报率定为7.09%。然而，皇家法令-第17/2019号法律载有一项例外，适用于(一)2013年7月之前投产的所有工厂，(二)没有就2013年7月之前发生的监管变化对西班牙王国提起任何未决诉讼的工厂。对于这些例外资产，皇家法令-第17/2019号法令-保留了7.39%的合理回报率，作为今后两个监管期(2020年1月1日至2031年12月31日)的合理回报。因此，我们在西班牙的所有资产都有权享受到2031年12月31日之前更优惠的7.39%的监管率，但我们在2019年12月收购的约45兆瓦太阳能光伏资产和我们在年底后购买的大约100兆瓦的CSP资产除外，每项资产的合理回报率均为7.09%至2025年12月31日。

政府奖励和立法

我们运作的每个国家都建立了各种奖励措施和财政机制，以降低可再生能源的成本，并加快采用太阳能和风能。这些激励措施包括税收抵免、现金补助、优惠税收待遇和折旧、退税、区域经济共同体或绿色证书、能源净计量计划、饲料关税和其他奖励措施。这些奖励措施有助于促进私营部门对可再生能源和提高效率措施的投资。这些地区的政府激励措施的改变可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

美国

联邦政府对可再生能源的支持

美国联邦政府提供投资税收抵免，允许纳税人为太阳能发电设施申请30%的合格支出抵免。美国政府颁布的减税和就业法案(“税法”)没有对现有的可再生能源税收抵免法律进行任何修改。国际贸易中心目前计划将从2020年1月1日或以后开始的太阳能发电设施建设减至26%，在2021年1月1日或之后开始的太阳能发电设施建设将降至22%。从2022年1月1日或以后开始的非住宅太阳能发电设施建设，可获得10%的永久ITC。

某些风能设施有资格享受生产税抵免，这是指根据生产头十年生产和销售的可再生能源的数量计算的联邦所得税抵免额，或替代PTCs的ITCS。这些信用额度只适用于于2020年12月31日或之前开始建设的风力发电厂，但随着时间的推移将减少。在2016年12月31日前开始施工的设施中，风能PTCs(和ITC替代PTC)为100%(其他可用的数量)，在2017年开始建造的任何设施中，80%(其他可用的数量)，在2018年开始施工的设施中，60%(其他可用的数量)，在2019年开始施工的设施中，40%(其他可用的数量)，在2020年开始施工的设施中，60%(其他可用的数量)。可再生能源设施的建设和运营所产生的国际交易委员会、私营信托基金和加速税收折旧收益可通过与可利用税收优惠的投资者签订税收权益融资协议而货币化，而税收优惠一直是可再生能源设施的一个关键融资工具。根据我们的资产组合，我们将受益于国贸中心、PTC和加速的税收折旧计划，我们将依靠融资结构，将这些好处中的很大一部分货币化，并为我们的可再生能源设施提供资金。



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美国州政府对可再生能源的支持

许多州为可再生能源设施提供个人和/或企业投资或生产税抵免，这是对ITC或PTCs的补充。此外，半数以上的州和许多地方司法机构为可再生能源设施制定了物业税激励措施，其中包括豁免、排除、削减和抵免。我们在美国的某些可再生能源设施是通过税收股权融资结构融资的，根据这种结构，税收股权投资者是直接或间接拥有太阳能发电设施或风力发电厂并享受各种税收抵免的有限责任公司的股东。

许多州政府、公用事业、市政公用事业和合作公用事业公司为可再生能源设施的安装和运营提供回扣或其他现金奖励。资本成本或“预先”回扣根据客户的可再生能源设施的成本、规模或预期产量提供资金。基于绩效的激励机制根据可再生能源设施在预先确定的时期内产生的能量向系统所有者提供现金支付，并在这段时间内支付。一些州还建立了一种基于绩效的激励机制，即系统所有者-生产者在一段时间内为其系统产生的电力支付固定费率。

大多数州都有一项名为净计量的监管政策。网络计量通常允许我们的客户将他们的现场太阳能发电设施与公用电网连接起来，并通过以公用事业公司的零售费率获得由他们的太阳能发电设施所产生的能量的账单信贷来抵消他们购买的公用事业电力，这些能源由他们的太阳能发电设施出口到电网。在结算期结束时，客户只需支付所使用的净能源，或者如果生产的能源多于消耗的能源，则按零售费率获得信贷。一些州要求公用事业公司向其客户提供净计量，直到净计量系统的总发电量超过公用事业公司总客户峰值需求的一定百分比为止。

许多州还通过了可再生能源生产和/或可再生能源组合标准(“RPS”)的采购要求，要求受监管的公用事业公司在规定日期前从合格的可再生能源(如太阳能和风力发电设施)向用户提供一定比例的电力。为了证明遵守这些任务，公用事业公司必须采购和退休区域经济共同体。系统所有者通常能够直接或在REC市场将RECs出售给公用事业公司。

美国税制改革

2017年12月22日，美国政府颁布了一项全面的税收法案，通常被称为减税和就业法案。“税法”对美国税法作了广泛而复杂的修改，包括但不限于：(一)将美国联邦公司税率从35%降至21%；(二)要求公司对外国子公司某些未汇回的收入(适用情况下)一次性缴纳过渡税；(三)一般取消对外国子公司分配的美国联邦所得税；(四)要求目前将受管制的外国公司的某些收入列入美国联邦应税收入；(V)取消公司可供选择的最低税额(“AMT”)，并改变现有的AMT抵免办法；(6)制定新的最低税基侵蚀反滥用税；(7)对可扣减利息费用设定新的限制；(8)改变与净营业损失(“NOL”)的使用和限制有关的规则，从2017年12月31日起的课税年度开始结转。联邦企业税率的降低预计会对我们的业务产生有利的影响，但这种有利的影响预计会被利息费用扣除和亏损结转限制的负面影响抵消。税法的其他措施预计不会对我们目前的投资组合产生重大影响。

国际

我们经营或今后可能运作的国际市场通常也有促进可再生能源的制度。这些机制因国而异。我们的目标是通过扩大我们在北美和西欧的投资组合来扩大我们的分布。在寻求实现这一增长的过程中，我们可以进行投资，就像我们在欧洲平台上的投资一样，在某种程度上依赖于国际司法机构的政府激励。

在西班牙，根据第413/2014号皇家法令，可再生电力生产者获得由两部分组成的立法规定的受管制回报：(一)发电商的价格；(二)每兆瓦装机容量的投资回报。对于太阳能发电厂，每MWh生产的运营费用有额外的回报。该方案旨在使可再生能源生产者能够收回发展成本，并获得合理的投资回报率。规定的回报率每六年确定一次。第一个六年的监管期从2013年7月14日开始，到2019年12月31日结束.2019年11月，西班牙政府批准了第二个监管期的新监管回报率，从2020年1月1日开始，有效期至2025年12月31日。看见项目1.商业-管理事项-西班牙.


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在加拿大，我们经营的可再生资产投资组合位于安大略省，安大略省历来寻求通过竞争性征求建议书或饲料关税与政府所有实体签订长期合同，以增加可再生能源在供应组合中的贡献。2018年6月就职的安大略省新政府表示，近期内不会维持对可再生能源的历史性支持水平，并于2019年12月指示安大略省独立电力系统运营商就降低成本的潜在机会征求发电机的反馈意见，这些机会将降低消费者的电费，同时保持电网的可靠性。看见项目1A。风险因素-“支持可再生能源的法律、政府规章和政策，特别是太阳能和风能(包括税收优惠)，在任何时候都可能发生变化，包括新的政治领导层的影响，这种变化可能对我们的业务和增长战略产生重大的不利影响。”

在葡萄牙，有在合同期限内确定付款条件的进料关税合同。对于2006年和2007年授予的合同，合同期限为15年。在2008年金融危机后的欧盟(EU)纾困期间，葡萄牙政府寻求筹集资金，通过向风力发电机提供延长其最初监管寿命的选项，以减少其电费赤字，以换取提前付款。延长期限为7年，并在饲料关税到期后设定上限和底价。还制定了激励措施，以便以较低的速度恢复现有的能力。

在乌拉圭，我们受益于政府推动的特许权协议和与乌拉圭共和国国有电力公司Usinas和Transmisiones Electricas的长期ppa。根据这一PPA，我们必须在合同期间以固定的费率提供电力，在任何情况下都要调整通货膨胀。

业务部门

我们有三个可报告的部分：太阳能，风能，调节太阳能和风能。这些部分代表了我们整个可再生能源设施的组合，是根据管理方法确定的。管理方法将管理层用于决策和评估业绩的内部报告指定为报告部分的来源。我们的可报告段表示操作段的聚合。经营部门被界定为企业的组成部分，从事企业活动，从中赚取收入和支出，并拥有离散的财务信息，由首席业务决策者定期审查，以决定如何分配资源。我们的首席执行官和首席财务官已被确定为CODMS。

我们的运营部门包括：(1)分布式发电、北美太阳能发电和国际太阳能发电，它们合并为太阳能报告部分；(2)东北风、中央风、德克萨斯风、夏威夷风、葡萄牙风和乌拉圭风作业段，它们合并为风力报告段；(3)西班牙受管制太阳能和西班牙管制风能作业段，它们聚集在受管制太阳能和风能报告段内。葡萄牙风电公司、乌拉圭风电公司和西班牙监管太阳能和风能公司在2018年第二季度收购Saeta公司后增加了太阳能和风能部门，并代表其整个业务(见附注3.收购和剥离在我们的合并财务报表中获得更多细节)。由于经营部门具有相似的经济特征并符合汇总标准，因此对其进行了汇总。CODMS主要根据营业收入或亏损来评估我们运营部门的业绩。公司费用包括一般和行政费用、收购费用、公司债务利息费用、股票补偿和折旧费用。截至12月31日、2019年、2018年和2017年的所有净收入均来自美国(包括波多黎各)、加拿大、西班牙、葡萄牙、联合王国、乌拉圭和智利的外部客户。

主要客户

在截至2019年12月31日的一年中，我们从西班牙电力系统获得了3.387亿美元的收入，其中包括截至2019年12月31日止年度的全国电力公司(“CNMC”)的2.407亿美元，占我们合并经营收入净额的25.6%。cnmc是西班牙电力系统的国有监管机构，主要负责向最终用户客户收取应付的资金，并负责计算和结算受监管的付款。此外，在截至2019年12月31日的几年里，我们从田纳西河谷管理局(“TVA”)总共赚了9 390万美元，占我们净综合营业收入的10%。TVA是一家由美国政府全资拥有的公司，主要向美国南部几个州的批发客户销售电力。我们认为，除其他外，西班牙政府对CNMC的义务和更广泛的受监管汇率制度的间接支持，减轻了CNMC的集中风险。同样，我们认为，通过美国政府的间接支持，TVA降低了信贷风险的集中风险。在加州，我们的太阳能发电舰队的一部分位于那里，

20

我们从位于该州的三家公用事业公司获得了收入。这三家公用事业公司合计约占截至2019年12月31日年度综合经营收入净额的10.9%。

看见项目1A。业务-我们的投资组合更多关于我们的交易对手和客户的详细信息。

员工

截至2019年12月31日，我们有174名全职员工，其中83人在美国，69人在西班牙。TerraForm Power与Brookfield就合并和赞助交易达成的协议规定，Brookfield可任命我们的首席执行官、首席财务官和总法律顾问。这三名执行干事不是TerraForm Power的雇员，他们的服务是根据Brookfield MSA提供的。年底之后，如附注26.后续事件根据我们的合并财务报表，在2020年2月11日，我们在西班牙收购了大约100兆瓦的CSP投资组合，其中64名雇员也在西班牙。

卫生、安全、安保和环境

我们促进健康、安全、安保和环境领导的文化。我们努力达到卓越的安全性能，并被公认为行业领先的事故预防。我们的总体目标是避免高风险的安全事故和零损失的时间伤害。我们通过了一项卫生、安全、安保和环境政策，其中包括监督、遵守、合规审计和与布鲁克菲尔德其他附属公司分享最佳做法的框架。我们设有一个HSS&E指导委员会，并要求所有员工、承包商、代理商和参与我们业务的其他人员遵守我们既定的HSS&E惯例。

可得信息

我们通过我们的网站(www.terraformpower.com)免费提供我们向证券交易委员会提交的报告，包括我们提交给证券交易委员会的年度报告表10-K、关于表格10-Q的季度报告、关于表格8-K的当前报告、根据“交易法”第13(A)或15(D)条提交或提供的那些报告的所有修正案，在我们向证券交易委员会电子提交这些材料或向其提供这些材料后，尽快在合理可行的情况下尽快提供这些报告。证交会拥有一个互联网网站，其中包含这些报告、委托书和信息声明，网址是www.sec.gov。

以下公司治理文件张贴在我们的网站上：www.terraformpower.com：

•审计委员会章程；
•冲突委员会宪章；
•提名和公司治理委员会章程；
•董事会章程；
•董事会多样性政策；
•商业行为和道德守则；
•网络安全政策；
•反贿赂与腐败政策；
•环境政策；及
•积极的工作环境政策。

如果您想要这些公司治理文件的印刷副本，请邮寄到纽约自由街200号，纽约，纽约，10281，或通过电子邮件发送给Investors@terraform.com。

我们的网站上的信息没有以参考的方式纳入本年度报告，也不构成本年度报告的一部分。


21

项目1A。危险因素

下面几页讨论我们面临的主要风险。任何这些风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况或流动性产生重大或重大的不利影响。它们也可能导致我们的证券交易价格的大幅波动和波动。读者不应认为对这些因素的任何描述都是所有可能影响我们的潜在风险和不确定因素的一套完整的集合。这些因素应与本年度报告所载的其他信息以及我们向证券交易委员会提交的其他报告和材料一起仔细考虑。此外，其中许多风险是相互关联的，其中某些风险的发生可能反过来导致其他风险的出现或加剧其他风险的影响。这种组合可能会大大增加这些风险对我们业务、经营结果、财务状况和流动性的影响的严重性。

与布鲁克菲尔德可再生能源拟议交易有关的风险

无法保证根据与布鲁克菲尔德可再生公司达成的重组协定进行的交易将得到完成，其失败可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。

在2020年1月11日，该公司收到了布鲁克菲尔德的一家附属公司布鲁克菲尔德再生公司未经邀请的、不具约束力的提议，收购该公司普通股的所有流通股，但布鲁克菲尔德可再生公司及其附属公司已经持有的大约62%的股份除外。布鲁克菲尔德提案明确规定，所设想的交易须经独立董事组成的董事会委员会批准，并批准与布鲁克菲尔德可再生公司及其附属公司无关的公司股东所持有的多数股份。在公司收到布鲁克菲尔德的建议后，董事会成立了一个由非执行董事、无利害关系和独立董事组成的特别委员会，除其他事项外，审查、评价和审议布鲁克菲尔德的提议，如果特别委员会认为适当，与布鲁克菲尔德可再生公司谈判一项交易，或探讨其他备选方案。委员会设立特别委员会的各项决议明确规定，未经特别委员会事先提出有利建议，联委会将不核准布鲁克菲尔德提案或其任何备选方案所设想的交易。

2020年3月16日，根据布鲁克菲尔德公司的提议，该公司和布鲁克菲尔德可再生公司及其某些附属公司签订了“布鲁克菲尔德可再生公司重组协议”，以收购该公司所有普通股的流通股，但布鲁克菲尔德可再生公司及其附属公司目前拥有的62%股份除外。根据重组协议，在交易完成前发行和未清偿的普通股股份的每一位持有者，在每一名此类股东的选举中，将获得布鲁克菲尔德可再生有限合伙公司的0.381或布鲁克菲尔德可再生公司的A级可交换下属表决权股份，该公司是布鲁克菲尔德可再生公司的一家加拿大子公司，预计将作为交易的完成而公开上市。特别委员会一致建议公司的非附属股东批准这些交易。交易的完成须经不附属于布鲁克菲尔德可再生的公司多数股东的不可放弃的批准，并收到所需的监管批准和其他惯常的结束条件。

我们无法预测交易是否会得到股东的批准。我们也不能保证交易完成的时间。此外，我们的普通股市场价格的任何变化，或公开发行的布鲁克菲尔德可再生证券，都可能影响到我们的股东最终是否批准了这些交易。

如果交易因任何原因未完成，我们可能会受到一些已知和未知的风险，包括：(一)我们的普通股的市场价格反映了市场的一种假设，即交易将发生，而未能完成交易导致我们的普通股的市场价格下降；(二)未能完成交易可能对我们与雇员、供应商、债权人和其他商业伙伴的关系产生不利影响，并导致公司在投资界的负面宣传或负面印象；(三)我们承担与交易有关的重大费用的风险。如果交易最终得到批准和完成，就无法保证交易的预期收益将得到实现。

与我们业务有关的风险

风能的产生在很大程度上取决于适当的风力条件，太阳能的产生取决于辐照度。如果由于气候变化或其他原因，风力或太阳能条件不利或低于我们的估计，我们的电力生产，因此我们的收入，可能大大低于我们的预期。

风力发电站产生的电力和收入在很大程度上取决于风力条件，这是可变和难以预测的。风力发电厂的运行结果因不同时期而有很大差异，取决于所涉期间的风力状况。太阳能发电厂产生的电力和收入在很大程度上取决于日照，即在某一地点接收的太阳能量。虽然比风力条件更可预测，但太阳能发电厂的运行结果也会因所涉期间的太阳能状况而有所不同。我们在决定收购和运营哪些网站时，部分依据的是Long的调查结果-

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在建议范围内进行的定期风、辐照度及其他气象数据及研究，这些资料及研究可在适用情况下量度风速及风向、预计会接收的太阳辐照度及季节性变化。然而，这些地点的实际情况可能不符合这些研究的实测数据，并可能受到气候模式变化的影响，例如太平洋十年涛动影响了我们在夏威夷的风能生产，以及气候变化的任何潜在影响。如果我们的一个或多个场址将来受到洪水、极端天气条件(包括严重的风和干旱)、火灾、自然灾害，或者如果我们的任何场址发生意外的地质或其他不利的物理条件(包括地震)，该场址的发电能力可能会大大减少，甚至被消灭。因此，我们的发电厂所产生的电力可能达不到我们预期的生产水平或那里的涡轮机或太阳能电池板的额定容量，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。在某些地区，我们运营的风力发电厂的风能资源，虽然在我们长期估计的范围内，却与我们预期的平均值有所不同。如果某一设施的风能或太阳能资源低于我们预期的平均水平，我们对该设施的回报率将低于我们的预期，我们将受到不利影响。风力资源的预测也依赖于关于涡轮机位置、涡轮机之间的干扰以及植被、土地利用和地形的影响的假设，这些都涉及不确定性，需要我们进行相当大的判断。太阳资源的预测取决于对天气模式(包括降雪)、遮荫的假设。, 以及其他涉及不确定性的假设，也要求我们作出相当大的判断。我们或顾问在进行这些风、辐照度及其他气象研究时，可能会犯错误。这些因素中的任何一个都可能导致我们的网站的风能或太阳能潜力低于我们的预期，并可能导致我们为风能和太阳能发电厂支付更多的收购费用，如果没有这样的错误，我们就会付出更多的代价，这可能会导致我们在这些风力和太阳能发电厂的投资回报低于预期。

由于气候变化增加了恶劣天气条件的频率和严重程度，并可能产生改变天气模式的长期影响，对我们站点的干扰可能变得更加频繁和严重。此外，我们的客户的能源需求一般随天气情况而变化，主要是温湿度。如果气候条件受到气候变化的影响，我们的客户的能源使用可能会增加或减少，这取决于气候条件变化的持续时间和程度，这可能对我们的业务、经营结果和现金流产生不利影响。

如果我们的风能和太阳能评估结果是错误的，我们的业务可能会遭受一些实质性的不利后果，包括：

•我们的能源生产和销售可能大大低于我们的预期；
•我们的套期保值安排可能无效或昂贵；
•我们可能无法生产足够的能源来履行出售电力或区域经济共同体的承诺，因此，我们可能不得不在公开市场购买价格可能更高的电力或区域经济共同体，以支付我们的债务或支付损害赔偿；以及
•我们的风电和太阳能发电厂可能无法产生足够的现金流量来支付本金和利息，因为它们是在我们的信贷设施、票据和某些无追索权债务上到期的，而且我们可能很难为未来的风力或太阳能发电厂获得资金。

我们PPA的对手方可能不履行其义务，也可能寻求提前终止PPA，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成重大的不利影响。

我们现有的可再生能源设施所产生的电力，除一小部分外，都是以长期可再生能源设施出售，包括与公用事业或商业、工业、住宅或政府终端用户的ppa，或与投资银行和信誉良好的对手方签订的对冲协议。在我们的投资组合中，与可再生能源设施有关的某些PPA，可让买受人在指定的时限内或在某些情况下通过支付提前终止费的方式，终止PPA。我们的分布式发电组合中的PPA对手方，如零售公司和住宅客户，可能会破产或破产。如果PPA被终止，或由于任何原因，根据这些合同购买电力的人无法或不愿意履行其相关的合同义务，或拒绝接受根据该合同交付的电力(例如，由于破产或破产)，如果我们无法以可接受的条件及时或完全进入新的PPA，我们将被要求将相关的可再生能源设施的电力出售到批发电力市场，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。此外，寻求执行我们的伙伴关系协议下的对手方的义务可能费时或代价高昂，而且几乎没有成功的把握。

在某些事件发生时，我们的某些可再生能源协议允许收购者购买部分可再生能源设施，在这种情况下，我们需要找到合适的替代可再生能源设施进行投资。

在我们的产品组合中，某些可再生能源设施或我们将来可能购买的可再生能源设施，给予买受人在某些情况下购买全部或部分适用的可再生能源设施的权利。

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从我们这里。如果买受人行使购买全部或部分可再生能源设施的权利，我们将需要将出售所得收益再投资于一个或多个具有类似经济属性的可再生能源设施，以保持我们的现金可供分配。我们可能无法及时找到和购置适当的可再生能源替代设施，这可能对我们的业务结果和可供分配的现金产生重大不利影响。

我们的大部分PPA不包括基于通胀的价格上涨.

一般来说，我们的价格协议不包含基于通胀的价格上涨条款.如果我们经营的司法管辖区的通货膨胀率很高，从而增加了我们在这些国家的业务成本，我们可能无法产生足够的收入来抵消通货膨胀的影响，而通货膨胀可能会对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大和不利的影响。

我们可能无法以类似条件的合同取代即将到期的PPA。如果我们无法用可接受的新合同取代过期的分布式发电PPA，我们可能需要将可再生能源设施从现场移除，或者，我们可以将资产出售给现场主机。

我们可能无法以同等条款和条件，包括以允许在盈利基础上经营相关设施的价格，以合同取代即将到期的PPA。如果我们不能用一份可接受的新收入合同来取代即将到期的PPA，我们可能需要以批发价出售该设施生产的电力，这可能导致CAFD大幅减少，并面临市场波动和风险，或者受影响的地点可能暂时或永久停止运营。就停止运作的分布式发电设施而言，PPA条款通常要求我们移除资产，包括修复或补偿土地所有者因资产或这些资产的移走而造成的任何损害。拆除大量分布式发电设施的费用可能是巨大的。或者，我们可能同意将资产出售给网站所有者，但出售价格可能不足以取代以前由太阳能发电设施产生的收入。

传统公用事业或其他来源的电力零售价格大幅下跌，可能会限制我们吸引新客户的能力，并对我们的增长产生不利影响。

降低传统公用事业或其他清洁能源提供的电力的零售价格将损害我们提供竞争性定价的能力，并可能损害我们与客户签署PPAs的能力。由于若干原因，传统公用事业公司的电价可能会下降，其中包括：

•建造大量新的发电厂，包括核能、煤炭、天然气或可再生能源设施；
•增建输电线和配电线路；
•降低天然气价格，包括新的钻井技术或放宽相关监管标准；
•节约能源的技术及持续的公共措施，以减少电力消耗；及
•开发提供廉价能源的新能源技术。

将传统公用事业公司提供的电力高峰价格的时间转换到一天中太阳能发电效率较低的时间，可能会降低太阳能的竞争力，并减少需求。如果传统公用事业的能源零售价格下降，我们在谈判新的公共服务协议时会处于竞争劣势，因此，我们可能无法吸引新客户，我们的增长也将受到限制，我们的可再生能源设施的价值可能会受到损害，或其使用寿命可能会缩短。

我们能否从某些公用事业规模的太阳能和风力发电厂获得收入，取决于是否有互联安排和服务，以及可再生能源设施受到削减的风险，可能会降低我们的投资回报，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的公用事业规模可再生能源设施的运作，取决于与输电商的联网安排，以及依赖可靠的电网。如果我们拥有或获得的可再生能源设施的互连或输电协议因任何原因而终止(例如，由于输电供应商破产或无力偿债)，我们可能无法以与现有安排一样有利的条件，以互连或输电安排取代该设施，或在确保更换方面可能会遇到重大延误或费用。此外，如果我们收购的一个或多个现有发电厂或发电厂的输电网络存在“停机时间”，受影响的可再生能源设施可能会失去收入，并可能受到其客户的不履约处罚和索赔。由于传输系统停机时间的缩短，可能是由于需要防止对传输系统的损坏，以及对于系统紧急情况、不可抗力、安全、可靠性，

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维修或其他操作原因。根据我们的私营部门协议，如果我们的设施不被削减，我们一般不需要向我们的代购者提供能源和辅助服务，因为我们本可以在这段时间内提供能源和辅助服务。此外，输电网络的所有者通常不会补偿发电机因减少而造成的收入损失。这些因素可能会对我们预测业务的能力产生重大影响，并会对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生负面影响。我们的传输供应商之一，一家位于加利福尼亚的公用事业公司，于2019年1月申请了联邦破产保护。虽然我们相信对我们的业务的财务影响是有限的，但我们无法保证破产或我们的任何输电供应商(包括我们在加州的其他公用事业公司)将来破产对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流的实际影响。此外，寻求执行我们的交易对手根据我们的互联协议所承担的义务可能费时或代价高昂，而且几乎没有成功的确定性。

此外，我们无法预测是否将在特定市场扩大传输设施，以适应或增加进入这些市场的竞争机会。传输提供商对传输系统的扩展是昂贵的、耗时的、复杂的。如果输电系统在某一地区不适当，我们的运营设施的发电可能会因输电能力有限而受到实际或经济上的限制，从而减少我们的收入，并损害我们充分利用某一设施发电潜力的能力。这种限制可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。此外，在我们经营的某些大容量电力市场中，输电网上的经济拥堵(例如，清洁发电资产向电网供电的地点与设施客户从电网上切断电力的位置之间的价格差额)可能会发生，我们可能被认为对这些阻塞成本负责。如果我们要为这些挤塞成本负上责任，我们的财政结果可能会受到不利的影响。

我们面临着传统公用事业和可再生能源公司的竞争。

太阳能和风能产业以及更广泛的清洁能源行业具有高度的竞争力，而且不断发展，因为市场参与者努力在其市场中脱颖而出，并与现有的大型公用事业公司和新的市场进入者竞争。我们相信，我们的主要竞争对手是在严格管制的费率和关税结构下向我们的潜在客户提供能源的传统的现有公用事业公司。我们与这些传统的公用事业公司竞争，主要是基于价格、价格的可预见性以及用户可以轻易地转用我们的可再生能源设施所产生的电力。如果我们不能根据这些因素为我们的客户提供令人信服的价值，那么我们的业务就不会增长。传统的公用事业公司通常比我们拥有更多的财政、技术、业务和其他资源，因此，它们可能能够将更多的资源用于其产品的研究、开发、推广和销售，或比我们更快地对不断变化的行业标准和市场条件的变化作出反应。传统的公用事业公司也可以提供其他增值产品或服务，这些产品或服务可以帮助他们与我们竞争，即使他们提供的电力成本高于我们。此外，大多数传统公用事业的电力来源是不可再生的，这可能使它们能够以比我们的太阳能发电设施和风力发电厂更便宜的价格出售电力。这种不可再生的发电通常在任何时候都可供调度，因为它不依赖于诸如风或日晒之类的间歇性资源的供应。

我们还面临这样的风险：传统的公用事业公司可能会改变其基于容量(即每千瓦时0.分)的费率和关税结构，从而降低分布式太阳能发电对其零售客户的经济吸引力。目前，大多数州利用净计量方案来支持分布式发电设施的增长，要求传统公用事业公司按公用事业零售费率而不是按这些公用事业批发购买电力的费率补偿某些零售客户所产生的多余电力。某些州允许其传统公用事业公司根据用户的太阳能发电设施的规模，评估对拥有太阳能发电设施的用户使用该公用事业公司电网的附加费。这种附加费降低了太阳能发电设施产生的过剩电力的经济效益。这些收费减少或消除了净计量的经济效益，如果在许多州实施，就会大大改变传统公用事业零售客户所认为的太阳能的经济效益。

我们还面临来自其他可再生能源公司的竞争，这些公司可能提供不同的产品、较低的价格和其他激励措施，这可能会影响我们维持客户基础的能力。随着太阳能和风能产业的发展和发展，我们还将面临一些新的竞争对手，这些竞争对手目前还没有进入市场，比如一个新兴的存储市场。我们未能适应不断变化的市场环境，未能成功地与现有或新的竞争对手竞争，可能会限制我们的增长，并可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

有数量有限的购买公用事业规模的电力数量，这使我们和我们的公用事业规模的设施面临额外的风险。

由于电力的输送和分配要么是垄断的，要么是在大多数法域高度集中的，因此在一个特定的地理位置上，可能会有数目有限的电力用户购买公用事业规模的电量，

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包括输电网运营商、国有和投资者所有的电力公司、公用事业区和合作社.因此，可再生能源设施产生的电力的潜在买家集中在一起，这可能限制我们在新的可再生能源设施下谈判有利条件的能力，并可能影响我们在必要时为可再生能源设施产生的电力寻找新客户的能力。此外，如果这些公用事业和/或电力购买者的财政状况恶化，或者RPS方案、气候变化方案或其他条例迫使他们改变可再生能源供应，我们的公用事业规模设施产生的电力需求可能会受到不利影响。在这一集中的储备库中，对于我们的某些资产，我们已经或将来可能增加我们的生产能力，从而使我们在这些领土上的电力需求下降时面临更大的风险。

我们收入的一部分是出售可再生能源信贷和太阳能可再生能源信贷，这是根据美国个别州的法律产生的可再生能源属性，而我们未能以有吸引力的价格出售这些区域经济共同体或可再生能源信贷或太阳能可再生能源信贷，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。

我们的部分收入来自出售区域经济共同体、区域经济共同体和我们设施的其他环境特性。这些区域经济、可再生能源和其他环境属性是根据州法律创建的，通常位于可再生能源设施所在的州。我们有时寻求出售我们的区域经济共同体、区域经济共同体或其他环境属性的一部分，其合同的期限超过一年，以确定这些属性的收入，并对冲区域经济共同体、区域经济共同体或其他环境属性未来价格下降的风险。这些项目的寿命有限，如果我们无法产生足够数量的区域经济共同体或SREC，我们的收入可能会下降。如果我们的可再生能源设施不产生所需的电量来赚取区域经济共同体、可再生能源或其他环境特性，而该等电力是根据该等远期合约出售的，或由于任何理由，我们所产生的电力并不产生某一特定国家的区域经济共同体、SRECs或其他环境属性，则我们可能须透过在公开市场购买或支付违约金，以弥补区域经济共同体、SRECs或其他环境特性的短缺。我们不时提供对Terra有限责任公司或Terra经营有限责任公司的担保，作为对这些义务的信贷支持。此外，REC或SREC销售远期合同通常包含充分的保证条款，允许我们的对手方要求我们以母公司担保、信用证或现金抵押品的形式提供信贷支持。

我们对区域经济共同体、区域经济共同体或其他环境属性的预期数量进行套期保值的能力受到市场条件的限制，使我们面临区域经济共同体、区域经济共同体或其他环境属性价格下跌的风险。法律或法规要求许多州的公用事业公司从可再生能源中购买一部分能源。与区域经济共同体或区域经济共同体有关的国家法律或条例的变化可能对区域经济共同体、区域经济共同体或其他环境属性的需求或可得性以及这类产品的未来价格产生不利影响。这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们卷入了昂贵而耗时的诉讼和其他纠纷，这需要我们的管理层给予极大的关注，涉及到法律责任的暴露，并可能导致重大损害赔偿。

更详细地描述在附注20.承付款和意外开支在本年度报告中所列的我们的合并财务报表中，我们一直受到因我们的收购活动而引起的索赔，这些索赔涉及太阳爱迪生收购第一风控股有限责任公司的某些付款。D.E.Shaw Composed Holdings，L.L.C.和Madison Dearborne Capital Partners IV，L.P.，作为卖方(“第一批风电卖方”)的代表，根据截至2014年11月17日太阳爱迪生、该公司和Terra LLC以及第一风力卖方之间的购买和销售协议(“FW购买协议”)，作为卖方(“第一风卖方”)的代表声称违反了FW购买协议的合同，Terra LLC和Sun失真共同有义务就根据FW购买协议从第一批风电卖方那里获得的某些发展资产赚取2.31亿美元的付款，当这些付款据说是由于太阳爱迪生的破产和两名太阳爱迪生雇员的辞职而加速的。第一批风电卖方还声称，该公司作为Terra公司根据FW购买协议承担的某些义务的担保人，有责任支付这笔款项。此外，原告还要求支付法律费用和费用，根据适用的纽约法律，他们的索赔按每年9%的非复合利率计算利息。我们认为，对这两个问题的指控都是毫无根据的，我们将对这一主张和指控提出有力的反驳。然而，我们不能肯定地预测与这些索赔有关的任何诉讼的最终解决办法。

我们还一直并将继续参与在正常业务过程中出现的法律诉讼、行政诉讼、索赔和其他诉讼，包括与我们的可再生能源设施的运作有关的诉讼。例如，个人或团体过去或将来可能对可再生能源设施许可证的发放提出质疑，或可能就我们的可再生能源设施的运作对邻近物业的指称影响提出申索。我们现时及/或将来可能会受到与侵权或合约事宜、雇佣事宜、证券集团诉讼、股东衍生诉讼、违反信托责任、利益冲突、税务机关审查或其他诉讼、规管行动或政府查询有关的申索、诉讼或仲裁程序的影响。

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还有调查。此外，我们目前和/或将来可能被指定为与我们的业务有关的其他诉讼和管制行动或调查的被告，其中一些可能要求重大损害赔偿。

过去，那些经历过股票市场价格波动或延迟提交证交会文件的公司，都会受到证券集体诉讼的影响。我们过去一直是这类证券诉讼的目标，将来可能会成为更多证券诉讼的目标。更详细地描述在附注20.承付款和意外开支在本年度报告中所列的我们的合并财务报表中，公司、布鲁克菲尔德和我们的董事会成员受到股东索赔，包括首席原告Martin Rosson在2019年9月就我们收购Saeta的资金提出的派生诉讼和集体诉讼，指控被告违反了他们对股东的信托责任。证券集团诉讼和衍生产品诉讼也经常针对那些为了禁止合并或寻求对手方的金钱救济而签订合并协议的公司提起。布鲁克菲尔德可再生公司的合并可能会引起这类诉讼。即使这类诉讼没有法律依据，对任何这类索赔进行辩护也会造成大量费用，并浪费管理时间和资源。此外，如果原告成功地获得禁止完成Brookfield可再生合并的强制令，则该禁令可能会推迟或阻止Brookfield可再生合并的完成或在预期时限内完成，这可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。我们无法预测这类诉讼是否真的会发生，或任何此类诉讼的发生、结果或影响，也无法预测解决任何此类诉讼所需的时间和费用。

由于诉讼和规管程序的固有不确定性，我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。与这些程序有关的不利结果或事态发展，或涉及类似指控或其他方面的新程序，如与此类法律行动有关的金钱损害赔偿或公平补救办法或潜在的负面宣传，都可能对我们的商业和财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响，或限制我们从事某些商业活动的能力。理赔可能会对我们的财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。此外，不论任何诉讼或规管程序的结果如何，这类程序往往昂贵、冗长，对正常的业务运作造成破坏，需要我们的管理层给予重大关注，有时可能会转移管理层对其他业务关注的注意力。

我们可能无法成功地整合我们从第三方获得的项目的运营、技术和人员，包括我们从Altagas子公司获得的分布式发电组合，这可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们认为，从第三方获得项目，包括从Altagas子公司获得美国境内约320兆瓦的分布式发电设施，将增加可按每股分配给我们的股东的现金。然而，要实现这些收购的预期效益，所收购的项目必须与我们现有的业务成功地结合起来。我们可能无法实现收购和任何其他第三方收购的预期效益，因为我们无法成功地将所收购业务的资产以及在适用情况下与我们现有业务的业务、技术和人员整合，原因有以下几点：

•未能成功管理与现有合同对手方的关系；
•未能迅速有效地利用合并后公司规模的增加；
•主要雇员的损失；以及
•整合和统一财务报告制度以及建立适当的会计控制、报告程序和规章遵守程序可能遇到的困难。

我们可能没有意识到我们与通用电气、SMA和其他O&M供应商的长期协议的预期利益，而且我们可能面临着拥有集中的O&M供应商的风险。

2018年8月，我们与通用电气(GeneralElectric)的一家子公司签订了一项为期11年的框架协议，为我们提供用于涡轮运行和维护的长期服务协议(“LTSA”)，以及为我们的1.6 GW北美风力机队提供其他设备服务余额。在2019年11月，我们与SMA太阳能技术公司签订了一项为期10年的框架协议，该协议除其他外，规定在获得第三方同意的情况下，推出太阳能运营和维护服务的项目级LTSA，以及北美太阳能车队的其他工厂服务余额(不包括DG项目)。在2019年，我们还执行了新的LTSA与原始设备制造商的涡轮运行和维护服务，为我们的欧洲风力舰队。

预期这些长期协议将改善它们所涵盖的风能和太阳能资产的性能，并在某些情况下实现成本节约。然而，我们可能无法充分实现这些预期的利益或根本。例如，我们可能无法实现从我们的风能和太阳能车队增加产量，或实现任何预期的成本节省。虽然我们在北美的风能项目中，除了一个项目之外，所有的长期协议都已到位，但我们不能保证我们会这样做。

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获得必要的同意，以便在最终的风力项目中实施LTSA。同样，虽然我们能够在不需要第三方同意的情况下，在北美大部分太阳能项目中使用SMA实施长期协议，但无法保证能够为其余项目获得所需的同意。此外，由于LTSA与GE和SMA的合作，我们将北美风能和太阳能O&M服务的采购集中在两家服务提供商。如果通用电气或SMA破产，或无法或不愿履行其根据适用的长期协议或框架协议承担的义务，可能很难以有利的条件迅速确定替代服务提供者，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果造成重大不利影响。此外，我们可能不同意我们的服务提供者在适用的长期协议、框架协议和其他协定中义务的范围或性质，包括计算猛虎组织的违约赔偿金，由于这种集中风险，任何这种分歧都可能导致履约延误、昂贵的仲裁或诉讼或其他不利的事态发展，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和业务结果造成重大不利影响。

此外，在2019年期间，由于我们收购了WGL投资组合，我们获得了一个燃料电池组合，这些燃料电池依赖于第三方的专有技术和知识产权，第三方也是该投资组合的O&M供应商。如果这个第三者破产或不能或不愿意履行对我们的合约义务，我们可能无法充分运作和维持我们的燃料电池组合，这可能会对我们造成不利影响。

可再生能源设施的维护、扩建和翻新涉及重大风险，可能导致计划外停电或减产，或造成重大伤害或财产损失。

我们的设施可能需要定期更新和改进。任何意外的操作或机械故障，如单一故障叶片的故障，导致我们罗利风力工厂的一座塔于2018年倒塌，在2019年和2020年期间，我们的Bishop Hill、Cal Ridge和Cohocton风力设施发生其他单片故障，或与一般故障和强制停运有关的其他故障，以及任何运营或管理绩效下降，都可能使我们设施的发电能力低于预期水平，减少我们的收入，并危及我们向普通股持有者支付预测水平或全部费用的能力。我们或第三方在包括分包商在内的O&M协议下的不完全履约，可能增加我们设施操作或机械故障的风险，可能造成重大人身伤害或生命损失，对财产、工厂和设备造成严重损害和破坏，环境污染或破坏，以及暂停作业，可能使我们承担重大责任。我们的可再生能源设施的性能退化，在相关的PPAs中提供的，也可能减少我们的收入。与维修、更新或修理我们的设施有关的意外资本支出也可能降低我们的盈利能力。

我们也可能选择翻新或改善我们的设施，因为我们认为这类活动会提供足够的财政回报，而作出这项投资的决定所依据的主要假设，包括有关建筑成本、时间、可动用资金和未来电力价格的假设，可能会被证明是不正确的。这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。

此外，风力涡轮机和太阳能设施的备件以及关键的设备可能很难获得或我们无法获得。一些重要备件和其他设备的来源位于北美和我们开展业务的其他管辖区之外。一些备件的供应商已经或将来将申请破产保护，这可能会减少我们运营某些发电设施所需的零部件的供应。供应商可能依赖全球供应链，包括延伸到经济受到破坏的地区的供应链，就像目前的情况一样，2019年12月开始的COVID-19冠状病毒的爆发破坏了供应链。其他供应商可能因其他原因而停止生产我们经营某些发电设施所需的部件。如果我们遇到缺乏或无法获得关键备件的情况，我们可能会严重拖延设施的全面运作，这可能对我们业务的财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。

可再生能源设施依赖数量有限的太阳能电池板、逆变器、模块涡轮机、塔楼和其他系统部件的供应商，以及风力和太阳能发电厂相关的涡轮机和其他设备的供应商。这些供应商的任何短缺、延误或部件价格变动都可能导致建造或安装延误，这可能影响我们今后能够购买的可再生能源设施的数量。

在工业快速增长的时期，包括太阳能电池板和风力涡轮机在内的整个行业都出现了关键部件短缺的时期。其中一些零部件的制造基础设施周转时间长，需要大量资本投资，并依赖关键商品材料的持续供应，可能导致无法满足对这些部件的需求。关键商品材料的短缺也可能导致我们今后可能有机会获得的可再生能源设施的数量减少，或推迟或增加购置成本。


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此外，由于太阳能电池板成本的增加或美国政府对进口太阳能电池板征收的关税，太阳能项目的潜在收购可能更具挑战性。美国政府对中国制造的进口太阳能电池和组件征收关税。如果项目开发商购买含有中国制造电池的太阳能电池板，我们购买可再生能源设施的价格可能会反映上述的关税处罚。虽然含有在中国境外制造的太阳能电池的太阳能电池板不受这些关税的限制，但在实施关税之前，这些太阳能电池板的价格现在和将来都可能比使用中国太阳能电池生产的电池板更贵。

太阳能电池板及其制造所需原材料的成本下降一直是太阳能系统定价和客户采用这种形式可再生能源的关键驱动因素。随着太阳能电池板和原材料价格的稳定或上涨，我们的增长可能会放缓。虽然我们不直接购买太阳能电池板，但成本较高的太阳能电池板可能会使今后购买太阳能资产更加困难。

在我们的投资组合中，现有的风能和太阳能发电项目将受到建筑风险、税收风险以及与我们与当地利益相关者和合资伙伴达成的安排相关的风险的影响。

我们可不时寻求以新的更有效率的设备取代现有的风能或太阳能项目的全部或部分，以改善性能、降低成本、减少操作风险和延长该项目的使用寿命。这一进程被称为一种重新力量。维修可以包括用新设备取代现有的风力涡轮机、太阳能电池板、逆变器或其他部件。我们是否有能力重建一个项目，除其他外，取决于我们是否有能力采购设备和部件，包括为联邦税收抵免和其他奖励措施而设安全港的部件，以及是否能够按时和按预算完成所设想的所有必要的重建工作。现有发电设施的重新供电可能会受到环境、工程、税收和建筑风险的影响，这些风险可能导致成本超支、延误和性能下降，或者根本没有计划重新供电。许多可能导致这种延误、超过或降低性能或取消计划重新供电的因素包括，但不限于当地法律的变化或在获得许可证、道路权或批准方面的困难、工程和设计要求的变化、因各种原因而超过估计的建筑费用，包括不准确的工程和规划、未能适当估计原材料、部件、设备、劳动力的成本或无法及时获得这些费用、项目启动过程中未预料到的问题、承包商的业绩、总承包商或主要设备供应商(包括小组)的破产，变频器和风力机供应商)，主要分包商和/或关键设备供应商，劳工中断，恶劣天气，设计、工程或建筑方面的缺陷(包括，但不限于), 在适用的保修期或时效期内未出现的潜在缺陷)、不可抗力事件的发生和任何未预料到的项目修改。美国某些项目的重新供电还可能取决于是否有设备可获得联邦税收抵免的安全港，以及能否在资本市场上获得建筑融资、税收平等和其他形式的融资。

重新供电预计完工的延迟可能导致总建筑成本大幅增加，原因是资本性利息费用增加，劳动力和其他费用增加，美国的生产税抵免损失，以及由此造成的现金流动重新启动的延迟。此外，这些意外问题可能导致债务还本付息费用、业务和维持费以及迟交的损害付款增加，或未能达到商定的发电水平。这可能导致无法支付任何额外债务所引起的较高利息和本金偿还。

在某些情况下，我们可能需要通知、咨询或取得某些利益攸关方的同意，包括土地所有者和市政当局，以重新授权交易。其中某些社区和伙伴可能有或可能发展出与我们的目标不同甚至与我们的目标相冲突的利益或目标。任何这类分歧都可能对任何设想中的重新权力的成功产生负面影响。

如果可再生能源设备的零部件供应商违约，我们可能会招致意外费用。

在我们的太阳能发电设施中使用的太阳能电池板、逆变器、模块和其他系统组件通常由制造商提供的保证覆盖，这些保修期限一般为5至20年。在购买风力涡轮机时，买方将与制造商签订保修协议，该保修协议通常在涡轮机交付日期后两至五年内到期。如果任何这类部件不能按要求操作，我们可以对适用的保证提出索赔，以支付与故障部件相关的全部或部分费用。然而，这些供应商可能停止操作，不再遵守保证，这将使我们承担与故障部件相关的费用。如果我们不能在可再生能源设施的保证下提出索赔，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流都可能受到不利影响。


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集中太阳能发电设施所使用的技术不同于传统的太阳能光伏技术，并面临已知和未知的风险。

我们的集中太阳能(“CSP”)设施位于西班牙，主要由抛物线槽组成，集中反射光到接收器管上。容器管充满工作流体，工作液被集中的阳光加热，然后用来加热标准蒸汽发电系统的水。这一技术与更常见的太阳能光伏(“PV”)设施中使用的技术不同，而集中太阳能技术在世界范围内的应用要少得多，而且还会受到与太阳能光伏设施不同的已知和未知风险的影响。例如，浓缩太阳能设施所使用的温度可能非常高。在我们的任何设施发生火灾或加热工作液泄漏可能导致发电能力的损失，并可能需要我们花费大量的资本和其他资源。这种失败可能造成人身伤害或生命损失，财产、厂房和设备受到严重损害和破坏，环境受到污染或破坏，作业暂停，这可能使我们承担重大责任。修复任何这类故障可能需要我们花费大量的资本和其他资源。

由于我们最近收购了某些太阳能屋顶住宅资产，我们必须遵守金融和消费者保护法律和条例。

我们最近在加州和亚利桑那州收购了4000多处太阳能屋顶住宅资产。由于这次收购和未来对住宅太阳能资产的任何收购，我们受到某些消费者保护法律的约束，这些法律可能不适用于我们的商业和发电厂业务，如隐私和数据安全、联邦贷款真相、消费者租赁和平等信贷机会法律法规，以及州和地方金融法律法规。个人或政府实体可对我们提出因实际或指称的违法行为而引起的索赔，并可能使我们受到重大损害或其他处罚，包括可能对我们的业务造成重大损失的罚款。

可再生能源设施的运作涉及重大风险和危害，可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。我们可能没有足够的保险来承保这些风险和危险。

我们设施的持续运营涉及设备的故障或故障，例如单一的有故障的叶片故障，导致我们罗利风力工厂的塔楼于2018年倒塌，2019年至2020年期间，我们的Bishop Hill、Cal Ridge和Cohocton风力设施的其他单片故障，或由于磨损、潜在缺陷、设计错误或操作人员错误或不可抗力事件等原因而导致的工艺或性能低于预期产量或效率水平。发电机组的计划外停机，包括定期停运的延长，时有发生，是我们业务的固有风险。非计划停运通常会增加我们的运营和维护费用，并可能由于发电和销售减少而减少我们的收入，或者要求我们因在公开市场上从第三方获得替代电力以履行我们的远期电力销售义务而产生重大费用。

我们不能有效地运作我们的可再生能源设施，无法管理资本支出和成本，不能从我们的资产中产生收益和现金流动，可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。虽然我们维持保险，从供应商获得保证，并要求承包商达到一定的履约水平(在某些情况下由承包商提供的违约金支持)，但此类保险、担保或履约担保的收益可能无法弥补我们的收入损失、增加的费用或付款，如果我们遇到承包商或供应商的设备故障或不履约情况。

发电涉及危险活动，包括向输电和配电系统输送电力。除了地震、洪水、闪电、飓风和风等自然风险外，火灾、结构倒塌和机械故障等其他危害也是我们工作中固有的风险。这些和其他危害可能造成重大人身伤害或生命损失，对财产、工厂和设备造成严重损害和破坏，对环境造成污染或损害，并使作业暂停。这些事件中任何一件的发生都可能导致我们被指定为被告，要求赔偿重大损害，包括环境清理费用、人身伤害和财产损害以及罚款和/或罚款。我们维持一笔我们认为足够的保险保障，但我们不能保证我们的保险在任何情况下都是足够的或有效的，以及我们可能面对的所有危险或责任。此外，我们的保险范围受到免赔额、上限、排除和其他限制。我们没有完全投保的损失可能对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流动产生重大不利影响。此外，由于保险成本上升和保险市场的变化，我们无法保证我们的保险范围将继续按现有的费率或条件提供。保险不包括的任何损失都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。


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我们的套期保值活动可能无法充分管理我们对商品和金融风险的风险敞口，这可能会造成重大损失，或要求我们使用现金抵押品来满足保证金要求，每一项要求都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和流动性产生重大不利影响，并损害我们今后执行有利金融对冲的能力。

我们的某些风力发电厂是金融互换或其他类似结构的对冲安排(“互换”)的当事方。我们将来也可能以类似的套期保值安排获得更多资产。根据现有的互换条款，某些风力发电厂根据固定价格收取特定数量的电费，并有义务为相同数量的电力交付(如果实际结算)或支付(如果在财务上结算)交易对手方的市场价。这些掉期包括我们估计极有可能生产的电量。其结果是，掉期交易的损益被流动性市场的现货电力销售收入的减少或增加所抵消。然而，由于各种原因，设施运行产生的实际电量可能与我们的估计大不相同，包括风力条件的变化和风力涡轮机的可用性。如果风力发电厂不产生相关合同所要求的电量，如果市场电价大幅高于互换协议规定的固定价格，我们可能会蒙受重大损失。这一风险在夏季的ERCOT市场尤其严重，原因是储备利润率低以及随之而来的稀缺性定价风险。如果风力发电厂产生的电力比互换安排中所承包的更多，过剩的产量将不会受到对冲，相关收入将受到市场价格波动的影响。

此外，在一些电力市场，有时我们经历了负的电力价格与商人的能源销售。在这种情况下，我们必须向电网运营商支付我们的电力。由于我们的税务投资者从我们的风力发电厂生产能源中获得生产税抵免，因此该工厂继续以负价格生产电力可能是经济的，这将导致适用的设施支付其生产的电力。此外，某些互换安排是参照能源价格(或地点边际价格)在相关能源市场的输电系统的某个枢纽或节点上确定的。同时，从适用设施实际销售能源所产生的收入可由传输系统上不同节点的能源价格(或位置边际价格)来确定。这是一种行业做法，用来解决个别设施地点缺乏流动性的问题。然而，这两个节点的价格有很大不同的风险，由于这一所谓的“基础风险”，我们可能需要以比我们能够从适用的设施出售实物电力的价格更高的价格结算掉期交易，从而降低互换套期保值的经济效益。在得克萨斯州的PanHandle，基础风险特别严重，我们拥有一家风力发电厂，其铭牌容量超过200兆瓦，这是由于线路中断和高风洞造成的输电限制造成的。

我们面临外汇兑换风险，因为我们的某些可再生能源设施位于美国境外。

我们产生了很大一部分收入，并以美元以外的货币支付了很大一部分开支。如果我们继续在美国境外获得更多的资产，我们以美元以外的货币产生的收入部分在未来可能会增加。我们现在或将来在任何一个国家的经济或政治条件的变化都可能导致汇率的变动、没收、新的货币或外汇管制或对我们的业务施加其他限制。由于我们的财务结果是以美元表示的，如果我们以其他货币产生收入或收益，将这些结果转换为美元可能会导致这些收入或收益的大幅增加或减少。如果我们无法将以外币支付的收入与以同一货币支付的费用相提并论，任何这种货币的汇率波动都可能对我们的盈利能力产生不利影响。我们的偿债要求主要是美元，尽管我们的现金流量有一定比例是以其他外币产生的，因此，这些外币相对于美元的价值的重大变化可能会对我们的财务状况和我们支付以美元计价的债务的利息和本金的能力产生重大的负面影响。除了货币转换风险之外，每当我们或我们的一个设施使用交易实体的本地货币以外的货币进行购买或销售交易时，我们都会产生货币交易风险。

鉴于汇率的波动，无法保证我们将能够有效地管理我们的货币交易和/或转换风险。货币汇率的波动可能会对我们的财务状况或业务结果产生重大不利影响。我们预计，由于外汇汇率波动，特别是欧元币值的变化，我们将遭受经济损失和收益以及对收入的负面和积极影响。

此外，尽管我们的部分收入和支出是以外币计价的，但我们支付的任何分配都将以美元计价。因此，支付给我们的普通股持有人的以美元计价的发行额将面临一定程度的货币汇率风险。虽然我们已订立了一些对冲安排，以帮助减轻部分汇率风险，但这些安排可能不足以应付

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消除风险。外汇汇率的变化可能对我们的经营结果产生重大的负面影响，并可能对我们支付给普通股持有者的现金分配额产生不利影响。

政治不稳定、政府政策的变化或不熟悉的文化因素都可能对我们的投资价值产生不利影响。

在我们运作的所有司法管辖区，我们都会受到地缘政治上的不确定因素的影响。我们在美国以外地区的企业进行投资，我们可能在不熟悉的市场进行投资，这可能会使我们面临与在美国投资无关的额外风险。我们可能无法适当地适应这些市场的当地文化和商业惯例，而且有可能雇用可能不遵守我们的文化和道德商业惯例的当地人员或合作伙伴；这两种情况都可能导致我们在新市场上的举措失败，并导致财政损失。在我们开展业务的几个司法管辖区中，存在着政治不稳定的风险，例如，社会和政治动乱(例如，最近智利的社会动荡)、关税、收入不平等、难民移徙、恐怖主义、政治经济联盟的潜在分裂(或工会成员的离职，例如英国退欧)和政治腐败。在我们拥有和经营资产的市场中实现一种或多种风险可能造成经济不确定性，对我们的业务造成干扰，包括影响我们的业务和(或)我们与客户、承包商和供应商的关系，而这反过来又会对我们的财务业绩产生负面影响。例如，尽管对经济状况的长期影响是不确定的，但英国退欧可能会对英国和欧洲大陆的经济增长率产生不利影响。

我们的业务受制于政府的大量监管，并可能受到法律或法规的变化，以及根据现行或未来的条例或其他法律要求而承担的责任或今后任何无法遵守的责任的不利影响。

我们的业务受到美国广泛的联邦、州和地方法律以及我们经营的外国法规的制约。遵守这些不同监管制度下的要求可能会导致我们承担重大费用，如果不遵守这些要求，就可能导致不遵守规定的设施关闭，或实施留置权、罚款和/或民事或刑事责任。

除了我们的某些公用事业规模的工厂，我们在美国的可再生能源设施在我们的投资组合中是QF，根据PURPA的定义。根据有关设施的发电能力，我们的QF及其直接项目公司所有者可能有权享受各种豁免，不受“平安险”的批发费率和某些其他监管规定的限制，不受PUHCA和FERC的记录保存、会计和报告义务的联邦和州账簿和记录的限制，也有权享受各州对电力公司的费率、组织和财务监管的豁免。

在2019年9月19日，FERC发布了一项NOPR，以修订PURPA的规定。与我们的QF相关的是，NOPR建议修订(一)互联公用事业从20兆瓦以下的可再生QF购买电力的义务以及购买这些QF的条款和条件，(二)第三方对自认证项目QF地位提出质疑的过程，以及(三)用于将使用相同燃料来源、由同一人或其关联公司拥有或运营并位于彼此一定距离内的可再生QF作为一个单一设施(就80 MW QF的规模限制和其他豁免阈值而言)的规则。公众对NOPR的评论期于2019年12月3日结束。

根据PUHCA的定义，我们某些公用事业规模工厂的直接所有者是EWGs，这使得他们的上游所有者有资格享受PUHCA和FERC在PUHCA下的记录、会计和报告义务的联邦账簿和访问条款的豁免。某些工作组也拥有QFs。在大多数情况下，帐户工作组作为“平安险”下的“公共事业”受到管制，包括管制其批发费率、发行证券和承担责任。我们的每个EWGs(EverGreen Gen Lead，LLC除外)都获得了“基于市场的费率授权”和相关的一揽子授权，并根据“平安险”获得了FERC的豁免，这使其能够以以市场为基础的价格批发销售电力、容量和辅助服务，而不是以服务成本为基础的费率，以及通常授予市场费率卖方的某些FERC法规的豁免和一揽子授权，包括发行证券和承担责任的一揽子授权。FERC通常授予实体收取以市场为基础的费率的权力，只要该实体能够证明它没有或已经充分减轻了市场力量，而且它也不能以其他方式设置进入市场的障碍。目前，FERC没有发现我们的项目公司或其附属公司有潜力在任何美国市场行使市场力量。如果FERC对市场力量变化的分析，或者如果市场利率权威的某些其他条件没有得到满足，FERC有权采取缓解措施，或扣留或撤销基于市场的费率授权，并要求销售基于服务成本的费率，这可能导致费率的降低。

除了QF和EWGs之外，我们还在美国一些州拥有专门从事零售能源销售的某些燃料电池项目。这些项目不受“平安险”的管制，但它们是“电力公司”。

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在PUHCA下。我们根据具体的事实和向FERC提出的陈述，获得了一项根据PUHCA的联邦条例的豁免。如果我们不再有资格获得这种豁免，我们可以成为联邦账簿和访问条款的PUHCA和FERC的记录保存，会计和报告义务的PUHCA。

我们的QF未能保持QF状态，可能会导致其所有者受制于重要的额外监管要求。此外，流动资金工作组或我们的质量保证基金不遵守适用的监管要求，可能导致实施民事处罚或其他制裁。FERC有权评估不遵守以市场为基础的费率权威的条件以及FPA和PUHCA的要求的实质性民事处罚(即每次违反行为每天至多130万美元)。

特别是，任何从事FERC管辖交易(如批发电力销售)的个人或实体，包括我们的EWGs和拥有或运营我们QFs的任何项目公司，都要遵守由FERC制定和执行的某些市场行为和反操纵规则，如果他们被认定违反了这些规则，则可能会因违反、处罚、暂停或撤销其市场利率权威而被剥夺利润。如果这些实体失去了以市场为基础的费率权威，它们将被要求获得frc接受一份电能、容量和辅助服务批发销售的服务成本费率表，并可能会受到严格的会计、记录保存和报告要求的约束，而这些要求是对实行基于成本的费率表的frc监管的公共事业公司实施的。

基本上，我们的所有资产也须遵守一般适用于发电机的规则及规例，特别是在我们运作的司法管辖区内，尤其是NERC的可靠性标准或相类的标准。如果我们不遵守这些强制性的可靠性标准，我们可能会受到制裁，包括大量的罚款、增加遵守义务和切断电网。

在过去几年中，由于影响批发和零售电力市场的州和联邦政策以及为增加大量新的可再生能源发电和需求反应资源而制定奖励措施，美国的发电监管环境发生了重大变化。这些改变正在进行中，我们无法预测不断变化的监管环境将对我们的业务产生什么样的最终影响。此外，在其中一些市场中，有关各方提出了材料市场设计变化的建议，并提出了重新监管市场或要求资产所有者或经营者剥离发电资产以减少其市场份额的建议。如果电力市场的竞争性重组被逆转、中断或推迟，我们的业务前景和财务结果可能会受到负面影响。

我们在西班牙受管制的风能和太阳能资产所产生的主要收入是根据立法规定的“管制回报”收取的。虽然计算薪酬的一些参数须每三年和六年定期审查一次，但西班牙立法机构最终有权酌情改变我们的西班牙投资组合所获得的受管制的回报。

根据第413/2014号皇家法令，西班牙的可再生电力生产者可获得两种主要支付：(1)发电总价；(2)根据每种类型发电厂的标准投资成本获得的投资回报(第二笔付款与其发电量无关)。对于某些运营费用较高的技术(包括我们在西班牙的太阳能光伏和CSP设施)，投资回报以运营报酬作为补充。支撑这一经济体制的原则是，可再生能源生产商收到的付款应相当于它们在与不可再生技术竞争的电力池市场上无法收回的成本。这种经济制度的目的是让一个“运转良好、效率高的企业”收回建造和经营一座工厂的成本，再加上投资的“合理回报”(项目投资回报率)超过政府规定的每一种工厂的标准投资成本。

2019年11月，西班牙政府颁布了第17/2019号法令，将下一个监管期(至2025年12月31日)的合理回报率定为7.09%。然而，皇家法令-第17/2019号法律载有一项例外，适用于(一)2013年7月之前投产的所有工厂，(二)没有就2013年7月之前发生的监管变化对西班牙王国提起任何未决诉讼的工厂。对于这些例外资产，皇家法令-第17/2019号法令-保留了7.39%的合理回报率，作为今后两个监管期(至2031年12月31日)的合理回报。因此，截至2031年12月31日，我们在西班牙的所有资产都有权享受更优惠的7.39%的监管率，但我们在2019年12月收购的约45兆瓦太阳能光伏资产和我们在年底后收购的约100兆瓦CSP资产除外，每一项资产的合理回报率均为7.09%至2025年12月31日。

虽然我们的设施目前受益于受管制的回报对我们有利，但将来立法机关可能会对这些回报进行修改，从而使我们受管制的风所获得的收入大幅度减少。

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以及西班牙的太阳能资产，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们在乌拉圭的风能项目的收入在很大程度上取决于长期固定费率安排，这些安排限制了我们增加这些业务收入的能力。

在乌拉圭的所有协议中，我们都与乌拉圭国有电力公司Usinas和Transmisiones Eléctrias(“Ut”)行政当局签订了长期协议。根据这些协议，我们必须在合同期间按固定费率提供电力，在任何情况下都要调整通货膨胀。此外，在宽免期内，有关的政府当局可单方面对我们的税率施加额外的限制，但须受适用于每一司法管辖区的规管架构所规限。此外，在某些情况下，法律和条例的改变可能具有追溯效力，使我们面临额外的合规费用，或干扰我们现有的财务和业务规划。

支持可再生能源的法律、政府规章和政策，特别是太阳能和风能(包括税收优惠)，在任何时候都可能发生变化，包括新的政治领导层的影响，这种变化可能对我们的业务和增长战略产生重大的不利影响。

可再生能源发电资产目前受益于或受到各种联邦、州和地方政府的奖励和管理政策的影响。在美国，这些政策包括联邦ITCS、PTCs和贸易进口关税政策，以及州RPS和综合资源计划方案、州和地方销售和财产税、选址政策、电网接入政策、费率设计、能源净计量和修正的加速折旧成本回收系统。我们的风能和太阳能业务的发展也将取决于联邦和州的一般税收和监管制度，尤其是与我们对风能和太阳能设施的投资有关的制度。例如，美国可再生能源行业的未来增长将受到国际贸易中心和可持续发展技术中心的供应以及联邦所得税代码的加速折旧和其他变化的影响，包括降低税率或改变影响税收平等提供者有效获得现有税收抵免或扣减的利益的能力，或预测其未来的税收负债，这可能会对风能和太阳能发电厂的股权融资市场造成重大损害。任何旨在推翻支持风力和太阳能发电厂的联邦和州法律、条例或政策，或取消与风力和太阳能发电厂竞争的其他类型发电的成本或其他限制的任何努力，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。

在美国，许多州通过了RPS计划，规定一定比例的电力销售来自合格的可再生能源。如果减少或取消退休保障计划的规定，可能会令未来的电力合约减少，或导致未来电力合约的卖电价格下降，对我们未来的增长前景可能会造成重大的负面影响。这种重大的不利影响可能是收入减少、某些项目公司投资的经济回报减少、融资成本增加和(或)难以获得资金造成的。

我们位于国际的项目通常受益于RPS制度、进料关税或其他监管激励措施.例如，智利的可再生能源，包括我们大约100兆瓦的太阳能设施，受益于RPS计划，葡萄牙的可再生能源，包括我们的风能资产，受益于政府管制的供电费。在加拿大，我们的项目受益于与安大略省政府拥有的一个实体的长期电力购买协议。对这些激励措施的任何不利改变或取消，都可能对我们的业务和未来的增长前景产生重大的不利影响。在安大略省，政府于2019年12月指示安大略省独立电力系统运营商向发电机征求关于降低成本的潜在机会的反馈意见，这些机会将降低消费者的电费，同时保持电网的可靠性。他们表示，这一审查可能包括触发现有购电协议内的权利，以及就现有购电协议的修改进行谈判，无论是哪种情况，都可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生不利影响。

我们还须遵守适用于一般商业实体的法律和条例，包括地方、州和联邦税法。中讨论过的政府奖励和立法内项目1.事务2017年12月22日，美国政府颁布了“税法”，其中包含了一些对我们的业务和运营产生积极和负面影响的条款。如果支持可再生能源变化的任何法律或政府规章或政策，或者如果我们受到其他现行法律或法规的修改，或者新的法律或法规影响到我们的税收状况，增加我们的合规成本，对我们的业务造成负担或其他负面影响，这种新的或改变的法律或条例可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大的不利影响。

国际行动使我们面临政治和经济方面的不确定因素。

我们的组合包括位于美国(包括波多黎各)、加拿大、联合王国、智利、西班牙、葡萄牙和乌拉圭的可再生能源设施。此外，我们可以决定扩大我们在现有公司的业务范围。

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或者把我们的业务拓展到新的国际市场。因此，我们的活动现在和将来都会受到重大的政治和经济不确定因素的影响，这可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。这些不确定性包括但不限于：

•改变可再生能源定价政策的风险，可能具有追溯效应；
•政治和经济不稳定；
•限制我们设施进入电网的能力的措施，以便在某些时候或根本上提供电力；
•我们开展业务的国家的宏观经济气候和能源消费水平；
•其他能源的相对成本；
•在我们开展业务的国家改变税收政策和/或监管环境，包括减少可再生能源奖励方案；
•实行货币管制和汇率波动；
•高通货膨胀率；
•保护主义和其他不利的公共政策，包括当地含量要求、进出口关税、增加条例或资本投资要求；
•修改土地使用条例和许可要求；
•私营企业和土地国有化或其他征用的风险，包括逐渐减少我国设施价值的规章或与可再生能源有关的政府奖励措施；
•难以及时确定、吸引和留住合格的技术人员和其他人员；
•难以与可能拥有更多财政资源和(或)更有效或已确立的本地业务存在的竞争对手竞争；
•招聘和留住熟练从事国际业务的当地人员的困难和超常费用；
•难以以商业上可接受的条件与当地企业发展任何必要的伙伴关系；以及
•受美国法院以外的法院管辖，而美国法院对我们可能不太有利。

此外，我们可能无法调整我们的关税或税率，原因是价格的波动高于受管制的公认的原材料、汇率、劳动力和分包商成本，或我们的特许权式基础设施项目所处的特定管辖区的条件的任何其他变化，这可能会降低我们的盈利能力。

这些不确定因素，其中许多是我们无法控制的，可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。

我们可能因欺诈、贿赂、腐败、其他非法行为、内部程序或制度不足或失败或外部事件而蒙受重大损失。

我们可能因欺诈、贿赂、腐败、其他非法行为、内部程序或制度不足或失败，或外部事件，如影响我们运作能力的安全威胁而遭受重大损失。我们在多个司法管辖区运作，而我们的业务亦有可能扩展至新的司法管辖区。在多个司法管辖区开展业务需要我们遵守美国政府的法律和法规，以及各种非美国司法管辖区的法律和法规，近年来，我们所经营的司法管辖区的数量也在增加。本法律法规可适用于TerraForm Power、Terra LLC、我们的子公司、我们的个别董事、高级人员、雇员以及第三方承包商和代理人。特别是，我们的非美国业务受到美国和外国反腐败法律和条例的约束，如1977年“反海外腐败法”(FCPA)。除其他外，“反海外腐败法”禁止代表他们行事的公司及其官员、董事、雇员和第三方代理人腐败地提供、许诺、授权或向外国官员提供任何有价值的东西，以影响官方决定或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。该公司及其高级人员、董事、雇员和第三方代理人定期与政府机构和政府拥有和控制的企业打交道，就“反海外腐败法”而言，这些企业的雇员和代表可被视为外国官员。此外，当我们进行收购时，如果我们的尽职调查程序无法发现或发现违反适用的反腐败法的行为，我们可能会面临反腐败或其他与腐败相关的风险。

我们依靠我们的基础设施、控制、系统和人员来管理非法和腐败行为或系统失灵的风险。我们也依赖我们的雇员和某些第三方遵守我们的政策和程序以及适用的法律。制定了具体的方案、政策、标准、方法和培训，以支持这些风险的管理。然而，如果不能充分识别或管理这些风险，就可能造成直接或间接的财务损失、监管指责和(或)损害我们的声誉。收购内部控制薄弱的企业，以管理非法或腐败行为的风险，可能会增加财务损失、监管指责和(或)损害我们声誉的风险。此外，方案、政策、标准、方法和培训，无论设计得多么好，都不能提供绝对的有效性保证。


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我们要遵守环境、健康和安全法律法规以及相关的合规支出和责任。

我们的资产受制于许多重要的联邦、州、地方和外国法律，以及其他有关环境、健康和安全的要求。我们的设施可能会发生事故、故障和其他意外事件，如可能造成人身伤害、处罚、财产或环境损害的危险材料泄漏。

我们的CSP设施使用规定的热“工作液”，任何从储存盆地或其他地方泄漏的工作液都可能污染当地地下水，并对环境造成危害。如果发生泄漏，我们有义务向地方当局报告，根据泄漏的严重程度，我们还可能需要执行某些净化措施。如果没有根据适用的规定对任何此类泄漏进行适当的管理，我们可能会被罚款，或者在极端情况下被吊销我们的经营许可证。在2019年，我们发现了我们的两个CSP设施的泄漏。这些泄漏正在得到补救，截至年度报告之日，我们正在与我们的技术顾问和地方管理当局合作，以净化受影响的土壤。虽然目前并没有对我们采取执法行动，我们亦不期望就今次的事件负上任何责任，但我们并无保证不会因这些泄漏事件或日后可能发生的任何泄漏事件而负上法律责任。

此外，某些环境、健康和安全法可能导致不遵守定期报告和其他行政要求的责任，不论是否有过失，涉及一系列财产的污染，包括我们目前或以前拥有、租赁或经营的财产，以及我们处置或安排处置废物和其他危险材料的财产。此外，随着全球对环境可持续性的日益关注和公众对环境可持续性的敏感性日益严格，我们还可能面临越来越多的与环境有关的责任和相关责任。环境立法和许可要求的发展可能需要更严格的标准和执法、对不遵守规定的罚款和惩罚、对拟议项目进行更严格的环境评估以及对公司及其董事和雇员承担更高程度的责任。因此，我们的设施的运作具有环境责任的固有风险，并可能导致我们不时参与与这些事项有关的行政和司法程序。这些变化可能导致我们的业务成本增加，并可能对我们的业务增长前景产生不利影响。虽然我们实施了旨在不断改善环境、健康和安全绩效的环境管理和健康与安全方案，但没有人保证这些负债，包括大量必要的资本支出，以及遵守环境法律和法规的费用，不会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流动产生重大不利影响。

损害受保护物种可能导致风力发电厂的运作受到限制，罚款和负面宣传。

风力发电厂的运行可能会对濒危、受威胁或其他受保护的动物物种产生不利影响，因为涡轮机叶片以高速飞行，并可能击中飞行中的动物(如鸟类或蝙蝠)，而这些动物恰好进入旋转叶片的路径。我们的风力发电厂定期袭击和杀死飞行动物，包括偶尔濒危或受保护的物种。因此，我们遵守行业准则，遵守监管机构批准的附带许可和政府推荐的最佳做法，以避免对这些受保护物种造成损害。这包括但不限于避免架设可用作栖息的建筑物，尽量减少可能在飞行中杀死鸟类或蝙蝠的人电线，并避免夜间可能吸引受保护物种进入风力涡轮机的照明。此外，我们亦试图透过定期的场地保养(例如割草及移走动物及禽鸟身体等)，减低地盘对掠夺性雀鸟的吸引力。

在可能的情况下，我们会获得附带获取受保护物种的许可。我们为我们的一些风力发电厂持有这样的许可证，特别是在夏威夷，那里有几个物种受到法律的保护。此外，我们将持续监测美国鱼类和野生动物管理局以及与我们的项目相关的物种的国家政策和规则，并将酌情寻求许可。在2019年，我们获得了对夏威夷一家风力发电厂的修订联邦和州附带许可证的批准，在那里，根据标准化的监测，濒危物种的死亡率超过了先前的估计，并且超过了事先允许的捕捞量限制。我们现在完全遵守。

过度捕捞受保护物种可能导致执行缓解战略的要求，包括可能代价高昂的作业修改和(或)巨额罚款，还可能造成负面宣传。例如，如果通过监测发现过度捕捞受保护物种，我们在夏威夷的风力发电厂就会受到限制(即减少作业)。保护濒临灭绝的蝙蝠的限制措施已经在我们的夏威夷工厂实施，但目前还没有达到大幅减少发电或收入的水平。除其他外，这样的限制要求减少夜间作业，还要求将操作限制在风速高到足以防止蝙蝠飞进风力发电厂叶片的时候。我们不能保证这种削减，或

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任何因偶然获取受保护物种而被征收的罚款或负面宣传，都不会对本港的业务、财政状况、经营结果及现金流量造成重大不良影响。

我们无法控制的风险，包括但不限于恐怖主义行为或战争行为、自然灾害、恶意网络入侵、盗窃或其他灾难性事件，可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。

我们的可再生能源设施，或我们今后获得的可再生能源设施，可能是恐怖活动的目标，这些活动可能对环境造成影响和(或)造成设施发电能力的全部或部分中断。恶意网络入侵，包括针对设施和相关分销系统使用的信息系统和电子控制系统的网络入侵，可能严重扰乱业务运作，导致客户失去服务，并为修复安全漏洞或系统损坏造成重大损失。

此外，我们的某些可再生能源设施位于活跃的地震区。自然灾害的发生，例如地震、飓风、闪电、洪水或局部的重大公用事业或运输系统的长期停运，或任何严重的资源短缺，都可能对我们的业务造成重大干扰，破坏或摧毁我们的设施或我们供应商的设施或我们供应商的制造设备或库存。

此外，我们的某些可再生能源设施和设备有被盗和损坏的危险。例如，由于美国和国际上对铜的需求增加，我们面临被偷铜线的风险，特别是在我们的太阳能发电设施。盗窃铜线或太阳能电池板可能在几个月内对我们的业务造成重大干扰，并可能导致这些地点的运营损失。风力涡轮机设备的损坏也可能是由于自然事件，如雷击，损坏叶片或用于从涡轮机收集电力的地面电力系统，或者是破坏，例如向塔楼或其他发电设备开枪。这种损害可能在未指明的时期内造成作业中断，可能导致这些地点的业务损失。

其他灾难性事件，如大流行疾病，也可能扰乱我们的业务运作。例如，最近爆发的COVID-19冠状病毒导致制造设施关闭、旅行限制、供应链中断和工作场所中断，因为雇员和承包商无法履行重要的工作职能。长时间的中断可能限制运营我们的设施所需的某些部件的供应，并对我们的长期服务协定承包商和其他服务供应商为我们的设备提供服务的能力产生不利影响，这可能导致操作延误。这也可能对我们重建某些设施的努力产生不利影响，导致重要的建设里程碑被错过。

任何这类恐怖主义行为、环境影响或破坏、自然灾害、盗窃事件或其他灾难性事件都可能导致收入大幅度减少或重建、补救或更换费用大幅减少，超出通过保险单可以收回的费用，这可能对我们的业务、财务状况、业务结果和现金流动产生重大不利影响。

网络攻击或我们的通信和技术基础设施及系统的其他故障可能对我们产生实质性的不利影响。

我们依靠信息技术系统安全地储存、处理和传输敏感的电子数据和其他专有信息，以有效地运作其可再生能源设施和公司业务。有鉴于此，我们可能会受到重大的网络安全风险或其他信息技术安全的破坏，这些信息技术安全的目的是未经授权地访问我们的专有信息和商业伙伴的信息，通过引入计算机病毒、欺诈性电子邮件、网络攻击和其他手段，破坏数据或禁用、降级或破坏这些系统，这些入侵可能来自各种来源，包括我们自己的雇员或不知名的第三方。不能保证为保护这些系统的完整性而采取的措施将提供充分的保护，任何这类违反行为都可能在很长一段时间内不被发现。如果这些信息技术系统受到网络攻击或网络入侵的影响，我们的业务或能力可能被中断或削弱，重要信息可能被丢失、删除、滥用或被盗，这可能会对我们的可再生能源设施、运营结果和收入产生负面影响，或者可能导致我们承担意想不到的责任、名誉损害和监管处罚，或导致维修、更换或加强受影响系统的费用和费用，包括与我们的可再生能源设施和技术系统的网络安全有关的费用。

COVID-19冠状病毒的爆发可能对公司的业务、经营结果、财务状况和/或现金流动产生重大不利影响。

虽然最近爆发的COVID-19冠状病毒对我们的业务造成的影响目前尚不清楚，而且难以预测，但我们的业务的各个方面都可能受到它的不利影响。虽然有许多未知的关于

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COVID-19冠状病毒爆发的持续时间和严重程度，截至本年度报告之日，在2020年已造成全球市场的重大波动，包括我们证券的市场价格。任何长期和不受控制的COVID-19冠状病毒爆发都可能导致隔离或关闭办公空间、旅行和运输限制和(或)进出口限制，其中任何一种都可能导致全球经济普遍放缓，并对我们经营业务的能力以及我们的客户和对手方的业务产生不利影响，其中任何一种都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，政府当局可能建议或采取其他措施，对我们在受冠状病毒影响最严重的地区的业务活动造成重大干扰，包括我们在纽约市的总部。任何上述事件或公共卫生问题的其他意外后果都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务受到各种美国和国际法律、规则、政策和其他有关隐私、数据保护和其他事项的义务的约束。

我们受有关收集、使用、保留、安全和转让客户、雇员和商业伙伴个人可识别信息的联邦、州和国际法律的约束，包括于2018年5月生效的欧洲联盟一般数据保护条例(“GDPR”)。在许多情况下，这些法律不仅适用于第三方交易，还适用于一家公司与其子公司之间以及与我们有商业关系的子公司和其他各方之间的信息转移。引进新产品或扩大我们在某些司法管辖区的活动，可能会使我们受到额外的法律和条例的限制。外国的数据保护、隐私保护和其他法律法规，包括GDPR，可以比美国更严格。这些美国联邦、州和外国的法律和法规，包括可由私人当事方或政府实体执行的GDPR，正在不断演变，并可能发生重大变化。此外，包括全球地质雷达在内的这些法律和条例的适用和解释常常是不确定的，特别是在我们经营的新的和迅速发展的行业中，而且可能在各国之间不一致地解释和适用，也可能不符合我们目前的政策和做法。这些现行和拟议中的法律和条例可能需要花费高昂的费用来遵守，并可能拖延或阻碍新产品的开发，造成负面宣传，增加我们的经营成本，需要大量的管理时间和注意力，并要求我们接受调查或调查、索赔或其他补救，包括罚款，这可能是很大的，或者要求我们修改或停止现有的商业惯例。

如果我们、我们的供应商或与我们有业务往来的其他各方不遵守公布的隐私政策或其他联邦、州或国际隐私相关或数据保护法律和条例，包括自2018年5月起生效的GDPR，可能导致政府实体或其他方面对我们提起诉讼，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们对可再生能源设施的不动产权利的使用和享有可能受到优先于我们的不动产权利的留置权人和租赁人的权利的不利影响。

根据长期地役权和租约，可再生能源设施通常和很可能位于设施占用的土地上。受这些地役权和租约管辖的土地的所有权权益可受抵押、担保贷款或其他留置权(如税收留置权)以及在设施地役权和租赁之前设定的第三方的其他地役权和租赁权(如石油或矿业权租赁)。因此，设施在这些地役权或租约下的权利可能从属于这些第三方的权利。我们进行所有权搜索，并获得所有权保险，以保护自己免受这些风险。然而，这些措施可能不足以保护我们免受丧失使用我们可再生能源设施所在土地的权利的所有风险，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

市民或社会人士对可再生能源设施的负面反应，可能会对我们购置新设施及现有设施的运作带来不良影响。

公众或社区对太阳能、风能和其他可再生能源设施的负面反应可能会对我们获得和运营我们的设施的能力产生不利影响。我们的经验是，在可再生能源设施建成并投入运作之后，这种反对情绪会随着时间的推移而减弱，但在某些情况下，反对、争端甚至诉讼会持续到运营期间，并可能导致削减设施的运作和可能代价高昂的诉讼和解。

我们业务的季节性可能会影响我们的流动性。

我们需要保持足够的金融流动性，以吸收能源生产或其他重大事件季节性变化的影响。我们的主要流动资金来源是我们的经营活动产生的现金，以及从融资活动的总收益中留存的周转资金，以及我们在现有信贷设施下的借款能力，但须符合在这种现有信贷安排下提取资金所需的任何条件。我们的结果

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由于各种原因，业务可能波动很大，主要与经济奖励措施、天气模式、被迫停运(例如，减少或与电网有关)、重大的计划外维修中断以及与季节性发电有关的价格波动有关。例如，我们的太阳能发电设施产生的电力和收入在一定程度上取决于设施所在的日照量或辐照量。由于冬季日照时间较短，辐射较少，这些设施产生的发电量将因季节而异。风力发电站产生的电力和收入在很大程度上取决于风力条件，这是可变和难以预测的。风力发电厂的运行结果因所涉期间的风力状况而有很大差异。

如果我们不能充分管理可再生能源设施在分配时间上的波动，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大影响。我们能源生产的季节性可能对我们现有信贷机制下的周转资金储备和借款能力造成更大的需求，而在经营活动产生的现金较少的时期内。如果我们现有信贷机制下的周转资金储备和借款能力不足以满足我们的财政需要，或者如果我们现有信贷机制中的限制性契约限制了我们获得此类贷款的机会，我们可能需要额外的股本或债务融资来维持我们的偿付能力。额外的股本或债务融资可能无法在需要时提供，或以商业优惠的条件或我们满意的条件获得，在这种情况下，我们的财务状况可能会受到重大的不利影响。

与我们的融资活动有关的风险

我们已招致大量负债，日后可能会再招致大量负债，这可能会限制我们发展业务的能力，削弱我们的财政灵活性，或会对我们的业务、经营结果及财务状况造成重大的负面影响。

我们已经承担了大量的公司和项目级别的债务，并可能引起更多的巨额债务在未来。这种巨额负债对我们的业务、经营结果和财务状况产生了某些影响，包括但不限于以下方面：

•增加我们对一般不利的经济和工业状况作出反应的脆弱性，并减少我们的灵活性；
•限制我们规划业务变化或对其作出反应的灵活性，以及我们经营的竞争环境和业务；
•限制我们借入额外款项的能力，以资助我们的增长或以其他方式履行我们的义务；
•限制我们以优惠条件再融资或替换现有债务的能力，直至债务到期或终止为止；
•(B)规定我们须将大部份收入用于支付负债的本金及利息；及
•放大我们的现金流量波动对现金的影响，以支付分配给我们的普通股持有人。

由于这些后果，我们的巨额债务可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们在公司和项目级别的贷款、债务和担保协议中通过契约受到运营和财务限制，这些协议可能限制我们的业务活动或限制我们增加负债的能力。

我们在公司和项目级别的贷款、债务和担保协议中通过契约受到运营和财务限制。这些限制禁止或限制我们除其他外承担额外债务、为债务提供担保、给予留置权、处置资产、清算、解散、合并、合并或实施公司或资本重组以及宣布分配的能力。我们的公司左轮手枪中的财务契约将公司债务总额限制为可用于偿债的现金的倍数，这可能限制我们获得额外融资、抵御业务衰退和利用商业和发展机会的能力。如果我们违反契约，我们的公司审计师或高级票据可能被终止或到期，这种情况可能导致我们的信用评级恶化，并使我们面临更高的利息和融资成本。此外，我们亦可能须寻求额外的债务融资，条件包括更严格的契约、要求加快偿还，或施加其他义务，限制我们发展业务、获取资产或采取其他我们认为适当或可取的行动。



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libor的不确定性可能会对我们在某些债务下支付的利息产生不利影响。

2017年7月，英国金融行为监管机构(监管伦敦银行同业拆借利率的机构)宣布，它打算停止强迫银行提交2021年后计算libor的利率。目前，由于有可能产生一些结果，包括停止公布一个或多个参考汇率，无法预测英国、美国、欧元区或其他地方可能作出的计算适用参考汇率的确切过渡安排。在无法获得libor的情况下，我们预计替代计算将与libor下的计算结果大相径庭。此外，在我们的贷款文件中，如果无法获得libor利率，将不会触发强制性提前还款或赎回条款。然而，适用于我们的libor指数型债务的任何新的参考利率可能与适用于我们的libor指数化衍生工具的任何新的参考利率不同。我们期望通过修改我们的债务和(或)衍生工具来管理这一差额以及由此而增加的可变利率敞口，然而，未来的市场条件可能不允许立即实施所需的修改和/或我们可能会招致大量的相关费用。

我们的信用评级变化可能会对我们的财务状况和筹集资金的能力产生不利影响。

指定给本公司或我们任何子公司的债务证券的信用评级可由有关评级机构完全更改或撤回。调低或撤销这类评级，可能会对本港的财政状况及筹集资金的能力造成不良影响。

与我们的增长战略相关的风险

我们业务的发展取决于以优惠的价格和优惠的融资条件在有吸引力的可再生能源设施中寻找和获得利益。此外，即使我们以我们认为有利的条件来完善这些收购和融资，这种收购实际上也可能导致每股可供分配的现金减少。

除其他外，下列因素可能影响有吸引力的可再生能源设施的供应，以扩大我们的业务和每股分配：

•竞购可再生能源设施；
•比我们预期的更少的第三方收购机会，包括根据公司现有的呼叫权；
•与我们从Brookfield及其附属公司成功收购RoFo资产的能力相关的风险；以及
•我们获得税收、股权融资或资本市场的股权和债务(包括项目级债务)的成本和条件，将增加我们的股东。

即使我们完成了我们认为将增加每股分配的收购，这些收购实际上也可能导致每股分配的减少，原因是我们对这些收购的评估不正确，无法预见的后果或我们无法控制的外部事件。

我们的收购策略使我们面临巨大的风险。

我们收购可再生能源设施或拥有和运营可再生能源设施的公司面临巨大风险，包括但不限于在尽职调查期间未能发现重大问题(在关闭后我们可能得不到赔偿)、对资产支付过高的风险(或未在增值基础上进行收购)、获得或保留客户的能力，以及如果可再生能源设施位于新市场，进入我们经验有限的市场的风险。虽然我们对未来的收购目标进行了尽职调查，但我们可能无法发现此类可再生能源设施的所有潜在运作缺陷。此外，我们对新兴建的可再生能源设施及正在兴建的可再生能源设施的预期，可能是基于假设和估计，而不顾及运作的历史。然而，这些可再生能源设施能否满足我们的业绩预期，取决于新建造的可再生能源设施和此类设施的建造所固有的风险，包括但不限于超出我们预期的设备退化、系统故障和停机。未来的收购可能不像预期的那样进行，或者这些收购的收益可能无法支持用于获取或维持这些资产的融资。此外，整合和整合收购需要大量的人力、财力和其他资源，并可能转移管理层对我们现有业务关注的注意力，任何此类整合都可能不会成功。因此，收购的完善可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。



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我们可能无法有效地识别或完善任何未来的收购。此外，即使我们完成了收购，这种收购实际上也可能导致可供分配的现金减少。此外，我们可能从事资产处置或其他交易，导致可供分配的现金减少。

今后获得可再生能源设施的机会有限，获得这些资产的竞争也很激烈。此外，尽管Brookfield及其附属公司将在合并和赞助交易的结果下，就优先提供投资组合的项目授予我们一个RoFo，但我们无法保证能够收购或成功整合任何此类项目。我们将与其他公司竞争未来的收购机会，从布鲁克菲尔德及其附属公司和第三方。

对收购的竞争可能会增加我们的收购成本，或者导致我们根本不进行收购。我们的一些竞争对手比我们大得多，拥有更多的资源，可以获得较低的资本成本，或有较低的回报目标。这些公司可能会为收购支付更多的费用，并且能够识别、评估、投标和购买比我们的资源、资本成本或回报目标所允许的更多的资产。此外，我们的竞争对手可能会收购可再生能源设施，这些设施的经济效益或风险比我们认为适合我们的商业计划和投资战略要低。如果我们无法确定和完善未来的收购，这将妨碍我们执行我们的增长战略的能力，并限制我们增加支付给我们普通股持有者的发行量的能力。此外，随着我们继续管理我们的流动性状况，我们可能会进行资产处置，或承担额外的项目级债务，这可能导致我们的资产负债减少。即使我们完成了我们认为会增加的收购，这些收购实际上也可能导致CAFD的减少，原因是我们对这些收购的评估不正确，无法预见的后果或其他我们无法控制的外部事件。此外，如果我们将来完成任何收购，我们的资本化和经营结果可能会发生重大变化，股东一般不会有机会评估我们在确定这些资金和其他资源的应用时将考虑的经济、金融和其他相关信息。

某些资产是拥有的，或将来可能被收购，与有权影响某些管理决定的少数投资者在一起，我们和任何这类少数投资者的利益可能有所不同。

我们与少数投资者一起拥有某些资产，由于管理此类投资的协议，我们无法完全控制管理决策。例如，我们可能需要少数投资者的批准才能从这些资产中获得资金的分配，或出售、质押、转让、转让或以其他方式传递我们对这些资产的利益。此外，在建议出售或转让我们在该等资产上的权益时，我们的少数投资者可享有优先认购权或优先要约权。任何少数投资者的利益可能不符合我们的利益，他们可能寻求行使同意权，这可能会妨碍我们在我们认为合适的情况下管理资产的能力。由于我们不时寻求循环资本，我们可能认为机会主义地出售一项或多项资产的少数股权是可取的，而这些新的少数投资者可能会谈判同意权或其他管治安排，限制我们控制有关这些资产的所有管理决定的能力。

我们有现金的增长和收购的能力可能受到我们的现金分配政策的限制。

今后，我们打算每个季度向我们的股东分发股票，并主要依靠外部融资来源，包括发行债务和股票证券，为我们的收购和增长资本支出提供资金。如果从收购或投资中预计的短期现金流不足以支付为收购或投资筹集的资金，我们可能无法进行其他有吸引力的收购。因此，我们的增长速度可能不如从运营中再投资更多可用现金的企业那样快。

我们可能无法获得布鲁克菲尔德所确认的所有风电和太阳能收购业务。

我们通过收购实现增长的能力取决于布鲁克菲尔德的能力，即识别并向我们提供收购机会。布鲁克菲尔德将TerraForm Power指定为收购北美和西欧运营风能和太阳能资产的主要工具，但有某些例外。然而，布鲁克菲尔德根据“关系协议”对本公司的义务有一些例外，布鲁克菲尔德没有义务为我们提供专门的收购机会。有一些因素可能对布鲁克菲尔德向我们提供适当的收购机会的程度产生实质性和不利的影响，例如：

•它是布鲁克菲尔德战略的一个组成部分，即通过与机构投资者、战略伙伴和(或)金融赞助者的财团安排，继续收购或开发可再生能源资产，并建立伙伴关系(包括私人基金、合资企业和类似安排)，在专门基础上进行收购。在某些情况下，在我们的主要管辖范围内，风能和太阳能资产的收购可能由其他布鲁克菲尔德车辆进行，或者与我们一起进行，也可以由我们代替。

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•布鲁克菲尔德组织中参与采购适合我们的收购的专业人员往往负责为上述车辆、财团和伙伴关系寻找机会，并在Brookfield更广泛的资产管理业务中承担其他职责。限制这些人的可获得性，同样也会限制我们获得获得的机会。
•Brookfield只会推荐它认为适合和适合我们的收购机会。某一项收购是否合适和适当的问题非常主观，取决于多个因素，包括布鲁克菲尔德对我们的流动性状况的评估、机会的风险和回报概况以及其他因素。如果布鲁克菲尔德认为某一机会不适合或不适合我们，它仍可以代表自己或代表布鲁克菲尔德赞助的汽车寻求这样的机会。

我们筹集额外资本以资助我们的业务和增长的能力可能是有限的。

我们可能需要安排额外的资金，以资助全部或部分购置费用，包括可能的或有负债和我们业务的其他方面。我们在公司一级或无追索权项目级子公司安排额外融资或以其他方式进入债务或股权资本市场的能力可能有限。任何限制我们获得资金的能力都可能对我们的业务、增长前景或业务结果产生不利影响。额外供资，包括此类融资的费用，将取决于许多因素，包括：

•总体经济和资本市场状况，包括当时普遍存在的利率环境；
•银行和其他金融机构提供的信贷；
•投资者对我们、我们的合作伙伴、赞助商和地区批发电力市场的信心；
•我们的财务业绩和我们子公司的财务业绩；
•我们的负债水平和在债务协议中遵守公约的情况；
•我们能够及时提交证券交易委员会的报告，并获得经审计的项目级财务报表；
•维持可接受的信用评级或信贷质量，包括维持信用评级所依赖的项目级附属公司的法律和税务结构；
•我们的现金流；以及
•可能影响筹资的税法和证券法的规定。

由于这些或其他原因，我们可能无法成功地获得额外资金。此外，我们可能无法以优惠的条件再融资或替换无追索权融资安排或其他信贷安排，或在其到期或终止时完全不能。我们未能或我们的任何可再生能源设施未能取得额外资本，或在到期时订立新的或替代的融资安排，可能构成该等现有负债的拖欠，并可能对本港的业务、财务状况、经营结果及现金流量造成重大不良影响。

TerraForm Power公司投资的内在风险

我们可能无法支付现金分配给持有我们的普通股在未来。

我们可供分配的现金数额主要取决于我们从业务中产生的现金数额，除其他外，这些现金将在每个季度之间波动：

•我们的能力，以实现预期的利益，从布鲁克菲尔德的赞助，我们的业务和结果的运作；
•完成被审计的公司和项目级财务报表的能力的时间安排；
•与我们能够及时向SEC提交年度和季度报告以及满足纳斯达克全球选择市场(“纳斯达克”)的要求有关的风险；
•我们有能力整合已获得的资产，并实现这些资产的预期收益；
•我们的交易对手方是否愿意和有能力履行其根据这些协议所承担的义务；
•与我们的收购协议有关的价格波动、终止条款和买断条款；
•我们的能力，签订合同，以可接受的条件出售权力，因为我们的收购协议到期；
•在我们打算购买的某些可再生能源设施建设完成期间的延误或意外费用；
•我们成功识别、评估和完善收购的能力；
•政府监管，包括遵守监管和许可证要求以及市场规则、税率、关税、税法、环境法和政治气候方面的变化；
•对我们和我们的子公司实施的经营和财务限制，这些限制涉及有关我们债务的协议以及我们某些子公司和项目级子公司的其他协议；
•我们借入更多资金和以优惠条件进入资本市场的能力，以及我们的巨额债务，以及我们今后可能招致更多债务的可能性；
•我们与传统和可再生能源公司竞争的能力；

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•电力生产和发电作业的通常危害，例如不正常的天气状况、灾难性天气或对设施的其他损害、未排定的发电中断、维护或修理、联网问题或其他发展、环境事故或输电限制，以及我们可能没有足够的保险来弥补这些危险造成的损失；
•我们有能力扩展到新的业务领域或新的地域；
•我们的风力和太阳能发电厂产生的电量的季节性变化，以及风能和太阳能资源条件的波动；以及
•我们有能力有效地经营我们的业务，严格管理资本支出和成本，管理诉讼，管理与国际业务有关的风险，并从我们的资产业务中产生与债务和其他债务相关的收益和现金流动。

由于所有这些因素，我们不能保证我们将有足够的现金从业务产生，以支付特定水平的现金分配给持有我们的普通股。此外，我们普通股的持有者应该意识到，可供分配的现金数量主要取决于我们的现金流量，而不仅仅是盈利能力的函数，而盈利能力受非现金项目的影响。我们可能会在一段时间内招致其他费用或负债，这会大大减少或消除可供分配的现金，进而损害我们在此期间向普通股持有人支付分配款项的能力。我们是一家控股公司，我们在普通股上支付分配的能力受到对子公司支付分配或向我们进行其他分配的能力的限制，包括根据项目级融资协议的条款规定的限制。我们的项目级融资协议禁止分配给我们，除非满足某些特定条件，包括满足财务比率和没有付款或违约。

此外，我们亦不时发行额外的股票证券，包括与我们收购欧洲平台及一般公司用途有关的证券，而我们将来可能会增发股本证券。支付这些额外的股权证券发行可能会增加风险，我们将无法维持或增加我们的每股分配。我们的经修订和重述的公司注册证书(指定数目的授权股份除外)并没有限制我们发行股票证券的能力，包括我们普通股的高级证券。Terra经营有限责任公司或我们的项目级子公司为我们的增长战略融资而产生的银行借款或其他债务，将导致利息开支增加，并实施额外的或限制性更强的契约，这反过来可能会影响我们分配给普通股持有者的现金分配。

最后，分配给我们的普通股持有人将由我们的董事会酌情支付。

我们的支付比率最近超过了我们的长期目标，在某些时期，我们的CAFD。如果这种情况继续下去，可能会影响我们维持或扩大发行的能力。

我们的支付比率是衡量我们向股东发放现金的能力的一个指标。我们的长期支出比率为CAFD的80%至85%.有时，我们的支付比率可能超过100%，例如，在低发电或较低的商业电力价格或其中的组合，或重新供电或操作维修投资期间。由于我们的业务主要取决于发电条件和商业电力价格，以及我们无法控制的其他因素，因此，我们的支付比率可能在一段时间内保持在100%以上。如果发生这种情况，就会影响我们按照既定目标维持或扩大分配给股东的能力。

我们的某些股东积累了大量的普通股股份，这可能会影响我们普通股的流动性。

除了布鲁克菲尔德，我们的某些股东在我们的普通股中持有大量头寸，而新的或现有的股东可能在我们的普通股中积累大量的头寸，这可能会影响我们普通股的流动性。如果股东持有我们非布鲁克菲尔德所拥有的普通股的大量股份，这种所有权的集中可能会降低我们普通股的流动性，也可能会造成推迟或阻止我们公司今后改变对我们公司控制权的改变，或阻止其他人对我们的股票进行投标报价，否则投标人可能愿意支付。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在Terra LLC的直接和间接利益，因此我们依赖Terra LLC及其子公司的分配来支付分配和税收及其他费用。

TerraForm Power是一家控股公司，除了直接和间接拥有Terra有限责任公司的成员权益外，没有任何其他物质资产。Terra LLC是一家控股公司，除其在Terra运营有限责任公司中的权益外，没有其他实质性资产，该公司的唯一物质资产是直接或间接拥有我们的投资组合和我们随后收购的可再生能源设施的控股公司的利益。TerraForm Power、Terra LLC和Terra Operating LLC没有独立的创收手段。我们打算让Terra公司

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子公司向Terra经营有限责任公司进行分配，然后向Terra有限责任公司分配，而Terra LLC则向TerraForm Power公司分配，数额足以支付我们宣布的所有应付款和分配(如果有的话)。如果我们需要资金向普通股或其他公司的持有者支付季度现金分配，而Terra运营LLC或Terra LLC则被限制根据适用的法律或条例进行此类分配，或无法提供此类资金(包括由于Terra运营LLC的运营子公司无法进行分配，例如由于项目级融资协议的违约)，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大的不利影响，并限制我们向普通股持有人支付分配的能力。

市场利率可能会影响我们普通股的价值。

影响我国普通股股票价格的因素之一是这些股票相对于市场利率的有效分配收益率(即收益率占当时股票市价的百分比)。市场利率的提高，可能会令有意购买普通股的人士期望获得较高的分配收益。如果市场利率上升，而我们又不能作出回应，包括由于借贷成本上升、可供分配的现金不足或其他原因，投资者可能会寻求收益率较高的另类投资，从而对我们的普通股造成抛售压力和市场价格下跌。因此，我们的普通股价格可能会随着市场利率的上升而下降。

我们的股票的市场价格和可销售性可能不时受到许多我们无法控制的因素的重大影响，这些因素可能会对我们通过未来股权融资筹集资金的能力产生不利影响。

我们股票的市场价格可能会大幅波动。许多因素可能会显著影响我们股票的市场价格和可销售性，并可能对我们通过股权融资筹集资金的能力产生不利影响，并在其他方面对我们的业务产生重大不利影响。这些因素包括但不限于以下方面：

•股票市场价格和成交量的一般波动；
•注册投资公司、业务发展公司或本行业公司的市场价格和证券交易量大幅波动，这可能与这些公司的经营业绩无关；
•收益的变化或经营结果的变化；
•调整政策或税法的变化；
•与我们相若的公司的经营表现；及
•资金来源的丧失或到期时为我们的债务提供资金或再融资的能力。

由于未来增发普通股，投资者可能会遭遇股权稀释。

我们是资本密集型企业，可能没有足够的资金为我们的业务增长、收购或支持我们预计的资本支出提供资金。因此，我们已经并可能需要从更多的股权或债务融资中获得更多资金，包括税收股本融资交易或出售优先股或可转换债务，以完成今后的收购、扩张和资本支出，并支付我们业务的一般和行政费用。将来，我们可能会发行我们先前授权的和未发行的证券，从而削弱我们普通股购买者的所有权利益。根据我们修改和重报的注册证书，我们有权发行1200，000，000股普通股和100，000，000股优先股，其优惠和权利由我们董事会决定。增发普通股或优先股或可转换债券的可能会对我们普通股的交易价格造成下行压力。我们还可增发普通股或其他可转换为普通股或其他证券的股份，这些股票可在今后的公开发行或私人发行中转换为或可行使，以筹集资金或用于其他业务目的，可能以低于我们普通股交易价格的发行价、转换价或行使价格发行。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们市场的研究或报告，或者他们对我们的普通股的建议有不利的改变，我们的普通股的股价和交易量就会下降。

我们的普通股交易市场将受到有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能涉及我们的分析师改变他们对普通股的建议，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下跌。如果任何可能为我们提供服务的分析师停止报道我们的公司，或不定期发布有关我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这反过来可能导致我们普通股的股价或交易量下降。



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某些现有诉讼的和解将触发向布鲁克菲尔德发行更多普通股的要求。

根据2017年3月6日该公司、Orion控股公司和BRE TERP控股公司之间的合并和赞助交易协议，我们同意向Brookfield发行更多普通股，对某些特定诉讼的最终解决不作任何额外的考虑(见附注20.承付款和意外开支我们的合并财务报表，以提供这类诉讼的说明)。向布鲁克菲尔德增发普通股股份的数量，须遵循“合并协议”中规定的一个预先确定的公式，详见该公司2017年9月6日向证交会提交的最终委托书，并将补偿布鲁克菲尔德在此类诉讼中遭受的损失总额。任何向布鲁克菲尔德发行的普通股股份都将导致我们剩余的A类普通股股东的所有权权益被稀释。

我们未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条实现和维持对财务报告的有效内部控制，可能会对我们的业务和股价产生重大的不利影响。

在编制财务报表的过程中，我们必须遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404(A)条的规定，我们的管理层必须报告本年度对财务报告的内部控制的有效性。此外，根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)条，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明我们每年对财务报告的内部控制的有效性。管理当局评估财务报告内部控制所必须达到的标准是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救。

财务报告的内部控制是一个程序，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并按照美国公认会计原则编制财务报表。重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能性，即无法及时防止或发现对该实体财务报表的重大错报。任何重大弱点的存在都需要管理层投入大量时间并花费大量费用来弥补任何这类重大弱点，管理部门可能无法及时纠正任何这类重大弱点。

截至2019年12月31日，我们没有保持有效的控制环境，这可归因于某些已查明的重大弱点。我们描述这些物质上的弱点项目9A.管制和程序在这份年度报告中。这些控制缺陷产生了一种合理的可能性，即无法及时防止或发现合并财务报表中的重大错报，因此，我们的结论是，这些缺陷是我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

我们对财务报告的内部控制中存在这些或其他重大弱点，也可能导致财务报表中出现错误，要求我们重述财务报表，使我们无法履行报告义务，并使股东对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都会对我们的业务和股价产生重大和不利的影响。

我们的资产中有很大一部分是长期资产，如果我们确定这些资产被减值，这些资产的价值可能会降低。

截至2019年12月31日，长期资产的净账面价值为93亿美元，占我们总资产的93%，包括可再生能源设施、无形资产和收购赛塔的商誉。可再生能源设施和无形资产在情况的事件或变化表明可能无法收回账面价值时，对其减值情况进行审查。如果一项资产的未来估计未贴现现金流总额低于其账面价值，则确认减值损失。

商誉至少每年审查一次，每当事实和情况表明，具有商誉的报告单位的公允价值低于其账面价值时，就更有可能-而不是-的公允价值。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则确认减值损失。截至2019年12月1日，我们对Saeta公司1.28亿美元的商誉余额进行了质量减值测试，并确定报告单位的公允价值超过账面价值的可能性更大--而不是超过--。我们的结论是，在2019年12月31日，进一步评估损害是不必要的，与Saeta收购相关的商誉也没有受到损害。



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与我们与布鲁克菲尔德的关系相关的风险

我们可能没有意识到布鲁克菲尔德赞助的预期好处。

TerraForm Power和Brookfield是某些赞助协议的缔约方，其中包括，除其他外，布鲁克菲尔德向我们提供战略和投资管理服务；布鲁克菲尔德在某些条款和条件的限制下，向我们提供对位于北美和西欧并由布鲁克菲尔德赞助或控制的人开发的某些风电和太阳能资产的首次报价，以及布鲁克菲尔德向TerraForm Power提供5亿美元有担保的循环信贷贷款，以资助某些收购或增长资本支出。

我们可能没有意识到布鲁克菲尔德的管理服务和赞助安排的其他方面的预期好处。例如，我们可能无法实现预期的运营或利润率改善、协同增效或其他成本节约或削减，也可能无法通过有机增长或第三方收购实现投资组合的预期增长，也可能无法从Brookfield获得资产。我们也可能无法有效地利用布鲁克菲尔德提供的5亿美元的循环信贷来进行增值收购或根本不使用。我们未能认识到布鲁克菲尔德赞助的这些方面，可能会对我们普通股的价格以及我们的业务、增长和业务结果产生不利影响。

我们是一家由布鲁克菲尔德控制的“受控公司”，其对我们业务的兴趣可能不同于我们的利益或我们普通股其他持有者的利益。

布鲁克菲尔德拥有TerraFormPower大约62%的股权。根据“新Terra LLC协议”的条款(如本协议所定义)，Brookfield也有权获得IDR。Terra有限责任公司的现金分配在Terra有限责任公司A类单位的持有者和IDR的持有者之间按照一个固定的公式分配。此外，根据Brookfield MSA的条款，Brookfield有权就为公司提供的服务收取某些固定和可变的管理费。由于这些经济权利，Brookfield在我们的业务中可能有不同于我们的利益或我们普通股其他持有者的利益的利益。

此外，根据合并协议，如果最终解决了涉及该公司的某些特定诉讼，我们已同意向Brookfield发行一些额外的A类股份，不需要根据我们或包括Brookfield在内的任何附属公司就此类诉讼支付或应计的金额进行额外的考虑，这些诉讼是按照指定的公式计算的。由于这一安排，Brookfield可能在特定的诉讼中拥有与我们的利益或我们普通股其他持有人的利益不同的利益。

布鲁克菲尔德目前拥有拥有、管理和控制的权益，并可能在未来拥有、管理和/或控制其他以上市和私营电力企业为重点、拥有清洁能源资产的公司以及拥有和投资于其他不动产和基础设施资产的其他公共和私营企业。布鲁克菲尔德可能存在冲突或潜在冲突，包括布鲁克菲尔德经营其其他业务，包括其其他以收益为重点的电力企业，包括布鲁克菲尔德对我们业务的关注和管理，这些业务可能受到布鲁克菲尔德拥有、控制或管理的其他电力企业和其他公共和私营企业的所有权和(或)管理的负面影响。

只要布鲁克菲尔德或其他实体控制着我们普通股全部未付投票权的50%以上，我们就会被视为纳斯达克上市要求中的“受控公司”。作为一家“受控公司”，我们可以选择退出纳斯达克上市要求，这些要求要求：(一)我们董事会的大多数成员必须独立；(二)我们必须设立一个薪酬委员会以及一个提名和治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成；(三)对提名委员会、治理委员会和薪酬委员会进行年度业绩评估。我们期望在拥有大多数独立董事、设立一个薪酬委员会或提名委员会以及这些委员会的年度业绩评估方面，依赖这些例外情况。布鲁克菲尔德可能出售其在该公司的部分或全部股份，或可能因未来的股权发行而稀释其在该公司的权益，这可能导致“纳斯达克规则”规定的“受控公司”豁免的损失。然后，我们将被要求遵守纳斯达克上市要求的那些规定，我们目前或将来可能依赖豁免。

布鲁克菲尔德及其附属公司控制着该公司，并有能力指定我们董事会的大多数成员。

根据公司和Brookfield之间达成的治理协议，Brookfield有能力指定我们董事会的多数成员参加我们的提名和公司治理委员会，以供我们的股东提名选举。由于这些协议，以及布鲁克菲尔德公司大约62%的股权，我们普通股的其他股东对公司治理的控制权将受到限制。此外，由于布鲁克菲尔德在该公司约占62%的权益，它对我们的事务及其投票权有很大的影响。

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构成我们的股东就任何需要我们股东批准的事项投票的法定人数的很大比例。如题为“我们是一家由Brookfield及其附属公司控制的“受控公司”，他们对我们的业务的兴趣可能不同于我们或其他持有我们普通股的人。“在上文中，Brookfield可能持有与我们或我们普通股的其他持有人不同的某些利益，也没有保证Brookfield将以与我们或我们普通股其他持有者的利益相一致的方式行使对公司的控制权。

布鲁克菲尔德的赞助可能会造成重大的利益冲突，这种冲突的解决方式可能不符合我们的最大利益，也不符合我们股东的最佳利益。

我们与布鲁克菲尔德的赞助安排涉及到我们与股东之间的利益冲突，而布鲁克菲尔德则是这样。除其他外，我们依靠布鲁克菲尔德提供战略和投资管理服务。虽然我们的赞助安排要求布鲁克菲尔德为我们提供一名全职的首席执行官、首席财务官和总法律顾问，并以向我们提供服务为主要责任，但没有要求布鲁克菲尔德专门为我们采取行动，也不要求布鲁克菲尔德向我们不断提供任何具体的个人。

在某些情况下，布鲁克菲尔德的利益可能与我们的利益不同，除其他外，包括我们所追求的收购类型、我们进行分配的时间和数量、我们的业务所产生的回报的再投资、在进行收购时使用杠杆，以及任命某些外部顾问和服务提供者。虽然我们认为，要求我们的冲突委员会审查和批准我们与布鲁克菲尔德之间任何潜在的冲突交易应能减轻这一风险，但不能保证这种审查和批准将导致一项完全符合我们的最佳利益或我们股东的最佳利益的决议。

布鲁克菲尔德对该公司施加了重大影响，我们高度依赖布鲁克菲尔德。

我们依赖布鲁克菲尔德根据布鲁克菲尔德管理服务协定提供的管理和行政服务。除我们的首席执行干事、首席财务官和总法律顾问外，布鲁克菲尔德人事和支助人员根据布鲁克菲尔德管理和服务协定向我们提供服务，不要求他们将我们的管理和行政或专门为我们采取行动作为他们的主要责任，布鲁克菲尔德管理事务管理局不要求向我们提供任何具体的个人。如果不能有效地管理我们目前的业务或实施我们的战略，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

布鲁克菲尔德的一些或所有专业人士的离开可能会阻碍我们实现我们的目标。

我们依赖于布鲁克菲尔德专业人士的勤奋、技能和业务联系，以及他们在正常活动过程中产生的信息和机会。我们未来的成功将取决于这些人的持续服务，他们没有义务继续在布鲁克菲尔德工作。布鲁克菲尔德过去曾经历过重要专业人员的离职，将来可能再次经历离职，我们无法预测任何这类离职将对我们实现目标的能力产生何种影响。许多布鲁克菲尔德的专业人员因任何原因离开，或在发生这种离职时未能任命合格或有效的接班人，都可能对我们实现目标的能力产生重大的不利影响。

布鲁克菲尔德的角色，以及它控制的公司普通股的相对数量，可能会发生变化。

我们与布鲁克菲尔德的协议不要求布鲁克菲尔德公司保持任何所有权水平。如果Brookfield决定出售其在该公司的部分或全部股份，或将其在该公司的权益因未来的股权发行而稀释，我们可能会失去“受控公司”豁免的利益，以符合“纳斯达克规则”的目的，正如题为“风险因素”的“风险因素”中所讨论的那样我们是一家由布鲁克菲尔德控股的“控股公司”，他们对我们业务的兴趣可能不同于我们或其他持有我们A类普通股的人。此外，如果Brookfield的所有权权益低于25%，我们将有权终止Brookfield MSA。我们终止布鲁克菲尔德生活津贴的任何决定都将触发关系协定的终止。因此，我们无法确切地预测布鲁克菲尔德所有权的任何变化会对我们股票的交易价格或我们在未来筹集资金或进行投资的能力产生何种影响。



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其他风险

如果我们被视为一家投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能受到限制，这可能使我们难以完成战略收购或影响合并。

如果我们根据1940年“投资公司法”(“投资公司法”)被视为一家投资公司，我们的业务将受到“投资公司法”适用的限制，这可能使我们无法按设想继续开展业务。我们相信，根据“投资公司法”第3(B)(1)条，我们的公司不是一家投资公司，因为我们主要从事非投资公司的业务，我们打算经营我们的业务，这样我们就不会被视为一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，“投资公司法”规定的限制，包括对我们的资本结构和我们与附属公司进行交易的能力的限制，可能使我们无法按设想继续我们的业务。

今后在向证券交易委员会提交报告方面可能出现的延误，以及在项目一级编制审定财务报表方面的进一步拖延，可能会产生重大的不利影响。

在过去，我们没有及时向SEC提交我们关于表10-Q的某些季度报告和关于表10-K的年度报告。在这些延迟期间，我们收到了纳斯达克的通知信，其中批准了延期，以恢复符合纳斯达克继续上市的要求，但条件是我们必须提交证交会的报告，并在特定期限前举行股东年度会议。虽然我们目前正在根据“交易所法”提交定期报告，并符合纳斯达克继续上市的要求，但如果今后的定期报告被推迟，我们无法保证能够从纳斯达克获得进一步的延期，以维持或重新遵守纳斯达克对任何此类延迟定期报告的继续上市要求。如果我们不能从纳斯达克获得任何这样的扩展，我们的普通股很可能被从纳斯达克摘牌。

延迟提交表格10-K的年度报告和10-Q表及相关财务报表的季度报告，有时损害了我们获得融资和进入资本市场的能力，如果我们今后未能及时提交报告，我们获得融资的机会可能会受到损害。例如，我们向证券交易委员会提交的定期报告迟于可获得的宽限期之后，将导致该公司失去使用表格S-3的简短登记声明登记我们的证券的要约和出售的资格。额外的延迟也可能对我们获得项目融资的能力和获得任何违约或违反项目级融资的豁免或容忍的能力产生负面影响。无法获得融资可能会对我们扩大业务、通过收购获得资产或优化我们的投资组合和资本结构的能力产生重大不利影响。此外，经审计的财务报表的延迟可能使我们的董事会不太愿意批准分发的付款。

项目一级的财务报表在2016、2017和2018年期间也被推迟。这一拖延造成违约，根据我们的某些无追索权融资协议，这些协议已基本治愈或放弃，在此日期。如果任何剩余的违约仍未解决或未被放弃，或由于今后在完成审定或未经审计的财务报表方面出现新的违约，我们的子公司可能在向我们作出分配的能力方面受到限制，或相关的贷款人可能有权要求偿还或强制执行其担保权益，这可能对我们的业务、业务结果、财务状况、我们支付股息的能力以及我们遵守公司一级债务契约的能力产生重大不利影响。

税收风险

税法和惯例的变化可能对TerraForm Power、控股实体和经营实体的运作以及因此对TerraForm资产的价值产生重大不利影响。

TerraForm权力结构，包括控股实体和经营实体的结构，是以当地管辖地区(如加拿大、智利、西班牙、葡萄牙、波多黎各、美国、联合王国和乌拉圭)现行税法和惯例为基础的。TerraFormPower对所得税和纳税相关资产和负债的报告需要大量的判断和估算。与税收有关的资产和负债数额涉及对确认收入、扣减和税收抵免的时间和可能性的判断和估计，包括但不限于对已采取的税收状况和利用税收利益结转(如净营业亏损和税收抵免结转)的潜在不利后果的估计。实际所得税可能与估计数额大不相同，原因除其他外包括税法、指导方针或政策的变化，包括公司所得税税率的变化、TerraForm Power的财务状况和业务结果以及税务当局提出的审计问题的解决。这些因素，包括最终解决所得税问题，可能导致税务相关资产和负债的重大调整，这可能对TerraForm Power的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。


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如果我们不产生足以抵消应税收入的NOL，或者如果税务当局质疑我们的某些税收立场，我们未来的纳税责任可能比预期的要大。

我们要对我们的净应纳税所得按正常的公司税率征收美国联邦所得税。我们期望产生NOL结转，我们可以用来抵消未来的应税收入。因此，我们不期望在可预见的将来支付有意义的美国联邦所得税。这一估计数是基于我们对收入、资本支出、现金流量、周转资本净额和现金分配等作出的假设。此外，国税局(国税局)或其他税务当局可质疑我们所采取的一种或多种税收立场，例如根据所得税折旧规则对资产进行分类、确定用于所得税目的的支出、销售、使用或货物和服务税在多大程度上适用于某一特定州的业务，或对我们的项目提供物业税豁免。此外，税法的任何改变都可能影响我们的税收状况，包括适用于我们的公司所得税法律、法规和政策的变化。虽然我们预计我们的NOL和NOL结转将作为未来的收益提供给我们，但如果它们不是按预期产生的，则国税局成功地对它们提出挑战(在税务审计中或其他方面)，或者受到下文所述的未来限制，我们实现这些好处的能力可能是有限的。

我们使用NOL抵消未来收入的能力可能是有限的。

我们使用联邦NOL来抵消未来的应税收入的能力受到了“国内收入法典”第382条的限制。任何超过这一年度限制的NOL可结转并用于抵消结转期剩余部分的应纳税收入(即自2018年1月1日前产生的NOL产生之年起20年，而对随后产生的NOL则无结转限制)。

分配给股东可以作为分配征税。

如果我们按美国联邦所得税的目的计算当期或累积收益和利润，这种分配一般应作为美国联邦所得税的普通分配收入向股东征税。支付给美国非法人股东的分配将按优惠税率征收美国联邦所得税，条件是某些持有期和其他要求得到满足。然而，很难预测我们是否会在任何特定的税收年度为美国联邦所得税的目的计算收益和利润，尽管我们预计分配给股东的收入和利润可能超过为美国联邦所得税目的计算的当前和累计收益和利润，因此在股东的股份基础上构成资本分配的不应纳税的回报，但这种情况可能不会发生。此外，尽管按股东在其股份中的基础，资本收益分配一般不应纳税，但这种分配将减少股东对我们股份的调整税基，这将导致股东在今后处置我们的股票时所确认的收益(或损失额的减少)的增加，如果-资本分配的任何回报超过股东的基础，这种分配将被视为出售或交换股票的收益。

项目1B。未解决的工作人员意见。

没有。

项目2.财产。

我们目前的组合包括分布的发电设施和公用事业规模的发电厂，位于美国(包括波多黎各)、加拿大、联合王国、西班牙、葡萄牙、乌拉圭和智利，截至2019年12月31日，总铭牌容量超过4100兆瓦。我们通过该项目资产(主要是可再生能源设施)或此类可再生能源设施的股权担保的特定项目债务为我们的某些资产提供资金，而不求助于Terra有限责任公司或Terra运营有限责任公司。中的属性表项目1.业务-我们的投资组合。

分布式发电设施
我们的分布式发电设施为客户提供了传统的公用事业能源供应商的替代方案。分布式资源通常单位大小较小，可以安装在客户的站点上，从而消除了冗长的传输和分配线路的需要。通过绕过传统的公用事业供应商，分布式能源系统将客户的电力价格与外部因素(如不稳定的商品价格、现有能源供应商的成本以及某些输电和分销费用)脱钩。这使得分布式能源购买者能够在很长一段时间内以可预测和稳定的价格购买能源。

我们位于美国的分布式发电设施的某些PPA允许买受人选择以相当于PPA或公允市场价值中指定数量的更大的价格向我们购买该设施。此外,

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如果我们未能达到某些订明的经营限额或表现措施，或以其他方式缴付提早终止费用，我们的某些购买许可证可让承购商终止购买许可证，因为这会要求我们将可再生能源设施从承购商的地盘移走。在可再生能源设施的正常运作中，这些操作阈值和性能衡量措施是容易实现的。

公用事业-风力和太阳能设施

我们的公用事业规模太阳能和风力发电设施是规模较大的发电厂，电力的购买者是电力公司、政府实体或其他第三方，或者电力直接输送到电网。我们的太阳能设施通常是地面安装的光伏系统。该系统使用薄膜、单晶或多晶光伏组件，这些组件安装在固定倾斜抓拍或安装在单轴(单向)跟踪器上，使模块能够在太阳全天运动时跟踪太阳。模块吸收直接和反射的阳光，以产生电能。电能产生在直流或直流，然后转换为交流或交流电使用逆变器。逆变器连接到中压功率采集系统，该系统输入变电站，从而进一步增加电压，以便与现有的电力传输系统互连。

我们的公用事业规模风力设施包括组合风力发电机，间隔在一个毗连区。风力发电机有三个主要部分，转子、舱和塔。转子有三个叶片贴在轮毂上，相距120度。吊舱容纳发电机和变速箱，通过吊舱前部的主轴与轮毂相连，塔通过吊舱床板上的偏航驱动装置连接到轮毂上。当风使转子转动时，主轴转动变速箱以提高转速和转动发电机。发电机产生交流电能。这些涡轮机通过中压功率收集系统连接，该系统提供给一个或多个变电站，用于在向高压输电系统发送产生的能量之前增加电压。

集中太阳能

我们CSP工厂的太阳能热技术使用不同的反射镜和反射器配置，将太阳的能量转化为高温热量，然后可以转换成可用的能量形式。当光线平行于球面镜的轴线时，它们会被反射并会聚在该球面镜的焦点上。当所有不同的光线聚集在一个点上时，它们的光能集中在它上，加热产生蒸汽的流体，供给产生电的蒸汽循环。太阳能热技术要求高水平的直接太阳辐照是可行的。

与光伏相比，太阳能热发电是一项更为复杂的技术。太阳能热发电技术最重要的特点是它能够通过所使用的传热流体固有的热惯性、增加热能储存和与常规燃料(如气体或生物质)的混合，使生产适应需求。

我们的太阳能热资产使用大型抛物面槽镜，集中光到一个完整的接收器管。不锈钢管作为集热器，吸收高水平的太阳辐射，同时发出很少的红外线辐射。当太阳穿过天空时，反射器和吸收管与太阳同步移动。合成油是用来将热量从集热管输送到热交换器的流体，在那里水被预热、蒸发，然后过热成蒸汽。过热的蒸汽运行涡轮机，驱动发电机发电。经过冷却和浓缩后，水返回到热交换器。

燃料电池

燃料电池通过电化学反应将燃料(如天然气或沼气)转化为电能，而不燃烧燃料。我们的燃料电池组合利用了由第三方开发的专有固体氧化物燃料电池技术，该技术也是我们整个燃料电池组合的O&M供应商。

住宅太阳能

我们的住宅太阳能组合由主要位于加利福尼亚州和亚利桑那州的住宅屋顶上的光伏系统组成，这些州通常有很高的太阳辐射。我们的住宅太阳能客户已经与我们签订了租赁协议，根据这些协议，他们定期支付固定租金，以换取屋顶光伏系统产生的电力。


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项目3.法律程序。

看见附注20.承付款和意外开支 我们的合并财务报表，包括在本年度报告披露与我们的法律程序，这些披露是在此通过参考纳入。

项目4.矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第五项登记人普通股市场、有关股东事项及发行人购买权益证券。

普通股

2014年7月18日，TerraForm Power的普通股开始在纳斯达克交易，代号为“TERP”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

在合并完成后，我们的注册证书被修改并重报。TerraForm Power的优先股和普通股的授权股份分别增加到1亿股和1200 000 000股。没有其他授权类别的股份，我们也没有任何已发行的优先股。

截至2020年2月28日，TerraForm Power的普通股有13家持有记录，我们的普通股在纳斯达克的收盘价为18.79美元。截至该日，Brookfield的子公司持有TerraForm Power公司普通股的约62%。

股票绩效图

为“交易法”第18节的目的，本绩效图不得视为“征集材料”或“提交”证券交易委员会，或以其他方式承担该节规定的责任，也不应被视为以参考方式纳入公司根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件。

下面的业绩图表将TerraForm Power从2014年7月18日至2019年12月31日的普通股累计总股东回报率与标准普尔500综合价格指数(“标准普尔500”)、纳斯达克综合指数(Nasdaq CompositeIndex)、纳斯达克综合指数(Nasdaq CompositeIndex)以及由Atlantica收益率PLC、间隙能源公司(Clearway Energy，Inc.)、NextEra Energy Partners、LP和PatterEnergy Group Inc.组成的同行集团的累计总回报率进行了比较。

下面的业绩图表对每个时期进行比较，假设100美元投资于公司的每个普通股、标准普尔500指数、纳斯达克综合指数(Nasdaq CompositeIndex)、我们的同行集团以及所有发行股票的首次公开发行日(IPO)。


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累计总收益的比较

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1599947/000159994720000012/terp-20191231_g2.jpg

最近未注册证券的出售和注册证券收益的使用

2019年10月8日，我们完成了14，907，573股普通股的承销注册公开发行，每股价格为16.77美元(“公开发行”)，总价为250.0美元，不包括交易成本。与公开募股有关，我们于2019年10月3日与加拿大皇家银行资本市场(RBC Capital Markets，LLC)签订了一份承销协议。

在公开募股的同时，我们于2019年10月8日完成了向布鲁克菲尔德的子公司BHC Orion Holdco L.P.(简称“2019年私募股权”)的私募发行，共发行普通股2，981，514股，每股价格为16.77美元，不包括交易成本。2019年私人安置没有支付承保折扣或佣金。与2019年的私募基金有关，我们与2019年10月8日签订了一份股票购买协议。2019年私募发行的普通股没有在证券交易委员会登记，这取决于“证券法”第4(A)(2)节以及2018年私募基金买方的承认，即它是“证券法”条例D第501(A)条所指的“经认可的投资者”，或根据“证券法”第144 A条，是“合格的机构买方”。在公开募股和2019年私募之后，截至2019年12月31日，Brookfield的子公司持有公司普通股的约62%。

公开募股和2019年私人安置的收益用于偿还根据“破产管理法”到期的款项，并用于一般法人目的。


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对投资者的现金分配

下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度在我们的普通股上申报和支付的现金分配情况：

类型每股分配申报日期记录日期付款日期
2019:
第一季度普通法 $0.2014  (一九二零九年三月十三日)2019年3月24日(一九二零九年三月二十九日)
第二季度普通法 0.2014  五月八日(一九二零九年六月三日)(一九二零九年六月十七日)
第三季度普通法 0.2014  (2019年8月8日)(一九二零九年九月三日)(一九二零九年九月十七日)
第四季度普通法 0.2014  (2019年11月6日)(一九二零九年十二月二日)(一九二零九年十二月十六日)
共计$0.8056  
2018:
第一季度普通法 $0.1900  2018年2月6日2018年2月28日2018年3月30日
第二季度普通法 0.1900  2018年4月30日(2018年6月1日)(2018年6月15日)
第三季度普通法 0.1900  (2018年8月13日)2018年9月1日(2018年9月15日)
第四季度普通法 0.1900  2018年11月8日(2018年12月3日)(2018年12月17日)
共计$0.7600  

在2020年3月16日，我们董事会宣布普通股的现金分配为每股0.2014美元。这项分配将于2020年3月31日支付给截至2020年3月27日创纪录的股东。2020年第一季度的发行将是我们在布鲁克菲尔德赞助下连续第九个季度支付。

股份回购计划

2019年7月25日，董事会批准将我们的股票回购计划延长至2020年8月4日。根据股票回购计划，截至2019年7月25日，我们可以回购高达5%的普通股。任何回购普通股的时间和数量将由我们根据我们对市场状况和其他因素的评估来决定。回购普通股可根据规则10b5-1计划进行，该计划将允许回购普通股，否则，根据内幕交易法、公开市场购买、私下谈判交易、阻止购买或其他依据适用的联邦证券法，包括“交易法”第10b-18条，我们可能无法回购普通股。该计划可能会在任何时候暂停或停止，并且我们没有义务购买任何最低数量的库存。任何回购的普通股将由我们作为国库股持有。我们预计将从现有流动性中为任何回购提供资金。

在2019年第四季度，我们回购了543，265股普通股，总成本为840万美元。回购的普通股股份在国库股中记录在公司的综合资产负债表上。截至2018年12月31日，该公司没有回购任何股票。下表汇总了2019年第四季度我们的股票回购活动：

购买股份总数(单位：千)每股平均价格(单位：美元)作为公开宣布的计划的一部分而购买的股份总数(单位：千)5月份根据该计划购买的股票总数(单位：千)
十月一日至十月三十一日—$—  —10,458
2019年11月1日至11月30日29315.7329310,165
(一九二零九年十二月一日至十二月三十一日)25014.932509,915
共计543543


53

根据权益补偿计划获授权发行的证券

有关我们的股权补偿计划的信息，请参阅项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项.

项目6.选定的财务数据。

下表列出了我们选定的历史财务数据。下表所示数额是TerraForm Power的结果，该公司通过其控制权益合并Terra有限责任公司。这些历史数据应与合并财务报表及其相关附注一并阅读。项目15.证物、财务报表和附表与项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

业务报表数据

截至12月31日的年度，
(单位：千，除每股数据外)20192018201720162015
营业收入净额$941,240  $766,570  $610,471  $654,556  $469,506  
营业收入113,430  69,979  40,723  88,977  5,514  
净损失(206,585) (153,327) (236,303) (243,747) (208,792) 
非控制权益造成的净亏损(57,901) (165,707) (76,149) (120,236) (129,960) 
A类普通股股东的净收入(损失)(148,684) 12,380  (160,154) (123,511) (78,832) 
A类普通股基本和稀释(亏损)收益(0.70) 0.07  (1.61) (1.40) $(1.24) 
按A类普通股声明的分发0.8056  0.7600  1.9400  —  1.0100  

资产负债表数据

截至12月31日，
(单位：千)20192018201720162015
现金和现金等价物$237,480  $248,524  $128,087  $565,333  $626,595  
限制现金1
112,020  144,285  96,700  117,504  159,904  
可再生能源设施，净额7,405,461  6,470,026  4,801,925  4,993,251  5,834,234  
长期债务和融资租赁债务1
6,235,382  5,761,845  3,598,800  3,950,914  4,562,649  
总资产10,058,636  9,330,354  6,387,021  7,705,865  8,217,409  
负债总额7,427,844  6,561,937  3,964,649  4,810,396  5,101,429  
可赎回的非控制权益22,884  33,495  34,660  165,975  175,711  
股东权益总额2,607,908  2,734,922  2,387,712  2,729,494  2,940,269  
———
(1)包括当前的部分。



54

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

下列讨论和分析应与本报告所载经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。此处显示的结果不一定表示在任何未来期间预期的结果。除非上下文另有说明或另有要求，本节中对“我们”、“我们”、“我们”或“公司”的提述均指TerraForm Power公司。以及合并后的子公司。

概述

我们的主要业务策略是在北美和西欧收购、拥有和经营太阳能和风能资产。我们拥有和经营超过4，100兆瓦的高质量太阳能和风能资产组合，
由长期合同支撑的。技术和地点之间的显著差异，再加上一大群信誉良好的对手方之间的合同，大大减少了资源多变性对可供分配的现金的影响，并限制了我们对任何单个对手方的风险敞口。我们由全球领先的另类资产管理公司Brookfield赞助，管理资产超过5，400亿美元。截至2019年12月31日，布鲁克菲尔德的子公司持有我们普通股的约62%。

我们的目标是向我们的股东支付长期可持续的分配，同时在我们的运营中保留足够的流动性，以满足经常性增长、资本支出和一般企业的目的。我们预期会有一个定期分配的回报，每年增长5%至8%，并以可供分配的现金的80%至85%的目标拨款比率和稳定的现金流量作为支持。我们期望通过以下举措实现这一增长并带来回报：

•以价值为导向的收购：

在Brookfield的支持下，我们专注于以比拍卖过程更有吸引力的估值来采购场外交易。我们相信，多方面的交易，如私有化和资本重组，可以使我们以有吸引力的相对价值获得高质量的资产。
我们有一个RoFo收购某些可再生能源资产在北美和西欧拥有的布鲁克菲尔德及其附属公司。RoFo组合目前约为3，500兆瓦。随着时间的推移，当布鲁克菲尔德的实体希望出售这些资产时，我们将有机会对这些资产提出收购要约，如果拟议价格(一)符合我们的投资目标，(二)是对布鲁克菲尔德最有利的报价，适用的布鲁克菲尔德实体将获得其独立董事和机构合作伙伴的所有必要批准。我们还将继续保持运营风力发电厂500兆瓦(净)的权利，这些电厂是由我们的前保荐人孙爱迪生拥有和安排的，后者在2017年将其在这一仓库车辆中的股权出售给了一个没有关联的第三方。

•提高幅度：

我们一直致力改善现有资产的表现，以增加我们的现金流量。 正如我们为北美和欧洲风力舰队和北美太阳能舰队提供的长期协议所表明的那样，这些协议有可能节省成本，为实现我们这一代的目标提供合同激励，并通过技术的部署增加收入。

•有机增长：

我们继续发展一个强大的有机增长管道，包括投资于现有机队的机会，以及在我们的业务范围内的附加收购。我们已确定了一些我们认为可能具有吸引力的投资机会，包括资产重组、扩大用地和增加现有场地的能量储存。

我们受益于布鲁克菲尔德在拥有、运营和开发可再生资产方面的深厚业务专长，以及其重要的交易采购能力和获得资本的机会。布鲁克菲尔德是全球领先的另类资产管理公司，拥有和运营资产已有100多年的历史，重点是可再生能源、房地产、基础设施和私人股本。布鲁克菲尔德拥有500多亿美元的可再生能源资产，相当于17个国家约19 000兆瓦的发电能力。它还雇用了2 800多名具有广泛经营、开发和电力营销能力的人员，并具有以纪律方式部署资金的明显能力。


55

对我们的经营和业务结果有重大影响的因素

我们预期下列因素会影响我们的运作结果：

买断合同

我们的收入主要取决于我们的可再生能源设施产生和出售的电量，以及在较小程度上酌情出售绿色能源证书和与能源生产有关的其他环境属性。我们目前的可再生能源设施通常是与信誉良好的对手方签订的长期可再生能源协议。截至2019年12月31日，我们的PPA的加权平均剩余寿命为13年。在合约有效期内，根据这些计划出售的电力的定价通常是固定的，虽然我们的部分电力供应计划设有根据指数(例如消费物价指数)或适用的价格协议所指明的其他价格而设的自动扶梯。

我们在生产电力的同时，也会产生区域经济和可再生能源。区域经济共同体和区域经济共同体被列为政府奖励，不被视为基本可再生能源设施的产出。这些区域经济共同体和分区域经济共同体目前是根据与第三方和某些债务持有人达成的协议出售的，REC和SREC在捆绑安排下的收入被确认为在与客户签订销售合同的情况下产生的基本电力。在某些情况下，根据某些债务协议的条款，贷款担保设施产生的SREC直接转移给债权人，以偿还贷款下的未偿款项。

项目运作和发电可用性

对于我们的太阳能和风能部分来说，我们的收入取决于我们的可再生能源设施产生和销售的电量。我们的可再生能源设施在某一特定时期产生和出售的电力数量受到已实现商业运作的设施数量以及维持我们的设施运作所需的定期和意外维修和保养的影响。对于我们的一些工厂，特别是位于得克萨斯州的风力发电厂，我们在商人的基础上向批发电力市场出售部分电力输出。任何未签约的能源销售都取决于电力市场当前或未来一天的价格。某些批发市场经历了波动和负定价。

对于我们受监管的太阳能和风能部门，收入由西班牙政府管理。在西班牙，可再生电力生产者得到的有管制的回报由两个部分组成：(一)发电商的价格；(二)每兆瓦装机容量的投资回报。对于太阳能发电厂，每MWh生产的运营费用有额外的回报。这一计划的目的是使可再生能源生产者能够收回发展成本，并获得合理的投资回报率。规定的回报率每六年确定一次。第一个六年的监管期从2013年7月14日开始，到2019年12月31日结束.2019年11月，西班牙政府批准了第二个监管期的新监管回报率，从2020年1月1日开始，有效期至2025年12月31日。看见项目1.商业-管理事项-西班牙.

我们经营、维护和管理可再生能源设施的成本也影响到我们的运营结果。设备性能是影响我们运行结果的主要因素，因为设备停机时间会影响我们从可再生能源设施中产生的电量。如果任何设施因设备故障、电网中断或收缩、天气中断或其他我们无法控制的事件而比正常停机时间更高，我们的设施产生和出售的电量也将受到负面影响。

季节性与资源变异性

我们的太阳能发电设施产生的电量和收入在一定程度上取决于资产所在的日照量或辐射量。冬季日照时间缩短会减少辐射，这些设施产生的发电量将因季节而异。由于天气或其他气象模式，辐照在特定地点也可能因天气或其他气象模式而在不同时期发生变化，这可能会影响运行结果。由于我们的太阳能发电厂绝大部分位于北半球，我们预计目前太阳能发电组合的发电量将在每年第一季度和第四季度处于最低水平。因此，我们预计第一和第四季度的太阳能收入将低于其他季度。

同样，本港风力发电站所产生的电力和收入，严重依赖风向，而风向是变幻莫测和难以预测的。可再生能源设施的运行结果因所涉期间的风力状况而有很大差异。由于我们的风力发电厂位于具有不同剖面的地理区域，因此每一次风的季节性变化都会有一些平缓。

56

发电厂的发电，我们预计，随着舰队的扩大，这种风力资源多变性的影响可能会受到积极影响，尽管我们不能保证我们会购买风力发电厂，从而取得部分或根本的效果。从历史上看，我们的风能产量在第一季度和第四季度都有所增加，这可以部分抵消这些季度的任何较低的太阳能收入。

我们不期望季节性会对我们支付定期分配的能力产生实质性影响。我们打算维持足够的流动资金，包括手头现金，以减轻我们所经历的任何季节性的影响，以便除其他外，便利向我们的股东支付分配款。

现金分配限制

在某些情况下，我们为我们的可再生能源设施获得项目级或其他有限或无追索权融资，这可能限制我们向公司分配资金的能力。这些限制通常要求项目级现金用于支付项目实体的债务义务和业务准备金。这些融资安排通常也限制了我们向公司分配资金的能力，如果已经发生或将在发出通知或时间过期时发生违约，或两者兼而有之。实际上，所有这些默认情况现在都已得到纠正或放弃。然而，如果我们不能在未来及时提交财务报表，或者其他违约发生并继续进行我们的无追索权融资安排，我们向TerraForm Power分配资金的能力可能再次受到限制，以便支付公司一级的费用和偿债义务，以及向我们的普通股持有者支付分配，以及我们遵守公司级债务契约的能力。看见项目1A。危险因素对TerraForm Power公司的投资所带来的风险。

可再生能源设施的购置和投资

我们的长期增长战略取决于我们获得更多可再生能源资产的能力.这种增长预计将包括对我们现有车队的有机增长投资，包括通过我们的欧洲平台进行的业务范围内的附加收购和以价值为导向的机会主义收购。

在过去十年中，可再生能源一直是北美和全球增长最快的发电来源之一。我们特别期望可再生能源发电部门继续提供高增长机会，原因是：

•继续降低太阳能、风能和其他可再生能源技术的成本，这将导致在越来越多的市场中实现电网均等；
•配电费和老化的输电基础设施的影响，使位于客户所在地的可再生能源发电或分布式发电能够更有竞争力或比电网供电的电力更便宜；
•面对越来越多的行业挑战，如监管障碍、获得和维持适用许可证的成本和困难，以及某些类型的常规发电设施，如煤炭和核设施的退役，更换老化和常规发电设施；
•将可再生能源发电与其他形式的发电和/或储存相结合的能力，创造一种混合能源解决方案，能够在24/7的基础上提供能源，同时降低通过该系统获得的平均电力成本；
•能源消费者渴望锁定可靠能源的长期定价；
•可再生能源发电利用可自由获得的燃料来源的能力，从而避免与许多常规燃料来源相关的价格波动和市场混乱的风险；
•对传统发电的环境关切；以及
•鼓励发展可再生能源的政府政策，如国家或省级可再生能源组合标准方案，鼓励公用事业从可再生资源采购电力。除了可再生能源之外，我们预计天然气将成为发电的一种来源，因为与煤和石油等其他化石燃料来源相比，天然气的成本相对较低，对环境的影响也较低。

我们未来的增长将在一定程度上取决于布鲁克菲尔德确定并向我们提供收购机会的能力，以及我们能否成功地向布鲁克菲尔德及其附属公司提供RoFo资产，只要布鲁克菲尔德的适用分支机构根据“关系协议”的条款选择出售这些资产。布鲁克菲尔德根据布鲁克菲尔德的MSA和关系协议对TerraForm Power的义务是有一些例外的，而且Brookfield没有义务为我们提供专门的收购机会。


57

见部分随投资组合的变化在……里面项目1.事务以了解截至2019年12月31日的年度收购情况。

进入资本市场

我们获得更多清洁发电资产和管理其他承诺的能力可能取决于我们是否有能力筹集或借入额外资金，并进入债务和股票资本市场，包括普通股的股本市场、公司债券市场和项目级债务的项目融资市场。在截至2019年12月31日的一年中，我们多次进入资本市场，包括公开发行和私募普通股，以及与我们的高级债券、定期贷款、Revolver和其他项目级无追索权融资有关的其他融资交易。流动性与资本资源下面。对我们今后进入公司和项目融资、债务和股本资本市场的能力的限制，如果能够增加我们现有的现金流量，预计将对我们的业务、业务和未来增长产生负面影响。

外汇

我们的经营结果以美元报告。我们的收入和支出的很大一部分是以外币产生的，主要是欧元和加元。如果我们选择改变我们现有市场的投资组合，或者选择扩展到新的市场，这种货币组合在未来可能会继续变化。此外，我们对某些外国可再生能源设施的投资(包括公司间贷款)也受到外币波动的影响。因此，我们预计我们的收入和开支将受到我们可再生能源设施所在地当地货币汇率波动的影响。如果我们不对冲这些风险，汇率波动可能会对我们的盈利能力和财务状况产生负面影响。

利率

2017年7月，英国金融行为监管机构(监管伦敦银行同业拆借利率的机构)宣布，它打算停止强迫银行提交2021年后计算libor的利率。目前，由于有可能产生一些结果，包括停止公布一个或多个参考汇率，无法预测英国、美国、欧元区或其他地方可能作出的计算适用参考汇率的确切过渡安排。我们的某些贷款文件载有一些规定，设想在没有libor的情况下，对适用于我国libor指数债务的基准利率进行替代计算，我们预计这些替代计算将与libor下的计算结果大不相同。此外，在我们的贷款文件中，如果无法获得libor利率，将不会触发强制性提前还款或赎回条款。然而，适用于我们的libor指数型债务的任何新的参考利率可能与适用于我们的libor指数化衍生工具的任何新的参考利率不同。我们期望通过修改我们的债务和/或衍生工具来管理这一差额以及由此而增加的可变利率敞口；然而，未来的市场条件可能不允许立即实施所需的修改和/或我们可能会招致大量的相关费用。

关键度量

影响我国财务业绩可比性的因素

我们的合并经营结果在所述期间的可比性受到我们所进行的收购的影响。在一个时期内完成的收购会影响到与我们没有拥有收购的业务或资产的前一个时期的可比性。因此，我们历史上合并的业务结果可能无法比较或表明未来的结果。

以下是影响我们财务结果可比性的主要采购：

Saeta收购

中讨论过的附注3. 收购和剥离根据我们的合并财务报表，我们于2018年6月12日收购了主要位于西班牙的一家西班牙可再生电力公司，其风能和太阳能设施(约250兆瓦太阳能和778兆瓦风能)的未偿股权占SAETA收益率S.A(“Saeta”或“欧洲平台”，视情况需要而定)的95%以上(“Saeta收购日期”)。我们在2018年7月2日完成了西班牙法律规定的法定撤离程序，以获得Saeta剩余的未偿股权。我们截至2019年12月31日的年度综合业绩包括Saeta公司整个期间的业绩，而

58

2018年12月31日终了年度的可比综合业绩包括自Saeta收购日起生效的业绩。

WGL获取

中讨论过的附注3. 收购和剥离根据我们的合并财务报表，我们于2019年9月26日从Altagas(“WGL收购”)的子公司手中收购了美国大约320兆瓦的可再生能源设施。我们截至2019年12月31日的年度综合业绩包括从2019年9月26日开始的WGL收购结果。

操作度量

铭牌容量

我们以铭牌容量来测量我们可再生能源设施的发电能力.额定容量是发电系统在不超过设计极限的情况下所能产生的最大预期输出量。我们将铭牌容量表示为：(1)直流电(“DC”)，适用于我们太阳能报告段内的所有设施；(2)交流电(“AC”)用于我们风车内的所有设施以及受管制的太阳能和风力报告段。我们的可再生能源设施的规模在构成我们投资组合的资产之间差别很大。我们相信，我们的产品组合的组合铭牌容量反映了我们的整体生产能力，而对我们的铭牌产能的定期比较则反映了我们业务的增长速度。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的可再生能源设施的总铭牌容量分别为4，122.5兆瓦和3，748兆瓦。

千兆瓦小时出售

千兆瓦时(GWh)是指我们的可再生能源设施在某一特定时期内实际销售的电量。我们跟踪销售的GWh，以此作为我们在可再生能源设施中实现发电现金流的一个指标。截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的可再生能源设施销售情况如下：

截至12月31日的年度，
(单位：千兆瓦)20192018
太阳段1,873  1,819  
风段5,591  5,457  
调节太阳能和风电段1
1,778  812  
共计9,242  8,088  
———
(1)我们的监管太阳能和风能部分是在收购Saeta公司的控股权后增加的，该项目于2018年6月12日完成。

59

综合业务成果

2018年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较

下面所示的金额代表TerraForm Power全资和部分拥有子公司的结果，我们在这些子公司中拥有控制权，所有重要的公司间账户和交易都被取消。下面讨论和分析我们的业务结果，包括2019年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度的比较。对我们的业务结果进行类似的讨论和分析，包括2018年12月31日终了年度与2017年12月31日终了年度的比较，见第二部分，项目7，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，在我们2018年12月31日终了的年度表格10-K的年度报告中.

 截至12月31日的年度，
(单位：千)20192018
营业收入净额$941,240  $766,570  
业务费用和费用：
业务费用279,896  220,907  
一般和行政费用81,063  87,722  
一般及行政开支-附属机构28,070  16,239  
购置费用3,751  7,721  
采购费用-附属公司920  6,925  
可再生能源设施的损害—  15,240  
折旧、吸积和摊销费用434,110  341,837  
业务费用和费用共计827,810  696,591  
营业收入113,430  69,979  
其他开支(收入)：
利息费用，净额298,142  249,211  
债务的修改和清偿损失净额26,953  1,480  
出售可再生能源设施的收益(2,252) —  
外汇收益，净额(12,726) (10,993) 
其他收入净额(2,000) (4,102) 
其他支出共计，净额308,117  235,596  
所得税前损失(福利)(194,687) (165,617) 
所得税费用(福利)11,898  (12,290) 
净损失(206,585) (153,327) 
减：非控制权益造成的净损失(57,901) (165,707) 
A类普通股股东的净收入(损失)$(148,684) $12,380  
———
(1)包括可赎回的、不可控制的利益。

下表为2018年12月31日终了年度报告部分的财务信息摘要：

截至2019年12月31日止的年度
(单位：千)太阳风调节太阳能和风能企业共计
营业收入净额$316,433  $286,139  $338,668  $—  $941,240  
折旧、吸积和摊销费用118,564  175,842  138,213  1,491  434,110  
其他业务费用和费用66,334  142,031  90,516  94,819  393,700  
营业收入(损失)131,535  (31,734) 109,939  (96,310) 113,430  
利息费用，净额68,441  58,105  54,727  116,869  298,142  
其他非营业(收入)支出净额(7,893) (455) 3,994  14,329  9,975  
所得税费用(福利)2,309  193  1,326  8,070  11,898  
净收入(损失)$68,678  $(89,577) $49,892  $(235,578) $(206,585) 


60

2018年12月31日
(单位：千)太阳风调节太阳能和风能企业共计
营业收入净额$298,966  $280,949  $186,655  $—  $766,570  
折旧、吸积和摊销费用109,809  151,472  79,026  1,530  341,837  
可再生能源设施的损害15,240  —  —  —  15,240  
其他业务费用和费用74,778  123,203  46,289  95,244  339,514  
营业收入(损失)99,139  6,274  61,340  (96,774) 69,979  
利息费用，净额63,571  50,712  15,510  119,418  249,211  
其他非营业收入，净额(4,248) (108) (2,261) (6,998) (13,615) 
所得税(福利)费用(20,346) 79  10,558  (2,581) (12,290) 
净收入(损失)$60,162  $(44,409) $37,533  $(206,613) $(153,327) 

营业收入净额

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的营业收入、净销售额和GWh销售额如下：

 截至12月31日的年度，
(千元，GWh除外)20192018变化
能源：
太阳$237,156  $228,433  $8,723  
风276,725  264,585  12,140  
调节太阳能和风能302,944  166,984  135,960  
奖励措施，包括附属机构：
太阳79,277  70,533  8,744  
风9,414  16,364  (6,950) 
调节太阳能和风能35,724  19,671  16,053  
营业收入共计，净额$941,240  $766,570  $174,670  
GWh出售：
太阳1,873  1,819  54  
风5,591  5,457  134  
调节太阳能和风能1,778  812  966  
出售总GWh9,242  8,088  1,154  
十二月三十一日，
铭牌容量(MW)：20192018变化
太阳1,421  1,092  329  
风1,864  1,864  —  
调节太阳能和风能837  792  45  
总铭牌容量4,122  3,748  374  

与2018年相比，截止2019年12月31日的年度能源总收入增加了1.568亿美元，原因是各个部门的收入都有所增加。与2018年相比，在截至2019年12月31日的一年中，我们太阳能部分的能源收入增加了870万美元，主要原因是来自WGL收购的1 030万美元收入被北美其他设施170万美元的减少部分抵消。在截至2019年12月31日的一年中，我们的风能部分的能源收入比2018年增加了1，210万美元，主要是因为Saeta在葡萄牙和乌拉圭的业务增加了3，380万美元，这些业务是2018年6月12日收购的，反映在

61

可比期间仅自Saeta收购日起生效。我们风能部分能源收入的增加被北美业务减少2 170万美元部分抵消。我们北美业务减少的主要原因是：(1)在未指定为对冲工具的商品衍生品合同中未实现的损失增加了950万美元；(2)由于我们的刀片检查方案和向新的O&M供应商过渡，供应减少了700万美元；(3)由于合同到期和东北部价格下降，减少了660万美元；(5)由于市场条件持续受到挑战，德克萨斯州的基础价格降低了400万美元。由于资源有所改善，我们北美风力业务的收入增加了520万美元，部分抵消了这些减少。在截至2019年12月31日的一年中，我们受监管的太阳能和风能部分的能源收入与2018年相比增加了1.36亿美元，这反映了自赛塔收购之日起的结果。该部门代表了我们欧洲平台在西班牙的全部业务。

与2018年相比，在截至2019年12月31日的一年中，我们太阳能部分的奖励收入增加了870万美元，主要原因是：(1)WGL收购增加了470万美元；(2)2019年6月购置的马萨诸塞州其他分布式发电设施增加了200万美元；(3)由于在美国签订奖励合同的时间安排，其他收入也增加了。我们的风能部分的奖励收入减少了700万美元，主要是由于优惠合同到期。我们受监管的太阳能和风能部门的激励收入，即我们在西班牙的太阳能设施生产的每一个MWh的收益，用于收回被视为超出CNMC预测的市场收入的运营成本，在截至2019年12月31日的一年中，与2018年相比增加了1，610万美元，这反映了Saeta收购日期的有效结果。

业务费用

2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的业务费用如下：

截至12月31日的年度，
(单位：千)20192018变化
太阳$63,176  $64,343  $(1,167) 
风134,639  116,017  18,622  
调节太阳能和风能82,081  40,547  41,534  
业务费用总额$279,896  $220,907  $58,989  

在截至2019年12月31日的一年中，运营费用总额增加了5，900万美元，而在2018年，我们的风电部分增加了1，860万美元，而受监管的太阳能和风能部分增加了4，150万美元。这些增加被我们太阳能部分减少的120万美元部分抵消。在截至2019年12月31日的一年里，我们太阳能部分的运营成本下降了120万美元，而2018年主要是因为收回了420万美元的应收票据，这些票据与一家公用事业公司达成的互连协议有关，该公司根据美国加州破产法第11章申请保护。费用的减少被我们北美设施增加的300万美元部分抵消。我们的风能部分的运营费用增加了1 860万美元，主要原因是：(1)2018年下半年收购的Saeta在葡萄牙和乌拉圭的项目费用增加580万美元；(2)310万美元用于研究和分析东北地区潜在的电力供应；(3)核销东北地区的可再生能源设施1 030万美元；(4)我们北美风力舰队的维修和维护费用增加720万美元，主要与我们的叶片检查计划有关。我们的风能部分成本的增加被北美可变O&M成本减少800万美元所部分抵消。在截至2019年12月31日的一年中，我们受监管的太阳能和风能部分的运营成本比2018年增加了4，150万美元，这反映了自Saeta收购之日起生效的结果。该部门代表了我们在西班牙欧洲平台的全部业务。


62

一般费用和行政费用

2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的一般费用和行政费用如下：

截至12月31日的年度，
(单位：千)20192018变化
太阳$3,158  $10,435  $(7,277) 
风7,392  7,186  206  
调节太阳能和风能7,515  5,742  1,773  
企业62,998  64,359  (1,361) 
一般和行政费用共计$81,063  $87,722  $(6,659) 

与2018年相比，截至2019年12月31日的年度的一般和行政费用总额减少了670万美元，主要原因是我们的太阳能部分减少了730万美元。我们太阳能部分的一般费用和行政费用减少的主要原因是，美国的销售和使用税减少了350万美元，与2018年美国某些实体重组有关的费用减少了360万美元。

一般开支及行政开支-附属机构

截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的一般费用和行政费用如下：

截至12月31日的年度，
(单位：千)20192018变化
企业$28,070  $16,239  $11,831  

在截至2019年12月31日的一年中，一般费用和行政费用为2 810万美元，其中包括根据Brookfield MSA支付的2 680万美元的基本管理费和主要与我们在纽约的公司总部有关的130万美元的租金和其他相关费用。2019年12月31日终了年度比2018年增加1 180万美元，主要原因是基础管理费增加1 220万美元，主要原因是我们的市值增加。看见附注21.关联方在我们的合并财务报表中了解更多细节。

购置费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度向第三方支付的购置费用如下：

截至12月31日的年度，
(单位：千)20192018变化
企业$3,751  $7,721  $(3,970) 

收购成本-截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的附属公司如下：

截至12月31日的年度，
(单位：千)20192018变化
调节太阳能和风能$920  $—  $920  
企业—  6,925  (6,925) 
采购费用总额-附属公司$920  $6,925  $(6,005) 

2019年12月31日终了年度的采购费用总额，包括与附属公司有关的费用为470万美元，主要包括与我们在西班牙收购WGL和其他收购有关的法律、估值和会计服务的专业费用。这一余额中包括附属公司的费用为90万美元，这是对Brookfield公司代表我们支付的费用和费用的偿还。2018年12月31日终了年度的收购费用总额为1 460万美元，主要包括投资银行家咨询费。

63

法律和会计服务的专业费用。本余额中包括的与附属公司有关的费用为690万美元，用于偿还Brookfield公司代表我们支付的费用和费用。这些成本反映为收购成本和收购成本-附属机构。看见附注21.关联方我们的合并财务报表。

可再生能源设施的损害

截至2019年12月31日，我们没有录得任何减值亏损。在2018年12月31日终了的一年中，我们确认了与某个分布式发电组合相关的1，520万美元的减值损失。我们和一位客户签订了一份可再生能源证书销售协议，该协议将于2021年12月31日到期。2018年3月31日，该客户根据“美国破产法”第11章申请保护。这项合同的潜在替代导致我们的预期营业收入大幅度下降。我们的分析表明，破产申请是进行损害评估的触发事件。我们记录了非流动资产的账面价值与估计的公允价值之间的差额。 合并财务报表中可再生能源设施的减值。看见说明6.可再生能源设施在我们的合并财务报表中了解更多细节。

折旧、吸积和摊销费用

与2018年相比，在截至2019年12月31日的年度内，折旧、吸积和摊销费用增加了9 230万美元，主要是由于从Saeta收购和WGL收购获得的可再生能源资产的增量折旧、吸积和摊销，以及2019年投入使用的资本增加。

利息费用，净额

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的利息支出净额如下：

 截至12月31日的年度，
(单位：千)20192018变化
公司级$116,869  $119,418  $(2,549) 
无追索权：
太阳68,441  63,571  4,870  
风58,105  50,712  7,393  
调节太阳能和风能54,727  15,510  39,217  
利息费用共计，净额$298,142  $249,211  $48,931  

截至2019年12月31日止年度的利息支出净额与2018年相比增加了4 890万美元，原因是：(1)太阳能部分增加490万美元；(2)风力部分增加740万美元；(3)受监管太阳能和风能部分增加3 920万美元。这些增加被我们公司部门减少的250万美元部分抵消。我们的太阳能和风能部分的增加主要与2019年获得的新的无追索权借款有关。与2018年同期相比，与2018年同期相比，我们的风能和受监管太阳能和风能部分的增加，主要是在我们的欧洲平台以及我们在葡萄牙和乌拉圭的风力发电厂，这反映了仅从Saeta收购日期开始生效的结果。在我们的公司部门的减少主要是因为我们偿还了Revolver项下的未清余额和偿还了我们的定期贷款。看见注10.长期债务在我们的合并财务报表中了解更多细节。

债务调整和清偿损失净额

债务的修改和清偿损失净额包括预付罚款、未摊销的递延融资成本的注销和债务溢价或折扣、债务修改中发生的不作为递延融资成本的费用、与债务消灭有关的其他费用以及赎回低于其账面金额的债务所产生的任何收益。在截至2019年12月31日的一年中，我们在债务的修改和清偿上净亏损2，700万美元，而2018年为150万美元。2019年12月31日终了年度的损失包括公司债务清偿损失2 680万美元，以及某些无追索权项目债务和融资租赁债务的修改和清偿净亏损20万美元。2018年12月31日终了年度的损失是核销的递延融资费用和2018年5月发生的与我们的高级担保定期贷款重新定价有关的其他费用。看见注10.长期债务在我们的合并财务报表中了解更多细节。

64

出售可再生能源设施的收益

2019年12月20日，我们在美国出售了6座分布式发电设施，总装机容量为6.0兆瓦，净价950万美元。我们确认净收益230万美元，这是出售所得净收入与出售资产净账面金额和已清偿负债之间的差额，这一差额记录在2019年12月31日终了年度综合业务报表中可再生能源设施销售收益中。

外汇收益，净额

我们确认2019年12月31日终了年度外汇净收益为1 270万美元，主要原因是外币衍生产品合同净实现和未实现收益共计2 720万美元，但因公司间贷款重计损失1 450万美元而部分抵销，这些损失主要以欧元计价。我们确认2018年12月31日终了年度外汇净收益为1 100万美元，主要原因是外币衍生产品合同已实现和未实现的净收益共计3 470万美元，但因公司间贷款的重计损失2 410万美元而部分抵销，这些损失主要以欧元计价。

其他收入净额

我们确认了2019年12月31日终了年度的其他收入净额为200万美元，而2018年12月31日终了年度的净收入为410万美元。余额主要包括对损害赔偿和其他损失的偿还和收回。

所得税费用

截至2019年12月31日，我们确认所得税支出为1，190万美元，而2018年为1，230万美元。在美国、智利和某些其他法域的某些递延税款资产中记录了估值备抵额，这主要是由于这些管辖区的历史损失造成的。2019年12月31日终了年度确认的所得税支出包括我们北美业务的940万美元支出，主要是对递延税估值津贴的调整，以及我们欧洲业务的250万美元。2018年12月31日终了年度的1，230万美元所得税福利包括2，010万美元的福利，原因是美国某些实体的重组导致美国递延税务资产的估价津贴减少，这一所得税优惠被主要在西班牙的盈利地区780万美元的递延税支出部分抵消。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，总体有效税率与美国的法定税率21%不同，这主要是由于在某些所得税福利上记录了估值免税额，并分配给非控制利益集团，以及外国和州税收的影响。看见附注11.所得税在我们的合并财务报表中了解更多细节。

非控制权益造成的净亏损

在截至2019年12月31日的一年中，非控制权益(包括可赎回的非控制权益)的净亏损为5790万美元，是我们不拥有的合并实体的部分损益。截至2018年12月31日的一年中，非控制权益造成的净亏损为165.7美元。前一时期的余额包括1.512亿美元的损失，分配给非控制权益，这与我们假设的清算估值方法中使用的税率降低有关，这是由于减税和就业法案的结果，该法案从2018年起对美国税法进行了重大修改。看见注18.非控制权益在我们的合并财务报表中了解更多细节。

流动性与资本资源

资本化

我们的融资策略的一个关键要素是以项目特有的无追索权借款的形式向我们的子公司提供投资等级指标，以提高我们的大部分债务。展望未来，我们打算主要利用长期无追索权债务为收购或增长资本支出融资，这些债务将在项目合同期限内按投资等级标准全额摊销，以及业务中的留存现金流、通过公开市场发行股票证券以及项目、项目投资组合或项目投资组合中的非控制权权益的机会主义出售。



65

普通股的公开发行与同时私募

2019年10月8日，我们完成了14，907，573股普通股的承销注册公开发行，总收益约为2.5亿美元。在公开募股的同时，布鲁克菲尔德的一家子公司于2019年10月8日购买了2981514股私募股权，每股价格与公开发行中支付的价格相同，总收益为5000万美元。这些捐款的收益用于支付根据“破产示范法”到期的款项，并用于一般法人目的。看见附注16.股东权益在我们的合并财务报表中了解更多细节。

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的资本化总额和债务与资本化百分比：
截至12月31日，
(单位：千)20192018
循环信贷设施1
$—  $377,000  
高级注释2, 3
1,900,000  1,500,000  
定期贷款3
—  346,500  
无追索权的长期债务，包括当期债务4
4,388,469  3,573,436  
长期负债，包括当期负债5
6,288,469  5,796,936  
股东权益及可赎回非控股权益总额2,630,792  2,768,417  
总资本化$8,919,261  $8,565,353  
债务占总资本的比例71 %68 %
———
(1)代表在我们的翻版下提取的金额，不包括1.155亿美元的项目级信用证。
(2)代表我们的高级备注到期2023年、高级备注到期2028年和高级备注应于2030年到期。
(3)2019年10月16日，Terra公司发行了7.00亿美元的4.75%高级债券，发行价为本金的100%。这些债券的收益被用来全额赎回我们现有的2025年到期的高级债券和定期贷款。见筹资活动下文讨论2018年和2019年活动的一节。
(4)代表特定资产、非追索权借款和融资租赁债务，以某些项目公司的资产作为担保.
(5)指截至2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日到期的长期债务和融资租赁债务本金总额，包括本期部分，其中不包括截至2018年12月31日未摊销债务溢价、折扣和递延融资费用净额5 310万美元和3 510万美元。

流动性头寸

我们以充足的流动资金运作，使我们能够为现金分配、增长计划、资本支出提供资金，并抵御经济环境的突然不利变化或资源的短期波动。主要资金来源是业务现金流、循环信贷设施(包括下文讨论和定义的我们的Revolver和赞助商行)、我们项目中未使用的债务能力、非核心资产出售以及通过公开市场发行债务或股票证券的收益。


66

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的公司流动性和可用资本：

截至12月31日，
(单位：千)20192018
无限制公司现金$54,419  $52,506  
项目级可分配现金44,556  18,414  
可供公司使用的现金98,975  70,920  
信贷设施：
已承诺的循环信贷设施1
800,000  600,000  
循环信贷设施的支取部分—  (377,000) 
循环信贷承诺
(115,549) (99,487) 
赞助线未绘制部分2
500,000  500,000  
信贷设施的可用部分1,184,451  623,513  
企业流动性1,283,426  694,433  
其他项目级无限制现金138,505  177,604  
项目级限制性现金
112,020  144,285  
可用资本$1,533,951  $1,016,322  
———
(1)在2019年10月8日，我们达成了一项修订协议：(I)将贷款承诺总额上限从6.00亿美元提高到8.00亿美元；(Ii)将到期日延长一年，至2024年10月5日；(Iii)规定有能力进一步增加贷款承诺1.5亿美元。
(2)这是我们根据与Brookfield及其附属公司达成的信贷协议(“保证人线”)达成的5000万美元有担保的循环信贷贷款，该贷款只能用于资助某些资金到位的收购或增长资本支出的全部或部分资金。

筹资活动

公司级长期债务

高级注释

2015年1月28日，我们发行了8.00亿美元的5.88%到期的高级债券，发行价为本金的99.214%。2015年6月11日，在到期的5.875%的高级债券中，又发行了1.5亿美元(合80亿美元，最初发行的是“2023年到期的旧高级债券”)。另外1.5亿美元债券的发行价为本金的101.5%。2015年7月17日，我们发行了6.125%的高级债券，发行金额为3000万美元，发行价为本金的100%(“2025年到期的高级债券”)。

2017年12月12日，我们发行了5.00亿美元4.25%到期的高级债券，发行价为本金的100%(“2023年到期的高级债券”)和5.00%的高级债券(2028年到期)的7.00亿美元，发行价为本金的100%(“高级债券到期2028年”)。我们用发行2023年到期的高级债券和2028年到期的高级债券的净收益全额赎回我们的2023年到期的旧高级债券，其中9.5亿美元仍未偿还，赎回价格包括预付罚款5 070万美元，加上应计利息和未付利息，并偿还Revolver项下未偿还的1.5亿美元循环贷款，如下文所述。

我们在2019年10月16日，根据“证券法”第144 A条，以本金的100%(“高级债券到期”)的发行价，发行了约7.07亿元约合4.75%的普通高级债券本金，并于2023年到期的高级债券及2028年到期的高级债券，以100%的发行价发行。我们将应于2030年到期的高级债券的净收益用于：(1)全额赎回应于2025年到期的高级债券，其中3000万美元仍未偿还，赎回价格包括预付罚款1 830万美元，外加应计利息；(2)全额赎回我们的定期贷款(下文定义)，其中3.43亿美元仍未偿还，另加应计利息；(3)全额赎回与对冲对手互换利率有关的衍生负债，其中880万美元仍未偿还；(3)支付与发行有关的费用和费用。

高级债券是Terra运营有限责任公司的高级义务，由Terra有限责任公司和Terra经营有限责任公司的每一家子公司担保，这些子公司为Terra公司(下文所定义)或某些其他重大债务提供担保。

67

经营有限责任公司或泰拉有限责任公司。每一批高级债券的支付权与Terra营运有限责任公司的所有现有及未来的高级债项相等，包括贷款人、对Terra经营有限责任公司未来任何次级债项的偿付权，以及实质上从属于Revolver下的所有借款，实质上是由Terra Operating LLC的所有资产及高级债券的担保人所担保。

如有选择，Terra营运有限责任公司可随时或不时在高级债券到期前赎回部分或全部高级债券。如果Terra营运有限公司选择在2022年10月31日前赎回到期的2023年高级债券，或在2027年7月31日前赎回到期2028年的高级债券，或在2028年1月15日前赎回2030到期的高级债券，则Terra运营有限责任公司将被要求支付适用契约中规定的预付罚款。如Terra营运有限责任公司选择赎回到期日期为2023年的高级债券、2028年到期的高级债券或2030年到期的高级债券，则Terra营运有限责任公司须缴付赎回价，赎回价相等于已赎回的高级债券本金总额的100%，另加应计及未付利息。如果日后发生某些改变控制的触发事件，Terra营运有限责任公司必须提出以相当于其本金百分之一百零一的价格回购每批高级债券，另加应计利息及未付利息(如有的话)，以回购日期为准。

定期贷款

2017年11月8日，我们进入了一个5年3.5亿美元的高级担保定期贷款(“定期贷款”)，并利用净收益偿还一个非追索权项目水平的长期债务和5000万美元的循环贷款下的未偿还贷款。该定期贷款最初按年利率计算利息，利率相等于：(I)基准利率加1.75%的保证金，或(Ii)准备金经调整的欧元美元利率加上2.75%的保证金，并与贷款人同等和按比例担保。定期贷款规定自愿预付全部或部分款项，但须遵守通知期。在截止日期六个月后，除惯例破碎费用外，没有预付罚款或保险费。在截止日期后的首六个月内，预付保费为1.00%，适用于任何已预付的本金。2018年5月11日，我们对定期贷款进行了修订，将年利率降低0.75%。2019年3月8日，我们与交易对手签订了利率互换协议，以对冲与定期贷款全部本金利息支付相关的现金流，平均固定利率为2.54%。作为回报，交易方同意向贷款人支付到期应付的可变利息。2019年10月17日，Terra运营有限责任公司利用2030年到期的高级债券发行收益，全额偿还了定期贷款下的未偿款项，包括应计利息。

左轮手枪

2017年10月17日，我们进入了一个高级担保循环信贷基金(“Revolver”)，初始金额为4.5亿美元，可用于循环贷款和信用证，并于2021年10月到期。所有未缴款项原本按年利率计算利息，按我们的选择是：(I)基准利率加2.00%至2.00%的保证金，或(Ii)准备金调整后的欧元汇率加2.25%至3.0%的保证金。除支付未偿还本金的利息外，Terra经营有限责任公司还须就其下未使用的承付款支付备用费，每季度支付一次欠款。这项备用费用每年从0.375%到0.50%不等。Revolver规定自愿预付全部或部分款项，但须遵守通知期。除惯例破碎费外，没有预付罚款或保险费。2018年2月6日，我们提出了一项修正案，将设施限额提高到6.00亿美元。2018年10月5日，Terra运营有限责任公司(Terra Operating LLC)作出了一项修订，(一)将年利率降低0.75%，(Ii)将开证者的到期日延长至2023年10月。2019年10月8日，Terra运营有限责任公司对“Revolver协议”(“大额修正”)进行了修正，其中(1)在“Revolver”项下提供循环贷款(“循环贷款”)的承诺总额增加了2亿美元，达到8.00亿美元，截至2019年10月8日，由“Revolver”下的现有贷款人和三名新来的贷款人按比例分摊；(2)“Revolver”下的信用证贷款总额增加了5，000万美元至3，000万美元；(3)“Revolver”的手风琴功能，这使提供循环贷款的承诺进一步增加，定为1.5亿美元。另外, 规模较大的修正案将翻车者的到期日延长一年，至2024年10月5日。

贷款人目前以相等于我们的选择权的利率支付利息，或(I)libor+每年1.50%至2.25%的适用保证金，或(Ii)基本利率加上每年0.50%至1.25%的适用保证金。我们没有因2018年10月5日修正案而产生额外债务或获得任何收益。

根据Revolver，Terra经营有限责任公司的现有和随后收购或组织的国内限制子公司(不包括无追索权子公司)和Terra有限责任公司都是或将成为担保人。对Terra经营有限责任公司或任何担保人欠行政代理人、任何安排人或贷款人的REC义务的担保、每项担保和任何利率、货币套期保值或套期保值，均以第一优先担保权益为担保。

68

(I)Terra经营有限责任公司的所有资产、每个担保人的资产和某些未支配的无追索权附属公司的资产；(Ii)Terra经营有限责任公司及其国内受限制子公司100%的股本；Terra经营有限责任公司外国受限制子公司65%的股本；及(Iii)所有公司间债务。贷款人以定期贷款作为抵押。

保荐人线协议

2017年10月16日，TerraForm Power与Brookfield及其一家子公司签订了信用协议(“保荐人线”)。保荐人线设立了一项5000万美元的有担保循环信贷安排，并规定贷款人承诺在保荐人线生效之日起不超过三年内向我们提供libor贷款(但某些特定事件需加速)。我们只能使用循环保证人线信贷工具来资助某些已获资助的收购或增长资本支出的全部或部分资金。保荐人线不迟于2022年10月16日终止所有债务，所有债务均应在2022年10月16日到期。

根据保证人线借入的贷款，年息相等于以美元存款的资金成本为基准厘定的利率，而该利率是按某些额外费用而调整的，每宗个案加上每年3.0%。除了就保证人线下未偿还的本金支付利息外，我们亦须就每季度须缴付的未用承付款，缴付每年0.50%的备用费用。我们被允许自愿减少未使用的部分承诺额，并在任何时候偿还未偿还的贷款，而不收取保险费或罚款，但惯常的“破损”费用除外。TerraForm Power在保荐人线下的义务主要由TerraForm Power的所有资产(包括Terra LLC 100%的股本)的第一优先担保权益担保，在每一种情况下，都受到关于保荐人行的信贷文件中规定的某些除外条款的限制。在某些情况下，我们可能被要求预付未付的金额在保证人线。

在2018年12月31日终了的一年中，我们在赞助线上进行了两次平局，共计8，600万美元。我们将所得资金用于收购Saeta，并于2018年12月31日全额偿还。在截至2019年12月31日和2017年12月31日的几年里，我们没有在赞助商线上抽签。看见附注21.关联方我们的合并财务报表的细节。

无追索权项目融资

美国项目融资

2019年5月29日，我们的一家子公司签订了一项新的无追索权债务融资协议，该协议为1.041亿美元的高级定期担保贷款安排，并由位于美国的约137.7兆瓦的分布式太阳能发电设施担保。债务年息等于三个月的libor，另加适用的200个基点的保证金，每四年增加12.5个基点，直至到期为止。我们与交易对手签订了利率互换协议，以对冲与债务相关的利息支付，并支付2.3%的固定利率。作为回报，交易方同意向贷款人支付可变利息。

2019年8月30日，我们的一家子公司签订了一项新的无追索权债务融资协议，发行1.31亿美元3.2%的高级债券，由位于美国的约111兆瓦的公用事业级风力发电厂担保。我们用这笔债务的净收益偿还了“翻车者”下未清余额的一部分。

在2019年9月25日，我们签订了一笔4.75亿美元的新的无追索权高级长期贷款(“桥设施”)，该贷款由位于美国的大约320兆瓦的分布式发电设施组成，这些设备是从Altagas的子公司手中收购的。桥梁贷款机构的利息年利率等于伦敦银行同业拆借利率加上适用的前六个月100个基点、随后六个月150个基点和其后175个基点的适用保证金。我们用这笔债务的净收益来支付WGL收购的部分购买价格。看见附注3.收购和剥离在我们的合并财务报表中了解更多细节。大桥设施将于2020年9月24日到期。我们有一年的延期选择权，并打算在到期前在一系列的两笔或更多的交易中完成余额的长期再融资。

在2019年11月25日，我们签订了一项新的无追索权债务融资协议，发行了1.715亿美元3.55%的高级债券，由位于美国的大约200.6兆瓦的公用事业级风力发电站担保，我们将这笔债务的净收益用于(I)全额赎回该子公司先前承担的无追索权项目期限债务的未偿余额，其中6 910万美元仍未偿还，外加应计和未付利息，(Ii)全额赎回衍生产品。

69

与对冲对手的利率互换有关的负债，其中980万美元仍未清偿，(3)支付与发行有关的费用和费用。我们把剩余的收益用于一般的公司用途。

2019年西班牙项目融资

2019年12月10日，我们的五家子公司完成了一项2.358亿欧元的再融资协议(相当于收盘日的2.644亿美元)，该协议涉及位于西班牙的236.0兆瓦大型风力发电厂的某些无追索权债务。这些贷款年息等于三个月欧里伯，加上适用的165个基点的保证金，在整个到期期间每五年增加20个基点。我们与交易对手签订了利率互换协议，以对冲与债务相关的大约80%的现金流，并支付1.55%的固定利率。作为回报，交易方同意向贷款人支付可变利息。我们利用再融资的净收益为X-ElioPV收购的部分购买价格提供资金。

2019年12月27日，我们完成了对某些无追索权债务的213.6欧元再融资协议，相当于约4，200万欧元(分别相当于收盘日的239.5，000美元和4，710万美元)，以及与位于西班牙的约50兆瓦集中太阳能发电设施(“西班牙太阳能定期贷款”)有关的某些无追索权债务(“西班牙太阳能定期贷款”)。西班牙太阳能贷款包括146.4欧元的可变利率部分和6720万欧元的固定利率部分(分别相当于164.2美元和7530万美元)。浮动利率部分以年利率等于三个月的欧里伯利率加上适用的190个基点的保证金，在2033年12月到期期间，每五年增加20个基点。固定利率部分利率为2.55%，于2035年6月30日到期.西班牙太阳能贷款按雕刻摊销时间表分期偿还，截止日期为2035年。我们与交易对手签订了利率互换协议，以对冲债务约80%的可变现金流，平均固定利率为3.70%。作为回报，交易方同意向贷款人支付可变利息。我们将再融资的净收益用于一般公司用途。

2019乌拉圭项目融资

2019年4月30日，我们的两家子公司完成了对某些无追索权债务的2.04亿美元再融资协议，净增约7 220万美元，与位于乌拉圭的95兆瓦大型风力发电厂相关，其中包括1.03亿美元的A类贷款、新的7 200万美元B级贷款和另外2 900万美元的高级定期担保贷款。这些贷款的总本金约有46%，固定利率为2.6%，其余贷款年利率相当于6个月的美国Libor，外加1.94%至2.94%的适用保证金。我们与一个交易对手签订了利率互换协议，以对冲超过90%与可变部分债务相关的现金流，支付2.78%的固定利率。作为回报，交易方同意向贷款人支付可变利息。再融资的净收益被用来支付一部分“翻版”和一般公司用途。

看见附注10. 长期债务我们的合并财务报表，以便进一步讨论这些筹资活动。

偿债义务

我们仍然专注于在可接受的条件下为短期贷款进行再融资，并保持一个可管理的成熟度阶梯.我们预计，在2023年之前，在以可接受的条件解决我们的借款问题时，不会出现重大问题，我们会根据当前的利率环境，机会主义地这样做。

如融资协议所述，2019年12月31日后到期的长期债务的合同本金总额，包括融资租赁债务和不包括还本付息的债务折扣、保费和递延融资费用，如下：

(单位：千)
20202
2021202220232024此后共计
长期债务到期日1
$745,755  $276,331  $440,294  $774,586  $282,581  $3,768,922  $6,288,469  
—————

70

(1)为我们的长期债务，包括我们的融资租赁义务的合同本金支付到期日期，并不反映出在我们的某些无追索权融资安排下由于债务违约而将1.593亿美元的长期债务重新分类为当前债务(见附注10. 长期债务我们的合并财务报表供进一步讨论)。
(2)包括我们在2019年9月25日投入的4.746亿美元的桥梁设施。扣除未摊销递延融资费用后的余额列入合并资产负债表的非流动负债中。看见附注10. 长期债务在我们的合并财务报表中了解更多细节。

激励分配权

在合并完成之前，IDR代表了在TerraLLC的A类单位收到相当于每单位0.2257美元的季度分配之后，获得Terra公司季度分配的百分比(15.0%、25.0%和50.0%)的权利，并达到了目标分配水平。太阳爱迪生拥有100%的IDR，从IPO完成到合并完成为止，所有IDR都被转移到Brookfield的间接全资子公司Brookfield IDR Holder。

根据Terra LLC的有限责任公司协议(经不时修订的“Terra LLC协议”)，第一次分配的IDR阈值为普通股每股0.93美元，第二次分配为普通股每股1.05美元。根据“Terra LLC协定”，从Terra LLC分配的款项按季度分配如下：

•第一，以相等于本公司在该季度的开支及开支的款额支付公司；
•第二，给予A类单位的持有人，直至某笔款额已分配予该等A类单位的持有人，而该款额在顾及公司就可归因于该等分配的应课税入息而须缴付的所有税款后，在分配予普通股股份持有人$0.93的股份(但须就普通股股份的分配、组合或细分作出调整后)，而该款额已分配予所有普通股股份的持有人为止；
•第三，将15%分配给IDR持有人，85%分配给A类股持有人，直至该季度进一步分配给A类单位的持有人为止，如果将公司就分配给普通股的所有应税收入应缴的所有税款考虑在内，该数额将增加0.12美元/股(但须根据普通股股份的分配、组合或细分作出调整)；以及
•此后，A类单位持有者占75%，境内流离失所者占25%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们没有支付任何IDR款项。

现金和现金等价物的变化

现金和现金等价物包括所有现金余额和货币市场基金，包括限制性现金，购买时原始到期日为三个月或更短。

限制现金是指为满足某些债务协议的要求而在金融机构存款的现金，以及根据适用的债务协议为当期偿债付款和其他目的而在我们的项目公司内持有的资金。这些限制包括：(一)抵押账户中的现金、还本付息准备金账户和维持准备金账户；以及(二)经营账户中的存款现金，但须受与资产负债表之日存在的债务违约有关的分配限制。从资产负债表之日起12个月内不受限制的限制性现金在非流动资产中列报。

下表反映了截至2019年12月31日和2018年12月31日的现金和现金等价物(包括限制性现金)的变化情况：

十二月三十一日，
(单位：千)20192018变化
现金和现金等价物$237,480  $248,524  $(11,044) 
限制现金、流动的35,657  27,784  7,873  
限制现金-非流动76,363  116,501  (40,138) 
现金、现金等价物和限制性现金共计$349,500  $392,809  $(43,309) 



71

现金流量讨论

我们使用传统的现金流量衡量标准，包括经营活动、投资活动和融资活动的净现金流量，以评估我们的定期现金流量结果。

2018年12月31日终了年度与2018年12月31日终了年度比较

下表反映了比较期现金流量的变化：

(单位：千)截至12月31日止的年度 
20192018变化
经营活动提供的净现金 $328,444  $253,201  $75,243  
用于投资活动的现金净额(774,633) (858,998) 84,365  
筹资活动提供的现金净额406,812  782,501  (375,689) 

经营活动提供的净现金

2019年12月31日终了年度业务活动提供的现金净额为3.284亿美元，而上一年同期为2.532亿美元。营业现金流量增加7 520万美元的主要原因是，这一期间的营业收入增加了1.832亿美元(不包括商品衍生合同的损失、确认递延收入和摊销优惠和不利税率收入合同的净额)。与2018年相比，截至2019年12月31日的年度，运营成本总额(不包括非现金项目)增加了4，530万美元。与2018年相比，截至2019年12月31日的年度现金收入净增1.379亿美元，主要是由我们欧洲平台的捐款推动的。业务现金流量的这一增加被以下因素部分抵消：销售和向客户收取和供应商付款的时间安排导致净减少1 770万美元，利息支付增加4 340万美元，所得税支付增加160万美元。

用于投资活动的现金净额

在截至2019年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金为7.746亿美元，其中包括：(I)7.318亿美元的付款，用于从Altagas的子公司购买美国约320兆瓦的分布式发电设施；在西班牙的45兆瓦太阳能光伏设施，从X-Elio Energy的子公司购买，扣除现金和限制性现金；(2)支付7 370万美元，用于从美国第三方购买可再生能源设施；扣除所获现金和限制性现金；(3)支付2 120万美元用于资本支出。这些付款被以下因素部分抵销：(1)结清用于对冲与外国子公司有关的风险敞口的外币合同净收入2 980万美元；(2)从政府退还以前因资本支出而产生的某些费用而获得的510万美元收益；(3)在美国出售可再生能源设施的净收益1 080万美元；(4)从其他投资活动收到的约620万美元。

2018年12月31日终了年度用于投资活动的现金净额为8.59亿美元，其中包括(1)8.861亿美元用于购买Saeta股份的付款、除现金和所获限制性现金外的付款；(2)830万美元付款，用于从美国和西班牙的第三方购买太阳能设施，扣除所获得的现金和限制性现金；(3)2 240万美元用于资本支出；(4)结清用于对冲与外国子公司有关的风险敞口的外币合同收益4 760万美元；(5)从水电费中收到870万美元，用于偿还以前因资本支出而产生的某些费用；(6)从保险收到150万美元，用于偿还财产损失费用。

融资活动提供的现金净额

2019年12月31日终了年度融资活动提供的净现金为4.068亿美元，其中包括：(1)公开发行和私募普通股所得净收入298.8美元；(2)公司债务再融资净收入5 350万美元；(3)非追索权债务借款净收入12.672亿美元。这些收益被以下因素部分抵消：(1)向A类普通股股东分发1.715亿美元；(2)840万美元回购我们的普通股；(3)3.77亿美元还本付息；(4)5.571亿美元

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(V)5，620万元的融资费用及终止费用，及(Vi)2，420万元对非控制权益的净付款。

2018年12月31日终了年度用于筹资活动的净现金为7.825亿美元，主要是由布鲁克菲尔德的分支机构私募所得的6.5亿美元推动，在Revolver上净提取3.17亿美元，被1.352亿美元分配给我们A类共同股东的款项和2 280万美元无追索权长期债务的净偿还额部分抵消。

合同义务和商业承诺

我们有各种合同义务和其他商业承诺，这些都代表了潜在的现金需求。下表汇总了截至2019年12月31日我国尚未履行的合同义务和商业承诺：

按期付款
合同现金债务(千)
20202
2021202220232024此后共计
长期债务(本金)1
$742,664  $273,160  $437,168  $770,276  $279,648  $3,726,020  $6,228,936  
长期债务(利息)2
256,299  247,529  235,129  202,022  175,168  899,580  2,015,727  
融资租赁债务3,091  3,171  3,126  4,310  2,933  42,902  59,533  
经营租赁21,921  21,828  22,046  22,220  22,424  319,532  429,971  
购买义务47,233  44,371  45,203  46,054  45,907  246,860  475,628  
布鲁克菲尔德生活津贴5
15,614  15,927  16,245  16,570  16,902  
N/A5
81,258  
能源跟踪账户，净额1,632  1,969  2,114  2,271  2,271  60,133  70,390  
其他2,795  1,886  1,857  364  230  11,596  18,728  
合同债务共计$1,091,249  $609,841  $762,888  $1,064,087  $545,483  $5,306,623  $9,380,171  
———
(1)指我们的长期债务的合约本金到期日期，而不反映在我们某些无追索权融资安排下，由于债务拖欠而将980万元的非流动债务重新分类(见附注10. 长期债务我们的合并财务报表供进一步讨论)。
(2)包括于2020年9月24日到期的4.746亿美元桥梁设施。我们有一年的延期期权，并打算在到期前完成余额的长期再融资。
(3)包括固定利率和可变利率利率使用12月31日，2019年利率。
(4)包括对第三方O&M和资产管理服务的合同付款。
(5)表示根据Brookfield MSA所欠的基本管理费的固定部分。我们将被要求支付2023年及以后每个季度375万美元(按通货膨胀因素调整)的基本管理费，布鲁克菲尔德及其某些附属公司为我们提供管理和行政服务。看见附注21.关联方我们的合并财务报表供进一步讨论。

表外安排

我们在正常的业务过程中订立担保安排，以便利与第三方的商业交易。看见附注20.承付款和意外开支我们的合并财务报表，包括在本年度报告，以供更多的讨论。

关键会计政策和估计

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求我们在影响合并财务报表和相关脚注所报告数额的某些情况下作出估计和假设。在编制这些合并财务报表时，我们对合并财务报表中的某些数额作出了最佳估计。然而，会计政策和估计的适用涉及对未来不确定性进行判断和使用假设，因此，实际结果可能与这些估计有所不同。在计算我们的重要会计估计时，我们考虑的因素包括过去的估计或假设有多准确、估计或假设发生了多大的变化以及这种变化有多大可能产生重大影响。我们的关键会计政策将在下文讨论。


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业务合并

我们应用ASC 805中的业务定义，业务组合，以确定我们是要收购一家企业还是一组资产。

我们通过在财务报表中确认所获得的可识别资产、所承担的负债以及在收购日按公允价值计算的任何非控制权权益来核算企业合并。我们还确认和衡量在企业合并中从廉价购买中获得的商誉或收益，并确定应披露哪些信息使实体财务报表的用户能够评估企业合并的性质和财务效果。此外，与企业合并有关的购置费用按支出入账。企业合并是一项重要的会计政策，因为收购成本的分配涉及重大判断。

当我们购买可再生能源设施时，我们将购买价格分配给：(I)所承担的有形资产和负债，主要包括土地、植物和长期债务；(Ii)已确定的无形资产和负债，主要包括优惠和不利利率的价格和REC协议的价值，以及市场利率PPAs的就地价值，(Iii)非控制权益，以及(Iv)按照ASC 805在每一情况下基于其公允价值的其他周转资本项目。

我们通常聘请独立的评估人员协助所使用的估计数和方法，例如重置成本法、收入法或超额收益法。我们在分析时考虑的因素包括考虑目前的市场条件和建造类似设施的成本。我们还考虑到在估计所获得或假定的有形和无形资产和负债的公允价值时，由于我们的收购前尽职调查而获得的关于每个设施的信息。在估计公允价值时，我们还建立了对能源生产、现行和市场力购买率、税收抵免安排以及运营和维护成本的估算。上述任何假设的改变都是主观的，可能对业务结果产生重大影响。

采购价格的分配直接影响到我们合并财务报表中的下列项目：

•资产负债表上分配给各种有形和无形资产、负债和非控制性权益的购买价格数额；
•分配给优惠和不利利率PPAs和REC协议价值的金额按各自安排的剩余不可取消条款摊销为收入。分配给所有其他有形资产和无形资产的数额作为折旧或摊销费用摊销，但按业务成本摊销的优惠和不利费率土地租赁和不利费率O&M合同除外；
•有形和无形资产和负债折旧或摊销的期限各不相同，因此，分配给这些资产和负债的数额的变化将直接影响我们的业务结果。

ASC 805允许收购者报告临时金额，并在收购日期(“测量期”)之后的一年内对其进行调整，我们将获得关于截至收购日期存在的事实和情况的信息。

当被收购的一组资产不构成企业时，我们将交易记为资产购置。我们根据购置的成本确认和衡量所取得的资产，一般是转让给出卖人的考虑，通常包括与购置有关的直接交易费用。我们根据资产的相对公允价值将收购总成本分配给个人资产或承担的负债，这些资产的公允价值一般类似于企业合并中购买价格的分配。在资产购置中不承认商誉。

非控制权利益与HLBV

非控股权益是指在合并后的实体中，非我们拥有的净资产部分，并在合并资产负债表中作为权益的一个组成部分报告。在合并资产负债表中，可根据持有人的选择或在未来某些日期以固定和可确定的价格赎回的子公司的非控制权权益，被归类为在负债和股东权益之间的子公司的不可赎回的非控制权权益。可赎回的、不可控制的、目前可赎回或在时间流逝后可赎回的权益，在发生变化时调整为其赎回价值。我们将ASC 810-10中的指南和ASC 480-10-S99.3A中的SEC指南应用于可赎回非控股权益的评估。

在此基础上，确定了控制方与非控制方之间的经济分配。

74

利益与其某些合并子公司的所有权百分比不相对应。为了反映实质性的利润分享安排，我们确定了确定非控股权益价值的适当方法是采用HLBV方法的资产负债表方法。根据HLBV方法，在合并资产负债表上报告为非控制权益的金额是第三方投资者可以根据各自经营伙伴协议的清算规定在每个资产负债表报告日假设收到的数额。HLBV假定，可用于分配的收益相当于在美国公认会计原则下确定的每个合伙企业未经调整的非独立净资产。合并经营报表和综合损益表中的第三方非控制权权益是根据报告日期之间合并资产负债表上的非控制性权益的差额确定的，对在各自期间发生的美国和第三方投资者之间的任何资本交易进行调整。

如果在各可再生能源设施的经营活动开始之前，HLBV由于承认信息技术委员会或“美国国内收入守则”所要求的其他调整，导致合并资产负债表上的非控制权益的账面价值立即发生变化，我们推迟确认相应的调整，并确认合并经营报表中的非控制权益的调整是在相关资产预期寿命内进行的，从而产生相应的差异。如果我们获得了合伙企业的控制权益，而由此产生的非控制权益的初始公允价值与使用HLBV衡量的非控制权益的价值之间存在差异，我们首先以公允价值记录非控制权益，并在相关资产剩余寿命内摊销由此产生的差额。

可再生能源设施和无形资产的损害

持有和使用的长期资产在发生事件或情况变化时，如果表明账面金额可能无法收回，则对其进行减值审查。当存在减值指标时，当一项资产的未来估计未贴现现金流量总额低于其账面价值时，即确认减值损失。我们检讨我们现时的活动、可再生能源设施条件的改变，以及它们运作的市场情况，以确定是否有需要进行损害分析的指标。一个长期资产集团的潜在损害指标，通常这是一个单独的可再生能源项目，包括我们的普通股交易价格大幅度持续下跌，客户对我们的收购协议的财务状况发生了严重的不利变化，我们的运营项目的预测营业收入和收益显著下降，以及我们的可再生能源设施的性能恶化。减值费用是以长期资产组的账面金额与公允价值之间的差额来衡量的。公允价值由多种估值方法决定，包括评估、类似资产的销售价格和现值技术。

在截至2019年12月31日的一年中，我们发现有机会用新设备取代风力涡轮机的某些部件，同时保持现有的塔楼、基础和电站平衡，从而为东北两座风力发电厂提供160兆瓦的联合铭牌容量。我们认为，振兴活动是提高效率和延长现有可再生能源设施使用寿命的机会。我们对这两家风力发电厂进行了损伤测试。我们没有记录任何减值损失，因为我们确定，截至2019年12月31日，预计未贴现现金流超过相关可再生能源设施7，940万美元的净账面金额。如果我们决定在2020年期间推进其中一座或两座风力发电厂的再动力活动，我们将修订可再生能源设施某些部件的估计剩余使用寿命，这些部件将在再动力活动中被取代，并将折旧费用加速确认至不迟于拆除日期。

在2018年12月31日终了的一年中，由于一位重要客户的破产，我们确认了与我们Enfinity投资组合中的一个运营项目相关的1，520万美元的减值费用。在2017年12月31日终了的一年中，我们确认了一笔价值140万美元的减值费用，这与我们的住宅屋顶太阳能资产组合有关。减值费用反映在综合业务报表中的可再生能源设施减值内。看见附注6. 可再生能源设施在我们的合并财务报表中了解更多细节。

商誉损害

商誉在第四季度或更早发生某些事件或情况的实质性变化时，每年在报告单位一级进行减值测试。报告单位要么是运营部门一级，要么是以下一级，称为一个组成部分。进行减值测试的水平需要判断运营段以下的业务是否构成可自我维持的业务，或者操作是否类似，以便为减值测试的目的进行汇总。


75

在评估减值商誉时，我们可以选择采用定性评估，以确定事件或情况的存在是否更有可能-而不是-确定我们报告单位的公允价值低于其账面金额。如果我们确定我们的报告单位的公允价值不低于其账面价值，我们就不需要在评估减值商誉时进行任何额外的测试。然而，如果我们得出不同的结论或选择不进行定性评估，那么我们就需要进行定量的损伤测试。2017年1月发布了指南，通过取消第二步，即计算商誉隐含公允价值以衡量商誉减值费用的要求，简化商誉减值测试。我们很早就采用了这一指导方针，该指南适用于2018年12月1日之后的2019年12月15日以后的财政年度或任何中期商誉减值测试。

衍生工具

作为风险管理战略的一部分，我们采用衍生工具，以减少利率、外币和商品价格波动的风险。我们签订利率互换协议，以对冲预期未来现金利息支付的多变性。外币合约是用来减低某些外币计价资产及负债的公允价值变动所引致的风险。这些做法的目的是尽量减少外币波动对经营结果的影响。我们还签订了大宗商品合约，以对冲能源销售安排中固有的价格变异性。商品合同的目标是尽量减少现货能源价格多变性的影响，并稳定估计的收入来源。

我们在合并资产负债表中确认我们的衍生工具是公允价值的，除非衍生工具符合正常购买、正常销售范围、衍生会计例外的条件。

符合条件并指定用于对冲会计的衍生工具被归类为
与确认资产或负债(现金流量套期保值)或套期保值有关的预期未来现金流量
一项外国业务中的净投资(净投资套期保值)对外币的敞口。我们也可以使用套期保值计划之外的衍生合约来管理与公司间贷款相关的外币风险。在任何情况下。我们认为衍生金融工具是一种风险管理工具，因此不使用衍生工具进行交易或投机。

可折旧的长寿资产

我们对可再生能源设施资产进行了大量投资。这些资产通常在估计使用寿命的基础上以直线方式折旧，对我们的太阳能发电设施而言，使用寿命从12年到28年不等。自2018年12月31日和2017年12月31日起，风力发电厂的主要部件按加权平均估计剩余使用寿命(分别为19年和23年)直线折旧。

对资产使用寿命的估计需要作出重要的判断。我们估计的可再生能源设施使用寿命的变化可能对我们今后的运作结果产生重大影响。看见附注2.重要会计政策摘要我们关于可再生能源设施折旧和估计使用寿命的综合财务报表。

最近发布的会计准则

看见附注2.重要会计政策摘要我们的合并财务报表，包括在本年度报告披露有关最近发布的会计准则。本报告以参考方式纳入这些披露。

项目7A.市场风险的定量和定性披露。

我们在正常的商业活动中面临着几种市场风险。市场风险是指与我们的业务或现有或预测的金融或商品交易相关的市场变化可能造成的潜在损失。我们面临的市场风险类型有利率风险、外汇风险和商品风险。我们不为投机目的使用衍生金融工具。


76

利率风险

截至2019年12月31日，我们的债务估计公允价值为65.122亿美元，我们的债务账面价值为62.354亿美元。我们估计，假设市场利率上升或下降100个基点(即1%)，会分别令长期债务的公允价值减少9，730万元和增加1.072亿元。

在截至2019年12月31日止的一年内，我们的公司级债务包括到期的高级债券2023年(固定利率)、到期的高级债券2028年(固定利率)和到期的高级债券2030(固定利率)。此外，在截至2019年12月31日的年度内，我们在Revolver(可变费率)和500.00美元的赞助线(可变费率)项下有未支取余额8.00亿美元。假设利率增加或下降1%，则在截至2019年12月31日的年度内，与我们的贷款人和定期贷款有关的利息开支会增加或减少250万元。

截至2019年12月31日，我们的无追索权永久融资债务是固定利率和固定利率.在38.544亿美元余额中，约有38%的利率是可变的，其余62%的余额是可变利率。我们已进入利率衍生工具，将我们大部分可变利率、无追索权债务转换为固定利率。虽然我们打算采用套期保值策略，以减轻我们面对利率波动的风险，但我们可能不会对冲所有利率风险，而在我们进行利率对冲的范围内，我们的对冲基金未必有与有关负债相同的期限。我们对利率波动的风险敞口将取决于以可变利率计息的负债数额、调整利率的时间、调整的数额、我们在固定利率到期和需要再融资时为可变利率债务预付或再融资的能力，以及我们可能采取的对冲策略，以减少任何加息的影响。我们估计，假设在2019年12月31日终了的年度内，假设与未指定为对冲工具的利率掉期有关的利率会增加或减少2，980万美元或3，200万美元。

外币风险

在截至2019年12月31日的一年中，我们在美国(包括波多黎各)、加拿大、西班牙、葡萄牙、联合王国、智利和乌拉圭创造了营业收入，我们的收入以美元、欧元和加元计价。与我们目前的投资组合有关的PPA、O&M协议、融资安排和其他合同安排通常以相同的货币计价。

在某些情况下，我们使用货币远期和期权合同来缓解外汇汇率波动带来的金融市场风险。我们通过使用这些货币远期和期权合同来管理我们的外币敞口，以减少某些资产和负债的公允价值变化带来的风险，包括以欧元计价的公司间贷款。

我们使用外汇远期和期权合约对冲我们在某些子公司的部分净投资头寸，包括欧元和加拿大元功能货币，并管理我们的整体外汇风险。对于被指定为外国业务净投资套期保值的工具，可归因于汇率变动的净损益的实际部分以外币折算调整数记录在累积的其他综合收入(“AOCI”)中。确认以前在AOCI中记录的金额的收益仅限于对受对冲的外国业务中的净投资进行完全或大量清算的情况。打算作为经济对冲工具的衍生合同的公允价值的变化，在合并业务报表中作为收益的一个组成部分报告。这些做法的目的，是尽量减少外币波动对我们经营结果的影响。我们估计，假设的100个基点，或1%的欧元增减，将分别增加或减少我们的收益300万美元或350万美元，在截至2019年12月31日的年度。被指定为净投资套期保值的衍生工具和用于管理与公司间贷款有关的外币风险的非指定衍生品的现金流量，在现金流量表中被列为投资活动。所有其他衍生工具的现金流量在现金流量表中被列为业务活动。

商品风险

对于我们的某些风电厂，我们可以使用长期现金结算互换协议，在经济上对冲风电销售安排中固有的商品价格变异性。如果我们将风力发电厂产生的电力出售给一个独立的系统运营商市场，而且没有PPA，那么我们就可以进行商品交换，以对冲全部或部分估计的收入流。这些价格互换协议要求定期结算，在这种协议中，我们根据规定的电量获得一个固定的价格，而我们以相同的电量为基础，向交易方支付一个可变的市场价格。我们估计，假设电力销售价格增加或下降10%。

77

说明没有指定为对冲工具的商品互换，在截至2019年12月31日的一年中，我们的收益将分别增加或减少1，090万美元或1，190万美元。

流动性风险

我们的主要流动性要求是为目前的业务、偿债债务提供资金，并为向投资者分配现金提供资金。运营计划的变化，低于预期的电力销售，增加的开支，收购或其他事件，可能导致我们在未来的时期寻求更多的债务或股权融资。不能保证以可接受的条件或完全可以获得资金。如果有债务融资，则可能会造成额外的现金支付义务以及额外的契约和业务限制。我们是否能够满足我们的偿债义务和其他资本要求，包括资本支出，以及进行收购，将取决于我们今后的经营业绩，而这些业绩又将取决于一般的经济、金融、商业、竞争、立法、监管和其他条件，其中许多条件是我们无法控制的。

信贷风险集中

信用风险是指对手方在受其约束的合同义务下，因不履行或不付款而造成的损失风险。我们的金融资产通常受到信贷风险集中的影响，主要包括现金和现金等价物、应收账款和衍生资产。

我们受到与现金和现金等价物有关的信贷风险的集中，这些风险可能超过相关管辖范围内的可保限额。我们将现金和现金等价物交给信誉良好的金融机构，历史上，在超过保险限额或其他集中信贷风险的情况下，我们不会遭受任何损失。

我们为三大洲的数百名客户服务，在美国，我们的客户遍布不同的国家，使我们的客户群多样化。尽管如此，我们的收购对手中有很大一部分是政府支持的实体和公用事业公司，这有可能影响我们的信用风险敞口。我们通过信贷政策来监控和管理信用风险，包括信贷审批程序和信用缓解措施的使用，例如有一个多样化的信用交易对手组合。截至2019年12月31日，在加权平均基础上(基于mw)，我们的ppa对手方获得了投资级信用评级。然而，在我们所经营的某些区域，有有限数量的冲销交易对手方处于收购协议之下，这种集中可能对信贷风险的总体风险产生积极或消极的影响，因为这些交易对手可能同样受到经济、工业或其他条件变化的影响。

我们的衍生工具使我们面临信用风险，因为交易对手方可能无法履行合同安排的条款。我们寻求通过与一批信誉良好的金融机构进行交易，并通过使用主净结算安排来减轻这种风险。

看见附注24.信贷风险集中在我们的合并财务报表中了解更多细节。

项目8.财务报表和补充数据。

财务报表和附表列于第四编，项目15.证物、财务报表附表本年度报告并以参考的方式纳入本年度报告。我们为2019年和2018年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日终了的每个季度选定的季度财务数据包括在注 25.季度财务信息(未经审计)我们在本年度报告中的合并财务报表。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧。

没有。

项目9A.控制和程序。

对披露控制和程序的评估

我们保持披露控制和程序，以确保在我们根据“交易法”提交或提供的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内被记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累和传递给我们

78

管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，酌情允许就所需披露作出及时决定。

在编写本年度报告时，我们在管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，于2019年12月31日对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，因为这些条款在“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条中有规定。根据这一评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，截至2019年12月31日，我们的披露控制和程序因以下“管理层关于财务报告内部控制的报告”所述重大弱点而无效。

在2019年期间，我们继续努力纠正实质性弱点。为了解决下面描述的重大弱点，我们进行了额外的分析和其他程序，以确保我们的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此，我们的管理层认为，本年度10-K表报告中所载的合并财务报表在所有重要方面均符合美国公认会计原则，在所有重大方面，我们的财务状况、经营结果和现金流动情况均符合美国公认会计原则。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，这是根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条规定的。财务报告的内部控制旨在根据美国公认会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证，并包括以下政策和程序：(1)保持记录，以合理的细节准确和公正地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，证明记录交易是必要的，以便能够按照公认的会计原则编制财务报表，而且公司的收支只是根据公司管理层和董事的适当授权进行，以及(Iii)就防止或及时发现任何可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置提供合理保证。

管理部门，包括首席执行官和首席财务官，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制标准-综合框架(2013年)，对截至2019年12月31日公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据管理层使用这些标准进行的评估，我们得出结论，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，详情如下。

根据SEC的指导意见，管理层在对财务报告的内部控制评估中排除了与2019年9月26日收购的320兆瓦分布式发电组合相关的内部控制。截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度，管理层对与该投资组合有关的财务报告的内部控制评估不包括的总资产和营业总收入分别约占公司合并总资产和营业总收入的8%和1%。

重大缺陷是对财务报告的内部控制存在缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能性，即我们的年度或中期财务报表中的重大错报不可能及时得到预防或发现。

2019年补救活动
2018年，管理层在进行评估时得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。针对我们2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告中指出的重大缺陷，该公司在2019年开展了以下补救活动：

•为了查明实体各级(例如子公司、司、业务单位和职能层面)实现财务报告目标的风险，我们标准化了确定财务报告风险的风险和控制矩阵，并制定了详细的属性和步骤，由审查员执行，以减轻这些风险。

•我们聘用了会计和财务等高技术领域的专职常设人员，并指定了财务报告程序和内部控制的责任和问责制。

•我们提供了一定的专业和技术培训，以加强我们的技能，以支持我们的控制职能，增加我们的人员的高度复杂或最近的会计标准的知识。


79

•我们实施并继续加强了新的财务合并系统的能力，预期这将使我们自动化和减少对人工控制和终端用户计算电子表格的依赖，从而产生准确和及时的信息。

•我们加强了对税收流程的审查控制，并完成了可再生能源设施税基系统的实施，以减少对与年终税收控制相关的人工控制和终端用户计算电子表格的依赖。

•我们加强了季度分析流程的设计，以帮助我们识别可能具有财务报表影响的异常交易、金额、比率或趋势。

•我们根据更新的风险和控制矩阵修订了我们的政策和程序，以评估来自IT系统的信息的完整性和准确性，以及用于执行关键控制的终端用户计算电子表格。

截至2019年12月31日，我们对先前报告的与收入、递延收入和应收账款的完整性、存在性和准确性有关的重大缺陷采取了以下补救行动。

•我们对与收入相关的流程进行了评估，实施了流程改进，并完善了我们对每个收入流的重大误报风险的理解。我们制定并实施了预防性和侦破性控制及相关属性，以应对这些风险，并确保这些控制措施有效运作。

•我们实施了季度控制，通过项目和流程调节月度收入确认，并对用于计算收入和应收账款的生成和定价数据进行新的控制。

•我们开发了控制系统来验证激励收入的完整性和准确性，以及用于识别收入的风能和太阳能发电数据，包括仪表验证。

•我们改进了基于投资组合级别的收益分析，根据投资组合的规模和风险降低了阈值，并分别分析了基于生成和其他因素的差异。

由于2019年期间与收入相关的控制措施的设计和实施过程的改进，以及一套预防性和侦破控制措施的持续运作效力，截至2019年12月31日，我们弥补了与收入、递延收入和应收账款有关的重大弱点。

内部控制的重大弱点
虽然我们认为我们已采取步骤改进对财务报告的内部控制，但其中某些举措直到2019年末才得以实施。这意味着，虽然在2019年年底实施了某些内部控制设计改进，但还没有足够的时间来考虑这些改进措施的充分运作，截至2019年12月31日，这些改进程序的全面影响尚未实现。

截至2019年12月31日，我们的结论是，我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷：

•公司的风险评估过程未能充分解决财务报表重大错报的某些风险，因此，公司没有有效的审查控制措施来减轻重大账户重大错报的风险，包括与信息技术系统和终端用户计算电子表格的完整性和准确性有关的风险，以执行这些控制措施。

•该公司没有足够的资源来有效控制GAAP的应用以及与重大账户、交易和相关财务报表披露有关的会计计量。

由于存在上述重大弱点，我们得出结论认为，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。这些重大弱点产生了一种合理的可能性，即无法及时防止或发现合并财务报表中的重大误报。

截至2019年12月31日，该公司对财务报告的内部控制的有效性已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，该公司在其报告中指出了这一点。


80

补救计划

基于以上解释的2019年补救活动，我们已采取步骤，提高我们围绕财务报告的内部控制的组织能力。由于这些举措是在今年晚些时候实施的，到2019年12月31日，这些变化的全部影响尚未实现。此外，没有足够的时间证明在2019年12月31日前全面纠正根据更新的风险和控制矩阵修订的某些月度和季度控制措施。

我们将继续加强对财务报告的内部控制，并致力于确保这些控制措施的设计和有效运作。我们正在实施流程和控制改进措施，以解决上述重大缺陷，具体如下：

•我们将继续在我们的合并、自动对账和财务系统中实施更多的功能，每个系统都将增强和自动化我们的流程，以产生准确和及时的信息，并减少我们对最终用户计算电子表格的依赖。我们计划实施一个商品/能源交易和风险管理软件，以实现端到端商品和能源交易、跟踪和管理的自动化。这些系统改进和相关控制预计将减少我们对人工流程的依赖，并使我们的控制环境更加可持续。

•我们将进行强有力的评估，以确定资源的充足性和能力，并将继续提供专门/技术培训，以加强我们的技能，以支持我们的控制职能，并监测需要额外培训的地方。我们将实施更多的系统能力，并加强现有的控制措施，以支持管理层关于复杂会计计量的完整性、准确性和有效性的及时断言。

•我们将加强对子公司的管理监督控制，以确保全球各实体的政策和程序一致。

我们在公司的补救计划方面取得了重大进展，并将在2020年继续采取措施纠正这些重大缺陷。此外，在董事局核数委员会的指导下，我们会继续检讨公司内部控制环境的整体设计，并作出必要的改变，以及完善政策和程序，以提高公司财务报告内部控制的整体成效。

我们在财务报告方面的内部控制方面的重大弱点，在补救后的控制措施运作足够一段时间后，管理层通过测试得出结论，认为这些控制措施正在有效运作，才会被视为补救措施。我们继续在纠正这些重大弱点方面取得进展。任何控制系统，无论其设计和运作如何完善，都不能绝对保证控制系统的目标将得到实现，对控制系统的评价也不能绝对保证已经或将发现所有控制缺陷或重大弱点。不能保证补救措施将完全有效。如上文所述，截至本年度报告提交之日，这些重大缺陷尚未得到纠正。如果这些补救工作不能证明是有效的，而且控制缺陷和重大弱点仍然存在或在今后出现，我们的财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响。

财务报告内部控制的变化

管理层，连同我们的首席执行官和首席财务官，评估了公司的变化’美国在截至2019年12月31日的季度内对财务报告进行内部控制。如上所述，截至2019年12月31日，TerraForm Power弥补了先前报告的与控制收入、递延收入和应收账款有关的重大弱点。

以下所述更改除外补救活动和补救计划在截至2019年12月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制(如1934年“证券交易法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条的规定)没有发生任何变化，对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响。

项目9B.其他信息。

没有。

第III部


81

本年报略去第III部所规定的某些资料，因为公司会根据第14A条向证券及期货交易委员会提交一份最终委托书，内容涉及为该公司的股东周年会议征求委托书(“2020年委托书“)，在本年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内，其中所载的某些信息以参考方式纳入本报告。

项目10.董事、执行干事和公司治理。

本项目10下所要求的信息将包括在我们的2020年代理声明中，并在此参考。

项目11.行政报酬。

本项目11下所要求的信息将包括在我们的2020年代理声明中，并在此参考。

项目12.某些受益所有人的担保所有权和管理及相关股东事项。

本项目12下所要求的信息将包括在我们的2020年代理声明中，并在此参考。

项目13.某些关系和有关交易以及独立主任。

本项目13下所要求的信息将包括在我们的2020年代理声明中，并在此参考。

项目14.主要会计费用和服务。

本项目14下所要求的信息将包括在我们的2020年代理声明中，并在此参考。

82

第IV部

项目15.展览、财务报表附表。

(A)下列文件作为本报告的一部分提交。

(1)财务报表：
页
独立注册会计师事务所报告-财务报告的内部控制
85
独立注册会计师事务所报告-合并财务报表
87
独立注册会计师事务所前身报告-合并财务报表
91
综合业务报表
92
综合损失报表
93
合并资产负债表
94
股东权益合并报表
95
现金流动合并报表
97
合并财务报表附注
100
1.业务和组织的性质
100
2.重要会计政策摘要
101
3.收购和剥离
113
4.收入
118
5.现金和现金等价物
119
6.可再生能源设施
120
7.无形资产、净额和商誉
121
8.租赁
123
9.资产退休债务
125
10.长期债务
126
11.所得税
132
12.衍生产品
135
13.金融工具的公允价值
139
14.其他财务资料
142
15.可变利息实体
142
16.股东权益
143
17.以股票为基础的赔偿
147
18.非控制权益
149
19.累计其他综合收入
151
20.承付款和意外开支
152
21.关联方
155
22.(亏损)每股收益
162
23.部分报告
163
24.信贷风险集中
166
25.季度财务信息(未经审计)
168
26.后续事件
169

(2)财务报表附表：
要求在TerraForm Power公司财务报表附表中提交的信息。已在财务报表或附注中显示，或根据条例S-X不适用或要求；因此，这些附表已略去。

(3)证物：

83

参见表表10-K(“年度报告”)中作为本年度报告单独一节提交的索引。

项目16.表格10-K摘要。

没有。



84

独立注册会计师事务所报告

提交给TerraForm Power公司的股东和董事会。

关于财务报告内部控制的几点看法

我们对TerraForm Power公司进行了审计。截至2019年12月31日，根据“内部控制-Treadway委员会赞助组织委员会发布的综合框架”(2013年框架)(COSO标准)制定的标准，对财务报告进行内部控制。我们认为，由于以下描述的物质弱点对实现控制标准目标的影响，TerraForm Power公司。截至2019年12月31日，根据COSO标准，子公司(公司)对财务报告没有保持有效的内部控制。

如所附管理部门关于财务报告内部控制的报告所示，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括2019年9月26日购置的320兆瓦分布式发电组合的内部控制，这些投资组合包括在公司2019年合并财务报表中，约占截至2019年12月31日合并总资产的8%，约占该日终了年度综合营业总收入的1%。我们对公司财务报告的内部控制的审计也没有包括对2019年9月26日收购的320兆瓦分布式发电组合财务报告的内部控制的评估。

重大缺陷是对财务报告的内部控制方面的缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能性，无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大误报。已查明并列入管理层评估的下列重大弱点：

•公司的风险评估过程未能查明财务报表重大错报的某些风险，因此公司没有有效的审查控制措施来应对重大账户重大错报的风险，包括与信息技术系统和终端用户计算电子表格的完整性和准确性有关的风险，以执行这些控制措施。
•该公司没有足够的资源来有效控制GAAP的应用和与某些重要账户、交易和相关财务报表披露有关的会计计量。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了该公司2019年的合并财务报表。在确定2019年合并财务报表审计中采用的审计测试的性质、时间和程度时，考虑到了这些重大弱点，本报告不影响我们2020年3月17日的报告，该报告对此表示了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并对所附财务报告内部控制的有效性进行评估管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的职责是根据我们的审计，就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以合理保证是否在所有重大方面保持对财务报告的有效内部控制。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估重大弱点存在的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作效果，以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义与局限性

公司对财务报告的内部控制是一种程序，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据下列规定为外部目的编制财务报表

85

公认的会计原则。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保存记录，以合理的细节准确、公正地反映公司资产的交易和处置情况；(2)提供合理的保证，即为按照普遍接受的会计原则编制财务报表所必需的交易记录，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。此外，对未来期间的任何有效性评价的预测都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

/S/Ernst&Young LLP

纽约，纽约
(二零二零年三月十七日)

86

独立注册会计师事务所报告
提交给TerraForm Power公司的股东和董事会。

关于财务报表的意见

我们对TerraForm Power公司的合并资产负债表进行了审计。截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日、2019和2018年12月31日的相关综合业务报表、综合亏损、股东权益和2019年12月31日终了两年期的现金流量以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，根据我们的审计和其他审计员的报告，综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了该公司截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的财务状况，以及该公司在截至2019年12月31日的两年中每年的经营结果和现金流量。

我们没有审计TERP西班牙Holdco，S.L.的2018年财务报表，这是一家全资子公司，反映了2018年12月31日的总资产占36%，2018年总收入占相关合并总额的29%。这些报表由已向我们提交报告的其他核数师审计，而我们就TERP西班牙Holdco，S.L.所包括的数额所发表的意见，完全是以其他审计员的报告为依据的。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了截至2019年12月31日公司对财务报告的内部控制，其依据是Treadway委员会赞助组织委员会(2013年框架)发布的内部控制-综合框架，我们于2020年3月17日的报告对此表示了反对意见。

采用新的会计准则

如合并财务报表附注2所述，由于采用了会计准则更新(ASU)第2014-09号，公司改变了确认收入的方法，与客户签订合同的收入(议题606)，以及2018年1月1日生效的“华硕2015-14”、“2016-08”、“2016-10”和“2016-12”的修正案。

如合并财务报表附注2所述，由于采用了“会计准则最新更新”(ASU)第2016-02号，公司于2019年更改了租赁会计核算，租赁(议题842)和ASU 2018-11号修正案，自2019年1月1日起生效。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，2018年期间我们的审计和其他审计员的报告为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期间对财务报表进行的审计所产生的事项，这些事项已通知审计委员会或需要告知审计委员会，这些事项包括：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的通报丝毫不改变我们对合并财务报表的总体看法，我们也没有就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独的意见。


87

购置会计
对此事的说明
如合并财务报表附注3所述，TerraForm Power公司从WGL能源系统公司收购了若干可再生能源设施的国内分布式发电组合。和WGSW公司购买价格为7.35亿美元，并从西班牙公司X-Elio Energy，S.L.的子公司购买了几个太阳能光伏可再生能源设施，总采购价格约为7100万美元(合计为“2019年收购”)。该公司还在截至2019年12月31日的年度内完成了与2018年收购Saeta收益率S.A.(“2018收购”)有关的收购会计和记录计量期调整。

审计该公司2019年收购的会计是复杂的，因为管理层需要作出重大估计，以确定可再生能源设施的公允价值，并确定无形资产。审计公司2018年收购计量期间的会计调整是复杂的，因为管理层需要作出重大估计，以确定国际管辖范围内债务的公允价值。用于估计可再生能源设施和无形资产公允价值的假设包括每兆瓦重置成本、贴现率，以及构成未来财务信息基础的某些假设(例如，当前和未来的电力定价协议费率和业务数据)。此外，确定国际法域债务公允价值所用的利率需要很大程度的主观性，因为由此产生的数值对选定的利率高度敏感。这些假设是前瞻性的，可能受到未来经济和市场状况的影响。
我们如何在审计中处理这一问题为测试可再生能源设施和无形资产的公允价值，我们的审计程序除其他外，包括评估上述重要假设，并测试基本数据的完整性和准确性。例如，我们通过比较估计的未来发电量与历史发电量，以及将远期电价与长期电力购买协议或西班牙政府监管费率进行比较，评估了基于未来发电容量的估算现金流。我们让我们的估价专家协助评估重要的假设，包括用于估计可再生能源设施公允价值的重置成本假设、贴现率以及公司模型中使用的估值方法。

为了检验与国际法域债务公允价值有关的计量期调整，我们进行了审计程序，包括评估公司的估价方法和重要假设。例如，在我们的估值专家的协助下，我们比较了在对假定债务工具进行估值时所使用的估计信贷息差与市场信息，包括公司债务指数，并评估了债务安排中的提前还款规定对计算的公允价值的影响。
三级衍生金融工具公允价值计量
对此事的说明如合并财务报表附注13所述，截至2019年12月31日，三级衍生工具的总公允价值为5 930万美元。该公司的长期实物结算商品合同被认为是3级公允价值计量，因为它们包含大量不可观测的投入。该公司采用现金流量贴现估值技术和期权模型，在适用时确定其衍生资产的公允价值。

审计三级衍生金融工具的公允价值计量是复杂的，因为用于评估衍生工具期权组成部分的模型的复杂性以及作为估值模型投入的假设的判断性质。特别是，该公司使用了大量无法观察到的投入，例如基于远期商品曲线的远期商品价格和期权部分的隐含波动率。

88

我们如何在审计中处理这一问题为了测试三级衍生金融工具的估值，我们的审计程序包括，除其他外，评估公司使用的估价方法，并测试重要的投入、估计和计算的数学准确性。在某些情况下，在我们的估价专家的协助下，我们独立地确定了重要的假设(包括长期远期定价和隐含波动)，计算了由此产生的公允价值，并将它们与公司的估计进行了比较。我们从独立来源获得远期价格，包括经纪人报价和对手方公允价值，并评估了公司与其远期曲线有关的假设，并确定了与对手方的关键投入。我们还利用独立的市场数据来源进行敏感性分析，以评估基础假设变化导致的三级衍生金融工具公允价值的变化。
长期资产减值
对此事的说明如合并财务报表附注2所述，每当发生事件或情况发生变化时，公司审查持有并用于减值的长期资产，这些资产的账面金额可能无法收回(“减值指标”)。当识别减值指标时，公司必须使用长期资产组未来未贴现现金流的估计值进行可收回性测试，以便与相应的账面金额进行比较，以确定资产组是否可收回。审计公司对损害指标的识别涉及到审计人员的重大判断，因为公司在许多地理、监管和经济环境中开展业务，这就要求在评估潜在的损害指标时对各种因素进行评估。此外，当存在减值指标时，审计公司的可收回性测试涉及高度的主观性，因为确定资产组未计现金流量的估计数是基于对未来业绩和行业状况的具体实体假设。该公司未贴现现金流估计中使用的重要假设包括能源生成预测和不可观测的远期能源市场价格。此外，与该公司有关的重大弱点没有对从信息技术系统和最终用户计算电子表格中获得的信息的完整性和准确性进行有效的审查控制，从而影响了我们在这一领域的审计程序。
我们如何在审计中处理这一问题为了检验公司对损害指标的识别，我们的审计程序包括，除其他外，询问管理层以了解业务的变化，阅读行业杂志或出版物，独立地确定监管环境或地理区域的不利变化，并评估管理层对已确定的变化的评估和分析的完整性，以及它们是否代表损害指标。

为了测试公司的可收回性测试，我们的审计程序包括，除其他外，评估用于估计未来未贴现现金流的重要假设和运营数据。例如，我们将重要的假设与功率曲线、当前的行业趋势、历史发电量和电力购买协议进行了比较。我们还对重要假设进行了敏感性分析，以评估因假设变化而产生的未贴现现金流量估计数的变化。我们还重新计算了管理层估计的未贴现现金流，并将其与相关长期资产组的账面价值进行了比较。

为了应对重大缺陷，我们进行了增量审计程序，以评估可回收性测试中使用的数据的完整性和准确性。例如，我们商定了用于电力购买协议可收回性测试的能源价格，并通过将其与历史收入和支出趋势进行比较，评估了长期资产集团未来的未贴现现金流。

89

非控制利益的计量
对此事的说明如合并财务报表附注2所述，非控股权益是指合并实体中不属于公司所有并在合并资产负债表中报告的部分净资产。截至2019年12月31日，截至2019年12月31日，非控制权益总额为6.05亿美元，可赎回非控制权益总额为2300万美元，截至2019年12月31日止年度，非控制权益和可赎回非控制权益(统称为“非控制权益”)的净亏损分别为4，600万美元和1，200万美元。

审计非控制利益是复杂的，因为有许多独特的实质性利润分享安排，以及为每个合伙企业或类似的协议开发和维护假设的账面价值清算(HLBV)模式所涉及的复杂性，该模型用于分配公司与非控制利益持有人之间的当期净收益或亏损。此外，分配给非控股股东的收益对用于HLBV模型的税收资本账户的某些所得税相关投入是敏感的。此外，已查明的与公司有关的重大弱点没有足够的资源对美国公认会计准则的应用进行有效的内部控制，以及与重大账户、交易和相关财务报表披露有关的会计计量，影响了我们在这一领域的审计程序。
我们如何在审计中处理这一问题
为了检验非控制利益的衡量，我们的审计程序包括，除其他外，测试在HLBV模型中使用的税务资本账户的计量，包括验证用于支持文件的资本贡献和分配，评估应纳税收入的计算和分配，以及检查HLBV模型是否符合合伙或类似协议中的合同条款。我们测试了HLBV模型中所使用的基础数据的完整性和准确性，包括美国GAAP和与所得税相关的投入。 为了应对这一重大弱点，我们让税务专业人员协助评估根据“国内收入法”计算税收资本账户的情况，以及遵守合伙企业或类似协议中的合同规定的情况。
递延纳税资产的可变现性
对此事的说明如合并财务报表附注11所述，截至2019年12月31日，公司记录的递延税款毛额为7.68亿美元，减去价值备抵4.14亿美元。如果根据所有现有证据的权重，递延税资产更有可能无法实现某些部分或全部递延税资产，则可通过估值备抵来减少递延税资产。

审计管理部门对递延税资产可变现性的评估涉及复杂的审计师判断，因为确定预期将从现有应税临时差异的逆转中产生的未来应税收入是否更有可能导致现有递延税务资产的实现，这就要求管理层对税法和可能受未来事件影响的反转模式作出假设。
我们如何在审计中处理这一问题为了检验递延税资产的可变现性，我们的审计程序包括，除其他外，测试公司对现有应税临时差额的逆转的分析。例如，我们测试了基础数据的完整性和准确性，以及重要输入和假设的适当性，包括现有应税临时差异的估计反转模式。我们测试了公司税收属性的完全性和衡量标准，这些属性与美国和外国法域产生的净营业损失和利息扣除限制结转有关。在税务专业人士的协助下，我们根据“国内收入法典”第382条评估了净营业亏损结转期以及未来可通过净营业亏损结转减少的应纳税所得额。



/S/Ernst&Young LLP

自2018年以来，我们一直担任该公司的审计师。

纽约，纽约
(二零二零年三月十七日)

90

独立注册会计师事务所报告


致股东及董事局TerraForm Power，Inc.：

关于合并财务报表的意见

我们审计了所附的TerraForm Power公司的业务、综合亏损、股东权益和现金流量的合并报表。2017年12月31日终了年度的子公司(公司)和相关附注(统称合并财务报表)。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了2017年12月31日终了年度的业务结果和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计就这些综合财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是因为错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露情况的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/毕马威有限责任公司

从2014年到2017年，我们担任了该公司的审计师。

弗吉尼亚McLean
2018年3月7日，除
注18，日期为2019年3月15日



91

TerraForm Power公司及附属公司
综合业务报表
(单位：千，除每股数据外)

 截至12月31日的年度，
201920182017
营业收入净额$941,240  $766,570  $610,471  
业务费用和费用：
业务费用279,896  220,907  150,733  
业务费用-附属公司—  —  17,601  
一般和行政费用81,063  87,722  139,874  
一般及行政开支-附属机构28,070  16,239  13,391  
购置费用3,751  7,721  —  
采购费用-附属公司920  6,925  —  
可再生能源设施的损害—  15,240  1,429  
折旧、吸积和摊销费用434,110  341,837  246,720  
业务费用和费用共计827,810  696,591  569,748  
营业收入113,430  69,979  40,723  
其他开支(收入)：
利息费用，净额298,142  249,211  262,003  
债务的修改和清偿损失净额26,953  1,480  81,099  
外汇收益，净额(12,726) (10,993) (6,061) 
出售可再生能源设施的收益(2,252) —  (37,116) 
其他收入净额(2,000) (4,102) (3,258) 
其他支出共计，净额308,117  235,596  296,667  
所得税前损失(福利)(194,687) (165,617) (255,944) 
所得税费用(福利)11,898  (12,290) (19,641) 
净损失(206,585) (153,327) (236,303) 
减：可赎回非控制权益造成的净(亏损)收入(11,983) 9,209  1,596  
减：非控制权益造成的净损失(45,918) (174,916) (77,745) 
A类普通股股东的净收入(损失)$(148,684) $12,380  $(160,154) 
加权平均股票数：
普通库存-基本和稀释213,275  182,239  103,866  
(亏损)每股收益：
普通库存-基本和稀释$(0.70) $0.07  $(1.61) 
申报的每股分配情况：
普通股$0.8056  $0.7600  $1.9400  




92

TerraForm Power公司及附属公司
综合损失报表
(单位：千)

 截至12月31日的年度，
201920182017
净损失$(206,585) $(153,327) $(236,303) 
其他综合(损失)收入，扣除税后：
外币折算调整数：
本报告所述期间产生的未实现净收益(损失)15,652  (9,517) 10,300  
将已实现净亏损重新归类为收入1
—  —  14,741  
对冲活动：
本期未实现净收益(亏损)(42,290) 198  17,612  
将已实现(收益)净亏损重新归类为收益(2,579) (4,442) (2,247) 
其他综合收入，扣除税后(29,217) (13,761) 40,406  
总综合损失(235,802) (167,088) (195,897) 
非控制权益造成的综合(损失)收入：
可赎回非控制权益的净(亏损)收益(11,983) 9,209  1,596  
非控制权益造成的净亏损(45,918) (174,916) (77,745) 
外币折算调整—  —  8,665  
套期保值活动(624) (777) 5,992  
非控股权综合亏损(58,525) (166,484) (61,492) 
A类普通股股东的综合损失$(177,277) $(604) $(134,405) 
———
(1)R介绍了该公司几乎全部位于联合王国的太阳能发电厂的累积外币折算损失的重新分类，因为该公司出售这些设施的工作已于2017年第二季度完成，附注3. 收购和剥离. 税前的$23.6在2017年12月31日终了年度综合业务报表中确认了可再生能源设施销售收益中的100万美元。



93

TerraForm Power公司及附属公司
合并资产负债表
(除股票和每股数据外，以千计)

截至12月31日，
20192018
资产
流动资产：
现金和现金等价物$237,480  $248,524  
限制现金35,657  27,784  
应收账款净额167,865  145,161  
应付附属公司499  196  
预付费用13,514  13,116  
衍生资产、流动的15,819  14,371  
购并押金24,831  —  
其他流动资产57,682  52,033  
流动资产总额553,347  501,185  
可再生能源设施，净额，包括美元合并可变利益实体3,188,508和$3,064,675分别于2019年和2018年
7,405,461  6,470,026  
无形资产，净额，包括美元合并可变利益实体690,594和$751,377分别于2019年和2018年
1,793,292  1,996,404  
善意127,952  120,553  
限制现金76,363  116,501  
衍生资产57,717  90,984  
其他资产44,504  34,701  
总资产$10,058,636  $9,330,354  
负债、可赎回的非控股权益与股东权益
流动负债：
长期债务和融资租赁债务的当期部分，包括美元合并可变利息实体55,089和$64,251分别于2019年和2018年
$441,951  $464,332  
应付帐款、应计费用和其他流动负债178,796  181,400  
应付附属公司11,510  6,991  
衍生负债，流动33,969  35,559  
流动负债总额666,226  688,282  
长期债务和融资租赁债务，减去当期部分，包括美元合并可变利息实体932,862和$885,760分别于2019年和2018年
5,793,431  5,297,513  
业务租赁债务，减去当期部分，包括合并可变利息实体美元138,8162019年
272,894  —  
资产留存债务，包括美元合并可变利息实体116,159和$86,457分别于2019年和2018年
287,288  212,657  
衍生负债101,394  93,848  
递延所得税194,539  178,849  
其他负债112,072  90,788  
负债总额7,427,844  6,561,937  
可赎回的非控制权益22,884  33,495  
股东权益：
A类普通股，$0.01每股票面价值，1,200,000,000授权的股份，227,552,105和209,642,140分别于2019年和2018年发行的股票
2,276  2,096  
额外已付资本2,512,891  2,391,435  
累积赤字(508,287) (359,603) 
累计其他综合收入11,645  40,238  
国库券，1,051,298和500,4202019年和2018年的股票
(15,168) (6,712) 
TerraForm Power公司共计股东权益2,003,357  2,067,454  
非控制利益604,551  667,468  
股东权益总额2,607,908  2,734,922  
负债、可赎回的非控股权益和股东权益总额$10,058,636  $9,330,354  




94

TerraForm Power公司及附属公司
股东权益合并报表
(单位：千)

非控制利益
A类普通股发行B类普通股发行额外已付资本累积赤字累计其他综合收入国库券普通股累积赤字累计其他综合(损失)收入股本总额
股份金额股份金额股份金额共计资本共计
截至2016年12月31日的结余92,477  $920  48,202  $482  $1,467,108  $(227,050) $22,912  (254) $(4,025) $1,260,347  $1,792,295  $(308,742) $(14,406) $1,469,147  $2,729,494  
净太阳爱迪生投资—  —  —  —  7,019  —  —  —  —  7,019  2,749  —  —  2,749  9,768  
股权再分配—  —  —  —  8,780  —  —  —  —  8,780  (8,780) —  —  (8,780) —  
太阳爱迪生交换48,202  482  (48,202) (482) 641,452  —  (643) —  —  640,809  (835,662) 194,210  643  (640,809) —  
向太阳爱迪生发行A类普通股6,493  65  —  —  (65) —  —  —  —  —  —  —  —  —  —  
注销太阳爱迪生的应付款项—  —  —  —  15,677  —  —  —  —  15,677  —  —  —  —  15,677  
股票补偿1,414  19  —  —  14,689  —  —  (246) (2,687) 12,021  —  —  —  —  12,021  
净损失—  —  —  —  —  (160,154) —  —  —  (160,154) —  (77,745) —  (77,745) (237,899) 
特殊分配付款—  —  —  —  (285,497) —  —  —  —  (285,497) —  —  —  —  (285,497) 
其他综合收入—  —  —  —  —  —  25,749  —  —  25,749  —  —  14,657  14,657  40,406  
出售会员权益及非控制利益的供款—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  6,935  —  —  6,935  6,935  
向非控制利益分配—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  (23,345) —  —  (23,345) (23,345) 
非控制性利益的解构—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  (8,713) —  —  (8,713) (8,713) 
可赎回非控股权益的积累—  —  —  —  (6,729) —  —  —  —  (6,729) —  —  —  —  (6,729) 
投资风能权益从可赎回的非控制利益到非控制利益的再分类—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  131,822  —  —  131,822  131,822  
其他—  —  —  —  9,691  —  —  —  —  9,691  —  (5,919) —  (5,919) 3,772  
截至2017年12月31日的结余148,586  $1,486  —  $—  $1,872,125  $(387,204) $48,018  (500) $(6,712) $1,527,713  $1,057,301  $(198,196) $894  $859,999  $2,387,712  
累积效应调整1
—  —  —  —  —  15,221  5,193  —  —  20,414  —  (308) —  (308) 20,106  
向附属公司发行A类普通股61,056  610  —  —  650,271  —  —  —  —  650,881  —  —  —  —  650,881  
股票补偿—  —  —  —  257  —  —  —  —  257  —  —  —  —  257  
净收入(损失)—  —  —  —  —  12,380  —  —  —  12,380  —  (174,916) —  (174,916) (162,536) 
分布—  —  —  —  (135,234) —  —  —  —  (135,234) —  —  —  —  (135,234) 
其他综合损失—  —  —  —  —  —  (12,984) —  —  (12,984) —  —  (777) (777) (13,761) 
非控股权供款—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  7,685  —  —  7,685  7,685  
向非控制利益分配—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  (24,128) —  —  (24,128) (24,128) 
购买可赎回的非控股权益—  —  —  —  817  —  —  —  —  817  —  —  —  —  817  
其他—  —  —  —  3,199  —  11  —  —  3,210  (87) —  —  (87) 3,123  
截至2018年12月31日的余额209,642  $2,096  —  $—  $2,391,435  $(359,603) $40,238  (500) $(6,712) $2,067,454  $1,040,771  $(373,420) $117  $667,468  $2,734,922  



95

TerraForm Power公司及附属公司
股东权益合并报表
(单位：千)
(续)


非控制利益
A类普通股发行B类普通股发行额外已付资本累积赤字累计其他综合收入国库券普通股累积赤字累计其他综合(损失)收入股本总额
股份金额股份金额股份金额共计资本共计
截至2018年12月31日的余额209,642  $2,096  —  $—  $2,391,435  $(359,603) $40,238  (500) $(6,712) $2,067,454  $1,040,771  $(373,420) $117  $667,468  $2,734,922  
A类普通股的发行，扣除发行成本17,889  179  —  —  298,589  —  —  —  —  298,768  —  —  —  —  298,768  
购买国库券—  —  —  —  —  —  —  (543) (8,353) (8,353) —  —  —  —  (8,353) 
股票补偿21  1  —  —  492  —  —  (8) (103) 390  —  —  —  —  390  
净损失—  —  —  —  —  (148,684) —  —  —  (148,684) —  (45,918) —  (45,918) (194,602) 
分配给A类普通股股东—  —  —  —  (171,503) —  —  —  —  (171,503) —  —  —  —  (171,503) 
其他综合损失—  —  —  —  —  —  (28,593) —  —  (28,593) —  —  (624) (624) (29,217) 
非控股权供款—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  6,356  —  —  6,356  6,356  
向非控制利益分配—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  (25,366) —  —  (25,366) (25,366) 
购买非控制权益—  —  —  —  (687) —  —  —  —  (687) (393) —  —  (393) (1,080) 
非现金赎回可赎回的不可支配权益—  —  —  —  (7,345) —  —  —  —  (7,345) —  —  —  —  (7,345) 
购买可赎回的非控股权益—  —  —  —  1,910  —  —  —  —  1,910  —  —  —  —  1,910  
企业合并中取得的非控制权权益—  —  —  —  —  —  —  —  —  —  3,028  —  —  3,028  3,028  
截至2019年12月31日的结余227,552  $2,276  —  —  $2,512,891  $(508,287) $11,645  (1,051) $(15,168) $2,003,357  $1,024,396  $(419,338) $(507) $604,551  $2,607,908  
———
(1)代表自2018年1月1日起采用“会计准则更新”(“ASU”)第2014-09号、ASU第2016-08号、ASU第2017-12号和ASU第2018-02号的影响。





96


TerraForm Power公司及附属公司
现金流量表
(单位：千)
截至12月31日的年度，
201920182017
业务活动现金流量：
净损失$(206,585) $(153,327) $(236,303) 
调整数，将净损失与业务活动提供的现金净额对账：
折旧、吸积和摊销费用434,110  341,837  246,720  
有利和不利税率收入合同的摊销净额39,940  38,767  39,576  
债务的修改和清偿损失净额26,953  1,480  81,099  
出售可再生能源设施的收益(2,252) —  (37,116) 
可再生能源设施的损害—  15,240  1,429  
处置可再生能源设施的损失15,483  6,231  5,828  
递延融资费用、债务折扣和保险费的摊销14,224  11,009  23,729  
利率掉期未实现(收益)损失(4,658) (13,116) 2,425  
(减少)可疑账户备抵费用，净额(4,239) 4,510  339  
商品合同衍生产品未变现损失净额14,036  4,497  6,847  
确认递延收入(3,457) (1,320) (18,238) 
股票补偿费用492  257  16,778  
外汇收益，净额(11,480) (12,899) (5,583) 
递延税6,983  (14,891) (19,911) 
其他，净额231  —  254  
资产和负债的变化，不包括收购和剥离的影响：
应收账款(8,310) 12,569  (2,939) 
预付费用和其他流动资产975  (5,512) 803  
应付帐款、应计费用和其他流动负债(17,000) (18,976) (42,537) 
应付附属公司，净额4,215  3,023  3,968  
其他，净额28,783  33,822  29  
经营活动提供的净现金328,444  253,201  67,197  
投资活动的现金流量：
资本支出(21,184) (22,445) (8,392) 
结清外币合同的收益，净额29,806  47,590  —  
剥离可再生能源设施的收益，减去现金和已处置的限制性现金10,848  —  183,235  
能源回扣和可偿还互连费的收益5,117  8,733  25,679  
收购业务的付款，扣除现金和所获限制性现金(731,782) (886,104) —  
向第三方购买可再生能源设施的付款，除现金和所获限制性现金外(73,682) (8,315) —  
保险补偿收益—  1,543  —  
其他投资活动6,244  —  5,750  
投资活动提供的现金净额(用于)(774,633) (858,998) 206,272  
来自筹资活动的现金流量：
发行A类普通股的收益，扣除发行成本298,767  650,000  —  


97


TerraForm Power公司及附属公司
现金流量表
(单位：千)
(续)
截至12月31日的年度，
201920182017
购买国库券(8,353) —  —  
高级说明应于2030年到期的收益700,000  —  —  
应于2025年偿还高级债券(300,000) —  —  
应付2023年高级债券收益净额—  —  494,985  
旧有高级债券到期偿还2023年—  —  (950,000) 
应付2028年高级债券收益，净额—  —  692,979  
左轮手枪绘图492,500  679,000  265,000  
左轮手枪还款(869,500) (362,000) (205,000) 
旧贷款人偿还款—  —  (552,000) 
定期贷款收益净额—  —  344,650  
终止定期贷款(343,875) —  —  
定期贷款本金偿还(2,625) (3,500) —  
无追索权长期债务的借款收益792,216  236,251  79,835  
无追索权长期债务的本金和预付款项(557,099) (259,017) (569,463) 
桥梁设施的收益475,000  —  —  
赞助线的收益-附属机构—  86,000  —  
赞助线的还款-附属机构—  (86,000) —  
高级债券预付罚款(18,366) —  (50,712) 
已支付的债务融资费用(37,597) (9,318) (29,972) 
出售会员权益及非控制利益的供款6,356  7,685  6,935  
购买会员权益及分配予非控制利益(30,509) (29,163) (31,163) 
净太阳爱迪生投资—  —  7,694  
应付附属公司，净额—  4,803  (8,869) 
向A类普通股股东分发现金(171,503) (135,234) (285,497) 
终止利率掉期的付款(18,600) —  —  
收回关联方短期利润—  2,994  —  
其他筹资活动—  —  1,085  
(用于)筹资活动提供的现金净额406,812  782,501  (789,513) 
现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)(39,377) 176,704  (516,044) 
按待出售资产分类的现金、现金等价物和限制性现金的变动净额—  —  54,806  
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(3,932) (8,682) 3,188  


98


TerraForm Power公司及附属公司
现金流量表
(单位：千)
(续)
截至12月31日的年度，
201920182017
年初现金、现金等价物和限制性现金392,809  224,787  682,837  
年底现金、现金等价物和限制性现金$349,500  $392,809  $224,787  
补充披露：
已付利息，扣除资本额后的现金$294,145  $250,734  $260,685  
支付所得税的现金2,062  430  —  
非现金活动时间表：
专题842所确认的使用权资产$262,142  $—  $—  
专题842下确认的使用权负债256,015  —  —  
在应付帐款和应计费用中增加可再生能源设施1,455  4,000  1,622  
吸积期变化对ARO的调整27,917  (15,734) —  
购置资产和债务33,143  68,441  —  
与收购有关的长期债务151,713  1,932,743  —  
将应付款项注销至新爱迪生的额外已付资本—  —  15,677  
向附属公司发行A类普通股以了结诉讼—  881  —  




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TerraForm Power公司及附属公司
合并财务报表附注
(千美元，但每股数据除外，除非另有说明)

1. 业务和组织的性质

业务性质

TerraForm Power公司(“TerraForm Power”及其子公司，“Company”)是一家控股公司，其主要资产是TerraForm Power，LLC(“Terra LLC”)的股权。TerraForm Power是Terra LLC的管理成员，经营、控制和合并Terra LLC的业务，Terra LLC通过其子公司拥有和经营可再生能源设施，这些设施有长期的合同安排，将这些设施产生的电力出售给第三方。这些设施产生的相关绿色能源证书、辅助服务和其他环境属性也出售给第三方。该公司由Brookfield资产管理公司赞助。(“Brookfield”)及其主要业务战略是收购北美和西欧的太阳能和风能资产。该公司是布鲁克菲尔德的控股子公司。截至2019年12月31日，布鲁克菲尔德的附属公司约持有股份。62公司普通股的百分比。

布鲁克菲尔德可续订的非约束性提案和重组协议的签署

2020年1月11日，该公司收到了布鲁克菲尔德可再生合作伙伴公司(Brookfield Reable Partners L.P.)的非邀约和非约束性建议书(“Brookfield建议书”)。(“布鲁克菲尔德可再生”)，布鲁克菲尔德的附属公司，收购公司普通股的所有流通股，但约为62布鲁克菲尔德及其附属公司所持股份的百分比。Brookfield提案明确规定，所设想的交易须经公司董事会(“董事会”)的一个委员会(“董事会”)的批准，该委员会仅由独立董事组成，并批准该公司不附属于Brookfield可再生公司及其附属公司的股东所持有的多数股份。在公司收到布鲁克菲尔德提案后，董事会成立了一个由非执行董事、无利害关系和独立董事组成的特别委员会(“特别委员会”)，除其他事项外，负责审查、评价和审议布鲁克菲尔德提案，如果特别委员会认为适当，则与布鲁克菲尔德可再生公司谈判一项交易，或探讨替代方案。委员会设立特别委员会的各项决议明确规定，未经特别委员会事先提出有利建议，联委会将不核准布鲁克菲尔德提案或其任何备选方案所设想的交易。布鲁克菲尔德可再生公司30TerraForm Power的间接经济利益%。

2020年3月16日，根据布鲁克菲尔德公司的提议，该公司和布鲁克菲尔德可再生公司及其某些附属公司达成了一项明确协议(“重组协议”)，以收购该公司的所有普通股流通股，但约为普通股除外。62布鲁克菲尔德可再生及其附属公司目前拥有的百分比(重组协定所设想的交易，“交易”)。根据“重组协议”，在交易完成前发行和未清偿的普通股股份的每一位持有人，在每一位股东的选举中都将收到，0.381布鲁克菲尔德可再生有限合伙公司或布鲁克菲尔德可再生公司A级可交换下属表决权股份的加拿大子公司布鲁克菲尔德可再生公司的加拿大子公司，预计将在交易完成后公开上市。特别委员会一致建议公司的非附属股东批准这些交易。交易的完成须经不附属于布鲁克菲尔德可再生的公司多数股东的不可放弃的批准，并收到所需的监管批准和其他惯常的结束条件。

布鲁克菲尔德赞助交易的完善与孙爱迪生的和解

在2017年10月16日完成合并(如下所述)之前，TerraForm Power是Sun爱迪生的控股子公司(连同其合并子公司，不包括该公司和TerraForm Global，Inc.)。(“TerraForm Global”)和他们的子公司“太阳爱迪生”)。合并完成后，TerraForm Power的控制权发生了变化，Orion US Holdings 1 L.P.(“猎户座控股”)，布鲁克菲尔德的附属公司51TerraForm Power的投票证券的百分比。由于合并的结果，TerraForm Power不再是阳光爱迪生的控股子公司，而是成为布鲁克菲尔德的控股子公司。2018年6月，TerraForm Power关闭了对Brookfield某些附属公司的私人配售，以至于截至2018年12月31日，Brookfield的分支机构举行了大约65占TerraForm Power普通股的百分比。2019年10月8日，该公司完成了对其普通股Brookfield某些附属公司的公开发行和同时进行的私人配售，截至2019年12月31日，布鲁克菲尔德子公司的合并所有权约为62%.

2016年4月21日，太阳爱迪生及其国内和国际子公司(“太阳爱迪生代言人”)根据“美国破产法”第11章(“太阳爱迪生破产”)自愿申请保护。为了应对孙爱迪生的财务和经营困难，该公司启动了一个开发和评估潜力的进程

100


公司的战略选择，包括获得新保荐人或出售公司的潜在交易，以及解决与太阳爱迪生索赔的程序。这一过程导致该公司于2017年3月6日与Orion控股公司和BRE TERP控股公司签订了最终的合并和赞助交易协议。(“合并子”)，猎户座控股公司的全资子公司，每个子公司都是布鲁克菲尔德的附属公司。同时，该公司和孙爱迪生还签订了一项和解协议(“和解协议”)和一项表决和支持协议(“投票和支持协议”)，以便除其他事项外，便利公司与太阳爱迪生之间的合并和索赔的解决。

2017年10月6日，合并协议得到TerraForm Power公司A级流通股多数股东的批准，其中不包括太阳爱迪生、猎户座控股公司、他们各自的任何附属公司或任何与他们组成(而不是终止)“集团”的人(按照1934年“证券交易法”修正的“证券交易法”、“交易法”)以及有权就该交易投票的公司普通股总投票权的过半数持有者批准的合并协议。通过这些投票，合并协议所设想的合并交易的所有条件都得到了满足。2017年10月16日，合并Sub与TerraForm Power合并并并入TerraForm Power(“合并”)，TerraForm Power继续作为合并中幸存的公司。在合并完成后，立即出现了148,086,027未发行TerraForm Power的A类股份(不包括在内)138,402A类股票，发行并持有国库券，以支付雇员在合并完成时持有的受限制股票单位(“RSU”)和Orion控股公司的适用雇员预扣缴额51占该等股份的百分比。此外，根据合并协议，在合并生效之时或之前，公司与猎户座控股(或其附属公司之一)等各方订立了一套协议，规定了担保安排，包括总服务协议、关系协议、治理协议和保证人信贷额度(“担保交易”)，如附注10. 长期债务和附注21.关联方.

在合并生效前不久，根据和解协议，太阳爱迪生公司或其在Terra有限责任公司的任何控股子公司所持有的所有B类单位交换为48,202,310TerraForm Power的A类股份，由于这一交易所的结果，太阳爱迪生或其任何控股关联公司持有的TerraForm Power B类普通股的所有股份都自动赎回和停用。根据和解协议，在这一交易所之后，公司向孙爱迪生增发了A类股票，以便在紧接合并生效之前，太阳爱迪生及其某些附属公司持有的A类股票总数相当于36.9公司全部稀释股份的百分比(这是根据合并考虑的选举结果按比例计算的，如上文中所讨论的那样)附注16.公平股东权益).太阳爱迪生公司及其某些附属公司也在合并生效时将太阳爱迪生或其某些附属公司持有的Terra有限责任公司的所有未偿IDR转让给Brookfield IDR Holder。根据和解协议，在合并完成后，公司与太阳爱迪生代言人之间的所有协议被视为被拒绝，但有某些有限的例外情况，公司不承担进一步的赔偿责任、索赔或损害赔偿。“和解协议”的和解、相互释放和某些其他条款和条件在合并完成后也开始生效，这一点已在下文中作了更充分的讨论。附注21.关联方.

2. 重要会计政策摘要

列报基础和合并原则

所附合并财务报表代表TerraForm Power公司的业绩，该公司通过其控制权益合并Terra公司。

所附合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。它们包括全资和部分拥有子公司的结果，在这些子公司中，公司拥有控制权，所有重要的公司间账户和交易都被取消。

如上文所述，公司在合并完成和控制权变更后，选择不对合并财务报表适用会计收购方法。说明1.业务和组织的性质.

改叙

截至2018年12月31日，合并资产负债表中存在的某些前期数额已重新分类，以符合本期列报方式。具体来说，该公司在合并资产负债表上分别列报了流动和非流动衍生资产和负债的余额以及预付费用。此外，

101

公司酌情将当期和非流动递延收入余额作为流动和非流动其他负债的组成部分。

估计数的使用

在编制合并财务报表时，公司使用的估计和假设影响到财务报表之日所报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露。这种估计还影响到报告所述期间的收入、支出和现金流量。在估计和实际结果之间有重大差异的情况下，公司今后的经营结果将受到影响。


现金及现金等价物

现金和现金等价物包括所有现金余额和货币市场基金，原始到期日为三个月或更短的购买时间。

限制现金

限制现金是指为满足某些债务协议的要求而在金融机构存款的现金，以及根据适用的债务协议为当期偿债付款和其他目的而在公司项目公司内持有的资金。这些限制包括：(一)抵押账户中的现金、还本付息准备金账户和维持准备金账户；以及(二)经营账户中的存款现金，但须受与资产负债表之日存在的债务违约有关的分配限制。自资产负债表之日起12个月内，预计不会不受限制的限制性现金在合并资产负债表中的非流动资产中列报。

应收账款和可疑账户备抵

应收账款在合并资产负债表上报告，包括账单和未结算金额，并按可疑账户备抵和任何核销进行调整。公司为可疑账户设立备抵，将其应收账款调整到被认为最终可收回的数额，备抵费用在综合业务报表中酌情记在一般和行政费用或业务费用内。公司的可疑账户备抵是基于多种因素，包括应收账款过期的时间、重大的一次性事件、客户的财务状况以及历史经验。可疑帐目备抵为$1.4百万美元1.6截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别为100万欧元，截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度一般费用和行政费用中记录的津贴费用(减少)为美元0.2百万美元0.1百万美元(1.5)分别为百万。应收账款在应收款被视为无法收回的期间注销，并已尽一切努力收回。有不截至2019、2018年和2017年12月31日的应收账款核销额。

可再生能源设施

可再生能源设施包括太阳能发电和储存设施以及按成本计算的风力发电厂。主要增加和改进的支出被资本化，次要的替换、维护和修理费用按所发生的费用计算。公司太阳能和储存设施的折旧采用直线合成法确认，其估计使用寿命范围为12到28年数和23到30分别为2019年12月31日和2018年12月31日。在这种方法下，公司的资产具有相似的特性和估计的使用寿命被分组和折旧为一个单一的单位。公司风力发电厂的折旧是根据风力发电厂的主要部件计算的，并在这些主要部件继续使用的估计期间内予以确认。该公司主要的风力发电厂部件的剩余使用寿命范围从8转作36好几年了。截至2019年12月31日和2018年12月31日，它们的加权平均剩余使用寿命为19和21分别是几年。

在建工程是指累计建筑成本，包括购买主要设备和工程费用的费用以及任何资本化利息。一旦该项目实现商业运营，该公司将在建工程中记录的金额重新分类为可再生能源设施。

有限寿命无形资产


102

该公司有限寿命的无形资产和负债代表收入合同，包括通过第三方收购获得的长期许可协议、电力购买合同和可再生能源信贷(“recs”)。收益契约无形资产包括优惠和不利利率协议和REC协议，以及市场利率协议的就地价值。具有可确定估计寿命的无形资产和负债按估计寿命直线摊销。有利和不利税率收入合同的摊销记在营业收入内，净计入合并经营报表。与许可合同有关的摊销费用和市价收益合同的现值在合并经营报表中计入折旧、吸积和摊销费用。采用直线摊销法是因为它最能反映无形资产的经济效益被消耗或以其他方式消耗的模式。分配给所获得的无形资产和承担的负债的数量和使用寿命影响到今后摊销的数额和时间。

可再生能源设施和无形资产的损害

持有和使用的长期资产在发生事件或情况变化时，如果表明账面金额可能无法收回，则对其进行减值审查。当存在减值指标时，当一项资产的未来估计未贴现现金流量总额低于其账面价值时，即确认减值损失。该公司审查我们目前的活动，我们可再生能源设施条件的变化，以及它们运作的市场条件，以确定是否存在任何需要进行减值分析的指标。一个长期资产集团的潜在损害指标，通常这是一个单独的可再生能源项目，包括我们的普通股交易价格大幅度持续下跌，客户对我们的收购协议的财务状况发生了严重的不利变化，我们的运营项目的预测营业收入和收益显著下降，以及我们的可再生能源设施的性能恶化。减值费用是以长期资产组的账面金额与公允价值之间的差额来衡量的。公允价值由多种估值方法决定，包括评估、类似资产的销售价格和现值技术。

在2018年12月31日终了的一年中，该公司确认了一美元15.2由于一个重要客户破产，其太阳能报告部门内的百万非现金减值费用与分布式发电投资组合中的一个运营项目有关。在截至2017年12月31日的年度内，该公司确认减值费用为$1.4在综合业务报表中可再生能源设施减值内的百万美元11.4MW住宅屋顶太阳能资产组合，被归类为待售，截至2016年12月31日，随后于2017年出售。看见附注3.收购和剥离和说明6.可再生能源设施供进一步讨论.

善意

公司至少在12月1日每年对商誉进行评估。如果事实和情况表明，具有商誉的报告单位的公允价值低于其账面价值，则公司在排定的年度测试之间进行减值测试。报告单位要么是运营部门一级，要么是以下一级，称为一个组成部分。进行减值测试的水平需要判断运营段以下的业务是否构成可自我维持的业务，或者操作是否类似，以便为减值测试的目的进行汇总。该公司将其报告单位定义为与其运营部门一致。

公司可首先对报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性进行定性评估，以确定是否有必要进行商誉减值定量测试。定性减值测试包括考虑各种因素，包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、持续股价或市值下降以及任何报告单位特定事件。如果通过定性评估确定报告单位的公允价值不可能大于其账面价值，则不需要进行数量减值测试。如果定性评估表明报告单位的公允价值不大于其账面价值，则公司必须进行数量减值测试。公司也可以选择直接进行数量减值测试，而不考虑这些定性因素。

定量减值测试是将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。根据公允价值计量的权威指南，公司将报告单位的公允价值定义为在计量日市场参与者之间有秩序地交易时将该单位作为一个整体出售的价格。公司主要采用收益法估值方法，该方法使用贴现现金流量法估算公司报告单位的公允价值。该公司不认为成本法与衡量其报告单位的公允价值有关。


103

在估计公司报告部门的公允价值时，需要作出重要的管理判断，包括对未来经营业绩、贴现率和预期未来增长率的预测，这些预测用于贴现现金流量估值方法，以及在选择市场方法中使用的可比业务时所使用的贴现率和预期增长率。如果报告单位的估计公允价值超过分配给该单位的账面价值，商誉不受损害。如果分配给报告单位的账面价值超过其估计公允价值，公司根据报告单位账面金额超过公允价值的数额记录减值费用。减值费用限于分配给报告单位的商誉数额。

公司对商誉余额进行了定性减值测试128.0并得出结论认为，相关报告单位的账面金额不超过其公允价值。不截至2019、2018年和2017年12月31日，商誉减值费用入账。

融资租赁债务

该公司的某些资产是通过出售-租回安排融资的。当可再生能源设施的销售无法识别时，使用融资方法处理从销售租赁中获得的收益。如果租回安排包括禁止形式的持续参与，例如根据公司主租赁协议回购资产的选择权或义务，则不承认出售。根据这些安排，公司在销售确认前不承认任何利润，当合同被取消，融资方没收初始定金时，公司预计在协议结束时予以确认。

本公司须在整个租回安排中支付租金。这些付款在本金和利息之间分配，使用有效的收益方法。

递延融资费用

由于获得高级票据和定期融资而产生的融资费用被推迟，并按各自融资安排的到期日摊销，采用有效利息法，并从相关债务的账面金额中直接扣除(见附注10. 长期债务(其他细节)，但与公司循环信贷设施有关的费用除外，这些费用在其他资产的合并资产负债表上作为非流动资产列报。截至2019年12月31日2018年和2017年，该公司拥有美元10.8百万美元6.7百万美元9.4与其循环信贷设施有关的未摊销递延融资费用分别为100万欧元。

盘存

库存由备件组成，在合并资产负债表中按加权平均采购成本或其他流动资产内可变现净值的较低部分入账。备件在业务综合报表中记作业务费用，或在安装或使用时酌情资本化到可再生能源设施。

资产退休债务

资产留存债务按照会计准则编纂(“ASC”)410-20，资产退休债务。与ASC 410-20范围内的可再生能源设施有关的退休义务是指根据颁布的法律、法规和书面或口头合同负有法律义务的退休义务，其解决时间和/或方法可能以未来事件为条件。资产退休债务在发生期间按公允价值确认，相应的资产退休费用在相关可再生能源设施内确认。随着时间的推移，资产退休成本在相关可再生能源设施的估计使用寿命内折旧，资产退休债务将增加到其预期的未来价值。

该公司一般每年根据其对必要的最新成本研究的审查和对成本升级因素的评估，对其资产退休义务进行审查。公司对新承担的费用或先前承担的费用的实质性变化进行评估，以确定成本估计的影响是否足以证明有必要对资产留存债务适用最新的估计数。对现金流量原始估计数的时间或数额的修订所引起的变化，在适用范围内被确认为资产留存成本的增加或减少。

与客户签订合同的收入


104

通过议题606

2018年1月1日，该公司通过了ASU 2014-09号，与客户签订合同的收入和ASU No.2016-08，与客户签订合同的收入(主题606)，委托与代理考虑因素(报告收入毛额与净额)(统称为“主题606”)适用于范围内的所有收入合同，其中主要包括通过PPA捆绑能源和奖励销售、单个REC销售以及预先销售记录的联邦和州奖励福利。该公司选择使用合同修改实用的权宜之计，以计算截至2018年1月1日记录的股东权益余额的累积效应调整数。

该公司评估了主题606的影响，因为它与区域经济共同体的个别销售有关。在某些法域，由于国家规章规定的行政程序，潜在能源的实际生成与区域经济共同体向客户转移之间可能存在滞后。根据该公司以前的会计政策，如果销售是与客户签订合同的话，收入就被确认为基础电力。根据主题606中的框架，对于现有的部分单独的REC销售安排，即向客户转让控制权的决定发生在RECs的转移时，该公司目前确认与向客户转移RECs相对应的收入，与根据以前的会计政策产生的基础能源相比较。现有的个别区域经济共同体销售安排其余部分的收入确认做法保持不变；也就是说，收入是根据基础能源发电确认的，因为合同的区域经济共同体是从指定的设施中生产的，并且对区域经济共同体的控制是在基础能源发电后转让给客户的。主题606的通过与区域经济共同体的个别销售有关，导致2018年1月1日累计赤字增加美元。20.5百万元，扣除税款，扣除$0.3百万美元4.5它们分别分配给非控制利益和可赎回的非控制利益。累积亏损及非控制权益的调整，反映在2018年12月31日终了年度股东权益合并报表的累积效应调整内，而可赎回的非控制权益调整则反映在可赎回的非控制权益滚转中的累积效应调整内。注18.非控制权益.

该公司评估了主题606的影响，因为它涉及通过其租赁过户资金安排提前出售投资税收抵免(ITCS)。分配给信息技术中心的数额最初在综合资产负债表中作为递延收入入账，随后，每年分配给信息技术中心的数额的五分之一在基于每个太阳能系统投入使用日期周年的综合业务报表中被确认为奖励收入。该公司的结论是，在有关的太阳能系统投入使用时，应确认通过租赁过户安排出售信息和通信技术的收入。在此之前，该公司确认这一收入平均超过了五-国际贸易中心收复期一年。该公司的结论是，与这些评估有关的收复事件的可能性很小。主题606的通过与ITCs的前期销售有关，导致2018年1月1日累计赤字减少美元。40.9百万美元，扣除税收，反映在2018年12月31日终了年度股东权益综合报表的累积效应调整中。对该公司2018年12月31日终了年度业务业绩的影响导致非现金递延收入确认减少美元。16.3百万美元。

PPA租金收入

该公司的大部分能源收入来自作为ASC 840项下的经营租赁的长期PPA，租赁。根据这些租赁协议的租金收入记录为收入时，电力供应给客户。公司采用ASC 842，租赁在2019年1月1日，并选出了某些实际的权宜之计，允许在发布的标准，包括权宜之计，允许公司保留其现有的租约评估和分类。

太阳能和风能PPA收入

未列入租赁或衍生工具范围的PPA在主题606下核算。该公司通常提供由能源和激励产品组成的捆绑产品，在协议期限内，以特定设施的发电单位为基础，按单一费率交付。在这些类型的安排中，体积反映了以千瓦时(“kWhs”)计量的总能量产生量，这可以根据系统和资源的可得性而不同时期变化。每个发电单位(KWhs)的合同费率通常是在合同开始时确定的；然而，某些定价安排可以规定一段时间内的交货时间、季节性或市场指数调整机制。每月向客户开具发票，等于交付的能源量乘以适用的合同费率。

本公司认为，在PPAs中捆绑的能源和激励产品是不同的绩效义务。合同的交易价格被分配给每一个不同的履约义务，并确认为收入时，或作为

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履行义务在主题606下得到履行。该公司认为出售能源是一系列不同的货物，实质上是相同的，具有相同的转移模式，以产出法衡量。虽然公司认为捆绑的PPA中的激励产品是在某一时间点上履行的业绩义务，但在捆绑安排中衡量满意程度和向客户转移控制权的方式与潜在能源的收入确认模式是一致的。因此，公司适用了第606主题中的实际权宜之计，因为考虑权直接对应于向客户提供的价值，即按发票金额确认其独立和捆绑的PPA合同的收入。

商品衍生产品

该公司在其风力机队中有某些收入合同，这些合同属于ASC 815范围内的衍生产品，衍生工具和套期保值。合并业务报表中确认的营业收入净额包括现金结算和未实现损益，这是指未指定为套期保值工具的商品衍生品公允价值的变动。看见附注12.衍生产品供进一步讨论。

受管制的太阳能和风能收入

受监管的太阳能和风能包括Saeta在西班牙的太阳能和风能业务产生的收入，这些业务受适用于从可再生能源生产西班牙设施的公司的管制。虽然赛塔的西班牙业务受到西班牙监管机构的监管，但该公司已确定，西班牙实体不符合ASC 980规定的汇率管制实体的标准。管制作业，因为西班牙监管机构制定的费率并不是为了收回该实体提供能源生产服务的成本。因此，本公司应用主题606确认这些客户合同安排的收入。本公司在交付电力、容量和激励方面有不同的业绩义务，下文将对此进行讨论。

本公司有交付电力的性能义务，这些销售按批发市场价格每月开具发票(根据降低市场风险的监管价格范围进行调整)。公司将电力控制权随时间转移，客户同时接收和消费利益。因此，本公司在第606主题中适用了实用的权宜之计，因为考虑权直接对应于向客户提供的确认按销售发票金额计算的收入的价值。

在这些可再生能源设施所在的西班牙电力市场上，该公司有一项随时准备的性能义务，以提供能力。公司从客户那里获得的以容量交换的收益由西班牙监管机构确定的每单位装机容量投资的报酬来确定。本公司在一个基于时间的进度衡量标准下履行其对能力的履行义务，并通过将年度总考虑平均分配给每个服务月来确认收入。

受管制的太阳能和风能激励收入

对于该公司的西班牙太阳能可再生能源设施，该公司已经确定了一项与与上文讨论的电力和容量交付不同的奖励相关联的绩效义务。对于西班牙市场下的太阳能技术，客户根据西班牙监管机构确定的标准成本和预期市场价格的差额计算每MWh的运营费用。客户每月开具发票，等于生产的能源量乘以规定的费率。当公司从太阳能可再生设施发电时，履行履约义务。公司根据每月发票金额确认收入。

有利与不利利率契约的摊销

公司通过在财务报表中确认所获得的可识别资产、所承担的负债以及在收购日按公允价值计算的任何非控制权权益，对其业务组合进行会计核算。在企业合并中获得的某些收入合同(优惠和不利利率、PPA和REC协议)的无形摊销是在剩余合同期限内以直线方式确认的。优惠税率收入合同当期摊销反映为营业收入净额减少，不利税率收入合同摊销反映为营业收入净额增加。看见附注7.无形资产、净额和商誉更多细节。


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太阳能和风能激励收入

该公司从与销售RECs有关的个人激励协议中产生激励收入，并向第三方客户提供不与潜在能源输出捆绑在一起的基于绩效的奖励。大多数的REC销售反映了一个固定的数量，固定的价格结构在一个特定的期限。本公司将REC产品在这些安排中视为在某一时间点上履行的不同的性能义务。由于交付给客户的REC产品不与指定设施的底层生成相关联，这些REC在交付时被确认为收入。公司通常在内部收到付款30日数开具发票的REC收入。

对于某些激励合同安排，交付给客户的数量与特定的设施相关联。这些奖励安排的收入确认模式随着时间的推移与有关机制产生的基本收入相吻合。

看见附注4.收入为了更多的披露。

租赁

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2016-02号“租赁”会计准则更新(“ASU”)(主题842)，主要改变了承租人对经营租赁的会计核算，要求承认租赁使用权、资产和租赁负债。该指南还取消了以前对房地产的具体规定。2018年7月，FASB发布了ASU第2018-11号租约(主题842)，对标准进行了修订，使各实体有另一种选择，在采用期间(2019年1月1日)或生效日期方法中适用该标准的要求。该公司于2019年1月1日采用了新的会计准则，采用了经过修改的追溯方法，反映了采用的生效日期方法，在该方法中，公司继续将ASC 840中的指南适用于在采用年份提出的类似期限的租约。

该公司按照标准进行了下列选举：

•允许公司保留其现有租赁评估和分类的一揽子实用权宜之计；
•允许公司不评估现有和过期土地地役权的实用权宜之计；
•不将电力购买协议(“PPA”)中的非租赁部分分开的实际权宜之计，在该协议中，公司是出租人，为捆绑固定费率提供能源、容量和奖励产品；以及
•该公司选择不适用于短期经营租赁的承认要求，定义为12个月或更短的期限，从开始之日起。

该公司评估了主题842的影响，因为它涉及其作为承租人的土地、建筑物和设备的经营租赁，并审查了其现有的嵌入租赁合同。采用新标准后，确认使用权资产和租赁负债约为$。262.1百万美元256.0截至2019年1月1日，营业租赁分别为百万美元，而该公司的融资租赁账目基本保持不变。

本公司经营租赁可再生能源生产设施、土地、办公场地、输电线路、车辆等经营设备。初始期限为十二个月或更短的租约不在资产负债表上记录，而是在租赁期限内以直线方式入账。在截至2019年12月31日的一年内，该公司没有任何初始期限少于12个月的租约。

经营租赁使用权资产包括在可再生能源设施内，净额，而使用权负债包括在应付帐款、应计费用和其他流动负债中。使用权资产是指在租赁期限内使用相关资产的权利，租赁负债是指对租赁所产生的租赁付款的义务。经营租赁、使用权、资产和负债在租赁开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于公司的租约没有提供隐含利率，公司通过利用可比实体的外部交易和内部现有信息来确定租赁付款的现值，从而计算出增量借款利率。该公司的租约有剩余的租赁条款，从5到41好几年了。

公司的租赁条款可包括在合理地确定公司将行使任何此类选择的情况下延长或终止租赁的选择。租赁费用按预期租赁期限的直线确认.虽然公司的一些租赁包含租赁和非租赁的组成部分，但公司采用实用的权宜之计，将每个租赁组件和非租赁组件作为一个单独的租赁组件进行核算。租赁付款包括适用的固定租金和税款，不包括包括其他业务费用在内的可变租金被确认为已发生。本公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或物质限制

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契约。下表概述了经营租赁的不同组成部分和租赁协议的其他条款和条件，其中公司是承租人。

如上文所述，公司经营收入的很大一部分来自于根据公司为出租人的PPAs拥有的太阳能和风能可再生能源设施提供电力和相关产品。收入在电力交付时确认，并根据租赁标准作为租金收入入账。ASC 842的采用对出租方从公司PPA获得的租金收入的会计政策没有影响。该公司选择了ASC 842下的一套实用权宜之计，这并不要求该公司重新评估其从ASC 840获得的租赁分类。另外，公司选择了实用的权宜之计，不为出租人分开租赁和非租赁组件.这次选举允许将捆绑的PPAs下的能源(租赁部分)和环境奖励或可再生能源证书(非租赁部分)作为ASC 842项下的单一租赁核算单位。

看见附注8.租赁为了更多的披露。

所得税

公司使用负债法核算所得税，这要求公司使用资产和负债法核算递延所得税，并为所有重大临时差额提供递延所得税。

公司在财务报表中报告某些收入和支出的方式与所得税申报目的不同，从而导致公司财务报表和所得税申报表之间的临时和永久性差异。这些临时差额的税收影响记作递延所得税资产或递延所得税负债在公司综合资产负债表中记录。公司对递延所得税资产和递延所得税负债的计量采用预期在递延税负债实现或结算时生效的已颁布税率。在评估未来变现递延税资产的可能性时，考虑到了许多因素，包括征税管辖范围内的近期收益、对未来应纳税收入的预期、现有的结转期和其他相关因素。该公司相信，未来扭转现有应税临时差额的可能性更大，这将使公司能够实现扣除估价免税额的递延税金资产。估值备抵用于将递延净资产减少到更有可能无法实现的数额。税收优惠是承认的，当它更有可能，而不是一个税收立场将维持经当局审查。从超过可能高于非门槛的地位所承认的利益是在结算时可能实现的50%以上的最大利益数额。公司确认与不确定的税收利益有关的利息和罚款是所得税费用的一个组成部分。对现有递延税款资产净额或估价免税额的变动或对不确定税收利益的变动，在确定期间记入所得税费用。

由于个别帐户单位(即现金流量套期保值或净投资对冲关系中的衍生工具)被终止、消灭、出售或实质上变现，公司释放在AOCI中递延的税款。

通过ASU 2018-02

2018年第四季度，该公司较早采用ASU 2018-02号，从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响美国政府于2017年12月22日颁布了减税和就业法案(“税法”)，解决了AOCI中某些搁浅的所得税影响。通过ASU第2018-12号决议后，对美元进行了重新分类。9.4税收搁浅对被指定为套期保值工具的衍生工具的净未实现收益的影响从AOCI到累积赤字之间的现金流量关系。这一重新分类反映为2018年12月31日终了年度股东权益综合报表累积效应调整内累积赤字的增加，以及截至2018年1月1日AOCI期初余额的增加。

可变利益实体

公司根据ASC 810对实体进行合并评估。公司合并可变利益实体(“VIEs”) 在可再生能源设施被确定为主要受益者时。VIES是指缺乏投票利益实体(“Voe”)的一个或多个特征的实体。公司在VIE中具有控制性的财务利益，当其可变的利益提供给它(一)指导VIE的活动的权力，这些活动对VIE的经济绩效影响最大；(二)吸收VIE的损失的义务或从VIE中获得可能对VIE可能有重大意义的利益的权利。


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VES是指下列实体：(1)风险中的股本投资总额足以使该实体能够独立地为其活动提供资金；(2)股东有权指导该实体的活动，这些活动对实体的经济业绩、吸收实体损失的义务和获得该实体剩余收益的权利影响最大。在有表决权的实体中，控制财务利益的通常条件是拥有多数表决权。如果公司在投票利益实体中拥有多数表决权权益，则合并该实体。

对于公司的合并VIEs，公司已在其合并资产负债表上列出了其合并VIEs的资产，这些资产只能用于清偿合并VIE的具体债务，以及其合并VIEs的负债，而债权人在合并VIE之外没有对公司一般资产的追索权。

非控制权权益与账面价值假设清算(“HLBV”)

非控股权益是指合并实体中不属于公司所有并在合并资产负债表中作为权益组成部分报告的部分净资产。在合并资产负债表中，可根据持有人的选择或在未来某些日期以固定和可确定的价格赎回的子公司的非控制权权益，被归类为在负债和股东权益之间的子公司的不可赎回的非控制权权益。可赎回的、不可控制的、目前可赎回或在时间流逝后可赎回的权益，在发生变化时调整为其赎回价值。该公司适用ASC 810-10中的指南以及美国证券交易委员会(SEC)在ASC 480-10-S99-3A中关于可赎回非控制权益评估的指南。

公司已决定了控制方和第三方之间的经济分配，因为非控制利益与其某些合并子公司的所有权百分比不符。为了反映实质性利润分享安排，公司已确定确定非控制权益价值的适当方法是采用HLBV方法的资产负债表方法。根据HLBV方法，在合并资产负债表上报告为非控制权益的金额是第三方投资者可以根据各自经营伙伴协议的清算规定在每个资产负债表报告日假设收到的数额。HLBV假定，可用于分配的收益相当于在美国公认会计原则下确定的每个合伙企业未经调整的非独立净资产。合并经营报表和综合损益表中的第三方非控制权权益是根据报告日期之间合并资产负债表上的非控制性权益的差额确定的，对本公司与第三方投资者之间在各自期间发生的任何资本交易进行调整。

如果在各可再生能源设施的经营活动开始之前，HLBV由于承认ITCs或美国“国内收入守则”所要求的其他调整，导致合并资产负债表上非控制权益的账面价值立即发生变化，公司推迟对有关调整的承认，并承认合并经营报表中非控制权益的调整是在相关资产的预期寿命内进行的，从而产生相应差异。如果公司已在合伙企业中获得控制权益，而由此产生的非控制权益初始公允价值与使用HLBV衡量的非控制权益价值之间存在差异，则公司最初以公允价值记录非控制权益，并摊销由此产生的标的资产剩余寿命期间的差额。
      
意外开支

本公司在正常经营过程中所处的条件、情况或环境中，可能出现损益或意外情况，最终将在一个或多个未来事件发生或未能发生时得到解决。如果某一损失范围内的某一数额在当时看来比该范围内的任何其他数额更好估计，则该数额将应计。当范围内没有任何金额比任何其他金额更好估计时，范围内的最低金额将被累积。公司不断评估与意外损失有关的不确定因素，并记录一笔至少等于以下两项条件下的损失应急最低估计负债的费用：(1)在财务报表发布前所掌握的资料表明，某项资产在财务报表之日可能受到损害或负债；以及(2)可以合理估计损失或损失范围。法律费用在发生时支出。在实现或可实现之前，不记录增益意外情况。

衍生金融工具

通过ASU 2017-12

2018年1月1日，该公司通过了ASU第2017-12号，衍生工具和套期保值(主题815)：对套期保值活动会计的有针对性的改进这主要导致了对冲评估的简化

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在符合条件的现金流关系中指定的衍生品的有效性，以及定期确认与AOCI某些组成部分相关的损益。该公司采用ASU编号2017-12，采用经修订的回顾性过渡方法，累积影响调整为$。4.2百万元，扣除税款$1.62018年12月31日终了年度股东权益综合报表中的累积效应调整反映了累计赤字和AOCI的减少。

初始识别

公司在交易日确认其衍生工具为公允价值资产或负债，除非它们符合某些例外情况，包括正常购买和正常销售例外。对衍生工具公允价值(即损益)变化的核算取决于它是否被指定为套期保值关系的一部分和套期保值关系的类型。

符合资格并被指定进行套期会计的衍生工具被归类为与确认的资产或负债(现金流量对冲)有关的预期未来现金流量多变性的套期保值或外国业务净投资外币敞口的套期保值(净投资套期保值)。

该公司还使用套期保值计划以外的衍生合约来管理公司间贷款相关的外汇风险。

后续测量

被指定为现金流动套期保值的衍生工具效力评估所包括的组成部分的公允价值的变化被确认为保监处的一个组成部分，并在对冲交易影响收益的时期内按交易日期重新归类为收益。被指定为净投资套期保值的外币合同效力评估所包括的组成部分的公允价值的变化记录在AOCI内的累计换算调整中，并在出售或大量清算外国业务时重新归类为收益。
打算作为经济对冲工具的衍生合同的公允价值的变化，在合并业务报表中作为收益的一个组成部分报告。

被指定为净投资对冲工具的衍生工具和用于管理与公司间贷款有关的外币风险的非指定衍生工具的现金流量，被列为公司间贷款的投资活动。
现金流量表。所有其他衍生工具的现金流量在现金流量表中被列为业务活动。

公允价值计量

公司进行公允价值计量，定义为在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，公司考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设，如固有风险、转让限制和不履约风险。

在确定公允价值计量时，公司最大限度地利用可观测的输入，并尽量减少使用不可观测的输入。根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平，将资产和负债归入公允价值等级：

•一级：活跃市场相同资产或负债的报价；
•第2级：一级以外可直接或间接观察到的投入，如类似资产或负债活跃市场的报价、非活跃市场相同或类似资产或负债的报价或其他可观察或可被可观测的市场数据证实的投入-实质上是资产或负债的整个期间；或
•第3级：由很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重要意义的无形投入。

公司在合并资产负债表中按成本记录各种不需要按公允价值记账的金融工具。现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、预付费用和其他流动资产、应付帐款和应计费用及其他流动负债和应付附属公司的净额

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由于这些工具的短期到期，其金额接近公允价值.看见附注13.金融工具的公允价值披露与公司衍生工具和长期债务的公允价值有关的信息.

外币

公司的报告货币是美元。该公司的某些子公司以美元以外的当地货币保持记录，美元是它们的功能货币。当一家子公司的当地货币被视为其功能货币时，公司使用财务报表之日的有效汇率将其资产和负债换算为美元，并按该期间的平均汇率将其收入和费用账户折算为美元。累计折算调整报告在AOCI中的股东权益。累计折算调整从AOCI重新分类为收益，只有在出售或完成或基本完成对外国子公司的投资清算时才能实现。套期保值会计中未计入的公司外汇衍生合约的交易损益和公允价值变动，作为确认的经营结果包括在内。

企业合并和资产购置

本公司适用ASC 805中的业务定义，业务合并以确定它是在收购一家企业还是一组资产。

公司通过在财务报表中确认所获得的可识别资产、所承担的负债以及在收购日按公允价值在被收购人中的任何非控制权权益，对其业务组合进行核算。公司还确认和衡量在企业合并中从廉价购买中获得的商誉或收益，并确定应披露哪些信息使实体财务报表的用户能够评估企业合并的性质和财务影响。此外，与企业合并有关的购置费用按支出入账。

当公司收购可再生能源业务时，购买价格分配给：(一)所承担的有形资产和负债，主要包括土地、植物和长期债务；(二)确定的无形资产和负债，主要包括优惠和不利利率的价格、REC协议、许可合同和市价PPA的现值；(三)非控制权益；(四)基于每一种情况的其他周转资本项目。购买价格超过所购净资产估计公允价值的部分记作商誉。

公司通常使用独立的评估师来协助所使用的估算和方法，如重置成本法、收益法或超额收益法。该公司在分析时考虑的因素包括考虑目前的市场条件和建造类似设施的成本。该公司还考虑到在估计所获得或假定的有形和无形资产和负债的公允价值时，因其收购前尽职调查而获得的关于每个设施的信息。在估算公允价值时，该公司还对能源生产、目前的就地和市场力购买率、税收抵免安排以及运营和维护成本进行了估算。上述任何假设的改变都是主观的，可能对业务结果产生重大影响。

采购价格的分配直接影响合并财务报表中的下列项目：

•资产负债表上分配给各种有形和无形资产、负债和非控制性权益的购买价格数额；
•分配给优惠和不利利率PPAs和REC协议价值的金额按各自安排的剩余不可取消条款摊销为收入。分配给所有其他有形资产和无形资产的数额作为折旧或摊销费用摊销；
•有形和确定寿命的无形资产和负债折旧或摊销的期限各不相同，因此，分配给这些资产和负债的数额的变化将直接影响公司的经营结果。

ASC 805允许收购者报告临时金额，并在收购日期(“测量期”)之后的一年内对其进行调整，而公司则可以获得关于收购日期存在的事实和情况的信息。

当被收购的一组资产不构成企业时，交易作为资产购置入账。T型他公司根据收购成本确认和衡量所获得的资产，通常是转让给卖方的考虑，通常包括与收购有关的直接交易费用。这个

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公司将收购总成本分配给根据其相对公允价值承担的个人资产或负债，一般类似于企业合并中购买价格的分配。在资产购置中不承认商誉。

待售资产

公司记录按较低的账面价值或公允价值减去出售成本持有的出售资产。以下标准用于确定是否持有待售财产：(1)管理层有权并承诺执行出售该财产的计划；(2)该财产在其目前状况下可立即出售；(3)有一项确定买受人的现行方案，并已启动出售该财产的计划；(4)该财产很可能在一年内出售；(5)该财产正以与其当前公允价值相比较的合理价格积极出售；(Vi)出售计划不大可能被撤回，或计划不会有重大改变。

在确定资产的公允价值减去出售成本时，公司考虑的因素包括该地区可比资产的当前销售价格、最近的市场分析研究、评估和最近的任何合法出价。如果一项资产的估计公允价值减去出售成本低于其当前账面价值，则将该资产减记为其估计公允价值减去出售成本。由于评估过程中的不确定性，实际结果有可能与公司历史分析中使用的估计值不同。该公司对项目销售价格的假设需要作出重大判断，因为当前市场对经济条件的变化非常敏感。公司根据目前的市场状况和管理层所作的假设估计待出售资产的公允价值，这可能与实际结果不同，如果市场状况恶化，可能会造成额外的减值。

当资产被归类为待售资产时，公司不记录相关可再生能源设施或无形资产的折旧或摊销。

2019年12月31日和2018年12月31日，没有持有待售资产。

股票补偿

对向本公司提供服务的某些员工的所有股票支付奖励，以股票为基础的补偿费用是根据估计的授予日期公允价值计算的。公司在裁决的必要服务期内以直线方式确认这些赔偿费用，这通常是裁决的归属期限。对于可纳税的奖励，公司在整个奖励的必要服务期内，在直线基础上确认所有赠款的补偿成本。公司认识到在补偿费用发生时没收的影响。

递延补偿计划

该公司赞助了一项退休储蓄计划，根据“国内收入法典”第401(K)节，该计划可作为递延补偿计划。符合条件的美国雇员可选择通过扣除工资来推迟缴纳所得税的合格薪酬的百分比，公司根据雇员的选择延期支付一定比例的缴款。该公司在该项安排下的供款总额为$0.5百万美元0.6百万美元0.52019、2018年和2017年12月31日终了的年份分别为100万美元。

重组

本公司根据适用的ASC 712和ASC 420进行重组成本核算。在完成合并和将公司总部迁往纽约方面，公司宣布了一项重组计划，在合并结束时生效。公司确认$0.1百万美元3.7在截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并业务报表中，与这一重组有关的数百万离职和过渡奖金费用包括一般费用和行政费用。遣散费及过渡奖金为$0.4百万美元5.5截至2019年12月31日和2018年12月31日。

最近采用的会计准则-2019年通过的补充指南

2018年10月，FASB发布了ASU第2018-16号，衍生工具和套期保值(主题815)：将担保隔夜融资利率(“Sofr”)隔夜指数互换(“OIS”)利率作为对冲会计目的的基准利率。这个ASU扩大了美国(美国)的名单。在套期保值会计中允许使用基准利率，方法是将Sofr作为允许的美国基准利率。本公司没有任何衍生工具

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因此，截至2019年1月1日，ASU No.2018-16号的采用对公司的合并财务报表没有影响。

最近发布的会计准则尚未采用

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，“金融工具-信用损失”(主题326)，向财务报表用户提供关于当前预期信用损失(CECL)的更多有用信息。这一ASU改变了实体在金融工具上衡量信贷损失的方式，以及利用终身预期信用损失计量来确认这些损失的时间。该指南适用于自2020年1月1日起的财政年度和中期。本公司预计，主题326的采用不会对其运营结果产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。此ASU删除了一些公开要求，修改了其他要求，并添加了一些新的披露要求。该指南将于2020年1月1日生效，并允许早日通过。公司不期望新指南对其合并财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，“无形资产-亲善和其他-内部使用软件”(Subtop350-40)-客户对云计算协议中发生的实施成本的会计，这是一项服务合同。此ASU修改了托管安排的定义，并要求云计算安排(即服务合同)中的客户遵循ASC 350-402中的内部使用软件指南，以确定将哪些实现成本资本化为资产。资本化的实施成本在托管安排的期限内摊销，从托管安排的模块或组件准备好供其预定使用开始。该指南将于2020年1月1日生效，并允许早日通过。公司不期望新指南对其合并财务报表产生重大影响。

2018年10月，FASB发布了ASU No.2018-17，“合并”(主题810)：针对不同利益实体的相关缔约方指南进行有针对性的改进。本ASU的修正案要求报告实体考虑通过共同控制的相关方持有的间接利益，以确定支付给决策者和服务提供者的费用是否属于可变利益。这些间接利益应按比例考虑，而不是完全等同于直接利益(如目前美国公认会计原则所要求的)。该指南将于2020年1月1日生效，并允许早日通过。实体必须追溯适用本指南中的修正，并在提交的最早时期开始时对留存收益进行累积效果调整。公司不期望新指南对其合并财务报表产生重大影响。

2019年12月，FASB发布了第2019-12号ASU，所得税(主题740)：简化所得税会计。本ASU修正案通过删除专题740中的一般原则的某些例外，简化了所得税的会计核算。所得税。修正案还通过澄清和修正现有指导意见，改进了对议题740的其他领域的一致适用或简化公认会计原则。该指南将于2021年1月1日生效，并允许尽早采用。公司不期望新指南对其合并财务报表产生重大影响。

3. 收购和剥离

2019年购置

(1)WGL购置

2019年9月26日，特拉华州有限责任公司TerraForm Arcadia控股有限责任公司(TerraForm Arcadia)及其全资子公司TerraForm Arcadia公司(TerraForm Arcadia)完成了对约一家公司的收购。320由加拿大Altagas有限公司(“Altagas”)的子公司在美国的可再生能源设施的MW分布式发电组合，收购价为$720.0百万美元加上美元15.1流动资本百万美元。此次收购是根据特拉华州的一家公司TerraForm Arcadia公司(“WGL”)和特拉华州的一家公司WGSW公司(“WGSW”)签订的成员权益购买协议(“购买协议”)以及Altagas(“WGL收购”)的两个子公司WGL(“WGL”)签订的。根据“购买协议”，卖方尚未获得所需第三方同意或在截止日期尚未完成建造的某些项目(“延迟项目”)的所有权应在收到第三方同意或施工完成后移交给公司，但须遵守某些条款和条件。延迟的项目11.6获得的可再生能源设施的组合铭牌容量兆瓦

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2019年12月31日根据“采购协定”分配给延迟项目的采购价格为$24.8百万美元，并作为合并资产负债表上的收购存款列报。如果某些延迟项目的所有权没有在一段时间内转让给公司，公司有权根据“购买协议”全额退还这些项目的价值。

该公司为WGL收购的收购价格和相关初始成本提供了资金，净收入为美元。475.0百万桥梁设施和其余的从翻车者吸取。看见注10.长期债务更多细节。

本公司会计核算WGL收购下的收购方式，对企业合并进行会计核算。最后会计工作尚未完成，因为评估所获资产和假定负债公允价值所需的评价仍在进行之中。该公司最后确定这些临时数额的计量所需的补充资料包括但不限于关于美国某些能源市场的补充资料、对获得的资产的搬迁费用的估计、完成延迟项目的转让以及评估经营租赁的增量借款率。这一业务合并的临时数额有待修订，直到这些评价完成为止。

截至2019年12月31日，与该企业合并有关的资产、负债和非控制权权益的收购日公允价值的初步分配情况如下：


(单位：千)截至2019年9月26日
可再生能源设施投入使用1
$581,717  
无形资产168,825  
应收账款13,160  
预付费用和其他资产9,734  
所获资产总额773,436  
应付帐款、应计费用和其他流动负债6,806  
资产退休债务27,338  
经营租赁负债21,663  
其他负债7,650  
假定负债总额63,457  
非控制利益2
3,028  
收购价，扣除现金和所获限制性现金3
706,951  
购并押金24,831  
为工作组购置支付的现金总额，减去所获现金净额3
$731,782  
———
(1)包括$22.6百万营运租赁使用权资产。
(2)非控制权益的公允价值是用收入法确定的，它代表了公允价值的最佳指标，并得到了现金流量贴现技术的支持。
(3)该公司获得现金和现金等价物美元3.4截至收购日期为百万欧元。

被收购的非金融资产主要是利用成本和收入方法估计从可再生能源设施和从太平洋保护区获得的无形资产的公允价值。用于估计公允价值的主要投入包括预测的电力定价、业务数据、资产使用寿命和反映购置时当前市场状况的贴现率系数。这些重要的输入在市场上是不可观测的，因此代表了3级的度量，如附注13.金融工具的公允价值。有关获得的有限寿命无形资产的额外披露，请参阅下文.

从收购之日起，被收购实体的经营结果包括在公司的合并结果中。2019年12月31日终了年度合并业务报表所反映的与WGL收购有关的业务收入和净收入为美元13.8百万美元0.1分别是百万。

购置日无形资产
        

114

该公司将无形资产价值归因于优惠税率收入合同和可再生能源设施的现有PPAs，以及无形负债的不利税率收入合同。下表汇总了截至购置日所获得的无形资产和承担的无形负债的估计公允价值和加权平均摊销期：

WGL捕获
公允价值(千)加权平均摊销期
优惠税率收入合同$27,400  16年数
市价收益合约的现地价值141,425  15年数
不利税率收入合同7,650  2年数
———
(1)为了本披露的目的，加权平均摊销期是根据个别无形公允价值与每一主要无形资产类别的总公允价值的加权确定的。

未经审核的专业表格补充资料

下表所列未经审计的补充数据使WGL的收购生效，仿佛交易发生在2018年1月1日。形式上的净损失包括用于为可再生能源设施、无形资产和资产退休债务估值的折旧、吸积和摊销费用的折旧、吸积和摊销费用提供资金的增量借款的利息费用，不包括下文披露的购置费用的影响。未经审计的补充数据仅供参考之用，不应被解释为表明在假定的日期完成收购时公司的经营结果，或公司未来任何日期的综合运营结果。

截至12月31日的年度，
(单位：千)20192018
营业收入共计，净额$1,011,526  $831,145  
净损失(214,280) (185,392) 

(二)X-Elio购置

2019年12月18日，该公司全资子公司Cuanto de Luz，S.L.U.完成了大约对该公司的收购。45在西班牙的mw公共事业规模太阳能光伏发电设施，来自西班牙公司X-Elio Energy的子公司(“X-Elio收购”)，总收购价为欧元。63.8百万美元(相当于美元)71.1(购置之日为百万元)。该公司出资收购的一部分净收入的公用事业规模，风能，无追索权借款，再融资和现金可用。看见注10.长期债务更多细节。这些设施由西班牙可再生能源框架管理，约有21剩下的几年监管寿命。这笔交易被记作资产的购置，因此公司获得了大约$186.5百万可再生能源设施和美元54.8数百万无形资产可归因于使用成本和收入方法从购置的太阳能设施获得的现有许可证合同。

(3)购置15.1MW分布式发电资产

在截至2019年12月31日的年度内，该公司收购了四分布式发电设施位于美国，其综合铭牌容量为15.1来自第三方的MW，总采购价格为$24.0百万美元加上周转资本调整数。这些设施是根据与市政当局签订的长期方案协议签订的。这笔交易作为资产购置入账。

2018年收购

(一)Saeta购置

2018年2月7日，该公司宣布计划发起自愿投标(“投标报价”)，以收购100西班牙可再生能源公司Saeta的流通股百分比1,000兆瓦太阳能和风能设施(约250兆瓦太阳能和778主要位于西班牙。投标报价是欧元12.20每股现金。2018年6月8日，该公司宣布西班牙国家证券市场

115

委员会确认95在投标报价(“投标股份”)中接受Saeta股份的百分比。2018年6月12日，该公司完成了对投标股份的收购，总考虑总额为$1.12十亿美元的假设1.91十亿的项目级债务。获得95.28在赛塔股份中，该公司根据西班牙法律实行法定挤兑程序，以获得剩余的股份。4.72SAETA股份的%54.6百万

公司出资1.12价值十亿元的投标股份650.0将普通股私募至Orion控股和BHC Orion Holdco L.P.的收益附注16.公平股东权益，连同大约$471来自其现有流动资金的百万美元，包括(I)美元的收益30.0百万在其赞助线上抽签(如附注10. 长期债务)，(2)a$359.0百万美元作为公司翻版抽奖的一部分(如附注10. 长期债务)，及(Iii)约$82手上有一百万现金。该公司出资购买了其余的大约4.72使用$的SAETA非控制权益%54.6其赞助线的额外抽奖所得收入总额中的百万美元。

本公司根据并购法对SAETA进行入账，对企业合并进行会计核算。截至2019年6月30日，包括向报告单位转让商誉在内的Saeta收购的采购会计已最后确定。截至2019年12月31日，与这一业务合并有关的资产、负债和可赎回的非控制权益的购置日公允价值的最后分配如下：

(单位：千)截至2018年6月12日，2018年12月31日报道调整截至2019年6月12日，报告日期为2019年12月31日
可再生能源设施投入使用$1,993,520  $252,071  $2,245,591  
应收账款91,343  —  91,343  
无形资产1,034,176  (290,171) 744,005  
善意1
123,106  10,195  133,301  
其他资产43,402  2,845  46,247  
所获资产总额3,285,547  (25,060) 3,260,487  
应付帐款、应计费用和其他流动负债93,032  (1,761) 91,271  
长期债务，包括当期债务1,906,831  (12,405) 1,894,426  
递延所得税171,373  (10,800) 160,573  
资产退休债务67,706  (94) 67,612  
衍生负债137,002  —  137,002  
其他长期负债23,002  —  23,002  
假定负债总额2,398,946  (25,060) 2,373,886  
可赎回的非控制权益2
55,117  —  55,117  
购货价格，扣除所购现金的净额3
$831,484  $—  $831,484  
———
(1)超过净资产估计公允价值$的超额购买价格133.3百万美元被记为商誉，以美元计103.8拨款百万元予受规管太阳能及风电部分及$29.5百万元分配给风段。看见附注7.无形资产、净额和商誉和附注23.部分报告更多细节。
(2)非控制权益的公允价值是使用使用该工具报价的市场方法确定的。如上文所述，该公司根据西班牙法律规定的法定挤出程序收购了Saeta的剩余股份，该程序于2018年7月2日结束。购买非控制权益的报价是公允价值的最佳指标，并得到现金流动贴现技术的支持。
(3)该公司获得现金和现金等价物美元187.2百万美元和限制现金95.1截至收购日期为百万欧元。

被收购的非金融资产主要是使用成本和收入方法对获得的可再生能源设施和许可协议中无形资产的公允价值进行的估计。用于估计公允价值的主要投入包括预测的电力定价、业务数据、资产使用寿命和反映收购时当前市场状况的贴现率系数。这些重要的输入在市场上是不可观测的，因此代表三级度量(如附注13.金融工具的公允价值)。有关获得的有限寿命无形资产的额外披露，请参阅下文.

自2018年12月31日终了年度和2019年12月31日终了的全年收购之日起，SAETA公司的经营业绩已列入公司的综合业绩。营业收入和净收入

116

在2019年12月31日终了年度综合业务报表中反映的Saeta为$407.1百万美元57.6百万美元221.2百万美元38.22018年12月31日终了的年度分别为百万美元。

购置日无形资产

该公司将无形资产价值归因于来自太阳能和风能设施的现有许可合同.从公司收购之日起，这些无形资产在设备的估计剩余使用寿命内按直线摊销。下表汇总了截至Saeta购置日所购无形资产的估计公允价值和加权平均摊销期：

截至2018年6月12日
公允价值(千)
加权平均摊销期(以年份为单位)1
无形资产-许可证合同$744,005  14年数
———
(1)就本披露而言，加权平均摊销期是根据个别无形公允价值与每一主要无形资产和负债类别的总公允价值所作的加权确定的。

期外调整

在编制公司截至2019年12月31日的年度合并财务报表期间，管理层发现了与SAETA业务合并有关的错误，这些错误包括在公司截至2018年12月31日的合并财务报表中，这些错误包括在先前提交的关于相关期间的10-K表格年度报告中，以及截至2019年3月31日、2019年6月30日和9月30日为止的期间未经审计的合并合并财务报表，这些错误包括在先前提交的关于表10-Q的相关期间的季度报告中。具体来说，公司分配了$的全部价值258.3在国际风能运营部门内获得的数百万个项目都是无形资产，没有分配给可再生能源设施。此外，该公司高估了截至2019年6月30日和2019年9月30日假定的无追索权长期项目债务的估计公允价值约为美元。28.5百万美元。这些错误的更正导致$258.3可再生能源设施增加百万美元，净额a258.3无形资产减少百万美元28.5长期债务减少百万美元22.0商誉减少百万美元6.5递延税负债增加百万。这一更正对以前报告的净亏损额和综合损失没有重大影响，对以前报告的经营、投资或融资活动合并现金流量也没有任何影响。

该公司对这些错误进行了评估，并根据对数量和质量因素的分析，确定相关影响对公司以往任何时期的合并财务报表都不重要。因此，不需要修改以前提交的报告。

未经审核的专业表格补充资料

下表所列未经审计的补充数据显示了收购Saeta的效果，仿佛交易发生在2017年1月1日。形式上的净损失包括用于为交易融资的增量借款的利息费用，以及可再生能源设施和无形资产估值的折旧和摊销费用调整数。2019年12月31日终了年度的预计净亏损不包括下文披露的收购相关费用的影响。未经审计的补充数据仅供参考之用，不应被解释为表明在假定的日期完成收购后公司的经营结果或公司未来任何日期的运营结果。

(单位：千)2018年12月31日
营业收入共计，净额
$950,992  
净损失
(143,903) 



117

(2)购置6.1MW分布式发电组合

2018年，该公司收购了六分布式发电设施位于美国，其综合铭牌容量为6.1来自第三方的MW，购买价格为$4.1百万美元减去所获现金。这些设施是根据与市政当局签订的长期方案协议签订的。这笔交易作为资产购置入账。

购置费用

本公司在截至2019年12月31日的年度内所招致的收购费用总额为$4.7百万与列入这些余额的附属公司有关的费用为美元0.9百万该公司在2018年12月31日终了年度的收购成本为美元14.6百万与列入这些余额的附属公司有关的费用为美元6.9百万这些费用反映为购置费用和收购费用-附属公司(见附注21.关联方)在综合业务报表中，不包括在上文披露的未经审计的暂定损失净额中。


2019年资产剥离

(1)在美国出售6个分布式发电设施

2019年12月20日，该公司出售了六美国的分布式发电设施，其综合铭牌容量为6.0MW，净价$9.5百万美元。公司确认净收益为$2.3出售所得净收入与出售资产净账面金额及已清偿负债之间的差额百万记在2019年12月31日终了年度综合业务报表中可再生能源设施销售收益内。

2017年资产剥离

(1)英国证券组合销售

2017年5月11日，该公司宣布完成了其位于英国的太阳能发电厂(24表示聚合的运行项目365.0这是一家可再生能源平台，由投资银行EFG Hermes的私人股本部门管理。公司收到大约$214.1出售所得收入百万元，扣除交易费用$3.9在宣布后和出售结束之前，从英国的投资组合中获得的百万美元和发行量。该公司亦已处置$14.8百万现金和现金等价物及美元21.8由于出售而产生的一百万限制现金。收益用于减少公司负债(a美元)30.0为无追索权投资组合定期贷款提前支付百万美元，其余部分用于在其高级担保公司级循环信贷设施下未偿还的循环贷款)。这次出售还使公司的无追索权项目债务减少了大约GB。301以英国投资组合水平计算的百万英镑。该公司确认出售的收益为$37.1百万美元，反映在2017年12月31日终了年度综合业务报表中可再生能源设施销售收益中。公司保留一11.1英国兆瓦太阳能项目。

(二)住宅组合出售

2017年，该公司关闭了100科罗拉多有限责任公司Enfinity科罗拉多DHA 1有限责任公司拥有和运营的成员权益的百分比2.5位于科罗拉多州公共住房单元屋顶上，由丹佛住房管理局拥有的兆瓦太阳能装置；100TerraForm Resi太阳能经理有限责任公司成员权益的%，该公司的子公司拥有和经营8.9屋顶太阳能装置的兆瓦，以绿色能源住宅太阳能II，有限责任公司。公司收到的收益为$7.1由于出售这些公司，2017年期间有100万美元被出售，并处置了美元0.6百万现金和现金等价物及美元0.8上百万的限制现金。2017年没有因这些销售而确认的额外损失。



118

4. 收入

下表列出公司的营业收入，按收入来源分列：


截至2019年12月31日止的年度2018年12月31日
(单位：千)太阳风调节太阳能和风能共计太阳风调节太阳能和风能共计
PPA租金收入$199,266  $191,508  $—  $390,774  $198,610  $192,324  $—  $390,934  
商品衍生产品—  37,054  —  37,054  —  46,287  —  46,287  
PPA与市场能源收入46,740  79,253  97,953  223,946  39,566  54,998  58,742  153,306  
来自薪酬方案的容量收入1
—  —  204,991  204,991  —  —  108,242  108,242  
有利和不利税率收入合同的摊销净额(8,850) (31,090) —  (39,940) (9,743) (29,024) —  (38,767) 
能源收入237,156  276,725  302,944  816,825  228,433  264,585  166,984  660,002  
激励收入2
79,277  9,414  35,724  124,415  70,533  16,364  19,671  106,568  
营业收入净额$316,433  $286,139  $338,668  $941,240  $298,966  $280,949  $186,655  $766,570  

———
(1)代表与该公司在西班牙的可再生能源设施相关的投资的回报。看见附注2.重要会计政策摘要了解更多细节.
(2)在受监管的太阳能和风能部门赚取的奖励收入是该公司在西班牙的太阳能设施为收回某些运营费用而产生的每MWh的回报。看见附注2.重要会计政策摘要更多细节。

合同余额和履约义务

该公司确认应收账款，当它的权利，从服务的表现成为无条件的考虑。公司为可疑账户设立备抵，将其应收账款调整到被认为最终可收回的数额，备抵费用记在综合业务报表中的一般和行政费用内。该公司的补贴是基于多种因素，包括应收账款的期限是否过期、重大一次性事件、客户的财务状况以及历史经验。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司与太阳能和风能客户签订的PPA合同的应收余额约为美元104.1百万美元83.5分别是百万。PPA合同的贸易应收款反映在应收账款中，净反映在合并资产负债表中。公司通常在30天内收到发票PPA收入的付款。

根据这些合同尚未获得的能源收入预计将在2020年至2043年期间确认。该公司将主题606中的实际权宜之计适用于其捆绑的PPA合同安排，因此，公司不披露未履行的合同履约义务的价值，其确认收入的数额相当于它有权就所提供的服务要求发票的数额。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，合并资产负债表中的其他负债包括递延收入，包括美元。8.4百万美元8.8政府预支100万英镑和美元1.8百万美元4.9分别与尚未履行的履约义务有关的百万合同负债。这些合同负债代表了主要与未来REC交付有关的预先客户收据，这些款项被确认为主题606项下的收入。2019年12月31日和2018年12月31日终了年度与合同负债有关的确认收入为美元3.1百万美元1.3分别是百万。

5. 现金和现金等价物

现金和现金等价物包括所有现金余额和货币市场基金，包括限制性现金，购买时原始到期日为三个月或更短。截至2019年12月31日和2018年12月31日，现金和现金等价物包括美元138.5百万美元177.6在项目级子公司持有的不受限制的现金分别为百万元，这些现金可用于项目开支，但不能供公司使用。


119

现金流量合并报表中现金与现金等价物及限制性现金的对账

下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金与2019、2018年和2017年12月31日终了年度现金流量表所列相同数额的总额进行了核对：

截至12月31日，
(单位：千)201920182017
现金和现金等价物$237,480  $248,524  $128,087  
限制现金、流动的35,657  27,784  54,006  
限制现金-非流动76,363  116,501  42,694  
现金流量表所列现金、现金等价物和限制性现金$349,500  $392,809  $224,787  

中讨论过的注10.长期债务，该公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日财务报表发布日期的某些无追索权融资协议下违约。因此，该公司将美元重新分类11.0百万美元11.2根据相应的债务分类，截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别有100万美元的长期受限现金流向流动，因为要求现金余额归类为长期限制现金的限制是由融资协议驱动的。

6. 可再生能源设施

可再生能源设施网由以下部分组成： 

截至12月31日，
(单位：千)20192018
服务中的可再生能源设施，按成本计算1
$8,584,243  $7,298,371  
减去累计折旧-可再生能源设施(1,191,056) (833,844) 
使用中的可再生能源设施，净额7,393,187  6,464,527  
在建工程-可再生能源设施12,274  5,499  
可再生能源设施共计，净额$7,405,461  $6,470,026  
———
(1)中讨论过的附注2.重要会计政策摘要和附注8.租赁，2019年1月1日，该公司确认美元262.1由于采纳了主题842，涉及可再生能源设施的与经营租赁有关的资产使用权为百万美元。截至2019年12月31日，资产使用权总额为$288.3百万美元。

与可再生能源设施有关的折旧费用为$325.1百万美元270.4百万美元212.6分别为2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日终了年度的百万美元。

出售资产

2019年12月20日，该公司出售了六美国的分布式发电设施，其综合铭牌容量为6.0MW，净价$9.5百万美元。公司确认净收益为$2.32019年12月31日终了年度综合业务报表中出售的净收入与出售资产的净账面数额和已消灭负债之间的差额，为2019年12月31日终了年度综合业务报表中出售可再生能源设施收益的差额。

损伤评估

在截至2019年12月31日的一年中，该公司发现了重新掌权的机会二东北风力发电厂的综合铭牌容量为160用更新的设备取代风力涡轮机的某些部件，同时保持现有的塔、基础和电站的平衡。该公司认为重新供电活动是提高效率和延长现有可再生能源设施使用寿命的机会。公司对这些产品进行了减值测试。二风力发电厂，没有记录任何损害损失，因为它是

120


确定预期未贴现现金流量大于相关可再生能源设施的净账面金额$79.4截至2019年12月31日，百万欧元。如果该公司决定在2020年期间继续为其中一座或两座风力发电厂进行再动力活动，该公司将修订将在再动力活动中取代的可再生能源设施的某些部件的估计剩余使用寿命，并加快折旧费用的确认至不迟于拆除日期。

该公司有一份于2021年12月31日到期的REC销售协议，其中一名客户属于分布式发电组合，2018年3月31日，该客户根据“美国破产法”第11章申请保护。这一合同的潜在替代很可能导致这一业务项目的预期收入大幅度减少。该公司的分析表明，破产申请是一个触发事件，用于进行减值评估，账面金额为$19.5根据未贴现现金流预测，2018年3月31日的百万美元不再被认为是可收回的。该公司估计经营项目的公允价值为$4.3截至2018年3月31日，已确认减值费用为$15.2百万等于账面金额与估计公允价值之间的差额，反映在2018年12月31日终了年度综合业务报表中可再生能源设施的减值内。该公司采用收益法估值方法，通过将贴现现金流量法应用于经营项目的预测现金流量来确定公允价值，由于无法观察的投入的重要性，该方法被归类为三级公允价值计量。收入方法中使用的主要估计数包括预测的电力和奖励价格、客户更新率、运营和维护费用以及贴现率。

公司出售0.32017年第三季度住宅资产(截至2016年12月31日未归类为待售)。截至2017年6月30日，这些资产不符合待售分类标准，但该公司确定存在某些减值指标，因此确认减值费用为美元1.4在2017年12月31日终了年度综合业务报表中可再生能源设施减值内的百万美元。

不截至2019年12月31日的12个月的减值损失已确认。

7. 无形资产，净额和商誉

下表列出截至2019年12月31日无形资产的账面毛额、累计摊销额和账面净值：


(单位：千，加权平均摊销期除外)加权平均摊销期总账面金额累积摊销净账面价值
许可证协议 13年数$765,451  $(81,647) $683,804  
优惠税率收入合同12年数745,784  (195,287) 550,497  
市价收益合约的现地价值16年数688,832  (129,841) 558,991  
无形资产共计，净额$2,200,067  $(406,775) $1,793,292  
不利税率收入合同8年数$48,420  $(32,556) $15,864  
无形负债共计，净额1
$48,420  $(32,556) $15,864  
———
(1)公司的无形负债在合并资产负债表中属于其他长期负债.


121


下表列出截至2018年12月31日无形资产的账面毛额、累计摊销额和账面净值：

(单位：千，加权平均摊销期除外)加权平均摊销期总账面金额累积摊销净账面价值
许可证合同1
15年数$1,015,824  $(36,374) $979,450  
优惠税率收入合同14年数738,488  (166,507) 571,981  
市价收益合约的现地价值18年数532,844  (100,543) 432,301  
优惠地租2
16年数15,800  (3,128) 12,672  
无形资产共计，净额$2,302,956  $(306,552) $1,996,404  
不利税率收入合同6年数$58,508  $(41,605) $16,903  
不利费率操作和维修合同1年5,000  (3,802) 1,198  
不利费率土地租赁2
14年数1,000  (218) 782  
无形资产共计，净额3
$64,508  $(45,625) $18,883  
———
(1)指根据Saeta收购确认的无形资产，这些无形资产属于从收购的太阳能和风能设施获得的现有许可合同。看见附注3. 收购和剥离更多细节。
(2)2019年1月1日，由于主题842的通过，这些金额被重新归类为使用权资产.看见附注2.重要会计政策摘要和附注8.租赁更多细节。
(3)公司的无形负债在合并资产负债表中属于其他长期负债.

与从SAETA获得的许可合同有关的摊销费用反映在折旧、吸积和摊销费用内的业务合并报表中。截至2019及2018年12月31日止的年度内，与发牌合约有关的摊销费用为$66.9百万美元36.4分别是百万。

与优惠税率收入合同有关的摊销费用反映在合并经营报表中，作为营业收入的减少，净额。与不利利率收入合同有关的摊销反映在合并业务报表中，作为营业收入的增加额，净额。在截至2019、2018年和2017年12月31日终了的年度内，与优惠和不利税率收入合同有关的摊销费用净额导致营业收入减少，扣除美元。39.9百万美元38.8百万美元39.6分别是百万。

与市场利率收入合同现值有关的摊销费用反映在折旧、吸积和摊销费用内的合并业务报表中。截至2019年12月31日2018年和2017年12月31日止的年度内，与市场利率收入合同现地价值有关的摊销费用为美元。26.2百万美元28.2百万美元25.5分别是百万。

在未来五年，该公司预计将确认其无形资产的年度摊销如下：

(单位：千)20202021202220232024
优惠税率收入合同$47,555  $44,789  $43,598  $43,598  $43,598  
不利税率收入合同(7,545) (2,710) (1,628) (1,007) (279) 
净摊销费用记入营业收入，净额$40,010  $42,079  $41,970  $42,591  $43,319  
许可证合同$57,152  $57,152  $57,152  $57,152  $57,152  
市价收益合约的现地价值38,517  38,517  38,517  38,510  38,503  
摊销费用总额记作折旧、吸积和摊销费用$95,669  $95,669  $95,669  $95,662  $95,655  



122


善意

商誉系指转让的代价超过从企业合并获得的资产和承担的负债的公允价值，反映了无法单独确认和单独确认的其他资产未来产生的经济效益。商誉余额不得扣除所得税用途。

下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日终了年度的商誉余额活动情况：

(单位：千)善意
截至2017年12月31日的结余$—  
企业合并产生的商誉1
115,381  
本期间的调整数1
7,726  
外汇差额(2,554) 
截至2018年12月31日的余额120,553  
本期间的调整数2
10,196  
外汇差额(2,797) 
截至2019年12月31日的结余$127,952  
———
(1)指从SAETA获得的净资产的估计公允价值之上的超额购买价格，主要归因于递延税负债和对某些无追索权项目长期债务的公允价值的调整。看见附注3.收购和剥离更多细节。
(2)是对从Saeta收购中获得的资产和承担的负债的购买价格分配的调整。看见附注3.收购和剥离更多细节。

8. 租赁

本公司经营租赁可再生能源生产设施、土地、办公场地、输电线路、车辆等经营设备。

租赁费用的组成部分如下：

(单位：千)截至2019年12月31日止的年度
固定经营租赁费用$21,619  
可变经营租赁成本1
5,884  
经营租赁费用总额$27,503  
———
(1)主要与以生产为基础的可变投入和通货膨胀调整有关。

与公司租约有关的补充现金流信息如下：

(单位：千)截至2019年12月31日止的年度
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金：
经营租赁的经营现金流1
$16,485  
———
(1)在截至2019年12月31日的一年中，作为租赁债务交换而获得的使用权资产(不包括收购的效果)并不是实质性的。



123

与公司租赁有关的补充资产负债表信息如下：

(以千计，租赁期限和贴现率除外)截至2019年12月31日
经营租赁：
使用权资产$288,321  
应付帐款、应计费用和其他流动负债18,138  
业务租赁债务，减去当期部分272,894  
经营租赁负债总额$291,032  
加权平均剩余租赁期：
经营租赁17.6
加权平均贴现率：
经营租赁4.8 %

按财政年度开列的公司经营租赁负债的到期日如下：

(单位：千)
2020$21,921  
202121,828  
202222,046  
202322,220  
202422,424  
此后319,532  
租赁付款总额429,971  
减：估算利息(138,939) 
共计$291,032  

下表概述了截至2018年12月31日公司在经营租赁下的未来承诺：

(单位：千)20192020202120222023此后共计
租金
$20,002  $20,005  $20,241  $20,410  $20,577  $331,425  $432,660  

在公司为出租人的PPAs下，提供电力的营业收入和来自拥有的太阳能和风能可再生能源设施的相关产品，其中大部分性质是可变的，在交付电力时确认，并根据租赁标准作为租金收入入账。公司确定一项安排是否为合同开始时的租赁，如果是，则将租赁和非租赁部分作为单一组成部分包括在内，并将其视为租赁。本公司的PPA不包含任何剩余价值担保或实质性限制性契约。公司通过保留通过REC销售协议出售REC的能力来管理与其租赁资产剩余价值相关的风险。由于在2019年1月1日采用了ASC 842，该公司预计未来的PPA不会满足租赁的定义。看见附注2.重要会计政策摘要更多细节。


124

9. 资产退休债务

2019、2018和2017年12月31日终了年度的资产退休债务活动如下：

 截至12月31日的年度，
(单位：千)201920182017
截至1月1日的余额$212,657  $154,515  $148,575  
假设通过获取33,143  68,441  —  
吸积费用15,475  6,866  8,578  
资产剥离后的灭失(864) —  (3,238) 
与吸积期变化有关的调整1
27,917  (15,734) —  
其他—  843  —  
货币换算调整(1,040) (2,274) 600  
截至12月31日的余额$287,288  $212,657  $154,515  
————
(1)系指与资产退休债务随预期未来价值增加的期间内的变动有关的更正，使用的是未来结算时间的估计数。在截至2019年12月31日的年度内，在第三季度进行的调整导致了美元的增长。27.9变现万元资产的账面金额增加，退休债务和相应的可再生能源设施。该公司还记录了一项调整，将先前报告的吸积和折旧费用增加$3.3百万美元3.7由于这一变化，分别有百万欧元。2018年第四季度，该公司进行了一次调整，结果为美元15.7截至2018年12月31日，公司资产退休义务及相应的可再生能源设施账面金额减少百万元。该公司还记录了2018年第四季度的调整，将先前报告的吸积和折旧费用减少$6.3由于这一变化，百万美元。该公司对这些调整进行了评估，并根据对数量和质量因素的分析，确定相关影响对公司以往任何时期的合并财务报表没有重大影响。

截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，该公司没有为清算公司资产退休义务而受到法律限制的任何资产。


125

10. 长期债务

长期债务包括：
截至12月31日，利息类型
利率(%)1
(以千计，费率除外)20192018融资类型
公司级长期债务2:
高级债券到期日期2023年$500,000  $500,000  固定4.25高级音符
高级说明应于2025年到期—  300,000  固定N/A高级音符
高级债券到期日期2028年700,000  700,000  固定5.00高级音符
高级说明应于2030年提交700,000  —  固定4.75高级音符
左轮手枪—  377,000  变量N/A循环贷款
定期贷款—  346,500  变量N/A定期债务
无追索权的长期债务：
长期筹资3,854,386  3,496,370  
混和3
4.384
定期债务/高级票据
桥梁设施474,550  —  变量2.91定期债务
融资租赁债务59,533  77,066  归罪
5.804
融资租赁债务
长期债务和融资租赁债务本金总额6,288,469  5,796,936  
4.384
未摊销折扣和保险费净额(3,509) (15,913) 
递延筹资费用净额(49,578) (19,178) 
减去长期债务和融资租赁债务的当期部分(441,951) (464,332) 
长期债务和融资租赁债务，减去当期部分$5,793,431  $5,297,513  
———
(1)截至2019年12月31日。
(2)指由TerraForm Power Operating，LLC(“Terra Operating LLC”)发行并由Terra有限责任公司和TerraForm经营有限责任公司的某些子公司担保的债务，但有关债务协议中规定的无追索权子公司除外(某些未支配的无追索权子公司除外)。
(3)包括固定利率债务和可变利率债务。截至2019年12月31日，38这一余额的%有固定利率，其余的62余额的%有可变的利率。公司签订利率互换协议，以固定大多数可变利率永久融资无追索权债务的利率(见附注12.衍生产品).
(4)表示截至2019年12月31日的加权平均利率。

公司级长期债务

高级注释

2015年1月28日，Terra运营有限责任公司发行美元800.0百万美元5.88%高级债券到期，发行价为202399.214本金的百分比。2015年6月11日，Terra运营有限责任公司发行了额外的美元150.0百万美元5.875应付2023年高级债券的百分比(合计，加上美元)800.0百万元初期发行，“旧高级债券到期2023年”)。额外$的发行价150.0百万元101.5本金的百分比。2015年7月17日，Terra运营有限责任公司发行美元300.0百万6.125%高级债券应于2025年发行，发行价为100本金的百分比(“应于2025年到期的高级票据”)。

2017年12月12日，Terra运营有限责任公司发行了美元。500.0百万4.25%高级债券到期，发行价为2023100本金(“2023年到期高级债券”)和美元的百分比700.00百万5.002028年到期的高级债券，发行价为2028年100本金的百分比(“2028年到期的高级票据”)。Terra运营有限责任公司用到期的2023年高级债券和2028年到期的高级债券的净收益全额赎回到期的2023年到期的旧高级债券，其中$950.0仍有百万未清，赎回价格包括预付罚款$。50.7百万美元，加上应计利息和未付利息，并偿还美元150.0在“翻版”项下尚未偿还的百万笔循环贷款如下所述。由于到期日期为2023年的旧高级债券失效，公司确认面值为$72.32017年12月31日终了年度债务清偿损失百万美元50.7$百万预付罚款及注销21.6截至赎回日，百万未摊销的递延融资成本和债务折扣。


126

2019年10月16日，Terra运营有限责任公司发行了新美元。700.0百万美元4.75应于2030年1月15日到期的高级债券百分比，发行价为100根据“证券法”第144 A条的规定，本金的百分比(“2030年到期的高级债券”，连同到期的2023年的高级债券和2028年到期的高级债券，即“高级债券”)。Terra运营有限责任公司使用2030年到期的高级票据的净收益到(I)全额赎回应于2025年到期的高级票据，其中$300.0仍有百万元未偿还，赎回价格包括预付罚款$18.4(Ii)全数赎回公司的定期贷款(如下所界定)，其中$343.9(Iii)全额赎回与对冲对手互换利率有关的衍生债务，其中$8.8(3)支付与发行有关的费用和费用。

高级票据是Terra经营有限责任公司的高级义务，由Terra有限责任公司和Terra经营有限责任公司的每一家子公司担保，这些子公司保证Terra经营有限责任公司或Terra LLC的某些其他重大负债。每一批高级债券的支付权与Terra营运有限责任公司的所有现有及未来的高级债项相等，包括贷款人、对Terra经营有限责任公司未来任何次级债项的偿付权，以及实质上从属于Revolver下的所有借款，实质上是由Terra Operating LLC的所有资产及高级债券的担保人所担保。

如有选择，Terra营运有限责任公司可随时或不时在高级债券到期前赎回部分或全部高级债券。如果Terra经营有限责任公司选择在2022年10月31日前赎回到期的2023年高级债券，或在2027年7月31日前赎回到期2028年的高级债券，或在2025年1月15日之前赎回2030到期的高级债券，则Terra运营有限责任公司将被要求支付适用契约中规定的预付罚款。如Terra营运有限公司选择于2025年1月15日至2028年1月14日赎回2030年到期的高级债券，则Terra营运有限责任公司须缴付适用契约所列的买入溢价。如果Terra运营有限责任公司选择赎回到期于2023年的高级债券、到期2028年的高级债券或应于2030年到期的高级债券，则Terra运营有限责任公司将被要求支付相当于100已赎回高级债券本金总额的百分比加应计利息和未付利息。如果未来发生某些控制变更触发事件，Terra操作有限责任公司必须以相当于以下价格的价格回购每一批高级债券101其本金的百分比，加上截至回购日的应计利息和未付利息(如有的话)。

定期贷款

2017年11月8日，Terra运营有限责任公司加入了5-年份$350.0百万元高级有抵押定期贷款(“定期贷款”)，并使用净收益偿还非追索权项目级定期债务和美元下的未偿借款。50.0上百万未偿还的循环贷款。该定期贷款最初以相当于Terra经营有限责任公司的选择权的年利率计息，(I)基准利率加保证金为1.75%或(2)准备金调整后的欧元汇率加上差额为2.75%，并与翻车者同等和按比例提供担保和担保。定期贷款规定自愿预付全部或部分款项，但须遵守通知期。在截止日期六个月后，除惯例破碎费用外，没有预付罚款或保险费。在截止日期后的头六个月内，预付保险费1.00%适用于任何已预付的本金。2018年5月11日，Terra运营有限责任公司对定期贷款进行了修订，将利率下调。0.75每年百分比。公司确认一美元1.52018年12月31日终了年度的债务清偿损失为百万，这一修正代表了某些递延债务融资成本的核销。2019年3月8日，该公司与交易对手签订利率互换协议，以对冲与定期贷款全部本金支付利息相关的现金流，支付的平均固定利率为2.54%。作为回报，交易方同意向贷款人支付到期应付的可变利息。2019年10月17日，Terra运营有限责任公司利用2030年到期的高级债券发行收益，全额偿还了定期贷款下的未偿款项，包括应计利息。公司确认灭火剂损失$4.0截至2019年12月31日止的年度为百万美元，代表递延债务融资成本的核销.

左轮手枪

2017年10月17日，Terra运营有限责任公司进入了一个新的高级担保循环信贷工具(“Revolver”)，初始金额为美元。450.0百万美元，可用于循环贷款和信用证，并于2021年10月到期。所有未缴款项的利息，按Terra经营有限责任公司的选择权计算，按年利率计算，(I)基准利率加上介于以下两者之间的差额。1.25%2.00或(2)准备金调整后的欧元汇率加上介于2.25%3.00%。除支付未偿还本金的利息外，Terra经营有限责任公司还须就其下未使用的承付款支付备用费，每季度支付一次欠款。此备用费用介于0.375%和0.50年率。Revolver规定自愿预付全部或部分款项，但须遵守通知期。除惯例破碎费外，没有预付罚款或保险费。2018年2月6日，Terra运营

127

有限责任公司作出修订，将设施限额提高至$600.0百万美元。2018年10月5日，Terra运营有限责任公司(Terra Operating LLC)作出了一项修正，(I)将利率下调至0.75年%及(Ii)将修订书的到期日延长至2023年10月。Revolver目前以相当于Terra经营LLC的期权的利率支付利息，(I)准备金调整后的欧元汇率加上适用的保证金1.50%2.25年率，或(Ii)基薪加上适用的差额0.50%1.25年率。该公司没有因2018年10月5日修正案而产生额外债务或获得任何收益。

根据Revolver，Terra经营有限责任公司的现有和随后收购或组织的国内限制子公司(不包括无追索权子公司)和Terra有限责任公司都是或将成为担保人。Terra经营有限责任公司或任何担保人欠行政代理人、任何安排人或任何贷款人的REC债务，每项担保、任何利率、货币套期保值或套期保值均以(I)Terra所有经营有限责任公司、每个担保人和某些未支配的无追索权子公司的资产中的第一优先权担保权益作为担保，(Ii)100Terra经营有限责任公司及其国内受限制子公司的资本存量百分比65Terra经营有限责任公司外国受限制子公司资本存量的%和(Iii)所有公司间债务。贷款人以定期贷款作为抵押。

在2019年10月8日，Terra运营有限责任公司对Revolver协议(“大额修正”)进行了修正，其中(I)在Revolver项下作出循环贷款(“循环贷款”)的承诺总额增加了$200.0百万至美元800.002019年10月8日贷款人按比例分摊的百万美元，(Ii)根据贷款者提供的信用证贷款的总额增加了$50.0百万至美元300.0“翻车者”的手风琴功能(允许进一步增加循环贷款的承诺)定为$150.0百万美元。此外，大号修正案延长了Revolver的到期日一年到2024年10月5日。

保荐人线协议

2017年10月16日，TerraForm Power，Inc.与Brookfield及其附属公司签订了一项信贷协议(“保证人线”)。赞助商线建立一个$500.0百万有担保的循环信贷安排，并规定放款人承诺在不超过期限内向公司提供libor贷款三自保荐人线生效之日起计的若干年内(某些特定事件需加速)。公司只能使用循环保证人线信贷设施为某些已资助的收购或增长资本支出的全部或部分提供资金。保荐人线不迟于2022年10月16日终止并支付其下的所有债务。

保证人线下的借款按年利率计算利息，利率等于按美元存款的资金成本在与这种借款有关的利息期间确定的LIBOR利率，在每一种情况下，按某些额外费用调整后再加上3.00每年%。公司除须支付保证人线下未偿还本金的利息外，还须缴付下列备用费用：0.50按季度支付的未用承付款年率。允许本公司自愿减少未使用的承付款额，并在任何时候在保荐人线下偿还未偿还的贷款，而不支付保险费或罚款，但惯常的“破损”费用除外。TerraForm Power在赞助线下的义务主要由TerraForm Power的所有资产的第一优先担保权益担保，包括100Terra有限责任公司资本存量的%，在每一种情况下均须受关于保荐人线的信贷文件中规定的某些除外条款的限制。在某些情况下，该公司可能被要求预付未付金额的赞助线。

在2018年12月31日终了的一年中，该公司在赞助线上进行了两次平局，总计为$86.0百万该公司将所得资金用于收购Saeta，并于2018年12月31日全额偿还。在截至2019年12月31日和2017年12月31日的几年里，该公司没有在赞助商线上画任何图纸。看见附注21.关联方关于细节。

契约与交叉违约 

该公司的公司级债务协议和契约的条款包括习惯上的肯定和否定契约，并规定了惯常的违约事件，其中包括不支付本金或利息以及未能及时提交财务报表，包括“破产人”的季度财务维护契约。一个公司级债务工具违约事件的发生也可能导致另一个公司级债务工具的交叉违约，如下所述。

根据贷款人的条件和定期贷款，违约超过$75.0百万负债(不包括无追索权负债，以及保荐人线下的债务，这是公司的一项义务)，

128

包括在这些协议下，将导致相关协议下的交叉违约，从而允许贷款人持有超过50为加速任何未清贷款本金、终止任何未清信用证和终止未清承付款(视适用于每一项)所作的累计风险敞口的百分比。

根据高级债券的条款，超过(I)美元的欠债额100.0应付2023年高级债券和2028年到期高级债券的百万美元140.0将于2030年到期的“高级说明”的百万美元，或(Ii)1.5公司合并总资产的%(保证人线下的无追索权负债和负债，这是TerraForm Power的一项义务)，即(I)在该债务中规定的宽限期到期之前，该债务的本金、利息或保险费(如有的话)未能在债务违约之日届满前支付，或(Ii)导致这种债务加速的结果将使该等债务的受托人在各自的契约下或至少持有该等债务的人支付本金或利息或保险费(如有的话)。25在当时在有关契约下未偿还的高级债券本金总额中的%，有权加速任何未清贷款本金，并终止有关契约下的未清承付款。

超过$的违约事件。75.0贷款人、定期贷款及每一批高级债券项下的百万负债，将触发保荐人线下的违约事件，使贷款人能够加速任何未清贷款本金，并终止保证人线下的未清承付款。

无追索权的长期债务

公司的某些子公司已承担了与这些子公司直接或间接拥有的可再生能源设施有关的长期无追索权债务义务。这些子公司的负债通常由直接或间接持有可再生能源设施的子公司的可再生能源设施或权益担保，这些设施不依赖TerraForm Power、Terra LLC或Terra运营有限责任公司，而只是有限或有上限的或有支助债务，这些债务总体上不被视为对公司的业务和财务状况有重大影响。在与这些融资有关的情况下，在正常的业务过程中，公司及其附属公司遵守手续和操作程序，以维持各自的独立存在，并可随时将各自的资产和负债识别为相互独立和不同的资产和负债。因此，这些子公司是独立的法律实体，与TerraForm Power、Terra LLC、Terra运营有限责任公司各有区别，以及根据到期日期为2023年的高级票据、2028年到期的高级票据、2030到期的高级票据、Revolver和保证人线的担保人。

2019年美国项目融资

2019年5月29日，该公司的一家子公司签订了一份新的无追索权债务融资协议。104.1100，000，000元高级抵押定期贷款贷款，并由约100，000美元担保137.7位于美国的多兆瓦分布式发电太阳能发电设施，由该公司的某些子公司拥有。公司将这笔债务的净收益用于偿还部分破产人和一般公司的目的。该债务年息等于3个月libor，另加适用的保证金。200增加基点12.5基点四几年后才成熟。这些债务将于2034年5月26日到期，并在十五-年刻划摊销时间表。公司与交易对手签订利率互换协议，以对冲与债务有关的利息支付，支付固定利率2.3%。作为回报，交易方同意向贷款人支付可变利息。

2019年8月30日，该公司的一家子公司签订了一项新的无追索权债务融资协议，发行美元。131.0百万美元3.2%高级票据约由高级债券担保111位于美国的公用事业规模风力发电厂的兆瓦，由公司的某些子公司拥有。公司将这笔债务的净收益用于偿还“翻车者”下未清余额的一部分。高级有担保债券将于2032年7月2日到期，并以大约变现的方式摊销。十三-年刻划摊销时间表。

2019年9月25日，该公司的一家子公司475.0百万元新的无追索权高级长期贷款(“桥梁贷款”)320由Altagas子公司收购的位于美国的分布式发电设施的MW组合。桥梁设施年利率等于libor，另加适用的保证金100前六个月的基点，150今后六个月和175此后的基点。该公司利用这笔债务的净收益为WGL收购的部分购买价格提供资金。看见附注3.收购和剥离更多细节。大桥设施将于2020年9月24日到期。公司有一-年期延展期权，并打算透过其附属公司，在一系列的两宗或多于两宗的交易中，在到期前长期完成该馀额的再融资。扣除本金偿还和未摊销的递延融资费用后的余额列入合并资产负债表的非流动负债中。


129

2019年11月25日，该公司的一家子公司签订了一项新的无追索权债务融资协议，发行美元。171.5百万美元3.55高级票据担保的百分比200.6MW公用事业-规模风力发电厂位于美国。公司将这笔债务的净收益用于(I)全额赎回该附属公司以前发生的无追索权项目期债务的未偿余额，其中$69.1(2)全额赎回与对冲对手互换利率有关的衍生债务，其中美元为美元。9.8百万美元仍未结清，(3)支付与发行有关的费用和费用。公司将剩余收益用于一般公司用途。由于项目级债务的清偿，该公司确认了一美元0.3截至2019年12月31日止的年度内，因债务清偿而蒙受的百万美元损失，是截至赎回日未摊销债务贴现的核销额。高级有担保债券于2039年5月1日到期，并按二十-年摊销时间表。

2019年西班牙项目融资

一九一零年十二月十日，五公司的子公司完成了一欧元235.8百万元再融资协议(相等于$264.4(截至收市日止)某些无追索权的负债236.0MW公用事业-规模风电场位于西班牙(“西班牙风电定期贷款”)。西班牙风期贷款年利率等于三个月欧里伯加上可适用的保证金165增加基点20在整个成熟期内，每五年有一个基点。西班牙风电贷款按雕刻摊销时间表分期偿还，截止2033年12月。该公司与交易对手签订利率互换协议，以进行大约对冲80与债务有关的现金流量的百分比，支付固定利率1.55%。作为回报，交易方同意向贷款人支付可变利息。该公司利用再融资的净收益为X-Elio收购的部分购买价格提供资金。

2019年12月27日，该公司的一家子公司完成了一欧元213.6某些无追索权债务的百万欧元再融资协议，约相当于欧元。42.0百万美元(相当于美元)239.5百万美元47.1(在收盘日分别为百万元)，而某些无追索权的负债约与该日有关。50.0位于西班牙的兆瓦集中太阳能发电设施(“西班牙太阳能期贷款”)。西班牙太阳能贷款包括欧元146.4百万欧元67.2百万固定利率部分(相等于$164.2百万美元75.3(分别为百万美元)。浮动利率部分以年利率等于三个月的欧里伯利率加上可适用的保证金。190增加基点20基点五年至2033年12月。固定利率部分按以下利率支付利息：2.552035年6月30日到期。西班牙太阳能贷款按雕刻摊销时间表分期偿还，截止日期为2035年。该公司与交易对手签订利率互换协议，以进行大约对冲80债务变动现金流量的百分比，支付的平均固定利率为3.70%。作为回报，交易方同意向贷款人支付可变利息。该公司将再融资的净收益用于一般公司用途。

2019乌拉圭项目融资

一九一零年四月三十日，二公司的子公司完成了一笔$204.0若干无追索权负债的数百万宗再融资协议，即净增约$57.5百万美元，与公司的95位于乌拉圭的大型风力发电厂(“乌拉圭定期贷款”)。乌拉圭的定期贷款包括一美元。103.0一笔贷款，一笔新的美元72.0百万元贷款及额外的$29.0百万高级抵押定期贷款。约46乌拉圭定期贷款本金总额的百分比为固定利率2.6%，其余的利息按相当于6个月美国Libor的年利率加上适用的保证金，范围从1.94%2.94%。乌拉圭定期贷款按雕刻摊销时间表摊销，截止日期为2035年12月。该公司与交易对手签订利率互换协议，以对冲超过90与债务可变部分有关的现金流量百分比，支付固定利率2.78%。作为回报，交易方同意向贷款人支付可变利息。再融资的净收益被用来支付一部分“翻版”和一般公司用途。

购置时所承担的债务

与X-Elio的收购有关，公司假定$151.7由相关单位的可再生能源设施担保的项目级债务。适用于此假设负债的平均利率为2.8%。截至2019年12月31日，公司获得了放款人所有必要的控制权变更同意。



130

融资租赁债务

在某些交易中，该公司将出售收益记作融资-租赁，通常由可再生能源设施资产及其未来从能源销售中获得的现金流量担保，而不依赖Terra有限责任公司或Terra经营有限责任公司。

无追索权债务违约

截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司重新分类159.3百万美元166.4分别为百万无追索权的长期负债，扣除未摊销的递延融资成本和债务折扣后，截至各自财务报表发布日期仍存在违约的合并资产负债表。截至2019年12月31日的违约主要包括该公司在智利的可再生能源设施的负债。该公司继续摊销递延融资费用和对有关融资协议到期日的债务折扣，就像在违约之前一样，因为公司认为，在适当的时候，它有合理的可能能够成功地与放款人谈判豁免和/或治愈现有的违约。公司管理层的这一结论的依据是：(一)公司过去与放款人取得豁免和/或容忍协议的历史；(二)公司与各放款人之间为获得豁免而进行的积极谈判的性质和存在；(三)公司及时偿还这些债务工具；(四)迄今没有加速无追索权融资，也没有任何项目级贷款人通知公司此类放款人选择强制执行项目担保权益。

看见附注5.现金和现金等价物讨论相应的受限制现金改叙为当前由于这些默认。

债务的修改和清偿

债务变更和清偿的净损失包括预付罚款、注销未摊销的递延融资成本和债务溢价或折扣、债务修改中发生的不作为递延融资成本的资本、与债务消灭有关的其他费用以及赎回低于其账面金额的债务所产生的任何收益。在截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年的合并业务报表中，债务的修改和清偿损失净额，原因如下：

截至12月31日的年度，
(单位：千)201920182017
高级说明应于2025年到期1
$22,827  $—  $—  
旧高级债券到期日期2023年1
——72,277  
定期贷款1
4,006  1,480  —  
老革命者2
—  —  8,822  
美国无追索权风能项目融资。1
313  —  —  
西班牙无追索权风能项目融资1
3,949  —  —  
美国太阳能融资租赁债务。3
(4,142) —  —  
债务修改和清偿的全部损失，净额$26,953  $1,480  $81,099  
———
(1)有关更多细节，请参见上文。
(2)该公司确认，由于旧的循环信贷设施(“旧贷款者”)的借款能力下降并在2017年12月31日终了的一年内终止，债务的修改和清偿造成了损失。
(3)该公司确认，由于在分布式发电太阳能投资组合中赎回了某些融资租赁债务，债务清偿后净收益。在合并业务报表中，为赎回债务而支付的现金与截至灭活之日的账面金额之间的差额被确认为债务清偿方面的损失。

131

最低租赁付款

公司融资租赁债务的最低租赁付款总额为$59.5百万美元。2020年至2024年及其后的合同义务如下：

(单位：千)20202021202220232024此后共计
最低租赁债务1
$3,091  $3,171  $3,126  $4,310  $2,933  $42,902  $59,533  
———
(1)为公司融资租赁义务的最低租赁付款到期日期，不反映$的重新分类9.8根据公司某些无追索权的融资安排，由于债务违约，目前的融资租赁义务为百万英镑。

到期日

如融资协议所述，2019年12月31日后到期的长期债务的合同本金总额(不包括融资租赁债务和债务递延融资费用摊销)如下：

(单位：千)
20202
2021202220232024此后共计
长期债务到期日1
$742,664  $273,160  $437,168  $770,276  $279,648  $3,726,020  $6,228,936  
———
(1)表示公司长期债务的合同本金付款到期日期，不反映$的重新分类159.3百万长期债务，扣除未摊销的递延融资费用$5.7截至2019年12月31日，截至发布财务报表之日存在债务违约的当期债务(详情见上文)。
(2)包括$474.6千禧大桥设施将于2020年9月24日到期。公司有一-年期延展期权，并打算透过其附属公司，在到期前完成余额的长期再融资。扣除未摊销递延融资费用后的余额列入合并资产负债表的非流动负债中。

11. 所得税

所得税费用(福利)是根据美国和外国企业所得税前的收入和损失计算的，具体如下：

(单位：千)201920182017
(损失)所得税前收入：
美国$(212,995) $(182,289) $(292,190) 
外国18,308  16,672  36,246  
所得税前损失$(194,687) $(165,617) $(255,944) 


132

所得税规定包括：

(单位：千)电流递延共计
截至2019年12月31日止的年度
美国联邦$145  $4,728  $4,873  
州和地方134  3,197  3,331  
外国4,636  (942) 3,694  
总费用4,915  6,983  11,898  
税收权益—  (978) (978) 
共计$4,915  $6,005  $10,920  
2018年12月31日
美国联邦$(461) $(18,301) $(18,762) 
州和地方323  (4,376) (4,053) 
外国2,739  7,786  10,525  
总费用(福利)2,601  (14,891) (12,290) 
权益税费—  2,826  2,826  
共计$2,601  $(12,065) $(9,464) 
2017年12月31日终了年度
美国联邦$(45) $(20,489) (20,534) 
州和地方95  (1,211) (1,116) 
外国220  1,789  2,009  
总费用(福利)270  (19,911) (19,641) 
权益税费—  14,081  14,081  
共计$270  $(5,830) $(5,560) 

有效税率

所得税规定与美国法定所得税税率(截至2019年12月31日和2018年12月31日的21%和2017年12月31日的35%)计算的预期数额不同，适用于所得税前的损失，具体如下：

截至12月31日的年度，
201920182017
按美国联邦法定税率计算的所得税福利21.0 %21.0 %35.0 %
增加(减少)所得税：
州所得税，扣除美国联邦福利5.9  5.0  4.0  
对外行动(2.0) (0.5) 8.7  
非控制利益(8.0) (25.9) (9.4) 
永久差异(0.2) (1.6) —  
税率变动的影响—  —  2.0  
返回条文—  —  2.8  
估价津贴的变动(22.4) 7.8  (34.1) 
其他(0.4) 1.6  —  
有效税率(6.1)%7.4 %9.0 %


133

在2017年10月16日完成合并之前，TerraForm Power大约拥有66Terra有限责任公司和太阳爱迪生公司大约拥有的股份百分比34占Terra有限责任公司的百分比。2017年10月16日，根据和解协议，太阳爱迪生将其在TerraLLC的股权转让给TerraForm Power。自交易之日起，TerraFormPower拥有100Terra有限责任公司的资本和利润利息的%，但由Brookfield IDR Holder拥有的IDR除外。合并导致控制权发生变化，使TerraForm Power的损失结转受到限制，以供今后根据国内收入代码第382节使用。

2018年12月31日，该公司对其资本动态投资组合进行了重组，有效地将资本动力公司实体的股票转移到TerraForm Power，然后立即向Terra LLC提供资本动态项目资产，从而没有造成当前的税收影响。公司确认递延税金为$20.12018年12月31日终了的年度内，因先前被TerraForm Power Holdings公司确认的递延税款负债净额超出而产生的利润为100万美元。作为一个单独的纳税人，作为美国联邦和州税务合并集团的一部分，预计在未来期间将逆转，并为实现公司的净运营亏损(“NOL”)结转提供未来应纳税收入的来源。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，总体实际税率与法定税率21%不同，主要原因是对公司的某些所得税福利记录了估值津贴、分配给非控股利益的损失、2018年对TerraForm Power Holdings公司递延联邦和州税收余额的重估，以及外国和州税收的影响。在截至2017年12月31日的一年中，总体有效税率与35%的法定税率不同，主要原因是对公司的某些所得税福利进行了估值补贴，分配给非控股利益的损失，2017年对递延的联邦和州税收余额的重估，以及外国和州税收的影响。

记作递延税资产及负债的主要项目的税务影响如下：
截至12月31日，
(单位：千)20192018
递延税款资产：
营业净亏损和税收抵免结转$623,858  $587,833  
衍生负债26,087  33,261  
利息费用限额结转117,598  67,887  
递延税款资产共计767,543  688,981  
估价津贴(413,884) (386,336) 
递延税款净资产353,659  302,645  
递延税款负债：
合伙投资270,237  221,694  
可再生能源设施107,908  30,261  
无形资产169,195  229,363  
其他858  176  
递延税款负债总额548,198  481,494  
递延税负债净额$194,539  $178,849  

就美国所得税而言，TerraLLC被列为美国的合作伙伴，并控制着潜在的可再生能源设施。因此，与公司投资组合公司有关的临时差额的税收影响被纳入合伙企业投资的递延税负债净额中。截至2019年12月31日，该公司的北环线结转总额为美元。2.29美国的10亿美元和NOL的总结转额132.1从2035年开始，外国司法管辖区将有100万美元的税收到期。在$2.3在美国产生的NOL结转总额约为10亿美元0.56十亿是有限的，预计将到期未用。剩下的$1.73十亿美元，公司不相信它更有可能产生足够的应税收入来实现这一全部数额。因此，该公司记录了对其递延税资产的估价备抵，扣除了与公司合伙投资有关的递延税负债，预计这笔债务将在NOL结转期内逆转，但加拿大、葡萄牙、西班牙和乌拉圭业务中的某些NOL除外。本年度估值津贴变动与本年度业务和公司税务会计方法的变化以及美国税务改革对此类美国联邦和州损失的限制所造成的损失有关。


134

在收购SAETA之前，该公司的外国实体有累积的负收益和利润，因此，这些实体没有收益可以汇回美国。在税法颁布和今年收购Saeta之后，该公司不主张与其外国子公司未分配的收益有关的无限期再投资。该公司计划利用其外国子公司产生的收益进行海外战略收购，并将任何盈余汇回国外。该公司管理层认定，截至2019年12月31日，没有任何重大递延税款负债需要确认。

2017年“税法”中有一项规定，规定对外国子公司的全球无形低税收收入(“GILTI”)征收超过标准回报率的税款。公司将在纳税期间记录与GILTI有关的费用。在截至2019年12月31日的一年中，该公司处于GILTI的总体测试损失状况，因此没有将GILTI列入其应纳税损失的计算范围。美国财政部在2019年期间通过公告和最终条例发布了更多的指导意见，但这并没有对该公司对2017年税法的解释产生重大影响。该公司将继续监测事态发展的发生。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司还没有确定任何不确定的税收状况，而根据ASC 740-10的规定，这是必须承担的责任。

12. 衍生物

作为风险管理战略的一部分，该公司订立了包括利率互换、外币合同和商品合同在内的衍生工具，以降低利率、外币和商品价格风险。如果公司选择这样做，如果该文书符合ASC 815规定的标准，衍生工具和套期保值，公司将其衍生工具指定为现金流对冲或净投资对冲。公司签订利率互换协议，以对冲预期未来现金利息支付的多变性。外币合约是用来减低某些外币计价资产及负债的公允价值变动所引致的风险。这些做法的目的是尽量减少外币波动对经营结果的影响。该公司还签订商品合同，以对冲能源销售安排固有的价格变异性。商品合同的目标是尽量减少现货能源价格多变性的影响，并稳定估计的收入来源。本公司不使用衍生工具作交易或投机用途。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，下列衍生工具的公允价值已分别列入下列资产负债表标题：


135

衍生工具公允价值1
指定为套期保值工具的衍生工具未指定为套期保值工具的衍生工具
(单位：千)利率互换外币合同商品合同利率互换外币合同商品合同总衍生产品
交易对手净额2
净衍生产品
截至2019年12月31日
衍生资产、流动的$—  $349  $1,040  $—  $8,092  $7,279  $16,760  $(941) $15,819  
衍生资产809  24  33,269  —  504  23,583  58,189  (472) 57,717  
总资产$809  $373  $34,309  $—  $8,596  $30,862  $74,949  $(1,413) $73,536  
衍生负债，流动$12,046  $631  $—  $21,923  $310  $—  $34,910  $(941) $33,969  
衍生负债41,605  315  —  59,412  534  —  101,866  (472) 101,394  
负债总额$53,651  $946  $—  $81,335  $844  $—  $136,776  $(1,413) $135,363  
截至2018年12月31日
衍生资产、流动的$1,478  $605  $18  $—  $3,344  $9,783  $15,228  $(857) $14,371  
衍生资产5,818  2,060  42,666  —  647  40,137  91,328  (344) 90,984  
总资产$7,296  $2,665  $42,684  $—  $3,991  $49,920  $106,556  $(1,201) $105,355  
衍生负债，流动$465  $—  $—  $34,267  $1,684  $—  $36,416  $(857) $35,559  
衍生负债3,334  1,437  —  88,034  1,387  —  94,192  (344) 93,848  
负债总额$3,799  $1,437  $—  $122,301  $3,071  $—  $130,608  $(1,201) $129,407  
———
(1)公允价值数额显示在对手方净结算调整的影响之前。
(2)表示合格主净结算安排所涵盖的衍生产品敞口的净结算。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司已开出金额为美元的信用证15.0百万美元，作为与某些商品合同有关的抵押品。某些衍生合同载有规定，为交易对手提供对特定资产作为抵押品的留置权。有不截至2019年12月31日和2018年12月31日收到或质押的现金抵押品与公司的衍生交易有关。

公司选择在合并资产负债表上以净基础列报所有衍生资产和负债，作为一种抵消权存在。本公司加入国际互换及衍生工具协会。(“ISDA”)与其对手方的总协议。ISDA主协议是一项协议，可以规范两个交易对手之间的多个衍生交易，通常规定通过单一支付和适用的单一货币实现这些衍生交易的全部或一组的净结算。当公司有可依法执行的ISDA主协议时，通常存在启动权.截至2019年12月31日或2018年12月31日，没有为大宗商品合同扣除任何金额，因为每一种商品合同都处于获利状态。


136

下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日的衍生工具名义金额：

十二月三十一日，
(单位：千)20192018
指定为对冲工具的衍生品：
现金流量套期保值 
利率互换(美元)441,628  357,797  
利率互换(CAD)138,575  147,522  
利率互换(欧元)310,721  —  
商品合同5,360  6,030  
净投资对冲： 
外币合同(CAD)94,100  81,600  
外币合同(欧元)199,750  320,000  
未指定为对冲工具的衍生品：
利率互换(美元)11,399  12,326  
利率互换(欧元)1
745,719  1,044,253  
外币期权合约(欧元)2
625,200  —  
外币远期合同(欧元)2
118,550  640,200  
商品合同7,610  8,707  
————
(1)表示Saeta利率互换的名义金额，用于对无追索权债务的利率支付进行经济对冲。该公司没有将这些衍生品指定为截至各自资产负债表日期的ASC 815套期保值工具。
(2)表示用于对公司以欧元计价的公司间贷款的部分外汇风险进行经济对冲的外币合同的名义金额。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司没有指定这些衍生品为ASC 815的套期保值工具。

截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年未指定为对冲工具的衍生品的损益如下：

损益在经营报表中的位置截至12月31日的年度，
(单位：千)201920182017
利率互换利息费用，净额$25,790  $2,565  $3,161  
外币合同外汇收益，净额(27,233) (34,714) 966  
商品合同营业收入净额479  3,209  (5,117) 

2018年第二季度，该公司停止了对某种长期大宗商品合约的对冲，因为它在抵消与被对冲风险相关的现金流方面不再被认为是非常有效的。2018年第二季度，相关市场的长期电价大幅下跌，导致衍生品合约中的期权部分具有内在价值，这对套期保值关系的有效性评估产生了负面影响。套期保值会计有望从2018年4月1日起停止，公允价值的变化记录在收益中。截至2018年3月31日，AOCI的收益为44.3百万美元5.7其中百万人是在对冲会计停止后三个季度的收益中记录的。截至2019年12月31日，AOCI递延的累积收益余额为$30.9百万美元将通过合同期间的收益摊销，合同期限将于2023年到期，其中$7.7百万美元将在未来12个月内摊销。

如文中所述附注3.收购和剥离，该公司于2017年5月11日完成了英国投资组合的出售。作为出售协议的一部分，Vortex SolarUK有限公司承担了债务和相关的利率互换。截至出售日期，AOCI中的剩余损失为$0.4百万美元被重新归类为利息费用、净额和美元利率互换负债的公允价值。23.4100万反映在2017年12月31日终了年度可再生能源设施销售收益中。上表所列2017年12月31日终了年度的利息支出数额主要与这些利率互换有关。


137

截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年未指定为对冲工具的衍生品的损益如下：
截至12月31日的年度，
现金流量衍生工具与净投资套期保值关系
收入(损失)列入保监处确认的成效评估，扣除税后1
收益(损失)-不包括在使用摊销方法的保监处确认的有效性评估中2
(单位：千)201920182017201920182017
利率互换$(33,503) $1,034  $(396) $—  $—  $—  
外币合同13,904  11,169  —  —  —  —  
商品衍生合同(8,920) (3,163) 18,008  —  452  —  
共计$(28,519) $9,040  $17,612  $—  $452  $—  

截至12月31日的年度，
将金额从AOCI重新归类为收入的位置
(收益)-效益评估中的损失-从AOCI重新分类为收入3
(收益)不包括在通过收益摊销的效益评估中的损失
201920182017201920182017
利息费用，净额 $1,896  $1,307  $5,507  $—  $—  $(1,270) 
外汇收益，净额—  —  —  —  —  —  
营业收入，净利润 3,371  (1,804) (7,754) —  —  (2,923) 
共计 $5,267  $(497) $(2,247) $—  $—  $(4,193) 
———
(1)扣除$(1.0)百万美元3.6百万美元0.1在截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日止的年度内，由于利率掉期而产生的税收(福利)支出分别为100万英镑。减去$3.92018年12月31日终了年度内，被指定为净投资套期保值的外汇合约产生的税收支出达100万英镑。有不在截至2019年12月31日和2017年12月31日的年度内，对外币合同征收的税款。减去$2.0百万美元2.52018年12月31日和2017年12月31日终了的年度内，商品合同的税收支出分别为100万英镑。有不截至2019年12月31日止的年度内，商品合同应交纳的税款。
(2)截至2019年12月31日的一年中，没有记录任何税收支出或福利。扣除税费$0.32018年12月31日终了的年度为百万美元。
(3)不截至2019年12月31日的年度税收支出或福利已入账。扣除税利$0.7百万美元1.1截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度利率掉期分别为100万欧元。扣除税利$2.4百万美元1.5分别在2018年12月31日和2017年12月31日终了的年度内归因于商品合同。

指定为套期保值工具的衍生工具

利率互换

该公司有利率互换协议，以对冲某些可变利率，无追索权债务.这些利率互换有资格进行对冲会计，并被指定为现金流对冲工具。根据利率互换协议，公司支付固定利率，交易对手支付可变利率。这些衍生产品的有效性评估所包括的组成部分的公允价值的变化最初在AOCI中报告，然后在对冲交易影响收益(利息支付)期间重新归类为收益。上表提供了AOCI中递延并在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日之前重新归类为收益的与这些利率互换有关的数额。预计未来12个月的损失将重新归类为收入，约为美元。6.9百万指定为对冲工具的未偿还利率掉期的最长期限为19好几年了。

外币远期合同

该公司使用外币远期合同对冲其在某些子公司的部分净投资头寸，包括欧元(“欧元”)和加元(“C美元”)功能货币，并管理其外汇风险。对于被指定为外国业务净投资套期保值的工具，可归因于汇率变动的净损益的实际部分在AOCI内的外币换算调整中记录。

138

确认以前在AOCI中记录的金额的收益仅限于对受对冲的外国业务中的净投资进行完全或大量清算的情况。

指定为净投资套期保值的衍生工具的现金流量在现金流量表中被列为投资活动。

截至2019年12月31日，指定为净投资套期保值的外币远期合约的名义总额为欧元。200百万加元94百万美元。这些指定为净投资对冲工具的衍生工具的到期日范围为3月至33月份。截至2018年12月31日，被指定为净投资套期保值的外币远期合约的名义总额为欧元。320百万加元81.6百万美元。这些指定为净投资对冲工具的衍生工具的到期日范围为3几个月到2好几年了。截至2017年12月31日，还没有指定为净投资套期保值的外汇远期合约。

商品合同

该公司有两份长期实物交付的大宗商品合同，以对冲来自德克萨斯州某些风能、可再生能源设施的电力销售相关现金流的多变性。其中一项商品合同符合套期保值会计的要求，并被指定为现金流量套期保值。这种衍生产品的效力评估所包括的组成部分的公允价值的变化最初在AOCI中报告，后来在对冲交易影响收益(电力销售)期间重新归类为收益。上表提供了AOCI中递延并在截至12月31日、2019、2018和2017年12月31日、2019、2018和2017年期间重新归类为收益的与这些商品合同有关的数额。预期在未来12个月内重新归类为收益的收益约为$1.6百万被指定为套期保值工具的未到期商品合同的最长期限为8好几年了。

未指定为套期保值工具的衍生工具

利率互换

该公司有利率互换协议，在经济上对冲现金流动的无追索权债务.这些利率互换支付固定利率，交易对手支付可变利率。公允价值的变动记在利息费用中，净记在合并业务报表中，因为这些衍生产品没有列入套期保值会计。

外币合同

该公司拥有外币远期和期权 在经济上对冲外汇波动风险的合约。由于这些套期保值不计入套期会计，公允价值的变动记录在外汇兑换的损失(收益)中，净记录在合并业务报表中。

商品合同

该公司有商品合同，以经济上对冲商品价格的变异性，某些电力销售安排固有的。如果该公司向一个独立的系统运营商市场出售电力，而且没有PPA，它可以签订一项商品合同，以对冲他们估计的全部或部分收入来源。这些商品合同要求定期结算，公司根据规定的电量收取固定价格，并根据相同的规定电量向对手方支付可变的市场价格。由于这些衍生工具没有计入对冲会计，公允价值的变化记录在营业收入中，净记录在合并业务报表中。

13. 金融工具的公允价值

资产和负债的公允价值是使用活跃市场中未经调整的报价(1级)或在有信息时可观察到的价格(2级)确定的，并且只有在相关的可观测投入无法获得时才使用不可观测的投入(第3级)来估计公允价值。公司使用的估值技术最大限度地利用了可观测的投入。根据对公允价值计量具有重要意义的最低优先投入水平对资产和负债进行整体分类。如果在资产或负债的整个时期内都有可观察的投入，则将工具分类为二级，如果对估值的投入没有市场数据的证实，则在这种情况下，这些合同的估值采用包括积极交易合同的外推或插补在内的技术，以及计算隐含波动率的方法。

139

对公允价值计量产生重大影响的工具被归类为三级，公司通过使用定价服务来支持初级商品的基本市场价格，定期评估和验证用于确定三级合同公允价值的投入。

该公司采用现金流量贴现估值技术来确定其衍生资产和负债的公允价值。商品合约估值模型的主要投入是市场可观察的远期商品曲线、无风险贴现率、波动性，以及较小程度上的信贷息差。利率互换和外币合约估值的主要投入是远期利率和外币汇率，以及较小程度上的信贷息差。

经常性公允价值计量

下表汇总了根据合并资产负债表中用于估值的投入按公允价值等级(第1、2或3级)按公允价值定期计量的金融工具：

截至2019年12月31日截至2018年12月31日
(单位：千)一级2级三级共计一级2级三级共计
资产
利率互换$—  $809  $—  $809  $—  $7,296  $—  $7,296  
商品合同—  5,859  59,312  65,171  —  12,952  79,652  92,604  
外币合同—  7,556  —  7,556  —  5,455  —  5,455  
衍生资产总额$—  $14,224  $59,312  $73,536  $—  $25,703  $79,652  $105,355  
负债
利率互换$—  $134,986  $—  $134,986  $—  $126,100  $—  $126,100  
外币合同—  377  —  377  —  3,307  —  3,307  
衍生负债总额$—  $135,363  $—  $135,363  $—  $129,407  $—  $129,407  

该公司的利率互换、外币合同和金融商品合同被视为二级，因为所有重要的投入都得到了市场可观察数据的证实。该公司的长期实物结算商品合同(见附注12.衍生产品)被认为是三级，因为它们包含大量不可观测的输入。在截至2019年12月31日和2018年12月31日终了的年份中，没有在第1级、第2级和第3级调入或转出。

下表对2019年12月31日和2018年12月31日终了年度按公允价值等级划分为3级的衍生工具公允价值的变化进行了核对：

截至12月31日的年度，
(单位：千)20192018
截至1月1日的余额$79,652  $80,268  
已实现和未实现(损失)收益：
包括在其他综合损失中(8,920) (4,736) 
包括在营业收入中，净额(12,441) 6,244  
净定居点1,021  (2,124) 
截至12月31日的余额$59,312  $79,652  

截至2019年12月31日，在对公司的商品合同进行估值时使用的不可观测的重要投入被列为公允价值等级中的第3级，具体如下：


140

(千人，范围除外)截至2019年12月31日的公允价值
交易类型资产负债估价技术截至2019年12月31日的不可观测输入
商品合同-电力$59,312  $—  期权模型挥发性14.2%  
范围
贴现现金流远期价格(每MWh)$6.30  -$169.30  
公司公允价值计量对重大不可观测投入增加(减少)的敏感性如下：

重大不可观测输入位置对公允价值计量的影响
远期价格增加(减少)远期销售减少(增加)
隐含波动增加(减少)购买期权增加(减少)

该公司使用基于当前远期商品价格和价格波动估计的市场标记分析来衡量其三级商品合同的公允价值对商品价格的潜在变化的敏感性。电力远期价格的上涨将造成市场的损失，而价格的下跌将导致市场的收益。对价格波动的估计增加将产生市面价值收益，而波动率的降低将导致市场对市场的损失。

公允债务价值

截至2019年12月31日和2018年12月31日，该公司长期债务的账面金额和估计公允价值如下：

截至2019年12月31日截至2018年12月31日
(单位：千)承载量公允价值承载量公允价值
长期债务，包括当期债务$6,235,382  $6,512,188  $5,761,845  $5,789,702  

公司长期债务的公允价值，除公司一级的高级债券外，是根据二级投入和类似债务工具的市场利率折现现金流法确定的。公司级高级债券的公允价值是以市场价格信息为基础的，市场价格信息被归类为一级投入。它们是用每个财政年度结束时可用的最后一笔交易来衡量的。到期日期为2023年的高级债券、2028年到期的高级债券及2030年到期的高级债券的公允价值如下：103.4%, 105.8%和102.2截至2019年12月31日的票面价值百分比。到期日期为2023年的高级债券、2025年到期的高级债券及2028年到期的高级债券的公允价值如下：93.5%, 89.8%和102.5截至2018年12月31日面值的百分比。

非经常性公允价值计量

按非经常性公允价值计量的资产和负债主要涉及可再生能源设施、商誉和无形资产，当衍生公允价值低于公司综合资产负债表上的账面价值时，再计量这些资产和负债。对于这些资产，公司不定期将账面价值调整为公允价值，除非发生减值。当发生减值时，本公司计量所需费用并调整账面价值，如附注2.重要会计政策摘要。有关未按公允价值定期计量的资产和负债减值测试的讨论，见注 6. 可再生能源设施和附注7.无形资产、净额和商誉更多细节。



141

14. 其他财务资料

合并资产负债表中列报的其他流动资产包括：

截至12月31日，
(单位：千)20192018
应收税款$14,435  $18,798  
应收赔偿金15,229  15,348  
备件库存266  7,562  
购买太阳能可再生能源信贷5,019  —  
应收金融机构款项6,299  —  
应收服务提供者8,212  —  
应收公用事业公司票据4,187  1,027  
杂类4,035  9,298  
其他流动资产共计$57,682  $52,033  

合并资产负债表中列出的其他负债包括：

截至12月31日，
(单位：千)20192018
能源跟踪应付账款$71,277  $38,993  
无形负债15,864  18,883  
递延收入9,388  12,090  
应付服务提供者4,484  4,587  
杂类11,059  16,235  
其他非流动负债共计$112,072  $90,788  

15. 可变利益实体

公司根据ASC 810对实体进行合并评估。当公司被确定为主要受益人时，公司会将VIEs整合到可再生能源设施中。VIES是缺乏Voe的一个或多个特征的实体。公司在VIE中具有控制性的财务利益，当其可变的利益提供给它(一)指导VIE的活动的权力，这些活动对VIE的经济绩效影响最大；(二)吸收VIE的损失的义务，或者从VIE中获得可能对VIE可能有重大意义的利益的权利。VIEs拥有和运营可再生能源设施，以产生合同现金流量。VIEs的资金来自所有者的股权捐款和无追索权的项目级债务。

公司合并资产负债表中的VIEs的账面金额和合并资产和负债的分类如下：

142


截至12月31日，
(单位：千)20192018
资产
流动资产：
现金和现金等价物$44,083  $69,896  
限制现金10,562  10,428  
应收账款净额39,804  31,740  
衍生资产、流动的2,461  2,038  
预付费用3,466  3,194  
其他流动资产21,228  16,761  
流动资产总额121,604  134,057  
可再生能源设施，净额3,188,508  3,064,675  
无形资产，净额690,594  751,377  
限制现金4,454  12,140  
衍生资产56,852  78,916  
其他资产7,061  2,441  
总资产$4,069,073  $4,043,606  
负债
流动负债：
长期债务和融资租赁债务的当期部分$55,089  $64,251  
应付帐款、应计费用和其他流动负债42,685  55,996  
衍生负债，流动449  543  
流动负债总额98,223  120,790  
长期债务和融资租赁债务，减去当期部分932,862  885,760  
业务租赁债务，减去当期部分138,816  —  
资产退休债务116,159  86,457  
衍生负债894  3,558  
其他负债41,813  39,014  
负债总额$1,328,767  $1,135,579  

上表所列数额不包括在合并时注销的公司间结余。上表中的所有资产都被限制用于清偿VIE债务，而上表中的所有负债只能通过VIE资源来结算。

16. 股东权益

TerraForm Power公司有100,000,000面值为$的优先股的授权股份0.01每股，和1,200,000,000面值为$的普通股授权股份0.01每股。没有其他授权类别的股份，公司也没有任何已发行的优先股。截至2019年12月31日，布鲁克菲尔德附属公司的合并所有权约为62%.

2020年1月11日，该公司收到布鲁克菲尔德附属公司布鲁克菲尔德续约公司的一份非约束性计划书(“Brookfield建议书”)，收购该公司普通股的所有流通股，但不包括大约的股份。62%已由Brookfield可再生公司及其附属公司持有。布鲁克菲尔德提案明确规定，所设想的交易须经公司董事会(“董事会”)的一个委员会(“董事会”)的批准，该委员会仅由独立董事组成，并批准该公司不附属于布鲁克菲尔德可再生公司及其附属公司的股东所持有的多数股份。在公司收到布鲁克菲尔德建议后，董事会成立了一个由非执行董事、无利害关系和独立董事组成的特别委员会(“特别委员会”)，除其他事项外，审查、评价和审议布鲁克菲尔德提案，如果特别委员会认为适当，则与布鲁克菲尔德可再生公司谈判一项交易，或探讨替代方案。理事会关于设立特别委员会的决议明确规定，理事会将不核准委员会所设想的交易。

143


布鲁克菲尔德提案或任何替代方案，而不事先得到特别委员会的有利建议。2020年3月16日，根据特别委员会的一致建议，经董事会批准，该公司和布鲁克菲尔德可再生公司及其某些附属公司就布鲁克菲尔德可再生能源达成了一项明确协议(“重组协议”)，除其他事项外，该协议将收购普通股的所有股份，但62布鲁克菲尔德可再生及其附属公司目前拥有的百分比(重组协定所设想的交易，“交易”)。在交易完成后，在交易完成前发行和未清偿的普通股股份的每一位持有人，将在每一位TerraForm电力股东的选举中被转换为收购权，0.381布鲁克菲尔德可再生有限合伙公司或布鲁克菲尔德可再生公司A级可交换下属表决权股份，该公司是布鲁克菲尔德可再生公司的加拿大子公司，预计将在交易完成后公开上市。如布鲁克菲尔德提案所规定，通过合并计划(“重组协定”中所界定的)和批准重组协定以及完成所设想的交易，须经TerraForm Power的股东不可放弃的批准，这些股东代表布鲁克菲尔德可再生及其附属公司非拥有的普通股的多数流通股，以及完成重组协定所设想的交易，包括获得某些监管批准。截至本年度报告发表之日，布鲁克菲尔德可再生能源公司大约持有一份30TerraForm Power的间接经济利益%。

下表反映截至2019年12月31日及2018年12月31日止的年度内该公司普通股的变动情况：

截至12月31日，
(单位：千)20192018
截至1月1日的余额$209,142  $148,086  
公开发行普通股1
14,907  —  
向附属公司发行普通股2,3
2,982  61,056  
根据股权激励计划发行的净股份13  —  
减：回购普通股4
(543) —  
截至12月31日的余额$226,501  $209,142  

———
(1)2019年10月8日，该公司完成了一项承销注册公开募股。14,907,573普通股的价格为$16.77每股价值共计$250.0百万美元，不包括交易费用。
(2)2019年10月8日，在上述公开募股的同时，该公司完成了以下一项私人配售：2,981,514普通股的价格为$16.77每股给予布鲁克菲尔德的一家子公司，总价为$50.0百万美元，不包括交易费用。
(3)2018年6月11日，该公司完成了60,975,609公司普通股与布鲁克菲尔德子公司的股份，价格为美元10.66每股价值共计$650.0百万美元。发行所得用于支付Saeta投标股份的部分购买价格。2018年8月3日，该公司发布80,084与取得最终解决某一诉讼事项有关的净损失，如自付损失、损害赔偿、费用、费用和费用，向布鲁克菲尔德的附属公司转让普通股股份。
(4)在2019年第四季度，该公司共回购了543,265普通股股份，总成本为$8.4在合并资产负债表上记录在国库券中。

合并完善与太阳爱迪生和解协议

中讨论过的说明1.业务和组织的性质，2017年10月16日，根据合并协议，并购Sub与TerraForm Power合并并并入TerraForm Power，TerraForm Power继续作为合并中幸存的公司。在合并完成后，立即出现了148,086,027TerraForm Power的A类股票未发行，不包括138,402A类股票，发行并持有国库券，以支付雇员在合并完成时持有的RSU的适用雇员预扣缴款。由于合并，Orion控股公司收购了51TerraForm Power公司发行的A股的百分比。

在合并完成之前，孙爱迪生间接持有100TerraForm Power B类普通股股份的百分比，并持有约83.9持有TerraForm Power的A类普通股和B类普通股的股东合计总投票权的百分比。按照“合并协定”的设想，为了履行和解协议规定的义务，太阳爱迪生在合并生效前立即交换了Terra有限责任公司或其任何受控制的附属公司持有的所有B类单位。48,202,310TerraForm Power A类股份。在本交易所完成后，TerraForm Power B类普通股的所有已发行和流通股均自动赎回和停用。根据结算协议，在本交易所之后，公司立即向孙爱迪生增发A股，以便在紧接此之前

144


至合并生效之时，太阳爱迪生及其某些附属公司持有的A类股份总数相等于36.9TerraFormPower全部稀释股份的百分比(根据合并考虑、选举结果进行分段计算，如下文所述)。由于合并的结束，TerraForm Power不再是阳光爱迪生的控股子公司，而是布鲁克菲尔德的控股子公司。

在合并生效之时，TerraForm Power普通股在合并生效前发行和发行的每股股份，除某些除外的股份外，均在股东选举时转换为权利，并按下文所述按比例分配，其中(1)可获得$9.52A类股票，现金，无利息(“每股现金考虑”)或(Ii)保留普通股一股，票面价值$0.01已发行和流通股包括上文所述与“太阳爱迪生结算协议”有关的股票，以及根据公司2014年第二次修订和重新制定的长期激励计划(“2014 LTIP”)发行的股票。在合并生效之时，适用于2014年猛虎组织合并生效前未清偿的任何RSU公司的任何归属条件都自动生效，而持有人不采取任何必要的行动，被视为完全得到满足，该公司RSU被取消并转化为接受每股合并考虑的权利，包括选择每股股票的考虑或每股股票的现金折价(在RSU的情况下，这些条件被视为符合“目标”水平)，减去任何预扣缴的税款。如果A类股票的总数量超过了每股收益的选择，则按每股计价的股票价格必须按比例分配。49TerraForm Power完全稀释股份计数的百分比(“最高股价股”)。此外，如果A类股份的总数目超过TerraForm Power完全稀释后的股数减去(I)股票的最高价价，(Ii)Brookfield的附属公司目前持有的任何A类股份，(Iii)股东根据特拉华州法律要求估价的任何股份，则按比例计算每股现金价值。根据票选结果，每股认购超额认购，按比例分配的比例为：62.6%，这意味着股东选择接受100其合并考虑中保留股份的百分比62.6在合并中占其A类股份的百分比，并就以下事项获得现金考虑37.4占他们股份的百分比。

2017年10月16日，与完成合并有关，该公司与太阳爱迪生、太阳爱迪生控股公司(“SHC”)和SUNE ML 1有限责任公司(“SML 1”)签订了一项登记权利协议(“Sun失真注册权利协议”)。“太阳爱迪生注册权利协议”规定了太阳爱迪生公司、SHC公司、SML 1公司以及某些允许转让者在合并后立即登记转售其持有的A类股份的权利。该公司在2017年12月登记了这些股份，这些股份是由太阳爱迪生公司、SHC和SML 1公司根据与孙爱迪生2017年12月破产后的重组计划有关的重组计划分配给某些债权人的。

合并完成后，TerraForm Power的公司注册证书被修改并重述如下：100,000,000优先股的授权股份，票面价值$0.01每股，和1,200,000,000普通股授权股面值$0.01每股。截至2019、2018年和2017年12月31日，该公司没有任何已发行优先股。

2019年普通股的公开发行和配股

2019年10月8日，该公司完成了一项承销注册公开募股。14,907,573普通股的价格为$16.77每股(“公开募股”)，总价为$250.0百万美元，不包括交易费用。与公开募股有关，该公司于2019年10月3日与作为承销商的Terra有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场公司签订了一项承销协议。

在公开募股的同时，该公司于2019年10月8日完成了2,981,514普通股的价格为$16.77每股(“2019年私人安置”)，BBHC Orion Holdco L.P.，布鲁克菲尔德的附属公司(“2019年私人安置买方”)，总价为$50.0百万美元，不包括交易费用。2019年私人安置没有支付承保折扣或佣金。与2019年的私人安置有关，该公司与2019年10月8日的私募基金买方签订了一份股票购买协议。2019年私募发行的普通股没有在证券交易委员会登记，这取决于“证券法”第4(A)(2)节以及2018年私募基金买方的承认，即它是“证券法”条例D第501(A)条所指的“经认可的投资者”，或根据“证券法”第144 A条，是“合格的机构买方”。在公开募股和2019年私人安置之后，截至2019年12月31日，布鲁克菲尔德的附属公司大约举行了一次62公司普通股的百分比。


145


公开募股和2019年私人安置的收益用于偿还根据“破产管理法”到期的款项，并用于一般法人目的。

2018年普通股向关联公司私募

2018年6月11日，该公司完成了60,975,609普通股股份，价格为$10.66每股(“2018年私人安置”)、Orion Holdings和BBHC Orion Holdco L.P.(合起来是“2018年私人安置购买者”)，总考虑约为美元。650.0百万美元，不包括交易成本。没有支付2018年私人安置的承保折扣或佣金。关于2018年的私募股权，该公司与2018年6月11日的私募基金购买者签订了一份股票购买协议。2018年私募基金发行的普通股没有在证券交易委员会登记，这取决于“证券法”第4(A)(2)节，以及每个2018年私募股权购买者都承认，它是“证券法”条例D第501(A)条所指的“经认可的投资者”，或根据“证券法”第144 A条，是“合格的机构买方”。2018年私人安置结束后，Brookfield的附属公司立即举行了大约65截至该日为止TerraForm Power的普通股的百分比。

2018年私募股权的收益被该公司用来支付Saeta投标股份的部分购买价格。购买$6502018年私募股权购买者购买TerraForm Power的100万股普通股，是根据该公司于2018年2月6日与布鲁克菲尔德达成的一项支持协议进行的，该协议于2018年5月28日修订，此前商定的后盾价格为美元。10.66每股。

2018年发行普通股--最终解决Chamblee集体诉讼

2018年8月3日，根据合并协议，该公司发布了80,084与根据联邦证券法最后解决证券集团诉讼而产生的净损失有关的普通股股份归猎户座控股公司(“Chamblee集体诉讼”)。钱伯里集团诉讼的净损失包括$1.1公司向和解提供的百万美元，但不包括13.6根据2017年与该公司签订的保险分配安排，TerraForm Global公司向该公司偿还的部分律师费为公司提供了100万英镑的保险金和某些律师费。

现金分配

下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度在普通股上申报和(或)支付的现金分配情况：

类型每股分配申报日期记录日期付款日期
2019:
第一季度普通法 $0.2014  (一九二零九年三月十三日)2019年3月24日(一九二零九年三月二十九日)
第二季度普通法 0.2014  五月八日(一九二零九年六月三日)(一九二零九年六月十七日)
第三季度普通法 0.2014  (2019年8月8日)(一九二零九年九月三日)(一九二零九年九月十七日)
第四季度普通法 0.2014  (2019年11月6日)(一九二零九年十二月二日)(一九二零九年十二月十六日)
2018:
第一季度普通法 $0.19  2018年2月6日2018年2月28日2018年3月30日
第二季度普通法 0.19  2018年4月30日(2018年6月1日)(2018年6月15日)
第三季度普通法 0.19  (2018年8月13日)2018年9月1日(2018年9月15日)
第四季度普通法 0.19  2018年11月8日(2018年12月3日)(2018年12月17日)
2017:
第四季度
特制1
1.94  2017年10月6日2017年10月16日2017年10月17日
———
(1)2017年10月6日，董事会宣布在合并生效前立即向记录持有者支付一笔特别现金分配款，数额为美元。1.94每股完全稀释的股份，其中包括公司已发行和已发行的A类股份、根据和解协议发行的A类股份(上文更详细地描述)以及根据2014年LTIP公司发行的公司发行的RSU所依据的A类股份。


146


股份回购计划

2019年7月25日，公司董事会批准将公司股份回购计划延长至2020年8月4日。根据股份回购计划，公司可回购至多5截至2019年7月25日公司普通股未发行比例。任何回购普通股的时间和数量将由公司管理层根据其对市场状况和其他因素的评估来决定。回购普通股可根据规则10b5-1计划进行，该计划将允许回购普通股，否则公司可能会根据内幕交易法、公开市场购买、私下谈判交易、大宗购买或其他依据适用的联邦证券法，包括“交易法”第10b-18条，不得回购普通股。该计划可以在任何时候暂停或停止，公司没有义务购买任何最低数量的股票。任何回购的普通股将由公司以国库股的形式持有。该公司希望从现有的流动性中为任何回购提供资金。

在2019年第四季度，该公司进行了回购543,265股票，总成本为$8.4在综合资产负债表上记录在国库券中。不该公司在2018年12月31日终了的年度内回购了该公司的股票。

17. 股票补偿

2018年3月，该公司实施了2018年修订和重新制定的长期激励计划(“2018 LTIP”)，这是一项股权激励计划，规定向公司员工和董事授予激励和不合格股票期权、限制性股票奖励(“RSAS”)和RSU。2018年猛虎组织修订并重申了2014年的猛虎组织。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的这几年里，2014年的长期投资协议扩大到了向公司附属公司提供服务的雇员和董事，其中包括太阳爱迪生公司和TerraForm Global公司在该公司附属公司期间的服务。2018年的LTIP只适用于公司的员工和董事。裁决的最长合同期限为十自获得补助金之日起数年。截至2019年12月31日3,734,185普通股可根据2018年LTIP发行。在行使股票期权或归属RSU时，公司将发行先前授权发行的股票。

从历史上看，与公司股票中的股权奖励有关的基于股票的赔偿费用是根据向各自公司提供服务的人员和董事花费的相对时间百分比分配给公司、太阳爱迪生公司和TerraForm Global公司的。从2017年1月1日起，该公司雇用了一些前太阳爱迪生的雇员，他们为公司提供了专门的服务。与公司股票中的股权奖励有关的以股票为基础的赔偿费用数额为美元，该金额已判给公司雇员11.32017年12月31日终了年度的百万美元，反映在一般费用和行政费用内的业务综合报表中。与该公司股票中的股权奖励有关的以股票为基础的赔偿费用总额为美元，该公司股票已分配给太阳爱迪生公司和TerraForm Global公司3.4在截至2017年12月31日的一年中，被确认为在合并股东权益报表上的净孙爱迪生投资中分配给太阳爱迪生，但对公司的综合经营报表没有影响。同样，以股票为基础的赔偿费用也分配给了该公司的雇员，这些费用涉及太阳爱迪生公司和TerraForm Global公司股票的股权奖励。向爱迪生和TerraForm Global股票中与股权奖励有关的以股票为基础的赔偿费用数额为$5.52017年12月31日终了年度的百万美元，反映在一般费用和行政费用-附属机构-的业务合并报表中，并被视为太阳爱迪生公司在合并股东权益报表上的净投资中的权益贡献。2017年7月，破产法院批准了孙爱迪生的重组计划，该计划规定，所有未获授权的股权奖励都将被取消。因此，所有以前未确认的赔偿成本，都是由公司员工持有的Sun管迪生股票中的未归属股权赔偿金构成的。2.2该公司获得了100万美元的拨款，这反映在截至2017年12月31日的年度基于股票的薪酬支出中。

限制性股票奖励

登记册系统协议为持有者提供了立即的投票权，但在所有其他方面都受到限制，直到归属为止。在因任何原因终止雇用时，被终止的参与者持有的任何未归属普通股股份将被没收。所有未归属的登记册系统管理人都得到支付和分发。有不截至2017年12月31日和2018年12月31日


147


下表列出截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年尚未完成的登记册系统管理人的资料。以及在该日终了年度内的变化：

杰出登记册系统管理人数目加权平均授权-每股日公允价值总内在价值(以百万计)
2017年1月1日结余366,195  $8.51  
既得利益(366,195) 8.51  
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的余额—  —  $—  

受限制股票单位

RSU没有赋予持有者投票权，RSU的持有者没有接受现金分配的任何权利。下表列出截至2019年12月31日和2018年12月31日的未交RSU以及截至该日终了年度的变化情况：

(单位：千，除人均数据和年数外)未完成的RSU数量加权平均演习价格总内在值加权平均剩余
契约寿命
2017年1月1日结余1,622,953  
获批523,877  
既得利益(1,414,857) 
被没收(731,973) 
截至2017年12月31日的结余—  
获批117,424  
被没收(14,124) 
截至2018年12月31日的余额103,300  $11.15  $1,159  2年数
获批156,550  12.17  
既得利益(20,878) 11.15  
被没收(47,036) 11.64  
截至2019年12月31日的结余191,936  11.57  2,954  1年

在截至2019年12月31日和2017年12月31日终了的年度内归属的RSU的总公允价值为美元。0.3百万美元16.7分别是百万。同期发放补助金之日RSU的加权平均公允价值为$12.17和$12.22分别。不在2018年12月31日终了的年度内归属的rusus和赠款之日的加权平均公允价值为$。11.15每股。截至2019年12月31日和2018年12月31日，与RSU有关的未确认赔偿费用为美元。1.6百万美元0.9分别是百万。在2019年及2018年获批的RSU的归属时间表如下：三年公司将授予日期公允价值确认为在归属期内以直线为基础的补偿成本。

中讨论过的注 1. 业务和组织的性质，2017年10月16日，TerraForm Power完成了与Brookfield某些子公司的合并。根据2014年猛虎组织的规定，合并导致了控制权的改变，导致根据该计划发放的所有未归属股权裁决都将归属。因此，公司确认了一美元7.02017年第四季度以股票为基础的百万股补偿费，反映在综合运营报表中的一般费用和行政费用中。该公司还确认了一笔美元1.0百万元与分配的股票补偿成本有关的TerraForm全球公司的股票的股权授予，这是由改变对TerraForm电源的控制。费用反映在综合业务报表内的一般和行政费用-附属机构。

基于时间的RSU

在截至2017年12月31日的年度内，该公司获奖励523,877以时间为基础的RSU的某些雇员和执行官员的太阳爱迪生，TerraForm环球和公司.在同一期间，这些基于时间的奖励的加权平均授予日期公允价值为$6.4百万美元，是根据公司的收盘价计算的。

148


补助金的日期。授予的RSU的归属时间表范围为六个月到四年，公司在转归期内以直线方式确认批出日期公允价值为补偿成本。这些基于时间的RSU授权于合并的完成。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，该公司没有授予任何基于时间的RSU。

股票期权

截至2019年12月31日和2018年12月31日，不未偿还股票期权和不与股票期权有关的未确认赔偿成本。

18. 非控制利益

非控制利益

非控股权益是指公司在可再生能源设施中不属于公司所有的合并实体中净资产的部分。

2017年12月22日，美国政府颁布了通常被称为“减税和就业法案”的全面税收法案，该法案对美国税法进行了重大修改，包括将美国联邦企业所得税税率从35%降至21%，从2018年1月1日起生效。自2017年12月颁布的新的21%利率于2018年1月1日生效以来，该公司用于确定其非控股权益价值的HLBV方法在该日开始使用新的利率。高级别委员会方法是一个时间点估计，根据各自业务伙伴关系协议的清算规定，利用在每个资产负债表日期有效的投入和假设。2018年12月31日终了年度151.2百万非控制权益余额的下降和相应的非控制权益净亏损的分配，是由公司采用的HLBV方法中采用的税率降低所驱动的。在通过HLBV计算账面价值时，公司向某些非控制利益集团(即税务权益投资者)分配了大量较低的数额，以实现他们因税法规定的联邦所得税税率从35%降至21%而签订的税后回报率。

可赎回的非控制权益

在合并资产负债表中，可按持有人的选择或在特定日期以固定和可确定的价格赎回的子公司的非控制权权益，被归类为在负债和股东权益之间的子公司的不可赎回的非控制权权益。子公司余额中可赎回的非控股权益是在初始确认后，对其他子公司的VIE基金或收益或亏损份额的分配采用假设的账面价值清算法确定的；然而，非控制权益余额不能低于估计的赎回价值。

下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止的可赎回非控制权益余额的活动情况：


149


(单位：千)可赎回的非控制权益
截至2016年12月31日的结余$165,975  
分布(7,818) 
吸积6,729  
净收益1,596  
投资风能权益与非控制权利益的重新划分1
(131,822) 
截至2017年12月31日的结余34,660  
累积效应调整2
(4,485) 
分布(2,458) 
合并可赎回的不可再生能源设施的非控股权
55,117  
可赎回非控股权益的回购，净额(58,014) 
净收益9,209  
交换差异(534) 
截至2018年12月31日的余额33,495  
分布(1,220) 
可赎回非控股权益的回购，净额3
(4,753) 
非现金赎回可赎回的不可支配权益7,345  
净损失(11,983) 
截至2019年12月31日的结余$22,884  
———
(1)在截至2017年12月31日的一年中，该公司记录了美元6.7根据美国证券交易委员会在ASC 480-10-S99-3A中的指引，对因能风能可赎回的非控制权益的价值进行百万调整，表示未来赎回价值超过其账面价值。从历史上看，该公司使用直线法增加了赎回期内因瓦能风可赎回的不可控制权益的赎回价值，并根据额外的已付资本记录了吸积调整数。作为解决协议的一部分，Terra有限责任公司和太阳爱迪生有限责任公司之间关于因瓦能源风能剩余部分的选择协议9.9在2017年10月16日完成与Brookfield子公司的合并后，该公司某些子公司的利息%被驳回。因此，该公司不再有义务履行其期权协议，从2017年10月16日起，投资风能非控制利息金额为$131.8百万不再被认为是可赎回的，并被重新分类为非控制的利益，从这一日期起。在额外已缴入资本中记录的赎回调整将保持在额外的已付资本中.
(2)见附注2.重要会计政策摘要关于公司自2018年1月1日起采用ASU No.2014-09和ASU 2016-08的情况。
(3)在截至2019年12月31日的年度内，该公司购买了美国境内某些分布式发电项目的股权投资者的权益，并以美元的综合价格购买了这些股权投资者的权益。3.9百万美元，这就增加了公司在相关项目中的所有权100%。支付的代价与非控制权益的账面金额之间的差额，在股东权益综合报表中记录为对购买(可赎回)非控制权益的额外已付资本的调整。


150


19. 累计其他综合收入

下表列出累计其他综合(亏损)收入扣除税后各组成部分的变化情况：

(单位：千)外币折算调整
套期保值活动1
累计其他综合收入
截至2016年12月31日的结余$(22,133) $45,045  $22,912  
本期未实现收益净额(扣除税款费用美元)3,238和$2,428分别)
10,300  17,612  27,912  
将已实现净亏损(收益)重新归类为收入(扣除税后收益)8,858和税费$443分别)2
14,741  (2,247) 12,494  
其他综合收入25,041  15,365  40,406  
累计其他综合收入2,908  60,410  63,318  
减：可归因于非控制权益的其他综合收入8,665  5,992  14,657  
加：由于太阳爱迪生的交换，从非控制利益中进行重新分配。3
(7,655) 7,012  (643) 
截至2017年12月31日的结余(13,412) 61,430  48,018  
累积效果调整(扣除税款开支$)1,579)4
—  (4,164) (4,164) 
累积效果调整(扣除税款开支$)9,357)5
14,524  (5,156) 9,368  
本年度未实现(亏损)收益净额(扣除税款费用美元)3,891和$3,729分别)
(9,517) 1,166  (8,351) 
将已实现净收益重新归类为收益(扣除零和$4,938(分别为税收优惠)
—  (5,410) (5,410) 
其他综合收入(9,517) (4,244) (13,761) 
累计其他综合收入(8,405) 47,866  39,461  
减：可归因于非控制权益的其他综合收入—  (777) (777) 
截至2018年12月31日的余额(8,405) 48,643  40,238  
本期未实现收益(损失)净额(扣除零和$978(分别为税收优惠)
15,652  (42,290) (26,638) 
将已实现净收益重新归类为收益(扣除零税务影响)
—  (2,579) (2,579) 
其他综合收入(损失)15,652  (44,869) (29,217) 
累计其他综合收入7,247  3,774  11,021  
减：可归因于非控制权益的其他综合收入—  (624) (624) 
截至2019年12月31日的结余$7,247  $4,398  $11,645  
———
(1)看见附注12.衍生产品在现金流量中，利率互换和大宗商品合约的对冲损益进一步突破，套期保值关系和被指定为净投资套期保值的外汇合约。
(2)外币折算调整额是指当该公司在2017年第二季度结束出售该投资组合时，对英国投资组合累计外币折算损失的重新分类。税前的$23.6在2017年12月31日终了年度综合业务报表中，可再生能源设施销售收益中确认了100万美元。
(3)表示先前归属于Terra有限责任公司的非控股权益的累计综合(损失)收入从2017年10月16日起归为AOCI，这是由于孙爱迪生将其在Terra LLC的B类单元换成TerraForm Power A类股份的结果。附注18. 非控制利益.
(4)代表与尽早采用ASU 2017-12相关的累积效应调整。看见附注2. 重要会计政策摘要更多细节。
(5)表示因提前采用asu No.2018-02而搁浅于aaci的递延税的累积效应调整数，请参阅附注2.重要会计政策摘要.


151


20. 承付款和意外开支

信用证

公司的客户、供应商和监管机构经常要求公司出具信用证，以保证在某些合同和协议下的履约。公司还必须出具信用证，以确保各种互换协议和租约规定的义务，并可根据某些融资安排，不时决定以信用证代替现金存款，存入准备金账户。在某些条件得到满足的情况下，根据某些信用证可以提取的金额可能会不时增加。截至2019年12月31日，该公司已收到根据美元开具的未付信用证115.5百万元及未付项目级信用证$266.9百万美元，分别根据某些项目级融资协议提取，而美元为$。99.5百万美元197.72018年12月31日为百万美元。

担保协议

该公司及其附属公司已就其税务融资交易与其某些机构、税务权益投资者和融资方签订了担保协议。这些协议并不保证税收权益投资者或融资方的回报，而是支持根据税务权益协议支付的任何潜在赔偿付款，包括与管理税务伙伴关系和重新获得税收抵免或可再生能源赠款有关的任何潜在赔偿付款，这些款项涉及将公司在税务伙伴关系中的直接或间接所有权权益转让给没有资格获得这些税收优惠的实体。

该公司及其子公司还为收购第三方资产或支持项目级合同义务提供担保，包括可再生能源信贷销售协议。公司及其子公司还就某些项目级债务提供了其他有上限或有限制的或有担保和其他支持义务。

上述担保的金额往往没有明文规定，相关债务的总体最高数额无法合理估计。从历史上看，这些类型的担保没有支付大笔款项。该公司认为，根据这些担保要求付款的可能性很小，担保债务的基本公允价值没有确认任何实质性数额。

经营租赁

本公司经营租赁可再生能源生产设施、土地、办公场地、输电线路、车辆等经营设备。看见附注8.租赁详细了解公司的租赁安排，包括租金费用，以及经营租赁下的未来承诺。

长期服务协议

2018年8月10日，该公司执行了11-与通用电气(“GE”)附属公司签订的年度框架协议，其中除其他外，规定在获得第三方同意的情况下，推出项目级的长期服务协议(“LTSA”)，用于涡轮机的操作和维护“O&M”，以及整个公司的其他工厂服务余额。1.6GW北美风力舰队。截至2019年12月31日，16个项目级LTSA中的15个已经到位.根据与通用电气的LTSAs，如果一个设施的产量低于资源调整后保证发电的数额，GE有责任在考虑到某些排除后，作为违约赔偿金向该公司支付相应的营业收入损失额。此外，如果设施产生的数量超过资源调整后的保证发电量，该公司有义务向通用电气支付奖金。

2019年11月1日，该公司执行了10-与SMA太阳能技术公司达成的年度框架协议，其中除其他外，规定在获得第三方同意的情况下，推出太阳能O&M项目级别的LTSA，以及该公司北美太阳能车队的其他工厂服务余额。

法律程序

本公司不是任何重要法律程序的一方，但在公司正常业务过程中或在下文所述的各种行政和管理程序除外。虽然公司无法确切地预测对公司提出的此类诉讼或其他索赔的最终解决办法，但其中某些索赔如果不利地结束，可能会造成重大损害或其他救济。


152


与第一次风能购置有关的索赔

2016年5月27日，D.E.Shaw Composal Holdings，L.L.C.和Madison Dearborne Capital Partners IV，L.P.，作为卖方(“第一风卖方”)的代表，向纽约州最高法院提交了一份经修正的申诉，要求对TerraForm Power和Terra LLC作出声明性判决，指控违反了与2014年11月17日的购买和销售协议(“FW购买协议”)有关的合同。(“太阳爱迪生”)，TerraForm Power，Terra有限责任公司和第一批风电销售商。经修订的起诉书称，Terra LLC和Sun爱迪生共同承担了赚取美元的义务。231.0根据FW收购协议从第一风电销售商那里获得的某些开发资产的百万美元的收入，据称这些付款因孙爱迪生的破产和他的辞职而加速。二太阳爱迪生的雇员。经修订的申诉还称，TerraForm Power作为Terra公司根据FW购买协议承担的某些义务的担保人，对这笔款项负有责任。此外，原告还要求支付法律费用和费用，根据适用的纽约法律，他们的索赔按非复合利率计算利息。9年率。

两名被告于2016年7月5日提出驳回修改后的申诉的动议，理由是，除其他外，孙爱迪生是这一诉讼的必要当事方。2018年2月6日，法院驳回了该公司提出的驳回文件发现的动议。2019年4月，Terra有限责任公司对经修正的申诉提交了修正答复。公司无法预测任何在发现过程中可能获得的信息对这场诉讼的影响。文件发现和证词现已基本完成，新的预审时间表已由双方商定并得到法院批准。年底后，即2020年1月24日，双方提出各自的驳回动议，并于2020年2月12日提交各自的反对书状。最高法院对驳回申请的裁决预计将在2020年年底之前作出。

该公司认为，第一风卖家的指控是没有根据的，并将有力地反驳他们。然而，该公司不能肯定地预测与这种索赔有关的任何诉讼的最终解决办法。

举报人Francisco Perez Gundin的申诉

2016年5月18日，该公司前董事兼首席运营官弗朗西斯科·佩雷斯·贡丁(Francisco Perez Gundin)(“佩雷斯先生”)对该公司TerraForm Global，Inc.提起诉讼。(“TerraForm Global”)和美国劳工部的某些个人。诉状称，被告对佩雷斯先生的雇用进行报复性终止，因为佩雷斯据称向太阳爱迪生董事会表达了对孙爱迪生官员就太阳爱迪生的流动资金状况所作的公开陈述的关切，以及据称他表示反对他声称是利己主义的交易，并指控孙爱迪生被迫进入该公司。他声称，该公司参与了孙爱迪生的报复性终止，建设性地终止了他作为公司首席运营官的职位，因为他是以建设性的方式终止了孙爱迪生的工作。他要求支付损失的工资、奖金、福利和其他款项，他说，如果不遭到报复性解雇，他本来会得到这些钱的。该公司在2016年10月提交了对该申诉的立场声明。

2017年2月21日，佩雷斯提交了“Gundin诉TerraForm Global，Inc.”一案。等人起诉TerraForm Power、TerraForm Global和某些个人为马里兰州地区法院的被告，该法院随后被移交给纽约南区美国地区法院(“SDNY”)。该申诉根据Perez先生在劳工部的申诉中的同一指控，提出了报复、违反隐含的诚信和公平交易契约以及期票禁止反言的指控。2018年3月8日，佩雷斯在没有偏见的情况下自愿驳回了联邦政府的诉讼。2018年12月27日，劳工部的诉讼被驳回，佩雷斯于2019年1月25日提出上诉。2019年8月27日，根据佩雷斯先生提出的解决争端的提议，该公司与佩雷斯先生签署了一项明确的解决协议。与佩雷斯先生达成的和解完全是从保险所得中支付的。.

举报人卡洛斯·多梅内奇·佐诺扎的申诉

2016年5月10日，该公司前董事兼首席执行官卡洛斯·多梅内奇·佐诺扎(“多梅内奇先生”)向美国劳工部提出了对该公司TerraForm Global和某些个人的投诉。起诉书称，被告于2015年11月20日以报复性方式终止了多梅内克的工作，此前多梅内克涉嫌向太阳爱迪生董事会表达了对孙爱迪生官员对其流动性状况的公开陈述的担忧，以及在他表示反对他声称是出于自身利益的交易、并声称是太阳爱迪生强迫该公司进行的交易之后。他声称，该公司参与了孙爱迪生的报复性解雇，终止了他的首席执行官职位。

153


与孙爱迪生终止其工作有关的公司高级人员。他要求赔偿损失的工资、奖金、福利和其他款项，他声称，如果没有遭到据称的报复性解雇，他本可以得到这些钱。该公司在2016年10月提交了对该申诉的立场声明。

2017年2月21日，多梅内克提交了“多梅内克·佐诺扎诉TerraForm Global，Inc.”一案。埃特。Al诉TerraForm Power、TerraForm Global和某些个人，在美国马里兰州地区法院担任被告。该申诉根据Domenech先生的劳动申诉中的同样指控，声称遭到报复，违反了隐含的诚信和公平交易契约，并提出了期票不容反悔的主张。2017年3月15日，该公司向多区诉讼司法小组提交了通知，要求将这一诉讼移交给SDNY，在SDNY审理其他与太阳爱迪生破产案无关的案件。原告反对转让。然而，这一移交得到了多区诉讼司法小组的批准。2017年11月6日，TerraForm Power和其他被告提出了驳回多梅内克申诉的动议，多梅内克于2017年12月21日提交了答复。2018年3月8日，多梅内克自愿在没有偏见的情况下驳回了联邦诉讼，这将允许重新提起诉讼。

2018年8月16日，多梅内克向美国马里兰州地区法院提交了第二份申诉，指控内容大致相同。2018年10月17日，该公司向多区诉讼司法小组提交了通知，要求将这一诉讼移交给SDNY。原告反对转让。然而，这一移交得到了多区诉讼司法小组的批准。2019年3月15日，该公司、TerraForm Global和几名个人被告提交了一份联合动议，要求驳回多梅内克的申诉。多梅内克于2019年4月15日提交了答复，TerraForm Global公司和被告个人于2019年4月25日提交了答辩。2019年12月9日，法院驳回了二他的三对该公司和TerraForm Global的索赔。2020年1月22日，该公司提交了对多梅内克余下的、缩小的报复性终止指控的答复。

该公司为2016年与这一投诉有关的估计损失预留了款项，该损失被视为对公司综合经营结果不重要，截至2019年12月31日，这一数额仍应计。然而，该公司无法确切地预测这些程序的最终解决办法。

衍生集体诉讼

2019年9月19日，首席原告Martin Rosson代表公司、他本人和该公司其他少数股东对Brookfield及其某些附属公司(包括该公司作为名义被告)向特拉华州法院提起派生诉讼和集体诉讼。申诉称，控股股东的被告违反了对少数股东的信托义务，因为公司根据投诉所称的不公平条款对公司股票进行了私人配售，而不是进行公开募股。私募所得用于资助公司收购Saeta，并得到公司董事会冲突委员会的批准。除其他救济外，申诉要求撤销私人安置和向公司支付撤销损害赔偿。在一个相关的发展，2019年10月15日，该公司收到了一封要求生产图书和记录的要求，根据8 DEL。C节第220节允许迪尔伯恩市政策和退休制度(据称是公司股东)的律师调查布鲁克菲尔德公司和公司董事会在收购Saeta的资金方面可能违反信托义务的行为。在年底之后，即2020年1月27日，迪尔伯恩市警察和退休系统代表公司本身和该公司的其他少数股东向特拉华州法院提起派生诉讼和集体诉讼，起诉Brookfield及其某些附属公司(包括作为名义被告的该公司)，指控与Rosson申诉中提出的主张类似。迪尔伯恩市警察和退休系统和马丁·罗森同意，并征得公司和布鲁克菲尔德的同意, 法院在2020年第一季度核准合并各自的索赔和合并。虽然公司认为这些索赔是没有根据的，但它不能确切地预测与这些索赔有关的任何诉讼的最终解决办法。

智利项目仲裁

2016年9月5日，Compaía Minera del PacíFICO(“CMP”)向圣地亚哥商会仲裁和调解中心(“CAM”)提交了仲裁请求，要求对拥有智利太阳能项目的公司的子公司和后者的直接控股公司进行仲裁。除其他外，这些要求称，智利的项目没有按照有关标准建造、运营和维护，使用双方之间的供电协议(“差异合同”)所要求的谨慎的公用事业做法，使它们有权终止差额合同。“议定书”/“公约”缔约方会议还称，它有权因据称违反缔约方订立的看涨期权协议而获得损害赔偿。

在2019年6月，CAM发布了二委员会一致驳回“议定书”/“公约”缔约方会议提出的申诉的裁决。CMP表示

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他们不会寻求就裁决提出上诉，他们被允许就裁决提出上诉的窗口现在已经关闭。

其他事项

二在公司的项目一级，子公司是根据第1603条寻求收回被指控的少付税款的诉讼的当事方美国复苏和再投资税法来自美国财政部(“美国财政部”)。这些项目级子公司于2014年3月28日向联邦索赔法院提出申诉。美国财政部提出反诉，两项指控均于2018年7月开庭审理。在2019年1月，联邦索赔法院对每个项目级子公司作出了大约$10.0总计百万。这些判决正在被上诉。项目一级的子公司预计，这些索赔引起的损失(如果有的话)将根据赔偿得到赔偿，因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司在合并资产负债表中确认了其他流动资产中的相应赔偿资产。

某些诉讼事项最终解决后发行股票

根据2017年3月6日与猎户座控股公司签订的最终合并和赞助协议(“合并协议”)，该公司已同意在最终解决某些特定诉讼事项(包括第一风卖方、佩雷斯先生和多梅内克先生提出的诉讼)后的规定期限内，向猎户座控股公司增发普通股股份，不对该公司的净亏损进行任何额外考虑，例如现金外损失、损害赔偿金、费用、费用和开支。向猎户座控股公司增发普通股的数量取决于合并协议中规定的预先确定的公式，并在2017年9月6日提交证交会的公司关于附表14A的最终委托书中作了更详细的说明。向Orion控股公司增发股份将稀释公司普通股持有人的持股，并可能对公司普通股的价值产生负面影响。

与佩雷斯先生的和解完全是从保险所得中支付的，与和解有关的股票没有发行给布鲁克菲尔德。截至本合同之日，公司无法预测上述第一风力卖方或多梅内克先生所提起的任何诉讼所产生的任何净损失的数额，也无法预测根据合并协议的条款，根据合并协议的条款，可能需要向Orion控股公司发行的与最终解决此类事项有关的额外股份数量(如果有的话)。

21. 关联方

如文中所述注 1. 业务和组织的性质，该公司是布鲁克菲尔德的控股子公司。布鲁克菲尔德62截至2019年12月31日，TerraForm Power普通股投票权证券的百分比。布鲁克菲尔德的某些附属公司持有布鲁克菲尔德的某些附属公司持有的Terra有限责任公司的未偿IDR，该公司和Brookfield IDR Holder签订了Terra有限责任公司经修正和重申的有限责任公司协议，详见下文。Brookfield赞助交易调整了适用于IDR的分配阈值和百分比。

布鲁克菲尔德非约束性提案与重组协议的签署

在2020年1月11日，该公司收到了布鲁克菲尔德的附属公司布鲁克菲尔德可再生合伙人L.P.的非邀约和非约束性的提议，以收购该公司普通股的所有流通股，但大约的股份除外。62布鲁克菲尔德可再生公司及其附属公司所持股份的百分比。Brookfield的提议明确规定了所设想的交易的条件是，必须获得独立董事组成的董事会委员会的批准，并批准该公司不附属于Brookfield可再生及其附属公司的股东所持有的多数股份。在公司收到布鲁克菲尔德建议后，董事会成立了一个由非执行董事、无利害关系和独立董事组成的特别委员会，除其他事项外，审查、评价和审议布鲁克菲尔德提案，如果特别委员会认为适当，则与布鲁克菲尔德可再生公司谈判一项交易，或探讨替代方案。委员会设立特别委员会的各项决议明确规定，未经特别委员会事先提出有利建议，联委会将不核准布鲁克菲尔德提案或其任何备选方案所设想的交易。布鲁克菲尔德可再生公司30TerraForm Power的间接经济利益%。

2020年3月16日，根据布鲁克菲尔德公司的提议，该公司和布鲁克菲尔德可再生公司及其某些附属公司签订了“布鲁克菲尔德可再生公司重组协议”，以收购该公司的所有普通股流通股，但约为62目前由布鲁克菲尔德可再生公司及其附属公司拥有的百分比。根据重组协议，普通股的每一位持有者立即发行并未清偿。

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在完成交易之前，在每个股东的选举中，0.381布鲁克菲尔德可再生有限合伙公司或布鲁克菲尔德可再生公司A级可交换下属表决权股份的加拿大子公司布鲁克菲尔德可再生公司的加拿大子公司，预计将在交易完成后公开上市。特别委员会一致建议公司的非附属股东批准这些交易。交易的完成须经不附属于布鲁克菲尔德可再生的公司多数股东的不可放弃的批准，并收到所需的监管批准和其他惯常的结束条件。

Brookfield赞助交易

中讨论过的说明1.业务和组织的性质，该公司与Brookfield和/或其某些子公司签订了一套协议，规定了赞助安排，详情如下。

布鲁克菲尔德总服务协定

该公司与Brookfield和Brookfield的某些附属公司(统称“MSA提供者”)签订了一项总体服务协议(“Brookfield MSA”)，根据该协议，MSA供应商向公司提供某些管理和行政服务，包括提供战略和投资管理服务。作为对Brookfield及其某些附属公司根据Brookfield MSA提供或安排的服务的考虑，该公司每季度支付一笔基本管理费，拖欠款项并计算如下：

•在合并结束后的前四个季度，每个季度的固定组成部分为$2.5每季度(按比例计算，包括合并的截止日期)加上0.3125该季度市值增加额的百分比；
•在接下来的四个季度中，每个季度的固定部分为$3.0每季度百万美元，按通货膨胀率加起来每年调整一次0.3125该季市值增值的百分比；及
•此后，固定部分为$3.75每季度百万美元，按通货膨胀率加起来每年调整一次0.3125该季度市值增加额的百分比。

为计算基本管理费的季度支付，市值增值一词是指公司在该季度的市值增加额，其计算方法是将截至该季度最后一个交易日的普通股流通股数量乘以该季度某部分普通股的体积加权平均交易价格与(Y)美元之间的差额。9.52。如果(X)和(Y)在一个季度的市值增值计算中的差额为负数，则市值增加值为零。

根据Brookfield MSA，该公司记录的费用为美元26.8百万美元14.6百万计的一般费用和行政费用-分别为2019年12月31日和2018年12月31日终了年度综合业务报表中的附属机构。布鲁克菲尔德生活津贴项下应付余额为$8.6百万美元4.2截至2019年12月31日和2018年12月31日，合并资产负债表上分别有100万美元。

关系协议

该公司与Brookfield签订了一项关系协议(“关系协议”)，该协议规定了Brookfield与公司之间关系的某些方面。根据“关系协定”，布鲁克菲尔德同意，该公司将成为布鲁克菲尔德及其某些附属公司在北美和西欧拥有经营风能和太阳能资产的主要工具，布鲁克菲尔德将在符合某些条款和条件的情况下向该公司提供对位于这些国家并由布鲁克菲尔德赞助或控制的人开发的某些经营风能和太阳能资产的首次报价。本公司根据“关系协议”享有的权利受其中规定的某些例外情况和同意权的限制。看见项目1A。危险因素. 与我们与布鲁克菲尔德的关系相关的风险。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的几年里，该公司没有从布鲁克菲尔德收购任何可再生能源设施。

Terra LLC协议

布拉德特拉华州公司(“Brookfield IDR Holder”)是Brookfield的一家间接全资子公司，持有Terra有限责任公司的所有未偿IDR。该公司、Brookfield IDR Holder和TerraForm Power Holdings公司。是Terra有限责任公司有限责任公司协议的缔约方(经不时修订的“Terra LLC协议”)。根据Terra LLC协议，当普通股的分配达到某一阈值时，应支付IDR。IDR阈值

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第一个发行版是$0.93普通股每股及第二次发行为$1.05普通股每股有不公司根据Terra LLC协议在截至12月31日、2019年和2018年12月31日的年度内支付的IDR款项。

登记权利协议

该公司于2017年10月16日与猎户座控股公司签订了一项注册权利协议(“注册权利协议”)。2018年6月11日，Orion Holdings，Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.该公司签订了一项合并协议，根据该协议，Brookfield BRP控股(加拿大)公司。成为注册权利协议的缔约方。2018年6月29日，Orion Holdings、Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.、BBHC Orion Holdco L.P.和BHC Orion Holdco L.P.与BHC Orion Holdco L.P.签署了第二项合并协议。“登记权利协定”管辖各方在登记转售Orion Holdings、BBHC Orion Holdco L.P和Brookfield的其他附属公司所持有的全部或部分A类股份方面的权利和义务。

保荐人线协议

2017年10月16日，该公司与Brookfield及其一家子公司(“贷方”)签订了保荐人线。赞助商线建立一个$500.0百万有担保循环信贷机制，并规定放款人在不超过期限内向公司提供libor贷款三自保荐人线生效之日起计的若干年内(某些特定事件需加速)。公司只能使用循环保证人线为某些已资助的收购或增长资本支出的全部或部分提供资金。保荐人线至迟于2022年10月16日终止并支付其下的所有债务。保证人线下的借款按年利率计算利息，利率等于按美元存款的资金成本在与这种借款有关的利息期间确定的LIBOR利率，在每一种情况下，按某些额外费用调整后再加上3.00每年%。公司除须支付保证人线下未偿还本金的利息外，还须缴付下列备用费用：0.50按季度支付的未用承付款年率。作为进入保荐人线信贷机构的考虑，该公司向Brookfield支付了预付费用$5.0百万代表1.00在截至2017年12月31日的年度内，信贷安排金额的百分比被记录下来，减去合并资产负债表中其他资产中的累计摊销费用。允许本公司自愿减少未使用的承付款额，并在任何时候在保荐人线下偿还未偿还的贷款，而不支付保险费或罚款，但惯常的“破损”费用除外。TerraForm Power在赞助线下的义务主要由TerraForm Power的所有资产的第一优先担保权益担保，包括100Terra有限责任公司资本存量的%，在每一种情况下均须受关于保荐人线的信贷文件中规定的某些除外条款的限制。在某些情况下，该公司可能被要求预付未付金额的赞助线。在2018年12月31日终了的一年中，该公司在赞助线上进行了两次平局，总计为$86.0100万美元，用于支付购买Saeta的部分货款，并全额偿还这些款项。截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有在赞助线下提取任何金额。利息支出总额，包括截至2019、2018年和2017年12月31日的赞助线递延融资费用摊销额，为美元。4.2百万美元5.2百万美元0.9分别是百万。

治理协议

与完成合并有关的是，该公司与Orion控股公司和Brookfield的任何受控制的附属公司(公司及其受控子公司除外)签订了治理协议(“治理协议”)，根据治理协议的条款，该协议不时成为该协议的缔约方。“治理协议”规定了布鲁克菲尔德公司及其受控附属公司的某些权利和义务，这些公司拥有公司的表决证券，涉及公司的治理以及Brookfield公司与公司及其受控子公司之间的关系。2018年6月11日，Orion Holdings，Brookfield BRP Holdings(Canada)Inc.该公司签订了一项合并协议，根据该协议，Brookfield BRP控股(加拿大)公司。成为“治理协议”的缔约国。2018年6月29日，Orion Holdings、Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.、BBHC Orion Holdco L.P.和BHC Orion Holdco L.P.与BHC Orion Holdco L.P.签署了第二项合并协议。

纽约办事处租赁与共同租赁协议

2018年5月，就公司总部迁至纽约市一事，该公司与Brookfield的附属公司签订了一项办公空间租赁和相关的共同租赁协议。十-年份

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术语。公司记录了$0.9百万美元0.8一般费用和行政费用-截至2019年12月31日、2019和2018年12月31日终了年度综合业务报表中的附属公司。

修订后的Terra LLC协议

如上所述，太阳爱迪生公司在合并生效时将太阳爱迪生或其某些附属公司持有的Terra有限责任公司的所有未偿IDR转让给Brookfield IDR Holder，该公司和Brookfield IDR Holder签订了Terra LLC的一项修订和重述的有限责任公司协议(经不时修订的“新Terra LLC协议”)。新Terra LLC协议，除其他外，重置Terra LLC的IDR阈值，以建立第一个分配阈值$0.93普通股每股和第二个分配门槛$1.05普通股每股根据“新Terra LLC协定”，从Terra LLC分配的款项按季度分配如下：

•第一，以相等于本公司在该季度的开支及开支的款额支付公司；
•第二，A类单位的持有人，直至有一笔款额已分配给A类单位的持有人，而该款额在顾及公司就分配应课税入息而须缴付的所有税款后，才会分配给普通股股份持有人$的股份持有人。0.93(A)每股(但须根据普通股股份的分配、组合或细分作出调整)，如果该数额分配给所有普通股股东；
•第三,15对IDR和85给予A类单位持有人的百分比，直至在该季度将更多的款额分配给A类单位的持有人为止，这将在考虑到公司就可归因于此种分配的应纳税所得而应缴的所有税款后，再分配给普通股股份持有人一笔额外的$0.12(A)每股(但须按普通股股份的分配、组合或细分作出调整)，但须将该款额分配予所有普通股的持有人；及
•此后，75给予甲类单位持有人的百分比及25对IDR持有者的百分比。

该公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内没有支付任何IDR款项。

其他布鲁克菲尔德交易和协议

2018年私人安置

中讨论过的附注16.股东权益，2018年6月11日，根据Brookfield公司与该公司达成的一项支持协议，该公司完成了2018年私人安置，根据该协议，Brookfield的子公司购买了Brookfield公司60,975,609普通股股份，每股价格为$10.66，表示约为$的考虑总额。650.0百万2018年私人安置结束后，Brookfield的附属公司立即举行了大约65截至该日为止TerraForm Power的普通股的百分比。

2019年私人安置

中讨论过的附注16. 股东权益，在2019年10月8日公司公开募股的同时，该公司完成了2019年的私人安置，据此布鲁克菲尔德的子公司购买了2,981,514普通股每股价格为$16.77，总额为$50.0百万美元。在公开募股和2019年私人安置完成后，截至2019年12月31日，布鲁克菲尔德的附属公司举行了大约62占TerraForm Power公司普通股的百分比。

1采购相关服务

在截至2019年12月31日的一年中，布鲁克菲尔德的一家子公司支付了美元。1.4代表公司就在西班牙进行的收购而支付的服务和费用。这些费用主要是法律、估价和会计服务的专业费用。

关于为支持Saeta收购而发出的银行担保(附注3.收购和剥离)，布鲁克菲尔德向该公司提供信贷支持，该公司同意向布鲁克菲尔德支付相当于50公司因提供信贷支助而节省的百分比，数额为$2.92018年第二季度支付了100万美元。在收购Saeta之后，银行担保被取消，因此没有任何欠款。


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在2018年12月31日终了的一年里，该公司向布鲁克菲尔德的一家子公司支付了美元4.0百万美元，由Brookfield的子公司代表公司支付收购Saeta的服务费。这些费用主要是投资银行家咨询费以及法律和会计服务的专业费用。

追讨短期变动利润申索

在2018年12月31日终了的一年中，该公司收到了$3.7根据“外汇法”第16(B)节，来自Brookfield及其某些附属公司的百万美元用于解决与某些交易有关的索赔。公司确认净收入$3.0百万美元作为股东的一笔资本捐助，并将其记录为额外已付资本的增加，这反映在2018年12月31日终了年度股东权益综合报表的另一项中。

商品合同

2018年12月31日，该公司与Brookfield的一家子公司就某些商品合同的金融互换达成协议。这些协议是在流量、费用偿还的基础上签订的，没有导致公司向任何Brookfield附属公司支付任何费用或其他数额。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，共计$0.5百万美元1.2根据这些协议，该公司分别向Brookfield交易对手方偿还了100万美元的费用。

Chamblee集体诉讼和解

如文中所述注16.股东权益，2018年8月3日，根据合并协议，该公司发布了80,084由于Chamblee集体诉讼的最终解决而造成的净损失，将普通股股份转给Orion控股公司。

应付附属公司

美元0.5百万美元0.2截至2019年12月31日和2018年12月31日，合并资产负债表上分别报告的附属公司应收款项为100万欧元，这是布鲁克菲尔德某些附属公司的应收款项，原因是该公司代表它们支付了款项，主要涉及共同公司总部的专业费用和租金、对向两家公司提供服务的某些雇员的补偿以及某些信息技术服务。本报告所述的附属公司和其他Brookfield附属公司的应收账款没有权利注销，因此，这些款项在合并资产负债表中分别向附属公司报告。

应付附属公司

美元11.5截至2019年12月31日在合并资产负债表上报告的附属公司应付款额为(1)美元8.6布鲁克菲尔德附属公司2019年第四季度应付布鲁克菲尔德生活津贴基础管理费100万美元，(2)美元1.4百万美元，支付布鲁克菲尔德一家子公司代表该公司在西班牙进行收购的服务和费用，(3)美元0.6在保证人线下须缴付的百万元备用费用，(Iv)$0.5代表公司以成本偿还方式签立的商品合约须支付百万元，及(V)$0.4与公司在纽约的公司总部有关的租金、办公室费用和对布鲁克菲尔德公司的附属公司的其他服务有关的百万笔应付款。

美元7.0截至2018年12月31日，合并资产负债表中报告的附属公司数额为100万美元，主要是布鲁克菲尔德分支机构应付的款项4.22018年第四季度布鲁克菲尔德生活津贴季度基本管理费百万美元2.82018年向公司新公司总部过渡所需的租赁改良、租金、办公费用和其他服务费用为百万美元。

在截至2019年12月31日的一年中，该公司向布鲁克菲尔德的子公司支付了美元22.4百万美元，用于布鲁克菲尔德管理事务管理局的基本管理费，$1.9百万元表示在保证人线下须支付的备用费用利息，及$3.6百万美元用于租赁改良、租金、办公室费用和与Brookfield附属公司的其他服务。在2018年12月31日终了的一年中，该公司支付了$14.0百万美元，用于布鲁克菲尔德生活津贴基地管理4.0百万美元，由Brookfield的子公司代表公司支付与收购Saeta有关的服务和费用；和$3.6额外保证人线备用费利息百万元。此外，在为支持Saeta收购而签发的银行担保方面，Brookfield向该公司提供了信贷支持，该公司同意向Brookfield支付相当于

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50公司因提供信贷支助而节省的百分比，数额为$2.92018年第二季度支付了100万欧元。

与X-Elio能源公司达成的协议

中讨论过的注 3. 收购和剥离，在2019年12月18日，该公司收购了一个大约45由X-Elio Energy，S.L.的子公司在西班牙的公用事业规模太阳能光伏发电厂的MW组合。(“X-Elio”)与此同时，随着X-Elio收购交易的结束，Brookfield及其某些机构合作伙伴进入了50-与X-Elio有关的50家合资企业。

X-Elio的收购是根据三与X-Elio的股份购买协议(统称为“X-Elio水疗中心”)，根据该协议，公司收购了三X-Elio子公司。关于X-Elio的收购，在截止日期，该公司与X-Elio签订了一项过渡服务协议(“X-Elio TSA”)。X-ElioTSA规定X-Elio在过渡的基础上通过为初始客户提供某些会计和其他服务来支持公司。三-可在公司选举时再延长一个月的任期三-月期。此外，公司在关闭日收购的子公司是与X-Elio签订的现有O&M协议(统称“X-Elio&M协议”)的缔约方，根据这些协议，X-Elio向收购的太阳能设施提供了O&M服务。根据X-Elio水疗中心的条款，X-Elio O&M协议将在最大限度内继续有效。12-截止日期后的一个月期限，但须在公司选举中提前终止，以便对欧元进行全面考虑1.0每年百万美元(相当于美元)1.1截至2019年12月31日，百万欧元)。根据X-Elio水疗中心，某些赔偿义务和其他义务在收购案结束后仍然存在，但任何一方在通常情况下都不会支付结账后付款。

孙爱迪生事项

太阳爱迪生破产与和解协议

中讨论过的注 1. 业务和组织的性质，TerraForm Power公司于2017年3月6日与孙爱迪生签订了和解协议，该协议已获破产法院批准。和解、共同公司间的释放以及某些其他条款和条件在2017年10月16日与Brookfield附属公司的合并完成后生效。这些和解协议条款的有效性解决了TerraForm Power公司和Sun确有爱迪生公司之间的索赔要求，除其他外，除其他外，太阳爱迪生公司因涉嫌欺诈性和优惠转让而对该公司提出的索赔要求，以及该公司在2016年9月25日和2016年10月7日太阳爱迪生破产案中提出的索赔初步证明中概述的索赔要求。根据“和解协定”，所有此类索赔均已相互释放。此外，除某些有限的例外情况外，“和解协定”的任何一方和公司之间的任何协议均被视为被拒绝，公司没有进一步的赔偿责任、索赔或损害赔偿。这些例外包括董事和高级官员的责任保险分配协议和某些公司和项目级别的过渡服务协议。

与太阳爱迪生签订的历史管理服务协议

从历史上看，一般费用和行政费用-附属公司主要是指太阳爱迪生根据管理服务协议向公司提供服务所产生的费用(“太阳爱迪生管理服务协定”)。根据“太阳爱迪生管理服务协定”，孙爱迪生同意向公司提供或安排其他服务提供商提供管理和行政服务。作为对所提供的服务的考虑，公司同意向孙爱迪生支付相当于2.5该公司2017年可供分配但不超过美元的现金百分比9.0百万在孙爱迪生破产之后，孙爱迪生继续提供其中一些服务，包括与信息技术、人力资源、税务、国库、财务和管理人员有关的服务，但停止为该公司提供或偿还其他服务。

该公司于2017年9月7日与太阳爱迪生签订了一项公司层面的过渡服务协议，该协议涵盖了孙爱迪生继续根据“太阳爱迪生管理服务协定”提供的服务，并追溯适用于自2017年2月1日以来提供的过渡服务。该公司按与以往惯例相一致的费率，向太阳爱迪生支付了一定的月费，以换取这些服务。该公司根据与太阳爱迪生签订的这项过渡服务协议和根据“太阳爱迪生管理服务协定”所承担的费用共计$4.52017年12月31日终了年度的百万美元，在一般费用和行政费用-联合业务报表中列报。如上文所述，太阳爱迪生公司在合并结束时没有根据和解协议承担进一步的责任、索赔或损害赔偿而被拒绝。公司级过渡服务协议通过

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有关某些信息技术服务的2017年第四季度末。在2017年10月16日合并结束日期之后发生的这些服务的数额被列入合并经营报表中的一般和行政费用，因为Sun管迪生不再是该公司的附属公司。

历史上的O&M与太阳爱迪生的资产管理服务

从历史上看，O&M服务以及资产管理服务主要是由Sun爱迪生根据合同协议向公司提供的。除了向其提供的服务外，该公司已完成了从太阳爱迪生向这些服务的过渡。101.6智利兆瓦可再生能源设施。2017年上半年，该公司与太阳爱迪生签订了某些过渡服务协议，以促进这一过渡。这些过渡服务协议允许公司除其他外，雇用为公司提供这些项目级服务的太阳爱迪生的雇员，并终止项目级的资产管理和O&M服务。10提前几天通知。太阳爱迪生公司的O&M和资产管理服务费用总额为美元。17.6百万美元26.7在截至2017年12月31日、2017年和2017年12月31日终了的年度内，分别有100万美元被列为业务费用-合并业务报表中的附属机构。自2017年10月16日合并结束之日起，太阳爱迪生的O&M和资产管理服务所产生的金额被列入合并经营报表中的业务费用，因为太阳爱迪生已不再是该公司的附属公司。

历史工程、采购和建筑合同及模块保证

孙爱迪生是公司大部分可再生能源设施的主要建筑承包商，根据与公司项目级子公司签订的工程、采购和建筑合同，从太阳爱迪生公司获得的可再生能源设施。该公司还一般从太阳爱迪生那里获得太阳能组件保证，包括工艺保证和输出保证，这些太阳能设备是公司从太阳爱迪生那里购买的，这些太阳能设备使用了太阳爱迪生组件。第三方保险由太阳爱迪生购买，以支持停止支付2011年1月至2017年1月购买的太阳爱迪生模块的保修要求。

2017年第一季度，该公司收到美元7.0根据工程、采购和建筑合同提出的未决索赔，其中$4.8100万与该公司位于智利的可再生能源设施有关，并向有关项目公司提供了补偿，因为该设施在保修期内的表现低于阳光爱迪生的一家附属公司根据适用的EPC合同所保证的性能。这些收入被视为孙爱迪生在2017年12月31日终了年度股东权益综合报表中的净投资中的权益贡献。如上文所述，根据与孙爱迪生签订的和解协议，并于2017年10月16日完成与Brookfield附属公司的合并后，这些建筑和相关合同被拒绝，公司没有进一步的赔偿责任、索赔或损害赔偿。

保险分配协议

该公司、TerraForm环球公司、太阳爱迪生公司及其某些董事和高级官员分享了美元150.0涉及2015年7月15日至2016年7月14日期间的数百万份董事和高级人员责任保险单(“D&O保险”)。孙爱迪生和孙爱迪生的独立董事于2017年3月27日与TerraForm Global公司、他们各自的现任董事(截至该日)以及与D&O保险有关的某些现任官员(“YieldCo D&O Parents”)达成了一项协议，该协议除其他事项外，还包括一项协议，其中除其他事项外，还包括同意至多赔偿至多$的协议。32.0百万美元将由D&O保险公司提供资金，用于针对YEELDCOD&O各方的某些诉讼。该协议于2017年6月28日获得破产法院的批准。

2017年8月31日，该公司、TerraForm Global、Sun爱迪生和他们各自的现任和前任董事和高级官员签订了第二份与D&O保险有关的协议，其中除其他外，规定第二份D&O保险分配协议的任何一方不得对Chamblee集体诉讼的解决提出异议。附注20.承付款和意外开支) 使用$13.6上百万的D&O保险。2017年9月11日，破产法院批准了第二次D&O保险拨款。关于第二份D&O保险分配协议，该公司与TerraForm Global签订了一项协议，根据该协议，TerraForm Global同意赔偿和补偿公司与Chamblee集体诉讼的辩护或和解有关的某些法律费用和费用，这些费用和费用不在D&O保险范围之内。

除保险分配协议外，该公司还不时与太阳爱迪生公司和TerraForm Global公司就涉及保险收益、临时经营协议、破产申请协议和其他事项的破产问题达成订单或规定。


161


净太阳爱迪生投资

在2017年12月31日终了的一年中，太阳爱迪生根据上文讨论的有关各方协议向Terra LLC提供了净捐款，并与减少收购有关。下表详细说明了截至2017年12月31日止年度太阳爱迪生的净投资情况，这些投资在股东权益综合报表中作了报告：

(单位：千)2017年12月31日终了年度
一般及行政开支-附属机构1
$6,154  
TerraForm Power公司分配给太阳爱迪生的股权奖励2
(3,372) 
其他3
6,986  
净太阳爱迪生投资$9,768  
———
(1)指太阳爱迪生根据“太阳爱迪生管理服务协定”向公司提供的服务超过支付或应付给太阳爱迪生的现金的费用，以及分配给该公司的与太阳爱迪生和TerraForm Global股票的股权奖励有关的基于股票的赔偿费用(如上文中所讨论的)。注17.以股票为基础的赔偿).
(2)代表与公司股票中的股权奖励相关的基于股票的补偿成本，该公司的股票被分配给太阳爱迪生公司和TerraForm全球公司。
(3)为满足上文所述在工程、采购和建筑合同下提出的未决索赔而从孙爱迪生收到的现金。

22. (亏损)每股收益

每股基本(亏损)收益的计算方法是，A类普通股股东的净(亏损)收益除以该期间发行的加权平均普通股数。稀释(亏损)每股收益是通过调整基本(亏损)每股收益的影响，以同等加权平均稀释普通股在此期间流通，除非影响是反稀释。普通股是指对未获限制的普通股发行的增量股份。

包含不可剥夺的发行权的未归属的rsa被视为参与证券，并被包括在使用两类方法计算的(亏损)每股收益中。两类方法是一种收益分配公式，它将参与的证券视为享有本应为普通股股东提供的收益的权利。这种方法根据在普通股和参与证券(即分配收益)上宣布的分布以及参与证券在任何未分配收益中的参与权来确定每股亏损。未分配的损失不分配给参与的证券，因为它们没有合同义务分担公司的损失。未分配(亏损)每股收益的分子也会根据与可赎回的非控制权益的累积有关的当作分配额进行调整，因为非控制权益的赎回价值被认为是公平价值以外的数额(并被认为是一项不同于其他普通股持有人的经济分配的权利)，并且作为吸积调整被确认为额外支付的资本，而不是可归属于A类普通股持有人的净(亏损)收入。

截至2019年12月31日公司普通股每股基本和稀释(亏损)收益，

162


2018年和2017年的计算结果如下：

截至12月31日的年度，
(单位：千，但每股数额除外)201920182017
每股基本和稀释(亏损)收益：
A类普通股股东的净收入(损失)$(148,684) $12,380  $(160,154) 
减：可赎回非控股权益的累积—  —  (6,729) 
减：向A类股票和参与的登记册系统管理人分发现金—  —  (285,497) 
A类股份未分配收入(损失)(148,684) 12,380  (452,380) 
加权平均基础及稀释A类股票已发行1
213,275  182,239  103,866  
每股分配收益—  —  2.75  
未分配(亏损)每股收益(0.70) 0.07  (4.36) 
每股基本和稀释(亏损)收益$(0.70) $0.07  $(1.61) 
———
(1)2019年12月31日终了年度公司普通股稀释每股收益的计算不包括191,936潜在稀释未归属的RSU将于2019年12月31日到期，因为其效果将是反稀释的。

23. 部分报告

公司三可报告的部分：太阳能，风能，调节太阳能和风能。这些部门代表公司的整个可再生能源设施组合，是根据管理方法确定的。管理方法将管理层用于决策和评估业绩的内部报告指定为报告部分的来源。公司的每一个可报告的分部都代表着运营部门的聚合。经营部门被界定为企业的组成部分，从事企业活动，从中赚取收入和支出，并拥有离散的财务信息，由首席经营决策者(“CODM”)定期审查，以决定如何分配资源。公司的首席执行官和首席财务官已被确定为CODMS。该公司的运营部门包括：(1)分布式发电、北美太阳能发电公司、国际太阳能公司，它们被合并为太阳能报告部门；(2)东北风、中央风、德克萨斯风、夏威夷风和国际风作业段，这些部分合并为风力报告段；(3)西班牙受管制太阳能和西班牙风电管制作业段，它们聚集在受管制太阳能和风能报告段内。国际风电公司在葡萄牙和乌拉圭的风能业务以及西班牙监管的太阳能和风能运营部门是在2018年第二季度收购Saeta后增加的，代表了公司的全部业务。看见附注3.收购和剥离更多细节。由于它们具有相似的经济特性，并符合ASC 280的聚合标准，因此对运营部分进行了汇总。CODMS主要根据营业收入或亏损来评估公司运营部门的业绩。公司费用包括一般和行政费用、收购费用、公司债务利息费用、股票补偿和折旧费用。在截至12月31日、2019、2018和2017年的年度内，该公司的所有净营业收入都是从美国(包括波多黎各)、加拿大、西班牙、葡萄牙、联合王国、乌拉圭和智利的外部客户那里获得的。


163


下表反映了截至12月31日、2019年、2018年和2017年公司应报告部门的财务信息摘要：

截至2019年12月31日止的年度
(单位：千)太阳风调节太阳能和风能企业共计
营业收入净额$316,433  $286,139  $338,668  $—  $941,240  
折旧、吸积和摊销费用118,564  175,842  138,213  1,491  434,110  
其他业务费用和费用66,334  142,031  90,516  94,819  393,700  
营业收入(损失)131,535  (31,734) 109,939  (96,310) 113,430  
利息费用，净额68,441  58,105  54,727  116,869  298,142  
其他非营业(收入)支出净额(7,893) (455) 3,994  14,329  9,975  
所得税费用(福利)2,309  193  1,326  8,070  11,898  
净收入(损失)$68,678  $(89,577) $49,892  $(235,578) $(206,585) 
现金流量
资本支出$2,223  $15,426  $599  $2,936  $21,184  
资产负债表
总资产1
3,509,076  3,716,447  2,731,892  101,221  10,058,636  

2018年12月31日
(单位：千)太阳风调节太阳能和风能企业共计
营业收入净额$298,966  $280,949  $186,655  $—  $766,570  
折旧、吸积和摊销费用109,809  151,472  79,026  1,530  341,837  
可再生能源设施的损害15,240  —  —  —  15,240  
其他业务费用和费用74,778  123,203  46,289  95,244  339,514  
营业收入(损失)99,139  6,274  61,340  (96,774) 69,979  
利息费用，净额63,571  50,712  15,510  119,418  249,211  
其他非营业收入，净额(4,248) (108) (2,261) (6,998) (13,615) 
所得税(福利)费用(20,346) 79  10,558  (2,581) (12,290) 
净收入(损失)$60,162  $(44,409) $37,533  $(206,613) $(153,327) 
现金流量
资本支出$4,325  $12,219  $—  $5,901  $22,445  
资产负债表
总资产1
2,762,977  3,733,049  2,748,126  86,202  9,330,354  



164


2017年12月31日终了年度
(单位：千)太阳风企业共计
营业收入净额$337,233  $273,238  $—  $610,471  
折旧、吸积和摊销费用108,695  135,785  2,240  246,720  
可再生能源设施的损害1,429  —  —  1,429  
其他业务费用和费用65,213  105,817  150,569  321,599  
营业收入(损失)161,896  31,636  (152,809) 40,723  
利息费用，净额70,439  77,398  114,166  262,003  
其他非营业(收入)支出净额(36,399) 3,650  67,413  34,664  
所得税利益—  —  (19,641) (19,641) 
净收入(损失)$127,856  $(49,412) $(314,747) $(236,303) 
现金流量
资本支出$302  $7,670  $420  $8,392  
资产负债表
总资产1
2,897,036  3,400,858  89,127  6,387,021  
———
(1)截至2019、2018年和2017年12月31日。

营业收入净额

下表按地理位置列出2019、2018和2017年12月31日终了年度的营业收入净额：

截至12月31日的年度，
(单位：千)201920182017
美国$457,718  $473,950  $519,551  
加拿大43,672  41,174  44,636  
西班牙338,669  186,655  —  
葡萄牙38,833  17,269  —  
联合王国1,639  1,597  15,002  
乌拉圭29,573  17,302  —  
智利31,136  28,623  31,282  
营业收入共计，净额$941,240  $766,570  $610,471  


165


长期资产净值

截至2019年12月31日和2018年12月31日，可再生能源设施、无形资产和商誉构成了长寿资产。下表是按地理区域分列的长寿资产的汇总：

截至12月31日，
(单位：千)20192018
美国(包括波多黎各)$5,722,092  $5,030,483  
加拿大366,862  362,829  
西班牙2,574,546  2,503,420  
葡萄牙229,629  251,053  
联合王国17,289  13,183  
乌拉圭261,189  264,798  
智利155,098  161,217  
长期资产共计，净额9,326,705  8,586,983  
流动资产553,347  501,185  
其他非流动资产178,584  242,186  
总资产$10,058,636  $9,330,354  

24. 信贷风险集中

该公司的金融资产通常受信贷风险集中的影响，主要包括现金和现金等价物、应收账款和衍生资产。下表反映了截至2019年12月31日和2018年12月31日受信贷风险集中影响的主要金融资产的余额：
截至12月31日，
(单位：千)20192018
现金和现金等价物$349,500  $392,809  
应收账款净额167,865  145,161  
衍生资产73,536  105,355  
共计$590,901  $643,325  

现金及现金等价物

该公司受与现金和现金等价物有关的信贷风险集中，这些现金和现金等价物可能超过相关管辖区内的可保限额。信用风险造成的最大损失风险一般等于上表中规定的现金和现金等价物价值。该公司将其现金和现金等价物交给信誉良好的金融机构，历史上没有因超过保险限额的余额或由于其他集中信贷风险而遭受任何损失。

应收账款净额

本公司为三大洲的数百名客户服务，在美国，公司的客户分布在不同的国家，从而使其客户群多样化。尽管有这种多样化，公司的很大一部分收购对手是政府支持的实体和公用事业公司，这有可能影响公司的信用风险敞口。

主要客户
下表列出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日终了年度的营业收入净额，具体客户占净营业收入的10%以上：

166

截至12月31日的年度，
201920182017
(以千计，百分比除外)段段金额百分比金额百分比金额百分比
Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia1
太阳与风的调节 $240,714  25.6 %$127,912  16.7 %N/A N/A 
田纳西河谷管理局2
风场 93,920  10.0  90,283  11.8  $79,773  13.1 %
圣地亚哥燃气电气公司3
太阳能发电 N/A N/A N/A N/A 63,905  10.5  
———
(1)公司赚得$338.7百万美元186.7西班牙电力系统截至2019年12月31日和2018年12月31日240.7百万美元127.9百万美元是通过全国妇女委员会(“全国妇女委员会”)收集的。这些营业收入是在受监管的太阳能和风能部门赚取的，并代表了25.6%和16.7分别占该公司这几年净合并营业收入的百分比。cnmc是西班牙电力系统的国有监管机构，主要负责向最终用户客户收取应付的资金，并负责计算和结算受监管的付款。
(2)公司赚得$93.9百万美元90.3田纳西河谷管理局(TVA)在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度营业收入分别为100万美元。这些营业收入是在受监管的太阳能和风能部门赚取的，并代表了10.0%和11.8分别占该公司这几年净合并营业收入的百分比。TVA是一家由美国政府全资拥有的公司，主要向美国南部几个州的批发客户出售电力。
(3)该客户未超过2019年12月31日终了年度营业总收入的10%。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，来自全国妇女委员会和技术VA的应收款项如下：

截至12月31日，
(单位：千)20192018
CNMC$78,474  $64,739  
TVA12,722  9,715  
共计$91,196  $74,454  

如果CNMC或TVA停止履行对公司的义务，将对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。该公司管理层认为，除其他外，通过西班牙政府对CNMC的义务的间接支持以及西班牙受监管的费率制度，减轻了CNMC的风险集中。同样，该公司管理层认为，除其他外，通过美国政府的间接支持，TVA降低了信贷风险的集中风险。

衍生资产

该公司受到与其衍生产品有关的信用风险，只要对冲对手方可能无法履行合同安排的条款。如果交易对手方未能按照合同条款完全履行，信用风险造成的损失的最大风险通常等于上表所列衍生资产的公允价值。该公司寻求通过与一组信誉良好的金融机构进行交易和使用主净结算安排来减少信贷风险。


167


25. 季度财务信息(未经审计)

2019年12月31日终了年度的季度综合业务业绩如下：

(单位：千，除每股数据外) Q1Q2
Q31
Q42,3
营业收入净额$225,332  $255,366  $253,808  $206,734  
营业收入(损失)29,104  54,928  40,365  (10,967) 
利息费用，净额86,287  71,041  89,393  51,421  
净损失(36,057) (16,827) (62,313) (91,388) 
A类普通股股东的净亏损(8,627) (3,595) (54,837) (81,625) 
加权平均A类普通股流通股-基本和稀释209,142  209,142  209,155  217,608  
每加权平均净亏损A级普通股-基本和稀释$(0.04) $(0.02) $(0.26) $(0.38) 
———
(1)在2019年第三季度，该公司记录了与资产退休债务增加到其预期未来价值期间的变动有关的更正，使用的是对未来结算时间的估计，导致先前报告的吸积和折旧费用增加了美元3.3百万美元3.7由于这一变化，分别有百万欧元。
(2)中讨论过的注 3. 收购和剥离，2019年9月26日，该公司完成了WGL的收购，这大约代表了320兆瓦分布式发电组合的可再生能源设施位于美国。下表列出了公司2019年12月31日终了年度业绩中所列被收购实体的选定财务信息：

(单位：千) Q1Q2Q3Q4
营业收入净额N/A N/A N/A $13,773  
营业收入N/A N/A N/A 166  
净收益N/A N/A N/A 80  

(3)2019年第四季度包括$31.1对某些公司和无追索权项目债务的修改和消灭造成的百万损失。留心注10.长期债务更多细节。
(4)2019年第四季度包括$2.3出售所得百万元六可再生能源设施，其综合铭牌容量约为6兆瓦

2018年12月31日终了年度的季度综合业务业绩如下：

(单位：千，除每股数据外) 
Q11,2
Q23,4
Q33,4
Q43,4,5
营业收入净额$127,547  $179,888  $246,042  $213,093  
经营(损失)收入(22,049) 27,299  56,666  8,063  
利息费用，净额53,554  50,892  72,416  72,349  
净损失(76,313) (27,612) (19,051) (30,351) 
A类普通股股东的净收入(损失)82,796  (21,337) (33,590) (15,489) 
加权平均A级普通股流通股-基本148,139  161,568  209,142  209,142  
加权平均A类普通股已发行稀释148,166  161,568  209,142  209,142  
每加权平均净收益(亏损)A级普通股-基本和稀释$0.56  $(0.13) $(0.16) $(0.07) 
———
(1)2018年第一季度，该公司确认减值费用为美元15.2由于一个对分布式发电项目具有重大意义的重要客户破产而导致的可再生能源设施的百万美元(见注 6.可再生能源设施).
(2)2018年第一季度，该公司减少了美元151.2百万至非控股权余额及相应的净亏损可归因于非控制性权益的分配，因税率的变动而输入公司采用的HLBV方法。由于按照税法的规定，联邦所得税税率从35%降至21%，公司将较低数额分配给某些非控制利益集团(即股权投资者)，以实现其税后的合同回报率。

168


(3)中讨论过的注 3. 收购和剥离，2018年6月12日，该公司大约收购了95.28西班牙可再生能源公司Saeta的流通股百分比1,000风力和太阳能设施(约为兆瓦)250兆瓦太阳能和太阳能778主要位于西班牙。公司大约收购了剩下的部分4.722018年7月2日，Saeta股份的百分比。下表列出了SAETA公司2018年12月31日终了年度业绩中选定的财务信息：

(单位：千) Q1Q2Q3Q4
营业收入净额N/A $24,681  $107,903  $88,642  
营业收入N/A 10,055  37,212  21,824  
利息(收入)支出净额N/A (4,114) 13,241  14,405  
净收益N/A 11,545  21,850  4,819  
(4)2018年第二季度，该公司停止了对某种长期大宗商品合约的对冲，因为它在抵消与被对冲风险相关的现金流方面不再被认为是非常有效的。这一商品合同的公允价值收益(损失)记录在营业收入净额内的收益中，数额为美元。10.8百万美元0.9百万美元(5.32018年第二、第三和第四季度分别为百万美元(见附注12.衍生产品).
(5)2018年第四季度，该公司利用未来结算时间的估计，记录了与资产退休债务增加到其预期未来价值期间的变化有关的与吸积期有关的更正，从而使先前报告的吸积和折旧费用减少了$6.3百万美元4.4由于这一变化，分别有百万欧元。

26. 后续事件

布鲁克菲尔德可续订的非约束性提案和重组协议的签署

在2020年1月11日，该公司收到了布鲁克菲尔德的附属公司布鲁克菲尔德可再生合伙人L.P.的非邀约和非约束性的提议，以收购该公司普通股的所有流通股，但大约的股份除外。62布鲁克菲尔德可再生公司及其附属公司所持股份的百分比。Brookfield的提议明确规定了所设想的交易的条件是，必须获得独立董事组成的董事会委员会的批准，并批准该公司不附属于Brookfield可再生及其附属公司的股东所持有的多数股份。在公司收到布鲁克菲尔德建议后，董事会成立了一个由非执行董事、无利害关系和独立董事组成的特别委员会，除其他事项外，审查、评价和审议布鲁克菲尔德提案，如果特别委员会认为适当，则与布鲁克菲尔德可再生公司谈判一项交易，或探讨替代方案。委员会设立特别委员会的各项决议明确规定，未经特别委员会事先提出有利建议，联委会将不核准布鲁克菲尔德提案或其任何备选方案所设想的交易。布鲁克菲尔德可再生公司30TerraForm Power的间接经济利益%。

2020年3月16日，根据布鲁克菲尔德公司的提议，该公司和布鲁克菲尔德可再生公司及其某些附属公司签订了“布鲁克菲尔德可再生公司重组协议”，以收购该公司的所有普通股流通股，但约为62目前由布鲁克菲尔德可再生公司及其附属公司拥有的百分比。 根据“重组协议”，在交易完成前发行和未清偿的普通股股份的每一位持有人，在每一位股东的选举中都将收到，0.381布鲁克菲尔德可再生有限合伙公司或布鲁克菲尔德可再生公司A级可交换下属表决权股份的加拿大子公司布鲁克菲尔德可再生公司的加拿大子公司，预计将在交易完成后公开上市。特别委员会一致建议公司的非附属股东批准这些交易。交易的完成须经不附属于布鲁克菲尔德可再生的公司多数股东的不可放弃的批准，并收到所需的监管批准和其他惯常的结束条件。

取得100西班牙兆瓦集中太阳能发电设施

2020年2月11日，TERP西班牙Holdco，S.L.U.，该公司的全资子公司，完成了对一个投资组合的收购。二位于西班牙的集中太阳能设施，其组合铭牌容量约为100兆瓦，总采购价格约为欧元116.8百万美元(约合美元)127.5截至购置之日为百万美元)。这些设施由西班牙可再生能源框架管理，约有19剩下的几年监管寿命。公司正在评估收购会计考虑因素，包括确定企业或一组资产的收购和初始购买价格分配。



169


2020年第一季度分配情况

2020年3月16日，公司董事会宣布普通股现金分配为美元0.2014每股。这项分配将于2020年3月31日支付给截至2020年3月27日创纪录的股东。

170

展示索引
陈列品
数		 描述
1.1
日期为2019年10月3日的TerraForm Power，Inc.，TerraForm Power，LLC和RBC Capital Markets，LLC之间的股权承销协议(见表1.1，注册公司于2019年10月8日提交的表格8-K)。
2.1
自2014年11月17日起，太阳爱迪生公司、TerraForm Power、LLC、TerraForm Power公司、First WindHoldings、LLC、First WindCapital、LLC、D.E.Shaw复合材料控股公司、L.L.C.公司成员与D.E.Shaw Composal Holdings、L.L.C.和麦迪逊DearBorn Capital Partners IV，L.P.共同以卖方代表的身份联合行动(请参阅2015年2月3日提交的登记册表格8-K的附录2.1)。
2.2  
自2015年1月28日起，太阳爱迪生公司、TerraForm Power、LLC和D.E.Shaw Composal Holdings、L.L.C.和Madison Dearborne Capital Partners IV L.P.之间的“购买和销售协议”第一修正案仅以卖方代表的身份联合行动(参考2015年2月3日提交的注册官表格8-K的表2.2)。
2.3***  
自2017年1月5日起，TerraForm Power Operating、LLC、Sun失真Yieldco UK Holdco 2、LLC和Vortex SolarUK Limited之间的销售和购买协议(参见表2.1，登记人于2017年8月29日提交的10-Q表格)。
2.4***  
截至2017年3月6日，TerraForm Power公司、Orion US Holdings 1 L.P.和BRE TERP Holdings Inc.之间的合并和赞助交易协议。(参照注册官于2017年3月7日提交的表格8-K的附录2.1)。
3.1  
修订及恢复TerraForm Power公司注册证书。(注册人于2017年10月17日提交的表格8-K)。
3.2  
第三，修订和恢复了TerraForm Power公司的章程。(参阅注册主任于2019年11月12日提交的表格10-Q的附录3.2)。
4.1  
A类普通股证书样本(参考2004年7月3日提交的登记人表格S-1/A，档案号333-196345的表4.1)。
4.2  
截至2018年12月31日，TerraForm Power Inc.、TerraForm Power Holdings公司和TerraForm Power Holdings公司签订的第三份经修订和重新修订的TERP LLC运营协议。特拉华州公司(参照注册人于2019年3月15日提交的10-K表格附表4.2)
4.3  
截至2017年12月12日的协议书，由TerraForm Power Operating，LLC，其担保人和美国银行全国协会作为托管人，与2023年到期的4.25%的高级票据有关(参照登记人于2017年12月12日提交的表格8-K的表4.1)。
4.4  
4.25%高级备注应于2023年到期的表格(参照注册人于2017年12月12日提交的表格8-K的表4.2合并，该表中的证物指作为表4.1提交的义齿表A)。
4.5  
截至2017年12月12日的契约，由TerraForm Power Operating，LLC，其担保人和美国银行全国协会作为托管人，与2028年到期的5.00%的高级票据有关(参照登记人于2017年12月12日提交的表格8-K的表4.3)。
4.6  
2028年到期的5.00%高级备注表(参照2017年12月12日提交的注册人表格8-K的表4.4，该表中的证物指随表4.3提交的义齿表A)。
4.7  
截止日期为2019年10月16日，作为受托人的TerraForm Power Operating，LLC(担保方)和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association U.S.)作为受托人，与2030年到期的4.75%高级票据有关(参考2019年10月17日注册官提交的表格8-K的表4.1)。
4.8  
4.75%的高级备注应于2030年提交的表格(参考2019年10月17日提交的注册人表格8-K的表4.2)，该表指的是作为表4.1提交的义齿展示表A。
4.9*
根据1934年“证券交易法”第12条注册的证券说明。
10.1
TerraForm Power公司2018年第三次修订并重新制定了长期激励计划。(参考2019年3月15日提交的注册人表格10-K的表10.3)
10.2
自2017年10月16日起，由Brookfield资产管理公司、BRP能源集团L.P.、Brookfield资产管理私人机构资本顾问公司(加拿大)、L.P.、Brookfield全球可再生能源顾问有限公司、TerraForm Power，Inc.、TerraForm Power、LLC和TerraForm Power Operating，LLC签订，日期为2017年10月17日提交的登记册表格8-K的表10.1。

171

10.3
由Brookfield Asset Management Inc.、TerraForm Power，Inc.、TerraForm Power、LLC和TerraForm Power Operating，LLC于2017年10月16日签署的，由Brookfield Asset Management Inc.、TerraForm Power Inc.、LLC和TerraForm Power Operating LLC签订(参见书记官于2017年10月17日提交的表格表10.2)。
10.4
截至2017年10月16日，TerraForm Power，Inc.、Orion US Holdings 1 L.P.和根据“治理协议”条款加入的赞助集团的每一成员之间的治理协议(参见表10.3，登记人于2017年10月17日提交的表格8-K)。
10.5
截至2018年6月11日，特拉华州TerraForm Power公司、特拉华州有限合伙公司Orion US Holdings 1 L.P.和安大略省Brookfield BRP Holdings(加拿大)公司(参照2018年6月12日提交的登记表表10.3)合并到治理协议。
10.6
截至2018年6月29日，由Orion US Holdings 1 L.P.、Brookfield BRP Holdings(加拿大)Inc.、BHC Orion Holdco L.P.和TerraForm Power Inc.签署的“合并治理协议”。(参照Brookfield资产管理公司附表13D第17号修正案表99.23)2018年6月29日提交)
10.7
截止2017年10月16日，由Orion US Holdings 1 L.P.和TerraForm Power Inc.签署的布鲁克菲尔德注册权利协议。(参照注册官于2017年10月17日提交的表格8-K的附录10.4)。
10.8
截至2018年6月11日，特拉华州TerraForm Power公司、特拉华州有限合伙公司Orion US Holdings 1 L.P.和安大略省Brookfield BRP Holdings(加拿大)公司(参照2018年6月12日提交的注册人表格8-K表表10.2)合并注册权利协议。
10.9
截止2018年6月29日，TerraForm Power，Inc.，Brookfield BRP Holdings(加拿大)公司签署的登记权利转让协议。和BBHC Orion Holdco L.P.(参照Brookfield资产管理公司附表13D第17号修正案表99.22)。2018年6月29日提交)
10.10
自2017年10月16日起，由TerraForm Power，Inc.，Sun爱迪生控股公司和SUNE ML1，LLC签订，日期为TerraForm Power，Inc.和SUNE ML1，LLC(参见表10.5，注册官于2017年10月17日提交的表格8-K)。
10.11
自2017年10月16日起，TerraForm Power公司和Brookfield资产管理公司(根据安大略省法律成立的公司)和Brookfield Finance卢森堡有限公司(根据卢森堡大公国法律组建的SociétéàResponsabilitéLimeée)作为贷款人签署的信贷协议(参见表10.7至注册官表8-K)。
10.12
自2017年10月17日起，TerraForm Power Operating，LLC作为借款人，TerraForm Power，LLC作为担保人，TerraForm Power运营有限责任公司的某些子公司作为担保人，不时作为贷款方的贷款人，以及作为行政代理人和担保品代理的汇丰银行美国国家协会(参见2017年10月17日提交的注册人表格8-K的表10.1)之间签订的“信贷和担保协议”。
10.13
自2017年11月6日起，TerraForm Power Operating，LLC作为借款人，TerraForm Power，LLC作为担保人，TerraForm Power Operating，LLC作为担保人，TerraForm Power Operating，LLC的某些子公司作为担保人，不时作为贷款方，以及作为行政代理人和担保品代理的汇丰银行美国国家协会(参见2019年3月15日提交的登记表10-K表10.12)。
10.14
自2018年4月27日起，富国银行作为新贷款人，TerraForm Power Operating，LLC作为借款人，TerraForm Power，LLC作为担保人，不时作为贷款方的贷款人，以及作为行政代理人和抵押品代理人的美国汇丰银行(HSBC Bank USA)，以及作为行政代理人和担保品代理人的美国汇丰银行(HSBC Bank USA)，合并和第二修正案。
10.15
自2018年10月5日起，TerraForm Power Operating，LLC作为借款人，TerraForm Power，LLC作为担保人，TerraForm Power的某些子公司，LLC作为担保人，LLC不时地作为行政和担保品代理人，以及作为行政和抵押品代理人的汇丰银行美国国家协会作为行政和抵押品代理人(参见2018年10月9日提交的注册人表格8-K的表10.1)。
10.16
自2019年10月8日起，TerraForm Power Operating，LLC作为借款人，TerraForm Power，LLC作为担保人，TerraForm Power的某些子公司，LLC作为担保人，以及汇丰银行美国国家协会作为行政和担保品代理人(参阅2019年10月8日提交的登记表格8-K表10.2)中的信用证和担保协议第4号修正案。

172

10.17
截至2018年2月6日，TERP西班牙HoldCo.和Cobra Concesiones S.L.和GIP II Helios，S.à.r.l作为出售股东发起和接受对Saeta收益率S.A.股份的收购要约的不可撤销承诺协议(参照表10.1提交给登记官的表格8-K)。
10.18
截至2018年2月6日，TERP西班牙HoldCo.和Mutuactivos、S.A.U.、S.G.I.C.作为出售股东发起和接受SAETA收益率(S.A.)股份的不可撤销的承诺协议(见表10.2，登记官于2018年2月8日提交的表格8-K)。
10.19
截至2018年2月6日，TERP西班牙HoldCo.和Sinergia Advisors 2006，A.V.，S.A.作为出售股东发起和接受SAETA收益率股份收购要约的不可撤销的承诺协议(参考2018年2月8日提交的书记官处表10.3)。
10.20
A类普通股购买协议，日期为2018年6月11日，由TerraForm Power公司、Orion US Holdings 1 LP和Brookfield BRP Holdings(加拿大)公司签署。(参考2018年6月12日提交的注册人表格8-K的表10.1)。
10.21
成员权益购买协议，日期为2019年7月19日，TerraForm Arcadia Holdings，LLC，WGL Energy Systems，Inc。和WGSW公司(参照注册主任于2019年7月22日提交的表格8-K的附表10.1而编入)。
10.22
A类普通股购买协议，截止日期为2019年10月8日，由TerraForm Power，Inc.、Orion US Holdings 1 LP和Brookfield BRP Holdings(加拿大)公司签订。(参照注册主任于2019年10月8日提交的表格8-K的附录10.1)。
21.1*  
TerraForm Power公司子公司名单截至2019年12月31日。
23.1*  
安永有限公司同意
23.2*  
KPMG有限责任公司的同意
23.3  
TERP西班牙HoldCo、S.L.及其子公司独立注册公共会计师事务所的报告。
31.1*  
由TerraForm Power公司首席执行官认证。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条
31.2*  
由TerraForm Power公司首席财务官认证。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条
32*  
由TerraForm Power公司首席执行官和首席财务官认证。根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条**
101.惯导系统 内联XBRL实例文档
101.SCH 内联XBRL分类法扩展模式文档
101.CAL 内联XBRL分类法扩展计算链接库文档
101.DEF 内联XBRL分类法扩展定义链接库文档
101.LAB 内联XBRL分类法扩展标签链接库文档
101.PRE 内联XBRL分类法扩展表示链接库文档
104  页面交互数据文件，格式为XBRL，包含在表101中
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*作为本年度报告的证物。
**本资料是为经修订的1933年“证券法”第11及12条及经修订的1934年“证券交易法”第18条的目的而提供和提交的。
*附件、附表和证物已略去。
+表示管理合同或补偿计划或安排。




173

签名


根据1934年“外汇法”第13条或第15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。

TerraForm Power公司
(登记人)
日期：(二零二零年三月十七日)通过：/S/John Stinebaugh
约翰·斯坦博
首席执行官

根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士以登记人的身份和日期签署了本报告。

签名标题日期
/S/John Stinebaugh首席执行官(二零二零年三月十七日)
约翰·斯坦博(首席行政主任)
/s/Michael TebButt首席财务官(二零二零年三月十七日)
迈克尔特布特(首席财务主任及首席会计主任)
/s/Brian Lawson主任兼主席(二零二零年三月十七日)
布赖恩·劳森
/S/Carolyn Burke独立董事(二零二零年三月十七日)
卡罗琳·伯克
/S/Christian S.Fong独立董事(二零二零年三月十七日)
方世勋
/S/哈里·戈德古特导演(二零二零年三月十七日)
哈里·戈德古特
/s/Richard Legault导演(二零二零年三月十七日)
理查德·勒奥
/S/Mark McFarland独立董事(二零二零年三月十七日)
马克·麦克法兰
/S/Sachin Shah导演(二零二零年三月十七日)
萨钦沙阿


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